美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案編號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

Avis Budget 集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

2024 年 4 月 3 日

尊敬的各位股東：

去年，隨着行業恢復正常的季節性，我們繼續看到對汽車租賃的強勁需求，這使我們公司實現了超過120億美元的創紀錄收入。我們還經歷了通貨膨脹壓力和每日收入，這導致我們的利潤不如2022年強勁，但仍是我們歷史上第二高的業績。

2023 年，我們繼續加強我們的可持續發展實踐、社區和慈善工作、多元化和包容性舉措和報告。更多信息可以在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）和我們網站的環境、社會和治理（“ESG”）部分中找到，包括我們最新的ESG報告。

我們很高興邀請您參加Avis Budget Group, Inc. 的2024年年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年5月22日上午9點虛擬舉行。

本手冊包括年會通知和委託書。委託書描述了將在年會上開展的業務，並提供了有關我們公司的其他信息，您在對股票進行投票時應注意這些信息。

我們謹代表Avis Budget Group, Inc. 的董事會和員工，感謝您成為股東，並對您對我們公司的持續支持表示感謝。

真誠地，

伯納多·希斯

董事會執行主席

Jagdeep Pahwa

董事會副主席

約瑟夫·A·費拉羅

總裁兼首席執行官

2024年年度股東大會通知

特此通知，Avis Budget Group, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“會議”）將於美國東部時間2024年5月22日上午9點在線舉行，以審議以下事項並進行投票：

1.	選舉隨附的委託書中提名的六名被提名人為董事，任期一年，到2025年屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。

2.	批准任命德勤會計師事務所為2024財年的獨立註冊會計師事務所。

3.	就我們指定執行官的薪酬提供諮詢性批准。

4.	處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。

今年的會議將以虛擬方式舉行。您將無法親自參加會議。我們設計了會議形式，為股東提供與面對面會議相同的參與能力。股東將能夠收聽網絡直播，提交問題並在在線會議期間投票。您可以通過訪問來參加會議 https://meetnow.global/MG2KPGS然後輸入代理卡或通知上的 15 位控制號碼。不需要密碼。如果出現技術故障或需要休會的情況，主席將在美國東部時間2024年5月22日上午9點在公司主要辦公地址召開會議，目的僅限於休會，以便在會議主席宣佈的日期、時間和地點重新召開會議。如果發生這種情況，將在以下網址提供更多信息 www.avisbudgetgroup.com.

董事會已將2024年3月28日的營業結束定為會議的記錄日期。只有當時登記在冊的股東才有權獲得會議及其任何休會或延期的通知和投票。在會議之前的至少十天內，在公司主要執行辦公室的正常工作時間內，通過電子郵件將有權在會議上投票的股東名單供任何股東審查，無論出於與會議有關的任何目的 chairman@avisbudget.com.

關於代理材料可用性的重要通知

適用於將於2024年5月22日舉行的股東大會

公司根據附表14A提交的委託聲明，

代理卡表格和 2023 年年報

可在以下網址獲得

www.edocumentview.com/

根據董事會的命令

Jean M. Sera

高級副總裁、總法律顧問

首席合規官兼公司祕書

日期：2024 年 4 月 3 日

委託聲明

2024 年委託聲明摘要			1
關於年會			2
將在會議上進行表決的提案			7
第1號議案選舉董事			7
被提名人的傳記信息			7
董事提名程序			9
公司治理			10
董事會的職能和會議			10
董事獨立性			10
董事會領導結構			10
風險管理和風險評估			12
與董事會溝通			13
行為守則			13
董事會會議			13
董事會下設的委員會			13
審計委員會			14
薪酬委員會			14
公司治理委員會			14
多樣性			15
繼任計劃			16
關聯人交易			17
股東參與			17
股票所有權			18
股權補償計劃信息			18
某些受益所有人的安全所有權			19
執行官員			21
高管薪酬			23
薪酬討論與分析			23
薪酬摘要表			33
所有其他補償表			34
額外津貼表			35
2023 年基於計劃的補助金表			36
財年年終表上的傑出股票獎勵			37
2023 年期權行使和股票既得表			38
養老金福利表			38
不合格遞延薪酬表			38
僱傭協議和其他安排			39
終止、遣散和控制權變更安排			40
首席執行官薪酬比率			41
薪酬與績效			42
董事薪酬			44
2023 年董事薪酬表			45
薪酬委員會聯鎖和內部參與			45
審計委員會報告			46
第2號提案：批准審計員的任命			47
第3號提案：高管薪酬的諮詢批准			49
2025年年會的股東提案			50
附加信息			50

2024 年委託聲明摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息，包括 “高管薪酬” 下的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。

年度股東大會

•	日期和時間	2024 年 5 月 22 日美國東部時間上午 9:00
•	記錄日期	2024年3月28日
•	格式	虛擬

這些材料於2024年4月3日首次發送或提供給股東。該公司的主要行政辦公室位於新澤西州帕西帕尼市Interpace Parkway379號，07054。

投票事項和投票建議

投票事宜	提案沒有。	我們董事會的投票建議
董事選舉（第 7 頁）	1	適用於所有被提名者
批准審計師的任命（第 47-48 頁）	2	為了
對我們指定執行官薪酬的諮詢性批准（第 49 頁）	3	為了

公司治理要點

•	我們的6位董事中有5位（83％）因性別、種族或種族而異

•	我們的執行主席是目前唯一的管理董事。年會之後，我們預計將沒有管理總監

•	我們的薪酬、公司治理和審計委員會的所有成員都是獨立的

•

所有董事的年度選舉

•	在無爭議的選舉中，董事的多數投票（所得票數）和董事辭職政策

•	強有力的高管和董事持股指南

•	2023 年在董事會任職的每位董事候選人都參加了 2023 年舉行的至少 75% 的董事會和委員會會議

•	要求對董事會進行年度績效評估的政策

公司業績和高管薪酬

我們看到了2023年全年對汽車租賃的強勁需求，總收入增長了約120億美元，這是我們歷史上最好的全年收入。2023年，淨收入約為16億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義和核對見下文 “薪酬討論與分析” 部分（“CD&A”））約為25億美元，均為公司全年第二高記錄。2023年，我們還通過回購8.89億美元的公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），向股東返還了資本，從而回購了430萬股股票。我們2023年12月29日的收盤股價為177.26美元，與2022年12月31日的收盤股價相比有所上漲。

正如CD&A中進一步描述的那樣，2023年支付給我們指定執行官（“NEO”）的薪酬與2022年相比大多較低，這主要是由於長期激勵獎勵的減少和年度現金激勵支出減少所致。

關於年會

我為什麼要收到代理材料？

出於本委託書中規定的目的，Avis Budget Group, Inc.（“公司” 或 “Avis Budget”）董事會（“董事會”）正在美國東部時間 2024 年 5 月 22 日上午 9:00 虛擬舉行的 2024 年年度股東大會及其任何續會或延期（“會議”）上徵求您的投票。

2024年4月3日左右，公司將首先向某些登記在冊的股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，其中包含如何在線訪問本委託聲明的説明，或者索取代理材料的紙質副本和代理卡，還將首先將本委託書和隨附的代理卡郵寄給某些其他股東。

會議將在何時何地舉行？

會議定於美國東部時間2024年5月22日上午9點以僅限虛擬的形式舉行。

我怎樣才能參加會議？

2024年3月28日營業結束時（“記錄日期”）的股東有權虛擬出席會議。

註冊股東：如果您在記錄之日是公司普通股的記錄持有人（即，您以自己的名義持有股份（如我們的過户代理人Computershare的記錄所示），您可以通過訪問以下方式參加會議 https://meetnow.global/MG2KPGS然後輸入代理卡或通知上的 15 位控制號碼。不需要密碼。您也可以按照在線説明在會議期間對股票進行投票。

受益所有人：如果您通過銀行、經紀人或其他代理人等中介持有股份，則必須提前註冊才能參加會議。要進行註冊，您必須向Computershare獲取並提交登記持有人的合法代理人，該代理應反映您截至記錄日持有的公司普通股數量以及您的姓名和電子郵件地址。您必須將經紀人、銀行或其他代理人的電子郵件或您的法定代理人的圖像發送至 legalproxy@computershare.com。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須不遲於 2024 年 5 月 16 日下午 5:00（美國東部時間）收到。您將直接從Computershare通過電子郵件收到註冊確認。

沒有控制號碼或法定代理人的人可以作為嘉賓參加會議，但不能選擇在會議上投票或提問。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議，並留出足夠的時間登錄會議。

我將對哪些項目進行表決，董事會的投票建議是什麼？

	提案			董事會投票建議
	第 1 項：董事選舉（見第 7 頁）			適用於所有被提名者
	第2號：批准審計師的任命（第47-48頁）			為了
	第 3 項：對我們指定執行官薪酬的諮詢性批准（見第 49 頁）			為了

會議能否決定其他事項？

董事會不知道有任何其他事項要提交會議。但是，如果任何其他事項適當地提交會議，則被指定為代理人的個人或其正式組成的在會議上行事的替代人將被授權根據他們對此類事項的判斷進行表決或以其他方式採取行動。

我有多少票？

截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股將獲得一票。

所有股東可以投多少票？

35,647,164張選票，包括記錄日每股已發行普通股的一票。沒有累積投票，普通股的持有人作為一個類別一起投票。

必須有多少票才能舉行會議？

有權在會議上投票的已發行普通股的三分之一，即11,882,388張選票，必須親自或通過代理人出席，才能構成會議的法定人數。棄權票和經紀人未投票（如果有）將計算在內，以確定是否達到法定人數。

選舉董事和通過其他提案需要多少票？

提案	投票要求	棄權的影響
第 1 名：董事選舉	• 無競爭選舉（適用於會議）：董事由多數票當選（“投給” 每位被提名人的選票數必須超過 “反對” 該被提名人的選票數） • 有爭議的選舉：董事由出席、親自或代理人的多股股份選出，並有權投票	不會對結果產生任何影響
第2號：批准審計師的任命	多數股份親自或通過代理人出席，並有權投票	已計算在內，其效果與投票反對該提案相同
第 3 項：對我們指定執行官薪酬的諮詢性批准	多數股份親自或通過代理人出席，並有權投票	已計算在內，其效果與投票反對該提案相同

根據公司經修訂和重述的章程（“章程”），每位現任董事必須提交一份臨時的、不可撤銷的辭呈，如果該董事未能在無爭議的選舉中獲得選舉或連任所需的選票，董事會可以接受。公司治理委員會必須向董事會提出建議，説明對提出的辭職應採取的行動。董事會必須在選舉結果認證之日起 90 天內就辭職採取行動。

如果由於某種原因任何董事被提名人無法任職，或者由於正當理由無法任職，則被指定為代理人的人員可以投票選出董事會推薦的替代被提名人，除非您在代理卡上另有説明，否則您的股份將被投票支持其餘被提名人。如果在會議之前指定了任何替代被提名人，公司將提交一份經修訂的委託書，該委託書視情況確定替代被提名人，披露這些被提名人已同意在修訂後的委託書中被提名並在當選後任職，並根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則的要求包括有關該被提名人的某些傳記和其他信息。或者，在某些情況下，董事會可以決定縮小董事會的規模。

根據章程，我們的祕書必須在2024年2月24日之前收到股東關於董事會選舉資格提名的書面通知。

什麼是經紀人不投票？

當經紀人無權對特定提案進行投票時，經紀商沒有收到普通股受益所有人關於如何對該提案進行投票的指示，即為經紀商不投票。如果您以 “街道名稱” 持有普通股，並且沒有在會議前的規定時間內向經紀人提供投票指示，則經紀人不會對第1號提案（董事選舉）或3號提案（指定執行官薪酬的諮詢批准）對您的普通股進行投票，但經紀人將有權根據第2號提案（批准任命審計師）對您的普通股進行投票。因此，經紀人的不投票不會對第1號或第3號提案的結果產生任何影響。

為什麼某些股東通過郵件收到一份關於本委託書在互聯網上的可用性的長達一頁的通知，而不是印刷副本？

我們正在向幾乎所有股東發送一份通知（“通知” 或 “互聯網可用性通知”），其中包含有關如何在美國證券交易委員會規則允許的情況下在線訪問本委託聲明的説明。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，則不會在郵件中收到本委託聲明的印刷副本。如果您願意，有關如何通過互聯網訪問本委託聲明或如何獲取印刷副本的説明載於此類聲明。

我該如何投票？

您應儘快提交代理卡或投票説明表。如果您通過郵寄方式收到或索取了代理材料的印刷副本，則這些材料將包括註冊股東的代理卡（即，如果您通過我們的過户代理人直接以您的名義持有普通股），或受益所有人的投票説明表（如果您的普通股以 “街道名稱” 持有，例如存放在股票經紀賬户中或通過銀行或其他提名人持有）。無論您是註冊股東還是以 “街道名稱” 持有任何股份，都可以通過以下方式投票：

	通過電話			通過郵件
	如果您通過郵件收到或索取了代理材料的印刷副本，請撥打代理卡/投票説明表上的號碼並按照簡單的語音提示進行投票			如果您通過郵寄方式收到或索取了代理材料的印刷副本，請在代理卡/投票説明表上標記、簽署和註明日期，然後立即將其放入提供的信封中進行投票
	會議前通過互聯網			會議期間通過互聯網
	按照代理卡/投票説明表或互聯網可用性通知中包含的説明進行操作			按照在線説明在虛擬會議期間進行投票，同時投票仍處於開放狀態

通過電話或互聯網進行投票的截止日期將根據您對股票的投票方式而有所不同——請按照代理卡/投票説明表或互聯網可用性通知中顯示的説明進行操作。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票説明，指導其如何對您的股票進行投票。你的投票很重要。

我們的某些股東在多個賬户中持有股份，每個賬户可能會收到單獨的代理卡/投票指示表或互聯網可用性通知。為確保您的所有股票都有代表出席會議，我們建議您按照收到的每張代理卡/投票説明表或互聯網可用性通知中包含的説明進行操作。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，則根據上述投票程序，您可在會議投票前隨時撤銷您的委託書，前提是您：

•	再次投票（包括在適用的截止日期之前通過電話或互聯網）；或

•	填寫、簽署、註明日期並返回新的代理卡或投票説明表，並在日後交回；或

•	及時以書面形式通知我們的公司祕書，地址為新澤西州帕西帕尼市Interpace Parkway 379 07054；或

•	在虛擬會議期間投票，投票仍在進行中。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有（即，股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案），如果您想撤銷代理人，則應聯繫您的銀行、經紀人或被提名人，並按照其程序更改投票指示。如果您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理人，也可以在虛擬會議期間投票。

只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。

如果我不對其中一些提案進行投票怎麼辦？

由公司收到的代理人（無論是通過退還代理卡還是投票指示表）所代表的普通股中不包含投票指示（或者如果您通過電話或通過互聯網進行電子投票，但未指明要如何投票），將根據董事會的建議進行投票，包括：

•	董事會推薦的 “全部” 候選人（第1號提案）；

•	“為了” 批准審計師的任命（第2號提案）；以及

•	“贊成” 關於以諮詢方式批准我們指定執行官薪酬的提案（第3號提案）。

儲蓄計劃的參與者如何投票？

如果您持有 “Avis Budget Group, Inc.員工儲蓄計劃” 或 “AB租車服務按小時工討價還價的退休儲蓄計劃”（統稱為 “儲蓄計劃”）中的普通股，您將收到一張代理卡，該代理卡涵蓋您在儲蓄計劃中為您持有的普通股。根據儲蓄計劃的規定，相應的受託人將按照您的指示對您的普通股進行投票。如果在美國東部時間2024年5月15日中午之前未收到此類指令，則儲蓄計劃的受託人將根據他們收到指示的普通股按比例對未收到指令的普通股進行投票。有關儲蓄計劃賬户中普通股的指示只能以書面形式更改或撤銷，並且在2024年5月15日美國東部時間中午之後，不得撤銷此類指示。儲蓄計劃的參與者無權在會議上親自投票。

如何對根據前Avis Budget Group, Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”）購買的股票進行投票？

如果您持有通過公司前ESP購買的普通股，該股已於2020年12月1日終止，則您將收到一份代理卡或通知，其中涵蓋您在Computershare賬户中為您持有的普通股。您可以通過互聯網、電話或郵件以與上述註冊股東相同的方式對普通股進行投票。如果你在美國東部時間2024年5月15日中午之前對你的ESPP股票進行投票，Computershare將按照你的指示對股票進行投票。如果未及時收到投票指示，Computershare不會將您的股票投票支持任何提案。

如何查看年會的投票結果？

投票結果將由選舉檢查員統計。公司將在8-K表的最新報告中報告結果，該報告將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

如何以電子方式訪問公司的代理材料和年度報告？

本委託書和2023年年度報告可在以下網址在線查看 www.edocumentview.com/。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式選擇以電子方式接收未來的年度報告和委託書 www.edocumentview.com/。如果您選擇此選項，您將在2025年4月收到一份委託書，其中列出了發佈代理材料的網站地址，您的選擇將一直有效，直到您通過郵件通知我們您希望恢復這些文件的郵寄投遞為止。如果您通過銀行、經紀商或其他登記持有人持有普通股，請參閲該實體提供的信息，瞭解如何選擇此期權的説明。

股東如何提名某人為董事？

只要符合條件的股東遵循章程中規定的程序，董事就可以由股東提名。根據章程，要由股東提名，該股東必須在章程中相關條款規定的具體時限內發出適當的通知。在 2025 年年會上，

公司必須在 2025 年 2 月 21 日當天或之前收到此通知。此類通知和提名應以書面形式提交給公司祕書，並應包括章程中規定的股東提名所需的信息，以及適用法律要求的任何其他信息。有關更多信息，請參閲第 50 頁上的 “2025 年年會股東提案”。

此外，可以在公司網站的 “投資者—治理” 部分訪問章程中描述股東提名程序的條款全文副本，網址為 www.avisbudgetgroup.com。公司網站任何部分中包含的任何內容均未以引用方式納入本委託聲明。

將在會議上進行表決的提案

1號提案

董事選舉

董事會（“董事會”）已提名貝爾納多·希斯、賈格迪普·帕瓦、阿努·哈里哈蘭、林恩·克羅明加、格倫·盧裏和卡爾蒂克·薩爾馬在2024年年度股東大會（“會議”）上當選為董事，任期一年，截至2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格或直到他或她先前辭職或移除。Pahwa先生和Sarma先生的提名符合公司與SRS及其某些關聯公司之間截至2022年12月23日的第四次修訂和重述的合作協議（截至本文發佈之日修訂，即 “合作協議”）的條款。

被提名人的傳記信息

以下材料包含有關董事會被提名人的信息，包括他們的董事任期、他們最近的工作、其他董事職位，包括過去五年在上市公司或註冊投資公司擔任的董事職位，以及截至會議的年齡。

伯納多·希斯

董事會執行主席

希斯先生，現年54歲，自2020年2月起擔任董事，自2020年7月起擔任執行主席。自2024年3月以來，Hees先生一直擔任多元化控股公司Cranemere集團的運營合夥人。此前，希斯先生曾在2015年至2019年6月期間擔任卡夫亨氏公司的首席執行官。從 2013 年起，他一直擔任 H.J. Heinz 控股公司的首席執行官，直到 2015 年該公司與卡夫食品集團合併。從2010年到2013年，希斯先生在全球快餐連鎖店漢堡王環球控股有限公司和2012年至2013年期間擔任漢堡王全球公司的首席執行官。從 2005 年到 2010 年，他擔任巴西物流公司 América Latina Logística 的首席執行官。2010年至2019年，希斯先生還是全球投資公司3G Capital的合夥人。希斯先生還是邦吉有限公司的董事，該公司根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）提交報告。正如先前宣佈的那樣，希斯先生將辭去董事會執行主席的職務，但將繼續擔任董事會成員，在會議結束後立即生效，但須在會議上再次當選。

具體資格、特質、技能和經驗：

•

首席執行官經驗

•

上市公司董事會經驗

•

國際經驗

•

多樣的個人背景

JAGDEEP PAHWA

董事會副主席

Pahwa 先生，現年50歲，自2018年4月起擔任董事，自2020年2月起擔任副董事長。帕瓦先生自2017年起擔任SRS投資管理有限責任公司的總裁，自2006年以來一直領導SRS的私募股權業務。此前，Pahwa先生曾在美國和印度的麥肯錫公司工作，領導電信、科技和房地產領域的客户互動。在此之前，Pahwa先生曾在紐約雷曼兄弟的併購組工作。Pahwa 先生擁有德里印度理工學院的技術學士學位、普林斯頓大學的碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。正如先前宣佈的那樣，Pahwa先生將擔任董事會主席一職，但須在會議上連任，該職位將在會議結束後立即生效。

具體資格、特質、技能和經驗：

•

金融和投資專業知識

•	業務戰略和增長方面的諮詢經驗

•	廣泛的國際經驗和對技術領域的理解

•

多樣的個人背景

ANU HARIHARAN

董事會委員會：審計

哈里哈蘭女士現年43歲，自2022年1月起擔任董事。哈里哈蘭女士是Avra的創始人兼管理合夥人，Avra是一家風險基金，致力於為成長階段的創始人提供正確的基礎，以擴大公司規模。從2016年到2023年3月，哈里哈蘭女士在Y Combinator的連續性基金擔任董事總經理，專注於成長階段的投資，她領導了對Convoy、Brex、Gusto和Faire等公司的投資。在加入Y Combinator之前，哈里哈蘭女士在2014年至2016年期間擔任安德森·霍洛維茨投資團隊的合夥人。此前，哈里哈蘭女士曾在2010年至2014年期間擔任波士頓諮詢集團負責人，在此之前，她曾在高通公司擔任高級軟件工程師。哈里哈蘭女士擁有卡納塔克邦國立理工學院的學士學位、弗吉尼亞理工大學的碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

具體資格、特質、技能和經驗：

•	業務戰略和增長方面的諮詢經驗

•

投資和技術經驗

•

多樣的個人背景

林恩·克羅明加

首席獨立董事

董事會委員會：審計、薪酬、公司治理（主席）

克羅明加女士，73 歲，自 2006 年 10 月起擔任董事，自 2024 年 2 月起擔任首席獨立董事。Krominga女士是一名律師、管理顧問和前全球企業高級管理人員。克羅明加女士曾在公共、私營和非營利公司的董事會以及美國和國外的初創和早期技術和個人護理企業的顧問委員會任職。自 1999 年以來，她一直擔任私募股權、風險投資、對衝基金和天使投資人的顧問，曾擔任過多個運營和董事會職務，包括Fashion Wire Daily, Inc.的首席執行官；AHAVA 死海實驗室有限公司（一家全球藥粧企業）的董事兼審計委員會成員；總部位於倫敦的 Apax Partners 在以色列和美國的收購顧問；StructuredWeb, Inc.；Makeover Studios, Inc. 顧問委員會；電氣燃料公司北美總經理（一家早期的燃料電池技術企業）；以及美國和歐洲私人網站的互聯網顧問。從 2007 年到 2013 年 1 月，克羅明加女士擔任上市公司 Sunrise Senior Living, Inc. 的董事。該公司是全球最大的輔助生活公司之一，業務遍及美國、加拿大、英國和德國。從 2008 年 3 月到 11 月，她擔任 Sunrise Senior Living 董事會主席，此後一直擔任首席董事，直到 2013 年 1 月（公司被出售）。她還曾擔任薪酬委員會主席（2008-2011年），並在2007-2013年期間擔任審計、薪酬和治理委員會成員。克羅明加女士曾任露華濃和科爾曼全球許可部總裁，此前曾擔任露華濃全球業務的總法律顧問和國際法律顧問。在加入露華濃之前，她曾在美國運通公司擔任高級法律顧問，並在Cleary、Gottlieb、Steen & Hamilton擔任合夥人。

具體資格、特質、技能和經驗：

•	重要的法律、治理、許可、技術和監管專業知識

•

國際經驗

•	執行管理經驗和財務專業知識

•

多樣的個人背景

•

上市公司董事會經驗

格倫·盧裏

董事會委員會：審計（主席）、薪酬

盧裏先生，現年 58 歲，自 2018 年 5 月起擔任董事。自2021年8月以來，盧裏先生一直擔任Stormbreaker Ventures的普通合夥人，這是一家專注於資本節約型初創公司的早期基金。盧裏先生在2017年至2020年期間擔任Synchronoss Technologies, Inc.的總裁兼首席執行官。在加入Synchronoss之前，盧裏先生在AT＆T工作了27年以上，並在2017年9月退休時擔任AT＆T移動和消費者運營總裁兼首席執行官。盧裏先生領導了AT＆T與蘋果就第一部iPhone和第一款iPad的談判，幫助開創了智能手機時代。他在AT＆T建立了三項開創性的業務：物聯網（物聯網）業務——為平板電腦、汽車、互聯城市和消費電子產品提供無線連接；數字生活——AT＆T的家庭自動化和安全業務；以及Aio Wireless——現為該公司行業領先的預付費側翼品牌Cricket Wireless的推出。在AT＆T，盧裏先生曾擔任過各種領導職務，包括2016年至2017年擔任移動和消費者運營總裁兼首席執行官，2014年至2016年擔任AT＆T Mobility總裁兼首席執行官，2011年至2014年擔任新興企業與合作伙伴組織總裁以及2008年至2011年擔任新興設備組織（現為物聯網組織）總裁。盧裏先生曾擔任Synchronoss的董事，該公司根據《交易法》提交報告。盧裏先生還擔任全球eSIM和物聯網連接平臺提供商Teal Communications、AT＆T授權經銷商和服務提供商Blue Link Wireless以及開發5G網絡平臺、服務和應用的Pivotal Commware, Inc. 的董事。

具體資格、特質、技能和經驗：

•

首席執行官經驗

•	技術、運營、戰略和業務發展經驗

•

上市公司董事會經驗

KARTHIK SARMA

董事會委員會：薪酬（主席）、公司治理

薩爾馬先生，49 歲，自 2020 年 5 月起擔任董事。Sarma先生是SRS的管理合夥人，他在2006年創立了SRS。在創立SRS之前，Sarma先生曾在Tiger Global Management, LLC擔任董事總經理，他在該公司於2001年成立後的幾個月內就加入了該公司。在加入Tiger Global之前，Sarma先生曾在麥肯錫公司紐約辦事處擔任顧問。Sarma 先生擁有欽奈印度理工學院的技術學士學位和普林斯頓大學的碩士學位。

具體資格、特質、技能和經驗：

•

科技領域的經驗

•

金融和投資專業知識

•	提供戰略和運營建議的經驗

•

多樣的個人背景

董事提名程序

有關董事提名程序的更多信息，請參閲本委託書第14頁上標題為 “董事提名程序” 的部分。

董事會建議 “全部” 被提名人投票。

公司治理

董事會的職能和會議

公司的公司治理指導方針、委員會章程、行為準則和其他闡述公司治理慣例的文件可在公司網站的 “投資者—治理” 部分查閲，網址為 www.avisbudgetgroup.com.

董事獨立性

為了確定董事的獨立性，我們的董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的上市標準，審查每位董事的商業和慈善關係，以評估該董事的獨立性。在進行審查時，董事會考慮了許多因素，包括董事及其家庭成員與公司及其子公司、關聯公司、執行官和審計師的關係，以及他或她與基金會、大學和其他非營利組織的關係，公司在過去三年中向其捐款了一定水平。

獨立提名人

在評估了上述因素後，董事會肯定地確定根據納斯達克規則，以下每位董事候選人都是獨立的。

	林恩·克羅明加			Karthik Sarma
	格倫·盧裏			阿努·哈里哈蘭

董事會已確定，希斯先生之所以不獨立，是因為他是董事會執行主席，而帕瓦先生之所以不獨立，是因為他的姐夫是德勤哈斯金斯律師事務所的合夥人，該公司隸屬於我們的獨立審計師德勤會計師事務所。根據納斯達克公司治理上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，目前在我們的公司治理委員會、薪酬委員會和審計委員會任職的所有董事都是獨立的。

董事會領導結構

我們目前的董事會領導結構包括：

•	董事會執行主席：貝爾納多·希斯；

•	董事會副主席：賈格迪普·帕瓦；

•	首席獨立董事：林恩·克羅明加；以及

•	完全獨立的薪酬、公司治理和審計委員會。

董事會負責建立和維護公司最有效的領導結構。董事會定期審查其領導結構，以確定最適當的安排。董事會由在董事會流程方面具有豐富經驗的人員組成，已確定，如上所述，目前的領導結構最適合公司及其股東。

首席執行官和董事長的職位於2015年分離。Hees 先生在 2020 年 2 月以獨立董事會主席的身份加入董事會後，於 2020 年 7 月被任命為董事會執行主席。我們的執行主席通常負責 (i) 與副主席一起，與首席執行官和其他董事協商，共同制定董事會年度日曆，制定董事會會議議程，並應要求就董事會委員會會議議程提供意見，(ii) 領導董事會會議的討論，(iii) 主持股東年會，(iv) 在適當情況下代表股東發言董事會並進行諮詢和溝通直接與股東接觸，（v）酌情向我們的管理層提供指導和監督，（vii）與我們的副主席一起擔任董事會與管理層的聯絡員，（vii）與管理層的聯繫，監督公司的戰略規劃舉措、併購機會和資本結構分配政策，以及（viii）履行董事會可能不時授權的其他職責。

根據公司章程，董事會可以選舉一名或多名副主席在董事會主席缺席的情況下主持董事會和股東大會，並履行董事會可能委託的其他職責。帕瓦先生自2020年2月起擔任副董事長。

2023 年 11 月 1 日，公司宣佈，希斯先生將辭去董事會執行主席職務，但繼續擔任董事會成員，現任董事會副主席帕瓦先生將擔任董事會主席一職，但每次都將在會議上連任。

為了保持靈活履行領導結構方面的職責，董事會目前不要求首席執行官和董事會主席的職責分開，如果分開，則不要求主席必須獨立。如果董事會主席不是獨立董事，則董事會可以但不要求指定首席獨立董事。董事會認為，不時根據我們公司的立場和方向以及董事會和管理團隊的組成做出這些決定符合我們公司的最大利益，因此，董事會定期評估該結構對公司及其戰略的適當性。

2024 年 2 月，董事會獨立成員任命克羅明加女士為首席獨立董事。首席獨立董事的權限包括：

•	擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人；

•	批准向董事會發送的信息類型，並就董事的信息需求與他們進行磋商；

•	批准董事會的會議議程和時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

•	有權根據需要由首席獨立董事酌情召集獨立董事會議；以及

•	應主要股東的要求，可酌情進行諮詢和直接參與。

這種向首席獨立董事下放明確的責任有助於確保適當的獨立領導結構到位。董事會認為，目前將首席執行官和董事長職位分開並設立首席獨立董事的結構是公司在管理層與董事會獨立成員之間有效分配權力、責任和監督的最合適方式。

風險管理和風險評估

董事會及其委員會積極參與監督我們的風險管理。董事會全體成員定期評估我們的主要風險和緩解措施，以促進我們的股東和其他利益相關者對我們的業務連續性、長期彈性、財務實力和整體成功的利益。我們認為，我們的董事會組成為我們提供了豐富而全面的經驗，有助於對管理層進行有效的監督。此外，董事會授權其委員會負責監督某些類型的風險，如下圖所示，各委員會反過來定期向董事會報告各自監督領域的活動。

我們的高級管理團隊制定了全面的戰略規劃和企業風險管理流程，用於識別、評估和管理風險，該流程考慮的因素包括嚴重性、即時性、可能性以及對我們和我們的戰略的潛在影響。風險管理框架至少每年審查一次，管理層全年根據該框架進行評估。作為該過程的一部分，管理層定期利用外部顧問的專業知識來確定趨勢和新出現的風險。管理層定期與董事會委員會一起審查重大風險領域和擬議的緩解活動，以及現有和新出現的風險中的關鍵主題，並與公司的披露控制和程序保持一致。

高管薪酬風險

管理層每年審查公司與風險管理相關的員工薪酬政策和做法。作為該流程的一部分，管理層會審查公司適用於所有員工的激勵性薪酬計劃，薪酬委員會和薪酬委員會聘請的薪酬顧問，以確定此類計劃是否創造了可能激發不當或過度冒險行為的激勵措施。在審查過程中，考慮了公司激勵性薪酬計劃的緩解措施，包括：（1）公司的補償政策；（2）公司的幾乎所有年度激勵計劃都允許 “向下自由裁量權”，這使公司能夠減少激勵性薪酬支出；（3）執行官受股份所有權和留用準則的約束。通過這一程序，公司已確定公司薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

與董事會溝通

股東和其他利益相關方可以通過寫信給董事會直接向董事會發送信函，由安飛士預算集團公司祕書轉交，地址為新澤西州帕西帕尼市Interpace Parkway 379號07054。此外，所有有興趣與董事會主席或任何其他獨立董事直接溝通的各方均可寫信給安飛士預算集團公司，地址相同。注意：董事會主席，經公司祕書，發電子郵件地址為 chairman@avisbudget.com，或者使用公司網站 “投資者—治理—聯繫董事會” 部分提供的表格，網址為 www.avisbudgetgroup.com。主席負責審查收到的所有有關各方的來文，並酌情將其分發給預定收件人和/或全體董事會。

行為守則

董事會通過了適用於所有高管和員工的行為準則，包括公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官。董事會還通過了董事商業行為和道德守則。這兩項行為準則均可在公司網站的 “投資者—治理” 部分查閲 www.avisbudgetgroup.com。這些行為準則的目的是促進誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；促進在公司要求提交的定期報告中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；促進遵守適用於公司及其高管和董事的所有適用規章制度。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了七次會議。2023 年，所有董事都出席了他們在該董事任職期間所參加的董事會和董事會委員會會議的至少 75%。我們希望所有董事都參加每一次定期舉行的董事會會議。歡迎所有董事參加公司的年度股東大會，儘管沒有關於出席年會的正式政策，但我們鼓勵審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會各至少有一名代表出席每屆年會。我們的三位董事出席了2023年年度股東大會。

董事會下設的委員會

董事會的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會。

姓名	審計	補償	企業治理
伯納多·希斯
阿努·哈里哈蘭	✔
林恩·克羅明加	✔	✔	椅子
格倫·盧裏	椅子	✔
Jagdeep Pahwa
Karthik Sarma		椅子	✔
2023 年舉行的委員會會議	4	6	4

每個審計、薪酬和公司治理委員會的章程分別可在公司網站的 “投資者—治理—文件和章程” 部分中找到 www.avisbudgetgroup.com.

審計委員會

審計委員會協助董事會監督：

•	公司合併財務報表的完整性；

•	公司的獨立審計師的資格和獨立性；

•	公司獨立審計師的表現和公司的內部審計職能；

•	公司遵守法律和監管要求的情況；

•	公司的披露控制和程序系統以及財務報告的內部控制；

•	公司的主要財務風險敞口以及管理層為控制此類風險所採取的措施；以及

•	公司與信息技術和網絡安全相關的風險。

董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，審計委員會的所有成員均為獨立董事，並且審計委員會的每位成員都有能力閲讀和理解基本財務報表。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，盧裏先生和克羅明加女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，並滿足納斯達克的 “財務複雜性” 要求。

薪酬委員會

薪酬委員會通過以下方式協助董事會監督公司的薪酬政策和計劃：

•	審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並確定和批准首席執行官的薪酬；

•	審查和批准我們其他執行官總薪酬的各個要素；

•	審查和批准我們的年度和長期激勵薪酬計劃和計劃；

•	審查和批准所有股票期權和其他股票獎勵；

•	評估公司最近關於高管薪酬的諮詢投票結果；以及

•	評估執行官的薪酬安排是否會激發不必要的冒險行為。

我們建議您參閲下面的 “高管薪酬”，以獲取有關薪酬委員會流程和程序的更多信息。

董事會已決定，根據納斯達克規則，薪酬委員會的每位成員均為獨立董事，根據《交易法》第16條，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事。

公司治理委員會

普通的

公司治理委員會的職責包括確定並向董事會推薦合適的董事候選人，以及對公司治理事務進行監督。董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，公司治理委員會的每位現任成員都有資格成為獨立董事。

董事提名程序

公司治理委員會考慮董事會成員所需的經驗、技能和特徵的適當平衡。董事職位候選人是根據其經驗的深度和廣度、智慧、誠信、獨立分析調查能力、對公司業務環境的瞭解以及願意花足夠時間履行與董事會成員相關的職責的意願來選出的。

公司治理委員會將考慮股東提出的關於候選人提名董事職位的書面提案。在考慮股東提交的候選人時，公司治理委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。任何此類提案均應提交給位於新澤西州帕西帕尼市Interpace Parkway 379 Interpace Parkway 379 號的公司治理委員會，由公司祕書代理，並應包括以下內容：(a) 股東姓名和該股東對普通股實益所有權的證據，包括實益擁有的普通股數量和期限此類受益所有權；以及 (b) 候選人的姓名、候選人的簡歷或其資格清單如果由公司治理委員會選出，由董事會提名並當選，則應獲得該候選人同意被任命和擔任董事。書面提案應在時間範圍內提交，並符合公司章程中描述的要求，並在下文 “2025年年會股東提案” 的標題下提交。

公司治理委員會確定和評估董事會提名候選人的程序通常是根據董事會成員的意見確定符合被提名人甄選標準且具備特定素質或技能的候選人，如果公司治理委員會認為合適，還需要第三方搜索公司幫助董事會確定候選人。作為招聘過程的一部分，公司治理委員會將女性和歷史上代表性不足的候選人納入候選人庫，並指示該委員會聘用的任何搜索公司都這樣做（通常稱為 “魯尼規則”）。這些候選人由公司治理委員會通過審查候選人的傳記信息和資格並檢查候選人的推薦信進行評估。公司治理委員會評估候選人是否有資格擔任董事，以及公司治理委員會是否應建議董事會提名候選人或選舉候選人以填補董事會空缺。公司治理委員會推薦的候選人將作為提名人提交給董事會，供其選擇，提名股東批准或選舉以填補空缺。

總體而言，公司治理委員會預計將使用類似的評估程序來評估股東推薦的董事候選人。

多樣性

正如其章程和公司治理準則所規定的那樣，公司治理委員會認為，董事會候選人必須代表不同的觀點和背景。公司治理委員會致力於推進董事會多元化，其定義包括觀點、專業經驗、教育、技能、種族、性別和國籍的差異。公司的公司治理準則確認了委員會對多元化的承諾，即在公司治理委員會甄選董事候選人的人選中，女性和歷史上代表性不足的候選人中包括女性和歷史上代表性不足的候選人，並應讓其聘用的任何搜索公司都包括在內。公司治理委員會通過積極考慮在根據其章程確定和評估董事會提名候選人的過程中所包括的資格、經驗、特質或技能的多樣性來實施該政策。該公司認為，其提名人進一步承諾加強董事會層面的多元化。作為董事會和委員會評估流程的一部分，董事會評估其董事會多元化方法的有效性。

截至 2024 年 4 月 3 日的董事會多元化矩陣

要查看截至2023年4月5日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的委託書。

董事總數	6
	女	男性
性別認同
導演	2	4
人口統計背景
亞洲的	1	2
西班牙裔或拉丁裔	—	1
白色	1	1

監督環境、社會和治理（“ESG”）事宜

董事會和我們的管理層認識到監督ESG事務的重要性。委員會章程中記載了公司治理委員會對公司ESG事務的監督責任，具體規定了其以下責任：

•	審查和討論與ESG事宜有關的新最佳實踐、趨勢和關鍵問題；以及

•	監督公司對ESG事宜的策略和治理，並就此類事宜向董事會提供建議。

公司治理委員會審查所有重要的ESG政策、流程和承諾，並監督公司對實現ESG目標和目標進展情況的評估。公司治理委員會還監督公司與ESG和年度ESG報告相關的風險和披露，涵蓋環境、人權、勞動、健康和安全、員工多元化、供應鏈、治理以及影響利益相關者的類似事項等事項，並要求至少每年向董事會通報ESG事宜。

此外，公司治理委員會定期審查公司在ESG領域的計劃、政策和程序。除其他外，這包括指示高級管理層定期向公司治理委員會報告對照高級管理層設定並經委員會審查的長期和短期關鍵目標、指標和計劃改進措施的評估和進展情況。

繼任計劃

董事會負責制定、實施和定期審查首席執行官繼任計劃，並監督高級管理人員繼任計劃的制定、實施和定期審查。我們的董事會認為，有效的繼任計劃和人才管理與發展在維護業務能力、培養強大的領導素質和高管實力，以及優化整體業務發展、經營業績、盈利能力和股東價值方面起着至關重要的作用。

董事會將繼任計劃視為一個持續的過程，並將繼續審查內部和外部的可用人才，以確保整個管理團隊不間斷的實力。為了確保有合格人選擔任高級管理職位，董事會監督內部候選人的發展，並在必要時負責物色合適的外部繼任人選。董事會還制定了 “緊急” 繼任計劃，以防我們的任何高級管理人員意外殘疾或無法履行其職責。

關聯人交易

公司已採用書面程序來審查、批准或批准與關聯人進行的交易，這些交易適用於以下任何交易、安排或關係：

•	該公司（包括其任何子公司）曾經、現在或將要成為參與者；以及

•	任何相關人士（即、董事、執行官、董事被提名人或任何超過5％的受益所有人，或上述人員的任何直系親屬，或任何僱用上述人員，或是合夥人、委託人或類似職位，或擁有超過5％的實益權益的實體）曾經、擁有或將要擁有直接或間接的權益。

根據公司的關聯人政策，與關聯人的交易應由公司的總法律顧問、首席合規官和公司祕書事先進行審查，在某些情況下，此後儘快進行審查。如果該官員確定該交易是關聯人交易，並且所涉金額超過120,000美元：

•	該交易將提交審計委員會審查，或在某些情況下提交審計委員會主席審查。

•	然後，審計委員會或其主席將考慮所有可用的相關事實和情況。

•	審計委員會或其主席將僅批准那些本着誠意認定符合或不違背公司及其股東最大利益的交易。

此外，在某些情況下，總法律顧問或審計委員會主席可能會建議董事會獨立成員考慮關聯人交易的可取性。審計委員會每年審查公司向相關人員積極參與籌款或擔任董事、受託人或類似身份的慈善組織提供的總額超過1,000美元的捐款（根據公司員工和董事對等捐款計劃繳納的捐款除外）。

SRS Mobility Ventures, LLC是我們的最大股東SRS Investment Management, LLC的子公司，擁有Avis Mobility Ventures LLC（“AMV”）的大部分股份，我們擁有該公司的少數股權。我們為AMV提供車輛和相關的車隊服務，以及某些管理服務以支持其運營。在截至2023年12月31日的年度中，我們在其他（收益）支出中確認了與這些服務相關的2200萬美元收入，淨額為AMV的應收賬款為200萬美元，對汽車融資租賃的淨投資為3,100萬美元。

股東參與

我們定期開展參與和宣傳活動，以便與現有和潛在的股東、貸款人、研究分析師、評級機構、治理公司和其他方面進行溝通。2023年，我們的主要參與活動包括多次小組會議和一對一投資者會議、每份季度財報發佈後所有股東均可參加的電話會議、各種投資者會議上的演講，以及我們的2023年年度股東大會。管理層成員參與了這些活動，每項活動都為股東和其他組成部分提供了向管理層提供反饋的機會。我們重視股東的意見和見解，並致力於繼續與投資者合作。2023年關注的關鍵話題包括我們的戰略和業績以及旅行和行業趨勢。我們的投資者關係部門是股東與公司互動的關鍵聯繫點。股東和其他利益相關方可以通過我們的網站訪問有關我們公司的投資者信息 www.avisbudgetgroup.com。投資者關係部門協調機構投資者與管理層的會議、出席投資者會議和我們的季度財報電話會議。我們會根據具體情況考慮股東提出的與董事會成員會面的請求。

股票所有權

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日根據我們所有現有股權薪酬計劃行使期權和限制性股票單位時可能發行的普通股的信息。

計劃類別	證券數量待定行使時發行傑出期權，認股權證、權利和限制性股票單位 (a)	加權平均值的行使價傑出期權，認股權證和權利（不包括受限庫存單位） ($)	證券數量剩餘可用時間未來發行量為股權補償計劃（不包括證券反映在第一列） (b)
股權薪酬計劃獲得批准證券持有人	744,626	$—	3,904,836
股權薪酬計劃未獲批准證券持有人	—	$—	—
總計	744,626	$—	3,904,836

(a)	包括根據經修訂和重述的股權和激勵計劃授予的獎勵，該計劃已獲得股東的批准。

(b)	代表根據經修訂和重述的股權和激勵計劃可供發行的3,904,836股股票。

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2024年3月14日的有關普通股實益所有權的信息，即（i）我們所知的每位受益擁有普通股已發行股份5％以上的個人，（ii）公司的每位董事及其每位指定執行官，以及（iii）公司所有董事、被提名人和現任執行官作為一個整體。

受益所有人姓名	股份總額受益人擁有⁽¹⁾	的百分比普通股已擁有⁽²⁾	在總股份數中實益擁有的股份可以在其中獲得 60 天⁽³⁾
主要股東：**
SRS 投資管理有限責任公司⁽⁴⁾ 布萊恩特公園一號，39^第四地板紐約州紐約 10036	17,430,882	48.9%	—
FMR LLC⁽⁵⁾ 夏日街 245 號馬薩諸塞州波士頓 02210	4,247,300	11.9%	—
貝萊德公司⁽⁶⁾ 東 52 街 55 號紐約州紐約 10055	1,920,052	5.4%	—
萬家集團有限公司⁽⁷⁾ Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355	1,822,750	5.1%	—
董事、被提名人和指定執行官：
伯納多·希斯	506,588	1.4%	1,607
阿努·哈里哈蘭	1,771	*	1,771
林恩·克羅明加	17,342	*	17,342
格倫·盧裏	13,542	*	13,542
Jagdeep Pahwa	—	*	—
Karthik Sarma⁽⁸⁾	17,430,882	48.9%	—
約瑟夫·A·費拉羅	264,095	*	—
布萊恩·喬伊	99,179	*	—
拉維·辛漢巴特拉	865	*	—
Izilda “Izzy” P. Martins	29,043	*	—
所有董事、被提名人和執行官作為一個整體（14 人）	18,522,059	52.0%	34,262⁽⁹⁾

*	金額佔已發行普通股的不到1％。

**	信息基於這樣的假設，即截至2024年3月14日，此類普通股的受益所有權與公開提交的信息相比沒有變化。

(1)	實益持有的股份包括（i）直接和間接持有的股份，（ii）執行官持有的可在自2024年3月14日起60天內歸屬的限制性股票單位，以及（iii）董事持有的限制性股票單位，可在2024年3月14日後的60天內結算。

(2)	基於2024年3月14日已發行的35,647,164股普通股。

(3)	包括（i）執行官持有的可在2024年3月14日起60天內歸屬的限制性股票單位，以及（ii）董事持有的可在2024年3月14日起60天內結算的限制性股票單位。

(4)

反映了SRS和Karthik R. Sarma（“申報人”）對17,430,882股普通股的受益所有權，這些所有權僅來自於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的《交易法》附表13D/A中報告的信息。這樣的附表13D/A表明，SRS和Sarma先生共享對普通股的投票權和處置權。SRS擔任某些投資基金（“基金”）的投資經理，對基金持有的普通股擁有投資自由裁量權。SRS Investment Management, LP（“SRS IM”）是SRS的管理成員。SRS Investment Management GP, LLC（“SRS IM GP”）是SRS IM的普通合夥人。Sarma 先生是 SRS IM GP 的管理成員兼負責人。以這種身份，薩爾馬先生和SRS可能被視為對基金持有的普通股擁有投票權和處置權。申報人實益擁有的普通股包括受質押安排約束的3,400,000股普通股。參見”高管薪酬—薪酬、討論和分析—設定首席執行官和其他NEO薪酬—反套期保值政策” 以下是有關質押安排的更多信息。根據現金結算的股權互換，申報人對另外2,862,283股普通股有經濟風險，並可能被視為實益擁有普通股，這完全來自附表13D中報告的信息。此類名義股約佔2024年3月14日已發行普通股的8.0％。此類附表13D表明，申報人對此類互換中提及的股票沒有投票權或處置權，並宣佈放棄對此類互換所依據的股票的實益所有權。

(5)	反映了FMR LLC（“FMR”）和FMR董事兼董事兼主席兼首席執行官阿比蓋爾·約翰遜對4,247,300股普通股的實益所有權，僅根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的《交易法》附表13G/A中的信息得出。該附表13G/A表明，FMR對4,244,455股普通股擁有唯一的投票權，對4,247,300股普通股擁有唯一的處置權，約翰遜女士對4,247,300股普通股擁有唯一的處置權。

(6)	反映貝萊德公司（“貝萊德”）對1,920,052股普通股的受益所有權，該所有權僅來自於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的《交易法》附表13G/A中的信息。該附表13G/A表明，貝萊德擁有對1,847,480股普通股的唯一投票權，對1,920,052股普通股擁有唯一的處置權。

(7)	反映了Vanguard Group, Inc. 對1,822,750股普通股的受益所有權，該所有權僅來自於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的《交易法》附表13G/A中報告的信息。此類附表13G/A表明，Vanguard Group, Inc.對7,840股普通股共享投票權，對1,793,733股普通股共享唯一處置權，對29,017股普通股共享處置權。

(8)	如上文腳註（4）所述，反映了SRS和Sarma先生對17,430,882股普通股的共享實益所有權。所有這些股份都包含在18,522,059股普通股中，這些普通股被視為由所有董事、被提名人和執行官作為一個整體實益持有。

(9)	代表非僱員董事持有的32,655個限制性股票單位和希斯先生持有的1,607個限制性股票單位，這些單位可能在自2024年3月14日起的60天內結算。

執行官員

本公司的執行官列舉如下。每位執行官的任期均由董事會酌情決定，董事會可以隨時以或無理由的理由將其免職。在我們的九位執行官中，大約 67% 是女性和（或）來自歷史上代表性不足羣體的個人。

	姓名			將擔任的職位或職位
	伯納多·希斯			董事會執行主席
	約瑟夫·費拉羅			總裁兼首席執行官
	伊齊爾達·P·馬丁斯			執行副總裁兼首席財務官
	布萊恩·喬伊			執行副總裁兼首席轉型官
	帕特里克 “基思” 蘭金			國際總裁
	愛德華·P·林嫩			執行副總裁、首席人力資源官
	Ravi Simhambhatla			執行副總裁、首席數字與創新官
	Jean M. Sera			高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書
	凱瑟琳·德格諾娃			副總裁兼首席會計官

我們執行主席的傳記信息列於上文 “董事會——被提名人傳記信息” 下。所有其他現任執行幹事的履歷見下文。

	姓名			傳記信息
	約瑟夫·費拉羅			費拉羅先生現年67歲，於2020年6月被任命為總裁兼首席執行官。此前，費拉羅先生曾在公司擔任過各種高管職務，包括2020年1月至2020年6月的臨時總裁兼首席執行官、2015年1月至2019年12月的美洲總裁以及2011年10月至2014年12月的北美運營高級副總裁。費拉羅先生於1979年加入公司，曾在公司北美業務中擔任過各種職務，職責越來越大。
	布萊恩·喬伊			崔先生現年41歲，自2024年1月起擔任執行副總裁兼首席轉型官。此前，他在2020年8月至2023年12月期間擔任執行副總裁兼首席財務官。此前，崔先生於二零一六年一月至二零二零年八月在公司董事會任職。在加入本公司之前，崔先生是SRS的合夥人，自2008年10月起在SRS擔任過各種職務。此前，崔先生於2007年至2008年在Metalmark Capital工作，並於2005年至2007年在雷曼兄弟的槓桿融資集團擔任分析師。
	基思·蘭金			蘭金先生，現年54歲，自2019年6月起擔任國際總裁。在加入公司之前，蘭金先生自2015年3月起擔任南非Barloworld汽車部門的首席執行官。Barloworld是全球領先品牌的分銷商，提供綜合租賃、車隊管理、產品支持和物流解決方案，也是Avis Budget集團的授權合作伙伴。蘭金先生於1998年在南非的安飛士開始了他的職業生涯，並於2004年被任命為南部非洲安飛士租車公司的首席執行官。2007年，他被任命為汽車租賃首席執行官，該部門隸屬於Barloworld汽車部門，該部門包括Barloworld的南部非洲和斯堪的納維亞汽車租賃業務。
	伊齊爾達·P·馬丁斯			馬丁斯女士，現年52歲，自2024年1月起擔任執行副總裁兼首席財務官。此前，馬丁斯女士在2020年6月至2023年12月期間擔任美洲執行副總裁，此前曾於2020年1月臨時擔任該職位的相關職責。馬丁斯女士還曾在公司擔任過各種戰略和財務職務，包括2014年5月至2019年12月的美洲高級副總裁兼首席財務官，2010年11月至2014年5月的高級副總裁兼代理首席會計官，以及2006年8月至2010年11月的税務副總裁。馬丁斯女士在 2004 年 11 月至 2006 年 8 月期間擔任 Cendant Corporation（公司前稱）的税收籌劃和併購董事。在加入公司之前，馬丁斯女士在德勤會計師事務所工作了七年。

	愛德華·P·林嫩			林嫩先生，現年54歲，自2015年1月起擔任執行副總裁兼首席人力資源官。此前，林嫩先生在2013年2月至2015年1月期間擔任高級副總裁兼首席人力資源官，並於2011年10月至2013年2月擔任北美人力資源高級副總裁。Linnen 先生於 2001 年加入本公司，曾在公司的人力資源職能部門擔任多個職位，包括勞資關係與國際人力資源副總裁、國內人力資源副總裁和現場人力資源總監。在加入公司之前，林嫩先生曾在卡夫食品公司和納比斯科公司擔任過不同的人力資源職位。
	Ravi Simhambhatla			Simhambhatla 先生現年56歲，於2022年7月被任命為執行副總裁兼首席數字與創新官。在加入 Avis Budget Group 之前，Simhambhatla 先生自 2020 年 4 月起擔任谷歌雲董事總經理雲客户體驗和轉型官。此前，Simhambhatla先生於2015年7月至2020年3月在聯合航空工作，自2019年6月起擔任副總裁兼首席技術官，此前曾擔任商業技術副總裁。在加入聯合航空之前，Simhambhatla先生還曾擔任過各種技術領導職務，包括在Air Lingus、特斯拉汽車和維珍美國航空。
	Jean M. Sera			塞拉女士現年54歲，自2020年3月起擔任高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書。塞拉女士於2016年8月至2020年3月擔任高級副總裁、公司祕書和全球項目職位，並於2006年8月至2016年8月擔任高級副總裁兼公司祕書一職。2002 年 1 月至 2006 年 8 月，Sera 女士在 Cendant Corporation（公司前稱）法律部門任職，擔任的職務越來越多，包括副總裁和集團副總裁。在加入公司之前，Sera女士是希爾曼和斯特靈律師事務所的合夥人。
	凱瑟琳·德格諾娃			德格諾瓦女士現年62歲，自2019年8月起擔任副總裁兼首席會計官。此前，DeGenova女士自2018年4月起擔任公司副總裁一職，負責監督外部報告和技術會計。DeGenova女士自2013年6月加入公司起擔任對外報告和技術會計董事一職。在加入公司之前，DeGenova女士曾在公司於2013年收購的Zipcar, Inc.、Charles River Labs和Millipore擔任過類似職務，並曾在安永會計師事務所擔任會計師。德格諾娃女士是一名註冊會計師。

高管薪酬

薪酬討論與分析

我們建議您參閲我們的2023年年度報告，以獲取有關下文討論的財務信息的更多信息。當我們在本 “高管薪酬” 部分提及 “委員會” 時，我們指的是薪酬委員會。

執行摘要

該委員會使用我們的高管薪酬計劃來激勵和留住我們的高管人才，使他們的利益與股東保持一致。我們的業績直接影響薪酬的支付。例如，如下所述，我們的2023年年度激勵計劃根據2023年計劃目標的業績為我們的NEO支付了目標的80-93％的款項。

公司業績

我們在2023年看到了強勁的汽車租賃需求，我們的收入增長到略高於120億美元，創下了我們公司的新紀錄。2023年，淨收入約為16億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）約為25億美元，均為我們公司的第二高水平。2023年，我們還通過回購8.89億美元的普通股向股東返還了資本，從而回購了430萬股股票，並支付了每股10.00美元的特別現金分紅。我們在2023年底的收盤股價為177.26美元，使該年度的股東總回報率為14％。

策略

我們預計，到2024年，我們的戰略將繼續主要關注成本和客户體驗，以進一步加強我們的公司，最大限度地提高盈利能力並創造利益相關者的價值。為了執行我們的戰略，我們希望繼續利用營銷和技術，並投資基礎設施以支持我們的業務。

薪酬慣例

我們認為，我們的薪酬計劃反映了良好的做法，例如：

•	具有重要股份所有權要求的高管持股指南；

•	高管薪酬補償（或 “回扣”）政策；

•	一項禁止高管對我們的證券進行投機（或對衝）交易的政策；

•	沒有消費税總額或單一觸發的控制權變更條款；以及

•	根據公司的標準慣例，除與搬遷相關的費用和外籍人員福利外，不對高管津貼進行税收總額。

2023 年我們指定執行官的薪酬

與2022年相比，2023年支付給我們指定執行官（“NEO”）的薪酬大多較低，這主要是由長期激勵獎勵的減少和年度現金激勵支出減少所致。

2023年薪酬亮點摘要如下。

	普通的			• 根據公司的年度薪資審查流程，包括市場審查，我們的一些NEO的基薪已獲準上調4％。
	年度激勵計劃			• 根據公司的財務和個人業績，2023年NEO的實際支出佔目標支付機會的百分比在80-93％之間。 • 2023年的計劃設計總體上與2022年的設計一致，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤目標和主要由定量財務和運營指標組成的單個組成部分，並使用 “記分卡” 方法設定可衡量的目標。除非達到閾值調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，否則不會在個人部分下支付任何款項。個人組成部分的支出也可能會根據個人固定成本目標的實現情況而減少。
	長期激勵計劃（“LTIP”）			• 由於我們在適用的業績期內取得穩健的財務業績，2021年授予的基於績效的股票單位（“PSU”），但以調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標為前提，在2024年初達到目標的150％的最高水平。 • 與2022年LTIP一致，2023年LTIP包括三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標，權重為75％，以及成本削減目標，權重為25％。

我們的指定執行官

本次討論涉及2023年我們的NEO的高管薪酬，他們是：

•	伯納多·希斯—他目前是我們的董事會執行主席（我們的 “執行主席”）。

•	約瑟夫·A·費拉羅— 我們的總裁兼首席執行官（我們的 “首席執行官”）。

•	Brian J. Choi — 他在2023年全年擔任我們的首席財務官（“首席財務官”），截至2024年1月1日，他是我們的首席轉型官（“首席技術官”）。

•	Izilda “Izzy” P. Martins — 他在 2023 年全年擔任我們的美洲執行副總裁（“美洲執行副總裁”），自 2024 年 1 月 1 日起，他現在是我們的首席財務官。

•	Ravi Simhambhatla — 我們的執行副總裁兼首席數字與創新官（我們的 “CDIO”）。

正如先前宣佈的那樣，會議結束後，Hees先生將立即辭去董事會執行主席的職務，但將繼續擔任董事會成員，但須在會議上再次當選。

我們的NEO的薪酬通常由以下部分組成，每個組成部分都旨在提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的高管團隊：

	組件			功能和目標
	基本工資			以現金支付，根據每位高管的經驗和職責，為履行主要職責提供固定形式的年度薪酬。
	年度激勵獎			由基於績效的年度現金激勵機會組成，對高管進行補償，前提是實現了特定的年度財務目標和個人目標，這些目標主要基於量化的財務和運營指標，並使用 “記分卡” 方法設定了可衡量的目標。
	長期激勵獎勵			旨在使高管薪酬的很大一部分與股東利益保持一致，激勵高管留在公司並實現具有適當挑戰性的長期績效目標，並允許高管分享為公司股東創造的價值。
	其他補償			作為我們基礎廣泛的員工福利計劃的一部分，我們提供健康、人壽保險、傷殘和退休金。我們的NEO（首席執行官除外，他們也有資格獲得我們的凍結養老金計劃）的退休金僅限於（i）高管遞延薪酬計劃下的延期，公司最多匹配基本工資和年度激勵的6％，和/或（ii）參與我們的401（k）計劃。一些近地天體的其他行政福利和津貼包括汽車使用和財務規劃服務。我們還向我們的首席執行官提供了商定的有限個人使用公司租賃的飛機服務。

2023 年薪酬決策分析

薪酬理念

2023年，“按業績計酬” 仍然是我們薪酬理念的基本原則，其中包括獎勵實現具有適當挑戰性的財務和個人績效目標，調整高管的目標與股東的利益，同時確保公司的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的領導團隊。

我們指定執行官的基本工資

近地天體的工資通常在每年年初獲得批准，其依據的因素有：

•	與同行羣體和調查數據的合理可比性（如 “考慮同行羣體和調查數據” 中所述）；

•	個人和公司業績；以及

•	每個 NEO 的責任、能力和技能、領導能力和增值動力。

2023年，委員會批准了我們的美洲首席執行官、首席財務官和執行副總裁將基本工資增長4％，這與年度薪資審查流程有關，其中包括市場審查（詳情見下文）。鑑於我們的首席財務官是在2022年7月任命的，他在2022年至2023年期間的基本工資保持不變，而且，對於我們的執行主席來説，從2022年到2023年，基本工資也保持不變。

年度激勵獎

2023 年 AIP

2023年，委員會批准了一項年度激勵計劃（“2023年AIP”），除執行主席外，我們的所有近地天體都參與了該計劃。該項目設計總體上與2022年的項目設計一致。我們的首席執行官的目標支付機會佔基本工資的百分比保持不變，為200％，我們的首席財務官兼執行副總裁為125％，首席財務官兼執行副總裁為120％，在每種情況下，最高支付機會均為目標的150％。

2023 年 AIP 績效指標和目標——調整後的息税折舊攤銷前利潤組成部分

與往年一致，2023年AIP包括調整後的息税折舊攤銷前利潤¹作為權重為 50% 的績效指標：

•	以表彰其作為公司內部衡量標準的廣泛接受和理解；

•	因為調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量運營和財務業績的關鍵指標，受我們的年度業務計劃的推動；以及

•	鑑於調整後的息税折舊攤銷前利潤與公司的長期股價表現密切相關。

2023年AIP（“AIP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標”）中包含的調整後息税折舊攤銷前利潤目標，如下所示，基於董事會於2022年底批准的公司2023年業務計劃（“業務計劃”）。在商業計劃獲得批准時，鑑於全球Covid突發衞生事件期間和之後的近期業績變化以及總體經濟的不確定性，公司今年的前景難以預測。因此，目標而言，全球調整後息税折舊攤銷前利潤目標為25.41億美元，這比我們2022年創紀錄的業績以外的任何其他業績都要多，並且比2022年的目標大幅增長（超過50％）。

	支付機會（目標的百分比）*	調整後息折舊攤銷前利潤目標（百萬美元）
成就等級	支付機會（目標的百分比）*	全球**	美洲
最大值	150%	$3,050	$2,670
目標	100%	$2,541	$2,225
閾值	50%	$2,030	$1,780

*	直線插值用於確定指定成就等級之間的支出。

**	包括未分配的公司費用。

2023 年 AIP 績效指標和目標 — 個人記分卡組件

與2022年一致，為了增強2023年AIP的績效薪酬性質，納入了權重為50％的個人績效部分，以納入一系列廣泛的目標，委員會認為這些目標對我們的整體成功以及每位執行官對我們業務的貢獻都很重要。該組成部分主要由定量的財務和運營指標組成，其可衡量的目標基於具體業務計劃目標的實現情況，並使用 “記分卡” 方法進行衡量。個人記分卡目標的實現水平上限為目標支出的 100%，並且可以根據商業計劃中規定的固定成本目標的實現情況進一步降低。

然後，根據AIP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標（從低於閾值到最大值）的實現情況，將記分卡成就乘以0％至150％，以進一步使個人業績與公司整體業績保持一致。因此，要使NEO有資格獲得該部分下的任何支出，必須達到閾值AIP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。假設實現了固定成本目標，則確定個人記分卡部分下的支出額的公式為：

個人記分卡成就

(0% - 100%)

調整後的 EBITDA 乘數

(0%-150%)

例如，如果NEO在其個人記分卡上達到了目標的100％的分數，但調整後的息税折舊攤銷前利潤低於閾值成就水平，則該NEO將不會在2023年AIP下獲得任何支付，包括個人記分卡部分下的支出。

委員會根據支持業務計劃和公司總體戰略的關鍵目標，為每個近地天體的記分卡制定了個人績效指標和目標。我們首席執行官的個人績效指標包括收入和提高的客户滿意度等，其中 100% 是量化的。我們的近地天體的絕大多數記分卡指標和目標都是量化的，只有有限的百分比是定性的，但仍然基於具體目標的實現情況。

下文是記分卡的説明性示例；但是，它並不代表我們任何 NEO 的實際記分卡。

1	我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除與車輛無關的折舊和攤銷前的持續經營收入（虧損）；任何減值費用；重組和其他相關費用；債務成本的提前清償；交易相關成本，淨額；法律事務費用，淨額，包括與集體訴訟和人身傷害事項相關的記錄在案的超過500萬美元的金額；與股東活動相關的非運營費用，包括第三方諮詢、法律和其他專業費用；COVID-19 費用，淨額；雲計算成本；其他（收入）支出、淨税和所得税。這項非公認會計準則指標是我們激勵計劃中的一項績效指標

説明性記分卡示例

~90%

收入增長

總收入

基於商業計劃

定量

成本控制

可變成本

客户服務

淨推薦值

~10%

其他

各不相同

各不相同（即完成、推出等）

定性

•支出（1）取決於AIP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，（2）可以根據商業計劃中設定的固定成本目標的實現情況而減少。

• 總計分卡目標的實現上限為目標的100％，根據AIP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況（從低於閾值到最大值），結果乘以0％-150％。

2023 年 AIP 業績和支出

2023年AIP調整後息税折舊攤銷前利潤部分下的支出分別為全球和美洲目標的97％和96％。個人部分下的支出基於記分卡結果乘以適用的AIP調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，反映了每個NEO實現其固定成本目標的程度。例如，對於我們的首席執行官而言，記分卡的個人組成部分是根據對記分卡因素（包括收入增長、成本控制和淨推薦人分數的提高）的定量評估確定的，得分為91分（滿分100分）。2023年AIP下的實際支出如下：

NEO	基地工資 ($)	目標 (%) 基地工資）	調整後息税折舊攤銷前利潤* 組件支付百分比（50% 重量）	個人記分卡組件（50% 重量）			總計支付 (%)	總計支付 ($)
				得分	調整後 EBITDA 乘數%	支付 %**
首席執行官	1,248,000	200%	97%	91	97%	88%	93%	2,312,170
首席財務官	624,000	125%	97%	92	97%	89%	93%	726,336
美洲執行副總裁	624,000	125%	96%	87	96%	84%	90%	700,128
CDIO	500,000	120%	97%	92	97%	62%	80%	478,404

*	基於我們的首席執行官、首席財務官和首席財務官的全球調整後息税折舊攤銷前利潤，以及我們的美洲執行副總裁在美洲調整後的息税折舊攤銷前利潤。根據2023年AIP的條款，用於支付目的的調整後的息税折舊攤銷前利潤計算反映了全球2000萬美元的外匯調整，美洲的外匯調整幅度為50萬美元。

**	反映出每個 NEO 都達到了除我們的 CDIO 之外的固定成本目標，根據其固定成本目標的實現情況，將支出百分比降低 30%。

我們報告的淨收入與報告的全球調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下（美元以百萬計）：

	淨收入的對賬至 2023 年調整後息税折舊攤銷前
淨收入		$ 1,635
所得税準備金		279
所得税前收入		1,914
添加：	與車輛無關的折舊和攤銷	216
	與公司債務相關的利息支出，淨額：
	利息支出	296
	提前清償債務	5
	重組和其他相關費用	11
	交易相關成本，淨額	5
	其他（收入）支出，淨額*	3
	在運營費用中列報：
	雲計算成本	35
	法律事務，淨額	5
調整後 EBITDA		$ 2,490

*	主要包括與我們在前子公司的股權投資相關的收益或虧損，由向同一前子公司提供的機隊相關服務和某些管理服務所抵消。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為評估運營業務表現和比較不同時期業績的補充衡量標準非常有用。我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者很有用，因為它使他們能夠在與管理層內部使用的相同基礎上評估我們的經營業績和財務狀況。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則衡量標準，不應孤立地考慮，也不得作為根據美國公認會計原則編制的淨收益或其他損益表數據的替代品。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司使用的類似標題的指標進行比較。

執行主席激勵獎

對於未參與2023年AIP的執行主席，委員會批准了一項年度激勵獎勵，以調整後的息税折舊攤銷前利潤作為唯一指標，門檻目標和目標與2023年AIP一致。目標支付機會佔基本工資的百分比為100％，總支付機會從目標的50％到100％不等。根據上述調整後的息税折舊攤銷前利潤結果，該獎勵的實際支出為97％。

長期激勵獎勵

2023 LTIP

2023年，委員會批准了一項由所有近地天體參與的長期激勵計劃（“2023年LTIP”）。2023年LTIP獎勵的撥款日期價值是根據公司2022年創紀錄的財務業績和對同行羣體的市場審查確定的，在某些情況下，還包括調查數據（定義在 “對同行羣體和調查數據的考慮” 中），以及2022年的個人業績。在確定2023年LTIP獎勵價值時，委員會還考慮了2022年底發放的一次性增量長期激勵獎勵，以表彰公司在2022年創紀錄的業績。委員會決定，總體上保留2022年近地天體年度補助金的目標發放日期值（即不包括一次性遞增補助金和新員工獎勵）是適當的。

2023 LTIP — 獎勵類型

委員會審查了以下因素，以確定授予的適當股權類型：獎勵獲得者在實現留存和激勵目標方面的感知價值、同行做法、與股東利益和我們的績效薪酬理念的一致程度、潛在的稀釋和預計支出與向獲獎者提供的價值相平衡。根據對這些因素的分析，委員會確定，繼續混合使用50％的PSU和50％的RSU將：

•	使激勵措施與股東對盈利能力和財務業績的關注保持一致；

•	反映個人的相關決策影響以及這些決策對公司的影響；以及

•	激勵長期留住關鍵員工。

2023 LTIP — 授予條款和績效指標和目標

根據 2023 年 LTIP：

•	限制性股票單位計劃在授予之日的前三個週年紀念日分期大致相等的分期付款，但我們的執行主席的限制性股票單位將於2024年6月歸屬，但我們的執行主席的限制性股票單位除外；

•	PSU計劃在撥款之日起三週年之際進行授權，但須視績效目標的實現情況和持續服務而定；

•	基於多個因素，三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤被選為績效指標，PSU的權重為75％，其中包括以下因素：

○	公司調整後的息税折舊攤銷前利潤與公司的長期股價表現密切相關；以及

○	調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量運營和財務業績的關鍵指標，受公司戰略的驅動，並得到公司內部和公司股東的廣泛理解；以及

○	儘管我們的AIP中也使用了該指標，但用於衡量三年內的持續表現；以及

•	為了提高符合公司戰略的長期卓越運營和彈性，還選擇了一個可變的成本績效指標，PSU的權重為25％。

三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標如下。目標是指在業績期內實現三年調整後的息税折舊攤銷前利潤，與2022年LTIP的目標目標相比增長30％。

成就等級	收款機會* （佔獲獎目標單位的百分比）	調整後息折舊攤銷前利潤目標（以十億計）
最大值	150%	$7.8
目標	100%	$6.5
閾值	50%	$5.2

*	直線插值用於確定指定成就等級之間的支出。

設定首席執行官和其他 NEO 薪酬

我們的董事會已指定委員會負責批准包括首席執行官在內的所有近地天體的薪酬。參與者在執行計劃決策過程中的角色和職責總結如下。

獨立薪酬顧問的角色

根據其章程，委員會在2023年繼續聘請薪酬諮詢公司Pay Governance LLC與委員會和公司合作，擔任高管薪酬事務顧問。薪酬顧問向委員會報告並受其指導，委員會有權保留或解僱薪酬顧問。2023年初，委員會審查了有關薪酬治理的獨立性和潛在利益衝突的信息，同時考慮了納斯達克上市標準中規定的因素等。根據這項審查，委員會得出結論，薪酬治理的參與沒有引起任何利益衝突。除了為委員會提供的服務外，薪酬顧問在2023年沒有向公司提供額外服務。

薪酬決定

我們的薪酬委員會負責對包括我們的首席執行官在內的 NEO 的薪酬做出最終決定。作為決策過程的一部分，委員會除了直接與委員會的薪酬顧問合作外，還可以徵求管理層和人力資源人員的意見。該流程通常反映對我們同行羣體和調查數據的做法的審查（定義見下文），通常旨在考慮過去的做法和我們的策略，即將總目標薪酬的更大一部分與可變薪酬和固定薪酬掛鈎。委員會還可以考慮個人業績、公司的業務計劃和目標以及其他因素，例如個人的經驗和責任水平（包括與公司內部其他人相比的相對責任以及個人對公司運營的潛在影響）、領導力、技能、對公司的貢獻以及公司運營的規模和複雜性。

風險評估

在批准我們的近地天體年度和長期激勵獎勵時，委員會評估了與採用這些獎勵相關的風險，包括獎勵的績效衡量標準和目標，並得出結論，公司的激勵獎勵不太可能鼓勵過度冒險。管理層每年還會與委員會和公司的薪酬顧問一起審查公司針對員工的薪酬政策和做法，以確定這些計劃是否創造了可能激發不當或過度冒險行為的激勵措施。欲瞭解更多信息，請參閲 “董事會職能和會議-風險管理和風險評估”。

考慮同行羣體和調查數據

考慮到幾乎沒有直接的行業競爭對手、公司的商業模式、相關的人才勞動力市場和其他因素，包括但不限於以下因素，委員會制定了公司2023年薪酬決策的同行羣體（“同行小組”）：

•	同行集團公司的行業，委員會認為該行業應在酒店/度假村、旅遊、卡車運輸、汽車零售和租賃零售行業內運營；以及

•	同行集團公司的市值和收入，主要側重於市值。

同行羣組

	阿拉斯加航空集團有限公司			J.B. Hunt 運輸服務有限公司
	美國航空集團公司			捷藍航空公司
	阿斯伯裏汽車集團有限公司			KAR 拍賣服務有限公司
	AutoNation, Inc.			挪威郵輪控股有限公司
	Choice Hotels國際有限公司			Rent A Center, Inc.
	第 1 集團汽車有限公司			萊德系統公司
	赫茲環球控股有限公司			施耐德國家公司
	凱悦酒店集團			旅行+休閒公司
	洲際酒店集團有限公司			聯合航空控股有限公司

委員會審查了同行小組2023年薪酬決策的薪酬數據，以確保我們的近地天體薪酬具有合理的可比性。委員會在設定總薪酬、任何個人薪酬要素或不同薪酬要素之間的相對薪酬組合時，沒有特別針對同行羣體內的任何百分位數。委員會定期對同行小組進行審查，以確保組件公司繼續符合其入選標準，並確定可能適合納入的其他公司。

委員會認識到，我們的高管可以在各個行業獲得機會，鑑於汽車租賃業務中沒有大量上市公司樣本，公司的任何同行羣體都將面臨一些固有的侷限性。為了將我們自己與現有的大量一般行業市場數據進行比較，委員會還審查了怡安休伊特和韋萊濤惠悦等諮詢公司廣泛使用的調查數據，這些調查數據是針對收入與我們的公司相當的公司（“調查數據”），作為另一個數據點。調查數據²代表來自1,000多家公司的數據，這些公司的規模根據收入、資產和員工人數而定。

2023年，委員會將2023年薪酬和福利一攬子計劃中每個要素的調查數據作為總體檢查進行了審議，以確保合理的可比性。對同行羣體和調查數據的考慮僅代表了設定2023年高管薪酬時考慮的兩個因素。請參閲 “2023年薪酬決策分析”，瞭解在設定2023年高管薪酬時考慮的其他因素。

委員會對公司2023年股東高管薪酬投票的審議

委員會審查了公司2023年的 “薪酬發言權” 投票結果。在2023年年度股東大會上，92.8％的選票支持公司的薪酬發言權提案。根據2023年薪酬發言結果和股東的反饋，委員會得出結論，公司與NEO相關的整體薪酬計劃得到了公司股東的支持，無需修改即可解決股東的任何廣泛擔憂。

與股權獎勵相關的政策

我們的做法是在委員會預先設定的會議上定期發放長期激勵獎勵。年度長期激勵獎勵通常包括向所有近地天體發放的獎勵，通常在第一季度獲得批准。但是，委員會保留了決定在其他時間發放補助金的能力，過去也曾決定在其他時間發放補助金

2	儘管調查數據包括參與公司的總體清單，但每項調查都以 “無名” 為基礎提供信息，即，對於每次職位比較，它無法按名稱確定哪些公司的收入規模與我們公司相似的每個職位得出了結果，因此我們無法列出所用調查數據中包含的可比公司。

年度，包括但不限於對當年聘用或晉升的高管的批准。在對股票獎勵的補助進行估值方面，我們的政策通常是使用普通股在授予日的收盤價作為任何股票補償工具的授予價或行使價，該收盤價通常是委員會批准獎勵的日期，但可能是未來的指定日期。委員會通常會批准每筆RSU或PSU獎勵的美元金額，然後將其除以授予之日普通股的收盤價，得出要授予的RSU或PSU的數量。

高管持股和保留指南

我們的高管股票所有權指南要求NEO收購和持有指定水平的Avis Budget普通股。根據這些指導方針，我們的首席執行官必須保留限制性股票獎勵和既得股票期權（如果適用）獲得的淨股份（扣除税款）的100％，其他NEO必須保留至少50％，直到達到以下規定的所有權門檻：

	官員角色			閾值
	執行主席；首席執行官			基本工資的五倍
	首席財務官；首席技術官			基本工資的三倍
	CDIO			基本工資的兩倍

鑑於在達到閾值之前必須保留的規定，因此沒有規定達到指定閾值的最後期限。就高管持股指南而言，股票所有權的定義包括高管直接擁有的股票和間接持有的股票，包括通過公司的儲蓄計劃持有的股票。截至2023年12月31日，除2022年7月加入公司的首席數據官外，每個 NEO 都達到了適用的所有權門檻。

達到所有權門檻後，我們的NEO必須在一年內額外持有相當於任何股權獎勵歸屬時獲得的淨股份的50％和所有歸屬股票期權的50％。

僱用和控制權變更協議；遣散安排

為了留住我們的關鍵管理團隊，根據過去的慣例，我們與首席執行官達成協議，根據該協議，公司力求提供符合現行市場慣例的適當保護。我們還維持一項行政人員遣散計劃，我們的其他近地天體也參與其中。自2021年以來，與我們的首席執行官的協議或高管遣散費計劃沒有實質性變化。下文 “僱傭協議和其他安排” 標題下更詳細地介紹了公司與我們的NEO達成的當前協議和其他安排。下文 “解僱、遣散和控制權變更安排” 標題下列出了我們的NEO在無故解僱或控制權變更的情況下將獲得的福利。

津貼和福利

我們歷來尋求向高管提供與普通市場和同行集團公司相同的津貼。視高管而定，我們的津貼包括財務規劃服務、汽車使用或津貼、折扣汽車保險、通過員工租賃計劃進行的汽車租賃以及有限的個人使用公司租賃的飛機服務。根據公司的標準政策，除了與搬遷相關的費用和外籍人士福利外，公司不為任何NEO提供退税或津貼總額。

員工，包括我們的NEO，也可能會獲得職業體育賽事的門票，這些門票是公司季票訂閲的一部分，不會給我們公司帶來相關的增量成本。我們的門票分配政策通常以資歷為基礎，有效的商業目的取代任何個人用途。

反套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止董事、執行官和其他被要求預先清算公司證券交易的員工，以及他們的家庭成員和其他生活在其家庭和投資合夥企業以及他們擁有或股票投票權或投資控制權的實體（統稱為 “受保人”）中的其他人：

•	進行套期保值和貨幣化交易，允許任何受保人繼續擁有公司的股票證券，而無需承擔所有權的全部風險和回報，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具；

•	在保證金賬户中持有公司的股權證券，或以其他方式質押公司的股權證券作為貸款抵押品；

•	參與涉及與公司證券相關的期權的交易，例如交易所或任何其他有組織市場上的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；以及

•	從事本公司股權證券的賣空。

出於上述目的，公司的股權證券包括受保人作為其薪酬或其他方式的一部分收購的證券。我們與我們的最大股東SRS簽訂了合作協議，根據該協議，公司向SRS授予了某些董事會任命權，根據該協議，SRS同意了某些投票承諾和慣常的停頓安排。根據合作協議的條款，SRS及其關聯公司不受公司適用於董事在其他方面符合所有適用法律、法規和合作協議的公司證券的質押或以保證金購買或訂立衍生品或套期保值安排（包括期權）的政策的約束。截至本委託書發佈之日，SRS已按合作協議的允許質押了3,400,000股公司普通股。審計委員會繼續監督公司普通股的任何當前或擬議質押，包括SRS的質押，並定期與董事會、高級管理層以及酌情與包括SRS在內的公司股東討論此類問題以及公司及其股東面臨的任何相關風險。

補償（回扣）政策

2023 年 7 月，我們通過了一項符合納斯達克新上市標準的回扣政策，該標準實施了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的 SEC 新規則，適用於我們的執行官（定義見適用的美國證券交易委員會規則）。該政策適用於所有基於激勵的薪酬（該術語在新的美國證券交易委員會規則中定義），其中包括根據我們修訂和重述的股權和激勵計劃發放的基於績效的獎勵，以及根據我們的執行官參與的年度激勵計劃發放的現金獎勵。

薪酬委員會報告

安飛士預算薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會

卡爾蒂克·薩爾馬（主席）

林恩·克羅明加

格倫·盧裏

薪酬摘要表

名稱和主要職位	年	工資 ($)(a)	獎金 ($)(b)	股票獎項 ($)(c)	選項獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)(d)	換進去養老金價值和不合格已推遲補償收益 ($)(e)	全部其他比較 ($)(f)	總計 ($)
費拉羅，約瑟夫 A. 總裁兼首席執行官	2023	1,248,000	—	5,200,116	—	2,312,170	—	1,514,635	10,274,921
	2022	1,200,000	—	8,199,867	—	3,348,000	—	262,876	13,010,743
	2021	1,000,000	—	5,000,032	—	2,500,000	—	94,523	8,594,555
Choi，Brian J. 執行副總裁兼首席財務官*	2023	624,000	—	1,800,200	—	726,336	—	450,841	3,601,377
	2022	600,000	—	3,300,136	—	1,057,500	—	30,396	4,988,032
	2021	500,000	—	1,499,960	—	742,500	—	25,113	2,767,573
伯納多·希斯執行主席	2023	500,000	—	4,000,122	—	485,000	—	553,344	5,538,466
	2022	500,000	—	3,999,960	—	500,000	—	16,711	5,016,671
	2021	500,000	500,000	3,500,010	—	500,000	—	9,026	5,009,036
伊茲·馬丁斯美洲執行副總裁*	2023	624,000	—	900,100	—	700,128	—	301,631	2,525,859
	2022	600,000	—	2,400,048	—	1,051,875	—	40,030	4,091,953
	2021	500,000	83,333	800,045	—	737,500	—	39,470	2,160,348
Simhambhatla，Ravi 執行副總裁、首席數字與創新官	2023	500,000	—	900,100	—	478,404	—	596,312	2,474,816
Simhambhatla，Ravi 執行副總裁、首席數字與創新官	2022	252,055	—	5,449,927	—	421,940	—	95,642	6,219,564

*	反映了個人在 2023 年全年的立場。截至2024年1月，崔先生是我們的首席轉型官，馬丁斯女士是我們的首席財務官。

(a)	工資包括根據公司的遞延薪酬計劃或401（k）計劃遞延的金額。對於辛漢巴特拉先生來説，2022年的工資是按比例分配的，以反映他在2022年7月開始在公司工作的時間。

(b)	對於希斯先生而言，2021年的年度獎金是根據其開始工作之日後最初12個月的表現於2021年7月支付的年度獎金；對於馬丁斯女士而言，是指在2019年發放並於2021年支付的長期現金獎勵。

(c)	表示根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718（薪酬股票——薪酬）將股票數量（以目標水平作為可能的結果）乘以授予日的收盤價計算得出的總授予日公允價值。假設達到最高業績水平，2023年股票獎勵的授予日期價值為：費拉羅先生的授予日價值為6,500,145美元；崔先生為2,250,251美元；希斯先生為5,000,256美元；馬丁斯女士為1,125,230美元；西姆巴特拉先生為1,125,230美元。薪酬討論與分析（“CD&A”）進一步討論了2023年的股票獎勵。

(d)	2023年，反映的金額是根據2023年AIP的條款賺取的，CD＆A中對此進行了進一步討論，其中包括根據公司的遞延薪酬計劃遞延的金額。

(e)	2023年，儘管沒有顯示費拉羅先生的價值，但他的養老金價值減少了3,220美元。自1998年12月31日起，安飛士將這項符合條件的固定福利養老金計劃凍結為新參與和未來應計福利。有關該計劃的更多信息，請參閲 “養老金福利表”。

(f)	所有其他薪酬均由下表中描述的薪酬組成。

所有其他補償表

姓名	年	公司捐款改為延期補償計劃 ($)(a)	額外津貼 ($)(b)	分紅等效庫存單位 ($)(c)	其他金額 ($)(d)	所有其他合計補償 ($)
費拉羅先生	2023	272,825	52,043	1,189,059	708	1,514,635
	2022	224,308	37,860		708	262,876
	2021	55,385	38,382		756	94,523
崔先生	2023	3,300	32,073	414,831	637	450,841
	2022	3,050	26,815		531	30,396
	2021	2,900	21,703		510	25,113
希斯先生	2023	13,200	4,860	534,753	531	553,344
	2022	12,200	3,980		531	16,711
	2021	1,138	7,378		510	9,026
馬丁斯女士	2023	19,800	23,056	258,138	637	301,631
	2022	18,300	21,199		531	40,030
	2021	17,400	21,560		510	39,470
Simhambhatla 先生	2023	4,831	185,809	405,407	265	596,312
Simhambhatla 先生	2022	—	95,642		—	95,642

(a)	金額表示公司在公司高管遞延薪酬計劃或401（k）計劃下的對等繳款。根據遞延薪酬計劃和401（k）計劃的條款，參與者可以獲得公司配套繳款，最高上限為6％。

(b)	代表以下 “額外津貼表” 中列出的額外津貼。

(c)	代表與公司於2023年12月向股東支付的特別一次性現金股息相關的未歸屬股息等值股票單位計入未償還的股息等值股票單位。此處報告的金額反映了授予日的總公允價值（如上所述）。股息等價股票單位仍受與標的股票獎勵相同的基於時間和（如果適用）基於業績的歸屬條件的約束，因此股息等價股票單位只能在相應的限制性股票單位或PSU歸屬的範圍內進行歸屬，對於PSU，則根據業績獲得。

(d)	金額包括公司為基礎廣泛的人壽保險福利支付的保險費的價值。

額外津貼表

姓名	年	個人的使用公司飛機 ($)(a)	金融服務 ($)(b)	車 ($)(c)	其他 ($)(d)	總計額外津貼 ($)(e)
費拉羅先生	2023	13,460	11,975	26,608	—	52,043
	2022	—	11,975	25,885	—	37,860
	2021	—	13,647	24,735	—	38,382
崔先生	2023	—	4,450	22,513	—	32,073
	2022	—	5,050	17,785	—	26,815
	2021	—	6,103	11,750	—	21,703
希斯先生	2023	—	—	—	—	4,860
	2022	—	—	—	—	3,980
	2021	—	3,398	—	—	7,378
馬丁斯女士	2023	—	—	23,056	—	23,056
	2022	—	—	21,199	—	21,199
	2021	—	1,152	20,408	—	21,560
Simhambhatla 先生	2023	—	—	13,264	172,545	185,809
Simhambhatla 先生	2022	—	—	—	95,642	95,642

(a)

根據我們的飛機政策，我們的首席執行官有合理的非業務渠道獲得公司的租賃飛機服務，但須遵守現行市場慣例。對於我們的其他 NEO，非企業准入需要得到我們首席執行官的批准。個人使用租賃噴氣式飛機服務的增量成本是根據合同規定的每小時成本計算的，其中包括特定航班的直接運營成本，例如標準燃料、維護、維修、餐飲和雜費，例如適用的可變燃油附加費，以及美國境外旅行的國際費用。由於飛機主要租賃用於商務旅行，因此不包括固定成本。如果某些個人使用航班的 NEO 不親自支付公司的增量成本，則公司支付的金額如上所示。在2022年和2021年，公司沒有與個人使用租賃飛機相關的增量成本。NEO 的配偶偶偶爾會是我們的租賃飛機服務提供的商務航班上的額外乘客。在這種情況下，如果公司沒有增量成本，則表中不會反映任何金額。對於個人使用租賃的飛機，不提供任何税收總額。

(b)	對於費拉羅先生而言，包括公司因Ayco提供的金融服務而產生的實際費用，包括納税申報表的編制、財務規劃和遺產規劃。對崔先生而言，包括高管直接向第三方提供商支付的金融服務金額，合格金額由公司報銷。2021年的金額還包括公司支付的與團體超額責任傘形保險單相關的保費，2021年，任何NEO的超額責任總額均不超過3,398美元。2021年10月，取消了團體超額責任傘式保險額外津貼。

(c)	代表公司提供的汽車的年度租賃價值。對於Simhambatla先生而言，代表公司提供的汽車的年度租賃價值，與公司支付的通勤費用有關，如下所述。NEO有資格參與公司的員工汽車保險計劃和員工汽車租賃計劃；但是，由於公司不產生任何相關的增量成本，這些計劃不包括任何金額。

(d)

根據公司的標準高管政策，西姆哈哈特拉先生有資格在2022年7月開始工作後的十二個月內獲得搬遷補助（包括税收報銷）。由於他在公司政策涵蓋的12個月期間沒有搬遷，公司同意繼續支付通勤費用（空中和地面旅行、臨時住房和上文（c）中提及的汽車租賃），但不為這些費用提供税收報銷。2022年，金額包括臨時住房（29,924美元）和相關的税收補償（15,278美元）。此外，2022年，他收到了公司支付或報銷的50,440美元的通勤費用（包括空中和地面旅行）。2023年，金額為臨時住房（75,377美元），在他受公司搬遷政策保障期間，六個月的相關税收報銷（32,473美元）以及公司支付的64,695美元的通勤費用（空中和地面旅行）。

(e)	對於崔先生和希斯先生，金額包括年度體檢費用（年度費用不超過5,110美元）。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表反映了有關我們在2023年期間的年度現金激勵計劃和股票獎勵（RSU和PSU）撥款的信息。我們在2023年沒有授予任何股票期權。

姓名	獎勵類型	撥款/批准日期	預計可能的支出在非股權激勵下計劃獎勵 (a)			預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵 (b)			全部其他股票獎項數字的股份的庫存或單位 (#)(c)	格蘭特日期公平的價值股票獎項 ($)(d)
姓名	獎勵類型	撥款/批准日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	全部其他股票獎項數字的股份的庫存或單位 (#)(c)	格蘭特日期公平的價值股票獎項 ($)(d)
費拉羅先生	年度激勵	—	1,248,000	2,496,000	3,744,000
	RSU	3/9/2023							12,450	2,600,058
	PSU	3/9/2023				6,225	12,450	18,675		2,600,058
崔先生	年度激勵	—	390,000	780,000	1,170,000
	RSU	3/9/2023							4,310	900,100
	PSU	3/9/2023				2,155	4,310	6,465		900,100
希斯先生	年度激勵	—	250,000	500,000	500,000
	RSU	3/9/2023							9,577	2,000,061
	PSU	3/9/2023				4,789	9,577	14,366		2,000,061
馬丁斯女士	年度激勵	—	390,000	780,000	1,170,000
	RSU	3/9/2023							2,155	450,050
	PSU	3/9/2023				1,078	2,155	3,233		450,050
Simhambhatla 先生	年度激勵	—	300,000	600,000	900,000
	RSU	3/9/2023							2,155	450,050
	PSU	3/9/2023				1,078	2,155	3,233		450,050

(a)	反映了2023年AIP下的薪酬機會，CD&A中對此進行了討論。2023年績效的實際收入和支付的金額反映在薪酬彙總表中。

(b)	代表計劃於2026年3月授予的PSU的獎勵，前提是要在授予之日之前繼續提供服務，還要實現CD＆A在 “2023年長期激勵獎勵” 項下描述的績效目標。

(c)	對於費拉羅先生、崔先生、辛漢巴特拉先生和馬丁斯女士，2023年3月9日授予的RSU計劃在授予之日的前三個週年之際分期等額分期進行分期分期付款，但須在每個歸屬日期之前繼續使用。對於希斯先生來説，俄勒岡州立大學於2024年6月30日授予的9,577份歸屬感，但須繼續服役。

(d)	表示總授予日公允價值，計算方法是將股票數量（就PSU而言，以目標水平作為可能的結果）乘以授予日的收盤價。

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表反映了有關我們截至2023年12月31日的未償股票獎勵的信息。沒有未兑現的股票期權。

費拉羅先生

3/9/2023

13,123(b)

2,326,183

13,123(h)

2,326,183

12/30/2022

19,290(c)

3,419,345

3/9/2022

9,382(d)

1,663,053

14,073(i)

2,494,580

3/9/2021

14,107(e)

2,500,607

63,480(j)

11,252,465

崔先生

3/9/2023

4,543(b)

805,292

4,543(h)

805,292

12/30/2022

9,645(c)

1,709,673

3/9/2022

3,248(d)

575,740

4,872(i)

863,611

3/9/2021

4,232(e)

750,164

19,043(j)

3,375,562

希斯先生

3/9/2023

10,095(f)

1,789,440

10,095(h)

1,789,440

3/9/2022

10,825(i)

1,918,840

3/9/2021

25,392(j)

4,500,986

馬丁斯女士

3/9/2023

2,271(b)

402,557

2,271(h)

402,557

12/30/2022

9,645(c)

1,709,673

3/9/2022

1,624(d)

287,870

2,436(i)

431,805

3/9/2021

2,257(e)

400,076

10,157(j)

1,800,430

Simhambhatla 先生

3/9/2023

2,271(b)

402,557

2,271(h)

402,557

7/26/2022

36,649(g)

6,496,402

1,601(i)

283,793

(a)	股票獎勵反映了限制性股票單位和PSU，以及由於2023年12月向股東支付的特別一次性現金股息而累積的股息等價股票單位，這些股息仍受與標的股票獎勵相同的歸屬條件的約束。價值基於我們在2023年12月29日普通股的收盤價177.26美元。對於業績水平已達到但截至2023年12月31日仍未歸屬的PSU（包括股息等值單位），顯示為已發行的股票數量反映實際成績。附註 (b)-(I) 載於下文。

	獎項	預定歸屬
(b)	RSU	2024 年 3 月 9 日、2025 年和 2026 年 3 月 9 日等額分三期付款。
(c)	RSU	2025年12月30日
(d)	RSU	在 2024 年 3 月 9 日和 2025 年 3 月 9 日等額分期付款。
(e)	RSU	2024 年 3 月 9 日
(f)	RSU	2024 年 6 月 30 日
(g)	RSU	2024 年 7 月 26 日為 18,324，2025 年 7 月 26 日為 534，2026 年 7 月 26 日為 17,791
(h)	PSU	2026年3月9日，基於三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤（權重75％）和可變成本指標（25％權重），如CD&A中所述，並在目標水平上披露。
(i)	PSU	2025年3月9日（對於Simhambhatla先生的獎勵，則為2025年7月26日），基於三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤（75％的權重）和可變成本指標（權重25％），並在目標水平上披露。
(j)	PSU	2024年3月9日，基於業績期內一年調整後息税折舊攤銷前利潤的最高表現，並在上面披露了業績目標是在最高歸屬水平上實現的（除Hees先生以外的NEO目標的150％，其獎勵歸屬上限為100％）實現了業績目標。

2023 年期權行使和股票既得表

下表反映了有關我們在2023財年股票獎勵的歸屬信息。沒有未流通或行使的股票期權。

	股票獎勵
姓名	的數量股份收購於授予 (#)	價值已實現關於歸屬 ($)(a)
費拉羅先生	128,471	26,829,884
崔先生	34,872	7,416,061
希斯先生	62,333	14,253,687
馬丁斯女士	15,753	3,289,857
Simhambhatla 先生	506	113,673

(a)	歸屬時實現的價值反映了適用的歸屬日期股票的市場價值（税前）。

養老金福利表

費拉羅先生

Avis Rent A Car System, LLC 養老金計劃

22 年零 1 個月

374,411

—

(a)	自1998年12月31日起，安飛士將其合格的固定福利養老金計劃凍結為新參與和未來應計福利。費拉羅先生是唯一參與該計劃的近地天體。在1998年12月31日之前，費拉羅先生有權在65歲退休年齡退休或在55歲或之後提前退休時領取某些福利。有關退休金計算的討論，請參閲我們的2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表附註19。

Avis Rent A Car System, LLC養老金計劃是一種合格的最終平均工資類型的退休計劃，在年滿65歲時支付不減少的補助金。退休金的計算方法是將貸記服務年限乘以最終平均工資（在緊接1998年12月31日計劃凍結日期之前的十年中連續五年最高的收入），然後將該金額減去65歲時應支付的社會保障老年補助金的一部分。正常的付款方式是50％的共同和遺屬年金（假設參與者在開始發放補助金時已婚）。如果得到配偶的批准，可以選擇其他形式的年金支付和一次性付清的選項。

不合格遞延薪酬表

姓名	行政管理人員捐款在上個財年 ($)(a)	註冊人捐款在上個財年 ($)(b)	聚合收益在上個財年 ($)(c)	聚合提款/ 分佈 ($)(d)	聚合餘額為最後的FYE ($)(e)
費拉羅先生	669,600	200,880	628,559	—	3,130,202
崔先生	—	—	—	—	—
希斯先生	—	—	—	—	—
馬丁斯女士	—	—	—	—	—
Simhambhatla 先生	—	—	—	—	—

(a)

根據2023年生效的遞延薪酬計劃，參與者可以選擇推遲最高80％的基本工資和98％的年度現金激勵。參與者與公司之間的協議必須規定，計劃下的延期是（1）不可撤銷的；（2）在獲得薪酬之前商定的；（3）在規定的時間內延期。參與者遞延的金額以及公司提供的任何相應捐款，通常存入為持有計劃資產而設立的拉比信託。參與者可以將延期金分配給計劃下的一項或多項被視為的投資。配套繳款可能受不時確定的分配條款的約束；但是，如果控制權發生變化（定義見遞延薪酬計劃）或參與者因死亡或殘疾而終止在我們這裏的服務，則參與者在本計劃下的所有賬户都將進行分配。該計劃的參與者可以選擇一次性支付其賬户的款項，也可以選擇在最長10年的期限內分期付款；但是，在控制權變更後，參與者的全部賬户餘額將一次性支付。

(b)	公司為其近地天體提供配套繳款，上限為基本工資和年度激勵的6％（視情況而定）。

(c)	所有參與者的延期捐款和對等捐款均立即歸屬，並存放在設保人信託中。根據這種安排，公司不實行税收減免，在支付款項之前，受益人無需為信託的供款繳納任何税款。儘管資金可能由僱主的債權人支配，但在要求根據計劃條款付款之前，現在和未來的管理層都無法獲得這些資金。

(d)	金額代表近地天體根據適用計劃的條款和條件（如上文註釋 (a) 進一步討論的）事先選擇的付款方式進行的正常分配。

(e)	代表截至2023年底所有計劃參與期累積的信託資產總額。總餘額是所有參與者和註冊人的繳款和投資收益的總和減去任何提款或分配。

僱傭協議和其他安排

每個NEO都與公司簽訂了書面協議或有資格參與高管遣散計劃，摘要如下，並在 “僱用和控制權變更協議；遣散安排” 中進行了討論。

首席執行官

我們的首席執行官是與公司簽訂的遣散費協議的當事方。該協議一般規定，如果我們以 “原因”（定義見下文）、殘疾或死亡以外的理由解僱該高管，則他將獲得相當於基本工資總額的200％的一次性遣散費加目標激勵獎金，以及包括汽車使用和財務規劃在內的額外津貼（如果適用），期限最長為24個月。

此外，對於任何此類終止，該協議通常還規定在終止股票獎勵時加速歸屬，這些獎勵本應在解僱兩週年之前按照最初的歸屬時間表歸屬。但是，基於實現特定目標績效目標而授予的獎勵將在解僱後保持未兑現狀態，並在終止後的兩年內根據適用業績目標的實際實現情況歸屬或沒收。

遣散費取決於高管的執行和不撤銷離職協議，該協議包含對公司的索賠和不競爭契約的解除。

其他近地天體

我們的其他每位NEO都有資格參與董事會於2020年12月通過的高管遣散費計劃（“高管遣散費計劃”）。高管遣散計劃規定，如果其中任何一位高管非因故被非自願解僱，並按照計劃中的規定達成協議和全面解僱，則該高管應有權：

•

兩年的基本工資；

•	根據解僱當年制定的短期激勵計劃支付的款項，根據績效目標的實現程度，按該年度的僱用時間比例計算，任何單個組成部分都以達到適用目標為準；

•	加快計劃在解僱後一年內歸屬的未歸屬限制性股票單位的歸屬，以及根據績效目標的實現程度，計劃在解僱後一年內歸屬的未歸屬限制性股票單位的歸屬；以及

•	一次性支付的款項相當於公司為期一年的特定醫療保費的部分，以及額外津貼，包括汽車使用和最長12個月的財務規劃（如果適用）。

如上所述，任何NEO都無權因任何 “黃金降落傘” 消費税、利息或罰款而獲得任何税收總額或其他款項。

此外，我們的股權獎勵協議通常規定在歸屬日期之前死亡或傷殘可以歸屬，而我們的年度激勵計劃則規定，如果高管在付款日期之前死亡或致殘，則可以向其支付款項。

原因的定義

對於所有近地天體，“原因” 的定義一般包括故意不實質性履行職責、任何欺詐、挪用公款或類似行為以及重罪定罪。

討論控制權變更條款

公司經修訂和重述的股權和激勵計劃（“股權計劃”）通常規定，只有當參與者在控制權變更後的兩年內也被無故解僱或經歷推定解僱（定義見股權計劃）時，股權獎勵才能在公司控制權變更（定義見股權計劃）後加速。

“推定解僱” 通常定義為受贈方僱傭協議中的規定，或者如果沒有協議或定義，則定義為：（a）基本薪酬的實質性減少，（b）職責或責任的性質或地位發生重大不利變化，或（c）距離主要工作地點超過30英里的搬遷。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表列出了截至2023年12月31日在上述情況下（不包括根據上述養老金計劃或其他退休計劃，視情況而定）下每位NEO的預計潛在遣散費。

名稱和觸發事件 (a)	一次性付清遣散費付款 ($)(b)	已加速的授權股票- 基於獎項 ($)(c)	繼續福利待遇和額外津貼 ($)(d)	總計 ($)
費拉羅先生
公司因故辭職或解僱	—	—	—	—
因死亡或殘疾而解僱	2,312,170	25,982,416	—	28,294,586
公司無故或因推定解僱而解僱	7,488,000	22,880,721	104,533	30,473,253
公司無故或因推定解除義務而變更控制權交易和終止	7,488,000	25,982,416	104,533	33,574,949
控制權變更交易不終止	—	—	—	—
崔先生
公司因故辭職或解僱	—	—	—	—
因死亡或殘疾而解僱	726,336	8,885,246	—	9,611,582
公司無故或因推定解僱而解僱	1,997,349	4,681,702	30,924	6,709,975
公司無故或因推定解除義務而變更控制權交易和終止	1,997,349	8,885,246	30,924	10,913,519
控制權變更交易不終止	—	—	—	—
希斯先生
公司因故辭職或解僱	—	—	—	—
因死亡或殘疾而解僱	485,000	9,998,705	—	10,483,705
公司無故或因推定解僱而解僱	1,508,013	6,290,426	—	7,798,439
公司無故或因推定解除義務而變更控制權交易和終止	1,508,013	9,998,705	—	11,506,718
控制權變更交易不終止	—	—	—	—
馬丁斯女士
公司因故辭職或解僱	—	—	—	—
因死亡或殘疾而解僱	700,128	5,434,880	—	6,135,008
公司無故或因推定解僱而解僱	1,970,962	2,478,183	21,929	4,471,074
公司無故或因推定解除義務而變更控制權交易和終止	1,970,962	5,434,880	21,929	7,427,771
控制權變更交易不終止	—	—	—	—
Simhambhatla 先生
公司因故辭職或解僱	—	—	—	—
因死亡或殘疾而解僱	478,404	7,585,310	—	8,063,714
公司無故或因推定解僱而解僱	1,484,962	3,382,121	12,616	4,879,698
公司無故或因推定解除義務而變更控制權交易和終止	1,484,962	7,585,310	12,616	9,082,887
控制權變更交易不終止	—	—	—	—

(a)	上文標題為 “僱傭協議和其他安排——原因定義” 和 “控制權變更條款的討論” 的章節中提供了對 “原因” 和 “推定性解僱” 這兩個術語的描述。

(b)	每個 NEO 因死亡或殘疾而一次性發放的遣散費是根據2023年AIP下的實際年度激勵措施計算的。對於費拉羅先生，一次性遣散費，除因死亡或殘疾外，均根據基本工資和目標年度激勵金乘以200％計算，自2023年12月31日起。對於崔先生、Hees先生、Simhambhatla先生和Martins女士，一次性遣散費（死亡或殘疾除外）是根據基本工資乘以200％、2023年在AIP下獲得的實際激勵措施以及公司每年繳納的醫療和牙科保費金額計算的。

(c)	限制性股票單位和PSU的價值是假設截至2023年12月31日加速歸屬，並基於2023年12月29日我們普通股的收盤價177.26美元計算得出的。此外，價值基於2021年PSU的最大歸屬水平以及2022年和2023年PSU的目標歸屬水平。加速歸屬條款的描述載於 “就業協議和其他安排”。

(d)	對費拉羅而言，這反映了24個月的持續健康和牙科、汽車福利和財務規劃。對於崔先生來説，Hees、Simhambhatla和Martins女士反映了持續參與財務規劃和汽車福利的12個月，視情況而定，視每位高管截至2023年12月31日參與此類計劃的情況而定。

首席執行官薪酬比率

2023年，公司審查了首席執行官薪酬與其所有員工（包括14,447名美國員工和9,448名非美國員工）薪酬的比較。該審查包括截至2023年12月31日公司僱用的所有員工，不包括葡萄牙、波蘭、比利時、瑞典、印度、捷克、中國、荷蘭、巴西和摩納哥的非美國員工的232、192、170、154、52、23、8、6、6和3名。我們通過以下方式確定員工中位數：（i）檢查前面描述的每位員工的工資記錄，無論是全職、兼職、季節性還是臨時性的，以計算從2023年1月1日至2023年12月31日的十二個月期間每位員工的總收入；（ii）按總收入對除首席執行官以外的所有員工進行年度總收入排名從高到低；以及 (iv) 選擇排名中位數的員工（“員工中位數”）清單。我們採用與NEO相同的方法計算了中位員工的年薪總額，如上面的薪酬彙總表所示。2023年，我們首席執行官的總薪酬為10,274,921美元。我們 2023 年的員工總薪酬中位數為 37,795 美元。2023年首席執行官的薪酬與員工薪酬中位數的比率為272比1。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和美國證券交易委員會第S-K條例第402（v）項，我們必須披露我們在適用披露期限內實際支付的高管薪酬（“CAP”）與我們的財務業績之間的關係。

薪酬與績效表

財政年	摘要補償表格總計 PEO (a) (b) ($)	補償實際已付款 (CAP) 到 PEO (a) (c) (d) ($)	平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體 (e) (f) ($)	平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體 (e) (g) ($)	總計股東返回 (h)($)	同行小組總計股東返回 (h)($)	淨收入 ($)	調整後税前利潤 (i)($)
2023	10,274,921	17,022,638	3,535,130	5,335,554	578.37	154.31	1.635十億	2.490十億
2022	13,010,743	5,274,544	5,079,055	2,547,482	508.47	127.96	2.756十億	4.133十億
2021	8,594,555	64,815,057	3,344,194	21,392,900	643.21	155.22	1.283十億	2.411十億
2020	4,915,152	4,087,859	2,876,919	2,321,984	115.69	116.52	(684) 百萬	(175) 百萬

(a)	每年的PEO是費拉羅先生.

(b)	數值反映了所示年度薪酬彙總表中所示的總薪酬。

(c)	根據S-K法規第402（v）項，CAP的計算方法首先是減去每個適用年度的總薪酬總額的股票獎勵欄中顯示的金額。（2023 年，股票獎勵金額為 $5,200,116。對於前幾年，該金額列於本委託書或適用年度的委託書中其他地方顯示的薪酬彙總表中。）然後對計算進行以下調整：

年	12/31 的公允價值的股權獎勵期間授予的年份且未歸屬 12 月 31 日（美元）	公允價值為股權的歸屬授予的獎勵並歸屬於年 ($)	公允價值的變化在這一年裏股權獎勵兩者都很出色 1/1 和 12/31 ($)	公允價值的變化在這一年裏股權獎勵 1 月 1 日未完成在此期間歸屬一年 ($)	沒收股權曾經獲得的獎項 1/1 的值是期間未能穿背心一年 ($)
2023	5,181,398	—	996,802	5,769,633	—
2022	8,197,914	—	(8,584,873)	850,627	—
2021	20,813,727	—	35,195,582	5,211,225	—
2020	2,608,091	699,225	(770,708)	(159,758)	—

(d)	此外，2020年，美元81,463在計算上限時，已刪除薪酬總額彙總額中的養老金收入，並且由於Avis Rent A Car System, LLC的養老金計劃自1998年12月31日起被凍結，因此沒有服務成本，因此任何年份都沒有包括額外的養老金價值。

(e)	2023年和2022年的非專業僱主組織是崔先生、希斯先生和辛漢巴特拉先生以及馬丁斯女士；2021年是崔先生、希斯先生、西塔先生和蘭金先生；2020年是崔先生、希斯先生、蘭金先生、諾斯先生、塔克先生和馬丁斯女士。

(f)	數值反映了所示每年的非 PEO NEO 薪酬彙總表中所示的平均總薪酬。

(g)	根據S-K法規第402（v）項，CAP的計算方法首先是減去每個適用年度的總薪酬總額中股票獎勵列中顯示的金額的平均值。（2023年，個人股票獎勵金額為美元1,800,200, $4,000,122, $900,100和 $900,100，分別地。對於前幾年，該金額列於本委託書或適用年度的委託書中其他地方顯示的薪酬彙總表中。）然後對計算進行以下調整：

年	12/31 的公允價值的股權獎勵期間授予的年份且未歸屬 12 月 31 日（美元）	公允價值為股權的歸屬授予的獎勵並歸屬於年 ($)	公允價值的變化在這一年裏股權獎勵兩者都在 1/1 表現出色和 12/31（美元）	公允價值的變化在這一年裏股票獎勵待遇在 1 月 1 日歸屬於一年 ($)	沒收股權曾經獲得的獎項 1/1 的值是期間未能穿背心一年 ($)
2023	1,818,532	—	263,742	1,618,281	—
2022	3,955,662	—	(1,719,420)	(980,296)	—
2021	6,595,092	—	11,794,300	1,534,325	—
2020	1,481,115	27,969	(172,866)	(91,304)	(89,236)

(h)	股東總回報（“TSR”）是根據2019年12月31日100美元的初始固定投資的價值確定的。同行股東總回報率反映了道瓊斯美國運輸平均指數。

(i)	公司選擇的衡量標準是調整後 EBITDA，這是一項非公認會計準則財務指標。有關該指標的描述和對賬，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。

最重要的財務指標

根據我們的激勵性薪酬計劃，委員會確定為最重要的財務措施如下：

調整後 EBITDA

固定成本

可變成本

淨推薦值

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據S-K法規第402（v）項的要求，公司對CAP與薪酬與績效表中列出的指標之間的關係進行了以下描述。

在上表所示的四年期內，CAP金額與公司的股東總回報率一致。在同一四年中，我們的股東總回報率超過了表中列出的同行股東總回報率。在本報告所述期間，CAP與公司的股東總回報率（及其與同行集團的相對股東總回報率）保持一致是因為股票獎勵的很大一部分是股權獎勵，就本表而言，股票獎勵的價值每年都有所不同，具體取決於股票價格（包括未歸屬獎勵）。例如，鑑於公司2020年的股東總回報率為115.69美元，而公司2021年的股東總回報率為643.21美元，2021年的股東總回報率大幅超過2020年。由於公司2022年的股東總回報率為508.47美元，低於公司2021年的股東總回報率643.21美元，因此2022年的股東總回報率有所下降，並且由於公司2023年股東總回報率為578.37美元，高於公司2022年的股東總回報率508.47美元，因此2023年的股東總回報率有所增加。

儘管公司在其高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準，但淨收入的衡量標準與調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準相關，後者是年度和長期激勵薪酬計劃下的績效目標。如上表所示，CAP金額不一定與公司在表中列出的四年內的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤一致，這主要是由於股票價格對上限（包括未歸屬和未賺取的獎勵）計算的影響，如上所述。

董事薪酬

2023年，我們的非僱員董事有資格獲得25萬美元的年度董事預付金。為了反映他們的額外責任，審計、薪酬和公司治理委員會的主席和成員也有資格在2023年按下述費率獲得額外的年度預付金。

				年度預付金（美元）
	審計委員會主席			35,000
	審計委員會成員			15,000
	薪酬委員會主席			30,000
	薪酬委員會成員			15,000
	公司治理委員會主席			30,000
	公司治理委員會成員			12,000

上述年度預付金（統稱為 “董事費”）以（i）每季度50％的現金支付，（ii）50％以年度RSU獎勵的形式支付，計劃在授予日一週年之日進行歸屬，年度上限為30,000個單位。

根據公司適用於非僱員董事的遞延薪酬計劃（“NED 計劃”），董事可以選擇推遲全部或部分董事費。選擇延期支付現金費的董事可以從各種投資選擇中進行選擇，類似於我們的高管遞延薪酬計劃中NEO可以選擇的投資選擇，也可以選擇獲得增加的RSU獎勵來代替部分或全部此類現金費用。根據NED計劃，RSU的結算將自動推遲。這些單位在服務終止、控制權變更時或根據董事的選舉在不同的時間一對一地轉換為公司的普通股。董事還可以選擇在預定歸屬日期進行和解。

董事不收取任何會議費用或任何福利，例如人壽或醫療保險。任何同時也是我們公司高級職員或僱員的董事會成員都不會因擔任董事而獲得報酬。董事有資格通過Avis Budget Group慈善基金會獲得有限的慈善捐款配對，也有資格通過我們向員工提供的汽車租賃計劃購買車輛；但是，此類購買不會給公司帶來相關的增量成本。

股票所有權準則

最低持股準則要求每位非僱員董事收購併持有我們公司指定水平的普通股。根據這些準則，我們的非僱員董事必須保留與董事薪酬相關的淨股份（扣除税款）的至少 50%，直到達到年度現金保留金五倍的所有權門檻為止。鑑於在達到閾值之前必須保留的規定，因此沒有規定達到指定閾值的最後期限。根據這些準則，股票所有權的定義包括董事直接或間接擁有的股票，包括根據NED計劃延期的任何既得獎勵。截至2024年3月15日，除哈里哈蘭女士外，所有受這些指導方針約束的現任董事都超過了最低所有權門檻，哈里哈蘭女士自2022年1月1日起加入董事會。SRS的政策不允許Pahwa先生直接擁有公司普通股的任何股份，因此他不受公司股票所有權準則的約束

2023 年董事薪酬表

下表列出了2023年向董事支付的薪酬，但執行主席除外，他在2023年期間沒有因擔任董事而獲得單獨的薪酬，其薪酬見上面的薪酬彙總表。

董事姓名	賺取的費用要麼以現金支付 ($)(a)	股票獎勵 ($)(b)	養老金的變化價值和不合格已推遲補償收益 ($)	所有其他補償 ($)(c)	總計 ($)
Pahwa，Jagdeep（d）	—	—	—	—	—
阿努·哈里哈蘭	132,500	132,419	—	17,935	282,854
林恩·克羅明加	155,000	154,859	—	279,214	589,073
格倫·盧裏	150,000	149,927	—	128,433	428,360
Sarma，Karthik（d）	—	—	—	—	—

(a)	代表上述董事費的現金部分。

(b)	表示根據FASB ASC主題718計算的RSU獎勵的總授予日公允價值。股票單位數量的確定方法是將董事費的適用部分除以公司在授予之日的收盤股價（四捨五入至最接近的股票整數）。

截至財政年底，公司非僱員董事的未償還股票獎勵（包括未歸屬的RSU獎勵和NED計劃下的遞延股票單位）（以及下文所述的股息等價股票單位）如下：哈里哈蘭女士為1,365份；克羅明加女士為29,065美元；盧裏先生為13,083份。

(c)	包括通過Avis預算集團慈善基金會提供的每人5,000美元的全權配套捐款。剩餘金額代表存入未償還的RSU獎勵的股息等價股票單位的授予日公允價值，以及NED計劃下與2023年12月支付給股東的特別一次性現金股息相關的遞延股票單位的授予日公允價值。未歸屬股票獎勵的股息等價股票單位仍受與標的股票獎勵相同的歸屬條件的約束。

(d)	Pahwa先生和Sarma先生已經放棄了董事會服務的報酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會負責管理公司的高管薪酬政策和計劃，完全由獨立董事組成：卡爾蒂克·薩爾馬（主席）、林恩·克羅明加和格倫·盧裏。薪酬委員會中沒有任何成員現在或以前是公司或公司任何子公司的高級管理人員或員工。參見”公司治理—關聯人交易” 對於涉及本公司的某些交易，在這些交易中，Sarma先生以SRS管理合夥人的身份可能被視為擁有間接利益。此外，我們沒有任何執行官在任何董事擔任執行官的公司的薪酬委員會或董事會中任職。

審計委員會報告

管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就公司控制措施的有效性發表意見，並就此發佈報告。

在履行監督職能時，審計委員會審查並與管理層和獨立審計師討論了合併財務報表。審計委員會還與獨立審計師討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。

此外，審計委員會與獨立審計師討論了審計師與公司及其管理層的獨立性，根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到獨立審計師就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。

審計委員會與公司的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了內部和獨立審計師，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果和對公司內部控制的評估。

根據上述審查和討論，在遵守上述審計委員會角色和職責限制的前提下，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會還建議選擇公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會

格倫·盧裏，主席

林恩·克羅明加

阿努·哈里哈蘭

第 2 號提案

批准審計師的任命

審計委員會章程規定，審計委員會負責：

•	任命、薪酬和監督我們的獨立審計師所從事的與我們的年度合併財務報表審計和財務報告內部控制相關的工作；以及

•	在管理層的協助下評估我們的獨立審計師的資格、績效和獨立性。

審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自1997年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。在任命德勤2024年之前，審計委員會考慮了德勤的任期、技術專長、獨立審計師的能力、行業知識以及與審計委員會的溝通，還考慮了更換獨立審計師對公司的影響。

德勤的主要參與合作伙伴必須每五年輪換一次。選擇新的主要參與合作伙伴的過程包括審計委員會主席與該職位候選人之間的會議，以及審計委員會全體成員和高級管理層的討論。德勤的首席參與合作伙伴最後一次輪換是在2020年。

預計德勤的一位代表將出席會議，如果他或她願意，將有機會發言，並將隨時回答股東的適當問題。

首席會計師事務所費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，德勤、德勤會計師事務所及其各自的關聯公司（統稱為 “德勤實體”）向公司收取的費用如下：

	費用（以千計）
費用類型	2023	2022
審計費	$8,903	$8,510
與審計相關的費用	$33	$31
税費	$4,669	$3,661
所有其他費用	$—	$—

審計費。總審計費用主要涉及對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度合併財務報表的審計，以及對公司10-Q表季度報告中包含的合併簡明財務報表的審查以及其他認證服務，包括與監管和法定申報和融資相關的服務。

與審計相關的費用。 2023年和2022年的審計相關費用總額主要與員工福利計劃的審計有關。

税費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的税收服務總費用與税收合規、税務諮詢和税收籌劃有關。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，與美國和外國納税申報表合規相關的此類費用分別約80萬美元和90萬美元，分別約390萬美元和280萬美元與税務諮詢和税收籌劃有關。

所有其他費用。截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度沒有其他費用。

審計委員會審議了德勤實體提供的非審計服務，並確定提供此類服務符合維持德勤實體的獨立性。

審計委員會制定了一項政策，規定由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務的預先批准，如下所述。

根據審計委員會通過的預先批准政策和程序，獨立註冊會計師事務所在 2023 年提供的所有服務均經過預先批准。本政策描述了允許的審計，與審計相關的審計，

獨立註冊會計師事務所可能提供的税務和其他服務（統稱為 “披露類別”）。在每個財政年度開始之前，獨立註冊會計師事務所預計將在下一個財政年度在每個披露類別中提供的服務（“服務清單”）的説明將提交審計委員會批准。

服務清單中未考慮的任何審計、審計相關服務、税務和其他服務的請求都必須提交給審計委員會進行具體的預先批准，但下文所述的某些情況下的最低金額除外，在獲得此類批准之前，無法開始提供此類服務。通常，在定期安排的審計委員會會議上提供預先批准。但是，必要時在閉會期間給予具體預先批准的權力已下放給審計委員會主席。主席將在下次定期會議之前向審計委員會全體成員通報臨時批准的最新情況。

審計委員會每季度對照原始服務清單和本財年剩餘服務的預測，審查年初至今產生的服務狀況和費用。

該政策包含一項最低限度條款，其作用是在某些情況下為允許的非審計服務提供追溯批准。

審計委員會還通過了一項政策，禁止公司僱用在規定時間內直接參與執行審計程序或向公司提供會計建議的德勤實體人員，擔任此類人員可能影響公司合併財務報表內容的任何職務。

儘管公司章程或其他方面沒有要求，但董事會正在提交德勤作為公司獨立註冊會計師事務所的選擇以供股東批准。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。

董事會建議

投票 “贊成” 批准德勤會計師事務所

作為公司的獨立註冊公眾

財政會計師事務所

截至2024年12月31日的財年。

3號提案

高管薪酬的諮詢批准

按照《交易法》第14A條的要求，公司要求其股東批准一項諮詢決議，以批准我們指定執行官的薪酬，具體如下：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

如本委託書所述，本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬。目前，我們每年都會就批准指定執行官的薪酬進行諮詢投票，並預計下一次此類諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。

本次投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力，也不會推翻先前的任何決定或要求董事會或薪酬委員會採取任何行動。但是，薪酬委員會和董事會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，薪酬委員會和董事會將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

董事會建議投贊成票

批准上述決議。

2025年年會的股東提案

公司會仔細考慮股東提出的提案。如果公司在2024年12月4日當天或之前收到根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，則有資格考慮將其納入公司2025年年度股東大會的委託書。任何提案都應提請新澤西州帕西帕尼市Interpace Parkway379號Avis Budget Group, Inc.公司祕書注意。07054。為了使在2025年年度股東大會上審議在第14a-8條之外提交的股東提案，公司必須不遲於根據章程提交股東提案的最後日期收到此類提案。為了根據章程及時提交提案（董事提名除外），必須在不少於六十天（即2025年3月23日）或不超過前一屆年度股東大會週年日前九十天（即2025年2月21日）收到提案。為了根據章程及時提名董事，必須在前一屆年度股東大會週年日前不少於九十天（即2025年2月21日）收到董事提名。但是，如果要求召開年度股東大會的日期不在前一屆年度股東大會週年日之前或之後的二十五天內，則為了及時收到股東提案的通知，必須不遲於郵寄年度股東會日期通知或公開披露年度股東大會日期之後的第十天營業結束之日收到，以最先發生的為準。打算依據美國證券交易委員會的通用代理規則為根據我們章程的預先通知要求提交的董事候選人徵集代理人的股東必須在2025年3月23日之前遵守第14a-19（b）條的額外要求。

附加信息

其他副本。如果您與公司其他股東共享地址，則可能會收到一份委託材料的副本（包括委託書和2023年年度報告的副本），除非您的銀行、經紀人或其他提供通知的中介機構收到受影響股東的相反指示。這種做法是美國證券交易委員會規則允許的，通常被稱為 “住宅”，旨在為股東提供額外的便利，併為公司節省潛在的成本。

如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，而是希望收到一套單獨的代理材料，如果您的普通股存放在經紀賬户中，請通知您的經紀商；如果您持有註冊普通股，請通知公司。我們將根據要求立即提供代理材料的單獨副本。您可以通過向位於新澤西州帕西帕尼Interpace Parkway379號的Avis Budget Group, Inc. 發送書面請求來通知公司，收件人：公司祕書，或致電 (973) 496-4700 並選擇 “投資者關係” 選項。如果您目前收到代理材料的多份副本並希望參與家庭持股，則還應按照以下步驟通知您的經紀人或我們（如適用）。

徵集代理。隨附的委託書是代表公司董事會徵集的。徵集會議代理人的費用將由公司支付。除了郵寄代理材料外，公司的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話進行此類招標，他們不會因此獲得額外報酬。根據要求，公司將向經紀商、交易商、銀行和受託人或其代理人補償他們在向普通股受益所有人轉發材料時產生的合理費用。該公司已聘請Innisfree M&A Incorporated來協助招募代理人。我們估計，悦詩風吟併購公司的費用將高達15,000美元，外加合理的自付成本和開支的報銷。此類費用將由公司支付。

根據董事會的命令

JEAN M. SERA

公司祕書

日期：2024 年 4 月 3 日

假的DEF 14A000072361200007236122023-01-012023-12-3100007236122022-01-012022-12-3100007236122021-01-012021-12-3100007236122020-01-012020-12-310000723612汽車：StockaWards會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000723612汽車：年底授予的公允價值獎勵年底的公允價值會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000723612汽車：年度成員授予和歸屬公平獎的公允價值投資獎項ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000723612汽車：Equity Awards當年的公允價值變化在年初和年底均未償還會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000723612汽車：公平獎當年的公允價值變化會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000723612汽車：沒收年初有價值但未能在年度內進行投資的EquityAwards會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000723612汽車：年底授予的公允價值獎勵年底的公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000723612汽車：年度成員授予和歸屬公平獎的公允價值投資獎項ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000723612汽車：Equity Awards當年的公允價值變化在年初和年底均未償還會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000723612汽車：公平獎當年的公允價值變化會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000723612汽車：沒收年初有價值但未能在年度內進行投資的EquityAwards會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000723612汽車：年底授予的公允價值獎勵年底的公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000723612汽車：年度成員授予和歸屬公平獎的公允價值投資獎項ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000723612汽車：Equity Awards當年的公允價值變化在年初和年底均未償還會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000723612汽車：公平獎當年的公允價值變化會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000723612汽車：沒收年初有價值但未能在年度內進行投資的EquityAwards會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000723612汽車：年底授予的公允價值獎勵年底的公允價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000723612汽車：年度成員授予和歸屬公平獎的公允價值投資獎項ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000723612汽車：Equity Awards當年的公允價值變化在年初和年底均未償還會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000723612汽車：公平獎當年的公允價值變化會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000723612汽車：沒收年初有價值但未能在年度內進行投資的EquityAwards會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000723612ECD: PEOmember2020-12-310000723612汽車：StockaWards會員ECD：NonpeoneOmemer汽車：BrianjChoi 會員2023-01-012023-12-310000723612汽車：StockaWards會員ECD：NonpeoneOmemer汽車：BernardoHees 會員2023-01-012023-12-310000723612汽車：StockaWards會員ECD：NonpeoneOmemer汽車：ravisimhambhatlamEmber2023-01-012023-12-310000723612汽車：StockaWards會員ECD：NonpeoneOmemer汽車：IzzyMartins會員2023-01-012023-12-310000723612汽車：年底授予的公允價值獎勵年底的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000723612汽車：年度成員授予和歸屬公平獎的公允價值投資獎項ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000723612汽車：Equity Awards當年的公允價值變化在年初和年底均未償還會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000723612汽車：公平獎當年的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000723612汽車：沒收年初有價值但未能在年度內進行投資的EquityAwards會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000723612汽車：年底授予的公允價值獎勵年底的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000723612汽車：年度成員授予和歸屬公平獎的公允價值投資獎項ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000723612汽車：Equity Awards當年的公允價值變化在年初和年底均未償還會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000723612汽車：公平獎當年的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000723612汽車：沒收年初有價值但未能在年度內進行投資的EquityAwards會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000723612汽車：年底授予的公允價值獎勵年底的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000723612汽車：年度成員授予和歸屬公平獎的公允價值投資獎項ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000723612汽車：Equity Awards當年的公允價值變化在年初和年底均未償還會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000723612汽車：公平獎當年的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000723612汽車：沒收年初有價值但未能在年度內進行投資的EquityAwards會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000723612汽車：年底授予的公允價值獎勵年底的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000723612汽車：年度成員授予和歸屬公平獎的公允價值投資獎項ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000723612汽車：Equity Awards當年的公允價值變化在年初和年底均未償還會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000723612汽車：公平獎當年的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000723612汽車：沒收年初有價值但未能在年度內進行投資的EquityAwards會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000072361212023-01-012023-12-31000072361222023-01-012023-12-31000072361232023-01-012023-12-31000072361242023-01-012023-12-31iso421:USD