附錄 1.1

Acri 資本收購公司

對承保協議的修訂

2024年2月23日

EF Hutton LLC

（f/k/a LLC 基準投資部 EF Hutton）

麥迪遜大道 590 號，39 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

本承保協議（“承保協議”）的修正案（本 “修正案”） 於2022年6月9日生效，由特拉華州的一家公司Acri 資本收購公司（“公司”）和EF Hutton LLC（f/k/a EF Hutton，Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton）（“代表”）（以下簡稱 “代表”）作為幾位承銷商的代表簽訂根據承保 協議的附表一（“承銷商”，以及公司、“雙方” 和個人，“一方”）。

提及公司與承銷商之間簽訂的承保 協議。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有承保協議中賦予此類術語的 含義。

還提到了公司、特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Acri Capital Merger Sub I Inc.、Acri Capital Merger Sub II Inc.、特拉華州的一家公司兼PubCo（“Merger Inc.”）的全資子公司（“PubCo”）、Acri Capital Merger Sub II Inc.、特拉華州的一家公司兼PubCo（“Merger Inc.”）的全資子公司 和福克斯開發公司之間簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”）。，德克薩斯州的一家公司， ，日期為2024年2月18日，根據該公司，(a) 該公司將與PubCo合併併入PubCo（“重組合並”）， 和 (b) Foxx 將合併並進入合併子公司，Merger Sub作為PubCo的全資子公司繼續存在（“收購 合併”，以及企業合併協議中規定的重組合並和其他交易，即 “業務合併”）。

考慮到業務 合併以及共同契約和協議，承銷商已同意將承保協議下應付給承銷商的遞延承保佣金的 金額從2587,500美元現金減少到 1,725美元現金和43,125股PubCo普通股（“股份”），將在業務合併 “收盤” 前夕發行，因為該術語在《業務合併協議》中定義。

1。承保 協議第 2 (c) 節應全部修訂和替換，如下所示：

“除了本協議第 2 節第一句中規定的收購價格所代表的 的折扣外， 公司特此同意向承銷商支付根據本協議購買的每單位（包括固定單位和可選單位） 0.20 美元的延期折扣（“延期折扣”，佔每單位首次公開募股價格的2％）），代表 收到代表承銷商發放延期折扣的100％，並應向尚存的上市公司發行或促使尚存的上市公司企業 組合將在業務合併 完成時或前夕發行尚存上市公司的37,500股普通股或普通股（或最多43,125股普通股或普通股，如果 全部行使承銷商的超額配股權）（“遞延折扣股”）。承銷商特此同意，如果在信託協議規定的期限內沒有完成業務合併 ，並且根據信託協議持有的資金分配給 ，則根據本協議出售的單位中包含的股份的持有人（“公眾股東”，該術語應 僅包括公司持有任何公開股票（定義見下文）的任何高級管理人員或董事），(i) 承銷商 將喪失對遞延折扣和遞延折扣股份的任何權利或索賠，以及 (ii)信託協議 下的受託人有權按比例向公眾股東分配遞延折扣。”

2。 公司不可撤銷地承諾在業務合併完成後履行以下義務：

3.完整協議。 經本修正案修訂的承保協議規定了雙方就本協議標的 及其所達成的全部協議，並取代了先前和同期與之相關的所有諒解和協議（無論是書面還是口頭）， 所有這些諒解和協議均在此合併。

4。批准。 除非經此修訂，否則承保協議的條款和規定將保持不變，並具有完全的效力。 如果《承保協議》的條款與本修正案的條款發生任何衝突，則以本修正案 的條款為準。

5。對應物；電子 簽名。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均構成原始協議，但所有協議均構成 一份協議。本協議在向每一方交付已執行的對應方或提前向 各方交付原始、複印或以電子方式傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁共有（但不必個別）帶有所有其他方的 簽名。

6。管轄法律。 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不使 法律衝突原則生效，否則將導致適用其他司法管轄區的實體法。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人 打算在此受法律約束的 已在上面寫的當天和第一年正式執行了本修正案，以昭信守。

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