美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

2024 年 2 月 23 日

報告日期 （最早報告事件的日期）

Acri 資本收購公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：512-666-1277

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券 ：無。

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《實質性最終協議》的訂立。

正如公司先前在2024年2月20日發佈的8-K表最新報告中宣佈的那樣，公司與特拉華州的一家公司兼公司（“PubCo”）的子公司Acri Capital Merger Sub I Inc.、特拉華州的一家公司兼PubCo（“Merger Sub”）子公司Acri Capital Merger Sub II Inc.、特拉華州公司兼PubCo（“Merger Sub”）子公司Acri Capital Merger Sub II Inc.以及Foxx Development Inc.簽訂了業務合併 協議德克薩斯州 公司（“Foxx”），2024年2月18日，根據協議：(a) 該公司將與PubCo合併（“再公司 合併”），併入PubCo，與PubCo是倖存的實體；（b）Foxx將與 合併（“收購合併”）併入Merger Sub，Merger Sub作為PubCo的全資子公司倖存下來。

2024年2月23日，Acri資本收購公司（“公司”）於2022年6月9日與EF Hutton LLC（f/k/a EF Hutton，Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton，“EF Hutton”）簽訂了日期為2022年6月9日的承保協議的某些修正案（“UA 修正案”）（“承保協議”）。

根據UA修正案的條款，EF Hutton和公司已同意修改承保協議，以取代承保協議下現有的遞延 承保費，從企業合併結束時以現金支付的2587,500美元，改為（x）172.5萬美元現金支付和（y）43,125股Pubco普通股，將在收購合併結束時發行。

上述 對 UA 修正案的描述並不完整，完全受實際協議條款和條件 的限制，該協議的副本作為本表 8-K 的當前報告附錄 1.1 收錄，並以引用方式納入此處。

前瞻性 陳述

這份 報告包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是 歷史事實的陳述，可能附帶傳達預計的未來事件或結果的詞語，例如 “相信”、“可能”、 “將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、 “期望”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“目標”、 “預期”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“目標”、 “預期”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“目標”、 “預期”、br} “目標”、“計劃”、“項目”、“預測”、“應該”、“將” 或此類詞語的變體 或含義相似的表達。此類前瞻性陳述，包括有關預期財務 和經營業績、對市場機會和預期的預測、交易後企業價值的估計、PubCo 的優勢 和預期增長、PubCo 收盤後的現金狀況、ACAC、PubCo 或 Foxx 完成擬議的 業務合併的能力以及此類合併的時機的陳述，受風險和不確定性的影響，這可能會導致 的實際業績} 與前瞻性陳述不同。這些風險和不確定性包括但不限於 2022年6月10日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（“首次公開募股説明書”）中標題為 “風險因素” 的部分， 將由PubCo提交的S-4表格註冊聲明，其中包括一份包含有關擬議的 交易以及Foxx和ACAC各自業務信息的委託書中描述的因素，以及與PubCo證券發行有關的招股説明書 ，該股票將在發行完成時向福克斯股東發行擬議的交易（“委託書/招股説明書”）， 以及ACAC或PubCo不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。可能導致PubCo的實際 業績或結果與前瞻性陳述中討論的業績或結果存在重大差異的重要因素包括：Foxx或Pubco 有限的運營歷史；Foxx或PubCo識別和整合收購的能力；影響對Foxx或PubCo產品和服務的需求的總體經濟和市場狀況 ；無法完成擬議的業務合併； 無法識別擬議業務合併的預期收益，這些收益可能會受到以下因素的影響其他方面，ACAC股東贖回後的可用現金金額 ；擬議業務合併完成後 達到納斯達克上市標準的能力；與擬議業務合併相關的成本；以及首次公開募股招股説明書和委託書/招股説明書中討論的其他風險和不確定性 。其他因素包括擬議的業務 組合可能無法關閉，包括由於未獲得所需的證券持有人批准或未滿足其他結算 條件。

除非法律要求，否則ACAC、 PubCo和Foxx均明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性 陳述的任何更新或修訂，以反映ACAC、PubCo或Foxx對此的期望的任何變化或任何聲明所依據的事件、 條件或情況的變化。

關於交易的其他 信息以及在哪裏可以找到它

擬議交易已獲得ACAC、PubCo和Foxx董事會的批准，並將提交給ACAC 的股東和福克斯的股東批准。關於此類批准，PNAI打算向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書。 在構成委託書/招股説明書一部分的註冊聲明宣佈生效後，ACAC將在為擬議交易進行表決而確定的記錄日期向其股東郵寄一份最終的 委託書和其他相關文件。 ACAC股東被要求閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修正案以及與擬議交易有關的最終委託書/招股説明書，因為這些材料將包含有關ACAC、 PubCo、Foxx和擬議業務合併的重要信息。ACAC股東還可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得委託書/招股説明書， 以及其他包含ACAC信息的文件副本。

招標中的參與者

ACAC、 PubCo、Foxx及其各自的董事和執行官以及其他人員可能被視為參與向ACAC股東徵集有關擬議業務合併的代理人 。有關ACAC董事 和執行官的信息可在首次公開募股招股説明書中找到。根據 SEC 的規定，有關哪些人可能被視為與擬議業務合併相關的代理招標參與者的其他信息，以及對其 直接和間接權益（通過證券持股或其他方式）的描述，將包含在委託書/招股説明書發佈後，將包含在委託書/招股説明書中。

沒有報價 或招標

本 報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請， 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊 或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得進行任何證券銷售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》要求的招股説明書 ，否則不得進行證券要約。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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