股東協議

隨處可見

PAC集團，Inc.

和

股東們在這裏被稱為

日期為[●], 2024

目錄

股東協議

本股東協議(可根據其條款不時修訂的《協議》)於[●]，2024年，由(I)特拉華州的PACS Group，Inc.(發行人)；(Ii)Jason Murray；以及(Iii)Mark Hancock(Hancock先生和Murray先生各自為“股東”，以及共同稱為“股東”)發佈。

鑑於，就發行人完成首次公開招股(下文設計)而言，本協議各方希望訂立本協議，以管限其於完成首次公開招股後有關股份擁有權(見下文定義)的若干權利、責任及義務。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協定，雙方相互同意如下：

第一條

定義

第1.1節：定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“附屬公司”，就任何人而言，是指控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞用於任何人，是指直接或間接通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。“受控”和“控制”具有與前述相關的含義。儘管有上述規定，就本協議而言，任何股東或其任何聯營公司均不得被視為(A)發行人或其任何附屬公司或(B)彼此的聯營公司。

“協議”的含義如前言所述。

“實益所有權”和“實益擁有”以及類似的術語具有交易法;下規則13d-3的含義，但條件是，任何股東不得被視為僅憑藉本協議的規定而實益擁有任何其他股東持有的發行人的任何證券(本定義除外，該定義應被視為在沒有本協議但書的情況下理解)。

“董事會”是指發行人的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權紐約銀行關閉的任何日子外的任何一天。

“公司註冊證書”是指發行人的公司註冊證書，該證書可能會不時被修改、修改、補充和/或重述。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)允許在一次或一系列相關交易中將發行人的全部或基本上所有資產出售或處置給任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)或14(D)(2)節所界定)，但不向任何股東或其各自的關聯公司(統稱為“許可持有人”)出售或處置;

(B)任何人士或團體(一名或多名核準持有人除外)直接或間接是或成為發行人(或控制發行人或發行人全部或幾乎所有資產的繼承人的任何實體)的已發行有表決權股份或權益(視何者適用而定)總投票權的50%(50%)以上的實益擁有人，包括以合併、轉換、歸化、資本重組、重組、贖回、發行股本、綜合、投標或交換要約或其他方式;或

(C)完成發行人與另一人(一名或多名核準持有人除外)的合併或合併，而在緊接該項合併或合併後，發行人的有表決權股東在緊接該項合併或合併後不再持有發行人至少50%(50%)的有表決權股份(或尚存實體或所產生實體或最終母公司的有表決權股份或股權);

但在第(A)、(B)或(C)款所述的任何情況下，除非因該項交易而導致的核準持有人不再有能力在未經任何非核準持有人批准的情況下選舉發行人(或尚存或產生的實體，或尚存或產生的實體的最終母公司)的董事會或其他管治機構的過半數成員，否則不得視為控制權的任何變更。在任何情況下，控制權的變更均不得視為包括為(I)直接或間接地變更以下目的而進行的任何交易：發行人或其任何子公司的組織形式或組織結構，或(Ii)向發行人控制的實體(或發行人以與其對發行人的所有權基本相同的比例由發行人擁有)提供資產或股權。

“截止日期”是指首次公開發行的截止日期。

“董事”指董事會任何成員。

“董事指定人”係指默裏指定人或漢考克指定人。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例，這些規則和條例可不時修訂。

“漢考克”指的是馬克·漢考克及其任何附屬公司。

“漢考克指定人”具有第2.1(A)(Ii)節規定的含義。

“首次公開發行”是指發行人根據2024年3月13日提交給美國證券交易委員會的經修訂的S-1登記表(美國證券交易委員會第333-277893號文件)發行和出售股權證券，並於[●], 2024.

“Issuer”具有獨奏會中所闡述的含義。

“法律”就任何人而言，是指(A)適用於該人或其任何資產或財產，或適用於該人或其任何資產或財產的任何政府當局的所有法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書或命令的所有規定，以及(B)該人是當事一方或該人或其任何資產或財產受約束或約束的所有法院和仲裁員在訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令和法令。

“默裏”指的是賈森·穆雷和他的任何附屬公司。

“默裏指定人”具有第2.1(A)(I)節規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或任何其他性質的實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“註冊權協議”是指發行人和簽字方之間於本協議日期生效的某些註冊權協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的規則和條例，可不時予以修訂。

“股份”是指發行人的普通股，每股面值0.001美元，以及與任何股票拆分、股息或組合或任何重新分類、資本重組、合併、合併或類似交易相關的、就其發行的或作為替代的任何股本證券。

“證券交易所”是指紐約證券交易所或其他證券交易所或交易商間報價系統，股票隨後在其上上市或報價。

“股東”一詞的含義如前言所述。

“附屬公司”指任何一方、任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他形式的法人實體，其中該一方(或該當事人的另一附屬公司)持有股票或其他所有權權益，代表(A)該實體所有已發行股票或所有權權益的投票權超過50%(50%)，(B)有權獲得該實體可供分配的淨資產的50%(50%)以上。

在該實體清算或解散時的未償還股票或所有權權益的持有者，或(C)該實體的普通或管理合夥企業權益。

第1.2節解釋一般原則。分配給本協議的名稱和本協議中使用的章節標題僅供參考，不得解釋為影響本協議的含義、解釋或效果。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。所指的任何協議、文件或文書是指根據本協議的條款並在適用的情況下不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。除另有説明外，“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，本協議中提及的條款或章節指的是本協議的條款或章節。就本協議而言，在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。術語“美元”和“美元”應指美元。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在本協議與任何其他協議之間存在衝突的情況下，本協議應僅在此類衝突的範圍內進行控制。

第二條

管理

第2.1節董事會。

(A)指定新的名稱。截止日期後，每名股東應有權利但無義務指定參加董事會選舉，發行人應在發行人所有適用的年度或股東特別會議(或同意代替會議)上，將該等指定人列入或促使其列入董事會選舉提名名單，在所有選舉董事的會議上(或同意代替會議)(根據發行人分類的董事會結構進行適當調整)，前提是滿足有關董事服務的所有資格和法律要求以及第2.1(C)條，指定人的人數，如果當選，將導致該股東在董事會中的董事人數如下：

(I)只要Murray繼續實益擁有(A)至少20%(20%)的截至成交日已發行股份總數的20%(20%)(受任何股票拆分、股票組合、重新分類、資本重組或類似事件制約)、兩(2)名由Murray先生指定的董事及(B)少於20%(20%)但至少10%(10%)的截至成交日期已發行股份總數的20%(20%)但至少10%(10%)、一(1)Murray先生指定的董事(任何該等指定人士，“默裏被指定人”)。

(Ii)只要漢考克繼續實益擁有(A)漢考克先生指定的至少20%(20%)的截至成交日已發行股份總數的20%(20%)(受任何股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組或類似事件制約)、兩(2)名由漢考克先生指定的董事及(B)少於(20%)但至少10%(10%)的截至成交日期已發行股份總數的20%(20%)但至少10%(10%)、一(1)漢考克先生指定的董事(任何該等指定人士，“漢考克(指定人)”)。

(B)如果任何股東有權指定的個人人數根據第2.1(A)條減少，則該股東的相應董事指定人可選擇提出立即辭任，供董事會考慮，或辭去在其當時任期結束時生效的董事會職務。即使本條例有任何相反規定，任何根據上述條文在董事會任職的董事均可於任何時間辭職，不論其當時現屆任期尚餘多久。

(C)如果發行人提名和公司治理委員會(或履行提名職能的類似委員會)真誠地確定，指定人(I)不符合該委員會正式通過的適用於所有董事的政策和程序擔任董事會成員的資格，或(Ii)不滿足有關董事服務的適用法律要求，則適用的指定股東應有權指定不同的指定人。

(D)除非上文另有規定，並在公司註冊證書適用條文的規限下，每名股東均擁有唯一及獨家權利指定一名Murray指定人士或Hancock指定人士(與前任屬同一級別服務)，以填補根據第2.1(A)節因股東的董事指定人士死亡、免任或辭職而產生的董事會空缺，但須受第2.1(B)及(C)節規限。

(E)每名股東應投票表決該等股東(不論於會議上或經同意)及其各自聯營公司直接或間接持有的股份，以促使選舉股東指定的董事指定受讓人，每種情況均按本章程細則的規定。各股東應投票表決(A)如Hancock先生指示罷免任何Hancock指定人士，則投票贊成罷免該Hancock指定人士；及(B)如Murray先生指示罷免任何Murray指定人士，則投票贊成罷免該Murray指定人士。除非有權指定現任董事指定人的股東已指示罷免該股東的董事指定人，否則所有股東應投票反對任何罷免任何該等董事指定人的建議。

(F)*根據發行人的報銷政策，發行人及其附屬公司應向董事報銷因出席發行人任何附屬公司及其任何委員會的董事會或董事會會議而產生的所有合理自付費用，包括但不限於差旅、住宿和膳食費用。

(G)*發行人及其附屬公司應按商業合理條款獲得慣常董事及高級船員彌償保險，該保險應涵蓋發行人任何附屬公司的每名董事會成員及每名董事會成員。發行人及其子公司應與每一位董事指定的受讓人簽訂董事和高級職員賠償協議。

(H)禁止任何人採取與本協定規定不一致或以其他方式規避本協定規定的任何行動。股東應盡其最大努力促使發行人履行其在本協議項下的義務。

第2.2節控股公司。

(A)如股東同意、承認及同意，(I)憑藉本協議，彼等於本協議日期作為聯交所規則所指的“集團”行事，及(Ii)憑藉股東持有的股份的總投票權超過發行人總投票權的50%(50%)，發行人應符合聯交所規則所指的“受控公司”的資格。

(B)只要發行人符合聯交所規則所指的“受控公司”資格，發行人就聯交所規則而言可選擇為“受控公司”，並將在其股東周年大會委託書中披露其為“受控公司”及其釐定依據。如就聯交所規則而言，發行人不再符合“受控公司”的資格，則股東及發行人將就該等人士採取任何合理所需的行動(如有)，以促使發行人在根據該等規則可供遵守的時限內遵守當時有效的聯交所規則。

第三條

其他

第3.1節。法律修正案。只有經雙方書面同意，本協議的條款和條款才可隨時或不時地修改或修改。

第3.2節終止合同。本協議將在(I)控制權;變更或(Ii)各股東的書面協議中較早者自動終止。如果本協議按照第3.2條第(I)或(Ii)款的規定終止，本協議將立即完全無效，不再具有進一步的效力或效果(本條款III除外)，除本條款III所規定的外，本協議任何一方或其各自的高級管理人員或董事均不承擔任何責任。儘管有上述規定，本協議的任何一方均不得免除任何故意違反本協議的責任。

第3.3節。無追索權。儘管本協議或與本協議相關的任何文件或文書中可能有任何明示或暗示，發行人和每個股東契約接受本協議的好處，同意並承認除本協議各方外，沒有任何人在本協議項下承擔任何義務，

並且，在法律允許的最大範圍內，不得根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書向任何股東或其任何關聯方或受讓人追索，無論是通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認任何股東或其任何關聯方、代理人或受讓人不應承擔任何個人責任，如同任何股東在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下的任何義務一樣，關於或由於該等義務或其產生。

第3.4節禁止第三方受益人。本協議僅對本協議雙方及其允許的受讓人和繼承人的利益具有約束力，除第3.3節規定的情況外，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體任何法律或衡平法上的任何權利、利益或補救措施，這些權利、利益或補救措施在本協議之下或因本協議而存在。

第3.5節：對;交易所進行資本重組等本協議的規定應在本協議規定的範圍內全面適用於股票、發行人或發行人的任何繼承人或受讓人(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)的任何和所有股本股份，這些股份可能是由於股票股息、股票拆分、股票發行、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類、合併、合併或其他原因而發行的，作為股票的交換或替代。

第3.6節包括地址和通知。本協議規定的任何通知將以書面形式發出，並將親自遞送或通過掛號信收到所要求的回執，通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)、傳真或電子郵件發送給發行人，以及發送給發行人記錄所示地址的任何其他收件人和任何股份持有人，或收件人事先向發送方發出書面通知所指定的地址或注意到的其他人。當面發送或通過電子郵件發送通知時(只要在任何工作日的正常營業時間內收到此類電子郵件的確認，或此類電子郵件在任何工作日的正常營業時間內發送到以下相應的電子郵件地址，且發件人未收到退回或錯誤消息)，則在寄往美國郵件的三天後和在信譽良好的隔夜快遞服務寄存的一天後，通知將被視為已發出。如果向發行人或股東發出通知，應按下列地址將副本發送給該方：

(X)如向髮卡人提出要求，則：

PACS集團

北262號大學街

法明頓，猶他州84025

注意：提名和公司治理委員會

將一份副本(不構成書面通知)發送給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

市中心大道650號，20樓

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

注：B.Shayne Kennedy和J.Ross McAloon

如下所述，向默裏先生和漢考克先生每人提供一份副本(不構成通知);

(Y)如果是默裏先生，則：

PACS集團

北262號大學街

法明頓，猶他州84025

注意：傑森·默裏

(Z)向漢考克先生提出答覆，以：

PACS集團

北262號大學街

法明頓，猶他州84025

注意：馬克·漢考克

第3.7節具有約束力。本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

第3.8節.不適用於豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

第3.9節。不同的對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本一起構成對本協議所有各方均有約束力的同一份協議。

第3.10.節規定了陪審團審判的;豁免適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。雙方同意，任何尋求執行本協議的任何規定，或基於本協議或擬進行的交易(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起)的訴訟、訴訟或程序，應在特拉華州衡平法院提起(或在該法院沒有標的物的情況下但僅在該法院沒有標的的情況下

關於該訴訟或法律程序的管轄權，由特拉華州高級法院(複雜商事分部)或(如果該訴訟或法律程序的標的物管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院，則為美國特拉華州地區法院)，每一方在此不可撤銷地同意該等法院(及其相應的上訴法院)對任何該等訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在任何該等法院提起任何該等訴訟、訴訟或程序或任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何反對，在任何這樣的法院提起的訴訟或程序都是在一個不方便的法庭上提起的。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。本協議雙方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第3.11節。關於可分割性的問題。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

第3.12節：以電子傳輸方式交付貨物。本協議和與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或本協議的任何修正案，只要以電子傳輸方式(即便攜文件格式)簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子傳輸來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子傳輸來傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯。

第3.13節包括整個協議。本協議連同本協議及本協議的所有其他證物、附件及附表構成訂約方之間關於股份可轉讓性限制及本協議及其中所涵蓋的其他事項的完整諒解及協議，並取代及取代訂約方之間有關股份可轉讓性限制及本協議及本協議所涵蓋的其他事項的任何先前諒解、協議及其他事項，並取代及取代任何與此有關的任何及所有性質的先前諒解、協議或意向聲明，不論是書面或口頭的。如果本協議與任何

為實現本協議的目的而簽署或交付的協議，本協議適用於本協議各方。

第3.14節.解決問題和補救措施。發行人和股東應有權具體執行他們在本協議下的權利，因違反本協議任何規定(包括但不限於執行成本)而收回損害賠償，並行使對他們有利的所有其他權利。雙方同意並承認，金錢損害賠償可能不是任何違反本協議規定的適當補救措施，發行人或任何股東可自行決定向任何有管轄權的法院或衡平法申請特定履行或強制令救濟(無需提交保證書或其他擔保)，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。本合同項下的所有義務應全部履行，不得抵銷、抗辯或反訴。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。