經修訂及重新制定的附例

PACS集團

(特拉華州一家公司)

截至[ l ], 2024

經修訂及重新制定的附例

PACS集團

第一條--公司辦公室

1.1 註冊辦公室。

PACS Group，Inc.的註冊辦事處地址。(the（“公司”）及其在該地址的註冊代理人的名稱，應在公司的註冊證書中列出，該證書可不時修訂和/或重述（“公司註冊證書”）。

1.2 其他辦公室。

公司董事會（以下簡稱“董事會”）可隨時設立或公司業務需要，公司可在特拉華州境內或境外的任何地點設立額外辦事處。

第二條--股東會議

2.1%為會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。 董事會可全權酌情決定股東大會不應在任何地點舉行，而可根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，僅以遠程通信方式舉行。 在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要行政辦公室舉行。

2.2%是世界銀行年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在股東周年大會上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節適當地將其他適當事務提交大會處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3%召開特別會議。

股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4%將在會議前提交的業務通知。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為適當地提交年度會議，事務必須(I)在董事會發出的會議通知中指定，(Ii)如果沒有在會議通知中指定，則由董事會或董事會主席以其他方式提交給會議，或(Iii)由(A)(1)在發出本條第2.4條規定的通知時和會議時間都是公司股份的記錄所有者的親自出席的股東在會議前適當地提交，(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守本第2.4條，或(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第14a-8條及其下的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即《交易法》)適當地提出該建議。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。唯一可以提交特別會議的事項是根據第2.3節召開會議的人發出或在其指示下發出的會議通知中指定的事項，股東不得提議將業務提交股東特別會議。就本第2.4節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照本節第2.4節所要求的形式，在規定的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天遞送或郵寄至公司的主要執行辦公室，如果是公司首次承銷的公開發行普通股結束後的第一次股東年會，則前一年的年度會議的日期應被視為2024年3月1日；然而，如果年會日期在週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上，則股東及時發出的通知必須不遲於年會前一百二十(120)天，但不遲於(I)年會前九十(90)天或(Ii)公司首次公開披露年會日期後第十(10)天(如較晚)。“及時通知”)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。

(C)根據第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)就每名提名人(定義如下)而言，(A)該提名人的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在公司簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)，(B)該提名人直接或間接擁有或實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的規則)的公司股份的類別或系列及數目，但在任何情況下，該建議人須當作實益擁有公司任何類別或系列的股份，而該等股份是該建議人有權在日後任何時間取得實益擁有權的：(C)該等股份被取得的日期、(D)該項收購的投資意向及(E)該建議人就任何該等股份作出的任何質押(依據前述(A)至(E)條須作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)就每名提名者而言，(A)構成公司任何類別或系列股份的“認購等值倉位”(根據交易法第16a-1(B)條定義)或“認沽等值倉位”(根據交易法第16a-1(H)條定義)或其他衍生或合成安排(“合成股權倉位”)的任何“衍生證券”(該詞的定義見交易所法案下的第16a-1(C)條)的重要條款及條件。由該提名人直接或間接持有或維持，為該提名人的利益而持有或持有，或涉及該提名人的，包括但不限於：(1)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或類似權利，連同行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值；(2)任何具有本公司任何類別或系列股份的多頭或空頭頭寸特徵的衍生工具或合成安排，包括但不限於，股票貸款交易、股票借用交易或股份回購交易，或(3)任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，旨在(X)產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險，(Y)減輕與公司任何類別或系列股份有關的任何損失，降低公司任何類別或系列股份的經濟風險，或管理股價下跌的風險，或(Z)增加或減少該提名人對公司任何類別或系列股份的投票權，包括，但不限於，由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以公司的相關類別或系列股份進行結算、交付現金或其他財產或以其他方式結算，亦不論其持有人是否已訂立對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響的交易，或從公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦包括任何原本不會構成“衍生證券”的證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在某一未來日期或將來發生時才可決定，在此情況下，在釐定該證券或工具可轉換或可行使的證券數額時，須假設該證券或工具可轉換或可行使。

在作出上述決定時，票據可立即兑換或行使；此外，只要符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的任何提名者(不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)符合第13d-1(B)(1)(1)(E)條的提名人除外，無需披露任何直接或間接由以下公司持有或維持、為其利益持有的合成股權頭寸，或涉及該建議人作為對衝該建議人作為衍生工具交易商的業務的正常運作所產生的真正衍生工具交易或地位；。(B)任何由該建議人實益擁有並與公司相關股份分開或可與公司相關股份分開的公司任何類別或系列股份的股息權利；。(C)任何重大待決或威脅的法律程序，而在該法律程序中，該建議人是牽涉公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯者的一方或重要參與者，。(D)該提名人一方面與地鐵公司或地鐵公司的任何相聯者之間的任何其他重大關係；。(E)該提名人與地鐵公司或地鐵公司的任何相聯者訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大權益；。(F)在地鐵公司股份中的任何相稱權益或由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的合成權益，任何該等建議人士(1)是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(2)是該有限責任公司或類似實體的經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(G)一項陳述，表明該提名者有意或屬於一個團體，而該團體擬向至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本的百分比的持有人交付委託書或委託書形式，或以其他方式向股東徵集支持該建議的委託書；及。(H)有關該提議人的任何其他資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須在與徵求委託書或該提名人同意以支持根據第14節擬提交大會的業務有關的委託書或同意書中予以披露。(A)《交易法》(根據上述(A)至(H)條作出的披露稱為“可轉讓權益”)；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及

(Iii)就貯存商擬在週年會議上提出的每項事務，(A)對意欲在週年會議上提出的事務、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係的簡要描述，(B)該建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)，。(C)所有協議的合理詳細描述，。(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他人士或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該股東提出該業務有關的安排和諒解，以及(D)與該業務有關的任何其他信息，而該等信息須在與徵求委託書以支持擬提交會議的業務相關的委託書或其他文件中披露

但本款(Iii)所要求的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知而成為提名人。

就本節第2.4節而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年會前代表其提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)在此種邀約中與該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。

(D)董事會可要求任何建議人士提供董事會合理要求的補充資料。該提名者應在董事會提出要求後十(10)天內提供補充信息。

(E)如有必要，提議人應向公司更新和補充其在年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。

(F)：即使本附例有任何相反規定，在年度會議上不得處理任何未根據本第2.4節適當地提交會議的事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。

(G)本第2.4條明確旨在適用於建議提交股東年度會議的任何業務，但根據《交易所法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。本第2.4節中的任何內容不得被視為影響

根據《交易所法案》規則14a-8，股東要求在公司的委託書中加入建議。

(H)就本附例而言，“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.5%提交董事會選舉提名通知。

(A)在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但只有在召開特別會議的人發出的會議通知中指明的事項或在其指示下選舉董事的情況下)，只能在該會議上：(I)由董事會或在董事會的指示下作出提名，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士這樣做；或(Ii)由(A)在發出本第2.5條所規定的通知時及在會議時均為本公司股份的紀錄擁有人的股東所提交，(B)有權在大會上投票，及(C)已就該等通知及提名遵守本第2.5條及第2.6條的規定。就本第2.5節而言，“親自出席”是指提名任何人蔘加公司董事會會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

(B)如果(I)股東在沒有資格的情況下提名一名或多名人士在年度會議上當選為董事會成員，股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4節所界定)向公司祕書發出通知，(2)提供資料，第2.5節和第2.6節和第(3)節規定的關於該股東及其提名候選人的協議和問卷，應在第2.5節和第2.6節要求的時間和形式對該通知提供任何更新或補充。

(Ii)如董事的選舉屬召開特別會議的人所發出的會議通知內所指明的事項或在召開特別會議的人的指示下指明的事宜，則為使股東提名一名或多於一名人士在特別會議上當選為董事局成員，該股東必須(I)向公司的主要執行辦事處的公司祕書及時提交書面通知，並以適當的形式通知公司祕書，(Ii)按照本第2.5條和第2.6條的要求提供有關該股東及其候選人的信息，以及(Iii)按照本第2.5條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為及時作出提名，股東通知必須不遲於該特別會議舉行前第一百二十(120)天及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露該特別會議日期(定義見第2.4節)後第十(10)天送交或郵寄及接收至本公司各主要執行辦事處。

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間。

(Iv)在任何情況下，提名者就董事候選人的人數不得超過股東在適用會議上選出的人數。如本公司在該通知發出後增加須於大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(I)及時通知的期限屆滿時、(Ii)第2.5(B)(Ii)節所述日期或(Iii)該項增加的公開披露日期(定義見第2.4節)後第十天(以較遲者為準)發出。

(C)根據第2.5節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(如第2.4(C)(I)節所定義，但為本第2.5節的目的，在第2.4(C)(I)節中出現的所有地方應用“提名者”一詞取代“提名者”一詞)；

(2)關於每個提名人，以及任何可放棄的利益(見第2.4(C)(Ii)節的定義，但就第2.5節的目的而言，第2.4(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名者”一詞應改為“提名者”，第2.4(C)(Ii)節中關於將提交會議的事務的披露應就會議上的董事選舉作出披露)；並且，除包括第2.4(C)(Ii)(G)節規定的信息外，為施行第2.5節的目的，提名人的通知應包括一項陳述，説明提名人是否有意或是否屬於一個團體的一部分，該團體打算交付一份委託書，並徵集股份持有人，該股份持有人代表至少67%的股份持有人有權投票選舉董事董事，以支持根據《交易所法案》頒佈的第14A-19條規定的公司被提名人以外的公司被提名人；及

(Iii)就提名人建議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)披露根據《交易所法令》第14(A)條規定須在與徵求代表在有競逐的選舉中選舉董事的委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有資料(包括該候選人同意在委託書及所附的與公司選出董事的下一次股東會議有關的委託書及委託書中被點名，以及如當選則同意擔任董事的完整任期)，(B)描述在任何提名者與每名提名候選人或其各自的聯繫人或參與該項招標的任何其他參與者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，包括但不限於：根據S-K規則第404項，如果提名人是規則中的“登記人”，而提名候選人是董事或該登記人的高管(根據前述(A)和(B)條披露的信息稱為“被提名人信息”)，則必須披露的所有信息，以及(C)第2.6(A)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

就本第2.5節而言，“提名人”一詞應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，及(3)在此種邀約中與該股東一起參加的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(D)董事會可要求任何提名人士提供董事會合理要求的補充資料。該提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。

(E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5條在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)除本第2.5條關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第2.5節的前述條款另有規定，除非法律另有規定，(I)除公司的被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事的被提名人的代理，除非該提名者遵守了根據交易法頒佈的與徵集此類代理相關的第14a-19條規則，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該被提名人已符合根據《交易所法案》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則對每一名該等被提名人的提名應被忽略，即使該被提名人已作為被提名人包括在公司的任何年度會議(或其任何副刊)的委託書、會議通知或其他委託書材料中，並且即使公司可能已收到關於該等被提名人的選舉的委託書或投票(委託書和投票應被忽略)。如果任何提名者根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名者應在不遲於交易日前七(7)個工作日向公司交付通知。

適用的會議，合理的證據表明它已經滿足了根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

2.6%增加了有效提名候選人擔任董事的額外要求，如果當選，還將擔任董事。

(A)要有資格在週年會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第2.5節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會或記錄在案的股東提名的，必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付期限)交付給公司的主要執行辦公室的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用公司應任何記錄在案的股東的書面要求提供的格式)，説明該建議的代名人的背景、資格、股權和獨立性；及(Ii)一份書面陳述和協議(採用公司應任何記錄股東的書面請求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，而且如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會對以下各項作出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的能力的投票承諾，(B)不是，也不會成為任何協議的一方，(C)如果被選為公司的董事，將遵守公司適用於董事的所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易以及在該人作為董事的任期內有效的公司其他政策和指導方針(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和指導方針)。

(B)*董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東會議之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料。在不限制前述規定一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格被提名為本公司的獨立董事成員，或是否符合董事的資格標準及根據本公司的企業管治指引訂立的額外遴選標準。該等其他資料須在董事會向提名人士遞交或郵寄及接收董事會的要求後五(5)個營業日內，送交或郵寄及由公司主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的祕書接收。

(C)*董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.6節交付的材料，以便根據第2.6節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，公司主要行政辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)的祕書不遲於以下日期後五(5)個工作日

如為有權於股東大會上投票的股東登記日期(如屬於該記錄日期須作出的更新及增補)，則不得遲於大會日期前八(8)個營業日或(如屬可行)任何延會或延期(及如屬不可行，則為大會已延期或延期日期前的第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或延期日期前十(10)個營業日作出的更新及增補)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

(D)*任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求將其姓名列入提名名單的提名人已遵守第2.5節和第2.6節(以適用為準)的規定。如果事實證明有充分理由，主持會議的官員應確定沒有按照第2.5節和第2.6節適當地作出提名，如果他或她這樣認為，他或她應向會議宣佈這一決定，不合格的提名應不予理會，對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人所投的選票無效)。

(E)即使本附例有任何相反規定，除非按照第2.5節和第2.6節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人均無資格獲選為公司董事成員。

2.7%股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十（10）天，但不超過六十（60）天，發送或以其他方式發送給每個有權在該會議上投票的股東。 該通知應指明會議的地點（如有）、日期和時間、股東和受委持有人可被視為親自出席會議並於會上投票的遠程通信方式（如有），以及（如屬特別會議）召開會議的目的。

法定人數為2.8%。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席、或通過遠程通信(如適用)或委託代表出席的股東應構成股東所有會議的事務處理的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)主持會議的人士或(Ii)有權親自出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股東擁有過半數投票權，則有權不時以本附例第2.9節規定的方式休會或休會，直至有法定人數出席或派代表出席。在任何休會或休會的會議上

如有法定人數出席或有代表出席，任何事務均可按原先注意到的情況在會議上處理。

2.9%休會；通知。

當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席及於延會上投票的時間、地點(如有)及遠距離通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，或以董事總經理準許的任何其他方式提供，則無須就延會發出通知。在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會釐定新的記錄日期以決定有權投票的股東，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並須向每名於大會上就該延會的通知所定記錄日期有權投票的股東發出有關續會的通知。

2.10：商業行為準則。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、訂明有關規則、規例及程序(該等規則、規例及程序無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將破壞者從會議中除名的規則和程序)；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。在任何股東會議上，主持會議的人除須作出任何其他適合會議進行的決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或釋義的決定，不論該等規則、規例或程序是由董事會通過或由主持會議的人訂明的)，如事實證明有充分理由，則主持會議的人除須作出決定並向會議聲明某事項並未妥為提交會議，以及如該主持會議的人應如此決定，則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

投票結果為2.11%。

除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每名股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。

除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東大會上，為選舉董事，所投的多數票應足以選舉董事。除公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或根據適用於公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一其他事項，應由多數投票權持有人對該事項投下的贊成票(棄權票和經紀人反對票除外)決定。

2.12%是股東會議和其他目的的記錄日期。

為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東；在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)日。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

2.13%的代理。

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人通過書面文書或法律允許的傳遞(包括根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條)授權的代表，

經修訂，並按照會議既定程序提交，但該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非該委託書規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電子傳輸的形式，其中陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

2.14包括有權投票的股東名單。

公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，直至會議日期的前一天：(I)在可合理使用的電子網絡上查閲該名單，但須將查閲該名單所需的資料與會議通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要執行辦事處查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第2.14節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.15%是選舉的首席檢查員。

在任何股東大會之前，公司須委任一名或多名選舉檢查員出席會議或其續會，並就該會議或其續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如任何獲委任為視察員或任何候補人員的人不出席、不出席或拒絕行事，則主持會議的人須委任一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(I)有權決定已發行股份的數目和每份股份的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性；

(2)負責清點所有選票或選票；

(三)對所有選票進行點票和製表；

(4)應對視察員(S)的任何決定提出質疑的處理情況記錄進行裁定，並在合理期限內保留該記錄；以及

(V)股東應證明其對出席會議的股份數目的確定，以及其對所有投票和選票的計數。

每名檢驗員在開始履行檢驗員職責之前，須宣誓並簽署宣誓，嚴格公正地履行檢驗職責，並盡其最大的能力。 選舉監察員作出的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。 選舉監察員可委任他們所決定的人士協助他們履行職責。

2.16%將貨物交付給該公司。

當本細則第II條要求一名或多名人士(包括股票的記錄或實益擁有人)向本公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或資料時，該等文件或資料應只以書面形式(且不以電子傳輸形式)及專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、回執的方式交付予本公司，而本公司並無被要求接受非書面形式或如此交付的任何文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於根據本條款第二條的規定向本公司交付信息和文件的規定。

第三條董事

3.1.授權。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

3.2%的董事人數。

董事會會議的董事人數由董事會決議不時決定。 董事的法定人數的減少不得在董事任期屆滿前將其免職。

3.3%董事的選舉、資格和任期。

除本附例第3.4節另有規定外，在符合公司註冊證書的規定下，每名董事，包括獲選填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選類別的任期屆滿(如有)，並直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職。董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。

3.4%的人辭職和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，或在文件規定的事件發生時生效，如果沒有指明時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事如此辭職，而辭職於未來日期或在發生

若董事於未來日期發生任何事件，則當時在任董事(包括已辭任董事)的過半數董事將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而每名獲選的董事將按第3.3節的規定任職。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何董事因死亡、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因任何法定董事人數的增加而產生的新設董事職位，須由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。

3.5%會議地點；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。

3.6%的人蔘加了定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並以口頭或書面方式通過電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞信息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段。董事會定期會議無需另行通知。

3.7%召開特別會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會祕書或組成董事會的董事中的過半數成員召開。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話遞送的郵件；

(二)美國頭等郵寄的郵件，郵資預付；

(Iii)以傳真或電子郵件方式發送的電子郵件；或

(4)通過其他電子傳輸方式發送的電子郵件；

按公司記錄中所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)發送給董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則通知應至少在會議舉行前二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天通過美國郵寄。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不必説明會議的目的。

法定人數為3.8%。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

3.9%的人表示，董事會在不開會的情況下采取行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。於採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。這種書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。

3.10%增加董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事以任何身分為公司提供服務的補償，包括費用及開支的發還。

第四條--委員會

4.1設立兩個董事委員會。

董事會可指定一(1)個或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名公司董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議任何行動或事宜

或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2%是委員會會議紀要。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3監督各委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)遵守第3.5條(會議地點；電話會議)；

(二)會議第3.6節(常會)；

(三)委員會第3.7節(特別會議；通知)；

(4)理事會第3.9條(理事會採取行動而不開會)；以及

(V)根據第7.13條(放棄通知)；

並在該等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員。但是：

(I)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(2)委員會的特別會議亦可由董事會或適用委員會的主席借決議召開；及

(Iii)董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本第4.3節適用於該委員會的規定，前提是該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4成立了兩個小組委員會。

除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1名警察。

公司高級管理人員包括首席執行官一名、總裁一名和祕書一名。公司還可根據董事會的酌情決定權，設立一名董事會主席、一名執行副主席、一名董事會副主席、一名執行副主席

主席、首席財務官、財務主管、一(1)名或多名副總裁、一(1)名或多名助理副總裁、一(1)名或多名助理財務主任、一(1)名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定可任命的任何其他官員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。

5.2%的官員被任命。

董事會應任命公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定可能任命的高級人員除外。

5.3%的下級軍官。

董事會可委任公司業務所需的其他高級人員及代理人，或授權首席執行官，或如首席執行官缺席，則授權總裁委任其他高級人員及代理人。 每名上述高級人員及代理人的任期、權限及執行本附例所規定或管理局不時決定的職責。

5.4%的官員被免職和辭職。

在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員均可由委員會免職，不論是否有因由，或可由委員會授予免職權力的任何人員免職，但如屬由委員會挑選的人員，則屬例外。

任何高級人員可隨時向地鐵公司發出書面通知而辭職。 任何辭職應於收到該通知之日或該通知所指明的任何較後時間生效。 除非辭職通知書另有規定，否則辭職的接受不一定會使其生效。 任何辭職並不損害公司根據該高級人員為一方的任何合約所享有的權利（如有的話）。

5.5%的人填補了寫字樓的空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.2節的規定填補。

5.6%代表其他公司的股份。

董事會主席、首席執行官或本公司總裁，或經董事會、首席執行官或總裁授權的任何其他人，有權代表本公司投票、代表和行使以本公司名義存在的任何其他公司或其他人的任何及所有股份或有表決權證券所附帶的一切權利。 本協議授予的授權可由該人士直接行使，或由該人士正式簽署的委託書或授權書授權行使。

5.7規定高級船員的權力和職責。

公司的所有高級人員在管理公司的業務方面分別具有本條例規定的或不時指定的權力和職責

由董事會規定的時間，以及在未如此規定的範圍內，一般與其各自的辦公室有關的時間，受董事會的控制。

5.8%的人要求賠償。

地鐵公司高級人員的服務報酬須不時由董事局釐定或按董事局指示釐定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了公司所有登記在冊的股東的姓名、以每個股東的名義登記的股份的地址和數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，均應由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議紀要，可保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)的形式保存，但條件是如此保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且就股票分類賬而言，如此保存的記錄(I)可用於編制《大商所規則》第219和220條所指明的股東名單。(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息，以及(Iii)記錄特拉華州通過的《統一商法》第8條所規定的股票轉讓。

第七條--一般事項

7.1%公司合同和文書的執行情況。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.2%的股票。

本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉決議案規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部股份不得持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。持有股票的每一位股票持有人均有權獲授權簽署股票的任何兩名高級職員以股票形式簽署股票，或以本公司名義簽署股票。公司的董事長或任何副主席、首席執行官、總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應被明確授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付剩餘代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

7.3%是證書的特殊命名。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面(或如果是無憑證股票，則在根據DGCL第151條提供的通知中列出)全部或彙總列出；然而，除本公司條例第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可於股票背面載明本公司應發行以代表該類別或系列股票(或如屬任何無證書股份，則包括於上述通告內)的聲明，而本公司將免費向提出要求的每一股東提供每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

7.4%的學生證書丟失。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的申索，向公司作出彌償。

7.5%的人購買了無證股票

公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用這種系統。

7.6.規劃建設；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋須受本附例的一般條文、解釋規則及定義所規限。 在不限制本規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7%的公司派發股息。

董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的規限下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

本財年為7.8%。

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

海豹突擊隊7.9%的股份。

公司可採用法團印章，而法團印章須由管理局採用並可予更改。 地鐵公司可借安排蓋印或加蓋法團印章或以任何其他方式複製法團印章的方式使用法團印章。

7.10%的股份轉讓。

公司的股份可按法律及本附例所規定的方式轉讓。在向公司交出由一名或多名適當人士簽署的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書(或交付有關無證書股份的妥為籤立的指示)後，公司的股票只可由公司的記錄持有人或經正式授權的持有人的受權人在公司的簿冊上轉讓，並附有公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印花。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，直至該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，而該記項須顯示該股額轉讓的出資人及收貨人的姓名或名稱。

7.11%簽署了股權轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

7.12%的註冊股東。

地鐵公司：

(I)公司有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利；以及

(Ii)除非特拉華州法律另有規定，否則公司不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

7.13%表示放棄通知。

凡根據本公司章程、公司註冊證書或本附例的任何條文要求發出通知時，由有權發出通知的人簽署的書面放棄，或由有權發出通知的人以電子方式發出的放棄，不論是在發出通知的事件發生之前或之後，均應視為等同於通知。 任何人出席會議，即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確反對處理任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。 除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則股東定期或特別會議上所處理的事務或其目的均無須在任何書面通知書或任何電子傳送的棄權書中指明。

第八條--通知

8.1通知的交付；電子傳輸的通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知可以書面形式發送到公司記錄上的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，郵資預付；(2)如果通過快遞服務遞送，在收到通知或將通知留在該股東地址時，以較早者為準，或(3)如果以電子郵件發出，則以發送至該股東的電子郵件地址為準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的情況下，公司根據《公司總章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果以獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則有效。 股東可通過書面通知或電子傳輸方式向公司提出任何上述同意。儘管有本款的規定，公司可以根據本條第一款以電子郵件方式發出通知，而無需徵得本款所要求的同意。

依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

(I)在股東同意接收通知的號碼收到通知後，通過傳真電信發送通知；

(Ii)如在電子網絡上張貼，並另行通知儲存商該項特定張貼，則在(A)作出該項張貼及(B)作出該項單獨通知的較後時間；及

(3)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給股東時提供。

儘管有上述規定，自（1）公司無法以電子方式遞送公司發出的兩（2）份連續通知，以及（2）公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或負責發出通知的其他人知道這種無法通過電子方式遞送的時間起，不得通過電子方式遞送通知，但條件是，然而，無意中未能發現該等能力不應使任何會議或其他行動無效。

在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

第九條--賠償

9.1%是董事和高級管理人員的賠償。

任何董事或公司高級職員，如因其或其法定代表人是或曾經是公司董事或公司高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，是應公司的要求而成為或被威脅成為一方，或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)，則公司應在公司目前所允許的或以後可能被修訂的最大限度內賠償並使其不受損害，另一公司或合夥企業(“被保險人”)、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，以及此等人士因任何此類訴訟而合理招致的一切責任和損失及支出(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款及為達成和解而支付的款項)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，只有在特定案件中董事會授權的情況下，公司才應被要求對與該人發起的訴訟有關的人進行賠償。

9.2%用於賠償他人。

公司應有權在現行適用法律允許的最大範圍內，賠償公司的任何僱員或代理人，並使其免受損害，因為他或她或她是法定代表人，是或曾經是公司的僱員或代理人，或在公司的要求下擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，對該人在任何該等訴訟中所遭受的所有責任、損失和合理支出。

9.3%用於預付費用。

公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付任何被保險人的費用(包括律師費)，並可支付公司的任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用；

但只有在收到該人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在最終確定該人無權根據第IX條或以其他方式獲得賠償的情況下，在訴訟的最終處置之前支付上述費用。

9.4%的決心；主張。

如果索賠要求（在該訴訟最終處置後）本第九條下的費用在六十（60）天內未全額支付，或本第九條下的預付費用要求在三十（30）天內未全額支付，在公司收到書面申索後，申索人可隨後。（但不得在此之前）提起訴訟，以追討該申索的未付款額，如全部或部分勝訴，則有權在法律許可的最大範圍內獲支付起訴該申索的費用。 在任何該等訴訟中，公司有責任證明申請人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

9.5%的權利具有非排他性。

第九條賦予任何人的權利不應排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或今後獲得的任何其他權利。

9.6%是美國保險公司。

公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託企業或非牟利實體的高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以賠償因其身分而招致的任何法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任，而不論公司是否有權彌償該人根據《大同保險條例》的規定所承擔的責任。

97%用於其他賠償。

本公司向任何曾經或正在應本公司要求擔任董事的人、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人收取的彌償或墊付費用的義務(如果有)，應扣減該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。

9.8%為繼續賠付。

第九條規定或根據第九條授予的賠償和預付費用的權利應繼續存在，即使該人不再擔任公司的董事或高級人員，並應符合該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人和被分配人的利益。

9.9修改或廢除法律；解釋。

本第九條的規定應構成公司與每一名擔任或曾經擔任董事或公司高級職員的個人之間的合同

公司(不論是在本附例通過之前或之後)，考慮到該人所提供的服務，並且根據第IX條，公司打算對每一位該等現任或前任董事或公司高管具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第IX條所賦予的權利為現有的合約權利，而該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即被視為已完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的公司任何董事或高級人員，根據本條款賦予的權利應為現有的合同權利，並且該等權利應在該董事或高級人員作為董事或公司高級人員開始服務時立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。對本條第九條前述條文的任何撤銷或修改，不應對以下任何權利或保障產生不利影響：(I)任何人就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保障；或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高級人員或董事費用的協議而享有的任何權利或保障。

在本第IX條中，凡提述公司高級人員之處，須視為專指（x）董事會根據本附例第V條委任的公司首席執行官、總裁及祕書，或（y）董事會根據本附例第V條委任的公司其他高級人員，以及任何對任何其他法團、合夥企業、合營企業、信託公司的高級職員的提述，職工福利計劃或其他企業應被視為專指由董事會任命的官員。（或同等的管理機構）根據公司註冊證書和章程（或同等的組織文件）該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。 任何人是或曾經是公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業、僱員福利計劃或其他企業的僱員，已被授予或使用了“副總裁”的頭銜或任何其他可以被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、在本第九條所述的情況下，本公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業、僱員福利計劃或其他企業的管理人員不得構成或被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業、僱員福利計劃或其他企業的管理人員。

第十條--修正案

董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司的附例。股東亦有權通過、修訂或廢除公司章程；但股東的上述行動，除公司註冊證書或適用法律所規定的任何其他表決外，須獲得當時公司所有有表決權股份中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別一起投票。

第十一條--定義

本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡。

或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，該目的地由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對因特網域名(通常稱為地址的“域部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件可被髮送或遞送到該目的地。

“人”是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合營企業、非法人團體、合作社或社團或其他任何性質的法人或組織，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。