PACS集團

[l]股票

普通股

（面值0.001美元）

承銷協議

紐約，紐約

四月[l], 2024

花旗全球市場公司。

摩根大通證券有限責任公司

Truist Securities，Inc.

作為幾家承銷商的代表，

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

c/o Truist Securities，Inc.

3333 Peachtree Road NE，11樓

喬治亞州亞特蘭大，郵編30326

女士們、先生們：

PACS Group，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司(以下簡稱“公司”)，擬出售給本合同附表一所列的幾家承銷商(以下簡稱“承銷商”)，由你們(以下簡稱“代表”)作為其代表，[l]普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)(以下簡稱“承銷證券”)。根據承銷商的選擇，本協議附表二所列本公司的若干股東(統稱為“出售股東”)建議在本協議條款及條件的規限下，分別而非聯名向承銷商授予認購權，最多可購買[l]額外普通股僅用於支付超額配售，如有超額配售(“期權證券”；期權證券連同承銷證券，以下稱為“證券”)。在附表I中除您之外沒有其他承銷商的情況下，此處使用的術語代表應指作為保險人的您，術語代表和保險人應根據上下文需要表示單數或複數。

如本承銷協議(以下簡稱《協議》)所用，“註冊説明書”是指本協議第1(A)款所指的註冊説明書，包括證物、附表和財務報表以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的規則和條例(“證券法”)下的第424(B)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與證券有關的任何招股説明書補編，並根據證券法第430A條(“第430A條”)視為該註冊説明書的一部分。在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間(“執行時間”)修訂的，如果根據證券法規則462(B)提交的任何生效後的修訂或任何登記聲明及其任何修訂(a規則462(B)“註冊聲明”)在截止日期(如本協議第3節所定義)之前生效，也應指如此修訂的註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明(視情況而定)；“生效日期”是指註冊説明書、對其作出的任何生效後的修訂或任何規則第462(B)條的修訂生效或生效的每個日期和時間；“初步招股説明書”是指本章程第1款(A)項所指的任何初步招股説明書和在生效日期登記説明書中包含的任何初步招股説明書，該初步招股説明書遺漏了與證券及其要約有關的信息，並允許在根據規則430A生效時從註冊説明書中省略其要約(“規則430A信息”)；而“招股説明書”是指在執行時間之後，根據證券法第424(B)條(“第424(B)條”)首次提交的與證券有關的招股説明書。

如本協議所用，“披露方案”應指(I)一般分發給投資者並用於發售證券的初步招股説明書，(Ii)證券法第433條規定的任何發行人自由書寫招股説明書(“規則433”，任何此類發行人自由書寫招股説明書，“發行人自由書寫招股説明書”)，(Iii)本協議附表四所列定價信息，以及(Iv)證券法第405條(“規則405”)所界定的任何其他自由書寫招股説明書，以及任何此類自由書寫招股説明書，《免費編寫説明書》)，此後雙方應明確以書面形式同意將其視為披露包的一部分。

1.不提供任何陳述和保證。

(I)確認本公司代表、擔保和同意本節第1款所述的每一家承銷商。

(A)根據證券法，本公司已編制並向美國證券交易委員會提交S-1表格的註冊説明書(第333-277893號文件)，包括初步招股説明書，用於登記證券的發行及銷售。該註冊聲明，包括在執行時間之前提交的對註冊聲明的任何修改，已生效。公司可能已經提交了一項或多項修訂，包括初步招股説明書，每一項修訂都已提交給您。本公司將在執行時間後，根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交與該證券有關的最終招股説明書。如上所述，該最終招股説明書應包含證券法和規則所要求的所有信息

除代表以書面同意作出修訂外，在所有實質方面均須採用於籤立時間前向閣下提供的表格，或如於籤立時間尚未完成，則只應載有本公司於籤立時間前通知閣下將列入或作出的特定補充資料及其他更改(不包括最新初步招股章程所載者)。

(B)在生效日期之前，註冊説明書確實如此，當招股説明書根據規則第424(B)條首次提交時，以及在成交日期(如本文定義)和在購買期權證券的任何日期，如果該日期不是成交日期(“結算日”)，招股説明書(及其任何補編)將在所有實質性方面符合證券法及其規則的適用要求；在生效日期、執行時間和截止日期，登記説明書沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的任何重要事實；在根據規則第424(B)條提出任何申請的日期以及在截止日期和任何結算日，招股説明書(連同其任何補編)將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性；然而，本公司並不就登記聲明或招股章程(或其任何副刊)所載或遺漏的資料作出任何陳述或保證，以依賴或符合任何承銷商或其代表透過特別為納入登記聲明或招股章程(或其任何副刊)而以書面向本公司提供的資料，則有一項理解及同意，即由任何承銷商或其代表提供的唯一該等資料包括本章程第8節所述的資料。

(C)披露(I)向公眾披露資料包及價格、招股章程封面上將包括的承銷證券數目及期權證券數目(整體而言)；(Ii)與披露資料包及向公眾公佈的價格一併考慮的每個電子路演、招股説明書封面上將包括的承銷證券數目及期權證券數目；及(Iii)任何個別書面測試-The-Waters Communications(定義如下)，將招股章程封面所載的承銷證券數目及期權證券數目與披露資料及向公眾公佈的價格一併考慮時，並不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。前一句話不適用於披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於或符合任何承銷商或其代表通過專門用於披露包中的代表向公司提供的書面信息，應理解並同意

由任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本條款第8節所述的信息。

(D)根據(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司並非不合資格發行人(定義見第405條)，且未計及美國證券交易委員會根據第405條釐定本公司無須被視為不合資格發行人。

(E)本公司(I)並無單獨與本公司合理相信為證券法(“合格機構”)下第144A條所指的合資格機構買家或證券法(“證券法”)下第501條所指的認可投資者及符合證券法下第163B條的規定的機構進行任何水上測試(定義見下文)，(Ii)並無授權代表以外的任何人士從事水上測試通信。“試水溝通”是指根據證券法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司再次確認，這些代表已獲授權代表其採取行動，承擔水上測試通信。除本合同附表III所列內容外，本公司未分發任何書面測試-水域通信(定義如下)。“書面測試-水域溝通”係指規則405所指的任何書面測試-水域溝通。

(F)聲明每份發行者自由寫作招股説明書不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於或符合任何承銷商或其代表通過專門用於本公司的代表向本公司提供的書面信息，應理解並同意，由任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本章程第8節所述的信息。

(G)本公司及其附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效地以良好地位存在，並擁有全面的法人權力及授權擁有或租賃(視乎情況而定)及經營其物業及經營其業務，如披露資料及招股章程所述，並符合作為外國法團經營業務的正式資格及根據每個司法管轄區的法律須具備良好信譽，但如不符合資格或不具備良好聲譽將不會導致重大不利影響(定義見下文)則除外。

(H)本公司各附屬公司的所有股本流通股(包括出售股東將出售的期權證券)均已妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及無須評税，

除披露資料及招股章程另有規定外，附屬公司的所有已發行股本均由本公司直接或透過全資附屬公司擁有，且無任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、申索、留置權或產權負擔。

(I)沒有任何專營權、合同或其他性質的文件要求在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為其證物存檔，但沒有按要求描述或提交(並且初步招股説明書在所有重要方面都包含對招股説明書中所載上述事項的相同描述)；以及初步招股説明書和招股説明書中標題為“對非美國持有者的重大美國聯邦所得税後果”和“商業監管事項”的陳述，只要此類陳述概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，在所有重要方面都公平地陳述了該等法律問題、協議、文件或程序。

(J)確認本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(K)確認本公司不是，亦將不會是1940年經修訂的《投資公司法》所界定的“投資公司”，而在按披露資料及招股章程所述發售及出售證券及其所得款項生效後，本公司不會是“投資公司”。

(L)表示：與本文擬進行的交易相關，不需要任何法院、政府機構或團體的同意、批准、授權、備案或命令，除非已根據證券法獲得，以及根據任何司法管轄區的藍天法律可能要求的、與承銷商以本文預期的方式以及披露方案和招股説明書中的方式購買和分銷證券有關的交易。

(M)根據(I)本公司或其任何附屬公司的章程或附例，(Ii)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件，發行及出售證券或完成本協議所擬進行的任何其他交易，或履行本協議的條款，均不會與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產發生衝突、違反或違反或施加任何留置權、押記或產權負擔，(Iii)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機關的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機關的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外；及(Iii)任何違反、違反或施加任何不合理預期的個別或整體重大不利影響的行為。

(N)*本公司任何證券持有人均無權根據《登記聲明》或因發行該等證券而登記該等證券。

(O)根據初步招股章程所載本公司及其綜合附屬公司的綜合歷史財務報表及附表，招股章程及註冊説明書在所有重大方面公平地列載本公司於所述日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，在所有重大方面均符合證券法的適用會計規定，並在所涉期間內一致地按照普遍接受的會計原則編制(除非其中另有註明)。於初步招股章程、招股章程及註冊説明書中“綜合財務報表”項下所載選定財務數據，在所有重大方面均按初步招股章程、招股章程及註冊説明書所載基準公平地列載於其中的資料。

(P)任何涉及本公司或其任何附屬公司或其或其財產的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序均無懸而未決，或據本公司所知，(I)可合理預期對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期對公司及其附屬公司的狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產產生重大不利影響，無論是否由正常業務過程中的交易引起(“重大不利影響”)，但披露包和招股説明書(不包括對其作出的任何修訂或補充)中所述或預期的情況除外。

(Q)使本公司及其每家附屬公司擁有或租賃目前進行業務所需的所有物業。

(R)如本公司及其附屬公司對任何一家公司所擁有的所有不動產及對任何一家公司所擁有的所有其他財產及資產擁有良好及可出售的業權，且在每種情況下，均無任何按揭、質押、索償、留置權、擔保權益、限制或任何種類的產權負擔，但如(A)在披露資料包及招股章程中有所描述，(B)對本公司及其附屬公司作為一個整體並無重大影響，則無須在披露資料包或招股章程中披露，個別或合計對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用，或(C)個別或合計不會導致重大不利影響；本公司及其任何附屬公司均未收到任何聯邦、州、縣或市政府關於計劃行使任何影響其擁有的任何不動產的徵用權的通知。

(S)表示，本公司或其任何附屬公司根據租賃或分租持有的所有不動產、建築物及其他改善設施，以及所有設備及其他財產，均由彼等根據有效、存續及可強制執行的租賃或分租(視屬何情況而定)持有，但僅就與不動產、建築物或其他改善設施有關的租賃或分租而言，屬非實質性的例外情況，且不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產及建築物或其他改善設施的使用，且所有該等租賃及分租具有十足效力；此外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何人士提出任何申索，而該等申索違反本公司或其任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司或其任何附屬公司繼續擁有租賃或分租物業或繼續使用租賃或分租設備或其他物業的權利，但如該等申索成功向本公司或其任何附屬公司提出，則不會個別或整體造成重大不利影響。

(T)證明本公司或任何附屬公司均無違反或違反(I)本公司章程或附例的任何條文，(Ii)本公司作為一方或受其任何財產約束的任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款，或(Iii)任何法院、監管機構、行政機關、政府機構的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，對本公司或該等附屬公司或其任何財產(視何者適用而定)具有司法管轄權的仲裁員或其他權威機構，但第(Ii)及(Iii)條所述的任何違反或錯失，而該等違反或錯失是合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響者除外。

(U)安永會計師事務所已核證本公司及其綜合附屬公司的若干財務報表，並就披露組合及招股章程所載經審核綜合財務報表及附表提交報告，該會計師事務所是證券法及其下適用的刊發規則及規例所指的有關本公司的獨立註冊會計師事務所。

(V)如本公司已提交所有須提交或已要求延期的報税表(除非(I)不提交報税表不會產生重大不利影響，或(Ii)如披露資料包及招股章程(不包括其任何修訂或補充)所述或預期者)，並已支付本公司須繳付的所有税款及對其徵收的任何其他評税、罰款或罰款，但上述任何一項均屬到期及須予支付者除外，罰款或處罰(I)目前正本着善意提出異議，(Ii)不會產生重大不利影響，或(Iii)披露包和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中列出或預期的罰款或處罰。

(W)若與本公司或其任何附屬公司的員工並無任何勞資問題或糾紛，或據本公司所知，並無任何勞資問題或糾紛受到威脅或迫在眉睫，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛，會對本公司或其任何附屬公司的主要供應商、承包商或客户造成重大不利影響，但披露資料及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況除外。

(X)本公司及其各附屬公司由保險人承保，承擔公認的財務責任，以承保該等損失及風險，並按本公司合理地相信在其所從事的業務中屬審慎及慣常的金額投保；承保本公司或其任何附屬公司或其各自業務、資產、僱員、高級職員及董事的所有保單及忠誠度或保證債券均完全有效；本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款；本公司或其任何附屬公司並無就任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何保單或文書提出索償；本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法於該等保險期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務，但披露方案及招股章程(不包括其任何修訂或補充條款)所載或預期的成本除外。

(Y)根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，但披露資料及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所述或預期的情況除外。

(Z)除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的所有許可證、分許可證、證書、許可證及其他授權，並已向所有適用的聯邦、州及地方政府機關或其他機關作出所有聲明及提交所有文件(統稱為“許可證”)。除就本公司所知，個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司或任何該等附屬公司並無違反或拖欠任何許可證。本公司及其附屬公司並未收到任何有關實際或可能撤銷、暫時吊銷及/或修改任何該等許可證的書面通知，而該等許可證是個別或合計的，如

不利的決定、裁決或裁決的標的將合理地預期會產生重大不利影響，但披露包和招股説明書(不包括其任何修訂或補充)中所述或預期的情況除外。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信任何該等許可證將不會按正常程序續期，而所有許可證均屬有效及完全有效。

(Aa)確保本公司及其每一家子公司作為一個實體保持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易按需要進行記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(3)只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司及其附屬公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點。

(Bb)確保本公司及其附屬公司作為一個整體維持“披露控制及程序”(該詞由經修訂的1934年證券交易法下的第13a-15(E)條及據此頒佈的規則及法規(“交易法”)界定)；而該等披露控制及程序是有效的。

(Cc)懷疑本公司並無直接或間接(在不影響承銷商活動的情況下)採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期根據交易法或其他規定穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

(Dd)本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可、許可證或其他批准、或責任不會單獨或整體產生重大不利影響，或者除披露包和招股説明書中所述或預期的外，公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規。(Ii)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；(Iii)尚未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知；及(Iv)未被列為經修訂的1980年綜合環境響應、補償和責任法案下的“潛在責任方”。

(Ee)在日常業務過程中，本公司定期檢討環境法律對本公司及其附屬公司的業務、營運及財產的影響，並在此過程中確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、牌照或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核，本公司已合理地斷定，該等相關成本及負債不會單獨或合共產生重大不利影響，但披露資料及招股章程(不包括對其作出任何修訂或補充)所載或預期的影響除外。

(Ff)未發生或不存在以下事件：(I)與本公司及其附屬公司最近完成的會計年度的該等債務金額相比，本公司及其附屬公司的“累計退休後福利債務”(按財務會計準則第106號的定義)大幅增加；(Ii)美國國税局、美國勞工部或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構就公司或其任何子公司對員工的僱用或薪酬進行的審計或調查，這可能會產生重大不利影響；或(Iii)公司或其任何子公司在僱用或補償員工方面違反任何合同義務，或違反任何法律或適用的資格標準，可能產生重大不利影響。

(Gg)假設以下事件均未發生或合理地可能發生：(I)本公司及其子公司本財政年度對所有計劃的供款總額與本公司及其子公司最近完成的財政年度的此類供款金額相比有所增加，這可能會產生重大不利影響；(Ii)根據1974年美國《僱員退休收入保障法》(經修訂)第四章規定的責任的任何事件或情況，可能會產生重大不利影響；或(Iii)本公司或其任何附屬公司的一名或多名僱員或前僱員提出與其受僱有關的申索，而該申索可能會產生重大不利影響。本公司、其附屬公司或其“受控集團”(定義為與本公司或其附屬公司受ERISA第4001(A)(14)條所指的共同控制的任何實體，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為本公司或其附屬公司的單一僱主的任何實體)均無維持或曾經維持計劃。就本段而言，“計劃”一詞是指本公司或其任何附屬公司可能對其負有任何責任的計劃(符合ERISA第3(3)節的含義)，符合ERISA第四章的規定。

(Hh)就本公司而言，本公司及本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何條文，以及根據該等法令頒佈的任何規則及規例，而該等條文於註冊聲明生效時有效且本公司須遵守該等條文。

(Ii)本公司、其任何附屬公司、或其各自的董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反或制裁該等人士違反或制裁其違反1977年《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》(均經修訂)或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例(統稱為，“反腐敗法”)；公司及其子公司已制定並維持旨在確保遵守這些政策和程序的政策和程序。此次募集所得的任何部分都不會被直接或間接使用，違反反腐敗法。

(Jj)確保本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合適用的財務記錄及報告規定，以及由任何政府機構(統稱為“洗黑錢法”)頒佈、管理或執行的適用財務記錄及報告規定、洗錢法規及其下的規則和條例，以及任何相關或類似的規則、規例或指引，且據本公司所知，涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員並無就洗錢法提起或進行任何訴訟、訴訟或法律程序。

(Kk)本公司或其任何附屬公司，或其各自的董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、僱員或附屬公司(I)目前由一個或多個個人或實體(包括美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁)管理或執行，或由一個或多個個人或實體控制或總共擁有50%或以上以上，或代表一個或多個個人或實體行事，美國國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)或其他有關制裁當局(統稱為“制裁”和此等人士、“受制裁人士”和每個此等人士為“受制裁人士”)，(Ii)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象或其政府的國家或地區，包括：但不限於，烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(統稱為“受制裁國家”，每個國家都是“受制裁國家”)或(三)

將直接或間接使用本次發行的收益，或以任何方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，從而導致任何個人或實體(包括參與此次發行的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反任何制裁，或可能導致對其實施制裁。

(Ll)本公司或其任何附屬公司於過去三年並無與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或與受制裁人士或在受制裁國家進行任何交易或交易，亦無計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或與受制裁人士或在受制裁國家進行任何交易或交易。

(Mm)表示，登記説明書附件21.1所列附屬公司乃S-X規則第1-02條所界定的本公司唯一重要附屬公司。

(NN)除在註冊聲明、披露資料及招股章程中披露外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)本公司無意使用出售本證券所得款項償還欠任何承銷商的任何聯營公司的任何未償還債務。

(Oo)：一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在各註冊聲明及招股章程中描述，而該等文件及披露資料中並無如此描述。

(Pp)根據特拉華州法律，本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)。

(Qq)*任何人士不得因向美國證券交易委員會提交登記聲明、本公司發行及出售證券或據本公司所知出售股東將會出售證券而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記出售任何證券。

(Rr)據本公司所知，各註冊聲明、披露資料包及招股章程所載統計及市場相關數據均以或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

（ss） 本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、披露包和招股説明書中所載的説明。

（tt） 本公司或其任何附屬公司概無與任何人士訂立任何合約、協議或諒解（本協議除外），而該等合約、協議或諒解會導致就股份發售及出售而向彼等或任何包銷商提出有效申索的經紀佣金、中介費或類似付款。

(Uu)表示，本公司發行、出售及交付證券或本公司於註冊説明書、披露資料及招股説明書中所述的運用其所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(Vv)：本公司發行或擔保的任何證券或向本公司提供的貸款均未經任何“國家認可的統計評級機構”(根據《交易法》規則3(A)(62)的規定)進行評級。

(WW)除個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響外，本公司擁有、擁有、許可或有其他權利按合理條款使用所有專利、專利申請、貿易及服務商標、貿易及服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術及其他知識產權(統稱“知識產權”)，以進行本公司目前或將進行的披露資料及招股章程所建議的業務。據本公司所知，(A)沒有第三方對任何此類知識產權的權利；(B)第三方沒有對任何此類知識產權進行實質性侵犯；(C)沒有其他人對本公司對任何此類知識產權的權利提出質疑或威脅的訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(D)沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠；(E)沒有其他人針對公司侵犯或以其他方式侵犯任何有效和可執行的專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠；(F)沒有任何美國專利或已公佈的美國專利申請包含主導或可能主導註冊聲明、披露包和招股説明書中描述為公司擁有或許可的任何知識產權的索賠，或幹擾已發佈或未決的任何此類知識產權的索賠；以及(G)本公司所知的任何現有技術均不會使本公司持有的任何美國專利無效或本公司持有的任何未向美國專利商標局披露的美國專利申請不可申請專利。

(Xx)本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、應用程序、網站和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有方面均按要求運行和執行，並且據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、惡意軟件和其他惡意代碼，但個別或總體上不會導致重大不良影響的情況除外。及(Ii)在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，旨在維持及保護與其業務有關的資訊科技系統、機密資料及個人資料的完整性、持續運作、宂餘及安全。“個人數據”與術語“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”或適用的隱私法(定義見下文)的含義相同。

(Yy)在過去三(3)年內，(I)未發生IT系統或本公司的個人資料或機密信息的違規、中斷或未經授權使用或訪問，及(Ii)本公司及其附屬公司一直遵守(A)對本公司具有約束力的適用法律、指令、法規、判決和命令以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的適用規則和法規(統稱為“隱私法”)，但個別或總體上不合理地預期會導致重大不利影響的情況除外，(B)公司公佈或張貼的政策(定義見下文)；及(C)合同義務，每一項均與IT系統和/或個人數據的隱私和/或安全和/或保護該等IT系統和/或個人數據免受未經授權的收集、使用、訪問、傳輸、存儲、披露或其他處理(統稱為“過程”或“處理”)有關(統稱為“數據保護要求”)。

(Zz)為確保遵守資料保護規定，本公司及其各附屬公司已制定、遵守及採取一切合理適當的步驟，合理地設計以確保在所有重大方面符合彼等與資料私隱及保安及個人資料處理有關的政策及程序(各為“政策”及統稱為“政策”)。在過去三(3)年內，除個別或整體無法合理預期會導致重大不良影響外，本公司及其附屬公司已(I)在適用的隱私法所要求的範圍內向個人作出披露，且據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無不準確或違反任何適用隱私法的情況；(Ii)在處理任何個人資料時獲得隱私法所要求的程度的同意；(Iii)沒有收到任何人士或資料當事人的任何書面通訊，指稱違反了本公司或其附屬公司在資料保護規定下的任何義務，包括任何賠償申索，而據本公司所知，並無事實或情況導致任何該等申索；及。(Iv)沒有收到任何書面要求、正式通知(包括資料通知或

任何政府機構或監管機構根據隱私法發出的指控違反其在私隱法律下的任何義務的其他書面調查通知或其他行動，而據本公司所知，並無任何事實或情況會導致監管機構進行該等調查或採取其他行動。本公司或其任何附屬公司目前並無根據任何資料保護規定進行或支付任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用，而本公司或其任何附屬公司並無參與任何命令、法令或協議，該等命令、法令或協議規定任何監管機構或政府當局根據任何資料保護規定承擔任何義務或責任。

(Aaa)除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，本公司(連同其附屬公司合稱)目前及任何時間：(I)一直按照《醫療保健法》(定義見下文)的適用條文運作其業務；(Ii)未收到任何政府或監管當局指控或聲稱不遵守任何適用醫療保健法的投訴、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、調查或其他行動的任何書面通知；(Iii)持有及目前擁有任何有關健康護理法例經營其現行業務所需的所有許可證、證書、批准書、許可、豁免、授權及許可(“監管授權”)，該等監管授權現時及過去一直有效，且本公司(連同其附屬公司統稱)並無違反任何該等監管授權的任何條款或規定；及(Iv)並無接獲任何適用監管當局已採取或威脅撤銷、暫停或重大修改或限制任何監管授權的書面通知。本公司(連同其附屬公司合稱)目前並不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監察協議、重大同意法令或類似重大協議、或任何適用監管當局就任何醫療保健法發出或施加的重大和解命令所規定的任何現行或持續報告責任。在過去三年中，公司(與其子公司合稱)或其任何高級管理人員、董事和股東，或據公司所知，其員工(擔任高級管理人員、董事或股東的員工除外)均未被排除、暫停或禁止參加任何聯邦醫療保健計劃(定義見42 USC第1320a-7b(F)節)(“聯邦醫療保健計劃”)。本公司(及其子公司)或據本公司所知，其員工、高級管理人員、董事或股東均未收到關於政府調查、調查、程序或其他類似行動的書面通知，這些行動可能會導致本公司(及其子公司)被禁止、暫停或排除在聯邦醫療保健計劃之外。

(Bbb)除個別或整體不合理預期會導致重大不利影響外，本公司及其附屬公司(I)一直遵守並一直遵守適用於

私人非政府付款人或計劃(包括任何私人保險付款人或計劃、自我保險僱主或其他第三方付款人(“私人計劃”)和所有適用的聯邦和州重大報銷及其他政府醫療保健計劃，包括但不限於聯邦醫療保險、醫療補助和任何聯邦醫療保健計劃(“政府計劃”))的承保範圍和材料參與提供者和供應商的要求，以及(Ii)是與政府或私人計劃的有效參與協議的當事方，根據這些協議，公司或其子公司直接或間接接受公司及其子公司向計劃受益人提供的醫療服務的付款(“支付協議”)。除個別或整體並不合理預期會導致重大不利影響外，本公司及其附屬公司一直遵守該等付款人協議的所有條款、條件及規定，而本公司或其附屬公司並無接獲任何可合理預期會導致終止或撤銷任何付款人協議的行動的書面通知。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，本公司或其附屬公司均未收到任何書面通知，表明其在任何私人計劃或政府計劃下對任何退款、多付款項、折扣或調整(已及時償還或解決的普通課程調整除外)負有任何責任。

(Ccc)：“醫療保健法”一詞是指任何美國聯邦、州或地方法律((包括普通法)、法規、條例、法典、任何政府當局的規則或條例(“法律”))，這些法律與醫療產品、服務或治療的提供、賬單、報銷、管理和設施有關，包括(A)與開具賬單或提交索賠、報銷或醫療欺詐、虐待和自我轉介有關的所有法律，包括聯邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))，聯邦醫生自轉診禁令(通常稱為“斯塔克法”)(42 U.S.C.§1395 nn)、聯邦虛假申報法(31 U.S.C.§3729 et seq.)、聯邦民事罰金法(42 U.S.C.§1320a-7a)、聯邦排他法(42 U.S.C.§1320a-7)和《程序欺詐民事救濟法》(31 U.S.C.§3801-3812)；(B)《聯邦公共衞生服務法》第543節，第42篇《美國法典》第290dd-2節，及其實施條例；(C)《社會保障法》第十八章，第42篇《聯邦法典》第1395-1395-1395節(《聯邦醫療保險條例》)；(D)《社會保障法》第十九章，第42《美國法典》第1396-1396w-5節(《醫療補助條例》)；(E)質量和安全認證和認證法；(F)關於多付款項的賬單、編碼、報銷或提出索賠或收取應收賬款或退款的任何法律；(G)任何與執業或執業醫療專業人員的公司業務有關的法律；(H)任何與執業醫療專業人員的許可、認證、認可、認證和監督有關的法律，以及與提供醫療服務和設施有關的任何其他法律要求，包括標準或專業行為；(I)任何與訂購、分配和轉移受管制物質有關的法律，包括《美國法典》第21篇第801節及其後。(稱為“受控物質法”)以及根據其頒佈的所有其他適用的聯邦和州管制物質和毒品轉移法律和條例；

和(J)與上述任何一項有關的所有適用的執行條例、規則、條例和政府命令。

任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或代表律師與證券發售有關的證書，應視為本公司(而非個別簽署人)就其中所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

(Ii)向每一名出售股份的股東分別而非共同表示，並向每名承銷商保證，並與其同意：

(A)確認本協議已由該出售股東或其代表正式授權、簽署及交付。

(B)確認於本公佈日期及截止日期，出售股份持有人出售期權證券不是亦不會因登記聲明、披露資料或招股章程(連同其任何副刊)所載有關本公司的任何重大資料而被促使出售。

(C)該等出售股份持有人是其根據本協議將出售的證券的記錄及實益擁有人，不受所有留置權、產權負擔、股權及申索的影響，並已正式空白背書該等證券，並有充分權力及授權出售其在該證券中的權益，並假設每名承銷商在沒有任何不利申索通知的情況下從該出售股份持有人處取得其在該證券中的權益(按《紐約統一商法典》(“UCC”)第8-105條的定義)，每一家承銷商購買了在成交日前交付給存託公司或其他證券中介機構的此類證券，並已將該證券記入存託信託公司或其他證券中介機構維護的該等承銷商的一個或多個證券賬户，則該承銷商將獲得該承銷商購買的此類證券的擔保權利(UCC第8-102(A)(17)條所述)，並且不得針對該承銷商就此類證券提出任何基於不利索賠(UCC第8-105條所指的)的訴訟。

(D)該等出售股份持有人並無直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可合理預期根據交易所法令或其他規定穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

(e)    [已保留].

(F)*除根據該法可能已獲得的交易外，出售股東完成本文所述交易不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令

以及根據任何司法管轄區藍天法律與承銷商購買及分銷證券有關的規定，以及已取得的其他批准。

(G)任何出售股東所出售的期權證券的出售或該出售股東擬進行的任何其他交易的完成或該出售股東履行本協議的條款，均不會與任何法律或該等出售股東作為立約方或受其約束的任何契據或其他協議或文書的條款，或適用於該等出售股東的任何判決、命令或法令相牴觸、導致違反或違反，或構成違約。

(H)就本公司或任何承銷商(視乎情況而定)使用的註冊説明書、招股章程、任何初步招股章程或任何自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件所載或遺漏的任何陳述或遺漏，本公司或任何承銷商(視屬何情況而定)依據並符合任何出售股東向本公司提供的書面資料而作出的陳述或遺漏，該等出售股份持有人特此向每名承銷商作出與本公司根據本節第(I)(B)、(I)(C)及(I)(E)段向該承銷商作出的相同陳述及保證。

(I)該等出售股份持有人無理由相信本節第(1)節所載本公司的陳述及保證並不真實及正確、熟悉披露資料及註冊聲明，且不知悉披露資料及招股章程或其任何副刊中未披露的任何重大事實、條件或資料已對本公司或其任何附屬公司的業務造成不利影響或可能產生不利影響。

(J)向該等出售股東，或據該等出售股東所知，與該等出售股東或其任何附屬公司有聯繫或代表該等出售股東或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士並不知悉或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反或制裁該等人士違反反貪污法。此次募集所得的任何部分都不會被直接或間接使用，違反反腐敗法。

(K)確保每一名出售股東在任何時候均遵守適用的財務記錄保存及報告要求，包括洗錢法的要求，且就本公司所知，任何涉及出售股東的任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員並無就洗錢法而採取任何行動、訴訟或法律程序待決或受到威脅。

(L)表示，無論是這種出售股東，還是據這種出售股東所知，與這種出售股東有關聯或代表其行事的任何代理、關聯公司或其他人目前都不是任何制裁的對象或目標，也不是

該出售股東位於、組織或居住在受制裁國家；該等出售股份持有人不得直接或間接使用本協議項下證券的發售所得，或將該等所得借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體，以(I)資助或促進任何人的任何活動或與任何人的業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標，(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與發售的任何個人或實體，不論以承銷商、顧問、投資者或其他方面)的制裁。

(M)該等出售股份持有人於過去3年並無與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，亦無計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為受制裁人士或受制裁國家的利益而進行任何交易或交易。

由任何銷售股東簽署並交付給承銷商代表或律師的與證券發行有關的任何證書，應被視為該銷售股東就其中所涵蓋的事項向每一承銷商作出的陳述和保證。

2.允許購銷。

(A)在遵守條款及條件的情況下，並根據本協議所載的陳述及保證，本公司同意向每名承銷商出售，而每名承銷商同意分別而非共同向本公司購買，收購價為$[l]每股承銷證券的金額，載於本合同附表中與承銷商名稱相對的部分。

(B)根據本協議的條款及條件，並依據本協議所載的陳述及保證，本協議附表二所列的售賣股東分別而非聯名向數名承銷商授予一項選擇權，分別而非聯名購買最多[l]期權證券須以與承銷商相同的每股購買價支付承銷證券減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不支付期權證券的任何股息或分派的每股金額。上述選擇權只能在承銷商超額配售承銷證券時行使。上述購股權可於招股章程日期後第30天或之前的任何時間全部或部分行使，條件是代表向該等出售股東發出書面或電報通知，列明若干承銷商行使購股權的期權證券股份數目及交收日期。出售股東擬出售的期權證券的最高合計數目為[l]。每一出售股東同意出售的期權證券的最高數量載於本合同附件二。如果承銷商行使的購買期權證券的數量少於其全部期權，則每個出售股東將出售的期權證券的數量

在切實可行範圍內，附表II須與每名出售股份持有人擬出售的期權證券的最高數目及擬出售的期權證券數目的比例相若。每個承銷商將購買的期權證券的數量應與該承銷商購買承銷證券時購買的期權證券的股份總數的百分比相同，但須受您行使絕對酌情權為消除任何零碎股份而進行的調整所限。

3.統一發貨和付款。承銷證券和期權證券的交付和付款(如果本合同第2(B)節規定的期權已在緊接截止日期前的第一個營業日或之前行使)應於紐約市時間4月10日上午10：00進行[l]或於代表指定的較後日期不超過上述日期後三個營業日的日期及時間，該日期及時間可經代表、本公司及出售股東協議或按本章程第(9)節的規定延後(該等證券的交割及付款日期及時間在此稱為“截止日期”)。如本文所用，“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。證券的交付應在若干承銷商通過各自代表向本公司或按本公司或應本公司的命令出售的證券的各自購買總價的代表向若干承銷商的各自賬户支付的情況下通過電匯向本公司和出售股東指定的賬户支付當日資金支付的方式進行。承銷證券和期權證券的交付應通過存託信託公司的設施進行，除非代表另有指示。

每個出售股票的股東將向他們將從該出售股東手中購買的證券的幾家承銷商支付轉讓所涉及的所有適用的州轉讓税(如果有)，各自的承銷商將支付進一步轉讓所涉及的任何額外股票轉讓税。

如果第2(B)節規定的期權是在緊接截止日期之前的第三個營業日之後行使的，則本合同附表二中指定的出售股東應在代表為幾家承銷商的各自賬户指定的日期(行使上述期權後的三個工作日內)將期權證券(費用由出售股東承擔)交付給紐約格林威治街388號的代表，對於若干承銷商通過代表向附表II所列出售股東支付購買價格，或應其訂單，以電匯方式將當日資金應付至本合同附表II所列出售股東指定的賬户。如果期權證券的結算髮生在成交日之後，出售股東將在期權證券的結算日向代表人交付，承銷商購買期權證券的義務應以收到、

補充意見、證明和函件，確認截止日期依照本辦法第(6)款交付的意見、證明和函件。

4.承銷商的首次公開募股。據瞭解，幾家承銷商建議按照招股説明書的規定向公眾發售該證券。

5.簽署更多協議。

(I)在以下情況下，本公司同意數家承銷商：

(A)在終止發售證券前，本公司將不會提交對招股説明書或招股章程補充或任何規則第462(B)條註冊聲明的任何修訂，除非本公司已在提交前向閣下提供一份供閣下審閲的副本，並且不會提交閣下合理反對的任何該等建議修訂或補充。公司將促使正確填寫的招股説明書及其任何附錄在規定的時間內以代表根據規則第424(B)條適用款批准的格式提交給美國證券交易委員會，並將提供令代表滿意的證據證明該及時提交。本公司將立即通知代表：(I)招股説明書及其任何補編何時應根據規則第424(B)條向美國證券交易委員會提交(如有需要)，或任何規則第462(B)條何時應已向美國證券交易委員會提交註冊説明書，(Ii)在終止發售證券前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效，(Iii)美國證券交易委員會或其工作人員要求對註冊説明書或任何規則第462(B)條的任何修改，或對招股説明書的任何補充或任何額外資料的任何請求，(Iv)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或發出任何反對使用註冊聲明的通知，或就此目的提起或威脅提起任何法律程序，及(V)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停出售證券的資格的任何通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序。本公司將盡其最大努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的情況發生，並在該等發出、發生或反對通知後，儘快撤回該停止令或就該等發生或反對提供救濟，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並盡其合理努力在切實可行範圍內儘快宣佈該等修訂或新註冊聲明生效。

(B)如在招股章程根據第424(B)條提交之前的任何時間發生任何事件，而披露資料包將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何重要事實，以便根據作出該等陳述的情況或當時的情況不具誤導性，本公司將(I)迅速通知代表，使披露資料包可停止使用，直至其被修訂或補充；(Ii)修訂或補充披露資料包以更正

該等陳述或遺漏；及(Iii)按閣下合理要求的數量，向閣下提供任何修訂或補充。

(C)如在根據《證券法》規定須交付與證券有關的招股章程的任何時間(包括在根據《證券法》第172條(“第172條”)可符合該項要求的情況下)，發生任何事件，以致經當時增補的招股章程會包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況或當時不具誤導性的當時情況作出該等陳述，或者，如果需要修改註冊説明書或補充招股説明書，以符合證券法或證券法下的規則，公司將立即(I)將任何此類事件通知代表；(Ii)在符合本節第(5)款第(A)段第二句的情況下，編制並向美國證券交易委員會提交修正案或補充文件，以糾正該等陳述或遺漏或達到該等規定；及(Iii)按閣下合理要求的數量向閣下提供任何經補充的招股説明書。

(D)在切實可行範圍內，本公司將盡快向其證券持有人(可向美國證券交易委員會提交文件以滿足其要求)及其代表提供符合證券法第(11)(A)節及證券法第158條的規定的一份或多份本公司及其附屬公司的一份或多份盈利報表。

(E)本公司將免費向承銷商的代表及大律師提供經確認的註冊説明書副本(包括其證物)及彼此承銷商的註冊説明書副本(無證物)，以及只要證券法可能要求承銷商或交易商交付招股章程(包括在根據第172條可符合該等要求的情況下)，則每份初步招股章程、招股章程及每份發行者自由寫作招股章程及其任何副刊的副本數目視代表合理要求而定。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(F)如有需要，本公司將根據代表可合理指定的司法管轄區的法律安排出售證券的資格，並將維持有效的資格，直至證券分銷所需的時間為止；惟在任何情況下，本公司概無責任符合資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令其在任何司法管轄區接受法律程序文件的送達，但因發售或出售證券而產生的法律程序文件除外。

(G)在本協議日期後180天內(“受限期限”)，未經代表事先書面同意，本公司不得(I)提出、質押、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授出任何認股權、權利或認股權證

購買、借出或以其他方式轉讓或處置(或訂立任何旨在或可能合理預期導致本公司或本公司任何聯屬公司或與本公司或本公司任何聯屬公司有密切關係的任何人士)直接或間接處置(不論是以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的交易，包括向美國證券交易委員會提交或提交(或參與備案)有關以下事項的登記聲明，或設立或增加認沽同等頭寸，或清算或減少交易所法案第16條所指的看漲同等頭寸，普通股的任何其他股份或可轉換、可行使或可交換的普通股的任何證券；或公開宣佈任何此類交易的意向，或(Ii)達成任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券，而不是本協議項下出售的股份；然而，本公司可(I)發行、出售及/或收購普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，或根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或行使認股權證或期權(包括淨行使)，或歸屬及/或交收受限制股票或受限制股票單位獎勵(包括淨交收)，或以其他方式履行本公司與歸屬、交收或行使基於補償股權的獎勵有關的預扣税義務，如註冊聲明、披露資料及招股説明書所述，(Ii)授予或修訂任何基於補償股權的獎勵，和/或根據登記聲明、披露方案和招股説明書中描述的股權補償計劃的條款，發行普通股或相關證券，包括但不限於非員工董事股票補償計劃或計劃以及員工購股計劃，前提是該等接受者同意受與承銷商簽署的鎖定協議條款的約束，(Iii)根據交易法下普通股轉讓規則第10B5-1條，促進代表公司股東、高級職員或董事建立和修訂交易計劃，但(1)該計劃並未規定在受限期間轉讓普通股股份，以及(2)就該計劃的設立作出任何公開披露的情況下，該披露應包括一項聲明，表明在受限期間不得根據該計劃轉讓普通股股份；(4)在緊接截止日期之後，在收購、合資或其他類似的戰略交易中發行最多10%的普通股流通股，或發行最多10%的可轉換為普通股、可轉換為普通股、可行使普通股或以其他方式交換普通股的證券；惟該等收受人須與承銷商訂立鎖定協議，或(V)以S-8表格提交有關根據註冊聲明、披露資料包及招股章程所述任何計劃授出或將授出的證券或根據收購、合營或類似戰略交易而授出的任何假定利益計劃的任何註冊聲明。

(H)若代表全權酌情同意免除或豁免本公司高級職員或董事以附錄形式發出的禁售函所載的限制，並在免除或豁免生效日期前至少三個營業日向本公司提供有關即將免除或豁免的通知，本公司同意於免除或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件B的形式發佈新聞稿宣佈即將免除或豁免。

(I)*本公司將按註冊説明書、披露資料及招股説明書中所述的出售證券所得款項淨額，在“運用所得款項”的標題下運用。

(J)保證本公司不會直接或間接(在不影響承銷商活動的情況下)採取任何旨在或將構成或可能合理地預期根據交易所法令或其他方式穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。

(K)在本公司和出售股東(按各自提供的證券數量，包括承銷商應選擇購買的任何期權證券的比例)同意支付與以下事項有關的費用和開支時：(I)準備、印刷或複製並向美國證券交易委員會備案註冊説明書(包括其財務報表和證物)、每份初步招股章程、招股章程和每份發行人自由寫作招股章程，以及對其中任何一項的每項修訂或補充；(Ii)印刷(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊説明書、每份初步招股章程、招股章程及每份發行者免費寫作招股章程的副本，以及對其中任何一份的所有修訂或補充，而該等副本在每種情況下均屬合理要求，以供在發售及出售證券時使用；。(Iii)證券證書的擬備、印刷、認證、發行及交付，包括與向承銷商發行及出售證券的正本有關的任何印花或轉讓税；。(Iv)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄以及與證券發行有關的印刷(或複製)和交付的所有其他協議或文件；。(V)根據《交易法》對證券進行註冊，並將證券在紐約證券交易所上市；。(Vi)根據幾個州的證券或藍天法律對證券進行任何註冊或提供和出售的資格(包括申請費以及承銷商律師與此類註冊和資格有關的合理費用和開支)；。(Vii)任何須向金融業監管局(“FINRA”)提交的文件(包括與該等文件有關的申請費及承銷商律師的合理費用及開支)，但根據上文第(Vii)款及第(Vi)款須支付的總金額不得超過45,000元；。(Viii)公司代表或其代表因向潛在客户作陳述而招致的交通費及其他開支。

然而，倘若代表與本公司就任何路演而相互同意包租飛機，則本公司須承擔該包租飛機的50%成本及開支，而承銷商則負責其餘50%的成本及開支；(Ix)本公司會計師的費用及開支以及為本公司及出售股東提供的法律顧問(包括本地及特別律師)的費用及開支；及(X)本公司及出售股東履行其義務所涉及的所有其他成本及開支。

(L)在以下情況下，公司同意，除非它已經或將會事先獲得代表的書面同意，並且每一家承銷商單獨且不是共同地同意公司，除非它已經或將已經獲得公司的事先書面同意，否則公司沒有也不會就證券提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書或構成本公司根據規則433須向美國證券交易委員會提交或由本公司保留的自由寫作招股説明書的要約；但本協議各方的事先書面同意應視為已就本協議附表二所列的自由寫作招股説明書和任何電子路演給予同意。經代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意(X)其已將並將視情況而定將每份獲準自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Y)其已遵守及將視情況而定遵守證券法第164條(“規則164”)及規則第433條適用於任何獲準自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向美國證券交易委員會提交文件、圖例編制及備存紀錄方面的規定。

(M)如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間發生任何事件，導致該書面測試-水域通信將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以便根據作出這些聲明的情況或當時的情況不具誤導性，公司將(I)迅速通知代表，以便停止使用該書面測試-水域通信，直到對其進行修改或補充；(Ii)修訂或補充書面測試-水域通訊，以更正該等陳述或遺漏；及(Iii)按合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充。

(Ii)每名出售股份的股東與數名承銷商同意：

(A)確保該等出售股份持有人不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期根據交易所法令或其他規定穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或導致或導致該等證券的價格穩定或操縱，以協助出售或再出售證券。

(B)這樣的出售股東是否將迅速通知代表，如果代表提出要求，將以書面確認這種建議，只要

根據證券法，承銷商或交易商可能須在下列情況下遞交與證券有關的招股章程：(I)本公司狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或物業的任何重大改變；(Ii)登記説明書、招股章程、任何自由寫作招股章程或與該等出售股東有關的任何初步招股章程或任何自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件的任何資料的任何改變；或(Iii)任何與本公司有關或與招股章程或任何自由寫作招股章程所述事項有關的任何新的重大資料。

(C)除非該等出售股份持有人不會直接或間接使用本次發售所得款項，或借出、出資或以任何方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以致任何人士(包括參與發售的任何人士，不論作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁或可能被施加制裁。

(D)該等出售股份持有人表示其並無或曾代表其編制或使用或提及任何自由寫作招股章程，並同意其不會編制或已代表其編制、使用或參考任何自由寫作招股章程，且並無分發亦不會分發任何與發售或出售證券有關的書面材料。

6.對承銷商的義務施加附加條件。承銷商購買承銷證券和期權證券(視情況而定)的義務應取決於本公司和出售股東在執行時間、截止日期和根據本條款第3節規定的任何結算日作出的陳述和擔保的準確性、本公司和出售股東根據本條款在任何證書上所作陳述的準確性、公司和出售股東履行其在本證書項下義務的情況以及以下附加條件：

(A)招股章程及其任何補編應已按規則424(B)規定的方式及在規則424(B)規定的期限內提交；根據規則433(D)須由本公司提交的任何材料應已在規則第433條就該等提交而規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交；且不得發出暫停註冊聲明有效性的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦不得為此提起或威脅提起任何法律程序。

(B)*本公司應要求並促使本公司的大律師Latham&Watkins LLP以合理地令代表滿意的形式和實質向代表提交日期為截止日期並致予代表的意見信和負面保證函。

(C)*出售股東應要求並促使出售股東的律師Latham&Watkins LLP向

代表們的意見註明了截止日期，並以代表們合理滿意的形式和實質寫給了代表們。

(D)代表應已收到承銷商代表大律師Goodwin Procter LLP於截止日期就證券的發行及銷售、註冊聲明、披露方案、招股章程(連同其任何副刊)及代表可能合理要求的其他相關事宜向代表發出的意見信及負面保證函件，而本公司及每名出售股東應已向代表大律師提交其要求的文件，以便就該等事宜傳遞意見。

(E)公司應向代表提供一份公司證書，該證書由公司首席執行官和首席財務官簽署，日期為截止日期，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊聲明、披露方案、招股説明書及其任何修正案或補充材料，以及與發售證券和本協議有關的每個電子路演，並且：

(I)證明公司在本協議中的陳述和保證在截止日期及截止日期真實無誤，並具有與截止日期相同的效力，且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦沒有為此目的提起訴訟，或據本公司所知，沒有受到威脅；及

(Iii)自披露資料包及招股章程所載最新財務報表(不包括對其作出的任何修訂或補充)之日期起，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、前景、收益、業務或財產(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)並無重大不利變化，但披露資料及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況除外。

(F)*本公司應已向代表提交一份由本公司首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為截止日期，內容為註冊説明書、披露資料包及招股章程所載若干財務資料，其形式及實質均令代表合理滿意。

(G)如每名出售股東已向代表提交一份由該出售股東簽署並註明截止日期的證書，表明該證書的簽署人已仔細審閲登記聲明、披露資料包、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程及其任何修訂或補充文件及本協議，且該出售股東在本協議中的陳述及保證於截止日期及截至截止日期在各重大方面均屬真實及正確，其效力猶如於截止日期作出的一樣。

(H)本公司應已要求並促使安永律師事務所於籤立時間及截止日期向代表提交日期分別為籤立時間及截止日期的函件，函件的形式及實質內容均令代表滿意，確認彼等為證券法及交易法所指的獨立會計師，以及美國證券交易委員會據此採納的適用規則及規例，並載有會計師致承銷商的“慰問信”中慣常包括的有關披露資料包及招股章程所載財務報表及若干財務資料的陳述及資料。

(I)在註冊説明書(不包括對註冊説明書的任何修訂)和招股説明書(不包括其附錄)中提供信息的籤立時間或日期之前，不應(I)本節第6款(F)段所指的一封或多封信件中規定的任何變化或減少，或(Ii)公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、收益、業務或財產的任何變化或涉及預期變化的任何發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起，除披露資料包及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況外，代表單獨判斷，在任何情況下，上文第(I)或(Ii)條所述的影響是重大及不利的，以致不切實際或不宜按註冊聲明(不包括對其作出的任何修訂)、披露資料包及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的方式發售或交付證券。

(J)於截止日期前，本公司及出售股東應已向代表提供代表可能合理要求的進一步資料、證書及文件。

(K)證明證券已在紐約證券交易所上市，並已獲準在紐約證券交易所交易，並已向代表提供令人滿意的該等行動的證據。

(L)：於籤立時，本公司應已向代表提交一封實質上採用附件A形式的本公司每位高級職員及董事致代表的信件。

如果本協議第6款規定的任何條件在本協議規定的時間內沒有得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和律師合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或截止日期之前由代表取消。有關注銷的通知應以書面或電話或傳真形式通知本公司和每一名出售股東。

第6節要求交付的文件應在截止日期交付給承銷商律師Goodwin Procter LLP的辦公室，地址為紐約第八大道620號，New York 10018。

7.取消承保人費用的報銷。如果本協議規定的證券的出售因本協議第6節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足、本公司根據本協議第10條規定的任何終止或本公司或任何出售股東拒絕、無法或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定，而不是由於任何承銷商的違約而未完成，本公司將根據承銷商的要求，通過花旗全球市場公司分別向承銷商償還所有合理發生並記錄在案的費用(包括合理的費用和律師的支出)，這些費用應由承銷商在建議的證券買賣中產生；如果本協議是由代表根據本協議第9條終止的，本公司將沒有義務賠償任何違約的保險人。如果公司因任何出售股東拒絕、不能或不能滿足第6節規定的承銷商義務的任何條件而被要求根據第7條向承銷商支付任何款項，則出售股東應按比例按每個股東出售證券的百分比償還公司所支付的所有金額。

8.完善賠償和出資制度。

(A)在本公司同意根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法或其他規定，就他們或其中任何一人根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法或法規可能遭受的任何或所有損失、索賠、損害賠償或責任，向每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和代理人以及控制《證券法》或《交易法》所指承銷商的每個人賠償損失，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於證券註冊註冊説明書或其任何修訂、或任何初步招股章程、招股章程、任何發行者自由寫作招股章程、任何書面測試-水域通訊或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述所引起或基於的，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重要事實而引起或基於的，

並同意補償每一受賠方因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致的任何有據可查的法律或其他開支；但如任何該等損失、申索、損害或責任是因任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏而產生或基於任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，則本公司在任何該等情況下將不承擔任何責任。本賠償協議將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)每名出售股東各自同意向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員、每名承銷商、各承銷商的董事、高級職員、僱員、聯屬公司及代理以及控制本公司的每名人士或證券法或交易所法令所指的任何承銷商及其他出售股東(如有)作出彌償及使其不受損害，其程度與本公司向每名承銷商作出上述彌償的程度相同，但只限於參考該等售股股東或其代表向本公司提供的書面資料，以特別列入前述彌償中提及的文件。本賠償協議將是任何出售股票的股東可能承擔的任何責任之外的補充。

(C)向每名承銷商個別而非共同同意向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員、證券法或交易法所指的控制本公司的每名人士及每名出售股東作出彌償及使其不受損害，與向每名承銷商提供上述彌償的程度相同，但只限於參考由該承銷商或其代表透過該承銷商代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料，該等資料須特別列入前述彌償的文件內。本賠償協議將是任何承保人可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。本公司及每名出售股東確認，(I)封面最後一段有關證券交付及(Ii)承銷商名單及其各自參與出售證券的陳述，(Iii)與特許權及回購有關的句子，及(Iv)初步招股章程及招股章程中有關穩定、銀團涵蓋交易及懲罰投標的段落，是若干承銷商或其代表所提供的唯一書面資料，以供納入初步招股章程、招股章程或任何發行人自由寫作招股章程。

(D)受保障一方在收到本條所指的任何訴訟開始的通知後，如須根據本條第8條就任何訴訟向賠償一方提出索償，則該受保障一方須將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但如不如此通知賠償一方(I)，並不解除其根據第(A)、(B)段所負的責任

或(C)除上文第(A)、(B)或(C)款規定的賠償義務外，賠償方在任何情況下都不免除對任何受賠償方的任何義務，除非它並未以其他方式瞭解到這種行為，而這種不作為會導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯。在尋求賠償的任何訴訟中，補償方有權指定由補償方選擇的律師代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不再負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下述規定除外)；但這些律師應令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)如果使用由補償方選擇的律師來代表受補償方，會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律辯護，或除了被補償方可獲得的辯護之外的法律辯護；(Iii)在接到提起訴訟的通知後的合理時間內，補償方不應聘請被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。如任何未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障各方是否為該等申索或訴訟的實際或潛在一方)可根據本協議尋求賠償或分擔，則未經受保障一方事先書面同意，該等和解、妥協或同意不得就該等待決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或同意登錄任何判決，除非該等和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障一方因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有法律責任，及(Ii)不包括關於或承認過錯、有罪或沒有行事的陳述，由任何受彌償一方或其代表作出。

(E)在本條第(8)款第(A)、(B)、(C)或(D)段規定的賠償因任何原因不能用於或不足以使受賠償方免受損害的情況下，公司、銷售股東和承銷商同意分擔公司的總損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或抗辯相關的合理產生的法律或其他費用)(統稱“損失”)，一名或多名出售股東及一名或多名承銷商可按適當比例受制，以反映本公司、出售股東及承銷商從發售證券所收取的相對利益。前一句規定的分配因任何原因不能分配的，公司、銷售股東和承銷商應當出資

該比例不僅可反映該等相對利益，亦可反映本公司、出售股東及承銷商在導致該等虧損的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及出售股東所收取的利益應被視為相等於他們各自從發行所得的淨收益(扣除開支前)，而承銷商所收到的利益應被視為相等於承銷折扣及佣金總額，兩者均載於招股章程封面。斯蒂芬斯公司(“獨立承銷商”)以“合格獨立承銷商”的身份獲得的利益應被視為等於獨立承銷商以這種身份行事所獲得的補償。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司、出售股東或承銷商提供的資料、各方的意圖及其相關知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關。本公司、出售股東及承銷商同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管有本(E)段的規定，在任何情況下，任何承銷商在任何情況下均不會被要求提供超過該承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額的任何金額，超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額，而獨立承銷商以“合資格獨立承銷商”(FINRA規則5121的涵義)的身份，亦無須對超過獨立承銷商以該身份行事而收到的補償的任何金額負責。儘管有本(E)段的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第(11)(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節第8節而言，控制證券法或交易法所指承銷商的每名人士以及承銷商的每名董事、高級職員、僱員、聯屬公司及代理人應與該承銷商享有相同的出資權利，而控制本公司的每名證券法或交易所法令所指的本公司的每名高級職員、已簽署登記聲明的本公司每名高級職員及本公司的每名董事均享有與本公司相同的出資權利，惟須受本(E)段適用的條款及條件規限。

(F)確認每名出售股東根據本條例第1節所載的該等出售股東的陳述及保證及本第8節所載的彌償及出資協議所負的責任，以相等於每證券的首次公開發行價格乘以該出售股東向承銷商出售的證券數目的數額為限。《公司與銷售》

股東可以在不限制承銷商在本協議項下的權利的情況下，就各自應承擔的此類責任的金額達成一致。

(G)除根據本第8條其他段落承擔的義務外，在不限制其義務的情況下，本公司同意賠償獨立承銷商、其董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和代理人以及控制《證券法》或《交易法》所指的獨立承銷商的每一人，使其免受任何和所有損失、索賠、損害或債務的損害，只要他們或任何此等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)由獨立承銷商以“合格獨立承銷商”(FINRA規則5121的含義)的身份就本協議預期的發售而產生或基於此，並同意補償因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；然而，只要司法最終確定任何該等損失、申索、損害或責任主要是由獨立承銷商的嚴重疏忽或故意不當行為所致，本公司將不對任何該等情況承擔責任。

9.承銷商不會違約。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付本協議項下該承銷商同意購買的任何證券，並且這種不購買將構成其履行本協議項下義務的違約，其餘承銷商應各自承擔並支付(按與其名稱相對的證券金額與與所有其餘承銷商名稱相對的證券金額的比例)違約承銷商同意但未能購買的證券的總金額；然而，如果違約承銷商同意但沒有購買的證券總額超過本協議附表I所列證券總額的10%，其餘承銷商有權購買所有證券，但沒有任何義務購買任何證券，如果該等非違約承銷商沒有購買所有證券，本協議將終止，不對任何非違約承銷商、出售股東或公司負責。如第9節所述任何承銷商違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，由代表決定，以便對註冊説明書和招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的更改。本協議中包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司、銷售股東和任何非違約承銷商因其違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。

10.不允許終止合同。如果在交付和支付證券之前的任何時間(I)美國證券交易委員會或紐約證券交易所暫停公司的普通股交易，代表們應在絕對酌情的情況下終止本協議，在交付和支付證券之前通知公司

紐約證券交易所一般的證券交易所或交易應已暫停或限制，或已在其中任何一家交易所設定最低價格，(Ii)聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，(Iii)商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(Iv)已發生任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響由代表們單獨判斷，不切實際或不宜進行初步招股章程或招股章程(不包括其任何修訂或補充)所預期的證券發售或交付。

11.尋求申述和賠償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員或董事、各出售股東或其高級職員或董事及承銷商各自的協議、申述、保證、彌償及其他聲明將保持十足效力，不論任何承銷商、任何出售股東或本公司或本公司或任何高級職員、董事、僱員、代理人、聯屬公司或任何高級職員、董事、僱員、代理人、聯屬公司或控制人士所進行或代表進行的任何調查，並將在證券交付及付款後繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第7節和第8節的規定繼續有效。

12.發佈新的通知。本協議項下的所有通信將以書面形式進行，只有在收到後才有效，如果發送給代表，將被郵寄、遞送或電傳至花旗全球市場公司，地址為紐約格林威治街388號，紐約10013。和Truist證券公司，地址：3333桃樹路NE，11樓，亞特蘭大，GA 30326，注意：股權資本市場，傳真號碼：(404)816-8535；或者，如果發送到PACS集團，將被郵寄、遞送或電子郵件發送到猶他州法明頓大學大道262N，郵編：84025。

13.尋找接班人。本協議將有利於本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第(8)節所述的高級管理人員、董事、僱員、代理和控制人，並對其具有約束力，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。

14.沒有司法管轄權。本公司同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和代理人，或任何控制承銷商的人，因本協議或本協議擬進行的交易而對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄現在或將來對任何此類訴訟的提起的任何反對意見，並且不可撤銷地服從該等法院在任何訴訟、訴訟或訴訟中的非專屬司法管轄權。本公司特此委任其在特拉華州州務卿註冊的註冊代理人(“授權代理人”)為其授權代理人，因此而引起或以此為基礎的任何訴訟、訴訟或法律程序均可向其送達法律程序文件

任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人，或控制任何承銷商的任何人，明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。本公司特此聲明並保證，獲授權代理人已接受該項委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有必要文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。儘管有上述規定，因本協議引起或基於本協議的任何訴訟可由任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人，或由控制任何承銷商的任何人在特拉華州的任何有管轄權的法院提起。

15.重申對美國特別決議制度的承認。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商轉移的本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

如本第15節所用，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”；“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；“美國特別決議制度”係指(I)“聯邦存款保險法”及其下公佈的條例和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其下公佈的條例中的每一個。

16.債權人沒有受託責任。本公司和出售股東在此確認：(A)根據本協議購買和出售證券，包括但不限於證券公開發行價的確定以及承銷商與本公司、出售股東和/或

與此相關的他們各自的代表或代理人，一方面是本公司與銷售股東、承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易的一部分，另一方面，(B)承銷商以委託人的身份行事，而不是公司或銷售股東的代理人或受託人，對於任何出售股東的自然人，一方面，承銷商與任何該等關聯公司之間就本協議或本協議擬進行的交易進行的互動，另一方面，任何該等銷售股東和任何該等代表或代理人，不會被視為與此類出售股東形成關係，該關係要求任何承銷商根據交易法第151-1條規定，就最佳利益(REG BI)而言，將出售股東視為“零售客户”，或根據交易法第17a-14條，就Form CRS(“Form CRS”)而言，將“散户投資者”視為“散户投資者”，(C)本公司與出售股東就發行事宜與承銷商的接觸，以及發行前的過程是作為獨立承包人，而非以任何其他身份，(D)承銷商並無就公開發售證券向本公司或任何出售股東徵詢任何建議或投資意見，亦無徵求任何行動，及(E)儘管代表可能被要求或選擇就公開發售向本公司或任何出售股東提供若干監管最佳權益及表格CRS披露，但代表及其他承銷商並無向本公司或任何出售股東推薦訂立本協議，且該等披露的內容並無旨在暗示代表或任何承銷商作出該等建議。此外，本公司及出售股東同意，彼等完全負責就本次發行及本協議所述或擬討論的其他事宜作出本身的判斷(不論任何承銷商是否已就相關或其他事宜向本公司或任何出售股東提供意見或現正向本公司或任何出售股東提供意見)，並已在認為適當的範圍內諮詢各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問。本公司及出售股東同意，他們不會聲稱承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司或任何出售股東提供任何性質或尊重的顧問服務，或承擔任何代理、受託責任或類似責任。此外，任何出售股東的自然人進一步承認並同意，承銷商並未就其與發售或該等其他事宜或相關程序有關的個人情況向其提出任何建議，且承銷商並未因訂立本協議或本協議擬進行的活動而根據REG BI或Form CRS就任何出售股東的自然人承擔任何類型的義務。銷售股東進一步確認並同意，儘管承銷商可向銷售股東提供與發行有關的某些REG BI和Form CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向銷售股東建議參與發行或以上文第2節規定的購買價出售任何承銷證券，且該等披露或文件中所載的任何內容均無意暗示任何承銷商作出此類建議。

17.促進一體化。本協議取代本公司、銷售股東和承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)，或其中任何一項。

18.不適用法律。本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

19. 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本公司、銷售股東和承銷商特此可撤銷地放棄在因本協議或本協議所述交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

20. 同行本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份原件，所有副本應構成同一份協議。

21. headings.本協議使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的理解。

如果上述內容與貴公司對我方協議的理解一致，請簽署並將隨附的副本返還我方，據此，本函和貴公司的接受將代表公司、銷售股東和幾家承銷商之間的具有約束力的協議。

附表I

附表II

附表III

公開包中包含的自由寫作許可使用時間表

[無].

附表三及四

書面測試水域通信時間表

日期為2024年2月及2024年3月的公司陳述。

附表V

承銷商口頭提供的定價信息

承銷證券： [l]股票

期權證券： [l]股票

每股公開發行價：$[l]

鎖定協議的格式

PACS集團

公開發行普通股

[l], 2024

花旗全球市場公司。

摩根大通證券有限責任公司

Truist Securities，Inc.

作為幾家承銷商的代表，

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

c/o Truist Securities，Inc.

3333 Peachtree Road NE，11樓

亞特蘭大，佐治亞州，30326

女士們、先生們：

本函件協議書(以下簡稱“函件協議書”)是與擬議的承銷協議(“承銷協議”)有關的，該承銷協議是由PACS Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)，以及作為其中所列一組承銷商的代表(“代表”)提出的，涉及本公司承銷的公開發行普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“發售”)。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。

為促使閣下及其他承銷商訂立承銷協議，未經每名代表事先書面同意，簽署人不得直接或間接(1)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置(或訂立任何旨在或可能合理預期的交易，直接或間接導致下文簽署人或下文簽署人的任何關聯人或與下文簽署人或下文簽署人的任何關聯關係的任何人進行處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，包括向美國證券交易委員會提交(或參與提交)關於以下事項的登記聲明，或建立或增加看跌同等頭寸或清算或

減少1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第16節所指的催繳等價頭寸，以及據此頒佈的委員會規則和條例，涉及普通股的任何股份或任何可轉換為普通股、可行使或可交換的證券(與普通股統稱為“鎖定證券”)，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論是通過交付鎖定證券來結算，以現金或其他方式，(3)就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(4)公開宣佈擬進行任何前述交易，期間由本協議日期起至承銷協議日期後180天止(“限制期”)。如簽署人為本公司高級人員或董事，簽署人進一步同意上述限制同樣適用於簽署人可在發售中購買的任何發行人主導的普通股。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，則代表同意，在解除或免除與鎖定證券股份轉讓相關的上述限制的生效日期前至少三個工作日，代表將通知本公司即將解除或放棄的限制。本公司已於包銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。代表們在本新聞稿項下給予上述官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍內和在該等條款仍然有效的期間內，受本函件協議中所述的相同條款的約束。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(一)資金轉移。[(或為免生疑問，在下文第(L)條的情況下，質押或以其他方式扣押)]1以下簽字人的禁售證券：

(A)被視為真誠的一份或多份禮物或慈善捐款，或為真正的遺產規劃目的，

(B)由遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的遺囑所繼承，

(C)向下列簽署人的直系親屬的任何成員或為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益的任何信託，或(如下文簽署人為信託)信託的委託人、受託人或受益人，或該信託的委託人、受託人或受益人的遺產(就本函件協議而言，

1關於賈森·默裏和馬克·漢考克的鎖定協議應包括的括號內文字。

“直系親屬”係指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養關係，不比表親關係遠)，

(D)以下籤署人及其直系親屬為所有未清償股本證券或類似權益的合法實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體，

(E)移交給根據上文(A)至(D)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，

（f） 如果以下籤署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他商業實體，（A）另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他商業實體是附屬公司（定義見證券法頒佈的第405條）以下籤署人，或任何投資基金或其他控制，由以下籤署人或以下籤署人的附屬機構管理或管理，或與以下籤署人或其附屬機構共同控制（為免生疑問，如以下籤署人為合夥，則包括其普通合夥人或繼承合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金），或（B）作為向以下籤署人的成員或股東的分配的一部分，

（g） 通過法律的實施，例如根據血統和分配規則，或根據有資格的家庭法令、離婚協議、離婚判決書、分居協議或任何其他法院命令，

(H)在以下籤署人死亡或殘疾時向公司負責，或如簽署人為公司僱員，則在終止僱用時向公司負責，

(I)在發售截止日期後出售以下籤署人在發售中取得或在公開市場交易中取得的禁售證券的一部分，

(J)就歸屬、交收或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股股份的權利(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)向本公司作出任何轉讓，包括向本公司轉讓因該等受限股票單位、期權、認股權證或權利的歸屬、交收或行使而須支付的行使價及税款及匯款款項，但在行使、歸屬或交收時收到的任何該等普通股股份須受本函件協議的條款規限，並規定

此外，任何該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由以下籤署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵而持有，該等協議或計劃在註冊聲明、披露方案及招股説明書中描述，[或]

(K)根據經本公司董事會批准並涉及本公司控制權變更(定義見下文)的本公司股本所有持有人進行的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易(就本協議而言，“控制權變更”指在一次交易或一系列相關交易中向一人或一羣關聯人轉讓股本股份，如在此類轉讓後，該人或一組關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但在該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，簽字人的鎖定證券仍應遵守本函件協議的規定[;][,

(L)向一個或多個資產不低於100億美元的國家或國際公認金融機構(每個機構)授予和維持與向簽字人提供貸款有關的、或根據任何此類機構行使任何此類質押的普通股股份的善意留置權、擔保權益、質押或其他類似的產權負擔(每個質押)；但(I)下文簽署人(如下文簽署人為合夥，為免生疑問，則包括向其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)或公司(視屬何情況而定)或公司(視屬何情況而定)，須事先向代表發出書面通知，告知他們下文簽署人或本公司或其代表就此作出的任何公開提交、報告或公告；和(Ii)在根據質押或根據本條(L)的任何其他真誠貸款或質押進行的轉讓或分配的情況下，任何從上述機構獲得禁售證券的受讓人同意在轉讓前以書面形式接受本禁售協議條款的約束；此外，以下籤署人在受限期間根據本條(L)質押作為抵押品的普通股股份總數不得超過發售結束日已發行和已發行普通股總數的7.5%(7.5%)，或

(M)根據承銷協議向承銷商支付；]

但(I)如屬依據第(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)條作出的任何轉讓或分配，則該項轉讓不涉及價值處置；(Ii)在根據第(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款進行的任何轉讓或分配的情況下，每一受贈人、受遺贈人、受讓人或分配人應簽署並以本函件協議的形式向代表交付一份鎖定期信函；(Iii)如屬根據第(1)(D)款作出的任何轉讓或分派，任何一方(捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配人)均不需要或自願就該等轉讓或分派提交《交易法》或其他公告(但在上述限制期屆滿後提交的表格5除外)；及(Iv)如屬依據第(1)(A)、(B)、(C)、(E)、(I)、(J)、(G)條作出的任何轉讓或分發，[和] (h)[、和(L)]不得自願作出任何公開申報、報告或公告是此類轉讓的條件，如果在限制期內法律上需要根據《交易法》第16(A)條提交任何申報，或報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告，則該申報、報告或公告應在其腳註中明確註明此類轉讓的性質和條件，如果是根據第(1)(A)、(B)、(C)和(E)款進行的轉讓，受讓人已同意受本函條款約束；

(2)根據註冊聲明、披露方案和招股説明書所述計劃，行使未償還期權、結算受限股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應遵守本函件協議的條款；

(3)可以將可轉換證券轉換為普通股或認股權證，以獲得普通股股份；但任何此類普通股或認股權證在轉換時收到的認股權證應符合本函件協議的條款；以及

(4)可以根據《交易法》第10b5-1條為轉讓禁售證券的股票制定或修訂交易計劃；但條件是：(A)此類計劃不規定在受限制期間轉讓禁售證券，(B)此類計劃的任何必要公開披露包括一份關於本函件協議中規定的限制的聲明，以及(C)如果根據《交易法》第16(A)條提交了任何申請，則該申請應勾選相應的框。

本函件協議和所有相關的限制和義務應在下列情況中最早發生時自動終止：(A)代表一方或公司在簽約前以書面形式通知另一方

(B)於向包銷商出售任何普通股前終止包銷協議(但不包括包銷協議的條文)，(C)於包銷協議籤立前撤回有關包銷協議擬進行的發行的註冊聲明，或(D)如包銷協議於該日期尚未籤立，則於2024年6月30日(如包銷協議尚未籤立)。

為進一步説明上述情況，本公司及任何正式指定的禁售證券登記或轉讓轉讓代理，如轉讓禁售證券會構成違反或違反本函件協議，則有權拒絕轉讓禁售證券。

簽署人明白，承銷商與本公司訂立承銷協議，並根據本函件協議進行發售。以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本函件協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

承銷商確認並同意承銷商並無就普通股的發售向承銷商提供任何建議或投資建議，亦未向承銷商徵詢任何行動，而承銷商已在認為適當的範圍內徵詢本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向閣下提供與發行有關的某些法規、最佳利益及表格CRS披露或其他相關文件，但代表及其他承銷商並不向閣下建議訂立本函件協議、參與發售或以發售中所釐定的價格出售任何普通股，而該等披露的內容並不表示代表或任何承銷商作出該等建議。

發行是否實際發生取決於多個因素，包括市場條件。任何發售只會根據包銷協議進行，其條款須由本公司與包銷商協商。

本函件協議及因本函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

本協議書可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESSIGN法案的電子簽名）交付，例如，www.docusign.com

交付的，即視為已妥為有效地交付，並就所有目的而言均有效。

[簽名頁面如下]

新聞稿格式

PACS集團

[l], 2024

PACS集團(the"公司"）今天宣佈，花旗集團全球市場公司，J.P. Morgan Securities LLC和Truist Securities，Inc.，在該公司最近的公開銷售中， [l]普通股的股份，是[放棄][釋放]對……的禁閉限制[l]持有的公司普通股股份[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[l]，2024，而股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

免除禁閉的表格

PACS集團

公開發行普通股

[l], 2024

[要求豁免的高級人員或董事的姓名或名稱及地址]

尊敬的先生/女士[插入姓名]:

這封信是為了與PACS Group，Inc.的產品有關。(the“公司”） [l]本公司的普通股，面值為0.001美元（“普通股”），以及日期為： [l]，2024年（“禁售函”），由您就該要約簽署，以及您要求 [豁免][發佈]日期[l]，2024年，關於[l]普通股股份(“股份”)。

花旗集團全球市場公司，J.P. Morgan Securities LLC和Truist Securities，Inc.在此同意 [放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於股票，有效[l]2024年；但如果這樣， [豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續具有全部效力和效力。