於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。
註冊號:333—277893
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第2號修訂
至
表格S-1
註冊聲明
根據1933年證券法
PACS集團
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 | 8051 | 92-3144268 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
北262號大學街
法明頓,猶他州84025
(801) 447-9829
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
傑森·默裏
首席執行官
PACS集團
北262號大學街
法明頓,猶他州84025
(801) 447-9829
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
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B.肖恩·肯尼迪 J. Ross McArot 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 市中心大道650號,20樓 加利福尼亞州科斯塔梅薩,郵編:92626 (714) 540-1235 | 約翰·米切爾 首席法務官兼總法律顧問 北262號大學街 法明頓,猶他州84025 (801) 447-9829 | 本傑明·K.馬什 亞當·約翰遜 Goodwin Procter LLP 《紐約時報》大樓 第八大道620號 紐約州紐約市,郵編:10018 (212) 813-8800 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。O
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。O
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們和出售股票的股東不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們和出售股票的股東也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
以完成為準。日期為2024年4月1日。
初步招股説明書
19,050,000股
普通股
這是PACS Group,Inc.首次公開發行普通股。我們將發行19050,000股我們的普通股。在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。目前估計,首次公開募股的價格將在我們普通股每股20.00美元至22.00美元之間。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“PACS”。如果我們的上市申請未獲批准,我們將不會繼續進行此次發行。
作為出售股票的股東,我們的創始人授予承銷商最長30天的選擇權,以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金從承銷商手中額外購買至多2,857,500股我們的普通股。我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。
此次發行後,我們的創始人將共同擁有我們普通股的大部分,約佔我們普通股投票權的87.1%(如果承銷商行使從出售股東手中購買額外普通股的選擇權,則約佔85.2%)。此外,在本次發行後,根據我們將提交的與本次發行相關的修訂和重述的公司註冊證書(修訂和重述的章程)以及我們的股東協議(定義見本文)的條款,我們的創始人將能夠在可預見的未來控制或顯著影響公司事務。例如,在此次發行之後,我們的創始人將共同擁有指定四名董事的權利,這代表了我們目前的四名董事會成員的全部。此外,只要我們的創辦人合計實益擁有我們已發行有表決權股票的大部分投票權,我們的創辦人將可以隨時罷免我們的任何董事,無論是否有理由,並且可以在沒有股東會議的情況下以書面同意的方式採取行動。由於經修訂及重訂的憲章及股東協議的規定,以及本公司普通股的投票權,這種集中控制將限制或排除閣下在可預見的未來影響公司事務的能力,包括本公司董事會的組成及董事選舉、授權及發行可能對閣下造成稀釋的本公司普通股額外股份、對本公司組織文件的修訂,以及任何合併、合併、出售本公司全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易。
此次上市後,我們將成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。作為一家“受控公司”,我們打算依賴於紐約證券交易所某些公司治理標準的豁免。
見標題為“管理層-董事獨立性和受控公司例外”、“某些關係和關聯方交易-股東協議”和“股本説明”的章節。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲第21頁開始的“風險因素”一節,瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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| 每股 | | 總計 |
首次公開募股價格 | $ | | | | $ | | |
承保折扣和佣金(1) | $ | | | | $ | | |
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | | | | $ | | |
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(1)我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。見“承保(利益衝突)”一節,瞭解應付給承保人的賠償情況。
承銷商預計將於2024年9月1日左右向購買者交付普通股。
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花旗集團 | 摩根大通 | Truist證券 |
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加拿大皇家銀行資本市場 |
| 高盛有限責任公司 |
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斯蒂芬斯公司 | KeyBanc資本市場 | Oppenheimer & Co. | 地區證券有限責任公司 |
日之供股章程 ,2024年。
目錄
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| 頁面 |
一般信息 | II |
招股説明書摘要 | 1 |
供品 | 15 |
風險因素 | 21 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 66 |
收益的使用 | 68 |
股利政策 | 69 |
大寫 | 70 |
稀釋 | 72 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 75 |
生意場 | 97 |
管理 | 121 |
薪酬問題探討與分析 | 129 |
某些關係和關聯方交易 | 144 |
主要股東和出售股東 | 147 |
股本説明 | 148 |
有資格在未來出售的股份 | 155 |
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 | 158 |
承銷(利益衝突) | 162 |
法律事務 | 172 |
專家 | 172 |
在那裏您可以找到更多信息 | 172 |
合併/合併財務報表索引 | F-1 |
閣下只應倚賴本招股説明書所載或吾等提及閣下向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或代表吾等準備的任何免費書面招股説明書所載的資料。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充,或吾等授權向閣下交付或提供的任何免費書面招股説明書以外的任何資料。我們、銷售股東和承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責,也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售本招股説明書所提供的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們沒有,出售股票的股東沒有,承銷商也沒有做任何事情,允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
一般信息
行業、市場和其他數據
本招股説明書包含關於我們的行業、我們的業務的估計、預測和信息,以及關於我們參與的市場的市場規模和增長率的數據。有些數據、統計和其他信息是以第三方的獨立報告以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究為基礎的。一些數據和統計及其他信息基於內部估計和計算,這些估計和計算源自公開可獲得的信息、我們進行的研究、內部調查、我們管理層對本行業的瞭解以及他們基於我們認為合理的這些信息和知識做出的假設。
在每一種情況下,這些信息和數據都涉及一些假設和限制。我們從獨立各方獲得的行業出版物和其他報告可能會聲明,這些出版物或其他報告中包含的數據是出於善意或從被認為可靠的來源獲得的,但它們不保證此類數據的準確性或完整性。此外,由於各種因素,包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的因素,對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與第三方和我們所做的假設和估計大相徑庭。
商標、商號和服務標記
本招股説明書中出現的PAC、我們的徽標和其他註冊的或普通法的商品名稱、商標或服務標誌是PACS集團公司或我們子公司的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌,這些公司是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示與這些其他公司的關係,或這些其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商品名稱、商標和服務標記可能不帶®、™或SM符號,但省略此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們對這些商品名稱、商標和服務標記的權利,或這些商品名稱、商標和服務標記的適用所有者不會在最大程度上根據適用法律主張其對這些商品名稱、商標和服務標記的權利。
陳述的基礎
本招股説明書中其他部分包括的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書所載的百分比金額並非在所有情況下均以該等四捨五入的數字計算,而是以四捨五入前的該等金額為基礎計算。因此,本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包括的我們的合併/綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。因此,本招股説明書中顯示為合計的某些其他數字和金額可能不是它們之前的數字或金額的算術彙總,並且以百分比表示的數字或金額可能不是100%的總和,也不是它們之前的百分比的算術彙總。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀本招股説明書的全文,包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“關於前瞻性報表的特別説明”的章節,以及我們經審計的合併/合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明,然後再做出投資決定。除文意另有所指外,本招股説明書中的術語“我們”、“公司”、“PACS”及類似的提法均指PACS集團及其合併子公司。
業務概述
我們是一家領先的急性後保健公司,主要專注於通過一系列獨立運營的設施提供高質量的熟練護理。我們成立於2013年,按設施數量計算是美國最大的熟練護理提供商之一,在9個州擁有200多個急性後護理設施,每天為20,000多名患者提供服務。我們還在我們的一些社區提供老年護理、輔助生活和獨立生活選擇。我們的重大歷史增長主要得益於我們在收購表現不佳的長期監護技術護理設施並將其轉變為更高敏鋭度、高附加值的短期過渡護理技術護理設施方面的專業知識。我們相信,我們的成功在很大程度上是由我們分散的本地運營模式推動的,通過這種模式,我們授權每個設施的當地領導人自主運營他們的設施,併為我們的患者提供卓越的臨牀質量和卓越的體驗。我們為我們獨立運營的設施提供一整套技術、支持和後臺服務,使當地領導團隊能夠將更多的時間和精力集中在為患者提供高質量的護理上。我們相信,我們的運營模式為我們所有的醫療保健利益相關者提供了價值,包括患者和家屬、轉介提供者、付款人、管理人員和臨牀醫生。
急性後護理生態系統為出院後需要額外幫助的急性疾病、疾病或嚴重醫療程序康復的個人提供服務。這一生態系統的範圍從高敏鋭度、高成本的環境,如長期急性護理醫院和住院康復設施,到低敏感度、低成本的環境,如輔助生活設施和家庭健康。熟練的護理設施(SNF)位於這一生態系統的中心,在為已出院但仍需要24小時住院服務的患者提供基於設施的成本效益護理方面發揮着至關重要的作用。SNF既可以提供長期託管護理,也可以提供價值更高的短期過渡性護理。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)預計,行業總支出將從2022年的1936億美元增加到2031年的2833億美元,複合年增長率(CAGR)為4.3%。根據CMS報告的設施數量,我們是美國最大的SNF運營商之一。我們主要專注於提供價值更高的短期過渡期護理,並相信我們處於獨特的地位,可以利用SNF行業目前的潛在趨勢,並捕獲越來越多的預期需求。
我們相信,醫療保健是本地化的,我們通過分散的模式運營,認識到每個患者、設施和社區都是獨一無二的。為此,我們相信我們的當地領導和員工瞭解他們的患者、員工和機構的不同需求和優先事項,並最有能力做出臨牀和手術決策,以優化患者的結果和體驗。為了促進這一點,我們的每個設施都獨立運營,由設施管理員和他或她的醫療總監、護士、治療師、專業顧問和操作員組成的跨學科團隊領導。為了幫助這些本地團隊發揮其最佳的臨牀和運營潛力,我們為每個設施提供訪問PACS服務的機會。PACS服務是一套全面的服務,包括會計、財務、人力資源、工資、應收和應付賬款、法律和風險管理服務,以及一套強大的技術工具。我們在一個高度受監管的行業中運營,具有嚴格的監管合規義務,這需要強大的監管合規運營。不遵守適用的法律和法規運營可能需要大量支出,並導致監管缺陷和其他監管處罰。PACS服務的職能是支持我們整個組織的合規義務,包括通過受控的賬單和成本報告實踐以及
法律、風險管理和合規支持。PACS Services還為每個機構提供區域專業人員團隊作為資源,其中包括區域副主任總裁(RVP)以及區域臨牀和非臨牀總監和顧問。我們開發PACS服務是為了幫助減輕管理負擔,以便當地領導團隊能夠專注於制定決策,以改善患者的護理、福祉和生活質量。
我們相信,才華橫溢的地方領導層對於我們的獨立運營、中央支持的設施模式的成功至關重要。在設施層面,管理人員實際上是行政總裁,並與其他持有本地執照的專業人士一起,最終負責各自設施的運作。我們尋求為我們的設施招聘、培訓和獎勵有活力的管理人員,並依賴他們與他們的跨學科團隊合作,實施適當、有效併產生積極結果的政策和程序。我們通過建設優秀的團隊來支持提供卓越的護理。我們相信,我們的模式吸引了高素質的企業家專業人士,他們看重擁有相當大的自主權、責任感和一致的激勵措施。我們為這些專業人士提供領導力和行業培訓、指導和運營支持。我們的模式旨在使地方領導人的激勵與設施和組織的成功保持一致,鼓勵他們致力於設施的長期未來。為了建立這樣的一致性,我們開發了一個管理員薪酬結構,將護理質量與運營和財務業績放在首位。我們的管理人員明白,一個良好的設施是在一個治癒和關懷的環境中提供高質量護理的結果,而且是一個配備適當的工作人員、用品和設備來滿足患者需求的結果。我們的管理人員及其當地團隊對患者結果的專注推動了對我們服務的需求,並最終可能導致更高的患者普查和盈利能力。我們還尋求提供向上晉升的機會,我們的許多管理人員從公司內部晉升為責任級別越來越高的角色。我們的精英文化和所有權自豪感幫助我們留住了經驗豐富的設施管理員以及截至2023年12月31日平均擁有約12.1年行業經驗的RVP。在截至2023年12月31日的一年中,我們的設施管理員的自願離職率為3.1%。
為我們的患者提供卓越的臨牀質量和體驗是我們使命的前沿。我們相信,我們對質量的關注反映在我們的CMS質量措施(QM)星級、入住率和按護理患者天數計算的技能組合中(指我們的聯邦醫療保險和管理式護理患者在SNF接受熟練護理服務的天數佔來自所有付款人的患者在任何給定時期在SNF接受熟練護理服務的總天數的百分比)。QM星級是一個介於1和5之間的數字,分配給參加Medicare或Medicaid的SNF,並基於一系列質量報告計劃要求的總分。截至2023年12月31日,我們所有設施的平均QM星級為4.1星級,而行業平均評級為33.6星級。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,我們成熟設施的平均入住率(我們定義為在測量日期之前超過36個月購買的設施)分別為0.93%、92%和88%,而行業平均水平為76%、74%和71%。在截至2023年12月31日的一年中,我們的護理患者天數的技能組合為32%。
在歷史上,我們的增長主要是通過我們紀律嚴明和平衡的收購戰略實現的。我們的目標是通過識別和收購表現不佳的託管護理設施,並通過投資於臨牀團隊和流程以及升級業務的技術、設備、培訓、人員配備、美學和其他方面,將其轉變為更高價值的短期過渡護理設施,從而創造價值。PACS服務提供的資源和指導是快速集成新設施的關鍵,併為我們的當地領導團隊提供有效的技術基礎設施、支持工具和區域支持團隊,使當地領導層能夠專注於運營改進。我們的設施通常會經歷長達三年的收購後過渡期。在此期間,我們尋求實施旨在實現和保持該設施的全部潛力的最佳做法。這些做法經常導致臨牀質量和其他操作指標的顯著改善,包括技能組合、入住率和付款人合同。我們相信,我們的收購戰略的結果體現在我們截至2023年12月31日的高平均QM星級評級和成熟設施的入住率分別為4.2%和0.93%。截至2023年12月31日,新設施(我們定義為在測量日期前18個月內購買的設施)的平均QM星級評級和入住率分別為33.9%和0.87%。
我們的自有和租賃物業組合位於9個州的戰略位置:亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州。我們預計,現有的收購機會將使我們能夠進一步深入這九個州,並在未來進入新的州。我們相信我們目前的市場很有吸引力,我們運營的每個州都有獨特的好處,例如有利的報銷機制、較高的進入門檻,或者65歲及以上成年人的人口增長,這是我們的主要患者羣體。我們通常會在我們進入的新市場中尋找類似的特質。截至2023年12月31日,我們租賃了165個設施,直接擁有29個設施的房地產,並通過第三方管理的合資企業擁有另外14個設施的部分權益。隨着我們繼續增長,我們打算通過購買選擇權或拒絕現有租約中的優先購買權,以及收購和重新建造專門建造的設施,探索更多購買房地產資產的方式。
在截至2023年12月31日的一年中,我們創造了31億美元的總收入,過去三年的複合年增長率為63.3%。我們很大一部分收入來自第三方支付者的付款,包括聯邦醫療保險和醫療補助,這是我們最大的收入來源,分別佔我們截至2023年12月31日的年度常規收入的38.6%和37.6%。在截至2022年12月31日的一年中,我們創造了24億美元的收入,醫療保險和醫療補助分別佔我們總收入的47.6%和30.2%。在截至2023年12月31日的一年中,我們創造了1.129億美元的總淨收入、29億美元的總運營費用和2.375億美元的調整後EBITDA,過去三年的複合年增長率分別為53.4%、63.7%和51.1%。在截至2022年12月31日的一年中,我們的總運營費用為22億美元,淨收入為1.505億美元,調整後的EBITDA為2.555億美元。截至2023年12月31日,我們的長期負債總額為30億美元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬,請參閲題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵的技術服務指標和非GAAP財務指標--非GAAP財務指標”一節。
我們的價值主張
我們相信,我們的運營模式為患者及其家人、我們的轉介提供者、我們的付款人以及我們的管理人員和臨牀醫生創造了有意義的價值。
對患者和家屬的價值主張
·協調護理。我們通過熟練的培訓、共享的資源和協作精神,增強各級團隊成員的能力。我們幫助在患者入住之前、期間和之後提供協調的護理。在入院前,我們的管理人員或其他設施負責人會與患者及其家屬以及醫院出院規劃者會面,以計劃患者的出院並使其能夠無縫過渡到我們的設施。在我們入住期間,我們當地的設施團隊與醫生密切協調,為患者提供高接觸、高質量的護理。隨着護理接近完成,我們與我們的患者、他們的家人、家庭健康機構和下游護理提供者會面,計劃並確保平穩過渡。
·卓越的患者體驗。我們的目標是為每一位患者提供優質的護理和卓越的體驗。當患者到達我們的設施時,他們會受到温暖、誘人和現代的環境的歡迎。我們經常在收購後不久升級設施基礎設施並定期更新,以確保我們的設施舒適且設備齊全,以服務於各種視力的患者,主要側重於高視力患者。高視力患者通常需要更高水平的醫療護理或監測,因為這些情況或併發症不容易管理,而且往往需要更多的護理資源和關注來維持他們的生活質量。我們相信,我們對現代設備和技術的投資使我們的設施護理團隊能夠識別和響應患者的需求,並及時為他們提供高質量的護理。此外,我們的臨牀醫生訓練有素,經驗豐富,能夠利用定製的護理計劃來幫助確保患者接受根據其特定需求量身定做的護理。
推薦提供商的價值主張
·戰略和無縫過渡。我們的管理人員和他們的跨學科團隊通過深入瞭解當地轉診提供者及其患者的需求,尋求成為首選合作伙伴。管理人員經常在出院前拜訪患者及其家人,以計劃和制定順利入院的計劃。一旦制定了計劃,設施團隊將努力快速、無縫地將新患者轉移到設施,重點是確保過渡期間護理的連續性。我們相信,醫院和其他轉介來源認為我們的設施是有吸引力的出院選擇,因為我們能夠照顧各種各樣的患者需求,並且經常能夠在短時間內接受入院治療,包括在晚上和週末。我們的靈活性幫助醫院保持足夠的牀位供應,以滿足其他患者的需求。
·值得信賴的優質護理合作夥伴。我們照顧視力較高的患者的能力使轉診提供者有信心能夠充分照顧他們的患者並幫助他們康復。我們的設施尋求與患者的醫生合作,創建個性化的護理計劃,以幫助確保患者在康復過程中保持在正軌上,並降低他們再次入院的可能性。我們的設施團隊還尋求與患者的家庭健康機構或其他SNF術後護理人員密切協調,以努力確保患者成功過渡到家或他們的下一個護理環境。這種密切的協調使我們能夠在必要的情況下直接將患者重新送回我們的設施,否則,如果他們在離開我們的設施後病情發生變化,他們將被重新送入急診醫院。
對付款人的價值主張
·更有價值的護理場所。我們相信,我們在經濟高效的環境下提供高敏鋭度護理,能夠迅速將患者從急診護理環境中轉移出來,縮短住院時間,為支付者提供更多整體價值。此外,我們相信,我們為付款人提供了一種高質量的替代方案,以取代成本更高的急性後護理地點。例如,根據MedPAC的數據,SNF是基於設施的急性後醫療保健成本最低的,平均每保險日費用為550美元,而住院康復機構和長期急性護理醫院的保險日平均費用分別為1,850美元和1,753美元。
·強大的合規文化。我們專注於灌輸一種統一的、有凝聚力的創新文化和合規文化,我們相信這種文化能夠使我們的結果保持一致,並對我們的設施產生信心,成為對患者具有吸引力的護理選擇。我們嚴格的計費完整性方法、獨立的內部合規功能以及定期的設施計費審計旨在提供信任和協作的基礎,使我們成為付款人的自然選擇。
對管理人員和臨牀醫生的價值主張
·自主性和統一薪酬。實際上,每一位設施管理員都是當地的“首席執行官”,是設施的專職領導。除了當地的跨學科團隊,他們還有權圍繞業務的各個方面在當地做出實時決策,並以他們認為最適合當地市場及其需求的方式管理各自的設施。我們為我們的管理人員設計了一個透明的激勵模式,旨在使他們的薪酬與其設施的護理質量以及運營和財務業績保持一致。我們為他們提供工具和自主權,以優化其設施的性能,並獎勵他們在努力中取得的成功。我們相信,一個表現良好的設施是在一個治癒和關懷的環境中提供高質量護理的結果,而且是一個配備適當的工作人員、用品和設備來滿足患者需求的結果。我們的管理人員及其當地團隊對患者結果的專注推動了對我們服務的需求,並最終可能導致更高的患者普查和盈利能力。
·強大的技術支持運營基礎設施。我們開發了PACS服務,以減輕我們管理員的管理和運營負擔,使他們能夠專注於領導他們的設施,並花更多的時間與患者和工作人員在一起。PACS服務包括一套強大的技術工具
提供詳細的實時數據和趨勢,供當地臨牀醫生和領導團隊用來監控和改進運營績效。PACS Services還包括區域支持團隊,他們利用他們在市場上的豐富任期和經驗,在複雜問題上為當地領導人提供更高級別的支持,包括賬單和成本報告實踐以及監管合規義務。區域團隊連接到其指定區域內的設施併為其提供支持,這使他們能夠確定區域內的最佳做法和趨勢,在其區域內交流這些做法,並根據需要提供設施級別的支持。
·高度創業的職業發展。通過為我們的管理人員提供運營設施的自主權,我們相信我們創造了一個高度創業的環境,鼓勵和獎勵領導者優化運營業績。我們使我們的臨牀醫生能夠做到這一點,併為表現最好的人員提供通過培訓獲得更高技能執照和認證的機會。人們有機會通過我們的管理員培訓計劃晉升為管理員,並加入地區領導團隊。例如,在截至2023年12月31日的一年中,在參加了我們的管理員培訓計劃後,我們從組織內部提拔了26%的管理員,其中12%的RVP以前是我們的成功管理員。
我們的競爭優勢
我們相信我們的成功是由以下競爭優勢推動的:
卓越的整體素質
為我們的患者提供卓越的臨牀質量和體驗是我們使命的前沿,反映在我們高於行業平均水平的QM星級和入住率上。我們的設施僱用熟練的管理人員和臨牀醫生,併為他們配備專門構建的技術和支持,以便他們能夠發揮其專業能力併為患者提供高質量的護理。我們不斷投資於我們的人員、流程和設施,以促進卓越的患者體驗。我們相信,我們提供了卓越的整體質量,這為我們在社區中作為首選提供商的聲譽做出了貢獻,推動了重視我們高標準的轉介提供商提供更多的推薦量。
分散的市場驅動的運營模式
我們的去中心化模式強調地方運營自主權。我們相信,將決策權放在地方層面,讓瞭解患者及其社區需求的團隊參與進來,有助於提高對不斷變化的患者需求以及設施和社區因素的反應能力和適應能力。我們相信,地方領導層的授權促進了對患者的更高質量的護理,更多的轉診量和更高的入住率。我們的運營模式可高度轉移到新市場,使我們能夠快速整合和增強新設施。
透明、任人唯賢的領導文化
我們建立了一種透明、競爭和合作的文化,促進個人在個人和職業上的成長,並優先考慮對我們的患者、家人和團隊成員的深切承諾。我們促進績效的透明度,我們認為這鼓勵地方領導層之間的合作和良性競爭,進而推動最佳做法。我們相信,在經驗豐富的行業資深人士的支持下,這種任人唯賢的文化有助於優化設施的臨牀和財務結果,並在整個組織內灌輸責任。這種領導思維使我們能夠培養一批有能力支持我們現有和未來設施的領導人。
直接對齊激勵模式的首選僱主
我們相信,我們是急性後護理行業的首選僱主,這使我們能夠吸引和留住高度積極、富有創業精神的個人,他們重視運營獨立性和財務機會。
這使得我們能夠吸引來自不同背景的有事業心的人,他們可能沒有考慮過從事熟練的護理工作。我們獨特的薪酬模式旨在使當地的個人激勵與機構的長期臨牀質量和運營業績保持一致,我們相信這會培養一種共享所有權的心態。我們相信,這種直接一致的激勵模式在成功吸引、激勵和留住我們的行業資深人士方面發揮了關鍵作用。
強大的技術型服務套件
我們的技術焦點為護理人員和管理員提供實時數據訪問,促進在正確的時間提供正確的護理。我們的技術工具使我們當地的領導團隊能夠專注於他們的首要任務,為患者提供儘可能高質量的護理。我們相信,我們的技術套件有助於推動決策並提高運營效率,從而改善我們設施的臨牀質量、運營指標和財務業績。雖然其他設施管理員可能會在文書工作和低價值活動上花費大量時間,但我們努力減輕設施管理員的行政負擔,以便他們能夠走動大廳,親自會見患者,並提供定製的禮賓級客户服務體驗。我們為我們的臨牀醫生配備了行業領先的技術,包括護理點和數字圖表技術,這些技術簡化了圖表和文書工作,使他們可以花更多的時間與患者相處,並專注於提供高質量的醫療服務。我們相信我們的技術和內部開發的儀錶板有助於促進更好的患者護理、風險管理、法規遵從性、人員配備和資源分配。我們設計的技術可以輕鬆集成到新設施中,並使我們能夠快速高效地進行擴展。
差異化、多面性和訓練有素的收購攻略
在過去的9年裏,我們展示了我們在收購和改善表現不佳的設施方面的紀律嚴明、多方面的行動計劃的有效性,迄今已成功收購和整合了195多個設施。我們相信,我們已經建立了收購選擇的聲譽,這帶來了幾個外來機會,並幫助我們建立了廣泛的機會管道。我們平衡的評估方法使我們能夠有選擇地尋求符合我們的戰略優先事項和標準並以負責任的方式增長的機會。通過我們對設施的投資和我們的整合過程,我們能夠將表現不佳的新設施轉變為價值更高的短期過渡性護理設施。我們相信,我們成熟設施的強勁QM星級評級、入住率和盈利能力證明瞭我們的成功。
我們高品質的設施
我們致力於為我們所有的患者提供高質量的體驗,這就是為什麼我們投資於資本改善和對我們所有設施的持續維護,無論我們是租賃還是擁有。我們對設施的投資有別於傳統的行業運營商,我們認為傳統的行業運營商往往對在設施中進行實物工廠投資猶豫不決,而後者往往尋求通過削減成本或對設施資源的其他限制來獲取價值。我們的翻修旨在改善設施的外觀和感覺,以便提供良好的體驗。我們在醫療牀位、生命體徵監護儀、理療設備和其他改進方面的投資使我們能夠為視力更高的患者提供服務。我們相信,我們的高質量設施會帶來持續的轉診量、更多的入院人數和我們設施中的高技能組合,最終導致更高的入住率和患者每天的收入。我們還相信,我們對租賃設施的投資使我們成為房東的首選租户,併為我們提供了談判有利租賃條款的籌碼。
我們的規模和規模
我們相信,我們在關鍵地區的市場密度提供了戰略優勢,例如在轉介提供商(包括醫院和醫療系統)中的品牌認知度,以及患者轉介的一致性和連續性。例如,我們能夠在我們的市場內容納大量的患者,這使我們能夠接受轉介,而不會將患者轉介給競爭對手,還可以提高我們作為轉介提供者可靠、首選護理提供者的聲譽。我們還相信,我們的規模和規模為我們提供了與管理醫療和其他付款人來源談判有利合同的能力,以及駕馭嚴格監管合規的能力
債務和承受潛在的償還和監管行業動態,以及利用房地產價值實現流動性和增長的能力。
行業概況和市場機遇
急診後護理連續體對醫療生態系統至關重要
我們在急性後護理行業運營,這是醫療保健提供生態系統的重要組成部分,為高需求、醫療脆弱的患者提供服務。急性後護理包括急性護理醫院以外的多種護理環境,根據患者的敏鋭度水平和他們所需的服務進行區分。雖然每個不同的急性後服務可能會重疊,但急性後康復或SNF提供了最全面的一系列服務。上游護理提供者,如急性護理醫院,通常將患者送到急診後設施,在那裏患者可以以較低的成本獲得關鍵服務。
SNF是急救後護理連續過程中不可或缺的重要組成部分
SNF在急性後病人護理中起着至關重要的作用。SNF為那些在社區護理環境中無法得到充分治療的患者提供更高敏鋭度的熟練護理,例如輔助生活或獨立生活設施,以及不再適合醫院護理的患者。被轉診為SNF的患者通常從手術或非危重情況(如中風、關節置換和急性感染)中恢復,並在出院後30天內進入SNF,在那裏他們至少住院三天。在許多情況下,患者在接受家庭保健護理和治療服務之前在SNF接受治療。大多數SNF患者年齡在65歲或以上。儘管有廣泛的服務和滿足的各種需求,MedPAC報告稱,SNF是基於設施的急性後醫療保健成本最低的,平均每保險日費用為550美元,而住院康復機構和長期急性護理醫院的每保險日費用分別為1,850美元和1,753美元。根據CMS MedPAC的數據,SNF約佔急性後連續護理總支出的44%。根據CMS住院醫院出院數據,2022年,65歲以上的聯邦醫療保險患者中約有22%已出院至SNF,超過任何其他設施類型,包括住院康復機構和長期急性護理醫院(約6%),超過家庭保健護理(21%)或臨終關懷(5%)。隨着報銷和覆蓋範圍繼續轉向更注重控制成本的基於價值的模式,SNF是急性後護理不可或缺的一部分,並將繼續在低成本環境下推動高質量的結果。此外,在新冠肺炎大流行期間,SNF被廣泛用於治療醫療脆弱的患者,加強了SNF對醫療生態系統的重要性。
主要由小型獨立運營商組成的大型、分散的行業
根據國家衞生統計中心(NCHS)2020年國家急性和長期護理後研究,美國的SNF行業包括大約15,000個設施,每年為大約130萬名患者提供服務。該行業高度分散,根據CMS截至2022年9月的數據,排名前十的運營商各自擁有超過100個設施,約佔美國SNF總數的11%,其餘約有5,000家設施不到100個的較小的獨立運營商。根據這一數據,在大約15,000個設施中,大約13,200個設施的牀位不到100個,大約74%和26%的社區衞生服務分別位於城市和農村地區。此外,根據這些數據,大約72%、23%和6%的SNF分別作為營利性、非營利性和政府運營。我們相信,這種支離破碎的格局為規模更大的大型提供商創造了機會,通過有效地解決人員配備、質量標準和計費流程,從而更好地為患者服務,並在全國範圍內滿足監管要求。此外,由於計費要求、法規、護理和設施質量的競爭、人員短缺和競爭,以及與COVID相關的提供者救濟資金的停止,許多小型和獨立的運營商面臨壓力,這導致他們尋求出售其設施或業務。這為管理良好的高質量運營商提供了通過收購實現增長的額外機會。
日益增長的需求超過了熟練護理設施的供應
近年來,美國對醫療保健服務的需求有所增加,預計將繼續增長,這主要是由於人口迅速老齡化和慢性病日益普遍。根據美國人口普查局的數據,從2020年到2060年,美國65歲及以上人口預計將增加近一倍,到2060年達到9500萬,超過同期總人口的預期增幅,佔2030年美國總人口的五分之一。此外,根據美國人口普查局的數據,從2020年到2060年,85歲及以上的美國人口預計將增加近兩倍,到2060年將達到1900萬。此外,根據發表在2022年公共衞生前沿的一篇文章,從2020年到2050年,美國50歲及以上人口中至少有一種慢性病的比例估計將增加99.5%。根據CMS截至2022年9月的數據,大約82%的SNF患者年齡在65歲或以上。
由於對信託基金的需求增加,近年來信託基金的數量從2017年的約15,650家下降到2023年的約14,900家。我們認為,這是由多種因素造成的,包括許多設施無法遵守行業嚴格的監管合規義務和質量標準、嚴格的人員配備和計費要求,以及小型和獨立運營商缺乏技術和複雜性。此外,進入這個高度監管的行業的新運營商面臨多種進入障礙,包括獲得需求證書的要求、複雜的許可證和監管合規要求、缺乏運營經驗以及重大的資本要求。因此,新的SNF的增加沒有跟上退出市場的SNF的數量,放大了為老齡化人口服務的熟練護理的需求。
良好的報銷環境
根據CMS的數據,2022年SNF約72%的收入來自政府來源,包括醫療補助和醫療保險。醫療補助佔行業收入的51%,而醫療保險約佔21%。其餘部分包括管理性醫療、私人薪酬和其他支付者。在過去的幾年裏,醫療保險和醫療補助的報銷金額穩步增加。從2012年到2021年,每個患者每天的醫療保險報銷額以約3.6%的複合年增長率增長,而從2012年到2021年,每個患者每天的醫療補助報銷額以大約1.9%的複合年增長率增長。該行業的報銷率已經經歷了9年多的增長。
監管環境
SNF行業受到高度監管,有嚴格的監管合規義務。在正常的業務過程中,醫療服務提供者必須遵守聯邦、州和當地的法律和法規,這些法律和法規涉及(除其他事項外)賬單和報銷、與供應商的關係、與醫生和其他醫療保健提供者和設施的業務關係,以及許可證、認證、登記、質量、護理的充分性、物理設備、生命安全、人事、人員配備和運營要求。現有法律法規的變化或新的解釋可能會對提供商和其他行業參與者的收入、成本和業務運營產生重大影響。此外,政府和其他當局定期檢查SNF、高級生活設施和門診康復機構,以核實是否繼續遵守適用的法規和標準,並可能對監管缺陷施加傳票和其他監管處罰。此類監管處罰包括但不限於民事罰款、臨時支付禁令、暫停或吊銷州運營許可證以及失去作為聯邦醫療保險或醫療補助計劃提供者的認證,這些處罰中的任何一項都可能是臨時的或永久的。這種監管環境和相關執法可能會對供應商和其他行業參與者產生不利影響。
我們的市場機遇
儘管SNF的數量減少,但該行業規模龐大且不斷增長,CMS預計行業總支出將從2022年的1936億美元增加到2031年的2833億美元,複合年增長率為4.3%。根據CMS報告的設施數量,我們是美國最大的SNF運營商之一
我們相信,我們的規模和其他競爭優勢使我們能夠利用SNF行業當前的潛在趨勢,並在這一預期增長中佔據越來越大的份額。
我們的增長戰略
我們建立了一個多方面的增長戰略,擁有多種有機和無機槓桿,以幫助推動我們的增長,並利用有利的行業動態。為了繼續發展,我們打算:
·擴大我們在現有和新市場的影響力。我們擁有強大的潛在單一設施摺疊式收購、更大規模的多設施投資組合收購以及跨現有和新市場的精選新設施建設。我們歷史上平均每年完成約20次收購和一次新的或新建的設施,但可以根據我們的業務優先事項和出現的戰略機會靈活地增加或減少這一節奏。我們計劃繼續在我們的渠道內戰略性地尋找機會,以補充我們的有機增長。雖然我們預計將繼續執行這一戰略,但目前我們還沒有就任何實質性投資達成具有約束力的協議或承諾。
·在我們現有的業務範圍內利用運營優勢。我們的投資組合為強勁的嵌入式有機增長奠定了健康的基礎。我們專注於推動更高的入住率和更高的技能組合,努力用更敏鋭的患者來填補未使用的容量,這可以提高我們每名患者每天的收入和我們的盈利能力,從而推動增長。從歷史上看,我們發現一個新設施需要長達3年的時間才能擴展到與成熟設施類似的性能。截至2023年12月31日,我們有66個新設施和77個坡道設施,我們將其定義為在測量日期前18至36個月內購買的設施。我們相信,這些設施為我們提供了一定程度的近期可見性,使我們能夠看到我們足跡內預期的有機增長。
·繼續擴大我們的領導人隊伍。我們在規模和規模上的快速增長可以歸功於我們深厚的人才領導隊伍。我們正在接受培訓的管理員為我們提供了領導力資源,我們可以利用這些資源為新設施快速配備合格的操作員。同樣,我們的RVP使我們能夠在區域內擴大規模。我們打算投入巨資培訓現有的領導者,並擴大我們的新管理人員和RVP隊伍,以支持我們未來的增長。
·從房地產所有權中提取內在價值。我們計劃繼續評估我們的房地產購買選擇,以努力減輕我們的租金負擔,並增加我們業務的潛在收益。自2013年以來,我們已經執行了17個購買期權,截至2023年12月31日,我們還有11個額外的期權可供選擇。我們打算繼續有選擇地行使購買選擇權,並繼續構建額外的購買選擇權,以提供額外的槓桿,以增加淨利潤率和提高股東價值。此外,我們相信,我們的房地產所有權作為通脹對衝提供了資產負債表支持,提供了作為資產抵押品來源的資本靈活性,減少了租賃和限制性協議的負擔,並使我們有機會在改善不良資產方面創造額外價值。
·附帶機會。我們已經確定並繼續評估多個投資機會,這些機會有可能通過擴大我們提供的服務來改善我們的急性後患者體驗。我們可能會利用這些附屬於我們核心業務的投資機會,如藥房服務、實驗室服務、運輸和成像,隨着時間的推移,這些機會可能會成為額外的收入和運營收入來源。我們將這些在輔助業務線上建立戰略投資組合的努力稱為“PACS Ventures”。我們將繼續評估將這些輔助機會內部化、獲取和商業化的機會。此外,我們可能會選擇將我們的PACS服務貨幣化,在未來將其提供給第三方SNF運營商。
·擴展到其他急性發作後的護理場所。我們相信,我們久經考驗的運營策略和對提供高質量護理的關注,有可能被用於更多的急性後護理地點,包括家庭健康和臨終關懷,以及更廣泛的老年生活社區。截至2023年12月31日,
我們有一個獨立的生活設施和四個輔助的生活設施,為進一步擴張提供了基礎。
彙總風險因素
在就此次發行做出投資決定之前,您應該瞭解一些風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”部分中描述的風險和不確定性。如果這些風險中的任何一個實際發生,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。這些風險包括但不限於:
·我們依賴第三方付款人的報銷,我們的收入、財務狀況和運營結果可能會受到我們設施中患者視力組合的任何變化,以及付款人組合和支付方法的變化以及第三方付款人新的成本控制舉措的負面影響;
·我們可能無法對每個設施通過合併賬單或捆綁付款方式收費的所有服務獲得全額報銷,這可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
·對護士、護士助理和其他技能人員的競爭加劇或短缺,可能會增加我們的人員和勞動力成本,並讓我們面臨罰款。
·我們依賴第三方付款人的付款,包括聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療項目和私人保險組織。如果改變、減少或取消服務的覆蓋範圍或報銷,包括通過控制成本的努力,改變支出要求,加強和改變數據報告、衡量和評估標準,我們的運營、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
·美國醫療體系的改革,包括《平價醫療法案》(Affordable Care Act,ACA)下的新規定,繼續對我們施加新的要求,可能會對我們的業務產生實質性影響。
·我們受到政府和第三方付款人的各種審查、審計和調查,這些審查、審計和調查可能會對我們的業務產生不利影響,包括退還之前向我們支付的金額的義務、潛在的刑事指控、罰款和/或我們失去參與Medicare和Medicaid計劃或其他第三方付款人計劃的權利。
·國家對醫療服務行業進行監管或放鬆監管的努力,或醫療設施的建設擴張或收購,可能會削弱我們擴大業務的能力,或者可能導致競爭加劇。
·我們面臨着大量與新冠肺炎公共衞生應急措施到期相關的風險及不確定性,這些風險單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。
·如果我們不能吸引患者和居民,不能有效地與其他醫療保健提供者競爭,我們的收入和盈利能力可能會下降,我們可能會蒙受損失。
·我們審查和審計我們運營子公司的護理交付、記錄保存和賬單流程。這些審查不時發現我們試圖糾正的不符合規定的情況,在某些情況下需要減少或償還賬單金額或其他成本。
·我們面臨訴訟,這在我們的行業中很常見,這可能會導致鉅額的法律費用和鉅額和解金額或損害賠償,我們的自我保險計劃可能會讓我們面臨重大和意想不到的成本和損失。
·我們嚴重依賴信息技術,該技術的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。
·我們可能無法以有吸引力的價格完成未來的設施或業務收購,這可能會對我們的收入產生不利影響;我們還可能選擇處置表現不佳或非戰略性運營的子公司,這將減少我們的收入。
·在進行收購時,我們可能會受到成本、負債和監管問題的不利影響,這些問題可能會對我們的運營產生不利影響,我們可能無法成功地將收購的設施和物業整合到我們的運營中,也可能無法從我們的任何設施收購中獲得我們預期的好處。
·由於我們的大部分設施是租賃的,我們面臨與租賃房地產相關的風險,包括與租賃終止、租賃延期和特別費用有關的風險,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
·我們在一個高度監管的行業運營,有嚴格的監管合規義務,並受到廣泛而複雜的法律和政府法規的約束。如果我們的運營不符合這些法律和法規,或者如果這些法律和法規發生變化,我們可能會被要求投入大量資金或改變我們的運營,以使我們的設施和運營合規。
·此次發行後,我們的創始人將共同擁有我們普通股的大部分,約佔我們普通股投票權的87.1%(如果承銷商行使從出售股東手中購買額外普通股的選擇權,則約佔85.2%)。此外,根據我們經修訂及重訂的章程及我們的股東協議的條款,本次發售後,我們的創辦人將能夠在可預見的未來控制或顯著影響公司事務。例如,在此次發行之後,我們的創始人將共同擁有指定四名董事的權利,這代表了我們目前的四名董事會成員的全部。此外,只要我們的創辦人合計實益擁有我們已發行有表決權股票的大部分投票權,我們的創辦人將可以隨時罷免我們的任何董事,無論是否有理由,並且可以在沒有股東會議的情況下以書面同意的方式採取行動。由於經修訂及重訂的憲章及股東協議的規定,以及本公司普通股的投票權,這種集中控制將限制或排除閣下在可預見的未來影響公司事務的能力,包括本公司董事會的組成及董事選舉、授權及發行可能對閣下造成稀釋的本公司普通股額外股份、對本公司組織文件的修訂,以及任何合併、合併、出售本公司全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易。
·根據紐約證券交易所的公司治理規則,我們將是一家“受控公司”,並打算依賴於某些公司治理要求的豁免,包括在此次發行完成後一年內,我們擁有一個由大多數獨立董事組成的董事會,以及一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。因此,你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
·花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、Truist Securities,Inc.、加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets,LLC)、地區證券公司(Regions Securities LLC)和KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司都是此次發行的承銷商,它們各自將獲得此次發行淨收益的至少5%,並可能在此次發行中擁有超過常規承銷折扣和佣金的權益。
企業信息
我們最初於2012年12月17日註冊為普羅維登斯集團公司,這是一家加利福尼亞州的公司。2023年6月30日,我們進行了重組,簽訂了一項新的信貸協議,詳情請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--流動性和資本資源--信貸安排》一節。根據這項重組,於2023年3月24日成立的特拉華州公司PACS Group,Inc.成為我們組織的母公司。下圖顯示了我們截至2023年12月31日的公司結構簡圖。本圖表僅用於説明目的,並不代表與所述實體有關聯的所有法律實體。代表我們各種設施的運營子公司被省略了。
PACS Group,Inc.是一家控股公司,擁有運營子公司,提供熟練護理、老年生活以及其他附屬業務。每個設施都是我們兩家子公司控股公司之一的運營子公司:普羅維登斯集團公司和普羅維登斯集團NH有限責任公司。普羅維登斯集團的子公司目前正在運營子公司(設施),其抵押貸款由美國住房和城市事務部承保。普羅維登斯集團NH,LLC的子公司目前是沒有此類抵押貸款的運營子公司(設施)。
PACS Group,Inc.及其子公司沒有獲得許可的醫療保健提供者,不向患者、居民或任何其他人提供醫療服務,也不指導或控制所提供服務的提供。所有醫療保健服務僅由持有執照的醫療保健提供者的適用子公司提供,並根據適用法律在有執照的醫療保健專業人員的指導和控制下提供。
我們的主要執行辦公室位於猶他州法明頓N大學大道262N,郵編:84025,我們的電話號碼是(8014479829)。我們的網站地址是www.pacs.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息被視為不包含在本招股説明書中,也不構成本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
新股東協議
關於此次發行,我們打算與Jason Murray和Mark Hancock簽訂新的股東協議(股東協議)。根據我們將提交的與此次發行和股東協議相關的修訂和重新確定的憲章的條款,我們將同意在我們的董事提名名單中包括默裏先生和漢考克先生各自指定的某些個人:
·默裏先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人,如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%,則他將被列入我們的董事提名名單,或(Ii)一名個人如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%至至少10%,則他將被列入我們的董事提名名單。
·漢考克先生將有權但沒有義務指定(I)最多兩名個人,如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%,則將其列入我們的董事提名名單,或(Ii)指定一名個人,如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%,則他將被列入我們的董事提名名單。
此次發行後,我們的創始人將共同擁有我們普通股的大部分股份,約佔我們普通股投票權的87.1%(如果承銷商行使從出售股票的股東手中購買額外普通股的選擇權,則約佔85.2%)。因此,在此次發行之後,默裏和漢考克先生將分別有權指定兩名董事進入我們的董事會,並將共同有權指定四名董事,這代表了我們目前的四名董事會成員的全部。
根據股東協議,Murray先生及Hancock先生各自亦將同意於任何選出董事的股東周年大會或特別大會上投票或安排投票表決其持有的本公司普通股的全部已發行股份,以選舉其各自的指定人士,惟Murray先生及Hancock先生各自或任何一位先生均已行使其提名個別人士進入董事會的權利。
有關股東協議的更多信息,請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-股東協議”的章節。此外,見“管理層-修訂和重新簽署的憲章和股東協議”、“風險因素-我們的創始人Jason Murray和Mark Hancock將繼續對我們擁有相當大的控制權,並將在此次發行後持有我們已發行普通股的很大一部分,他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突,或看起來與我們的利益相沖突”和“風險因素-特拉華州法律和我們修訂和重新制定的憲章和章程中的條款,這些條款將在本次發行完成後生效,授予我們的創始人關於我們業務控制權的某些權利,並可以進行合併,”要約收購或委託書競爭變得困難,從而壓低了我們普通股的交易價格“,以獲取更多信息。
受控公司的地位
紐約證券交易所的規則將“受控公司”定義為董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。此次發行後,我們的創始人將共同擁有我們普通股的大部分股份,約佔我們普通股投票權的87.1%(如果承銷商行使從出售股票的股東手中購買額外普通股的選擇權,則約佔85.2%)。因此,根據紐約證券交易所的規則,我們將成為一家“受控公司”。因此,我們將有資格獲得豁免,並將選擇不遵守規則下的某些公司治理要求,包括要求我們在此次發行完成後一年內擁有一個符合以下條件的董事會
由規則所界定的多數“獨立董事”和完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會組成。
即使我們將是一家受控公司,我們也必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規則,這些規則要求我們有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。根據這些規則,我們的普通股上市後,我們必須有至少一名獨立的董事在我們的審計委員會中,在上市日期的90天內,我們的審計委員會必須有大多數獨立董事,在上市日期的一年內,我們的審計委員會必須有至少三名董事,他們都必須是獨立的。我們預計,在我們的普通股在紐約證券交易所上市後,將有兩名獨立董事,他們將符合審計委員會的獨立資格。就審計委員會而言,漢考克不是獨立的董事,他將在審計委員會任職,直到任命一名獨立的董事。自上市之日起,我們將有一年的時間來遵守這些審計委員會的獨立性要求。
如果我們不再是一家受控公司,而我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市,我們將被要求採取一切必要的行動來遵守適用的規則,包括擁有多數獨立董事,並確保我們有一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成,但須遵守適用於某些要求的特定過渡期(視情況而定)。見“管理層-董事獨立和受控公司例外”和“風險因素--我們的普通股在紐約證券交易所上市後,我們將是紐約證券交易所公司治理標準所指的”受控公司“”。我們打算依賴於某些公司治理標準的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
供品
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我們提供的普通股 | | 1905,000股。 |
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承銷商向出售股東購買額外普通股的選擇權 | | 出售股東已授予承銷商一項自本招股説明書日期起30天內購買最多2,857,500股額外普通股的選擇權。 |
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本次發行後將發行的普通股 | | 147773386股。 |
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收益的使用 | | 根據假設首次公開發行價每股21.00美元(即本招股章程封面頁所載價格範圍的中點),並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應付的發行費用,我們估計本次發行將獲得約3.703億美元的所得款項淨額。 我們打算將此次發行的淨收益中的約3.3億美元用於償還我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的未償還金額,剩餘金額用於一般企業用途,以支持我們的業務增長。此外,我們可能會使用淨收益的一部分來收購或投資於額外的護理設施或其他業務和服務產品,儘管我們目前沒有關於任何重大投資的具有約束力的協議或承諾,我們將使用此次發行的淨收益進行任何重大投資。我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。關於更多信息,見“收益的使用”一節。 |
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受控公司 | | 此次上市後,我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。作為一家“受控公司”,我們打算依賴於紐約證券交易所某些公司治理標準的豁免。請參閲標題為“管理-董事獨立和受控公司例外”的章節。 |
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利益衝突 | | 由於Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、Truist Securities,Inc.、RBC Capital Markets,LLC、Regions Securities LLC和KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司是我們修訂和重訂的2023年信貸安排下的貸款人,與償還我們修訂和重訂的2023年信貸安排下的未償還金額有關,此次發行將各自獲得至少5%的淨收益,因此,金融行業監管機構(FINRA)第5121條所指的“利益衝突”被視為存在。因此,此次發行是根據FINRA規則5121的適用要求進行的。除其他事項外,該規則還要求“合格的獨立承銷商”參與編制註冊説明書和本招股説明書,並按照通常的標準進行“盡職調查”。 斯蒂芬斯公司已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商,並根據修訂後的1933年證券法(證券法)承擔承銷商的法律責任和責任。Stephens Inc.將不會因擔任與此次發行相關的合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。我們已同意賠償Stephens Inc.因擔任合格獨立承銷商而產生的責任,包括證券法下的責任。根據FINRA規則5121,任何根據FINRA規則5121存在利益衝突的承銷商,在沒有事先獲得賬户持有人的書面批准的情況下,都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售我們的普通股。有關更多信息,請參閲“收益的使用”和“承保(利益衝突)”部分。 |
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股利政策 | | 我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付股息或其他分配。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。見標題為“股利政策”的章節。 |
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風險因素 | | 投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲“風險因素”一節和本招股説明書中包含的其他信息,瞭解您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。 |
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擬在紐約證券交易所掛牌交易 | | 我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“PACS”。 |
本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2023年12月31日我們已發行普通股的128,723,386股,不包括:
·根據我們的2024年激勵獎勵計劃(2024年計劃)為未來發行預留的普通股數量,將在本次發行完成前生效,相當於本次發行完成後我們已發行普通股數量的10.25%(不包括根據2024年計劃可發行的股票),目前預計為15,146,772股普通股。所有此類股票將在限制性股票結算後發行。
在本次發行完成之前,將授予我們的某些高管和其他員工的單位,其中25%將立即授予並在授予時結算。歸屬的限制性股票單位將淨結清,我們預計這將導致我們的普通股淨髮行2,385,617股,此前我們扣留了1,401,076股普通股以履行相關的估計所得税義務(基於假設的37%預扣税率),如“補償討論和分析-股權補償”所述;以及
·根據我們的2024年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的普通股數量,將在本次發行完成前生效,相當於本次發行完成後我們已發行普通股數量的1%(不包括根據2024年計劃可發行的股票),目前預計為1,477,734股普通股。
我們的2024計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。
除另有説明外,本招股説明書中的所有信息,包括本次發行後發行在外的我們普通股的股份數量,反映並假設:
·我們普通股的6,436.1693歐元拆分於2024年4月1日生效;
·我們修訂和重述的公司註冊證書(修訂和重述的憲章)的備案和有效性,以及我們的修訂和重述的章程(修訂和重述的附則)的有效性,每一項都將在本次發行完成之前發生;
·承銷商沒有行使從出售股票的股東手中購買額外普通股的選擇權;以及
·假設的首次公開募股價格為每股21.00美元,這是招股説明書封面上設定的價格區間的中點。
彙總合併/合併的財務和其他數據
下表彙總了我們截至所示期間和日期的合併/合併財務和其他數據。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合/綜合損益表以及截至2023年12月31日的綜合/綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併/綜合財務報表。下文所載的綜合/綜合財務及其他數據摘要應與本招股説明書題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節,以及經審計的合併/綜合財務報表及本招股説明書其他部分所包括的相關附註一併閲讀。本節中的綜合/綜合財務及其他數據並不是為了取代我們經審核的合併/綜合財務報表及相關附註,而是完全受我們經審核的合併/綜合財務報表及本招股説明書其他地方的相關附註所規限。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。
合併/合併損益表
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千為單位,不包括每股和每股數據) |
收入 | | | | | |
病人和住院醫生服務收入 | $ | 3,110,114 | | | $ | 2,399,155 | | | $ | 1,135,909 | |
額外資金 | $ | 375 | | | $ | 21,482 | | | $ | 28,563 | |
其他收入 | $ | 1,003 | | | $ | 1,357 | | | $ | 2,091 | |
總收入 | $ | 3,111,492 | | | $ | 2,421,994 | | | $ | 1,166,563 | |
費用 | | | | | |
服務成本 | $ | 2,447,713 | | | $ | 1,861,314 | | | $ | 901,095 | |
租金-服務成本 | $ | 216,711 | | | $ | 160,003 | | | $ | 78,122 | |
一般和行政費用 | $ | 213,664 | | | $ | 149,006 | | | $ | 96,834 | |
折舊及攤銷 | $ | 25,632 | | | $ | 22,311 | | | $ | 7,153 | |
總運營費用 | $ | 2,903,720 | | | $ | 2,192,634 | | | $ | 1,083,204 | |
營業收入 | $ | 207,772 | | | $ | 229,360 | | | $ | 83,359 | |
其他(費用)收入 | | | | | |
利息支出 | $ | (49,919) | | | $ | (25,538) | | | $ | (5,278) | |
其他收入,淨額 | $ | (536) | | | $ | 3,223 | | | $ | 3,345 | |
其他費用共計,淨額 | $ | (50,455) | | | $ | (22,315) | | | $ | (1,933) | |
未計提所得税準備的收入 | $ | 157,317 | | | $ | 207,045 | | | $ | 81,426 | |
所得税撥備 | $ | (44,435) | | | $ | (56,549) | | | $ | (33,479) | |
淨收入 | $ | 112,882 | | | $ | 150,496 | | | $ | 47,947 | |
更少: | | | | | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | — | |
歸屬於PACS Group,Inc.的淨收入 | $ | 112,874 | | | $ | 150,496 | | | $ | 47,947 | |
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每股淨收益—基本及攤薄 | $ | 0.88 | | | $ | 1.17 | | | $ | 0.37 | |
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用於計算每股淨收益的股份—基本和攤薄 | 128,723,386 | | | 128,723,386 | | | 128,723,386 | |
合併資產負債表數據
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| 截至2023年12月31日 |
| 實際 | | 調整後(1)(2) |
| (單位:千) |
現金和現金等價物 | $ | 73,416 | | | $ | 113,758 | |
營運資金(3) | $ | 265,221 | | | $ | 305,563 | |
總資產 | $ | 3,512,739 | | | $ | 3,553,081 | |
長期負債 | $ | 2,954,087 | | | $ | 2,624,087 | |
總負債 | $ | 3,411,013 | | | $ | 3,081,012 | |
留存收益 | $ | 95,997 | | | $ | 95,997 | |
股東權益總額 | $ | 96,126 | | | $ | 466,469 | |
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(1)經調整的合併/綜合資產負債表數據顯示,在扣除估計的承銷折扣和佣金及本公司應支付的估計發售費用後,根據每股21.00美元的假設首次公開發行價(即本招股説明書封面所載價格區間的中點),以及按“收益的使用”所述運用本次發售的淨收益,吾等在本次發售中出售及發行190,050,000股普通股。經調整的合併/綜合資產負債表數據並不適用於使用現有現金來履行預期的約2,940萬美元的預扣税和匯款義務,這些預扣和匯款義務與根據我們的2024年計劃完成本次發售前將授予我們的某些高管和其他員工的受限股票單位歸屬和結算有關(基於每股21.00美元的假設首次公開募股價格,這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點,以及假設的37%預扣税率)。
(2)假設本招股説明書首頁所載的首次公開招股價格為每股21.00美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點,每增加或減少1.00美元,我們的現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益的調整金額將視情況增加或減少1,790萬美元,假設本招股説明書首頁所載我們提供的股份數量在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後保持不變。同樣,假設首次公開募股價格保持不變,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,普通股發行數量增加或減少100萬股將使我們的現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益增加或減少1,970萬美元。上文討論的經調整合並/綜合資產負債表數據僅供參考,並將視乎實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款而定。
(3)我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們的流動資產和流動負債的進一步詳情,請參閲我們經審計的合併/綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關附註。
關鍵技術服務指標和非GAAP財務指標
我們使用以下關鍵技術服務指標和非GAAP財務指標來幫助我們評估我們的業務,識別影響我們財務業績的趨勢,並做出戰略決策。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
關鍵技術服務指標 | | | | | |
熟練護理服務收入 | $ | 3,092,577 | | | $ | 2,391,309 | | | $ | 1,133,103 | |
按收入劃分的技術組合 | 55.1 | % | | 64.1 | % | | 57.8 | % |
通過護理病人天數熟練地進行混合 | 32.4 | % | | 40.7 | % | | 34.5 | % |
熟練護理服務入住率: | | | | | |
可用患者天數 | 7,457,345 | | 5,719,689 | | 3,106,602 |
實際病人天數 | 6,775,063 | | 5,139,736 | | 2,681,927 |
入住率(手術牀位) | 90.9 | % | | 89.9 | % | | 86.3 | % |
期末設施數量 | 203 | | 150 | | 138 |
期末運行牀位數 | 22,950 | | 16,345 | | 14,841 |
非公認會計準則財務指標 | | | | | |
績效衡量標準 | | | | | |
息税折舊攤銷前利潤(1) | $ | 232,860 | | | $ | 254,894 | | | $ | 93,857 | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 237,486 | | | $ | 255,516 | | | $ | 104,073 | |
估值衡量標準 | | | | | |
調整後的EBITDAR(1) | $ | 454,197 | | | | | |
__________________
(1)EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR是非GAAP財務指標,應作為對我們根據美國GAAP編制的財務業績的補充,而不是作為替代或孤立考慮。EBITDA和調整後EBITDA是業績衡量指標,而調整後EBITDAR是估值衡量指標,因此僅為本期列報。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算這些指標,或者根本不計算,這降低了它們作為比較指標的有效性。有關EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR與最直接可比的美國GAAP財務衡量標準的對賬情況、我們為什麼認為這些衡量標準有用的信息以及對這些衡量標準的重大風險和侷限性的討論,請參閲題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵的熟練服務指標和非GAAP財務衡量標準--非GAAP財務衡量標準”一節。
有關這些關鍵技術服務指標和非GAAP財務指標的描述和其他信息,請參閲本招股説明書中其他部分標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵技術服務指標和非GAAP財務指標”一節。
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中列出的所有其他信息。根據我們目前已知的信息,我們認為以下信息確定了影響我們公司的最重要的風險因素。然而,我們面臨的風險和不確定因素並不侷限於下文所述的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外,過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標,不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。
如果下列任何風險和不確定性演變為實際事件或情況,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下降。閣下應仔細閲讀以下風險因素,連同本公司經審核的合併/綜合財務報表、相關附註及本招股説明書所包括的所有其他資料。本招股説明書含有含有風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”一節,瞭解您對風險因素和可能影響下文所述未來結果的其他重要因素的考慮。
與我們的商業和工業有關的風險
我們依賴第三方付款人的報銷,我們的收入、財務狀況和運營結果可能會受到我們設施中患者視力組合的任何變化,以及付款人組合和支付方法的變化以及第三方付款人新的成本控制舉措的負面影響。
我們的收入受到我們運營子公司需要高水平熟練護理和康復護理的患者的百分比的影響,我們將這些患者稱為高敏鋭度患者或熟練患者,以及我們的支付來源組合。我們吸引的患者視力水平的變化,以及我們在醫療補助、聯邦醫療保險、私人付款人和管理式醫療公司中的付款人組合,都會對我們的收入產生重大影響。由於高視力患者需要更熟練的護理服務和更高水平的護理,我們為他們提供護理通常會獲得更高的報銷率。視力較低的患者通常是醫療補助的受益者,他們通常需要較少的熟練護理服務,因此醫療補助通常向我們支付較低的護理費率,有時費率不足以彌補我們為患者提供護理的成本。為護理有技能的病人提供的報銷率更有可能達到或超過向這些病人提供護理的費用,從而使該設施在財政上可持續。鑑於我們為照顧患者而支付的報銷率通常是預先確定的,這取決於他們的敏鋭程度,如果我們的勞動力或其他運營成本與我們提供服務的報銷率不成比例地增加,特別是對於醫療補助患者,我們通常無法從付款人那裏收回增加的成本,除非和直到報銷率被調整,即使到那時,也可能不會全面、及時地調整,並且通常只在預期的基礎上進行調整。因此,如果我們未能維持高視力患者的比例,或者如果我們的運營子公司中獲得醫療補助報銷的患者比例有任何顯著增加,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
主要保險公司和管理型醫療保健公司,包括運營通常稱為管理型聯邦醫療保險和管理型醫療補助計劃的公司,為降低其成本和向提供者支付的金額而採取的舉措可能會對我們的業務產生不利影響。這些策略包括與醫療保健提供者簽訂合同,以折扣方式獲得服務。我們認為,這一趨勢將繼續下去,並可能限制醫療服務的報銷。如果我們從保險公司或管理型護理公司獲得大量付款,而我們不希望接受這種削減,如果我們選擇不以較低的保險費率與這些保險公司續簽合同,我們可能會失去患者。此外,一些付款人利用聯邦《無意外法案》或類似的州立法作為一種手段,重新談判提供者和設施的報銷費率,導致這些提供者和/或設施之間針對付款人的訴訟,這也可能對我們產生不利影響。此外,持續的不利經濟狀況可能會影響到
患者參加管理醫療計劃和管理醫療公司的盈利能力,這可能會導致支付率降低。
對於每個設施通過合併賬單或捆綁付款方式收費的所有服務,我們可能無法獲得全額報銷,這可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對於支付給SNF的按日預期付款,SNF被要求對提供給患者和居民的某些項目和服務進行合併計費。合併賬單通常要求SNF為其患者在Medicare Part A或Medicare Advantage計劃覆蓋的SNF期間接受的整個護理方案每天開出一筆賬單。鑑於SNF為照顧患者支付的報銷率通常是預先確定的,如果我們的運營成本與我們在合併賬單下提供服務的報銷率相比增加得不成比例,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,CMS還實施了某些支付舉措,將急性護理和急性護理後的報銷捆綁在一起。在某些有限的情況下,住院後的熟練護理服務必須“捆綁”到醫院的診斷相關小組付款中,在這種情況下,醫院和SNF必須有效地分配原本應該支付給醫院的付款,並且聯邦醫療保險不會為患者的熟練護理支付額外的資金。雖然這種做法只適用於有限數量的DRG,而且目前在我們的SNF中並不常見,但它可能會對SNF的使用和付款產生不利影響,無論是由於這種分攤的實際困難,還是由於醫院不願因將患者送到SNF而損失收入。如果未來需要捆綁更多的付款,或者如果我們為其獲得捆綁付款的患者大幅增加,我們的SNF可能無法獲得他們提供的所有服務的全額補償,這可能會對SNF的使用以及我們的收入、財務狀況和運營結果產生進一步的不利影響。
對護士、護士助理和其他熟練人員的競爭加劇或短缺,可能會增加我們的人員和勞動力成本,並使我們面臨罰款。
我們的成功有賴於我們能否留住和吸引護士和其他技術人員,例如註冊護士、有執照的職業護士、有執照的執業護士、有執照的護士助理、社會工作者和語言、物理和職業治療師,以及負責設施日常運作的熟練管理人員。每個設施都有一名設施管理員,他最終負責設施的整體日常運營,包括護理質量、社會服務和財務業績。每名設施管理員領導一組設施工作人員,他們直接負責設施居民的日常護理,以及設施的其他運營職能,包括營銷和社區推廣計劃。支持每個設施的其他關鍵職位可能包括負責物理、職業和語言治療、食品服務和維護的個人。我們與包括其他熟練護理服務提供商在內的各種醫療保健服務提供商在留住和吸引合格和熟練人才方面展開競爭。我們還與醫療保健以外的企業競爭,努力吸引和留住有才華的員工。
我們的子公司在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州運營SNF。一些州已經為在該州運營的設施設定了最低人員配備要求,其他州可能會在未來採取同樣的做法,或者現有要求可能會變得更加嚴格。由於競爭、短缺或無法僱用所需人員而未能遵守這些要求,除其他事項外,還可能危及設施對相關州和聯邦醫療保健計劃下參與條件的遵守。如果機構被確定為不符合這些要求,可能會受到缺陷通知、傳票、鉅額罰款或訴訟風險的處罰,處罰包括暫停患者入院和終止參加醫療補助,或者暫停、吊銷或不續簽SNF的許可證,還可能取消該機構參與獎勵符合適用質量標準的機構的州計劃的資格。
如果聯邦或州政府大幅改變計算或執行適用人員標準的方式,我們的勞動力或其他運營成本可能會增加,目前醫護人員的短缺可能會對我們造成更大的影響。我們競爭的當地勞動力市場有時處於不平衡狀態,像我們這樣的企業的需求超過了可用和願意提供的工人的供應,這可能會使我們難以在當地招聘足夠數量的員工,並可能需要我們使用第三方人力資源公司以更高的成本提供醫療保健人員。在我們的許多市場,不同行業的工資還有額外的上漲壓力,更廣泛地説,是由於目前的通貨膨脹率。其中一些行業與我們爭奪勞動力,這使得我們很難大幅增加每小時工資和工資,這是因為我們根據保險合同以及聯邦醫療保險和醫療補助報銷的固定性質,以及我們不斷增加的固定和可變成本。由於在我們的某些市場尋求或願意接受工作的合格申請者的供應普遍有限,這些更廣泛的趨勢可能會增加我們的勞動力成本或導致潛在的人員短缺,減少符合適用法律和法規的運營,或在當前運營水平難以遵守這些法律和法規,或者限制我們接納所有希望在我們的設施接受護理的居民的能力。
現有或未來的聯邦、州或地方法律法規可能會增加我們維護合格護理人員和熟練人員的成本,或者使我們更難吸引或留住合格護士和熟練工作人員。例如,醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)提出了一項規定,將在全國範圍內對護理機構實施最低限度的人員配備要求。如果這些規定以擬議的形式實施,或者即使要求較少,全國許多熟練護理機構的人員成本可能會大幅增加,即使有足夠數量的申請者來滿足人員配備任務。由於勞動力短缺和合格工人可以獲得的其他機會,也不能保證有足夠數量的申請者來滿足可能施加的任何人員要求,無論是以公司負擔得起的工資水平還是以其他方式。此外,CMS和一些州已經向調查員發佈了指導意見,涉及專門包括護士人員配備和工資數據收集的主題,以評估人員配備水平,這可能導致未來的法規增加我們的人員配備要求和勞動力成本或降低收入。
對護士或其他合格人員的競爭加劇或短缺,或普遍持續的通脹壓力,可能要求我們提高我們的薪酬和福利待遇,根據適用的報銷率和其他成本壓力,可能超出我們所能承受的範圍,以有效地競爭這些人員。根據向CMS報告的數據,護士或其他訓練有素的人員的流失率和短缺的程度因市場和設施的不同而有很大差異,並可能對適用設施的質量和其他評級產生不利影響。此外,如果我們不能吸引和留住合格和熟練的人才,我們開展業務運營的能力可能會受到損害。
國家對醫療服務行業進行監管或放鬆監管的努力,或醫療設施的建設擴張或收購,可能會削弱我們擴大業務的能力,或者可能導致競爭加劇。
一些州要求包括SNF在內的醫療保健提供者在下列情況下獲得事先批准,即通常所説的需要證明:(1)購買、建設或擴建醫療設施;(2)超過規定金額的資本支出;或(3)服務或牀位容量的變化。
其他不需要證明的州通過部分或全部暫停這些州在某些地區或整個州將證明的新醫療補助牀位的數量,有效地限制了現有設施的擴展和新設施的建立。還有其他州為建設新的醫療設施建立了如此嚴格的開發標準和審批程序,以至於建設新設施或擴建或翻新現有設施可能會變得成本過高、過於耗時或以其他方式不可行。此外,一些州要求州總檢察長批准收購由非營利組織運營的設施。
如果我們不能獲得所需的批准,如果標準發生變化,我們獲得或建造新設施或在現有設施擴大或提供新服務的能力將受到不利影響
適用於這些批准,或者如果我們遇到與獲得這些批准相關的延遲和增加的費用。對於未來的擴展項目或收購,我們可能無法獲得許可證、需要證明批准、醫療補助認證、州總檢察長批准或其他必要的批准。相反,取消或減少限制新建或現有設施建設、擴建或翻新的國家法規,可能會導致對我們的競爭加劇,或導致我們某些市場的設施過度建設。如果我們所在市場的熟練護理行業出現過度建設,可能會降低現有設施的入住率,在某些情況下,還可能降低我們為服務收取的私人費率。
我們面臨大量與新冠肺炎突發公共衞生事件到期相關的風險以及周邊的逐步退出和不確定性,這些風險單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。
新冠肺炎PHE的到期和逐步結束將在多大程度上影響我們的運營,這將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法充滿信心地預測。對於美國衞生與公眾服務部(HHS)對我們國家衞生與公眾服務部(HHS)的緊急響應要求或其他法律法規將做出哪些改變,以便更好地應對新冠肺炎公共衞生行動期間遇到的問題或由於新冠肺炎或其他傳染病而繼續存在的問題,仍存在不確定性。此外,截至2023年5月11日到期的緊急豁免和新冠肺炎公共部門會計準則允許的其他靈活性的到期,已經並可能繼續需要運營變化,有時是在短時間內通知,而且這些恢復並不是同時發生的,需要加強監測以確保合規。這些對放棄的州和聯邦法規的恢復造成了不遵守和延遲運營的風險,因為需要更多的關注,以確保我們的運營符合適用的法律和法規。
只要新冠肺炎或其他傳染病是地方性疾病,我們和我們的獨立運營子公司可能會面臨持續的感染控制和應急準備要求的挑戰,這些要求已成為州法律或法規的一部分。此外,新冠肺炎大流行的長期影響可能包括SNF對護理需求的長期下降,這隻有通過時間才能得到證實。
我們的大多數患者是老年人和/或患有複雜的醫療挑戰或多種持續疾病的個人,在大流行或公共衞生緊急情況下,他們中的許多人可能比普通公眾更脆弱。我們的員工也面臨着更大的感染傳染病的風險,因為他們更多地接觸到脆弱的個人。如果為了應對公共衞生緊急情況而實施社會隔離或隔離計劃,我們的員工可能會難以照顧我們的患者。醫療保健提供者可能已經增加了接觸傳染病的風險,或者可能受到影響,因為醫院資源的優先次序,以應對任何新冠肺炎大流行的死灰復燃或任何未來的大流行和旅行限制。此外,由於新冠肺炎疫情和後CoVID環境導致的供應鏈、勞動力市場和其他中斷,新冠肺炎或未來的任何疫情可能會進一步負面影響我們的運營或我們所依賴的房東、貸款人、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的運營,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,我們可能會以一種可能產生類似效果的方式擴大現有的內部政策。如果新冠肺炎或其任何變體死灰復燃,或者發生任何其他大流行傳染病,我們的患者羣體可能會遭受重大損失,或者我們的員工和護理員的可獲得性會減少,我們可能會被要求以高昂的成本聘請受影響的工人的替代者。因此,突發公共衞生事件可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不成比例的實質性不利影響。此外,有關新冠肺炎或類似的大規模突發公共衞生事件的訴訟和/或調查可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、財務契約遵守情況和流動性產生重大不利影響。其他不可預見的事件,包括暴力、戰爭、恐怖主義和其他國際、地區或當地的不穩定或衝突(包括勞工問題)、禁運、地震等自然災害,無論是發生在美國還是國外,都可能限制或擾亂我們的行動。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度,但如果我們或與我們接觸的任何第三方經歷長期業務關閉或其他中斷,我們以目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會
受到重大負面影響,可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能吸引病人和居民,不能有效地與其他醫療保健提供者競爭,我們的收入和盈利能力可能會下降,我們可能會蒙受損失。
我們在很大程度上依賴於我們提供服務的社區的醫生、醫院和其他醫療保健提供者的適當轉介,以吸引適當的居民和患者來到我們的設施。我們的推薦來源沒有義務將業務轉介給我們,並可能將業務轉介給其他醫療保健提供者。我們相信,我們的許多轉介來源將業務轉介給我們,是因為我們的患者護理質量以及我們努力與我們的轉介來源建立和建立關係。如果我們失去或未能保持與轉介資源的現有關係,無法發展新的關係,或者如果我們的轉介來源認為我們沒有提供高質量的患者護理,我們的入住率和患者組合的質量可能會受到影響。在急症護理醫院等轉介來源和其他急症後提供者之間建立合資企業或網絡可能會阻礙患者轉介到我們這裏。對整個醫療保健系統的綜合護理服務的日益重視增加了這種風險。此外,如果我們的任何轉診來源由於業務減少而減少了他們可以轉診的患者,我們的入住率和患者組合的質量可能會受到影響。
醫療服務行業競爭激烈。我們的熟練護理設施主要在當地和地區基礎上與其他熟練護理設施和輔助/高級生活設施競爭,從全國性和地區性連鎖店到擁有僅有單一設施的較小提供商。競爭對手包括其他營利性提供者以及非營利性、宗教附屬設施和政府所有的設施。在某些情況下,我們還與住院康復機構和長期急性護理醫院競爭。我們的成功競爭能力因地點而異,並取決於許多因素,包括當地市場上競爭的設施的數量和這些設施提供的服務類型、我們在當地為患者提供高質量護理的聲譽、我們護理人員的承諾和專業知識、我們當地的服務提供和治療計劃、每個地區的護理成本,以及我們設施的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們無法將患者吸引到我們的設施和機構,特別是高視力患者,那麼我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度,在各自的社區中更有地位,可能比我們擁有更多的財政和其他資源。與我們競爭的長期護理公司也可能提供比我們更新的設施或不同的計劃或服務,再加上上述因素,可能會導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉介來源更具吸引力。此外,雖然我們為工廠的日常資本支出進行預算,以保持它們在各自市場的競爭力,但如果競爭力量導致這些支出在未來增加,我們的財務狀況可能會受到負面影響。
我們相信,我們在遵守禁止回扣和向推薦來源支付轉介款項的法律方面採用了保守的方法。如果我們的競爭對手在獲得患者轉介方面使用了比我們更積極的方法,我們的競爭對手可能會不時地獲得我們無法獲得的患者轉介。
我們的輔助和高級生活服務的主要競爭因素與我們熟練護理業務的主要競爭因素類似,包括聲譽、服務成本、服務質量、對患者/住院醫生需求的響應以及在其他領域提供支持的能力,如第三方報銷、信息管理和患者記錄保存。此外,考慮到相對較低的進入門檻和持續的醫療成本控制壓力,我們預計我們服務的市場未來將變得越來越有競爭力。未來日益激烈的競爭可能會限制我們吸引和留住病人和住院醫生、維持或提高費用或擴大業務的能力。
我們審查和審計我們運營子公司的護理交付、記錄保存和賬單流程。這些審查不時發現我們試圖糾正的不符合規定的情況,在某些情況下需要減少或償還賬單金額或其他成本。
我們有內部合規專業人員,並投資於其他資源,以幫助我們遵守聯邦和私人醫療保健計劃的各種要求。我們的合規計劃包括(1)
考慮到管理我們運營子公司的臨牀、報銷和運營方面的適用法律、法規、次級監管指導和行業慣例和慣例的政策和程序;(2)為我們整個組織的員工、我們的董事和高級管理人員提供關於我們合規流程的培訓,以及關於聯邦醫療保險和醫療補助法律、防止欺詐和濫用、臨牀標準和做法以及針對適當員工的索賠提交和報銷政策和程序的培訓;以及(3)內部控制,除其他事項外,監測索賠、報銷申請、成本報告和來源文件的準確性,提供適用標準和法律要求的患者護理、服務和用品,臨牀評估和治療文件的準確性,以及司法和監管要求的執行情況(即背景調查、許可和培訓)。
雖然到目前為止,我們還沒有遇到任何重大合規問題,但我們的系統和內部控制不時會突出潛在的合規問題,我們會在出現合規問題時進行調查。我們同樣調查員工或其他人向我們報告的問題。當發現錯誤或合規失敗時,我們會尋求適當的糾正。根據情況,為了糾正故障,我們可能需要採取某些行動,包括但不限於向適用的聯邦和州監管機構、政府機構或其他第三方自我報告,向政府或其他第三方交出或支付資金,以及實施系統、人員或其他資源的更改,以降低再次發生的風險,所有這些都可能導致重大成本。例如,此類問題以及任何未能適當補救此類問題或未能及時識別和退還多付款項的行為,都可能導致潛在的聯邦虛假索賠法案(FCA)責任,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。其他重大的合規失敗可能會產生類似的負面影響。
我們面臨訴訟,這在我們的行業中很常見,這可能會導致鉅額法律費用和鉅額和解金額或損害賠償。
考慮到我們運營子公司的患者和居民的年齡和健康以及我們提供的服務,熟練的護理業務涉及重大的責任風險,並且針對我們行業提供者的瀆職和其他訴訟很普遍。該行業在訴訟索賠的數量和嚴重性方面經歷了增加的趨勢,特別是與患者有關的訴訟,部分原因是大量判決,包括鉅額懲罰性賠償。這些索賠基於各種各樣的索賠和理論,他們聲稱這些索賠和理論導致了患者的傷害,包括收到的州醫療調查缺陷、人員配備不足的指控、培訓不足的指控、公司將財務考慮置於患者需求之上的指控,以及其他索賠。原告律師在針對醫療保健提供者(包括熟練的護理提供者)提出索賠方面變得越來越積極,他們利用各種廣告和招攬活動來產生更多索賠。增加此類訴訟中可能判給的損害賠償上限已經並可能繼續導致針對我們獨立運營子公司的此類訴訟更頻繁和更嚴重,特別是那些在加利福尼亞州和其他採用類似立法的州運營的子公司。我們和業內其他人一直並將繼續受到越來越多的索賠和訴訟,包括專業責任索賠,指控所提供的服務導致人身傷害、患者虐待或疏忽、虐待老人、不當死亡或其他相關索賠。例如,2023年初,我們在加州陪審團對一起患者護理案件的裁決中,支付了大約3600萬美元的損害賠償金和費用,這是我們在2021年末收購時繼承的。雖然我們試圖在合理可能的範圍內管理我們的患者護理風險,但不能保證我們未來不會受到類似或更大規模的判決,特別是考慮到大型侵權判決在美國各地已經變得有些常見,特別是在加利福尼亞州和肯塔基州等相對喜歡訴訟的州。我們未來可能也會在類似或更好打官司的州做生意。訴訟辯護在過去和未來都可能導致鉅額法律費用,無論結果如何,特別是在我們和其他提供商不得不承擔更高的保險免賠額和保費的情況下。此外,此類索賠和訴訟造成的損失頻率和/或嚴重程度的增加可能會導致責任保險費增加、免賠額增加、可用保險範圍水平下降或對保險的可用性和成本產生其他負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了承保第三者責任保險外,從2022年1月開始,我們成立了全資專屬自保保險子公司Welsch Insurance Ltd.(Welsch),為各種合併的公司提供專業責任和一般責任保險。
運營中的子公司。見題為“我們的自我保險計劃可能使我們面臨重大和意想不到的成本和損失”的風險因素。
此外,與患者護理、僱傭做法或其他事項有關的集體訴訟可能會提起集體訴訟,指控可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響的違法行為。這些類型的索賠過去也曾針對我們和我們行業的其他公司提起過,而且很可能會繼續下去。例如,近年來,針對我們和加州其他公司的跨行業訴訟數量普遍增加,這些訴訟聲稱是工資和工時集體訴訟。它們通常是基於據稱沒有允許或適當補償用餐和休息時間,沒有為所有工作時間支付工資,以及其他據稱加州廣泛的工資和工時法律法規的失敗。雖然我們在其他州沒有類似的經歷,但這些州的情況可能會發生變化,或者我們未來可能會在其他州運營,面臨類似加利福尼亞州的訴訟風險。如果針對我們的這些索賠數量大幅增加,或者如果原告成功索賠,則欠我們的金額增加,這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
此外,我們還與各種房東、貸款人、供應商、供應商、顧問和其他個人和企業簽訂合同。這些合同通常包含契約和違約條款。如果我們一份或多份合同的另一方指控我們違反了合同條款,我們可能會承擔民事責任,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果針對我們的一家或多家子公司提起訴訟,勝訴的原告可能會試圖要求我們或我們的一家或多家其他子公司對訴訟主要針對的子公司的指控不當行為承擔責任。如果法院在這類訴訟中決定不考慮公司形式,並發現我們或其他實體負有替代責任,由此產生的判決可能會增加我們的責任,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們獨立運營的子公司在入院時向居民提供仲裁協議,並要求員工簽訂仲裁協議作為僱用條件。雖然仲裁協議通常得到法院的支持,得到美國最高法院的認可,並被認為可以簡化爭端解決程序,減少當事人面臨過高的法律費用和陪審團裁決的風險,但一些州的法院以及一些州和聯邦一級的監管機構越來越多地反對使用和執行仲裁協議,特別是在消費者和就業方面。目前的CMS法規禁止護理設施提供者要求患者簽訂仲裁協議作為入院條件,州和聯邦兩級都已事先進行立法努力,以編纂類似的禁令。此外,以前的CMS提案試圖禁止在養老院和他們的病人之間使用任何仲裁協議。鑑於CMS對仲裁的持續負面看法,CMS已將仲裁協議確定為重點領域,並已向州測量員發佈了關於聯邦要求在養老院護理中使用仲裁協議的指導意見,不遵守規定可能導致罰款和其他制裁。如果我們不能從患者那裏獲得自願的入院前仲裁協議,我們在患者責任訴訟中的訴訟風險和辯護成本可能會增加,我們的責任保險費可能會增加,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們在某個時候被禁止要求僱員簽訂仲裁協議,我們將面臨類似的風險。
如果我們無法提供始終如一的高質量護理,或者如果我們的員工或員工從事(或沒有采取行動)影響患者健康、安全、福利或臨牀治療的行為,我們的業務將受到不利影響,我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款或其他行動。
提供優質的病人護理是我們業務的根本。我們的許多患者有複雜的醫療條件或特殊需要,他們很脆弱,經常需要大量的護理和監督。我們的患者過去有過,將來可能會受到一名或多名員工或工作人員的傷害,無論是故意的、意外的,還是由於疏忽、疏忽、錯誤、表現不佳、虐待、攻擊、虐待、未能提供適當的護理、未能妥善記錄、監測或報告信息、未能解決患者的健康或安全風險、未能保持適當的人員配備、未能實施適當的幹預措施或其他行動或不作為。員工有行為(包括不採取行動)
這已經影響,並可能在未來從事影響我們的患者或他們的健康、安全、福利或臨牀治療的行為。
如果我們的一家或多家醫療機構遭遇患者不良事件,或被發現未能提供適當的患者護理(包括由於人員短缺或員工或員工的行動或不作為所致),政府或監管機構可能會對我們或我們的員工或員工採取行動,包括禁止招生、暫停招生、減少人口普查、失去認證、吊銷執照、行政或其他命令、其他不利的監管行動、要求我們或特定機構採取糾正措施的和解或其他協議,或要求我們或特定設施證明基本遵守許可證或其他要求,以及施加某些要求。如果發生這樣的行為或關閉設施,並導致患者護理的不當終止,我們或我們的員工或工作人員可能面臨政府或監管機構的調查、調查、責任和訴訟,包括要求放棄患者。我們某些獨立運營的子公司一直並可能繼續受到護理質量缺陷或做法、患者虐待或疏忽事件以及關於所提供服務不符合護理標準的索賠的影響,這些已導致並可能在未來導致民事或刑事處罰、罰款和其他行動。
任何此類患者事件、不利的監管行動、自我披露、自我報告、索賠或其他事件、行動或不作為,在過去和未來都可能導致政府調查、判決或罰款,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然此類執法行動通常是針對個人採取的,但我們無法預測執法部門或政府或監管機構將如何執法,或者政府或監管機構是否會斷言我們或我們的任何員工或工作人員應對此類行為負責,或應該知道此類行為。此外,我們一直是,也可能成為負面宣傳或不利的媒體關注或政府或監管審查的對象,無論指控是否屬實,這可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響,或對我們的聲譽、我們與轉介源和付款人的關係、患者及其家人是否選擇我們,以及我們的轉介源是否選擇其他提供者產生不利影響。
我們在很大程度上依賴信息技術,該技術的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們的業務依賴於信息技術。我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於信息系統,包括由我們的某些第三方合作伙伴運營的系統。我們還嚴重依賴信息系統來處理財務報告方面的財務和會計信息。這些信息系統中的任何一個都可能出現故障或服務中斷,原因有很多,包括計算機病毒、編程錯誤、黑客攻擊或其他非法活動、災難或我們未能妥善維護系統宂餘或保護、維修、維護或升級系統。我們第三方合作伙伴的信息系統無法有效運行或無法與其他系統集成,或這些系統的安全性遭到破壞,可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們的財務信息系統遭遇任何我們無法緩解的重大中斷,我們及時報告財務業績的能力可能會受到影響,這可能會對我們的股價產生負面影響。我們還在全美範圍內與員工和第三方(如患者)進行電子通信。服務中斷或關閉可能會對我們的運營活動產生實質性的不利影響,並可能導致聲譽、競爭和業務損害。此外,補救和修復我們的關鍵信息系統的任何故障、問題或破壞都可能需要大量的資本投資。
我們使用內部系統和工具計算某些運營指標,並不獨立驗證這些指標。某些指標在測量過程中受到固有的挑戰,這些指標中的實際或感知不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們在這裏指的是多個運營指標,包括但不限於技能組合、日均費率、入住率和其他指標。我們使用這些指標來監控和評估我們的業務以及我們擁有和運營的各種設施,這些指標對我們的戰略、運營產生影響
決策、預算和規劃。我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具來計算這些指標。由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同,這些指標可能與第三方或其他公司發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化,包括我們持續公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低於或超過計算性能,或者包含算法或其他技術錯誤,我們提供的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的衡量期間對我們的指標的合理估計,但在衡量節約、使用我們的解決方案、服務和產品以及其他指標方面存在固有的挑戰。此外,在我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標或我們的估計不能準確反映我們的業務,或者如果投資者不認為我們的運營指標是準確的,或者如果我們發現這些數字存在重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們可能無法以有吸引力的價格或根本不能完成未來的設施或業務收購,這可能會對我們的收入產生不利影響;我們也可能選擇處置表現不佳或非戰略性運營的子公司,這將減少我們的收入。
到目前為止,我們的收入增長受到了我們收購新設施和物業的重大影響。根據一般市場條件以及公司內部可獲得的基本資源和領導力,我們將繼續尋求與我們的戰略目標一致的單一和多個設施收購和物業收購機會。
我們面臨着收購設施和物業的競爭,預計這種競爭將繼續下去,並有可能加劇。根據我們確定合適收購候選者的能力、影響我們收購新設施運營和相關房地產能力的未來法規、設施的購買或租賃價格、債務融資購買利率的上升、當前的市場狀況、管理新設施的領導能力以及我們自己承擔新業務的意願等因素,我們歷史上收購設施的速度發生了重大波動。未來,我們預計我們可能購買設施的速度將繼續波動,這可能會影響我們的收入和盈利能力。
我們以前還收購了一些設施,隨着時間的推移,這些設施變得不具戰略性或不那麼可取,我們已經剝離了它們。未來,我們可能會考慮剝離我們當時確定為非戰略性或不太可取的類似設施。剝離設施通常會對我們的收入產生負面影響,可能會從收購或其他努力中轉移管理和其他資源,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他不利影響。
我們可能無法成功地將收購的設施和物業整合到我們的運營中,也可能無法從我們的任何設施收購中獲得我們預期的好處。
我們可能無法成功或有效地將新收購與我們現有的運營子公司、文化和系統整合在一起。將收購整合到我們現有業務中的過程可能會導致無法預見的運營困難,轉移管理層對現有業務的注意力,或者需要意外的員工和財務資源投入,最終可能不會成功。與整合較少的設施相比,同時整合較大規模的收購設施組合可能會帶來類似但更為嚴峻的挑戰。現有的可供收購的業務經常服務於或瞄準與我們目前服務的市場不同的市場。我們還可能確定,為了成功地將這些收購整合到我們現有的運營中,有必要對收購的設施進行翻新,並更換員工和運營管理人員。我們可能無法收回重新定位或翻新新運營子公司所產生的成本。我們期望從許多收購中實現的財務收益在很大程度上取決於我們是否有能力改善臨牀表現、克服監管缺陷、恢復或改善社區運營的聲譽、增加和保持入住率、控制成本,在某些情況下還能改變患者的敏鋭度組合。如果我們不能
如果在我們收購的運營子公司實現這些目標中的任何一項,我們將無法實現預期的收益,我們可能會經歷低於預期的利潤,甚至虧損。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別增加了58個和9個獨立的熟練護理、輔助生活和亞急性設施。這一增長,以及本年度和未來幾年的增長,已經並將繼續對我們目前的管理資源提出重大需求。我們有能力有效地管理我們的增長,並將新的收購成功地整合到我們現有的業務中,這將要求我們繼續擴大我們的運營、財務和管理信息系統,並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理關鍵員工,包括設施級領導和我們當地的護理主管。我們可能無法成功吸引未來收購成功所需的合格人員,我們的管理團隊可能會花費大量時間和精力來吸引合格人員來管理我們未來可能收購的設施。此外,新收購的設施可能需要我們花費大量時間來改善設施的服務,如果我們不能足夠快地改善這些服務,我們可能會受到訴訟和/或失去執照或認證。如果我們不能成功克服這些和其他整合挑戰,我們可能無法從我們的任何收購中獲得我們預期的好處,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在進行收購時,我們可能會受到成本、負債和監管問題的不利影響,這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。
在進行收購時,我們也可能受到運營這些設施的先前供應商的不可預見的債務的不利影響,我們對他們的追索權可能很少或沒有追索權。在收購之前和收購時,我們歷史上收購的許多設施在財務上表現不佳,並存在問題,包括但不限於臨牀、監管和訴訟。即使我們在我們收購的設施中改善了患者護理和運營,我們仍可能面臨與收購前事件相關的收購後監管問題。這些可能包括但不限於,與我們的前任以前不遵守規定有關的付款補償、施加罰款、處罰、經營限制或特殊監管地位。此外,我們可能會招致收購後合規風險,因為難以或不可能立即或迅速地使不合規的設施實質上符合適用的醫療法規。與收購目標有關的盡職調查材料,特別是表現不佳的設施,往往代表着運營和財務改善的最大機會,往往不充分、不準確或不可能獲得,有時需要我們在信息不完整的情況下做出收購決定。儘管我們採取了盡職調查程序,但我們已經獲得或未來可能獲得的設施可能產生意想不到的低迴報,可能導致我們遭受重大損失,可能需要意外支出或其他資源,或者可能不符合我們投資者認為可接受的風險狀況。
此外,我們可能會遇到與任何購置的設施有關的意想不到的困難和支出,包括或有負債。例如,當我們收購一家醫療機構時,我們通常假定該機構現有的聯邦醫療保險提供者編號,以向聯邦醫療保險收取服務費用。如果CMS後來確定設施的前所有人在其運營設施期間從Medicare收到了多付款項,或因設施的運營而招致罰款,CMS可以要求我們承擔多付款項或罰款的償還責任。我們可能無法改進我們獲得的每一個設施。
我們在收購某些設施時也會招致監管風險,因為許可證、認證和其他監管要求會影響我們經營所收購設施的權利。例如,為了按可預測的時間表收購設施,或者為了快速收購下降的運營以防止收購前的進一步下降,我們經常在獲得許可證批准或提供商認證之前收購此類設施。我們作為即將離任的被許可人的臨時管理人運營這些設施,承擔設施的財務責任和其他義務。在我們可能無法或延遲獲得許可證的情況下,我們可能需要根據先前運營商的管理協議來運營該設施。如果我們隨後因任何原因被拒絕獲得許可證或認證,我們可能無法實現收購的預期好處,並可能產生意外成本和其他挑戰,可能導致我們的業務受到影響。
我們可能很難完成與我們的增長戰略相一致的增加我們產能的合資企業。
我們可能會有選擇地尋求對其他醫療保健提供商的戰略收購,並經常尋求與其他醫療保健提供商建立合資企業。我們在確定足夠的合資、收購或其他發展目標並完成這些交易以實現目標的能力方面可能面臨限制。這些合資企業可能不會盈利,或者可能無法實現證明所作投資合理的盈利能力。此外,合資企業的性質要求我們與獨立的第三方協商並分享某些決策權,其中一些可能是非營利性的醫療系統。我們不管理我們投資的任何合資企業,運營和戰略決策權由我們不控制的實體持有。如果我們的合資夥伴不履行其義務,受影響的合資企業可能無法按照其業務或戰略計劃運營,這可能對我們的運營結果產生重大不利影響,或要求我們提高對合資企業的財務承諾水平。此外,合資企業參與者之間的經濟或商業利益或目標的差異可能導致決定延遲、在重大問題上無法達成一致,甚至訴訟。如果這些差異導致合資企業偏離其業務或戰略計劃,或者如果我們的合資夥伴採取與我們的政策、目標或合資企業的最佳利益背道而馳的行動,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們沒有達到或保持從事類似評級活動的CMS或私人組織具有競爭力的護理質量評級,我們的業務可能會受到負面影響。
CMS提供可比較的公開數據,根據護理質量指標對每個州運營的每個SNF進行評級。某些私營組織也從事類似的監測和排名活動。CMS的系統通常被稱為五星級質量評級系統。它給每家養老院在不同類別的評級在一到五星之間,隨着時間的推移,五星級的評級更難獲得。這些評級可以在CMS維護的一個公開網站上獲得,該網站目前名為Care Compare。在收購的情況下,以前運營商的臨牀評級包括在我們的整體五星質量評級中,在重新計算之前,該評級可能不會反映我們能夠做出的改進。一些評級包括多年的回顧期限,這導致之前運營商的數據在一段時間內被考慮到我們的評級中。根據CMS的指導和規定,我們預計CMS未來將收集更多數據並在其網站上報告。
CMS不斷提高質量衡量門檻,更難實現向上和五星級評級。例如,CMS在2022年10月提高了質量衡量門檻,使機構獲得或保持四星級和五星級評級變得更加困難,只允許一個州內10%的護理機構獲得五星級評級。CMS在其星級分割點表中披露了四星和五星評級的遞增標準,該表披露了每個州內每個星級所需的分數。CMS表示,它將每六個月提高這些質量衡量門檻。在沒有任何新的檢查信息的情況下,一些設施的整體五星評級可能會下降,因此,即使其質量指標保持不變或有所改善,受影響設施的五星評級也可能會下降。此外,CMS在Care Compare網站上顯示了療養院的消費者警報圖標,這些療養院在虐待、忽視或剝削事件的檢查報告中被引用。如果我們的設施未能在Care Compare網站上獲得有吸引力或可接受的評級,可能會對其運營產生負面影響,包括吸引或留住患者的能力,以及提高此類評級的費用增加。
提供優質的病人護理是我們業務的基石。我們相信,患者和他們的家人選擇我們的設施,醫院、醫生和其他轉介來源將患者轉介給我們,很大程度上是因為我們的設施以提供高質量的護理而聞名。如果我們的設施未能實現其評級目標或以其他方式在其當地社區保持積極聲譽,原因是護理和行政人員配備和營業額或其他原因,或者如果它們收到濫用、疏忽或剝削事件的消費者警報圖標或其他在Care Compare上的負面評級,可能會影響我們吸引患者的能力,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。
如果我們無法獲得保險,或者如果我們獲得保險的成本變得更高,我們的業務可能會受到不利影響。
對於我們來説,獲得居民護理責任和其他風險(包括財產、汽車和意外傷害保險)的保險可能會變得更加困難和昂貴。例如,下列情況可能會對我們以優惠費率獲得保險的能力產生不利影響:
·我們經歷了高於預期的專業責任、財產和傷亡,或其他類型的索賠或損失;
·我們收到的調查缺陷或引用的範圍或嚴重程度高於正常範圍,或缺陷或引用的數量高於預期;
·我們收購特別麻煩的業務或設施,這些業務或設施對現有或未來的保險公司構成不具吸引力的風險;
·保險公司收緊適用於我們或我們行業的承保標準;或
·保險公司或再保險公司不能或不願意按歷史保費和承保水平為我們或保險業投保。
如果發生上述任何一種潛在情況,我們的保險公司可能會要求我們大幅提高我們的自我保險保留額或免賠額,或為相同或減少的保險範圍支付更高的保費,包括工人補償、財產和意外傷害、汽車、僱傭慣例責任、董事和高級管理人員責任、員工醫療保健以及一般和專業責任保險。
在一些州,法律禁止或限制因專業責任和一般責任索賠或訴訟而產生的懲罰性損害賠償風險的保險範圍。懲罰性賠償的承保範圍也被排除在一些保險單之外。因此,我們可能對這些州的懲罰性損害賠償負責,這些州要麼不在保險範圍內,要麼超過了我們的保單限額。針對我們的索賠,無論其是非曲直或最終結果,也可能會抑制我們吸引病人或擴大業務的能力,並可能要求我們的管理層將時間投入到與我們的業務日常運營無關的事務上。
近年來,除了極少數例外,工人補償和員工健康保險的成本也大幅上升。由於我們的業務和我們服務的居民的性質,包括居民索賠的風險以及潛在的政府行動,可能很難完成承保過程並以商業合理的費率獲得保險。如果我們無法獲得保險,或者如果我們獲得保險的成本變得更高,或者如果我們可以從經濟上獲得的保險水平下降,我們的業務可能會受到不利影響。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些政策包括財產、一般責任、就業福利責任、商務汽車、工人補償、董事和高級管理人員的保險、僱傭實踐和受託責任保險。然而,我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用,這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的自我保險計劃可能會讓我們面臨重大和意想不到的成本和損失。
我們為員工補償、財產和意外傷害、汽車、僱傭行為責任、董事和高級管理人員責任、員工醫療保健以及一般和專業責任保險提供不超過一定限額的自我保險。根據我們關於風險保留和監管要求的決定,保險的類型和金額可能會不時發生變化。我們根據估計過程建立保險損失準備金,該過程使用從公司特定數據和行業數據獲得的信息。估計成本受各種假設和其他因素的影響,包括索賠的嚴重性、持續時間和頻率、與索賠相關的法律成本、醫療保健趨勢以及相關因素的預期通脹。保險索賠數量的實質性增加、醫療成本的變化、事故頻率和嚴重性、法律費用和其他因素可能會導致實際自我保險成本與我們的準備金估計之間的不利差異。因此,我們的自我保險成本可能會增加,這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們設施的地理集中度可能會使我們容易受到這些地區的經濟低迷、監管變化或自然行為的影響。
我們位於加州的工廠佔我們總收入的很大一部分。由於這種集中,當地經濟狀況、政府規則、法規和報銷費率或標準的變化、人口結構的變化、國家資金、自然行為和其他可能導致這些州對熟練護理服務的需求和/或報銷減少的因素,可能會對我們的收入、成本和運營結果產生不成比例的不利影響。此外,由於截至2023年12月31日,我們約有63%的熟練護理牀位位於加利福尼亞州,因此我們特別容易受到電力短缺、火災、地震或泥石流等自然災害造成的收入損失、成本增加或損害,或法規可能導致的負債增加的影響。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。
此外,我們在肯塔基州、南卡羅來納州、密蘇裏州、俄亥俄州和德克薩斯州的設施更容易受到颶風、龍捲風和洪水等自然災害造成的收入損失、成本增加或損壞的影響。這些自然行為可能會對我們、我們運營子公司的員工和我們的設施造成幹擾,這可能會對我們運營子公司的患者和我們的業務產生不利影響。為了為我們運營子公司的患者提供護理,我們依賴於向我們的設施提供持續可靠的食品、藥品、公用事業和其他貨物,以及是否有合格的員工在我們的設施提供服務。如果由於自然災害或其他原因,貨物的交付或員工到達我們設施的能力在任何實質性方面中斷,將對我們的設施和我們的業務產生重大影響。此外,自然災害的影響或迫在眉睫的威脅可能需要我們疏散一個或多個設施,這將是昂貴的,並將涉及風險,包括潛在的致命風險,患者。災難和類似事件的影響本質上是不確定的。此外,由於我們的業務集中在這些州,我們的業務可能會受到經濟狀況、傳染性疾病爆發(包括新冠肺炎)、政治動盪和其他我們無法控制的條件的不利影響,這些條件與其他州相比對這些州的影響不成比例。此類事件可能會傷害我們運營子公司的患者和員工,嚴重損壞或摧毀我們的一個或多個設施,對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響,或以其他方式導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響。
全國工會的行動可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們的一些設施是與工會的集體談判協議的締約方,我們預計未來還會有更多的設施加入集體談判協議。CMS即將提出的規則,根據拜登政府的行政命令,以及潛在的立法,如旨在向那些考慮基於護理的職業提供更多資源的HCBS Access Act,可能會增加員工成立工會的可能性,因為SNF設施越來越重視基於護理的職業。如果員工決定加入工會,我們的經營成本可能會增加,我們可能會遇到合同延誤、難以適應不斷變化的監管和經濟環境、加入工會和加入工會之間的文化衝突
沒有加入工會的員工、罷工和停工,我們可以得出結論,受影響的設施或運營繼續運營將是不划算的。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。
由於我們租賃了我們的大部分設施,我們面臨與租賃房地產相關的風險,包括與租賃終止、租賃延期和特別費用有關的風險,任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
截至2023年12月31日,我們租賃了179%的設施。我們的大多數租賃是三重淨值租賃,這意味着除了租金外,我們還需要支付與物業相關的成本(包括物業税、保險以及維護和維修成本)。我們的一些租約涵蓋多個設施,包括一些在一次主租約中涵蓋25個或更多設施的租約。我們有責任支付這些費用,儘管與支付這些費用相關的一些好處屬於作為相關設施所有者的房東。
每份租約規定,房東可因各種理由終止租約,包括拖欠任何租金、税款或其他付款義務,或違反租約中的任何其他契諾或協議。根據我們的債務協議,終止租賃可能導致違約,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證我們將來能夠履行我們在租約下的所有義務。此外,可能會與業主就此類租約下的義務或業主終止租約的能力發生糾紛,這可能會擾亂我們的業務運營並增加費用。
未能產生足夠的現金流來支付所需款項或滿足我們長期債務、抵押貸款和長期經營租賃下的經營契約,可能會導致這些協議下的違約和其他債務、抵押或經營租賃安排下的交叉違約,這可能會損害我們的運營子公司,並導致我們失去設施或經歷喪失抵押品贖回權。
我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來支付利息、本金和租賃費用。此外,根據吾等與Truist Bank及貸款人銀團經修訂及重述的信貸協議(經修訂及重訂的2023年信貸安排)的條款,吾等須遵守此類信貸安排慣常的若干正面及負面契諾,以及兩項財務契諾、一項總槓桿財務契諾及一項固定收費覆蓋率財務契諾。這些限制可能會干擾我們根據修訂和重新設定的2023年信貸安排獲得額外預付款的能力,或者獲得新的融資或從事其他業務活動的能力,這可能會抑制我們增長業務和增加收入的能力。見標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸安排”一節。
我們的一項或多項按揭貸款的財務表現,不時可能不符合按揭條款所規定的營運契約。根據我們的融資安排,任何不付款、不遵守規定或其他違約行為可能會導致貸款人取消擔保此類債務的貸款的抵押品贖回權,或者在租賃的情況下,導致出租人終止租賃,每一項都會給我們帶來收入和資產價值的損失或財產損失。此外,在許多情況下,債務既有一個或多個貸款的抵押,也有我們的擔保。如果在這些情況下發生違約,貸款人可以通過宣佈擔保項下所有立即到期和應支付的未償還金額,並要求我們履行支付此類款項的義務,來避免要求取消不動產抵押品贖回權的司法程序。如果其中任何一種情況發生,我們的財務狀況都將受到不利影響。出於税收目的,我們任何房產的止贖都將被視為以相當於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過我們在物業中的納税基礎,我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入,但不會收到任何現金收益,這將對我們的收益和現金狀況產生負面影響。此外,由於我們的抵押貸款和經營租賃通常包含交叉違約和交叉抵押條款,如果我們對一項貸款違約,可能會影響大量其他貸款及其相應的融資安排和經營租賃。
由於我們修訂和重訂的2023年信貸安排、抵押貸款和租賃義務是固定費用並由特定資產擔保,而且我們的循環貸款義務幾乎由我們所有的資產擔保,如果償還率、患者敏鋭度組合或入住率下降,或者如果我們出於任何原因無法履行貸款或租賃義務,我們可能無法支付成本,我們的部分或全部資產可能面臨風險。我們是否有能力為我們的債務支付本金和利息,以及為我們的經營租賃支付租賃費用,取決於我們未來的表現,這將受到一般經濟狀況、行業週期以及影響我們經營子公司的財務、商業和其他因素的影響,其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務或支付我們的經營租賃的租賃款項,我們可能被要求在債務或股票市場尋求額外的融資,對我們的全部或部分債務進行再融資或重組,出售選定的資產,減少或推遲計劃的資本支出,或者推遲或放棄理想的收購。這些措施可能不足以使我們能夠償還債務或支付我們的經營租賃的租金。未能按要求支付我們的債務或運營租賃,或者推遲或放棄我們計劃的增長戰略,可能會對我們未來創造收入和維持盈利的能力造成不利影響。此外,任何此類融資、再融資或出售資產的條款可能不會對我們有利,或者根本不會。
我們的創始人在我們的某些租約中有個人擔保,這使得他們面臨更大的違約風險。
我們的創始人在我們的某些租約中使用他們的個人財產提供了個人擔保。根據我們創辦人提供的個人擔保,我們的創辦人已同意在我們無法履行租約下的義務的情況下履行我們的義務。如果擔保對我們的創始人之一或雙方強制執行,他們可能有義務使用他們的個人財產來履行租約規定的義務。如果我們的創始人遭受個人破產或駁斥擔保,我們可能會受到租賃違約風險的增加。我們的創始人對我們負有忠誠的受託責任。然而,無論是否要求他們各自的擔保,他們各自的個人利益與我們的利益之間都存在潛在的利益衝突。不能保證不會出現可能對我們的業務和財務前景有害的實質性衝突。
我們可能需要額外的資本來資助我們的運營子公司和資助我們的增長,我們可能無法以我們可接受的條款獲得,或者根本無法獲得,這可能會限制我們的增長能力。
我們有能力維持和加強我們的運營子公司和設施,使其處於合適的狀態,以達到監管標準,有效地運營,並在我們的市場上保持競爭力,這要求我們投入大量資源繼續投資我們的設施和設備。我們有時在資本支出方面比我們的競爭對手更積極,以解決與老化和過時的設施和設備相關的問題,並在其他方面使我們的設施在當地市場更具吸引力。此外,通過收購現有設施、擴大現有設施和建設新設施來繼續擴大我們的業務可能需要額外的資本,特別是如果我們要加快收購和擴張計劃的話。我們可能無法獲得融資,或可能只有在不利的條款下才能獲得融資,包括支付高於過去發生的利率。此外,我們的一些未償債務和長期租約等限制了我們產生額外債務的能力。如果我們無法籌集更多資金,或無法以我們可以接受的條件獲得更多資金,我們可能不得不推遲或放棄部分或全部增長戰略。此外,如果通過發行額外的股本證券來籌集更多資金,我們股東的所有權百分比將被稀釋。任何新發行的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。
全球經濟發展、政治動盪、高通脹、利率上升、疫後環境或其他因素導致的不利市場或宏觀經濟狀況或市場波動,可能會對我們的業務運營產生重大和不利的影響。
由於全球經濟發展、政治動盪、高通脹、利率上升、後COVID環境或其他因素造成的不利市場或宏觀經濟狀況或市場波動,
可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。例如,涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件,影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉,後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣,2023年3月12日,簽名銀行(Signature Bank Corp.)和銀門資本(Silvergate Capital Corp.)分別被捲入破產管理程序,整個金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。我們可能會在第三方金融機構維持超過FDIC標準保險限額的現金餘額。儘管美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃,向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款,但金融機構普遍存在的客户提款需求或其他流動性需求可能會超出此類計劃的能力,而且不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會未來會在此類銀行或金融機構關閉的情況下提供未投保資金的渠道,也不能保證他們會及時這樣做。這些事件可能對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果造成各種重大和不利影響,包括但不限於:
·延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失;
·可能或實際違反法定、監管或合同義務,包括要求我們維持信用證或其他信貸支持安排的義務;或
·終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。
此外,宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的虧損或違約,進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如,合作伙伴可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產,或者供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外,供應商或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響,這些風險可能會對我們造成重大不利影響,包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會,或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債,或任何合作伙伴未能在到期時付款,或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約,或任何重大供應商關係的喪失,都可能導致我們遭受重大損失,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
金融市場的狀況,包括資本和信貸市場的波動和惡化,可能會限制債務和股權融資來源,為我們業務的資本和流動性需求提供資金,並對我們目前的現金、現金等價物和投資組合的價值產生負面影響或損害,包括美國支持的投資。
我們的現金和現金等價物混合存放在銀行賬户、隔夜投資和其他計息賬户中。由於國內和全球政治、經濟、信貸和金融市場狀況不確定,包括與2022年和之前幾年相比,2023年利率和通貨膨脹率大幅上升,對這類金融工具的投資帶來了流動性和信貸方面的擔憂帶來的風險。鑑於美國和全球信貸和金融市場未來可能出現惡化,不能保證我們的現金、現金等價物或投資的公允價值不會發生損失或重大惡化。圍繞美國政府證券交易市場的不確定性或美國政府履行此類國債義務的能力受損,可能會影響我們當前現金、現金等價物和投資組合的流動性或估值。此外,持續的國內和國際政治不確定性,以及信貸和金融市場的不確定性,可能會使我們難以清算我們的
在到期前進行的投資不會招致虧損,這可能會對我們的業務財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
如果出現重大收購或其他增長機會,或者出現其他意想不到的挑戰或機會,我們可能需要額外的資本。美國資本市場可能會波動。我們不能向您保證,將有額外的資本可用或按我們可以接受的條件可用。如果沒有資金,我們可能無法為內部或外部業務擴張提供資金,也無法應對競爭壓力或其他市場狀況。
延遲償還可能會造成流動性問題。
如果我們的賬單信息系統出現問題,或者如果Medicare、Medicaid或其他付款人出現問題,我們可能會在付款週期中遇到延遲。此外,第三方付款人可能無法及時向我們付款。我們不時會遇到這樣的延誤,因為政府付款人出於預算平衡的目的而制定了計劃中的償還延遲,或者是由於提前還款審查的結果。與管理型醫療組織和其他保險公司的延誤也時有發生,他們是我們患者的付款人。
我們運營的一些州正在預算赤字下運營,或者未來可能會出現預算赤字,這可能會推遲償還,從而對我們的流動性產生不利影響。此外,程序問題不時要求我們在匯款前重新提交或上訴索賠,這導致了我們的應收賬款過期。由於政策或賬單或審計程序的變化,從州項目或商業付款人那裏收到報銷的意外延遲可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。
管理型醫療組織(MCO)的持續使用和增長可能會導致我們報銷的延遲或減少,包括管理型醫療補助。
在許多州,包括我們運營的一些最大的州,包括加利福尼亞州,州醫療補助福利是通過MCO管理的。通常,這些MCO根據管理式醫療合同管理商業健康和聯邦醫療保險優勢福利。
MCoS和其他第三方付款人繼續進行整合,以增強其影響醫療服務提供和成本結構的能力。因此,越來越多的管理型醫療機構滿足了很大一部分美國人口的醫療需求。這些組織通常與數量有限的供應商簽訂服務協議,以提供所需的服務。此外,第三方支付者,包括管理醫療支付者,越來越多地要求折扣的費用結構。
在全國範圍內,MCO覆蓋了越來越多的Medicaid和Medicare Advantage受益人。MCoS可能比州醫療補助和聯邦醫療保險機構更積極地拒絕索賠或尋求退款,以便他們在這些管理合同下的服務是有利可圖的。使用MCO支付資金所產生的額外步驟為我們的獨立運營子公司帶來了更多延遲、減少或收回付款的風險,併為包括罰款和其他制裁在內的風險提供了更多途徑,包括暫停或被排除在參與各種政府計劃之外。如果這些組織終止我們作為首選提供者,將我們的競爭對手作為首選或獨家提供者,要求折扣收費結構,限制符合條件的患者獲得我們的服務,或通過預付費按人頭支付安排尋求我們承擔全部或部分財務風險,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
為了遵守住房和城市發展部(HUD)的規定,我們可能需要進行意外支出,這可能會增加我們的成本。
我們的一些設施目前受到與住房和城市發展部簽訂的監管協議的約束,該協議賦予住房和城市發展處處長廣泛的權力,在專員確定該等設施根據住房和城市發展部的規定存在操作缺陷的情況下,要求更換我們作為該等設施的運營商。遵守HUD的要求往往很困難,因為這些要求並不總是與
其他聯邦和州機構的要求。對不合格的檢查提出上訴可能是昂貴和耗時的,如果我們不能成功補救失敗的檢查,我們可能會被排除在未來獲得HUD融資,或者我們可能會遇到限制或禁止我們的HUD保險設施的運營。
如果我們未能保護患者信託基金中持有的資金,我們將被要求償還這些資金,我們可能會受到傳票、罰款和處罰。
根據聯邦法律,我們的每個設施都必須維持一個患者信託基金,以保護其居民和患者的某些資產。如果患者信託基金中的任何資金被挪用,我們必須償還患者信託基金挪用的資金。如果我們的患者信託基金中持有的任何款項在未來被挪用且無法追回,我們將被要求償還這些款項,根據聯邦和州法律,我們還可能受到傳票、罰款和處罰。
安全漏洞、網絡安全事件或我們無法有效地集成、管理和保持信息系統的安全和運行可能會違反安全法律,擾亂我們的運營,並使我們承擔重大責任。
醫療保健企業越來越多地成為網絡攻擊的目標,黑客通過網絡攻擊擾亂業務運營或獲取受保護的健康信息,通常要求鉅額贖金。我們的業務依賴於我們的計算機系統和網絡的正常運行和可用性。雖然我們已採取措施保護我們的信息系統以及這些系統中維護的患者健康信息和其他數據的安全,但我們不能向您保證,我們的安全和安保措施以及災難恢復計劃將防止我們的信息系統和運營受到損害、中斷或破壞。此外,我們無法控制與我們簽訂合同的第三方供應商持有的我們信息的安全和保障。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化且可能難以檢測,因此我們(或第三方供應商)可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外,我們(或第三方供應商)開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,或可能意外危及信息系統安全的其他問題。未經授權的人可能試圖通過欺詐或其他形式的欺騙訪問我們的系統或設施,或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。
有時,我們通過業務收購獲得了額外的信息系統,這些收購的系統可能會使我們面臨風險。我們還授權某些第三方軟件來支持我們的運營和信息系統。我們或第三方供應商無法繼續維護和升級信息系統和軟件,可能會擾亂或降低我們的運營效率。此外,與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們業務的效率。
繞過我們信息系統安全措施的網絡攻擊或其他事件可能會導致安全漏洞,這可能會導致我們的信息系統基礎設施或業務受到實質性破壞,補救成本巨大(例如數據恢復),並可能涉及企業或患者健康信息的重大損失。如果網絡攻擊或其他未經授權嘗試訪問我們的系統或設施成功,還可能導致機密信息或知識產權的被盜、破壞、丟失、挪用或泄露,可能導致運營或業務延遲,這可能會對我們提供各種醫療服務和以其他方式進行業務運營的能力造成實質性影響,並可能需要我們花費大量成本來補救漏洞並檢索我們的數據或訪問我們的系統。任何成功的網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或設施的嘗試也可能導致負面宣傳,可能損害我們在患者、轉診來源、付款人或其他第三方中的聲譽或品牌,並可能使我們遭受許多不利後果,其中絕大多數是不可保險的,包括但不限於我們業務中斷、監管和其他民事和刑事處罰、罰款、調查和執法行動(包括但不限於美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會、民權辦公室、監察長辦公室或州總檢察長產生的行動)、罰款、與受數據泄露影響的公司進行私人訴訟(包括集體訴訟)、客户流失、與付款人的糾紛和運營增加
費用,無論是單獨的還是總體的,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護,或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們成功競爭和利用我們技術的能力可能會受到不利影響。
我們的業務在一定程度上依賴於內部開發的技術和內容,包括軟件和專有技術,這些技術和內容的保護對我們的業務和戰略的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密法和版權法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。隨着時間的推移,我們可能會通過更多的商標、專利和其他知識產權申請來增加我們在保護知識產權方面的投資。然而,這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。如果我們無法確立或保護我們的知識產權和其他權利,我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害,因為第三方可能能夠開發與我們基本相同的技術,或者挑戰我們使用現有技術的能力。
此外,我們的一些服務依賴於由第三方開發或獲得許可的技術和軟件,我們可能無法以合理的條款或根本無法維持與此類第三方的關係或在未來建立類似的關係。我們未能獲得、維護和執行我們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們是一家沒有業務的控股公司,依靠我們多家獨立運營的子公司為我們提供必要的資金,以履行我們的財務義務。我們的任何一個或多個子公司的債務可以強加給我們或我們的其他子公司。
我們是一家控股公司,沒有直接的運營資產、員工或收入。我們的每個設施都是通過一個獨立的、全資擁有的獨立子公司運營的,該子公司擁有自己的當地管理、員工和資產。我們的主要資產是我們直接或間接在我們的多個運營和房地產控股子公司中持有的股權。因此,我們依賴子公司的分配來產生履行財務義務和支付股息所需的資金。我們的子公司在法律上與我們截然不同,沒有義務向我們提供資金。我們子公司向我們進行分配的能力將在很大程度上取決於它們各自的經營業績,並將受到其管轄的組織法律的限制,這些法律可能會限制可用於分配給投資者或股東的資金數額、這些子公司的協議、我們融資安排的條款以及我們子公司未來任何融資安排的條款。如果我們從子公司獲得的現金分配不足以為我們的財務義務提供資金,我們可能需要通過債務產生、發行股權或出售資產來籌集現金。然而,我們不能保證我們能夠通過這些方式籌集資金。如果我們的任何子公司向我們支付股息或分配或付款的能力受到監管或法律要求、破產或資不抵債、或我們需要維持我們的財務實力評級的實質性限制,或者由於經營業績或其他因素而受到限制,這可能會對我們履行財務義務以及向股東支付股息或分配的能力產生不利影響。
我們未來的成功有賴於管理層和關鍵員工的持續努力,以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。
我們依賴於我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務,損害我們的運營結果。此外,我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多合格的人員。對這類人員的競爭非常激烈,我們可能無法成功地吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊中的任何新成員都能夠成功地執行我們的業務和運營戰略。
與政府監管相關的風險
我們依賴第三方付款人的付款,包括聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃和私人保險組織。如果改變、減少或取消服務的覆蓋範圍或報銷,包括通過控制成本的努力,改變支出要求,加強和改變數據報告、衡量和評估標準,我們的運營、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
我們從政府醫療保健計劃中獲得大量收入,主要是聯邦醫療保險和州醫療補助計劃。聯邦醫療保險是我們最大的總收入來源,分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入的38.6%和47.6%。此外,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們分別從醫療補助計劃總收入中獲得了37.6%和30.2%的收入。許多其他付款人可能會使用公佈的聯邦醫療保險費率作為報銷的基礎。因此,如果聯邦醫療保險報銷率降低或未能像我們的成本一樣迅速增加,如果管理聯邦醫療保險計劃的規則發生對我們的業務或行業不利的變化,或者如果聯邦醫療保險、聯邦醫療補助和其他第三方付款人付款出現延誤,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
國會和CMS經常改變管理醫療保險計劃的規則,包括那些管理報銷的規則。從州醫療補助計劃收到的付款因州而異。這些付款和計劃受法律和法規、行政裁決、解釋、預算和資金限制以及付款和報銷計算方法的更改以及參與計劃的要求的影響。當實施這些更改時,我們還必須相應地修改我們的運營和內部計費流程和程序,這可能需要大量的時間和費用。由於聯邦醫療保健支出持續增加,州政府可能面臨預算短缺,聯邦和州政府已經並可能繼續對聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及向此類計劃受益人提供的服務進行報銷。美國聯邦預算可能會發生變化,包括削減聯邦支出,而聯邦醫療保險計劃經常被提及為削減開支的目標。任何變化對我們業務的全面影響都不確定。聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃和其他可能對我們的業務產生不利影響的第三方付款人計劃的變化包括:
·法規和監管變化,包括影響州補償計劃的政策解釋和變化,特別是醫療補助補償和管理醫療支付;
·對基本税率或支付基數進行行政或立法改革;
·減少或取消年增率,或終止減少的延期付款;
·對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制;
·改變患者評估和/或確定付款水平的方法;
·財政中介機構、承運人或付款人的付款或其他拖延;
·重新定義入學標準和參與政府醫療保健計劃;
·改變工作人員要求(即要求所有工作人員接種新冠肺炎疫苗,併為這些疫苗接受強化注射),作為支付或有資格獲得醫療保險報銷的條件;
·降低了報銷率,改變了商業和管理護理合同的覆蓋範圍;
·改變政府報銷計劃下的報銷費率、報銷方法或報銷時間,包括由於預算或其他壓力而減少年度報銷更新;
·由於任何正在進行的政府調查和審計,或由於聯邦或州政府長期部分或全部停擺,導致付款中斷或延誤;
·受益人應付的共同付款或免賠額增加;
·賠償努力和追回多付款項;
·聯邦、州和地方訴訟、行政訴訟和執法行動,包括與虛假索賠、新冠肺炎或未來的流行病有關的訴訟、行政訴訟和執法行動,以及未能滿足經濟救濟的條款和條件;以及
·公開披露的與護理質量、患者傷害和虐待、賬單和報銷有關的執法行動、審計或調查的聲譽損害。
醫療保健行業,包括政府和商業付款人,正在發起成本控制努力。聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常會發生變化,包括法律和法規的變化、費率調整(包括追溯調整)、限制可支付金額的年度上限(包括免賠額和共同保險金額)、行政或行政命令以及政府資金限制,所有這些都可能對聯邦醫療保險為我們的服務報銷的費率產生實質性的不利影響。此外,由於確定某些費用不能報銷或不合理,或者因為沒有提供足夠的或額外的文件,或者因為某些服務沒有覆蓋或被認為是醫療必要的,可能會推遲或拒絕付款。這些付款人的收入可在理賠過程中重新審查後或作為付款後審計的結果進行追溯調整。此外,政府和私人付款人都越來越多地尋求基於價值的採購來控制成本。基於價值的採購注重結果的質量和護理的效率,而不是護理的數量。降低報銷率或報銷的服務範圍可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,甚至導致報銷率不足以彌補我們的運營成本。
對於2024財年,根據2023年7月31日發佈的SNF預期支付系統(PPS)規則,聯邦醫療保險A部分對SNF的報銷將在下一財年增加4%。CMS還增加了新的質量措施,將在2024至2027財年生效,這些措施將評估員工流動率、出院成功率、再次住院治療和住院受傷,這可能會對通過聯邦醫療保險計劃獲得的收入產生不利影響。CMS對SNF基於價值的採購(VBP)計劃的更改,例如SNF醫療保健相關感染衡量標準、每位住院日總護理時數衡量標準、出院到社區後急性護理措施,以及從2028財年開始將SNF 30天全原因重新入院措施替換為SNF在逗留期間可能可預防的重新入院措施,可能會減少我們的獨立運營子公司根據SNF VBP計劃可能獲得的補償。根據2024年3月28日發佈的2025財年SNF PPS擬議規則,CMS提議在2025財年將SNF的聯邦醫療保險A部分報銷增加4.1%。如果最終敲定,加息將於2024年10月1日生效。我們不能保證建議的差餉加幅會如建議的那樣定案。
CMS於2019年10月實施了最終規則,實施了一種新的病例混合分類系統PDPM(患者驅動的支付模式),該系統側重於患者的臨牀狀況。CMS可能會對報銷水平和潛在的報銷公式進行未來的調整,因為它繼續監測PDPM對患者結果和預算中性的影響。拜登政府繼續研究養老院行業,並呼籲HHS根據這些研究發佈擬議的規則。
聯邦醫療保險報銷的損失,或者政府在支付聯邦醫療保險方面的拖延或違約,也會對我們的收入產生實質性的不利影響。存在不遵守聯邦醫療保險規定的情況,任何州的醫療補助計劃下的任何處罰、暫停、終止或其他制裁都可能導致互惠和
根據聯邦醫療保險計劃施加相應的處罰,直至終止或撤銷我們如上所述的聯邦醫療保險參與和付款人協議。
熟練護理服務的報銷很大一部分來自醫療補助。醫療補助是一項由州政府管理的計劃,由州政府資金和配套的聯邦資金提供資金。近年來,醫療補助支出迅速增加,成為州預算的重要組成部分,這導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施,在某些情況下還減少了醫療補助的總支出。由於我們總收入的大部分來自我們在加州的熟練護理運營子公司,因此加州的任何預算削減或延誤都可能對我們的淨患者服務收入和盈利能力產生不利影響。儘管目前我們運營的許多州都有州預算盈餘,但我們可以預期,SNF的醫療補助支出將面臨持續的成本控制壓力,任何此類下降都可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生不利影響。
醫療補助計劃及其報銷費率和規則在聯邦和州兩級都會經常發生變化,包括法律、法規、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制的變化,所有這些都可能對州醫療補助計劃報銷我們的服務的費率或我們產生的費用金額產生實質性的不利影響。
為了籌集資金來支付醫療補助計劃不斷增加的成本,許多州利用通常被稱為提供者税的財務安排。根據醫療服務提供者的税收安排,各州向醫療保健提供者徵税,然後將收入作為醫療補助支出支付給提供者,這允許各州隨後就額外的報銷申請額外的聯邦匹配資金。當前的聯邦法律規定了最高允許的提供者税佔提供者患者淨收入的百分比的上限。不能保證聯邦法律將繼續為通過提供者税籌集資金的州醫療補助支出提供匹配的聯邦資金,也不能保證當前對提供者税的上限不會降低。任何停止或減少與醫療補助提供者税收相關的聯邦匹配可能會對各州的醫療補助支出產生重大的不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
CAA 2023年規定了根據家庭第一冠狀病毒救濟法(FFCRA)逐步減少和終止增加的聯邦醫療補助百分比(FMAP)付款,並規定自新冠肺炎大流行早期就參加該計劃的醫療補助受益人不再參加該計劃。CMS增加的FMAP付款從2023年第二季度的5%下降到第三季度的2.5%,第四季度下降到1.5%。增加的FMAP付款將於2024年停止。CAA 2023授權CMS對不符合該法要求的州實施罰款、處罰和其他制裁,以取消增加的FMAP付款。因此,在我們以罰款和罰款的形式運營的州,這些削減可能會給醫療補助計劃帶來進一步的負擔,這可能會導致支付減少。
從2023年4月1日開始,各州被允許開始取消醫療補助受益人的登記。CMS指導允許恢復Medicaid的歷史續簽、登記和資格確定做法,允許各州在長達14個月的時間內啟動和處理傳統的Medicaid續簽。CAA2023年的S退保津貼和返回傳統的醫療補助續簽流程,其中包括COVID前的資格確定,可能會導致醫療補助受益人的數量減少,並可能導致我們現有和潛在患者人數的減少。因此,有能力為我們的運營子公司的服務買單的現有或潛在患者可能會減少,對能夠為這些服務提供報銷的醫療補助受益人的競爭也會加劇。
CMS正在監控退保過程,以努力保護符合條件的受益人在恢復聯邦醫療補助的歷史續簽、投保和資格確定做法期間免受不適當的保險損失,並要求某些州暫停退保,除非它們可以確保所有符合條件的人都不會被不當退保。CMS正在繼續監測各州對聯邦要求的遵守情況,並正在與受影響的州合作,解決與續簽要求相關的問題。各州因不遵守CMS的指示而面臨失去聯邦醫療補助匹配資金的風險,這可能會導致醫療補助資金減少
可向我們的運營子公司及時報銷其運營費用。某些估計表明,大約1700萬人可能會在重新確定的過程中失去醫療補助覆蓋範圍,因為他們計劃在2024年5月完成。
自2024年1月16日起,一旦CMS開發併發布所需的表格,披露要求就會生效,聯邦醫療保險和醫療補助護理機構必須在初始登記和重新驗證時披露關於設施的所有權、管理和不動產出租人所有者的新數據。此外,護理機構必須及時報告任何變化,包括與所有權變化有關的變化。CMS將新的可退出方定義為包括設施管理機構的成員、設施的高級管理人員、董事、成員、合作伙伴、受託人或管理僱員、行使運營、財務或管理控制、向設施租賃或轉租不動產、擁有不動產5%或以上的直接或間接權益或向設施提供管理或行政服務的個人或實體。此外,對於作為公司的任何可退出方,披露必須包括擁有5%或更多直接或間接所有權利益的股東。此外,金融機構將被要求披露表格上是否有任何實體是私募股權公司或房地產投資信託基金(REIT)。CMS將公開提供所提供的信息。這一新的披露要求涉及報告大量信息,並可能使我們遵守聯邦醫療保險和醫療補助要求的努力複雜化。如果不遵守新的披露要求,可能會影響我們對Medicare和州Medicaid計劃的參與,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
醫療補助是我們獨立運營的子公司的重要資金來源。我們可能會受到取消參加醫療補助受益人的不利影響,這可能會導致報銷減少,從而可能對我們的收入和利潤產生不利影響。在重新確定被暫停的州暫時恢復醫療補助福利,可以幫助緩解一些經濟擔憂。臨時暫停和恢復對受益人的醫療補助覆蓋範圍造成的中斷也可能給我們的獨立運營子公司帶來運營挑戰,包括對現金流、支付員工工資的可用資金以及整體財務穩定的不利影響。取消醫療補助計劃對我們財務和運營的最終影響將取決於各州的具體情況和行動。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。
美國醫療體系的改革,包括《平價醫療法案》(ACA)下的新法規,繼續對我們施加新的要求,可能會對我們的業務產生實質性影響。
ACA導致我們的運營和我們提供的服務的補償模式發生了重大變化。CMS繼續發佈規則以執行ACA,包括最近關於執行反歧視條款的新規則和新規則,新規則要求披露SNF向其出租或轉租其經營空間的房地產所有者的所有權、組織、管理和身份。隨着2022年8月通過的《2022年通脹削減法案》(IRA),國會繼續擴大和補充ACA,包括通過繼續由聯邦政府資助的保險費補貼。****對ACA的這一修改表明,國會未來可能會繼續改變和擴大ACA。
ACA的效力在國會議員和公眾中引起了很大爭議,它已經成為包括美國最高法院在內的許多法院廣泛訴訟的主題,結果各不相同--一些擴大了ACA,另一些限制了ACA。如果ACA被廢除,或ACA中對我們業務有利的任何內容被實質性修改或改變,例如關於健康保險業、付款人的報銷和保險覆蓋範圍的條款,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。因此,ACA對我們業務的未來影響很難預測,其持續不確定的未來可能會對我們的業務產生負面影響。然而,ACA或其實施條例的任何實質性變化都可能對我們的運營產生負面影響。
雖然無法預測是否以及何時會發生任何此類變化,但在選舉期間和之後討論的具體建議,包括對ACA的廢除或實質性修訂,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外,即使ACA不修改或廢除,總裁和
聯邦政府的行政部門以及CMS和HHS對ACA條款的實施有重大影響,新政府可能會做出影響ACA實施和執行的變化,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們已經看到了這一點,監管活動根據ACA第1557條頒佈了關於反歧視的規則,並根據ACA第6101條披露了SNF的所有權和服務提供者。如果我們緩慢或無法適應任何此類變化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
自ACA以來,一直有醫療改革提案,我們預計將提出並實施其他醫療改革立法和監管改革,包括減少支付給瑞士央行的費用,並實施人員配備和報告要求。我們無法預測美國醫療體系未來的改革將對我們的業務產生什麼影響,包括對我們服務的需求、我們的運營成本或這些服務的報銷金額。然而,這些新法律可能會降低報銷或增加業務成本,並對我們的業務產生不利影響。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。
我們會受到政府和第三方付款人的各種審查、審計和調查,這些審查、審計和調查可能會對我們的業務產生不利影響,包括退還之前向我們支付的金額的義務、潛在的刑事指控、罰款和/或我們失去參與Medicare和Medicaid計劃或其他第三方付款人計劃的權利。
監管機構和第三方付款人正在加強對索賠的審查,這可能需要額外的資源來回應審計,並可能導致更多的延遲或拒絕收到付款。由於我們參與了聯邦醫療補助和醫療保險計劃,我們和其他計劃參與者將接受各種政府審查、審計和調查,以核實是否符合與這些計劃相關的規則和相關適用法律法規,包括向這些計劃提交的付款索賠,這些計劃將受到恢復審計承包商、區域計劃完整性承包商、計劃保障承包商、統一計劃完整性承包商、補充醫療審查承包商和醫療補助完整性承包商計劃(統稱為審查)的審查。在這些審查中,CMS聘請的第三方公司對索賠數據以及醫療和其他記錄進行廣泛分析,以確定聯邦和州計劃下潛在的不當付款。儘管我們一直受到付款後審計和審查的影響,但近年來由聯邦醫療保險行政承包商進行的更密集的“調查審查”似乎是我們財政中介機構的常規程序。管理醫療和其他第三方付款人通常也保留進行審計和定期審計的權利。
我們認為,賬單和報銷錯誤和分歧在我們的行業中很常見,因此,由於與患者診斷和護理、記錄保存、索賠處理和患者服務和報銷流程的其他方面相關的流程中固有的主觀性,以及這些主觀性可能產生的錯誤和分歧,我們定期對我們的報銷申請進行審查、審計和上訴。不利的審查、審計或調查可能導致:
·有義務退還之前根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃或從私人付款人那裏支付給我們的金額,金額可能對我們的業務至關重要;
·州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰或其他制裁;
·暫時或永久喪失我們參加聯邦醫療保險或醫療補助計劃、一個或多個私人付款人網絡、准入禁令或暫停的權利;
·長期的監管監督,包括對索賠進行教育和抽樣、延長預付款審查、將經營業務轉交給恢復審計或廉正承包人,或推斷在經過專門審查的索賠之外的其他報銷的錯誤率;
·針對我們的私人訴訟增加;以及
·損害了我們在獨立運營子公司所服務地區的聲譽。
聯邦和州政府繼續推行強化執法政策,導致了大量的調查、審計、傳訊或監管缺陷和其他監管行動。聯邦和州機構加強和協調民事和刑事執法工作,作為對醫療保健公司,特別是SNF的眾多持續審計、調查和調查的一部分。這些調查的重點除其他外包括賬單和費用報告做法;提供的護理質量;以及所提供服務的醫療必要性。CMS宣佈了一項新的全國性審計,即“SNF 5-Claim Probe&Education Review”,在該審計中,Medicare行政承包商將審查每個設施的五項索賠,以檢查是否符合PDPM賬單,如果發現錯誤,可能會導致個別索賠拒絕付款。所有沒有接受有針對性的調查和教育(TPE)審查的設施,或最近沒有通過TPE審查的設施,都將接受全國範圍的審計。
如果我們不遵守這些廣泛的法律、法規和對我們業務的禁令,我們和某些官員可能會被要求退還所謂的多付款項、民事和刑事處罰、終止、排除或暫停聯邦醫療保險和醫療補助計劃的付款、丟失聯邦醫療保險或醫療補助認證、禁止新入院的聯邦醫療保險和醫療補助付款、暫停入院。我們還可能受到公司誠信協議或監管機構的廣泛監督。我們可能被迫花費大量資源應對調查、審計和其他執法行動,將大量時間、資源和注意力從我們的管理團隊和員工身上轉移開,並可能在任何此類調查或訴訟期間和之後對我們的運營結果產生實質性有害影響,無論我們是否勝訴。
我們受到廣泛而複雜的法律和政府法規的約束。如果我們的運營不符合這些法律和法規,或者如果這些法律和法規發生變化,我們可能會被要求投入大量資金或改變我們的運營,以使我們的設施和運營合規。
管理我們業務的法律和法規,以及參與各種政府計劃的條款,規範着我們經營業務的方式、我們提供的服務、我們提供服務的方式以及從政府計劃和私人付款人那裏收取報銷的方式,以及我們與患者、醫療保健提供者和轉介來源的互動、我們的營銷活動,以及我們運營的其他方面。這些法律法規經常會發生變化。我們與醫療保健行業的其他公司一樣,必須遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律和法規。根據適用的聯邦和州法律法規,可能會影響我們的運營能力的限制包括:
·聯邦反回扣法規(AKS)禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬,以換取訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使推薦個人,或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分物品或服務。“報酬”包括以現金或實物形式直接或間接轉移任何有價值的東西。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規;
·聯邦醫生自我推薦法(斯塔克法),除有限的例外情況外,禁止包括內科醫生在內的醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給一個實體,以提供某些指定的醫療服務,前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排),並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定醫療服務的費用。與AKS不同的是,如果財務安排不符合適用的例外情況,則違反斯塔克法,無論當事人誘導或獎勵轉介的任何意圖,或財務關係和轉介的原因;
·聯邦《虛假索賠法》(FCA),對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請,或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠付款的個人或實體施加民事和刑事責任。根據《邊境保護法》,有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐,如編碼錯誤、為未提供的服務收費,以及提供醫療上不必要的或質量不合格的護理。此外,政府可以斷言,就FCA而言,包括因違反聯邦AKS或斯塔克法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據FCA提起的訴訟可以由司法部長、美國司法部(DoJ)、美國檢察官辦公室提起,也可以作為個人以政府名義提起的準訴訟。這些私人當事人,通常被稱為關係人或舉報人,有權分享政府通過審判或和解追回的任何金額,這些準案件在提交案件時由法院查封;
·HIPAA和相關規則的醫療欺詐刑事條款,禁止明知和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或詭計,或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規;以及
·關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定,其中一些規定可能適用於任何付款人,包括患者和商業保險公司償還的物品或服務;
·州企業實踐和費用分割法,禁止像我們這樣的一般商業公司從事醫學或其他醫療專業人員執業,控制有執照的醫療專業人員的醫療決定,或從事一些做法,如與有執照的醫療專業人員吐痰收費;
·規範收債做法的法律;
·聯邦和州反壟斷法禁止或限制與醫療保健提供者的排他性合同關係,禁止或限制共享成本和定價數據,禁止競爭對手採取集體行動設定商業支付者的償還率,並確定合資企業或醫療保健網絡何時充分整合,通過分擔重大財務風險或實質性臨牀整合,與商業支付者共同合同;
·對未能披露或退還已知多付費用的醫療保健提供者施加刑事處罰的法律;
·要求維持執照、認證和認可的法律;
·與保健服務的充分性和質量、醫療設備和設施的質量和維護有關的法律;
·規定所有權、管理層的報告、透明度和披露要求的法律。管理房地產出租人或轉租人的員工和所有者,包括任何私募股權公司或房地產投資信託基金;
·與醫療保健和支助人員的人員配備水平和資格以及疫苗接種(包括加強)有關的法律;
·與醫療記錄和索賠處理有關的保密、維護和安全問題;以及
·對與患者和第三方付款人的保護性合同條款的限制。
這些法律法規很複雜,我們並不總是受益於這些法律法規的重大監管或司法解釋。我們無法預測聯邦、州和地方法規或立法的未來走向,包括與聯邦醫療保險、醫療補助或欺詐和濫用法律有關的法規或立法,以及它們如何執行。此外,在未來,對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前或過去的做法受到不當或非法行為的指控,或者可能要求我們在設施、設備、人員、服務、運營、資本支出計劃和運營費用方面做出改變。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂,並導致管理時間和精力的分流,而且仍可能無法保證遵守。監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查,這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。雖然我們不認為我們違反了這些法律,但我們不能向您保證,負責執行這些禁令的政府官員不會斷言我們違反了這些法律和法規的規定。
如果我們不遵守這些適用的法律和法規,或法院裁定或監管機構執行的解釋,我們可能面臨民事或刑事處罰、制裁、補救措施和其他有害後果,包括拒絕報銷、徵收罰款、暫停接納新患者、暫停或取消Medicaid和Medicare計劃的認證、限制我們獲得新設施或擴大或運營現有設施的能力、喪失我們的運營執照,以及失去我們參與聯邦和州補償計劃的能力。此外,如果我們未能遵守這些要求中的任何一項,即使是無意中,我們也可能被要求改變我們的運營,並與州或聯邦政府機構簽訂公司誠信協議、暫緩起訴或類似協議。此外,如果我們因監管行動或法律訴訟而失去了許多設施或其他業務的許可證或證書,根據我們的一些協議,包括管理未償債務的協議,我們可能被視為違約。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。
我們面臨並目前正在接受與我們的執照和認證相關的調查、調查和其他程序,以及基於所謂的監管缺陷而可能受到的制裁和補救措施,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。公眾和政府呼籲加大對SNF的調查和執法力度,以及可能導致加強執法和處罰的潛在規則制定,可能會導致州和聯邦調查機構加強審查。
我們的設施必須符合參加聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃和州許可證要求的所需條件。我們受到來自聯邦和州機構以及認證組織的調查和調查。我們收到來自州和聯邦監管機構的缺陷報告,這些報告是由此類檢查或調查產生的。如果我們不符合參加條件或執照標準,我們可能會收到來自適用的檢查員的缺陷通知。雖然大多數檢查缺陷是通過商定的糾正行動計劃來解決的,但審查機構通常有權對獲得許可或認證的設施採取進一步行動。
我們不時收到基於據稱的監管缺陷而可能實施的制裁和補救措施的通知,我們的一些設施也受到了此類制裁。到目前為止,我們沒有對我們採取任何實質性的補救行動,然而,我們過去曾將設施置於特別關注設施狀態,目前繼續有一些設施處於這種狀態,未來可能會確定其他運營子公司處於這種狀態。特別是,由於我們的戰略包括有針對性地收購表現不佳的SNF,我們不時會收購具有特殊焦點設施地位的設施。截至2023年12月31日,我們有兩個設施具有特別關注設施地位。其中一個這樣的設施是以這種狀態收購的,另一個是在我們收購該設施後被置於這種狀態的。這些設施之所以獲得這樣的地位,是因為在多次調查過程中積累了高於平均數量的調查缺陷點,其中一些調查發生在收購之前。調查缺陷點由政府調查機構在檢查護理設施時發佈,以反映調查中引用的設施缺陷,包括但不限於生活和護理質量、免受虐待、忽視和剝削缺陷。具有特殊重點設施地位的兩個設施在2023年分別積累了630個和188個調查缺陷點。
如果設施未能在國家檢查員提供的糾正期限內製定可接受的糾正計劃以糾正缺陷,則該設施可能受到補救行動的影響。這些行動包括罰款、有條件或臨時身份的許可證、准入限制、暫停或吊銷許可證、暫停付款、失去州或聯邦醫療保健計劃下提供者的認證,或實施其他制裁,包括民事罰款和刑事處罰。由於未能滿足參加條件或實施替代制裁,我們的一個或多個設施被終止參加聯邦醫療保險或州醫療補助計劃,可能會擾亂運營,需要管理層高度關注,或對我們的業務和聲譽以及綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們不時地選擇在新的州調查完成之前自願停止接受新患者,以避免在缺乏治療期間可能拒絕新入院患者的付款,或者只是為了避免在重新培訓員工、升級操作系統或進行其他操作改進時給員工和其他資源帶來壓力。如果我們選擇在未來自願關閉任何手術,或者選擇在州或聯邦調查完成之前停止接受新患者,這可能會對我們的財務狀況和手術結果產生負面影響。
此外,在一些州,引用一個附屬設施可能會對同一州的其他設施產生負面影響。因此,撤銷特定設施的許可證可能會削弱我們在其他設施獲得新許可證或續簽或維護現有許可證的能力,這也可能引發我們租賃和信貸安排下的違約或交叉違約,或對我們未來運營或獲得融資的能力產生不利影響。CMS的規定要求披露所有權、管理層和房地產出租人或轉租人的所有者,這加劇了這種風險。我們未能在任何單一設施中遵守適用的法律和法規要求,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
隨着CMS將注意力轉向加強SNF的執法活動,州調查機構將對其調查和執法工作承擔更多責任。此外,拜登政府呼籲HHS和CMS提高對SNF設施的審查水平,並要求這些機構通過規則,對不符合規定的SNF運營商施加更嚴厲的懲罰。拜登政府關於加強對特殊焦點設施(SFF)懲罰的情況説明書表明,聯邦政府進一步呼籲對排名較低和表現不佳的SFF進行監督和懲罰。這份情況説明書先於CMS更加關注對SFF的監督,並在這些SFF改善後繼續這種監督,並對它們進行更嚴格和常規的監督。可能的結果可能是對我們的設施進行更頻繁的調查,如果它們表現不佳,就會受到更多實質性的處罰、罰款和後果。對於SFF計劃中表現不佳的設施,成功脱離該計劃且不受持續和加強的政府監督的標準將更高,並在更長的一段時間內進行衡量,從而延長了罰款、罰款以及可能暫停或排除在Medicare和Medicaid計劃之外的風險。此外,CMS最近更新了CMS和州測量員在評估我們的SNF是否符合聯邦參與要求時使用的調查資源。應用CMS的新指導可能會導致更積極和更嚴格的調查,並可能對我們的獨立運營子公司採取罰款、處罰、制裁或行政行動。
預期的聯邦最低人員配備要求可能會對我們的勞動力成本、維持患者或住院醫生所需水平的能力以及盈利能力產生不利影響。
2023年9月1日,拜登政府通過CMS提出了最低人員配備標準。雖然目前還不完全清楚聯邦工作人員級別最低標準的全部影響,如果它們最終以擬議的形式或其他形式實施,但我們預計這樣的任務將對我們的業務產生不利的財務後果。根據這項任務的要求,我們可能需要僱用比目前更多的工作人員,特別是護士從業人員、註冊護士、執業護士和護理助理。此外,這種性質的聯邦授權將對我們的競爭對手施加類似的壓力,並導致整個SNF行業對護理人員的突然擴大需求。整個SNF行業的這種突如其來的需求可能會加劇本已艱難的勞動力市場,護理人員的需求遠遠超過合格個人的供應,現有和未來員工的薪酬要求都在增加
顯著增加招募和留住熟練護理員的可能性。醫療保險對醫生和非醫生服務報銷的變化可能會影響對醫療專業人員的報銷。
2015年《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》(MACRA)修訂了醫生和非醫生服務的支付系統。這項法律對聯邦醫療保險B部分門診治療施加的治療上限的變化已被2018年兩黨預算法案(BBA)更改,並可能通過規則制定和立法受到未來預算變化的影響,從而導致對這些聯邦醫療保險B部分服務的支付持續存在不確定性。根據擬議的本年度(CY)2024年醫生費用時間表(PFS)最終規則,減少支付和施加條件以換取更高的支付可能會施加運營要求和工作條件,進一步減損和降低我們的財務業績。同樣,關於全面老年護理(PACE)計劃及其收集的信息的新最終規則可能會對風險調整後的報銷產生不利影響。
我們可能會受到與違反1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)相關的更多調查和執法活動的影響。
經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA要求我們採用和維護旨在保護患者個人健康信息的隱私、安全和完整性的業務程序和系統,以及管理患者信息隱私的州法律。我們必須遵守這些州隱私法,以加強對醫療信息的保護,或提供HIPAA無法提供的額外保護。HIPAA和其他類似的州和聯邦法律法規定期變化。如果我們不遵守這些州和聯邦法律和法規,我們可能會受到刑事處罰、民事制裁、訴訟,並被迫修改我們的政策和程序,此外還會進行代價高昂的違規通知和補救努力,以及遭受聲譽損害。
除了違反受保護的患者信息外,根據HIPAA和其他聯邦和州法律和法規,醫療保健實體還必須向患者提供訪問其健康信息的某些權利,並促進參與同一患者護理過程的醫療保健提供者之間共享患者數據。最近,負責HIPAA執法的民權辦公室針對侵犯患者探視權的行為進行了調查和執法,對主要由患者投訴引發的違規行為處以鉅額罰款。如果我們不遵守HIPAA或其他類似的聯邦或州法律法規規定的義務,我們可能面臨鉅額罰款和處罰。
門診治療服務的年度上限和其他成本削減可能會減少我們未來的收入和盈利能力,或者導致我們蒙受損失。
近年來,政府採取了幾項行動,試圖控制根據聯邦醫療保險B部分提供的康復治療服務的成本,包括減少多道程序付款(MPPR),設定年度上限,對超過一定貨幣門檻的年度索賠進行強制性醫療審查,以及降低治療助理索賠修改者的報銷率。特別令人擔憂的是CMS在2021年、2022年和2023年努力降低門診治療服務的聯邦醫療保險B部分報銷率。這種成本控制措施和持續的支付變化可能會對我們的收入產生不利影響。監察長辦公室(OIG)或其他監管機構可能會選擇對我們運營或計劃擴大的地區的賬單做法進行更嚴格的審查,這可能會導致監管監督和監督的增加,降低報銷率,或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
OIG定期就醫療行業內的某些支付或合規問題進行調查。OIG在提交給國會的2021年和2022年半年度報告中將SNF合規列為一個令人關切的問題,其2023年1月關於SNF應急準備的研究確定了進一步監督的必要性,並將SNF緊急準備情況添加到OIG 2023年工作計劃中。養老院也是OIG提交給國會的2023年半年度報告中討論的一個話題,該報告強調繼續保護和監督護理設施為居民提供的護理。在其他方面,OIG建議減少
委員會還注意到療養院使用精神藥物的情況,並敦促社區衞生服務評估居民使用精神藥物的適當性,包括利用數據確定使用率較高的療養院,以便進行進一步審查和採取行動。根據這些信息,特別是主權財富基金是監管機構進行更嚴格審查的潛在目標。拜登政府最近的出版物和聲明也呼籲對SNF設施進行更嚴格的審查。
與其他一些營利性運營商一樣,我們的業務模式在一定程度上是基於吸引視力更高的患者,我們認為,由於他們所需的更高水平的服務和相應的更高報銷率,這些患者為我們提供了更多盈利機會,隨着時間的推移,我們運營的大多數機構的整體患者組合一直轉向更高視力和更高資源利用率的患者。這些努力可能會讓我們受到OIG、CMS、我們的財政中介機構、復甦審計承包商和其他機構的更嚴格審查。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。
我們獨立運營實體所在的州新頒佈和擬議的立法可能會在個別訴訟和更廣泛的監管環境方面影響我們的運營。
例如,我們大部分設施所在的加利福尼亞州最近簽署了一項法案,增加了對醫療事故訴訟勝訴原告的非經濟損害賠償上限。從2023年1月1日開始,上限從25萬美元增加到35萬美元,然後在接下來的10年裏增加,直到上限達到75萬美元,並根據通脹進行進一步調整。在不當死亡案件中,上限從25萬美元增加到2023年1月1日的50萬美元,並在接下來的10年裏逐步增加,直到上限達到100萬美元,並根據通脹進行調整。由於加州對其他州的影響,我們運營的其他司法管轄區可能會制定類似的法律。與增加損害賠償上限的潛在誘因類似,最高法院最近對馬裏恩市健康和醫院公司訴Talevskimay案的裁決增加了公眾對針對SNF的潛在索賠的興趣,特別是關於針對政府行為者的具體民權索賠,而不是針對私人擁有的SNF的一般責任索賠,例如由我們獨立運營的子公司運營的那些。
作為另一個例子,加州通過了《2022年熟練護理機構所有權和管理改革法案》,對獲得經營SNF的許可證提出了新的要求。這些新要求可能會推遲或限制在該州獲得新的SNF許可證的能力,無論是通過收購現有設施還是開設新設施。這項新法律的義務可能會增加獲得許可證的成本,使申請更加耗時和複雜,如果我們的設施不符合這些新的許可證申請要求,可能會導致對它們的民事處罰和其他制裁。因此,這項新法律可能會推遲或阻礙加州的增長。與增加醫療事故訴訟非經濟損害賠償上限的法案一樣,加州對其他州的影響可能會導致這項立法成為其他州的典範,並在這些司法管轄區內產生類似的、潛在的不利影響。
最近,加州立法機構提出了(但不限於)與提高工人最低工資、支出要求和增加信息披露有關的擬議或潛在法案。如果法案成為法律,將給我們的獨立運營子公司帶來新的代價高昂的債務,如果法案獲得通過,將對我們的業務、運營和盈利能力產生不利影響。2023年10月,加利福尼亞州通過了一項立法,要求如果稍後通過關於熟練護理設施的最低支出法案,熟練護理設施以及全州大多數其他醫療設施的工人的最低工資從2024年6月1日開始為每小時21美元,從2026年6月1日開始增加到每小時23美元,然後從2028年6月1日開始增加到每小時25美元。雖然加利福尼亞州的州醫療補助報銷計劃將向醫療服務提供者補償部分增加的運營成本,但不能保證他們會全額報銷,也不能保證他們會及時得到報銷。
另一個例子是,德克薩斯州通過了一項法案,部分恢復了2023年8月31日之前為SNF提供的醫療補助州救濟資金;它還考慮了監管,其中包含直接醫療支出要求和所有權。雖然這項法案為我們在德克薩斯州的獨立運營子公司提供了財務救濟,但其他擬議的法案可能會施加與其他州的擬議立法和聯邦規則中固有的監管要求和限制相同的監管要求和限制,聯邦規則要求在申請和所有權變更披露中披露此類信息,
可能會對我們的業務、運營和盈利能力產生不利影響。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。
聯邦和州就業相關法律法規的變化可能會增加我們的經營成本。
我們的運營子公司受各種聯邦和州就業相關法律和法規的約束,包括但不限於管理最低工資、加班和其他工作條件等事項的美國公平勞工標準法案、美國殘疾人法案(ADA)和類似的州法律,這些法律在就業、公共住宿和其他領域為殘疾人提供公民權利保護,國家勞動關係法,美國平等就業機會委員會(EEOC)的規定,民權辦公室的規定,州總檢察長的規定,家庭假規定以及聯邦和州政府頒佈的管理這些和其他就業法律事項的各種類似法律。
2023年6月5日,CMS發佈了《總括最終規則》,在規則發佈60天后撤回了新冠肺炎疫苗接種IFR。目前,沒有關於此類任務的全國性重大訴訟。新冠肺炎疫苗接種IFR的退出對我們的運營以及護理和行政人員的勞動力池的影響尚不清楚,但可能會對我們的業務、運營和盈利能力產生影響。
此外,拜登政府已要求HHS和CMS研究併發布關於護理職業的擬議規則,包括改善獲得培訓的機會,增加護理崗位薪酬的吸引力,以及改善護理人員的留任和職業發展。拜登政府尋求擬議的規則,將其中一些問題,如工資和留任,與醫療保險設施的報銷聯繫起來。其他懸而未決的立法,如《HCBS獲取法》,表明了立法優先事項,即為可能影響我們期望的工人池的基於護理的職業提供資金。由於勞動力短缺、吸引和留住合格人員所需的更高薪酬和激勵措施以及我們設施中使用的能源、公用事業、食品和其他商品等項目的通脹高於往常,以及這些項目的運輸成本,運營成本不斷上升,這可能會增加我們的成本,減少我們的利潤。
與這些法律和不斷演變的法規相關的合規成本可能是巨大的。舉例來説,我們的所有設施都必須符合美國反興奮劑機構的要求,該機構對“公共設施”和“商業物業”有不同的合規要求,但一般要求建築物必須向殘疾人開放。遵守反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙,而不遵守可能會導致政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。進一步的立法可能會對殘疾人的無障礙活動施加額外的負擔或限制。此外,聯邦政府提出的引入強制醫療保險和彈性工作時間制度以及其他類似舉措的建議,如果得到實施,可能會對我們的運營產生不利影響。我們還可能受到與員工相關的索賠,如非法解僱、歧視或違反平等就業法。雖然我們為這些類型的索賠投保,但我們可能會受到我們的保單不包括的損害或超出我們的保險限額的損害,我們可能被要求直接支付此類損害,這將對我們的運營現金流產生負面影響。
此外,加州目前正在等待立法,將所有醫護人員的最低工資提高到每小時25美元,並要求SNF將最低收入的85%用於直接醫療成本。截至2023年12月31日,我們約有63%的熟練護理牀位位於加利福尼亞州。雖然目前在我們開展業務的其他州沒有類似的擬議立法,但如果我們擴大到其他州,我們可能會受到類似的立法的約束。
所需的監管批准可能會推遲或禁止我們的醫療保健業務的轉移,這可能會導致我們在一段時間內無法獲得此類財產的補償。
我們運營子公司的運營必須根據適用的州法律獲得許可,並根據運營類型,根據聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃認證或批准為提供者。在
在收購或轉移運營資產的過程中,我們的業務必須獲得州需要證明委員會、許可機構、聯邦醫療保險和醫療補助以及第三方付款人的所有權變更批准。關於披露SNF設施所有權的規則可能會增加對直接或間接運營多個SNF的公司的審查,並可能使我們的許可和審批過程受到額外的審查或延誤。
近年來,加利福尼亞州、康涅狄格州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、內華達州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州和華盛頓州等州對審查醫療交易對成本、獲得醫療服務和質量的影響越來越感興趣,某些州尤其關注涉及私募股權投資的交易。涉及單個多州組織與全國數百家醫療保健提供者和機構的交易正在並可能在未來受到州審查,因為一個或多個提供者或機構從該州的患者那裏獲得收入。某些國家審查程序可能涉及較長的審查和批准期,需要加強披露義務和影響分析、公告和聽證,以及批准條件和結案後監督,包括持續的報告義務。總體而言,這些監管成本、獲得護理和質量的州法律以及未來可能生效的法律,可能會推遲我們的交易或增加我們的負擔,包括未來的附加收購,增加與擴張相關的成本,要求侵入性披露,並強加繁重的持續報告義務。
如果在收到適用的聯邦、州或地方政府機構的監管批准時出現任何延遲,或無法收到此類批准,此類延遲或拒絕可能會導致與收到此類批准之前的服務期限相關的延遲或損失報銷,這可能會對我們的現金狀況產生負面影響。
遵守聯邦和州公平住房、消防、安全和其他法規可能需要我們做出意想不到的支出,這可能會讓我們付出高昂的代價。
我們必須遵守聯邦《公平住房法》和類似的州法律,這些法律禁止我們歧視個人,如果這會導致這些個人在我們的任何設施中獲得居住權時面臨障礙。此外,《公平住房法》和其他類似的州法律要求我們以促進而不是限制多樣性的方式宣傳我們的服務。除其他事項外,我們可能被要求改變我們的營銷技術以符合這些要求。
此外,我們被要求按照適用的消防和安全法規、建築法規和其他土地使用法規以及食品許可或認證要求運營我們的設施,這些規定可能會被政府機構和機構不時採用。與其他醫療機構一樣,我們的附屬SNF要接受政府當局的定期調查或檢查,以評估和確保遵守監管要求。定期(通常是一年或兩年)進行調查,特殊調查可能來自患者、家庭成員或我們的競爭對手之一提出的特定投訴。我們可能被要求進行大量的資本支出,以符合這些要求。
我們的運營受到環境和職業健康安全法規的約束,這可能會使我們面臨罰款、處罰和增加運營成本。
我們受到各種聯邦、州和地方環境及職業健康和安全法律法規的約束。像我們這樣的醫療保健提供者面臨的監管要求包括與空氣排放、廢水排放、空氣和水的質量控制、職業健康和安全(例如關於血液傳播病原體和人體工程學的標準)、低放射性醫療廢物、生物危害和其他廢物的管理和處置、爆炸性或可燃氣體(如氧氣)的管理、適用於石棉、含鉛塗料、多氯聯苯和黴菌的具體監管要求、與我們工作場所相關的其他職業危害,以及就我們使用和儲存受管制或危險材料和廢物向員工和公眾發出通知。如果不遵守這些要求,我們可能會被罰款、處罰並增加運營成本。此外,現有要求的更改或更嚴格的執行,以及在我們的自有或租賃的情況下發現目前未知的情況
設施的增加可能導致額外的費用和潛在的責任,包括進行清理的責任,而且不能保證這種增加的支出不會很大。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何,我們普通股的市場價格可能會波動或可能急劇或突然下跌,這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失,我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
此次發行後,我們普通股的市場價格可能會高度波動,並因眾多因素而大幅波動或下跌,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
·我們的實際經營業績,或被認為與我們相似的公司的經營業績,與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異;
·我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息,這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期;
·發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望;
·我們或現有股東向市場出售我們普通股的額外股份,或預期此類出售,包括現有股東是否在適用的“禁售期”結束時向市場出售股票;
·市場參與者的對衝活動;
·我們或我們的競爭對手宣佈重大功能、設施方面的技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;
·我們行業內的公司,包括我們的競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化;
·第三方付款人償還政策的變化;
·無法獲得額外資金;
·總體經濟、政治、工業和市場狀況,包括通貨膨脹上升、高利率、資本市場混亂以及整個股票市場的價格和成交量波動;
·市場對峙或鎖定協議到期;
·威脅或對我們提起訴訟;
·新立法和未決訴訟或監管行動的發展,包括司法或監管機構的臨時或最後裁決;以及
·其他事件或因素,包括政治條件、選舉週期、流行病、戰爭或恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素,其中許多事件不是我們所能控制的。
此外,股市的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多醫療保健公司的股價。股票價格的波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。過去,股東曾在以下情況下提起證券集體訴訟
市場波動的時期。這一風險與我們尤其相關,因為醫療保健行業的公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並嚴重損害我們的業務。
此外,由於這些波動,對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測,這樣的股價下跌也可能發生。
我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們已經申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“PACS”,但在這次發行之後,我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們普通股的首次公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判來確定,可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。這一首次公開募股的價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。我們不能向您保證,本次發行後的市場價格將等於或超過首次公開募股價格。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下,您可能無法在需要時出售您的普通股,或以或高於首次公開募股價格出售您的普通股。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力,並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務或物業的能力,這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的創始人賈森·默裏和馬克·漢考克將繼續對我們擁有相當大的控制權,並將在此次發行後持有我們已發行普通股的很大一部分,他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突,或似乎與我們的利益相沖突。
在本次發售完成後,在不實施本次發售中可能進行的任何購買的情況下,我們的創始人Jason Murray和Mark Hancock將共同實益擁有我們普通股約87.1%的投票權(或如果承銷商行使從出售股東手中全面購買額外股份的選擇權,則為約85.2%)。此外,根據吾等經修訂及重訂的章程及股東協議的條款,吾等將同意在吾等的董事提名名單中加入Murray先生及Hancock先生各自指定的若干個人。默裏先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人(如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%),或(Ii)一名個人,如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%,則他將被列入我們的董事被提名人名單。漢考克先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人(如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%),或(Ii)一名個人,如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%,則他將被列入我們的董事被提名人名單。根據股東協議,Murray先生及Hancock先生各自亦將同意於任何選出董事的股東周年大會或特別大會上投票或安排投票表決其持有的本公司普通股的全部已發行股份,以選舉其各自的指定人士,惟Murray先生及Hancock先生各自或任何一位先生均已行使其提名個別人士進入董事會的權利。見標題為“某些關係和關聯方交易--股東協議”一節。
此次發行後,默裏和漢考克先生將立即共同擁有指定四名董事的權利,這代表了我們目前的四名董事會成員的全部。因此,默裏和漢考克先生將能夠決定或顯著影響我們的管理、業務計劃、政策和治理。這種對我們普通股的董事會組成和投票權的集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括關於我們董事會的組成和董事選舉、對我們組織文件的修改,以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易。此外,這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約,並可能剝奪我們認為具有吸引力的業務合併機會。這些限制可能會剝奪您在出售我們公司時獲得您的普通股溢價的機會,並最終可能影響我們普通股的市場價格。
即使我們的股東協議各方不再擁有我們的股票,佔總投票權的大多數,只要這些各方繼續擁有我們股票的相當大比例,他們仍然能夠通過他們的投票權顯著影響或有效控制我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此,在這段時間內,我們的股東協議各方將繼續對我們的管理、業務計劃、政策和治理產生重大影響。
現有股東未來出售普通股或對未來出售普通股的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。
如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和法律限制到期後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。
本次發行完成後,根據2023年12月31日我們普通股的流通股數量,我們將有147,773,386股普通股流通股。在這些股票中,只有本次發行中出售的普通股將在此次發行後立即在公開市場上自由交易,不受限制,除非由我們的關聯公司購買。其餘股份由默裏和漢考克先生持有,並受鎖定和市場對峙協議的約束,這些協議限制了他們在本招股説明書公佈之日後180天內出售或轉讓其股份的能力,但某些例外情況除外。然而,花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和Truist Securities,Inc.作為承銷商的代表,可以在鎖定協議到期之前全權酌情放棄合同鎖定。特別是,代表們根據各自的鎖定協議給予默裏和漢考克各自的例外,允許他們各自質押其普通股的一部分,以獲得一筆或多筆保證金貸款,他們可能尋求獲得一筆或多筆保證金貸款,或與一家或多家國家或國際公認的金融機構達成協議,但受某些例外和特定條件的限制,包括在鎖定期內,默裏和漢考克先生根據任何此類保證金貸款質押的普通股股票總數不得分別為穆雷和漢考克先生:超過本次發行結束日我們已發行和已發行普通股總數的7.5%。因此,鎖定協議允許在本次發行結束日發行和發行的普通股總數的15%根據保證金貸款被質押作為抵押品。
就Murray先生及/或Hancock先生訂立任何保證金貸款而言,彼等將保留對質押普通股股份的投票權,而任何該等質押股份不會就股東協議項下的權利或與股東表決事項有關的其他事宜影響其實益擁有權。根據交易法第13d-3(D)(3)條,任何該等保證金貸款的貸款人將不會實益擁有質押股份,除非及直至該貸款人已採取宣佈違約所需的所有正式步驟,並確定將行使投票或指示表決或處置或指示處置該等質押證券的權力。然而,如果默裏先生或漢考克先生中的任何一人拖欠任何此類保證金貸款(包括但不限於
保證金貸款貸款人可能有權行使保證金貸款項下的抵押品贖回權,並在收款人同意受鎖定協議約束的情況下,出售我們的普通股質押股份,以履行借款人的義務。如果保證金貸款貸款人決定對股份行使投票權或處分權,此類事件可能會導致我們的股價下跌,並導致我們現有股東的實益所有權發生變化。
鎖定協議到期後,截至2023年12月31日(假設本次發行結束),我們所有已發行普通股都有資格在公開市場出售,其中董事、高管和其他關聯公司持有的股份將受證券法第144條(第144條)和各種歸屬協議的數量限制。在鎖定和市場對峙協議到期後出售大量此類股票,即認為此類出售可能發生或提前解除這些協議,可能會導致我們的市場價格下跌,或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。Murray先生和Hancock先生在本次發行後還享有與其所有股份登記有關的權利,如果他們行使這些權利,他們可能能夠在第144條規定的數量限制之外出售他們的股份。有關這些登記權的説明,請參閲“股本登記權説明”一節。
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交登記聲明,登記根據我們的2024計劃和我們的ESPP可發行或預留髮行的普通股的股份。該註冊聲明將在向美國證券交易委員會提交申請後自動生效,該註冊聲明涵蓋的股票將有資格在公開市場上出售,但須遵守適用於關聯公司的第144條限制和上述鎖定協議。如果這些額外的股份被出售,或者如果人們認為它們將在公開市場上出售,我們普通股的交易價格可能會下降。
如果您在本次發行中購買我們的普通股,您將立即遭受重大稀釋。
假設的首次公開募股價格大大高於截至2023年12月31日我們普通股的調整後每股有形賬面淨值(赤字)0.26美元。在此次發行中購買普通股的投資者將支付扣除我們負債後的每股價格,大大超過我們有形資產的賬面價值。因此,在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股18.27美元的稀釋,這是基於假設的每股21.00美元的首次公開募股價格,這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了普通股,與此次發行中向公眾提供的價格相比,他們支付的價格要低得多。
未來我們普通股的股票發行,或認為這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們普通股的市場價格,並導致對我們普通股現有持有者的稀釋。此外,只要發行或歸屬了未償還期權、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵,就會進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大,這取決於發行或演習的規模。此外,我們可能會發行額外的股本證券,這些證券的權利可能優先於我們普通股的權利。因此,在此次發行中購買我們普通股的人承擔了未來發行債務或股權證券可能會降低我們普通股的價值並進一步稀釋他們的所有權權益的風險。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們的合併/合併財務報表及其附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。涉及估計和假設的解釋、行業慣例和指南可能會
隨着時間的推移而進化或改變。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。
我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,我們可能無法有效地使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益,因此,此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益的使用做出的判斷,而管理層的具體意圖只有有限的信息。我們目前打算將此次發行的淨收益用於償還我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的未償還金額,其餘部分(如果有)用於一般企業用途,以支持我們的業務增長。我們可能會使用我們的淨收益的一部分來收購和投資於額外的護理設施或其他業務和服務,然而,我們目前沒有關於任何重大投資的具有約束力的協議或承諾,我們目前將使用此次發行的淨收益進行任何重大投資。我們也可能以股東不同意的方式花掉或投資這些收益。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金,我們的業務可能會受到嚴重損害。
一旦我們的普通股在紐約證券交易所上市,我們將成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。我們打算依賴於某些公司治理標準的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
本次發行完成後,賈森·默裏和馬克·漢考克將共同控制有資格在董事選舉中投票的股份的多數投票權。由於我們董事選舉中超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有,我們將是紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。作為受控公司,我們可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括在我們普通股上市之日起一年內:
·我們的董事會大多數由“獨立董事”組成,這是此類交易所的規則所界定的;
·我們的董事會有一個薪酬委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述了該委員會的宗旨和責任;
·我們的董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述該委員會的宗旨和責任;以及
·對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。
在此次發行之後,只要我們仍然是一家“受控公司”,我們就可以依賴這些豁免。本次發行後,我們將立即選擇不遵守規則中的某些公司治理要求,包括在此次發行完成後一年內,我們擁有一個由大多數獨立董事組成的董事會,以及一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。由於這些和未來任何額外的選舉,我們的董事會可能不會有大多數獨立董事,我們的薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成,我們的董事可能不是由獨立董事提名或挑選的。因此,您將不會獲得向遵守紐約證券交易所規則的所有公司治理要求的公司股東提供的相同保護。
此次發行後,我們的主要股東和管理層將擁有我們相當大比例的股票,並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
截至2023年12月31日,我們的高管、董事和5%或以上的股東實益擁有我們股本的100%流通股,本次發行結束後,由我們的兩位創始人組成的同一集團將持有約87.1%的流通股普通股(假設不行使承銷商從出售股東手中購買額外股份的選擇權,不包括根據2024年計劃將授予我們的某些高管和其他員工在本次發行完成前的限制性股票單位結算時可發行的普通股)。因此,即使在此次發行之後,這些股東也將有能力通過這一所有權地位來影響我們。這些股東的利益可能與你的利益不同,甚至可能與你的利益衝突,或者看起來與你的利益衝突。例如,這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更,即使控制權的變更將使我們的其他股東受益,這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會,並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。此外,這些股東共同行動,將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項,包括董事的選舉和罷免,以及完成此次發行後的任何合併或其他重大公司交易。因此,這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
我們的董事、高級管理人員、現有股東及其關聯實體參與此次發行可能會減少我們普通股的公眾流通股。
只要我們的董事、高級管理人員或某些現有股東及其關聯實體參與此次發行,此類購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股,這意味着我們普通股中未由高級管理人員、董事和主要股東持有的股票數量。公眾流通股的減少可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量,從而對我們普通股的流動性產生不利影響,並壓低您能夠出售在此次發行中購買的普通股的價格。
特拉華州法律和我們修訂和重新制定的憲章和修訂和重新制定的章程中的條款將在本次發行完成後生效,這些條款將授予我們的創始人關於我們業務控制權的某些權利,並可能使合併、收購要約或代理權競爭變得困難,從而壓低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重新制定的章程以及修訂和重新制定的章程將於本次發售完成時生效,其中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變動,從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定包括:
·建立一個分類的董事會,不是所有董事會成員都是一次選舉產生的;
·允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位,但須符合根據我們修訂和重新制定的憲章和《股東協議》授予Murray和Hancock先生的權利;
·只要當時我們有表決權股票的流通股的大多數投票權的持有人投贊成票,董事可以隨時被免職;然而,如果默裏和漢考克先生在任何時候實益擁有我們的有表決權股票流通股的多數投票權,董事只有在有理由且只有在我們有表決權股票的所有流通股至少三分之二的投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職;
·要求擁有當時所有已發行股本總投票權三分之二的持有人批准,以修訂經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程中的某些條款;
·授權發行“空白支票”優先股,我們的董事會可以用來實施股東權利計劃;
·禁止股東召開股東特別會議;
·規定,在默裏先生和漢考克先生總共實益擁有至少多數本公司已發行股份的表決權的任何時候,股東可在不召開會議的情況下以書面同意的方式採取行動,並且在默裏先生和漢考克先生總共實益擁有少於本公司已發行股份的多數表決權的任何時候,我們的股東不得以書面同意的方式採取行動,因為書面同意要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取;
·規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重新修訂的附例;
·將涉及我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院,視情況而定;以及
·為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。
本公司經修訂及重訂的章程或經修訂及重訂的附例於本次發售或特拉華州法律完成後生效的任何條款,如有延遲或阻止控制權變更的效果,可能會限制我們的股東就其普通股股份獲得溢價的機會,並可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。見標題為“描述股本--特拉華州公司法總則及我們修訂和重新修訂的憲章及附則的反收購效力”一節。
我們修訂和重新制定的憲章的條款要求在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理,這可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。
吾等於本次發售完成後生效的經修訂及重新訂立的憲章將規定,除非吾等另有書面同意,否則(A)(I)任何以吾等名義提出的衍生訴訟或法律程序,(Ii)任何現任或前任董事高管、其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠,(Iii)任何根據特拉華州一般公司法的任何條文提出的索賠的訴訟,我們修訂和重新制定的憲章或我們修訂和重新制定的章程(可能會被修訂或重述)或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟,或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟,應在法律允許的最大範圍內,完全提交給特拉華州衡平法院,或如果該法院對此沒有標的管轄權,則由特拉華州聯邦地區法院提起;和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇;然而,法院是否會執行該條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管有上述規定,專屬法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠,或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,還可能導致股東提出任何此類索賠的成本增加,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們的
遵守聯邦證券法及其下的規章制度。或者,如果法院發現我們修訂和重新制定的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重訂的憲章(可能經修訂或重述)中的論壇條款。
持有我們普通股超過5%的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税,以獲得出售此類普通股的收益或其他應税處置。
因為就美國聯邦所得税而言,我們是否為“美國不動產控股公司”(USRPHC)的確定取決於我們的“美國不動產權益”(USRPI)相對於我們的非美國不動產權益和我們其他商業資產的公平市場價值,而且由於我們在位於美國的不動產中擁有重大權益,我們目前可能是或未來可能成為USRPHC。我們不能保證我們目前不會或不會成為USRPHC。因此,“非美國持有者”(見下文“美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響”)可能需要繳納美國聯邦所得税出售或其他應納税處置普通股變現收益的美國聯邦所得税,前提是該非美國持有者在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有該普通股的較短五年期間內的任何時間,實際或建設性地擁有我們普通股的5%以上。
此次發行的承銷商花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、Truist證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、地區證券公司和KeyBanc資本市場公司的附屬公司將各自獲得此次發行淨收益的至少5%,並可能在此次發行中擁有常規承銷折扣和佣金以外的權益。
由於Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、Truist Securities,Inc.、RBC Capital Markets,LLC、Regions Securities LLC和KeyBanc Capital Markets Inc.的關聯公司是我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的貸款人,與償還我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的未償還金額有關,本次發行將各自獲得至少5%的淨收益,因此FINRA規則5121所指的“利益衝突”被視為存在。因此,此次發行是根據FINRA規則5121的適用要求進行的。除其他事項外,該規則還要求“合格的獨立承銷商”參與編制註冊説明書和本招股説明書,並按照通常的標準進行“盡職調查”。斯蒂芬斯公司已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商,並根據證券法承擔承銷商的法律責任和責任。作為與此次發行相關的合格獨立承銷商,Stephens Inc.將不會收到任何額外費用。儘管斯蒂芬斯公司以合格獨立承銷商的身份參與了盡職調查以及本招股説明書和註冊説明書的準備工作,但這可能不足以解決所有潛在的利益衝突。我們已同意賠償斯蒂芬斯公司作為合格的獨立承銷商所產生的責任,包括證券法下的責任。根據FINRA規則5121,任何根據FINRA規則5121存在利益衝突的承銷商,在沒有事先獲得賬户持有人的書面批准的情況下,都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售我們的普通股。有關更多信息,請參閲“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸安排”和“承保(利益衝突)”。
與上市公司相關的風險
作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。此外,如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和保護法》的報告要求,以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和紐約證券交易所已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本更高,這將增加我們的運營費用。例如,我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能需要產生大量成本來維持足夠的保險範圍。我們無法準確預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
此外,作為一家上市公司,我們將被要求產生額外的成本和義務,以遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則。根據這些規則,從我們成為上市公司後的第二份10-K年報開始,我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估,並將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條的規定,我們將開展一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制措施的設計和有效運行,並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。
管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的,需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中,我們的管理層可能會發現重大缺陷,這些缺陷可能無法及時補救,無法在薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限內完成。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,如果我們發現或未能糾正內部控制中的重大弱點,或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,我們股票的市場價格可能會下跌,我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們之前發現了我們內部控制中的一個重大弱點。在2021年至2020年期間,我們記錄了由第三方諮詢公司計算的税收抵免。隨後對這些計算進行了審查,同時考慮了美國國税局發佈的額外指導意見,導致管理層得出結論,聲稱的抵免可能不完全支持,因此,不應該承認這些抵免的税收優惠
句號。儘管截至2023年12月31日,我們通過對第三方執行的税收抵免計算實施特定的審查程序,並確保我們擁有具有技術專業知識的人員對此類計算進行及時審查,以正確結束其會計處理,從而糾正了這一重大弱點,但我們不能向您保證,未來不會發現更多重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們不能向您保證,我們迄今採取的措施以及今後可能採取的行動將足以防止或避免未來潛在的重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,可能會導致欺詐的可能性增加,股東提起訴訟,我們獲得融資的能力降低,並需要額外的支出來補救。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制,可能會導致我們的財務報表出現錯誤,從而可能導致投資者對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,並導致我們的股價下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司,我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們,因為根據聯邦證券法,我們受到重大的監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行完成後,我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序,以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和操作多麼周密,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保實現控制系統的目標。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如,我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排,導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去,證券公司的集體訴訟經常是在其證券的市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關,因為醫療保健行業的公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。
我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求,可能會導致我們的普通股被摘牌。
如果上市後,我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求,如公司治理要求或最低收盤價要求,紐約證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱您在您願意的時候出售或購買我們普通股的能力。
所以。在退市的情況下,我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性,或防止未來不遵守紐約證券交易所的上市要求。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究,或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究,或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議,我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究,或下調我們的普通股評級,提供關於我們競爭對手的更有利的推薦,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
無論準確性如何,對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期,由於上述任何原因或其他原因,或者一位或多位分析師下調我們的普通股評級或改變他們對我們普通股的看法,我們的股價可能會下跌。
即使我們的普通股被分析師積極覆蓋,我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。如果分析師或投資者過度依賴任何特定的指標來預測我們未來的業績,可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。
一般風險
全球經濟和金融市場狀況,包括嚴重的市場混亂和可能出現的嚴重和長期的全球經濟低迷,可能會以多種方式影響我們的業務運營,包括但不限於關鍵客户終端市場的需求減少。
全球經濟可能受到各種因素的負面影響,例如傳染病傳播或擔心傳播、人為或自然災害、實際或威脅的戰爭、恐怖主義活動、政治動亂、內亂和其他地緣政治不確定性。這種不利和不確定的經濟狀況可能會影響後急性時期的服務業和消費者對我們服務的需求。如果我們的服務需求減少而我們的成本沒有相應的降低,將對利潤率造成下行壓力,並將對我們的財務業績產生負面影響。長期不利的經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
美國和全球社會、政治、監管和經濟條件的變化,或者管理對外貿易、製造業、發展和投資的法律和政策的變化,也可能對我們的業務產生不利影響。如果全球經濟狀況長期不穩定或進一步中斷,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對環境、社會和治理(ESG)計劃的更多關注和不斷變化的預期可能會增加我們的成本,損害我們的聲譽,或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
各行各業的公司都面臨着與其ESG和可持續發展實踐相關的各種利益相關者越來越多的審查。對自願ESG倡議和披露的預期可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加),增強合規或披露義務,或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他不利影響。
雖然我們有時可能會採取自願行動(如自願披露、認證或目標等)來改善我們的ESG形象,但此類行動可能代價高昂,也可能達不到預期的效果。此外,由於我們無法控制的因素,我們可能無法成功完成這些舉措。即使情況並非如此,我們的行動可能隨後會被各利益相關者認定為不充分,我們可能會受到投資者或監管機構對我們ESG努力的參與,即使此類舉措目前是自願的。
某些市場參與者,包括主要機構投資者和資本提供者,在做出投資或投票決策時,使用第三方基準和評分來評估公司的ESG概況。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加,這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。就ESG事件對我們的聲譽產生負面影響的程度而言,它還可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工的能力,這可能會對我們的運營產生不利影響。
此外,我們預計在ESG事務方面,可能會有更多與披露相關的監管水平。例如,美國證券交易委員會發布了一些規則,這些規則將要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露,這可能會要求我們產生大量額外成本,包括針對過去不受此類控制的事項實施大量額外的內部控制程序和程序,並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。利益相關者預期的這些和其他變化可能會導致成本增加以及審查,這可能會加劇這一風險因素中確定的所有風險。此外,我們的業務合作伙伴可能會受到類似的預期,這可能會增加或產生額外的風險,包括我們可能不知道的風險。
我們可能會收購或投資公司,這可能會分散我們管理層的注意力,並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術,也無法實現此類收購的預期收益。
我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易,包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難。被收購公司的關鍵人員可能選擇不為我們工作,他們的軟件可能不容易適應我們的工作,或者我們可能由於所有權、管理層或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。我們還可能在將被收購公司的人員融入我們的業務和文化方面遇到困難。收購還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則我們就可以用來發展我們現有的業務。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨未知的風險或債務。
談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此,即使進行並宣佈了這些交易,也可能不會完成。對於其中一項或多項交易,我們可以:
·發行額外的股權證券,稀釋我們的股東;
·使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務;
·以對我們不利的條件或我們無法償還的條件招致債務;
·招致鉅額費用或鉅額債務;
·在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同軟件代碼或商業文化方面遇到困難;以及
·受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。
我們可能無法支付或維持股息,如果不這樣做,將對我們的股價產生不利影響。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度裏,我們分別向普通股持有人支付了8040萬美元、6030萬美元和5380萬美元的現金股息。我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,對股東的任何回報都將限於其股票價值的任何增值。我們支付和維持現金股息的能力基於許多因素,包括我們進行收購和融資的能力、我們談判有利租賃和其他合同條款的能力、預期的運營成本水平、我們設施的佔用需求水平、我們收取的費率以及可能與預期大不相同的實際結果。其中一些因素是我們無法控制的,任何此類因素的變化都可能影響我們支付或維持股息的能力。如果我們收到根據協議違約的通知,信貸安排限制了我們向股東支付股息的能力。未能支付或維持股息可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,本招股説明書中包含的所有陳述,包括但不限於有關我們的業務戰略、計劃、市場增長和我們未來經營目標的陳述,均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
·我們未來的財務業績,包括我們對收入、運營費用以及實現和保持未來盈利能力的預期;
·對我們服務的總體需求;
·我們的能力以及地方領導人和其他人將SNF和其他獲得的設施轉變為更高敏鋭度、高附加值的短期過渡護理SNF的能力,包括通過實施PACS服務;
·隨着設施在過渡期的成熟,我們對臨牀質量、患者體驗和操作指標隨時間的改善的期望,以及我們在成熟設施中保持標準的能力;
·我們有能力成功地執行我們的戰略,在收購的SNF以及現有和新市場部署我們分散的本地運營模式;
·我們成功執行我們的收購戰略的能力,包括在SNF方面的能力,以及我們成功識別、收購和整合設施、業務和運營的能力;
·PACS服務的可擴展性和我們的運營模式;
·我們有能力與現有的和新的競爭者在總體上以及在現有的和新的特定地域市場上成功競爭;
·我們的市場規模和市場趨勢,包括SNF、市場的預期增長率以及我們在我們的市場中增長和進一步滲透的能力;
·我們有能力吸引、培訓和留住積極進取的企業家個人,包括當地領導人。管理人員、臨牀醫生和其他重要員工和人員;
·我們對現有和發展中的法律和條例的影響的期望;
·我們遵守適用於我們業務的法規的能力;
·我們發展和保護我們品牌的能力;
·我們對未來增長的期望和管理;
·我們維持、保護和加強我們的技術和知識產權的能力;
·我們實施、維持和改進有效的內部控制和補救重大弱點的能力;
·我們的現金是否足以滿足我們的流動性需求;
·與上市公司相關的費用增加;以及
·我們對此次發行淨收益的預期用途。
我們提醒您,上述列表可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本就會發生。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”、“管理層對財務狀況的討論和分析”一節以及本招股説明書其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除適用法律要求外,我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會的文件,作為本招股説明書的組成部分,但您應瞭解,我們未來的實際業績、業績、事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。
收益的使用
我們估計,根據假設的每股21.00美元的首次公開募股價格(這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點),並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,本次發售中出售我們普通股的淨收益將約為3.703億美元。
假設本招股説明書首發價格每股21.00美元(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)每增加或減少1.00美元,我們從本次招股中獲得的淨收益將增加或減少約1,790萬美元,假設本招股説明書首頁所載普通股數量保持不變,並在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後。同樣,假設假設每股首次公開招股價格保持不變,並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,吾等在本次發售中每增加或減少1,000,000股普通股股份數目將增加或減少本次發售所得款項淨額約1,970萬美元。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創造一個公開市場,並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們打算將此次發行的淨收益中的約3.3億美元用於償還我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的未償還金額,剩餘金額用於一般企業用途,以支持我們的業務增長。我們可能會將淨收益的一部分用於收購或投資於額外的護理設施或其他業務和服務產品,儘管我們目前沒有關於任何重大投資的具有約束力的協議或承諾,我們將使用此次發行的淨收益進行任何重大投資。
截至2023年12月31日,我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的未償還貸款總額為5.2億美元。修訂和重新設定的2023年信貸安排將於2028年12月7日到期。經修訂及重訂2023年信貸安排項下的未償還金額將計入利息,可由吾等選擇,按以下基準計算:(A)有擔保隔夜融資利率(加上0.10%的信貸息差調整)加上年息2.25%至3.25%的保證金;或(B)基本利率(定義見經修訂及重訂信貸協議)加適用保證金(年利率1.25%至2.25%)。有關修訂和重新設定的2023年信貸安排的進一步信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
根據我們目前的計劃和業務狀況,此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途,或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此,我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素,包括運營現金流和我們業務的預期增長。在使用之前,我們打算將此次發行的淨收益投資於一項或多項保本投資,其中可能包括中短期投資、計息投資、投資級證券、美國政府證券、存單和貨幣市場基金。
我們將不會通過出售股東而從出售我們普通股的股份中獲得任何收益。然而,除承銷折扣和佣金外,我們將承擔與出售這些股票相關的費用。
股利政策
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度裏,我們分別向普通股持有人支付了8040萬美元、6030萬美元和5380萬美元的現金股息。我們目前沒有計劃在這次發行後的可預見的未來對我們的普通股支付股息或其他分配。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素,並受任何未來融資工具和適用法律所包含的限制的約束。
大寫
下表列出了截至2023年12月31日我們的現金、現金等價物和資本化情況如下:
(一)實事求是;
(2)在經調整的基礎上,生效:(I)經修訂及重訂、經修訂及重訂的附例的提交及效力,及(Ii)吾等根據每股21.00港元的假設首次公開發售價格(即本招股説明書封面所載價格區間的中點),發行及出售本次發售的19,050,000股本公司普通股,扣除吾等估計的承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支,以及應用本次發售所得款項淨額,如“使用所得款項”所述。
以下信息僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的資本將根據本次發行定價中確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。您應閲讀本表以及本招股説明書中“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節,以及我們經審計的合併/綜合財務報表和相關説明。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 實際 | | 已調整(1) |
| (以千為單位,不包括每股和每股數據) |
現金和現金等價物 | $ | 73,416 | | | $ | 113,758 | |
債務(包括長期債務的當期部分) | 732,530 | | | 402,530 | |
PACS集團,Inc.股東權益 | | | |
普通股,每股票面價值0.001美元;64,361,693,000股授權股份,128,723,386股已發行和已發行股份,實際;以及1250,000,000股授權股份,調整後已發行或已發行股份147,773,386股 | 129 | | | 148 | |
優先股 | — | | | — | |
額外實收資本 | — | | | 370,324 | |
留存收益 | 95,997 | | | 95,997 | |
PACS集團,Inc.股東權益總額 | 96,126 | | | 466,469 | |
總市值 | $ | 828,656 | | | $ | 868,999 | |
__________________
(1)不履行使用現有現金來履行預期的約2,940萬美元的預扣税和匯款義務,這些預扣和匯款義務與根據我們的2024年計劃完成本次發售之前將授予我們的某些高管和其他員工的受限股票單位的歸屬和結算有關(基於每股21.00美元的假設首次公開募股價格,這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點,以及假設的37%預扣税率)。
假設本招股説明書封面所載本公司提供的股份數目保持不變,假設本公司於本招股説明書封面所載的首次公開招股價格為每股21.00美元(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)每增加或減少1.00美元(視乎適用情況而定),經調整的現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益總額及總資本將增加或減少約1,790萬美元。同樣,假設假設每股首次公開發行價格保持不變,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們在本次發售中提供的普通股數量每增加或減少1,000,000股,我們的調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、股東權益總額和總資本將增加或減少約1,970萬美元。
本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2023年12月31日我們已發行普通股的128,723,386股,不包括:
·根據我們的2024計劃為未來發行預留的普通股數量,將在本次發行完成前生效,相當於緊隨本次發行完成後我們已發行普通股數量的10.25%(不包括根據2024計劃可發行的股票),目前預計為15,146,772股普通股。所有這類股票將在限制性股票單位結算時發行,這些股票單位將在本次發行完成前授予我們的某些高管和其他員工,其中25%將立即授予並在授予時結算。歸屬的限制性股票單位將淨結清,我們預計這將導致我們的普通股淨髮行2,385,617股,此前我們扣留了1,401,076股普通股以履行相關的估計所得税義務(基於假設的37%預扣税率),如“補償討論和分析-股權補償”所述;以及
·根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量,將在本次發行完成前生效,相當於緊隨本次發行完成後我們已發行普通股數量的1%(不包括根據2024年計劃可發行的股份),目前預計為1,477,734股普通股。
我們的2024計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至假設的每股首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的經調整每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發售中我們普通股的購買者支付的每股金額與緊接本次發售完成後我們普通股的經調整每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年12月31日,我們的有形賬面淨值為3340萬美元,或每股普通股0.26美元。我們的歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產(不包括遞延發行成本)減去我們的總負債,除以截至2023年12月31日我們已發行的普通股的總股數。
在收到我們以每股21美元的假設首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點)出售約19,050,000股普通股的淨收益後,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用,以及應用本次發行的淨收益(如“收益的使用”所述),截至2023年12月31日,我們的調整後有形賬面淨值約為403.8美元,或每股2.73美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了2.47美元,對於參與此次發行的新投資者來説,每股立即稀釋了18.27美元。
下表説明瞭對新投資者的每股攤薄:
| | | | | | | | | | | |
假設每股首次公開募股價格 | | | $ | 21.00 | |
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.26 | | | |
可歸因於參與此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值的增加 | $ | 2.47 | | | |
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值 | | | $ | 2.73 | |
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益 | | | $ | 18.27 | |
假設首次發行價每股21.00美元(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)每增加或減少1.00美元,將使我們在本次發行後的調整後有形賬面淨值增加或減少約1,790萬美元,或每股0.12美元,並將根據適用情況,增加或減少購買本次發行中我們普通股的新投資者的每股攤薄0.88美元,假設我們在本次招股中提供的股份數量保持不變,並扣除估計的承銷折扣和佣金,以及我們應支付的估計發行費用。同樣,我們發行的普通股數量每增加1,000,000股,本次發行後的調整後有形賬面淨值將增加每股0.11美元,對參與此次發行的新投資者的每股攤薄將減少0.11美元,而我們本次發行的普通股數量每減少1,000,000股,調整後的有形賬面淨值將減少0.12美元,向新投資者的每股攤薄將增加0.12美元。假設假設每股21.00美元的首次公開發行價格保持不變,並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後保持不變。
在如上所述的調整基礎上,下表列出了現有股東向我們購買的股份數量、支付的總對價和向我們支付的每股平均價格之間的差異,這是基於假設的每股首次公開募股價格21.00美元(這是本招股説明書封面上所述價格區間的中點),在此之前
扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用(假設現有股東不購買本次發行的任何普通股)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 購入的股份 | | 總對價 | | |
| | 數 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 每股平均價格 |
現有股東 | | 128,723,386 | | 87.1 | % | | $ | 20 | | | 0.0 | % | | $ | 0.00 | |
新投資者 | | 19,050,000 | | 12.9 | % | | $ | 400,050,000 | | | 100.0 | % | | $ | 21.00 | |
總計 | | 147,773,386 | | 100.0 | % | | $ | 400,050,020 | | | 100.0 | % | | $ | 2.71 | |
假設招股説明書封面所載我們在本次發行中提供的股份數量保持不變,假設我們在本次招股説明書首頁上提出的股票數量保持不變,新投資者支付的總對價、所有股東支付的總對價和所有股東支付的每股平均價格每股增加或減少1.00美元(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)每股1.00美元,所有股東支付的總對價和所有股東支付的每股平均價格將分別增加或減少1910萬美元、1910萬美元和0.13美元。根據本招股説明書封面所載,本次發售的股份數目每增加或減少1,000,000股,新投資者支付的總代價、所有股東支付的總代價和所有股東支付的每股平均價格將分別增加或減少2,100萬美元、2,100萬美元和0.12美元,假設假設的每股首次公開募股價格為21.00美元(這是本招股説明書封面所載價格範圍的中點)保持不變,然後扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。
上表假設承銷商沒有行使他們的選擇權,在本次發行中從出售股票的股東手中購買我們普通股的額外股份。本次發售的出售股東出售我們普通股的股份將使現有股東持有的普通股總數減少到128,723,386股,或約佔本次發售完成後已發行普通股總數的87.1%,並將使投資者持有的普通股數量增加至19050,000股,或約佔本次發售完成後已發行普通股總數的12.9%。
上述討論和表格(不包括歷史有形賬面淨值(赤字)計算)基於截至2023年12月31日的已發行普通股128,723,386股,不包括:
·根據我們的2024計劃為未來發行預留的普通股數量,將在本次發行完成前生效,相當於緊隨本次發行完成後我們已發行普通股數量的10.25%(不包括根據2024計劃可發行的股票),目前預計為15,146,772股普通股。所有這類股票將在限制性股票單位結算時發行,這些股票單位將在本次發行完成前授予我們的某些高管和其他員工,其中25%將立即授予並在授予時結算。歸屬的限制性股票單位將淨結清,我們預計這將導致我們的普通股淨髮行2,385,617股,此前我們扣留了1,401,076股普通股以履行相關的估計所得税義務(基於假設的37%預扣税率),如“補償討論和分析-股權補償”所述;以及
·根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量,將在本次發行完成前生效,相當於緊隨本次發行完成後我們已發行普通股數量的1%(不包括根據2024年計劃可發行的股份),目前預計為1,477,734股普通股。
我們的2024計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。
以上討論的稀釋信息僅供參考,可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。如果未來授予並行使任何期權,新投資者可能會受到額外的經濟稀釋。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言,這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們經審計的合併/綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節,討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。
概述
我們是一家領先的急性後保健公司,主要專注於通過一系列獨立運營的設施提供高質量的熟練護理。我們成立於2013年,按設施數量計算是美國最大的熟練護理提供商之一,在9個州擁有200多個急性後護理設施,每天為20,000多名患者提供服務。我們還在我們的一些社區提供老年護理、輔助生活和獨立生活選擇。我們的重大歷史增長主要得益於我們在收購表現不佳的長期監護技術護理設施並將其轉變為更高敏鋭度、高附加值的短期過渡護理技術護理設施方面的專業知識。我們相信,我們的成功在很大程度上是由我們分散的本地運營模式推動的,通過這種模式,我們授權每個設施的當地領導人自主運營他們的設施,併為我們的患者提供卓越的臨牀質量和卓越的體驗。我們為我們獨立運營的設施提供一整套技術、支持和後臺服務,使當地領導團隊能夠將更多的時間和精力集中在為患者提供高質量的護理上。我們相信,我們的運營模式為我們所有的醫療保健利益相關者提供了價值,包括患者和家屬、轉介提供者、付款人、管理人員和臨牀醫生。
我們成立於2013年,在聖地亞哥擁有兩家技術嫻熟的護理機構,使命是提高急性後護理的交付、領導力和質量。通過在我們的SNF中實施我們的運營模式,我們使用了紀律嚴明和平衡的收購戰略,迅速擴張。我們早期的大量擴張是在加州進行的,在那裏,我們能夠利用我們最初設施的經驗,通過收購符合我們收購戰略的精選SNF,在全州擴大我們的足跡。隨着時間的推移,我們擴展到了其他州,如德克薩斯州、密蘇裏州、南卡羅來納州和內華達州等。2021年,我們收購了當時加州最大的SNF運營商之一Plum Healthcare Group(Plum)的運營資產,這顯著增加了我們的SNF設施和手術牀位數量。自2021年以來,我們在收購戰略上一直保持紀律嚴明但機會主義,2022年淨收購或開設了12家工廠,2023年收購或開設了57家工廠。下圖概述了我們的公司歷史,並列出了我們在所述時期內每年的收購情況,以及截至所述時期結束時我們的急診後設施的數量,包括熟練護理設施和輔助生活設施,以及SNF手術牀位。
已投入服務的急症後護理設施數目
我們的目標是通過識別和收購表現不佳的託管護理設施,並通過投資於臨牀團隊和流程以及升級業務的技術、設備、培訓、人員配備、美學和其他方面,將其轉變為更高價值的短期過渡護理設施,從而創造價值。PACS服務提供的資源和指導是快速集成新設施的關鍵,併為我們的當地領導團隊提供有效的技術基礎設施、支持工具和區域支持團隊,使當地領導層能夠專注於運營改進。我們的設施通常會經歷長達三年的收購後過渡期。在此期間,我們尋求實施旨在實現和保持該設施的全部潛力的最佳做法。這些做法經常導致臨牀質量和其他操作指標的顯著改善,包括技能組合、入住率和付款人合同。我們相信,截至2023年12月31日,我們的高平均QM星級評級和成熟設施的入住率分別為4.2%和93%,證明瞭我們收購戰略的結果。截至2023年12月31日,新設施的平均QM星級評級和入住率分別為3.9%和18.7%。
我們的自有和租賃物業組合位於9個州的戰略位置:亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州。我們預計,現有的收購機會將使我們能夠進一步深入這九個州,並在未來進入新的州。我們相信我們目前的市場很有吸引力,我們運營的每個州都有獨特的好處,例如有利的報銷機制、較高的進入門檻,或者65歲及以上成年人的人口增長,這是我們的主要患者羣體。我們通常會在我們進入的新市場中尋找類似的特質。截至2023年12月31日,我們租賃了165個設施,直接擁有29個設施的房地產,並通過合資企業擁有另外14個設施的部分權益。成立合資企業的目的是開發、擁有和租賃醫療設施給我們的運營子公司,我們在這些合資企業中的投資按權益法入賬,因為我們在該等合資企業中沒有控股權。每個合資企業由一名管理成員管理,該成員做出影響合資企業業績的重大決策。我們不是我們投資的任何合資企業的管理成員,運營和戰略決策權由我們不控制的實體持有。然而,我們的某些合資協議規定了成員在合資能力等方面的具體同意權。
合營企業簽訂實質性合同、從事合營企業特定經營目的以外的新業務、簽訂租賃合同、產生超過規定門檻的資本支出、申請破產或類似行為。根據各自的協議,部分合資企業持有購買相關房地產資產的選擇權。隨着我們繼續增長,我們打算通過購買選擇權或拒絕現有租約中的優先購買權,以及收購和重新建造專門建造的設施,探索更多購買房地產資產的方式。
行業趨勢
我們在急性後護理行業運營,這是醫療保健提供生態系統的重要組成部分,為高需求、醫療脆弱的患者提供服務。急性後護理行業已經發展,以滿足人口老齡化、預期壽命增加和將患者護理轉移到更低成本環境的趨勢所產生的對後急性和保管期醫療服務日益增長的需求。該行業在幾個趨勢的推動下繼續發展,包括:
SNF是急診後護理連續體中不可或缺的一部分。SNF在急性後病人護理中起着至關重要的作用。SNF為那些在社區護理環境中無法得到充分治療的患者提供更高敏鋭度的熟練護理,例如輔助生活或獨立生活設施,以及不再適合醫院護理的患者。儘管有廣泛的服務和滿足的各種需求,SNF是以設施為基礎的急性後醫療保健成本最低的。隨着報銷和覆蓋範圍繼續轉向更注重控制成本的基於價值的模式,SNF是急性後護理不可或缺的一部分,並將繼續在低成本環境下推動高質量的結果。
大型、分散的行業,主要由小型和獨立的運營商組成。根據國家衞生統計中心(NCHS)2020年國家急性和長期護理後研究,美國的SNF行業包括大約15,000個設施,每年為大約130萬名患者提供服務。該行業高度分散,根據CMS截至2022年9月的數據,排名前十的運營商各自擁有超過100個設施,約佔美國SNF總數的11%,其餘約有5,000家設施不到100個的較小的獨立運營商。根據這一數據,在大約15,000個設施中,大約13,200個設施的牀位不到100個,大約74%和26%的社區衞生服務分別位於城市和農村地區。此外,根據這些數據,大約72%、23%和6%的SNF分別以營利性、非營利性和政府的形式運營。我們相信,這種支離破碎的格局為規模更大的大型提供商創造了機會,通過有效地解決人員配備、質量標準和計費流程,從而更好地為患者服務,並在全國範圍內滿足監管要求。此外,由於醫院和保險公司對實施複雜而昂貴的報告系統的需求日益增加,我們相信這種碎片化為我們提供了重要的收購和整合機會。
不斷增長的需求超過了熟練護理設施的供應。近年來,美國對醫療保健服務的需求有所增加,預計將繼續增長,這主要是由於人口迅速老齡化和慢性病日益普遍。雖然對信託基金的需求有所增加,但近年來,信託基金的數量從2017年的約15,650家下降到2023年的約14,900家。我們認為,這是由多種因素造成的,包括許多設施無法遵守行業嚴格的監管合規義務和質量標準、嚴格的人員配備和計費要求,以及小型和獨立運營商缺乏技術和複雜性。此外,進入這個高度監管的行業的新運營商面臨多種進入障礙,包括獲得需求證書的要求、複雜的許可證和監管合規要求、缺乏運營經驗以及重大的資本要求。因此,新的SNF的增加沒有跟上退出市場的SNF的數量,放大了為老齡化人口服務的熟練護理的需求。
良好的報銷環境。根據CMS的數據,2022年SNF約72%的收入來自政府來源,包括醫療補助和醫療保險。醫療補助佔行業收入的51%,而醫療保險約佔21%。其餘部分包括管理性醫療、私人薪酬和其他支付者。在過去的幾年裏,醫療保險和醫療補助的報銷金額穩步增加。醫療保險
從2012年到2021年,每個患者每天的報銷金額以約3.6%的複合年增長率增長,而從2012年到2021年,每個患者每天的醫療補助報銷額以大約1.9%的複合年增長率增長。該行業的報銷率已經經歷了9年多的增長。
監管環境。SNF行業受到高度監管,有嚴格的監管合規義務。在正常的業務過程中,醫療服務提供者必須遵守聯邦、州和當地的法律和法規,這些法律和法規涉及(除其他事項外)賬單和報銷、與供應商的關係、與醫生和其他醫療保健提供者和設施的業務關係,以及許可證、認證、登記、質量、護理的充分性、物理設備、生命安全、人事、人員配備和運營要求。法律的變化或對現有法律法規的新解釋可能會對提供商和其他行業參與者的收入、成本和業務運營產生重大影響。此外,政府和其他當局定期檢查SNF、高級生活設施和門診康復機構,以核實是否繼續遵守適用的法規和標準,並可能對監管缺陷施加傳票和其他監管處罰。此類監管處罰包括但不限於民事罰款、臨時支付禁令、暫停或吊銷州運營許可證以及失去作為聯邦醫療保險或醫療補助計劃提供者的認證,這些可能是臨時性的,也可能是永久性的。這種監管環境和相關執法可能會對供應商和其他行業參與者產生不利影響。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。
關鍵技術服務指標和非GAAP財務指標
我們使用以下關鍵技術服務指標和非GAAP財務指標來幫助我們評估我們的業務,識別影響我們財務業績的趨勢,並做出戰略決策。
關鍵技術服務指標
我們監控我們所有設施以及成熟設施、坡道設施和新設施的以下關鍵技術服務指標。成熟設施被定義為在各自的測量日期之前超過36個月購買的設施。坡道設施定義為在相應測量日期之前18至36個月內購買的設施。新設施被定義為在各自的測量日期之前不到18個月購買的設施。
·熟練護理服務收入-熟練護理服務收入反映所有患者在熟練護理設施中產生的患者和住院服務收入的份額,不包括我們的輔助和獨立生活服務產生的收入。
·技能組合--我們通過付款人來衡量收入和護理病人的天數。醫療保險和管理式護理患者,我們稱之為高視力患者,通常需要更高水平的熟練護理。因此,聯邦醫療保險和管理型醫療保險的報銷率通常高於其他付款人的報銷率。在大多數州,醫療補助報銷率通常是所有支付者類型中最低的。付款人組合的變化會對我們的收入和盈利能力產生重大影響。為了監控這一表現,我們評估了兩種不同的技能組合衡量標準:
◦技能組合按收入-技能組合按收入表示治療高敏感度醫療保險和管理式護理患者產生的常規收入的部分。常規收入是指技術護理服務合同日收費所產生的收入。在常規合同協議之外提供的服務單獨記錄為輔助收入,包括聯邦醫療保險B部分治療服務,而不是常規收入。合同每日費率中包含的治療和其他輔助治療因付款人來源和合同而異。與計算技能組合相關的收入是基於合同商定的金額或費率,不包括收入確認標準下的可變對價估計,財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)專題606。
◦技能組合按護理患者天數-技能組合按護理患者天數表示我們的高敏感度聯邦醫療保險和管理式護理患者在熟練護理機構接受熟練護理服務的天數,佔來自所有付款人的患者在任何給定時期在熟練護理機構接受熟練護理服務的總天數的百分比。
·佔用率--佔用熟練護理機構牀位的病人總數佔該機構在此期間可供佔用的牀位的百分比。
·設施數量--我們運營的熟練護理設施的總數。不包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的五個和一個輔助生活設施。
·手術牀位數--與我們擁有的熟練護理設施相關的手術牀位總數。
下表按類別列出截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的所有設施、成熟設施、坡道設施和新設施的上述關鍵技術服務指標:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至12月31日的年度增長率, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
設施結果總數: | | | | | | | | | |
熟練護理服務收入 | $ | 3,092,577 | | | $ | 2,391,309 | | | $ | 1,133,103 | | | 29.3 | % | | 111.0 | % |
按收入劃分的技術組合 | 55.1 | % | | 64.1 | % | | 57.8 | % | | (9.0) | % | | 6.3 | % |
通過護理病人天數熟練地進行混合 | 32.4 | % | | 40.7 | % | | 34.5 | % | | (8.3) | % | | 6.2 | % |
熟練護理服務入住率: | | | | | | | | | |
可用患者天數 | 7,457,345 | | 5,719,689 | | 3,106,602 | | 30.4 | % | | 84.1 | % |
實際病人天數 | 6,775,063 | | 5,139,736 | | 2,681,927 | | 31.8 | % | | 91.6 | % |
入住率(手術牀位) | 90.9 | % | | 89.9 | % | | 86.3 | % | | 1.0 | % | | 3.6 | % |
期末設施數量 | 203 | | 150 | | 138 | | 35.3 | % | | 8.7 | % |
期末運行牀位數 | 22,950 | | 16,345 | | 14,841 | | 40.4 | % | | 10.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至12月31日的年度增長率, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
成熟設施(1)結果: | | | | | | | | | |
熟練護理服務收入 | $ | 1,095,106 | | | $ | 951,936 | | | $ | 653,871 | | | 15.0 | % | | 45.6 | % |
按收入劃分的技術組合 | 58.8 | % | | 66.1 | % | | 59.6 | % | | (7.3) | % | | 6.5 | % |
通過護理病人天數熟練地進行混合 | 35.6 | % | | 43.1 | % | | 36.2 | % | | (7.5) | % | | 6.9 | % |
專業護理服務的職業: | | | | | | | | | |
可用患者天數 | 2,497,872 | | 2,175,718 | | 1,637,371 | | 14.8 | % | | 32.9 | % |
實際病人天數 | 2,333,584 | | 1,995,321 | | 1,441,566 | | 17.0 | % | | 38.4 | % |
入住率(手術牀位) | 93.4 | % | | 91.7 | % | | 88.0 | % | | 1.7 | % | | 3.7 | % |
期末設施數量 | 65 | | 62 | | 49 | | 4.8 | % | | 26.5 | % |
期末運行牀位數 | 6,959 | | 6,525 | | 5,137 | | 6.7 | % | | 27.0 | % |
__________________
(1)成熟設施指於呈列日期前超過36個月購買的設施。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至12月31日的年度增長率, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
坡道設施(1)結果: | | | | | | | | | |
技術護理服務收入 | $ | 924,697 | | | $ | 141,542 | | | $ | 240,631 | | | 553.3 | % | | (41.2) | % |
按收入分類的技術組合 | 55.3 | % | | 64.3 | % | | 55.4 | % | | (9.0) | % | | 8.9 | % |
按護理患者天數劃分的熟練混合 | 32.5 | % | | 38.4 | % | | 31.6 | % | | (5.9) | % | | 6.8 | % |
專業護理服務的職業: | | | | | | | | | |
可用患者天數 | 2,135,644 | | 365,702 | | 765,547 | | 484.0 | % | | (52.2) | % |
實際患者天數 | 1,994,742 | | 330,306 | | 652,272 | | 503.9 | % | | (49.4) | % |
佔用率(業務牀位) | 93.4 | % | | 90.3 | % | | 85.2 | % | | 3.1 | % | | 5.1 | % |
期末設施數量 | 76 | | 4 | | 17 | | 1800.0 | % | | (76.5) | % |
期末運行牀位數 | 8,330 | | 453 | | 1,822 | | 1738.9 | % | | (75.1) | % |
__________________
(1)坡道設施指於呈列日期起計18至36個月內購買的設施。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至12月31日的年度增長率, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
新設施(1)結果: | | | | | | | | | |
技術護理服務收入 | $ | 1,072,774 | | $ | 1,297,831 | | $ | 238,601 | | (17.3) | % | | 443.9 | % |
按收入分類的技術組合 | 51.1 | % | | 62.5 | % | | 55.4 | % | | (11.4) | % | | 7.1 | % |
按護理患者天數劃分的熟練混合 | 29.2 | % | | 39.4 | % | | 33.5 | % | | (10.2) | % | | 5.9 | % |
專業護理服務的職業: | | | | | | | | | |
可用患者天數 | 2,823,829 | | 3,178,269 | | 703,684 | | (11.2) | % | | 351.7 | % |
實際患者天數 | 2,446,737 | | 2,814,109 | | 588,089 | | (13.1) | % | | 378.5 | % |
佔用率(業務牀位) | 86.6 | % | | 88.5 | % | | 83.6 | % | | (1.9) | % | | 4.9 | % |
期末設施數 | 62 | | 84 | | 72 | | (26.2) | % | | 16.7 | % |
期末使用牀位數 | 7,661 | | 9,367 | | 7,882 | | (18.2) | % | | 18.8 | % |
__________________
(1)新融資指自呈列日期起少於18個月購買的融資。
下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,有關我們的技術組合的額外詳情,包括我們所有設施、成熟設施、坡道設施及新設施的護理患者天數百分比及收入按付款人來源劃分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
按收入劃分的技術組合 | | 成熟 | | 斜變 | | 新的 | | 總計 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
醫療保險 | | 41.5 | % | | 51.5 | % | | 45.7 | % | | 35.7 | % | | 49.8 | % | | 43.6 | % | | 36.1 | % | | 44.9 | % | | 36.7 | % | | 37.9 | % | | 47.8 | % | | 43.3 | % |
管理式醫療 | | 17.3 | | 14.6 | | 13.9 | | 19.6 | | 14.5 | | 11.8 | | 15.0 | | 17.6 | | 18.7 | | 17.2 | | 16.3 | | 14.5 |
熟練的組合 | | 58.8 | | 66.1 | | 59.6 | | 55.3 | | 64.3 | | 55.4 | | 51.1 | | 62.5 | | 55.4 | | 55.1 | | 64.1 | | 57.8 |
醫療補助 | | 35.2 | | 29.0 | | 35.5 | | 37.7 | | 30.8 | | 38.3 | | 41.9 | | 31.8 | | 37.2 | | 38.3 | | 30.6 | | 36.4 |
私營和其他 | | 6.0 | | 4.9 | | 4.9 | | 7.0 | | 4.9 | | 6.3 | | 7.0 | | 5.7 | | 7.4 | | 6.6 | | 5.3 | | 5.8 |
總計 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
通過護理病人天數熟練地進行混合 | | 成熟 | | 斜變 | | 新的 | | 總計 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
醫療保險 | | 21.7 | % | | 30.3 | % | | 25.5 | % | | 18.3 | % | | 27.8 | % | | 23.0 | % | | 18.2 | % | | 25.5 | % | | 19.5 | % | | 19.4 | % | | 27.5 | % | | 23.6 | % |
管理式醫療 | | 13.9 | | 12.8 | | 10.7 | | 14.2 | | 10.6 | | 8.6 | | 11.0 | | 13.9 | | 14.0 | | 13.0 | | 13.2 | | 10.9 |
熟練的混合 | | 35.6 | | 43.1 | | 36.2 | | 32.5 | | 38.4 | | 31.6 | | 29.2 | | 39.4 | | 33.5 | | 32.4 | | 40.7 | | 34.5 |
醫療補助 | | 55.8 | | 49.4 | | 56.7 | | 58.0 | | 53.6 | | 59.4 | | 62.0 | | 52.1 | | 57.8 | | 58.7 | | 51.2 | | 57.6 |
私營和其他 | | 8.6 | | 7.5 | | 7.1 | | 9.5 | | 8.0 | | 9.0 | | 8.8 | | 8.5 | | 8.7 | | 8.9 | | 8.1 | | 7.9 |
總計 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
·平均日費率——在熟練護理設施的一段時間內,按付款人來源劃分的常規收入除以該收入來源在該給定時期內的實際患者天數。這些利率不包括額外的州救濟資金,其中包括我們確認為家庭第一冠狀病毒應對法案(FFCRA)的一部分的付款。與計算平均每日費率相關的收入是基於合同約定的金額或費率,不包括根據收入確認準則(財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題606)估計的可變代價。
下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度按付款人來源劃分的平均每日費率(不包括每日費率範圍內的服務):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 成熟 | | 斜變 | | 新的 | | 總計 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
醫療保險 | 885.18 | | $ | 802.83 | | | $ | 795.90 | | | $ | 905.90 | | | $ | 773.15 | | | $ | 695.43 | | | $ | 874.32 | | | $ | 817.51 | | | $ | 765.33 | | | $ | 887.27 | | | $ | 808.35 | | | $ | 766.53 | |
管理式醫療 | 572.65 | | 544.92 | | | 575.73 | | | 643.35 | | | 590.76 | | | 501.86 | | | 597.86 | | | 588.94 | | | 540.78 | | | 603.18 | | | 572.60 | | | 551.72 | |
熟練患者付款人合計(1) | 762.84 | | 726.56 | | | 730.92 | | | 791.41 | | | 722.75 | | | 642.79 | | | 769.97 | | | 736.89 | | | 671.08 | | | 773.61 | | | 731.80 | | | 698.54 | |
醫療補助 | 291.86 | | 278.25 | | | 277.94 | | | 303.14 | | | 248.66 | | | 236.02 | | | 296.81 | | | 283.38 | | | 261.73 | | | 297.03 | | | 279.12 | | | 263.85 | |
私營和其他 | 328.1 | | 301.46 | | | 311.66 | | | 346.80 | | | 261.47 | | | 258.02 | | | 351.42 | | | 313.43 | | | 343.94 | | | 342.27 | | | 305.76 | | | 304.62 | |
總計(2) | 462.8 | | $ | 473.09 | | | $ | 444.38 | | | $ | 466.11 | | | $ | 431.75 | | | $ | 366.52 | | | $ | 439.66 | | | $ | 464.75 | | | $ | 406.17 | | | $ | 455.42 | | | $ | 465.87 | | | $ | 417.06 | |
__________________
(1)表示聯邦醫療保險和管理式醫療付款人來源產生的收入的加權平均。
(2)表示加權平均值。
非公認會計準則財務指標
除了我們在整個報告中提供的根據GAAP確定的結果外,我們還提出了以下非GAAP財務衡量標準:EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR(統稱為非GAAP財務衡量標準)。EBITDA和調整後的EBITDA是業績衡量標準。調整後的EBITDAR是一種估值指標。這些非GAAP財務指標沒有由GAAP定義的標準化含義,因此作為分析工具有侷限性,不應孤立地考慮,或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。您應審查下表中非GAAP財務指標與淨收入的對賬情況,以及我們經審計的合併/合併財務報表及相關附註的整體情況,不應依賴任何單一財務指標。此外,其他公司可能會用相同或相似的名稱來定義這些或類似的非GAAP財務衡量標準,而且由於這些非GAAP財務衡量標準不是標準化的,因此可能無法將這些財務衡量標準與其他公司的財務衡量標準進行比較。
績效衡量標準
我們使用EBITDA和調整後的EBITDA,以便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較,以及用於業務規劃和預測。此外,我們認為,EBITDA和調整後EBITDA的列報對投資者、分析師和其他感興趣的各方有用,有助於在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績,排除我們認為不能反映我們持續經營業績的項目。
EBITDA-我們將EBITDA計算為淨收益,扣除可歸因於非控制性權益的淨虧損後,扣除其他費用、淨額、所得税準備金以及折舊和攤銷。
調整後的EBITDA-我們將調整後的EBITDA計算為對非核心業務項目進一步調整的EBITDA,在報告期內,這包括在適用的範圍內,收購不可資本化業務所產生的成本、與被收購公司整合相關的成本、租賃終止費用、債務重組產生的虧損,以及某些不能代表我們基本經營業績的一次性費用。與收購相關的成本包括與我們收購SNF設施和供應商相關的成本,包括相關成本,如法律費用、財務和税務盡職調查、諮詢和託管費用。與收購整合相關的成本包括在以往期間進行收購後支付的法律和解費用。
估值衡量標準
我們使用調整後EBITDAR作為確定預期收購價值和評估我們業務的企業價值的指標,而不考慮資本結構和租賃安排的差異。此外,我們認為,調整後的EBITDAR也是投資者、分析師和其他相關方常用的衡量標準,用於比較醫療保健行業不同公司的企業價值,而不考慮資本結構和租賃安排的差異,特別是對於擁有運營和融資租賃的公司。例如,融資租賃支出計入折舊和利息,因此從調整後的EBITDA中剔除,而經營租賃支出計入租金支出,因此保留在調整後EBITDA中。經調整的EBITDAR是一項財務估值計量,並未在公認會計原則中指明,並未作為業績計量列示,因為它不包括租金支出,而租金支出是一項正常和經常性的現金運營費用,因此只列報當期。雖然我們相信,經調整的EBITDAR為我們的基本業務提供了有用的洞察力,但不包括我們的經營租賃的影響,我們仍然必須產生與我們的經營租賃和租金相關的現金運營費用,而這些費用對於我們的租賃業務的運營是必要的。因此,調整後的EBITDAR可能會低估我們在各自時期的現金運營費用相對於我們運營租賃業務和業務的實際現金需求的程度。
調整後的EBITDAR-我們計算調整後的EBITDAR為調整後的EBITDA減去租金-服務成本。
下表在合併/合併基礎上列出了EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDAR與淨收入的對賬,淨收入是根據公認會計準則計算的最直接可比財務指標:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位:千) |
淨收入 | $ | 112,882 | | | $ | 150,496 | | | $ | 47,947 | |
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 8 | | | — | | | — | |
新增:利息支出 | 49,919 | | | 25,538 | | | 5,278 | |
所得税撥備 | 44,435 | | | 56,549 | | | 33,479 | |
折舊及攤銷 | 25,632 | | | 22,311 | | | 7,153 | |
EBITDA | $ | 232,860 | | | $ | 254,894 | | | $ | 93,857 | |
與收購相關的成本 | 998 | | | 201 | | | 3,216 | |
與收購整合相關的成本 | — | | | — | | | 7,000 | |
租賃終止費 | — | | | 421 | | | — | |
債務重組造成的損失 | 3,628 | | | — | | | — | |
調整後的EBITDA | $ | 237,486 | | | $ | 255,516 | | | $ | 104,073 | |
租金-服務成本 | 216,711 | | | 160,003 | | | 78,122 | |
調整後的EBITDAR | $ | 454,197 | | | | | |
經營成果的構成部分
收入
病人和住院醫生服務收入
患者和住院醫生服務收入通常佔我們總收入的97%以上。患者和住院醫生服務收入包括熟練護理服務收入、我們的高級輔助生活服務收入以及在常規合同協議之外提供的某些輔助服務收入。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年中,熟練護理服務收入佔患者和住院醫生服務收入的99%以上。
我們根據短期合同向患者提供技術和中級護理、康復治療、輔助生活和臨終關懷服務,從而獲得患者和住院醫生的服務收入。這一收入的報告金額反映了我們預期有權獲得的對價,以換取提供患者服務。這些金額應由患者、政府項目和其他第三方付款人支付,幷包括因審計、審查和調查的結算而進行的追溯收入調整的可變對價。在我們熟練的護理業務中,我們從醫療補助、醫療保險和其他付款人(如商業保險公司、健康維護組織和首選提供者組織)中產生收入。
我們預計患者和住院醫生服務收入將繼續佔我們總收入的絕大部分,並且隨着我們成功執行收購戰略,這些收入將繼續增加。
額外資金
我們通過提供者救濟基金(PRF)獲得美國衞生與公眾服務部(HHS)的資助,因為我們是診斷、檢測或護理患有新冠肺炎病例的個人的醫療保健提供者,並且有醫療保健相關費用和因新冠肺炎而損失的收入。2023年,該計劃結束,我們預計未來不會確認任何基於PRF資金的收入。
其他收入
其他收入與輔助創收活動有關,主要包括與我們作為某些設施出租人的安排有關的收入。其他收入通常只佔我們總收入的微不足道的一部分,我們預計在可預見的未來這種情況將繼續下去。
服務成本(不包括單獨列示的租金、折舊和攤銷)
我們的服務成本是指運營子公司的成本,主要包括工資和相關福利、用品、購買的服務和輔助費用,如為患者提供的藥房和治療服務的成本。服務成本還包括一般和專業責任保險的成本、與租賃我們的運營設施相關的租金費用(如税收、保險、保管費、資本儲備或根據適用的租賃協議應支付的其他費用)、飲食服務、合同服務和與我們的運營相關的其他一般服務成本。隨着我們繼續執行我們的收購戰略和發展我們的業務,我們預計我們的服務成本將繼續增加。
租金--服務成本
租金-服務成本僅包括根據租賃協議應支付給第三方房地產所有者的基本最低租金金額。我們的營運附屬公司租賃及營運,但並不擁有相關房地產,該等金額不包括適用租賃協議項下的税項、保險、押記、資本儲備或其他應付費用。隨着我們繼續執行我們的收購戰略並擴大我們的設施網絡,我們預計我們的服務租金成本將繼續上升。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括PACS服務人員的工資和相關福利以及差旅費用,包括培訓和其他運營支持。一般和行政費用還包括專業費用(包括會計和法律費用)和與我們的信息系統有關的成本。從歷史上看,我們的一般和行政費用不包括任何基於股票的薪酬。關於此次發行,我們正在採用2024計劃和ESPP,我們預計未來我們的一般和行政費用將包括基於股票的薪酬。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續增加投資以支持我們的增長,一般和行政費用將按絕對美元計算增加。此次上市後,我們還預計與法律、審計、會計、監管和税務相關的服務、董事和高管保險成本、投資者和公關成本以及其他我們作為私人公司沒有產生的費用相關的成本將會增加。我們預計,一般和行政費用佔收入的百分比將因時期而異,但我們預計隨着收入的增長,這些費用將隨着時間的推移而發揮槓桿作用。
折舊及攤銷
財產和設備按其原始歷史成本入賬。折舊是在可折舊資產的預計使用年限內使用直線法計算的。以下是我們的可折舊資產的折舊年限摘要:
·建築和改善--最短5年至最長40年,但一般為30年
·改善租賃--租賃期限或估計使用年限較短,一般為5至15年
·傢俱和設備--3年至15年
其他(費用)收入,淨額
除其他支出外,淨額主要包括與債務有關的利息支出,以及投資於合夥企業(包括合資企業)的損益收入。
所得税撥備
所得税撥備主要包括我們開展業務的若干司法權區的所得税。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (單位:千) |
收入 | | | | | | | |
病人和住院醫生服務收入 | $ | 3,110,114 | | | $ | 2,399,155 | | | $ | 710,959 | | | 29.6 | % |
額外資金 | $ | 375 | | | 21,482 | | | $ | (21,107) | | | (98.3) | % |
其他收入 | $ | 1,003 | | | 1,357 | | | $ | (354) | | | (26.1) | % |
總收入 | $ | 3,111,492 | | | $ | 2,421,994 | | | $ | 689,498 | | | 28.5 | % |
運營費用 | | | | | | | |
服務成本 | $ | 2,447,713 | | | 1,861,314 | | | $ | 586,399 | | | 31.5 | % |
租金-服務成本 | $ | 216,711 | | | 160,003 | | | $ | 56,708 | | | 35.4 | % |
一般和行政費用 | $ | 213,664 | | | 149,006 | | | $ | 64,658 | | | 43.4 | % |
折舊及攤銷 | $ | 25,632 | | | 22,311 | | | $ | 3,321 | | | 14.9 | % |
總運營費用 | $ | 2,903,720 | | | $ | 2,192,634 | | | $ | 711,086 | | | 32.4 | % |
營業收入 | $ | 207,772 | | | $ | 229,360 | | | $ | (21,588) | | | (9.4) | % |
其他(費用)收入 | | | | | | | |
利息支出 | $ | (49,919) | | | (25,538) | | | $ | (24,381) | | | 95.5 | % |
其他(費用)收入,淨額 | $ | (536) | | | 3,223 | | | $ | (3,759) | | | (116.6) | % |
其他費用合計(淨額) | $ | (50,455) | | | $ | (22,315) | | | $ | (28,140) | | | 126.1 | % |
未計提所得税準備的收入 | $ | 157,317 | | | 207,045 | | | $ | (49,728) | | | (24.0) | % |
所得税撥備 | $ | (44,435) | | | (56,549) | | | $ | 12,114 | | | (21.4) | % |
淨收入 | $ | 112,882 | | | $ | 150,496 | | | $ | (37,614) | | | (25.0) | % |
收入
患者和住院服務收入-與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的一年,患者和住院服務收入增加了7.11億美元或29.6%,達到31.101億美元。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的每一年中,熟練護理服務收入佔患者和住院服務收入的99.0%以上。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度,熟練護理服務收入增加了7.013億美元,增幅29.3%,達到30.926億美元。這一變化的推動因素是,從2023年12月31日到2022年12月31日,手術牀位增加了6,605張,導致全年患者天數增加了31.8%。此外,由於持續執行我們的業務模式,截至2023年12月31日的年度,我們所有設施的入住率均較高,為90.9%,而截至2022年12月31日的年度的入住率為89.9%。增加的收入被來自新設施的收入減少2.251億美元所抵消,部分原因是許多新設施在一年中被收購,因此產生的全年業績不到一年。
我們熟練的護理服務收入受到日均費率變化和付款人來源波動的影響。與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的一年,我們成熟和完善設施的聯邦醫療保險每日費率分別增加了10.3%和17.2%。這一增長主要是由於2022年10月生效的5.1%的市場籃子淨更新,但被取消臨時自動減支暫停所抵消。2022年,聯邦醫療保險每日費率包括9個月的自動減支暫停,3個月的自動減支暫停1%,6個月的自動減支暫停2%,而2023年沒有自動減支暫停。
由於州政府報銷增加,以及我們參與了各州的補充醫療補助支付計劃和質量改進計劃,我們的平均醫療補助費率增加了6.4%。醫療補助費率不包括我們記錄的州救濟收入。
額外資金-與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度額外資金收入減少了2110萬美元,降幅為98.3%,至40萬美元。減少的主要原因是衞生和公眾服務部提供的資金減少。
其他收入-截至2023年12月31日的年度,其他收入減少40萬美元,降幅26.1%,至100萬美元,而截至2022年12月31日的年度為140萬美元。
服務成本
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度服務成本增加了586.4億美元,增幅為31.5%,達到24.477億美元。這一增長主要是由於薪金和工資增加了3.608億美元。在加薪中,新建及斜路設施的加薪金額為3.039億元,佔加幅的84%。我們的急性後護理設施總數,包括熟練護理設施和輔助生活設施,從截至2022年12月31日的151個增加到截至2023年12月31日的208個,增長了37.7%。運營和員工人數的增加導致了新設施的勞動力成本增加,因為它們是全年收購的。此外,隨着2021年以來的大量收購從新公司轉移到漸進式收購,成本轉移到了漸進式收購隊列。其餘的變化是由於成熟的設施造成的變化。除人工成本外,服務成本的增加是由於設施增加的行政費用增加了9500萬美元,訂約承辦服務增加了6200萬美元,護理費用增加了2000萬美元,其餘費用分攤到各種費用類型。在這些非人工成本中,新建和坡道設施的增長佔變化的83%,成熟設施佔其餘17%。
租金-服務成本
與截至2022年12月31日的一年相比,截至2023年12月31日的一年,服務的租金成本增加了5,670萬美元,增幅為35.4%,達到216.7美元。增加的主要原因是增加了新設施,約佔增加的71%,其餘的則是由於按年收取成熟及斜坡設施的租金所致。
一般和行政費用
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的一般和行政支出增加了6,470萬美元,增幅為43.4%,達到213.7美元。這一增長主要是由於公司的持續擴張和與上一年相比收購的增加。在增加的6 470萬美元中,5 360萬美元是行政費用,原因是與訴訟和解有關的費用3 910萬美元以及專業和一般賠償索賠負債增加。在這3910萬美元中,2170萬美元的成本是由於主要與從Plum收購的實體有關的索賠經驗造成的。作為Plum收購的一部分,Plum的專業和一般責任索賠,無論是斷言的還是非斷言的,在收購後仍保留在被收購的業務中,因此在完成業務合併的會計處理後計入我們的運營業績。本公司通常收購其他業務的資產,而收購Plum是本公司將相關收購交易安排為業務合併的唯一重大實例。此外,我們的工資和工資增加了1060萬美元。
折舊及攤銷
截至2023年12月31日的財年,折舊和攤銷增加了330萬美元,增幅為14.9%,達到2560萬美元,而截至2022年12月31日的財年為2230萬美元。這一增長直接歸因於年內收購的新設施。在隊列的基礎上,
由於2021年收購的大量設施從新建改為坡道,坡道設施的支出被相應減少的新設施抵消。新設施的減少額被全年新購置設施增加260萬美元所抵銷。
其他費用,淨額
與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年12月31日的財年,其他支出淨額增加了2,810萬美元,增幅為126.1%,至5,050萬美元。其他支出,淨額主要包括與債務相關的利息支出,與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度增加了2440萬美元,達到4990萬美元,這是由於年內信貸額度和長期債務增加了2.328億美元。在截至2023年12月31日的一年中,除其他費用外,淨額還包括現有債務清償損失360萬美元。
所得税撥備
截至2023年12月31日的年度,所得税撥備總額為4440萬美元,實際税率為28.1%,而截至2022年12月31日的年度所得税撥備為5650萬美元,實際税率為27.3%。實際税率與法定税率的差異主要是由於國家税收、永久賬面税額差異、設立遞延税項資產估值免税額和其他調整。與2022年相比,2023年所得税撥備減少的主要原因是2023年税前賬面收入減少。截至2023年12月31日止年度的實際税率高於截至2022年12月31日止年度的實際税率,這主要是由於專屬自保保險雙重綜合虧損遞延税項資產的估值撥備所致。有關更多信息,請參閲我們經審計的合併/合併財務報表附註10“所得税準備”。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| (單位:千) |
收入 | | | | | | | |
病人和住院醫生服務收入 | $ | 2,399,155 | | | $ | 1,135,909 | | | $ | 1,263,246 | | | 111.2 | % |
額外資金 | 21,482 | | | 28,563 | | | (7,081) | | | (24.8) | % |
其他收入 | 1,357 | | | 2,091 | | | (734) | | | (35.1) | % |
總收入 | $ | 2,421,994 | | | $ | 1,166,563 | | | $ | 1,255,431 | | | 107.6 | % |
運營費用 | | | | | | | |
服務成本 | 1,861,314 | | | 901,095 | | | 960,219 | | | 106.6 | % |
租金-服務成本 | 160,003 | | | 78,122 | | | 81,881 | | | 104.8 | % |
一般和行政費用 | 149,006 | | | 96,834 | | | 52,172 | | | 53.9 | % |
折舊及攤銷 | 22,311 | | | 7,153 | | | 15,158 | | | 211.9 | % |
總運營費用 | $ | 2,192,634 | | | $ | 1,083,204 | | | $ | 1,109,430 | | | 102.4 | % |
營業收入 | 229,360 | | | 83,359 | | | 146,001 | | | 175.1 | % |
其他(費用)收入 | | | | | | | |
利息支出 | (25,538) | | | (5,278) | | | (20,260) | | | 383.9 | % |
其他(費用)收入,淨額 | 3,223 | | | 3,345 | | | (122) | | | (3.6) | % |
其他費用合計(淨額) | $ | (22,315) | | | $ | (1,933) | | | $ | (20,382) | | | 1054.4 | % |
未計提所得税準備的收入 | 207,045 | | | 81,426 | | | 125,619 | | | 154.3 | % |
所得税撥備 | (56,549) | | | (33,479) | | | (23,070) | | | 68.9 | % |
淨收入 | $ | 150,496 | | | $ | 47,947 | | | $ | 102,549 | | | 213.9 | % |
收入
患者和住院服務收入-與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,患者和住院服務收入增加了12.632億美元,增幅為111.2%,達到23.992億美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中,熟練護理服務收入佔患者和住院醫生服務收入的99%以上。
截至2022年12月31日止年度,熟練護理服務收入較截至2021年12月31日止年度增加12.582億美元或111.0%至23.913億美元,主要是由於收購帶來新設施收入增加10.592億美元所致。熟練護理服務收入也有所增加,這是由於收入增加了技能組合,以及成熟、漸變和新設施的護理病人天數增加,這是由於新冠肺炎PHE項下的緊急豁免適用於熟練護理患者以及恢復選擇性程序導致對技能護理服務的需求增加。此外,由於繼續執行我們的商業模式,需求增加,截至2022年12月31日的年度,所有設施的入住率為89.9%,而截至2021年12月31日的年度的入住率為86.3%,這對熟練護理服務收入產生了積極影響。
我們熟練的護理服務收入受到日均費率變化和付款人來源波動的影響。與截至2021年12月31日的年度相比,我們成熟和完善設施的聯邦醫療保險每日費率分別增加了0.9%和11.2%。這一增長主要是由於於2021年10月生效的1.2%的市場籃子淨更新,但被取消臨時自動減支暫停所抵消。與2021年全年相比,2022年的聯邦醫療保險每日費率包括三個月的自動減支暫停0%,三個月的自動減支暫停1%,六個月的自動減支暫停2%。
由於州政府報銷增加,以及我們參與了各州的補充醫療補助支付計劃和質量改進計劃,我們的平均醫療補助費率增加了5.8%。醫療補助費率不包括我們記錄的州救濟收入。
額外資金-與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度額外資金收入減少了710萬美元,降幅為24.8%,至2150萬美元。減少的主要原因是衞生和公眾服務部提供的資金減少。
其他收入-截至2022年12月31日的財年,與截至2021年12月31日的財年相比,其他收入減少了70萬美元,降幅為35.1%,至140萬美元。減少的主要原因是2021年與我們在2022年收購的設施有關的外部管理合同的費用減少。此次收購後,該設施產生了患者和住院醫生服務收入。
服務成本
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的服務成本增加了9.602億美元,增幅為106.6%,達到18.613億美元。增加的主要原因是薪金和工資增加了6.127億美元。在加薪中,新設施所帶來的薪酬增幅佔88%,而斜坡式及成熟設施所帶來的薪酬增幅則佔其餘12%。除了人工成本,服務成本的增加是由於訂約承辦服務增加了1.205億美元,設施管理費用增加了9140萬美元,護理費用增加了4070萬美元,飲食費用增加了3710萬美元,其餘費用分佈在各種費用類型。在這些非人工成本中,新設施的增長佔變化的93%,坡道和成熟設施佔其餘7%。
租金-服務成本
與截至2021年12月31日的一年相比,截至2022年12月31日的一年,服務的租金成本增加了8,190萬美元,漲幅為104.8%,達到1.6億美元。增加的主要原因是增加了
新增設施佔升幅約98%,其餘則歸因於按年計算的成熟及上升式自動扶梯租金。
一般和行政費用
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年,一般和行政支出增加了5220萬美元,增幅為53.9%,達到1.49億美元。這一增長主要是由於工資和工資增加了4,800萬美元,其中92%歸因於新設施,8%歸因於坡道和成熟設施。
折舊及攤銷
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度折舊及攤銷增加1,520萬美元,或211.9%,至2,230萬美元。這一增長主要是由於新設施的支出增加了1050萬美元。此外,來自成熟和不斷擴大的設施的支出增加了470萬美元。
其他費用,淨額
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年,其他支出淨額增加了2040萬美元,達到2230萬美元。其他支出,淨額主要包括與債務相關的利息支出,與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度增加了2,030萬美元,達到2,550萬美元,這是由於年內信貸額度和長期債務增加了8,030萬美元。其他費用,淨額還包括合夥企業(包括合資企業)投資損益的其他收入和支出,與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年減少了10萬美元,降幅為4%,至320萬美元。
所得税撥備
截至2022年12月31日的年度,所得税撥備總額為5650萬美元,實際税率為27.3%,而截至2021年12月31日的年度所得税撥備為3350萬美元,實際税率為41.0%。實際税率與法定税率的差異主要是由於國税、永久賬面税差和其他調整造成的。與2021年相比,2022年所得税撥備的增加主要是因為2022年的税前賬面收入要高得多。截至2022年12月31日止年度的實際税率低於截至2021年12月31日止年度的實際税率,這主要是由於我們於2021年由S公司轉為C公司,並因確認前期遞延税項負債而增加至2021年10.2%的有效税率。有關更多信息,請參閲我們經審計的合併/合併財務報表附註10“所得税準備”。
控股公司狀況報告:
我們是一家控股公司,沒有重大的直接運營資產、員工或收入。我們的運營子公司由獨立的獨立實體運營,每個實體都有自己的管理層、員工和資產。此外,我們透過一間獨立的全資附屬公司,透過與其他營運附屬公司的合約關係,為該等附屬公司提供集中會計、薪酬、人力資源、資訊科技、法律、風險管理及其他諮詢及集中服務。我們還有一家全資擁有的專屬自保保險子公司,為我們的運營子公司提供一些專業責任和一般責任保險的索賠保險。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源歷來來自運營、抵押貸款(包括住房和城市發展(HUD)保險和非HUD抵押貸款)和信貸
與商業銀行共同維護的設施。截至2023年12月31日,我們的流動性受到強勁運營業績產生的現金的影響,這些現金通過長期租賃和房地產購買以及增加收購的組合而改善。截至2023年12月31日,我們的現金及現金等價物為7340萬美元,總資產為35.127億美元,總負債為34.11億美元,總股本為1.017億美元,而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為5830萬美元,總資產為24.619億美元,總負債為23.932億美元,總股本為6870萬美元。
從歷史上看,我們主要通過物業抵押、信貸安排和運營產生的現金為我們的大部分房地產和運營收購提供資金。截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年,為收購支付的現金分別為1.27億美元、5540萬美元和7970萬美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,房地產和設備的總資本支出分別為4580萬美元、2290萬美元和1.241億美元。我們相信,我們目前的現金餘額、我們運營的現金流以及我們信貸安排下可供借款的金額將足以滿足我們至少未來12個月的運營需求。
我們未來可能會尋求籌集額外資本,為增長、資本翻新、運營和其他商業活動提供資金,但這些額外資本可能無法以可接受的條件、及時或根本不能獲得。
截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物包括現金和購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資。
下表列出了我們的合併/合併現金流量表中所列各時期的部分數據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位:千) |
提供的現金淨額/(用於) | | | | | |
經營活動 | $ | 63,697 | | | $ | 92,615 | | | $ | 57,602 | |
投資活動 | (172,791) | | | (75,321) | | | (218,600) | |
融資活動 | 129,592 | | | 12,350 | | | 182,048 | |
現金及現金等價物淨增加情況 | 20,498 | | | 29,644 | | | 21,050 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 98,206 | | | 68,562 | | | 47,512 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 118,704 | | | $ | 98,206 | | | $ | 68,562 | |
經營活動
經營活動提供的現金是經某些非現金項目以及經營資產和負債變動調整後的淨收入。
截至2023年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額為6,370萬美元,較2022年同期減少2,890萬美元。業務活動提供的現金淨額減少的主要原因是淨收益減少2850萬美元(包括非現金支出的調整)和營運資本的變化。2023年週轉資金結餘繼續增加,但增幅小於2021年至2022年,導致提供的現金淨額同比減少。造成業務現金流減少的主要週轉資金賬户包括應收賬款、預付費用和其他流動資產、應計自我保險負債和其他應計費用。這些減少額被營業資產和負債賬户、其他資產、應計薪金和福利以及其他負債的變化所抵消。營運資金的變化是由年內業務的增長和未償還天數增加3.6天推動的,從截至2022年12月31日的年度的52.0天增加到截至本年度的55.6天
2023年12月31日。這一增長主要是由於年內新收購設施的增加,由於我們收購的許多設施的狀況不佳,通常收款期較長。
截至2022年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額為9,260萬美元,較2021年同期增加3,500萬美元。業務活動提供的現金淨額增加的主要原因是淨收益增加1.249億美元(包括非現金支出的調整),但週轉資本的變化抵消了這一增加。營運資金的變動是由於年內業務增長及應收賬款的時間安排,包括未償還銷售天數的增加,以及應計工資及相關負債的增加所致。截至2022年和2021年12月31日的年度,未償還天數分別為52.0天和48.4天,增長主要是由於新設施的增加,由於我們收購的許多設施的狀況不佳,新設施的收款期通常更長。
投資活動
投資現金流主要包括資本支出、投資活動、出售財產和設備的收益以及用於收購的現金。
截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為172.8元,較2022年同期增加9,750萬元。所用現金增加的主要原因是,用於購置設施的現金增加了7160萬美元,用於購置財產和設備的現金增加了2290萬美元,超過了2022年用於這些目的的現金。此外,2023年,我們在夥伴關係方面增加了260萬美元的投資,而2022年沒有為此目的使用現金。
截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為7,530萬美元,較2021年同期減少1.433億美元。這一減少的主要原因是,與2021年相比,2022年的購置量有所減少,2021年收購了一大批設施,現金流出1.042億美元。此外,與2021年相比,2022年我們沒有對合作夥伴關係進行任何額外投資,相關現金流出為1570萬美元。
融資活動
融資現金流主要包括信貸額度的支付、短期和長期債務的分配和償還、信貸額度借款和非控制權益的貢獻。
截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1.296億美元,與2022年同期相比增加了1.172億美元。這一增長主要是由於信貸額度的淨現金流同比增加了3.223億美元。這一增長被長期債務淨現金流同比減少1.823億美元所抵消。這一活動是由於2023年期間發生的債務重組,如下文信貸安排和長期債務部分所述。2023年股息也增加了2010萬美元。
截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為1,230萬美元,較2021年同期減少1.697億美元。減少的主要原因是我們信貸額度的借款減少了3.064億美元,抵銷了信貸額度付款減少2.33億美元的影響。長期債務借款減少7,360萬美元,長期債務付款增加1,950萬美元,這也是融資活動提供的現金淨額減少的原因之一。2021年的高借款水平主要與該年的高收購活動有關。2022年股息也增加了650萬美元。
已知合同義務和其他義務所需大量現金
截至每個財政年度結束時,未償長期債務總額如下:
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| (單位:千) |
信用額度 | $ | 520,000 | | | $ | 146,820 | |
按揭貸款和本票 | $ | 215,010 | | | $ | 356,232 | |
總計 | $ | 735,010 | | | $ | 503,052 | |
截至2023年12月31日的重大合同債務如下,包括預計付款的未來期間:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 | | 總計 |
| (單位:千) |
經營租賃義務 | $ | 220,272 | | | $ | 220,997 | | | $ | 220,331 | | | $ | 217,976 | | | $ | 219,679 | | | $ | 1,900,357 | | | $ | 2,999,612 | |
融資租賃義務 | $ | 3,843 | | | $ | 23,560 | | | $ | 2,241 | | | $ | 17,995 | | | $ | 782 | | | $ | 390 | | | $ | 48,811 | |
長期債務和信用額度債務 | $ | 16,822 | | | $ | 13,278 | | | $ | 3,545 | | | $ | 2,772 | | | $ | 522,770 | | | $ | 175,823 | | | $ | 735,010 | |
長期債務的利息支付 | $ | 8,744 | | | $ | 8,071 | | | $ | 7,627 | | | $ | 7,511 | | | $ | 7,397 | | | $ | 129,801 | | | $ | 169,151 | |
總計 | $ | 249,681 | | | $ | 265,906 | | | $ | 233,744 | | | $ | 246,254 | | | $ | 750,628 | | | $ | 2,206,371 | | | $ | 3,952,584 | |
信貸安排
2023年2月28日,我們簽訂了與收購各種新設施相關的營運資金貸款協議(營運資金貸款)。營運資金貸款使我們能夠以9%的年利率借入高達1750萬美元的資金。2023年5月8日,我們動用了1500萬美元的營運資金貸款。如下所述,營運資金貸款已於年內償還,因此,截至2023年12月31日的餘額為零。
2023年6月30日,PACS Group,Inc.作為控股公司,PACS Holdings,LLC作為借款人,及其某些子公司與Truist Bank(Truist)和一個貸款人辛迪加(2023年信貸協議)簽訂了一項信貸協議,以循環信貸安排(2023年循環信貸安排)的形式發放信貸,包括信用證和擺動額度子安排,以及定期貸款安排(Truist Term Loan),統稱為2023年信貸安排。《2023年信貸協議》規定:(1)2023年循環信貸安排,本金總額為1.5億美元,包括一項本金總額不超過3,000萬美元的信用證分安排,以及一項本金總額不超過2,000萬美元的Swingline貸款子安排;(2)本金總額為2.75億美元的真實定期貸款。
根據我們的選擇,2023年信貸安排下的未償還借款應計利息等於:(A)有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上每年2.50%至3.50%的保證金;或(B)基本利率(以此類信貸安排的慣常方式定義)加上1.50%至2.50%的保證金。適用的保證金是基於總槓桿率(定義為(X)PACS集團公司及其子公司的總負債減去不超過5,000萬美元的無限制現金與(Y)PACS集團公司及其子公司的綜合EBITDA的比率)。此外,我們同意支付一項承諾
2023年循環信貸安排未使用部分的費用,年利率從0.30%到0.50%不等,取決於總槓桿率。
與執行2023年信貸協議有關,在截至2023年12月31日的年度內,與信貸額度和長期債務相關的遞延融資成本310萬美元被註銷,970萬美元的額外遞延融資成本被資本化。此外,在2023年信貸協議結束之日,我們從2023年循環信貸安排中提取了7500萬美元,並全部借入了2.75億美元的真實定期貸款。我們用這類收益中的約1.42億美元償還了先前信貸額度和營運資金貸款中的某些未償債務。
2023年12月7日,我們修訂和重述了2023年信貸安排(修訂和重新聲明瞭2023年信貸安排)。經修訂及重訂的2023年信貸安排提供本金總額為600,000,000美元的循環承擔,其中循環承擔亦可用於(X)發行面值總額不超過5,000,000美元的信用證及/或(Y)借入任何時間未償還本金總額不超過2,000,000美元的Swingline貸款。
經修訂及重訂的2023年信貸安排下的未償還借款,根據吾等的選擇,以(A)SOFR(加上0.10%的信貸息差調整)或基本利率(其定義與2023年信貸安排一致)為基礎,在每種情況下,另加2.25%至3.25%的SOFR借款保證金及1.25%至2.25%的基本利率借款,按吾等參考吾等最新提交的財務報表釐定的總槓桿率(其定義與2023年信貸安排一致)計算。除支付所有未償還循環貸款的利息外,吾等還須支付(I)循環承諾的未使用部分的承諾費,該費用由每年0.25%至0.45%不等,該費用是根據吾等最近提交的財務報表所釐定的總槓桿率而釐定的;(Ii)每名循環貸款人蔘與每份未償還信用證的信用證費用,以當時適用於SOFR貸款的保證金為基礎;及(Iii)此類信貸安排的其他慣常費用。
於經修訂及重訂2023年信貸安排結束時,吾等借入4.6億美元循環貸款,所得款項用於償還及再融資2023年信貸安排下的所有定期貸款及循環貸款,償還若干其他未償還債務,以及支付與經修訂及重訂2023年信貸安排相關的交易成本。在截至2023年12月31日的年度內,與50萬美元的信貸額度和長期債務相關的遞延融資成本作為再融資的一部分被註銷。
經修訂及重訂的2023年信貸安排包括這類信貸安排慣常的正面及負面契諾,以及兩個財務契諾、一個總槓桿財務契諾及一個固定收費覆蓋率財務契諾。槓桿契約要求我們從截至2023年12月31日的財政季度開始,在每個財政季度結束時保持不超過3.00:1.00的總槓桿率(從截至適用確定日期的連續四個財政季度計算)。固定費用覆蓋率金融契約要求我們在每個財政季度結束時(從截至2023年12月31日的財政季度開始,連續四個財政季度計算)保持不低於1.10:1.00的固定費用覆蓋率(定義見修訂和重新設定的2023年信貸安排)。截至2023年12月31日,我們遵守了所有此類公約和限制。
我們維持經修訂和重新設定的2023年信貸安排作為我們的單一信貸額度。截至2023年12月31日,總承諾額仍為6.0億美元,並由PACS Group Inc.資產擔保。這些協議將於2028年12月7日到期。截至2023年12月31日,所有適用線路的未償還餘額為5.2億美元,可用現金為8000萬美元。截至2023年12月31日,我們沒有未償還的信用證,截至2022年12月31日,我們有2240萬美元的未償還信用證。
截至2022年12月31日,我們與商業銀行保持了其他幾個信用額度。截至2022年12月31日,總承諾限額為1.76億美元,由PACS Group,Inc.資產擔保。這些協議的利息由倫敦銀行同業拆息、倫敦銀行同業拆息加3.5%和SOFR加3.15%不等。這些協議將於2024年11月5日到期。這些其他適用項目的未償還餘額為1.468億美元。
2022年12月31日,可用現金為2920萬美元。如上所述,這些其他信貸額度因執行《2023年信貸協議》而關閉。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,信貸額度遞延融資費分別為1510萬美元和42000美元。截至2023年12月31日的年度,與信貸額度遞延融資費用相關的攤銷費用為88.93萬美元,對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度而言,這項費用並不重要。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,與信貸額度遞延融資費用相關的累計攤銷分別為20萬美元和2.8萬美元。
長期債務
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們的一些子公司獲得了住房和城市發展部(HUD)擔保的抵押貸款,總額分別為8880萬美元和700萬美元。因此,截至2023年12月31日,我們的八家子公司以住房和城市發展部承保的抵押貸款總額為1.662億美元,其中230萬美元被歸類為短期貸款,其餘1.638億美元被歸類為長期貸款。截至2022年12月31日,我們的子公司擁有HUD保險的抵押貸款總額7900萬美元,其中150萬美元被歸類為短期貸款,其餘7750萬美元被歸類為長期貸款。這些子公司受到住房和城市發展部的抵押貸款監督和定期檢查。截至2023年12月31日,我們的HUD保險抵押貸款承擔固定利率,年利率從2.4%到6.3%不等,並有不同的到期日至2058年12月31日。除利率外,我們還收取HUD配售的其他費用,包括但不限於審計費用。根據按揭貸款借入的款項可以是預付的,但須按預付日期的本金餘額收取預付款費用。所有HUD保險的抵押貸款的原始條款為30至35年。
除了上面HUD保險的抵押貸款,我們還有其他12筆抵押貸款或本票。非住房抵押貸款和票據的年利率在2.0%至8.0%之間,不同的到期日將持續到2027年6月1日。這些票據由PACS集團公司及其股東的設備和擔保擔保。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們在抵押貸款和本票項下的未償還債務本金分別為4880萬美元和2.772億美元,其中1450萬美元被歸類為短期,剩餘3440萬美元被歸類為長期,5990萬美元被歸類為短期,剩餘2.173億美元被歸類為長期。
經營租賃和融資租賃
根據各種不可撤銷的運營租賃協議,我們租賃了大部分熟練的護理和輔助生活設施,以及辦公空間和某些車輛和設備。這些經營租約在2049年全年的不同日期到期。
基本上,所有針對熟練護理和輔助生活設施的運營租賃都是以“三網”為基礎的,這要求承租人支付對租賃物業評估的所有保險、維修、公用事業和房地產税,並且大多數租賃由我們和/或我們的股東擔保。
對於11個設施運營租賃,我們持有購買房地產的選擇權,可以從2021年9月9日至2038年1月31日在不同的時間行使。在租賃開始時,確定這些購買選擇權的行使沒有得到合理的保證。
根據我們的選擇,設施租約通常可以續期3至30年不等。根據協議條款,所有設施租賃都根據規定的費率規定了額外的百分比租金。
我們還根據融資租賃協議租賃某些熟練的護理和輔助生活設施。每一次租賃的經濟實質是,我們通過租賃為設施融資。這些融資租賃的租賃條款允許在指定窗口內購買選擇權。我們已確定我們可以合理地確定
在每個購買選項窗口結束時執行購買選項。因此,我們計算了每個租約在購買選項窗口結束時的租期。
通貨膨脹率
從歷史上看,我們的收入很大一部分來自醫療保險計劃。我們還從州醫療補助和類似的報銷計劃中獲得收入。這些計劃下的付款通常提供報銷水平,每年根據州財政年度的醫療補助計劃和每年10月的醫療保險計劃進行通貨膨脹調整。這些調整可能不會在未來繼續,即使收到,這些調整可能不會反映我們提供醫療服務的成本的實際增加。
勞動力、供應費用和資本支出佔我們服務成本的很大一部分。在通脹上升和市場出現勞動力短缺的時候,這些費用可能會增加。到目前為止,我們通常能夠實施成本控制措施或獲得足以抵消這些費用增加的償還金額的增加。我們不能保證我們能夠完全預見或以其他方式應對未來的任何通脹壓力。
表外安排
我們可能會進行表外安排和交易,這可能會產生重大的表外債務。截至2023年12月31日,我們沒有重大的表外安排和交易,但我們未來可能會簽訂此類合同安排,以支持我們的業務計劃。與未合併實體或其他人士並無任何其他交易、安排或其他關係合理地可能對我們的流動資金或資本資源的可獲得性造成重大影響。
關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併/合併財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制該等合併/合併財務報表及相關披露資料時,我們需要作出判斷、估計及假設,以影響於合併/合併財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的收入及開支。我們認為,以下會計政策的應用對我們的財務狀況和經營結果很重要,管理層需要做出重大判斷和估計。有關我們的主要會計政策的摘要,請參閲我們經審計的合併/綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”,包括下文討論的會計政策。
收入確認-從醫療服務確認的收入根據可變對價的估計進行調整,以得出交易價格。我們根據合同商定的金額或費率確定交易價格,並根據可變對價的估計進行調整。可變對價包括對隱含價格優惠的估計,以使估計交易價格反映我們預期有權獲得的金額,以換取向客户提供醫療保健服務。如果最終收到的實際對價金額與估計值不同,我們將對這些估計值進行調整,這將影響此類差異已知期間的淨服務收入。
應計風險準備金-我們主要為與專業和一般責任相關的風險提供自我保險。應計風險準備金包括與專業責任索賠有關的風險的應計準備金,幷包括未報告的已報告索賠的負債和已發生但未報告的索賠估計數。
我們利用一家全資擁有的專屬自保保險子公司,為我們各種與專業和一般責任保險相關的合併運營子公司提供保險。該合併附屬公司的相關資產及負債包括在隨附的財務報表內。
我們的政策是使用從精算確定的估計成本中獲得的信息來累計金額,以了結被保險人的未決索賠,以及已發生但未報告的保險索賠成本的估計。我們根據歷史經驗、當前的行業信息和精算分析,開發關於最終索賠規模的信息,並按季度評估索賠損失風險的估計。我們根據歷史經驗和行業信息使用精算估值來估計負債。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計聲明的説明,請參閲我們經審計的合併/合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。
關於市場風險的定性和定量披露
通過我們的借款安排,我們面臨着與市場利率變化相關的風險。截至2023年12月31日,我們擁有約5.2億美元的可變利率債務,其中沒有一筆受到利率對衝的影響。特別是,我們的信貸安排使我們面臨由於SOFR利率變化而導致的利息支付的變化。我們通過監控可用的融資替代方案來管理我們對這一市場風險的敞口。我們的抵押貸款和本票要求根據攤銷時間表在到期時支付本金和利息。
我們的抵押貸款通常包含允許我們在規定的到期日之前還款的條款。在某些情況下,我們不允許在截止日期之前提前還款。在允許提前還款的情況下,我們通常只允許以一定的溢價提前還款,這通常是為了保持票據持有人的既定收益率。該等提前還款權可為我們提供機會,透過於到期前再融資,以減低到期時以較高利率為債務再融資的風險。
截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物包括現金和購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資。利率變化帶來的風險影響我們實現的與現金和短期投資餘額相關的回報。
截至2023年12月31日,我們有HUD擔保的抵押貸款項下的未償債務和兩筆付給第三方的本票1.843億美元,所有這些都是以固定利率計算的。
以上僅包含截至2023年12月31日存在的風險敞口,不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。
生意場
業務概述
我們是一家領先的急性後保健公司,主要專注於通過一系列獨立運營的設施提供高質量的熟練護理。我們成立於2013年,按設施數量計算是美國最大的熟練護理提供商之一,在9個州擁有200多個急性後護理設施,每天為20,000多名患者提供服務。我們還在我們的一些社區提供老年護理、輔助生活和獨立生活選擇。我們的重大歷史增長主要得益於我們在收購表現不佳的長期監護技術護理設施並將其轉變為更高敏鋭度、高附加值的短期過渡護理技術護理設施方面的專業知識。我們相信,我們的成功在很大程度上是由我們分散的本地運營模式推動的,通過這種模式,我們授權每個設施的當地領導人自主運營他們的設施,併為我們的患者提供卓越的臨牀質量和卓越的體驗。我們為我們獨立運營的設施提供一整套技術、支持和後臺服務,使當地領導團隊能夠將更多的時間和精力集中在為患者提供高質量的護理上。我們相信,我們的運營模式為我們所有的醫療保健利益相關者提供了價值,包括患者和家屬、轉介提供者、付款人、管理人員和臨牀醫生。
急性後護理生態系統為出院後需要額外幫助的急性疾病、疾病或嚴重醫療程序康復的個人提供服務。這一生態系統的範圍從高敏鋭度、高成本的環境,如長期急性護理醫院和住院康復設施,到低敏感度、低成本的環境,如輔助生活設施和家庭健康。熟練的護理設施(SNF)位於這一生態系統的中心,在為已出院但仍需要24小時住院服務的患者提供基於設施的成本效益護理方面發揮着至關重要的作用。SNF既可以提供長期託管護理,也可以提供價值更高的短期過渡性護理。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)預計,行業總支出將從2022年的1936億美元增加到2031年的2833億美元,複合年增長率(CAGR)為4.3%。根據CMS報告的設施數量,我們是美國最大的SNF運營商之一。我們主要專注於提供價值更高的短期過渡期護理,並相信我們處於獨特的地位,可以利用SNF行業目前的潛在趨勢,並捕獲越來越多的預期需求。
我們相信,醫療保健是本地化的,我們通過分散的模式運營,認識到每個患者、設施和社區都是獨一無二的。為此,我們相信我們的當地領導和員工瞭解他們的患者、員工和機構的不同需求和優先事項,並最有能力做出臨牀和手術決策,以優化患者的結果和體驗。為了促進這一點,我們的每個設施都獨立運營,由設施管理員和他或她的醫療總監、護士、治療師、專業顧問和操作員組成的跨學科團隊領導。為了幫助這些本地團隊發揮其最佳的臨牀和運營潛力,我們為每個設施提供訪問PACS服務的機會。PACS服務是一套全面的服務,包括會計、財務、人力資源、工資、應收和應付賬款、法律和風險管理服務,以及一套強大的技術工具。我們在一個高度受監管的行業中運營,具有嚴格的監管合規義務,這需要強大的監管合規運營。不遵守適用的法律和法規運營可能需要大量支出,並導致監管缺陷和其他監管處罰。PACS服務的職能是支持我們整個組織的合規義務,包括通過受控的賬單和成本報告實踐以及法律、風險管理和合規支持。PACS Services還為每個機構提供區域專業人員團隊作為資源,其中包括區域副主任總裁(RVP)以及區域臨牀和非臨牀總監和顧問。我們開發PACS服務是為了幫助減輕管理負擔,以便當地領導團隊能夠專注於制定決策,以改善患者的護理、福祉和生活質量。
我們相信,才華橫溢的地方領導層對於我們的獨立運營、中央支持的設施模式的成功至關重要。在設施層面,行政人員實際上是行政總裁,並與其他持有本地執照的專業人士一起,最終負責各自機構的運作。
設施。我們尋求為我們的設施招聘、培訓和獎勵有活力的管理人員,並依賴他們與他們的跨學科團隊合作,實施適當、有效併產生積極結果的政策和程序。我們通過建設優秀的團隊來支持提供卓越的護理。我們相信,我們的模式吸引了高素質的企業家專業人士,他們看重擁有相當大的自主權、責任感和一致的激勵措施。我們為這些專業人士提供領導力和行業培訓、指導和運營支持。我們的模式旨在使地方領導人的激勵與設施和組織的成功保持一致,鼓勵他們致力於設施的長期未來。為了建立這樣的一致性,我們開發了一個管理員薪酬結構,將護理質量與運營和財務業績放在首位。我們的管理人員明白,一個良好的設施是在一個治癒和關懷的環境中提供高質量護理的結果,而且是一個配備適當的工作人員、用品和設備來滿足患者需求的結果。我們的管理人員及其當地團隊對患者結果的專注推動了對我們服務的需求,並最終可能導致更高的患者普查和盈利能力。我們還尋求提供向上晉升的機會,我們的許多管理人員從公司內部晉升為責任級別越來越高的角色。我們的精英文化和所有權自豪感幫助我們留住了經驗豐富的設施管理員以及截至2023年12月31日平均擁有約12.1年行業經驗的RVP。在截至2023年12月31日的一年中,我們的設施管理員的自願離職率為3.1%。
為我們的患者提供卓越的臨牀質量和體驗是我們使命的前沿。我們相信,我們對質量的關注反映在我們的CMS質量措施(QM)星級、入住率和按護理患者天數計算的技能組合中(指我們的聯邦醫療保險和管理式護理患者在SNF接受熟練護理服務的天數佔來自所有付款人的患者在任何給定時期在SNF接受熟練護理服務的總天數的百分比)。QM星級是一個介於1和5之間的數字,分配給參加Medicare或Medicaid的SNF,並基於一系列質量報告計劃要求的總分。截至2023年、2022年和2021年12月31日,我們成熟設施的平均QM星級分別為4.2、4.4和4.3星,而行業平均評級分別為3.6、3.7和3.7星。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,我們成熟設施的平均入住率為,我們定義的成熟設施的平均入住率是在測量日期之前超過36個月購買的設施。分別為93%、92%和88%,而行業平均水平分別為76%、74%和71%。在截至2023年12月31日的一年中,我們的護理患者天數的技能組合為32%。
在歷史上,我們的增長主要是通過我們紀律嚴明和平衡的收購戰略實現的。我們的目標是通過識別和收購表現不佳的託管護理設施,並通過投資於臨牀團隊和流程以及升級業務的技術、設備、培訓、人員配備、美學和其他方面,將其轉變為更高價值的短期過渡護理設施,從而創造價值。PACS服務提供的資源和指導是快速集成新設施的關鍵,併為我們的當地領導團隊提供有效的技術基礎設施、支持工具和區域支持團隊,使當地領導層能夠專注於運營改進。我們的設施通常會經歷長達三年的收購後過渡期。在此期間,我們尋求實施旨在實現和保持該設施的全部潛力的最佳做法。這些做法經常導致臨牀質量和其他操作指標的顯著改善,包括技能組合、入住率和付款人合同。我們相信,截至2023年12月31日,我們的高平均QM星級評級和成熟設施的入住率分別為4.2%和93%,證明瞭我們收購戰略的結果。截至2023年12月31日,新設施(我們定義為在測量日期前18個月內購買的設施)的平均QM星級評級和入住率分別為3.9%和0.87%。
我們的自有和租賃物業組合位於9個州的戰略位置:亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州。我們預計,現有的收購機會將使我們能夠進一步深入這九個州,並在未來進入新的州。我們相信我們目前的市場很有吸引力,我們運營的每個州都有獨特的好處,例如有利的報銷機制、較高的進入門檻,或者65歲及以上成年人的人口增長,這是我們的主要患者羣體。我們通常會在我們進入的新市場中尋找類似的特質。截至2023年12月31日,我們租賃了165個設施,直接擁有29個設施的房地產,並通過第三方管理的合資企業擁有另外14個設施的部分權益。隨着我們的不斷髮展,我們
打算通過購買選擇權或拒絕現有租約中的優先購買權,以及收購和重新建造專門建造的設施,探索購買更多的房地產資產。
在截至2023年12月31日的一年中,我們創造了31億美元的總收入,過去三年的複合年增長率為63.3%。我們很大一部分收入來自第三方付款人的付款,包括聯邦醫療保險和醫療補助,這是我們最大的收入來源,分別佔我們截至2023年12月31日的年度常規收入的38.6%和37.6%。在截至2022年12月31日的一年中,我們創造了24億美元的總收入,醫療保險和醫療補助分別佔我們總收入的47.6%和30.2%。在截至2023年12月31日的一年中,我們產生了1.129億美元的淨收入、29億美元的總運營費用和2.375億美元的調整後EBITDA,過去三年的複合年增長率分別為53.4%、63.7%和51.1%。在截至2022年12月31日的一年中,我們的總運營費用為22億美元,淨收入為1.505億美元,調整後的EBITDA為2.555億美元。截至2023年12月31日,我們的長期負債總額為30億美元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬,請參閲題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵技術服務指標和非GAAP財務衡量標準--非GAAP財務衡量標準”。
我們的運營模式
分散運營
我們的去中心化模式源於我們的信念,即“醫療保健是本地的”,每個患者、設施和社區都是獨一無二的。我們的管理者在決策過程中擁有自主權,因為他們知道什麼是對他們的社區和市場最有利的。我們的200多個急診後設施由自主的本地團隊獨立運營,並由我們的PACS服務提供強大的行政和諮詢支持。
我們的每一家機構都由一名經驗豐富、資質很高的當地機構管理員領導,他實際上是一名“當地首席執行官”,與一支由醫療總監、臨牀醫生、專業顧問和操作員組成的跨學科團隊一起工作。除了一支由註冊護士助理(CNA)、執業護士(LPN)、註冊護士(RN)、護理總監(DON)和臨牀總監組成的完整臨牀團隊外,每個設施還擁有一支由非臨牀工作人員組成的本地團隊,其中包括主管、入院專業人員、營銷專業人員和其他業務支持人員,他們的共同目標是為患者提供優質的護理和卓越的體驗。
我們為我們的每個設施提供PACS服務,包括通過由經驗豐富、高素質、跨職能的專業人員組成的地區團隊提供支持,並由一名RVP領導。該團隊還包括區域臨牀支持人員(如治療總監、質量保證、醫療記錄和臨牀服務人員)以及非臨牀人員,如招聘和應收應付賬款、報銷以及風險和合規人員的區域總監。截至2023年12月31日,我們擁有14個RVP和區域團隊,每個團隊平均覆蓋一個區域內的約14.9個設施,並深入瞭解急性後行業的錯綜複雜和挑戰。我們非常重視臨牀質量,因此,許多提供PACS服務的員工都是臨牀醫生。
技術和服務
我們的技術焦點為護理人員和管理員提供實時數據訪問,從而在正確的時間提供最佳護理。我們已經投資於內部開發的第三方技術,這些技術構成了PACS服務的一部分。這一強大的技術套件為設施管理員、臨牀醫生和當地團隊提供了寶貴的工具,使他們能夠減少在管理任務上花費的時間和精力,從而更好地專注於提供高質量的護理和推動高效的業務運營,從而幫助他們支持設施管理員、臨牀醫生和當地團隊。PACS服務包括訪問行業領先的第三方電子健康記錄系統和單一企業資源計劃。此外,我們在內部開發了一個定製的運營儀錶板,為我們的當地團隊提供寶貴的工具和實時數據洞察,以加強資源管理和改善護理交付。這項基於應用程序的移動技術集成了關於招生、入住率、收入、人員配備、收集和其他關鍵運營數據點的設施級詳細信息。我們的技術
平臺使當地領導人和區域團隊能夠持續審查和監控這些數據,從而使他們能夠靈活地評估其設施的持續需求,並更輕鬆地確定和解決獨特的需求和優先事項。
有了這些隨時可用的實時數據,我們的當地領導能夠更輕鬆地評估他們的設施中哪些措施運行良好,並可以適當地管理他們的運營並與公司內的同事分享最佳實踐。這些數據還有助於加強風險管理和合規工作,因為可以分析財務和臨牀信息,我們相信這有助於促進整個公司的問責。在整個公司,我們使用我們的數據管理工具的洞察力來衡量績效、管理費用、監控風險和管理合規性。
我們相信,PACS服務提供的技術系統和支持基礎設施可以實現新設施的無縫集成,並有助於降低我們收購新設施時的風險。
臨牀和運營領導力
我們相信,我們是SNF行業的首選僱主,並吸引了高素質的當地領導和臨牀醫生。我們的先發制人模式有助於吸引和留住積極進取的專業人士,我們為他們提供廣泛的培訓、經驗豐富的專家的專業指導以及獲得最佳實踐的機會。我們為臨牀醫生提供富有挑戰性和滿足感的機會,以獲得治療高視力患者的有意義的經驗。通過工作教育計劃,我們還為我們的許多臨牀醫生提供機會,通過贊助的認證計劃來改善或增強他們的臨牀執照。我們相信,在使運營商和臨牀醫生能夠以他們最高的價值能力和最佳的專業能力運營方面,我們處於領先地位。
我們面向應屆大學畢業生的管理員培訓計劃和麪向有經驗的療養院管理員的PACS專業計劃都提供了寶貴的強化培訓和指導,以幫助有抱負的PACS管理員培養重要的技能,如操作系統管理、行政效率以及領導力和人員發展。我們的安置流程會評估技能組合、資質和職業興趣,以便將領導者與合適的設施和團隊配對。
我們還鼓勵我們的一線CNA、LPN和RN參加我們的內部繼續教育計劃和外部計劃,以幫助他們繼續發展他們的技能,並滿足任何強制的繼續教育要求。我們還為臨牀醫生和其他人員提供教育援助,使他們能夠磨練自己的技能,提高自己的能力。
紀律嚴明的收購行動手冊
我們有成功收購的既定記錄。我們的重大歷史增長主要得益於實施我們在收購表現不佳的長期託管服務SNF方面的專業知識,並將它們轉換為更高敏鋭度、高附加值的短期過渡性服務SNF。在尋求每一次收購機會時,我們都採用嚴格的評估流程,以確定符合我們的收購標準和戰略優先事項的設施。我們相信,我們的框架和專注的收購方法為我們的整體成功做出了貢獻。我們的做法包括:
·採購和評估。我們制定了具體的收購標準,以推動有效的採購和增長,並不斷監測我們的合適收購目標的渠道。我們相信,我們有收購首選的名聲,這帶來了來自小型運營商、大型平臺和行業合作伙伴(如房東、經紀商和REITs)的定期入境機會。
·整合和執行。在收購完成之前和之後,我們會針對運營、臨牀、財務和行政職能進行全面的設施評估。通過這次評估,我們制定了詳細的行動計劃,目標是在設施管理員的領導下進行IT集成和實施最佳實踐。我們相信,管理人員可以通過技術集成立即創造額外價值,然後通過改善臨牀質量來推動持續增長,
運營和財務業績。我們的設施通常會經歷長達三年的收購後過渡期。在此期間,我們的整合努力和最佳實踐的實施往往會顯著改善臨牀質量和其他運營指標。我們相信,截至2023年12月31日,我們的高平均QM星級評級和成熟設施的入住率分別為4.2%和93%,證明瞭我們戰略的結果。相比之下,截至2023年12月31日,新設施的平均QM星級評級和入住率分別為3.9%和87%。
我們多元化的物業組合
我們擁有多樣化的設施組合,位於精選的有吸引力的市場。我們的大部分設施是租賃的,其餘設施由第三方管理的合資企業全資或部分擁有。房地產所有權是我們增長戰略的關鍵組成部分,因為它可以提供資產負債表支持作為通脹對衝,提供資本靈活性作為資產抵押品的來源,減少租賃和限制性協議的負擔,並使我們有機會在改善不良資產方面創造額外價值。
以下是我們租賃和自有設施的摘要:
·租賃物業。截至2023年12月31日,我們擁有179個租賃設施。這些租賃的設施大多位於加利福尼亞州,其餘位於亞利桑那州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州。我們利用我們的財務和運營狀況談判有利的租賃條件,包括較低的年租金、較長的到期日和購買選項。截至2023年12月31日,我們的加權平均年度租賃自動扶梯約為2%,我們每個牀位的平均每月租賃費用為每張牀位873美元,我們整個投資組合的平均剩餘租約期限約為15年,我們擁有11個購買選擇權和3個優先拒絕權,我們可以在未來幾年行使這些選擇權。
·自有物業。歷史上,我們為我們運營的某些急性後護理設施購買了房地產資產。我們擁有的許多房產是在陷入困境時用有限的現金支出獲得的,或者是通過行使最初在陷入困境時談判達成的購買選擇權而獲得的。我們尋求通過購買這些陷入困境的設施,並在我們的運營和所有權下進行改進,來為我們的物業創造價值。截至2023年12月31日,我們擁有29個急性後護理設施,我們在合資企業中有投資,這些合資企業擁有由其他PACS集團子公司運營的14個急性後護理設施的基礎房地產和相關改善。我們擁有的大部分房地產位於加利福尼亞州、南卡羅來納州、德克薩斯州和肯塔基州。我們還通過新建設施來探索設施所有權,在這些設施中,我們建造並擁有設施。自2013年以來,我們已經或正在開設7個新設施。
我們根據收購後經過的時間將我們的每個設施分為三個不同的類別:成熟、坡道和新。成熟設施被定義為在各自的測量日期之前超過36個月購買的設施。坡道設施定義為在相應測量日期之前18至36個月內購買的設施。新設施被定義為在各自的測量日期之前不到18個月購買的設施。截至2023年12月31日,運營成熟設施65處、坡道設施77處、新建設施66處。在截至2023年12月31日的一年中,我們的成熟設施、坡道設施和新設施分別產生了11億美元、9億美元和11億美元的熟練護理服務收入。
我們相信,我們在改善收購物業方面的成功,反映在我們每個成熟、坡道和新設施的平均QM星級評級、入住率和按收入劃分的技能組合中,如下表所示:
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| 成熟的設施 | | 坡道設施 | | 新設施 |
QM星級平均評級 | 4.2 | | | 4.2 | | | 3.9 | |
入住率(手術牀位) | 93 | % | | 93 | % | | 87 | % |
按收入劃分的技術組合 | 59 | % | | 55 | % | | 51 | % |
截至2023年12月31日,我們的設施的平均QM星級為4.1星,而行業平均為3.6星;平均入住率為91%,而行業平均入住率為76%。見標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵技術服務指標和非公認會計準則財務指標”一節。我們相信,我們的戰略推動了這些結果,並對我們隨着時間的推移將收購的設施發展為更高性能的設施的能力至關重要。例如,根據對我們自2018年以來收購併截至2023年12月31日發展為成熟設施的24個設施的分析,我們估計,隨着從新設施向成熟設施的進展,我們能夠使收購設施的入住率和QM星級平均分別提高19%和0.4星。
我們相信,我們戰略的成功進一步體現在我們為成熟設施建立和維護高於行業平均水平的QM星級的歷史能力上,下圖列出了我們隨着時間的推移對我們成熟設施的QM星級評級,以及所示時期的行業平均QM星級評級。
PACS成熟設施與行業平均水平隨時間變化的QM星級評級
來源:CMS SNF提供商信息(2023年8月);擁有CMS認證和QM星級評級的設施的PACS數據。
隨着時間的推移,我們戰略的執行也增加了我們的QM星級評級為4或5星的設施數量。下圖按QM星級列出了我們從2015年到2023年的設施數量。
PACS設施隨時間推移的QM星級評級
我們的價值主張
我們相信,我們的運營模式為患者及其家人、我們的轉介提供者、我們的付款人以及我們的管理人員和臨牀醫生創造了有意義的價值。
對患者和家屬的價值主張
·協調護理。我們通過熟練的培訓、共享的資源和協作精神,增強各級團隊成員的能力。我們幫助在患者入住之前、期間和之後提供協調的護理。在入院前,我們的管理人員或其他設施負責人會與患者及其家屬以及醫院出院規劃者會面,以計劃患者的出院並使其能夠無縫過渡到我們的設施。在我們入住期間,我們當地的設施團隊與醫生密切協調,為患者提供高接觸、高質量的護理。隨着護理接近完成,我們與我們的患者、他們的家人、家庭健康機構和下游護理提供者會面,計劃並確保平穩過渡。
·卓越的患者體驗。我們的目標是為每一位患者提供優質的護理和卓越的體驗。當患者到達我們的設施時,他們會受到温暖、誘人和現代的環境的歡迎。我們經常在收購後不久升級設施基礎設施並定期更新,以確保我們的設施舒適且設備齊全,以服務於各種視力的患者,主要側重於高視力患者。高視力患者通常需要更高水平的醫療護理或監測,因為這些情況或併發症不容易管理,而且往往需要更多的護理資源和關注來維持他們的生活質量。我們相信,我們對現代設備和技術的投資使我們的設施護理團隊能夠識別和響應患者的需求,並及時為他們提供高質量的護理。此外,我們的臨牀醫生訓練有素,經驗豐富,能夠利用定製的護理計劃來幫助確保患者接受根據其特定需求量身定做的護理。
推薦提供商的價值主張
·戰略和無縫過渡。我們的管理人員和他們的跨學科團隊通過深入瞭解當地轉診提供者及其患者的需求,尋求成為首選合作伙伴。管理人員經常在出院前拜訪患者及其家人,以計劃和制定順利入院的計劃。一旦制定了計劃,設施團隊將努力快速、無縫地將新患者轉移到設施,重點是確保過渡期間護理的連續性。我們相信,醫院和其他轉介來源認為我們的設施是有吸引力的出院選擇,因為我們能夠照顧各種各樣的患者需求,並且經常能夠在短時間內接受入院治療,包括在晚上和週末。我們的靈活性幫助醫院保持足夠的牀位供應,以滿足其他患者的需求。
·值得信賴的優質護理合作夥伴。我們照顧視力較高的患者的能力使轉診提供者有信心能夠充分照顧他們的患者並幫助他們康復。我們的設施尋求與患者的醫生合作,創建個性化的護理計劃,以幫助確保患者在康復過程中保持在正軌上,並降低他們再次入院的可能性。我們的設施團隊還尋求與患者的家庭健康機構或其他SNF術後護理人員密切協調,以努力確保患者成功過渡到家或他們的下一個護理環境。這種密切的協調使我們能夠在必要的情況下直接將患者重新送回我們的設施,否則,如果他們在離開我們的設施後病情發生變化,他們將被重新送入急診醫院。
對付款人的價值主張
·更有價值的護理場所。我們相信,我們在經濟高效的環境下提供高敏鋭度護理,能夠迅速將患者從急診護理環境中轉移出來,縮短住院時間,為支付者提供更多整體價值。此外,我們相信,我們為付款人提供了一種高質量的替代方案,以取代成本更高的急性後護理地點。例如,根據MedPAC的數據,SNF是基於設施的急性後醫療保健成本最低的,平均每保險日費用為550美元,而住院康復機構和長期急性護理醫院的保險日平均費用分別為1,850美元和1,753美元。
·強大的合規文化。我們專注於灌輸一種統一的、有凝聚力的創新文化和合規文化,我們相信這種文化能夠使我們的結果保持一致,並對我們的設施產生信心,成為對患者具有吸引力的護理選擇。我們嚴格的計費完整性方法、獨立的內部合規功能以及定期的設施計費審計旨在提供信任和協作的基礎,使我們成為付款人的自然選擇。
對管理人員和臨牀醫生的價值主張
·自主性和統一薪酬。實際上,每一位設施管理員都是當地的“首席執行官”,是設施的專職領導。除了當地的跨學科團隊,他們還有權圍繞業務的各個方面在當地做出實時決策,並以他們認為最適合當地市場及其需求的方式管理各自的設施。我們為我們的管理人員設計了一個透明的激勵模式,旨在使他們的薪酬與其設施的護理質量以及運營和財務業績保持一致。我們為他們提供工具和自主權,以優化其設施的性能,並獎勵他們在努力中取得的成功。我們相信,一個表現良好的設施是在一個治癒和關懷的環境中提供高質量護理的結果,而且是一個配備適當的工作人員、用品和設備來滿足患者需求的結果。我們的管理人員及其當地團隊對患者結果的專注推動了對我們服務的需求,並最終可能導致更高的患者普查和盈利能力。
·強大的技術支持運營基礎設施。我們開發了PACS服務,以減輕我們管理員的管理和運營負擔,使他們能夠專注於領導他們的設施,並花更多的時間與患者和工作人員在一起。PACS服務包括一套強大的技術工具,提供詳細的實時數據和趨勢,當地臨牀醫生和領導團隊可以使用這些數據和趨勢來監控和改進運營業績。PACS Services還包括區域支持團隊,他們利用他們在市場上的豐富任期和經驗,在複雜問題上為當地領導人提供更高級別的支持,包括賬單和成本報告實踐以及監管合規義務。區域團隊連接到其指定區域內的設施併為其提供支持,這使他們能夠確定區域內的最佳做法和趨勢,在其區域內交流這些做法,並根據需要提供設施級別的支持。
·高度創業的職業發展。通過為我們的管理人員提供運營設施的自主權,我們相信我們創造了一個高度創業的環境,鼓勵和獎勵領導者優化運營業績。我們使我們的臨牀醫生能夠做到這一點,併為表現最好的人員提供通過培訓獲得更高技能執照和認證的機會。
人們有機會通過我們的管理員培訓計劃晉升為管理員,並加入地區領導團隊。例如,在截至2023年12月31日的一年中,我們在參加了管理員培訓計劃後,從組織內部提拔了26名管理員,其中12名RVP以前是我們的成功管理員。
我們的競爭優勢
我們相信我們的成功是由以下競爭優勢推動的:
卓越的整體素質
為我們的患者提供卓越的臨牀質量和體驗是我們使命的前沿,反映在我們高於行業平均水平的QM星級和入住率上。我們的設施僱用熟練的管理人員和臨牀醫生,併為他們配備專門構建的技術和支持,以便他們能夠發揮其專業能力併為患者提供高質量的護理。我們不斷投資於我們的人員、流程和設施,以促進卓越的患者體驗。我們相信,我們提供了卓越的整體質量,這為我們在社區中作為首選提供商的聲譽做出了貢獻,推動了重視我們高標準的轉介提供商提供更多的推薦量。
分散的市場驅動的運營模式
我們的去中心化模式強調地方運營自主權。我們相信,將決策權放在地方層面,讓瞭解患者及其社區需求的團隊參與進來,有助於提高對不斷變化的患者需求以及設施和社區因素的反應能力和適應能力。我們相信,地方領導層的授權促進了對患者的更高質量的護理,更多的轉診量和更高的入住率。我們的運營模式可高度轉移到新市場,使我們能夠快速整合和增強新設施。
透明、任人唯賢的領導文化
我們建立了一種透明、競爭和合作的文化,促進個人在個人和職業上的成長,並優先考慮對我們的患者、家人和團隊成員的深切承諾。我們促進績效的透明度,我們認為這鼓勵地方領導層之間的合作和良性競爭,進而推動最佳做法。我們相信,在經驗豐富的行業資深人士的支持下,這種任人唯賢的文化有助於優化設施的臨牀和財務結果,並在整個組織內灌輸責任。這種領導思維使我們能夠培養一批有能力支持我們現有和未來設施的領導人。
直接對齊激勵模式的首選僱主
我們相信,我們是急性後護理行業的首選僱主,這使我們能夠吸引和留住高度積極、富有創業精神的個人,他們重視運營獨立性和財務機會。這使得我們能夠吸引來自不同背景的有事業心的人,他們可能沒有考慮過從事熟練的護理工作。我們獨特的薪酬模式旨在使當地的個人激勵與機構的長期臨牀質量和運營業績保持一致,我們相信這會培養一種共享所有權的心態。我們相信,這種直接一致的激勵模式在成功吸引、激勵和留住我們的行業資深人士方面發揮了關鍵作用。
強大的技術型服務套件
我們的技術焦點為護理人員和管理員提供實時數據訪問,促進在正確的時間提供正確的護理。我們的技術工具使我們當地的領導團隊能夠專注於他們的首要任務,為患者提供儘可能高質量的護理。我們相信,我們的技術套件有助於推動決策並提高運營效率,從而改善臨牀質量、運營指標和財務狀況
我們的設施的性能。雖然其他設施管理員可能會在文書工作和低價值活動上花費大量時間,但我們努力減輕設施管理員的行政負擔,以便他們能夠走動大廳,親自會見患者,並提供定製的禮賓級客户服務體驗。我們為我們的臨牀醫生配備了行業領先的技術,包括護理點和數字圖表技術,這些技術簡化了圖表和文書工作,使他們可以花更多的時間與患者相處,並專注於提供高質量的醫療服務。我們相信我們的技術和內部開發的儀錶板有助於促進更好的患者護理、風險管理、法規遵從性、人員配備和資源分配。我們設計的技術可以輕鬆集成到新設施中,並使我們能夠快速高效地進行擴展。
差異化、多面性和訓練有素的收購攻略
在過去的9年裏,我們展示了我們在收購和改善表現不佳的設施方面的紀律嚴明、多方面的行動計劃的有效性,迄今已成功收購和整合了195多個設施。我們相信,我們已經建立了收購選擇的聲譽,這帶來了幾個外來機會,並幫助我們建立了廣泛的機會管道。我們平衡的評估方法使我們能夠有選擇地尋求符合我們的戰略優先事項和標準並以負責任的方式增長的機會。通過我們對設施的投資和我們的整合過程,我們能夠將表現不佳的新設施轉變為價值更高的短期過渡性護理設施。我們相信,我們成熟設施的強勁QM星級評級、入住率和盈利能力證明瞭我們的成功。
我們高品質的設施
我們致力於為我們所有的患者提供高質量的體驗,這就是為什麼我們投資於資本改善和對我們所有設施的持續維護,無論我們是租賃還是擁有。我們對設施的投資有別於傳統的行業運營商,我們認為傳統的行業運營商往往對在設施中進行實物工廠投資猶豫不決,而後者往往尋求通過削減成本或對設施資源的其他限制來獲取價值。我們的翻修旨在改善設施的外觀和感覺,以便提供良好的體驗。我們在醫療牀位、生命體徵監護儀、理療設備和其他改進方面的投資使我們能夠為視力更高的患者提供服務。我們相信,我們的高質量設施會帶來持續的轉診量、更多的入院人數和我們設施中的高技能組合,最終導致更高的入住率和患者每天的收入。我們還相信,我們對租賃設施的投資使我們成為房東的首選租户,併為我們提供了談判有利租賃條款的籌碼。
我們的規模和規模
我們相信,我們在關鍵地區的市場密度提供了戰略優勢,例如在轉介提供商(包括醫院和醫療系統)中的品牌認知度,以及患者轉介的一致性和連續性。例如,我們能夠在我們的市場內容納大量的患者,這使我們能夠接受轉介,而不會將患者轉介給競爭對手,還可以提高我們作為轉介提供者可靠、首選護理提供者的聲譽。我們還相信,我們的規模和規模使我們能夠與管理醫療和其他付款人來源談判有利的合同,能夠駕馭嚴格的監管合規義務並承受潛在的報銷和監管行業動態,以及利用房地產價值實現流動性和增長的能力。
行業概況和市場機遇
急診後護理連續體對醫療生態系統至關重要
我們在急性後護理行業運營,這是醫療保健提供生態系統的重要組成部分,為高需求、醫療脆弱的患者提供服務。急性後護理包括急性護理醫院以外的多種護理環境,根據患者的敏鋭度水平和他們所需的服務進行區分。雖然每個不同的急性後服務可能會重疊,但急性後康復或SNF提供了最全面的一系列服務。上游護理提供者,如急性護理醫院,通常會讓病人出院
到急診後設施,在那裏患者可以以較低的成本獲得關鍵服務。例如,根據MedPAC的數據,SNF的平均費用為每一天550美元,而短期急性護理醫院的費用為2,914美元。
急診後護理連續性
SNF是急救後護理連續過程中不可或缺的重要組成部分
SNF在急性後病人護理中起着至關重要的作用。SNF為那些在社區護理環境中無法得到充分治療的患者提供更高敏鋭度的熟練護理,例如輔助生活或獨立生活設施,以及不再適合醫院護理的患者。被轉診為SNF的患者通常從手術或非危重情況(如中風、關節置換和急性感染)中恢復,並在出院後30天內進入SNF,在那裏他們至少住院三天。在許多情況下,患者在接受家庭保健護理和治療服務之前在SNF接受治療。大多數SNF患者年齡在65歲或以上。儘管有廣泛的服務和各種各樣的需求得到解決,MedPAC報告稱,SNF是基於設施的急性後醫療保健成本最低的,平均每保險日費用為550美元,而住院患者每保險日費用分別為1,850美元和1,753美元
康復設施和長期急性護理醫院。根據CMS MedPAC的數據,SNF約佔急性後連續護理總支出的44%。根據CMS住院醫院出院數據,2022年,65歲以上的聯邦醫療保險患者中約有22%已出院至SNF,超過任何其他設施類型,包括住院康復機構和長期急性護理醫院(約6%),超過家庭保健護理(21%)或臨終關懷(5%)。隨着報銷和覆蓋範圍繼續轉向更注重控制成本的基於價值的模式,SNF是急性後護理不可或缺的一部分,並將繼續在低成本環境下推動高質量的結果。此外,在新冠肺炎大流行期間,SNF被廣泛用於治療醫療脆弱的患者,加強了SNF對醫療生態系統的重要性。
熟練護理行業可分為兩個主要的亞垂直領域:A)長期看護和B)短期過渡護理。長期監護主要集中在視力較低、符合醫療補助條件的患者,並提供製度性的監護服務,包括非技術性的個人護理服務,如幫助洗澡、穿衣或進食。短期過渡期護理主要治療視力較高、符合醫療保險條件的患者,並主要提供短期住院級熟練護理,如康復、物理治療服務和靜脈注射。
主要由小型獨立運營商組成的大型、分散的行業
根據國家衞生統計中心(NCHS)2020年國家急性和長期護理後研究,美國的SNF行業包括大約15,000個設施,每年為大約130萬名患者提供服務。該行業高度分散,根據CMS截至2022年9月的數據,排名前十的運營商各自擁有超過100個設施,約佔美國SNF總數的11%,其餘約有5,000家設施不到100個的較小的獨立運營商。根據這些數據,在大約15,000個設施中,大約13,200個設施的牀位不到100個,大約74%和27%的社區衞生服務分別位於城市和農村地區。此外,根據這些數據,大約72%、23%和6%的SNF分別以營利性、非營利性和政府的形式運營。我們相信,這種支離破碎的格局為規模更大的大型提供商創造了機會,通過有效地解決人員配備、質量標準和計費流程,從而更好地為患者服務,並在全國範圍內滿足監管要求。此外,由於計費要求、法規、護理和設施質量的競爭、人員短缺和競爭,以及與COVID相關的提供者救濟資金的停止,許多小型和獨立的運營商面臨壓力,這導致他們尋求出售其設施或業務。這為管理良好的高質量運營商提供了通過收購實現增長的額外機會。
日益增長的需求超過了熟練護理設施的供應
近年來,美國對醫療保健服務的需求有所增加,預計將繼續增長,這主要是由於人口迅速老齡化和慢性病日益普遍。根據美國人口普查局的數據,從2020年到2060年,美國65歲及以上人口預計將增加近一倍,到2060年達到9500萬,超過同期總人口的預期增幅,佔2030年美國總人口的五分之一。此外,根據美國人口普查局的數據,從2020年到2060年,85歲及以上的美國人口預計將增加近兩倍,到2060年將達到1900萬。此外,根據發表在2022年公共衞生前沿的一篇文章,從2020年到2050年,美國50歲及以上人口中至少有一種慢性病的比例估計將增加99.5%。根據CMS截至2022年9月的數據,大約82%的SNF患者年齡在65歲或以上。
由於對信託基金的需求增加,近年來信託基金的數量從2017年的約15,650家下降到2023年的約14,900家。我們認為,這是由多種因素造成的,包括許多設施無法遵守質量標準、嚴格的人員配備和賬單要求,以及小型和獨立運營商缺乏技術和複雜性。此外,新的運營商面臨多種進入障礙,包括獲得需要證書的要求、複雜的許可證要求、缺乏
運營經驗,以及重大的資本要求。因此,新的SNF的增加沒有跟上退出市場的SNF的數量,放大了為老齡化人口服務的熟練護理的需求。
良好的報銷環境
根據CMS的數據,2022年SNF約72%的收入來自政府來源,包括醫療補助和醫療保險。醫療補助佔行業收入的51%,而醫療保險約佔21%。其餘部分包括管理性醫療、私人薪酬和其他支付者。在過去的幾年裏,醫療保險和醫療補助的報銷金額穩步增加。從2012年到2021年,每個患者每天的醫療保險報銷額以約3.6%的複合年增長率增長,而從2012年到2021年,每個患者每天的醫療補助報銷額以大約1.9%的複合年增長率增長。該行業的報銷率已經經歷了9年多的增長。
以下圖表描述了CMS報告的從2015年到2021年期間每個患者每天的醫療補助和醫療保險費用的增加。
醫療補助和醫療保險報銷單日
監管環境
SNF行業受到高度監管,有嚴格的監管合規義務。在正常的業務過程中,醫療服務提供者必須遵守聯邦、州和當地的法律和法規,這些法律和法規涉及(除其他事項外)賬單和報銷、與供應商的關係、與醫生和其他醫療保健提供者和設施的業務關係,以及許可證、認證、登記、質量、護理的充分性、物理設備、生命安全、人事、人員配備和運營要求。法律的變化或對現有法律法規的新解釋可能會對提供商和其他行業參與者的收入、成本和業務運營產生重大影響。此外,政府和其他當局定期檢查SNF、高級生活設施和門診康復機構,以核實是否繼續遵守適用的法規和標準,並可能對監管缺陷施加傳票和其他監管處罰。此類監管處罰包括但不限於民事罰款、臨時支付禁令、暫停或吊銷州運營許可證以及失去作為聯邦醫療保險或醫療補助計劃提供者的認證,這些可能是臨時性的,也可能是永久性的。這種監管環境和相關執法可能會對供應商和其他行業參與者產生不利影響。請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。
我們的市場機遇
儘管SNF的數量減少,但該行業規模龐大且不斷增長,CMS預計行業總支出將從2022年的1936億美元增加到2031年的2833億美元,複合年增長率為4.3%。根據CMS報告的設施數量,我們是美國最大的SNF運營商之一,並相信我們的規模和其他競爭優勢使我們能夠利用SNF行業當前的潛在趨勢,並在這一預期增長中佔據越來越大的份額。
我們的增長戰略
我們建立了一個多方面的增長戰略,擁有多種有機和無機槓桿,以幫助推動我們的增長,並利用有利的行業動態。為了繼續發展,我們打算:
·擴大我們在現有和新市場的影響力。我們擁有強大的潛在單一設施摺疊式收購、更大規模的多設施投資組合收購以及跨現有和新市場的精選新設施建設。我們歷史上平均每年完成約20次收購和一次新的或新建的設施,但可以根據我們的業務優先事項和出現的戰略機會靈活地增加或減少這一節奏。我們計劃繼續在我們的渠道內戰略性地尋找機會,以補充我們的有機增長。雖然我們預計將繼續執行這一戰略,但目前我們還沒有就任何實質性投資達成具有約束力的協議或承諾。
·在我們現有的業務範圍內利用運營優勢。我們的投資組合為強勁的內在有機增長奠定了堅實的基礎。我們專注於推動更高的入住率和增加技能組合,以努力用更高的急診患者填補未使用的產能,這可以提高我們的每患者日收入和盈利能力,從而推動增長。從歷史上看,我們發現,新建設施需要長達3年的時間才能達到與成熟設施相似的性能。截至2023年12月31日,我們擁有66個新設施和77個坡道設施,我們相信這為我們提供了一定程度的短期可見性,以瞭解我們的足跡內的預期有機增長。
·繼續擴大我們的領導人隊伍。我們在規模和規模上的快速增長可以歸功於我們深厚的人才領導隊伍。我們正在接受培訓的管理員為我們提供了領導力資源,我們可以利用這些資源為新設施快速配備合格的操作員。同樣,我們的RVP使我們能夠在區域內擴大規模。我們打算投入巨資培訓現有的領導者,並擴大我們的新管理人員和RVP隊伍,以支持我們未來的增長。
·從房地產所有權中提取內在價值。我們計劃繼續評估我們的房地產購買選擇,以努力減輕我們的租金負擔,並增加我們業務的潛在收益。自2013年以來,我們已經執行了17個購買期權,截至2023年12月31日,我們還提供了11個額外的期權。我們打算繼續有選擇地行使購買選擇權,並繼續構建額外的購買選擇權,以提供額外的槓桿,以增加淨利潤率和提高股東價值。此外,我們相信,我們的房地產所有權作為通脹對衝提供了資產負債表支持,提供了作為資產抵押品來源的資本靈活性,減少了租賃和限制性協議的負擔,並使我們有機會在改善不良資產方面創造額外價值。
·附帶機會。我們已經確定並繼續評估多個投資機會,這些機會有可能通過擴大我們提供的服務來改善我們的急性後患者體驗。我們可能會利用這些附屬於我們核心業務的投資機會,如藥房服務、實驗室服務、運輸和成像,隨着時間的推移,這些機會可能會成為額外的收入和運營收入來源。我們將這些在輔助業務線上建立戰略投資組合的努力稱為“PACS Ventures”。我們將繼續評估將這些輔助機會內部化、獲取和商業化的機會。此外,我們可能會選擇將我們的PACS服務貨幣化,在未來將其提供給第三方SNF運營商。
·擴展到其他急性發作後的護理場所。我們相信,我們久經考驗的運營策略和對提供高質量護理的關注,有可能被用於更多的急性後護理地點,包括家庭健康和臨終關懷,以及更廣泛的老年生活社區。截至2023年12月31日,我們擁有1個獨立生活設施和4個輔助生活設施,為進一步擴張提供了基礎。
人力資本資源
我們的文化和價值觀
我們領先的合作文化和對質量的專注是由企業家、熱情的領導者自上而下推動的,他們決心為患者和員工提供卓越的體驗。我們在我們的區域和設施中的透明文化促進了一個區域之間分享最佳做法的環境,從而促進了我們的設施的健康競爭力和不斷改進。
我們的文化以以下核心價值觀為核心:
·愛。我們認識到,愛是向弱勢羣體提供關懷的基礎。我們支持我們的客户在他們的社區內外建立關愛的文化。
·卓越。我們每天都在尋找改善的機會,並採取行動。
·信任。我們以正直的態度行事,並期望其他人也是如此。
·問責性。我們要為自己的行為、態度和錯誤承擔責任。
·相互尊重。我們以別人希望被對待的方式對待他們。
·樂趣。我們在所做的每一件事中創造並灌輸樂趣和享受。
我們的員工
截至2023年12月31日,我們擁有約32,433名員工,在9個州的2,208家急性後護理機構和位於猶他州法明頓的公司總部工作。在我們的32,433名員工中,有19,321名是臨牀醫生,其中包括大約2,244個RN(包括Don),大約5,355個LPN和大約11,722個CNA。我們大約有13,112名員工從事非臨牀職能和行政/支持職能,包括14名RVP和150名設施管理員,143名臨牀和合規支持,72名信息技術支持,以及大約12,733名額外的行政和支持人員。我們還聘請了專門的團隊,專門負責確保我們的護理點順利運作和支持,包括上述臨牀和合規支持、信息技術支持。此外,截至2023年12月31日,我們有3478名員工根據集體談判協議由工會代表。
我們的高級管理團隊擁有豐富的經驗,截至2023年12月31日,我們在我們公司的平均經驗超過10.9年,在SNF行業的經驗為17.3年。截至2023年12月31日,我們的RVP平均擁有72年的工作經驗,我們的管理人員平均有2.4年的工作經驗,我們的護理主任平均有29年的工作經驗。
競爭
急性後護理行業競爭激烈且分散,除了實現地理多樣性和規模經濟的大型國家提供商外,我們還與許多地方和區域提供商競爭。我們預計,未來該行業的競爭將變得越來越激烈。我們獨立運營的設施還與住院康復設施和長期急性護理醫院競爭。我們越來越多地與家庭健康和基於社區的提供者競爭,這些提供者開發了旨在向基於設施的環境之外的老年人提供服務的計劃,潛在地減少了他們需要在SNF提供更高級別護理的時間。不同地點的競爭力可能有很大差異,這取決於相互競爭的設施的數量、服務的可獲得性、工作人員的專長以及每個地點的外觀和便利設施等因素。我們認為,急性後護理行業的主要競爭因素是:
·吸引和留住合格管理人員和臨牀醫生的能力;
·高質量醫療保健成果的聲譽和成就;
·設施的吸引力和位置;
·有能力收取具有競爭力的價格;
·管理團隊和員工的專門知識和承諾;以及
·社區價值,包括便利設施和輔助服務。
我們尋求通過在當地社區內建立作為急性後護理服務首選提供者的聲譽來在每個市場進行有效競爭。這意味着設施管理員通常可以自由地識別和解決當地社區或市場中轉介提供者、患者、付款人和其他利益相關者的獨特需求和優先事項,然後為特定社區或市場創造卓越的服務產品和聲譽,旨在鼓勵潛在患者和轉診來源選擇或推薦設施。
日益激烈的競爭可能會限制我們吸引和留住患者、合格的管理人員和護理人員、維持或提高費率或擴大業務的能力。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財力和其他資源,可能擁有更高的品牌認知度,在各自的社區中可能比我們更有影響力。競爭公司還可能提供比我們更低的成本、更新的設施或不同的計劃或服務,因此可能會吸引目前是我們設施的患者、我們設施的潛在患者或正在接受我們的醫療服務的個人。其他競爭對手可能比我們有更低的費用或其他競爭優勢,因此以比我們更低的價格提供服務。
監管事項
醫療保健
醫療保健是一個廣泛而頻繁的監管變化領域。法律的修改或對現有法律的新解釋可能會對收入、成本和企業運營產生重大影響。我們提供醫療保健服務的獨立運營機構受聯邦、州和地方法律的約束,除其他事項外,這些法律涉及許可證、認證、註冊、質量、護理充分性、物理設備、生命安全、人事、人員配備和運營要求。此外,這些設施受聯邦和州法律的約束,這些法律管理賬單和報銷、與供應商的關係、與醫生和其他醫療保健提供者和設施的業務關係,以及對醫護人員的工作場所保護。
政府和其他當局定期檢查SNF、高級生活設施和門診康復機構,以核實是否繼續遵守適用的法規和標準。這些業務必須通過這些檢查,才能根據州法律獲得許可,並遵守聯邦醫療保險和醫療補助提供者協議。只有當監管機構的檢查顯示這些業務基本上符合適用的州和聯邦要求時,這些業務才能參與這些第三方支付項目。在正常的業務過程中,聯邦或州監管當局可以向運營機構發出通知,指控某些監管做法存在缺陷。這些缺陷聲明可能需要採取糾正措施來恢復和維護合規性。在某些情況下,聯邦或州監管機構可能會施加其他補救措施,包括施加民事罰款、臨時支付禁令、失去作為聯邦醫療保險或醫療補助計劃提供者的認證,或暫停或吊銷州運營許可證。
圍繞醫療保健行業的監管環境使提供者受到嚴格的審查。在正常業務過程中,提供商受到聯邦和州機構的詢問、調查和審計,這些機構與遵守政府支付計劃下的參與和支付規則有關。這些詢問可能來自美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長(OIG)辦公室、州醫療補助機構、州總檢察長、地方和州監察員辦公室以及CMS恢復審計承包商等機構。作為對詢問、調查和審計的迴應,聯邦和州機構繼續對監管缺陷和其他監管處罰進行傳訊,包括
要求退還多付款項,擴大民事罰款,延長很長一段時間,可以追溯到調查員探視之前的事件,聯邦醫療保險和醫療補助付款禁令,以及聯邦醫療保險和醫療補助計劃的終止,這可能是暫時的,也可能是永久的。我們在適當的時候對每一個這樣的監管結果都提出了激烈的質疑;然而,其中涉及到大量的法律和其他費用,這些費用消耗了我們的財力和人力資源。執法活動的擴大可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
冠狀病毒
為了減少新冠肺炎的傳播,聯邦、州和地方監管機構對我們的子公司實施了新的法規和要求。
檢測要求-2022年9月23日,CMS發佈了關於工作人員新冠肺炎檢測的臨時最終規則,規定無論接種狀態如何,出現新冠肺炎症狀的個人都應儘快進行新冠肺炎檢測。此外,該報告要求對居民和工作人員進行檢測,並在居民或長期護理機構工作人員中有一例新冠肺炎陽性病例時調查疫情。我們已經實施了新冠肺炎的測試程序,旨在遵守聯邦和州的規定。
聯邦和州新冠肺炎疫苗接種要求-CMS制定了一項IFR,要求參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的療養院的所有工作人員接種新冠肺炎疫苗,作為參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃的條件。此外,OSHA引入了緊急臨時標準(ETS),要求員工超過百人的僱主強制其員工全面接種新冠肺炎疫苗,否則將接受每週的病毒檢測。CMS的IFR和OSHA的疫苗接種ETS都在法庭上受到挑戰,並在某些州停止執行,但美國最高法院允許CMS在全國範圍內執行其疫苗授權。
除了IFR要求衞生機構工作人員接種疫苗外,我們設施所在的幾個州也發佈了適用於衞生機構工作人員的疫苗要求。這些疫苗指令在很大程度上與CMS的要求一致。例如,加利福尼亞州發佈了一項命令,要求成人護理機構和直接護理人員也要接種疫苗,並要求所有受影響的工作人員在2021年11月30日之前全面接種疫苗。訂單擴大到允許完成初級疫苗接種系列並在完全接種新冠肺炎後感染新冠肺炎的工人推遲最多90天收到疫苗加強劑;否則,需要在2022年3月1日之前完成加強劑疫苗接種。2022年10月23日,CMS發佈了進一步的指導意見,統一了對其監督下的所有設施的建議,包括SNF和LTC設施,重申CMS的活動,以核實SNF和LTC設施的所有工作人員接種疫苗,並在必要時,對發現這一要求不足的設施採取糾正措施。
報告要求-根據合作醫療報告指南,社區衞生服務機構必須每週向疾控中心國家健康安全網報告與新冠肺炎病例相關的某些信息。還需要設施為居民和工作人員提供疫苗教育,並在有疫苗時向居民和工作人員提供疫苗。2021年8月23日公佈的國際財務報告要求各機構制定政策和程序,確保居民和工作人員獲得新冠肺炎疫苗,並教育他們與疫苗相關的好處、風險和潛在副作用。CMS可啟動執法活動,並評估未滿足本IFR項下任何這些與新冠肺炎相關的報告要求的民事罰款,並重申其意圖尋求對不滿足這些要求的SNF和LTC設施採取糾正行動。
醫療保險和醫療補助報銷和要求
在截至2023年12月31日的一年中,聯邦醫療保險和醫療補助是我們最大的收入來源,分別佔我們截至2023年12月31日的年度常規收入的38.6%和37.6%。聯邦政府和州政府繼續專注於遏制醫療保險和醫療補助等醫療保健項目的支出。聯邦醫療保險計劃和州醫療補助計劃及其報銷率和規則經常發生變化。這些措施包括法律和法規的變化、費率調整(包括
追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制,所有這些都可能對Medicare和州Medicaid計劃為我們的服務報銷的比率產生實質性的不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險和醫療補助下的報銷率。我們無法預測這些建議將在多大程度上被採納,或者如果被採納和實施,這些建議和立法將對我們產生什麼影響(如果有的話)。從歷史上看,聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的報銷調整對我們的收入產生了重大影響。
醫療補助-在2020年3月,FFCRA在PHE期間為FMAP提供了6.2%的增長。除了這一資金增加外,FFCRA還對取消登記和重新登記醫療補助受益人的標準施加了限制條件,以促進在公共衞生保健期間對受益人的持續護理。國會通過的兩黨綜合支出計劃於2022年12月29日由總裁簽署成為法律,修改了這些醫療補助登記保護措施,並增加了FFCRA提供的FMAP資金。CMS向各州提供的FMAP增幅在2023年有所減少,如下所述:2023年4月至6月的第二季度,這一增幅降至5.0%;第三季度,7月至9月,FMAP增幅降至2.5%,10月至12月,FMAP增幅將降至1.5%。根據各州的政策,每個州的最終資金數額將有很大不同。
CMS向各州提供這些增加的FMAP資金的條件是,各州向CMS報告某些與醫療補助相關的信息,包括與醫療補助續簽、終止醫療補助覆蓋範圍、受益人客户服務信息有關的數據,以及法規或HHS部長可能確定的其他資格和續簽信息。從2023年7月開始,不向CMS報告所需數據的州將被處罰0.25%個百分點,總計1.0%,每個季度該州不向CMS報告數據。綜合支出計劃還授予CMS權力,對不遵守該法要求增加FMAP支付的州實施罰款、處罰和其他制裁。這些要求和預算壓力可能會導致州政府減少或限制醫療補助支出。
根據2022年12月通過的綜合支出法案,各州於2023年4月1日開始取消醫療補助受益人的登記。在PHE期間,為連續參加醫療補助提供了資金,並且連續投保期的取消減少了CMS對州管理的醫療補助計劃的貢獻。CMS指導允許各州在長達14個月的時間內啟動和處理傳統的醫療補助續簽,包括資格和登記過程。
聯邦醫療保險年度支付規則和最新情況--1997年《平衡預算法》要求為國民健康保險基金實施按日預期支付制度(PPS),涵蓋與向聯邦醫療保險A部分受益人提供服務有關的所有費用。SNF PPS付款率根據病例組合和工資的地域差異進行調整,並涵蓋提供SNF承保服務的所有成本(常規、輔助和與資本相關的成本)。CMS需要計算每年一次的聯邦醫療保險市場籃子支付費率更新。2023年7月31日,CMS發佈了2024財年(FY)的最終規則,根據SNF PPS更新了熟練護理設施的醫療保險支付費率。在2024財年,聯邦醫療保險A部分項下的SNF PPS費率將增加4.0%。這一估計反映了支付費率的6.4%的市場籃子淨更新,這是基於3.0%的SNF市場籃子增長加上3.6%的市場籃子預測誤差調整,以及減去0.2%的生產率調整和2.3%的調整,這是患者驅動支付模式(PDPM)下重新調整的平價調整的結果。
聯邦醫療保險費率的自動減支--2011年的《預算控制法案》要求強制全面削減聯邦開支,稱為自動減支。聯邦醫療保險FFS索賠的服務日期或出院日期在2013年4月1日或之後,聯邦醫療保險支付金額將減少2.0%。由於對該法規的後續立法修訂,這些自動減支將一直有效到2032年,但從2020年5月1日到2022年3月31日的臨時暫停除外。
患者驅動支付模式(PDPM)-PDPM是SNF PPS中使用的一種病例混合分類模型,用於在Medicare Part A承保的一段時間內對SNF患者進行分類,並於2019年10月1日生效。PDPM根據患者的病情(臨牀相關因素)和由此產生的護理需求,而不是根據提供的服務量,將患者分類為支付組,以確定醫療保險報銷。PDPM利用了五個病例組合調整後的支付組成部分:物理治療、職業治療、言語語言病理、
護理和社會服務以及非治療輔助服務。它還使用第六個非案例混合組成部分,以涵蓋不隨居民特徵而變化的SNF資源的利用。
熟練護理設施基於價值的採購(SNF-VBP)計劃-根據SNF PPS獲得報銷的所有SNF也都受SNF基於價值的採購(VBP)計劃的約束。SNF-VBP計劃根據SNF向聯邦醫療保險受益人提供的護理質量來獎勵SNF。在2024財年計劃年,SNF VBP計劃的表現是基於對所有原因重新入院的單一衡量標準。從2026財年開始,這些措施將擴大到包括(1)需要住院的熟練護理機構醫療保健相關感染(SNF HAI),以及(2)每住院日總護理時數(總護士人員配備),從2027財年開始,這些措施將進一步擴大到包括出院到社區-熟練護理機構急性後護理措施(DTC PAC SNF)。
熟練護理設施-質量報告計劃(SNF QRP)-2014年改進醫療保險急性護理後轉型法案(IMPACT Act)為某些急性護理後(PAC)提供者創建了數據報告要求。Impact Act要求每個SNF提交與質量報告計劃(QRP)相關的質量數據和標準化患者評估數據元素。如果SNF沒有提交所需的高質量數據,SNF的付款率將在每個這樣的財年減少2.0%。
聯邦醫療保險B部分要求-我們的部分收入由聯邦醫療保險B部分計劃根據收費表支付。聯邦醫療保險B部分為某些醫生服務、有限的藥物覆蓋範圍以及在聯邦醫療保險A部分承保的患者住院期間以外的其他門診服務提供報銷。儘管某些治療服務在歷史上是有支付上限的,但2018年兩黨預算法(BBA)廢除了這些上限,同時保留和增加了額外的限制,以確保適當的治療服務。BBA還建立了編碼修改器要求,並保留了根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)建立的有針對性的醫療審查程序,門檻金額為3,000美元。本年度(CY)2024年醫生收費表(PFS)最終規則將換算係數(即CMS確定所有當前程序術語代碼付款的次數)從CY 2023換算係數降低了3.4%。與2023年相比,這一變化使2024年PFS計劃下的整體付款率下降了1.25%。
普惠性老年護理方案
老年人全面護理計劃(PACE)為有資格獲得養老院護理的老年人提供醫療和社會服務,但在登記時,他們仍然可以在社區安全生活。CMS在為期3年的試用期內對PACE組織的PACE計劃的運行情況進行全面的年度審查,以確保符合所有重要要求。例如,每個PACE組織必須建立一個跨學科團隊,該團隊除其他職責外,還必須全面評估每個參與者的個人需求,並將每個參與者分配到一個跨學科團隊。2023年4月12日,CMS公佈了PACE計劃的最新情況,包括合同年的確定和合同服務的類型。
聯邦醫療改革
患者保護和平價醫療法案-近年來,美國醫療體系已經並將繼續進行多項立法和監管改革,其中許多旨在控制或降低醫療成本。例如,《平價醫療法案》(ACA)影響了醫療服務的覆蓋、提供和報銷方式,並通過公共計劃擴大和私營部門醫療保險改革相結合擴大了醫療保險覆蓋範圍。其中幾項改革非常重要,最終可能會改變我們服務的性質、服務的支付方式和基本的監管環境。這些改革包括修改付款資格條件,將付款捆綁以涵蓋急症和急症後護理,並對新的提供者施加招生限制。自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰,2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。
2022年8月,國會通過,拜登政府簽署了2022年通脹削減法案(IRA),該法案延續並擴大了ACA的某些條款。除其他事項外,****將聯邦政府支付的原定於2022年底到期的保費補貼延長至2024年底,從而可以獲得補貼,以抵消或減少固定收入或儲蓄有限的老年人的私人醫療保險單的成本。這可能有助於老年患者獲得或保留他們的醫療保險,以便支付長期護理服務的費用。IRA的其他與醫療保健相關的條款包括分階段實施的條款,即聯邦醫療保險談判某些處方藥的價格,將聯邦醫療保險D部分接受者的處方藥物的自付費用限制在每年2,000美元(除了每月自付處方藥費用的上限之外),以及將胰島素的每月費用限制在35美元。
五星質量報告指標-CMS創建了五星質量評級系統,為每家養老院賦予1至5星之間的評級,作為幫助消費者比較養老院的資源。每家養老院都會得到一個總體評級,以及健康檢查、人員配備和質量指標的單獨評級。在一定程度上,由於該體系的競爭性,實現四星級或五星級的排名可能是具有挑戰性的。五星級質量評級系統的結果發佈在CMS的公共網站Care Compare上。CMS還在因虐待、忽視或剝削事件而被引用的療養院旁邊顯示消費者警報圖標,該圖標每月更新CMS在該網站上更新的調查檢查結果。
提出並頒佈聯邦和州立法-美國國會提出了各種旨在提高養老院護理質量和監管的法案。例如,2021年8月10日,美國參議院提出了2021年《養老院改善和責任法案》,該法案提議減少因某些數據提交不準確而支付的SNF費用,提供聯邦資金以執行SNF數據驗證並確保成本報告信息的準確性,並強制要求SNF的人員配備要求。雖然這項法案沒有得到國會的批准,但未來可能會提出類似的立法建議。
除了聯邦一級的擬議立法外,州立法機構還提出並頒佈了立法,以解決養老院的護理質量和監督問題。例如,加利福尼亞州頒佈了2022年《熟練護理設施所有權和管理改革法案》,該法案於2023年7月1日生效,增加了加州公共衞生部的監督權力,並改變了有關SNF許可的幾項條款。我們預計各州將繼續出臺並通過立法,加強對SNF的監管。
護理質量倡議-拜登政府發佈了幾份與養老院護理質量相關的情況説明書。2022年10月21日,拜登政府發佈了一份情況説明書,呼籲提高養老院的護理質量,2023年9月1日,拜登政府發佈了另一份關於改善養老院居民安全措施的情況説明書,如最低人員要求。此外,2023年9月1日,CMS發佈了一項擬議的規則,將為熟練護理設施和護理設施創建最低人員配備標準,並要求各州報告用於補償每個護理設施和每個智力殘疾個人中間護理設施的直接護理人員和支持人員的醫療補助支付的百分比。我們預計,將在聯邦和州一級繼續進行行政、監管和立法努力,以監測和監管LTC設施。
聯邦醫療保險和醫療補助的登記和參與要求
醫療保健提供者,包括SNF和其他LTC機構,必須遵守某些要求才能參加Medicare和Medicaid計劃。例如,與居民權利、入院、轉移和出院、居民評估、護理規劃、某些服務的可用性、行政和治理、應急準備、質量保證和績效改進計劃、感染控制、合規和道德計劃、物理環境和培訓要求有關的要求。遵守這些要求可能是繁重和昂貴的。
參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃的其中一項要求涉及對LTC機構使用爭議前具有約束力的仲裁協議的限制。CMS已經發布了關於仲裁的指導和指示,其中包括:該設施不得要求籤署仲裁協議作為入場條件
或要求繼續在該設施接受護理,並且該協議必須明確包含這樣的措辭;該設施必須告知該居民或該居民的代表有權不簽署該協議;該設施必須確認該協議是以可以理解的方式解釋的,並且該居民或其代表承認他們對該協議的理解;該協議必須規定有權在簽署後30個歷日內撤銷該協議;協議不得包含禁止或不鼓勵與聯邦、州或地方官員進行溝通的語言,包括聯邦和州調查員、其他聯邦或州衞生部門員工以及州長期護理監察員辦公室的代表。國會通常會提出立法,但沒有通過,以解決LTC設施使用的仲裁協議問題。雖然未來可能採取立法行動,但聯邦法規和州/聯邦法律仍然是我們使用爭端前具有約束力的仲裁協議的主要權力來源。
參與要求是調查活動的基礎,目的是確定設施是否符合參加醫療保險和醫療補助的要求。CMS更新了對測量員和國家機構的指導,以便除其他外,加強對居民投訴和報告的事件的反應。指導意見側重於以下主題:(1)居民虐待和忽視(包括報告濫用);(2)入院、轉移和出院;(3)精神健康和藥物濫用障礙;(4)護士配置和工資報告,以評估人員配備是否充足;(5)居民的權利(包括探視);(6)潛在的不準確診斷或評估;(7)藥物的處方和使用,包括精神藥物和起精神藥物作用的藥物;(8)感染預防和控制;(9)設施和居民之間的爭端的仲裁;(10)心理社會後果和相關嚴重程度;以及(11)州調查的及時性和完成性,以提高各州之間應用標準的一致性。2022年,CMS公佈了CMS和州調查員將用來評估LTC設施是否符合疫苗接種和報告要求的調查資源。這些更新提供了更多信息,供州測量員在評估LTC設施是否符合參加聯邦醫療保險要求時使用,幷包括根據測量員將如何衡量和評估設施績效,為設施實施符合這些要求提供的指導。CMS還進行了重大的軟件增強,包括用於衡量和評估LTC設施是否符合參加聯邦醫療保險要求的軟件。
許可和認證
我們的設施和醫療保健專業人員在提供醫療保健服務時,必須遵守各種聯邦、州和地方的許可證和認證要求。我們開展業務的某些州有需要證明或類似的計劃,管理醫療設施的建立或擴展。我們參與政府醫療保健計劃的設施和認證的初始和持續許可取決於許多因素,包括與護理質量、護理環境、設備、服務、最低人員要求、員工培訓、人員以及是否存在適當的政策、程序和控制相關的各種州許可法規。除了設施許可要求外,各州還對在我們設施提供服務的醫療保健專業人員實施許可要求。國家可以對醫療保健提供者的執照施加限制或吊銷執照,原因包括不正當的臨牀行為和此類服務的委派、虐待病人、違反道德和濫用藥物,或協助和教唆無證行醫。
聯邦、州和地方機構定期對我們的設施進行調查,以確定設施是否符合監管運營和衞生標準,以及參與政府醫療保健計劃的條件。未經宣佈的調查或檢查通常至少每年進行一次,也可能在政府機構收到有關設施的投訴後進行。醫療機構必須通過這些檢查,以維持州法律下的許可證,獲得或維持聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的認證,繼續參加某些機構的退伍軍人管理計劃,並遵守與許多機構管理的護理客户簽訂的提供者合同。與醫療保健行業的其他機構一樣,我們的設施可能會不時收到聯邦和州監管機構的通知,稱其實質上未能遵守適用的標準、規則或法規。這些通知可能需要糾正措施,可能會對違規行為施加民事罰款,並可能威脅或對SNF施加其他運營限制,如入院限制、臨時熟練護理許可證或增加人員要求。如果我們的獨立運營子公司未能遵守這些指令或未能實質上遵守許可證和認證法律、規則
根據法規,該機構可能會失去作為聯邦醫療保險或醫療補助提供者的認證,或者失去在該州運營的許可證。
此外,CMS還通過特別聚焦設施(SFF)倡議,加強了對有嚴重或持續護理質量問題歷史的設施的關注。SFF受到更嚴格的審查和更頻繁的監管調查。未能提高護理質量可能會導致罰款和終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃。一旦一個機構在一段確定的時間內證明其護理質量有了顯著的改善,就會從該計劃中畢業。2022年10月21日,CMS發佈了一份備忘錄,確定了它打算在監督SFF計劃下的那些設施方面做出的改變。這些擬議的措施包括增加對經CMS進一步檢查後未能改善其表現的SFF的處罰,提高SFF畢業必須達到的標準,在SFF畢業後三年內繼續加強對任何SFF的監督,以及增加CMS向SFF提供的技術援助。
CMS採取了幾項舉措,以增加或加強醫療補助和醫療保險調查和執法活動,包括聯邦對州行動的監督。CMS正在採取措施,將更多的調查和執法努力集中在發現醫療服務不合格或反覆違反醫療補助和醫療保險標準的設施上,並識別有違規模式的多設施提供者。CMS還加強了對州調查機構的監督,並要求州機構在發現不合標準的護理或反覆違規時更迅速地使用執法制裁和補救措施,更迅速地調查投訴,並更一致地調查設施。
民事和刑事欺詐和濫用法律及執法
美國醫療行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管。我們受制於聯邦和州法律,這些法律規範我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係、我們的設施提供服務的方式、向政府計劃和私人付款人收取服務費用的方式、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。
聯邦反回扣法規(AKS)禁止在知情和故意的情況下,直接或間接以現金或實物提供、支付、索取或接受報酬,以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。AKS包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。然而,不符合安全港的要求並不意味着這種安排是非法的。相反,政府可能會在個案的基礎上評估這種安排,考慮到所有事實和情況,包括各方的意圖和該安排可能被濫用的可能性,並可能受到執法機構的更嚴格審查。
此外,《斯塔克法》禁止醫生向與醫生或直系親屬有經濟關係的實體推薦聯邦醫療保險或醫療補助患者,以獲得指定的醫療服務,除非有例外情況。指定的健康服務包括住院和門診服務、物理治療、職業治療、語言病理服務、耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品、診斷成像、腸內和腸外餵養和用品以及家庭健康服務。根據斯塔克法,“財務關係”被定義為所有權或投資利益或補償安排。如果存在這種財務關係,但不符合斯塔克法律的例外情況,則禁止實體根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃提交或索賠付款,或向患者或其他付款人收取款項。
聯邦虛假索賠法案(FCA)禁止任何人在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求,或做出虛假陳述或使用虛假記錄來批准索賠。FCA還規定,被稱為“告密者”的個人可以以政府的名義提起訴訟。此外,政府可能會斷言
就民事FCA而言,包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款,外加每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍。
此外,《民事貨幣處罰條例》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰款、評估和排除,包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務的報酬。
許多州也已經或可能採取類似的反回扣、自我推薦、虛假聲明、欺詐和濫用法律,如上所述。這些法律的範圍和解釋因司法管轄區而異,由地方法院和監管機構執行,每個法院和監管機構都有廣泛的裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務,以及患者自掏腰包支付的資金。
違反這些法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰,包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、額外的報告要求和合規監督義務、合同損害賠償、縮減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或監禁。
在正常的業務過程中,提供商受到聯邦和州機構的詢問、調查和審計,這些機構與遵守政府支付計劃下的參與和支付規則有關,以及商業付款人。這些詢問可能來自美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長(OIG)辦公室、州醫療補助機構、州總檢察長、地方和州監察員辦公室和CMS恢復審計承包商,以及其他機構和商業付款人。作為對查詢、調查和審計的迴應,聯邦和州機構和其他付款人可能會以監管缺陷和其他監管處罰為依據,包括要求退還多付款項、民事罰款、支付禁令以及終止聯邦醫療保險和醫療補助計劃,這些可能是暫時的,也可能是永久性的。
近年來,對醫院後SNF護理的監管審查有所增加。例如,2019年11月,OIG發佈了一份關於向不符合聯邦醫療保險後急性護理轉移政策的醫院多付款項的調查報告。違反這一政策的醫院將患者轉移到某些急性護理後環境,如SNF,但要求與出院相關的更高報銷。2019年2月發佈的一份類似的OIG審計報告,重點是當聯邦醫療保險三天住院要求未得到滿足時,對SNF服務的不當支付。2021年,OIG公佈了一項審計結果,發現聯邦醫療保險多付了數百萬美元的慢性護理管理(CCM)服務。OIG的2021年報告發現,在2017和2018日曆年,聯邦醫療保險在CCM索賠中多支付了數百萬美元。2022年,OIG發佈了一份審計報告,顯示CMS在此期間沒有收取2.26億美元,即已確定的多付款項的45%,這可能會影響SNF。OIG的這些調查行動表明,它加強了對向受益人提供的醫院後SNF護理的審查,並可能鼓勵更多的監督或更嚴格的合規標準。
CMS已多次表示其打算警惕地監控向SNF支付的總金額,特別關注超高治療報銷較高的設施、治療資源利用率較高、日常生活評分較高和平均住院時間較長的羣體。OIG認識到,即使在患者不需要的情況下,機構也有強烈的財務激勵來收取更高水平的治療費用。我們無法預測OIG向CMS提出的建議將在多大程度上得到實施,以及這些建議會對我們產生什麼影響(如果有的話)。我們預計監管機構將繼續關注醫院後SNF護理,這可能會導致額外的監督或更嚴格的合規標準。
設施
PACS服務。我們的PACS服務總部位於猶他州法明頓。該物業由大約35,000平方英尺的可用辦公空間組成。
運營設施。截至2023年12月31日,我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州運營着約208家急診後護理設施,有能力為約23,640名患者提供22,950張熟練護理牀位和690張輔助生活牀位。在這些急性後護理設施中,我們租賃了165個設施,直接擁有房地產29個設施,合資14個設施。此外,在2024年第一季度,我們收購了10個設施(7個租賃設施,代表加利福尼亞州的1,084張熟練護理牀位,以及3個自有設施,代表密蘇裏州的250個熟練護理牀位和174個輔助生活牀位),並執行了3個購買選項(2個在南卡羅來納州,1個在內華達州),從而獲得了另外3個自有物業。
下表提供了截至2023年12月31日我們的急性後護理設施和手術牀位按物業類型劃分的位置的彙總信息:
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| 租賃 | | 擁有 | | 總計 |
| 設施 | | 牀位/單元 | | 設施 | | 牀位/單元 | | 設施 | | 牀位/單元 |
亞利桑那州 | 9 | | | 1,219 | | | — | | | — | | | 9 | | | 1,219 | |
加利福尼亞 | 109 | | | 12,524 | | | 22 | | | 2,086 | | | 131 | | | 14,610 | |
科羅拉多州 | 19 | | | 2,210 | | | 1 | | | 242 | | | 20 | | | 2,452 | |
肯塔基州 | 5 | | | 596 | | | 2 | | | 340 | | | 7 | | | 936 | |
密蘇裏 | 2 | | | 160 | | | — | | | — | | | 2 | | | 160 | |
內華達州 | 4 | | | 335 | | | — | | | — | | | 4 | | | 335 | |
俄亥俄州 | 6 | | | 637 | | | — | | | — | | | 6 | | | 637 | |
南卡羅來納州 | 22 | | | 2,483 | | | 2 | | | 236 | | | 24 | | | 2,719 | |
德克薩斯州 | 3 | | | 290 | | | 2 | | | 282 | | | 5 | | | 572 | |
法律訴訟
我們在日常業務過程中受到各種法律訴訟、索賠以及政府檢查、審計和調查。雖然無法確切預測該等法律訴訟、索賠及調查的結果,但我們認為,我們目前所涉及的任何事項的最終結果不會合理地對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而,無論最終結果如何,任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來重大負擔,並且辯護費用高昂,初步或臨時裁決不利。
管理
董事及行政人員
下表載列截至本報告日期有關董事及行政人員的資料。
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名字 | | 年齡 | | 職位 |
行政人員 | | | | |
傑森·默裏(1) | | 44 | | 董事、聯合創始人、首席執行官兼董事長 |
(1)(2) | | 48 | | 董事、聯合創始人兼執行副主席 |
喬舒亞·耶根森 | | 39 | | 總裁和首席運營官 |
德里克公寓 | | 40 | | 首席財務官 |
約翰·米切爾 | | 48 | | 首席法務官兼祕書 |
彼得(P.J.)桑福德 | | 38 | | 普羅維登斯行政諮詢服務公司總裁 |
米歇爾·劉易斯 | | 47 | | 首席會計官 |
李國麟 | | 45 | | 首席合規官 |
非僱員董事 | | | | |
傑奎琳·米勒德(1)(2)(3) | | 62 | | 董事 |
泰勒·萊維特(1)(2)(3) | | 46 | | 董事 |
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(1)提名及企業管治委員會成員。
(2)審計委員會成員。
(3)賠償委員會成員。
行政人員
賈森·默裏自2013年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員,並自2024年1月以來一直擔任董事長。默裏先生是我們公司的聯合創始人,在後急性呼吸道症候羣領域工作了23年。在我們成立之前,Murray先生於2011年6月至2013年1月擔任InterMountain Healthcare,Inc.的運營官,該公司是一家非營利性醫療系統,並於2012年6月至2012年10月擔任Park City醫療中心的臨時首席執行官。從2009年2月到2011年6月,默裏先生在普魯姆醫療集團擔任養老院管理員,該集團是一家技術嫻熟的護理機構運營商。Murray先生擁有韋伯州立大學的醫療管理學士學位和醫療管理碩士學位。我們相信默裏先生有資格在我們的董事會任職,因為他具有商業頭腦、行政領導能力和對我們業務的廣泛瞭解。
Mark Hancock自2024年1月以來一直擔任我們的執行副主席,自2013年1月以來一直擔任我們的董事會成員,並曾在2013年1月至2024年1月擔任我們的首席財務官兼祕書。漢考克先生也是我們公司的聯合創始人。在我們成立之前,漢考克先生於2010年至2013年擔任財務副總裁總裁兼金融服務提供商Farm Credit Mid-America的財務主管,並於2009年至2010年擔任專業護理機構運營商Plum Healthcare Group附屬機構的療養院行政人員。2007年至2009年,漢考克先生擔任上市鋼鐵加工企業鋼鐵技術公司企業融資的董事總裁;2000年至2007年,他擔任上市跨國汽車製造商福特汽車公司的財務經理。漢考克先生獲得楊百翰大學土木工程學士學位和工商管理碩士學位,主攻金融專業。我們相信漢考克先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的領導經驗、金融專業知識和對我們業務的深入瞭解。
Joshua Jergensen自2023年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。在此之前,傑根森先生於2014年7月至2023年1月擔任我們的運營執行副總裁總裁。從10月份開始
2009年至2014年7月,Jergensen先生在Balboa護理和康復中心擔任療養院管理員,該中心是我們附屬的熟練護理機構之一。Jergensen先生擁有楊百翰大學的工商管理學士學位和南加州大學的醫療保健管理碩士學位。
德里克·阿普特自2024年1月以來一直擔任我們的首席財務官,此前在2023年1月至2024年1月期間擔任我們的執行副總裁總裁、首席投資官兼財務主管。在此之前,APT先生自2018年4月加入我們公司以來,一直擔任公司財務執行副總裁兼財務主管總裁。2015年2月至2018年4月,阿普特先生擔任智能家居平臺公司Vivint,Inc.的財務和財務經理。在加入Vivint之前,阿普特曾在InterMountain Healthcare的財務部門工作,並在高盛開始了他的財務生涯。阿普特先生擁有密蘇裏大學生物工程學士學位和喬治華盛頓大學商學院工商管理碩士學位。
約翰·米切爾自2023年1月以來一直擔任我們的首席法務官。在此之前,米切爾先生自2017年1月加入我們公司以來,一直擔任我們的執行副總裁總裁和總法律顧問。2016年4月至2016年11月,米切爾先生在上市房地產投資信託基金凱鵬華盈擔任副法律顧問總裁。在此之前,米切爾先生於2011年1月至2015年5月期間擔任上市急性後醫療保健服務提供商--技能醫療集團有限公司法律事務的高級副總裁兼首席合規官。米切爾在楊百翰大學獲得了歷史學學士學位和法學博士學位。
彼得(P.J.)自2024年1月以來,桑福德一直擔任提供PACS服務的普羅維登斯行政諮詢服務公司的總裁。在此之前,桑福德先生於2023年1月至2023年12月擔任我們的首席行政官,並於2015年10月至2023年1月擔任我們負責運營和財務的執行副總裁總裁。2012年12月至2015年10月,Sanford先生在天堂谷健康護理中心擔任療養院管理員,該中心是我們的附屬技術護理機構之一。桑福德先生在楊百翰大學獲得英語學士學位,輔修商學,並在密歇根大學獲得工商管理碩士學位。
米歇爾·劉易斯自2023年1月以來一直擔任我們的首席會計官。在此之前,劉易斯女士自2018年7月加入我們公司以來,擔任過各種職責日益增加的職位,包括我們的財務總監。在此之前,劉易斯女士擁有並運營註冊會計師事務所米歇爾·劉易斯會計服務公司,並在2008年1月至2015年5月期間在一傢俬人持股的醫療機構擔任財務總監職務。劉易斯女士擁有加州州立大學東灣分校的工商管理學士學位。
Joseph Lee自2024年2月起擔任我們的首席合規官。在此之前,李先生自2017年6月加入我們公司以來,曾擔任多個高級領導職位,包括我們的支持服務高級副總裁。2016年1月至2017年5月,李先生擔任Plum Healthcare Group的運營分部總裁,該公司是一家專業的護理設施運營商。在此之前,李先生於2010年2月至2015年12月期間擔任Plum Healthcare Group附屬機構的執行董事及行政人員。李先生收到了B.S.楊百翰大學社會學博士來自貢扎加大學法學院
非僱員董事
傑奎琳·米勒德自2023年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年1月以來,米勒德一直擁有並經營一傢俬人投資顧問公司。在此之前,米勒德女士曾在1993年6月至2021年1月期間擔任非營利性醫療系統InterMountain Healthcare,Inc.的副總裁兼首席投資官。米勒德女士擁有韋伯州立大學的金融學士學位和威斯敏斯特學院的工商管理碩士學位。我們相信米勒德女士有資格在我們的董事會任職,因為她擁有豐富的財務和領導經驗。
泰勒·萊維特自2023年7月以來一直擔任我們的董事會成員。萊維特自2014年8月以來一直擔任專注於醫療保健的私募股權公司Leavitt Equity Partners的首席執行官兼管理合夥人。Leavitt先生目前在幾家私人實體的董事會任職,這些實體
提供醫療保健服務。在此之前,萊維特在2009年6月至2020年12月期間是醫療保健戰略諮詢公司Leavitt Partners的聯合創始人和合夥人。Leavitt先生擁有猶他州州立大學的金融與經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。我們相信Leavitt先生有資格在我們的董事會任職,因為他有很強的商業洞察力和在金融和投資方面的豐富經驗。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會組成
我們的董事會目前由四名董事組成。在考慮董事是否具備整體經驗、資歷、素質或技能,使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督責任時,董事會主要關注每個人的背景和經驗,如上文所述的每個董事的個人傳記中所述的信息所反映的那樣。我們相信,我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
董事會領導結構
本次發行完成後,默裏先生將成為我們的董事長。由於穆雷先生不是“獨立的董事”,我們的董事會已經任命泰勒·萊維特擔任我們的獨立董事的首席執行官。牽頭獨立董事的職責包括但不限於:主持董事會主席缺席的所有董事會會議,包括獨立董事的任何執行會議;批准董事會會議的日程和議程;以及擔任獨立董事與首席執行官、董事會主席和執行主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性,使其可以在未來適當的時候修改我們的領導結構。
分類董事會
我們修訂和重申的章程將規定,在此次發行完成後,我們的董事會將分為三個級別,交錯三年任期。一類董事任期屆滿時,該類董事將在任期屆滿當年的年度股東大會上選舉產生,任期三年。因此,在我們的股東年度會議上,只會選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事將分為以下三類:
·第I類董事將由傑奎琳·米勒德和泰勒·萊維特組成,他們的初始任期將在此次發行後的第一次股東年會上屆滿;
·第二類董事將由馬克·漢考克(Mark Hancock)組成,他們的初始任期將在此次發行後的第二次股東年會上屆滿;以及
·第三類董事將由賈森·默裏組成,他們的初始任期將在此次發行後我們的第三次年度股東大會上屆滿。
我們預計,因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配,以便每個級別將盡可能由董事總數的三分之一組成。
我們董事會的分類可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變化。見“股本説明-股本説明-反收購”一節
特拉華州《公司法總則》以及我們修訂和重新修訂的《憲章》和《修訂和重新修訂的章程》的規定的效力“,以瞭解更多信息。
修訂和重新簽署憲章和股東協議
我們經修訂和重新修訂的章程將規定,董事會可以通過不時通過的一項或多項決議來更改董事的法定人數,並且每名董事的任期直到其繼任者被正式選舉並具有資格為止,或者直到其提前去世、辭職、取消資格或免職為止。
我們修訂和重申的章程將授予默裏先生和漢考克先生指定董事會的權利。默裏先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人(如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%),或(Ii)一名個人,如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%,則他將被列入我們的董事被提名人名單。漢考克先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人(如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%),或(Ii)一名個人,如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%,則他將被列入我們的董事被提名人名單。
默裏和漢考克還將有權填補因各自任命的人去世、辭職、喪失資格或免職而產生的任何空缺。這些權利也在我們打算與Murray和Hancock先生簽訂的股東協議中得到確認,這些權利將在股東協議終止時終止。有關更多信息,請參閲“某些關係和關聯方交易-股東協議”。如果穆雷先生和漢考克先生有權指定的個人人數因他們各自的所有權減少或股東協議終止而減少,那麼相應的被指定人(如果該被指定人目前在我們的董事會任職)可以繼續留在我們的董事會,直到他或她當時的現任任期結束;前提是董事可以隨時辭職,無論他或她在當時的現任任期還剩多少時間。
因此,在此次發行之後,默裏和漢考克先生將分別有權指定兩名董事進入我們的董事會,並共同有權指定四名董事,這代表了我們目前的四名董事會成員的全部。
此外,本公司經修訂及重新修訂的章程將規定,任何董事可於任何時間因有權投票的本公司當時已發行股份的大部分投票權持有人投贊成票而遭罷免,不論是否有理由;然而,倘若Murray先生及Hancock先生合共實益擁有少於本公司已發行股份的多數投票權時,董事僅可在有理由及有權就該等股份投票的當時已發行股份中至少662/3%的持有人投贊成票的情況下被罷免。因此,在此次發行之後,只要默裏和漢考克先生總共擁有我們有表決權股票的流通股的多數投票權,他們將能夠在任何時候罷免我們的任何董事,無論是否有理由。
此外,吾等經修訂及重訂的章程亦將規定,當Murray及Hancock先生合共實益擁有吾等至少大部分已發行有表決權股份時,吾等股東可在不召開會議的情況下以書面同意採取行動,而當Murray及Hancock先生合共實益擁有少於吾等已發行有表決權股份的多數投票權時,吾等股東不得以書面同意採取行動,而只可在股東大會上採取行動。因此,在此次發行之後,只要Murray和Hancock先生總共擁有我們有表決權股票的流通股的多數投票權,他們就可以在沒有股東會議的情況下以書面同意的方式採取行動。
有關更多信息,請參閲標題為“股本指定權説明”和“股本説明--特拉華州公司法總則及我們修訂和重新修訂的憲章及細則的條款的反收購效果”一節。
董事獨立和受控公司例外
紐約證券交易所的規則將“受控公司”定義為董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。此次發行後,默裏和漢考克先生將共同擁有我們普通股大約87.1%的投票權(如果承銷商行使他們從出售股票的股東手中購買額外普通股的選擇權,則大約為85.2%)。因此,根據紐約證券交易所的規則,我們將成為一家“受控公司”。因此,我們將有資格獲得豁免,並將選擇不遵守規則下的某些公司治理要求,包括在此次發行完成後一年內,我們擁有一個由規則定義的由多數“獨立董事”組成的董事會,以及一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。
即使我們將是一家受控公司,我們也必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規則,如下所述,這些規則要求我們有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。根據這些規則,我們的普通股上市後,我們必須有至少一名獨立的董事在我們的審計委員會中,在上市日期的90天內,我們的審計委員會必須有大多數獨立董事,在上市日期的一年內,我們的審計委員會必須有至少三名董事,他們都必須是獨立的。我們預計,在我們的普通股在紐約證券交易所上市後,將有兩名獨立董事,他們將符合審計委員會的獨立資格。就審計委員會而言,漢考克不是獨立的董事,他將在審計委員會任職,直到任命一名獨立的董事。自上市之日起,我們將有一年的時間來遵守這些審計委員會的獨立性要求。
如果我們不再是一家受控公司,而我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市,我們將被要求採取一切必要的行動來遵守適用的規則,包括擁有多數獨立董事,並確保我們有一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成,但須遵守適用於某些要求的特定過渡期(視情況而定)。見“管理層-董事獨立和受控公司例外”和“風險因素--我們的普通股在紐約證券交易所上市後,我們將是紐約證券交易所公司治理標準所指的”受控公司“”。我們打算依賴於某些公司治理標準的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
在本次發行完成之前,我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查,並考慮了是否有任何董事與我們有重大關係,從而可能損害董事在履行董事責任時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地決定,傑奎琳·米勒德和泰勒·萊維特各自是一家“獨立的董事”,根據交易所法案和紐約證券交易所規則的定義。
風險監督
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略,即我們面臨的最重大風險,並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的董事會也被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。
董事會委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會,每個委員會的組成和職責如下。此外,如有需要,可不時在本公司董事局的指導下成立特別委員會,以處理特定問題。
每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據一份書面章程運作,該章程是我們董事會就我們的首次公開募股(IPO)批准的。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的最新副本可在我們的公司網站www.pacs.com上獲得。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
根據特拉華州法律的規定,我們的董事會指導我們的業務和事務的管理,並通過董事會會議和常設委員會開展業務。我們將有一個常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。此外,如有需要,可不時在董事會的指導下成立專門委員會,以處理具體問題。
審計委員會
除其他事項外,我們的審計委員會將負責:
·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;
·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題;
·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果;
·批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務;
·監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表;
·審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況;
·審查我們關於風險評估、風險戰略和管理的政策,包括管理層的風險政策和風險緩解戰略;
·審查關聯方交易;以及
·為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切建立程序。
本次發行完成後,我們的審計委員會將由傑奎琳·米勒德、馬克·漢考克和泰勒·萊維特組成,米勒德女士擔任主席。根據交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則,我們的普通股上市後,我們必須有至少一名獨立的董事在我們的審計委員會中,在上市日期的90天內,我們的審計委員會必須有大多數獨立董事,在上市日期的一年內,我們的審計委員會必須有至少三名董事,他們都必須是獨立的。我們的董事會已經肯定地決定,米勒德女士和萊維特先生各自會見
“獨立董事”的定義,用於根據規則10A-3和紐約證券交易所規則在審計委員會任職。因此,我們預計在我們的普通股在紐約證券交易所上市後,將有兩名獨立董事,他們將符合審計委員會的獨立資格。就審計委員會而言,漢考克不是獨立的董事,他將在審計委員會任職,直到任命一名獨立的董事。我們將從上市之日起一年內遵守審計委員會的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外,我們的董事會決定,米勒德女士將符合S-K條例第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”的資格。我們的董事會將通過一份新的審計委員會書面章程,該章程將在我們的網站www.pacs.com上公佈,基本上與本次發行的完成同時進行。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息被視為不包含在本招股説明書中或被視為本招股説明書的一部分。
薪酬委員會
除其他事項外,我們的薪酬委員會將負責:
·審查和批准或建議我們的董事會批准我們首席執行官、執行副主席和其他執行官員的薪酬;
·任命和監督任何薪酬顧問;
·就我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃審查和批准我們的董事會或向董事會提出建議;
·就董事薪酬向董事會提出建議;
·如果美國證券交易委員會規則當時要求,並在當時的範圍內,每年與管理層審查和討論我們的“薪酬討論和分析”披露;以及
·如果美國證券交易委員會規則要求,並在當時的範圍內準備薪酬委員會的報告。
本次發行完成後,我們的薪酬委員會將由Taylor Leavitt和Jacqueline Millard組成,Leavitt先生擔任主席。我們的董事會已經確定Leavitt先生和Millard女士是交易所法案第(16b-3)節所界定的“非僱員董事”。我們的董事會將通過一份新的薪酬委員會書面章程,該章程將在我們的網站www.pacs.com上公佈,基本上與本次發行的完成同時進行。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息被視為不包含在本招股説明書中或被視為本招股説明書的一部分。我們薪酬委員會的組成符合紐約證券交易所在當前上市標準和美國證券交易委員會規章制度下對獨立性的要求,包括受控公司可以獲得的豁免。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會將負責以下事務:
·根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人;
·審查並就管理層繼任規劃向董事會提出建議;
·評估我們董事會及其各委員會的整體效力;以及
·審查公司治理合規方面的發展,制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則和原則。
本次發行完成後,我們的提名和公司治理委員會將由Mark Hancock、Taylor Leavitt、Jacqueline Millard和Jason Murray組成,由Millard女士擔任主席。我們的董事會將通過提名和公司治理委員會的新書面章程,該章程將在我們的網站www.pacs.com上公佈,基本上與本次發行的完成同時進行。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息被視為不包含在本招股説明書中或被視為本招股説明書的一部分。我們提名和公司治理委員會的組成符合紐約證券交易所在當前上市標準和美國證券交易委員會規則和法規下對獨立性的要求,包括受控公司可以獲得的豁免。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高管或員工。任何有一名或多名高管在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員均不是我們的高管。
董事會多樣性
我們的提名和企業管治委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。儘管我們的董事會沒有正式的書面多元化政策來評價董事候選人,但在對董事候選人的評價中,我們的提名和公司治理委員會將考慮但不限於性格、誠信、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多樣性等因素,以及關於多樣性的因素,如性別、種族、民族、經驗和專業領域,以及導致董事會觀點和經驗完全多樣化的其他個人素質和屬性。
道德準則和行為準則
在本次發行完成之前,我們打算通過一份適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站www.pacs.com上發佈一份代碼副本。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露,涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息被視為不包含在本招股説明書中或被視為本招股説明書的一部分。
薪酬問題探討與分析
本部分概述和分析了我們的“指定高管”獲得的薪酬,包括我們針對指定高管的薪酬計劃的要素、根據該計劃在2023財年做出的重大薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的重要因素。在相關情況下,下面的討論還反映了我們打算在註冊聲明生效後對我們的薪酬計劃進行的某些預期變化,本招股説明書是其中的一部分。我們提名的2023年執行幹事(以及他們目前的職位)如下:
·傑森·默裏,董事聯合創始人、首席執行官兼董事長;
·馬克·漢考克,董事聯合創始人兼執行副董事長;
·喬希·傑根森、總裁和首席運營官;
·彼得(P.J.)普羅維登斯行政諮詢服務公司的總裁·桑福德;以及
·首席財務官德里克·阿普特。
自2024年1月1日起,馬克·漢考克辭去了首席財務官兼祕書一職,並被任命為執行副主席。由於漢考克先生辭去了首席財務官一職,我們之前的執行副總裁、首席投資官兼財務主管德里克·阿普特被任命為首席財務官。
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在此產品完成後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
高管薪酬理念和目標
我們相信,為了取得成功,我們必須僱傭和留住能夠繼續發展我們的戰略和創新我們的服務的人。為了實現這些目標,我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和留住高素質的管理人員,並使薪酬與我們的短期和長期業務目標、業務戰略和財務業績保持一致。
我們為我們任命的高管制定的薪酬計劃旨在支持以下目標:
·吸引我們領導職位的頂尖人才,激勵我們的高管提供最高水平的個人和團隊影響和結果;以及
·獎勵高水平的業績,並給予相應的補償。
賠償的確定
我們的董事會負責監督我們高管薪酬計劃的方方面面,包括高管薪酬、基於績效的激勵以及我們任命的高管的任何高管福利。我們的董事會有權聘請自己的顧問來協助履行其職責。在2023財年,為了準備此次發行,我們聘請了外部薪酬顧問珀爾·邁耶,以設定高管或董事的薪酬。
關於2023年,在我們的2023年薪酬計劃建立時,默裏和漢考克是我們董事會的唯一成員。沒有其他執行幹事直接參加關於他自己的薪酬一攬子計劃的最後審議或決定。我們希望我們的董事會或
它的薪酬委員會將在此次發行結束後審查並建立我們的高管薪酬計劃。
我們高管薪酬計劃的要素
我們提名的高管薪酬的主要內容和每一項的主要目標是:
·基本工資。基本工資吸引和留住有才華的高管,認可個人角色和責任,並提供穩定的收入;
·基於業績的獎金:基於業績的獎金促進短期業績目標,並獎勵為實現這些目標作出貢獻的高管;以及
·其他福利和福利:此外,我們任命的高管有資格參加我們的健康和福利計劃,以及我們的退休計劃。我們還提供某些額外福利,這有助於吸引和留住高管人才。
下面將進一步描述這些補償要素中的每一個。
基本工資
每個被任命的執行幹事的基本工資是該幹事總薪酬的重要組成部分,旨在反映該幹事各自的職位、職責和責任。基本工資為我們任命的高管提供了合理程度的財務確定性和穩定性。在2023財年,我們任命的高管的基本工資為穆雷先生和漢考克先生每人300萬美元,傑根森先生、桑福德先生和阿普特先生每人20萬美元。我們提名的高管基本工資從2022財年起沒有增加。
2023年12月31日,我們終止了與Helios Consulting,LLC(Helios)之間的諮詢和戰略諮詢服務協議(Helios),Helios是由Murray先生和Hancock先生共同擁有和運營的實體(Helios Consulting協議),根據該協議,我們就Murray和Hancock先生提供的服務向Helios支付諮詢費。由於終止了Helios諮詢協議,並減少了對Murray先生和Hancock先生的付款,Murray先生和Hancock先生各自的基本工資增加到5,000,000美元,自2024年1月1日起生效。有關Helios諮詢協議的其他信息,請參閲下面標題為“本次發行前生效的關聯方協議-Helios諮詢協議”一節。
此外,由於APT先生被任命為我們的首席財務官,從2024年1月1日起,他的基本工資增加到40萬美元。
本次發售完成後,我們任命的高管的基本工資將為:默裏先生、漢考克先生、傑根森先生為50萬美元,桑福德先生和阿普特先生為40萬美元。
2023年獎金
除了基本工資外,某些被提名的高管有資格獲得基於業績的現金獎金,旨在為我們的高管提供適當的激勵,以增加我們運營子公司的淨收入,並獎勵我們的高管在實現這一目標方面取得的成就。每位被任命的高管有資格獲得的績效獎金相當於我們運營子公司每月淨收入的一個百分比。
2023年,Jergensen先生、Sanford先生和APT先生分別有資格獲得相當於我們運營子公司每月淨收入3.0%、2.0%和0.75%的績效獎金。對於Jergensen和Sanford先生,只有當我們達到一定的臨牀標準時,才會賺取和支付每個人每月獎金的0.25%
就這一年而言。2023年,Jergensen、Sanford和APT的績效獎金總額分別為7,482,275美元、4,796,975美元和2,408,635美元。此外,Jergensen和Sanford根據2023年達到某些臨牀標準獲得的績效獎金總額為581,538美元。
此外,由於APT先生被任命為我們的首席財務官,從2024年1月1日起,他的獎金機會增加到我們運營子公司每月淨收入的2.0%。
2023年,APT先生還有資格獲得基於我們收購的淨營業收入(NOI)的績效獎金。具體地説,他有資格在收購後第一年獲得相當於適用實體NOI的3.0%的獎金,在收購後第二年獲得相當於適用實體NOI的2.0%的獎金,並在此後每年獲得相當於適用實體NOI的1.0%的獎金。獎金在適用收購的完成周年紀念日支付。2023年,根據該計劃,阿普特的績效獎金總額為3,216,945美元。
股權補償
從歷史上看,我們沒有向我們的員工和高管授予股權獎勵,包括我們被任命的高管。然而,作為一家上市公司,我們認為基於股權的薪酬是我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。基於股權的薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化,提供了一種激勵,為我們業務的持續增長和發展做出貢獻,並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。
因此,我們通過了2024年激勵獎勵計劃(2024年計劃),以促進向我們公司及其某些關聯公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵,並使我們的公司及其某些關聯公司能夠獲得並保留這些個人的服務,這對我們的長期成功至關重要。2024年計劃將於與本招股説明書相關的登記聲明生效之日的前一天生效。有關2024年計劃的其他信息,請參閲下面標題為“股權激勵獎勵計劃-2024年激勵獎勵計劃”的小節。
首次公開募股股權獎
我們的董事會已經批准根據2024年計劃向我們的某些員工授予限制性股票單位獎勵,包括Jergensen先生、Sanford先生和APT先生,這些獎勵將在本次發行(IPO股權獎勵)完成之前生效,但必須在授予日期之前繼續服務。IPO股權獎勵將於發售完成前授予的限制性股票單位總數將相當於本次發售結束時我們已發行普通股數量的約10.25%(不包括根據2024計劃可發行的股份)。在這一數額中,授予Jergensen先生、Sanford先生和APT先生的獎勵將分別相當於本次發行結束時我們普通股已發行股票數量的約2.00%、1.00%和0.875%(不包括根據2024年計劃可發行的股票)。
每項IPO股權獎勵將歸屬如下:(I)IPO股權獎勵相關限制性股票單位的25%將於授予日歸屬,這將發生在本次發行結束之前,及(Ii)IPO股權獎勵相關限制性股票單位的75%將在本次發行結束的第一、第二、第三、第四和第五週年的每個週年日歸屬於基本相等的年度分期付款,前提是高管將繼續為我們提供服務,直至適用的歸屬日期。
如行政人員被吾等無故終止服務,或行政人員有充分理由,或因死亡或殘疾而終止服務,則受IPO股權獎勵規限的部分受限股票單位將歸屬於終止日期後12個月期間將歸屬的金額(假設行政人員在該期間繼續在吾等服務,並假設股份在歸屬期間按月等額分期付款,而不是按年分期付款)。如果此類終止發生在控制權變更後24個月內,則高管剩餘的所有未歸屬的限制性股票單位均受
首次公開募股股權獎將授予。這種加速的歸屬處理將取決於行政機關的執行,以及在適用的情況下,不撤銷對我們有利的全面釋放債權,並繼續遵守任何適用的限制性契約。
遞延薪酬計劃
我們目前為我們的某些員工,包括我們指定的高管,維護普羅維登斯行政諮詢服務公司的非限定遞延補償計劃(遞延補償計劃),該計劃可能會不時修改。參與計劃的員工每計劃每年最高可推遲100%的獎金補償。
遞延補償計劃讓我們的員工有機會選擇推遲部分獎金補償,並提供遞延補償工具,我們可以根據計劃的條款將酌情供款和匹配供款記入遞延補償工具的貸方。酌情繳費和等額繳費,如果有的話,在參與者作為我們的全職員工分別完成三年和五年的服務後,將100%歸屬。我們歷來沒有在遞延補償計劃下作出任何匹配或酌情供款。參與者有機會根據我們確定的投資選項賺取回報(正或負)。通常,參與者在每個財政年度開始時為他們的遞延薪酬選擇一定的風險容忍度,計劃管理員相應地投資和管理資產組合。如果“離職”(根據延期補償計劃的定義,並根據守則第409A節確定),參與者將分兩年分期付款給他或她的賬户餘額。
2023年,Jergensen、Sanford和APT是參與我們的遞延薪酬計劃的僅有的三位被點名的高管,他們每人選擇分別推遲高達18萬美元、12萬美元和20萬美元的2023年獎金。下表非限定遞延薪酬的“上一財年高管繳費”欄顯示了根據Jergensen先生、Sanford先生和APT先生的遞延薪酬計劃在2023年遞延的實際金額。
高管離職計劃
關於此次發行,我們通過了一項高管離職計劃(高管離職計劃),根據該計劃,我們指定的高管有資格在符合資格的非自願終止僱傭時獲得遣散費,包括與我們公司控制權變更有關的遣散費。這些遣散費安排旨在留住我們的某些高管擔任這些關鍵職位,因為我們在通常提供此類保護的市場上爭奪有才華的高管。有關我們的高管離職計劃中包含的遣散費條款的詳細説明,請參閲下面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節。
員工福利和額外津貼
我們的所有全職員工都有資格參加我們的健康和福利計劃,包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險以及人壽保險和意外死亡和殘疾保險。我們被任命的行政官員有資格在與其他類似職位的行政官員相同的基礎上參加健康和福利計劃。
其他好處。我們的某些指定高管參與了401(K)退休儲蓄計劃。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款,在規定的限額內,在税前基礎上推遲支付部分薪酬。2023年,我們代表符合條件的員工匹配了401(K)計劃的一部分繳費。2023年可自由支配的僱主匹配是參與者對計劃貢獻的25%,最高可達其合格薪酬的4%。我們相信,通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具,增加了我們高管薪酬方案的整體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工,包括我們指定的高管。此外,我們維持一項非限定遞延薪酬計劃,
有資格參與該計劃的某些官員和員工的福利,包括我們指定的高管。有關延期薪酬計劃的説明,請參閲標題為“-薪酬討論和分析-延期薪酬計劃”的小節。
退還政策
對於此次發行,我們採取了符合我們證券上市的國家證券交易所或協會的上市規則的補償追回政策,這是多德-弗蘭克法案的要求。
基於股份的薪酬會計
雖然我們歷來沒有發佈任何基於股票的薪酬獎勵,目前也沒有任何未償還的基於股票的薪酬獎勵,但對於此次發行,我們打算髮布基於股票的薪酬獎勵,並遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718,薪酬-股票薪酬(ASC主題718)。ASC主題718要求公司根據授予日期的公允價值來衡量向員工和董事做出的所有基於股票的獎勵的薪酬支出,包括股票期權和RSU。
高管薪酬表
2023薪酬彙總表
下表載列各指定行政人員於截至2023年12月31日止最近完成的財政年度所賺取的薪酬資料。
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名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金(元) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | | 退休金價值及不合格遞延補償收入的變動($)(1) | | 所有其他補償($)(2) | | 總計(美元) |
傑森·默裏 | | 2023 | | 3,000,000 | | | — | | | — | | | 2,056,976 | | | 5,056,976 | |
聯合創始人、首席執行官兼董事長 | | | | | | | | | | | | |
馬克·漢考克 | | 2023 | | 3,000,000 | | | — | | | — | | | 2,056,976 | | | 5,056,976 | |
聯合創始人、執行副主席、前首席財務官兼祕書 | | | | | | | | | | | | |
喬什·耶根森 | | 2023 | | 200,000 | | | 8,063,813 | | (3) | | 61,808 | | | 31,208 | | | 8,356,829 | |
總裁和首席運營官 | | | | | | | | | | | | |
PJ桑福德 | | 2023 | | 200,000 | | | 5,378,513 | | (3) | | 18,917 | | | 32,299 | | | 5,629,729 | |
普羅維登斯行政諮詢服務公司總裁和前首席行政幹事 | | | | | | | | | | | | |
德里克公寓 | | 2023 | | 200,000 | | | 5,625,580 | | (3) | | 23,314 | | | 47,722 | | | 5,896,616 | |
首席財務官兼前首席投資官兼財務主管 | | | | | | | | | | | | |
__________________
(1)代表不符合納税條件的遞延補償的高於市場的收益,其計算方法是根據我們的遞延補償計劃下的遞延金額計入的收益超過根據該計劃被視為投資於投資工具的收益,超過如果遞延金額被計入等於2023年有效聯邦適用税率120%的回報時本應賺取的金額。有關更多信息,請參閲下表“2023年非合格遞延補償”。
(2)本欄中報告的金額代表我們對指定高管的醫療保險費(Murray、Hancock、Jergensen和Sanford先生為31,208美元,Apt先生為35,021美元)、人壽保險費(Murray和Hancock先生為25,770美元)、人壽保險和傷殘保險費(Sanford先生為1,091美元和Apt先生為10,778美元)以及Apt先生為我們的401(K)匹配支付的1,923美元的繳費。此外,1,999,998美元是我們根據於2023年12月31日終止的Helios諮詢協議向Murray先生和Hancock先生各自支付的金額,如“某些關係和關聯方交易”中進一步詳細描述的那樣。
(3)金額反映根據我們在2023年維持的績效獎金計劃賺取的累積支出,包括根據我們的遞延補償計劃賺取但遞延的金額,如下所述。對於Jergensen先生和Sanford先生,金額是根據我們運營子公司的月淨收入(Jergensen先生為7,482,275美元和Sanford先生為4,796,975美元)以及某些臨牀標準的完成情況(Jergensen先生和Sanford先生為581,538美元)計算的2023年獲得的獎金總額。對於APT先生來説,Amount代表基於我們運營子公司的每月淨收入(2,408,635美元)和我們收購的NOI(3,216,945美元)在2023年賺取的總獎金金額。請參閲上述“高管薪酬計劃的要素--2023年獎金”中對此類獎勵的描述。
2023年基於計劃的獎項的授予
下表提供了有關在2023財年向我們指定的執行幹事發放基於計劃的獎勵的信息。
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名字 | | 非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出(1) |
| 門檻(美元) | | 目標(美元) | | 最大值(美元) |
傑森·默裏 | | — | | | — | | | — | |
馬克·漢考克 | | — | | | — | | | — | |
喬什·耶根森 | | — | | | — | | | — | |
PJ桑福德 | | — | | | — | | | — | |
德里克公寓 | | — | | | — | | | — | |
______________
(1)這些欄中顯示的金額代表每位被任命的高管在我們的2023年績效獎金計劃下的年度現金獎金機會,以及APT先生與我們收購的NOI相關的年度現金獎金機會。在這些獎金計劃下沒有門檻、目標或最高支付,因為此類獎勵的最終支付是基於淨收入和NOI的百分比(視情況而定)。有關這些獎勵的更多詳細信息,請參閲上面“我們的高管薪酬計劃的要素-2023年獎金”中對此類獎勵的描述。我們指定的高管在我們的獎金計劃下賺取的金額反映在上面的薪酬彙總表中。
與我們的行政人員的聘用安排
2023年12月19日,我們與APT先生簽訂了一份聘書,關於他被任命為我們的首席財務官,從2024年1月1日起生效(APT聘書)。APT的聘書規定了每年40萬美元的基本工資和相當於我們每月淨運營收入2%的年度現金獎金機會,預計將調整到他年基本工資的5倍-10倍之間的目標金額,這一金額將得到我們的薪酬委員會的批准。
我們與我們的行政人員沒有任何其他現有的聘用安排。
年終傑出股票獎
截至2023年12月31日,我們任命的高管沒有持有任何未歸屬股權獎勵。
2023年期權行權和股票歸屬
在2023年期間,我們任命的高管中沒有一人行使任何股票期權或獲得任何股票獎勵。
2023年非限定延期補償
下表列出了關於我們的遞延補償計劃的信息,該計劃規定我們的某些員工,包括我們指定的高管,在不符合納税條件的基礎上遞延獎金補償,如上文“薪酬討論和分析-遞延補償計劃”進一步描述的那樣。
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名字 | | 上一財年高管貢獻(美元)(1) | | 上一財年註冊人貢獻(美元) | | 上一財年總收入(美元)(2) | | 提款/分發合計(美元) | | 上一個財政年度的總結餘(美元) |
傑森·默裏 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
馬克·漢考克 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
喬什·耶根森 | | 166,667 | | | — | | | 88,197 | | | — | | | 614,285 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
PJ桑福德 | | 108,000 | | | — | | | 32,806 | | | — | | | 321,576 | |
德里克公寓 | | 183,333 | | | — | | | 33,303 | | | — | | | 298,156 | |
__________________
(1)代表被提名的執行幹事選擇在2023年延期支付的數額,這些數額是從2023年賺取的獎金報酬中遞延的,因此在報酬彙總表的適當一欄中報告。
(2)指由於被視為投資的投資工具的表現而記入被點名執行幹事賬户的淨額。這些金額包括高於市場的收入,這些收入在“薪酬彙總表”的相應列中報告。
終止或控制權變更時的潛在付款
在首次公開募股之前,我們維持了一項長期激勵薪酬計劃(LTIP),旨在向我們的某些高管提供現金支付,包括Jergensen先生、Sanford先生和APT先生,與我們公司的“合格出售”有關。“合資格出售”包括通過合併、將公司的全部或幾乎所有資產出售給第三方,或以其他方式將公司的全部或幾乎所有資產出售給第三方,使當時公司的現有股東在緊接交易完成前出售了公司至少50%的股份。根據LTIP可以支付的任何現金付款將基於參與者的個人參與百分比乘以我們在符合資格的銷售中收到的總現金收益淨額。由於根據LTIP向參與高管支付的任何與2023年12月31日推定發生的合格銷售有關的潛在付款,都將基於在合格銷售中收到的現金淨收益總額,因此此類金額無法量化。我們預計將終止與此次發行相關的LTIP。
除上文有關LTIP的描述外,於本次發售結束前,於終止僱傭或控制權變更時,我們指定的行政人員將無權獲得適用法律規定以外的任何付款或福利。
高管離職計劃
對於此次發行,我們採用了高管離職計劃。高管離職計劃將在本次發售完成後生效,並將規定在符合條件終止與我們的僱傭關係的情況下,向參與者支付一定的現金遣散費和其他福利,包括我們指定的每位高管。
根據高管離職計劃,如果我們無故終止高管的僱用,或高管有充分理由終止聘用,在控制權變更開始的24個月期限之外,高管將有資格獲得以下付款和福利:
·現金支付相當於行政人員當時的年度基本工資的100%,在終止日期之後的12個月期間分期付款,數額基本相等;以及
·公司為高管及其合格家屬支付的眼鏡蛇保費,最長可達12個月。
如果我們無故或行政人員以正當理由終止對行政人員的僱用,則在控制權變更開始的24個月內,行政人員將有資格獲得以下付款和福利:
·現金支付相當於行政人員當時年度基本工資的200%,在終止日期後的24個月內分期付款,數額基本相等;以及
·公司為高管及其合格家屬支付的眼鏡蛇保費,最長可達24個月。
高管獲得上述遣散費和福利的權利取決於執行並在適用的情況下不撤銷對我們有利的全面釋放索賠,以及繼續遵守任何適用的限制性契約。
此外,如果根據高管離職計劃支付的任何款項,連同我們支付給高管的任何其他金額,將根據國內税法第499條對該高管徵收消費税,則該等付款將被扣減,以使該高管獲得更好的税後淨額結果。
股權激勵獎勵計劃
我們的2024年計劃和ESPP的主要特點總結如下。這些摘要以適用計劃的實際文本為準,每份摘要均作為或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔。
2024年激勵獎勵計劃
在此次發行中,我們的董事會通過了2024年計劃,我們的股東也批准了這一計劃,根據該計劃,我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和股權激勵獎勵,以吸引、激勵和留住我們競爭的人才,但須經股東批准。《2024年計劃》將於公開交易日的前一天生效(如《2024年計劃》所定義)。《2024年規劃》的具體條款摘要如下。
資格和管理。我們子公司的員工、顧問和董事以及員工和顧問有資格獲得2024年計劃下的獎勵。2024年計劃由我們的董事會管理,獎勵非僱員董事,由我們的薪酬委員會管理其他參與者,每個委員會都可以將其職責委託給一個或多個由其董事和/或高級管理人員組成的委員會(統稱為計劃管理人),但須遵守2024年計劃、交易所法案第16條和/或證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。計劃管理人有權根據2024年計劃採取所有行動和作出所有決定,有權解釋2024年計劃和獎勵協議,並有權在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2024年計劃管理規則。根據2024年計劃的條件和限制,計劃管理人還有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵,並設置2024計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條款。
對可用獎勵和股票的限制。根據2024年計劃可供發行的普通股的初始總數相當於緊隨本次發行完成後我們普通股已發行股份數量的10.25%(不包括根據2024年計劃可發行的股份)。我們相信初始股份儲備的規模是適當的,因為從歷史上看,我們沒有授予基於股權的薪酬,因此我們預計將就此次發行向我們的某些員工授予可觀的股權獎勵。這些獎勵的規模部分是為了考慮終止LTIP的影響,以及取消每個參與者與發行有關的LTIP獎勵。
此外,根據2024年計劃可供發行的普通股數量將在2025年1月1日(包括2025年1月1日至2034年1月1日(包括2034年1月1日)的每個日曆年的第一天每年增加,相當於(A)前一日曆年最後一天已發行普通股總數的2%,或(B)我們董事會決定的較少數量的普通股。根據2024年計劃授予的激勵性股票期權(ISO)的行使,可能發行的最大股票數量為50,000,000股。根據2024年計劃發行的任何股票可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫藏股或普通股組成。
如果2024計劃下的獎勵到期、失效或被終止、交換或以現金結算,則受該獎勵約束的任何股票(或其部分)可在到期、失效、終止或現金的範圍內
根據2024年計劃,新的贈款將再次用於解決這一問題。在2024計劃生效日期十週年之前,為滿足任何獎勵的行使價或預扣税款義務而投標或扣繳的股份不會減少根據2024計劃可授予的股份。此外,現金股息等價物的支付與2024年計劃下的任何獎勵一起支付不會減少2024年計劃下可供授予的股份。然而,以下股份不得再次用於根據2024計劃授予:(I)受股票增值權(SARS)限制的股份,而該等股份並非在行使時與香港特別行政區的股票結算有關而發行的;及(Ii)以行使購股權所得現金在公開市場購買的股份。
根據2024年計劃授予的獎勵,如假設或取代根據與吾等訂立合併或類似公司交易的實體維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵,將不會減少2024計劃下可供授予的股份,但會計入行使ISO時可發行的最大股份數目。
2024年計劃規定,在任何會計年度,作為對非員工董事的服務的補償,授予非員工董事的任何現金薪酬加上授予日期的總公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題第718條或任何後續主題的授予日期確定),或董事限額,不得超過75萬美元(在非員工董事作為非員工董事首次服務的日曆年度或在非員工董事擔任主要獨立董事的任何日曆年度增加到100萬美元)。這一限制不適用於除非僱員董事以外的任何身份的任何非僱員董事的薪酬,他或她因此而獲得額外補償或在2024年計劃生效的日曆年後的日曆年之前支付的任何補償。
獎項。2024年計劃規定授予股票期權,包括ISO和非限制性股票期權(NSO)、SARS、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)以及其他基於股票或現金的獎勵。根據《2024年計劃》,某些獎勵可能構成或規定支付《守則》第409a條下的“非限定遞延補償”,這可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。2024年計劃下的所有獎勵將由獎勵協議證明,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外,其他獎勵一般將以我們普通股的股票進行結算,但適用的獎勵協議可能會規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
·股票期權和SARS。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們普通股的股份。與非國有組織不同的是,如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後,有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。除非我們的董事會另有決定,否則股票期權或特別提款權的行權價格不得低於授權日標的股票公平市值的100%(如果授予某些重要股東,則為110%),但與公司交易相關的某些替代獎勵除外。股票期權或特別提款權的期限不得超過十年(對於授予某些大股東的獨立股票期權,則不得超過五年)。適用於股票期權和/或SARS的條件可能基於持續服務、業績目標的實現和/或計劃管理員可能確定的其他條件。
·限制性股票和RSU。限制性股票是對我們普通股中受某些歸屬條件和其他限制限制的不可轉讓股票的獎勵。RSU是對未來交付我們普通股股份的合同承諾,除非滿足特定條件,否則這些股份也可能被沒收,並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得我們普通股股份支付的等值股息的權利(即股息等價權)。計劃管理人可以規定,作為RSU基礎的股份的交付將在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下推遲。適用於RSU的條款和條件將由計劃管理員確定,受
2024年計劃。適用於限制性股票和RSU的條件可基於持續服務、實現績效目標和/或計劃管理員可能確定的其他條件。
·其他基於股票或現金的獎項。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、我們普通股的完全歸屬股份的獎勵,以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者,也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。
·股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的股息,可以單獨授予,也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期,由計劃管理人決定。相反,在獎勵歸屬之前就該獎勵支付的股息等價物將僅在隨後滿足歸屬條件和獎勵歸屬的範圍內支付給參與者。
某些交易。計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據2024年計劃採取行動,並調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期收益被稀釋或擴大,並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時促進必要或必要的變化,例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外,在與我們的股東進行某些被稱為“股權重組”的非互惠交易的情況下,計劃管理人將對2024計劃和未完成的獎勵進行公平的調整。如果控制權發生變化(根據2024年計劃的定義),如果倖存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵,則所有此類獎勵將成為完全歸屬的,並可與交易相關地行使。一旦或預期控制權發生變化,計劃管理人可使任何未完成的獎勵在未來的指定時間終止,並賦予參與者在計劃管理人自行決定的一段時間內行使此類獎勵的權利。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和付款規定。
重新定價。本公司董事會可以不經股東同意,降低任何股票期權或特別行政區的行權價格,或取消任何股票期權或特別行政區,以換取現金、其他獎勵或股票期權或非典型肺炎,其每股行權價格低於原有股票期權或特別行政區的每股行權價格。
圖則修訂及終止。我們的董事會可以隨時修改或終止2024計劃;但是,除增加2024計劃下可用股票數量的修正案外,任何修改都不會在未經受影響參與者同意的情況下對2024計劃下的未完成獎勵產生實質性和不利影響,任何修改都將在遵守適用法律所需的範圍內獲得股東批准。除非我們的董事會提前終止,否則2024年計劃將一直有效,直到公開交易日期十週年。在2024年計劃終止後,不得根據該計劃授予任何獎勵。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款。計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但須遵守上述股份限制,以促進獎勵的授予,但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有獎勵將受制於該等退款政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司退款政策。2024年計劃下的獎勵通常不可轉讓,除非根據遺囑或世襲和分配法,或經計劃管理人同意,根據國內關係命令,並且通常只能由參與者行使。對於與2024計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務,計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。
2024年員工購股計劃
關於此次發行,我們的董事會通過了2024年員工股票購買計劃(ESPP),我們的股東也批准了這一計劃。ESPP授權向根據《守則》第423條有資格享受美國聯邦税收優惠待遇的美國員工授予期權。ESPP的具體條款摘要如下。
ESPP的目的。員工持股計劃的目的是協助本公司及其參與附屬公司的合資格員工根據一項計劃收購本公司的股權,該計劃旨在符合守則第423(B)節所指的“員工購股計劃”的資格。
資格和管理。除非我們的董事會另有決定,否則薪酬委員會將管理並有權解釋ESPP的條款,並決定參與者的資格。計劃管理人可將我們的某些子公司指定為參與ESPP的“指定子公司”,並可不時更改這些指定。本公司及其參與指定附屬公司的僱員如符合計劃管理人不時訂立的僱員特別保護計劃的資格要求,便有資格參與特別保護計劃。然而,員工不得被授予根據ESPP購買股票的權利,如果該員工在授予後立即將擁有(直接或通過歸屬)擁有所有類別普通股或其他類別股票的總投票權或總價值的5%或更多的股票。
如果根據ESPP授予作為外國司法管轄區公民或居民的任何合格員工的購買權將被該外國司法管轄區的法律禁止,或者根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予購買權將導致ESPP違反守則第423條的要求(由計劃管理人自行決定),則該員工將不被允許參加ESPP。
符合條件的員工可在計劃管理員設定的截止日期前登記並授權薪資扣減,從而成為ESPP的參與者。非僱員董事以及顧問沒有資格參與ESPP。選擇不參加的員工,或在開始時沒有資格參加,但在之後有資格參加的員工,可以登記參加任何後續的招聘期。
可用於獎勵的股票。根據ESPP可供發行的我們普通股的初始總股數等於緊隨本次發行完成後我們普通股已發行股數的1%(不包括根據2024計劃可發行的股票)。此外,根據ESPP可供發行的普通股數量將從2025年開始的每個日曆年的1月1日起每年增加,直至2034年(包括2034年),增加的金額相當於(A)上一個日曆年最後一天已發行股票的1%,或(B)我們董事會決定的較少數量的股票。根據ESPP可能發行的最高股票數量為20,000,000股。
根據特別提款權發行的任何股票可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存股或普通股組成。
參與產品發售
產品供應期和採購期。我們打算讓ESPP符合守則第423條的規定,股票將在發售期間根據ESPP進行發售。ESPP下的服務期長度將由計劃管理員決定,最長可達27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個優惠期內的購買期數和購買日期將由計劃管理員確定。ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。計劃管理人可酌情修改未來服務期間的條款。
招生和繳費。ESPP允許參與者通過工資扣除購買股票,最高可達其合格薪酬的特定百分比(如果沒有相反的指定,應為合格薪酬的15%),其中將包括參與者為我們提供的服務的總基本薪酬,包括加班費、定期獎金和佣金,不包括一次性獎金、費用報銷、附帶福利和其他特別付款。計劃管理人將確定參與者在任何發售期間或購買期間可購買的最大股票數量,在沒有相反指定的情況下,發售期間和/或購買期間的股票數量將為5,000股。此外,員工不得在尚未行使購買權的任何日曆年度內,根據ESPP以超過25,000美元的速度購買股票的權利(基於發售期間第一天普通股的每股公平市場價值)。
購買權。在每個發行期的第一個交易日,每個參與者將自動獲得購買普通股的選擇權。購股權將於要約期內適用的購買日期(S)行使,但以要約期內累積的工資扣減為限。任何剩餘餘額應結轉到下一個提供期間,除非參與者已選擇退出該計劃,如下所述,或已不再是符合條件的員工。
購買價格。在計劃管理人沒有相反指定的情況下,股票的購買價格將是發售期間的第一個交易日或適用的購買日期(即適用的購買期間的最後一個交易日)普通股的公平市值的85%。
撤銷和終止僱傭關係。參與者可在要約期結束前一週(或計劃管理人指定的較長或較短的期間)前一週向公司發出書面通知,自願終止參加ESPP,並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣減。在參與者終止僱用時,參加ESPP的工作自動終止。
某些交易。如果發生影響普通股的某些交易或事件,例如任何股票分紅或其他分配、控制權變更、重組、合併、合併或其他公司交易,ESPP計劃管理人將對ESPP和未償權利進行公平調整。此外,在發生上述交易或事件或某些重大交易,包括控制權變更的情況下,計劃管理人可規定(I)以其他權利或財產取代未清償權利或終止未清償權利以換取現金,(Ii)由繼承人或尚存公司或其母公司或子公司接管或替代未清償權利,(Iii)調整受未清償權利限制的股票的數量和類型,(4)在下一個預定購買日期之前的新購買日期使用參與者的累計工資扣減來購買股票,並終止正在進行的要約期下的任何權利,或(5)終止所有未決權利。根據ESPP,控制權的變更與2024年計劃中對此類術語的定義相同。
外國參與者。計劃管理人可在符合上述股份限額的情況下,提供特別條款、制定ESPP的補充條款、修訂、重述或替代版本,以便利授予受美國以外國家法律和/或證券交易所規則約束的獎勵。
可轉讓性。除遺囑或繼承法和分配法外,參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利,而且這種權利一般只能由參與者行使。
圖則修訂及終止。計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而,任何增加根據ESPP下的權利可以出售的股票總數或改變ESPP類型的修訂,或以任何方式改變ESPP,將被認為是採用財務監管1.423-2(C)(4)節意義上的新計劃,或導致ESPP不再是守則第423(B)節意義上的員工股票購買計劃,都將獲得股東的批准。
董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的年度,有關2023年期間在我們董事會任職的非僱員董事獲得、賺取或支付的薪酬的信息。米勒德女士和萊維特先生於2023年7月1日加入我們的董事會;在此之前,我們的董事會只由默裏和漢考克先生組成。默裏和漢考克在董事會任職期間不會獲得任何額外薪酬,因此不包括在董事的下表中。支付給默裏和漢考克的所有薪酬都列在上面的《2023年薪酬摘要表》中。
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名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1) | | 總計(美元) |
傑奎琳·米勒德 | | 250,000 | | 250,000 |
泰勒·萊維特 | | 250,000 | | 250,000 |
__________________
(1)數額反映支付給每一位MSE的費用。米勒德和萊維特根據最初125,000美元的董事會聘任費和62,500美元的季度費用被任命為我們的董事會成員。我們的非僱員董事在2023年沒有獲得任何股權獎勵,截至2023年12月31日,他們也沒有持有任何未償還的股權獎勵。
上市後董事薪酬計劃
關於此次發行,我們的董事會通過了一項補償計劃(董事薪酬計劃),該計劃將於本次發行結束時生效,我們的股東也批准了這一計劃。董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度聘用費和股權獎勵,我們稱之為合格董事。董事薪酬計劃的具體條款摘要如下。
董事薪酬計劃由以下部分組成:
現金補償
·年度預付金:8萬美元
◦年度委員會主席定位器:
·審計主席:25,000美元
·薪酬主席:17,500美元
·提名和治理主席:15,000美元
◦年度委員會成員聘用者:
·審計成員:12,500美元
·薪酬成員:8,750美元
·提名和治理成員:7500美元
每年的現金預留金將按季度分期付款,並將按比例支付任何部分日曆季度的服務。
股權補償
每名初步獲推選或獲自動委任為本公司董事會成員的合資格董事,將於該合資格董事獲委任或獲推選為董事會成員之日,按比例獲授予合共價值160,000美元的限制性股票單位獎勵,以反映其在本公司董事會任職至下一屆股東周年大會為止的部分期間。在每個日曆年(從2025年開始)的股東年會日期,符合條件的董事在我們的董事會任職,將在該年會日期被授予價值約160,000美元的限制性股票單位獎勵。每項初始授權書及年度授權書將全數歸屬於(I)適用授權日的一週年及(Ii)授權日後下一屆年會日期(以較早者為準),但須受該合資格董事持續服務至適用歸屬日期的規限。
此外,如果符合資格的董事在控制權變更後不會立即成為我們董事會的成員或我們的最終母公司,則每個初始獎勵和年度獎勵將在我們的控制權(定義見2024年計劃)發生變更時全額授予。
某些關係和關聯方交易
除了“薪酬討論和分析”一節中討論的股權和其他薪酬及其他安排外,以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明:
·我們已經或將要成為參與者;
·所涉金額超過或將超過120,000美元;以及
·我們的任何董事、高管,或據我們所知,擁有超過5%股本的實益擁有人,或任何上述人士的直系親屬,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
本次發行前生效的關聯方協議
太陽神諮詢協議
2021年7月1日,我們與Helios Consulting,LLC(Helios)簽訂了諮詢和戰略諮詢服務協議,Helios是一家有限責任公司,由我們的聯合創始人、首席執行官、董事長兼董事會成員Jason Murray和執行副主席兼董事會成員Mark Hancock擁有和運營(Helios諮詢協議),根據該協議,我們向Helios支付Murray和Hancock先生提供的服務的諮詢費。赫利俄斯諮詢協議規定每年大約400萬美元的現金諮詢費,按月分期付款,用於赫利俄斯向我們提供的諮詢和戰略諮詢服務。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我們分別支付了約400萬美元、400萬美元和230萬美元(包括向Helios的一家子公司支付的約150,000美元)。2023年12月31日,我們終止了《太陽神諮詢協議》。
認購協議
2023年3月24日,我們與Murray先生和Hancock先生簽訂了認購協議,根據協議,Murray先生和Hancock先生分別以10美元或每股0.001美元的私人配售方式購買了64,361,693股我們的普通股,同時我們在特拉華州註冊成立,預計我們的重組將於2023年6月30日生效。
股東協議
關於此次發行,我們打算與默裏先生和漢考克先生簽訂新的股東協議(股東協議)。股東協議將確認根據我們修訂及重訂的章程授予Murray先生及Hancock先生每一位先生的董事會指定權,該等權利將與本次發售有關,但須受若干限制及例外情況所規限。根據我們修訂和重新確定的章程以及股東協議的條款,我們將同意在我們的董事提名名單中包括默裏先生和漢考克先生各自指定的某些個人:
·默裏先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人,如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%,則他將被列入我們的董事提名名單,或(Ii)一名個人如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%至至少10%,則他將被列入我們的董事提名名單。
·漢考克先生將有權但無義務指定(I)最多兩名個人,以納入我們的董事提名名單,前提是他實益擁有緊隨此次發行後已發行普通股總數的至少20%,或(Ii)一名個人,以納入我們的
如果他實益持有的普通股總數少於本次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%,他將被提名為董事的被提名人。
因此,在此次發行之後,默裏和漢考克先生將分別有權指定兩名董事進入我們的董事會,並將共同有權指定四名董事,這代表了我們目前的四名董事會成員的全部。在某些限制的限制下,Murray先生和Hancock先生還將有權更換他們各自的指定人員,並填補因各自指定人員的死亡、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺。如果穆雷先生和漢考克先生有權指定的個人人數因他們各自的所有權減少或股東協議終止而減少,那麼相應的被指定人(如果該被指定人目前在我們的董事會任職)可以繼續留在我們的董事會,直到他或她當時的現任任期結束;前提是董事可以隨時辭職,無論他或她在當時的現任任期還剩多少時間。
根據股東協議,Murray先生及Hancock先生各自亦將同意於任何選出董事的股東周年大會或特別大會上投票或安排投票表決其持有的本公司普通股的全部已發行股份,以促使選舉其各自的指定人士,但前提是Murray先生及Hancock先生各自或任何一位先生均已行使其提名個別人士進入董事會的權利。
在本次發行之後,Murray和Hancock先生可以抵押他們所擁有的普通股的一部分,以獲得一筆或多筆保證金貸款,他們可能尋求獲得或與一家或多家國家或國際公認的金融機構達成保證金貸款,但受某些例外和特定條件的限制,包括Murray和Hancock先生在禁售期內根據任何此類保證金貸款質押的普通股股份總數不得超過Murray和Hancock先生各自在本次發行結束日已發行和已發行普通股總數的7.5%。就Murray先生及/或Hancock先生訂立任何保證金貸款而言,彼等將保留對質押普通股股份的投票權,而任何該等質押股份不會就股東協議項下的權利或與股東表決事項有關的其他事宜影響其實益擁有權。根據交易法第13d-3(D)(3)條,任何該等保證金貸款的貸款人將不會實益擁有質押股份,除非及直至該貸款人已採取宣佈違約所需的所有正式步驟,並確定將行使投票或指示表決或處置或指示處置該等質押證券的權力。
股東協議將於(I)控制權變更或(Ii)Murray先生和Hancock先生各自的書面協議中較早者終止。於股東協議終止後,根據吾等經修訂及重訂的章程授予Murray先生及Hancock先生各自的指定權利將不再可予行使。有關更多信息,請參閲標題為“管理層-修訂和重新簽署的憲章和股東協議”、“股本指定權説明”和“股本説明-特拉華州公司法和我們的經修訂和重新修訂的憲章和章程的條款的反收購效力”的章節。
註冊權協議
關於本次發行,我們打算與Murray先生和Hancock先生簽訂註冊權協議(註冊權協議)。根據《證券法》,《註冊權協議》為默裏先生和漢考克先生在某些情況下,在一定的限制下,為他們的普通股股票註冊提供了某些權利,包括習慣需求和搭載註冊權。有關這些登記權的説明,請參閲“股本登記權説明”。
租賃擔保
我們對設施的某些運營租約包括默裏和漢考克先生以及他們各自的配偶的個人擔保。我們將同意賠償Murray先生和Hancock先生及其各自的配偶因他們就這些租賃擔保所承擔的義務而可能招致的任何損害、損失和/或費用。
董事與理賠保險
在本次發行完成之前,我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂單獨的賠償協議。我們還購買了董事和高級管理人員的責任險。見“股本説明--對高級職員和董事的責任和賠償的限制”一節。
關聯方交易的政策和程序
在本次發行完成之前,我們的董事會將通過書面的關聯交易政策,在本次發行完成後生效,闡明審查和批准或批准關聯交易的政策和程序。本政策將涵蓋(除證券法項下S-K法規第404項所載的若干例外情況外)吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係,或吾等曾經或將會參與的任何類似交易、安排或關係,其中涉及的金額超過120,000美元,而關聯方已經或將會擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於關聯方由關聯方或實體購買或向關聯方購買商品或服務,而關聯方在該等實體中擁有重大權益、債務、債務擔保以及吾等對關聯方的僱傭。在審批任何此類交易時,我們的審計委員會將負責考慮所有相關事實和情況,包括但不限於交易條款是否可與與無關第三方進行的公平交易相媲美,以及關聯方在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。
主要股東和出售股東
下表列出了截至2024年2月29日我們普通股的受益所有權信息,並進行了調整,以反映我們在此次發售中出售普通股的情況,具體如下:
·我們每一位董事;
·我們任命的每一位執行官員;
·作為一個整體,我們的所有董事和執行官員;以及
·我們所知的每一位或每一組關聯人士實益擁有我們普通股流通股的5%以上。
每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則,如果某人擁有或分享投票權或投資權,包括處置或指示處置該證券的權力,則該人被視為證券的“實益”擁有人。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權,但須遵守任何適用的社區財產法。
在此次發行之前,我們普通股的所有權百分比是基於截至2024年2月29日已發行普通股的128,723,386股。本次發行後我們普通股的所有權百分比也假設了上述情況以及我們在此次發行中發行和出售190,050,000股普通股,並假設承銷商沒有行使和全面行使從出售股東手中購買20,000股額外股份的選擇權。下表不包括根據2024年計劃將在本次發售完成之前授予我們的某些高管和其他員工的在受限股票單位結算時可發行的任何普通股。
除非另有説明,否則上市的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權,並受適用的社區財產法的約束。除非另有説明,否則下表中每個受益人的地址是c/o PACS Group,Inc.,N大學大道262N,Farmington,Utah 84025。
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| | 發行前的實益所有權 | | 本次發行中出售的股票 | | 發行後的實益所有權假設不行使承銷商的選擇權 | | 發行後的實益所有權假設充分行使承銷商的選擇權 |
實益擁有人姓名或名稱 | | 股份數量 | | 股份百分比 | | 不行使承銷商的選擇權 | | 充分行使承銷商的選擇權 | | 股份數量 | | 股份百分比 | | 股份數量 | | 股份百分比 |
獲任命的行政人員及董事: | | | | | | | | | | | | | | | | |
傑森·默裏 | | 64,361,693 | | | 50 | % | | — | | | 1,428,750 | | | 64,361,693 | | | 43.6 | % | | 62,932,943 | | | 42.6 | % |
馬克·漢考克 | | 64,361,693 | | | 50 | % | | — | | | 1,428,750 | | | 64,361,693 | | | 43.6 | % | | 62,932,943 | | | 42.6 | % |
彼得(P.J.)桑福德 | | — | | | * | | — | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
喬什·耶根森 | | — | | | * | | — | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
德里克公寓 | | — | | | * | | — | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
傑奎琳·米勒德 | | — | | | * | | — | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
泰勒·萊維特 | | — | | | * | | — | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
全體執行官及董事(10人) | | 128,723,386 | | 100 | % | | — | | | 2,857,500 | | | 128,723,386 | | 87.1 | % | | 125,865,886 | | | 85.2 | % |
__________________
--無人問津
* 少於1%。
股本説明
以下摘要描述了我們的股本以及我們修訂和重新制定的章程以及我們修訂和重新制定的章程的重要規定。以下為摘要,並參考將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重訂的憲章及經修訂及重訂的附例而有所保留。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會,本招股説明書是其中的一部分。
一般信息
本次發行完成後,我們的法定股本將包括1,250,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及50,000,000股優先股,每股面值0.001美元,我們的董事會可能會不時確定我們的權利和優先股。截至2023年12月31日,我們有128,723,386股已發行普通股由兩名登記在冊的股東持有,沒有我們的優先股已發行。
普通股
股息權
我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息時獲得股息,但受任何法定或合同限制,以及任何已發行股票條款對股息支付的任何限制。根據特拉華州的法律,我們只能從“盈餘”中支付股息,或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分。公司資產的價值可以用多種方式來衡量,不一定等於賬面價值。
有關更多信息,請參閲“股利政策”一節。
投票權
我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上,每持有一股普通股有權投一票。除非法律另有要求,我們普通股的持有者作為一個類別一起投票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
我們修訂和重新修訂的附例將規定一個分類的董事會,由三個規模大致相同的類別組成,每個類別的任期交錯三年。如果董事人數發生變化,董事會應在各級之間分配任何增減,以保持每個類別的董事人數儘可能相等,任何類別中任何額外當選以填補因該類別增加而出現的空缺的董事,其任期應與該類別的剩餘任期一致。在任何情況下,董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。
沒有優先購買權或類似權利
我們的普通股不享有優先購買權,也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
獲得清盤分派的權利
如果我們成為清算、解散或清盤的對象,合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給當時我們普通股和任何參與發行的優先股的持有人,前提是優先償還所有未償債務和負債以及
優先股的任何流通股的優先權利和清算優先權的支付(如有)。
全額支付和不可評税
本次發行完成後將發行的我們普通股的所有股份都將得到全額支付和免税。
優先股
在本招股説明書擬進行的發售後,將不會立即發行或發行優先股。我們修訂和重申的章程授權我們的董事會建立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求,優先股的授權股份將可供發行,而我們普通股的持有者無需採取進一步行動。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下,就任何一系列優先股決定權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權利,以及其資格、限制或限制,包括但不限於:
·該系列的名稱;
·該系列股票的數量,除非優先股名稱另有規定,否則我們的董事會可以增加(但不超過該類別的核定股票總數)或減少(但不低於當時已發行股票的數量);
·如果有的話,股息是累加的還是非累加的,以及該系列的股息率;
·支付股息的日期(如果有的話);
·該系列股票的贖回或回購權以及價格或價格(如有);
·為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和數額;
·在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下,該系列股票的應付金額;
·該系列的股票是否將可轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券,如果是,則另一類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或利率或費率、任何利率調整、股票將可轉換的日期以及可進行轉換的所有其他條款和條件;
·對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制;以及
·該系列的持有者的投票權(如果有的話)。
我們可以發行一系列優先股,根據系列條款的不同,這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易,或者我們普通股持有者可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外,優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要位置,從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
註冊權
關於此次發行,我們、Jason Murray和Mark Hancock將簽訂註冊權協議,根據該協議,Murray和Hancock先生將擁有註冊權。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法完全可以交易,不受限制,附屬公司購買的股票除外。註冊聲明所涵蓋的股票在鎖定協議到期或解除鎖定協議條款時,將有資格在公開市場出售。根據註冊權協議,我們一般將被要求支付與任何註冊相關的所有費用(承保折扣和佣金及某些其他費用除外),無論該註冊是否生效或本次發售是否完成。《登記權協定》還包含習慣賠償和程序條款。
索要登記權
本次發行完成後,默裏和漢考克先生將持有我們的普通股共計128,723,386股,合計相當於本次發行後我們已發行普通股的87.1%,並將有權獲得某些要求登記的權利。
上述要求登記權受到一些例外和限制。
搭載登記權
如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券,無論是為我們自己的賬户還是為其他股東的賬户,Murray先生和Hancock先生將有權獲得某些“搭載”註冊權,使他們有權獲得註冊通知,並允許他們將其應註冊的證券包括在此類註冊中。這些權利將在我們建議根據證券法提交登記聲明時適用,但以下情況除外:(1)與根據股票期權、股票購買或類似計劃向員工出售證券有關的登記,或(2)與根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的公司重組或其他交易有關的登記。
指定權
我們修訂和重申的章程將授予默裏先生和漢考克先生指定董事會的權利。默裏先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人(如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%),或(Ii)一名個人,如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%,則他將被列入我們的董事被提名人名單。漢考克先生將有權但無義務指定(I)至多兩名個人(如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的至少20%),或(Ii)一名個人,如果他實益擁有緊接此次發行後已發行普通股總數的20%但至少10%,則他將被列入我們的董事被提名人名單。
默裏和漢考克還將有權填補因各自任命的人去世、辭職、喪失資格或免職而產生的任何空缺。這些權利也在我們打算與Murray和Hancock先生簽訂的股東協議中得到確認,這些權利將在股東協議終止時終止。有關更多信息,請參閲“某些關係和關聯方交易-股東協議”。如果穆雷先生和漢考克先生有權指定的個人人數因他們各自的所有權減少或股東協議終止而減少,那麼相應的被指定人(如果該被指定人目前在我們的董事會任職)可以繼續留在我們的董事會,直到他或她當時的現任任期結束;前提是董事可以隨時辭職,無論他或她在當時的現任任期還剩多少時間。
因此,在此次發行之後,默裏和漢考克先生將分別有權指定兩名董事進入我們的董事會,並共同有權指定四名董事,這代表了我們目前的四名董事會成員的全部。
特拉華州《公司法總法》和我們修訂和重新修訂的《憲章》和修訂和重新修訂的附例的規定的反收購效力
特拉華州一般公司法(DGCL)的某些條款以及我們修訂和重新修訂的憲章以及我們修訂和重新修訂的章程將在緊接本次發售完成之前生效,其中包含的條款可能會使以下交易變得更加困難:例如,通過收購要約收購我們;通過委託書競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易,包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。
這些規定概述如下,預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
特拉華州反收購法規
我們受DGCL第203條的約束,該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”,除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另一種規定的例外情況適用。一般而言,“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果,例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。
非指定優先股
授權非指定優先股的能力將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。
特別股東大會
我們修訂和重新修訂的章程將規定,我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或執行副主席可以隨時召開股東特別會議,但股東或任何其他人不得召開此類特別會議。
預先通知股東提名和建議的要求
我們修訂和重新修訂的附例將建立關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序,但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
股東書面同意訴訟
吾等經修訂及重訂的章程將規定,當Murray及Hancock先生合共實益擁有吾等至少大部分已發行有表決權股份時,吾等股東可在無須召開會議的情況下以書面同意採取行動,而當Murray及Hancock先生合共實益擁有少於本公司已發行有表決權股份的多數投票權時,吾等股東不得以書面同意採取行動,而只可在股東大會上採取行動。
分類董事會;董事的選舉和免職;填補空缺
本次發行完成後,我們的董事會將分為三個級別,人數儘可能相等。每一級別的董事任期為三年,一個級別由我們的股東每年選舉,任期錯開三年。在我們的股東年度會議上,只會選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。有關分類董事會的更多信息,請參閲標題為“管理層-董事會組成”的小節。我們經修訂和重新修訂的章程將規定,無論是否有任何理由,只要當時有權投票的我們有表決權股票的流通股的大多數投票權的持有人投贊成票,我們的任何董事都可以被免職;然而,如果Murray和Hancock先生在任何時候實益擁有我們有表決權的流通股的多數投票權,只有在有理由且有權就此投票的我們有表決權股票的當時流通股的至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下,才能罷免董事。此外,根據任何系列優先股持有人選舉董事的權利,以及根據經修訂及重訂的憲章及股東協議授予Murray先生及Hancock先生的權利,本公司董事會的任何空缺(不論如何發生),包括因擴大董事會規模而產生的空缺,只能由董事會決議案填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,因為它通常會使股東更難取代大多數董事。
論壇的選擇
經修訂及重訂的憲章將規定,除非吾等以書面形式同意選擇另一法庭,否則特拉華州衡平法院將成為下列根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或程序的獨家法庭:代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;任何聲稱吾等的任何董事、高級職員或股東對吾等或本公司的股東違反受信責任的訴訟;任何根據DGCL、吾等經修訂及重訂的憲章或吾等經修訂及重訂的附例(兩者均可不時修訂)向吾等提出申索的訴訟;或任何主張對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟。因此,我們的任何股東就任何這些事項提起的任何訴訟都需要在特拉華州衡平法院提起,不能在任何其他司法管轄區提起;前提是,如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時,此類訴訟才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。
我們修訂和重申的憲章還將規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇,包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴因。法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
如果標的在上述範圍內的任何訴訟是在特拉華州境內法院以外的法院提起的,或以任何股東的名義提起的外國訴訟,則該股東應被視為已同意位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權,以執行我們修訂和重新制定的憲章的適用條款,並在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。
作為該股東在外地訴訟中的代理人,向該股東的律師送達。《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅,以及其他考慮因素,我們修訂和重新修訂的憲章將包含上述法院條款的選擇。我們決定採用這樣一項條款之前,特拉華州最高法院裁定,根據DGCL,此類條款在事實上是有效的;然而,聯邦法院或州法院是否會執行此類條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
因此,儘管我們經修訂和重新修訂的《憲章》將載有上述法院條款的選擇,但法院可能會發現這種規定不適用於特定的索賠或訴訟,或者這種規定不能執行。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,並可能導致股東提出索賠的成本增加,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
約章條文的修訂
我們修訂和重新制定的憲章中任何上述條款的修改都需要獲得當時已發行有表決權股票至少662/3%投票權的股東投票批准。
DGCL、我們修訂和重新修訂的章程以及我們修訂和重新修訂的章程的規定可能會阻止其他人試圖進行敵意收購,因此,它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。我們修訂和重新修訂的憲章包括一項條款,免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任,除非該責任豁免或限制是《董事》所不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任,包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而,任何違反董事忠實義務的行為或不作為,或者涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為,違反董事支付或進行的股息、股票贖回或回購的授權,或者董事從中獲得不正當個人利益的任何交易,均不適用於免責行為。
我們修訂和重新修訂的附例一般規定,我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信,這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
我們修訂和重新制定的憲章和修訂和重新制定的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們任何董事、高級職員或員工的未決重大訴訟或訴訟,需要尋求賠償。
賠償協議
我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂一項賠償協議,如“董事和高級管理人員賠償與保險的某些關係和關聯方交易”中所述。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策,因此無法強制執行。
證券交易所上市
我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“PACS”。如果我們的上市申請未獲批准,我們將不會繼續進行此次發行。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.
有資格在未來出售的股份
在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,本次發行後,我們普通股的流動性交易市場可能不會發展或持續下去。在本次發售完成後,我們的普通股未來在公開市場上的出售,或認為這些出售可能發生的看法,可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,或削弱我們未來籌集股權資本的能力。如下所述,由於下文所述的轉售合同和法律限制,在本次發售完成後的幾個月內,我們的普通股將只有有限數量的普通股可在公開市場出售。未來在限制失效之前或之後在公開市場上出售我們的普通股,或者認為這些出售可能會發生,都可能對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股本的能力產生不利影響。
限售股份的出售
根據截至2023年12月31日的已發行普通股數量,本次發行完成後,我們將擁有總計147,773,386股普通股。在這些股票中,將在此次發行中出售的所有普通股將可以在公開市場上自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊,除非這些股票由我們的任何“關聯公司”持有,該術語在第144條中定義,或受鎖定協議的約束。在本次發行完成之前,現有股東持有的所有剩餘普通股將被稱為“受限證券”,這一術語在第144條中有定義。這些受限證券是由我們在私人交易中發行和出售的,只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下,才有資格公開銷售,包括規則144規定的豁免,該規則總結如下。
根據下文提到的鎖定協議和規則第144條的規定,根據我們已發行普通股的股份數量(根據上述假設計算,截至2023年12月31日),將可在公開市場出售的我們普通股股份(不包括本次發行中出售的股份)如下:
| | | | | | | | |
股票數量約為股 | | 第一個上市日期可供進入中國公開市場銷售的股票 |
128,723,386股 | | 在本招股説明書日期後181天,在下文提到的鎖定協議到期時,在某些情況下受第144條規定的適用數量、銷售方式和其他限制的限制。 |
我們可能會不時發行普通股,作為未來收購、投資或其他公司目的的對價。如果任何此類收購、投資或其他交易是重大的,我們可能發行的普通股數量反過來可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股股份的登記權。
此外,根據我們的2024計劃為未來發行保留的普通股,在各種歸屬時間表、鎖定協議、證券法下的登記聲明或豁免登記(包括第144條)允許的範圍內,將有資格在公開市場上出售。
規則第144條
根據目前有效的第144條規則,一旦我們已遵守交易所法案的上市公司報告要求至少90天,並且我們在出售時的交易所法案報告中是最新的,一個人(或其股票被要求聚合的人)在出售前90天內的任何時間都不被視為規則144所述的“關聯公司”之一,並且已經實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月,包括除我們的“關聯公司”之外的任何先前所有人的持有期,“有權在公開市場出售這些股份(如適用,須遵守下文提及的鎖定協議),而無須遵守規則第144條的出售方式、成交量限制或通知規定,但須遵守規則第144條的公開資料要求。如果這樣的一個
任何人士實益擁有擬出售的股份至少一年,包括“聯屬公司”以外的任何先前擁有人的持有期,則該人士有權在公開市場出售該等股份,而無須遵守規則第144條的任何規定(須受下文提及的鎖定協議(如適用)所規限)。
一般而言,根據目前生效的第144條規則,一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求至少90天,我們在第144條所定義的“關聯公司”,在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月內,有權在公開市場上出售不超過以下較大者的普通股數量:
·當時已發行普通股數量的1%,這將相當於本次發行完成後立即約1,477,734股普通股(根據上述假設計算,截至2023年12月31日);或
·在提交有關出售的表格144通知之前的四周內,我們普通股在紐約證券交易所的平均每週交易量。
我們的“聯屬公司”或代表我們的“聯屬公司”出售股份的人士根據規則144進行的此類出售,也受某些銷售條款、通知要求以及與獲得有關我們的當前公開信息的要求的約束。儘管有第144條的規定,我們幾乎所有受限制證券的持有人已簽訂如上所述的鎖定協議,他們的受限制證券將有資格在該等協議規定的限制期滿後出售(受第144條規定的上述限制的規限)。
禁售協議
除某些例外情況外,我們和我們的高級管理人員、董事和幾乎所有普通股的持有者已與承銷商達成協議,自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後180天期間,不直接或間接處置或對衝我們或他們的任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券,除非事先獲得花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和TRUIST證券公司的書面同意。這些協議在標題為“承保(利益衝突)”一節中進行了描述。
代表們已根據各自的鎖定協議給予Murray先生和Hancock先生各自的例外,允許他們各自質押他們所擁有的普通股的一部分,以獲得一筆或多筆保證金貸款,他們可能尋求獲得一筆或多筆保證金貸款,或與一家或多家國家或國際公認的金融機構達成,但須受某些例外和特定條件的限制;但條件是:(I)Murray先生和Hancock先生或我們(視情況而定)應事先向代表們提供書面通知,告知他們他們或代表他們或我們就此作出的任何公開申報、報告或公告;和(Ii)在依據質押或任何其他善意貸款或質押進行的轉讓或分配的情況下,從每家上述機構獲得我們普通股股份的任何受讓人同意在轉讓之前以書面形式受鎖定協議條款的約束;此外,在禁售期內,穆雷先生和漢考克先生根據任何此類保證金貸款質押的普通股股票總數不得超過本次發行結束日我們普通股已發行和已發行股票總數的7.5%。因此,鎖定協議允許在本次發行結束日發行和發行的普通股總數的15%根據保證金貸款被質押作為抵押品。
我們的某些員工,包括我們的高管和/或董事,可以簽訂書面交易計劃,以遵守《交易法》下的規則10b5-1。在與上述發售有關的鎖定協議到期之前,將不允許根據這些交易計劃進行銷售。
在上述協議規定的禁售期之後,假設承銷商的代表沒有解除這些協議的任何一方,並且禁售期沒有延長,截至招股説明書日期,我們的所有普通股股票都是受限證券或由我們的關聯公司持有,將有資格根據第144條在公開市場出售。
註冊權
本次發售完成後,持有最多128,723,386股普通股的持有者將有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利,但須遵守上文“鎖定協議”中所述的鎖定協議。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在本招股説明書所屬的登記聲明生效後立即可以自由交易,不受證券法的限制,關聯公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。這些股東中的必要比例將放棄所有此類股東知悉此次發行的權利,並將其持有的可登記證券的股份包括在此次發行中。見“股本登記權説明”一節。
股權激勵計劃
我們打算根據證券法以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,涵蓋根據我們的2024計劃和我們的ESPP可以發行或保留髮行的普通股。預計在本註冊聲明生效後,該註冊聲明將在切實可行的範圍內儘快提交併生效。因此,根據該登記聲明登記的股份,包括預期於IPO股權獎勵歸屬及交收後於本次發售完成前淨髮行的2,385,617股普通股,將可於生效日期後在公開市場出售,但須受第144條成交量限制及上文所述鎖定協議(如適用)所規限。
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要,但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(Code)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政聲明均自本條例生效之日起生效。
這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。
本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者,他們持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外,它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果,包括但不限於:
·美國僑民、前公民或美國長期居民;
·持有我們普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分;
·銀行、保險公司和其他金融機構;
·證券經紀人、交易商或交易商;
·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;
·合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税(及其投資者);
·免税組織或政府組織;
·根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人;
·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人;
·擁有或曾經(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股5%以上的人;
·符合税務條件的退休計劃;以及
·《守則》第897條(L)第(2)款界定的“合格外國養老基金”,以及其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體持有我們的普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此,合夥企業持有我們的普通股和
此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持股人的定義
在本討論中,“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者,既不是“美國人”,也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
·是美國公民或居民的個人;
·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司;
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
·信託(I)受美國法院的主要監督,其所有實質性決定均受一名或多名“美國人”(《法典》第7701(A)(30)條所指)的控制,或(Ii)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。
分配
正如題為“紅利政策”的章節所述,我們目前沒有計劃在這次發行後的可預見的未來對我們的普通股支付紅利或其他分配。然而,如果我們在普通股上進行現金或財產分配,這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成資本回報,首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基,但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得,並將按下文標題為“出售或其他應納税處置”的小節所述處理。
根據以下關於有效關聯收入的討論,支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,只要非美國持有人出示有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明其符合較低協定税率的資格)。未及時提供所需文件的非美國持有人,但有資格享受降低的條約税率,可以通過及時向IRS提交適當的退款申請來獲得任何超額金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解其根據任何適用税務條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構),非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI,證明股息是
有效地與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關。任何這種有效關聯的股息都將按適用於美國個人的正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税,根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
出售或其他應課税處置
非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税,除非:
·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構);
·非美國持有者是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或
·我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI),因為我們是一家美國不動產控股公司(USRPHC),用於美國聯邦所得税。
上述第一個要點中描述的收益一般將按適用於美國個人的常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税,並對某些項目進行調整。
以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税,税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率),如果非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單,則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消。
關於上述第三個要點,由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和其他商業資產的公平市場價值,並且由於我們在位於美國的房地產中擁有重大權益,因此不能保證我們目前不是USRPHC,或未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC,如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”,並且在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有人持有的五年期間的較短時間內,該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少,則非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。
非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用税務條約諮詢其税務顧問。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束,前提是非美國持有者證明其非美國身份,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。然而,我們普通股支付給非美國持有人的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單,無論這種分配是否構成股息,或者是否實際上扣繳了任何税款。此外,在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商出售我們的普通股或進行其他應税處置的收益
如果適用的扣繳義務人獲得上述證明或非美國持有者以其他方式確立豁免,一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
向外國賬户支付款項的額外預扣税
根據該法第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)),可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言,可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的股息或銷售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税,除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(按“守則”的定義),或提供關於每個美國主要所有者的識別信息,或(3)該外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免本規則。如果受款人是一家外國金融機構,並遵守上述(I)中的盡職調查和報告要求,它必須與美國財政部達成協議,其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部法規和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於從2019年1月1日開始出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。
承銷(利益衝突)
花旗集團全球市場公司,J.P. Morgan Securities LLC和Truist Securities,Inc.擔任本次發行的聯合簿記管理人,並作為下列承銷商的代表。根據承銷協議中所述的條款和條件(該承銷協議將作為本招股説明書的一部分),下面列出的每個承銷商各自同意購買,並且我們和出售股東同意向該承銷商出售下表中與承銷商名稱相對的普通股股票數量:
| | | | | | | | |
承銷商 | | 股份數量 |
花旗全球市場公司。 | | |
摩根大通證券有限責任公司 | | |
Truist Securities,Inc. | | |
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | | |
高盛有限責任公司 | | |
斯蒂芬斯公司 | | |
KeyBanc資本市場公司 | | |
奧本海默公司 | | |
地區證券有限責任公司 | | |
總計 | | 19,050,000 | |
承銷協議規定,承銷商購買本次發行中包括的我們普通股的義務取決於法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買任何普通股,他們有義務購買我們普通股的所有股票(超額配售選擇權所涵蓋的股票除外)。
承銷商出售給公眾的普通股最初將以本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格進行發售。承銷商出售給證券交易商的任何普通股股票,可以在首次公開募股價格的基礎上折價出售,每股折價不超過美元。在本公司普通股首次公開發行後,如果本公司普通股的全部股份未按首次公開發行價格出售,承銷商可以改變發行價和其他出售條件。代表已通知我們,承銷商不打算向可自由支配賬户出售產品。
如果承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數,出售股東已向承銷商授予選擇權,自本招股説明書之日起30天內可行使,可按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從出售股東手中額外購買至多2,857,500股普通股。承銷商行使選擇權的唯一目的是為了彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商必須購買我們普通股中大約與承銷商在上表中規定的初始購買承諾成比例的一些額外普通股。根據期權發行或出售的普通股的任何股份,將按照與本次發售標的的其他普通股相同的條款和條件發行和出售。
吾等、吾等董事、行政人員及吾等所有股東已同意,除特定的有限例外情況外,自本招股説明書日期起計180天內(禁售期),吾等及彼等在未經代表事先書面同意的情況下,不得要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置,包括提交有關本公司普通股的任何股份的登記聲明,或對衝任何可轉換為本公司普通股或可轉換為或可行使或交換普通股的證券。
代表們根據默裏先生和漢考克先生各自的禁閉協議給予了他們各自的例外,允許他們各自根據贈款轉讓、質押或以其他方式阻礙
維持真正的留置權、擔保權益、質押或其他類似的產權負擔(每個質押),將他們擁有的普通股的一部分轉讓給一個或多個國家或國際公認的金融機構,每個金融機構的資產不低於100億美元(每個機構),與向他們提供的貸款有關,或根據任何此類機構行使任何此類質押而進行;然而,(I)Murray先生和Hancock先生或我們(視屬何情況而定)應事先向代表提供書面通知,告知他們他們或我們代表他們或我們就此作出的任何公開提交、報告或公告;及(Ii)在根據質押或根據本款進行的任何其他善意貸款或質押的轉讓或分配的情況下,從每個該等機構獲得我們普通股股份的任何受讓人同意在轉讓前以書面形式受鎖定協議條款的約束;此外,在禁售期內,穆雷先生和漢考克先生根據本段規定質押的普通股股票數量不得超過本次發行結束日我們普通股已發行和流通股票總數的7.5%。因此,鎖定協議允許在本次發行結束日發行和發行的普通股總數的15%根據保證金貸款被質押作為抵押品。
代表可自行決定在任何時間解除任何受這些鎖定協議規限的證券,就我們的董事及行政人員而言,須事先通知。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。因此,我們普通股的首次公開募股價格將由我們和代表之間的談判確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素將包括我們的經營結果、我們目前的財務狀況、我們的未來前景、我們的市場、我們所競爭行業的經濟狀況和未來前景、我們的管理層以及目前股權證券市場的普遍狀況,包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而,我們不能向您保證,我們普通股股票在此次發行後在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格,或者我們普通股股票的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。
我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“PACS”。
下表顯示了本公司和出售股東向承銷商支付的每股和總公開發行價格、承銷折扣和佣金,以及與此次發行相關的向本公司和出售股東支付的未計費用的收益。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 總計 |
| 每股 | | 不鍛鍊身體 | | 全面鍛鍊 |
公開發行價 | $ | | $ | | $ |
我們支付的承保折扣和佣金 | $ | | $ | | $ |
銷售股東支付的承銷折扣和佣金 | | | $ | — | | | |
扣除費用前的收益給我們 | $ | | $ | | $ |
出售股東未計費用的收益 | $ | | $ | — | | | $ |
我們估計,不包括承銷折扣和佣金,我們與此次發行相關的應付費用約為570萬美元。我們還同意向承銷商償還他們的某些費用,金額最高可達美元。
與本次發行相關的是,承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據承銷商的超額配售選擇權進行的買入)和穩定買入。
·賣空涉及承銷商在二級市場上出售的普通股,其數量超過了此次發行所需購買的數量。
◦“備兑”賣空是指以承銷商超額配售選擇權所代表的普通股數量為上限出售我們普通股的股票。
◦“裸”賣空是指出售超過承銷商超額配售選擇權所代表的普通股數量的普通股。
·覆蓋交易涉及根據承銷商的超額配售選擇權或在公開市場購買股票。
◦要結清裸空頭頭寸,承銷商必須在公開市場上購買我們的普通股。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
◦要平倉回補空頭,承銷商必須在公開市場購買我們普通股的股份或行使超額配售選擇權。在確定我們普通股的股票來源以平倉備兑空頭頭寸時,承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的我們普通股的價格與他們通過其超額配售選擇權購買我們普通股的價格。
·穩定交易涉及在紐約證券交易所購買我們普通股的出價,只要穩定出價不超過規定的最高出價。
回補空頭頭寸和穩定買入的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩股票市場價格下跌的效果。它們還可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。承銷商不需要參與任何此類交易,如果他們確實開始了任何交易,他們可以隨時停止交易。
電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或其各自關聯公司維護的網站上提供。代表們可能會同意我們的意見,將我們普通股的一些股份分配給承銷商,然後出售給他們的在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配,承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外,有關承銷商或其各自聯營公司網站的信息以及由任何承銷商或其各自聯營公司維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書的一部分,未經吾等或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴於此次發行。
利益衝突
承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其聯營公司過去曾不時為吾等提供商業銀行、投資銀行及顧問服務,並收取慣常費用及報銷費用,並可不時在正常業務過程中與吾等進行交易及為吾等提供服務。
按慣例收費和報銷費用。在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換),用於自己和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司,通常會根據他們慣常的風險管理政策,對衝他們對我們的信貸敞口。典型的此類對衝策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過達成交易來對衝此類風險,這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
此外,在此次發行之後,根據代表們根據各自鎖定協議授予的例外,穆雷先生和漢考克先生可以抵押他們所擁有的我們普通股的一部分,以獲得一筆或多筆保證金貸款,他們可能尋求獲得一筆或多筆保證金貸款,或與一個或多個金融機構(包括花旗全球市場公司的一家附屬公司)達成協議,但須受某些例外情況和特定條件的限制。有關更多信息,請參閲題為“風險因素--現有股東對普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能導致我們普通股的市場價格下跌”和“某些關係和關聯方交易--股東協議”的章節。
由於Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、Truist Securities,Inc.、RBC Capital Markets,LLC、Regions Securities LLC和KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司是我們修訂和重訂的2023年信貸安排下的貸款人,與償還我們修訂和重訂的2023年信貸安排下的未償還金額有關,此次發行將各自獲得至少5%的淨收益,因此,金融行業監管機構(FINRA)第5121條所指的“利益衝突”被視為存在。因此,此次發行是根據FINRA規則5121的適用要求進行的。除其他事項外,該規則還要求“合格的獨立承銷商”參與編制註冊説明書和本招股説明書,並按照通常的標準進行“盡職調查”。斯蒂芬斯公司已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商,並根據修訂後的1933年證券法(證券法)承擔承銷商的法律責任和責任。作為與此次發行相關的合格獨立承銷商,將不會收到任何額外費用。我們已同意賠償斯蒂芬斯公司作為合格的獨立承銷商所產生的責任,包括證券法下的責任。根據FINRA規則5121,任何根據FINRA規則5121存在利益衝突的承銷商,在沒有事先獲得賬户持有人的書面批准的情況下,都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售我們的普通股。有關更多信息,請參閲“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸安排”部分。
我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。
銷售限制
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就歐洲經濟區的每一成員國(每一相關國家)而言,在我們普通股的招股説明書發佈之前,沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行普通股,該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合招股説明書條例的規定。
根據《招股説明書條例》的下列豁免,普通股可隨時在有關國家向公眾發行:
A.對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體;
B.向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或
C.招股章程第1條第(4)款規定範圍內的其他情形:
但該等普通股要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
有關國家的每名人士如初步收購任何普通股股份或獲提出任何要約,將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。
在招股説明書第5條第(1)款中使用的任何普通股向金融中介機構要約的情況下,每一此類金融中介機構將被視為表示、承認和同意其在要約中收購的普通股股份不是在非酌情基礎上代表他人收購的,也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的,而不是在有關國家向合格投資者的要約或轉售。在事先徵得代表同意的情況下,提出的每一項要約或轉售。
本公司、承銷商及其各自的聯屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本規定而言,“向公眾要約”一詞涉及任何相關國家的任何普通股,是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行充分信息溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股,而“招股説明書條例”是指(EU)2017/1129號條例。
上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。
英國潛在投資者須知
就英國(英國)而言,在英國金融市場行為監管局根據《英國招股章程條例》和《聯邦金融市場管理局》批准的有關本公司普通股股份的招股説明書公佈之前,英國並沒有或將沒有根據本次發售向英國公眾發售普通股,但根據《英國招股章程條例》和《聯邦金融市場管理局》的下列豁免,普通股的發售可隨時在英國向公眾作出:
A.授予英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體;
B.向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或
C.在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下,
但該等普通股要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程,或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
每名在英國初步收購任何普通股股份或獲提出任何要約的人士,將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。
就《英國招股章程條例》第5(1)條中使用的術語向金融中介機構要約普通股的情況而言,每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的普通股股份不是以非酌情基礎收購的,也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的,而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得代表同意的情況下,提出的每一項要約或轉售。
本公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言,就英國任何普通股股份而言,“向公眾提出要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬發行普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股股份;而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法令構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例,而“金融服務及市場管理局”一詞則指2000年金融服務及市場法令。
本文件僅供下列人士分發:(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗,並符合2005年金融市場管理協會令(經修訂,金融促進令)第19(5)條所指的投資專業人士,(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人士。在金融促進令中,(Iii)在英國境外,或(Iv)可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關人士)與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)的人士。本文件僅針對相關人員,不得對非相關人員採取行動,也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供,並將僅與相關人員進行。
致法國潛在投資者的通知
本招股説明書或本招股説明書中描述的與本公司普通股股份有關的任何其他發售材料均未提交給S三月金融家委員會或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序,並通知了S金融家委員會。我們普通股的股票沒有被出售,也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與我們普通股股份有關的任何其他發售材料過去或將來都不是:
a.在法國向公眾發佈、發佈、分發或安排發佈、發佈或分發;或
b.用於向法國公眾認購或出售我們普通股股份的任何要約。
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行:
A.合格投資者(合格投資者S)和/或有限的投資者小圈子(投資人),在每種情況下,為自己的賬户投資,所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定進行的;
B.向經授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者;或
C.根據《法國金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°及S金融家監管通則第211-2-2條及第211-2條,該交易不構成公開發售(公開向L提出上訴)。
我們普通股的股份可以直接或間接轉售,但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
香港潛在投資者須知
本公司普通股股份並未在香港發售或出售,亦不會在香港以任何文件方式發售或出售,除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”出售。或(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”。32),或不構成該條例所指的向公眾要約。不論在香港或其他地方,並無任何人為發行目的而發出或可能發出或已由任何人管有與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件,而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀,我們的普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士,或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的普通股除外。
日本潛在投資者須知
本公司普通股尚未、亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)登記,因此,本公司不會直接或間接在日本發售或出售,或為任何日本人的利益,或為在日本或向任何日本人直接或間接再發售或轉售而向他人發售或出售,除非符合所有適用的法律、法規及相關日本政府或監管當局於有關時間頒佈的部務指引。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,我們普通股的股份沒有被要約或出售,也不會被要約或出售,也不會被安排成為認購或購買邀請的標的,本招股説明書或與我們普通股的要約或出售,或與認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料,沒有分發或分發,也不會直接或間接地分發或分發,根據《證券及期貨法》(第289章)第274條,(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定,經不時修改或修訂);(Ii)根據《證券及期貨法》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨法》第275(2)條所界定);或根據《證券及期貨法》第275(1A)條並根據《證券及期貨法》第275(1A)條規定的條件;或(Iii)以其他方式,並按照下列條件,SFA的任何其他適用條款。
本公司普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,此人為:
A.公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A條所界定)),其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,而每名個人均為經認可的投資者;或
B.信託(如受託人並非認可投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人,
該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述),不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購本公司普通股後六個月內轉讓,但以下情況除外:
A.向機構投資者或相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人;
B.未考慮或將不考慮轉讓的;
C.轉讓是通過法律實施的;或
D.按照《國家林業局》第276(7)條的規定。
加拿大潛在投資者須知
我們普通股的股份只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。我們普通股股份的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,在澳大利亞對我們普通股股票的任何要約只能向“老練的投資者”(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的)或其他人士(豁免投資者)提出,因此根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下提供我們普通股的股份是合法的。
除根據公司法第708條豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者作出披露的情況外,或要約根據公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情況下,獲豁免的澳大利亞投資者申請的普通股不得在本次發售後12個月內在澳大利亞出售。任何獲得我們普通股股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書只包含一般資料,並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前,投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況,如有需要,亦須就該等事宜徵詢專家意見。
智利給潛在投資者的通知
我們普通股的股份不在證券登記處登記(Registro De Valore),也不受智利證券交易委員會(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股説明書和其他與發售我們普通股有關的發售材料並不構成對智利共和國普通股的公開發售,也不構成邀請認購或購買我們在智利共和國的普通股,除非是根據智利證券市場法(Ley De Mercado De Valore)第4條所指的非公開發售(該發售並非“面向廣大公眾或某一部門或特定公眾羣體”的非公開發售)。
瑞士給潛在投資者的通知
我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與我們普通股股份或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或與本次發行、本公司或我們普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA),我們普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督,而且我們普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障,並不延伸至收購本公司普通股股份的收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,也不承擔任何責任
用於招股説明書。與本招股説明書有關的我們普通股的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買本公司普通股股份的潛在買家應對本公司普通股股份進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
阿聯酋潛在投資者注意事項
我們普通股的股份在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)沒有、也不會公開發售、出售、推廣或宣傳,除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外,本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
卡塔爾潛在投資者須知
本招股説明書中描述的我們普通股的股份在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開募股的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准,不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用,不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播,不得複製或用於任何其他目的。
法律事務
我們在此提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州科斯塔梅薩的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。紐約Goodwin Procter LLP將擔任承銷商與此次發行相關的某些法律事務的法律顧問。Latham&Watkins LLP將擔任與此次發行相關的出售股東的法律顧問。
專家
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併/合併財務報表,以及他們報告中提出的截至2023年12月31日的三年中的每一年。我們依賴安永會計師事務所的報告,將我們的財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他地方,這是基於他們作為會計和審計專家的權威。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。欲瞭解更多關於我們和我們的普通股股份的信息,請參考註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整,在每種情況下,我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。
作為此次發行的結果,我們將受制於交易所法案的信息和報告要求,並將根據本法,在此次發行完成後向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供供查閲。我們還在www.pacs.com上維護着一個網站。在本次發售完成後,您可以在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書所載本公司網址僅為非主動文本參考。本招股説明書或註冊説明書中包含的或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,也不是本招股説明書的組成部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
已審計財務報表索引
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| 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
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合併/合併財務報表 | F-4 |
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合併/合併資產負債表 | F-4 |
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合併/合併損益表 | F-5 |
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合併/合併股東權益表/(虧損) | F-6 |
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合併/合併現金流量表 | F-7 |
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合併/合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致PACS Group,Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了PACS集團及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併/合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關合並/合併損益表、股東權益/(虧損)和現金流量表以及相關附註(統稱為“合併/合併財務報表”)。我們認為,合併/合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並/綜合財務報表的整體意見,並且我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。
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| | 專業責任和一般責任索賠準備金 |
有關事項的描述 | | 截至2023年12月31日,公司的專業責任和一般責任索賠準備金為1.63億美元。如合併/綜合財務報表附註14進一步所述,專業責任及一般責任索償準備金包括本公司已呈報的專業及一般索償以及已發生但未呈報的索償的負債估計。本公司利用外部精算師協助管理層估計已申報和未申報的索賠義務的風險。 審計專業責任和一般責任索賠準備金是複雜和高度判斷的,因為在確定索賠準備金時需要進行大量估計,特別是關於索賠的嚴重性和頻率的假設。該公司根據歷史經驗和當前行業信息編制與索賠最終規模有關的信息,用於精算分析。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 為測試專業法律責任及一般法律責任索償儲備,我們的審核程序包括瞭解管理層及其外聘精算師在編制專業法律責任及一般法律責任索償儲備估計時所考慮的因素及所作的假設,包括與該等因素及假設有關的數據來源。我們測試了基本索賠數據,包括未結案件和已結案案件的完整性和準確性。我們審查了該公司的保險合同,以瞭解保單條款,並核實保單條款已納入精算報告。我們還請我們的精算師協助評估精算報告中使用的方法和關鍵假設。我們將公司的專業責任和一般責任索賠準備金與精算師計算的獨立範圍進行了比較。 |
/S/安永律師事務所
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
猶他州鹽湖城
2024年3月13日,
除附註17第四段所述的股份分割1比6,436.1693的追溯效力外,其日期為
2024年4月1日
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PACS Group,INC.和子公司 |
合併/合併資產負債表 |
(千美元,股份價值除外) |
| 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | |
資產 | | | | | |
流動資產: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 73,416 | | | $ | 58,269 | | | |
應收賬款淨額 | 547,807 | | | 370,924 | | | |
其他應收賬款 | 52,259 | | | 49,200 | | | |
預付費用和其他流動資產 | 48,665 | | | 32,770 | | | |
流動資產總額 | 722,147 | | | 511,163 | | | |
財產和設備,淨額 | 577,528 | | | 430,565 | | | |
經營性租賃使用權資產 | 2,007,812 | | | 1,345,044 | | | |
代管基金 | 15,649 | | | 16,217 | | | |
商譽和其他無限期資產 | 65,291 | | | 61,491 | | | |
其他資產 | 124,312 | | | 97,411 | | | |
總資產 | $ | 3,512,739 | | | $ | 2,461,891 | | | |
| | | | | |
負債和權益 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
應付帳款 | $ | 140,947 | | | $ | 110,576 | | | |
應計薪資和福利 | 92,234 | | | 77,360 | | | |
流動經營租賃負債 | 109,438 | | | 83,171 | | | |
長期債務的當前到期日 | 16,822 | | | 61,363 | | | |
應計自保負債的流動部分 | 27,536 | | | 24,233 | | | |
其他應計費用 | 69,949 | | | 127,159 | | | |
流動負債總額 | 456,926 | | | 483,862 | | | |
長期負債: | | | | | |
長期經營租賃負債 | 1,961,997 | | | 1,304,780 | | | |
應計養卹金減去當期部分 | 6,738 | | | 15,287 | | | |
信用額度 | 520,000 | | | 146,820 | | | |
長期債務,減本期債務,扣除遞延融資費用 | 195,708 | | | 291,521 | | | |
應計自保負債減流動部分 | 146,167 | | | 113,894 | | | |
其他負債 | 123,477 | | | 37,076 | | | |
長期負債總額 | 2,954,087 | | | 1,909,378 | | | |
總負債 | 3,411,013 | | | 2,393,240 | | | |
承付款和或有事項(附註14) | | | | | |
股本: | | | | | |
普通股—64,361,693,000股授權股,面值0.001美元,已發行和流通股128,723,386股 | 129 | | | 129 | | | |
留存收益 | 95,997 | | | 63,517 | | | |
股東權益總額 | 96,126 | | | 63,646 | | | |
於附屬公司的非控股權益 | 5,600 | | | 5,005 | | | |
總股本 | 101,726 | | | 68,651 | | | |
負債和權益總額 | $ | 3,512,739 | | | $ | 2,461,891 | | | |
見合併╱合併財務報表附註。
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PACS Group,INC.和子公司 |
合併/合併損益表 |
(千美元,股份和每股價值除外) |
| 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入 | | | | | |
病人和住院醫生服務收入 | $ | 3,110,114 | | | $ | 2,399,155 | | | $ | 1,135,909 | |
額外資金 | 375 | | | 21,482 | | | 28,563 | |
其他收入 | 1,003 | | | 1,357 | | | 2,091 | |
總收入 | $ | 3,111,492 | | | $ | 2,421,994 | | | $ | 1,166,563 | |
| | | | | |
運營費用 | | | | | |
服務成本 | 2,447,713 | | | 1,861,314 | | | 901,095 | |
租金-服務成本 | 216,711 | | | 160,003 | | | 78,122 | |
一般和行政費用 | 213,664 | | | 149,006 | | | 96,834 | |
折舊及攤銷 | 25,632 | | | 22,311 | | | 7,153 | |
總運營費用 | $ | 2,903,720 | | | $ | 2,192,634 | | | $ | 1,083,204 | |
| | | | | |
營業收入 | $ | 207,772 | | | $ | 229,360 | | | $ | 83,359 | |
| | | | | |
其他(費用)收入 | | | | | |
利息支出 | (49,919) | | | (25,538) | | | (5,278) | |
其他(費用)收入,淨額 | (536) | | | 3,223 | | | 3,345 | |
其他費用共計,淨額 | $ | (50,455) | | | $ | (22,315) | | | $ | (1,933) | |
| | | | | |
未計提所得税準備的收入 | 157,317 | | | 207,045 | | | 81,426 | |
所得税撥備 | (44,435) | | | (56,549) | | | (33,479) | |
| | | | | |
淨收入 | $ | 112,882 | | | 150,496 | | | 47,947 | |
更少: | | | | | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | 8 | | | — | | | — | |
歸屬於PACS Group,Inc.的淨收入 | $ | 112,874 | | | $ | 150,496 | | | 47,947 | |
| | | | | |
歸屬於PACS Group,Inc.的每股普通股淨收益 | | | | | |
基本的和稀釋的 | $ | 0.88 | | | $ | 1.17 | | | $ | 0.37 | |
| | | | | |
加權平均流通股 | | | | | |
基本的和稀釋的 | 128,723,386 | | | 128,723,386 | | | 128,723,386 | |
見合併╱合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
PACS Group,INC.和子公司 |
合併/合併股東權益表/(虧損) |
(千美元,股份價值除外) |
| 普通股 | | 留存收益(累計虧損) | | 非控股權益 | | 總股東權益(虧損) |
| 股票 | | 金額 | | | |
餘額2021年1月1日 | 128,723,386 | | | $ | 129 | | | $ | (40,992) | | | $ | 1,759 | | | $ | (39,104) | |
普通股股息(每股0.26美元) | — | | | — | | | (33,654) | | | — | | | (33,654) | |
淨收入 | — | | | — | | | 47,947 | | | — | | | 47,947 | |
餘額2021年12月31日 | 128,723,386 | | | $ | 129 | | | $ | (26,699) | | | $ | 1,759 | | | $ | (24,811) | |
投稿 | — | | | — | | | — | | | 3,246 | | | 3,246 | |
普通股股息(每股0.47美元) | — | | | — | | | (60,280) | | | — | | | (60,280) | |
淨收入 | — | | | — | | | 150,496 | | | — | | | 150,496 | |
餘額2022年12月31日 | 128,723,386 | | | $ | 129 | | | $ | 63,517 | | | $ | 5,005 | | | $ | 68,651 | |
投稿 | — | | | — | | | — | | | 587 | | | 587 | |
普通股股息(每股0.62美元) | — | | | — | | | (80,394) | | | — | | | (80,394) | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | | | — | | | — | | | 8 | | | 8 | |
歸屬於PACS Group,Inc.的淨收入 | — | | | — | | | 112,874 | | | — | | | 112,874 | |
餘額2023年12月31日 | 128,723,386 | | | $ | 129 | | | $ | 95,997 | | | $ | 5,600 | | | $ | 101,726 | |
見合併╱合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
PACS Group,INC.和子公司 |
合併/合併現金流量表 |
(千美元) |
| 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流: | | | | | |
淨收入 | $ | 112,882 | | | $ | 150,496 | | | $ | 47,947 | |
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | | | | | |
折舊及攤銷 | 25,632 | | | 22,311 | | | 7,153 | |
遞延融資費的攤銷和註銷 | 6,068 | | | 1,205 | | | 902 | |
處置財產和設備的損失(收益) | 581 | | | 4 | | | (2,974) | |
合夥投資虧損(收益) | 391 | | | 346 | | | (232) | |
遞延税金 | (9,923) | | | (1,921) | | | 7,834 | |
非現金租賃費用 | 22,727 | | | 14,464 | | | 1,329 | |
經營性資產和負債變動 | | | | | |
應收賬款淨額 | (176,883) | | | (114,416) | | | (36,903) | |
其他應收賬款 | (3,059) | | | (202) | | | (3,185) | |
預付費用和其他流動資產 | (18,765) | | | (6,371) | | | 14,967 | |
其他資產 | (3,338) | | | (39,341) | | | 2,193 | |
代管基金 | 568 | | | (4,526) | | | (5,112) | |
經營租賃義務 | (2,011) | | | (92) | | | (1,091) | |
應付帳款 | 33,371 | | | 32,808 | | | 30,778 | |
應計薪資和福利 | 6,325 | | | (5,564) | | | 6,825 | |
應計自我保險負債 | 35,576 | | | 67,636 | | | 32,633 | |
其他應計費用 | (55,501) | | | (24,390) | | | (25,294) | |
其他負債 | 89,056 | | | 168 | | | (20,168) | |
經營活動提供的淨現金 | $ | 63,697 | | | $ | 92,615 | | | $ | 57,602 | |
| | | | | |
投資活動產生的現金流 | | | | | |
對合夥企業的投資 | $ | (2,597) | | | $ | — | | | $ | (15,714) | |
來自合夥投資的非經營性分配 | 1,862 | | | 2,905 | | | 877 | |
購置設施 | (127,024) | | | (55,374) | | | (79,676) | |
購置財產和設備 | (45,782) | | | (22,862) | | | (124,087) | |
出售資產所得現金收益 | 750 | | | 10 | | | — | |
用於投資活動的現金淨額 | $ | (172,791) | | | $ | (75,321) | | | $ | (218,600) | |
| | | | | |
融資活動產生的現金流 | | | | | |
信用額度借款,扣除遞延融資費用 | 855,704 | | | 154,528 | | | 460,923 | |
信用額度付款 | (497,986) | | | (119,149) | | | (352,120) | |
普通股股息 | (80,394) | | | (60,280) | | | (53,797) | |
非控股權益的貢獻 | 587 | | | 3,246 | | | — | |
長期債務借款,扣除遞延融資費用 | 411,313 | | | 87,906 | | | 161,474 | |
償還長期債務 | (559,632) | | | (53,901) | | | (34,432) | |
融資活動提供的現金淨額 | $ | 129,592 | | | $ | 12,350 | | | $ | 182,048 | |
| | | | | |
PACS Group,INC.和子公司 |
現金流量合併/綜合報表(續) |
(千美元) |
| 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
現金淨變動額 | 20,498 | | | 29,644 | | | 21,050 | |
現金、現金等價物和限制性現金--年初 | 98,206 | | | 68,562 | | | 47,512 | |
現金、現金等價物和受限現金-年終 | $ | 118,704 | | | $ | 98,206 | | | $ | 68,562 | |
| | | | | |
現金流量信息的補充披露 | | | | | |
期內支付的現金: | | | | | |
利息 | 50,558 | | | 25,911 | | | 6,943 | |
所得税 | 60,009 | | | 42,554 | | | 29,110 | |
| | | | | |
非現金融資和投資活動 | | | | | |
應計資本支出 | 3,000 | | | 717 | | | 1,799 | |
在業務中獲得的資產擴大以換取應付票據 | 2,150 | | | 8,200 | | | 12,800 | |
見合併╱合併財務報表附註。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
附註1.組織和業務性質
PACS Group,Inc.(PACS Group)是特拉華州的一家公司,成立於2023年3月24日。PACS集團是一家控股公司,整合了各種運營和其他子公司。PACS集團的適用運營子公司運營各種熟練護理設施(SNF)和輔助生活設施(ALF)。PACS集團還擁有其他子公司,從事醫療保健相關物業的收購、所有權和租賃。截至2023年12月31日,PACS集團子公司在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州運營着208家醫療機構。截至當日,PACS集團的子公司運營着約22,950張熟練護理牀位和690張輔助生活牀位。截至2023年12月31日,PACS集團子公司根據長期租賃安排運營着179個設施,並有權購買其中11個設施。
PACS集團的子公司在合資企業中有投資,這些合資企業擁有由其他PACS集團子公司運營的14個急性後護理設施的基礎房地產和相關改善設施。PACS集團還擁有擁有房地產和相關設施的子公司,這些房地產和相關設施租賃給適用的關聯SNF運營實體和一個非關聯的ALF運營實體。PACS集團的房地產投資組合包括29個物業,這些物業由適用的PACS集團子公司運營和管理。
普羅維登斯行政諮詢服務公司(PACS)是加利福尼亞州的一家公司,是PACS集團的子公司,在諮詢的基礎上為PACS集團的其他子公司提供行政支持服務。
PACS集團還有一家全資擁有的專屬自保保險子公司--Welsch保險有限公司(Welsch)。Welsch為與專業責任和一般責任(PLGL)保險相關的各種合併運營子公司提供保險。
重組
2023年6月30日之前,普羅維登斯集團(PGI)擁有PACS集團的運營子公司。2023年6月30日,PGI及其合併子公司進行了重組(重組),以促進他們簽訂一份日期為2023年6月30日的新信貸協議(新信貸協議),該協議由某些貸款方、作為行政代理的Truist Bank、作為管理代理的PACS Group和作為借款人的PACS Holdings,LLC(PACS Holdings)簽訂。PACS集團及其全資子公司PACS Holdings分別於2023年3月24日和2023年4月10日成立,以應對重組。於重組時,PGI的若干其他直接或間接全資附屬公司的股權亦已貢獻予PACS集團的其他新的直接或間接全資附屬公司,以促成新信貸協議。PACS集團及其重組後的合併子公司在本文中統稱為本公司。新信貸協議載於附註8。
重組是由PGI當時的兩名現有股東(當時為本公司所有合併實體的直接或間接母公司)將各自持有的PGI股份轉讓給新成立的PACS Holdings,以換取新成立的PACS集團按比例持有的股份(通過發行PACS集團的股份),從而成為PACS集團的唯一股東。
作為重組的結果,(I)就大多數實際目的而言,PACS集團實際上成為了PGI歷史上合併的業務的繼承人,及(Ii)緊接重組前PGI的兩名股東均成為PACS集團的唯一股東,並維持其各自在緊接重組前持有的PACS集團的比例所有權百分比(過去及現在仍為50/50)。
重組被視為在共同控制下的實體之間的股權重組。重組合並了歷來沒有一起列報的實體,導致財務報表實際上被認為是不同報告實體的財務報表。因此,重組前的歷史財務報表為合併財務報表,重組後的財務報表為合併財務報表。PGI股份的貢獻
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
而收到的PACS集團股票將在追溯的基礎上入賬。因此,這些合併/綜合財務報表及相關附註中的所有股份和每股金額均已在適用的情況下在本報告的所有期間進行了追溯重述,以使PACS集團的當前流通股生效。
附註2.主要會計政策的總和
陳述的基礎
隨附的合併/綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。合併/合併財務報表包括PACS集團、其合併子公司或上文定義的公司的賬户。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司在其合併/綜合資產負債表的權益部分列報非控制性權益,並在其合併/綜合收益表中列報公司應佔的合併/綜合收益額和非控制性權益。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併/綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於合併/合併財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支的報告金額。公司財務報表中最重要的估計涉及收入、取得的財產、使用權資產、租賃負債、長期資產的減值以及包括在應計自我保險負債中的一般和專業負債。實際結果可能與估計的金額不同。
受限現金、現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或以下的現金和短期投資,因此約為公允價值。本公司將購買期限為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。該公司在幾家高信用質量的金融機構保持着現金和短期投資餘額。
受限現金中包括為PLGL持有的資金,以及2023年之前的工人賠償索賠。根據合同,以限制性現金形式持有的資金有義務與公司的其他現金賬户分開,並在法律上受到限制,不得用於融資WC和PLGL索賠。
在任何時候,公司在第三方金融機構的運營賬户和受限現金賬户中都有資金。雖然管理層監測經營賬户中的現金餘額,但如果基礎金融機構倒閉或可能受到金融市場其他不利條件的影響,這些現金和受限現金餘額可能會受到影響。
以下是截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日合併/合併資產負債表上的現金和現金等價物與合併/合併現金流量表上的現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
現金和現金等價物 | $ | 73,416 | | | $ | 58,269 | | | $ | 31,962 | |
受限制現金(計入預付費用及其他流動資產) | 4,977 | | | 7,847 | | | 5,700 | |
受限現金(包括在其他資產中) | 40,311 | | | 32,090 | | | 30,900 | |
現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 118,704 | | | $ | 98,206 | | | $ | 68,562 | |
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
超過FDIC限額的現金
該公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。FDIC保險為25萬美元以下的銀行存款提供保護。該公司從未經歷過任何如此數額的損失。
保險子公司存款和投資
本公司的專屬自保保險子公司現金及現金等價物、存款和投資被指定為支持長期保險子公司負債,並根據公司專屬自保負債預期未來付款的時間被歸類為短期和長期資產。
病人和住院醫生服務收入
病人和住院病人的服務收入來自根據短期合同向病人提供的技術和中級護理、康復治療和輔助生活服務。患者和居民服務收入的報告金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取提供患者服務。這些金額應由患者、政府項目和其他第三方付款人支付,幷包括因審計、審查和調查的結算而進行的追溯收入調整的可變對價。
該公司在完成其業績義務時確認收入。例行服務被視為隨着服務的提供而隨着時間的推移而履行的單一履約義務。這些例行公事的服務代表了一系列不能完全區分的服務。隨着患者同時獲得和消費所提供的醫療服務的好處,履行義務隨着時間的推移而得到履行。此外,可能還有一些輔助服務並不包括在日常服務的每日費率中,而是被視為在提供這些服務的某個時間點履行的單獨履約義務。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款主要包括醫療保險和醫療補助、管理保健健康計劃和私人支付者來源的應收款項,扣除可變對價估計數後的淨額。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,壞賬準備對合並/合併財務報表無關緊要。
本公司根據向第三方付款人提供的合同調整減去的既定賬單費率來確定交易價格。合同調整基於合同協議和歷史經驗。本公司考慮患者入院時支付對價金額的能力和意圖,並根據歷史患者收集經驗記錄隱含的價格優惠。對隱含價格優惠的津貼進行例行評估,隨後的任何變化都作為對合並/綜合損益表中的病人和駐地服務收入的調整記錄。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日止年度,計入患者和住院服務收入減少的隱性價格優惠分別為52,078美元、33,927美元和13,733美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司已將估計的隱性價格優惠分別記錄為減少應收賬款42,171美元和33,988美元。
政府補助金
在沒有根據美國公認會計準則對政府贈款進行會計處理的情況下,本公司已根據國際會計準則(IAS)第20章《政府贈款的會計和政府援助的披露》對政府贈款進行會計核算,因此,本公司根據贈款旨在彌補的特定支出和收入損失的確認,在系統的基礎上確認贈款收入。在合併/合併損益表上列報的額外資金與通過《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)收到的政府贈款有關。有關詳細信息,請參閲注3。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
財產和設備,淨額
財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。不增加資產使用壽命的維修和保養費用在發生時計入費用。折舊是在財產和設備的估計使用年限內使用直線法計算的。以下是該公司應計折舊資產的折舊年限摘要:
建築和改善--最短5年至最長40年,但一般為30年
改進租賃--租賃期限或估計使用年限較短,一般為5至15年
傢俱和設備--3至15年
租賃改進按改善工程的估計使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。在出售或報廢時,成本以及相關的累計折舊和攤銷從各自的賬户中註銷,由此產生的收益或損失計入當期收入。
租契
該公司租賃熟練的護理設施、輔助生活設施和商業辦公空間。本公司在每次租賃開始時確定一項安排是否為租賃(出於會計目的)。
房地產租賃一般被歸類為經營性租賃,因此本公司在租賃期內以直線法記錄租金費用。用於直線租金支出的租賃期從公司獲得對租賃場所的控制權之日起計算,直至租賃期結束。在確定租賃期限時,除非在租賃開始時被視為得到合理的保證,否則不得假定續簽。本次評估所使用的租賃期也為確定需要租賃和租賃改進的建築物的折舊年限提供了基礎。本公司已作出會計政策選擇,將最初年期為12個月或以下的租約留在資產負債表內,並在租賃期內按直線原則在合併/綜合收益表中確認該等租約付款。由於非租賃部分對整體租賃成本並不重要,本公司亦選擇實際的權宜之計,不將所有租約的租賃及非租賃部分分開。
該公司的房地產租賃的初始租期一般為十年或更長時間,通常包括一個或多個續訂選項,續訂條款通常將租期再延長三到二十年。續期選擇權的行使通常取決於某些條件的滿足,這些條件因合同而異,通常遵循與初始期限內的付款條件一致的付款條件。
企業合併
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)第805號會計準則編纂(ASC)第805條企業合併(ASC 805)採用收購會計方法進行會計處理。收購作為購買入賬,並從其各自的收購日期開始計入合併/綜合財務報表。收購的資產和承擔的負債(如有)在收購日按公允價值計量。收購產生的商譽確認為收購價格超過有形和可識別無形資產的部分。在確定可確認資產的公允價值時,本公司使用各種估值方法。這些估值方法要求管理層圍繞預計的收入和成本、未來的增長和貼現率做出估計和假設。
商譽和其他無限期的無形資產
商譽是指被收購企業的收購價格超過分配給所收購的個人資產和承擔的負債的估計公允價值。本公司至少每年於10月1日進行商譽減值評估。如事實及情況顯示,擁有商譽的報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,本公司將於其他時間進行減值評估。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
在評估商譽減值時,公司可以選擇首先進行定性評估,以確定是否需要進行量化減值測試。如果本公司沒有進行定性評估,或者如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,本公司將進行定量測試。本公司就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用,但確認的損失不會超過分配給報告單位的商譽總額。
該公司的無限期無形資產主要由許可證組成。本公司會按年度或更頻密的情況(如事件或情況變化顯示該無形資產的賬面價值可能無法收回)審核該無形資產的減值。
本公司可選擇首先進行定性評估,以確定一項無限期無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果本公司沒有進行定性評估,或者如果定性評估顯示該無限壽命無形資產的公允價值很可能少於其賬面價值,本公司將計算該無限壽命無形資產的估計公允價值。如果無限期無形資產的估計公允價值低於其賬面價值,則就差額確認減值損失。
公允價值計量
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、保險子公司存款、應付賬款和借款。
公允價值計量基於一個三級層次結構,該層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。三級包括:第一級:可觀察的投入,如活躍市場中的報價市場價格;第二級:第一級中包括的直接或間接可觀察到的資產或負債的市場報價以外的投入;第三級:幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察的投入,因此需要管理層制定自己的估計和假設。
長期資產減值準備
根據ASC主題360,財產、廠房和設備(ASC 360),只要發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回,就會審查長期資產的減值。該等資產的可回收性乃根據資產相關營運附屬公司的預期未貼現未來現金流量,並利用管理層當時的最佳估計、適當假設及預測而釐定。如因使用該資產及其最終處置而產生的預期未來現金流量少於該資產的賬面價值,則按相關資產的公允價值確認及計量減值損失。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,該公司沒有確定其長期資產的任何減值指標。
應計風險準備金
該公司主要對與PLGL索賠相關的風險進行自我保險。此外,該公司還對與WC保單相關的風險進行部分自我保險。應計風險準備金主要是與WC和PLGL索賠有關的風險的應計準備金。應計風險準備金包括未報告的索賠的負債和已發生但未報告的索賠的估計數。作為Plum收購的一部分,公司對其WC計劃的很大一部分的政策(此次收購將在附註15中進一步討論),其PLGL索賠是使用精算師幫助管理層估計公司的索賠義務風險敞口(既有主張的索賠,也有未主張的索賠)。本公司的回溯性保費WC保單須對保單期間發生的工資和損失的保費進行年度評估。本公司在確定和解金額時確認WC追溯性政策調整。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
對合資企業的投資
公司對經營和財務政策有重大影響的合資企業的投資採用權益會計方法入賬。根據這一方法,投資按成本計價,並在收購日期後確認投資者應佔被投資方的收益或虧損,並在確定公允價值低於成本基礎的下降並非暫時的情況下,按減值進行調整。然後,投資的公允價值成為投資的新成本基礎,並且不會根據公允價值對隨後的回收進行調整。當存在減值指標時,本公司評估其在合資企業的投資,包括超過賬面價值(權益法商譽)的減值成本。截至2023年、2022年和2021年12月31日,沒有減值指標。
非控股權益
本公司為一間附屬公司的大股東,該附屬公司成立的目的是開發土地、建築物及其他資產,該等資產將於完成後出租予本公司營運的設施。附屬公司的非控股權益於供款日期按估計公允價值初步確認,並於本公司的合併/綜合資產負債表中於總股本內呈列,因為該等權益不可贖回。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司合併/綜合損益表中包括的廣告費用分別為7127美元、5414美元和4870美元。
所得税
該公司使用美國會計準則第740號主題--所得税(ASC 740),這要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。根據本指引,遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異釐定,並根據預期差異逆轉時生效的已制定税法予以計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。有關公司所得税會計的進一步討論,見附註10。
根據ASC 740,使用更有可能的門檻來評估税務頭寸的確認,而那些需要確認的税務頭寸是按照在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終和解時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。所得税負債包括所得税金額、適用的罰金及其利息,是税法的潛在替代解釋和確認應納税所得額的判斷性質的結果。
本公司確認遞延税項資產(DTA)的範圍是,它認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時,本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力,以及近期經營的結果。本公司一般預期將充分利用其遞延税項;然而,如有需要,本公司會計入估值撥備,以將其遞延税項淨資產減至更有可能變現的金額。
信貸風險集中
該公司的信用風險主要涉及現金和現金等價物、受限現金和應收賬款。現金和現金等價物主要存在銀行賬户和隔夜投資中。該公司持有超過FDIC保險限額的現金。限制性現金主要投資於金融機構的商業票據和存單以及其他計息賬户。應收賬款主要包括患者應付的款項(通過醫療保險、醫療補助、其他合同計劃和
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
通過私人付款人)以及從其他醫療保健公司獲得管理、會計和其他服務。應收賬款餘額的可收回性取決於某些依賴政府資金的項目的資金可用性,這些項目主要是聯邦醫療保險和醫療補助。截至2023年12月31日,公司來自Medicare和Medicaid計劃的應收賬款分別佔應收賬款總額的20%和36%,截至2022年12月31日,該公司的應收賬款分別佔應收賬款總額的32%和21%。這些應收賬款是本公司信用風險的唯一重要集中。該公司不認為與這些政府計劃相關的重大信用風險。本公司對本公司客户進行持續的信用評估,並對任何證明無法收回的應收賬款的可疑賬款保持適當的撥備,並根據需要不斷監測和調整這些撥備。
除四家專門經營輔助生活設施的子公司外,該公司的運營子公司的所有熟練護理牀位都被指定用於聯邦醫療保險和/或州醫療補助計劃下的患者護理。63%的熟練護理牀位位於加利福尼亞州。
綜合收益
本公司在其合併/綜合財務報表中並無記錄其他全面收益的任何組成部分,因此,沒有在其合併/綜合財務報表中單獨列報全面收益表。
細分演示
公司首席運營決策者(首席運營官)在作出有關分配資源和評估公司整體業績的決策時,審查綜合運營結果,因此,公司只有一個應報告的部門。本公司不為分配資源的目的而區分市場或地區。
最近發佈但尚未被公司採用的會計準則
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進。該標準主要通過加強披露定期提供給CODM幷包括在每個報告的部門利潤衡量標準中的重大部門費用(稱為“重大費用原則”),改進了對上市公司業務實體的可報告部門披露要求。該標準將在公司2024財年的年度財務報表和此後的中期財務報表中生效,並將追溯適用於財務報表中列出的所有前期,並允許及早採用。本公司目前正在評估該指引對合並/綜合財務報表附註所載披露的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):所得税披露的改進,要求公司披露税率調節、已支付所得税和其他所得税相關金額的分類司法和分類信息。該標準將在2024財年的年度財務報表中生效,並可前瞻性地或追溯地適用於財務報表中列出的所有前期,並允許及早採用。本公司目前正在評估該指引對合並/綜合財務報表附註所載披露的影響。
附註3.REVENUE和應收賬款
病人和住院醫生服務收入
該公司的患者和居民服務收入主要來自公司為各自的患者和居民提供保健服務的適用子公司。當向患者提供服務的金額反映公司預期有權獲得的對價時,收入即予以確認。這些款項應由居民、第三方付款人(包括健康保險公司和政府)支付
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
支付人)和其他,幷包括對由於支付人結清審計和其他審查而進行的追溯收入調整的可變對價。一般來説,提供適用服務的持牌醫療保健提供者實體每月向適用的付款人收費。
熟練患者合同中的醫療服務包括常規服務,以換取合同商定的金額或費率。收入在履行業績義務時確認。
履約義務是根據適用的持牌醫療保健提供者實體提供的服務的性質確定的。在一段時間內履行履約義務的收入根據實際產生的費用與預期(或實際)費用總額之比確認。本公司認為,該方法根據履行義務所需的投入,如實描述了履行義務期間的服務轉移情況。一般來説,隨着時間的推移,履行義務涉及在設施中接受服務的居民,如果適用,居民在家中接受服務(獨立護理或輔助生活)。本公司衡量的履行義務從入院或服務開始,到適用的持牌醫療保健提供者實體不再需要向該居民提供服務為止,通常是在該居民從適用的設施出院或去世之時。
從醫療保健服務確認的收入根據可變對價的估計進行了調整,以得出交易價格。該公司根據合同商定的金額或費率確定交易價格,並根據可變對價的估計進行調整。可變對價包括對隱含價格優惠的估計,以便估計的交易價格反映本公司預期有權獲得的金額,以換取向客户提供醫療保健服務。可變對價是根據公司的歷史報銷經驗,採用期望值方法估算的。可變對價的金額限制了交易價格,因此確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉。從歷史上看,該公司的估計交易價格與從付款人那裏實際收取的金額之間並沒有實質性差異。如果最終收到的實際對價金額與公司的估計不同,公司將對這些估計進行調整,這將影響此類差異已知期間的服務淨收入。
與第三方付款人達成的協議通常規定付款金額低於既定收費。與主要第三方付款人的付款安排摘要如下:
醫療補助:為醫療補助(包括Medi-Cal,這是加利福尼亞州的州醫療補助計劃的名稱)計劃受益人提供的熟練護理設施服務的付款是基於每年為符合條件的住宿設定的每日報銷率。這一比率每年都會調整。最終解決方案是在提交年度成本報告並由Medicaid對其進行審計後確定的。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,醫療補助計劃的收入分別佔公司合併/合併的患者和住院醫生收入淨額的38%、30%和35%。
聯邦醫療保險:向聯邦醫療保險計劃受益人提供的熟練護理設施服務的付款基於預期確定的每日費率,該費率根據患者診斷分類系統而有所不同。適用的持牌醫療保健提供者實體按批准的費率支付某些可報銷的服務,最終結算在提交年度成本報告並由指定的Medicare財政中介機構對其進行審計後確定。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,來自聯邦醫療保險計劃的收入分別佔公司合併/合併的患者和住院醫生收入的39%、48%和44%。
管理式醫療、私人和其他:下表中包括的向私人付款人和其他主要付款人提供的服務的付款是基於既定費率或與某些商業保險公司、醫療保健組織和首選提供者組織達成的協議,後者在既定費率的基礎上提供各種折扣。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,來自這些來源的收入分別佔公司合併/合併的患者和住院醫生收入的24%、22%和21%。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
本公司的合約屬短期性質,為期一年或以下。在報告期結束時,公司的未履行義務微乎其微,因為患者通常沒有義務繼續留在公司的設施中或在公司的護理下。由於服務時間和付款時間之間的時間段通常為一年或更短時間,本公司不會根據重大融資部分的影響進行調整。
公司合併/合併資產負債表中包括合同餘額,合同餘額包括應收帳款和非帳單應收帳款,這是收入確認、帳單和現金收取時間的結果,以及合同負債,合同負債主要代表公司在提供服務之前收到的付款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有重大合同負債和合同資產。
與政府項目有關的法律法規,包括聯邦醫療保險和醫療補助,是複雜的,受到不同的解釋。作為政府機構或付款人來源的審計和其他審查的結果,醫療保健提供者不時收到關於賬單審計和可能不遵守適用法律和法規的信息和通知的請求,在某些情況下,這最終可能導致醫療保健提供者被強加大量金錢補償或其他補救措施。遵守此類法律和法規還可能受到未來政府審查和解釋以及重大監管行動的影響,包括罰款、處罰,以及可能被排除在相關項目之外。本公司相信其遵守所有適用的法律和法規。
該公司與商業付款人簽訂的合同還規定對索賠進行追溯性審計和審查。
由於審計或其他審查而與第三方付款人就追溯調整進行的結算被視為可變考慮因素,幷包括在確定提供駐地服務的估計交易價格中。這些結算是根據與付款人的付款協議的條款、付款人的通信以及公司的歷史結算活動來估計的,其中包括一項評估,以確保在與追溯調整相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。估計結算額將在未來期間進行調整(即獲得新的信息),或在結清年度或不再接受此類審計或其他審查時進行調整。這些數額無關緊要。
該公司按付款人對與患者簽訂的合同的收入進行分類。該公司確定,將收入分解為這些類別實現了披露目標,即描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,按主要付款人分列的患者和住院服務收入構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 佔收入的百分比 | | 2022 | | 佔收入的百分比 | | 2021 | | 佔收入的百分比 |
醫療保險 | $ | 1,200,801 | | | 38.6 | % | | $ | 1,142,863 | | | 47.6 | % | | $ | 496,311 | | | 43.7 | % |
醫療補助 | 1,168,455 | | | 37.6 | % | | 723,896 | | | 30.2 | % | | 399,141 | | | 35.1 | % |
管理式醫療 | 586,850 | | | 18.9 | % | | 416,089 | | | 17.3 | % | | 159,541 | | | 14.0 | % |
私營和其他 | 154,008 | | | 4.9 | % | | 116,307 | | | 4.9 | % | | 80,916 | | | 7.2 | % |
患者和住院醫生服務總收入 | $ | 3,110,114 | | | 100.0 | % | | $ | 2,399,155 | | | 100.0 | % | | $ | 1,135,909 | | | 100.0 | % |
《額外資助和關懷法案》
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度裏,公司通過CARE法案分別從美國衞生與公眾服務部(HHS)通過提供者救濟基金(PRF)獲得了14,962美元和5,654美元的資金。這些資金提供給診斷、檢測或護理患有新冠肺炎病例並有醫療保健相關費用和收入損失的醫療保健提供者
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合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
新冠肺炎。該公司在收到這些資金時將其記為遞延收入,只有在發生了與保健有關的費用或收入損失且不從其他資金來源報銷的情況下才確認收入。該公司在2023年期間沒有收到任何與該計劃相關的資金。
CARE法案還規定了可退還的工資税抵免,即員工留存税抵免(ERTC),該法案允許符合條件的僱主獲得2020年12月31日至2021年9月30日期間支付的員工合格工資和相關工資成本的70%的抵免,每個員工每季度的最高抵免金額為7美元,2021年每個員工的最高抵免金額為21美元。該公司按照美國公認會計原則在權責發生制會計基礎下處理這些信用。根據《CARE法案》的定義,該公司解釋了在2020年所有季度和2021年前三個季度通過政府命令部分停工的條件,並在適用的季度產生合格的工資和相關成本。根據僱員再培訓委員會,該公司共索賠32,428美元,與2021年合格工資有關的18,656美元,與2020年合格工資有關的13,772美元。公司聘請了外部顧問來計算合格的工資和僱員再培訓委員會的金額,並準備和提交申請。隨後,由於與滿足必要的資格有關的不確定性,該公司對索賠的全部金額計提了準備金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已分別在其他負債中記錄了36,477美元和17,119美元,以反映與這些信貸相關的已收到現金,這些現金可能需要返還和可能的罰款。
此外,根據CARE法案,僱主可以選擇將僱主繳納的社會保障税的繳存和支付推遲到2020年底。延期繳款的一半需要在2021年12月31日或之前償還,其餘一半應在2022年12月31日或之前償還。延期繳納的7,793美元社會保障税在2021年12月31日被記錄為負債。在截至2022年12月31日的年度內,公司支付了7,793美元,截至2022年12月31日和2023年12月31日,沒有剩餘的短期或長期餘額。
注4.ESCROW基金
本公司的某些子公司已就其租賃給本公司的附屬運營子公司的物業獲得住房和城市發展部(HUD)擔保的抵押貸款,而本公司的其他子公司則從已就適用物業獲得HUD擔保抵押的無關第三方房東那裏租賃物業。根據住房和城市發展保險抵押貸款的條款,借款人和/或其租户必須將某些存款存入托管基金,用於支付財產保險、抵押貸款保險費和税收。存款通常保存在聯邦保險金融機構的計息賬户中。
此外,一些HUD保險的抵押貸款需要一個替換賬户準備金和一個非關鍵維修準備金。根據住房和城市發展部規定的住房抵押貸款和相關監管協議的條款,租户必須每月定期存入更換準備金賬户,以確保隨着時間的推移有資金用於更換建築部件、傢俱和設備。此帳户的所有支出均需事先得到住房和城市發展部和抵押貸款機構的書面批准。非關鍵維修準備金用於支付物業的估計維修費用,通常是在住房和城市發展部貸款結清後12個月內。
在2021年期間,該公司從一家獨立的第三方貸款人那裏獲得了一筆建築貸款,該子公司預計將在未來通過住房和城市發展保險抵押貸款進行再融資。於2023年12月31日、2023年12月及2022年12月31日,根據貸款協議條款,該子公司擁有與償債準備金相關的託管、營運資金託管以及各種其他與建築相關的託管。
為了適用租户的利益,這些準備金和代管賬户由抵押貸款人控制,通常存放在聯邦保險金融機構的計息賬户中。
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注5.性能和設備
財產和設備由以下部分組成:
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | |
| 2023 | | 2022 | | |
建築物和改善措施 | $ | 372,554 | | | $ | 265,520 | | | |
租賃權改進 | 58,958 | | | 47,238 | | | |
傢俱、固定裝置和其他 | 64,750 | | | 46,842 | | | |
在建工程 | 50,937 | | | 39,813 | | | |
土地 | 55,593 | | | 36,357 | | | |
融資租賃使用權資產 | 40,536 | | | 34,960 | | | |
| 643,328 | | | 470,730 | | | |
減去:累計折舊和攤銷 | (65,800) | | | (40,165) | | | |
財產和設備,淨額 | $ | 577,528 | | | $ | 430,565 | | | |
本公司已評估其長期資產,截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度並無記錄減值支出。
有關截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的擴張資料,請參閲附註15。
注6.商譽及其他無限期存續無形資產
商譽包括以下內容:
| | | | | |
| 商譽 |
截至2022年1月1日的餘額 | $ | 27,882 | |
收購 | 8,495 | |
資產剝離 | — | |
測量週期調整—Plum | 18,844 | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 55,221 | |
收購 | $ | 3,800 | |
資產剝離 | $ | — | |
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 59,021 | |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,並無過往期間累計商譽減值虧損或任何商譽減值虧損。
截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司無限期無形資產包括以下各項:
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | |
| 2023 | | 2022 | | |
許可證 | $ | 6,270 | | | $ | 6,270 | | | |
其他未確定期限的無形資產總額 | $ | 6,270 | | | $ | 6,270 | | | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,並無前期累積的無限減值無形資產減值損失,亦無任何無限期減值虧損。
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合併/合併財務報表附註
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附註7.合夥企業的投資
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,該公司分別在多項股權投資中投資了12,362美元、12,018美元和15,269美元。這些合資企業的成立是為了開發、擁有和租賃醫療設施給公司的運營子公司。一些合資企業持有購買相關房地產資產的選擇權。每一家合資企業都由一名管理成員管理,該成員做出影響合資企業經濟表現的重大決策。本公司不是其所投資的任何合資企業的管理成員。所有投資均屬個別無關緊要,本公司在一家合資企業的最大股本投資為9,481美元,佔27%的股權。所有投資都包括在公司合併/綜合資產負債表中的其他資產中。公司在權益法投資中的份額在公司合併/綜合損益表中的其他收入(支出)淨額項目中核算。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,合夥企業投資的(虧損)收入分別為391美元、346美元和232美元。
附註8.CREDIT設施
於2023年2月28日,本公司就收購各項新設施訂立營運資金貸款協議(營運資金貸款)。營運資金貸款使該公司能夠以9%的年利率借入至多17,500美元。2023年5月8日,公司動用了15,000美元的營運資金貸款。如下所述,營運資金貸款已於年內償還,因此,截至2023年12月31日的餘額為零。
於2023年6月30日,本公司及其若干附屬公司與Truist Bank(TRUIST)及貸款人銀團訂立信貸協議(2023年信貸協議),以循環信貸融資(2023年循環信貸融資)的形式發放信貸,包括信用證及循環額度次級融資及定期貸款融資(TRUIST定期貸款),統稱為2023年信貸融資。2023年信貸協議“規定:(1)2023年循環信貸安排,本金總額為150,000美元,包括一項本金總額不超過30,000美元的信用證次級安排,借款人可用於簽發面值總額不超過30,000美元的信用證,以及一項本金總額不超過20,000美元的Swingline貸款子安排;(2)本金總額為275,000美元的真實定期貸款。
2023年信貸安排下的未償還借款應計利息為:(A)有擔保隔夜融資利率(SOFR)(加上0.10%的信貸利差調整)加上每年2.50%至3.50%的保證金;或(B)基本利率(按此類信貸安排的慣例定義)加上每年1.50%至2.50%的保證金。適用保證金是根據本公司根據2023年信貸協議的條款計算的債務收入比率。此外,本公司同意就2023年循環信貸安排的未使用部分支付承諾費,根據相同的債務與收入比率,每年由0.30%至0.50%不等。
與執行2023年信貸協議有關,在截至2023年12月31日的年度內,與信貸額度和長期債務相關的遞延融資成本3,109美元被註銷,額外遞延融資成本9,662美元被資本化。此外,在2023年信貸協議結束日,本公司從2023年循環信貸安排中提取了75,000美元,並借入了全部275,000美元的Truist定期貸款。有關更多詳細信息,請參閲注9。該公司用淨收益中的約142,000美元償還了先前信貸額度和營運資金貸款中的某些未償債務。
2023年12月7日,本公司修訂並重述了2023年信貸安排(修訂並重述了2023年信貸安排)。經修訂及重訂的2023年信貸安排將2023年循環信貸安排的本金總額增加至600,000美元,循環承擔額亦可用於(X)發行面值總額不超過50,000美元的信用證及/或(Y)借款本金總額不超過20,000美元的Swingline貸款。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
經修訂及重訂的2023年信貸安排下的未償還借款按本公司的選擇計息:(A)SOFR(加上0.10%的信貸息差調整)加上每年2.25%至3.25%的保證金;或(B)基本利率(其定義與2023年信貸安排一致)加上適用的保證金(每年1.25%至2.25%)。適用保證金是根據本公司根據2023年信貸安排計算的債務收入比率計算的。此外,根據相同的債務收入比率,公司將為承諾中未使用的部分支付承諾費,年費從0.25%到0.45%不等。
於經修訂及重列二零二三年信貸融資完成後,本公司借入460,000元循環貸款,所得款項用於償還及再融資二零二三年信貸融資項下的所有定期貸款及循環貸款、償還若干其他未償還債務及支付與經修訂及重列二零二三年信貸融資有關的交易成本。截至2023年12月31日止年度,與信貸額度及長期債務相關的遞延融資成本519美元已作為再融資的一部分予以撇銷。
上述協議包含某些金融和非金融契約和限制。適用信貸方對任何契約或限制的違約可能會影響貸款人的放貸承諾,如果不放棄或糾正,可能會使未償還餘額按需到期。根據修訂和重新確定的2023年信貸安排,該公司必須保持不超過3.00:1.00的債務收入比。經修訂及重訂的2023年信貸安排亦要求本公司維持不低於1.10:1.00的最低利息/租金覆蓋比率。截至2023年12月31日,該公司遵守了所有此類公約和限制。
本公司維持經修訂及重訂的2023年信貸安排作為其單一信貸額度。截至2023年12月31日,總承諾額仍為60萬美元,並由公司資產擔保。這些協議將於2028年12月7日到期。截至2023年12月31日,所有適用線路的未償還餘額為520,000美元,可用現金為80,000美元。截至2023年12月31日,該公司沒有未償還信用證,截至2022年12月31日,未償還信用證金額為22,370美元。
截至2022年12月31日,該公司與商業銀行保持了其他幾個信用額度。截至2022年12月31日,總承諾限額為176,000美元,並由公司資產擔保。這些協議的利息由倫敦銀行同業拆息、倫敦銀行同業拆息加3.5%和SOFR加3.15%不等。這些協議將於2024年11月5日到期。截至2022年12月31日,這些其他適用線路的未償還餘額為146,820美元,可用現金為29,180美元。如上所述,這些其他信貸額度因執行《2023年信貸協議》而關閉。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,信貸額度遞延融資費用分別為15,099美元和4,218美元。截至2023年12月31日的年度,與信貸額度遞延融資費相關的攤銷費用為889美元,分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內無關緊要。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,與信貸額度遞延融資費用相關的累計攤銷分別為193美元和2811美元。
附註9.LONG--定期債務
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內,公司的一些子公司分別獲得了住房和城市發展部(HUD)擔保的抵押貸款總額分別為88,809美元和7,027美元。因此,截至2023年12月31日,公司的八家子公司以住房和城市發展部承保的抵押貸款總額為166,181美元,其中2,346美元被歸類為短期貸款,其餘163,834美元被歸類為長期貸款。截至2022年12月31日,該公司的子公司擁有HUD擔保的抵押貸款總額79,031美元,其中1,509美元被歸類為短期貸款,其餘77,522美元被歸類為長期貸款。這些子公司受到住房和城市發展部的抵押貸款監督和定期檢查。截至2023年12月31日,該公司的HUD保險抵押貸款承擔固定利率,年利率從2.4%至6.3%不等,並有不同的到期日至2058年12月31日。除利率外,本公司還收取平顯配售的其他費用,包括但不限於審計費用。在按揭貸款項下借入的款項可予預付,但須按
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合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
提前還款日的本金餘額。所有HUD保險的抵押貸款的原始條款為30至35年。
除上述住房抵押貸款外,本公司還擁有12筆其他抵押貸款或本票。非住房抵押貸款和票據的年利率在2.0%至8.0%之間,不同的到期日將持續到2027年6月1日。這些票據由公司及其股東的設備和擔保擔保。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司抵押貸款和本票項下未償還債務本金分別為48,829美元和277,201美元,其中14,476美元被歸類為短期,剩餘34,354美元被歸類為長期,59,854美元被歸類為短期,剩餘217,347美元被歸類為長期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司遵守了與上述各項相關的所有適用貸款契約。上述貸款由本公司提供擔保。此外,各種貸款以房地產擔保,截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,賬面價值分別為438,645美元和323,439美元。
長期債務包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | |
| 2023 | | 2022 | | |
住房和城市發展部擔保的抵押貸款 | $ | 166,181 | | | $ | 79,031 | | | |
其他按揭貸款和本票 | 48,829 | | | 277,201 | | | |
減:當前到期日 | (16,822) | | | (61,363) | | | |
減去:遞延融資費,淨額 | (2,480) | | | (3,348) | | | |
總計 | $ | 195,708 | | | $ | 291,521 | | | |
截至2023年12月31日,未來五年及總計的長期債務和信用額度到期日(不包括遞延融資費用)如下:
| | | | | |
| 金額 |
2024 | $ | 16,822 | |
2025 | 13,278 | |
2026 | 3,545 | |
2027 | 2,772 | |
2028 | 522,770 | |
此後 | 175,823 | |
總計 | $ | 735,010 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,與債務融資相關的遞延融資費分別為2,611美元和4,734美元,將在各自的貸款期限內攤銷。與遞延融資費相關的攤銷總額計入利息支出,截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1,551美元、978美元和462美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,與這些遞延融資費相關的累計攤銷分別為131美元和1,386美元。
如附註8所述,於2023年6月30日,本公司根據與執行2023年信貸協議有關的真實定期貸款借款。根據真實的定期貸款,該公司借了275,000美元。這筆真實的定期貸款的到期日為2028年6月30日。在真實定期貸款結束時,該公司償還了某些其他抵押貸款和本票,總金額為224,802美元。這筆真實的定期貸款是在2023年12月7日與修訂和重新設定的2023年信貸安排關閉相關的情況下償還的,因此,截至2023年12月31日,餘額為零。
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合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
附註10.所得税的申報
自2021年1月1日起,該公司被美國國税局評為C級公司。
就財務報告而言,所得税前收入包括以下組成部分:
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
未計提所得税準備的收入 | 157,317 | | | 207,045 | | | 81,426 | |
分別於2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的持續業務所得税準備金摘要如下:
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
當前 | | | | | |
聯邦制 | $ | 38,242 | | | $ | 37,044 | | | $ | 16,438 | |
狀態 | 16,116 | | | 15,932 | | | 9,551 | |
總當期撥備 | 54,358 | | | 52,976 | | | 25,989 | |
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延期 | | | | | |
聯邦制 | (6,641) | | | 3,345 | | | 8,700 | |
狀態 | (3,282) | | | 228 | | | (1,210) | |
遞延準備金共計 | (9,923) | | | 3,573 | | | 7,490 | |
所得税撥備總額 | $ | 44,435 | | | $ | 56,549 | | | $ | 33,479 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的聯邦法定税率與實際税率的對賬如下:
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
法定税率下的所得税費用 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
州所得税—扣除聯邦福利後的淨額 | 6.5 | | | 6.3 | | | 8.3 | |
不可扣除的費用 | 0.9 | | | 0.4 | | | 1.6 | |
更改估值免税額 | 1.3 | | | — | | | — | |
上年度遞延税項負債的確認 | — | | | — | | | 10.2 | |
不可扣除的交易成本 | — | | | — | | | 0.8 | |
遞延税的變更 | (1.6) | | | — | | | — | |
其他調整 | — | | | (0.4) | | | (0.9) | |
總有效税率 | 28.1 | % | | 27.3 | % | | 41.0 | % |
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
本公司於2023年及2022年12月31日的遞延所得税資產及負債彙總如下:
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| 2023 | | 2022 |
遞延税項資產(負債) | | | |
應計費用 | $ | 17,523 | | | $ | 13,740 | |
壞賬準備 | 8,247 | | | 5,919 | |
遞延收入 | — | | | 910 | |
保險 | 15,428 | | | 11,131 | |
無形資產 | 4,073 | | | 4,353 | |
遞延補償 | 1,202 | | | 554 | |
租賃責任 | 573,227 | | | 375,669 | |
遞延税項資產總額 | 619,700 | | | 412,276 | |
估值免税額 | (2,107) | | | — | |
遞延所得税資產淨額共計 | 617,593 | | | 412,276 | |
現金轉權責發生制變更 | (6,125) | | | (12,082) | |
固定資產 | (36,838) | | | (31,622) | |
預付費用 | (10,802) | | | (6,579) | |
對合夥企業的投資 | (4,904) | | | (5,252) | |
使用權資產 | (555,766) | | | (364,055) | |
其他 | (1,411) | | | (861) | |
遞延税項負債總額 | (615,846) | | | (420,451) | |
遞延税項淨資產(負債) | $ | 1,747 | | | $ | (8,175) | |
截至2023年12月31日,本公司已就其專屬自保保險雙重綜合虧損遞延税項資產錄得2,107英鎊的估值撥備。由於遞延税項資產很可能不會變現,因此設立了這一估值撥備。
該公司須繳納美國聯邦所得税,以及在其運營所在的某些州繳納所得税。本公司2020及以後納税年度的聯邦納税申報單將接受審查,2019及以後納税年度的州納税申報單也將接受審查。據其所知,本公司並未受到任何聯邦或州所得税機關的審查。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的遞延税項淨資產餘額和遞延税項淨負債分別計入合併/綜合資產負債表的其他資產和其他負債。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何未確認的税收優惠。本公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。本公司預計不確定的税務狀況在未來12個月內不會有重大變化。
2022年8月16日簽署了《2022年降低通脹法案》(IRA),其中納入了企業替代最低税(CAMT)。這些變化對2022年12月31日之後開始的納税年度有效。新税要求公司為聯邦所得税目的計算兩次單獨的計算,並支付新的最低税額或其常規納税義務中較大的一個。個人退休帳户對本公司並無重大影響。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
注11.遺漏
經營租約
該公司根據各種不可撤銷的經營租賃協議,租賃其大部分熟練護理和輔助生活設施,以及辦公空間和某些車輛和設備。這些經營租約在2049年全年的不同日期到期。
基本上所有熟練護理及輔助生活設施的營運租約均以“三重淨值”為基礎,要求承租人支付就租賃物業評估的所有保險税、修理費、水電費及不動產税,而大部分租約由本公司及/或其股東擔保。
對於其中11份設施運營租約,公司持有購買房地產的選擇權,該選擇權可以在2021年9月9日至2038年1月31日期間的不同時間行使。在租賃開始時,確定這些購買選擇權的行使沒有得到合理的保證。
該等設施租約一般可由本公司選擇續期,年期由3至30年不等。根據協議條款,所有設施租賃都根據規定的費率規定了額外的百分比租金。
於截至2021年12月31日止年度,本公司收購設施租賃及各種手提電腦、複印機及車輛租賃,作為收購事項的一部分,詳情見附註15。
房地產租賃付款被視為構成使用基礎設施的權利,並作為附帶許可證允許的熟練護理設施運營。由於許可證在確定價值時被視為與相關房地產不可分割,與這些組成部分相關的付款已合併為一項租賃義務,分別代表設施的使用權和根據所附許可證的條款運營。
融資租賃
本公司根據融資租賃協議租賃某些熟練護理和輔助生活設施。每一次租賃的經濟實質是公司通過租賃為設施提供資金。這些融資租賃的租賃條款允許在指定窗口內購買選擇權。本公司已確定在每個購買期權窗口結束時合理地確定行使購買選擇權。因此,本公司計算了每份租約的租期至購買選擇權窗口期結束。因此,該等租賃在本公司合併/綜合財務報表中作為資產和負債入賬。
融資租賃使用權資產包括在財產和設備中,截至2023年12月31日和2022年12月31日的餘額分別為37,850美元和33,593美元。融資租賃負債的當前部分包括在其他應計費用中,截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的餘額分別為942美元和37 895美元。融資租賃負債的長期部分計入其他負債,截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的餘額分別為40,766美元和0美元。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
租賃費用的構成如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
經營租賃費用 | | | | | |
租金-服務成本(1) | 216,711 | | | 160,003 | | | 78,122 | |
一般和行政費用 | 941 | | | 542 | | | 587 | |
可變租賃成本(2) | 26,399 | | | 21,252 | | | 9,337 | |
經營租賃總費用 | $ | 244,051 | | | $ | 181,797 | | | $ | 88,046 | |
融資租賃費用 | | | | | |
使用權資產攤銷 | 1,264 | | | 1,230 | | | 191 | |
租賃負債利息 | 1,113 | | | 546 | | | 87 | |
融資租賃費用總額 | 2,377 | | | 1,776 | | | 278 | |
租賃總費用 | $ | 246,428 | | | $ | 183,573 | | | $ | 88,324 | |
__________________
(1)租金-服務成本包括其他可變租賃成本,如消費物價指數(CPI)上漲和截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2,745美元、964美元和242美元的其他租金調整。
(2)可變租賃成本,包括財產税和保險,在公司的合併/綜合收益表中歸類為服務成本。
如上所述,經營租賃費用計入租金-服務成本和一般及行政費用。對於融資租賃費用,使用權資產的攤銷計入折舊和攤銷,利息部分計入利息支出。
下表彙總了與租賃相關的補充現金流信息:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
因計入經營租賃負債計量金額而支付的經營現金 | $ | 194,925 | | | $ | 143,683 | | | $ | 86,717 | |
為計入融資租賃負債的金額支付的營業現金 | 1,113 | | | 546 | | | 87 | |
融資按計入融資租賃負債的金額支付的現金 | 1,708 | | | 2,088 | | | 300 | |
以租賃負債換取的經營性租賃使用權資產 | 805,866 | | | 99,843 | | | 916,823 | |
融資租賃以租賃負債換取的使用權資產 | 5,521 | | | — | | | 34,960 | |
有關租期及折扣率的資料如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
加權平均剩餘租賃年限(年) | | | | | |
經營租約 | 13 | | 13 | | 14 |
融資租賃 | 3 | | 1 | | 2 |
加權平均貼現率 | | | | | |
經營租約 | 5.7 | % | | 5.1 | % | | 5.1 | % |
融資租賃 | 7.2 | % | | 1.4 | % | | 1.4 | % |
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
於釐定用以計量使用權資產及租賃負債之貼現率時,本公司使用租賃隱含之利率,或倘並無現成可用,本公司將使用其增量借貸利率。本公司的增量借款利率是基於估計的擔保利率,該利率包括無風險利率加上由其資產擔保的信貸利差。確定由公司資產擔保的信用利差可能需要重大判斷。
於2023年12月31日,租賃負債的到期日如下:
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| 融資租賃 | | 經營租約 | | 總計 |
2024 | $ | 3,843 | | | $ | 220,272 | | | $ | 224,115 | |
2025 | 23,560 | | | 220,997 | | | 244,557 | |
2026 | 2,241 | | | 220,331 | | | 222,572 | |
2027 | 17,995 | | | 217,976 | | | 235,971 | |
2028 | 782 | | | 219,679 | | | 220,461 | |
此後 | 390 | | | 1,900,357 | | | 1,900,747 | |
租賃付款總額 | $ | 48,811 | | | $ | 2,999,612 | | | $ | 3,048,423 | |
減:現值折扣 | (7,103) | | | (928,177) | | | (935,280) | |
租賃負債現值 | $ | 41,708 | | | $ | 2,071,435 | | | $ | 2,113,143 | |
除承租人活動外,本公司作為若干設施出租人的安排產生不重大的收入。該等安排之收益計入合併╱綜合收益表之其他收益。
注12.退休計劃
該公司有兩個401(K)固定繳款計劃,用於所有符合條件的工會和非工會員工的利益。21歲以上的員工可以開始選擇性延期,並在服務兩個月後有資格獲得等額供款。僱主可自由支配的配對供款最高可達僱員選擇性延期的25%,但不超過僱員補償的4%。根據計劃文件中規定的歸屬時間表,員工在五年內進行等額繳費。
在收購Bay Bridge Capital Partners,LLC(見附註15)的同時,公司又收購了另一項401(K)固定供款計劃,以惠及所有符合條件的員工。符合條件的員工可以在被聘用後立即加入計劃。
員工在完成六個月的服務後,有資格獲得不超過每位參與者不超過1,060美元的選擇性延期繳款的25%的酌情配對供款。根據計劃文件中規定的歸屬時間表,員工在五年內進行等額繳費。
2019年7月19日,公司通過了無資格遞延補償方案。遞延補償計劃允許某些僱員通過遞延基本工資和獎金補償來獲得補充退休收入付款。符合條件的員工可以選擇推遲領取任何計劃年度不低於2萬美元的基本工資和獎金補償。此外,本公司可選擇代表參加者酌情作出等額供款。參與者自適用的配對繳款之日起連續受僱五年後,將完全獲得酌情配對繳款。歸屬餘額的支付將在計劃文件定義的未來日期進行。遞延補償計劃餘額記入合併/合併資產負債表上的其他長期負債,截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分別為4 379美元和2 047美元。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
附註13.關聯方交易
2021年7月1日,公司與公司首席執行官兼董事會主席Jason Murray和董事會執行副主席Mark Hancock擁有的有限責任公司Helios Consulting,LLC(Helios)簽訂了諮詢和戰略諮詢服務協議(Helios Consulting Agreement),該協議自動續期一年。Helios諮詢協議規定每年大約4,000美元的現金諮詢費,按月分期付款,用於Helios向公司提供的諮詢和戰略諮詢服務。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,公司分別支付了約4,000美元、4,000美元和2,333美元(包括向Helios的一家子公司支付的約150美元)。截至2023年12月31日,本公司終止了Helios諮詢協議。
2023年關聯方交易
2023年3月24日,本公司與Murray先生和Hancock先生簽訂認購協議,根據該協議,Murray先生和Hancock先生分別以每股0.001美元的收購價購買了10,000股本公司普通股,在本公司在特拉華州註冊成立的同時進行私募,預計於2023年6月30日實施重組。
附註14.補償和或有事項
監管事項
管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的法律法規很複雜,可能會受到審查和解釋。對此類法律和法規的遵守情況進行定期評估,評估結果可能會受到未來政府審查和解釋的影響,可能包括重大監管行動,包括罰款、處罰和被排除在某些政府項目之外。這些法律和條例包括由民權辦公室進行的監測,其中包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》,該法案的條款要求醫療保健提供者(除其他外)保護某些受患者保護的健康信息的隱私和安全。
訴訟
考慮到由本公司的獨立運營子公司提供服務的患者和居民的年齡和健康,熟練的護理業務涉及重大的責任風險。該公司和業內其他公司面臨越來越多的索賠和訴訟,包括專業責任索賠,指控所提供的服務導致人身傷害、虐待老人、不當死亡或其他相關索賠。此外,公司、其獨立運營的子公司和行業內的其他公司可能會受到與新冠肺炎以及設施為新冠肺炎做準備和/或迴應有關的索賠和訴訟。無論結果如何,為這些訴訟辯護可能會導致鉅額法律費用,並可能導致鉅額和解金額或損害賠償。
醫療保健訴訟(包括集體訴訟)很常見,而且是基於各種各樣的索賠和理論提起的。該公司和其行業內的其他公司經常受到不同類型的索賠和訴訟,包括集體訴訟。集體訴訟有可能導致大量陪審團裁決和和解,並可能導致鉅額法律費用。該公司預計,原告律師事務所將繼續積極爭取索賠。本公司一直受到並正在參與訴訟,指控違反州和聯邦工資和工時法,原因是據稱未能支付工資,未能及時提供和授權用餐和休息時間,以及相關訴訟原因。雖然不能保證,但根據公司對現有信息的評估,管理層認為這些行動的最終解決方案不會對公司的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
本公司一直並將繼續受到正常業務過程中出現的索賠和法律行動的影響,包括患者或其他人代表他們提出的與患者護理和治療有關的潛在索賠(專業疏忽索賠),以及現任或前任員工提出的與僱傭有關的索賠。雖然不能作出保證,但根據本公司對現有資料的評估,管理層並不相信該等訴訟及調查的結果會對本公司的整體營運結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而,該公司的評估可能會根據相關訴訟的進一步發展而變化。法律程序的結果本質上是不確定的,可能會產生實質性的不利後果。
保險索賠
該公司購買了PLGL索賠,通過一家不相關的保險公司為適用的索賠提供保險。PLGL保單是一種高額免賠額自我保險保單,根據該保單,公司負責第一層保險,一般從每項索賠250美元到500美元不等,以及每份保單的一次性總免賠額通常從750美元到4,000美元不等,與之無關的保險公司通常為每個保單年度支付的總索賠金額最高可達10,000美元。該公司利用其全資擁有的專屬自保保險公司為其PLGL計劃下保留的某些部分風險提供保險。因此,對於低於保單可扣除金額的索賠、不在此類保單承保範圍內的索賠以及超出保單限額的索賠,本公司實質上是自保的。本公司的政策是聘請精算師協助管理層以未貼現的方式記錄已申報和未申報的PLGL索賠的費用和相關負債。作為應計自保負債的一部分,在隨附的合併/合併資產負債表中包括PLGL自保負債,截至2023年、2023年和2022年12月31日分別為162,976美元和138,127美元,其中分別包括不相關保險人將覆蓋的估計債務的34,676美元和42,549美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,PLGL的自我保險負債分別包括43,083美元和38,742美元,與未申報索賠有關。截至2023年12月31日,本公司在其他應收賬款和其他資產中記錄了將由無關保險人承擔的估計債務的資產,金額分別為5895美元和28,781美元;截至2022年12月31日,本公司記錄了將由非關聯保險人覆蓋的估計債務資產,金額分別為7,233美元和35,316美元,因為與公司一般和專業負債以及預期的保險賠償相關的索賠按照美國公認會計準則按毛數而不是淨額記錄。
作為2021年收購Plum的一部分(請參閲附註15),本公司承擔了Plum的工人補償計劃。Plum購買了基於事故的高免賠額自我保險工人補償政策,根據該政策,公司負責第一層保險,每項索賠一般從250美元到500美元不等。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的估計債務分別為8 323美元和17 062美元。自收購日起,Plum工廠已轉移到本公司的追溯費率保費工人補償政策中。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司PLGL自保負債的活動情況:
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| 金額 |
餘額2022年1月1日 | $ | 70,491 | |
本年度費用 | 40,964 | |
已支付的索賠 | (28,914) | |
無關連保險人承保責任的變動 | 31,247 | |
普利姆承擔負債的重新計量(附註15) | 24,339 | |
餘額2022年12月31日 | $ | 138,127 | |
本年度費用 | 106,107 | |
已支付的索賠 | (73,385) | |
無關連保險人承保責任的變動 | (7,873) | |
餘額2023年12月31日 | $ | 162,976 | |
賠償金。
本公司不時訂立某些類型的合同,或有需要就第三方索賠向當事人進行賠償。這些合同主要包括:(I)某些房地產租賃,根據該租約,本公司可能需要就轉讓後的環境或其他債務以及因本公司使用適用房產而產生的其他索賠向物業業主或以前的設施經營者進行賠償;(Ii)營運轉讓協議,根據該協議,本公司同意就轉讓給本公司獨立營運附屬公司後的營運及/或其營運所產生的某些負債向過去的設施營運商作出賠償;(Iii)某些貸款協議,根據該協議,本公司可能須就各項索償及負債向貸款人作出賠償;及(Iv)與本公司高級人員訂立的若干協議,董事及其他人士,根據該等條款,本公司可能須就該等人士與本公司的關係性質所產生的責任向其作出彌償。這種債務的條款因合同而異,在大多數情況下,沒有明確説明或包括具體或最高金額。一般而言,在提出具體索賠之前,無法合理估計這些合同項下的數額。因此,由於沒有提出索賠,因此在所列任何期間,合併/合併資產負債表上都沒有記錄這些債務的負債。
注15.運算擴展
FASB ASC主題805,企業組合(ASC 805)定義了企業的定義,以幫助實體評估一組轉讓的資產和活動何時被視為企業。確定轉讓的集合是否構成企業很重要,因為企業合併的會計處理不同於資產收購的會計處理。企業的定義也會影響資產處置的會計處理。當收購資產的公允價值基本上全部集中於一項資產或一組類似資產時,收購資產將不代表企業和企業合併,因此不需要進行會計核算。
2023年擴建
在截至2023年12月31日的年度內,公司的綜合業務和房地產組合通過長期租賃和房地產購買的組合而增長。該公司收購了58個獨立的熟練護理、輔助生活和亞急性設施的運營,以及6個房地產購買。在購買的6處房產中,有2處房產是在相關設施運營的同時購得的。至於其他四項收購物業,本公司先前經營有關設施,現已收購與該等營運相關的房地產。這些新手術增加了6744張操作熟練的護理牀位。任何此類擴張的目的可能包括但不限於擴大公司的運營範圍,增加更多具有重要技能的團隊成員,和/或實現協同效應。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
在截至2023年12月31日的一年中,這些擴建項目的總購買價為129,174美元。購置不動產的實體的資產公允價值集中在財產和設備上,共計124874美元。因此,這些交易被歸類為資產收購。在截至2023年12月31日的年度內,交易的剩餘購買總價集中在商譽和其他資產中,金額分別為3800美元和500美元。這類交易被歸類為企業合併。該公司預計100%的商譽可在所得税方面扣除。
就透過長期租賃進行的新業務而言,除承租人在長期租賃項下的承擔後權利及義務外,本公司並無收購任何重大資產或承擔任何負債。作為每筆交易的一部分,該公司與適用的先前運營商簽訂了單獨的協議。
2022年擴建
在截至2022年12月31日的年度內,公司的綜合業務和房地產組合通過長期租賃和房地產購買的組合而增長。該公司收購了9個獨立的熟練護理、輔助生活和亞急性設施的運營,以及4個房地產購買。在購買的四件不動產中,有兩件是與相關設施的業務一起購得的。至於其他兩項收購物業,本公司先前經營各自的設施,現已收購與該等營運相關的房地產。這些新手術增加了1180張操作熟練的護理牀位。任何此類擴張的目的可能包括但不限於擴大公司的運營範圍,增加更多具有重要技能的團隊成員,和/或實現協同效應。
在截至2022年12月31日的一年中,這些擴建項目的總購買價為55,374美元。購置不動產的實體的資產公允價值集中在財產和設備以及其他資產中,分別為46500美元和378美元。因此,這些交易被歸類為資產收購。截至2022年12月31日止年度內,交易的剩餘購買總價集中於商譽,金額為8,496美元,因此,交易被歸類為業務合併。該公司預計100%的商譽可在所得税方面扣除。
本公司以長期租賃方式進行的新經營,除承租人在長期租賃下的承擔後權利和義務外,未取得任何重大資產或承擔任何負債。本公司與適用的先前運營商訂立單獨協議,作為每項交易的一部分。
2021年擴建
Plum Healthcare Group收購
於2021年11月5日,本公司完成以121,000美元收購Bay Bridge Capital Partners,LLC d/b/a Plum Healthcare Group(Plum)的58個獨立技術護理、輔助生活和亞急性設施以及8個房地產實體的全部股權,包括104,200美元的現金和16,800美元的應付前所有人的票據,以擴大和擴大其足跡。此次收購增加了6,380張操作熟練護理牀位、40張輔助生活牀位和190張亞急性牀位。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
下表為按收購方法收購的可識別資產總額和承擔的淨負債的收購價格分配,基於截至2021年11月5日的各自公允價值。
| | | | | |
| 金額 |
現金和現金等價物 | $ | 7,957 | |
應收賬款 | 94,555 | |
預付費和其他 | 43,076 | |
受限現金 | 22,483 | |
財產和設備 | 166,072 | |
經營性租賃使用權資產 | 612,522 | |
其他資產 | 5,781 | |
商譽和其他無限期資產 | 32,345 | |
承擔的當期經營租賃負債 | (28,324) | |
承擔的其他流動負債 | (134,886) | |
承擔的長期經營租賃負債 | (576,848) | |
承擔的債務和融資租賃負債 | (55,095) | |
承擔的其他負債 | (68,638) | |
購買總價 | $ | 121,000 | |
取得的無限期無形資產包括需要證明和許可證。無限期無形資產的公允價值採用成本法確定。成本法使用重置或複製成本作為公允價值的指標。成本法採用了對類似資產當前重置成本的假設,對於這些無限期無形資產,該等重置成本包括有關適用司法管轄區按單位計算的估計費用的假設。
財產和設備的公允價值是採用收入和成本相結合的辦法確定的。收益法採用了重大假設,包括管理層對預期未來現金流和資產組估計使用年限的最佳估計。成本法採用了對類似資產當前重置成本的假設,根據現有財產和設備的估計折舊和劣化以及經濟上的陳舊情況進行了調整。
使用權資產的公允價值是根據市場方法確定的。市場法利用了基於對所購租賃合同的估計市場租金評估的重大假設。
這種善意主要歸因於獲得的勞動力。該公司預計100%的商譽可在所得税方面扣除。
在截至2022年12月31日的年度內,公司記錄了主要與最終確定專業責任損失準備金有關的計量期調整,這使收購Plum時承擔的商譽和其他負債增加了18,844美元。於調整時,由於本公司正在收集有關於收購日期存在的與引起專業責任損失準備金調整的法律事宜有關的事實及情況的進一步資料,計量期仍未結束。
2021年的其他擴建項目
此外,在截至2021年12月31日的年度內,本公司投資了兩家合資企業。與合資企業活動有關的信息在附註7中披露。
2021年6月,該公司出售了一個房地產實體,銷售收益為3100美元。在出售的同時,公司與買方簽訂了本金為5,000美元的應收票據協議,每月應按6%的利率支付利息。每年本金在每年的週年日到期。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
到期日期為2024年6月1日,剩餘本金到期應付。截至2023年12月31日,票據未償餘額為3,500美元,計入其他資產。
在截至2021年12月31日的年度內,公司的綜合業務通過長期租賃和房地產購買相結合的方式增長,增加了17個獨立的熟練護理設施和5個房地產購買。這些新的手術增加了大約1780張操作熟練的護理牀位。
在截至2021年12月31日的一年中,這些收購的總收購價格為118,324美元。房地產實體的資產公允價值集中在財產和設備上,共計116423美元。因此,這些交易被歸類為資產收購。截至2021年12月31日止年度內交易的剩餘購買總價集中於1,901美元的商譽,因此,該等交易被分類為業務合併。該公司預計100%的商譽可在税務方面扣除。
關於為獨立熟練護理設施收購的新業務,除承租人根據長期租約承擔的權利和義務外,本公司並無收購任何重大資產或承擔任何負債。作為每筆交易的一部分,該公司與適用的先前運營商簽訂了協議。
該公司的擴張戰略一直專注於在其目標市場內發現提供強勁回報機會的機會性和戰略性收購。該公司增加的業務經常在財務上表現不佳,可能需要克服監管和臨牀挑戰。財務信息,尤其是業績不佳的業務,往往不充分、不準確或不可用。因此,本公司認為,先前的經營業績並不能有意義地反映本公司目前的經營業績,亦不能反映其新收購的營運附屬公司的整合潛力。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度及通過發佈財務報表而增加的資產,對本公司而言並非個別或整體的重大業務。因此,沒有列報形式上的財務信息。新增部分已計入公司2022年12月31日、2023年及2022年合併/綜合資產負債表,經營業績自公司取得有效控制權之日起計入公司合併/綜合收益表。
2024年擴建
在2023年12月31日之後,公司的業務和房地產組合通過長期租賃和房地產購買相結合的方式增長,增加了10個獨立設施和6個房地產購買。在購買的6處房產中,有3處房產是在相關設施運營的同時購得的。至於其他三項收購物業,本公司先前經營各自的設施,現已收購與該等營運相關的房地產。這些新業務增加了1334張熟練護理牀位和174張輔助生活牀位,這些牀位由公司的附屬運營子公司運營。這些收購的總收購價格為78,500美元。
附註16.應計費用
其他應計費用包括:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 |
融資租賃負債的當期部分 | 942 | | | 37,895 | |
應付Plum前股東的金額 | — | | | 36,586 | |
其他 | 69,007 | | | 52,678 | |
其他應計費用合計 | $ | 69,949 | | | $ | 127,159 | |
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
應付予前Plum股東的款項於2023年維持不變,但本公司已確定該款項最有可能於2024年後到期,因此該款項已重新分類為其他負債。
附註17.每股收益
每股基本淨收入的計算方法是,普通股股東應佔淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股淨收益的計算與每股基本淨收益的計算類似,只是分母增加,以包括如果普通股的稀釋潛在股票已經發行,將會發行的額外普通股的數量。由於該公司沒有任何可能稀釋的證券,因此基本每股收益和稀釋後每股收益相同。
下表列出了公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨收益的計算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
基本每股收益: | | | | | |
分子: | | | | | |
淨收入 | $ | 112,882 | | | $ | 150,496 | | | $ | 47,947 | |
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | — | |
歸屬於PACS Group,Inc.的淨收入 | $ | 112,874 | | | $ | 150,496 | | | $ | 47,947 | |
| | | | | |
分母: | | | | | |
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | 128,723,386 | | | 128,723,386 | | | 128,723,386 | |
| | | | | |
歸屬於PACS Group,Inc.的每股普通股淨收益 | | | | | |
基本的和稀釋的 | $ | 0.88 | | | $ | 1.17 | | | $ | 0.37 | |
附註1所述的重組導致已發行普通股由PGI的600股轉換為PACS集團的20,000股(換股比率為1:33.33)。
2024年3月31日,公司董事會批准將其已發行和已發行普通股拆分為1股至6,436.1693股,並於2024年4月1日通過公司章程修正案生效。作為修正案的一部分,普通股的授權股數修改為12.5億股,普通股的面值不作調整。合併/綜合財務報表所載的所有已發行及已發行普通股及每股金額均已追溯調整,以落實所有呈列期間的股票分拆。
注18.子序列事件
2024年股權激勵計劃(未經審計)
2024年3月31日,公司董事會和股東批准了PACSGroup,Inc.2024年激勵獎勵計劃(簡稱2024年計劃),該計劃將於公司註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日的前一天生效。2024年計劃允許公司對其高管、員工、董事和顧問進行基於股權和現金的激勵獎勵。
PACS Group,INC.和子公司
合併/合併財務報表附註
(千美元,股份和每股價值除外)
根據2024年計劃授予的獎勵,初步可供發行的股份數量(包括行使限制性股票單位獎勵時可發行的普通股15,146,772股,將與此次發行相關的授予)相當於緊隨本次發行完成後我們已發行普通股數量的10.25%(不包括根據2024年計劃可發行的股份)。
2024年員工購股計劃(未經審計)
2024年3月31日,公司董事會和股東通過了2024年員工購股計劃,該計劃將於公司註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日的前一天生效。根據2024年ESPP最初可供發行的股票數量將等於緊隨本次發行完成後我們已發行普通股數量的1%(不包括根據2024年計劃可發行的股票)。
.
PAC集團,Inc.
190,000,000股
普通股
| | | | | | | | | | | |
花旗集團 | 摩根大通 | Truist證券 |
| | | |
加拿大皇家銀行資本市場 |
| 高盛有限責任公司 |
|
| |
斯蒂芬斯公司 | KeyBanc資本市場 | Oppenheimer & Co. | 地區證券有限責任公司 |
通過幷包括2024年(本招股説明書日期後第25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外的。
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三項發行、發行的其他費用。
下表列明除承銷折扣及佣金外,與本註冊聲明所述發售有關的開支,所有費用將由本公司支付。除證券交易委員會註冊費、金融行業監管局(FINRA)備案費和紐約證券交易所上市費外,所有金額都是估計的。
| | | | | |
| 金額 |
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 71,139 | |
FINRA備案費用 | 72,795 | |
首次紐約證券交易所上市費 | 150,000 | |
會計師的費用和開支 | 2,100,000 | |
律師費及開支 | 2,800,000 | |
藍天費用和開支 | 10,000 | |
轉會代理費及開支 | 4,000 | |
印刷和雕刻費 | 450,000 | |
總費用 | $ | 5,657,934 | |
__________________
第十四條董事和高級管理人員的賠償問題。
特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事或高級職員因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東所負的個人責任,除非董事或高級職員違反了他或她的忠實義務,未能誠實信用地行事,從事故意不當行為或故意違反法律,獲得不正當的個人利益,並且在董事的情況下,授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法,並且在董事的情況下,在公司的任何訴訟中或在公司的權利下違反受託責任。我們修訂和重新修訂的憲章將規定,董事或PACS Group,Inc.不因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對其或其股東承擔任何個人責任,除非法律規定董事或高級管理人員負有此類責任,除非DGCL禁止取消或限制董事或高級管理人員違反受信責任的責任。
DGCL第145節規定,公司有權賠償董事、公司高級職員、公司僱員或公司代理人,或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人,使其免於支付費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額,而該人是或她是訴訟、訴訟或法律程序的一方或可能成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,無論是民事、刑事、行政或調查,由於該地位,如該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事,而在任何刑事訴訟或法律程序中,該人並無合理因由相信其行為是違法的,但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟,則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅以衡平法院或其他判決法院裁定的範圍為限,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。
於本次發售完成後,本公司經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例將在DGCL現時存在或未來可能修訂的情況下,最大限度地為本公司的董事及高級職員提供保障。我們將賠償每一個曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提出的訴訟除外)的一方,因為他或她是或曾經是或已經同意成為董事的高級人員,或正在或曾經是或已經同意作為我們的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的受託人或類似身份服務的人(所有此等人士均稱為“受償人”),或由於聲稱以上述身份採取或不採取的任何行動,對與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額以及由此引發的任何上訴,如果該受賠人本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,他或她沒有合理理由相信其行為是非法的。經修訂和重新修訂的憲章以及經修訂和重新修訂的章程將規定,任何曾經或現在是由我們提出的訴訟或訴訟的一方或有權獲得對我們有利的判決的任何受彌償人,如果是或曾經是或已經同意成為董事的高級人員,或者是應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務,或因聲稱以上述身分採取或不採取的任何行動,而就所有開支(包括律師費)及(在法律許可的範圍內)為和解而實際及合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的款項,以及因該等訴訟、訴訟或法律程序而提出的任何上訴,但不得就該人被判定須對我們負法律責任的任何索償、爭論點或事宜作出賠償,除非法院裁定,儘管有這樣的裁決,但考慮到所有情況,他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述,在任何受賠人成功的範圍內,無論是非曲直,我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下,費用必須墊付給被賠付人。
在本次發行完成之前,我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外,每個賠償協議將規定在法律和我們修訂和重新修訂的憲章以及修訂和重新制定的章程所允許的最大程度上就任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議將規定墊付或向受賠人支付所有費用,並在發現受賠人根據適用法律以及我們修訂和重新修訂的憲章以及修訂和重新制定的章程無權獲得此類賠償的情況下向我們進行補償。
我們維持一份一般責任保險單,承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。
在我們與正在登記的普通股銷售相關的任何承銷協議中,承銷商將同意在某些條件下,根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》),向我們、我們的董事、我們的高級職員以及控制我們的人賠償與此類發行相關的某些責任。
第15項:未登記證券最近的銷售情況。
以下是我們自2020年1月1日以來出售的所有未註冊證券的信息。此外,亦包括吾等就該等股份所收取的對價,以及與證券法或美國證券交易委員會規則中聲稱可獲豁免註冊的條款有關的資料。
普通股發行
(1)2023年3月24日,就我們在特拉華州成立的公司而言,我們向Jason Murray和Mark Hancock發行並出售了總計128,723,386股普通股,總收購價為20美元,或每股0.001美元。
除非另有説明,上述債券的發行被視為根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的D法規或根據證券法頒佈的第701條作為發行人的交易而被視為豁免註冊,這些交易不涉及任何公開發行或根據第701條規定的與賠償有關的利益計劃和合同。如上所述購買證券的個人表示,他們僅出於投資目的而購買證券,而不是為了銷售或與其任何分銷相關的目的。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。
項目16.清單、展品和財務報表附表。
(A)展品。
以下文件作為本註冊説明書的證物存檔。
| | | | | | | | |
展品 數 | | 展品説明 |
1.1 | | 承銷協議的格式 |
3.1* | | 現行有效的PACS集團公司註冊證書 |
3.1.1 | | 現行有效的PACS集團公司註冊證書第1號修正案 |
3.2 | | 經修訂及重新簽署的PACS集團公司註冊證書格式,於本次發售完成後生效 |
3.3* | | PACS Group,Inc.的現行附則 |
3.4 | | PACS Group,Inc.的修訂和重新修訂的章程格式,將在本次發售完成後生效 |
4.1* | | 普通股股票證書格式 |
4.2 | | 股東協議的格式 |
4.3 | | 註冊權協議的格式 |
5.1 | | Latham&Watkins LLP的觀點 |
10.1^* | | 修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2023年12月7日,由PACS Group,Inc.、PACS Holdings,LLC、Truist Bank及其貸款人之間簽署 |
10.2* | | PACS集團公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式 |
10.3# | | PACS集團非員工董事薪酬計劃 |
10.4# | | PACS Group,Inc.2024年獎勵計劃 |
10.5# | | PACS Group,Inc.2024激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式 |
10.6# | | PACS Group,Inc.2024激勵獎勵計劃下限制性股票單位協議格式 |
10.7# | | PACS Group,Inc.2024激勵獎勵計劃下限制性股票單位協議(高管IPO獎勵)的格式 |
10.8# | | PACS Group,Inc.2024年員工購股計劃 |
10.9# | | 普羅維登斯行政諮詢服務公司非限定延期補償計劃 |
10.10#* | | PACS Group,Inc.和Derick APT之間的聘用函,日期為2023年12月19日 |
10.11# | | PACS集團,Inc.高管離職計劃 |
21.1* | | PACS集團公司子公司名單。 |
23.1 | | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1) |
23.2 | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 |
24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上) |
107.1 | | 註冊費表 |
__________________
#表示管理合同或補償計劃。
註冊人已根據S-K條例第601(A)(5)項遺漏了附表和證物。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供一份遺漏的時間表和展品的副本。
* 以前提交的。
(B)財務報表附表。以上未列明細表已被省略,因為其中要求列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。
項目17.合作承諾。
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一名買方。
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署人特此承諾:
(1)為確定證券法下的任何責任,根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定《證券法》下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。
簽名
根據1933年證券法(經修訂)的要求,註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署表格S—1註冊聲明的本修訂案2,並經正式授權,於2024年4月1日在猶他州法明頓市。
| | | | | |
PAC集團,Inc. |
| |
發信人: | /s/Jason Murray |
| 傑森·默裏 |
| 首席執行官 |
授權委託書
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,S—1表格登記聲明的本第2號修正案已由下列人士以所示日期持有的身份簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/Jason Murray | | 董事、聯合創始人、董事長兼首席執行官 (首席行政主任) | | 2024年4月1日 |
傑森·默裏 | | |
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/s/德里克公寓 | | 首席財務官 (首席財務官) | | 2024年4月1日 |
德里克公寓 | | |
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/s/Michelle Lewis | | 首席會計官 (首席會計主任) | | 2024年4月1日 |
米歇爾·劉易斯 | | |
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* | | 董事、聯合創始人兼執行副主席 | | 2024年4月1日 |
馬克·漢考克 | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年4月1日 |
傑奎琳·米勒德 | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2024年4月1日 |
泰勒·萊維特 | | |
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