1,885,000 股普通股

認股權證 最多可購買 1,885,000

普通股

普通股票

本 招股説明書補充文件補充並修訂了2022年3月31日的招股説明書（“招股説明書”），內容涉及 招股説明書中確定的股東購買Iveda Solutions, Inc.（“公司”）1,885,000股普通股的認股權證 。

這份 招股説明書補充文件是為了納入公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月 31日年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中規定的信息。 10-K 表格附於此。

本 招股説明書補充文件在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，包括 其中的任何補充材料和修正案，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起提供 。本招股説明書補充文件根據招股説明書進行限定，除非 本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息，包括任何補編 及其修正案。

請參閲招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買我們 普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露招股説明書的 準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 4 月 3 日。

美國 個州

證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的年度報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期

委員會 文件編號 001-41345

IVEDA SOLUTIONS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(480) 307-8700

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：普通股，面值每股0.00001美元

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據 文件（如果有），是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有）。是不是 ☐

就註冊人所知，如果根據S-K法規第405項披露的拖欠申報人的信息聲明或以引用方式納入本 10-K表格第三部分或本10-K表格的任何修正案中未包含或將不包含此類披露，請使用複選標記註明 。

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

勾選 一個：

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）：是 ☐ 否

截至註冊人最近完成的 財季的最後一個工作日，參照 普通股上次出售的價格計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的 總市值約為9500,000美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和 10% 的受益所有人均被視為 關聯公司。此類決定不應被視為承認此類高級職員、董事或 10% 的受益所有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年3月15日，註冊人的已發行普通股為16,169,891股，面值每股0.00001美元。

IVEDA SOLUTIONS, INC.

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 10-K 表的 年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本10-K表年度報告中包含的歷史事實陳述 以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、 業務戰略以及未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在許多情況下，您可以使用 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“應該” 或 “將” 等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。儘管 除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。 這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 在 “風險因素” 下或本 10-K 表年度報告中其他地方概述的風險，這可能會導致我們或我們行業的實際 業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的存在重大差異。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現， 我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，或者 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。

您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項前瞻性陳述僅適用於截至本 表10-K年度報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-K表年度報告發布之日後 公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述符合實際業績或改變的預期。

第一部分

項目 1 — 商務

歷史

Iveda Solutions, Inc.（“Iveda” 或 “公司”）於2006年6月在內華達州註冊成立，名為Charmed Homes, Inc.。 2009 年 10 月 15 日，華盛頓的一家公司 IntelaSight（d/b/a Iveda）成為該公司的全資子公司。2010 年 12 月， IntelaSight 併入公司，公司成為倖存的公司。Iveda為其客户提供了首個雲端託管流媒體 和來自安全攝像機的錄製視頻，並利用幹預專家 提供實時遠程監控服務，讓他們全天候實時觀看客户的攝像機。

2011年4月，艾維達完成了對總部位於臺灣的Sole-Vision Technologies公司（以臺灣艾維達的名義開展業務）的收購。

過去， 我們銷售和安裝視頻監控設備，主要是出於安全目的，其次是為了提高運營效率和 營銷。我們還為各種 企業和組織提供了視頻託管、車載流媒體視頻、存檔和實時遠程監控服務。雖然我們只使用知名相機品牌的現成攝像頭系統，但我們現在從臺灣的製造商那裏採購我們自己的 相機，以便我們能夠更靈活地滿足客户的需求。我們現在有能力 根據客户規格提供 IP 攝像機和 NVR。我們仍在使用 ONVIF（開放網絡視頻接口論壇）攝像機 ，這是基於 IP 的物理安全產品接口的全球標準。

2014 年，我們將業務模式從基於項目的直接銷售轉變為許可我們的平臺，然後向服務提供商 出售物聯網硬件，例如電信公司、集成商和其他已經向現有客户羣提供服務的技術經銷商。 與擁有現有忠實客户羣的服務提供商合作，使我們能夠專注於僅為少數合作伙伴 提供服務，專注於我們的技術產品。服務提供商利用其最終用户基礎設施為Iveda的產品銷售、開具賬單和為客户提供服務。這種商業模式提供雙重收入來源——一種來自硬件銷售， 另一種來自月度許可費。

我們在臺灣的子公司Iveda Taiwan專門為機場、商業 建築、政府客户、數據中心、購物中心、酒店、銀行和安全城市部署新的和整合現有的視頻監控系統。Iveda Taiwan 結合了安全監控 產品、軟件和服務，為最終用户提供綜合安全解決方案。通過 Iveda Taiwan，我們不僅可以進入 亞洲市場，還可以接觸亞洲製造商和工程專業知識。Iveda Taiwan 是我們的研發部門，與臺灣的開發團隊合作 。該公司依賴臺灣艾維達，因為自我們於2011年4月收購臺灣艾維達以來，該公司的大部分收入都來自臺灣艾維達。

概述

Iveda 專門研究人工智能和數字化轉型技術，其實際應用可改善全球生活質量和安全。

艾維達， 自2005年以來，在與公司合併之前，通過其全資子公司IntelaSight, Inc.一直向我們的客户 提供實時IP視頻監控技術。雖然我們仍然提供視頻監控技術，但我們的核心產品線已經發展到包括 AI 智能視頻搜索技術，可為任何視頻監控系統和 IoT（ 物聯網）設備和平臺提供真正的智能。我們的發展是為了應對全球許多城市和組織的數字化轉型需求。 我們的 iVedaAI 智能視頻搜索技術為通常被動的視頻監控系統增加了關鍵情報。iVedaAI 為任何 IP 攝像機和最流行的網絡錄像機 (NVR) 和視頻管理系統 (VMS) 提供 人工智能功能。ivedaAI 配備 設備或服務器，根據最終用户要求預先配置了多個 AI 功能。

在過去的幾年中，智慧城市的概念一直是全球城市的熱門話題。 技術幾乎沒有人為幹預，可以提高效率、加快決策並縮短響應時間。不斷減少的公共安全預算和資源 要求進行轉型。越來越多的城市正在使用下一代技術來改善其公民的安全和保障 。我們的迴應是我們的全套物聯網技術，包括人工智能視頻搜索技術、智能傳感器、 跟蹤設備、視頻監控系統和智能電源。

技術 /產品

Iveda 提供人工智能視頻搜索、智能實用工具、智能傳感器、網關和跟蹤器以及物聯網平臺（產品）。

IvedaAI

ivedaAI 由運行在計算機/服務器環境中的深度學習視頻分析軟件組成，可以在邊緣級別 部署，也可以在數據中心部署用於集中式雲模型。我們將硬件和人工智能軟件相結合，可以快速高效地對存儲在外部 (NVR) 或存儲設備中的對象進行視頻搜索 ，並實時傳輸來自任何 IP 攝像機的視頻數據。

ivedaAI 可與任何符合 ONVIF 的 IP 攝像機和最受歡迎的 NVR/VMS（視頻管理系統）平臺配合使用，從而可以在不到 1 秒鐘的時間內在 數十到數千個攝像機上進行精確搜索。ivedaAI 產品旨在最大限度地提高效率、節省時間和削減成本。 用户無需事後觀看數小時的視頻錄製，而是可以設置警報。

AI 函數

的關鍵功能

ivedaAI 由在計算機/服務器環境中運行的深度學習視頻分析軟件組成，該軟件可以部署在邊緣 級別，也可以部署在數據中心以實現集中式雲模型。我們將硬件和人工智能軟件相結合，可以快速、高效地進行視頻 搜索存儲在外部 (NVR) 或存儲設備中的對象，並實時流式傳輸來自任何 IP 攝像機的視頻數據。

ivedaAI 適用於任何符合 ONVIF 標準的 IP 攝像機和最流行的 NVR/VMS（視頻管理系統）平臺，可在不到 1 秒鐘的時間內對數十至數千台攝像機進行準確搜索 。IvedaAI 產品旨在最大限度地提高效率、節省時間並降低 成本。用户可以設置警報，而不是事後觀看數小時的視頻錄製。

Iveda 為各種應用提供許多物聯網傳感器和設備，例如能源管理、智能家居、智能建築、智能社區 和患者/老年護理。我們的網關和站是任何給定區域中傳感器和設備的主要樞紐。它們配備了 高級通信協議，例如 Zigbee、WiFi、藍牙和 USB。它們通過以太網或蜂窩數據 網絡連接到互聯網。我們提供的物聯網平臺可實現集中設備管理並大規模推送數字服務。我們的智能設備 包括水傳感器、環境傳感器、入口傳感器、智能插頭、警報器、體温墊、護理手錶和跟蹤設備。

我們 還為辦公樓、學校、購物中心、酒店、醫院和智慧城市項目提供智能電源技術。我們的 智能電源硬件配有 RS485 通信接口，允許將儀表連接到各種第三方 SCADA（監控和數據採集）軟件以進行監視和控制。該產品系列包括智能 電源、水錶、智能照明控制系統和智能支付系統。

Iveda 的 Cerebro 是一個軟件技術平臺，它集成了許多不同的系統，用於集中訪問和管理整個環境中的應用程序、 子系統和設備。它與系統無關，將支持跨平臺的互操作性。Cerebro 的 路線圖包括一個用於集中管理所有設備的 Iveda 平臺的儀錶板。它為單一用户界面提供對 儀錶板的遠程訪問，為管理整個組織或城市提供隨時隨地的便捷訪問和分析相關信息 。Cerebro 將城市系統和子系統不可分割地連接在一起。這種集成 和所有子系統的統一允許在一箇中央實體上採集和分析所有信息，從而對城市進行全面、有效的 和總體管理和保護。

iveDasps 是我們的智能電源解決方案，利用我們的 Cerebro 物聯網平臺。這就完成了我們的數字化轉型解決方案，這對於智能 城市部署以及大型組織至關重要。我們為辦公樓、學校、購物中心、 酒店、醫院和智慧城市項目提供智能電源技術。該產品包括智能電源、水錶、智能照明控制系統和智能 支付系統。

在過去的幾年中，智慧城市一直是全球各城市的熱門話題。在幾乎沒有人機交互的情況下，技術可以提高 效率、加快決策並縮短響應時間。不斷減少的公共安全預算和資源使得這種 轉型成為必要。越來越多的城市正在使用下一代技術來改善其公民的安全保障。 我們的迴應是我們的全套物聯網技術，包括人工智能視頻搜索技術、智能傳感器、跟蹤設備、 視頻監控系統和智能電源。

Utilus 是我們的智能極解決方案，利用我們的 Cerebro 物聯網平臺。這就完成了我們的數字化轉型解決方案，這對於智能 城市部署以及大型組織至關重要。Iveda 利用大多數現代城市中已有的基礎設施——為電線杆點亮 根電線杆我們為現有的電線杆配備 Utilus。Utilus 由電力和互聯網組成，它建立了一個通信網絡，用於 訪問和管理城市所需的傳感器和設備，以保障市民的安全和有效管理公用事業 的消費。我們的智能電杆產品也非常適合：

VumaStar 是一款人工智能視覺軟件，它使用在 IP 攝像機、AR 眼鏡、安卓設備和平板電腦上拍攝的視頻來實時分析和處理數據。 VumaStar 完全可以根據用户的需求進行自定義，只需一段簡短的視頻，即可在短短兩小時內完成人工智能訓練。 可在多個行業中部署，用途包括：

VumaStar 以每台設備的許可證出售，需要按月訂閲才能在雲端訪問經過訓練的人工智能模型。

ivedaXpress 是一個系統，它使用户無需大型服務器或專用 IT 部門即可使用現有的 IP 攝像機並應用人工智能分析。IvedaXpress 專為即插即用而設計，提供無憂的設置流程，無需維護硬件。 每台 IP 攝像機都託管在本地計算機或智能手機上，用於實時觀看和回放。視頻可以存儲在該本地計算機 上，也可以使用亞馬遜或 Dropbox 的免費存儲空間進行遠程存儲。

Iveda Smart UVC 是一種商業級、人工智能驅動的紫外線殺菌輻照 (UVGI)。Iveda Smart UVC 在標準 暖通空調通風口中添加了紫外線燈，可快速、輕鬆、廉價地部署到家庭和商業建築中。 Iveda Smart UVC 通風孔利用現有的空氣循環系統，通過對經過的空氣照射紫外線來消毒空氣。無需對辦公室、 會議室和其他工作空間進行手動消毒。Iveda Smart UVC 可以與 Iveda SPS（智能電源管理）和傳感器集成，以高效 並在檢測到運動時有效地操作光源。

Iveda 的 智能無人機無需飛行員即可從鳥瞰圖中執行某些功能。智能無人機利用基於人工智能的 軟件進行自主操作和導航，從起飛、返回基地、執行關鍵任務或 僅進行空中巡邏，無需人工幹預。與典型的無人機不同，Iveda 智能無人機是基於雲的， 可以作為無人機網絡的一部分進行集中管理。它們配備了 Iveda 的 Sentir 視頻監控系統和 iVedaAI 智能視頻搜索技術。

Iveda 智能無人機產品功能強大且功能廣泛，適用於多種工業、商業和軍事應用。

Iveda 智能無人機的關鍵 特點：

完全自治

定期 自動起飛、執行飛行任務、監控、着陸和充電

操作簡單，全天候飛行任務

智能 計算

視頻直播-實時物體識別和跟蹤

機載 （邊緣）人工智能和數據分析

安全 設計

成倍增加 宂餘和故障安全系統

耐候 工業級系統 (IP54)

在臺灣（麻省理工學院）設計和製造

天空觀察

規劃 和編輯實時/定時任務

用户/羣組 權限控制和飛行數據管理

Failsafe 警報和 FPV 雲臺控制

洞察力

自動的 正射校正影像服務 (2D/3D)

用於檢查自然災害、車輛和行人跟蹤以及能源設施檢查的 AI 技術。

可視化 地理數據和分析報告

智能公用事業櫃為最終用户提供了一種便捷的工具，可以監控其日常能耗、查明漏電情況、 以及防止電力線過載和潛在火災。它利用物聯網傳感器來檢測消耗、温度和 篡改方面的異常。Iveda 智能公用事業櫃採用內部環境控制設計，裝在耐用的工業級機櫃中。它包括 一個帶有 4G、Z-Wave 和 WiFi 等多射頻通信協議的智能邊緣計算網關以及用於未經授權的 訪問的篡改傳感器。可以將智能水錶和煤氣表添加到機櫃中。

Vemo Body Camera 使用 4G 將實時視頻傳輸到總部，併兼作具有一鍵通話功能的對講機。憑藉其多模式 音頻，它還可用於廣播和羣組通話的免提音頻會議。Vemo 具有 WiFi 功能，非常適合全市部署。Vemo 無需額外的軟件或硬件即可將直播視頻即時傳輸到雲端。 Vemo 的雲管理平臺可以集中管理無限數量的設備，並且可以在電腦、安卓、 和 iOS 客户端上訪問視頻。此外，Vemo 可以直接流式傳輸到 iVedaAI 平臺進行實時視頻分析，以實時搜索人臉、物體 或牌照。

IvedaCare 於2022年11月推出，是一套簡單易用的無線健康和保健設備，旨在幫助您監控親人的健康 和活動，即使您自己無法親自到場。我們的使命是幫助確保您所愛的人 的安全和獨立。使用我們的先進物聯網設備與您的年長親人保持聯繫，用於實時監測、跌倒檢測、 用藥提醒等。使用 IvedaCare，您不僅可以遠程監控您的家和親人，而且有可能使用該應用程序做出挽救生命的 決定。基於雲的無線傳感器收集與應用程序內整個家庭圈子共享的實時數據。客户 可以為 Pro Monitoring 添加訂閲服務。如果 Trusted Circle 不可用，我們的緊急呼叫中心將快速派出緊急 服務。

顧客

我們在美國的 商業模式是將我們的軟件許可給已經向現有客户羣提供服務並通過第三方合作伙伴促進 硬件收購的組織。這種商業模式提供雙重收入來源——一種來自向服務提供商銷售監控攝像頭 和分析硬件，另一種來自軟件許可費。

Iveda 臺灣繼續按項目為其企業和政府客户提供服務。它的一些客户包括中華電信、 臺灣證券交易所、新北市警察局、羣光電力科技股份有限公司和臺灣能源系統。

這裏 是我們歷史和現在的客户和合作夥伴的示例清單：

業務的季節性

我們的業務沒有明顯的季節性。

研究 和開發

我們的 首席技術官正在利用內部資源和外包軟件 工程師，帶頭持續開發我們的專有物聯網平臺 Cerebro。

知識產權

我們 將內部運營、產品和文檔的某些方面視為專有內容，並依靠版權 和商標（聯邦和普通）法律、商業祕密、軟件安全措施、許可協議和保密協議 的組合來保護我們的專有信息。我們不擁有任何專利，但在2012年11月，我們通過子公司Sole-Vision Technologies, Inc. 授予了使用美國專利號8,719,442（以及臺灣和中國同行）ITRI的權利，用於雲視頻技術的開發。我們還承認 “Iveda Solutions” 和 “Iveda” 及其徽標的普通法商標。我們有待美國專利商標局申請這些商標的商標申請。

我們 無法保證我們的保護措施是充分的，也無法保證我們的競爭對手不會獨立開發實質上 等同或優於我們的系統的技術。儘管如此，我們仍打算大力捍衞我們的專有技術、商標和貿易 機密。我們已經要求並將繼續要求現有和未來的管理層成員、員工和顧問就代表我們完成的工作簽署 保密和發明轉讓協議。

我們 目前正在開發 Cerebro 物聯網平臺。Cerebro 是用於智能城市管理的聯合軟件平臺。它包括電源 管理、流量管理、基於位置的資產跟蹤、安全系統管理和人工智能視頻搜索管理。 我們可能會根據我們正在開發的獨特功能考慮對 Cerebro 進行專利保護。我們在所有源代碼中組合使用開源 和專有代碼。

我們 認為我們的所有權不會侵犯第三方的知識產權。但是，我們無法保證 第三方不會就當前或未來的技術對我們提出侵權索賠，也不能保證 任何此類斷言都不會要求我們簽訂特許權使用費安排或導致昂貴的訴訟。此外，我們提議的未來產品和服務 可能不是專有的，其他公司可能已經在提供這些產品和服務。

環境 問題

我們的 業務目前不涉及任何環境法規。

行業 概述

Iveda 在人工智能領域為視頻監控系統提供關鍵情報，物聯網領域為世界各地的城市提供數字化轉型 解決方案。預計這兩個行業細分市場都將大幅增長。根據國際數據 公司（IDC）全球人工智能支出指南，預計未來四年 年的全球人工智能支出將翻一番，從2020年的501億美元增加到2024年的1,100億美元以上。隨着各組織將人工智能作為其數字化轉型工作的一部分，並保持 在數字經濟中的競爭力，在未來 幾年中，人工智能系統的支出將加速。

據《財富商業洞察》報道，2020年全球物聯網市場規模為3089.7億美元，與2017-2019年平均同比增長相比，2020年增長了23.1％。預計該市場將從2021年的3813.0億美元增長到2028年的18.547.6億美元。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於亞利桑那州梅薩市南瓦爾維斯塔大道1744號，聖213號，85204。我們的主要 行政辦公室的電話號碼是 (480) 307-8700。我們的註冊代理商是康涅狄格州公司系統，他們的辦公室位於內華達州卡森城南卡森街701號 Suite 200，內華達州卡森市，89701。本招股説明書中未以引用方式納入 網站上包含的可通過我們網站訪問的信息。

政府 法規

安全和監控行業以及消費者數據隱私受政府監管。未來的法律或法規 的變化可能要求我們改變運營方式，這可能會增加成本或以其他方式幹擾運營。此外，不遵守 任何適用的法律或法規可能會導致鉅額罰款或吊銷任何所需的運營許可證和執照。 如果法律法規發生變化或我們將來不遵守規定，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在美國有 7 名全職員工，在臺灣有 25 名全職員工。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高素質的安全、銷售、營銷、技術和管理 人員的能力。我們會不時聘請獨立顧問或承包商來支持我們的開發、營銷、銷售和支持、 和管理需求。我們的員工不受任何集體談判單位的代表。

保險

我們 維持保險，包括全面的一般責任保險，其保險金額和類型是我們認為行業慣常的 。有時會根據客户的獨特要求增加特殊保險。我們還遵守適用的 州工傷補償法。 向每位客户提供符合個人合同規格的保險憑證。

我們的 歷史

我們 於 2006 年 6 月在內華達州註冊成立，名為 Charmed Homes, Inc.，在加拿大艾伯塔省從事定製住宅 的建造和營銷。由於房地產市場不利和缺乏可用資金，我們於2008年停止運營。2009年10月15日 15日，我們完成了與IntelaSight, Inc.的反向合併，該公司以華盛頓公司艾維達解決方案（“IntelaSight”）的名義開展業務， 根據該合併，IntelaSight成為我們公司的全資子公司。此後，我們更名為艾維達公司。 反向合併後，我們的所有業務均在IntelaSight的領導下進行，直至2010年12月31日，IntelaSight將 併入我們的公司，我們的公司得以倖存。當時，我們更名為艾維達解決方案有限公司。 我們於2011年4月30日完成了對臺灣艾維達的收購，該公司於1999年7月5日在****（臺灣）註冊成立。

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “IVDA”。

可用的 信息

我們的 主要行政辦公室位於亞利桑那州梅薩市瓦爾維斯塔1744號，套房213，85204，我們的電話號碼是 (480) 307-8700。 臺灣艾維達總部位於臺灣新北市三重區崇信路五段609巷14號-15號2樓 （****）。我們有兩個網址： www.iveda.com和 www.mega-sys.com。我們網站 上包含的信息不構成本 10-K 表年度報告的一部分。

我們 以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及這些報告的所有修訂 和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供 表10-K年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的所有修正案 。

公眾還可以在官方工作日上午10點至下午3點訪問位於華盛頓特區東北100號F街20549號的美國證券交易委員會公共參考室 ，或致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330，獲取我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何材料的副本。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。

項目 1A — 風險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下述風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的合併財務 報表和相關附註。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金 流可能會受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。下文和上面引用的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您可以承擔全部投資損失風險的情況下，您才應考慮 投資我們的證券。

與我們的公司和業務相關的風險

自成立以來，我們 已經蒙受了鉅額淨虧損，將來可能無法實現或維持年度盈利能力 。

自成立以來，我們 已經蒙受了鉅額淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別約為320萬美元和330萬美元，截至2023年12月31日，累計虧損約為4700萬美元。我們無法 預測我們是否會在不久的將來實現或保持年度盈利能力，或者根本無法預測。由於我們的收入模式最近發生變化 而導致的預期增長可能不可持續或可能下降，並且我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持年度 盈利能力。我們實現和維持年度盈利能力取決於多種因素，包括我們在盈利基礎上吸引 和服務客户的能力以及視頻監控行業的增長。如果我們無法實現或保持 的年度盈利能力，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景可能會受到損害，我們的股價可能會受到重大 和不利影響。

我們 依賴於某些關鍵人員。

我們 未來的成功取決於關鍵管理人員的努力，尤其是我們的董事長兼首席執行官大衞·李、首席財務官 Robert J. Brilon 和我們的首席技術官格雷戈裏·奧米，他們都是我們隨意聘用的。 Ly 先生在我們行業內的關係對我們的持續運營至關重要，如果李先生不再積極參與 加入我們，我們很可能無法繼續我們的運營。失去一名或多名其他關鍵員工也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 還認為，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質的管理、銷售、 和營銷人員的能力。我們無法向投資者保證我們將能夠吸引和留住此類人員，而我們無法留住 此類人員或無法足夠快地培訓他們以滿足我們不斷增長的需求，這可能會導致員工整體質量和效率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對我們產品的需求可能低於我們的預期。

我們 開展經銷商分銷活動的資源有限。我們無法確定客户對我們的智能視頻搜索、智能公用事業、智能傳感器、網關和跟蹤器以及物聯網平臺（產品）的潛在需求 或我們將滿足該需求的程度 。如果對我們產品的需求沒有達到預期的程度或速度，我們可能無法 產生足夠的收入來盈利。

我們 目前的目標是向電信公司以及技術和系統集成商銷售我們的產品。我們針對這些組織的策略 是基於他們的興趣和一些假設，其中一些或全部可能被證明是不正確的。

即使 如果我們的產品市場有所發展，我們在這些市場中所佔的份額也可能低於我們目前的預期。要獲得市場 份額將需要在技術、營銷、項目管理和工程職能方面進行大量投資，以支持我們產品的部署 。我們無法向投資者保證，我們的努力將導致獲得足夠的市場份額以實現盈利。

我們 相信行業趨勢支持我們的開源系統，但如果趨勢逆轉，我們的需求可能會減少。

安全和監控行業的特點是技術和客户需求的迅速變化。我們認為，現有 市場對開源系統（能夠通過社區和 私人合作集成各種產品和服務的系統，例如互聯網、Linux 和我們業務中使用的某些攝像頭）的偏好非常強烈，並將在 可預見的將來持續下去。我們無法向投資者保證，客户對我們產品的需求以及市場對開源 系統的偏愛將繼續下去。客户需求不足或對開源系統的偏好下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響 。

相對較少的關鍵客户佔我們收入的很大一部分。

從歷史上看， 我們收入的很大一部分來自數量有限的主要客户。在總共65名客户中，有兩個客户的收入 約佔截至2023年12月31日的年度總收入的48％。這些特定客户是 1) YOU MING HUEI CO. LTD 佔25％，2）羣光動力科技有限公司佔23％（均為臺灣公司）。在總共42個客户中，來自兩個客户的收入 約佔截至2022年12月31日的年度總收入的52％。這些特定客户是 1) 中華電信 佔21％，2) 羣光電力科技股份有限公司（佔31％）（均為臺灣公司）。截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，客户總數分別為65和42人。截至2023年12月31日，應收賬款總額的50％來自總共24個客户應收賬款賬户中的一位客户。這個特定客户是中華電信。我們的應收賬款是無抵押的， ，如果這些款項無法收回，我們就會面臨風險。儘管我們會定期評估客户的 信用和財務狀況，但我們通常不要求抵押品來換取我們以信貸方式提供的產品和服務。

特別是我們的 許可業務，如果通過許可客户龐大的終端用户羣體 ，則可能容易受到收入集中的影響。關鍵服務提供商客户的損失、重大訂單的延遲、減少或取消，或難以向服務提供商客户收取應收賬款 可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在美國的航段的付款 條款要求在發貨前為我們的產品預付款。對於我們位於美國的分部，逾期超過 120 天的應收賬款 被視為拖欠款。根據我們與客户達成的協議 ，我們在臺灣的航段的付款條件會有所不同。通常，我們在項目開始後的一年內收到產品和服務的付款，但是 我們會保留總付款金額的5％，並在項目完成一年後發放該金額。Iveda Taiwan 為 任何未在一年內支付的應收賬款提供可疑賬款備抵金，其中不包括此類留存金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們 沒有分別為臺灣和美國的分部設立任何可疑的應收賬款準備金。根據某些因素，包括客户 合同的性質以及過去與類似客户打交道的經驗，我們認為我們的應收賬款是可以收取的。

我們 依賴我們的臺灣子公司Iveda Taiwan來提供很大一部分收入。

我們 的很大一部分收入依賴臺灣子公司Iveda Taiwan。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 臺灣艾維達的業務分別佔我們總收入的87％和79％。如果 Iveda Taiwan 客户對其服務的需求下降、供應商定價上漲、貨幣波動或總體經濟或政府不穩定， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

的快速增長可能會使我們的資源緊張。

隨着 我們繼續將產品商業化，我們預計 業務的範圍和複雜性將大幅快速增長，這可能會給我們的高級管理團隊以及我們的財務和其他資源帶來巨大壓力。這種增長， 如果經歷過，可能會使我們面臨更高的成本和其他與增長和擴張相關的風險。為了成功 推進我們的運營，我們可能需要僱用範圍廣泛的 額外員工，包括工程師、項目經理和其他支持人員等。我們還可能需要擴展和增強我們的技術，以適應定製的客户解決方案。我們 的這些努力可能不成功，或者我們可能無法準確預測這些增長的速度或時間。

我們的分銷渠道業務的 性質並不要求我們增加租賃空間。我們的許可合作伙伴可能會將我們的平臺 託管在他們自己的數據中心或公共雲中，例如亞馬遜或谷歌。我們有效管理快速增長的能力將要求我們 繼續改善運營，改善我們的財務和管理信息系統，培訓、激勵和管理 我們的員工。

這種 增長可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力。未能開發和實施有效的系統，或 僱用和留住足夠的人員，以履行有效服務和管理我們的業務所需的所有職能， 或未能有效管理增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。此外，難以有效管理如此快速的擴張所帶來的預算、預測和其他過程控制問題 可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 依賴第三方製造商和供應商來銷售產品。

我們 與許多提供我們產品所有硬件組件的第三方製造商和供應商建立了關係。 我們與臺灣的相機制造商建立了直接的相機系統關係。與我們依賴第三方製造商相關的風險包括：（i）減少對交付計劃的控制；（ii）缺乏對質量保證的控制； （iii）製造產量不佳和成本高；（iv）在需求過剩期間可能缺乏足夠的產能；（v）潛在的 盜用我們的知識產權。儘管我們銷售的產品依賴第三方製造商和供應商，但 的風險已降至最低，因為我們並不完全依賴任何一家制造商或供應商。我們使用開放平臺，這意味着 為了提供我們的服務，我們不會因相機品牌或製造商而區別對待，我們的服務可用於 各種產品。

我們 不知道我們是否能夠以優惠的條件維持第三方製造和供應合同（如果有的話），也不知道我們當前的 或未來的第三方製造商和供應商是否會滿足我們對質量、數量或時效性的要求。我們的成功部分取決於 我們的製造商是否能夠及時完成我們向他們下達的訂單。如果我們的製造商未能令人滿意地履行其合同義務或履行我們向他們下達的採購訂單，我們可能需要尋求更換 的製造商關係。

雖然 我們相信我們將能夠為所有第三方製造商和供應商找到替代來源，但如果我們無法及時或根本找到 替代品，我們可能會被迫暫時或永久停止銷售某些產品 和相關服務，這可能會使我們面臨法律責任、聲譽損失以及損失或利潤減少的風險。我們認為 我們目前的供應商提供的產品優於其他供應商提供的同類產品。此外，我們與目前的許多供應商都有 開發合作伙伴關係，這使我們能夠更好地控制所銷售產品的未來改進 。如果我們 無法及時向客户提供優質的產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽可能會受到不利影響。

我們 也可能受到製造商產品組件價格上漲或製造商財務狀況大幅下降的不利影響。由於內部價格確定、 原材料價格波動、自然災害、原材料短缺或其他我們無法控制的事件，我們的製造商的價格可能會上漲。如果我們 與任何一家制造商的關係終止，並且我們無法成功地與以類似價格提供類似服務的替代製造商 建立關係，我們的成本可能會增加，對我們的運營產生不利影響。

我們 在一個競爭激烈的行業中運營，我們未能有效競爭可能會對我們的創收能力產生不利影響。

我們 相信我們的產品提供更多功能，而且價格也比競爭對手更好。但是，一些公司可能正在開發 類似的產品，包括可能擁有更多財務、技術和營銷資源、更大的 分銷網絡以及比我們產生更多收入和知名度的公司。這些公司可能會開發優於我們提供的產品的 產品。這種競爭可能會影響我們實現 盈利的機會。

我們的一些 競爭對手可能會開展更廣泛的促銷活動，並可能向客户提供比我們更低的價格，這可能 使他們獲得更大的市場份額或阻止我們增加市場份額。將來，我們可能需要降低價格 以保持競爭力。我們的競爭對手可能能夠更快地響應新的或不斷變化的機會、技術和客户 要求。為了取得成功，我們必須執行我們的業務計劃，通過營銷建立和加強我們的品牌知名度， 有效地將我們的服務與潛在競爭對手的服務區分開來，建立我們的服務提供商網絡，同時保持 卓越的平臺和服務水平，我們相信這最終將使我們的產品與競爭對手的產品區分開來。 我們可能必須大幅增加營銷和開發活動才能有效競爭。

如果 違反我們的信息安全措施並獲得未經授權的訪問，則現有和潛在的服務提供商可能不會 認為我們的軟件和服務是安全的，並可能終止其許可協議或無法訂購其他產品 和服務。

我們的 軟件涉及監控可能記錄最終用户設施敏感區域的攝像機，以及存儲從此類攝像機獲得的敏感 數據。我們的軟件採用的數據和其他安全措施，與金融 機構使用的措施相似。但是，由於我們不再在自己的數據中心託管平臺，因此與數據 中心相關的信息安全風險由服務提供商承擔。如果我們或我們的任何服務提供商或其最終用户在我們的軟件中遇到任何安全漏洞 ，我們可能需要花費大量資金和資源來幫助恢復服務提供商的系統。 此外，由於用於未經授權訪問信息系統的技術經常發生變化，通常只有在針對目標發射後才能被識別 ，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。鑑於 我們的業務性質和我們所服務的提供商的業務，如果未經授權方訪問我們或我們的服務 提供商的信息系統，或者此類信息在傳輸過程中被未經授權使用、誤導、丟失或被盜， 對此類信息的任何盜竊或濫用都可能導致不利的宣傳、政府的調查和監督、 難以推銷我們的軟件、指控我們的服務提供商認為我們沒有履行合同義務，終止 現有客户提供的服務、受影響方的訴訟，以及因盜竊 或濫用此類信息而可能造成的損害賠償的財務義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們的 財產和業務中斷保險承保範圍有限，可能無法全額補償我們因 業務中斷而可能造成的損失。

我們的 財產和業務中斷保險承保範圍有限，受免賠額和承保限額的限制。如果 我們的業務中斷，我們的保險範圍可能無法全額補償我們可能發生的損失。任何導致我們業務中斷的損害 或故障都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

我們的收入時間可能會有所不同，具體取決於客户評估我們的平臺所需的時間。

很難預測收入的時機，因為定製系統或解決方案的開發週期可能很長。 此外，我們的大客户在購買產品之前可能需要大量時間來評估我們的產品，而我們的政府 客户受預算和其他官僚程序的約束，這些流程可能會影響付款時間。從最初聯繫 客户到客户購買之間的時間因客户而異，歷來需要幾個月的時間。在 評估期間，客户可能會出於各種原因推遲或減少擬議的產品或系統訂單，包括 (i) 預算和購買優先級的變化，(ii) 市場採用率的降低，(iii) 升級現有系統的需求減少， (iv) 競爭對手推出產品，以及 (v) 總體市場和經濟狀況。

我們 在臺灣管理和運營業務時會面臨某些固有的風險。

我們 在臺灣開展了大量國際業務，涉及我們業務的核心事項，包括與電子商務、 隱私和數據保護、直播服務、知識產權、計算機安全、反洗錢、反腐敗 和反賄賂、貨幣管制法規、數據保護、隱私、消費者保護、競爭、電信和產品 責任有關的業務。在國際上經營和銷售產品和服務存在固有的風險，包括：不同的 監管環境和報銷體系；難以通過某些國外 法律體系執行協議和收取應收賬款；外國客户的付款週期可能比美國的客户長；外幣 匯率的波動；某些外國的税率可能超過美國的税率以及可能需要預扣的外國收入要求；徵收關税、外匯管制或其他貿易限制；我們開展業務或客户居住的國家/地區的總體經濟和政治 狀況；政府對資本交易的控制，包括借款 資金進行運營或將現金外流；潛在的不利税收後果；與我們的設施或資產所在國外的政治或社會動盪相關的安全問題和潛在業務中斷 風險；相關的困難 通過管理大型組織遍佈各個國家；一些國家難以執行知識產權和 知識產權保護薄弱；需要遵守各種外國法律法規； 客户偏好不同。上述因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於 公司的大部分收入來自我們位於臺灣的Iveda臺灣子公司，因此 公司面臨在臺灣開展業務的風險，包括定期的外國經濟衰退和政治不穩定，這可能會對公司在臺灣的收入和經商成本產生不利影響。

Sole-Vision Technologies（以臺灣艾維達的名義開展業務）是該公司的全資子公司，佔公司 收入的大部分。臺灣艾維達的主要營業地點在****臺灣，該公司在 臺灣有某些關鍵員工。外國經濟衰退可能會影響我們未來的經營業績。此外，與公司在美國境外業務運營 有關的其他事實可能會對公司的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響，包括：

隨着 公司繼續在臺灣經營業務，我們的成功將部分取決於我們預測和有效 管理這些風險的能力。其中任何一個或多個因素的影響都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

最近的 地緣政治問題、衝突和其他全球事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於 我們的很大一部分業務是在美國境外進行的，因此我們的業務受到全球政治問題和 衝突的影響。如果此類政治問題和衝突在我們開展業務的領域升級，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。此外， 我們開展業務的國外市場的變化和政府的不利行動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，最近因俄羅斯入侵烏克蘭而引發的 持續的衝突可能會對宏觀經濟狀況產生不利影響，造成地區 不穩定，並導致美國和國際社會提高經濟關税、制裁和進出口限制 ，從而對我們產生不利影響，包括任何此類行為導致重大業務中斷，限制 我們與某些供應商或供應商開展業務的能力，利用銀行系統，或匯回現金。

我們 面臨與政治不確定性增加相關的風險。

俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及政府、組織和公司為此對俄羅斯和某些俄羅斯公民採取的制裁、禁令和其他措施，增加了歐洲的政治不確定性，也使俄羅斯與包括美國在內的許多政府之間的關係緊張。這場衝突的持續時間和結果、俄羅斯採取的任何報復 行動以及對地區或全球經濟的影響尚不清楚，但是可能會對我們的業務產生重大不利影響， 我們的財務狀況和經營業績。

在 美國，美國政府改為拜登政府，導致法規、 財政政策、社會計劃、國內和外交關係以及國際貿易政策的潛在變化帶來了不確定性。此外，美國與中國以及包括臺灣在內的其他國家之間關係的潛在變化 可能會對全球貿易和地區經濟狀況產生重大影響， 等。此外，美國與其鄰國（例如墨西哥）之間關係的變化可能會對商業產生重大的、潛在的負面影響。此外，反美情緒可能會損害在國外經營 業務的美國公司的聲譽和成功。

我們 應對這些事態發展或遵守由此產生的任何新的法律或監管要求（包括涉及 經濟和貿易制裁的要求）的能力可能會減少我們的銷售，增加我們的經商成本，降低我們的財務靈活性，否則 會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 供應鏈可能會因美國貿易政策的變化而中斷。

我們 依靠國內外供應商及時以優惠的價格向我們提供產品。我們經歷了國際運輸時間的延長， 預計將繼續延長。我們的進口產品的流動中斷或這些商品或運輸的成本在沒有任何抵消性價格上漲的情況下大幅增加，可能會大大減少我們的利潤。 美國對包括中國在內的外國的關税或其他行動以及包括中國在內的這些國家的任何迴應，都可能損害 我們滿足客户需求的能力，並可能導致銷售損失或產品成本增加。這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的 業務活動可能受美國《反海外腐敗法》或《FCPA》、我們開展業務的其他國家的類似反賄賂和反腐敗 法律以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁、進口法律和 法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在國外市場競爭的能力，如果我們違反這些要求，我們將承擔責任 。

如果 我們進一步將業務擴展到美國以外的地區，則必須投入更多資源，以遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和 法規。我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》和我們開展業務的其他國家的類似反賄賂 或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》通常禁止公司及其員工和第三方中介機構直接 或間接地向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》 還要求上市公司製作和保存能夠準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制體系。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與公職人員（包括非美國政府官員）的大量互動。此外，在許多其他國家，根據《反海外腐敗法》，政府擁有和經營的醫院 以及醫生和其他醫院僱員將被視為外國官員。 最近，美國證券交易委員會（SEC）和司法部（DOJ）增加了針對生物技術和製藥公司的FCPA執法活動 。無法確定我們的所有員工、代理或承包商，或我們的關聯公司的 員工，是否會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些 法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能會導致罰款、對我們、我們的官員或員工的刑事制裁、撤資、 和其他制裁和補救措施，以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為都可能包括 禁止我們在一個或多個國家提供產品，並可能對我們的聲譽、品牌、我們的國際 活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成重大損害。

此外，我們的產品和技術可能受到美國和外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。 政府對我們產品和技術進出口的監管，或者我們未能獲得產品所需的進出口 許可（如果適用），可能會損害我們的國際銷售並對我們的收入產生不利影響。遵守有關我們產品出口的 適用監管要求可能會延遲我們的產品在國際 市場的推出，或者在某些情況下，會完全阻止我們的產品向某些國家出口。此外，美國出口管制法和 經濟制裁禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。 如果我們未能遵守進出口法規及此類經濟制裁，可能會受到處罰，包括罰款和/或 拒絕某些出口特權。此外，任何新的進出口限制、新的立法或現行法規範圍的執行 或此類法規所針對的國家、個人或產品的方針的轉變，都可能導致我們產品的使用減少 的使用，或者降低我們向開展國際業務的現有或潛在客户出口產品的能力。 任何減少我們產品使用量或限制我們出口或出售產品訪問權限的能力都可能對 我們的業務產生不利影響。

我們 依靠服務提供商向客户分發我們的產品。

我們 依靠電信公司、安全集成商和其他技術集成商等服務提供商來購買和 向其客户分發我們的產品。我們計劃在可預見的將來繼續採用這種內部銷售活動方式 ，為大型服務提供商和政府賬户提供服務。儘管我們認為，如果我們與任何大型服務提供商的 關係終止，並且我們未能成功與以類似價格提供類似服務的 替代服務提供商建立關係，我們將能夠找到替代服務提供商，但我們的業務可能會下滑。

我們 已經收購了資產、業務和技術，並將來可能會收購資產、業務和技術，這是我們業務戰略的一部分。如果我們將來收購公司 或技術，它們可能會難以整合，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對 我們的經營業績和普通股價值產生不利影響。

作為 我們業務戰略的一部分，我們未來可能會收購互補性或協同效應的公司、 服務和技術，或與之建立合資企業或進行投資。收購和投資涉及許多風險，包括但不限於：

如果 我們未能將任何收購的業務整合到我們的運營中，或者如果我們未能正確評估收購或投資，我們可能無法實現任何此類收購的預期收益，我們產生的成本可能會超過我們的預期，管理資源 和注意力可能會從其他必要或有價值的活動上轉移開。

我們進行的任何 收購都可能擾亂我們的業務並嚴重損害我們的財務狀況。

我們 過去曾經（並且可能不時考慮）收購互補的公司、產品或技術。收購 涉及許多風險，包括被收購業務難以同化、我們管理層 的注意力從其他業務問題上轉移以及對現有業務關係的潛在不利影響。此外，任何收購 都可能涉及大量額外債務。我們無法向您保證，我們將能夠成功整合我們進行的任何收購 ，也無法向您保證，此類收購將按計劃進行或證明有利於我們的運營和現金 流。任何此類失敗都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制，這可能會導致 將來我們的納税義務增加。

在前幾年 中，出於税收和財務報表的目的，我們遭受了損失，產生了可觀的聯邦和州淨營業 虧損結轉。截至2023年12月31日，我們有大約3500萬美元的聯邦淨營業虧損和500萬美元的州淨營業虧損 結轉，我們認為這可以抵消美國和亞利桑那州的應納税所得額。我們的聯邦淨營業虧損 結轉將於2025年開始到期。我們的州淨營業虧損結轉額適用於加利福尼亞州和亞利桑那州， 於2014年開始 到期。儘管這些淨營業虧損結轉可用於抵消未來時期的應納税所得額，但我們不會 從虧損中獲得任何税收優惠，除非且僅限於在 到期之前的應納税所得額。此外，如果我們根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條完成一項導致所有權變更的 交易，我們使用淨營業虧損結轉額的能力將受到嚴重限制。

與我們的知識產權相關的風險

對於我們的產品侵犯他人所有權的索賠，我們 可能會承擔鉅額費用。

我們 不擁有任何專利。雖然我們認為我們的產品不侵犯任何第三方的所有權，但我們擁有的知識 產權可能不足以防止針對我們的侵權索賠或我們侵犯了第三方的知識 產權的索賠。我們在兩起與專利相關的訴訟中被指定為被告，這兩起訴訟均已和解。

競爭對手 可能已經提交專利申請或可能已獲得專利，並可能獲得與我們的產品和服務競爭或相關的產品或工藝相關的其他專利或其他專有權利 。這些專利 和其他所有權的範圍和可行性，我們可能需要在多大程度上根據這些專利或其他專有 權利獲得許可，以及許可證的成本和可用性尚不清楚，但這些因素可能會限制我們推銷產品和服務的能力。

儘管 我們認為我們的產品不侵犯任何第三方的所有權，但第三方可以就其持有的任何專利或其他專有權利聲稱我們 侵權，我們無法向投資者保證我們在任何 此類訴訟中勝訴，因為我們當前和未來競爭對手的產品和服務的知識產權狀況尚不確定。 針對我們的任何侵權索賠，無論是否有理，都可能非常耗時，導致昂貴的訴訟或仲裁以及 技術和管理人員的分流，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂特許權使用費或許可 協議。

我們 可能無法成功開發或以其他方式獲得非侵權技術的版權。如果 要求，特許權使用費或許可協議可能無法按我們可接受的條款提供，或者根本無法提供，並且可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。 成功地對我們提出侵權索賠或我們未能或無法許可被侵權或類似技術可能需要 我們支付鉅額賠償，並可能損害我們的業務，因為如果不支付 鉅額額外費用，我們將無法繼續運營我們的產品。

此外，如果我們已經同意或將同意賠償客户或其他第三方侵犯他人知識產權 ，則侵權索賠可能需要我們花費大量時間、精力和費用來賠償這些 客户和第三方，並可能中斷或終止他們使用、營銷或銷售我們產品的能力。此外，如果發現我們的供應商的產品侵犯了任何第三方的知識產權 ，我們的供應商 不得向我們提供賠償，如果他們不這樣做，我們將被迫承擔任何由此產生的費用。

我們 依賴我們的知識產權。

我們 的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們專有的 Cerebro 智能物聯網平臺和 ivedaAI 智能視頻搜索技術。 我們依靠版權和商標法（聯邦和普通）、商業祕密、軟件安全措施、許可協議、 和保密協議來保護我們的專有信息。我們通過子公司Sole-Vision Technologies, Inc. 授予了使用工業技術研究所 (ITRI) 頒發的關於雲視頻技術開發的美國專利號8,719,442（以及臺灣和中國同行）的權利。如果我們的任何競爭對手複製或以其他方式獲得我們的專有 技術或獨立開發類似技術，我們可能無法進行同樣有效的競爭。我們認為我們的專有平臺 對於我們繼續發展和維持與我們的品牌相關的商譽和認可度的能力非常寶貴。我們目前 不擁有任何專利。我們為保護我們的技術和其他知識產權而採取的措施目前以 商業機密為基礎，可能不足以防止其未經授權的使用。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會使用我們的知識產權來推銷與我們的類似產品、服務、 和技術，這可能會減少對我們的產品、服務和技術的需求。我們可能無法阻止 未經授權的各方嘗試複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術。監管未經授權使用 我們的技術非常困難，而且我們可能無法防止我們的技術被盜用，尤其是在國外 ，那裏的法律可能無法像美國那樣全面保護我們的知識產權。其他人可能會規避我們目前或將來可能擁有的商業祕密、 商標和版權。儘管我們正在考慮尋求專利保護，但我們的軟件 或系統沒有專利保護。

我們 力求保護我們的專有知識產權，其中包括只能作為商業機密保護的知識產權， 部分內容是通過與員工、顧問和業務合作伙伴簽訂的保密協議。這些協議僅提供有限的保護 ，可能無法為任何違規行為提供足夠的補救措施，也可能無法阻止其他個人或機構主張由這些關係產生的知識產權 產權。請參閲 “商業—知識產權”。

我們 可能會花費大量費用來保護我們的知識產權免受他人的侵害。

未經授權的 方可能會嘗試複製我們專有軟件的某些方面或獲取和使用我們的其他專有信息。為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密以及確定他人 所有權的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。我們可能沒有足夠的財政資源來起訴我們可能提出的任何侵權索賠。任何訴訟 都可能導致鉅額費用和資源轉移，無法保證成功。

與我們的證券所有權相關的風險

我們 可能無法進入股票或信貸市場。

我們 面臨的風險是，我們可能無法獲得各種資本來源，包括投資者、貸款人或供應商。未能從這些來源進入 股票或信貸市場都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和未來前景產生重大不利影響。

我們的現有股東將來 在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於賣出股東在市場 出售大量普通股，我們普通股的 市場價格可能會下跌，甚至認為這些出售可能發生，也可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來 我們出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據收購、投資、融資 或我們的股權激勵計劃，可能會導致股東的百分比所有權進一步稀釋，並可能導致我們的股票 價格下跌。

我們 打算根據我們的股權激勵計劃發行更多證券，並可能在未來發行與收購、投資和/或額外融資相關的股權或可轉換證券 。在我們這樣做的範圍內，我們的股東可能會遭受 的大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和 方式通過一項或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券， 投資者可能會被隨後的出售大幅稀釋，新投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。

我們的普通股市場有限。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IVDA”。無法保證我們的股票將保持活躍的交易 市場。在普通股沒有活躍交易市場的情況下，我們的股東 出售股票的能力可能會受到限制。

我們的 認股權證本質上是投機性的。

我們的 認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利， ，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。從 發行之日起，認股權證持有人可以在發行之日五週年之前行使收購普通股的權利，並支付每股4.25美元的行使價， 但須進行某些調整，在此之後，任何未行使的認股權證都將過期，不再有任何價值。

作為上市公司，我們的 報告義務代價高昂。

作為 一家上市公司，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和《證券法》的報告要求的約束。這些規則、條例 和要求非常廣泛。我們可能會承擔與上市公司公司治理和報告 要求相關的鉅額費用。這可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還預計，這些適用的規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也更昂貴，我們可能需要接受較低的保單 限額和承保範圍，或者承擔更高的成本才能獲得相同或相似的保險。因此， 我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。

財務會計準則或慣例的未來 變化可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響報告的 經營業績。

會計準則或慣例的變更可能會對我們報告的業績產生重大影響，甚至可能影響我們對變更生效之前完成的 交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋 已經出現，將來可能會出現。現行規則的變更或對現行做法的質疑可能會對我們 報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。

如果 我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務 業績或防止欺詐，我們的業務可能會受到損害，我們的股價可能會受到不利影響。

對財務報告進行有效的 內部控制是我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐的必要條件。 任何無法提供可靠的財務報告或無法防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》（ “薩班斯-奧克斯利法案”）要求管理層評估和評估我們對財務 報告的內部控制的有效性。為了繼續遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們需要持續評估並酌情加強我們的政策、程序和內部控制。我們過去未能保持 對財務報告的內部控制的充足性，將來也可能失敗。這種失敗可能會使我們受到訴訟或監管審查 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。我們無法保證 將來我們將能夠完全遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，也無法保證管理層會得出結論，我們對財務報告的 內部控制是有效的。如果我們未能完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們的 業務可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。例如，我們對財務報告內部控制的設計和運營 有效性的評估、測試和評估得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制 無效，這是因為公司在支持公司財務報告職能的技術 中沒有足夠的控制與變更管理相關的控制措施。

我們的 財務控制和程序可能不足以確保及時可靠地報告財務信息，作為 上市公司，財務信息可能會對我們的股價造成重大損害。

我們 需要大量財政資源來維持我們的公開報告狀態。我們無法向您保證，我們將能夠保持足夠的 資源，以確保我們的內部控制系統將來不會出現任何實質性缺陷。我們的控制 和程序的有效性將來可能會受到各種因素的限制，包括：

我們對財務報告的 內部控制旨在為財務 報告的可靠性以及根據美利堅合眾國公認會計原則 編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下方面的政策和程序：(i) 與保存記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表 ，並且公司的收入和支出僅在 中記賬根據管理層的授權和公司董事；以及 (iii) 就預防 或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響 的公司資產提供合理的保證。

儘管有這些控制措施，但由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。 此外，像我們這樣的小型申報公司面臨額外的限制。較小的申報公司僱用的人員較少， 可能會發現很難將資源用於複雜的交易和有效的風險管理。此外，規模較小的申報 公司傾向於使用缺乏嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

如果 我們未能制定有效的財務報告控制和程序，我們可能無法提供及時準確的 財務信息，並受到美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁。

我們 不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值。

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留任何未來收益，用於 我們業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的 將來不會申報或支付任何現金分紅。向股東提供的任何回報將僅限於其股票的價值。

我們的 普通股會受到與我們的業務無關的價格波動的影響。

由於多種因素，我們普通股的 市場價格可能會大幅波動，包括市場對我們實現計劃增長能力的看法、同一行業其他公司的季度經營業績、普通股的交易量、 經濟和金融市場總體狀況的變化或影響公司競爭對手 或公司本身的其他事態發展。

普通股價格下跌可能會影響我們籌集營運資金的能力，並對我們繼續 運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少和 我們籌集資金的能力降低。我們普通股價格的下跌可能特別不利於我們的流動性、運營 和戰略計劃。此類削減可能會迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營（包括我們開發新服務和繼續當前運營的能力）產生重大的負面影響 。如果我們的普通 股價下跌，我們無法保證我們能夠籌集額外資金或從運營中籌集足夠 來履行我們的義務的資金。如果我們將來無法籌集足夠的資金，我們可能沒有足夠的資源來繼續 我們的正常運營。

如果 我們無法遵守納斯達克資本市場的適用持續上市要求或標準，納斯達克可以 將我們的證券退市。

我們 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IVDA”。我們還以 “IVDAW” 的代號列出了認股權證。 我們無法向您保證，我們的證券將來會繼續在納斯達克資本市場上市。為了維持 的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事 獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理 要求的要求和標準。我們可能無法遵守適用的上市標準，因此納斯達克可能會將我們的證券退市。

我們 無法向您保證，如果我們的普通股和/或認股權證從納斯達克資本市場退市，將在另一家國家的 證券交易所上市。如果我們的普通股和/或認股權證被納斯達克資本市場退市，它們很可能會在OTCQB 上交易，投資者可能會發現出售我們的證券或獲得有關我們普通 股票和/或認股權證市值的準確報價更加困難。

2023 年 9 月 28 日 ，公司 收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的 書面通知（“通知”），通知公司，根據公司普通股 的收盤價，公司不再遵守在納斯達克資本市場繼續 上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元（“最低出價要求”），《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，如果連續30個交易日持續虧損，則存在未能滿足 最低出價要求的情況。

為了 恢復合規性，普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，在2024年3月26日之前至少連續10天交易 天，並且 除此之外，公司 必須滿足納斯達克資本市場的上市要求。如果公司在2024年3月26日之前沒有恢復 合規性，則如果公司符合公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市 標準，則可能有資格再延長 180 個日曆日 合規期，並且需要提供書面通知，説明 其在第二個合規期內彌補缺陷的意向。如果公司 沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個 合規期內恢復合規，那麼納斯達克將向公司通報其將公司普通股退市的決定，屆時 公司將有機會就除名決定向聽證小組提出上訴。

公司打算監控普通股的收盤價，並考慮其可用期權來解決 不符合最低出價要求的問題。無法保證 公司 將能夠重新遵守納斯達克資本市場的持續上市 要求，或者納斯達克將進一步延長公司恢復合規的時間（如果適用）。

賣空者採用的技術 可能會壓低普通股的市場價格。

賣空 賣出是賣方不擁有而是向第三方借款的證券的做法，其目的是 日後回購相同的證券以歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間的證券價值 的下跌中獲利，因為賣空者預計 在該次購買中支付的費用將少於出售中獲得的費用。

由於 證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈 對相關發行人及其前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭，並在賣出證券空頭後為自己創造利潤 。過去，這些空頭攻擊曾導致市場股票拋售。

尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，不管 此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能需要花費大量資源來調查此類指控和/或 為自己辯護。

儘管 我們會堅決抵禦任何此類賣空者攻擊，但由於言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題，我們對付 相關賣空者的方式可能會受到限制。這種情況 可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明毫無根據，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務，對普通股的任何投資都可能大大減少 甚至變得一文不值。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，普通股的市場 價格和交易量可能會下降。

普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究報道，或者 報道我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼普通 股票的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致普通股 的市場價格或交易量下降。

我們的 公司章程包含反收購條款，可能會對我們的普通 股票持有人的權利產生重大不利影響。

我們 通過了一份經修訂和重述的備忘錄和公司章程，其中包含限制他人 獲得我們公司控制權或促使我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻礙第三方在要約或類似交易中尋求獲得對我們公司的 控制權，從而剝奪我們的股東 以高於現行市場價格的溢價出售股票的機會。

根據股東的任何相反決議，我們的 董事會有權發行一個 或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、相對參與權、可選或特殊權利 以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款 和清算優惠，其中任何或全部可能更大而不是與我們的普通股相關的權利。優先股可以快速發行 ，其期限旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。 如果我們董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌， 我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

項目 lB — 未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全。

網絡安全風險管理和戰略

我們認識到評估、識別 和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為 S-K 法規第 106 (a) 項對該術語的定義。除其他外，這些風險包括：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、勒索、對員工或客户的傷害 以及違反數據隱私或安全法律的行為。

目前，我們 沒有任何評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的通用流程。隨着我們擴大 業務運營，我們計劃制定能夠識別和評估網絡安全風險的流程， 將整合到整體風險管理系統中，該系統將由高級管理層管理並由 董事會監督。作為此項發展的一部分，我們計劃通過多方面的方法識別和解決與我們的業務、 隱私和合規問題相關的網絡安全風險，該方法預計將包括第三方評估、內部 信息技術 (IT) 審計、IT 安全、治理、風險和合規性審查。關於這些計劃中的 方法，為了防禦、檢測和應對網絡安全事件，除其他外，我們將考慮：對系統和應用程序進行 主動的隱私和網絡安全審查，對適用的數據政策進行審計，使用外部第三方工具和技術進行滲透 測試以測試安全控制措施，進行員工培訓，監控與數據保護和信息安全有關的新的 法律法規，並實施適當的變革。

作為上述計劃流程的一部分，我們可能會聘請具有網絡安全專業知識的 外部審計師和顧問來評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用的 實踐和標準的遵守情況。

我們計劃設計風險管理計劃，同時評估 第三方風險，並計劃進行第三方風險管理，以識別和降低來自第三方的風險，例如 ，例如供應商、供應商以及與我們使用第三方服務提供商相關的其他業務合作伙伴。除了新供應商 入職外，我們還計劃在第三方網絡安全入侵事件期間進行風險管理，以識別和減輕 我們因第三方事件而面臨的風險。

網絡安全治理

我們預計，網絡安全 將成為我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層的重點領域。我們預計 董事會將負責監督網絡安全威脅帶來的風險。我們預計，高級管理層 將每季度向董事會提供有關網絡安全問題的最新情況。預計這將包括現有的 和新的網絡安全風險、管理層如何處理和/或減輕這些風險的狀況、網絡安全和數據隱私事件 （如果有）以及關鍵信息安全舉措的現狀。我們預計，我們的董事會成員還將定期與管理層就網絡安全相關的新聞事件進行對話 ，並討論我們的網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

目前，預計我們的首席財務官 將領導我們的網絡安全風險評估和管理流程，並監督其實施和維護。我們的首席財務 官將負責通過管理和參與我們計劃制定 的網絡安全風險管理和戰略流程（包括事件響應計劃的運作），隨時瞭解網絡安全 事件的預防、緩解、檢測和補救情況，並監測網絡安全 事件的預防、緩解、檢測和補救情況，並就任何適當的 項目向董事會報告。

項目 2 — 屬性

目前，我們 主要行政辦公室的租金約為3,000平方英尺，直至2025年2月，每月約4500美元。 我們認為，我們目前的辦公空間足以應付可預見的將來。

Iveda 臺灣租賃其在臺灣的主要行政辦公室，包括三間總面積約為4567平方英尺的套房。 臺灣艾維達根據三份租約的條款，每月總共支付約3,136美元，這三份租約將於2024年6月30日、 2024年9月15日和2024年9月11日到期。

第 3 項 — 法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟，包括與我們的知識產權相關的 訴訟。儘管無法肯定地預測這些法律訴訟的結果，但我們目前不知道 有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項 — 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股自2022年4月1日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IVDA”。下表 列出了有關納斯達克和 場外交易市場報告的時段內我們普通股的最高和低出價報價的信息。報價代表交易商間價格，不含零售加價、降價或佣金，不一定 代表實際交易。

參見下方的 最高價和低價出價數據：

截至2023年12月31日，我們已發行和流通了16,169,891股普通股，面值0.00001美元。我們的普通股大約有 700 名受益所有人。

我們的證券交易活動有限，無法保證 普通股的常規交易市場能夠持續下去。

安全 持有者

截至2023年12月31日，我們的已發行普通股中有16,169,891股由103名登記股東持有，已發行的A系列優先股為0股，B系列優先股為0股。

股息 政策

我們 從未為普通股支付過現金分紅。我們目前打算保留所有收益（如果有），為我們業務的增長和發展 提供資金。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

股權 薪酬計劃

有關 股權薪酬計劃的信息，請參閲本 10-K 表年度報告第三部分第 12 項。

近期 未註冊證券的銷售

下列 是公司在過去三年內銷售的所有未根據《證券 法》註冊的證券。公司認為，依據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或《證券法》S條例，根據《證券法》，每份此類發行均免於註冊。

在 2020年1月1日至2021年12月31日之間，公司共向投資者發行和出售了835,757股普通股， 總收益約為279萬美元。

在 2020年1月1日至2021年12月31日之間，公司在轉換 1,294,580美元的本金和利息後，向可轉換債務持有人發行了439,527股普通股。

在 2022年1月1日至2022年12月31日之間，公司在行使23,000美元的 收益後，向認股權證持有人發行了8,215股普通股。

2023年1月1日至2023年12月31日之間，公司發行了157,252股限制性服務普通股，價值138,547美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”），上述所有 證券都是根據根據該法頒佈的 D條例第506（b）條所規定的《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免而發行的，未經註冊。

項目 6 — 精選財務數據

不適用。

項目 7 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

自 2005 年以來，Iveda 一直為我們的客户提供實時 IP 視頻監控技術。雖然我們仍然提供視頻監控技術，但 我們的核心產品線已經發展到包括人工智能搜索技術，可為任何視頻監控 系統以及物聯網（物聯網）設備和平臺提供真正的智能。我們的發展是為了應對全球許多城市 和組織的數字化轉型需求。我們的 ivedaAI 智能視頻搜索技術為通常被動的視頻 監控系統增加了關鍵情報。iVedaAI 為任何 IP 攝像機和最流行的網絡錄像機 (NVR) 和視頻管理 系統 (VMS) 提供人工智能功能。iVedaAI 自帶設備或服務器，根據最終用户要求預先配置了多個 AI 功能。

AI 函數

的關鍵功能

ivedaAI 由運行在計算機/服務器環境中的深度學習視頻分析軟件組成，可以在邊緣級別 部署，也可以在數據中心部署用於集中式雲模型。我們將硬件和人工智能軟件相結合，可以快速高效地對存儲在外部 (NVR) 或存儲設備中的對象進行視頻搜索 ，並實時傳輸來自任何 IP 攝像機的視頻數據。

ivedaAI 可與任何符合 ONVIF 的 IP 攝像機和最受歡迎的 NVR/VMS（視頻管理系統）平臺配合使用，從而可以在不到 1 秒鐘的時間內在 數十到數千個攝像機上進行精確搜索。ivedaAI 產品旨在最大限度地提高效率、節省時間和削減成本。 用户無需事後觀看數小時的視頻錄製，而是可以設置警報。

Iveda 為各種應用提供許多物聯網傳感器和設備，例如能源管理、智能家居、智能建築、智能社區和 患者/老年人護理。我們的網關和站是任何給定區域傳感器和設備的主要集線器。它們配備了高級別 通信協議，例如 Zigbee、WiFi、藍牙和 USB。它們通過以太網或蜂窩數據網絡連接到互聯網。 我們提供物聯網平臺，可實現集中式設備管理和大規模推送數字服務。我們的智能設備包括 水傳感器、環境傳感器、入口傳感器、智能插頭、警報器、體温墊、護理手錶和追蹤設備。

我們 還為辦公樓、學校、購物中心、酒店、醫院和智慧城市項目提供智能電源技術。我們的智能 電源硬件配有 RS485 通信接口，允許將儀表連接到各種第三方 SCADA 軟件 以進行監視和控制。該產品系列包括智能電源、水錶、智能照明控制系統和智能 支付系統。

Iveda 的 Cerebro 管理我們智能電源技術的所有組件，包括能耗統計數據。Cerebro 是一個軟件平臺 ，旨在集成多個未連接的能源、安保和安全應用程序和設備，並通過一個全面的 用户界面對其進行控制。

Cerebro 的 路線圖包括所有Iveda平臺的儀錶板，用於集中管理所有設備。Cerebro 與系統無關， 將支持跨平臺互操作性。通用的統一用户界面將允許在整個環境中遠程控制平臺、傳感器和子系統 。所有子系統的這種集成和統一允許在一箇中央指揮中心採集和分析所有信息 ，從而對城市進行全面、有效和全面的管理和保護。

Iveda 的 Utilus 智能杆技術是一種智能電源管理和無線網狀通信網絡，部署在新的或現有的燈杆 結構上。Utilus 網絡使用 WiFi、4G 和 5G 小型蜂窩基站功能以及其他無線協議，通過人工智能視頻搜索技術提供分佈式視頻 監控，並遠程管理跟蹤器、水錶、電錶、 閥門、斷路器和傳感器等本地設備。

在過去的幾年中，智慧城市的概念一直是全球各城市的熱門話題。技術 幾乎沒有人際互動，可以提高效率、加快決策並縮短響應時間。公共安全預算和資源的減少使得 必須進行轉型。越來越多的城市正在使用下一代技術來改善其公民的安全保障。 我們的迴應是我們的全套物聯網技術，包括人工智能視頻搜索技術、智能傳感器、跟蹤設備、 視頻監控系統和智能電源。

我們 向已經為現有客户羣提供服務的電信公司、集成商和其他技術 經銷商等服務提供商許可我們的平臺並出售物聯網硬件。與現有忠實客户羣的服務提供商合作 使我們能夠專注於為少數合作伙伴提供服務，專注於我們的技術產品。服務提供商利用 其最終用户基礎設施來銷售、開具賬單併為 Iveda 的產品提供客户服務。這種商業模式提供 雙重收入來源——一種來自硬件銷售，另一種來自月度許可費。

我們在臺灣的子公司Iveda Taiwan專門為機場、商業 建築、政府客户、數據中心、購物中心、酒店、銀行和安全城市部署新的和整合現有的視頻監控系統。Iveda Taiwan 結合了安全監控 產品、軟件和服務，為最終用户提供綜合安全解決方案。通過 Iveda Taiwan，我們不僅可以進入 亞洲市場，還可以接觸亞洲製造商和工程專業知識。Iveda Taiwan 是我們的研發部門，與臺灣的開發團隊合作 。

2011 年 4 月，我們完成了對臺灣艾維達的收購，該公司由臺灣松下公司的一羣銷售和研發 專業人員於 1998 年創立。我們在臺灣的子公司Iveda Taiwan專門為臺灣和其他鄰國的機場、商業建築、政府客户、數據中心、購物中心、酒店、銀行和 安全城市計劃部署新的和整合現有的 視頻監控系統。Iveda Taiwan 結合了安全監控產品、軟件和 服務，為最終用户提供綜合安全解決方案。通過 Iveda Taiwan，我們不僅可以進入亞洲市場，還可以接觸亞洲製造商和工程專業知識。Iveda Taiwan 是我們的研發部門，與開發團隊 合作，管理我們與臺灣工業技術研究所（“ITRI”）的關係。臺灣艾維達還設有 應用工程團隊，為我們在亞洲的服務提供商客户實施Sentir提供支持。該公司 依賴臺灣艾維達，因為自我們於2011年4月收購臺灣艾維達以來，該公司的大部分收入都來自臺灣艾維達。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，臺灣艾維達的業務分別佔我們總收入的93％和71％。

收購臺灣艾維達為我們的業務帶來了以下好處：

2012 年 11 月，我們與總部設在臺灣的研發組織 ITRI 簽署了合作協議。 我們與 ITRI 一起開發了雲視頻服務。根據合作協議，我們通過子公司Sole-Vision Technologies, Inc. 授予了在雲視頻技術開發 方面使用美國專利號8,719,442（以及臺灣和中國同行）的權利。

2014 年 6 月和 8 月，我們與菲律賓當地合作伙伴合作，向菲律賓長途電話公司（“PLDT”）運送了 ZEE 雲即插即用攝像機，以便利用我們的 Sentir 平臺向其客户分發雲視頻 監控服務。

關鍵 會計政策和估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的 。這些財務報表的編制要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們的估計 基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的關鍵會計政策以及影響我們財務報表編制的相關 判斷和估計的描述載於我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表 中。此類政策保持不變。

新 會計準則

最近沒有發佈任何會影響我們的運營或披露的新標準。

截至2023年12月31日止年度的經營業績 與截至2022年12月31日的年度比較

淨 收入

我們 截至2023年12月31日的年度淨合併收入為650萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨合併收入為450萬美元，增長了200萬美元，增長了45％。截至2023年12月31日的財年，我們的經常性服務收入為44萬美元，佔淨收入的7％，我們的設備銷售和安裝收入為600萬美元，佔淨收入的93％。在2022財年， 我們的經常性服務收入為31萬美元，佔合併淨收入的7％，我們的設備銷售和安裝收入 為420萬美元，佔淨收入的93％。與2022財年同期相比，2023年的總收入增長主要歸因於臺灣艾維達的設備銷售增加，這是2023年授予和啟動的額外長期合同的結果。

收入成本

截至2023年12月31日的財年， 的總收入成本為540萬美元（佔收入的84％；毛利率為16％），而截至2022年12月31日的年度為350萬美元 （佔收入的78％；毛利率的22％），增長了（110萬美元），或（55％）。收入成本 的增加主要是由臺灣艾維達收入的增加所推動的。總體毛利率的下降還主要歸因於 在 2023 年授予和啟動 的更多長期合同，臺灣艾維達收入中設備銷售比例的提高。

運營 費用

截至2023年12月31日止年度的運營 支出為450萬美元，而截至2022年12月31日的年度為430萬美元，增長了20萬美元，增長了4％。與2022年相比，2023年運營開支的淨增長主要與銷售和技術支持人員的增加以及Cerebro物聯網平臺和iVedaAI的研發費用有關。 在此期間，為了加強投資者關係和營銷，還產生了額外的專業費用。

運營造成的損失

截至2023年12月31日止年度的運營虧損 增至340萬美元，而截至2022年12月 31日止年度的運營虧損為330萬美元，增長了10萬美元，增長了2％。運營虧損增加的大部分主要是由於運營 支出的增加。

其他 收入（支出）-淨額

截至2023年12月31日的財年，其他 收入（支出）淨額為96,527美元的其他收入，而截至2022年12月31日的 年度其他支出（13,004美元），正變動為109,531美元。2023年的大部分其他收入是現金餘額的利息收入。

合資企業的非受控部分

截至2023年12月31日的財年，菲律賓合資企業的非受控部分 淨虧損為97,605美元。

淨虧損

截至2023年12月31日的財年， 淨虧損為320萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為330萬美元。淨虧損減少10萬美元，下降3％，主要是由於與銷售和技術 支持人員的增加相關的運營費用減少以及Cerebro IoT Platform和iVedaAI的研發費用。在此期間，為了加強投資者關係和營銷，已經產生了額外的專業費用 。

流動性 和資本資源

截至2023年12月31日，我們的美國板塊的現金及現金等價物為290萬美元，臺灣板塊的現金及現金等價物為180萬美元，而截至2022年12月31日，美國分部為600萬美元，臺灣板塊為130萬美元。 我們的現金和現金等價物的減少主要是由於在截至2023年12月31日的年度中，運營活動中使用的現金為350萬美元， 在軟件平臺開發（Cerebro）上的90萬美元投資。沒有任何法律或經濟因素 會對我們在美國和臺灣的細分市場之間轉移資金的能力產生重大影響。

截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的淨 現金為350萬美元，而截至2022年12月31日的年度中， 的淨現金為540萬美元。截至2023年12月31日的年度中用於經營活動的淨現金主要包括 320萬美元的淨虧損，包括30萬美元的非現金費用（主要是股票期權薪酬和為投資者 關係服務發行的普通股）、20萬美元的臺灣供應商存款、預付賬款和供應商預付款以及50萬美元的應付賬款和應計運營費用淨付款。截至2022年12月31日止年度的經營活動中使用的淨現金主要包括330萬美元淨虧損的 ，包括40萬美元的非現金費用（主要是股票期權薪酬和為投資者關係服務發行的普通股 ）、80萬美元的應收賬款、20萬美元的庫存、20萬美元的臺灣供應商存款、 向供應商預付款以及120萬美元的應付賬款和應計經營淨付款和利息支出。

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨 現金為90萬美元。在截至2022年12月31日的年度中， 投資活動使用的淨現金為14,165美元。

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的淨 現金為90萬美元，而截至2022年12月31日止年度 提供的淨現金為1,140萬美元。2023年融資活動提供的淨現金主要來自於行使130萬美元的認股權證，以每股1.40美元的價格購買2022年8月發行的普通股。2022年融資活動提供的淨現金 主要是截至2023年12月31日止年度中出售1150萬美元的普通股和預融資認股權證的結果。

自成立以來，我們 經歷了重大的營業虧損。截至2023年12月31日，我們有大約3200萬美元的淨營業 虧損結轉可用於聯邦所得税用途，該結轉額將於2025年開始到期。我們沒有確認2023年或2022年 聯邦淨營業虧損結轉帶來的任何收益。我們還有大約500萬美元的州淨營業虧損結轉， 將在五年後到期。

我們 的流動性有限，根據我們目前的估計消耗率，我們尚未建立足以支付運營成本的穩定收入來源。因此，我們繼續作為持續經營企業取決於我們通過增加銷售額創造更大收入的能力和/或我們通過資本市場籌集額外資金的能力 。無法保證我們 在未來的融資和創收工作中會取得成功。即使有資金，我們也無法向投資者保證 將以有利於我們現有股東的條件提供資金。額外的資金可以通過發行股權 或債務證券來實現，這可能會大大削弱我們現有股東的所有權百分比。此外，這些 新發行的證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠或特權。因此，這樣的 融資交易可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

實際上， 我們所有的現金都存放在三家金融機構，兩家在美國，一家在臺灣。有時，在美國的存款 金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。臺灣金融機構的存款由CDIC（“中央 存款保險公司”）投保，最高保額為300萬新臺幣。有時，臺灣的存款金額可能超過CDIC保險限額的 。

我們的 應收賬款是無抵押的，如果這些款項無法收回，我們就會面臨風險。儘管我們會定期評估客户的信用和財務狀況 ，但我們通常不需要抵押品來換取我們以信貸方式提供的產品和服務 。

我們 根據對未清應收賬款、歷史收款信息、 和現有經濟狀況的審查，為可疑收款項提供備抵金。我們位於美國的航段的付款條款要求大多數產品在發貨前預付 和每月的 Sentir 許可費，這筆費用應在每月的第一天提前支付。對於我們位於美國的分部，逾期超過 120 天的應收賬款 被視為拖欠款。根據我們與客户達成的協議 ，我們在臺灣的航段的付款條件會有所不同。通常，我們在項目啟動後的一年內收到產品和服務的付款，但是 我們會保留總付款金額的5％，並在項目完成一年後發放該金額。對於我們位於美國的細分市場， 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別沒有可疑的應收賬款準備金。對於總部位於臺灣的 細分市場，我們分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中沒有設置任何可疑的應收賬款準備金。根據某些因素，包括客户合同的性質和過去與 相似客户的經驗，我們認為我們的 應收賬款是可以收取的。拖欠的應收賬款是根據個人信用評估和客户的具體情況註銷的， 而且我們通常不對逾期應收賬款收取利息。

通貨膨脹的影響

對於 提供財務信息的時期，我們認為美國當前的通貨膨脹水平 對我們的運營沒有重大影響。同樣，我們不認為臺灣目前的通貨膨脹水平對臺灣艾維達的業務產生重大影響。

關閉 資產負債表安排

我們 與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化 融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排 或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。此外，我們沒有任何未公開的借款或債務，也沒有簽訂 任何合成租約。因此，如果我們建立此類關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的重大影響 。

關鍵會計政策的應用

我們 已確定以下政策對我們的業務運營和對經營業績的理解至關重要。當這些政策影響我們報告或預期的財務業績時，管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析中討論了 對我們業務運營的影響以及與這些政策相關的任何相關風險。

在 的正常業務過程中，我們根據美國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）在編制財務報表時對報告經營業績 和財務狀況做出了許多估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為 在這種情況下是合理的。這些結果構成了對資產和負債 賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設 和條件下，實際結果可能與這些估計值有顯著差異。我們認為，以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對於描述我們的財務狀況和經營業績最為重要，需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的 判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們公司的 重大估計值是已發行期權和認股權證的股票薪酬以及遞延所得税資產記錄的所得税 估值補貼。期權和認股權證的公允價值使用Black-Scholes 期權定價模型確定。我們沒有關於這些估計準確性的歷史數據。估計的變動敏感度與 Black-Scholes期權定價模型的各種變量有關，如下所述。具體的定量變量包含在財務報表的 附註中。期權和認股權證的估計公允價值被確認為期權和認股權證歸屬期內的直線支出 。授予的每種期權和認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型，在授予期權和認股權證時使用預期壽命、股息收益率、預期波動率和無風險利率 利率加權平均假設進行估算。2014 年和 2013 年的預期波動率是使用 道瓊斯美國行業指數行業分類方法估算的，適用於與我們經營的行業相似的行業。期權和認股權證合同期限內的無風險利率 基於授予日有效的美國國債收益率曲線。 期權和認股權證的預期壽命基於三家提供與我們類似服務的上市公司的平均值。

長期資產的減值

我們 有大量財產和設備，主要由租賃設備組成。我們使用ASC 360 “不動產、廠房和設備” 中規定的方法審查長期資產賬面價值的可收回性。 長期持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來淨營運 現金流進行比較來衡量的。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值按資產賬面價值超過其公允價值的金額來衡量 。

收入 和費用確認

我們 在以下情況下確認收入：(1) 存在有説服力的安排證據；(2) 所有權轉讓已經發生；(3) 價格是固定的，或者很容易確定 ，以及 (4) 可收款性得到合理保證。我們根據ASC 60 “收入確認” 確認收入。 銷售額是扣除銷售退貨和折扣後的淨額，銷售退貨和折扣是在發貨時根據歷史數據估算的。來自監控服務的收入 將在提供服務時予以確認。費用被確認為已支出。

固定價格設備安裝合同的收入 按完成百分比法確認。完成百分比由 以迄今為止發生的成本佔每份合同估計總成本的百分比來衡量。之所以使用這種方法，是因為我們認為 支出成本是衡量這些合同進展的最佳可用方法。由於估算成本 和收入固有的不確定性，所使用的估算值至少有可能發生變化。

合同 成本包括所有直接材料、分包商、人工成本和設備成本以及與合同履行相關的間接成本。 一般和管理費用在發生時記入費用。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的時期內編列的。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能導致 對成本和收入進行修訂，並在確定修訂後的期限內予以確認。由於工作表現、工作條件、合同罰款條款、索賠、變更單和和解而導致的預計工作盈利能力 的變化被視為當期估計值的變化。當利潤激勵措施的實現得到合理保證時，利潤激勵就會包含在收入中。 索賠在可能實現且金額可以可靠估計的情況下包含在收入中。

負債 “超出成本的賬單和未完成合同的估計收益” 表示超過已確認收入的 賬單。

基於股票的 薪酬

2006 年 1 月 1 日，我們採用了 ASC 718 “基於股份的支付” 的公允價值確認條款，該條款要求確認 與股票薪酬獎勵的公允價值相關的費用。我們選擇了經修改的前瞻過渡方法作為 ASC 718 允許的 。在這種過渡方法下，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出包括在ASC 718採用之日當天或之後根據根據ASC 718的規定估算的授予日公允價值 發放的股票薪酬支出。我們在獎勵的必要 服務期內以直線方式確認薪酬支出。在 2023年和2022年12月31日之前授予但截至2022年12月31日尚未歸屬的股票薪酬獎勵的公允價值是使用ASC 718原始條款 “股票薪酬會計 ” 規定的 “最低價值法” 估算的，因此，根據ASC 718，這些獎勵沒有確認任何薪酬支出。 我們分別確認了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的104,600美元和120,581美元的股票薪酬支出。

第 7A 項 — 有關市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規第10 (f) 項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

項目 8 — 財務報表和補充數據

參考我們的合併財務報表、其附註及其報告，從本年度報告 的10-K表的F-1頁開始，合併財務報表、附註和報告以引用方式納入此處。

第 9 項 — 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項 — 控制和程序

對披露控制和程序的評估

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條 和第15d-15 (e) 條）的設計和運作的有效性進行了 評估。根據該評估，截至2023年12月31日 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 不能有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段，並且此類信息 會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15 (f) 條的定義，我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。

在 的監督下，在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，我們按照《交易法》第13a-15 (c) 條的要求，評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性 。我們使用了 由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）制定的標準和框架 內部 控制 — 集成框架（2013）在進行這項評估時。根據該評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的 內部控制尚未生效。

對財務報告的內部 控制是一個旨在為財務報告 的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於 存在固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。

本 10-K 表的 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制 的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，我們的管理層報告不受我們獨立註冊的公共會計師事務所的認證，該規則允許我們在本10-K表年度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

2013年12月，我們聘請了具有美國證券交易委員會報告和披露經驗的羅伯特·布里隆擔任首席財務官。我們有計劃 僱用更多財務人員並實施涉及我們兩位財務人員 的額外控制和流程，以確保所有交易均準確、及時地入賬和披露。管理層根據《交易法》第13a-15 (d) 條或15d-15 (d) 或15d-15 (d) 的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化 ，這些變化對我們的 財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對控制有效性的限制

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序 或我們的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須 反映存在資源限制的事實，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題、 錯誤陳述、錯誤和欺詐事件（如果有）已經或將要被預防或發現。這些固有的 限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的 錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通、 或管理層或董事會推翻控制來規避控制。

任何控制系統的 設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制 可能會因為條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。 由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

已查明 重大缺陷

自2023年12月31日起 ，我們需要在臺灣艾維達僱用更多熟悉美國證券交易委員會會計和報告的員工。增加子公司層面的 人員配置將對臺灣艾維達的運營進行日常監督，並最大限度地減少在報告子公司業績時出現任何重大 錯誤的可能性。已經制定了行動計劃，以滿足2023年期間的人員需求。

管理層的 補救舉措

在 我們的資源允許的情況下，我們計劃在子公司層面增加財務人員，以正確提供準確和及時的財務報告。

職責分離

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有兩名熟悉美國證券交易委員會會計和報告的員工。我們的管理層已經制定了政策和 程序，儘可能將發起交易、維持資產託管和 記錄交易的職責分開。由於我們的規模和有限的資源，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的， 在經濟上也可能不可行。

項目 9B — 其他信息

(a) 無。

(b) 公司治理

在 本10-K表年度報告所涵蓋的時期內， 證券持有人向公司董事會推薦候選人的程序沒有變化。

(c) 內幕交易安排和政策

在 截至2023年12月31日的季度中，公司沒有董事或高級管理人員 “採用” 或 “終止” S-K法規第408項中定義的 “規則 10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

商品 9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

第 10 項 — 董事、執行官和公司治理

行政人員 高管和董事

下文 是有關我們董事、董事候選人、執行官和其他關鍵員工的信息。

大衞 Ly創立了我們公司，自 2009 年 10 月起擔任首席執行官兼董事會主席。 Ly 先生還在 2009 年 10 月至 2014 年 2 月期間擔任過我們的總裁。Ly 先生於 2002 年 8 月至 2003 年 9 月在無線 網絡和通信公司 T-Mobile USA 從事企業對企業銷售工作。從 2001 年 9 月到 2002 年 7 月，Ly 先生擔任搬家和便攜式存儲公司 Door To Door Storage 的市場經理 。1998 年 11 月至 2001 年 8 月，Ly 先生在 Metricom, Inc.（第一個 微型蜂窩數據網絡）擔任應用工程師。Ly 先生擁有舊金山州立大學土木工程理學學士學位，輔修國際商務。我們相信，李先生作為首席執行官的職位、 他對視頻監控和人工智能行業的廣泛知識和理解，以及他的業務和工程專業知識以及 管理技能提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在 董事會任職。

羅伯特 J. Brilon 自 2013 年 12 月起擔任我們的首席財務官。他還於 2014 年 2 月至 2018 年 7 月擔任我們的總裁，並於 2013 年 12 月至 2018 年 7 月擔任財務主管，並於 2021 年 12 月 15 日再次被任命為財務主管。布里隆先生於 2013 年 12 月至 2014 年 2 月擔任我們的業務發展執行副總裁，並於 2008 年 12 月至 2010 年 8 月擔任我們的臨時首席財務官兼財務主管。布里隆先生於 2021 年 10 月至今擔任 Bitech Technologies Corporation 的董事會董事兼獨立合同首席財務官。布里隆先生於2017年7月加入新一代管理服務公司擔任首席財務官（隨後於2018年7月成為新一代的總裁兼首席財務官 ）。在2020年2月辭職之前，布里隆先生曾擔任Vext Science、 Inc和New Gen的總裁、首席財務官、公司祕書和董事。布里隆先生於2010年8月至2013年11月擔任腦波優化軟件許可和硬件公司Brain State Technologies的首席財務官兼業務開發執行副總裁 。從2010年1月到2010年8月，布里隆先生擔任商用 和輕型軍用直升機製造商MD Helicopters的首席財務官。1998年11月至2007年6月，布里隆先生還曾擔任InPlay Technologies （納斯達克股票代碼：NPLA）（前身為Duraswitch（納斯達克股票代碼：DSWT）的首席執行官、總裁兼首席財務官，該公司提供電子開關專利技術和製造數字 筆技術。布里隆先生在1997年至1998年期間擔任Gietz Master Builders的首席財務官， 在1995年至1996年期間擔任租賃服務公司（紐約證券交易所代碼：RRR）的公司財務總監，1993年至1995年擔任DataHand Systems, Inc.的首席財務官兼運營副總裁，1986年至1993年擔任Go-Video（AMEX: VCR）的首席財務官。布里隆先生是一名註冊會計師，曾在多家領先的會計師事務所執業，包括麥格拉德里·普倫、安永會計師事務所和德勤會計師事務所。 Brilon 先生擁有愛荷華大學工商管理理學學士學位。

格雷戈裏 Omi自 2021 年 5 月起擔任我們的首席技術官。此前，小米先生曾於 2009 年 10 月至 2016 年 11 月擔任我們公司的董事。小米先生於2009年11月至2014年3月在在線和移動社交遊戲公司Zynga擔任高級程序員，然後在2016年和2019年再次短暫擔任架構師。Omi 先生於 2016 年 10 月至 2017 年 10 月在電動汽車製造商特斯拉 擔任高級工程師。在此之前，Omi 先生曾於 2009 年 1 月 至 2009 年 11 月在電子遊戲開發商 Monkey Gods, LLC 擔任程序員。2006 年 10 月至 2009 年 1 月，Omi 先生還曾在在線音頻和視頻編輯工具開發商 Flektor, Inc. 擔任高級程序員。從 1996 年 10 月到 2006 年 6 月，Omi 先生在計算機 遊戲開發商 Naughty Dog 擔任高級程序員。在此之前，小米先生於1992年至1996年在3DO擔任編程職務，1992年在TekMagic擔任編程職務，1986年至1992年在Epyx擔任編程職務，1991年在雅達利擔任編程職務，1982年至1983年和1985年至1986年在Nexa擔任編程職務，1983年在HES擔任編程職務。Omi 先生於 1979 年至 1980 年就讀於亞利桑那州鳳凰城的 DeVry 研究所，在那裏他學習工業電子工程。

約瑟夫 法恩斯沃思自 2010 年 1 月起擔任我們公司的董事。自1995年以來，法恩斯沃思先生一直擔任總部位於亞利桑那州的私人控股房地產公司 法恩斯沃思房地產與管理公司的總裁兼董事，以及封閉式房地產開發商 法恩斯沃思開發公司的董事。自2008年以來，法恩斯沃思先生還擔任法恩斯沃思公司的董事。 法恩斯沃思先生自2022年起還擔任Venture West Aviation的董事。從1990年到1995年，法恩斯沃思先生擔任阿爾弗雷德國際總裁 ，業務遍及中國和韓國。在此之前，法恩斯沃思先生於1987年至1991年擔任總部位於臺灣台北的房地產投資公司法恩斯沃思 國際的總裁。Farnsworth先生擁有楊百翰大學房地產金融理學學士學位 學位，並且是亞利桑那州的持牌房地產經紀人。我們相信，法恩斯沃思先生領導亞洲公司的經驗及其業務和管理技能提供了必要的資格、技能、 視角和經驗，使他完全有資格在我們董事會任職。

亞歷杭德羅 佛朗哥自 2011 年 11 月起擔任我們公司的董事。佛朗哥先生自 2011 年起還擔任我們公司的顧問，就墨西哥的業務發展和戰略合作機會提供建議。佛朗哥先生是創始人，自2003年6月起擔任墨西哥電信公司Amextel的 總裁。佛朗哥先生創立了墨西哥裔美國人商業理事會， 是一個促進邊境關係以增加業務、支持貿易增長和投資的非營利組織，自 2015 年 6 月起擔任 首席執行官。佛朗哥先生還在 1988 年至 2000 年期間創立了雲技術和服務公司 Bela Corp. 並擔任其總裁。在此之前，佛朗哥先生於1985年至1988年在墨西哥創立了電視和技術公司TVM, Inc. 並擔任其總裁。佛朗哥先生曾就讀於墨西哥國立自治大學經濟學。佛朗哥先生還曾就讀於墨西哥 的伊比羅大學，在那裏他學習工業設計。佛朗哥先生擁有德克薩斯州聖安東尼奧市奧布拉特神學院的神學碩士學位。我們相信，佛朗哥先生在亞洲和墨西哥領導企業的經驗、擔任我們公司顧問 的經驗、對電信和雲技術行業的廣泛知識和理解以及他的業務 和管理技能提供了必要的資格、技能、觀點和經驗，使他完全有資格在董事會任職 。

羅伯特 D. Gillen自 2011 年 11 月起擔任我們公司的董事。自1979年以來，吉倫先生創立了羅伯特·吉倫律師事務所並擔任其總裁。Robert D. Gillen, Ltd. 是一家位於亞利桑那州斯科茨代爾和伊利諾伊州內珀維爾的律師事務所，專門為 中小型企業提供國內和國際税收籌劃方面的建議。吉倫先生於 2014 年 10 月退休。Gillen 先生擁有伊利諾伊大學工商管理理學學士學位和伊利諾伊理工學院 芝加哥肯特法學院的法學博士學位。吉倫先生在培訓註冊會計師、律師和其他金融 和商業專業人士有關資產保護和税收籌劃方面也擁有豐富的經驗。我們認為，吉倫先生的諮詢經驗、經營 蜂窩行業的客户、領導參與蜂窩網站租賃和銷售的企業的經驗、處理 國際商業和法律問題的經驗以及他之前的董事會經驗為他提供了必要的資格、技能、觀點和 經驗，使他完全有資格在董事會任職。

家庭 人際關係

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

董事和執行官的條款

公司 的董事人數應不少於一名或多於十三名。我們的每位董事的任期直至下一次 年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，直到他或她辭職，或者 直到根據我們的公司章程以其他方式騰出其職位為止。

我們的 官員由董事會選舉並由董事會酌情任職。

董事會 和董事會委員會

我們的 董事會由四名董事組成，其中三名是獨立的，因為納斯達克資本市場對該術語的定義。我們 已確定約瑟夫·法恩斯沃思、亞歷杭德羅·佛朗哥和羅伯特·吉倫滿足 納斯達克規則5605下的 “獨立” 要求。

董事會 委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司 治理委員會，並通過了這三個委員會的章程。我們的委員會章程副本發佈在我們的公司 投資者關係網站上。

每個 委員會的成員和職能如下所述。

審計 委員會。我們的審計委員會由約瑟夫·法恩斯沃思、亞歷杭德羅·佛朗哥和羅伯特·吉倫組成。法恩斯沃思先生是我們審計委員會的主席 。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務 報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由約瑟夫·法恩斯沃思、亞歷杭德羅·佛朗哥和羅伯特·吉倫組成。法恩斯沃思先生是我們薪酬委員會的 主席。除其他外，薪酬委員會將負責：

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由約瑟夫·法恩斯沃思、亞歷杭德羅·佛朗哥 和羅伯特·吉倫組成。吉倫先生是我們的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理 委員會負責，除其他事項外，(i) 確定擔任公司董事所需的資格、素質和技能，評估、選擇和批准董事會候選人，(ii) 定期審查、評估董事會及其委員會的變更並提出 建議；(iii) 監督董事會的評估流程 導演。根據提名和公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會 有權將其全部或部分職責和責任下放給提名和公司治理 委員會的小組委員會。此外，提名和公司治理委員會可以不受限制地接觸我們的高級職員、 員工和獨立審計師並獲得他們的協助，並有權僱用專家、顧問和專業人員協助其履行 職責。提名和公司治理委員會還負責制定有關股東提出的董事候選人 的程序。該委員會還負責制定股東與董事會 溝通的程序。

參與某些法律訴訟

我們的董事或高級管理人員均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規行為或類似的輕罪， 在過去五年中，也沒有任何司法或行政訴訟的當事方，這些訴訟導致了判決、法令或最終 命令，禁止其將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或裁定 存在任何違反聯邦或州證券的行為法律，未經批准或和解而被駁回的事項除外。除下文 “關聯方交易” 中討論的 外，我們的董事和高級管理人員未參與與我們或我們的任何關聯公司或關聯公司的任何 交易，這些交易必須根據美國證券交易委員會的規章制度 進行披露。

商業行為與道德守則

我們 通過了適用於我們所有董事、執行官和員工的商業行為和道德準則。根據我們在納斯達克 資本市場上市的要求，商業行為和道德準則的副本 已發佈在我們的公司投資者關係網站上。

第 11 項 — 高管薪酬

摘要 補償表

我們 認為，設計支持我們業務戰略的薪酬計劃非常重要。因此，我們的薪酬計劃 強調基於績效的薪酬，旨在支持我們的業務目標，促進短期和長期增長，吸引、 留住和激勵關鍵人才。我們的薪酬計劃由三個部分組成：基本工資、獎金獎勵和長期 績效激勵。

我們 認為，我們的執行官和其他關鍵員工的潛在年薪應與我們的 盈利能力和其他目標掛鈎。此外，我們力求通過使用股票激勵措施，使直接獲得長期激勵的能力與股東的利益 保持一致。我們努力確保薪酬與類似於 的公司相比具有競爭力；但是，我們承認目前的基本工資低於市場。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬的某些信息，這些薪酬由 獲得或支付給我們的首席執行官兼首席執行官、我們的首席財務官以及總薪酬超過10萬美元的其他薪酬最高的 執行官（“指定執行官”）。

截至 2023 年 12 月 31 日的未償還的 股權獎勵

下表提供了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。

截至2023年12月31日的財政年度未償還的 股權獎勵

股權 薪酬計劃

2009年10月15日，我們通過了2009年股票期權計劃（“2009年期權計劃”），根據該計劃，共有187,500股 股普通股可供發行。2009年期權計劃的目的是假設與Charmed Homes合併後，艾維達公司在2006年和2008年期權計劃中已經發行的期權。

2010 年 1 月 18 日，我們通過了2010年股票期權計劃（“2010 年期權計劃”），該計劃允許董事會向公司的董事、高級職員、主要員工和服務提供商授予 購買最多12.5萬股普通股的期權。2011年， 對2010年期權計劃進行了修訂，將根據2010年期權計劃可發行的股票數量增加到37.5萬股。2012年，再次對2010年期權計劃進行了修訂，將根據2010年期權計劃可發行的股票數量增加到1,62.5萬股。根據2010年期權計劃可發行的股票 根據2010年2月4日（編號333-164691）、2011年6月24日（編號333-175143）和2013年12月4日（編號333-192655）提交的S-8表格在美國證券交易委員會註冊。2010年期權計劃於2020年1月18日到期。截至2023年12月31日，根據2010年期權計劃，有359,125份未償還期權。

2020 年 12 月 15 日，我們通過了 Iveda Solutions, Inc. 2020 年計劃（“2020 年計劃”）。2020年計劃最多授權125萬股股票，其條款和條件與2010年期權計劃類似。截至2023年12月31日，根據2020年期權計劃，有941,875份未償還期權 。根據2020年期權計劃可發行的股票根據2022年10月7日 提交的S-8表格（編號333-267792）向美國證券交易委員會註冊

股票 期權可以作為意在符合1986年《美國國税法》（修訂版 ）第422條的激勵性股票期權授予，也可以作為不符合該法第422條資格的期權授予。所有期權的發行行使價 等於或高於我們董事會確定的授予當日普通股的公允市場價值。根據《守則》第 162 (m) 條，限制性股票的激勵 股票期權計劃獎勵旨在獲得可扣除的績效薪酬。根據第 162 (m) 條，非限制性股票的激勵性股票期權獎勵不允許我們扣除。根據 計劃，股票期權將在撥款十週年之日或更早時終止（如果贈款中提供）。

我們 還向員工和承包商授予了不合格的股票期權。所有非合格期權的發行價格通常不低於我們董事會確定的授予之日普通股的公允價值 。自授予之日起十年內， 可以行使期權，歸屬時間表由我們在授予後決定。歸屬計劃因贈款而異 ，有些補助金在授予後立即完全歸屬，而另一些按比例歸屬的授予期最長為四年。標準 既得期權可以在關係終止之日起的三個月內行使，除非授予時指定了替代條款 。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。期權 的估計公允價值被確認為期權歸屬期內的直線支出。截至2023年12月31日，我們有大約 62,066美元的未確認股票薪酬。

我們 定期向高管、董事、員工和 顧問發行認股權證，購買我們的普通股作為股權補償。截至2023年12月31日，購買我們394,822股普通股的認股權證尚未到期，這些認股權證是為了 服務或購買可轉換債券或普通股認購的激勵措施而發行的。這些認股權證的條款與 未償還期權的條款相似。

董事 薪酬

非員工 董事因其在董事會的服務而獲得股票薪酬，並獲得參加 會議的費用報銷。在截至2023年12月31日的年度中，約瑟夫·法恩斯沃思、亞歷杭德羅·佛朗哥和羅伯特·吉倫在截至2023年12月31日的年度中獲得了5萬股購買我們普通股 股的期權，作為服務補償。在截至2022年12月31日的年度中， 約瑟夫·法恩斯沃思獲得了15,000份期權，亞歷杭德羅·佛朗哥和羅伯特·吉倫獲得了11,250份購買我們普通 股票的期權作為服務補償。我們不會為董事在審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理 委員會擔任主席或成員而向其支付額外報酬。

(1) 截至2023年12月31日，法恩斯沃思先生擁有購買168,125股普通股的未償還期權。

(2) 截至2023年12月31日，佛朗哥先生擁有購買我們123,750股普通股的未償還期權。

(3) 截至2023年12月31日，吉倫先生擁有購買我們128,750股普通股的未償還期權。

基於激勵的薪酬 恢復政策

公司採用了基於激勵的薪酬追回政策，以遵守《納斯達克上市規則》 和《交易法》第10D-1條。如果公司需要編制會計重報表以更正先前發佈的 財務報表中的錯誤，該錯誤對先前發佈的財務報表至關重要，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致 的重大錯報，則公司必須合理地迅速從其現任和前任執行官那裏追回任何錯誤的金額在當天或之後獲得的 基於激勵的薪酬2023 年 10 月 2 日以及要求公司 編制此類會計重報表之日之前的三年內。

第 12 項 — 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

截至2023年12月31日， 下表和隨附的腳註提供了有關我們普通股受益所有權的某些信息：（i）我們已知的每位實益擁有此類股票的5％以上的人；（ii）我們董事會的每位成員 以及我們每位指定的執行官，以及（iii）我們作為一個整體的所有董事和執行官。 除非另有説明，否則所有普通股均直接擁有，下表中列出的受益所有人對所示股票擁有唯一投票權 和投資權，每位受益所有人的地址為c/o Iveda Solutions, Inc.，1744 S. Val Vista Drive，213套房，亞利桑那州梅薩 85204。

根據股權補償計劃獲準發行的股票

下表顯示了截至2023年12月31日根據我們的股東批准的 股權薪酬計劃和股東未批准的股權薪酬計劃行使未償還期權時將發行的證券數量。

第 13 項 — 某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

除股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他類似安排（如 “高管 和董事薪酬” 中所述）以外 的其他 ，自2020年1月1日起，我們參與的任何交易（i）所涉金額 超過或將超過過去兩個已完成財年年底平均總資產的百分之一（1％）的12萬美元（以較低者為準）年和 (ii) 我們的任何董事、執行官或股本超過 5% 的持有人，或 直屬的任何成員上述任何人的家庭或與之共住的人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益 。

董事 獨立性

我們的 董事會已對其組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。 我們的董事會在考慮了所有相關事實和情況後確定，法恩斯沃思、佛朗哥、 吉倫和奧米先生與我們的關係不會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些董事都是 “獨立” 的，因為該術語的定義是美國證券交易委員會適用的 規章制度所定義的。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與我們公司的關係 以及董事會認為在確定其獨立性時相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。我們的董事會 在做出這一決定時沒有考慮我們公司與獨立董事之間的任何關係或交易，本年度 10-K表報告中尚未披露。Ly 先生是一名員工董事。

審計委員會目前由法恩斯沃思先生（主席）、佛朗哥和吉倫組成，他們都是我們 公司的獨立董事。薪酬委員會目前由法恩斯沃思先生（主席）、佛朗哥和吉倫組成，他們都是我們公司的獨立 董事。提名和公司治理委員會目前由吉倫先生（主席）、法恩斯沃思先生、 先生和佛朗哥先生組成，他們都是我們公司的獨立董事。

項目 14 — 首席會計師費用和服務

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

2021 年 7 月，經董事會審計委員會批准，我們任命 BF Borgers CPA PC（“BFB”）為 我們的主要會計師事務所。自2021年7月以來，BFB一直擔任依維達2020年和2019年財務報表以及2021年財務 報表的主要審計公司。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們 分別支付或累積了137,500美元和11.9萬美元。

審計 委員會預批准政策

作為 監督獨立註冊會計師責任的一部分，審計委員會制定了預先批准 的審計政策，並允許我們的獨立註冊公共會計師BFB提供非審計服務。根據本政策， 對獨立審計師提供的每種類型的審計、審計相關、税務和其他允許的服務均進行了具體説明，每項此類服務以及此類服務的費用水平或預算金額均由審計委員會預先批准。 審計委員會已授權其主席在預先設定的總美元限額內預先批准其他非審計服務（前提是適用法律不禁止此類服務 ）。經審計 委員會主席預先批准的所有服務都必須在下次審計委員會會議上提交以供審查和批准。根據我們審計委員會的預批准政策，上述 由BFB提供的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

我們的 首席會計師BFB除了各自的全職長期僱員外，沒有聘請任何其他人員或公司。

第四部分

項目 15 — 展品和財務報表附表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人 簽署，其身份和日期如下所示。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Iveda Solutions, Inc. 的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的Iveda Solutions, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流報表以及相關附註（統稱為 ，統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的 財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

關鍵 審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，且 (1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。

我們 確定沒有關鍵的審計事項。

/S/ BF Borgers 註冊會計師電腦 (PCOAB ID 5041)

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師

萊克伍德， CO

2024 年 4 月 1 日

IVEDA SOLUTIONS, INC.

合併 資產負債表

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月

參見隨附的 合併財務報表附註。

IVEDA SOLUTIONS, INC.

合併的 運營報表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

參見隨附的 合併財務報表附註。

IVEDA SOLUTIONS, INC.

合併 股東權益表

參見 隨附的合併財務報表附註

IVEDA SOLUTIONS, INC.

合併 現金流量表

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月

參見隨附的 合併財務報表附註。

IVEDA SOLUTIONS, INC.

合併 現金流量表-續

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

參見隨附的 合併財務報表附註。

IVEDA SOLUTIONS, INC.

合併財務報表附註

注 1 重要會計政策摘要

操作的性質

自 2005 年以來，Iveda 一直為我們的客户提供實時 IP 視頻監控技術。雖然我們仍然提供視頻監控技術，但 我們的核心產品線已經發展到包括人工智能視頻搜索技術，該技術可為任何視頻監控 系統以及物聯網（物聯網）設備和平臺提供真正的智能。Iveda還提供智能工具、智能傳感器、網關和跟蹤器。我們的 演變是為了滿足全球許多城市和組織的數字化轉型需求。我們的 ivedaAI® 智能 視頻搜索技術為通常被動的視頻監控系統增加了關鍵情報。iVedaAI 為任何 IP 攝像機和最流行的網絡錄像機 (NVR) 和視頻管理系統 (VMS) 提供人工智能功能。ivedaAI 自帶設備或服務器， 根據最終用户要求預先配置了多個 AI 功能。

AI 函數

的關鍵功能

ivedaAI 由在計算機/服務器環境中運行的深度學習視頻分析軟件組成，該軟件可以部署在邊緣 級別，也可以部署在數據中心以實現集中式雲模型。我們將硬件和人工智能軟件相結合，可以快速、高效地進行視頻 搜索存儲在外部 (NVR) 或存儲設備中的對象，並實時流式傳輸來自任何 IP 攝像機的視頻數據。

ivedaAI 適用於任何符合 ONVIF 標準的 IP 攝像機和最流行的 NVR/VMS（視頻管理系統）平臺，可在不到 1 秒鐘的時間內對數十至數千台攝像機進行準確搜索 。IvedaAI 產品旨在最大限度地提高效率、節省時間並降低 成本。用户可以設置警報，而不是事後觀看數小時的視頻錄製。

Iveda 為各種應用提供許多物聯網傳感器和設備，例如能源管理、智能家居、智能建築、智能社區 和患者/老年護理。我們的網關和站是任何給定區域中傳感器和設備的主要樞紐。它們配備了 高級通信協議，例如 Zigbee、WiFi、藍牙和 USB。它們通過以太網或蜂窩數據 網絡連接到互聯網。我們提供的物聯網平臺可實現集中設備管理並大規模推送數字服務。我們的智能設備 包括水傳感器、環境傳感器、入口傳感器、智能插頭、警報器、體温墊、護理手錶和跟蹤設備。

我們 還為辦公樓、學校、購物中心、酒店、醫院和智慧城市項目提供智能電源技術。我們的智能 電源硬件配有 RS485 通信接口，允許將儀表連接到各種第三方 SCADA 軟件 以進行監視和控制。該產品系列包括智能電源、水錶、智能照明控制系統和智能 支付系統。

Iveda 的 Cerebro 是一個軟件技術平臺，它集成了許多不同的系統，用於集中訪問和管理整個環境中的應用程序、 子系統和設備。它與系統無關，將支持跨平臺的互操作性。Cerebro 的 路線圖包括一個用於集中管理所有設備的 Iveda 平臺的儀錶板。它為單一用户界面提供對 儀錶板的遠程訪問，為管理整個組織或城市提供隨時隨地的便捷訪問和分析相關信息 。Cerebro 將城市系統和子系統不可分割地連接在一起。這種集成 和所有子系統的統一允許在一箇中央實體上採集和分析所有信息，從而對城市進行全面、有效的 和總體管理和保護。

iveDasps 是我們的智能電源解決方案，利用我們的 Cerebro 物聯網平臺。這就完成了我們的數字化轉型解決方案，這對於智能 城市部署以及大型組織至關重要。我們為辦公樓、學校、購物中心、 酒店、醫院和智慧城市項目提供智能電源技術。該產品包括智能電源、水錶、智能照明控制系統和智能 支付系統。

在過去的幾年中，智慧城市一直是全球各城市的熱門話題。在幾乎沒有人機交互的情況下，技術可以提高 效率、加快決策並縮短響應時間。不斷減少的公共安全預算和資源使得這種 轉型成為必要。越來越多的城市正在使用下一代技術來改善其公民的安全保障。 我們的迴應是我們的全套物聯網技術，包括人工智能視頻搜索技術、智能傳感器、跟蹤設備、 視頻監控系統和智能電源。

Utilus 是我們的智能極解決方案，利用我們的 Cerebro 物聯網平臺。這就完成了我們的數字化轉型解決方案，這對於智能 城市部署以及大型組織至關重要。Iveda 利用大多數現代城市中已有的基礎設施——為電線杆點亮 根電線杆我們為現有的電線杆配備 Utilus。Utilus 由電力和互聯網組成，它建立了一個通信網絡，用於 訪問和管理城市所需的傳感器和設備，以保障市民的安全和有效管理公用事業 的消費。我們的智能電杆產品也非常適合：

VumaStar 是一款人工智能視覺軟件，它使用在 IP 攝像機、AR 眼鏡、安卓設備和平板電腦上拍攝的視頻來實時分析和處理數據。 VumaStar 完全可以根據用户的需求進行自定義，只需一段簡短的視頻，即可在短短兩小時內完成人工智能訓練。 可在多個行業中部署，用途包括：

VumaStar 以每台設備的許可證出售，需要按月訂閲才能在雲端訪問經過訓練的人工智能模型。

ivedaXpress 是一個系統，它使用户無需大型服務器或專用 IT 部門即可使用現有的 IP 攝像機並應用人工智能分析。IvedaXpress 專為即插即用而設計，提供無憂的設置流程，無需維護硬件。 每台 IP 攝像機都託管在本地計算機或智能手機上，用於實時觀看和回放。視頻可以存儲在該本地計算機 上，也可以使用亞馬遜或 Dropbox 的免費存儲空間進行遠程存儲。

Iveda Smart UVC 是一種商業級、人工智能驅動的紫外線殺菌輻照 (UVGI)。Iveda Smart UVC 在標準 暖通空調通風口中添加了紫外線燈，可快速、輕鬆、廉價地部署到家庭和商業建築中。 Iveda Smart UVC 通風孔利用現有的空氣循環系統，通過對經過的空氣照射紫外線來消毒空氣。無需對辦公室、 會議室和其他工作空間進行手動消毒。Iveda Smart UVC 可以與 Iveda SPS（智能電源管理）和傳感器集成，以高效 並在檢測到運動時有效地操作光源。

Iveda 的 智能無人機無需飛行員即可從鳥瞰圖中執行某些功能。智能無人機利用基於人工智能的 軟件進行自主操作和導航，從起飛、返回基地、執行關鍵任務或 僅進行空中巡邏，無需人工幹預。與典型的無人機不同，Iveda 智能無人機是基於雲的， 可以作為無人機網絡的一部分進行集中管理。它們配備了 Iveda 的 Sentir 視頻監控系統和 iVedaAI 智能視頻搜索技術。

Iveda 智能無人機產品功能強大且功能廣泛，適用於多種工業、商業和軍事應用。

Iveda 智能無人機的關鍵 特點：

完全自治

定期 自動起飛、執行飛行任務、監控、着陸和充電

操作簡單，全天候飛行任務

智能 計算

視頻直播-實時物體識別和跟蹤

機載 （邊緣）人工智能和數據分析

安全 設計

成倍增加 宂餘和故障安全系統

耐候 工業級系統 (IP54)

在臺灣（麻省理工學院）設計和製造

天空觀察

規劃 和編輯實時/定時任務

用户/羣組 權限控制和飛行數據管理

Failsafe 警報和 FPV 雲臺控制

洞察力

自動的 正射校正影像服務 (2D/3D)

用於檢查自然災害、車輛和行人跟蹤以及能源設施檢查的 AI 技術。

可視化 地理數據和分析報告

智能公用事業櫃為最終用户提供了一種便捷的工具，可以監控其日常能耗、查明漏電情況、 以及防止電力線過載和潛在火災。它利用物聯網傳感器來檢測消耗、温度和 篡改方面的異常。Iveda 智能公用事業櫃採用內部環境控制設計，裝在耐用的工業級機櫃中。它包括 一個帶有 4G、Z-Wave 和 WiFi 等多射頻通信協議的智能邊緣計算網關以及用於未經授權的 訪問的篡改傳感器。可以將智能水錶和煤氣表添加到機櫃中。

Vemo Body Camera 使用 4G 將實時視頻傳輸到總部，併兼作具有一鍵通話功能的對講機。憑藉其多模式 音頻，它還可用於廣播和羣組通話的免提音頻會議。Vemo 具有 WiFi 功能，非常適合全市部署。Vemo 無需額外的軟件或硬件即可將直播視頻即時傳輸到雲端。 Vemo 的雲管理平臺可以集中管理無限數量的設備，並且可以在電腦、安卓 和 iOS 客户端上訪問視頻。此外，Vemo 可以直接流式傳輸到 iVedaAI 平臺進行實時視頻分析，以實時搜索人臉、物體 或牌照。

IvedaCare 於2022年11月推出，是一套簡單易用的無線健康和保健設備，旨在幫助您監控親人的健康 和活動，即使您自己無法親自到場。我們的使命是幫助確保您所愛的人 的安全和獨立。使用我們的先進物聯網設備與您的年長親人保持聯繫，用於實時監測、跌倒檢測、 用藥提醒等。使用 IvedaCare，您不僅可以遠程監控您的家和親人，而且有可能使用該應用程序做出挽救生命的 決定。基於雲的無線傳感器收集與應用程序內整個家庭圈子共享的實時數據。客户 可以為 Pro Monitoring 添加訂閲服務。如果 Trusted Circle 不可用，我們的緊急呼叫中心將快速派出緊急 服務。

過去， 我們銷售和安裝視頻監控設備，主要是出於安全目的，其次是為了提高運營效率和 營銷。我們還為各種 企業和組織提供了視頻託管、車載流媒體視頻、存檔和實時遠程監控服務。雖然我們以前只使用知名相機品牌的現成相機系統，但現在我們使用臺灣的製造商採購 我們自己的相機，以便我們能夠更靈活地滿足客户需求。我們現在有能力 根據客户規格提供 IP 攝像機和 NVR。我們仍在使用 ONVIF（開放網絡視頻接口論壇）攝像機， ，它們是基於 IP 的物理安全產品接口的全球標準。

2014 年，我們將收入模式從基於項目的直接銷售轉變為許可我們的平臺，然後向服務提供商 出售物聯網硬件，例如電信公司、集成商和其他已經向現有客户羣提供服務的技術經銷商。 與擁有現有忠實訂户基礎的服務提供商合作，使我們能夠專注於僅為少數合作伙伴 提供服務，並專注於我們的技術產品。服務提供商利用其最終用户基礎架構為Iveda的產品銷售、開具賬單和為客户提供服務。這種商業模式提供雙重收入來源——一種來自硬件銷售， 另一種來自月度許可費。

MegaSys 是我們在臺灣的子公司，專門為機場、商業 建築、政府客户、數據中心、購物中心、酒店、銀行和安全城市部署新的和整合現有的視頻監控系統。MegaSys 將安全監控 產品、軟件和服務相結合，為最終用户提供集成的安全解決方案。通過 Iveda Taiwan，我們不僅可以進入 亞洲市場，還可以接觸亞洲製造商和工程專業知識。Iveda Taiwan 是我們的研發部門，與臺灣的開發團隊合作 。

合併

自2011年4月30日起，我們完成了對總部位於臺灣的Sole Vision Technologies（前身為MegaSys和dba Iveda Taiwan）的收購。 我們將財務報表與 Iveda Taiwan 的財務報表合併。所有公司間餘額和交易在合併中均已消除 。

長期資產的減值

我們 擁有大量財產和設備，主要由租賃設備組成。我們使用ASC 360 “不動產、廠房和設備” 中規定的方法審查長期資產賬面價值的可收回性。每當事件或情況變化表明某項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就會審查我們的長期 資產的減值情況。持有和使用的長期資產的可收回性是通過將資產賬面金額 與該資產預計產生的未貼現的未來淨運營現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值， 應確認的減值按資產賬面價值超過其公允價值的金額來衡量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們 沒有進行任何減值。

會計基礎

我們的 合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，按權責發生制編制的。

使用估計值的

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 我們做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果 可能與這些估計值不同。

收入 和費用確認

公司適用會計準則編纂（ASC）606-10的規定， 與客户簽訂合同的收入，以及所有 相關的相應指南。公司根據核心原則確認收入，以描述向客户移交控制權的情況 ，金額反映其預期應得的對價。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五步方法：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務， （3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時確認 收入。

公司將客户採購訂單（在某些情況下受主銷售協議約束）視為與 客户的合同。在向分銷商銷售的情況下，公司已與分銷商簽訂合同，因為公司 僅與分銷商簽訂了具有強制執行權利和義務的合同。作為合同對價的一部分， 公司評估某些因素，包括客户的支付能力（或信用風險）。對於每份合同，公司 將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務，每個產品都有所不同。在確定 交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定其預計應得的淨對價 。由於公司的標準付款期不到一年，因此根據ASC 606-10-32-18，它選擇了實際的權宜之計 ，不評估合同是否包含重要的融資部分。公司根據每種不同產品的相對獨立銷售價格將交易 價格分配給每種不同的產品。採購訂單上指定的產品價格是 被視為獨立銷售價格，因為它是一個可觀察的輸入，它描述了價格，就好像在類似 情況下出售給了類似的客户一樣。當產品的控制權移交給客户時，收入即被確認（即，當公司的 履約義務得到履行時），這通常發生在發貨時。在進一步確定控制權是否已轉讓時， 公司會考慮是否存在當前的付款權和法定所有權，以及將 轉讓給客户的所有權的風險和回報。客户無權退回產品，除非出於保修原因，他們只能獲得 維修服務或更換產品。公司還選擇了ASC 340-40-25-4下的實際權宜之計，將產品銷售佣金 作為支出，因為公司本應確認的佣金資產的攤還期少於一年。

公司主要通過以下方式向市政當局和商業客户銷售其產品和服務：

固定價格設備安裝合同（項目銷售）的收入 按完成百分比法確認。 完成的百分比以迄今為止產生的費用佔每份合同估計總成本的百分比來衡量。之所以使用這種方法，是因為 管理層認為支出成本是衡量這些合同進展的最佳可用方法。由於在估算成本和收入時固有的不確定性 ，所使用的估算值至少有可能發生變化。

合同 成本包括所有直接材料、分包商、人工成本和設備成本以及與合同履行相關的間接成本。 一般和管理費用在發生時記入費用。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的時期內編列的。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能導致 對成本和收入進行修訂，並在確定修訂後的期限內予以確認。由於工作表現、工作條件、合同罰款條款、索賠、變更單和和解而導致的預計工作盈利能力 的變化被視為當期估計值的變化。在合理保證利潤激勵實現的情況下，利潤激勵措施即包含在收入中。 索賠在可能實現且金額可以可靠估計的情況下包含在收入中。

全面 損失

綜合 虧損的定義包括所有權的所有變動，但所有者的投資和對所有者的分配所產生的變動除外。在 其他披露中，根據現行會計準則要求作為綜合收益組成部分的所有項目都必須在財務報表中報告，該財務報表的列報方式與其他財務報表相同。我們目前其他綜合收益的 部分是外幣折算調整。

濃度

可能使我們受到信用風險集中的金融 工具主要包括現金和現金等價物以及貿易 應收賬款。

實際上 所有現金都存放在三家金融機構，兩家在美國，一家在臺灣。有時，美國 的存款金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。臺灣金融機構的存款由CDIC （中央存款保險公司）保險，最高保額為300萬新臺幣。 有時，臺灣的存款金額可能超過CDIC保險的限額。

應收賬款是無擔保的，如果此類金額無法收回，我們將面臨風險。我們對客户的財務狀況進行定期信用評估 ，通常不需要抵押品。截至2023年12月31日，應收賬款總額中有50％來自總共24個客户應收賬款賬户中的一個客户。這個特定客户是中華電信。 截至2022年12月31日，在總共36個客户應收賬款賬户中，有一個客户佔應收賬款總額的52％。 這個特定客户是羣光動力技術有限公司。這些客户是長期客户，我們預計這些應收賬款的可收性不會有任何問題 。

在總共65個客户中，來自兩個客户的收入 約佔截至2023年12月31日的年度總收入的48％。這些 特定客户是 1) YOU MING HUEI CO.LTD 佔25％，2）羣光動力科技有限公司佔23％（均為臺灣公司）。

來自42位客户中兩位客户的收入 約佔截至2022年12月31日年度總收入的52％。這些 特定客户是 1) 中華電信（佔21％）、2）羣光電力科技股份有限公司（佔31％）（均為臺灣公司）。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有 其他客户佔總收入的10％以上。

現金 和現金等價物

出於現金流量表的 目的，我們認為購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性債務工具均為現金等價物。

應收賬款

我們 根據對未清應收賬款、歷史收款信息、 和現有經濟狀況的審查，為可疑收款項提供備抵金。對於我們位於美國的細分市場，逾期超過120天的應收賬款被視為拖欠。對於 我們在臺灣的細分市場，超過一年的應收賬款被視為拖欠。拖欠的應收賬款根據個人 信用估值和客户的具體情況予以註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們位於美國的航段分別認為必須為不可收回的 賬户提供0美元和0美元的備抵金。

存款 — 當前

我們的 活期存款是指在 新擬議項目的投標過程中向臺灣地方政府和主要客户存入的投標押金。

其他 流動資產

其他 流動資產是預先支付給供應商的現金，用於延續到後續期間的服務範圍。

庫存

我們 根據對歷史使用情況的分析以及對估計的 未來需求、市場狀況以及可能過剩或過時零件的替代用途的評估，審查庫存中是否存在過剩或過時的產品或組件。截至2023年12月31日和2022年12月31日，流動緩慢和過時的 庫存備抵分別為0美元和0美元。

屬性 和裝備

財產 和設備按成本列報。折舊主要使用直線法計算，預計使用壽命為三 至七年。日常維護和維修的支出按發生的費用記作支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 的折舊費用分別為19,753美元和17,801美元。

存款——長期

長期 存款包括與Iveda Taiwan辦公空間租賃相關的押金，以及作為競標過程的一部分向臺灣地方政府 和主要客户存入的投標保證金，如果投標被接受，預計投標將持續一年以上。

所得 税

遞延的 所得税在合併財務報表中確認，以反映未來幾年的税收後果， 資產和負債的税基與基於已頒佈的税法和法定税率的財務報告金額之間的差異。臨時的 差異源於銷售截止日期、折舊、遞延租金支出和淨營業虧損。估值補貼在必要時設立 ，以減少遞延所得税資產，使其達到我們對此類遞延所得税資產的最佳估計， 很可能會變現。所得税支出是該年度的應納税款以及該年度的遞延所得税資產 和負債的變化。2023 年，我們重新評估了遞延所得税資產的估值補貼，並確定截至2023年12月31日的年度不應確認任何流動收益 。

我們 需要繳納美國聯邦所得税和州所得税。

我們的 美國所得税申報表須接受聯邦、州和地方當局的審查和審查。我們 2019 年至 2022 年 年的美國納税申報表可供聯邦、地方和州當局審查。

我們的 臺灣納税申報表須接受臺灣財政部的審查和審查。我們的2019年至2022年臺灣納税申報表可供臺灣財政部審查。

限制 現金

限制性 現金是指賬户定期存款，用於在我們位於臺灣的細分市場中獲得短期銀行貸款。

賬户 和其他應付賬款

賬户和其他應付賬款附表

遞延 收入

從客户處收到的未來安裝項目預付款 記作遞延收入。

基於股票的 薪酬

2006 年 1 月 1 日，我們採用了 ASC 718 “基於股份的支付” 的公允價值確認條款，該條款要求確認 與股票薪酬獎勵的公允價值相關的費用。我們選擇了 ASC 718 允許的 修改後的預期過渡方法。在這種過渡方法下，股票薪酬支出包括在採用ASC 718之日當天或之後根據根據ASC 718的規定估算的授予日公允價值發放的股票薪酬 的薪酬支出。我們在獎勵的必要服務期內以直線方式確認基於股票的薪酬支出。之前授予但截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未歸屬的股票薪酬獎勵的公允價值 是使用ASC 718原始條款 “股票薪酬會計” 規定的 “最低價值法” 估算的。 因此，根據ASC 718，這些獎勵不確認任何補償費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別確認了104,600美元和120,581美元的 股票薪酬支出。

金融工具的公平 價值

此處討論的公平 價值估算基於截至2023年12月31日、 2023年12月31日和2022年12月31日我們獲得的某些市場假設和相關信息。某些資產負債表上金融工具的相應賬面價值接近其公允價值。 這些金融工具包括現金、應收賬款、0 應付賬款、應計費用和應付給關聯方的金額。假定公允價值近似於這些金融工具的賬面價值，因為它們本質上是短期的，其賬面 金額接近其公允價值，或者因為它們是應收賬款或按需支付。

分段 信息

我們 在不同的地理區域開展業務。在國外開展的業務和客户羣與 在美國開展的業務和客户羣相似。其他重要地理區域的淨收入和淨資產（負債） 如下所示：

其他重要地理區域的淨收入和淨資產（負債）附表

此外， 由於在不同的地理位置開展業務，我們容易受到國家、地區和地方經濟狀況、 人口趨勢、消費者對經濟的信心以及全權支出優先事項的影響，這些變化可能會對我們未來的運營和業績產生重大不利影響 。

我們 需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將其匯回相應的 政府機構。税費是對買家的法律評估，我們有法律義務 充當收款代理人。由於我們不保留税費，因此我們不將此類金額計入收入。我們在收取款項時記錄負債 ，在向適用的政府機構付款時減免負債。

重新分類

2022年的某些 金額已重新分類，以符合2023年的列報方式。

新 會計準則

沒有 新的相關會計準則

注意 2 關聯方-無

注 3 短期和長期債務

短期債務餘額如下：

短期債務附表

長期債務餘額如下：

長期債務附表

注意 4 優先股

我們 目前獲準發行最多12,500,000股優先股，面值每股0.00001美元，其中125萬股 被指定為A系列優先股，500股被指定為B系列優先股。我們的公司章程 授權發行優先股，其名稱、權利和優先權由我們的董事會 不時確定。因此，未經股東批准，我們董事會有權發行帶有股息、 清算、轉換、投票或其他可能對我們普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。如果發行，在某些情況下，可以將優先股用作阻止、 推遲或防止我們公司控制權變更的方法。

注 5 淨值

普通股票

我們 被授權發行最多37,500,000股普通股，面值每股0.00001美元。我們普通股 的所有已發行股票均屬於同一類別，具有同等的權利和屬性。對於提交給我們公司股東表決的所有 事項，我們的普通股持有人有權獲得每股一票。我們的普通股沒有累積投票權。 持有我們普通股大部分已發行股票的人有權對董事選舉進行投票，可以選出所有有資格當選的董事 。正如我們董事會不時宣佈的那樣，我們普通股的持有人有權平等地分享股息（如果有）。如果我們公司進行清算、解散或清盤，根據我們可能不時指定的任何系列優先股的優先清算權 ，我們的普通股持有人有權 按比例分享我們在償還所有負債和優先清算權後剩餘的所有資產。我們 普通股的持有人沒有轉換、交換、償債基金、贖回或評估權（由 董事會自行決定除外），也沒有優先認購我們任何證券的權利。

注 6 股票期權計劃和認股權證

股票 期權

2010 年 1 月 18 日，我們通過了2010年股票期權計劃（“2010 年期權計劃”），該計劃允許董事會向公司的董事、高級職員、主要員工和服務提供商授予 購買最多12.5萬股普通股的期權。2011年， 對2010年期權計劃進行了修訂，將根據2010年期權計劃可發行的股票數量增加到37.5萬股。2012年，再次對2010年期權計劃進行了修訂，將根據2010年期權計劃可發行的股票數量增加到1,62.5萬股。根據2010年期權計劃可發行的股票 根據2010年2月4日（編號333-164691）、2011年6月24日（編號333-175143）和2013年12月4日（編號333-192655）提交的S-8表格在美國證券交易委員會註冊。2010年期權計劃於2020年1月18日到期。截至2023年12月31日，根據2010年期權計劃， 共有359,125份未償還期權。

2020 年 12 月 15 日，我們通過了 Iveda Solutions, Inc. 2020 年計劃（“2020 年計劃”）。2020年計劃最多授權125萬股股票，其條款和條件與2010年期權計劃類似。截至2023年12月31日，2020年期權計劃下共有941,875份未償還期權 。根據2020年期權計劃可發行的股票根據2022年10月7日 提交的S-8表格（編號333-267792）向美國證券交易委員會註冊

截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，所有期權 計劃下分別有1,301,000和1,014,438份未償還期權。

股票 期權可以作為意在符合1986年《美國國税法》（修訂版 ）第422條的激勵性股票期權授予，也可以作為不符合該法第422條資格的期權授予。所有期權的發行行使價 等於或高於我們董事會確定的授予當日普通股的公允市場價值。根據《守則》第 162 (m) 條，限制性股票的激勵 股票期權計劃獎勵旨在獲得可扣除的績效薪酬。根據第 162 (m) 條，非限制性股票的激勵性股票期權獎勵不允許我們扣除。根據 計劃，股票期權將在撥款十週年之日或更早時終止（如果贈款中提供）。

我們 還向員工和承包商授予了不合格的股票期權。所有非合格期權的發行價格通常不低於我們董事會確定的授予之日普通股的公允價值 。自授予之日起十年內， 可以行使期權，歸屬時間表由我們在授予後決定。歸屬計劃因贈款而異 ，有些補助金在授予後立即完全歸屬，而另一些按比例歸屬的授予期最長為四年。標準 既得期權可以在關係終止之日起的三個月內行使，除非授予時指定了替代條款 。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。期權 的估計公允價值被確認為期權歸屬期內的直線支出。截至2023年12月31日，我們有大約 93,887美元的未確認股票薪酬。

2023年和2022年期間的股票 期權交易如下：

股票期權交易的附表

關於截至2023年12月31日已發行和可行使的股票期權的信息 如下：

已發行和可行使的股票期權附表

授予的每種期權的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，授予期權時使用以下加權平均值 假設。

BLACK-SCHOLES 期權定價模型附表

2023 年和 2022 年期間的認股權證 交易如下：

認股權證交易時間表

關於截至2023年12月31日尚未履行和可行使的認股權證的信息 如下：

未兑現和可行使的認股權證信息摘要

授予的每份認股權證的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，授予期權時使用以下 加權平均假設。

未履行和可行使的認股權證附表

注意 7 所得税

美國 聯邦企業所得税

財務報表賬面金額與資產負債的税基以及產生遞延所得税資產和負債的税收抵免和營業虧損 結轉之間的臨時 差異如下：

遞延所得税資產和負債附表

估值補貼增加了約100萬美元，這主要是由於我們在美國的 板塊的淨營業虧損增加。

截至2023年12月31日，我們用於所得税目的的聯邦淨營業虧損結轉額約為3500萬美元， 將於2025年開始到期。我們還有亞利桑那州用於所得税目的的淨營業虧損結轉額約為200萬美元 ，將在五年後到期。這些結轉已用於確定遞延所得税，用於財務 報表的目的。下表僅説明瞭聯邦淨營業虧損結轉額。

營業虧損結轉額摘要

臺灣 （****）企業税

Sole-Vision Technologies, Inc. 是該公司的子公司，該公司以營利為目的在臺灣開展業務。其適用的公司 所得税税率為17％。此外，臺灣的公司税制度允許政府對上一年度的 未分配收益徵收10％的利潤保留税。如果公司在 財政年度結束之前分配了收益，則不提供該税。

根據臺灣企業所得税（“TCIT”）報告系統，TCIT的銷售截止基數與歸類為增值類型（“增值税”）的企業 税同時進行，後者將每兩個月向財政部（“MOF”）申報 。由於增值税和TCIT是按增值税税收基礎進行核算的，該增值税在增值税納税申報系統中記錄了營業税的所有銷售額， 公司必須根據財政部規定的納税申報規則申報TCIT。在增值税納税申報系統下，銷售 截止日期不採用應計基數，而是以增值税應納税申報為基礎。因此，當公司採用應計制 的美國公認會計原則時，源自增值税申報系統的銷售截止時間TCIT時差將產生臨時的銷售截止時間 差異，這種差異反映在遞延所得税資產或負債的計算中。

注 8 每股收益（虧損）

下表按照 ASC 第 260 號 “每股收益” 的要求提供了基本和攤薄後每股收益計算中反映的分子和分母的對賬， 。

每股基本 收益（“EPS”）的計算方法是將向股東報告的可用收益除以加權平均已發行股份 。我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中出現淨虧損，為了計算每股收益，在普通股每股收益中納入稀釋性證券會產生反稀釋作用。因此，所有可能轉換為普通股的期權、認股權證和股票 均未計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的攤薄後每股收益的計算。

如果 我們在2023年和2022年沒有淨虧損，我們將有額外數量的稀釋性證券以低於當時普通股的公允市場價值 的價格兑換。這些金額本應分別為9萬和9萬英鎊。

基本和攤薄後每股收益表

注 9 或有負債——臺灣

根據與羣光動力技術有限公司、西門子、士林電氣工程公司和中新 電氣機械製造公司簽訂的某些合同，臺灣艾維達必須提供項目後服務。如果Iveda Taiwan將來未能提供 這些項目後服務，則相關合同的其他各方將有追索權。截至2023年12月31日，如果未來未能提供項目後服務，臺灣艾維達 的財務風險為320,237美元。

注意 10 個後續事件

附錄 31.1

根據以下規定對首席執行官的認證

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) (17 CFR 240.15d-14 (a))

（由 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條授權 ）

我， David Ly，證明：

1。 我已經查看了這份 Iveda Solutions, Inc. 10-K 表年度報告；

2。 據我所知，鑑於作出此類陳述的情況，本報告沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 發表聲明所必需的重大事實，這對於本報告所涵蓋的 時期沒有產生誤導性；

3。 根據我的瞭解、財務報表和本報告中包含的其他財務信息，在所有重要方面 公允反映了註冊人截至本 報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流；

4。 註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

5。 根據我們對 財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員 ）的審計委員會披露：

附錄 31.2

根據以下規定對首席財務官的認證

規則 15d-14 (a) (17 CFR 240.15d-14 (a))

（由 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條授權 ）

我， Robert J. Brilon，證明：

1。 我已經查看了這份 Iveda Solutions, Inc. 10-K 表年度報告；

2。 據我所知，鑑於作出此類陳述的情況，本報告沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 發表聲明所必需的重大事實，這對於本報告所涵蓋的 時期沒有產生誤導性；

3。 根據我的瞭解、財務報表和本報告中包含的其他財務信息，在所有重要方面 公允反映了註冊人截至本 報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流；

4。 註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

5。 根據我們對 財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員 ）的審計委員會披露：

附錄 32.1

首席執行官的認證

根據 TO 18 U.S.C. § 1350

（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）

關於截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的Iveda Solutions, Inc.（“公司”）10-K表年度報告（“報告”），我，公司首席執行官 戴維·李，盡我所知和所信，根據《美國法典》第18編第1350節通過的，進行認證根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，即：

該 認證隨附於與之相關的10-K表年度報告，不被視為已向美國證券交易委員會 提交，也不得以引用方式納入Iveda Solutions, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的 1934 年《證券交易法》（無論是在10-K表年度報告發布之日之前還是之後提交）提交的任何文件中，無論如何 該文件中包含的任何通用公司註冊語言。

附錄 32.2

首席財務官的認證