附錄 5.1
CONYERS DILL & PEARMAN LIMITED
克拉倫登 故居,教堂街 2 號 漢密爾頓 HM 11,百慕大
郵件: 郵政信箱 HM 666、Hamilton HM CX、百慕大 T +1 441 295 1422
conyers.com |
2024 年 1 月 19 日
案件
編號:401386 441 299 4938
guy.cooper@conyers.com
阿爾塔米拉 Therapeutics Ltd.
克拉倫登 故居
2 教堂街
漢密爾頓 HM 11
百慕大
親愛的 先生/女士,
Altamira Therapeutics Ltd.(“公司”)
我們 曾就向美國證券 和交易委員會(以下簡稱”)提交的招股説明書補充文件擔任公司的百慕大特別法律顧問委員會”)於 2024 年 1 月 19 日(“招股説明書補充文件” 以及 與 2021 年 12 月 8 日的基本招股説明書一起包含在註冊聲明(定義見下文)中,“招股説明書” 該術語不包括任何其他文件或協議,無論其中是否特別提及或作為附錄 或附表附後),構成向委員會提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分 2021 年 11 月 16 日(“註冊 聲明”,該術語不包括任何其他文件或協議,無論是根據經修訂的1933年《美國證券法》(“證券法”),其中 與公司發行不超過1660,000美元、每股面值0.002美元的普通股(“股份”)有關,未在此處特別提及或附上 作為附錄或附表)。
1. | 文檔 已審核 |
出於發表此意見的目的,我們檢查了註冊聲明的副本。我們還審查了:
1.1. | 公司與 H.C. Wainwright & Co. 在市場上籤訂的協議的 電子副本2024 年 1 月 19 日的有限責任公司(“經理”)(“ATM 協議”); |
1.2. | 公司組織備忘錄和公司細則的副本 ,每份副本均由公司祕書 於2024年1月19日認證(“章程文件”); |
1.3. | 其董事於 2024 年 1 月 18 日的書面決議(“決議”)的副本; 和 |
1.4. | 這些 其他文件,並對法律問題進行了我們認為必要的查詢 ,以便提出下述意見。 |
2. | 假設 |
我們 假設:
2.1. | 所有簽名的真實性和真實性,以及我們檢查的所有 副本(無論是否經過認證)與原件的一致性,以及 獲取此類副本的原件的真實性和完整性; |
2.2. | 如果文件已由我們以草稿形式審查,則該文件將要執行或已經執行和/或 以該草稿的形式提交,如果我們審查了某份文件的多份草稿 ,則所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意; |
2.3. | 除 公司外,ATM 協議各方簽訂和履行 ATM 協議規定的各自義務的 能力、權力和權限; |
2.4. | 自動櫃員機協議的各方 包括打算受其約束的公司 正當執行和實際交付該協議; |
2.5. | 紐約州法律(“外國 法律”)下的 合法性、有效性和約束力,該協議明確受外國法律管轄, 根據其各自的條款; |
2.6. | 註冊聲明、 ATM 協議以及我們審查的其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性; |
2.7. | 決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上通過的, 或一致的書面決議仍然完全有效,未被撤銷或修改; |
2.8. | 除百慕大以外的任何司法管轄區的法律規定均未涉及 此處表達的觀點; |
2.9. | 憲法文件不會以任何會影響本文表達的觀點的方式進行修改; |
2.10. | 公司將有足夠的法定資本來在發行時發行任何 股票; |
2.11. | 根據經修訂的1981年《公司法》 的定義, 公司的普通股將在指定的證券交易所上市,在發行任何股票時,百慕大貨幣 管理局於2019年2月27日發行 公司證券的許可 不會被撤銷或修改;以及 |
2.12. | 在發行任何股票後,公司將獲得其全部發行價格 的對價,該價格應至少等於其面值。 |
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3. | 資格 |
3.1. | 我們 沒有對百慕大以外的任何司法管轄區 的法律進行過調查,也沒有發表任何意見。 |
3.2. | 本 意見受百慕大法律管轄和解釋, 僅限於百慕大現行法律和慣例,並以此為基礎給出。 |
3.3. | 本 意見僅用於提交註冊聲明和 公司發行股份,在任何 其他事項上均不可依據。 |
4. | 意見 |
在 的基礎和前提下,我們認為:
4.1. | 公司根據百慕大法律正式註冊成立,信譽良好(這意味着 僅指它沒有根據1981年《公司法》向任何百慕大政府機構 提交任何文件,也沒有支付任何百慕大政府費用或税款,這將使 公司有可能被從公司登記冊中刪除,從而根據百慕大 法律不復存在)。 |
4.2. | 當 按照註冊聲明的規定發行和付款時,股票將有效 發行、已全額支付且不可估税(此處使用該術語意味着股東無需再支付與發行這些 股票有關的 款項)。 |
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交,並同意作為註冊聲明一部分的招股説明書中在 標題 “法律事務” 下提及我們的公司。在給予此項同意時, 在此不承認我們是《證券法》第 11 條所指的專家,也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》要求獲得 同意的人員類別。
你的 你的 ,
/s/ Conyers Dill & Pearman Limited
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