附錄 1.1

在市場發行協議中

2024年1月19日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號，3^第三方地板

紐約，紐約 10022

女士們和 先生們：

根據百慕大法律註冊成立的豁免公司（“公司”）Altamira Therapeutics Ltd. 確認其與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）的協議（本 “協議”） 如下：

1。定義。 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中該術語的含義。

“法案” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“行動” 的含義應與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義應與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 是指公司的董事會。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為明確起見，不得將商業銀行視為 因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要 員工” 而被法律授權或要求保持關閉狀態或者任何其他類似的命令或限制，或者在 任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金 紐約市商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 ” 是指公司的普通股，面值每股0.002美元。

“普通 股份等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 Bermuda Counsel” 是指Conyers Dill & Pearman Limited，其辦公室位於百慕大漢密爾頓 HM 11 教堂街 2 號克拉倫登故居。

“公司 美國法律顧問” 是指 Lowenstein Sandler LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1251 號 10020。

“DTC” 是指存託信託公司。

“ 生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正生效 或生效的每個日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及委員會據此頒佈的規章制度。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“FDA” 的含義應與第 3 節 (jj) 中該術語的定義相同。

“FDCA” 的含義應與第 3 節 (jj) 中該術語的定義相同。

“FINRA” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“自由寫作 招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“國際財務報告準則” 應具有第3（m）節中該術語的含義。

“合併的 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或其部分。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3 (v) 節中該術語的含義相同。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“留置權” 應具有第 3 (a) 節中該術語的含義。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的含義相同。

“最大 金額” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“洗錢 洗錢法” 的含義應與第 3 (qq) 節中該術語的定義相同。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“藥品 產品” 的含義應與第 3 節 (jj) 中該術語的定義相同。

“放置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件（如果有）補充。

“招股説明書 補充文件” 是指 不時根據第424 (b) 條編制和提交的與股票有關的每份招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指 F-3 表格（文件編號 333-261127）上的貨架註冊聲明，包括證物和財務 報表以及根據第 424 (b) 條向委員會提交的、根據第 430B 條被視為 此類註冊聲明的一部分，在每個生效日以及生效後的 修正案中被視為 修正案的證物和財務 報表以及任何招股説明書補充文件生效，也應指經修訂的註冊聲明。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“第 158 條”、 “第 164 條”、“第 172 條”、“第 173 條”、“第 405 條規則”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條規則” 指的是該法規定的此類規則。

“銷售 通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3 (m) 節中該術語的含義。

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“股份” 的含義與第 2 節中該術語的含義相同。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“ 交貨時間” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 交易所（或上述任何交易的任何繼任者）。

2。 股票的銷售和交付。公司提議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或向經理作為銷售代理和/或委託人發行和出售 ，但不得超過 (a) 本次發行所依據的招股説明書 補充文件中註冊的普通股數量或美元金額，以較低者為限，(b) 已授權但未發行的普通股的數量（減去行使、轉換或交換任何普通股時可發行的 股普通股的數量公司的未償還證券或以其他方式從 公司的法定股本中預留的），或 (c) 導致公司或 發行的股票不符合使用F-3表格的資格和交易要求的普通股的數量或美元金額，包括表格 F-3 的 通用指令 I.B.5（（a）、（b）和（c）中較小者 “最大金額”）。無論本協議中是否有 的相反規定，本協議各方均同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票數量 和總銷售價格的限制應由公司全權負責， 經理對此類合規沒有義務。

(a) 任命 經理為銷售代理；條款協議。為了通過管理人出售股份，公司特此指定 經理為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售公司股份， 經理同意盡其商業上合理的努力按照此處規定的條款和條件出售股份。 公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給經理，都將簽訂一份單獨的 協議（均為 “條款協議”），基本上是本協議附件一的形式，與根據本協議第2節在 中的此類出售有關。

(b) 代理 銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據本文規定的陳述和擔保，公司將 通過擔任銷售代理的經理不時發行並同意出售股票，經理同意以以下條款在商業上 做出合理的努力進行出售：

(i) 在 (A) 是 交易日的任何一天， 股票應按每天出售或以其他方式出售，(B) 公司已通過電話（立即通過電子郵件確認）指示經理進行此類出售（“銷售 通知”），並且 (C) 公司已履行本協議第 6 條規定的義務。公司將指定經理每天要出售的股份的最大金額 （受第2（d）節規定的限制）以及出售此類股票的最低每股價格 。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應盡其商業上合理的 努力在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。根據本第 2 (b) 節出售的 股票的總銷售價格應為經理在出售此類股票時根據本第 2 (b) 節在 交易市場上出售的股票的市場價格。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果 經理出於任何原因不出售股份 除未按照正常交易和銷售慣例 及適用法律做出商業上合理的努力外， 經理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類股票的法規，以及 (C) 經理沒有義務 根據本協議按本金購買股份，除非經理和公司 根據條款協議另行特別同意。

(iii) 公司不得授權以低於董事會或其正式授權委員會 或公司正式授權的官員不時指定的最低價格發行和出售任何股票，經理也沒有義務盡其商業上合理的努力 出售任何股票，並以書面形式通知經理。在 通過電話通知本協議另一方（通過電子郵件及時確認）後，公司或經理可以隨時以任何理由 暫停股票的發行；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前對本協議下出售的股票的各自的 義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為《法案》第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有交易市場上出售普通股 股或向做市商或通過做市商進行的銷售。管理人還可以通過私下協商的交易出售股票，前提是經理 在私下協商交易中的任何銷售事先獲得公司的書面批准，如果招股説明書補充文件的 “分銷計劃 ” 部分或招股説明書補充文件或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件 中也有這樣的規定。

(v) 根據本第 2 (b) 節出售股票而向經理支付的 薪酬應為根據本第 2 (b) 節出售的股票總銷售價格 的 3.0% 的配售費（“經紀費”）。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用 ，在這種情況下，公司可以根據條款協議，以 相關適用時間商定的價格將股票作為委託人出售給經理。在扣除經紀人費用並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織就此類銷售收取的任何 交易費用後， 應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 根據本第 2 (b) 條出售股票的每日交易收盤後， 經理應向公司提供書面確認（可以通過電子郵件），説明當天出售的股票數量、 總銷售收益和公司淨收益總額，以及公司就此 應向經理支付的補償銷售。

(vii) 除非公司與經理另有協議 ，否則股票銷售結算將在第二（2）個交易日上午10點（紐約時間） 進行（以及2024年5月28日及之後（或委員會關於縮短證券交易結算週期的 最終規則生效的較晚日期），即第一（1）個交易日，或在此類 之日之後根據《交易法》第15c6-1條可能生效的任何其他 結算週期（不時地）已完成銷售（均為 “結算日期”）。在每個結算日之前的交易日或之前，公司 將通過託管系統 (DWAC) 在 DTC 的 賬户中以電子方式轉讓出售的股票（前提是經理應在 結算日之前的至少一個交易日向公司發出書面通知），將出售的股份存入管理人或其指定人的 賬户) 或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式 ，在任何情況下，股份均可自由使用以良好的可交割性 形式進行交易、可轉讓、註冊的股份。在每個結算日，管理人將在當天將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。 公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在結算日交付經正式授權的 股票的義務，除了且絕不限制本協議第 7 節規定的權利和義務外，公司 將 (i) 使經理免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的 律師費和費用），由公司此類違約引起或與之相關的支出，以及 (ii) 向經理支付任何 如果沒有此類違約，經理本應有權獲得的佣金、折扣或其他補償。

(viii) 在 每個適用時間、結算日期和陳述日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證 ，就好像此類陳述和擔保是自該日起作出的，必要時進行了修改，以與截至該日修訂的註冊 聲明和招股説明書有關。管理人有義務盡其商業上合理的努力代表公司出售 股份，但須遵守本協議中公司陳述和擔保的持續準確性， 取決於公司履行本協議規定的義務以及持續滿足本協議第 6 節中規定的附加條件 。

(ix) 如果 公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、 財產或期權），向普通股 股東申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）(a) “分配” 和確定有權獲得分配的股東的記錄日期， “記錄”日期”），公司特此保證，對於根據銷售通知 在記錄日期出售的任何股票，公司應在記錄日期向經理髮行和交付此類股票，記錄日期應為 結算日，公司應承擔經理與在記錄日期交付 股票相關的任何合理和有據可查的額外費用。

(c) 期限 銷售。如果公司希望根據本協議以本協議 第 2 (b) 節（均為 “配售”）以外的方式出售股份，則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。 如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（可出於任何原因全權決定拒絕接受該條款） ，或者在與公司討論後希望接受修訂條款，則經理和公司將簽訂條款協議 ，規定此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理 沒有約束力，除非公司和經理都簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準 。條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股票有關的某些條款。經理 根據任何條款協議購買股票的承諾 應被視為是根據此處包含的公司陳述 和擔保做出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議 應具體説明管理人根據該協議購買的股票數量、向公司支付的此類股票的價格、 任何與與經理共同行事的股份再發行中的權利和承銷商的違約條款，以及 時間和日期（此處均稱為 “交付時間”）和交付地點 以及此類股份的付款。此類條款協議還應具體説明對法律顧問意見的任何要求、會計師的 “安慰信” 和根據本協議第 6 節發出的官員證明以及 經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大 股數。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份生效 後，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上 根據本協議出售的所有股份、最大金額、(B) 當前有效的 註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何股份是時候由董事會、其正式授權的 委員會或者正式授權執行官員，並以書面形式通知經理。在任何情況下， 公司均不得根據本協議要求或要求以低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行官不時授權 的最低價格出售或出售任何股票，並以書面形式通知經理 。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據 本協議出售的股票的總髮行量超過最高金額。

(e) 條例 M 通知。除非《交易法》第 M 條第 101 (c) (1) 條中關於股票的例外條款得到滿足 ，否則公司應至少提前一 (1) 個工作日向經理髮出通知，説明其打算出售 任何股票，以便經理有時間遵守條例 M

3.陳述 和擔保。公司在執行時以及每次向經理陳述並保證以下陳述和擔保重複或視為根據本協議作出， ，但註冊聲明、招股説明書或公司文件中規定的 除外。

(a) 子公司。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司的所有直接和間接子公司（分別為 “子公司”） 均載於公司最近向委員會提交的20-F表年度報告的附錄8.1。除美國證券交易委員會報告中列出的 外，公司直接或間接擁有每家 子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權、擔保 利息、抵押權、優先購買權或其他限制），以及 的所有已發行和已發行股份每家子公司的股本均已有效發行且已全額支付，不可估税，且不具有訂閲 或購買的優先權和類似權利證券。如果公司沒有子公司，則本協議 （以及此處考慮或根據本協議提交的所有文件）中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均應不予考慮，本協議或其他文件中所有包含 此類提及的條款應在細節上作必要修改後酌情省略此類提及。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自的延續備忘錄、證書或公司章程、 公司細則或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，這些司法管轄區的業務或其擁有的 財產的性質使得此類資質成為必要，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定 ）不會產生或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、本協議的有效性或可執行性 ，(ii) 對協議結果的重大不利影響從註冊聲明、基本招股説明書、 任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司文件中規定的整體來看，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或 其他），或 (iii) 對公司 及時履行本協議義務的能力產生重大不利影響（任何 (i)、(ii) 或 (iii) 的 “重大 不利影響”），不是 “訴訟”（就本協議而言，這是指任何已在任何此類司法管轄區提起訴訟、索賠、 訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）， 無論已開始還是受到威脅），撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制 或限制此類權力和權限或資格。

(c) 授權 和執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本協議以及 完成本協議所設想的交易已獲得公司所有必要行動的正式授權 ，除與 所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署和交付，按照 本協議條款交付，將構成公司根據其 條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受與債權人權利有關的法律的限制特定履約的可用性 ，禁令救濟或其他公平的補救措施, 以及 (iii) 賠償和繳款條款 可能受到適用法律的限制.

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議、股份發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易 不會 (i) 與公司或 任何子公司的延續備忘錄、證書或公司章程、公司章程或其他組織或章程 文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或構成默認（或有通知或時效或兩者兼而有之的事件將成為默認事件） 下，會導致創建對公司或任何子公司的任何財產或資產持有任何留置權，或賦予他人任何 終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知， 期滿或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他 諒解的權利公司或任何子公司的任何財產或資產受 約束或受其影響的當事方或該方，或 (iii) 受公司或子公司受其約束 （包括聯邦和州證券法律法規）或本公司或子公司任何財產或資產受 約束或受其影響的任何法律、規則、法規、命令、 判決、禁令、法令或其他限制的必要批准、衝突或導致其違反；第 (ii) 和 (iii)，例如個人或總體上不可能有或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人” （定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或註冊的協會、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）的任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知) 或其他任何類型的實體，包括交易市場) 與執行、交付有關以及公司履行本協議的情況，但以下情況除外：（i）本 協議所要求的申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）向委員會提交股票上市申請並獲得 交易市場的批准，以規定的時間和方式進行交易，以及（iv）根據適用情況必須提交的 申報州證券法和金融業監管局 Inc.（“FINRA”）的規章制度（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時有效發行 ，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的 股本中保留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司股票的發行已根據該法案 註冊，所有股份均可由購買者自由轉讓和交易，不受限制（ 除完全由此類購買者的作為或不作為引起的任何限制外）。股票是根據註冊 聲明發行的，股票的發行已由公司根據該法進行了登記。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分 允許按照本協議的規定發行和出售股份。 收到股票後， 此類股票的購買者將擁有此類股票的良好和可銷售的所有權，股票將在交易 市場上自由交易。

(g) 資本化。 公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。除美國證券交易委員會報告所述外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司未發行過 任何股本，但根據下文 或根據公司股票期權計劃行使股票期權、根據公司股權激勵計劃向員工發行普通股 以及根據可行使、可交換證券的轉換和/或行使發行的股票除外或可轉換為截至當日已發行的普通股（“普通股等價物”）最近根據《交易法》提交的 定期報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的 權參與本協議所設想的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，沒有未償還的 期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司任何普通股 股或股本的權益，或合同、承諾、諒解或安排的權利公司 或任何子公司現在或可能必須發行額外的普通股或普通股任何 子公司的股份等價物或股本。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券 。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的 行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， 也沒有合同、承諾、諒解或安排使公司或任何子公司受到 贖回公司或該子公司的證券的約束。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦、州和省級證券法發行的， 此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。 除必需的批准外，發行 和出售股份不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的 公司的股本沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何 股東之間或彼此之間沒有股東協議、表決協議或其他類似協議。

(h) 註冊 聲明。公司符合該法案中使用F-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據股票發行和出售法進行註冊。 該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。提交的基本 招股説明書包含該法及其規則所要求的所有信息，除非經理以 書面形式同意修改，否則所有實質性方面均應在執行時間之前或 之前向經理提供的表格中重複或視為作出。註冊聲明，在執行時，每次 這種陳述都被重複或視為作出，並且在該法要求提交與任何股份要約或出售相關的招股説明書 （無論是親自交付還是通過遵守規則172、173或任何類似規則）期間， 均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的 日期。對於根據本次發行以及本次發行前的最後十二（12）個日曆月內根據本次發行出售的證券的總市值，公司符合F-3表格I.B.1號一般指令中規定的交易要求，或F-3表格I.B.5號一般指令中規定的交易要求（如果適用）。

(i) 公司文件的準確性 。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面 均符合《交易法》及其相關規則的要求，在向 委員會提交公司文件時，沒有任何一份公司文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於其製作的情況，沒有誤導性；以及任何其他文件因此歸檔並以引用方式 納入註冊聲明，Base向 委員會提交此類文件時，招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書將在所有重要方面符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，而且 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(j) 不符合資格的 發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者 的最早時間提交了一份註冊聲明 善意股份要約（根據第 164 (h) (2) 條的定義）以及 (ii) 截至執行時間和 每次重複或視為作出此陳述（將該日期用作本條款 (ii) 的 目的的確定日期），公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見規則 405），沒有使用 賬户委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的 發行人。

(k) 免費 寫作招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司 文件和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；並且每份發行人自由寫作 招股説明書不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未説明制定 所必需的任何重大事實 br} 從發表聲明的情況來看，其中的陳述，不是誤導性。前述句子不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據經理向公司提供的 專門用於招股説明書的書面信息。公司根據 規則433（d）要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據該法及其相關規則的要求提交給委員會。 公司根據第433（d）條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或者由 編制或代表公司使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守該法及其相關規則的要求。 未經經理事先同意，公司不會準備、使用或參考任何發行人自由寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明有關的議事錄 。根據該法第8 (d) 或8 (e) 條，註冊聲明不是未決訴訟或審查的主題，根據該法第8A條，公司也不是與 發行股票有關的未決訴訟的對象。公司尚未收到任何通知，表明委員會已經或打算就註冊聲明 發佈暫停令，也沒有收到任何通知，表明委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明 的有效性，或者打算或已經以書面形式威脅要這樣做。

(m) 美國證券交易委員會 報告。公司已向委員會提交或提供了公司根據該法和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條 ，在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類 材料的較短期限）向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（前稱持續的材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及 招股説明書和《招股説明書補充文件》（以下統稱為 “SEC 報告”）已按時提交 或已獲得有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。 截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了該法案和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。 此類財務報表是根據國際 會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，在所涉期間始終適用（“國際財務報告準則”），除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，而且未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允地反映財務狀況截至和之後的公司及其合併子公司 其日期以及當時終了期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計的 報表，則需進行正常、非重要的年終審計調整。

(n) [保留的]

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在本陳述 作出之日之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的情況外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大 不利影響，(ii) 除了 (A) 以外的任何負債（或有或其他負債）交易與過去一致的正常業務過程中產生的應付賬款和應計 費用慣例 (B) 與戰略交易 相關的任何重大金額或合理預計會導致重大不利影響的負債，以及 (C) 根據國際財務報告準則不要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有申報或派發任何股息或現金分配或向其股東購買其他 財產，或購買、兑換或簽訂任何購買協議，或贖回其任何股本，(v) 公司未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由某人控制或受其共同控制的任何人，例如 術語在該法第144條中使用和解釋）發行過任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃，以及 (vi) 本公司的高管 官員或董事會成員均未辭去公司的任何職務。公司沒有向 委員會提出任何要求保密處理信息的請求。除本協議 所考慮的股票發行或美國證券交易委員會報告中規定的股票發行外，在本陳述作出或被視為作出 時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況 未發生或存在與公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、事件或發展。 br} 在該日期前至少一 (1) 個交易日尚未公開披露這種陳述是做的。

(p) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） （統稱為 “br}）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）的威脅或影響 的重大行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產 的實質性訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查 行動”) (i) 對本 協議的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑如果做出不利的決定，股票或（ii）將產生或合理地預期會產生重大不利影響 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律或責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，這些訴訟單獨或總體上都可能導致重大不利影響。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何調查，涉及 公司，或據公司所知，任何現任或前任董事或高級管理人員。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 該法或《交易法》提交的任何註冊聲明的效力。

(q) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司的員工都不是 與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司或 任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而且，據公司 所知，每位此類執行官的繼續僱用不受任何約束本公司或其任何子公司 對以下任何一項承擔任何責任前述事項。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱傭條款和條件 以及工資和工時有關的所有適用的 美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非合理地預計 不遵守規定不會對個人或總體上產生重大不利影響。

(r) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法合理預期會造成重大不利影響。

(s) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地 地表或地下層）相關的適用聯邦、州、地方和外國法律 ，包括與化學品、 污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入 環境的材料”），或與製造、加工有關的其他方面分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或 處置危險物質，以及根據 （“環境法”）簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、 許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已收到所需的所有許可證或其他批准他們根據 適用的環境法開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件 任何此類許可證、執照或批准，如果在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中合理地預計 不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類證書、授權和許可證不合理預計不會導致重大不利影響（“實質許可”），並且公司和任何子公司均未收到任何與 有關的訴訟通知 br} 撤銷或修改任何材料許可證。

(u) 資產的所有權 。公司及其子公司擁有的所有對公司和子公司的業務具有重要意義的 不動產的有效和有價所有權， 對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和有價的所有權，在每種情況下，不存在所有留置權，但 不會對公司的價值產生實質性影響的留置權除外此類財產，且不對公司和 對此類財產的使用和提議的使用造成重大幹擾子公司和 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據《國際財務報告準則》為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司租賃的任何不動產 和設施均由他們根據公司和子公司遵守的 的有效、持續和可執行的租約持有，除非合理預計此類違規行為不會產生重大 不利影響。

(v) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，除非 不這樣做不會產生實質性不利影響 (，“知識產權”）。 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權 權利均未到期、終止或放棄，或者預計將到期、終止或終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司 均未收到書面索賠通知或 以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非 不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 權利均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為，除非 沒有發生或合理預計不會發生重大不利事件。公司及其子公司已採取合理的安全 措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。

(w) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，其承保的損失和風險應承擔已確認的財務責任，並以 金額為審慎和慣常的金額，適用於公司及其子公司 所從事業務中與公司規模相似的公司，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何 理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似的 保險。

(x) 附屬公司 交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與任何交易，而且 據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司 或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括向或通過提供服務的任何合同、協議或其他安排 用於向或向其出租不動產或個人財產，規定向或借款 錢向任何高管、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知 ，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級管理人員、董事、 受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 {的工資或諮詢費除外 br} 提供的服務，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何 期權協議下的股票 期權協議公司的股票期權計劃。

(y) 薩班斯-奧克斯利法案 合規性。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（經修訂的 ）的適用要求，以及委員會根據該法案 頒佈的自本文發佈之日起生效的適用規章和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足夠 為以下方面提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的， （ii）在必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產 問責制，（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動 。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易所 法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保 在委員會規定的時限內記錄、處理、 彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的信息規則和形式。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的時期（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員 已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司 在其最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性 的結論。自評估之日起，除非在美國證券交易委員會報告中披露了 ，否則公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語在《交易所 法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響。

(z) 某些 費用。除了向經理支付的款項外， 公司或任何子公司沒有或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 人支付與本協議所設想的交易有關的經紀人或發現者費用或佣金。對於任何費用 或由他人或代表他人就本協議所設想的交易可能到期的 費用提出的任何索賠，經理沒有義務承擔任何義務。

(aa) 沒有其他 銷售代理協議。公司未與任何 代理商或任何其他代表就股票的市場發行簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(bb) [保留的]

(cc) 清單 和維護要求。普通股在交易市場上市， 本協議所設想的股票發行不違反交易市場的規章制度。普通股是根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會 正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會 正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告和招股説明書中披露的內容外，在本文發佈之日之前的 12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場 發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除美國證券交易委員會報告和招股説明書中規定的 外，公司遵守了所有此類上市和維護要求。普通股 目前有資格通過DTC或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向DTC（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用 。

(dd) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 股權收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購 條款或公司訴訟備忘錄或其註冊管轄區法律中任何適用於或可能適用於股票的類似反收購 條款不適用。

(ee) 償付能力。 根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 公司 資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要償還的金額，(ii) 公司的資產不構成目前開展業務的不合理的小額資本 已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮了特定 的資本要求公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有 資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付 的負債或與之相關的所有款項。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司不打算自本報告發布之日起一年內承擔 超出其償還此類債務的能力（考慮到就其 債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在自 發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告和招股説明書列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務 ，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或所欠金額超過50,000美元的負債（在普通 業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過 背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃下到期的超過50,000美元的任何租賃付款的 現值。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(ff) 納税狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外， 或美國證券交易委員會報告中所述的事項外，公司及其子公司 (i) 已取得或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報， (ii) 有支付了所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，顯示或已確定應繳的這些 申報表、報告和申報，以及 (iii) 在《國際財務報告準則》要求的範圍內，已在其賬面上預留了相當充足的撥款 ，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有重大税。 沒有任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或 任何子公司都不知道任何此類索賠的依據。

(gg) 外國 腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人員，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向國外 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或者來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由 公司知道代表其行事的任何人繳納的違法捐款），或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗行為 法》的任何條款。

(hh) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務 報表發表意見。

(ii) 法規 M 的合規性。據公司所知，沒有 (i) 直接或間接 採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 出售或轉售 任何股份，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬 任何股票，也沒有，或 (iii) 因邀請他人購買 公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何報酬，除非第 (ii) 和 (iii) 條，向經理支付的與股份有關的薪酬。

(jj) 美國食品和藥物管理局。 關於根據聯邦食品監督管理局（“FDA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品， 經修訂的 藥品和化粧品法及其相關法規（“FDCA”），由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、 測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”）， 公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的藥品符合 FDCA的所有適用要求以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品 清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生 重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司 的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、 或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何 其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些實體對上市前許可提出異議、許可、註冊或批准製造或 的使用、分銷包裝、測試、銷售、貼標和促銷任何藥品，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售 宣傳材料，(iii) 對公司 或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何設施生產，（v）進入或提議 簽訂同意令對公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反 任何法律、規章或法規的行為，無論是單獨還是總體而言，都會 產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營過去和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例在所有重大方面進行。美國食品和藥物管理局 未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產 或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(kk) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據 公司股票期權計劃的條款授予的，以及（ii）在根據國際財務報告準則和適用法律將該股票期權視為授予之日普通股 股的公允市場價值的行使價至少等於普通股 股的公允市場價值。公司 股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司政策或慣例 故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調。

(ll) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或其他泄露事件，或與之相關的情況（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 發生的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他重大損害；除非對本條款 (i) 中提及的所有此類事項單獨進行 或總體而言，不會產生重大不利影響；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構內部的所有判決、命令、規則和條例與 IT 系統 和數據的隱私和安全相關的政策和合同義務以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非 不會單獨或總體上產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施 並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司（或者，據公司和 其子公司所知，他們的適用第三方提供商）已針對規模與公司相當的公司實施了符合商業上合理的行業標準和慣例的備份和災難恢復 技術，但不這樣做不會產生重大不利影響的 除外。

(mm) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(nn) [保留的].

(oo) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據經理的要求進行認證。

(pp)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券中百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 ， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

(rr) FINRA 成員股東。除非註冊聲明、 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，公司高管、董事或據公司 所知，任何百分之五（5%）或以上的股東均不與任何FINRA成員公司有任何隸屬關係。

4。協議。 公司同意經理的觀點：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充。在根據該法要求交付與股票發行或出售相關的招股説明書 的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司 已提交註冊聲明的任何 修正案或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件）在提交之前向經理提供了副本供其審查，並且不會提交任何此類提議經理 合理反對的修改或補充，除非在法律要求的範圍內（但是，如果備案 未提名經理且與本文提供的交易無關，則公司沒有義務 向經理提供此類申報的預發副本，也沒有義務讓經理有機會對此類申報提出異議）。公司已根據第424 (b) 條的適用段落，在 執行時間之前，以經理批准的形式向委員會提交了經執行時間 修正的招股説明書，並將在規定的期限內根據第424 (b) 條的適用段落以經理批准的形式向委員會提交招股説明書的任何補充文件， 並將提供令經理相當滿意 的證據，證明及時申報。公司將立即告知經理（i）根據第424（b）條何時向委員會提交招股説明書及其任何補充文件（如果需要），（ii）在該法要求與發行或出售與 相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則）交付 招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則）的任何時期股份，註冊聲明的任何修訂均應已提交或生效（ ，但不包括根據本公司提交的任何年度報告《交易法》第13（a）或15（d）條）（iii），（iii）關於修訂註冊聲明、招股説明書的任何補充或任何其他 信息的請求，（iv）委員會發布任何暫停註冊聲明 或任何反對使用該聲明或機構或威脅的通知的生效的停止令為此目的而提起的任何訴訟以及 (v) 公司收到 有關暫停資格的任何通知在任何司法管轄區或 機構出售的股票，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將盡其商業上合理的努力，防止簽發 任何此類停止令或對註冊聲明的使用發生任何此類暫停或異議，並在 發出、發生或提出異議通知後，儘快撤回此類停止令或緩解這類 事件或異議，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明 並盡其商業上合理的努力制定此類修正案或新修正案註冊聲明在切實可行的情況下儘快宣佈生效。

(b) 後續的 事件。如果在適用時間當天或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件， 註冊聲明或招股説明書中將包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況或當時的情形不具有誤導性，沒有陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 公司 (i) 將立即通知經理，這樣註冊聲明或招股説明書的任何使用都可以在修改這類 之前停止使用，或補充；(ii) 如果公司決定並自行決定（在迅速與經理進行真誠的磋商後），需要對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充以遵守 法案，將修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 將 向經理提供此類修正或補充經理可能合理要求的數量。

(c) 後續申報的通知 。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括在根據第 172、173 條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下 ），任何事件都會發生 ，因此，當時補充的招股説明書將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述根據該法作出陳述所必需的任何重大 事實製作它們的情況沒有誤導性，或者是否有必要修改 註冊聲明，提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法 或《交易法》或該法的相應規則，包括與使用或交付招股説明書有關的規定，公司將 立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在不違反第 4 (a) 條的前提下，準備並向委員會提交修正案 或補充或新的註冊聲明，以更正此類聲明或疏忽或實現此類合規，(iii) 盡其 商業上合理的努力來實現任何修改註冊聲明或宣佈從 生效的新註冊聲明，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，並且 (iv) 按經理合理要求的數量向 經理提供任何補充招股説明書。

(d) 收益 報表。公司將盡快向證券持有人和管理人公開發布一份或多份公司及其子公司的收益 報表，該報表將符合該法第11 (a) 條和第158條的規定。 為避免疑問，公司對《交易法》報告要求的遵守應被視為滿足 本第 4 (d) 節的要求。

(e) 註冊聲明的交付 。應經理的要求，公司將在不收費 的情況下向經理和經理的法律顧問提供註冊聲明的簽名副本（包括證物），並且只要該法要求經理 或交易商交付招股説明書（包括根據規則172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），招股説明書和每份招股説明書的副本就儘可能多經理 可能合理要求的發行人免費寫作招股説明書及其任何補充文件。公司將按照本協議第 5 節規定的 支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 股票資格 。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區 的法律安排出售股票的資格，並將在分配股份所需的時間內保持此類資格的有效性；前提是 在任何情況下，公司都沒有義務有資格在任何現在不具備這種資格的司法管轄區開展業務，也沒有義務在訴訟中採取 任何可能使其接受訴訟程序的行動，在 任何司法管轄區因發行或出售股票而產生的除外現在不是那麼主觀了。

(g) 免費 寫作招股説明書。公司同意，除非已經或將要獲得經理的事先書面同意，並且 經理同意公司的觀點，除非公司已經或將要獲得公司事先書面同意， 否則它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或 否則構成 “自由寫作招股説明書”（定義見第 405 條）必須由公司向 委員會提交或根據第 433 條由公司保留。經經理或公司 同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意 (i) 它已將 視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(ii) 它已遵守 並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和433條的要求， 包括及時向委員會提交、傳奇和記錄保存方面的要求。

(h) 隨後的 股權發行。在公司或任何子公司直接或間接要約、出售、發行 、出售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股或任何普通股 等價物（股份除外）的任何日期之前的至少三（3）個交易日，公司不得根據本協議交付任何銷售通知（且先前交付的任何銷售通知在這三個交易日內不適用 ），但以經理放棄此義務的權利為前提；前提是，在不遵守 上述義務的情況下，公司可以根據執行時有效的公司任何員工權益 計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股或普通股等價物，公司可以發行在轉換或行使未償還的普通股等價物時可發行的普通股 股，並在美國證券交易委員會報告中列出。 在遵守本第 4 (h) 節的前提下，本協議中的任何內容均不妨礙公司或任何子公司直接或間接地發行、出售、發行、簽約 出售、簽約發行或以其他方式處置任何其他普通股或普通股等價物。

(i) 市場 操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在或 的行動，這些行動將構成或可能合理預期會導致或導致，根據《交易法》或其他方式，穩定或 操縱公司任何證券的價格 ，以促進股票的出售或轉售，或者以其他方式違反任何條款《交易法》下的 M 條規。

(j) 證書不正確的通知 。在本協議期限內（經不時補充），公司將在收到通知或得知有關情況後立即 將導致根據本協議第 6 節向經理提供的任何 意見、證書、信函和其他文件在 任何重大方面不真實或不準確的信息或事實告知經理。

(k) 披露準確性證明 。根據本協議開始發行股份後（以及在本協議下持續超過三十 (30) 個 個交易日的暫停銷售終止後，根據本協議重新發行 股票），並且每次 (i) 對《註冊聲明》或招股説明書進行修訂或補充，除非通過 公司文件，(ii) 公司都會向委員會提交年度報告根據《交易法》提交的20-F表格報告，（iii）公司 提交了外國私人發行人報告在《交易法》規定的包含截至6月30日的六個月（或截至第二財季最後一天的六個月，如適用）財務信息的 6-K 表格上，(iv) 公司根據《交易法》自願 提供或提交外國私人發行人在 6-K 表格上的報告，其中包含截至3月31日的三個月或截至3月31日的九個月的財務信息並截至9月30日（或截至第一和第三財季最後一天 的三九個月中，（視情況而定），（v）如果經理合理地確定此類 6-K表格中的信息是重要的，則公司在6-K表格上提交或提供外國 私人發行人報告，其中包含經修訂的財務信息，或者（vi）根據條款協議 （此類生效或重新啟動日期以及（i）中提及的每個此類日期，在交割時將股份作為委託人交付給經理，（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi），“陳述 日期”），除非經理放棄，否則公司應提供或者安排立即向經理提供一份日期並在陳述日交付的證書 ，其形式令經理感到相當滿意，即上次提供給經理的本協議第 6 節所述證書中包含 的陳述在陳述 之日是真實和正確的，就好像在陳述之日作出（但此類陳述應被視為與註冊聲明有關 招股説明書（經該日期修訂和補充），或取而代之證書，與上述第 6 節中提及的證書 具有相同期限的證書，根據需要進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書相關，截至該證書交付之日經過修訂和補充 。本第 4 (k) 節規定的提供證書的要求應被視為豁免 （沒有任何行為或手續），該陳述日期發生在銷售通知尚待處理之時， 將持續到公司根據本協議發佈銷售通知之日（該日曆季度 視為陳述日期）和下一個陳述日期，前提是，但是，該豁免不適用於 公司提交其申報的任何陳述日期20-F 表格的年度報告。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第4（k）節向經理提供證書 ，則在公司發佈銷售通知之前，公司應向經理提供本第4（k）節規定的日期為銷售通知之日或之前的證書 。

(l) 撤下 意見；負面保證。在公司有義務 根據第 4 (k) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日起的五 (5) 個交易日內，公司 應立即向經理和經理法律顧問提供或安排向經理提供書面意見 (i) 百慕大 法律顧問的書面意見，(ii) 書面意見公司的美國法律顧問和 (iii) 公司美國法律顧問的否定保證信，每封信均寫給經理 ，日期和交付了要求發表意見的日期，其形式和實質內容使經理感到相當滿意 ；前提是美國公司法律顧問和百慕大公司法律顧問根據本協議首次發表意見後 的意見代替此類意見和負面保證陳述，但公司以20-F表提交年度報告的 的陳述日除外，美國公司法律顧問和百慕大公司法律顧問的陳述日除外可以向經理 提供一封信（“信託書”）大意是，經理可以依賴根據本 第 4 (l) 節發表的先前意見，其程度與信函發出之日相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和截至信函發佈之日經修訂或補充的招股説明書有關）。 除第 4 (k) 節規定的任何豁免外，對於對註冊聲明或招股説明書進行重大修改或公司提交 的陳述日期 以外的任何陳述日期 ，均應免除本第 4 (l) 節規定的任何陳述日期 的要求（但不包括與公司美國法律顧問的負面保證陳述有關 ）根據《交易法》，20-F表格的年度報告或其重大修正案，除非經理合理要求此類交付成果 要求將本第 4 (l) 節與陳述日期相關，根據該要求，此類交付件可根據本協議交付。 儘管有上述規定，但對於公司未向經理髮出根據本協議出售股票 的指示或待處理的任何陳述日期，應免除根據 本第 4 (l) 節提供或安排提供意見或負面保證陳述的要求。儘管如此，如果公司隨後決定在公司依賴此類豁免的任何陳述日之後出售股票，並且沒有根據本第 4 (l) 節向經理提供意見 或負面保證陳述，則在公司指示經理根據本協議 出售股票之前，公司應在本第 4 節 要求的範圍內向經理提供此類意見或負面保證陳述 (l) 而且之前沒有送達。

(m) 審計員 放下 “安慰信”。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司 有義務根據第 4 (k) 條交付不適用豁免的證書，除非經理另行放棄， 公司應讓 (1) 公司審計師（“會計師”）或經理滿意的其他獨立會計師 立即向經理提供一封信函，以及 (2)) 公司首席財務官 立即 在每種情況下在五 (5) 個交易日內向經理提供一份證書此類陳述日期，其形式令經理滿意 ，其內容與本協議第 6 節中提及的信函和證書相同，但經修改後與 註冊聲明和招股説明書有關，但前提是 但是，公司無需要求會計師向 經理提供與 有關的此類信函在表格6-K上提交外國私人發行人的報告，除非（i）表格上的外國私人發行人報告6-K可以在任何時候提交 ，在此期間，根據該法案，必須交付與股票相關的招股説明書，並且 (ii) 經理已根據6-K表格外國私人發行人報告中報告的事件要求 此類信函。除了第 4 (k) 節 規定的任何豁免外，對於對註冊聲明或招股説明書 進行重大修改或公司在 20-F 表格上提交年度報告或根據《交易法》提交年度報告或對其進行重大修正的陳述日期以外的任何陳述日期 ，均應免除本第 4 (m) 條規定的提供或安排提供 “安慰” 信的要求，除非經理 合理地要求提供本第 4 (m) 節所要求的與陳述日期相關的交付成果，在該日期之內請求此類交付物 應根據本協議交付。儘管有前述規定，對於任何陳述日期，如果公司沒有向經理髮出根據本協議出售股票的指示，也沒有做出任何待處理的陳述日期，則本第4（m）節中關於提供或安排提供一份或多封信函 或證書的要求將不予執行。儘管如此，如果 公司隨後決定在任何陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 4 (m) 節向 經理提供信函或證書，則在公司指示經理根據本協議 出售股票之前，公司應在本第 4 (m) 節要求的範圍內向經理提供此類信函或證書，而不是 之前已送達。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行股票時（以及在終止本協議下持續超過30個交易日的暫停銷售後，根據本協議重新開始發行 股份），以及 ，但每季度限進行一次盡職調查（除非經理在與法律顧問協商並本着誠意與公司協商後，自行決定 ，否則合理地要求進行後續盡職調查（每季度 次），公司將舉行一次令經理相當滿意的形式和實質內容的盡職調查會議， 其中應包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合經理或其代理人就本 協議所設想的交易提出的任何合理的盡職調查 要求或不時進行的審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件以及合理接觸公司 主管人員和公司代理人的渠道，以及及時提供或要求提供公司及其提供的此類證書、 信函和意見官員及其代理人，作為經理可以合理地要求。公司應在每次此類盡職調查更新會議上向 經理償還經理的律師費，在每個陳述日 ，公司有義務根據第 4 (k) 條第 (ii) 款和第 4 (k) 節第 (iii) 條分別提供認證，不適用豁免，外加任何有據可查和合理的附帶費用經理 為此產生的費用。

(o) 交易確認 。公司同意經理在根據本協議或條款協議出售股票的同時，為經理人自己的賬户及其客户的賬户 交易普通股。

(p) 披露 已售股份。公司將在其20-F表年度報告中披露根據本協議 通過管理人出售的股票數量、報告所涉期間根據本 協議向公司出售股票的淨收益和公司支付的補償；如果委員會政策或要求的後續變更有必要，則更頻繁地通過 表格外國發行人報告或進一步的方式 招股説明書補充資料。

(q) 撤銷 對。如果據公司所知，截至適用的 結算日，第 6 節中規定的條件尚未得到滿足，則公司將向任何因經理徵集 收購要約而同意從公司購買股票的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 撤銷 陳述和保證。公司對本協議下股份購買要約的每一次接受，以及公司每次執行 和交付條款協議，均應視為對經理的確認，在本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證 在接受之日或截至該日對該協議條款 協議是真實和正確的（擔保和陳述除外）截至特定日期作出的聲明， 和擔保自那時起將是真實和正確的該日期），並承諾此類陳述和擔保是真實的， 截至與此類接受有關的股份結算日或截至交付之時（如 情況而定）是真實的， 是正確的，就好像在該日期和當日作出的一樣（截至特定日期作出的陳述和擔保除外，這些陳述 和擔保自該日起將是真實和正確的，除此之外，此類陳述和保證應被視為與 註冊聲明和招股説明書有關與此類股份有關的修訂和補充）。

(s) 預訂 股票。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，可以從其已授權但未發行的普通股或庫存中持有的普通股中發行董事會根據本協議條款批准發行的最大總數 股，而不附帶任何 股優先購買權。公司將盡其商業上合理的 努力促使股票在交易市場上市交易，並維持此類上市。

(t)《交易法》規定的義務 。在根據該法需要交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的 情況），公司 將在 交易法及其相關條例（如適用）所要求的時間內向委員會提交所有必須提交的文件，使任何延期生效根據該法案）。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理努力使股票有資格通過DTC的設施進行清算 和結算。

(v) 使用 的收益。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件 。如果根據本協議進行的任何銷售不是在規則415定義的 “市場” 發行 中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，並且公司在與律師協商並本着誠意與經理協商後，自行決定 認為適用的美國證券法要求提交招股説明書補充文件 ，則公司應提交招股説明書補充文件，描述 此類交易的條款、出售的股票金額、在第424條規定的時間內，其價格、經理的薪酬以及根據第424條和第430B條（如適用）所要求的 可能要求的其他信息。

(x) 其他 註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議 所設想的股份銷售，則公司可以選擇就完成此類股份出售所需的任何其他普通股 提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。 任何此類註冊聲明生效後，本協議 中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格 F-3 第 6 項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應視為包括招股説明書的最終形式 ，包括任何此類註冊中以引用方式納入的所有文件 時的聲明，這樣的註冊聲明變成了有效。

5。支付 的費用。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本協議義務而產生的費用和開支， ，包括但不限於：(i) 編寫、打印 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 打印（或複製） 和交付（包括郵費、空運）運費（以及計數和包裝費）註冊聲明、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，以及其中任何一份的修訂或補充，在每種情況下，都可能合理地要求用於股票的發行和銷售；（iii）股票證書的準備、打印、認證、發行 和交付，包括任何印章或與最初發行和出售 股份相關的轉讓税；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄（其副本應由 提供給公司）以及印刷（或複製）和交付與 股票發行有關的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊股票（如果適用）以及股票在交易 市場上市；(vi) 股票的任何註冊或發行資格根據幾個 州的證券法或藍天法進行銷售（包括申請費和合理的和與此類註冊 和資格相關的經理法律顧問的記錄費用和開支；(vii) 公司會計師的費用和開支以及公司法律顧問（包括 當地和特別顧問）的費用和開支；(viii) FINRA規則5110規定的申請費；(ix) 經理法律顧問的合理費用和開支，不超過100,000美元（不包括任何定期盡職調查費）根據第 4 (n) 條的規定， 須遵守第 4 (n) 節中規定的最高限額），應在執行時間；以及 (x) 與公司履行本協議項下義務有關的所有其他成本和支出 。

6。經理義務的條件 。經理在本協議和任何條款協議下的義務應取決於 (i) 截至執行時間、每個 陳述日和每個適用時間、結算日期和交貨時間，(ii) 公司履行 在本協議下的義務以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件 。第 424 條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內提交，適用於任何股票出售；每份招股説明書補充文件 應在本協議和該法規定的期限內按照第 424 (b) 條要求的方式提交；任何其他 材料都必須是公司根據該法第 433 (d) 條提交的，應在 規定的適用期限內向委員會提交根據第 433 條提交的文件；不得發佈任何暫停註冊 聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明的通知，據公司所知，不得為此提起或威脅提起任何訴訟 。

(b) 提出 意見。公司應 (i) 促使公司的美國法律顧問向經理提供截至該日並以經理合理可接受的形式和實質內容寫給經理的意見和負面保證 聲明，以及 (ii) 促使 公司百慕大公司法律顧問向經理提供截至該日期的意見，並以 形式和經理合理可接受的實質內容寫給經理。

(c) 交付 官員證書。公司應根據第 4 (k) 節向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席執行官或總裁及首席財務或會計官 簽署的截至規定的交付日期的公司證書，大意是此類證書的簽署人已仔細檢查了 註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由公司註冊的任何文件其中提及任何補編 或其修正案以及本協議；以及那個：

(i) 本公司在本協議中 的陳述和保證自該日起是真實和正確的，其效力與 在該日期作出的陳述和保證相同（截至特定日期的任何此類陳述和擔保除外），並且公司已遵守 所有協議並滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的 暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 自注冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表發佈之日起， 對公司及其 子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產，無論是否源於正常業務過程中的交易，均未出現任何重大不利影響，除非在 中另有規定或註冊中設想的情形聲明和招股説明書。

(d) 交付 祕書證書。公司應向經理提供或安排向經理提供一份由公司祕書、首席執行官或首席財務官（如適用）簽署的截至該日期的公司 證書， 代表公司而不是以個人身份證明：(a) 公司作為註冊聲明的 證件提交的公司章程文件是真實和完整的，不是真實和完整的已修改並完全生效；(b) 與以下內容相關的董事會決議 本協議以及本協議所設想的股票發行和出售已正式通過， 完全有效，未經修改；（c）公司 或其法律顧問與委員會之間所有通信的準確性和完整性；（d）關於公司高管的現任情況。此類證書 中提及的文件應附在該證書上。

(e) 交付 會計師的 “安慰信”。公司應要求並促使會計師在執行時按照 第4 (m) 條，以經理合理滿意的形式和實質內容向經理提供 信函（可能指先前交給經理的信函），以令經理合理滿意的形式和實質內容，確認他們 是該法和《交易法》以及所通過的相應適用規章制度所指的獨立會計師 br} 是委員會據此進行的，他們已經對以下內容進行了審查公司任何未經審計的中期財務信息均包含 或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中，並使經理對此類審查 的形式和實質內容感到慣常的 “安慰”。

(f) 沒有 重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書 和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段提及的一封或多封信函中規定的先前 報告的業績不應有任何變化或減少，或 (ii) 任何變更或涉及潛在變化的任何 發展（財務或否則）、 公司及其子公司的收益、業務或財產作為一個整體，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括任何修正案 或其補充文件）中列出或考慮的 除外，其影響在上文 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，經理 的唯一判斷是實質性和不利的，以至於不切實際或不切實際建議按照註冊聲明（不包括任何修正案）的 繼續發行或交付股份其中）、公司文件和招股説明書（其任何修正案或補充文件除外 ）。

(g) 支付 所有費用。公司應根據該法第456（b）和457（r） 條的規定，在本法第456（b）（1）（i）條規定的期限內 支付與股票相關的所需的委員會申報費，如果適用，應根據第456（b）條更新 “註冊費的計算” 表（如果適用）（1) (ii) 可以在註冊聲明生效後的修正案中，也可以出現在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(h) 沒有 FINRA 異議。FINRA不得對本協議項下條款和安排 的公平性和合理性提出任何異議。

(i) 在交易市場上市的股票 。股票應已上市並獲準在交易市場上交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的 證據。

(j) 其他 保險。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供經理可能合理要求的 更多信息、證書和文件。

如果根據本協議的規定，本第 6 節 中規定的任何條件未得到滿足，或者如果上面或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質內容上不能讓經理和經理的法律顧問感到合理滿意， 本協議和經理在本協議下的所有義務都可能在 {br 的任何結算日期或時間之前的任何時候取消} 由經理交貨（如適用）。此類取消通知應以書面或電話形式發送給公司，並通過電子郵件以書面形式確認 。

本第 6 節要求交付 的文件應送交經理法律顧問海恩斯和布恩律師事務所辦公室，該辦公室位於洛克菲勒廣場 30 號， 26^第四Floor，紐約，紐約 10112，在本協議規定的每個日期發送電子郵件至 rick.werner@haynesboone.com。

7。賠償 和捐款。

(a) 公司的賠償 。公司同意對經理、經理 的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法或《交易法》所指的每位控制經理的人進行賠償，使其免受損害，使他們或其中任何人免受該法、交易法或其他聯邦 或州法定法律或法規所指的任何和所有損失、索賠、 損害賠償或責任，普通法或其他法律，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）來自或基於最初提交的股份註冊聲明 或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或基本招股説明書，招股説明書 補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件，或源於或 的遺漏或所謂遺漏在其中陳述其中需要陳述或在其中作出 聲明所必需的重大事實誤導性或因違反公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契約或協議 而導致或與之相關，並同意向每位此類受賠償方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時承擔的任何合理的法律或其他費用；但是， 在任何此類情況下，公司不承擔任何責任任何此類損失、索賠、損害或責任源於 或基於任何此類不真實陳述，或其中所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，這些陳述或遺漏是依賴經理專門為納入其中而向公司提供的書面信息，並與 相符。本賠償協議 將是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償 。經理同意賠償公司、其每位董事、簽署 註冊聲明的每位高管以及該法或《交易法》所指控制公司的每位人員，其範圍與公司向經理提供的上述賠償相同 ，但僅限於經理專門向公司提供的與經理有關的書面信息 上述賠償中提及的文件；但是， 在任何情況下都不得經理應對超過適用於股票的經紀人費和根據本協議支付的 的任何金額負責。本賠償協議將是對經理本來可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償 程序。 在根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 7 節向賠償方提出索賠， 該受補償方將立即以書面形式通知 賠償方開始訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能解除 免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動和此類 失敗導致沒收對實質性權利和抗辯進行賠償並且 (ii) 在任何情況下都不會解除 上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的 賠償方對任何受賠方承擔的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方 方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠方或當事方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責 ，除非另有規定）見下文）；但是，該律師應使受賠方感到合理的滿意。 儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠償方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表賠償方，則賠償方應承擔該獨立律師的合理的 費用、費用和開支 方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類 訴訟中的實際或潛在被告或目標包括受賠方和賠償方以及受補償方均應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護與 賠償方可用的法律辯護不同或補充，(iii) 賠償方不應聘用受賠方合理滿意的律師來代表受賠方 在通知提起此類訴訟後的合理時間內，或者 (iv) 賠償方 方應授權受賠方當事方應聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。除非此類和解，否則 未經受賠償方事先書面同意，賠償方 不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意 作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），妥協 或同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。 未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕）， 不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序 達成和解、妥協或同意作出任何判決， 根據本協議可能要求賠償或捐款。

(d) 捐款。 如果由於任何原因無法獲得本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償金或不足以使受賠方免受損害，則公司和經理同意承擔總損失、索賠、 損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的法律或其他合理支出） （統稱 “損失”）”) 公司和經理可以按適當的比例繳納這些款項，以反映公司獲得的相對收益 一方面是公司，另一方面是管理人從股票發行中獲得的；但是， 規定，在任何情況下，經理均不對超出適用於股票的 經紀費並根據本協議支付的任何金額負責。如果由於任何原因無法提供前一句中提供的分配， 公司和經理應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面也要反映經理在導致此類損失的陳述或遺漏 方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為 等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），經理 獲得的收益應視為等於適用於股票並根據本協議支付的經紀費。相對過失 應參照以下因素來確定：任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或 遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或經理就 提供的信息、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述的機會有關 陳述或感覺。公司和經理一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管有本款 (d) 項的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就 本第7節而言，根據該法案或《交易法》的規定控制經理的每位人以及經理的每位董事、 高級職員、員工和代理人應擁有與經理相同的繳款權，根據該法案或《交易法》的規定控制 公司的每個人、簽署註冊聲明的公司高管和每位董事 公司董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的規定本 (d) 段的條款 和條件。

8。終止。

(a) 公司有權在提前五 (5) 個工作日發出書面終止通知後，通過發出下述書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股份要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於 通過公司經理進行的任何待定銷售，儘管已終止，公司的義務，包括經理的薪酬 ，仍將完全有效；(ii) 第 5、 6、7、8、9、10、12 節的規定，第 13 句第二句，儘管如此 終止，本協議的第 14、15 和 16 條仍將保持完全效力和效力。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股份要約相關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第 5、6、7、8、9、10、12 節的規定以及第 13、14、15 和 16 節第二句的規定仍然完全有效。

(c) 本 協議將保持完全效力和效力，直至本協議根據上文 第 8 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議終止之日為止，前提是任何通過共同協議終止的此類協議在任何情況下均應視為 規定第 5、6、7、8、9、10、12 節第 13、14,15 和 16 節第二句協議應保持完全有效 和有效。

(d) 對本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是 要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束後才生效（視情況而定）。 如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份出售應根據本協議第 2 (b) 節的規定結算。

(e) 在 管理人根據條款協議購買任何股份的情況下，如果自執行 條款協議之時起，經理應在交付時間 之前立即向公司發出與此類股票相關的口頭通知（如果有），則應立即通過電子郵件確認終止管理人根據該等條款 協議承擔的義務在此類交付和付款之前，(i) 委員會應暫停普通股的交易 或交易市場或一般在交易市場上進行證券交易應暫停或在該交易所設定有限或最低價格 ，(ii) 美利堅合眾國聯邦當局 或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務或 (iii) 敵對行動爆發或 升級、美利堅合眾國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭、其他災難或危機， 對金融的影響根據經理的唯一判斷，市場使得按照招股説明書（不包括招股説明書的任何修正或補充）的設想進行 股票的發行或交付是不切實際或不可取的。

9。陳述 和生存賠償。無論 經理或公司或第 7 節提及 的任何高管、董事、員工、代理人或控制人進行任何調查， 或其高級管理人員以及經理根據本協議規定或根據本協議達成的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全有效，並且將在股票交付和付款後繼續有效。

10。通知。 除非本協議中另有明確規定（或本協議一方可能更新），否則本協議下的所有通信將以書面形式且僅在收到時生效，並將分別郵寄、交付或通過電子郵件發送到本協議簽名頁上列出的公司和經理 的地址。

11。繼任者 和受讓人。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及 第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何 權利或義務。未經另一方事先書面 同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或義務，但是，如果 轉讓本協議或經理在本協議項下與經理的合併、合併或其他 類似交易有關的任何權利或義務，則無需公司的事先書面同意。

12。沒有 信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份一方面是公司與經理人及任何關聯公司之間的 公平商業交易，另一方面，經理 可能通過該交易行事，(b) 經理僅作為銷售代理和/或委託人參與購買和 出售公司證券，而不是作為信託人公司的情況，以及 (c) 公司聘請經理 參與本次發行和發行前的流程以獨立承包商的身份提供，不得以任何其他身份提供。 此外，公司同意全權負責就此次發行做出自己的判斷（不管 經理是否已經或正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意， 不會聲稱經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱該經理對該交易或交易前流程負有代理機構、信託或類似的責任。

13。整合。 本協議和任何條款協議取代公司 與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。儘管此處有任何相反的規定， 在 之間於 2023 年 6 月 5 日（2023 年 7 月 3 日、2023 年 7 月 5 日和 2023 年 12 月 22 日修訂）的 終止協議後仍然有效、繼續有效、有效，並可由雙方根據其 各自的條款執行，前提是，在條款之間發生衝突的情況下經修訂的書面協議和本協議， 以本協議的條款為準。

14。修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄（第 4 (k)、4 (l) 和4 (m) 節中被視為的豁免除外）、修改、 補充或修改，除非是修正案，則由公司和經理簽署的書面文書。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免 均不得視為對未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲 或不作為影響任何此類權利的行使。

15。適用的 法律。本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋 ，這些法律適用於在紐約州訂立和將要履行的合同。公司和經理各方：(i) 同意 因本協議而引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約縣紐約最高法院 或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄 對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院、紐約縣和美國地方法院的專屬管轄權 紐約南區在任何此類 訴訟、訴訟或訴訟中。公司和經理雙方還同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院 地方法院 的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有流程 的送達，並同意，通過掛號信郵寄至 公司地址的公司送達手續在各個方面均被視為有效的流程送達在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中， 並向經理送達法律程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到經理的地址應被視為在各個方面對經理有效 服務流程。如果任何一方提起訴訟或程序以執行 本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其 合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟 或訴訟所產生的其他費用和開支。

16。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，公司和經理人特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本協議或由此設想的 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何 和所有由陪審團審判的權利。

17。同行。 本協議和任何條款協議可以由一個或多個對應方簽署，每個協議應構成原件，所有 合在一起構成同一個協議，可以通過電子郵件以.pdf 文件發送。

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18。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附的副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受 將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

ALTAMIRA THERAPEUTICS 有限公司

通知地址：

克拉倫登故居

2 教堂街

漢密爾頓 HM11，百慕大

注意：首席執行官託馬斯·邁耶

電子郵件地址：thm@altamiratherapeutics.com

自上文首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議 。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

通知地址：

公園大道 430 號，3^第三方Floor 紐約，紐約 10022
注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

附件一

條款協議形式

阿爾塔米拉 療法有限公司

條款協議

_________, 2024

女士們、先生們：

Altamira Therapeutics Ltd.（“公司”）提議，根據本文和2024年1月19日At The Market 發行協議（“市場發行協議”）中規定的條款和條件，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）之間發行並向經理出售本附表一中規定的證券 （“購買的股份”）。

《At the Market 發行協議》中與經理作為 公司代理人徵求證券購買要約的每項 條款均以提及方式全部納入此處，應被視為本 條款協議的一部分，其程度與本文全文列出的此類條款相同。其中規定的每項陳述和保證 均應被視為在本條款協議簽訂之日和交付之日作出，但 自 At the Market 發行協議第 3 節中提及招股説明書（如 定義的那樣）的每項陳述和保證均應被視為自At the Market 發行協議簽訂之日起與 有關的陳述和擔保對招股説明書的陳述和保證，以及截至本條款協議簽訂之日和之時的陳述和擔保與已購股份有關的經修訂和補充的招股説明書 的交付情況。

現在建議以迄今交付給經理的形式向證券 和交易委員會提交與所購股票有關的 註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案或招股説明書的補充文件（如 案所示）。

遵守此處和以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款和條件， 公司同意向經理髮行和出售，後者同意按本附表一規定的收購價格在公司購買所購買的 股的數量。

如果 上述內容符合您的理解，請簽署本協議並將其退還給我們，因此，本條款協議， ，包括此處以引用方式納入的 At The Market 發行協議的條款，將構成經理與公司之間具有約束力的協議 。

ALTAMIRA THERAPEUTICS 有限公司

自上文首次寫明之日起接受。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC