美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K/A
第 1 號修正案
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 1 日
REED'S, INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
康涅狄格州諾沃克市梅里特 7 企業園 201 號 06851
(主要行政辦公室的地址 和郵政編碼)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
註冊人的 電話號碼,包括區號:(800) 997-3337
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :無
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性 註釋
這份 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新報告的 修正案旨在更正抄寫員的錯誤。期權 票據的到期日是指(i)2025年3月31日和(ii)借款人產生的任何無抵押債務 的預定到期日前九十一(91)天(以較早者為準),票據債務和SAFE投資預計將在2024年4月30日之前的 轉換為2024年4月30日。包括更正在內的原始8-K的全文載於下文。
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
2024 年 4 月 1 日,特拉華州的一家公司 Reed's(“Reed's” 或 “公司”)、其 10% 有擔保可轉換票據(“票據”)的每位持有人以及威爾明頓儲蓄基金協會、FSB、持有人代表和抵押代理人 簽訂了日期為 2024 年 2 月 12 日的有限豁免、延期、修正和重述協議修正案(“修正案”)(“修正案”)(經修正的 “豁免協議”(“修正後的豁免”)。此處未定義的大寫術語 具有經修訂的豁免中賦予它們的含義。
在 遵守經修訂的豁免中規定的某些條款和條件的前提下,根據修正案,持有人同意將票據中 某些現有違約事件的豁免延長至2024年4月30日,並將每月攤還款的豁免延長至2024年4月30日 30日。裏德匯出了10萬美元的部分利息。此外,雙方同意將期權票據的到期日 延長至(i)2025年3月31日,以及(ii)借款人產生的任何 無抵押債務的預定到期日前九十一(91)天(以較早者為準),並修訂 “允許債務” 的定義 ,使其在修訂和重述後適用票據已發行。經修訂和重述的 票據將在2024年4月30日之前將約410萬澳元的SAFE投資(以前由公司提供資金) 轉換為公司股權後即可發行。
前述對修正案的描述並不完整,僅參照該協議的全文進行了限定, 該協議作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
第 1.01 項中提出的 信息以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 以下項目作為 8-K 表當前報告修正案的證物提交:
展覽 沒有。 |
描述 | |
10.1 | Reed's, Inc. 與每位持有人與威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦安全局、持有人代表和抵押代理人之間於2024年4月1日簽訂的有限豁免、延期、修正和重述協議的修正案 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
REEDS, INC., | ||
a 特拉華州公司 | ||
日期: 4月3日 2024 | 來自: | /s/ Norman E. Snyder,Jr |
小諾曼 E. Snyder, | ||
主管 執行官 |