美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13G
根據 1934 年的《證券交易法》
（第 號修正案）*
Nauticus 機器人有限公司
（發行人的姓名 ）
普通股 股，面值0.0001美元
（證券類別的標題 ）
63911H108
（CUSIP 編號）
2024 年 3 月 26 日
（需要提交本聲明的事件發生日期 ）
勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後包含會改變 先前封面頁中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 63911H108
| 1. | 舉報人的姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）
ATW 特殊情況 I LLC |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 （參見 説明） (a) ☐ (b) |
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5. | 唯一的 投票權
0 |
| 6. | 共享 投票權
5,262,532* | |
| 7. | 唯一的 處置力
0 | |
| 8. | 共享 處置權
5,262,532* |
| 9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
5,262,532* |
| 10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
（參見 説明）☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
9.1%* |
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
OO |
CUSIP 編號 63911H108
| 1. | 舉報人的姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）
ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 （參見 説明） (a) ☐ (b) |
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
| 4. | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5. | 唯一的 投票權
0 |
| 6. | 共享 投票權
5,262,532* | |
| 7. | 唯一的 處置力
0 | |
| 8. | 共享 處置權
5,262,532* |
| 9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
5,262,532* |
| 10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
（參見 説明）☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
9.1%* |
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
IA， OO |
CUSIP 編號 63911H108
| 1. | 舉報人的姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）
Antonio Ruiz-Gimenez |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 （參見 説明） (a) ☐ (b) |
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
| 4. | 國籍 或組織地點
西班牙 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 有的人 |
5. | 唯一的 投票權
0 |
| 6. | 共享 投票權
5,694,359* | |
| 7. | 唯一的 處置力
0 | |
| 8. | 共享 處置權
5,694,359* |
| 9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
5,694,359* |
| 10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
（參見 説明）☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
9.9%* |
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
IN, HC |
CUSIP 編號 63911H108
| 1. | 舉報人的姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）
Kerry Propper |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 （參見 説明） (a) ☐ (b) |
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
| 4. | 國籍 或組織地點
美國 個州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 有的人 |
5. | 唯一的 投票權
0 |
| 6. | 共享 投票權
5,694,359* | |
| 7. | 唯一的 處置力
0 | |
| 8. | 共享 處置權
5,694,359* |
| 9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
5,694,359* |
| 10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
（參見 説明）☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
9.9%* |
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
IN, HC |
CUSIP 編號 63911H108
項目 1.
| (a) | 發行人的姓名 Nauticus Robotics, Inc.（“發行人”） | |
| (b) | 發行人主要執行辦公室地址 17146 Feathercraft Lane，450 套房 馬薩諸塞州欣厄姆， ，02043 |
項目 2.
| (a) | 申報人的姓名 ： ATW 特殊情況 I LLC* ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司* Antonio Ruiz-Gimenez* Kerry Propper* | |
| (b) | 校長辦公室地址 ，如果沒有，則為住所 州街 17 號，2130 套房 紐約 約克，紐約 10004 | |
| (c) | 公民身份 ATW 特殊情況 I LLC — 特拉華州 ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司——特拉華州 安東尼奧 魯伊斯-吉梅內斯——西班牙 Kerry Propper — 美國 | |
| (d) | 證券類別的標題 普通股票 | |
| (e) | CUSIP 編號 63911H108 |
項目 3。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：不適用
項目 4.所有權。
提供 以下信息，説明第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和百分比。
| (a) | 實益擁有的金額： ATW 特殊情況 I LLC — 5,262,532* ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 — 5,262,532* 安東尼奧 魯伊斯-吉梅內斯 — 5,694,359* Kerry Propper — 5,694,359* | |
| (b) | 班級百分比 ： ATW 特殊情況 I LLC — 9.1% * ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 — 9.1% * 安東尼奧 魯伊斯-吉梅內斯 — 9.9% * Kerry Propper — 9.9% * |
CUSIP 編號 63911H108
| (c) | 該人持有的股份數量 ： | ||
| (i) | 只有 有權投票或指揮投票 ATW 特殊情況 I LLC — 0 ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 — 0 Antonio Ruiz-Gimenez — 0 Kerry Propper — 0 | ||
| (ii) | 共有 的投票權或指導投票權 ATW 特殊情況 I LLC — 5,262,532* ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 — 5,262,532* 安東尼奧 魯伊斯-吉梅內斯 — 5,694,359* Kerry Propper — 5,694,359* | ||
| (iii) | 處置或指示處置的唯一 權力 ATW 特殊情況 I LLC — 0 ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 — 0 Antonio Ruiz-Gimenez — 0 Kerry Propper — 0 | ||
| (iv) | 共有 處置權或指示處置權 ATW 特殊情況 I LLC — 5,262,532* ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 — 5,262,532* 安東尼奧 魯伊斯-吉梅內斯 — 5,694,359* Kerry Propper — 5,694,359* | ||
指令。 用於對代表收購標的證券的權利進行計算 看到§240.13d-3 (d) (1)。
*此處報告的 普通股（“股份”）包括ATW特殊情況I LLC（“基金”） 持有的5,186,404股股票，以及基金可以通過行使多份認股權證購買的76,128股股票。該基金是一種私人投資工具 ，由ATW Partners Opportners Management, LLC（“投資經理”）擔任投資經理。安東尼奧 魯伊斯-吉梅內斯和凱裏·普羅珀擔任投資經理（以上所有人，統稱為 “申報人 人員”）的管理成員。就管理成員而言，他們在此處報告的類別百分比還包括關聯公司 投資經理可以通過行使認股權證購買的股票。管理成員管理關聯投資經理。
為清楚起見，此處報告的類別百分比是截至要求提交本文件之日的百分比。此外，截至該日， 基金擁有（i）購買12,726,828股股票（包括上述76,128股股票）的認股權證，以及（ii）各種債務工具。 （i）和（ii）均受封鎖，阻止基金行使認股權證購買股票或將任何 其他工具轉換為股票，但在此範圍內，基金及其關聯公司將受益擁有因行使或轉換而流通的9.99％以上的已發行股份（“封鎖者”）。
此處報告的類別百分比使封鎖者生效， 基於發行人於2023年11月14日提交的10季度報告（“10季度申報”）中的聲明，該聲明稱，截至2023年11月14日，共有50,035,824股已發行股份，外加根據該法第13d-3 (d) (1) (i) 條，申報人持有 股票的大致總數 (s) (i) 自10季度申報以來在基金行使認股權證時收購，(ii) 可以通過行使認股權證收購 。
根據 的關係，申報人可能被視為對本文報告的股份 擁有共同的投票權和處置權。出於經修訂的1934年《證券交易法》第13條 的目的或任何其他目的，本報告不應被視為承認申報人是股份的受益所有人。除申報人的金錢利益（如果有）外，每位申報人均宣佈放棄此處申報股份的實益 所有權。
CUSIP 編號 63911H108
項目 5.一個班級的百分之五或以下的所有權。
如果 提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別百分之五以上證券的受益所有人 ，請查看以下內容 [].
指令。 解散羣組需要對此項目做出迴應。
項目 6.代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用
項目 7.對收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。
不適用
項目 8.小組成員的識別和分類。
不適用
項目 9.集團解散通知。
不適用
項目 10.認證。
通過在下面簽名 ，我保證，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的 ，也不是被收購 ，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。
CUSIP 號碼。63911H108
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期： 2024 年 4 月 3 日
| ATW 特殊情況 I LLC | ||
| 來自： | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
| Antonio Ruiz-Gimenez，其經理管理成員 | ||
| ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
| Antonio Ruiz-Gimenez，管理成員 | ||
| Antonio Ruiz-Gimenez | ||
| 來自： | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
| 個別地 | ||
| Kerry Propper | ||
| 作者： | /s/{ br} Kerry Propper | |
| 個別地 | ||
原始聲明應由代表提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果聲明 是由申報人的執行官或普通合夥人以外的其授權代表某人簽署的， 證明該代表有權代表該人簽署的證據應與聲明一起提交，但是 可以以提及方式納入已經向委員會存檔的用於此目的的授權書。每個簽署聲明的人的姓名和 任何頭銜都應在他的簽名下打字或打印。
注意。 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 s.240.13d-7。
注意。 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（見 18 U.S.C. 1001）。
CUSIP 號碼。63911H108
附錄 1
聯合申報聲明
根據第 13D-1 (K) (1) 條
下列簽署人特此同意並同意根據經修訂的1934年《證券交易法》與Nauticus Robotics Inc.普通股的 聯合提交附表13G及其任何或所有修正案。本協議各方 進一步同意並同意根據規則13D-1 (k) (1) (iii) 提交本聯合申報聲明作為附表13G、 的證物，從而將其納入此類附表13G。
本 聯合申報聲明可由下列任何簽署人根據書面通知或下列簽署人 雙方同意的較短通知期限終止。
日期： 2024 年 4 月 3 日
| ATW 特殊情況 I LLC | ||
| 來自： | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
| Antonio Ruiz-Gimenez，其經理的管理成員 | ||
| ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
| Antonio Ruiz-Gimenez，管理成員 | ||
| Antonio Ruiz-Gimenez | ||
| 來自： | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
| 個別地 | ||
| Kerry Propper | ||
| 來自： | /s/{ br} Kerry Propper | |
| 個別地 | ||