sgmo—20240403000100123314A之前假象00010012332023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00010012332022-01-012022-12-3100010012332021-01-012021-12-3100010012332020-01-012020-12-310001001233sgmo：StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001001233ECD：People成員sgmo：股票獎勵調整成員2023-01-012023-12-310001001233sgmo：StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001001233ECD：非人民新成員sgmo：股票獎勵調整成員2023-01-012023-12-310001001233sgmo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001001233sgmo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001001233ECD：People成員sgmo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310001001233sgmo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001001233sgmo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001001233ECD：非人民新成員sgmo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-31Xbrli：純 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________________________
附表14A
____________________________________________________
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
（修正案編號 ）
由註冊人提交的文件。x 由註冊人以外的一方提交
選中相應的框：
| | | | | | | | |
| x | | 初步委託書 |
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| ☐ | | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| |
| ☐ | | 最終委託書 |
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| ☐ | | 權威的附加材料 |
| |
| ☐ | | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
Sangamo治療公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
____________________________________________________
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)： | | | | | | | | | | | | | | |
| x | | 不需要任何費用 |
| ☐ | | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
| | |
初步副本—有待完成，日期為4月 [], 2024
週年通告
股東大會
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| | 日期 | | | | 時間 | | | | 虛擬位置 |
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| 2024年6月4日星期二 | | | 上午8：30太平洋時間 | | | meetnow.global/MJQ9LPD |
致Sangamo Therapeutics，Inc.的股東：
誠摯邀請您參加Sangamo Therapeutics，Inc. 2024年股東年會，特拉華州公司（以下簡稱公司、Sangamo、我們或我們）。年度會議將於2024年6月4日星期二上午8點30分在www.example.com進行在線直播。你不能親自出席會議。本年度會議的召開目的如下：
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| 01 | 選舉委託書或委託書中所列的九名董事被提名人，擔任董事會成員，直至2025年召開的下一次股東年會，直至其繼任者被正式選出並符合資格為止； | | | | |
| | 你們的投票很重要！ | |
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| | 我們誠摯地邀請您通過網絡直播出席年會。無論您是否期望收看年會的網絡直播，請通過電話或互聯網投票，或者，如果您通過郵寄收到紙質代理卡，請儘快填寫、註明日期、簽署和退回代理卡，以確保您在年會上代表您。即使您已在年會前通過代理投票，您仍可在年會上通過點擊會議中心的“投票”鏈接在線投票您的股票。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望在股東周年大會上投票，您必須按照委託書中的描述提前登記參加股東周年大會並在網上投票。 | |
| 02 | 在諮詢的基礎上，批准委託書中所述的我們指定的高管或近地天體的薪酬； | | | |
| 03 | 批准Sangamo治療公司2018年股權激勵計劃或2018年計劃的修訂和重述，其中包括將我們根據2018年計劃為發行預留的普通股總數增加11,000,000股； | | | |
| 04 | 批准經修訂的第七次經修訂的公司註冊證書或重新註冊的證書的修正案，將授權發行的普通股股票總數從6.4億股增加到9.6億股； | | | |
| 05 | 批准委任安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；及 | | | |
| 06 | 處理會議可能適當處理的其他事務。 | | | |
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這些業務項目在隨附的委託書中有更全面的描述。 | | | |
年會的記錄日期為2024年4月8日。只有在當日收盤時登記在冊的股東才可在股東周年大會或其任何延期或延期會議上投票。
真誠地
亞歷山大·D·麥克雷
總裁與首席執行官
加利福尼亞州里士滿
四月[], 2024
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| 關於獲得股東大會代理材料的重要通知，股東大會將於2024年6月4日(星期二)上午8：30舉行。太平洋時間在MeetNow。global/MJQ9LPD。 提交給股東的委託書和2023年年度報告可在www.envisionreports.com/sgmo上查閲。 | |
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目錄表 | | | | | |
| 頁面 |
關於這些代理材料和投票的問答 | 1 |
建議1：選舉董事 | 8 |
董事會的建議 | 8 |
提名者 | 9 |
董事會代表性及多元化 | 15 |
股東參與和響應 | 16 |
董事會獨立性 | 16 |
董事會委員會和會議 | 16 |
董事會的領導結構 | 19 |
董事會對風險管理的監督 | 19 |
年度會議出席人數 | 20 |
與董事會的溝通 | 20 |
行為規範 | 20 |
禁止對衝、質押和投機交易 | 20 |
董事薪酬 | 21 |
第2號提案：關於行政人員補償的諮詢表決 | 24 |
分辨率 | 24 |
董事會的建議 | 24 |
第3號提案：2018年股權激勵計劃的修訂及重述 | 25 |
第4號提案：修訂恢復證書，以增加普通股已發行股份總數 | 40 |
第5號建議：批准獨立註冊會計師事務所 | 43 |
首席會計費及服務 | 43 |
董事會的建議 | 44 |
行政人員 | 45 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 47 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 49 |
高管薪酬 | 50 |
薪酬問題的探討與分析 | 50 |
執行摘要 | 50 |
我們如何確定高管薪酬 | 55 |
高管薪酬方案設計及關鍵組成部分 | 58 |
2023年薪酬決定 | 60 |
其他薪酬信息 | 64 |
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| 頁面 |
薪酬委員會報告 | 65 |
薪酬彙總表 | 66 |
基於計劃的獎勵的授予 | 67 |
僱傭協議和補償安排 | 68 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵 | 70 |
期權行權和既得股票 | 72 |
養老金福利 | 72 |
非限定延期補償 | 72 |
薪酬政策和做法的風險評估 | 72 |
僱傭合同和離職及控制安排變更 | 73 |
CEO薪酬比率披露 | 78 |
薪酬與績效 | 78 |
股權薪酬計劃信息 | 82 |
董事會審計委員會報告 | 83 |
某些關係和關聯方交易 | 84 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 85 |
代理材料的入庫 | 87 |
其他事項 | 88 |
附錄A：經修訂及重訂2018年股權激勵計劃 | A-1 |
附錄B：Sangamo Therapeutics，Inc.的恢復註冊證書修訂證書格式。（修訂證明書） | B-1 |
SAGMAO THERAPEUTICS，INC. | 運河大道501號 | 加利福尼亞州里士滿94804
股東年會的代理聲明 | 定於2024年6月4日舉行
關於這些代理材料和投票的問答
為什麼我會收到這些材料？
本公司董事會(以下簡稱董事會或董事會)現邀請閣下委派代表於股東周年大會上投票，包括於股東周年大會任何延期或延期時投票。本委託書包含有關年會的重要信息、要求您投票的提案、您可能會發現對決定如何投票和投票程序有用的信息。我們邀請您在線出席年會，就本委託書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並寄回隨附的委託書，或者按照下面的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。
我們打算在4月左右首先郵寄或以其他方式向股東提供我們的代理材料。[], 2024.
為什麼我會收到關於在互聯網上提供代理材料的通知？
我們大多數以“街頭名義”持有股票的股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本(除非被要求)，而是會從持有其賬户的經紀公司、銀行或其他代理商那裏收到代理材料在互聯網上可用的通知或通知。所有收到通知的“街名”股東將有能力訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以接收一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。
為什麼我在郵件中收到了全套代理材料，而不是關於代理材料在互聯網上可用的通知？
我們向以自己名義持有股票的登記在案的股東和之前要求打印我們的代理材料的股東提供我們的代理材料的紙質副本，而不是通知。
我如何以記錄在案的股東身分出席週年大會並投票？
年會將通過網絡直播舉行，網址為meetnow.global/MJQ9LPD2024年6月4日，星期二，上午8：30。太平洋時間。您將不能親自出席年會。在年會的時間和日期，截至2024年4月8日登記在冊的Sangamo股東可以通過訪問會議中心參加、提問和投票，網址為：meetnow.global/MJQ9LPD並在代理卡或通知上輸入15位控制號碼。登記在冊的股東可以通過點擊會議中心的“投你的票”鏈接來投票。
我如何以實益擁有人的身份登記出席週年大會並在會上投票？
截至2024年4月8日的實益擁有人(即通過銀行或經紀商等中介機構以“街頭名義”持有的股份)必須提前登記，才能出席年會並在網上投票。要通過網絡直播在線註冊參加年會，股東必須將反映截至2024年4月8日持有的Sangamo普通股股份數量的代理權證明(法定委託書)以及姓名和電子郵件地址提交給ComputerShare，電子郵件地址為LegalProxy@ComputerShar.com。註冊申請必須貼上“法律委託書”的標籤，並且必須在太平洋時間下午2：00之前收到。2024年5月30日星期四。股東將通過電子郵件收到帶有控制編號的註冊確認
在我們收到這樣的股東登記材料後，從ComputerShare獲得。在年會的時間和日期，註冊實益擁有人可以通過訪問會議中心參加會議，網址為meetnow.global/MJQ9LPD並在代理卡或通知上輸入15位控制號碼。註冊的受益者可以通過點擊會議中心的“投你的票”鏈接投票他們的股份。
如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？
如果您是記錄在案的股東，您將在您收到的代理卡或通知正面的陰影條或投票指示下方找到您的控制號碼。請輸入不帶空格的控制號。如果你是“街名”的實益擁有人，為了獲得控制號碼，你需要從記錄持有人那裏獲得合法委託書，並按照上面問題中的説明提交合法委託書。如果您找不到您的控制號碼或無法獲得控制號碼，您可以作為嘉賓出席年會，但您將不能在年會期間投票。
我如何以嘉賓身份出席年會？
在年會的時間和日期，嘉賓可以通過訪問會議中心參加會議，網址為meetnow.global/MJQ9LPD，點擊“我是客人”按鈕，並在下面的屏幕上輸入所要求的信息。如果您以嘉賓身份登錄，您將無法在年會期間投票您的股票，但您可以提問。
我如何在年會上提問？
登記在冊的股東、登記的受益人和作為嘉賓登錄的股東將被允許在年會之前和期間提交問題和評論。你可以在年會前提交問題，網址為meetnow.global/MJQ9LPD。在年會期間，您只能在網上向Sangamo的代表提交問題，問題框提供在Meetnow now.global/MJQ9LPD。在這兩種情況下，登記在冊的股東和登記受益所有人必須擁有通知或代理卡中提供的15位控制號碼(如果您收到了代理材料的打印副本)，才能提交問題。以訪客身份登錄的用户不需要提交問題的15位控制碼。在時間允許的情況下，我們將在年會上答覆儘可能多的詢問。
如果在報到時間或年會期間我遇到技術困難或無法進入會議中心，該怎麼辦？
我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問會議中心時可能遇到的任何技術困難meetnow.global/MJQ9LPD。如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，請撥打年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。
我如何才能訪問登記在冊的股東名單？
在年會前10天內，股東可發送電子郵件至Investor@sangamo.com，要求查看與年會有關的任何目的的股東名單。
我要投票表決什麼？
年會有五個事項計劃進行表決：
| | | | | | | | | | | |
| 建議書 | | 董事會推薦 | 頁碼 |
| | | |
| 01 | 選舉本委託書中提名的九名董事候選人擔任董事會成員，任期至2025年舉行的下一屆股東大會或其繼任者經正式選舉並具備資格為止(提案1) | 為 | 8 |
| 02 | 諮詢批准本委託書中所述的近地天體補償(提案編號：第2號) | 為 | 24 |
| 03 | 批准修訂和重述2018年計劃，除其他外，將我們根據2018年計劃為發行預留的普通股股份總數增加11,000,000股(提案編號：第(3)號) | 為 | 25 |
| 04 | 批准對我們重新發行的股票的修訂，將我們普通股的授權發行股票總數從6.4億股增加到9.6億股(提案4) | 為 | 40 |
| 05 | 批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案5) | 為 | 43 |
如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？
董事會並不知悉將於股東周年大會上提交審議的其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，或有關其任何延會或延期，委託書持有人將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。委託書規定了他們這樣做的自由裁量權。
我該怎麼投票？
對於將在年會上投票表決的每一事項，包括投票給每一位董事的提名人，您可以投票贊成、反對或棄權。
投票的程序相當簡單：
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份
如果您是記錄在案的股東，您可以在年會上在線投票，或在年會前通過電話、互聯網或使用隨附的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您事先已委託代理人投票，您仍可出席年會並在網上投票。
•要在年會上投票，請點擊會議中心的“投票”鏈接，網址為meetnow.global/MJQ9LPD.
•如欲使用隨附的委託書投票，只需將隨附的委託書填妥、簽署及註明日期，並在所提供的信封內即時寄回即可。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。
•要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話1-800-652-Vote(8683)，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的公司編號和控制編號。你的電話投票必須在凌晨1點之前收到。東部時間2024年6月4日待統計。
•要通過互聯網投票，請訪問http://www.envisionreports.com/SGMO完成電子代理卡。系統將要求您提供隨附的代理卡中的公司編號和控制編號。您的網絡投票必須在凌晨1：00之前收到。東部時間2024年6月4日待統計。
受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份
如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該已經收到來自該組織而不是我們的包含投票指示的通知。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的指示，根據您的指示投票您的股票。要在年會上在線投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表。請按照這些代理材料附帶的説明進行操作，或與該組織聯繫以申請合法的代理表。
您的經紀人、銀行或其他代理人可能會提供互聯網和電話代理投票，以允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
我有多少票？
在每一項待表決的事項上，截至2024年4月8日，您持有的每股普通股都有一票。
如果我是記錄在案的股東，而我沒有投票，或者如果我退還了一張代理卡，或者在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？
如果您是登記在案的股東，並且沒有通過互聯網、電話、填寫您的委託卡或在年會上在線投票，您的股票將不會被投票。
如果您退回一張簽名並註明日期的委託書或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，您的股票將被投給每一份提案，包括這裏點名的董事的每一位被提名人。如於股東周年大會上適當陳述任何其他事項，委託書持有人有權酌情根據其最佳判斷投票表決所有委託書。
如果我是以街道名義持有的股票的實益所有者，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？
如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。在這方面，根據紐約證券交易所的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以使用他們的自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為“常規”的事項投票您的“未經指示”的股票，而不是關於“非常規”事項。我們已被紐約證券交易所告知，根據紐約證券交易所的規則，第1、2和3號提案被認為是非常規的，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人可能不會對您的股票進行投票。我們已被紐約證券交易所告知，根據紐約證券交易所的規則，第4和第5號提案被視為“例行”事項，這意味着如果您沒有在截止日期前將投票指示返回給您的經紀人，您的經紀人可能會酌情對該等提案進行投票。
如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中規定的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。
誰在為這次委託書徵集買單？
我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話、電子郵件或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。
如果我收到一套以上的代理材料，或一份以上的通知，或兩者的組合，這意味着什麼？
如果您收到一套以上的委託書材料，或一份以上的通知，或兩者的組合，您的股票可能登記在一個以上的名稱或不同的賬户。請按照每份委託書材料或通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。
提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份
是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：
•您可以通過電話或通過互聯網授予後續代理。
•您可以提交另一張填妥的委託書，並註明日後的日期。
•您可以及時向代理服務公司發出書面通知，撤銷您的委託書，c/o ComputerShare Investor Services，郵政信箱43001，普羅維登斯，RI 02940-3001。如在下列時間收市前在指定地址收到上述通知，將被視為及時通知2024年6月3日星期一.
•您可以通過網絡直播參加年會，並通過點擊會議中心的“投票”鏈接在線投票。meetnow.global/MJQ9LPD。僅通過網絡直播出席年會本身並不會撤銷您的委託書。
您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。
受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份
如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明。
選票是如何計算的？
投票將由為年會任命的選舉檢查人員點票，他將分別計算“贊成”票、“反對”票、棄權票，並在適用的情況下安排不投贊成票。
什麼是“經紀人無票”？
如上所述，當以街道名義持有的股票的實益所有人沒有就如何投票表決根據紐約證券交易所規則被視為“非常規”的事項時，該經紀人、銀行或其他證券中介機構不能投票。這些沒有投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。我們從紐約證券交易所得到的通知是，根據紐約證券交易所的規則，第1號、第2號和第3號提案被認為是非常規的，因此我們預計與這些提案相關的經紀人不會投票。
提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。
每項提案需要多少票數才能通過？如何對待棄權票和中間人無票票？
下表彙總了核準每項提案所需的最低票數以及棄權和中間人不投票的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
建議書
數 | 建議書説明 | | 需要投票才能獲得批准 | 棄權的效力 | 經紀無投票權的影響 |
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| 01 | 董事的選舉 | | 由於這是一場無人競爭的選舉，每一位董事提名人將以就董事所投的選票的過半數票(即支持候選人當選的票數必須超過反對該候選人當選的票數)當選。根據我們的第五次修訂和重新修訂的章程或我們的章程，任何現任董事如果在年會上沒有獲得所需的多數票，必須立即向董事會提出辭職，董事會將在考慮提名和公司治理委員會關於該辭職的建議後，決定接受或拒絕辭職。有關多數表決程序的更詳細説明，見下文“第1號提案：總幹事選舉”。 | 沒有效果 | 沒有效果 |
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| 02 | 對我們的近地天體補償的諮詢批准 | | 在股東周年大會上出席或由受委代表出席並有權就本建議投票的股份的多數投票權持有人的“贊成”投票。 | vbl.反對，反對 | 沒有效果 |
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| 03 | 批准修訂和重述2018年計劃，除其他外，將我們根據2018年計劃為發行預留的普通股股份總數增加11,000,000股 | | 在股東周年大會上出席或由受委代表出席並有權就本建議投票的股份的多數投票權持有人的“贊成”投票。 | vbl.反對，反對 | 沒有效果 |
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| 04 | 批准對我們重新發行的股票的修訂，將我們普通股的授權發行股票總數從6.4億股增加到9.6億股 | | 對該提案投出的多數票都投了贊成票。 | 沒有效果 | 經紀人有權投票(1) |
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| 05 | 批准委任安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 | | 出席股東周年大會或由其代表出席股東周年大會並有權就本建議投票的股份的多數投票權的“贊成”票。 | vbl.反對，反對 | 經紀人有權投票(1) |
| | | | | |
(1)紐交所已告知我們，根據紐交所的規定，這項提議被認為是“例行公事”。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他持有您股票的代理人提供投票指示，根據紐約證券交易所規則，您的經紀人、銀行或其他代理人有權就本提案投票表決您的股票。有關更多信息，請參閲“如果我是以街頭名義持有的股票的實益所有者，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？”以及“什麼是‘經紀人無投票權’？”上面。提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。
法定人數要求是什麼？
召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如持有至少過半數已發行已發行流通股並有權於股東周年大會上投票的股東於網上出席或由受委代表出席股東大會，則法定人數將達到法定人數。在記錄日期，有[]已發行並有表決權的普通股。
只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如會議不足法定人數，則董事會主席(未經股東投票)或出席會議的股東(以過半數投票權)均可將會議延期至另一日期。
我怎樣才能知道週年大會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果最終投票結果不能在會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
股東提案和董事提名將於何時提交給明年的年會？
要被考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月_之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為加州里士滿運河大道501號，郵編：94804，並且您必須遵守根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法頒佈的規則14a-8的所有適用要求。然而，如果我們的2025年股東年會不是在2025年5月5日至2025年7月4日之間舉行，那麼截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。
根據我們的章程，如果您希望在2025年股東周年大會上向股東提交提案或提名董事，但您並不要求將您的提案或提名納入明年的委託書材料，您必須在2025年3月6日營業時間結束之前或在2025年2月5日營業時間結束之前書面通知我們的公司祕書。然而，如果我們的2025年股東年會沒有在2025年5月5日至2025年7月4日之間及時舉行，股東必須在首次公佈2025年年會日期或郵寄會議通知的10天內收到通知，以較早發生的為準。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
如事實證明有充分理由，年會主席可裁定某事項並未妥為提交會議審議，因此不得在會議上審議。
建議1：
選舉董事
我們的董事會目前由9名董事組成，今年董事有9名候選人。代表投票的人數不得超過本委託書中指定的被提名人人數。每名獲選並獲委任資格的董事將任職至下一屆股東周年大會，直至該董事的繼任者正式選出並獲委任資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被撤職為止。被提名人已同意如果當選將任職，管理層沒有理由相信這些被提名人將無法獲得提名，或者如果當選，將拒絕任職。如果被提名人在股東周年大會上不能或拒絕擔任董事，委託書將投票給由本屆董事會指定填補空缺的任何被提名人，或者董事會可以在董事會留下一個空缺或減少董事會的規模。除非另有指示，否則委託書持有人將把他們收到的委託書投票給以下指定的被提名人。
每一位被提名者之前都是由我們的股東選出的。雖然提名和公司治理委員會和董事會選擇提名我們的首席執行官亞歷山大·D·麥克雷博士為董事會成員，原因載於其以下傳記，但麥克雷博士的僱傭協議也規定，董事會應提名邁克爾·麥克雷博士在博士的僱傭協議有效期間舉行的每一次年度股東大會上當選為董事會成員。
本委託書中列出的九名被提名人中的每一名都將以對該被提名人所投的多數票當選，這意味着支持被提名人當選的票數必須超過反對該被提名人的票數(棄權票和中間人反對票既不被算作對該被提名人的贊成，也不被算作對該被提名人的反對)。如果現任董事沒有獲得所需的多數票，根據我們的章程，董事必須迅速向董事會提交辭呈。在年會後90天內，提名和公司治理委員會將向董事會提出是否接受或拒絕辭職的建議。董事會將考慮到委員會的建議而採取行動。如果董事會不接受辭職，董事會必須公開披露其決定及其背後的理由。
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| | | 董事會推薦 | | |
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| | 董事會一致建議投票表決“For”每一位董事會提名人的選舉。今年的提名者是亞歷山大·D·馬克雷、考特尼·比爾斯、羅伯特·F·凱裏、肯尼斯·J·希蘭、瑪格麗特·A·霍恩、約翰·H·馬克爾斯、詹姆斯·R·邁耶斯、H·斯圖爾特·帕克和凱倫·L·史密斯。 | |
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提名者
以下是每一位董事提名人的簡短簡歷，包括他們截至2024年4月8日的各自年齡。每本傳記都包括有關特定經驗、資格、屬性或技能的信息，這些經驗、資質、屬性或技能導致提名和公司治理委員會和董事會決定適用的被提名人應擔任董事會成員。
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| | 亞歷山大·D·麥克雷 | |
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| 現年61歲的Alexander D.Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D.自2016年6月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。 Macrae博士在製藥行業擁有20多年的經驗，最近的一次是在2012至2016年3月擔任武田製藥有限公司或武田全球上市生物製藥公司的全球醫療官，在那裏他建立並領導了全球醫療辦公室，涵蓋醫療事務、監管事務、藥物警戒、結果研究和流行病學、定量科學以及知識和信息學。2001年至2012年，馬克雷博士在全球上市醫療保健公司葛蘭素史克(GSK)擔任越來越多的責任，2009年至2012年，高級副總裁擔任新興市場研究和開發部部長。在擔任該職位期間，他提供了專業知識和資源，創建了一個首創的集團，通過提供研發、戰略、臨牀開發和監管資源來擴大GSK的全球影響力，以進入新興市場和亞太地區。2007年至2008年，總裁副主任，業務發展部。在該職位上，他負責神經學、精神病學、心血管和代謝治療領域的科學評估和業務發展項目領導。在他職業生涯的早期，他曾在SmithKline Beecham plc工作，負責神經學和胃腸學治療領域的臨牀開發。Macrae博士曾在2019年8月至2023年3月期間擔任生物製藥公司4D Pharma plc的董事會成員。 邁克爾·麥克雷博士獲得了理科學士學位。在格拉斯哥大學獲得藥理學碩士學位和工商管理碩士學位。他是皇家醫師學會的成員。邁克爾·麥克雷博士還在劍橋國王學院獲得了分子基因組學博士學位。 提名及公司管治委員會及董事會相信，麥高樂博士的日常領導能力及對我們的業務及營運的深入瞭解，以及我們與合作伙伴、合作者及投資者的關係，令董事會對公司有深入的瞭解。 |
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| | 考特尼·比爾斯博士。 | |
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| 柯特妮·比爾斯博士，現年54歲，自2022年12月以來一直擔任我們的董事會成員。 自2019年6月以來，比爾斯博士一直擔任私營生物技術公司Tizona Treateutics，Inc.的首席科學官，他在免疫學和癌症研究、藥物開發以及科學戰略和領導方面擁有30多年的經驗。她於2015年加入Tizona，負責建設對公司戰略至關重要的工作所需的管道和研究團隊。在比爾斯博士任職期間，該公司將兩種由Tizona產生的療法投入臨牀，同時還建立了一系列創新的項目組合，目標是積極影響癌症患者的生活。在加入Tizona之前，Beers博士是Oncohyreon，Inc.癌症免疫療法的負責人，在那裏她領導了幾個新的免疫調節生物項目。此外，她還在安進公司和免疫公司的治療創新單位以及腫瘤學發現研究單位擔任越來越多的職責。她的免疫腫瘤學研究導致了多個發現計劃，併為安進的免疫治療戰略和產品線做出了貢獻。比爾斯博士是免疫®(Talimogene Laherparepvec)的全球研究負責人，這是第一種獲得FDA批准的溶瘤病毒免疫療法。她還領導了安進的AMG 228計劃，從開始到第一階段臨牀試驗。 比爾斯博士在華盛頓大學獲得免疫學博士學位。 提名和公司治理委員會和董事會認為，比爾斯博士在藥物開發和科學戰略方面的長期任職為董事會提供了寶貴的洞察力和貢獻。 |
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| | 羅伯特·F·凱裏 | |
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| 現年65歲的羅伯特·F·凱裏自2016年6月以來一直擔任我們的董事會成員。 凱瑞先生於2020年7月至2022年12月擔任生物製藥公司ACELYRIN，Inc.的聯合創始人兼總裁。在此之前，陳凱瑞先生於2014年3月至2019年10月擔任生物製藥公司Horizon Treeutics plc執行副總裁總裁。在此之前，他在2003年至2014年期間擔任董事的董事總經理和全方位服務投資銀行JMP Securities LLC的醫療保健投行業務主管。在加入摩根大通之前，凱裏先生是德利佳華和矢量證券國際公司醫療保健集團的董事執行董事。他還曾在希爾森雷曼·赫頓公司和安永安永擔任過職務。Karey先生還擔任公共醫療設備和生物製藥公司Beyond Air，Inc.(前身為AIT治療公司)的董事會成員。凱裏此前曾在2020年7月至2021年2月期間擔任FS Development Corp.的董事會成員。FS Development Corp.是一家上市空白支票公司，現名為Disc Medicine，Inc.。 Karey先生擁有巴黎聖母大學會計學學士學位。 提名和公司治理委員會和董事會認為，Karey先生在醫療保健投資銀行行業的豐富經驗和知識，特別是在生命科學公司的融資、全球擴張和其他戰略交易方面的經驗和知識，以及他在一家上市生物製藥公司的高級管理和業務發展中的角色，為董事會提供了寶貴的洞察力和貢獻。 |
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| | 肯尼斯·J·希蘭，M.B.，Ch.B. | |
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| 肯尼斯·J·希蘭，M.B.，Ch.B.，現年63歲，自2020年9月以來一直擔任我們的董事會成員。 2019年2月至2023年8月，李·希蘭博士擔任公共消費者遺傳學和研究公司23andMe Holding Co.的治療主管。2018年1月至2018年10月，希蘭博士是上市生物製藥公司Achaogen，Inc.或Achaogen研發部門的總裁和總裁。他於2011年10月至2018年10月擔任Achaogen董事會成員，並於2011年10月至2017年12月擔任首席執行官。2019年4月，Achaogen根據美國破產法第11章提交了自願救濟請願書，其大部分資產隨後被出售給一家跨國製藥公司。在此之前，李·希蘭博士於1994年至2011年在基因泰克公司工作，領導其免疫學、組織生長和修復(簡稱ITGR)藥物組合的醫療和科學戰略，並在研發方面擔任過多個關鍵領導職位，包括臨牀開發、炎症部門的高級副總裁、ITGR的總裁副主任、發展科學部門的總裁副主任以及研究運作和病理學部門的總裁副主任。他還曾在上海擔任高級副總裁和羅氏亞太區臨牀開發和產品開發戰略主管中國。他還擔任上市生物技術公司Zymeworks，Inc.的董事會成員。李·希蘭博士曾在2014年6月至2016年9月擔任Relypsa，Inc.的董事會成員，當時該公司被Galenica AG收購。 李·希蘭博士在英國格拉斯哥大學醫學院獲得醫學和外科學士學位。 提名和公司治理委員會和董事會認為，李·希蘭博士在治療學開發和生物技術行業的豐富經驗和知識為董事會提供了寶貴的洞察力和對公司基因藥物開發的貢獻。 |
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| | 瑪格麗特·霍恩，J.D. | |
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| 瑪格麗特·霍恩，J.D.，現年61歲，自2022年12月以來一直擔任我們的董事會成員。 霍恩女士在生物技術行業擁有30多年的領導經驗。自2018年10月以來，她一直擔任Revine Medicines，Inc.的首席運營官，該公司是一家公共臨牀階段公司，為RAS成癮癌症開發靶向療法，在那裏她領導着一個廣泛的團隊，負責公司發展、投資者關係、法律、信息科學和設施。2014年12月至2018年10月任革命醫藥常務副總裁、總法律顧問。在此之前，她曾擔任過高山生物科學公司法律和企業發展部的高級副總裁和Genencor International，Inc.的法律部門的高級副總裁。在她的整個職業生涯中，她領導了重要的戰略和融資交易，包括與大型製藥公司的研發合作和商業化協議、許可證、併購和多項股權融資。 霍恩女士擁有費城藥學與科學學院的藥學學士學位，維拉諾瓦大學查爾斯·威傑法學院的法學博士學位，以及賓夕法尼亞州立大學的高管工商管理碩士學位。 提名和公司治理委員會和董事會認為，霍恩女士在生物技術行業擁有豐富的領導經驗，領導了許多重要的戰略和融資交易，為董事會提供了寶貴的洞察力。 |
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| | 約翰·H·馬克爾斯博士。 | |
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| 約翰·H·馬克爾斯博士，現年58歲，自2020年2月以來一直擔任我們的董事會成員。 馬丁·馬克爾斯博士在製藥行業擁有超過35年的領導經驗。他在默克公司(Merck&Co.，Inc.)的最後一份工作。2019年1月至2022年3月，他擔任全球疫苗公司的總裁，領導一個致力於疫苗產品組合的發現和開發、供應和獲取以及全球營銷和長期戰略的綜合團隊。在默克之前，總裁於2018年1月至2019年1月在拉丁美洲擔任高級副總裁，於2017年1月至2017年12月擔任全球人類健康業務戰略高級副總裁，並於2013年11月至2017年1月管理墨西哥董事。在擔任商業職務之前，他曾長期擔任全球製造業的高級領導職位，包括歐洲、中東和非洲、亞太地區和新興市場的運營領導，以及活性藥物成分(API)和疫苗方面的製造技術和產品開發職位。在默克任職期間，馬克斯博士領導了多項企業級戰略工作，包括默克製造戰略、產品組合戰略、小分子商業化戰略等。馬克博士目前擔任公共藥品和疫苗公司Arcturus Treateutics Holdings Inc.的董事會成員，曾擔任一家風險投資支持的早期疫苗初創公司的首席執行官，現在是董事。 李·馬克爾斯博士在加州大學伯克利分校獲得化學工程博士學位，在特拉華大學獲得化學工程學士學位。他是加州大學伯克利分校化學學院顧問委員會主席，也是特拉華大學化學和生物分子工程系顧問委員會成員。 提名和公司治理委員會和董事會認為，馬克斯博士在運營、戰略和發展方面的豐富領導經驗為董事會提供了寶貴的運營、戰略和管理技能。 |
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| | 詹姆斯·R·邁耶斯 | |
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| 現年59歲的詹姆斯·R·邁耶斯自2019年11月以來一直擔任我們的董事會成員。 邁耶斯先生在生物技術行業擁有30多年的商業領導經驗。自2020年11月以來，邁耶斯一直擔任民營生物製藥公司IntraBio Ltd.的首席執行長兼總裁。在此之前，梅耶斯先生於1996年至2018年2月在吉利德科學公司擔任責任日益增加的職位，最近的職務是2016年11月至2018年2月擔任吉利德全球商業運營執行副總裁總裁，負責全球商業活動，包括北美、歐洲、中東、澳大利亞和日本的定價和市場準入。邁耶斯先生於1996年加入吉利德，在22年的時間裏成功領導了7個不同治療領域的25個品牌的產品發佈，其中包括11個最高年收入超過10億美元的品牌。在加入吉利德之前，邁耶斯先生在捷利康製藥公司和阿斯特拉美國公司擔任的職位責任越來越大。他目前在另外兩家上市生物製藥公司Arbutus Biophma Corporation和CytomX Treateutics，Inc.以及一傢俬營生物技術公司PumoSide，Inc.的董事會任職，他仍然是幾家主要生物製藥公司的積極顧問。 邁克爾·邁耶斯先生在波士頓學院獲得經濟學學士學位。 提名和公司治理委員會和董事會認為，M·邁耶斯先生在生物技術行業豐富的商業領導經驗為董事會提供了寶貴的運營、商業評估和管理技能。 |
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| | 斯圖爾特·帕克 | |
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| H.斯圖爾特·帕克，68歲，自2014年6月以來一直是我們的董事會成員，並自2017年6月以來一直擔任董事會主席。 李·帕克女士在生物技術行業擁有40多年的經驗。在專注於董事會服務和諮詢之前，她曾在2011至2013年間擔任傳染病研究所(IDRI)的首席執行官，IDRI是一家非營利性的全球健康研究機構。1992年，帕克女士創立了Target Genetics Corporation，這是一家總部位於西雅圖的上市生物製藥公司，成立的目的是為獲得性和遺傳性疾病開發基於基因的治療方法，成為腺相關病毒(AAV)基因治療的世界領先者。她曾擔任總裁和首席執行官，從公司成立到2008年一直是公司董事會成員。在創立Target Genetics Corporation之前，帕克女士曾於1981至1991年間在免疫公司擔任各種職務，最近擔任的職務是企業發展部副總裁總裁。1991年至1993年，帕克女士擔任接受者科技公司的總裁和董事，接受者科技公司是免疫聯盟於1989年成立的一家公司，目的是加快可溶性細胞因子受體產品的開發。她曾在生物技術行業的主要貿易組織BIO的董事會和執行委員會任職。她目前擔任公共蛋白質工程公司Codexis Inc.的董事會成員，並曾於2014年5月至2023年4月擔任公共生物技術公司Impel PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，2019年5月至2020年12月擔任公共生物技術公司Armata PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，並於2017年8月至2021年5月擔任公共製藥公司Aform Life Science，Inc.的董事會成員。李·帕克女士還在北卡羅來納大學埃謝曼藥學院內的埃謝爾曼創新研究所的顧問委員會任職。 帕克女士獲得了華盛頓大學的學士和工商管理碩士學位。 提名和公司治理委員會和董事會認為，Parker女士在AAV基因治療和生物技術藥物開發方面的高級管理經驗為董事會提供了寶貴的運營、商業評估和管理技能。 |
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| | Karen L.Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L. | |
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| Karen L.Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L.M.，56歲，自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員。 史密斯博士是一位生命科學思想領袖，擁有20多年將藥物帶入臨牀並實現商業化的生物製藥經驗。她是FDA和EMA批准的多個治療領域產品成功開發的關鍵貢獻者，包括腫瘤科(赫賽汀、Vyxeos)、罕見疾病(Defitelio)、心臟科(伊貝沙坦)、皮膚科(Voluma、肉毒桿菌)、神經科學(Abilify)和抗感染藥(Teflaro)。自2018年11月以來，史密斯博士一直在國際上提供諮詢服務。史密斯博士最近在2022年1月至2023年9月擔任私營生物製藥公司Qunice Treateutics，Inc./Novosteo，Inc.的首席醫療官，此前曾在2020年4月至2021年12月擔任Emergent BioSolutions，Inc.的首席醫療官。2019年5月至2020年1月，史密斯博士在生物技術公司美迪奧治療公司擔任總裁兼首席執行官。2018年6月至2019年5月，史密斯博士擔任消除癌症公司首席執行官。2015年4月至2018年5月，她擔任生物製藥公司Jazz PharmPharmticals plc的全球研發主管兼首席醫療官，在那裏她將研發職能打造成神經科學和腫瘤學產品的管道，貫穿發現和開發的所有階段。2011年至2015年，她擔任多專科醫療保健公司艾爾建公司全球醫療事務和全球治療區負責人(皮膚科)高級副總裁。在她職業生涯的早期，她曾在阿斯利康和百時美施貴寶公司擔任高級領導職務。 史密斯博士擁有多個學位，包括華威大學的醫學博士學位、西澳大利亞大學的腫瘤學博士學位、新英格蘭大學的MBA學位和索爾福德大學的法學碩士學位。史密斯博士目前在私營生物技術公司卡普斯坦治療公司和上市制藥公司aurinia PharmPharmticals，Inc.的董事會任職。史密斯博士曾於2022年6月至2023年10月擔任上市生物技術公司Talaris治療公司的董事會成員，2019年3月至2022年5月擔任上市制藥公司Antares Pharma，Inc.董事會成員，2017年11月至2021年12月擔任上市生物製藥公司Acceleron Pharma，Inc.董事會成員，2017年7月至2018年2月擔任Sucampo製藥公司董事會成員，2016年6月至2017年6月擔任Forward Pharma A/S董事會成員，並擔任醫療保健技術和服務公司Emyria Limited戰略顧問委員會主席。 提名和公司治理委員會和董事會認為，史密斯博士在全球研發方面的豐富行政經驗，加上之前在上市公司董事會的任職經歷，為我們提供了利用我們在基因編輯、基因治療、基因監管和細胞治療方面的平臺技術將我們的科學轉化為基因組藥物的寶貴技能。 |
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董事會代表性及多元化
下面我們將重點介紹現任董事的某些特質。就以下信息而言，“多元化”董事的定義是“在以下一個或多個類別中自我認同的個人：女性、代表不足的少數族裔或男女同性戀、雙性戀和變性者+”，其定義載於“納斯達克上市規則”第5605(F)條。
董事會代表：
董事會多樣性
以下董事會成員多元化矩陣載列董事的若干自我識別個人人口統計特徵。 我們上一年的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月17日向SEC提交的2023年委託書中查閲。
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董事會成員多元化矩陣（截至2024年4月8日） |
| 董事總數 | 9 |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 |
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| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 董事 | 4 | 4 | — | 1 |
| 第二部分：人口統計背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲人 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 4 | 4 | — | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | — | — | — | — |
未披露種族或民族 | — | — | — | 1 |
LGBTQ+ | 1 |
股東參與和響應
我們董事會的首要任務是就各種主題徵求和聽取我們股東的意見，包括我們的業務和增長戰略、公司治理實踐和高管薪酬問題。我們與投資者的討論富有成效，內容豐富，並向董事會提供了寶貴的反饋，以幫助確保董事會的決定與股東目標保持一致。
董事會獨立性
董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的適用上市標準，除我們的首席執行官馬克·馬克雷博士外，其每一名董事都是獨立的。我們的任何一位董事和任何一位高管之間都沒有家族關係。
董事會委員會和會議
董事會在2023年期間舉行了7次會議。董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每一董事出席或參與(I)董事會會議總數及(Ii)於2023年期間該董事所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的75%或以上。
審計委員會
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成員： 凱裏先生(主席) 馬克爾斯博士 邁耶斯先生 | | 主要職責： •協助董事會監督我們的財務報表、會計和財務控制系統、會計和財務報告程序以及對財務報表的審計 •直接與我們的獨立審計師互動並評估其業績，決定是否聘用或解僱我們的獨立審計師，並監督我們的獨立審計師的資格和獨立性 •監督我們在財務、會計和審計方面的合規計劃的實施； •管理信息技術框架和網絡安全事項，包括威脅評估、應對準備情況和風險評估； •預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務和允許的非審計服務 _______________________________________________________________ 金融知識和專業知識： 董事會已確定Carey先生是SEC規則定義的“審計委員會財務專家”，並且審計委員會的每一名成員都具有符合適用納斯達克上市標準的必要財務成熟度。 |
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獨立性： 我們的董事會已決定，審計委員會的每一位成員根據納斯達克和SEC規則的適用上市標準是獨立的。 | |
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在線提供憲章： 審核委員會有書面章程，可於我們的網站www. example. com查閲。 | |
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2023年舉行的會議數量： 四 | |
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| | | 審計委員會報告 | | |
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| | 審核委員會報告載於“董事會審核委員會報告”一節。 | |
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薪酬委員會
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成員： 史密斯****） 比爾斯博士 希蘭醫生 *邁耶斯先生 | | 主要職責： •定期審查和批准我們高管的薪酬理念 •管理公司的全公司薪酬計劃以及高管計劃，其中包括股權計劃、激勵計劃、獎金計劃、股票購買計劃、遣散費計劃、養老金和利潤分享計劃以及退休計劃 •審查、審議和批准適用於董事會非僱員成員的薪酬計劃 •為我們的高管制定總薪酬方案，但馬克·麥克雷博士除外 •審查和評價麥克雷博士的業績和領導能力，並向董事會建議他的總薪酬方案 •與約翰·麥克雷博士一起審查他對執行幹事業績的評價，而不是他自己 •審查和監督管理髮展計劃和活動 •與董事會一起審查首席執行官和其他高管的繼任計劃 •對我們的薪酬計劃進行風險評估 _______________________________________________________________ 授權和監督： 賠償委員會可視情況並根據適用的法律和規則，將其章程規定的賠償委員會的任何責任或權力委託給賠償委員會的一名或多名成員。然而，薪酬委員會不會將其在確定或建議董事或高管薪酬方面的任何職能委託給其他人。 薪酬委員會有權聘用、監督和終止獨立的薪酬顧問和其他專業人員，以協助設計、制定、分析和實施我們的高管和其他關鍵員工的薪酬計劃。薪酬委員會保留了怡安人力資本解決方案業務部門的服務，以便(I)評估2023年我們高管和副總裁的薪酬水平和要素組合，(Ii)審查同行組標準並建議將特定公司納入同行組，(Iii)評估非僱員董事的薪酬，以及(Iv)根據同行組趨勢和市場慣例就高管薪酬和治理趨勢向薪酬委員會提供建議。 |
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獨立性： 本公司董事會已決定，根據納斯達克及美國證券交易委員會規則適用的上市標準，薪酬委員會的每位成員均屬獨立。 | |
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在線提供憲章： 薪酬委員會有一份書面章程，可在我們的網站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲有關我們考慮和確定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序，請分別參見“高管薪酬-薪酬討論與分析”和“-董事薪酬”。 | |
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2023年舉行的會議數量：六 | |
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| | | 薪酬委員會報告 | |
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| | 薪酬委員會報告在此包括在“薪酬委員會報告”一節中。 | |
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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2023年期間，李·希蘭博士、李·比爾斯博士、李·邁耶斯先生和李·史密斯博士曾在賠償委員會任職。我們的薪酬委員會成員在任何時候都沒有擔任過Sangamo的官員或僱員。任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的高管均不任職。
提名和公司治理委員會
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成員： 帕克女士(主席) 霍恩女士 邁克爾·馬克爾斯博士 | | 主要職責： •審議並定期報告有關董事會的規模、確定、遴選和資格的事項以及董事會及其委員會提名的候選人，並制定和建議適用於公司的治理原則和政策 •協助董事會監督我們遵守財務、會計、審計、信息技術和網絡安全事項以外的其他事項的法律和法規要求 •負責監督公司與多樣性、公平和包容性有關的政策和做法 •使用各種標準來評估我們董事會成員所需的資格和技能 •可以評估性格、判斷力、商業敏鋭性和科學專長，以及對影響生物技術和製藥行業的問題的熟悉程度。其他資格將根據具體情況確定，具體取決於提名和公司治理委員會是希望填補空缺席位，還是希望擴大董事會規模以增加新董事 •還可以評估潛在的董事提名人的技能是否與現有董事會成員的技能相輔相成，或滿足董事會對運營、管理、商業、財務或其他專業知識的需求 •審議適當提交的董事會成員候選人的股東推薦，如下所述--確定和評估董事的提名人選 •努力保持一個多樣化的董事會，反映各種技能、經驗、觀點和背景，包括年齡、任期、性別、種族、族裔、性取向和其他獨特特徵，因為它認為這種多樣性提高了董事會履行其監督作用的效力。關於我們現任董事的某些屬性，請參閲“董事會代表性和多樣性”。 _______________________________________________________________ Dei Supervisors： 提名和公司治理委員會還監督並每年審查管理層在多樣性、公平性和包容性或DEI方面的計劃、政策和實踐的執行情況，因為它適用於我們的員工、高管、董事和其他業務合作伙伴。我們通過由來自整個組織的三個專注的員工小組領導的協作方法來促進Dei：Dei委員會、Dei倡導者和Dei冠軍。這三個小組共同努力，確定公司的重點領域，並實施戰略性和有影響力的Dei計劃，以加強Sangamo的文化和建立社區。我們繼續與生命科學關懷組織合作，這是一個非營利性組織，其使命是利用生命科學公司的資源來幫助減少貧困的影響。我們還參與了彭博性別平等指數，以更好地使我們的投資和倡議與我們的員工保持一致。 |
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獨立性： 我們的董事會已經決定，根據納斯達克和美國證券交易委員會規則適用的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。 | |
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在線提供憲章： 提名和公司治理委員會有一份書面章程，可在我們的網站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲 | |
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2023年舉行的會議數量： 五 | |
董事提名名單的確定與評價
提名和公司治理委員會利用各種方法來確定和評估董事的被提名人。提名和公司治理委員會評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或出現其他情況，提名和公司治理委員會會考慮董事的各種潛在候選人。候選人可通過現任董事會成員或高級管理層、高管招聘公司、股東或其他人士提請提名和公司治理委員會注意。此外，我們過去曾聘請第三方獵頭公司協助物色潛在董事，未來亦可能不時聘用該公司。比爾斯博士和霍恩女士最初都被第三方招聘公司確定為董事候選人，然後由我們的首席執行官向提名和公司治理委員會推薦任命為董事會成員。提名和公司治理委員會經常考慮特定的行業專業知識，如研究、開發或商業
在候選人方面的經驗，以確保董事會能夠監督我們業務的方方面面。提名和公司治理委員會還努力保持一個多樣化的董事會，反映各種技能、經驗、觀點和背景，包括年齡、任期、性別、種族、族裔、性取向和其他獨特特徵，因為它認為這種多樣性提高了董事會履行其監督作用的效力。董事的候選人會在提名和公司治理委員會的例會或特別會議上進行評估，並可能在年內的任何時候進行考慮。提名和公司治理委員會將考慮適當提交的董事會候選人的股東推薦。股東推薦的被提名人將得到與董事會被提名人相同的報酬。提名和公司治理委員會建議審議的任何股東建議必須提供提名和公司治理委員會要求的與該建議有關的所有信息，包括候選人的姓名和董事會成員資格，並應寄往以下地址發送給投資者關係部：
投資者關係部
Sangamo治療公司
運河大道501號
加利福尼亞州里士滿94804
在評估該等建議時，提名及公司管治委員會會考慮以上討論的標準，並尋求在董事會的知識、經驗及能力之間取得平衡。
董事會的領導結構
根據我們的附例，董事局無須委任我們的行政總裁為董事局主席，而董事局亦沒有就行政總裁和董事局主席的角色應否分開的政策。
目前有兩個人擔任這兩個職位。帕克女士目前擔任理事會主席。帕克女士在生命科學行業擁有豐富的知識和經驗，並對我們的業務戰略和日常運營有深入的瞭解，這使她非常適合作為主席制定議程並領導董事會會議的討論。主席負責主持董事會會議和股東會議，制定董事會會議的議程，並在會議之前和會議之間向董事會成員提供信息。此外，我們的首席執行官Macrae博士也是我們的董事會成員。董事會認為，馬克·馬克雷博士作為董事的成員，使董事會能夠深入瞭解我們的業務運營，因為他在我們運營的各個方面的日常管理方面擁有豐富的經驗和知識。這也促進了董事會和管理層之間的溝通，確保了信息的定期流動，從而增強了董事會就我們公司面臨的關鍵問題做出知情決定的能力。董事會認為，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，董事會認為，擁有獨立的董事會主席可創造一個更有利於董事會對管理層業績進行客觀評估和監督的環境，增加管理層的問責性，並提高董事會監督管理層的行動是否符合本公司及其股東的最佳利益的能力，包括評估管理層正在採取的風險管理措施是否適合本公司。
在我們董事會的九名董事中，根據適用的納斯達克公司治理規則，八名董事是獨立的。董事會相信，這將建立一個強大的獨立董事會，為公司提供有效的監督。此外，除了在董事會會議期間提供的反饋外，獨立董事還在沒有麥克雷博士或任何其他管理層成員出席的情況下定期舉行執行會議。我們相信，考慮到我們業務的性質和規模，我們董事會的領導結構是合適的，因為它既提供了有效的獨立監督，也提供了在我們作為一家生命科學公司的運營複雜性和管理方面的專業知識。
董事會對風險管理的監督
我們的董事會一般負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督公司風險。審計委員會監督與我們的財務和會計制度、公共財務報告、投資戰略和政策、信息技術系統相關的風險的管理，以及委託給審計委員會的某些其他事項。我們的董事會定期審查關於我們的現金狀況、流動性和運營的信息，以及與每一項相關的風險。董事會定期審查計劃、結果
與我們的領先治療開發計劃和其他臨牀前計劃相關的潛在風險，以及與我們的業務和運營相關的財務和戰略風險。審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督緩解來自網絡安全威脅的風險。
提名和公司治理委員會監督我們公司政策的有效性，並管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。
薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃、政策和做法有關的風險管理，包括高管，特別是我們的薪酬計劃是否會激勵我們的員工承擔過高或不適當的風險，從而可能對公司產生重大不利影響。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期被告知這些風險。在董事會的支持下，我們還成立了一個內部合規委員會，由我們的總法律顧問領導的員工組成，他們直接向董事會報告合規事宜。合規委員會在2023年舉行了季度會議。
年度會議出席人數
雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們鼓勵我們的董事出席股東年會。所有9名董事都出席了2023年股東年會，該會議實際上是在網上舉行的。
與董事會的溝通
我們的董事會目前沒有一個正式的程序，讓股東向董事會發送通信。雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過向Sangamo董事會（c/o Investor Relations，501 Canal Boulevard，Richmond，California 94804）發送信函與董事會溝通，包括非管理層董事。股東如欲將其提交給董事會的特定成員，可予以説明。董事會目前不建議採用正式溝通程序，因為董事會認為，非正式溝通足以傳達對董事會有用的問題、評論和意見。
行為規範
公司擁有一套經董事會批准的行為準則，適用於所有員工，包括我們的高管和公司董事。我們的行為準則副本可在我們的網站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview上的Sangamo行為準則下的投資者+媒體部分獲得。如果我們未來對行為準則中根據適用的美國證券交易委員會規則要求披露的條款做出任何修改或批准任何豁免，我們打算在我們的網站上披露此類修改或放棄及其原因。
禁止對衝、質押和投機交易
根據我們的內幕交易政策條款，我們的任何董事、高級管理人員和其他員工不得從事與我們的證券有關的任何對衝或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股票掉期、套匯和交易所基金等金融工具。此外，我們的所有管理人員、董事和員工都被禁止賣空我們的證券或從事涉及Sangamo衍生證券的交易(根據我們的員工股票期權或股權激勵計劃授予的證券除外)，並被進一步禁止在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式將我們的證券質押為貸款抵押品。
董事薪酬
下表列出了有關每個非員工董事在2023年擔任董事會成員的薪酬的某些信息。我們的首席執行官兼首席執行官總裁博士沒有列在下表中，因為他是我們的員工。邁克爾·麥克雷博士的薪酬在《高管薪酬》一欄中進行了描述，他在2023年擔任我們的董事會成員時沒有獲得任何額外的薪酬。
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| 名字 | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | Option和Awards ($)(2)(4)(5) | 股票大獎 ($)(3)(6)(7) | 總計
($) | |
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| 考特尼·比爾斯 | 37,707 | | 20,102 | | 15,429 | | 73,238 | | |
| 羅伯特·F·凱裏 | 45,000 | | 20,102 | | 15,429 | | 80,531 | | |
| 肯尼斯·J·希蘭 | 35,625 | | 20,102 | | 15,429 | | 71,156 | | |
| 瑪格麗特·A·霍恩 | 35,723 | | 20,102 | | 15,429 | | 71,254 | | |
| 約翰·H·馬克爾斯 | 41,250 | | 20,102 | | 15,429 | | 76,781 | | |
| 詹姆斯·R·邁耶斯 | 43,125 | | 20,102 | | 15,429 | | 78,656 | | |
| 斯圖爾特·帕克 | 63,750 | | 20,102 | | 15,429 | | 99,281 | | |
| 凱倫·L·史密斯 | 41,250 | | 20,102 | | 15,429 | | 76,781 | | |
(1)包括作為董事會成員或任何董事會委員會成員的年度預聘費。有關此類費用的更多信息，請參閲下面標題為“-董事年度預訂費和會議費”的部分。
(2)代表股票期權獎勵的授予日期合計公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬或ASC 718確定。在計算授予日期股票期權獎勵的公允價值時使用的假設在我們截至2023年12月31日的年度報告或2023年Form 10-K的合併財務報表附註10中進行了描述。
(3)代表根據ASC第718條計算的限制性股票單位或RSU的總授予日期公允價值。授予日RSU的公允價值是根據授予日相關普通股的收盤價計量的。
(4)根據2018年中期計劃下的自動授予計劃，比爾斯博士、約翰·凱裏先生、約翰·希蘭博士、霍恩女士、約翰·馬克爾斯博士、約翰·邁爾斯先生、約翰·帕克女士和約翰·史密斯博士分別於2023年6月1日收到了以每股1.11美元的行使價購買27,750股普通股的期權，每個此類期權的總授予日期公允價值為20,102美元。
(5)截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有購買以下數量普通股的期權：比爾斯博士65,250股，凱裏先生159,150股；希蘭博士99,150股；霍恩女士65,250股，馬克爾斯博士99,150股；邁耶斯先生119,150股；帕克女士199,150股；史密斯博士134,150股。
(6)根據2018年全球計劃下的自動贈款計劃，比爾斯博士、約翰·凱裏先生、約翰·希蘭博士、霍恩女士、約翰·馬克爾斯博士、邁克爾·邁爾斯先生、李·帕克女士和約翰·史密斯博士於2023年6月1日分別獲得了13,900美元的RSU獎金，每個此類RSU獎項的總授予日期公允價值為15,429美元。
(7)截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下數量的普通股的RSU：比爾博士，26,400股；凱裏先生，13,900股；希蘭博士，13,900股；霍恩女士，26,400股；馬克·馬克爾斯博士，13,900股；梅耶斯先生，13,900股；帕克女士，13,900股；史密斯博士，13,900股。
董事賠償金的確定流程和程序
薪酬委員會章程授權薪酬委員會負責審查、審議和批准適用於非僱員董事的薪酬計劃。薪酬委員會的慣例是尋求外部薪酬顧問的意見，包括我們薪酬委員會的薪酬顧問怡安，視乎情況而定。
董事年度預訂費和會議費
下表列出了每年支付給我們董事會非僱員成員的現金預付金：
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| 年度現金保留金 | | | ($) | |
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| 擔任本公司董事會成員的年度聘任 | | | 40,000 | | |
| 董事會主席的額外聘任 | | | 35,000 | | |
| 擔任委員會主席的額外聘用金： | | | | |
| 審計委員會主席 | | | 20,000 | | |
| 薪酬委員會主席 | | | 15,000 | | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | | 10,000 | | |
| 擔任委員會成員的額外聘用金： | | | | |
| 審計委員會 | | | 10,000 | | |
| 薪酬委員會 | | | 7,500 | | |
| 提名和公司治理委員會 | | | 5,000 | | |
這些預聘費中的每一個都是按季度支付的。年內加入或離開董事會或各自委員會，或開始或終止擔任董事會或各自委員會主席的董事，所有聘用費須按比例計算。如董事會於任何一年舉行會議超過10次，則每次會議超過10次，每位非僱員董事會成員如親身出席，則每次會議費用為1,000美元，如出席視像會議或電話會議，則每次會議費用為500美元。
根據2018年計劃給予的股權激勵
根據修訂後的2018年計劃的自動授予計劃或自動授予計劃，每個非員工董事會成員自動獲得非限定股票期權(NSO)、年度期權授予、限制性股票單位獎、RSU獎勵或年度RSU授予，以及年度期權授予，在每種情況下，在我們的年度股東大會(從2023年舉行的年度會議開始)的日期，只要此人在授予之日是非員工董事會成員，於授出日期前已擔任非僱員董事會成員至少三個月，並將於授出日期後繼續擔任非僱員董事會成員。
此外，根據自動授予計劃，每個最初被任命或當選為非僱員董事會成員的個人，將在該任命或選舉之日自動獲得NSO或初始期權授予，以及RSU獎勵或初始RSU獎勵，以及初始授予，連同初始期權授予。
2024年2月和2024年3月，我們的薪酬委員會和董事會分別批准了修訂後的2018年計劃中提出的自動授予計劃的更新，供我們的股東在提案3中批准。自動授予計劃的擬議更改增加了根據年度授予和初始授予可發行的股票數量，每種情況下均受授予日期公允價值的總體限制。根據股東對第3號提案的批准，更新後的自動授予計劃將從股東年會當天授予的股權獎勵開始生效，因此，如果第3號提案獲得股東批准，我們每一位非僱員董事被提名人都將在年會當天獲得下文所述的年度贈款。
如果我們的股東在第3號提案中批准，根據2018年中期計劃和修訂的2018年中期計劃，需要接受初始授予和年度授予的股份數量彙總在下表中。初始補助金和年度補助金的規模和結構是由我們的薪酬委員會和董事會基於對各種因素的仔細審查而確定的，包括我們的股價、比較
來自同行公司的市場數據和怡安的投入。薪酬委員會及董事會決定，於經修訂的2018年計劃中增加初始授出及年度授出的股份數目是適當及合理的，因為更新後的授出低於怡安提供的市場數據的第50個百分位數(同時考慮授出日期價值及公司百分比)，而新的以美元為基礎的限額為控制未來股價波動提供合理上限。
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| | 2024 | | 2023 | | |
| | 計劃/修訂的2018年計劃 (股票數量) | | 計劃/2018年計劃 (股票數量) | | 歸屬(1) |
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| 年度補助金： | | | | | | |
NSO(年度選項)(2) | | 50,000 | | 27,750 | | 在授予之日之後連續12次按月等額分期付款 |
RSU(年度RSU)(2) | | 25,000 | | 13,900 | | 批出日期一週年 |
| 初始贈款： | | | | | | |
NSO(初始期權授予)(3) | | 75,000 | | 41,650 | | 36批批出日期後連續的每月等額分期付款 |
RSU(初始RSU撥款)(3) | | 37,500 | | 20,850 | | 在授予之日之後每年分三次等額的分期付款 |
(1)受制於董事在適用的歸屬日期之前的持續服務(S)。
(2)儘管有上述股份金額，每項年度授予(包括年度購股權授予加上年度RSU授予)的年度合計限額為225,000美元，基於授予日期該年度授予的財務報告公允價值。
(3)儘管有上述股份金額，每項初步授出(包括初始購股權授出加上初始RSU授出)的合計限額為350,000美元(以授出日期為基準)，以及該等初步授出就財務報告而言的公允價值。
每項新服務條款自動授予的股票行使價將等於授予日我們普通股的每股公平市值，期限為10年，但受董事終止連續服務後提前終止的限制。每份新購股權自動授予將可立即對所有購股權股份行使；然而，我們可以每股支付的行使價或每股公平市值中的較低者，回購根據新條例購買的在董事終止連續服務時未歸屬的任何股份。
在董事因死亡或殘疾而終止連續服務時，或在發生控制權變更或敵意收購(兩者均在2018年收購計劃或經修訂的2018年收購計劃中界定)時，受每一次國家安全監督自動授予和每一次RSU自動授予的股票將立即全數歸屬，但董事的服務將持續到控制權變更或敵意收購之日為止。
建議二：
關於高管薪酬的諮詢投票
根據交易所法案第14A(A)(1)節，我們的股東有權根據美國證券交易委員會規則在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償(通常稱為“薪酬發言權”投票)。
這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東投票批准了關於近地天體補償的年度諮詢投票，我們已經通過了這一投票。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在做出影響我們高管的未來薪酬決定時考慮投票結果。
我們鼓勵股東仔細閲讀本委託書的“高管薪酬”部分，從薪酬討論和分析(CD&A)開始，該部分包括“高管薪酬-薪酬討論和分析”部分，其中詳細描述了我們在截至2023年12月31日的一年中與我們的近地天體薪酬有關的高管薪酬計劃、政策和實踐。
分辨率
正如CD&A所述，我們相信，我們的高管薪酬計劃通過將高管薪酬的很大一部分與我們的公司業績掛鈎，並提供具有競爭力的薪酬水平，旨在吸引和留住對我們的成功至關重要的高素質高管，從而有效地將高管的利益與股東的利益保持一致。因此，董事會要求我們的股東表示，他們支持本委託書中描述的對我們被任命的高管的薪酬，投下不具約束力的諮詢票，“支持”以下決議：
茲批准根據交易所法案S-K條例第402條披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論。
第2號提案的諮詢批准需要在線出席或由代表出席年會並有權就第2號提案投票的股份的多數投票權投票贊成。
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| | | 董事會推薦 | | |
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| | 董事會建議進行諮詢投票“用於“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的被任命高管的薪酬的決議。 | |
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建議3：
2018年股權激勵計劃的修訂和重述
我們的董事會和薪酬委員會最近於2024年3月28日批准了Sangamo Treateutics，Inc.2018年股權激勵計劃或2018年計劃的修訂和重述，但須經我們的股東批准。在本委託書中，我們將董事會和薪酬委員會於2024年3月28日修訂並重述的2018年計劃稱為“修訂後的2018年計劃”。
在本提案第3號中，我們正在尋求股東批准修訂後的2018年計劃，以對2018年計劃進行以下實質性修改：
•將根據修訂後的2018年計劃可能發行的普通股總數增加1100萬股，根據我們資本的某些變化進行調整；
•增加根據經修訂的2018年P項下行使激勵性股票期權而可發行的普通股的最高股份總數2,200,000股(總計95,200,000股)，但須受O對我們資本的某些變化進行調整；以及
•根據經修訂的2018年計劃下的非僱員董事自動授予計劃，增加須受某些獎勵約束的普通股數量如下：(I)將授予我們新當選或任命的非僱員董事的一次性股票期權和RSU獎勵的普通股數量分別增加33,350股和16,650股(授予任何此類非僱員董事的此類獎勵的總上限為350,000美元)，且須根據我們資本的某些變化進行調整：以授予日期為依據(就財務報告而言，此類獎勵的公允價值)；及(Ii)將授予董事持續非僱員董事的年度購股權及RSU獎勵的股份數目分別增加22,250股及11,100股(授予任何該等非僱員董事的任何該等獎勵的年度合計限額為225,000美元，乃基於授予日期該等獎勵的財務報告公平值而定)。
如果我們的股東批准了這項建議，修訂後的2018年計劃將於年會之日起生效。如果我們的股東不批准這項第3號提案，修改後的2018年計劃將不會生效，2018年計劃將繼續按照其條款有效。
股東對本提案第3號的批准也將構成對根據修訂後的2018年計劃根據我們非僱員董事自動授予計劃的規定授予的每項獎勵的預先批准(如下文第3號提案所述)。
為什麼您應該投票批准修訂後的2018年計劃
股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分
我們的董事會認為，頒發股權獎勵是我們吸引、留住和激勵關鍵人員、非僱員董事和顧問的關鍵因素，因為生物技術和製藥公司之間對訓練有素和經驗豐富的個人的激烈競爭，特別是在大舊金山灣區。因此，董事會認為修訂後的2018年計劃最符合我們的業務和我們的股東的利益，並建議投票贊成這項提案。
我們的股東批准這項第3號提案將使我們能夠根據修訂後的2018年計劃授予股權獎勵，授予我們認為合適、具有競爭力並與行業標準保持一致的水平，以吸引、激勵和留住人才。修訂後的2018年計劃還將允許我們利用股權獎勵作為長期激勵措施，以確保和保留我們的員工、非員工董事和顧問的服務，這與我們的薪酬理念和大舊金山灣區我們行業的常見薪酬做法是一致的。到目前為止，股權獎勵一直是我們吸引和留住關鍵員工和非員工董事計劃的一個關鍵方面，我們還沒有向我們的顧問授予股權獎勵。我們相信，股權獎勵的使用將員工總薪酬的相當大一部分置於風險之中，從而將員工的利益與股東的利益緊密地聯繫在一起，因為這取決於我們的
普通股。此外，我們認為，股權獎勵鼓勵員工對我們普通股的所有權，並通過獎勵公司長期業績來促進保留。
我們謹慎管理股權獎勵的使用，我們的股票儲備增加請求的規模是合理的
我們的薪酬理念反映了獲得股權獎勵的廣泛資格，我們通常向所有員工和非員工董事授予股權獎勵。然而，我們認識到股權獎勵稀釋了現有股東，因此，我們注意負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效地監控我們的股權薪酬份額儲備，包括我們的“消耗率”，以確保我們通過授予必要數量的股權獎勵來吸引、獎勵和留住員工和非員工董事，從而實現股東價值的最大化。下表顯示了某些歷史上的懸浮量和燃盡率百分比。
修改後的2018年計劃申請增發股份數量的確定
在決定批准經修訂的2018年計劃時，我們的薪酬委員會審閲了其薪酬顧問怡安編制的一份分析報告，其中包括對我們的歷史和估計的預期份額使用需求以及經修訂的2018年計劃的潛在攤薄影響的分析。具體來説，我們的賠償委員會考慮了：
•市場競爭力。修訂後的2018年計劃在我們協調參與者和股東利益的努力中發揮了重要作用。此外，在我們的行業中，股權獎勵是招聘、留住和激勵高技能和關鍵員工人才的重要工具，我們的成功取決於他們的努力。
•估計權益使用率和共享池持續時間。我們的薪酬委員會在確定修訂後的2018年計劃股票授權可能持續多長時間時，考慮了我們的歷史燒傷率水平。我們預計經修訂的2018年計劃下的股份授權將為我們提供約一至兩年的足夠股份作為獎勵，實際時間取決於各種因素，包括我們的股票價格和未來幾年的招聘活動，以及未償還獎勵的沒收比率，並注意到未來的情況可能需要我們改變目前的股權授予做法。目前，我們無法以任何程度的確定性預測我們未來的股權授予做法、我們股票的未來價格或未來的招聘活動，修訂後的2018年計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。
•外部因素。怡安的分析基於普遍接受的評估方法，得出的結論是，根據修訂後的2018年計劃，通過分析其相對於行業標準的稀釋影響來衡量，股票數量完全在普遍接受的標準之內。
股權獎和傑出獎的歷史性使用
懸挑
下表提供了有關我們使用股權獎勵的某些附加信息：
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| 截至2024年4月8日的記錄日期 | |
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| 受已發行股票期權約束的普通股股份總數 | [] | |
| 已發行股票期權的加權平均行權價 | [] | |
| 加權平均未償還股票期權剩餘期限(年數) | [] | |
| 應給予全額獎勵的普通股總股數 | [] | |
| 根據2018年計劃可供授予的普通股總股數 | [] | |
| 根據其他股權激勵計劃可授予的普通股總股數 | [] | (1) |
| 流通普通股總數 | [] | |
| 納斯達克全球精選市場普通股每股收盤價 | [] | |
(1)反映截至記錄日期的Sangamo Treateutics，Inc.2020員工股票購買計劃或2020 ESPP下的可用股票數量。根據任何其他股權激勵計劃，沒有其他股票可供授予。
燒傷率
下表提供了與2018年2023財政年度計劃有關的活動的詳細信息：
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| 截至2023年12月31日止的年度 | |
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| 授予股票期權的普通股股份總數 | 5,265,429 | | |
| 獲得全額獎勵的普通股股份總數 | 4,811,834 | | |
| 加權平均普通股已發行股數 | 174,444,423 | | |
燒傷率(1) | 5.78 | % | |
(1)燃盡率的計算方法是：(授予股票期權的股份+授予全額獎勵的股份)/加權平均已發行普通股。根據2018年計劃，根據全額價值獎勵發行的每股股票將減少1.33股。
請求的附加共享
根據我們資本的某些變化進行調整，如果我們的股東批准了第3號提案，那麼根據修訂的2018年計劃，我們將有11,000,000股新股可供選擇在我們的年度會議後申請撥款，總額約為[]股東周年大會後可供授予的股份(基於截至2024年4月8日的2018年計劃下可供授予的股份)(加上先前計劃的返還股份(定義見下文“-經修訂的2018年計劃的説明-可供獎勵的股份”)，因為該等股份不時可供使用)。
我們相信我們的要求是11,000,000股新股他修訂的2018年計劃對於我們保持在大舊金山灣區市場的競爭力和支持我們的股權授予做法是必要的，以使我們員工和非員工董事的利益與我們的股東保持一致。在考慮我們目前的平均股份使用率後，我們預計經修訂的2018年計劃中的可用股票池將足以在未來大約一到兩年內用於我們的股權獎勵，並且該股票池對於提供可預測的可用股權獎勵金額以吸引、留住和激勵員工和非員工董事是必要的。
關於前瞻性陳述的説明
由於基本假設和估計的不可預測性，我們當然不會就我們對股權獎勵的使用做出公開預測。列入上述信息不應被視為對未來實際結果的指示或預測，也不應依賴這些陳述。我們或任何其他人都不會就與上述前瞻性陳述中包含的信息相比的實際結果向我們的任何股東作出任何陳述。雖然這些陳述具有一定的數字特殊性，但並非事實，反映了管理層在準備本文件時認為合理的對未來事件的許多假設和估計，以及其他因素，如行業表現和一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及我們業務特有的因素，所有這些因素都很難預測，而且許多不是我們管理層所能控制的。這些預測是根據修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節作出的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括我們吸引和留住人才的能力、在某些股權獎勵方面的業績指標(如果有的話)、期權行使活動的程度、失敗率以及本提案第3號中描述的其他因素。
修訂後的2018年計劃的主要特點
修訂後的2018年計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳做法的條款，包括以下內容：
•可置換股份計價。經修訂的2018年計劃包含“可替代股份計算”架構，據此，根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股數目將減少(I)根據經修訂的2018年計劃授予的股票認購權或股票增值權發行的每股股份，行使價格至少為我們普通股於授出日期的公平市值的100%(稱為增值獎勵)，及(Ii)根據經修訂的2018年計劃授予的非增值獎勵(稱為全額價值獎勵)而發行的每股股份減少1.33股。作為該等可置換股份計算架構的一部分，根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股數目將增加(I)根據經修訂的2018年計劃條款重新可供發行的每1股股份可獲增值獎勵，及(Ii)根據經修訂的2018年計劃條款重新可供發行的每股股份以1.33股換取1.33股，但須獲十足價值獎勵。
•最低限度的歸屬。修訂的2018年計劃包含所有獎勵的最低歸屬要求，即在授予該獎勵之日起至少12個月之前，任何獎勵不得歸屬，但可根據不符合該等歸屬要求的獎勵發行修訂2018年計劃的股份儲備的5%的股份。
•在控制定義上沒有自由的變化。修改後的2018年計劃中對控制定義的改變不是一個“自由”的定義。必須實際發生控制權變更交易，才能觸發修訂後的2018年計劃中控制權條款的變更。
•不允許重新定價。修訂後的2018年計劃禁止在未經股東事先批准的情況下，重新定價未償還股票期權和股票增值權，以及取消行使或執行價格高於我們普通股當時的公平市值的任何未償還股票期權或股票增值權，以換取修訂後2018年計劃下的現金或其他獎勵。
•增發股份需經股東批准。修訂後的2018年計劃不包含年度“常青樹”條款。修訂後的2018年計劃批准了固定數量的股票，因此發行任何額外的股票都需要得到股東的批准，允許我們的股東直接參與我們的股權補償計劃。
•可被沒收/追回的裁決。根據修訂的2018年計劃授予的獎勵將根據(I)我們的退還政策，(Ii)根據其他適用法律我們必須採取的任何退還政策，以及(Iii)我們採取的任何其他退還政策進行退還。此外，吾等可在授予協議中施加其他追回、追回或追回條款，包括在發生因由時，對先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。有關我們的追回政策的詳細信息，請參閲標題為“薪酬討論和分析-其他薪酬信息-追回政策”的部分。
•沒有折價的股票期權或股票增值權。根據修訂的2018年計劃授予的所有股票期權和股票增值權，其行使或執行價格必須等於或大於授予股票期權或股票增值權之日我們普通股的公平市值。
•實質性修改需要得到股東的批准。根據納斯達克規則，修訂後的2018年計劃需要股東批准對修訂後的2018年計劃進行的任何實質性修訂。此外，修改後的2018年計劃的某些其他修正案需要股東批准。
•沒有自由計算股份的規定。根據經修訂的2018年計劃，以下股份將不再可供發行：(I)任何由吾等重新收購或扣留(或未發行)以滿足行使或購買獎勵價格的股份；(Ii)任何由吾等重新收購或扣留(或未發行)以履行與獎勵相關的預扣税款義務的股份；(Iii)由吾等以行使獎勵或購買價格的收益在公開市場回購的任何股份；及(Iv)如股票增值權已以股份結算，則須受該獎勵的股份總數。
•對股息的限制。修訂後的2018年計劃規定，股息或股息等價物不得支付或計入股票期權或股票增值權。此外，對於股票期權或股票增值權以外的任何獎勵，
經修訂的2018年計劃規定：(I)在股份歸屬日期之前，不得就任何受該等獎勵所規限的普通股股份支付股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於該等股份的所有條款及條件所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該等股份因未能歸屬吾等而被沒收或購回之日沒收歸吾等所有。
修改後的2018年計劃説明
修訂後的2018年計劃的主要特點如下。以下對經修訂的2018年計劃的描述僅為摘要，並參考經修訂的2018年計劃的全文加以保留。敦促股東閲讀修訂後的2018年計劃的實際文本，該文本作為附錄A附在本委託書之後。
目的
修訂後的2018年計劃旨在確保和保留我們的員工、非員工董事和顧問的服務，為我們的員工、非員工董事和顧問提供激勵，讓他們為我們公司及其附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，讓我們的員工、非員工董事和顧問有機會從我們普通股的增值中受益。修訂後的2018年計劃也旨在使員工的利益與股東的利益保持一致。
獎項的種類
修訂後的2018年計劃條款規定了授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效股票獎勵和其他股票獎勵。
可供獎勵的股票
根據修訂後的2018年計劃可發行的普通股總數不會超過：(I)1,703,964股(這是在緊接2018年計劃生效日期之前，根據公司修訂和重訂的2013年股票激勵計劃或2013計劃可用於授予新獎勵的股份數量)；(Ii)8,800,000股(這是截至2018年計劃生效日期保留的額外股份數量)；(3)本公司2020年股東周年大會批准的9,900,000股；(4)本公司2022年度股東大會批准的7,900,000股; (V)公司2023年年度股東大會批准的1000,000,000股(Vi)有11,000,000股新申請股份；及(Vii)任何先前計劃的返還股份(定義見下文)，因為此類股份不時可用。
根據修訂的2018年計劃可供發行的普通股數量將減少：(I)根據修訂的2018年計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股換1股；以及(Ii)根據修訂的2018年計劃授予的全價值獎勵發行的每股普通股換取1.33股普通股。
根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股數目將增加：(I)每股先前計劃的返還股份或經修訂的2018年計劃返還股份(定義見下文)增加一股，並(Ii)以每股先前計劃的返還股份或經修訂的2018年計劃返還股份(定義見下文)換取1.33股股份，並給予全額獎勵。
“先行計劃返還股份”指根據2013年計劃或本公司2004年股票激勵計劃(在此均稱為“先行計劃”)授予已發行股票獎勵的普通股股份，且在2018年計劃生效日期後：(I)由於股票獎勵到期或以其他方式終止，股票獎勵所涵蓋的所有股票均未發行或以現金結算，因此未予發行；或(Ii)由於未能滿足該等股票歸屬所需的應急條件或條件，該等股票被沒收或由吾等回購。
以下行動將不會導致根據修訂的2018年計劃發行我們的普通股，因此也不會減少根據修訂的2018年計劃可供發行的普通股的數量：(I)根據修訂的2018年計劃授予的獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；或(Ii)以現金結算根據修訂的2018年計劃授予的獎勵的任何部分。
如果根據修訂的2018年計劃授予的獎勵發行的我們普通股的任何股份因未能滿足授予該等股票所需的應急或條件而被沒收或由我們回購，則該等股票將根據修訂的2018年計劃重新可供發行，並且，就本提案編號3而言，該等股票將成為“修訂的2018年計劃返還股份”。
根據修訂的2018年計劃，以下普通股將不再可供發行：(I)我們重新收購或扣留(或未發行)的任何股份，以滿足根據先前計劃或修訂2018計劃授予的獎勵的行使或購買價(包括未交付的任何受獎勵的股份，因為該獎勵是通過減持受獎勵的股份行使的)；(Ii)我們重新獲取或扣留(或未發行)的任何股份，以履行與根據先前計劃或修訂2018計劃授予的獎勵相關的預扣税義務；(Iii)吾等以根據先前計劃或經修訂2018年計劃授予的獎勵的行使或購買價格所得於公開市場回購的任何股份；及(Iv)如根據先前計劃或經修訂2018年計劃授予的股票增值權以股份結算，則須予授予的股份總數。
資格
我們的所有員工(包括我們的關聯公司)、非員工董事和顧問都有資格參加修訂後的2018年計劃，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據修訂的2018年計劃，只能向我們(包括我們的關聯公司)員工授予激勵性股票期權。然而，自動授予計劃的參與僅限於我們的非僱員董事(參見下文“-非僱員董事的自動授予計劃”)。
截至2024年4月8日，我們(包括我們的附屬公司)大約有[]8名員工、8名非員工董事和大約[]他們是顧問。
行政管理
我們的薪酬委員會管理經修訂的2018年計劃(自動撥款計劃除外，該計劃由我們的董事會管理，受該計劃的條款限制)，並可將管理經修訂的2018年計劃的權力授權給由非僱員董事組成的小組委員會。我們的薪酬委員會可以在任何時候自行行使授予該委員會的部分或全部權力。薪酬委員會和薪酬委員會可能向其授權管理修訂的2018年計劃的任何其他非僱員董事委員會均被視為計劃管理人。在符合修訂的2018年計劃的條款的情況下，計劃管理人可決定接受者、授予的獎勵類型、受獎勵的普通股數量或獎勵的現金價值以及根據修訂的2018年計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使性和歸屬的期限，但須遵守下文“--最低歸屬要求”所述的最低歸屬要求。計劃管理人還有權規定加速行使和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，計劃管理人還決定適用於獎勵的公平市場價值，以及根據修訂的2018年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使或執行價格。
計劃管理人還可以授權一個或多個個人或機構以適用法律(包括特拉華州公司法)允許的方式指定獎勵的接受者(高管除外)、受獎勵的普通股股票數量以及此類獎勵的某些條款。被授予這種權力的任何人或機構不得向自己頒發獎項。
股票期權或股票增值權的重新定價、註銷和重新授予
根據修訂的2018年計劃，計劃管理人無權通過降低股票期權或股票增值權的行使或執行價格來重新定價任何未償還股票期權或股票增值權，或取消任何行使或執行價格高於我們普通股當時公平市場價值的未償還股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，而無需獲得我們股東的批准。此類批准必須在此類活動前12個月內獲得。
最低歸屬要求
根據修訂的2018年計劃，獎勵在授予該獎勵之日起至少12個月前不得歸屬，但可根據不符合該歸屬要求的獎勵發行修訂2018年計劃的股份儲備的5%的股份。
股息及股息等價物
修訂後的2018年計劃規定，股息或股息等價物不得支付或計入股票期權或股票增值權。
關於除股票期權或股票增值權以外的任何獎勵，修訂後的2018年計劃規定，可就我們普通股的任何股份支付股息或股息等價物，但須受該獎勵的限制，由計劃管理人確定並在適用的獎勵協議中規定；然而，只要(I)在該等股份根據該等獎勵協議的條款歸屬的日期前，不得就該等股份支付任何股息或股息等價物，(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議的條款適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限，及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該等股份被沒收或因未能歸屬而被吾等購回之日沒收歸吾等所有。
股票期權
根據股票期權協議，可以根據修訂後的2018年計劃授予股票期權。修訂後的2018年計劃允許授予旨在符合激勵性股票期權或ISO和NSO資格的股票期權。
根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權的行權價不得低於受股票期權約束的普通股在授予日的公平市值的100%，在某些情況下(參見下文“-對激勵性股票期權的限制”)，不得低於該公平市值的110%。
根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權的期限自授予之日起不得超過十年，在某些情況下(參見下文“--對激勵性股票期權的限制”)，不得超過授予之日起的五年。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係(在本建議書第3號中稱為“持續服務”)終止(原因或參與者死亡或殘疾除外)，參與者可在參與者終止連續服務後行使任何既得股票期權，最長可達三個月。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可在參與者因殘疾而終止後的12個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的連續服務因參與者的死亡而終止(或參與者在連續服務終止後的指定時間內死亡)，參與者的受益人可以在參與者死亡後最長18個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有明確規定，如果參與者的持續服務因此終止(如修訂的2018年計劃所定義)，則參與者持有的所有股票期權將在參與者終止連續服務時終止，並且參與者將被禁止從該終止日期起及之後行使任何股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司達成的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因其他原因終止，並且在適用的終止後行權期的最後30天內的任何時間，股票期權的行使將被適用法律禁止，或者在行使股票期權時收到的任何普通股的出售將違反我們的內幕交易政策，則股票期權的期限可以延長。但是，在任何情況下，股票期權不得在其原定到期日之後行使。
根據修訂的2018年計劃行使股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理人決定，可能包括支付：(I)現金、支票、銀行匯票或應付給我們的匯票；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的T規則制定的計劃；(Iii)向我們交付普通股股份(實際交付或認證)；(Iv)淨行權安排(僅針對NSO)；或(V)計劃管理人批准的其他法律對價。
根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權可由計劃管理人按股票期權協議中規定的利率以累積增量或“歸屬”方式行使，但須遵守上文“-最低歸屬要求”中所述的最低歸屬要求。根據修訂的2018年計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股票可能受到計劃管理人可能決定的不同歸屬時間表的約束。
計劃管理人可酌情對修訂後的2018年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。一般來説，參與者不得轉讓根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權，除非是根據遺囑或繼承法和分配法，或經計劃管理人批准，根據國內關係令或正式婚姻和解協議。然而，計劃管理人可以允許以適用的税法和證券法不禁止的方式轉讓股票期權。此外，經計劃管理人批准，參與者可指定一名受益人，在參與者去世後行使股票期權。未經股東批准，期權不得轉讓給第三方金融機構。
激勵性股票期權的侷限性
根據現行聯邦税法，根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年內首次可行使的普通股相對於ISO的普通股的公平市場總價值不得超過100,000美元。超過這一限制的股票期權或部分股票期權不符合ISO的資格，被視為非國有企業。除非滿足以下條件，否則不得將ISO授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們總投票權10%的股票的任何人：
•ISO的行權價格必須至少為授予之日受ISO約束的普通股公平市場價值的110%；以及
•國際標準化組織的期限自授予之日起不得超過五年。
根據經修訂的2018年計劃，根據經修訂的2018年計劃行使ISO而可能發行的普通股的總最高股數，須根據我們的資本總額的某些變化進行調整是95,200,000股。
股票增值權
股票增值權可根據修訂後的2018年計劃根據股票增值權協議授予。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的執行價格將由計劃管理人決定，但在任何情況下都不會低於授予股票增值權之日受股票增值權約束的普通股公平市場價值的100%。根據修改後的2018年計劃授予的股票增值權期限自授予之日起不得超過十年。計劃管理人還可對其認為適當的股票增值權的歸屬施加限制或條件，但須遵守上文“--最低歸屬要求”項下所述的最低歸屬要求。在行使股票增值權時應支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票相結合的方式支付，或者以計劃管理人決定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。股票增值權在終止連續服務時將受到與修訂後的2018年計劃下的股票期權相同的條件和轉讓限制。
限制性股票獎
根據限制性股票獎勵協議，可根據修訂後的2018年計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可作為支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們提供的服務或計劃管理人可接受的任何其他形式的法律對價的對價。根據計劃管理人確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵獲得的我們普通股的股份可能會被沒收或由我們回購，但須遵守上文“-最低歸屬要求”中描述的最低歸屬要求。根據限制性股票獎勵獲得我們普通股股份的權利只能在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓。當參與者因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何受限制性股票獎勵限制的股票，在終止日期仍未歸屬，我們可能會沒收或回購。
限制性股票單位獎
根據RSU獎勵協議，可以根據修訂後的2018年計劃授予RSU獎勵。任何購買價款的支付可以以計劃管理人可以接受的任何形式的法律考慮進行。RSU獎勵可以通過以現金、現金和股票相結合的方式交付我們普通股的股票，或以計劃管理人決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。RSU獎勵可根據計劃管理人確定的歸屬時間表進行歸屬，但須遵守上文“-最低歸屬要求”中所述的最低歸屬要求。除非另有規定
參與者的RSU獎勵協議或與我們或我們的附屬公司達成的其他書面協議，未授予的RSU將在參與者因任何原因終止連續服務時被沒收。
績效股票獎
修訂後的2018年計劃允許我們授予績效股票獎勵。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間實現預定業績目標的情況而支付(包括可授予或可行使的股票獎勵)。績效股票獎勵可能要求完成指定的連續服務期限。任何績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，將由計劃管理員自行決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，計劃管理人可確定現金可用於支付績效股票獎勵。
修訂後的2018年計劃的業績目標將基於以下任何一項或多項業績標準：(I)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；(Iii)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(Iv)扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律結算前的收益；(V)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解和其他收入(費用)前的收益；(六)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法定結算、其他收入(費用)和股票報酬前的收益；(七)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、股票報酬和遞延收入變動前的收益；(八)股東總回報；(九)股東權益報酬率或平均股東權益；(十)資產、投資或使用資本的回報；(Xi)股價；(十二)利潤(包括毛利)和/或利潤率(包括毛利)；(十三)營業收入(税前或税後)；(十四)營業收入；(十五)税後營業收入；(十六)税前利潤；(十一)營業現金流；(十一)銷售或收入目標；(十九)收入或產品收入的增加；(十五)費用和成本削減目標；(十一)營運資金水平的改善或實現；(十二)經濟增加值(或同等指標)；(二十三)市場份額；(二十五)現金流；(Xxv)每股現金流量；(Xxvi)股價表現；(Xxvii)債務削減；(Xxviii)項目或流程的實施或完成；(Xxix)員工留任；(Xxx)股東權益；(Xxxi)資本支出；(Xxii)債務水平；(Xxiii)營業利潤或淨營業利潤；(Xxxiv)員工多元化；(XxXV)淨收入或營業收入增長；(Xxxvi)賬單；(Xxvii)預訂；和(Xxxviii)計劃管理人選定的其他業績衡量標準。
業績目標可以以公司範圍為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非計劃管理人在授予獎勵時在授標協議中另有規定，或在確定業績目標時規定業績目標的其他文件中另有規定，否則計劃管理人將在計算某一業績期間業績目標實現情況的方法中作出適當調整，具體如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除對公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(V)排除性質“不尋常”或根據公認會計原則“不經常”發生的項目的影響；。(Vi)排除收購或合資企業的稀釋影響；。(Vii)假定我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內達到目標水平的業績目標；。(Viii)排除由於任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股票或其他類似的公司變化，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而導致的普通股流通股變化的影響；。(Ix)排除基於股票的薪酬和我們紅利計劃下的獎金的影響；。(X)排除根據公認會計原則必須支出的與潛在收購或剝離相關的成本；。和(Xi)同意不計入按照公認會計原則要求計入的商譽和無形資產減值準備。
此外，計劃管理員保留在實現任何績效目標時減少或取消應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並定義其選擇用於績效期間的績效標準的計算方式。
針對非僱員董事的自動授予計劃
根據自動授予計劃，每位非僱員董事會成員每年將自動獲得購買50,000股普通股的NSO獎勵和25,000股普通股的RSU獎勵(授予任何此類非僱員董事會成員的任何此類獎勵的年度總限額為225,000美元，基於授予日期的公允價值進行財務報告)。該等年度獎勵將於每次股東周年大會當日授予，但有關人士須於授予當日為非僱員董事會成員、於授予日期前已擔任非僱員董事會成員至少三個月，並在緊接授予日期後繼續擔任非僱員董事會成員。根據董事於適用歸屬日期期間的持續服務，每項向留任董事會成員作出的年度非法定權益授權書所規限的股份，將於授出日期後的一年內按月分12次按月連續等額授予。董事將於(I)授予股東周年紀念日或(Ii)下一屆股東周年大會前一天(以較早者為準)悉數歸屬予留任董事會成員的每一年度RSU自動授權書所規限的股份，惟須於適用歸屬日期前持續提供服務。
根據自動授予計劃，每個最初被任命或當選為非僱員董事會成員的個人將在任命或選舉之日自動獲得購買75,000股普通股的NSO和37,500股普通股的RSU獎勵(授予任何此類非僱員董事會成員的任何此類獎勵的總限額為350,000美元，基於授予日期的公允價值，用於財務報告目的)。首次自動授予新委任或當選董事會成員的股份將於授出日期後的三年內按月按月分36次等額分配，但須受董事直至適用歸屬日期的持續服務所規限。受授予新委任或當選董事會成員的每一次RSU自動授權書所規限的股份，將在授權日之後的三年期間內分三次相等的年度分期授予，但須受董事在適用歸屬日期前的持續服務所規限。
每項新服務條款自動授予條款的行使價將等於授予日我們普通股的每股公平市值，有效期為10年，但受董事終止連續服務後提前終止的限制。每份新購股權自動授予將可立即對所有購股權股份行使；然而，我們可以每股支付的行使價或每股公平市值中的較低者，回購根據新條例購買的在董事終止連續服務時未歸屬的任何股份。
於董事因身故或傷殘而終止連續服務，或發生控制權變更或敵意收購(兩者定義見經修訂的2018年計劃並於下文描述)時，受每一次國家控股條例自動授出及每一次皇家郵政服務單位自動授出的股份將立即全數歸屬，但董事須持續服務至該等控制權變更或敵意收購之日為止。
其他股票獎勵
其他形式的股票獎勵，全部或部分參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行估值，可以單獨授予，也可以與修訂後的2018年計劃下的其他獎勵一起授予。在符合經修訂的2018年計劃條款的情況下，計劃管理人將擁有唯一及完全的權力，以決定授予該等其他股票獎勵的人士及時間、授予本公司普通股的股份數目及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件。
退還政策
根據修訂的2018年計劃授予的獎勵將根據(I)我們的退還政策、(Ii)我們的證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求我們採取的任何退還政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何退還政策，以及(Iii)我們採取的任何其他退還政策。此外，計劃管理人可在獎勵協議中實施其他必要或適當的追回、追回或補償條款，包括在事由發生時對以前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。有關我們的追回政策的詳細信息，請參閲標題為“薪酬討論和分析-其他薪酬信息-追回政策”的部分。
資本結構的變化
如果發生某些資本化調整，計劃管理人將適當調整：(I)受修訂的2018年計劃約束的證券的類別和最大數量；(Ii)根據ISO的行使而可能發行的證券的類別和最大數量；(Iii)根據自動授予計劃將授予的證券的類別和數量；以及(Iv)受未償還獎勵的股票的類別和數量和每股價格。
控制權變更或敵意收購
如果控制權發生變更(如修訂的2018年計劃所定義並在下文中所述)，以下規定將適用於修訂的2018年計劃下的獎勵，除非證明授予的文書或與我們或我們的關聯公司達成的任何其他書面協議中另有規定，或除非計劃管理員在授予獎勵時另有明確規定。
如果控制權發生變化，未完成的獎勵應由尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、延續或取代類似的股票獎勵。如果尚存或收購的公司(或其母公司)未能承擔、繼續或替代此類獎勵，由我們的僱員或非僱員董事且其連續服務尚未終止的參與者所持有的獎勵的歸屬將被完全加速(對於績效股票獎勵，歸屬將被視為在目標績效水平上得到滿足)，直至計劃管理人確定的控制權變更之前的日期。所有未由尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代類似股票獎勵的獎勵，將在控制權發生變化時終止(如果適用)。此外，計劃管理人還可自行決定，如果在控制權變更發生前不行使，將終止的獎勵的持有人不得行使該獎勵，而是將獲得由計劃管理人確定的形式的付款，其數額等於(1)參與者在行使獎勵時所獲得的財產價值(如有)的超額(如果有的話)(由計劃管理員酌情決定，包括該獎勵的任何未歸屬部分)，超過(2)與獎勵相關的應支付的行使價格。
就修訂後的2018年計劃而言，在以下情況下，控制權變更一般將被視為發生：(1)如果我們是根據股東批准的合併、合併或其他重組獲得的，(2)發生了股東批准的出售或其他處置我們的全部或幾乎所有資產，或(3)發生任何交易或一系列關連交易，據此任何人士或一羣關連人士直接或間接成為證券的實益擁有人，擁有(或可轉換為或可行使)緊接該等交易或一系列關連交易後已發行證券總投票權的50%以上，不論該等交易是否涉及吾等直接發行或收購吾等一名或多名股東持有的未償還證券。
根據我們的自動授予計劃授予非僱員董事的獎勵將在控制權變更或敵意收購(如修訂後的2018年計劃定義和下文所述)時立即自動全面加速授予，但須受董事在控制權變更或敵意收購之日起持續提供的服務的限制。根據修訂後的2018年計劃，在控制權變更或敵意收購的情況下加速授予裁決可能被視為反收購條款，其效果可能會阻止收購或以其他方式獲得我們控制權的提議。
就修訂的2018年計劃而言，在以下情況下，一般將被視為發生敵意收購：(1)由於一次或多次競爭的董事會成員選舉而導致我們的董事會多數成員發生變化，或(2)根據敵意收購要約收購擁有超過我們已發行證券總總投票權50%以上的證券。
圖則修訂及終止
計劃管理員將有權隨時修改或終止修改後的2018年計劃。然而，除經修訂的2018年計劃另有規定外，未經參與者同意，修訂或終止經修訂的2018年計劃不得損害參與者根據其未完成的獎勵所享有的權利。我們將根據適用法律和上市要求，對修訂後的2018年計劃進行任何修訂，並徵得股東批准。根據修訂後的2018年計劃，在2028年4月23日之後，即2018年計劃首次獲得薪酬委員會批准的十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。
美國聯邦所得税後果
以下是與參與修訂的2018年計劃有關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，因此每個參與者應就授予或行使獎勵或處置經修訂的2018年計劃所獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。修訂後的2018年計劃不符合經修訂的1986年《國內收入法》第401(A)節的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。我們能否實現以下所述的任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入以及對合理性的要求和我們納税申報義務的履行情況。
非法定股票期權
一般而言，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予NSO無需繳税。在行使時，參與者將確認相當於行使股票期權行使日標的股票的公允市場價值超過行使價格的普通收入。如果參與者受僱於我們或我們的附屬公司，該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於他或她在股票期權行使之日的公平市場價值，參與者對這些股票的資本利得持有期將從該日開始。
在符合合理性要求、《守則》第162(M)節的規定以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税。
激勵性股票期權
修訂後的2018年計劃規定授予意在符合《守則》第422節所界定的“激勵性股票期權”資格的股票期權。根據該守則，參加者在獲授予或行使ISO時，一般無須繳交一般入息税。如果參與者持有在ISO行使時收到的股票，自股票期權授予之日起兩年以上，以及股票期權行使之日起一年以上，稱為所需持有期，則出售或其他應納税處置的股票變現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額將是長期資本收益或虧損。
然而，如果參與者在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份，這被稱為取消資格處置，參與者一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於股票期權行使之日股票的公平市場價值超過行使價格的部分(如果有)。但是，如果銷售收益低於股票期權行使日股票的公允市場價值，參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益。如果喪失資格的處置變現的金額超過股票期權行使日股票的公平市場價值，超出的部分將是短期或長期資本收益，這取決於股票的持有期是否超過一年。
就替代性最低税額而言，在ISO行使時獲得的股票的公平市場價值超過股票期權行權價的金額，一般將是包括在參與者行使股票期權年度的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使股票期權的年度內有喪失資格的股份處置，則不會就該股份的替代最低税額目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，因行使ISO而獲得的份額的計税基準增加了在行使股票期權當年為替代最低計税目的而考慮的該份額的調整金額。
我們不允許就授予或行使ISO或在所需持有期後處置因行使ISO而獲得的股份扣減税款。然而，如果股份被取消資格處置，我們通常將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税，但須符合合理性要求、守則第162(M)節的規定，並且前提是員工將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。
限制性股票獎
一般來説，限制性股票獎勵的接受者在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股票在收到時沒有歸屬(例如，如果僱員被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者一般不會確認收入，此時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值超出接受者為換取股票而支付的任何金額的普通收入。然而，接受者可在收到限制性股票獎勵後30天內向國税局提交選擇，以確認普通收入，自接受者收到限制性股票獎勵之日起，相當於授予限制性股票獎勵之日股票公平市值超過接受者為股票支付的任何金額的部分(如果有的話)。
在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票收到時或股票歸屬時確認的任何普通收入。
在符合合理性要求、《守則》第162(M)節的規定以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。
限制性股票單位獎
一般而言，按照《守則》第409a節的要求或《守則》第409a節的例外情況而設計的RSU獎勵的接受者將在股票交付時確認普通收入，該普通收入等於所收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。為了遵守《守則》第409a節的要求，受RSU裁決的股票通常只能在以下事件之一交付：固定日曆日期、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果交貨發生在另一個日期，除非RSU裁決以其他方式符合或符合《守則》第409a節的要求(包括在實現績效目標時交貨)，否則除了上述税務待遇外，收件人還將就所欠任何税款支付額外20%的聯邦税和利息。
在隨後出售從RSU獎勵獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。
根據合理性要求、守則第162(M)節的規定以及納税申報義務的履行，我們一般將有權獲得相當於RSU獎勵接受者實現的應納税普通收入的減税。
股票增值權
一般來説，如果授予股票增值權的行使價格等於授予日標的股票的公允市值，則接受者將確認相當於行使時收到的股票或現金的公允市值的普通收入。
在符合合理性要求、守則第162(M)節的規定以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的減税。
第162(M)條限制
根據《守則》第一百六十二(M)條，支付給任何上市公司的“承保僱員”的補償，如在每課税年度就任何承保僱員而言超過100萬元，一般不得扣除。根據修訂後的2018年計劃發放的獎勵將受到守則第162(M)節下的扣除限額的限制，並且沒有資格根據《減税和就業法案》提供的過渡減免獲得守則第162(M)節下的績效薪酬例外。有關《守則》第162(M)節規定的扣除限額和此類過渡救濟的更多信息，請參閲題為“薪酬討論和分析--其他薪酬信息--高管薪酬的税務和會計影響”的章節。
修訂後的2018年計劃下的新計劃福利
下表列出了修訂後的2018年計劃下有關未來福利的某些信息。
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| 股份數量 (#) | |
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亞歷山大·D·麥克雷 總裁與首席執行官 | (1) | | |
普拉秋莎·杜賴巴布 首席財務官高級副總裁 | (1) | | |
Nathalie Dubois-StringFollow 高級副總裁兼首席開發官 | (1) | | |
傑森·D·豐特諾 首席科學官高級副總裁 | (2) | | |
D.馬克·麥克朗 常務副首席運營官總裁 | (3) | | |
| 所有現任執行幹事作為一個整體 | (1) | | |
| 所有非執行官的現任董事 | (4) | | |
| 所有現任僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事，作為一個整體 | (1) | | |
(1)根據經修訂的2018年計劃給予我們的行政人員及其他員工的獎勵屬酌情決定，並不受經修訂的2018年計劃條款所訂福利或金額的限制，而吾等並未根據經修訂的2018年計劃授予任何獎勵，但須待股東批准本建議編號第293號。因此，根據經修訂的2018年計劃，我們的行政人員及其他員工將收取或分配的利益或金額不可釐定。
(2)Fontenot博士於2024年1月2日終止受僱於本公司，因此，根據修訂的2018年計劃，他沒有資格獲得任何未來的獎勵。
(3)McClung先生於2024年1月2日終止受僱於本公司，因此，他沒有資格根據經修訂的2018年計劃獲得任何未來獎勵。
(4)如上所述，在本提案第3號“--非僱員董事自動授予計劃”中，作為非僱員董事會成員的每個個人每年將自動獲得購買50,000股普通股的NSO獎勵和25,000股普通股的RSU獎勵(授予任何此類非僱員董事會成員的任何此類獎勵的年度總限額為225,000美元，基於授予日期的此類獎勵的公允價值用於財務報告目的)。該等年度獎勵將於每次股東周年大會當日授予，但有關人士須於授予當日為非僱員董事會成員、於授予日期前已擔任非僱員董事會成員至少三個月，並在緊接授予日期後繼續擔任非僱員董事會成員。如果第3號提案得到我們股東的批准，那麼在年會當天及之後，任何此類NSO和RSU獎項都將根據修訂後的2018年計劃授予。根據修訂後的2018年計劃下自動授予計劃的當前條款，受此類NSO和RSU獎勵的股票總數將自動授予我們作為一個集團的所有現任董事，即每年600,000股(受上文描述的225,000美元上限的限制)。
2018年計劃下的計劃福利
下表列出了截至2024年4月8日，對於每個指定的個人和不同的羣體，根據2018年計劃授予的普通股股份總數：
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| 股份數量 (#) | |
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亞歷山大·D·麥克雷 總裁與首席執行官 | [] | |
普拉秋莎·杜賴巴布 首席財務官高級副總裁 | [] | |
Nathalie Dubois-StringFollow 高級副總裁兼首席開發官 | [] | |
傑森·D·豐特諾 前高級副總裁、首席科學官 | [] | |
D.馬克·麥克朗 前執行副總裁、首席運營官 | [] | |
所有現任執行幹事作為一個整體(1) | [] | |
| 所有非執行官的現任董事 | [] | |
| 每名董事候選人： | | |
| 考特尼·比爾斯 | [] | |
| 羅伯特·F·凱裏 | [] | |
| 肯尼斯·J·希蘭 | [] | |
| 瑪格麗特·A·霍恩 | [] | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | [] | |
| 約翰·H·馬克爾斯 | [] | |
| 詹姆斯·R·邁耶斯 | [] | |
| 斯圖爾特·帕克 | [] | |
| 凱倫·L·史密斯 | [] | |
| 任何高管、現任董事或董事被提名人的每名聯繫人 | [] | |
| 獲得或將獲得5%獎金的其他人 | [] | |
| 所有現任僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事，作為一個整體 | [] | |
(1)不包括Fontenot博士和McClung先生，他們在公司的僱傭關係於2024年1月2日終止。
需要投票
批准本提案編號T3需要在網上出席或由代表出席年會並有權就本提案編號T3投票的股份的多數投票權的持有人投贊成票。
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| | | 董事會推薦 | | |
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| | 董事會建議股東投票 “For”批准Sangamo治療公司2018年股權激勵計劃的修訂和重述。 | |
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提案4：
修改重新發行的股票以增加普通股的法定股份總數
董事會認為，修訂我們的重新發行股票，將普通股的法定股份總數由640,000,000股增加至960,000,000股是可取的，亦符合本公司的最佳利益及股東的最佳利益。於2024年3月28日，董事會通過決議，批准以實質上與本證書附錄B所附表格相同的形式批准重新頒發的證書的修訂證書，或修訂證書。當時，董事會宣佈修訂證書是可取的，符合Sangamo和我們股東的最佳利益，並因此提交修訂證書供我們的股東批准。
如果股東批准這項第4號提案，我們預計將在股東批准後儘快向特拉華州州務卿提交修正案證書，以增加我們普通股的授權股份數量。
在向特拉華州國務祕書提交修正證書後，重新提交的證書的第四條A款將作如下修改，建議的增加和建議的刪除劃線如下：
“A. 股票類別。公司有權發行的股票總數為6.45億(6.45億)9.65億(9.65億)，包括500萬股(5,000,000)優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，以及6.4億(6.4億)9.6億(9.6億)普通股，每股面值$0.01(“普通股”)。
截至2024年4月8日收盤，在我們6.4億股授權普通股中，有[]已發行和已發行的普通股。除[]已發行普通股2024年4月8日，保留以下普通股供發行：
•[]2024年4月8日行使期權時可發行的普通股，加權平均行權價為[]每股；
•[]2024年4月8日授予RSU後可發行的普通股股份；
•[]截至2024年4月8日，根據2018年計劃為未來發行保留的普通股股份(不包括如果我們的股東批准第3號提案，根據修訂的2018年計劃可供授予的11,000,000股新股)；
•[]截至2024年4月8日，根據我們的2020年員工購股計劃，為未來發行預留的普通股；
•3,809,523股普通股，可在行使已發行的預融資權證時發行，行使價為每股0.01美元；以及
•28,571,428股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，以每股1.00美元的行使價購買普通股。
擬議的修訂證書將把我們被授權發行的普通股數量從6.4億股普通股增加到9.6億股普通股，相當於增加了3.2億股法定普通股，同時包括普通股和優先股在內的法定股本總額也相應增加，從6.45億股增加到965,000,000股。
法定股份增加的原因
自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損和負運營現金流，尚未實現盈利。自成立以來，我們主要通過發行股權證券、公司合作者和戰略合作伙伴的付款以及研究撥款來為我們的業務提供資金。我們預計至少在未來幾年內將繼續出現運營虧損，儘管我們預計資本
由於2023年4月宣佈的運營重組、勞動力減少和加州內部製造和同種異體研究足跡的大幅減少，2023年11月宣佈的進一步運營重組和相應的勞動力減少，以及2024年3月宣佈的法國業務的逐步結束，我們預計未來將繼續在研發方面投入大量資源，如果我們成功地將我們的候選產品從研究階段推進到臨牀試驗，我們預計未來幾年資本支出和運營支出將會增加。
我們沒有信貸安排或承諾的資金來源，只有有限的研究贈款和潛在的或有里程碑和特許權使用費付款，我們有資格在我們剩餘的合作下獲得。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們截至2023年12月31日的可用現金、現金等價物和有價證券，加上登記直接發售24,761,905股普通股的淨收益約2,180萬美元，購買總計3,809,523股普通股的預融資認股權證，以及2024年3月購買總計3,809,523股普通股的配套認股權證，將足以為我們目前計劃的運營提供資金，直到2024年第三季度。因此，我們的財務狀況令人對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生很大懷疑，我們仍將需要大量額外資金來執行我們的運營計劃，並繼續作為持續經營企業運營。因此，我們執行運營計劃並繼續作為持續經營企業運營的能力取決於我們籌集大量額外資本為我們的運營提供資金並支持我們的研發活動的能力，包括將我們的核心臨牀前神經學項目推進到具有潛在意義的里程碑。在這方面，我們正在積極尋求更多的資本，包括通過公共或私人股本或債務融資、特許權使用費融資或其他來源，如戰略合作(這種安排還可能涉及戰略合作伙伴對我們進行股權投資的可能性)和對我們的項目的其他直接投資。如果我們無法在短期內獲得額外資金，我們可能會根據美國破產法尋求保護。我們一直在探索，並將繼續探索，申請破產保護是否符合我們公司和我們的利益相關者的最佳利益。
截至本委託書日期，董事會並無最終計劃、安排或諒解以發行任何因批准建議修訂證書而可獲得的任何額外普通股股份，但與根據經修訂的2018年計劃可發行的普通股股份總數的擬議增加有關除外，假設建議3獲我們的股東批准，並根據我們與Jefferies LLC的市場發售計劃，根據該計劃，我們可選擇發行及出售總髮行價高達約$的普通股。[]截至記錄日期為1.8億美元。我們的董事會認為，適當增加我們的法定普通股股份，以便我們擁有普通股，以便提供額外的靈活性，以便在未來迅速和適當地將我們的普通股用於商業和財務目的，並擁有足夠的可用股份，為我們的員工和其他合資格的服務提供商提供適當的股權激勵。增發的普通股經批准後，可用於各種目的，無需股東進一步批准。這些目的可能包括籌集資本；向員工、高級管理人員、董事、顧問和/或顧問提供股權激勵；與其他公司建立合作或合作安排；擴大我們為業務融資的選擇；以及其他目的。
此外，當我們專注於人類專利療法時，我們將需要尋求美國食品和藥物管理局(FDA)或其他類似監管機構對我們的候選產品的監管批准，這一過程可能會使每種產品的成本超過數億美元。因此，我們正在積極尋求更多資本，包括通過公共或私人股本或債務融資、特許權使用費融資或其他來源，如戰略合作。在這方面，如果董事會認為通過發行額外普通股來籌集額外資本是可取的，我們希望能夠在市場條件有利的情況下迅速採取行動。如果第4號提案不獲批准，我們可能無法籌集未來的資本，除非首先獲得股東對增加普通股授權股份數量的批准。在公司採取必要或可取行動時獲得股東批准所涉及的成本、事先通知要求和延誤，可能會完全消除我們利用有利的市場窗口進行機會主義投資的能力，這可能會推遲或排除我們推進我們的開發和潛在商業化努力的能力。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們繼續留住和激勵高素質的管理和臨牀人員的能力，如果擬議的修訂證書沒有得到我們股東的批准，缺乏足夠的未發行和未保留的普通股授權股份來提供薪酬委員會認為適當的未來股權激勵機會，可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。總而言之，如果我們的股東不批准這項第4號提案，我們可能無法進入資本市場；繼續作為持續經營的企業運營；繼續進行必要的研發以及臨牀和監管活動，以帶來我們的產品
這些措施包括：向市場推介候選人；完成未來的企業合作和夥伴關係；留住和激勵員工、高級管理人員、董事、顧問和/或顧問；以及尋求其他對我們的成功不可或缺的商業機會，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和我們的前景。
董事會認為，擬議增加核定普通股將提供足夠的股份，以提供必要的額外靈活性，以籌集實現我們的戰略目標所需的資本。在過去的幾年裏，我們的授權普通股使我們能夠靈活地進行一些融資和合作交易，這些交易是我們支持我們的發展計劃的關鍵，同時使我們能夠繼續提供我們認為必要的員工股權激勵，以吸引和留住關鍵員工。除非我們的股東批准這項第4號提案，否則我們可能沒有足夠的未發行和未儲備的普通股授權股份來支持未來通過從事類似交易繼續開發我們的候選產品所需的增長，並通過實施新的或修訂的股權補償計劃或安排(如修訂的2018年計劃)來回應補償需求，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和我們的前景。
法定股份增加的影響
根據修訂證書建議授權的額外普通股將擁有與我們目前的已發行普通股相同的權利。股東批准修訂證書併發行其授權的普通股不會影響我們目前已發行普通股的持有人的權利，但增加已發行普通股數量的附帶影響除外，例如稀釋每股收益和普通股現有持有人的投票權。建議修訂證書授權的額外普通股可由董事會發行，無須股東進一步投票，除非在特定情況下根據建議修訂證書、適用法律、監管機構或納斯達克規則另有規定。根據重新發行的證書，我們的股東沒有優先認購我們可能發行的額外證券的權利，這意味着現有股東沒有根據該證書優先購買任何新發行的普通股的權利，以維持他們在我們中的比例所有權權益。
我們的普通股授權股份的增加也可能產生反收購效果，因為可以在一次或多次交易中(在適用法律規定的限制範圍內)發行額外的股份，這可能會使Sangamo的控制權變更或接管變得困難。例如，我們可以發行額外的股份，以稀釋尋求獲得Sangamo控制權的人的股權或投票權。同樣，向某些與我們管理層結盟的人士增發股份，可能會稀釋尋求撤換管理層的人士的股權或投票權，從而使撤換管理層變得更加困難。雖然批准修訂證書的建議是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵意收購企圖的威脅(董事會目前也不知道有任何此類企圖針對我們)，董事會也不打算也不認為增加普通股授權股份數量的提議是一種反收購措施，但股東應該意識到，批准這項第4號建議可能有助於我們未來阻止或防止控制權變化的努力，包括我們的股東可能因其股票獲得相對於當時市場價格的溢價的交易。
需要投票
要批准第4號提案，需要對第4號提案投下過半數的贊成票。
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| | | 董事會推薦 | | |
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| | 董事會建議股東投票 “For”批准修訂重新發行的股票，以增加普通股的法定股份總數。 | |
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第五號提案：
認可獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命我們在2023年期間成立的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2024年12月31日的年度內擔任同樣的職務，並要求股東批准這一任命。
無論是我們的章程還是其他管理文件或法律，都不需要股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將安永有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業做法。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮其選擇。即使遴選獲得批准，如果審計委員會認為這樣的改變將符合Sangamo及其股東的最佳利益，則審計委員會可在年內任何時候酌情指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。
安永律師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她希望發表聲明，他或她將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。
首席會計費及服務
下表列出了安永律師事務所為審計我們2023年和2022年年度財務報表而提供的專業服務的費用：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | 2022 | |
| ($) | ($) | |
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審計費用和費用(1) | 2,387,538 | | 2,098,630 | | |
| 審計相關費用 | — | | — | | |
税費(2) | — | | 138,535 | | |
| 所有其他費用 | — | | — | | |
| 總計 | 2,387,538 | | 2,237,165 | | |
(1)包括審計本公司年度報告(Form 10-K)中所包含的年度財務報表的費用和開支、審計財務報告的內部控制、審核本公司的Form 10-Q季度報告中包含的中期財務報表、就會計和審計事宜提供諮詢、與提交Form S-3和Form S-8註冊報表相關的費用以及通常與提交法定和監管備案文件相關的相關修訂和服務。
(2)包括税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務的收費。
關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策
根據其章程，審計委員會必須預先核準獨立註冊會計師事務所從事不受禁止的所有審計和非審計服務的所有業務以及此類服務的費用。審計委員會已授權其主席在委員會會議之間需要具體預先核準的情況下，代表全體委員會評價和核準服務項目。如果主席批准任何此類活動，他將不遲於下次委員會會議向審計委員會全體成員報告批准情況。
審計委員會認定，安永律師事務所為税務合規和税務諮詢提供其他專業服務，符合保持其獨立性。審計委員會制定了一項政策，規範我們使用安永律師事務所提供非審計服務。根據該政策，管理層可以使用安永律師事務所提供美國證券交易委員會規則和法規允許的非審計服務，前提是管理層在提供此類服務之前獲得審計委員會的批准。
安永律師事務所在2023年提供的服務是按照這一政策預先批准的。
5號提案的批准需要在線出席或由代表出席年會並有權就5號提案投票的股份的多數投票權投票贊成。
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| | | 董事會推薦 | | |
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| | 董事會建議股東投票 “For”批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 | |
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行政人員
下表列出了截至2024年4月8日我們現任高管的信息：
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| 名字 | 年齡 | 職位 |
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| Alexander D.Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D. | 61 | 董事首席執行官總裁 |
| 普拉秋莎·杜賴巴布 | 45 | 首席財務官高級副總裁 |
| 娜塔莉·杜布瓦-斯特林費羅，博士。 | 62 | 高級副總裁兼首席開發官 |
艾米·普勒博士。 | 47 | 總裁副主任，研究部 |
斯科特·B·威洛比 | 49 | 高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書 |
亞歷山大·D·麥克雷。關於邁克爾·麥克雷博士的傳記信息載於《提案第1號：董事選舉》中。
普拉秋莎·杜賴巴布自2021年6月起擔任我們的首席財務官高級副總裁，此前於2019年3月至2021年5月擔任我們的副財務總裁。DuraiBabu女士在優化財務運營、推動組織變革、建立多樣化團隊和交付成果方面擁有20多年的經驗。在加入本公司之前，DuraiBabu女士於2010年6月至2019年3月在上市商業生物技術公司加州太平洋生物科學公司擔任公司總監。在太平洋生物科學公司，她負責全球金融運營、戰略、審計和税務。DuraiBabu女士擁有英國牛津大學布魯克斯大學的會計學學士學位和聖何塞州立大學的工商管理碩士學位。DuraiBabu女士是加利福尼亞州的註冊公共會計師。
娜塔莉·杜布瓦-斯特林費羅，博士。自2022年8月起擔任我們的首席開發官高級副總裁，負責監督Sangamo針對血友病、溶酶體儲存障礙、血紅蛋白疾病、艾滋病毒和亨廷頓病的ZFP治療項目的項目組戰略的制定和執行。她擁有20多年實施和管理腫瘤學生物療法以及免疫、傳染病和遺傳病生物療法臨牀前和臨牀開發的經驗。杜布瓦-斯特林費羅博士於2011年1月加入桑加莫，擔任董事高級項目經理，之後於2016年1月至2019年9月擔任總裁副經理，並於2019年9月至2022年8月擔任高級副總裁產品開發及管理副總裁。在加入Sangamo之前，她曾在發現研究、臨牀前研究、項目管理、臨牀開發和投資組合管理方面擔任過各種職務，包括Chron Corp.、拜耳公司、Signature Biosciences，Inc.以及最近在XOMA LLC擔任的高級董事、臨牀前投資組合和聯盟管理。杜布瓦-斯特林費羅博士是北卡羅來納大學教堂山分校的博士後研究員，在那裏她研究了轉基因小鼠和細胞培養系統中的血管生成和腫瘤發生。她在法國巴黎的皮埃爾和瑪麗·居里大學獲得了遺傳學和免疫學碩士學位和人類遺傳學博士學位。
艾米·普勒博士。自2023年11月以來一直擔任Sangamo的副會長總裁，研究部主管。此前，Pooler博士曾於2020年4月至2023年11月擔任我們的副神經科學主管總裁，於2020年1月至2020年4月擔任我們的高級董事神經科學主管，並於2019年3月至2020年1月擔任我們的董事神經科學主管。在她目前的職位上，Pooler博士領導Sangamo神經學管道的擴展，並執行與合作公司的合作。從2014年加入Sangamo之前，普勒博士一直擔任雀巢公司位於瑞士洛桑的研究部門的腦健康專家。在她的行業生涯之前，她曾在馬薩諸塞州總醫院和哈佛醫學院研究突觸變性。Pooler博士在普羅維登斯的布朗大學獲得神經科學學士學位，在麻省理工學院獲得細胞和分子神經科學博士學位。隨後，她成為牛津大學MRC解剖神經藥理學研究所的布拉奇科歐洲訪問研究員，以及倫敦國王學院研究阿爾茨海默病神經元功能障礙機制的英國阿爾茨海默氏症研究員。
斯科特·B·威洛比自2021年8月起擔任我們的高級副總裁總法律顧問兼公司祕書。Willoughby先生負責Sangamo的所有法律事務，並擁有20多年為多個行業的全球上市和私營公司提供諮詢的經驗，包括生物技術、醫療保健和技術。Willoughby先生於2020年3月加入Sangamo，擔任副總裁兼公司法主管。此前，威洛比先生於2019年2月至2019年7月擔任副總法律顧問總裁，並於2017年9月至2019年2月在抗感染生物技術公司Achaogen，Inc.擔任企業與合規副總法律顧問。2016年2月至2017年9月，Willoughby先生在藥品分銷和醫療保健公司McKesson Corporation擔任併購高級律師。在他職業生涯的早期，Willoughby先生擔任過幾個高級法律顧問職位，在那裏他積累了他在公司治理、美國證券交易委員會報告、企業融資、合規、併購和國際擴張方面的專業知識。Willoughby先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和法學博士學位。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了Sangamo已知的關於截至2024年4月8日我們普通股的實益所有權的某些信息，但如以下所述，(I)所有持有我們普通股5%或更多實益所有者的人[](I)截至2024年4月8日的已發行股份；(Ii)每一位現任董事(包括董事的所有被提名人)；(Iii)每一位被任命的高管；及(Iv)所有現任董事及高管作為一個集團。下表中的百分比是根據以下公式計算的[]截至2024年4月8日，已發行的股票。在結算RSU、根據2020年ESPP可能購買的期權或股份時可發行的普通股股份，在每種情況下，在2024年4月8日後60天內結算或可行使的普通股，在計算持有根據2020年ESPP可能購買的RSU、期權或股份的人的所有權百分比時，被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行。除非另有説明，否則以下股東的主要地址是C/o Sangamo Treeutics，Inc.，郵編：94804。除非另有説明，或在適用法律允許夫妻雙方共享權力的範圍內，並且在符合適用的社區財產法的情況下，我們相信表中所列人士對其持有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
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| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 股份數量
實益擁有
(#) | 股份百分比
實益擁有
(%) | |
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停戰資本有限責任公司(1) 麥迪遜大道510號，7樓 紐約州紐約市，郵編：10022 | [] | [] | |
生物遺傳研究公司(2) 賓尼街225號 馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142 | 14,652,466 | | [] | |
貝萊德股份有限公司(3) 東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055 | 14,095,865 | | [] | |
先鋒集團有限公司(4) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | 12,598,994 | | [] | |
Wasatch Advisors，Inc(5) 505 Wakara Way 鹽湖城，UT | 17,159,829 | | [] | |
亞歷山大·D·麥克雷(6) | 2,853,143 | | [] | |
考特尼·比爾斯(7) | 71,500 | | [] | |
羅伯特·F·凱裏(8) | 194,850 | | [] | |
Nathalie Dubois-StringFollow(9) | 325,401 | | [] | |
普拉秋莎·杜賴巴布(10) | 266,227 | | [] | |
肯尼斯·J·希蘭(11) | 134,850 | | [] | |
瑪格麗特·A·霍恩(12) | 71,500 | | [] | |
約翰·H·馬克爾斯(13) | 131,634 | | [] | |
詹姆斯·R·邁耶斯(14) | 154,850 | | [] | |
斯圖爾特·帕克(15) | 247,850 | | [] | |
凱倫·L·史密斯(16) | 172,350 | | [] | |
所有現任董事和執行幹事作為一個集團(13人) | 4,934,996 | | [] | |
*不到1%。
(1)截至記錄日期，停戰資本總基金有限公司(“總基金”)持有[]普通股股份，預先出資認股權證購買[]普通股股份及認購權證[]普通股。總基金持有的所有認股權證均受4.99%或9.99%的實益擁有權限制，禁止總基金行使任何認股權證的任何部分，條件是在行使後，總基金對普通股的擁有權將超過相關的實益擁有權限制。因此，由於上述受益所有權限制，總基金不能行使其所有認股權證，如上表所示。該等證券由主基金直接持有，並可被視為由以下人士實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)，作為主基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd，作為停戰資本的管理成員。
(2)本信息僅基於Biogen Inc.和Biogen MA Inc.於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。Biogen Inc.和Biogen MA Inc.可能被視為實益擁有所示股份，並對14,652,466股擁有共同的處置權，對14,652,466股擁有共同的投票權。附表13G/A僅提供截至2023年12月31日的信息，因此，上述實體的實益所有權可能在2023年12月31日至2024年4月8日之間發生了變化。
(3)本信息僅基於貝萊德或貝萊德於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。貝萊德作為母公司控股公司或控制人，可被視為實益擁有指定股份，並對14,095,865股股份擁有唯一處分權，對13,642,866股股份擁有唯一投票權。貝萊德代表自己和以下公司報告了其實益所有權：Aperio Group LLC；貝萊德顧問公司；貝萊德(荷蘭)B.V.；貝萊德機構信託公司；全國協會；貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；貝萊德金融管理公司；貝萊德日本有限公司；貝萊德資產管理公司；貝萊德投資管理公司；貝萊德投資管理(英國)有限公司；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德(盧森堡)S.A.；貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司；貝萊德基金顧問公司；附表13G/A僅提供截至2023年12月31日的信息，因此，上述實體的實益所有權可能在2023年12月31日至2024年4月8日之間發生了變化。
(4)本信息僅基於先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。先鋒可被視為實益擁有指定股份，並對12,478,334股股份擁有唯一處分權，對120,660股股份擁有共同處分權，對66,306股股份擁有共同投票權。附表13G/A僅提供截至2023年12月29日的信息，因此，先鋒的實益所有權可能在2023年12月29日至2024年4月8日之間發生了變化。
(5)這些信息部分基於Wasatch Advisors LP於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，還包括按照附表13G/A從公司購買的4,761,905股普通股。不包括在2024年4月8日起60天內不可行使的認股權證，購買最多4,761,905股普通股。
(6)包括(I)2,488,168股普通股，受制於2024年4月8日後60天內可行使的期權，以及(Ii)涵蓋14,746股普通股的RSU，這些普通股在2024年4月8日後60天內歸屬並可發行。
(7)包括65,250股普通股，可在2024年4月8日後60個工作日內行使期權，其中26,375股在2024年4月8日後60個工作日內完全歸屬，其餘38,875股目前可行使，但不在2024年4月8日後60個工作日內行使，如果在歸屬前行使，將在停止持續服務時進行回購。
(8)包括159,150股普通股，可在2024年4月8日後60個工作日內行使期權，其中145,275股在2024年4月8日後60個工作日內完全歸屬，其餘13,875股目前可行使，但不在2024年4月8日後60個工作日內行使，如果在歸屬前行使，將在停止持續服務時進行回購。
(9)包括(I)約255,060股普通股，可在2024年4月8日後60個交易日內行使股票期權時發行，(Ii)包括5,009個RSU s2024年4月8日後60天內授予並可發行的普通股，以及(Iii)根據2020年ESPP可能在2024年4月8日後60天內購買的5,000股普通股。根據2020年的ESPP，可以購買的普通股的最大數量為5,000股，但實際購買的股票數量取決於股價和員工繳費選擇，目前無法具體確定。
(10)包括(I)約203,247股普通股，可在2024年4月8日後60個交易日內行使股票期權時發行，(Ii)包括5,009個RSU s2024年4月8日後60天內授予並可發行的普通股，以及(Iii)根據2020年ESPP可能在2024年4月8日後60天內購買的5,000股普通股。根據2020年的ESPP，可以購買的普通股的最大數量為5,000股，但實際購買的股票數量取決於股價和員工繳費選擇，目前無法具體確定。
(11)包括99,150股普通股，可在2024年4月8日後60個工作日內行使期權，其中85,275股在2024年4月8日後60個工作日內完全歸屬，其餘13,875股目前可行使，但不在2024年4月8日後60個工作日內行使，如果在歸屬前行使，將在停止持續服務時進行回購。
(12)包括65,250股普通股，可在2024年4月8日後60個工作日內行使期權，其中26,375股在2024年4月8日後60個工作日內完全歸屬，其餘38,875股目前可行使，但不在2024年4月8日後60個工作日內行使，如果在歸屬前行使，將在停止持續服務時進行回購。
(13)包括99,150股普通股，可在2024年4月8日後60個工作日內行使期權，其中85,275股在2024年4月8日後60個工作日內完全歸屬，其餘13,875股目前可行使，但不在2024年4月8日後60個工作日內行使，如果在歸屬前行使，將在停止持續服務時進行回購。
(14)包括119,150股普通股，可在2024年4月8日後60個工作日內行使期權，其中105,275股在2024年4月8日後60個工作日內完全歸屬，其餘13,875股目前可行使，但不在2024年4月8日後60個工作日內行使，如果在歸屬前行使，將在停止持續服務時進行回購。
(15)包括199,150股普通股，可在2024年4月8日後60個工作日內行使期權，其中185,275股在2024年4月8日後60個工作日內完全歸屬，其餘13,875股目前可行使，但不在2024年4月8日後60個工作日內行使，如果在歸屬前行使，將在停止持續服務時進行回購。
(16)包括134,150股普通股，可在2024年4月8日後60個工作日內行使期權，其中120,275股在2024年4月8日後60個工作日內完全歸屬，其餘13,875股目前可行使，但不在2024年4月8日後60個工作日內行使，如果在歸屬前行使，將在停止持續服務時進行回購。
拖欠款項第16(A)條報告
董事會成員、我們的高管和實益擁有我們已發行普通股超過10%的人必須遵守修訂後的《交易法》第16節的報告要求，該節要求他們提交關於他們實益擁有普通股以及他們在該普通股中的交易的報告。僅根據對以電子方式提交給美國證券交易委員會的表格3、4和5及其修正案的審查，以及報告人關於不需要表格5的書面陳述(如果有)，我們相信我們的董事、高管和超過10%的實益擁有人都及時滿足了2023財年第16條下的所有報告要求，但以下情況除外：Alexander D.Macrae、Prahyusha DuraiBabu、Nathalie Dubois-StringFloor、Jason D.Fontenot、D.Mark McClung、R.Andrew Ramelmeier和Scott B.Willoughby每人遲交了一份Form 4報告，每人報告了兩筆發生在2023年2月的交易。
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
在這張CD&A中，我們的意圖是告知我們的股東我們高管薪酬計劃背後的政策和目標。因此，我們將闡述和分析截至2023年12月31日向我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管提供的薪酬的關鍵要素。我們把這些官員稱為我們的“指定執行官員”。
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| 獲任命的行政人員 |
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| 亞歷山大·D·麥克雷 | 總裁與首席執行官 |
| 普拉秋莎·杜賴巴布 | 首席財務官高級副總裁 |
Nathalie Dubois-StringFollow | 高級副總裁兼首席開發官 |
傑森·D·豐特諾(1) | 前高級副總裁、首席科學官 |
D.馬克·麥克朗(2) | 前執行副總裁、首席運營官 |
(1)就本公司於2023年11月的重組事宜，方特諾博士終止受僱於本公司，並自2024年1月2日起終止擔任本公司首席科學官高級副總裁的職務。
(2)於2023年11月，就本公司重組事宜，麥克隆先生終止受聘於本公司，並自2024年1月2日起終止擔任本公司執行副總裁兼首席運營官總裁的職務。
執行摘要
我們的業務
我們是一家基因藥物公司，致力於將突破性的科學轉化為藥物，改變患有嚴重神經疾病的患者和家庭的生活。我們相信，我們的鋅指表觀遺傳調節器非常適合潛在地解決毀滅性的神經疾病，我們的衣殼發現平臺已經在臨牀前研究中證明瞭將遞送範圍擴大到目前可用的鞘內遞送衣殼之外的能力，包括在中樞神經系統(CNS)中。有關高管薪酬如何受到公司目標實現的影響的分析，請參閲下面的“-2023年薪酬決定”。
2023年和2024年初的業績亮點
企業動態
2023年，我們宣佈了我們的戰略轉型，成為一家專注於神經學的基因組藥物公司，開發旨在解決嚴重神經疾病的表觀遺傳調節療法和新型AAV衣殼遞送技術。這一轉變包括推遲對我們的Fabry基因治療和CAR-Treg細胞治療計劃的新投資，除非我們能夠成功地在這些計劃中獲得合作伙伴或外部投資。此外，我們還進行了業務重組和裁員，包括將包括總部在內的所有美國業務整合到加利福尼亞州里士滿的工廠，並計劃於2024年關閉我們在加利福尼亞州布里斯班的工廠。此外，由於到目前為止，為我們的CAR-Treg細胞療法項目尋找投資者或合作伙伴的努力尚未成功，2024年3月1日，我們的董事會批准了我們的法國業務的逐步結束和相應的勞動力裁減，包括關閉我們在法國瓦爾邦的細胞療法制造設施和研究實驗室，預計將於2024年4月開始。
財務狀況
根據我們目前的運營計劃，我們截至2023年12月31日的現金、現金等價物和有價證券，加上2024年3月登記直接發行普通股和認股權證所獲得的2180萬美元淨收益，預計只能讓我們在2024年第三季度滿足我們的流動性需求。我們作為一個持續經營的企業繼續運營的能力取決於我們籌集資金的能力
大量額外資金用於支持我們的運營和支持我們的研發努力，包括推進我們的臨牀前和臨牀計劃，如我們的Form 10-K年度報告中所述。我們一直在積極尋求，並將繼續積極尋求大量額外資本，包括通過公共或私人股本或債務融資、特許權使用費融資或其他來源，如戰略合作和對我們項目的其他直接投資。雖然我們在2024年3月通過登記直接發行普通股和認股權證額外籌集了2180萬美元的淨收益，但我們仍將需要大量額外資金來執行我們的運營計劃，並繼續作為一家持續經營的企業運營。如果我們無法在短期內獲得額外資金，我們可能會根據美國破產法尋求保護。我們一直在探索，並將繼續探索，申請破產保護是否符合我們公司和我們的利益相關者的最佳利益。
臨牀前神經學核心課程和技術
新型AAV衣殼遞送技術
•2024年3月，我們宣佈了我們的新型專利嗜神經性腺相關病毒(AAV)衣殼的第一個數據，該衣殼展示了行業領先的血腦屏障(BBB)在非人類靈長類動物(NHP)中的滲透和腦轉導。
•新的STAC-BBB衣殼顯示出BBB在NHP中的強大穿透力，與基準衣殼AAV9相比，轉基因在神經元中的表達高出700倍，並且優於我們研究中評估的所有其他已公佈的衣殼變體。
•STAC-BBB衣殼變異體介導了鋅指貨物在NHP神經元中的強健表達，並在關鍵腦區觀察到有效而廣泛的抑制普恩和tau基因，展示了在人類患者的普恩疾病和各種tauopathy疾病中改變疾病進展的潛力。
•RNAScope對單個腦細胞基因表達的可視化顯示，在表達鋅指貨物的神經元中，跨越多個大腦區域的tau被高度有效地抑制。
•我們認為，STAC-BBB的衣殼生物分佈圖最適合於以AAV為基礎的治療神經疾病，突出表現為觀察到中樞神經系統的濃縮和肝臟、背根節或DRG和其他外圍器官的去靶向。
•STAC-BBB在NHP中耐受性良好，在腦、脊髓和外周組織中沒有明顯的治療相關病理結果。
•我們相信，STAC-BBB有可能使用標準的細胞培養和純化工藝進行商業規模的製造，使用已知的輔料是可溶的，並且可以使用現有的分析進行表徵。
慢性神經病理性疼痛-Nav1.7
•自2023年11月以來，我們治療慢性神經性疼痛的Nav1.7計劃的研究性新藥應用或IND毒理學研究已接近完成。
•IND預計將在2024年第四季度提交該項目，這取決於我們獲得足夠資金的能力。
普恩病毒病
•使能CTA的活動繼續推進我們的表觀遺傳調控計劃在普里恩病。
•我們證明，通過靜脈注射我們的新型STAC-BBB衣殼，我們的Prion靶向鋅指抑制物，導致了NHP中的Prion基因的劑量依賴的抑制。
•CTA預計將在2025年第四季度提交該項目，這取決於我們獲得足夠資金的能力。
牛頓病症
•我們打算恢復我們之前暫停的tau計劃的發展，利用我們新發現的STAC-BBB衣殼變異體，開發針對tau病的表觀遺傳調節療法。
•我們證明，我們的tau臨牀-鉛鋅指抑制物，通過靜脈注射STAC-BBB新型衣殼，導致NHP中tau基因的劑量依賴性抑制。RNAScope對單個腦細胞中基因表達的可視化顯示，在表達鋅指貨物的神經元中，tau在多個大腦區域中受到高度有效的抑制。
•IND最早可能在2025年第四季度提交該項目，這取決於我們獲得足夠資金的能力。
臨牀方案
法布里病
•自2023年11月以來，在我們用於治療Fabry病的研究性基因療法Isaralgagene Cirobvovec的1/2期STAAR研究中，又有7名患者接受了藥物治療，迄今為止總共有32名患者接受了藥物治療。另有一名患者已退出酶替代療法(ERT)，導致迄今共有13名患者退出ERT。截至2024年3月12日，所有退出ERT的患者仍將停止ERT。
•2024年2月5日，我們在2024年2月7日舉行的第20屆WORLD研討會上發表報告之前，宣佈了我們1/2期STAAR研究的最新臨牀數據。數據顯示，截至2023年9月19日的數據截止日期，接受治療時間最長的患者的α-GalA活性持續升高的表達保持了長達三年的時間。截至2023年9月19日數據截止日期，所有12名退出急救治療的患者仍未接受急救治療，α-GalA活性持續升高的時間長達19個月。α-GalA的總抗體或中和抗體效價在所有7例患者中顯著降低，其中5例檢測不到與ERT相關的抗體。在治療後隨訪12個月或更長時間的13名患者中，腎功能保持穩定，總體疾病嚴重程度、生活質量和胃腸道症狀與基線相比有顯著改善。ST-920繼續顯示出良好的安全性，治療後肝功能檢測沒有升高需要類固醇的情況。
•篩查和登記已經完成，我們預計在2024年上半年完成1/2期研究中剩餘入選患者的劑量。
•2024年2月，我們與美國食品和藥物管理局(FDA)達成一致，以一條簡短的途徑可能批准伊沙拉格尼。FDA在一次D型會議上同意，來自一項單一、充分和良好控制的研究的數據可能構成批准異丙腎上腺素的生物製品許可證申請或BLA的主要基礎。這項擬議的研究將招募多達25名患者，包括男性和女性，不需要對照手臂。與ERT進行正面比較不是FDA認為可接受的擬議研究設計的一部分。這種方法使提交BLA的途徑可能比最初預期的更快、更有效、更具成本效益。
•此外，歐洲醫學署(EMA)授予優先藥物或Prime的資格，使其有資格獲得isaralgagene ciparvovec的資格。PRIME是一項旨在加強對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持的計劃，旨在優化開發計劃並加快審查和批准過程，以便這些藥物可以儘早到達患者手中。
•英國藥品和保健品監管局還向isaralgagene ciphopvovec授予了創新的許可和准入途徑，旨在加快上市時間和促進藥品的獲得。Isaralgagene Ciparvovec已經獲得了EMA的孤兒藥物產品稱號以及美國FDA的孤兒藥物、快速通道和再生醫學高級療法(RMAT)稱號。
•我們正在積極為我們的Fabry病項目尋找潛在的合作伙伴。我們將推遲計劃註冊試驗的額外投資，直到該計劃獲得合作伙伴關係或融資。
腎移植排斥反應
•自2023年11月以來，我們在評估TX200(我們全資擁有的用於腎移植排斥反應的自體CAR-Treg細胞治療候選藥物)的1/2階段STESTAST研究中又給了兩名患者劑量，從而實現了總共六名患者的劑量。2023年，我們從歐洲監管機構獲得了加速劑量升級協議的所有必要的監管和倫理批准，該協議允許劑量在隊列中更快地推進，並且與之前批准的研究協議中的三個隊列相比，還允許新的和最高的第四劑量隊列。新的第四組劑量是第一組起始劑量的18倍。結果，總共有3名患者服用了劑量水平1，1名患者服用了劑量水平2，1名患者服用了劑量水平3，第一名患者服用了新的最高劑量水平4。到目前為止，該候選產品在所有6名患者中繼續保持良好的耐受性。
•我們預計在1/2期Stestfast研究中再給兩名患者劑量，並預計在2024年上半年完成該研究的劑量。我們計劃繼續在我們的自體CAR-Treg細胞治療計劃中尋找潛在的合作伙伴或外部投資。
合作伙伴計劃
血友病A
•我們正在與輝瑞或輝瑞共同開發一種針對中重度血友病A患者的研究性基因療法--原癌基因fitelparvovec的3期仿射試驗仍在繼續推進。試驗中所有患者的劑量現已完成。
•關鍵讀數預計將在2024年年中公佈，輝瑞預計，如果關鍵讀數支持，將在2025年初提交BLA和營銷授權申請(MAA)。
•我們和輝瑞公司在2023年12月11日舉行的第65屆美國血液病學會年會和博覽會上通過口頭報告展示了有關原癌基因fitelparvovec的1/2期ALTA研究的最新數據。這些數據在我們的Form 10-K年度報告第I部分的第1項的“概覽”中有詳細的描述
•如果原癌基因fitelparvovec獲得批准並商業化，我們有資格在達到某些監管和商業里程碑後，從輝瑞獲得高達2.2億美元的里程碑付款，如果原癌基因fitelparvovec獲得批准並商業化，我們有資格從輝瑞獲得14%-20%的產品版税，但由於專利到期、生物相似產品進入市場以及根據特定許可證支付第三方知識產權費用，我們有資格從輝瑞獲得高達2.2億美元的里程碑付款。
我們的薪酬計劃的目標
我們專注於將突破性科學轉化為基因組藥物，利用我們在基因治療、細胞治療和基因組工程方面的平臺技術，有可能改變人們的生活。為了實現這一戰略業務目標，我們強調招聘具有重要行業或科學經驗的高管，包括在臨牀開發、醫療事務、產品開發、商業規劃和研究創新領域。這是一個競爭激烈的行業，我們的成功取決於我們能否通過有競爭力的薪酬方案來吸引和留住合格的高管。薪酬委員會根據這種競爭環境和我們吸引和留住合格高管的需要來管理我們高管的薪酬計劃。
為此，我們薪酬計劃的主要目標是：
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| 吸引和留住 | | 賞金 | | 對齊 | | 認出 |
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| 具有豐富行業或科學經驗的高素質高管，提供具有競爭力的薪酬方案，其中包括提供顯著留任價值的長期激勵措施。 | | 為我們在實現年度臨牀開發和其他研究及運營目標方面的成功而致敬。 | | 我們高管的利益與我們股東的利益。 | | 公司的成功和個人的貢獻。 |
使高管薪酬計劃與業務戰略保持一致
生物技術的研究、開發和商業化需要多年來持續和集中的努力，並涉及高度風險。為了協調股東和高管的利益，薪酬委員會致力於一項計劃，該計劃旨在獎勵滿足長期戰略目標以及旨在推動實現我們的短期和長期業務目標的年度激勵目標。
薪酬委員會普遍認為，對高管薪酬採取公式化或純粹量化的方法，並不是促進我們作為一家尚未盈利的臨牀階段生物技術公司取得長期成功的最佳方式。相反，薪酬委員會制定年度業績目標，它認為我們的高管應該在這一年內專注於這些目標，以實現我們的業務目標，包括2023年積極的預先設定的臨牀、研發、製造、業務和公司發展目標。
薪酬委員會努力在薪酬計劃和公司業績之間建立積極的關係，並在做出薪酬決定時考慮競爭的市場動態、實現結果的商業環境以及任何計劃外的積極或消極事件。我們任命的每一位高管的總薪酬機會中，有很大一部分直接與與特定業務和戰略目標掛鈎的業績以及通過長期激勵計劃的股價表現相關。
為了確保我們任命的高管的薪酬計劃與同行公司保持競爭力，實現我們的績效薪酬目標，併為實現我們的長期戰略目標創造回報，薪酬委員會與怡安合作，獲得必要的建議和市場數據，以確保薪酬計劃實現這些目標。
我們高管薪酬計劃的主要特點
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| 我們所做的 | | 我們不做的事 |
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✔設計高管薪酬，使薪酬與績效保持一致 ✔強調績效薪酬，每個被任命的高管的現金激勵性薪酬100%基於預先設定的公司業績目標 ✔對薪酬股東投票擁有年度發言權 ✔維持追回政策 ✔現金激勵薪酬計劃支出上限 ✔在與管理層分開的高管會議上對薪酬計劃進行獨立審查 ✔讓我們的計劃接受薪酬委員會獨立薪酬顧問的獨立審查 | | X提供税務彙總 X允許在未經股東批准的情況下重新定價股票期權 X保證現金支付控制權的“一觸即發” X向我們指定的高管提供豐厚的額外福利或個人福利 X允許員工對我們的證券進行對衝或質押 X提供固定收益養老金計劃、遞延薪酬計劃或補充高管退休計劃 |
2023年關於高管薪酬的諮詢投票
在2023年股東年會上，就批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票提案進行了大約87%的投票，贊成向我們任命的高管支付2022年薪酬的投票。
薪酬委員會在我們的整體薪酬理念和計劃的背景下審查了諮詢投票結果，並根據支持程度確定不需要因為這樣的投票而對我們的薪酬政策和計劃進行重大改變。薪酬委員會將繼續考慮未來關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果以及影響高管薪酬的其他相關市場發展，以確定是否有理由對我們的高管薪酬計劃和政策進行後續的任何改變，以反映這些諮詢投票中反映的任何股東關切或解決市場發展。
我們如何確定高管薪酬
賠償委員會和執行幹事的作用
薪酬委員會協助董事會履行其受託責任，監督我們在薪酬計劃、政策和計劃領域的事務，特別是與高管有關的事務。
除其他事項外，薪酬委員會的職責包括：
•定期審查和批准我們高管的薪酬理念；
•通過、修訂、終止和管理公司高管的薪酬計劃和方案，其中包括股權計劃、激勵計劃、獎金計劃、股票購買計劃、養老金和利潤分享計劃、遣散費計劃和退休計劃；
•審查、審議和批准適用於非僱員董事會成員的薪酬計劃；
•為我們的執行官員制定總薪酬方案，但馬克·馬克雷博士除外；
•審查和評價埃裏克·馬克雷博士的業績和領導能力，並向董事會建議他的全部薪酬方案；
•與埃裏克·麥克雷博士一起審查他對除他本人以外的執行幹事業績的評價；
•審查和監測管理髮展計劃和活動；
•與我們的董事會一起審查首席執行官和其他高管的繼任計劃；以及
•對我們的薪酬計劃進行風險評估。
薪酬委員會在確定高管薪酬方面不會將其任何職能委託給其他人。
在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會會考慮邁克爾·麥克雷博士的建議，因為它涉及全公司的政策，以及針對特定領導人的建議，不包括他自己。在提出建議時，約翰·麥克雷博士聽取了我們的首席人事官和總法律顧問的意見。雖然約翰·麥克雷博士與薪酬委員會討論了他對其他執行幹事的建議，但他並不參與審議或確定自己的薪酬。我們的財務、人力資源和法律部門的成員定期參加薪酬委員會的會議。
確定高管薪酬時使用的因素
薪酬委員會根據薪酬委員會的專業經驗和判斷，將我們高管的薪酬設定在薪酬委員會認為對每位高管具有競爭力和適當的水平。薪酬委員會沒有使用公式化的方法來確定高管薪酬，而是考慮了多個相關因素，這些因素可能每年都會有所不同。下圖反映了薪酬委員會在確定和批准我們執行幹事的薪酬數額、形式和組合時一般考慮的因素。
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| 職位關鍵程度 | | | | | | | | 公司相對於年度和較長期目標的業績 |
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| | | | 確定高管薪酬時使用的因素 | | | |
| 市場數據 | | | | | | |
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| | | | | | 留存，包括股權獎勵的留存價值 |
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| 內部薪酬公平 | | | | | | | |
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獨立薪酬顧問的角色
我們的薪酬委員會有權聘請顧問協助其履行職責。根據這一授權，我們的薪酬委員會在2023年直接聘請怡安作為其薪酬顧問，就我們的高管和非員工董事薪酬實踐和政策向我們的薪酬委員會提供建議。我們的薪酬委員會可以隨時更換其獨立的薪酬顧問或聘請額外的顧問。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會有關薪酬顧問涉及利益衝突的規則及納斯達克有關薪酬顧問獨立性的上市標準考慮怡安的獨立性。基於審查，我們的賠償委員會認定怡安是獨立的，而且怡安的工作不會引起任何利益衝突。在作出上述決定時，我們的薪酬委員會考慮了以下六個因素以及它認為相關的其他因素：(1)怡安向我們提供的其他服務；(2)怡安從我們那裏獲得的費用佔其總收入的百分比；(3)怡安旨在防止利益衝突的政策和程序；(4)怡安顧問與我們薪酬委員會的任何成員沒有任何業務或個人關係；(5)為我們的薪酬委員會提供服務的怡安顧問所擁有的任何Sangamo股票；以及(6)怡安顧問或怡安本身與我們的任何行政人員沒有任何業務或個人關係。在2023年期間，我們向怡安支付了約234,000美元的費用，用於確定或向我們的董事和高管推薦薪酬金額和形式。
我們的薪酬委員會在2023年聘請怡安來審查我們的薪酬委員會，並就高管和非員工董事薪酬的所有主要方面向我們提供建議。這包括我們高管的基本工資、現金獎勵和長期激勵獎勵。怡安在2023年為我們的薪酬委員會執行了以下任務：
•檢討我們對行政總裁及其他行政人員的薪酬安排，並向他們提供意見；
•檢討非僱員董事的薪酬安排，並就其結構提供意見；
•就我們同齡人小組的組成提出建議；
•分析我們同齡人組內公司的公開代理數據和與高管薪酬相關的調查數據；
•進行與同齡人相關的薪酬和績效分析；
•向我們的薪酬委員會通報有關高管長期激勵性薪酬計劃設計的行業趨勢和最佳做法，包括長期激勵性薪酬獎勵的類型、長期激勵性薪酬贈款的規模和長期激勵性薪酬贈款的總使用情況；
•對照我們的設計/成本目標和行業規範審查我們的股權激勵獎勵；
•審查本委託書中的薪酬討論和分析以及其他與薪酬相關的披露；
•就與我們的薪酬計劃相關的風險評估向我們的薪酬委員會提供建議；
•審查和監測管理髮展計劃和活動，以及審查人才趨勢和舉措、人員更替和工作人員多樣性；
•籌備和參加股東參與會議；以及
•為我們的薪酬委員會舉行特別或臨時會議，或應薪酬委員會的要求進行工作。
怡安於2023年提供額外服務，即為非執行員工薪酬事宜提供諮詢服務，包括但不限於非執行薪酬評估職業階梯、職位調整及廣泛的薪酬調查數據。怡安因提供這些額外服務而獲得約10.2萬美元的報酬。我們的賠償委員會批准了這些服務，並確定它們不會損害怡安的獨立性。
在履行這些職責的過程中，怡安也定期與我們的薪酬委員會主席在大多數薪酬委員會會議之外和之前進行溝通。我們的薪酬委員會定期邀請其獨立的薪酬顧問出席會議。2023年，怡安的代表出席了我們薪酬委員會的六次會議。
雖然我們的薪酬委員會在2023年審議了獨立顧問的建議，但我們的薪酬委員會的決定，包括支付給我們的高管和董事的具體金額，是我們自己的決定，反映了除獨立顧問提供的信息和建議之外的因素和考慮。
比較分析
在建立用於同行羣體選擇的標準時，薪酬委員會將重點放在處於類似發展階段、具有類似組織複雜性的公司，這些公司的總部設在核心生物技術中心，特別是在舊金山灣區和加州其他市場，在這些市場，我們既招聘高管人才，又可能失去高管人才。由於生物技術行業是一個充滿活力的行業，薪酬委員會用來衡量我們薪酬方案的競爭定位的比較指標組會定期更新，以確保公司繼續滿足既定的標準。這些標準旨在與治理最佳實踐、公司所做工作的性質以及在管理一家複雜的全球商業前生命科學公司的領導層取得成功所需的技能保持一致。薪酬委員會於2022年9月確定的選擇2023年同齡人羣體的最終標準如下：
•30天平均市值在3億至23億美元之間的公司(約為我們截至2022年9月分析時30天平均市值的三分之一至三倍(0.3倍至3.0倍))；
•處於商業化前第二階段或第三階段發展階段的生物製藥公司；以及
•擁有200至800名員工的公司。
為作出2023年薪酬決定而選定的可比公司或2023年同級組如下，2023年同級組的新成員以粗體顯示：
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Agenus(Agen) | | IOVA生物治療學(IOVA) |
同種異體基因治療（ALLO） | | MacroGenics(MGNX) |
AnaptysBio(ANAB) | | Nektar治療公司(NKTR) |
Arcturus治療公司(ARCT) | | NGM生物製藥公司(NGM) |
Arcus Biosciences（RCUS） | | 波塞迪亞治療公司(PSTX) |
Atara Biotherapeutics（ATRA） | | 前列腺素(Precigen，PGEN) |
藍鳥簡介(藍色) | | REGENIXBIO(RGNX) |
編輯醫學(編輯) | | Revance Treateutics(RVNC) |
FibroGen(Fgen) | | Xencor(XNCR) |
為了做出2022年薪酬決定，以下公司是選定的可比公司的一部分，但由於不再符合更新的選擇標準，它們被排除在2023年同行組之外：Agios製藥公司、Arena製藥公司、細胞動力學公司和Dicema製藥公司。
比較數據的使用
在制定薪酬時，薪酬委員會審查怡安獨立從同業集團獲得的市場數據，包括每個薪酬要素和整體薪酬的第25至75個百分位數的薪酬範圍。我們沒有固定的薪酬公式或基準。相反，薪酬委員會在做出具體職位的薪酬決定之前，會參考市場數據作為一種輸入。如果薪酬委員會認為績效和其他因素與薪酬委員會做出具體薪酬決定有關，我們通常會尋求在同級組範圍內管理薪酬。根據個人表現、經驗、技能和高管職位對我們的重要性，特定高管的薪酬可能低於或高於該範圍的50%。薪酬委員會認為這種確定薪酬的方法是適當的，因為我們在競爭激烈的舊金山灣區人才市場運營，在那裏對高管人才的競爭特別激烈，要求我們確保我們的整體薪酬計劃具有競爭力，以吸引和保持強大的領導力，以實現我們基於業績的長期成功。
高管薪酬方案設計及關鍵組成部分
目標總薪酬
如上所述，生物技術產品的開發和商業化涉及高度風險。薪酬委員會在根據董事會確定的業務優先事項確定年薪水平和結構時，定期評估股權和現金部分在薪酬總額中的相對重要性。2023年的目標總薪酬，如下圖所示，反映了年度基本工資、年度目標現金激勵薪酬以及授予日期授予的股票期權和RSU的公允價值(因為此類股票期權和RSU在薪酬摘要表中報告)。薪酬委員會至少每年評估股票期權和RSU之間的股權獎勵分配情況，以審查我們的流通股、我們的股價、同行公司的比較市場數據以及該計劃的保留價值。
CEO 2023年目標總薪酬組合
我們高管薪酬計劃的關鍵要素
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| 組件 | 主要特點 | 目的 | |
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| 基本工資 | •固定現金補償 •不能保證每年的漲幅 •每年審查和確定數額(或在一年中行政人員的頭銜或職位發生變化時) •根據市場數據、個人表現、經驗、技能和高管職位的重要性確定的金額 | •使我們能夠吸引和留住有技能和經驗的高管，並每年為高管提供一定程度的經濟保障 •提供在我們的行業和地理區域內具有競爭力的固定薪酬水平 | |
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| 現金激勵性薪酬 | •根據Sangamo治療公司修訂和重新修訂的激勵薪酬計劃或激勵計劃提供的現金薪酬，取決於業績目標的實現 •目標金額每年審查和確定(或在一年中行政人員的頭銜或職位發生變化時)，並以基本工資的百分比表示 •實際支付的金額是根據薪酬委員會確定的實現業績目標的程度確定的 | •為高管提供現金激勵薪酬，與我們實現預定義的年度業績目標掛鈎，這些目標支持我們的長期業務戰略 •使薪酬結構與組合一致，並確保我們的總現金薪酬符合同行羣體內以及更廣泛的行業內具有競爭力的標準 | |
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| 股權補償 | •通常以股票期權和/或RSU的形式存在，因為變現價值取決於我們的股票價格，因此是“有風險的”。我們通常在股票期權和RSU之間以2：1的比例分配總股本價值。制定了以保留和長期責任為目標的歸屬時間表 •股票期權的行權價格等於我們股票在期權授予日的收盤價。對於在2023年授予的年度股票期權，25%的期權股份在期權授予日期的一週年時歸屬並可以行使，其餘的期權股份在期權授予日期一週年起的24個月期間內按月等額分期付款行使，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。 •每個RSU在該單位歸屬後的指定發行日期向接受者提供一股我們的普通股，而無需支付已發行股票的行使價或其他現金對價。對於2023年授予的年度RSU，25%的股份在授予日期的第一週年歸屬，其餘股份在授予日期一週年起的兩年期間內分八個等量的季度分期付款歸屬，但須持續服務至每個適用的歸屬日期 •高管通常有資格在年度績效考核和受聘時獲得股權獎勵。 | •提供長期激勵，使我們工作人員的利益與我們長期願景的實現保持一致，即隨着時間的推移，開發和商業化藥品 •考慮到生物技術發展所涉及的時間段，我們認為長期激勵對我們的成功至關重要，因為它們有助於留住人才，減少短期風險承擔，並灌輸對最大化股東價值的長期關注。 •我們的歷史做法是將年度獎項作為選項和RSU的組合授予。我們授予股票期權，以獎勵未來的業績和增值，這與薪酬委員會基於業績的理念一致，因為這種工具只有在我們的股價上漲時才提供價值，我們授予RSU來管理臨牀階段公司的自然市場波動，在歸屬期間提供留任激勵，並加強所有權文化 •通過授予RSU，我們還可以減少股權激勵獎勵的稀釋效應，隨着時間的推移，這將使我們的股東受益 | |
2023年薪酬決定
2023年基本工資
作為年度績效評估過程的一部分，我們每年確定增加所有員工的基本工資。我們根據績效、角色經驗、對公司的承受能力和我們在全球競爭的人才市場的整體市場趨勢來確定加薪水平，薪酬委員會通常批准總體基本工資增長預算，該預算是年度運營計劃的一部分，適用於整個公司。
2022年12月，我們對被任命的執行幹事進行了2023年的年度業績評估。2023年初，薪酬委員會考慮了這些審查、來自怡安的角色重要性和建議以及來自我們同行的比較數據，並決定如下所述增加基本工資。薪酬委員會特別審議了：Macrae博士對公司實現其公司目標的責任；DuraiBabu女士對推動我們的核心戰略、為業務提供資金、從戰略上優先安排運營費用、指導長期規劃和預算規劃的責任，以及她在更好的營運資本管理和長期税務戰略實施方面的領導和監督所獲得的效率；Dubois-StringFloor博士監督制定和執行Sangamo的ZFP血友病、溶酶體儲存障礙、血紅蛋白疾病、艾滋病毒和亨廷頓病治療項目的項目團隊戰略；Fontenot博士的領導角色從2021年初開始擴大，他憑藉強大的科學專業知識和對我們研究計劃、投資和流水線的領導對組織產生的影響，以及他通過澄清我們的研究目標、專注於我們的研究戰略、建立一個更有組織和更有凝聚力的研究小組對組織的貢獻；以及他對公司實現其公司目標的責任以及他在公司內部多項職能的全球領導角色，併成為法國桑加莫公司的總裁。在審議我們提名的執行幹事2023年的適當基薪水平時，薪酬委員會沒有采用公式，而是利用其專業判斷和經驗對上述因素進行了全面分析。作為審查的結果，Macrae博士和McClung先生獲得了1%至4%的基本工資增長，DuraiBabu女士、Dubois-StringFlow博士和Fontenot博士分別獲得了11%、5%和8%的較大基本工資增長，以使他們的基本工資更緊密地與同齡人羣體得出的市場數據保持一致。總體而言，經過同比調整後，我們任命的高管2023年的基本工資介於來自同行羣體的市場數據的50%至75%之間。
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| 名字 | 2023年年度 基本工資 ($) | 2022年年度 基本工資 ($) | 百分比
增加
(%) | |
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| 亞歷山大·D·麥克雷 | 716,366 | | 709,273 | | 1 | | |
普拉秋莎·杜賴巴布(1) | 483,960 | | 436,000 | | 11 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | 453,600 | | 420,000 | | 8 | | |
傑森·D·豐特諾 | 512,179 | | 474,240 | | 8 | | |
D.馬克·麥克朗 | 513,240 | | 493,500 | | 4 | | |
(1) 杜萊巴布女士獲得了11%的基本工資增長，其中4%是功績增長，7%是調整，以使她的基本工資更緊密地與同齡人羣體得出的市場數據保持一致。
2023年現金激勵薪酬
2023年1月，我們在激勵計劃下通過了2023年現金激勵薪酬計劃，根據我們對所有高管預先設定的公司目標的實現情況，提供年度現金激勵薪酬來獎勵高管。為了進一步使領導團隊的激勵性薪酬與公司實現預先設定的公司業績目標保持一致，薪酬委員會決定，每位高管2023年的現金激勵性薪酬機會將完全基於下文所述的公司業績，上限為目標現金激勵性薪酬計劃支付的150%。因此，在2023年現金激勵薪酬計劃下，沒有向任何高管分配個人業績目標。該計劃包括幾個積極的目標，以鼓勵我們的員工實現超過目標的業績。
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| | | 開發：繼續推進獨資產品開發(30%) |
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| 現金激勵薪酬機會 | | | 合作伙伴關係：為合作伙伴提供服務，在所有協作中執行，並尋求新的戰略協作(20%) |
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| | 研究：推進新的和現有的CAR-Treg和中樞神經系統(CNS)計劃。創新和擴展ZF渠道和平臺能力(15%) |
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| | 技術運維：通過平臺開發和流程優化，支持臨牀流水線和合作項目。為現在和未來的患者提供及時、優質的產品(15%) |
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| | | 企業：建立資金充足、可持續、合規和高績效的企業(20%) |
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2023年公司目標實現情況
薪酬委員會和董事會在2023年末和2024年初評估的每個公司目標和我們對照我們的目標所取得的成就如下所述。
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客觀化 | | 成就 | |
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開發： 完成Fabry和SCD的PH1/2試驗，計劃Fabry階段3。繼續進行TX200。繼續推進全資產品開發。 | | 達到目標：在Fabry研究中篩選的受試者和患者的數量；鼓勵在Fabry研究的所有隊列中進行安全性和耐受性研究；在TX200研究中使用的患者數量，包括劑量水平2和3；成功地推動全資臨牀前計劃向潛在的IND提交；NAV 1.7臨牀候選人被選中。 超額完成：實現了RMAT，併為Fabry研究提交了Prime申請和ILAP，旨在加強與監管當局的互動，為進入市場鋪平一條有效的途徑；提交併批准了TX200研究的議定書修正案，允許潛在的劑量加速18個月。 | |
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企業發展： 為合作伙伴提供服務。通過履行或超過義務在所有協作中執行。 尋求新的戰略合作，進一步驗證我們的平臺和/或為Sangamo、潛在合作伙伴和患者提供價值。 | | 達到目標：成功地將Biogen和Novartis的項目轉移回Sangamo；正在與各種潛在的新合作伙伴和技術合作夥伴進行富有成效的討論；與Pvail和Chroma簽署了研究評估和許可協議。 超額完成：聯盟管理層接管了患者倡導的責任；組織了多個Fabry患者焦點小組。 在目標範圍內實現：沒有法布里的合作伙伴關係，也沒有外部許可協議。 | |
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客觀化 | | 成就 | |
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研究： 繼續建設全資擁有的CNS管道。 推進現有的自體Treg程序。進一步發展同種異體的能力和認識。 推動包圍式發展。 創新和拓展采埃孚管道和平臺能力。優化ZF平臺設計、組裝和篩選的產能和效率。 | | 達到目標：先進的多個臨牀前CAR-Treg計劃和平臺升級；先進的四個臨牀前全資擁有的CNS計劃和另外兩個證明體內概念驗證的計劃，包括加速的時間表；生產了支持所有計劃的目標數量的新鋅指構造；部署了鋅指工藝和平臺改進；公開披露了鹼基編輯平臺的進展。 超額完成：引人注目的臨牀前Nav1.7數據公開，AAV工程平臺的顯著擴展，引起了潛在合作伙伴的濃厚興趣；發表了科學論文；篩查能力不斷提高。 在目標範圍內實現：在第二季度和第四季度宣佈戰略重組的同時，計劃暫停。 | |
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技術運營： 通過強大的製造和流程優化，支持Sangamo的臨牀流水線和合作項目。在正確的位置進行適當規模的技術操作，同時為現在和未來的患者提供及時、高質量的產品。 | | 達到目標：成功的現場製造，以支持臨牀前和臨牀項目；在戰略重組中進行適當規模的技術運營。 超額完成：執行成功的工程運行；評估臨牀前的包裹體以選擇最佳的製造平臺。 在目標範圍內實現：製造挑戰導致臨牀計劃延遲；法國工廠沒有達到GMP狀態。 | |
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公司： 建立一個可持續、資金充足、合規和高績效的企業。 | | 達到目標：通過多種重組和預算紀律相結合，管理資源以有利於預算的現金；通過更新採購實踐來節省成本；擴大企業合規和道德計劃；召開目標投資者會議並參加目標會議；推出擁有超過11,000名訂户的季度通訊；裏士滿實驗室擴建按時並按預算完成；完成全面的內部溝通活動；成功完成兩次戰略重組。 低於目標的實現：年終的現金資源沒有達到目標；融資和業務發展交易少於預期。 | |
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雖然董事會注意到我們在實現上述於2023年1月確立的某些公司目標方面取得的進展和成就，但在2024年1月，由於財務緊張、需要節省資本以支持我們的運營，以及並非所有公司目標都實現了，我們的董事會沒有向我們任命的高管授予任何現金獎勵薪酬。
下表列出了我們任命的每位高管2023年的目標現金激勵薪酬和實際現金激勵薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 目標 | | | | | |
| 名字 | | 職位 | | | | | | 基本工資的百分比 | | 金額
($) | | 實際
金額
($) | | 實際為
目標的% | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | | 首席執行官 | | | | | | 60 | | | 429,820 | | | 0 | | — | | |
| 普拉秋莎·杜賴巴布 | | 高級副總裁 | | | | | | 40 | | | 193,584 | | | 0 | | — | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | | 高級副總裁 | | | | | | 40 | | | 181,440 | | | 0 | | — | | |
傑森·D·豐特諾 | | 高級副總裁 | | | | | | 40 | | | 204,872 | | | 0 | | — | | |
D.馬克·麥克朗 | | 執行副總裁 | | | | | | 40 | | | 205,296 | | | 0 | | — | | |
2023年股權薪酬
我們目前的做法是在我們的經營計劃獲董事會批准及上一個財政年度的業績完成後，於財政年度開始時進行股權授出。因此，薪酬委員會於2023年2月批准向Macrod博士、Duraibabu女士、Dubois—Stringfellow博士、Fontenot博士及McClung先生授出股票期權及受限制股份單位。有關更多詳情，請參閲本委託書的“—基於計劃的獎勵授予”一節。
2023年，薪酬委員會根據授予日價值和怡安提供的公司市場數據百分比的等值混合，制定了針對我們同行公司第50個百分位數的股權薪酬指導方針。隨後，根據每個人的業績評級，對每個執行幹事的每項獎勵金額進行了調整。薪酬委員會還評估了股票期權和RSU之間的股權獎勵分配，以及每個獎勵的歸屬時間表，同時審查了我們的流通股、我們的股價和同行公司的比較市場數據，以期管理整體攤薄。作為這項審查的結果，2023年向我們的高管發放的股權獎勵包括70%的股票期權和30%的RSU。薪酬委員會比前一年更重視股票期權，以便更緊密地與我們的同業集團實踐保持一致，並通過獎勵一段時間內股價的改善來加強我們業務的長期性質以及我們高管股權薪酬與我們股東的一致。如本委託書的“-授予基於計劃的獎勵”部分更詳細所述，2023年授予的RSU授予三年以上，2023年授予的股票期權授予三年以上，以提供額外的動機和激勵，以實現高管股權薪酬的潛在長期價值。
授予Macrae博士的2023年年度股權獎勵的價值較2022年的減幅超過50%，而授予我們每一位其他被點名高管(不是2023年被點名高管的Dubois-StringFloor博士除外)的2023年年度股權獎勵的價值較2022年的減幅平均為30%，每種情況都是基於薪酬摘要表中報告的該等股權獎勵的授予日期價值。上述股權獎勵的減少是為了努力管理我們的未償還股權池和整體攤薄。
高管薪酬計劃的其他要素
我們高管薪酬計劃的其餘要素，與我們更廣泛的員工薪酬計劃一樣，旨在使我們的整體薪酬計劃與我們同行公司的薪酬計劃具有競爭力，我們的高管薪酬計劃(401(K)計劃；醫療、牙科和視力計劃；人壽和殘疾保險；以及2020年(ESPP))的所有剩餘要素都可供我們的所有員工使用。
2024年留任計劃
2024年1月，董事會批准了一項針對我們美國和英國員工的留任計劃，該計劃旨在支持我們在尋求籌集額外資本以支持我們的運營時的短期留任(“留任計劃”)。根據留任計劃，我們的美國和英國員工和繼續任命的高管有資格獲得現金留存付款(“留任里程碑獎”)，並於2024年1月獲得下表所列金額的留任RSU獎勵(“留任RSU”)，以代替2024年的年度股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 名字 | | | | | | 保留里程碑獎(最高)
($) | | 保留RSU (股票數量) | |
| | | | | | | | | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | | | | | | 429,820 | | | 2,000,000 | | |
| 普拉秋莎·杜賴巴布 | | | | | | 193,584 | | | 712,500 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | | | | | | 181,440 | | | 712,500 | | |
我們的薪酬委員會和董事會認為，留任計劃對於留住我們繼續任命的高管至關重要，以幫助我們執行短期業務戰略，並使他們的利益直接與我們的股東保持一致。保留里程碑獎將在2024年底之前通過某些融資和業務發展活動實現與增加我們的現金資源有關的某些里程碑時獲得。要獲得留任里程碑獎，合格的指定高管必須持續受僱到適用的付款日期，以及構成控制權變更的某些交易。留任里程碑獎的規模等於每位被任命的高管的年度目標現金激勵(與2023年的目標持平)。
保留RSU取代2024年的年度股權獎勵授予，並在兩年內授予，其中50%在授予日期的一年週年時歸屬，其餘的在授予日期之後每季度歸屬，取決於人員的繼續服務和在某些控制事件發生變化時加速。薪酬委員會和董事會考慮了各種因素，包括市場數據、當前獎項的保留價值、我們經驗豐富的領導者在另一個組織擔任職務的競爭格局、關鍵里程碑的時間和稀釋程度，然後確定了保留RSU的規模，他們認為這是實現獎勵預期保留目的所必需和適當的金額。
其他薪酬信息
遣散費安排
2017年3月，薪酬委員會通過了一項高管離職計劃，為我們的某些高管和其他關鍵員工提供遣散費福利，包括我們被點名的高管，他們的僱傭在某些規定的情況下終止。薪酬委員會修訂了離職計劃，最近一次是在2023年10月，當時薪酬委員會批准了修訂和重新執行的離職計劃，或修訂後的離職計劃，以一次性付款的形式提供付款，而不是分期付款，如下所述--僱傭合同和離職與控制安排的變更-高管離職計劃。修訂後的離職計劃提供了財務保護，防止在指定情況下可能失去工作，薪酬委員會認為，這使高管能夠將注意力集中在股東的最佳利益上，而不會過度擔心高管自己的財務狀況。怡安已告知薪酬委員會，經修訂的離職計劃所提供的利益與同業公司及更廣泛的市場慣例一致，並屬公平合理。由於Fontenot博士和McClung先生在2024年1月各自的職位取消和離職，Fontenot博士和McClung先生各自有權根據修訂後的離職計劃獲得並獲得遣散費，具體內容如下：“--僱傭合同、離職和控制安排的變更--高管離職計劃”。
高管薪酬的税收效應和會計效應
根據守則第162(M)節或第162(M)節，支付給本公司每一“受保障僱員”的薪酬超過每課税年度100萬美元一般不可扣除，除非該薪酬符合(I)根據2017年11月2日生效並未於該日期或之後生效的具約束力的書面合同支付的某些補償的某些祖輩例外情況(包括“基於表現的補償”例外)，或(Ii)於2019年12月20日或之前公開持有的公司支付的某些補償的信賴期例外情況。
儘管薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標以及公司及其股東的最佳利益的方式為公司指定的高管提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)條規定的扣除限額而無法由公司扣除的薪酬。薪酬委員會亦保留靈活性，以修改最初擬豁免於第162(M)條規定的扣減限額的薪酬，但前提是該委員會認為該等修改符合本公司的業務需要。
薪酬委員會亦考慮《守則》第409a節的影響，一般而言，我們的執行計劃和計劃旨在符合該節的要求，以避免因不遵守而可能導致的不利税務後果。
我們薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定我們高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。一般而言，公司根據ASC第718條對支付給員工的股權薪酬進行會計處理，這要求我們估計並記錄股權獎勵服務期內的費用，而我們的現金薪酬在債務應計時被記錄為費用。
退還政策
2023年11月，薪酬委員會通過了一項激勵性薪酬收回政策或追回政策，該政策符合納斯達克採用的新上市標準，這些上市標準實施了根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法制定的新美國證券交易委員會規則，並適用於我們的高管(定義見適用的美國證券交易委員會規則)。追回政策要求公司向所涵蓋的高管追回因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重述而錯誤判給的賠償金額。追回政策適用於涵蓋人員在2023年10月2日或之後收到的激勵薪酬。
此外，作為一家上市公司，如果由於不當行為導致我們重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重述我們的財務業績，我們的首席執行官和首席財務官可能需要在法律上要求我們的公司償還他們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬。
股權授予時機
股權獎勵一般在員工受聘時授予他們，包括高管，員工每年都有資格獲得與年度業績評估相關的額外股權獎勵，或由我們的薪酬委員會或董事會決定的其他適當的股權獎勵。於2023年期間，向新僱員授予的股權獎勵一般於僱員受僱日期(或如該日不是交易日，則為緊接前一個交易日)的下一個月的第10天授予所有受僱日期早於該授予日之前的新僱員，但薪酬委員會須於該日期前批准授予的條款。關於2023年授予現有員工的年度股權獎勵，獎勵在2023年2月24日授予，因為我們預先設定的年度獎勵授予日期2023年2月25日不是交易日。由於年度股權獎勵的授予日期是預先確定的，因此發佈重大非公開信息的時間不影響年度股權獎勵的授予日期，Sangamo不會根據股權獎勵授予日期來安排重大非公開信息的發佈時間。
薪酬委員會報告(1)
薪酬委員會已與管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析，並基於該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將本委託書所載的薪酬討論及分析納入本委託書。
Sangamo治療公司董事會薪酬委員會提交。
卡倫·L·史密斯博士
考特尼·比爾斯博士
肯尼斯·J·希蘭博士
詹姆斯·R·邁耶斯先生
(1)本賠償委員會報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入Sangamo治療公司根據證券法或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的，也不考慮在任何此類文件中使用的任何一般註冊語言。
薪酬彙總表
下表提供了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的某些概要資料，內容涉及(I)我們的總裁及首席執行官，(Ii)我們的首席財務官高級副總裁，及(Iii)於2023年底擔任高管的其他三名薪酬最高的高管所賺取的薪酬。在這份委託書中，這些人被稱為我們的“指名高管”。當不要求披露被任命的執行幹事該財政年度的薪酬時，我們在表中省略了某些行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金
($) | | 獎金
($) | | | | 庫存 獎項 ($) (1) | | 選擇權 獎項 ($) (2) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($) (3) | | 所有其他 補償 ($) (4) | | 總計
($) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | | 2023 | | 716,366 | | | — | | | | | 418,418 | | | 1,251,188 | | | — | | | 6,300 | | | 2,392,272 | | |
總裁和
首席執行官 | | 2022 | | 709,273 | | | — | | | | | 1,321,600 | | | 2,313,481 | | | 457,481 | | | 4,600 | | | 4,806,435 | | |
| 2021 | | 688,615 | | | — | | | | | 1,548,416 | | | 2,047,009 | | | 446,223 | | | 5,554 | | | 4,735,817 | | |
| 普拉秋莎·杜賴巴布 | | 2023 | | 483,960 | | | — | | | | | 142,145 | | | 425,060 | | | — | | | 6,300 | | | 1,057,465 | | |
高級副總裁， 首席財務官 | | 2022 | | 436,000 | | | — | | | | | 241,900 | | | 423,450 | | | 187,480 | | | 4,600 | | | 1,293,430 | | |
| 2021 | | 362,586 | | | — | | | | | 242,063 | | | 319,108 | | | 127,439 | | | 5,554 | | | 1,056,750 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | | 2023 | | 453,600 | | | — | | | | | 142,145 | | | 425,060 | | | — | | | 6,300 | | | 1,027,105 | | |
高級副總裁， 首席發展官(5) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
傑森·D·豐特諾 | | 2023 | | 512,179 | | | — | | | | | 113,715 | | | 340,048 | | | — | | | 6,300 | | | 972,242 | | |
前高級副總裁， 首席科學官(6) | | 2022 | | 474,240 | | | — | | | | | 266,090 | | | 465,795 | | | 203,923 | | | 4,600 | | | 1,414,648 | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
D.馬克·麥克朗 | | 2023 | | 513,240 | | | — | | | | | 149,625 | | | 447,431 | | | — | | | 6,300 | | | 1,116,596 | | |
前執行副總裁， 首席運營官(7) | | 2022 | | 493,500 | | | — | | | | | 350,460 | | | 613,486 | | | 212,205 | | | 4,600 | | | 1,674,251 | | |
| 2021 | | 427,673 | | | — | | | | | 447,600 | | | 591,728 | | | 184,734 | | | 5,554 | | | 1,657,289 | | |
(1)（e）欄中的金額反映於適用年度授予指定行政人員的受限制股份單位的授出日期公允價值總額，該等總價值根據ASC 718計算，未計及任何估計沒收。受限制股份單位之授出日期公平值乃根據相關普通股於授出日期之收市價計量。
(2)(F)欄中的金額代表根據美國會計準則委員會第718號決議，使用Black-Scholes期權估值模型，在不考慮任何估計沒收的情況下，為每個指定年度授予的股票期權授予的公允價值合計。在計算這種授予日期公允價值時使用的假設在2023年Form 10-K中包括的合併財務報表附註10中進行了説明。
(3)(G)欄中的數額反映了在指定年度的獎勵計劃下，根據現金獎勵薪酬方案向被任命的執行幹事發放的現金獎金。
(4)2023年第(I)欄中的金額包括根據我們的401(K)計劃向每位被任命的高管支付的5,000美元的等額付款，根據守則第401(K)節的合格遞延補償計劃，以及我們代表被任命的高管支付的1,300美元的人壽保險費。
(5)杜布瓦-斯特林費羅博士晉升為首席開發官高級副總裁，自2022年8月22日起生效。杜布瓦-斯特林費羅博士於2011年1月受聘為董事產品開發與管理高級主管，此前從未擔任過桑加莫的高管。
(6)馮特諾博士晉升為首席科學官高級副總裁，自2021年1月1日起生效。方特諾博士於2019年2月受聘為我們的高級副總裁，細胞治療，在2022年之前沒有被任命為桑加莫的高管。與公司於2023年11月的重組有關，方特諾博士終止了在公司的僱傭關係，並於2024年1月2日起辭去首席科學官高級副總裁的職務。
(7)與本公司於2023年11月的重組有關，McClung先生終止了在本公司的僱傭關係，並自2024年1月2日起辭去執行副總裁首席運營官總裁的職務。
基於計劃的獎勵的授予
下表顯示了截至2023年12月31日的財年，有關向我們指定的高管授予基於計劃的獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 估計未來
支出低於以下數
非股權
獎勵計劃獎 | | 所有其他 庫存 獎項： 數 的股份 的庫存 或單位 (#) (2) | | 所有其他 選擇權 獎項： 數量： 證券 潛在的 選項 (#) (3) | | 鍛鍊
或基地
價格
選項或
庫存
獎項
($/Sh) | | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($) (4) | |
| 名字 | | 獎項類型 | | 格蘭特
日期 | | 批准
日期 | | 目標 ($) (1) | | 極大值 ($) (1) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | | 年度現金 | | | | | | 429,820 | | | 644,729 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大學年度助學金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 157,300 | | | — | | | — | | | 418,418 | | |
| 年度期權授予 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 734,050 | | | 2.66 | | | 1,251,188 | | |
| 普拉秋莎·杜賴巴布 | | 年度現金 | | | | | | 193,584 | | | 290,376 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大學年度助學金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 53,438 | | | — | | | — | | | 142,145 | | |
| 年度期權授予 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 249,375 | | | 2.66 | | | 425,060 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | | 年度現金 | | | | | | 181,440 | | | 272,160 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大學年度助學金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 53,438 | | | — | | | — | | | 142,145 | | |
| 年度期權授予 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 249,375 | | | 2.66 | | | 425,060 | | |
傑森·D·豐特諾 | | 年度現金 | | | | | | 204,872 | | | 307,308 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大學年度助學金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 42,750 | | | — | | | — | | | 113,715 | | |
| 年度期權授予 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 199,500 | | | 2.66 | | | 340,048 | | |
D.馬克·麥克朗 | | 年度現金 | | | | | | 205,296 | | | 307,944 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 南洋理工大學年度助學金 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | 56,250 | | | — | | | — | | | 149,625 | | |
| 年度期權授予 | | 02/24/2023 | | 02/07/2023 | | — | | | — | | | — | | | 262,500 | | | 2.66 | | | 447,431 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)美元金額代表每個被任命的高管根據激勵計劃下的2023年現金激勵薪酬計劃，在截至2023年12月31日的年度內可能獲得的年度現金獎金的目標和最高金額。顯示為目標的金額反映瞭如果Sangamo實現了根據激勵計劃確定的100%的公司業績目標，則目標支付水平。薪酬委員會在業績期間結束後決定公司業績目標的實現程度。顯示為最高金額的金額反映瞭如果Sangamo實現了150%的公司業績百分比，則根據2023年現金激勵薪酬計劃的支付水平，這是公司業績百分比允許的最大百分比。實際支出根據實現的實際業績目標而有所不同。根據2023年現金激勵薪酬計劃為每位被任命的高管賺取的截至2023年12月31日的年度的實際現金獎金，載於上文的薪酬摘要表。因此，這些欄中列出的數額並不代表被點名的執行幹事在截至2023年12月31日的年度賺取的額外報酬。有關2023年現金激勵性薪酬計劃的更多信息，請參閲上面的“-薪酬討論與分析-2023年薪酬決定-2023年現金激勵性薪酬”和下面的“-僱傭協議和薪酬安排-年度現金獎金獎勵”。
(2)報告的RSU是根據2018年度計劃授予的，並將按照以下時間表歸屬和行使：25%的股份於授予日期一週年歸屬，其餘股份將在授予日期一週年起的兩年期間分八個連續相等的季度分期付款歸屬，但受讓人須持續服務至每個適用歸屬日期。
(3)報告的購股權根據2018年度計劃授予，並將根據以下時間表歸屬和行使：25%的期權股份將於期權授予日期一週年時歸屬並可行使，其餘期權股份將在期權授予日期一週年起的24個月期間按月等額分期付款歸屬並可行使，但須受期權受讓人持續服務至每個適用歸屬日期的限制。
(4)代表根據ASC第718條確定的此類股票期權和RSU獎勵的授予日期公允價值。授予日RSU的公允價值是根據授予日相關普通股的收盤價計量的。使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型計算授予日期股票期權公允價值時使用的假設包括在2023年Form 10-K合併財務報表附註10中。
僱傭協議和補償安排
僱傭協議
我們任命的每一位高管都與我們公司簽訂了書面僱傭協議。有關這些僱傭協議的描述，請參閲本委託書下面“僱傭合同和分居及控制安排的變更”標題下的部分。
年度現金獎金獎
2018年3月，審計委員會薪酬委員會通過了獎勵計劃，對2012年通過的先前計劃進行了修訂和重申。激勵計劃是一項基於績效的現金激勵計劃，面向我們的合格員工，包括我們的高管。根據獎勵計劃，除非薪酬委員會另有決定，否則每個績效期間與日曆年度一致。薪酬委員會確定特定的公司目標和/或個人目標，這些目標必須達到才能使激勵計劃參與者在該績效期間獲得獎金。對於每個績效和個人目標，薪酬委員會可以設定達到的門檻和目標水平。然後，薪酬委員會將根據實際實現公司目標和/或個人目標的水平，為每個參與者確定他或她在該業績期間有權獲得的獎金金額水平。除非薪酬委員會另有決定，否則每位參加者可賺取的最高獎金為每人目標獎金的150%。
根據激勵計劃確定的業績目標基於以下一個或多個標準：(I)收入、有機收入、淨銷售額或新產品收入，(Ii)公司技術或一個或多個公司產品發現和開發中指定里程碑的實現，(Iii)公司一個或多個產品商業化中指定里程碑的實現，(Iv)一個或多個公司產品製造中指定里程碑的實現，(V)支出目標，(Vi)股價，(Vii)股東總回報，(Viii)每股收益，(Ix)營業利潤率，(X)毛利率，(Xi)回報指標(包括但不限於資產、資本、股權或銷售回報)，(Xii)生產率比率，(Xiii)營業收入，(Xiv)淨營業利潤，(Xv)淨收益或淨收入(税前或税後)，(Xvi)現金流量(包括但不限於經營現金流、自由現金流和資本現金流回報)，(Xvii)扣除或扣除利息、税項、折舊、攤銷及/或基於股票的薪酬開支前或之後的盈利，(Xviii)經濟增值，(Xix)市場份額，(Xx)營運資本目標，(Xxi)與公司合夥、合作、許可交易、分銷安排、合併、收購、處置或類似業務交易有關的特定里程碑的完成情況，(Xxii)員工留任及招聘及人力資源管理，及(Xiii)薪酬委員會批准的其他公司業績標準。
根據激勵計劃建立的個人績效目標基於以下一項或多項標準：(I)參與者對實現特定企業目標的貢獻；(Ii)參與者所監管的業務單位或部門對實現特定企業目標的貢獻；以及(Iii)參與者的專業技能發展。
參與者將無權根據激勵計劃獲得特定績效期間的現金獎金，除非參與者在適用的績效期間的10月1日之前受僱。在適用的業績期間結束後，薪酬委員會將根據實現實際業績目標的實際水平確定每個參與者的實際獎金金額，並在適用的業績期間結束後立即支付獎金。獎勵計劃的2023年標準要求在薪酬委員會確定實現公司業績目標的程度之日之前不間斷服務。
如果參與者根據獎勵計劃有權獲得的任何付款否則將構成《守則》第280G節規定的降落傘付款，則該付款將在必要的程度上減少，以確保該付款將限於(I)在不觸發根據守則第280G節的降落傘付款的情況下可支付給參與者的美元金額或(Ii)該付款的美元金額，該金額在考慮到該參與者根據守則第4999節可能就此類付款而招致的任何消費税以及該參與者可能因公司控制權的任何變化或隨後終止其受僱而有權獲得的任何其他福利或付款後，為該參與者提供最大的税後金額。
我們在激勵計劃下通過了2023年現金激勵薪酬計劃，根據我們實現特定公司目標的情況，提供年度獎金獎勵給高管。有關激勵計劃下的2023年現金激勵薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書中標題為“-薪酬討論與分析-2023年薪酬決定-2023年現金激勵薪酬”的部分和上文基於計劃的獎勵授予表的腳註(1)。
股票大獎
根據以下時間表，我們於2023年根據2018年中期計劃授予的年度酌情期權：25%的期權股份將於期權授予日期一週年時歸屬並可行使，剩餘的期權股份將在期權授予日期一週年起的24個月內按月等額分期付款歸屬並可行使，但須受高管持續服務至每個適用歸屬日期的限制。每項選擇權將在與某些終止和變更相關的基礎上加速授予，如下文標題“--僱傭合同和分居及控制協議的變更”所述。每一種期權都有一個從授予之日起計算的10年期結束時的到期日，除非在被期權接受者終止服務後提前終止。根據2018年全球精選計劃授予的期權的行權價等於授予日的公平市場價值(一般是我們的普通股在納斯達克全球精選市場授予日的收盤價)，2018年全球精選計劃允許股票期權的行權價以現金、支票、我們普通股的其他股份(有一些限制)、經紀人協助當日銷售，以及無現金的“淨行權”安排支付。根據以下時間表，我們於2023年根據2018年股權計劃歸屬授予的酌情RSU：25%的股份於授出日期一週年歸屬，其餘股份將於授出日期一週年起的兩年期間分八個連續相等的季度分期付款歸屬，但受讓人須持續服務至每個適用的歸屬日期。關於2018年度財務計劃對本公司某些終止和控制權變更(包括加速歸屬)的未償還股權獎勵的影響的討論，請參閲下文標題“-僱傭合同和分離以及控制權安排的變更”下的討論。
其他補償性安排
401（k）計劃。我們的高管有資格參加401(K)計劃。401(K)計劃旨在根據守則第401節的規定，符合税務資格的計劃。401(K)計劃規定，每個參與者可以貢獻他或她的税前薪酬的一部分，最高可達法定的年度限額。401(K)計劃還允許我們酌情繳費和匹配繳費，但須受既定限額的限制。2023年，我們進行了等額繳費，每位員工每年的繳費上限為5000美元。
其他好處。我們的高管有資格參加我們的所有福利計劃，例如我們的醫療、牙科、視力、短期殘疾、長期殘疾和團體人壽保險計劃以及我們的員工股票購買計劃(包括2020年的ESPP)，在每種情況下，通常與其他員工一樣。我們還有第125條靈活福利醫療計劃和靈活福利育兒計劃，根據這兩項計劃，員工可以留出税前資金，分別支付未由保險報銷的合格醫療費用和合格託兒費用。我們目前在美國不提供養老金或其他退休福利，但在某些其他國家提供養老金或其他退休福利。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供有關指定行政人員於2023年12月31日持有的尚未行使股權獎勵的若干概要資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 | |
| 名字 | | 授予日期 | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 (1) | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 (1) | | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | | 選擇權
期滿
日期 | | 股份數量 或未滿的股票單位 (#) (2) | | 未歸屬的股份或單位的市值 ($) (3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 亞歷山大·D. MacRae | | 02/24/2023 | | — | | | 734,050 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 340,200 | | | 264,600 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 196,031 | | | 80,719 | | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | 323,437 | | | 14,063 | | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | | — | | |
| 02/25/2019 | | 379,500 | | | — | | | 9.03 | | | 02/24/2029 | | — | | | — | | |
| 01/24/2018 | | 189,000 | | | — | | | 20.05 | | | 01/23/2028 | | — | | | — | | |
| 01/26/2017 | | 360,000 | | | — | | | 3.50 | | | 01/25/2027 | | — | | | — | | |
| 06/03/2016 | | 700,000 | | | — | | | 7.07 | | | 06/02/2026 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 157,300 | | | 84,942 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 105,000 | | | 56,700 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 46,134 | | | 24,912 | | |
| 02/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
| 普拉秋莎·杜賴巴布 | | 02/24/2023 | | — | | | 249,375 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 62,268 | | | 48,432 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 06/11/2021 | | 9,375 | | | 5,625 | | | 11.76 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 19,479 | | | 8,021 | | | 11.19 | | | 02/24/2030 | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | 31,625 | | | 1,375 | | | 6.80 | | | 02/24/2029 | | — | | | — | | |
| 04/25/2019 | | 80,500 | | | — | | | 11.85 | | | 04/24/2029 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 53,438 | | | 28,857 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 19,219 | | | 10,378 | | |
| 06/11/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 2,500 | | | 1,350 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 4,584 | | | 2,475 | | |
| 03/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | | 02/24/2023 | | — | | | 249,375 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 68,495 | | | 53,275 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 34,000 | | | 14,000 | | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | 52,708 | | | 2,292 | | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | | — | | |
| 02/25/2019 | | 15,628 | | | | | 9.03 | | | 02/24/2029 | | — | | | — | | |
| 01/24/2018 | | 30,000 | | | — | | | 20.05 | | | 01/23/2028 | | — | | | — | | |
| 01/26/2017 | | 54,229 | | | — | | | 3.50 | | | 01/25/2027 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 53,438 | | | 28,857 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 21,141 | | | 11,416 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 8,001 | | | 4,321 | | |
| 02/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 | |
| 名字 | | 授予日期 | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 (1) | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 (1) | | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | | 選擇權
期滿
日期 | | 股份數量 或未滿的股票單位 (#) (2) | | 未歸屬的股份或單位的市值 ($) (3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
傑森·D·豐特諾 | | 02/24/2023 | | — | | | 199,500 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 68,495 | | | 53,275 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 31,166 | | | 12,834 | | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 02/25/2020 | | 47,916 | | | 2,084 | | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | | — | | |
| 04/25/2019 | | 100,000 | | | — | | | 11.85 | | | 04/24/2029 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 42,750 | | | 23,085 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 21,141 | | | 11,416 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 7,334 | | | 3,960 | | |
| 02/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
D.馬克·麥克朗 | | 02/24/2023 | | — | | | 262,500 | | | 2.66 | | | 02/23/2033 | | — | | | — | | |
| 02/25/2022 | | 90,213 | | | 70,167 | | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | | — | | |
| 02/25/2021 | | 56,666 | | | 23,334 | | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | | — | | |
| 06/25/2020 | | 175,000 | | | 25,000 | | | 9.16 | | | 06/24/2030 | | — | | | — | | |
| 02/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 56,250 | | | 30,375 | | |
| 02/25/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 27,844 | | | 15,036 | | |
| 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 13,336 | | | 7,201 | | |
| 06/25/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | |
(1)於2023年2月24日授出的購股權將按照以下時間表歸屬並可行使：25%的股份於授出日一週年歸屬，其餘購股權將於購股權授出日起計24個月內按月等額分期付款歸屬及行使，但須受行政人員持續服務至每個適用歸屬日期的規限。除以下腳註另有規定外，於2023年2月24日前授出的購股權須遵守以下歸屬時間表：25%的購股權於授出日期一週年時歸屬並可予行使，其餘購股權將於購股權授出日期一週年起計的36個月內按月等額分期付款歸屬及行使，但須受主管人員持續服務至每個適用歸屬日期的規限。每個選擇權都將在與某些終止和控制權變更相關的加速基礎上授予，如標題“--僱傭合同和控制協議中的分離和變更”所述。每一種期權都有一個從授予之日起計算的10年期結束時的到期日，除非在被期權接受者終止服務後提前終止。
(2)除於2023年2月24日授予的RSU外，代表一個RSU，須在授予之日起的三年期間分三次連續相等的年度分期付款，但須受執行幹事的連續服務直至每個適用的歸屬日期的限制。於2023年2月24日授予的RSU將按照以下時間表歸屬並可行使：25%的股份於授予日一週年歸屬，其餘股份將在授予日一週年起的兩年期間分八個連續相等的季度分期付款歸屬，但須受行政人員持續服務至每個適用歸屬日期的規限。每個RSU將加速授予與公司的某些終止和控制權變更相關的權利，如標題“-僱傭合同和分離以及控制權安排的變更”所述。
(3)基於我們普通股在2023年12月29日，也就是2023財年最後一個交易日的收盤價0.54美元。
期權行權和既得股票
下表列出了在截至2023年12月31日的年度內，每位被任命的高管獲得的普通股股份數量和授予RSU後實現的價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 期權大獎 | | 股票大獎 | |
股份數量：
在鍛鍊中獲得的。
(#) | 實現的價值 關於我的鍛鍊。 ($) (1) | 股份數量：
在歸屬時獲得的收益
(#) | 實現的價值 論歸屬 ($) (2) | |
| | | | | | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | — | | — | | | 221,381 | | 473,418 | | |
| 普拉秋莎·杜賴巴布 | — | | — | | | 35,365 | | 68,263 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | — | | — | | | 41,126 | | 86,150 | | |
傑森·D·豐特諾 | — | | — | | | 39,627 | | 82,163 | | |
D.馬克·麥克朗 | — | | — | | | 78,228 | | 128,460 | | |
(1)在截至2023年12月31日的年度內，被點名的高管沒有行使任何股票期權。
(2)已實現價值的計算方法為：(I)乘以普通股於歸屬日的市價；(Ii)乘以歸屬時取得的股份數目。
養老金福利
我們不讚助符合税務條件的固定福利退休計劃或補充高管退休計劃。
非限定延期補償
我們不會贊助不合格的遞延補償計劃。
薪酬政策和做法的風險評估
我們整個組織的薪酬計劃旨在通過利用基本工資、年度現金獎勵和長期股權獎勵等薪酬組成部分的組合，在長期和短期激勵之間保持適當的平衡。雖然並不是組織中的所有員工都有包含所有這三個組成部分的薪酬，但薪酬計劃的結構通常是這樣的，即任何短期現金激勵不太可能構成員工總薪酬的主要要素。薪酬委員會每年審查我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不適當的風險。在審查了我們的每個薪酬計劃以及每個計劃的制衡和監督後，薪酬委員會於2024年1月確定，我們對員工的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對我們整個公司產生實質性的不利影響。此外，薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過度風險，重大薪酬決定以及有關高管薪酬的決定都包含薪酬委員會或董事會的主觀考慮，這限制了公式或客觀因素對過度冒險的影響。最後，短期薪酬(以工資和年度獎金的形式，如果有的話)和長期薪酬(以股票期權和RSU的形式)的組合也防止了對短期結果的過度關注，並有助於使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
僱傭合同和離職及控制安排變更
首席執行官僱傭協議
約翰·麥克雷博士
2016年5月，我們與馬克雷博士簽訂了一項聘用協議，該協議於2016年6月1日生效，其中規定了他作為總裁和首席執行官的聘用條款和條件。根據他的僱傭協議，麥克雷博士將獲得基本工資和年度現金獎金，獎金基於我們公司實現我們激勵計劃下的特定目標，目標現金獎金基於其基本工資的某個百分比。Macrae博士的基本工資和目標獎金百分比由薪酬委員會進行年度審查，並由該委員會不時進行調整。2023年，麥克雷博士的基本工資為716,366美元，他的目標現金獎金是基本工資的60%。
麥克雷博士的僱傭協議還規定了20萬美元的簽約獎金，以及根據2013年收購我們普通股70萬股的計劃授予的股票期權的初始股權，該計劃的條款與2013年計劃下的其他酌情獎勵相同。麥克雷博士也有權被提名參加我們董事會的選舉，只要他的僱傭協議有效。
儘管麥克雷博士的僱傭協議包括與離職相關的某些應付給他的福利，但由於2017年3月通過了《離職計劃》，馬克雷博士放棄了這些條款，經修訂的《離職計劃》於2019年2月對其進行了修訂和重申，並於2023年10月作了進一步修訂，目前適用於他的遣散費福利。修改後的離職計劃的條款在下面的“-高管離職計劃”一節中描述。
常務副主任總裁和高級副總裁聘用等協議
A DuraiBabu女士
於2019年3月，吾等與杜來巴布女士訂立聘用協議，列明其出任總裁副財務部的聘用條款及條件。自2021年6月1日起，杜來巴布女士晉升為首席財務官高級副總裁，根據她的聘用協議，她的基本工資增加到每年436,000美元，她基於我公司及其個人完成我們激勵計劃下指定目標的年度目標現金獎金增加到她基本工資的35%。DuraiBabu女士的基本工資和目標獎金百分比由薪酬委員會進行年度審查，並由該委員會不時進行調整。2023年，杜萊巴布女士的基本工資為483,960美元，我們激勵計劃下她的目標現金獎金是基本工資的40%。
此外，DuraiBabu女士的僱傭協議規定，她將有資格根據修訂後的遣散費計劃獲得某些遣散費福利，詳情如下。
杜布瓦-斯特林費羅博士
2011年1月，我們與杜波依斯-斯特林費羅博士簽訂了一份僱傭協議，列明瞭她受聘為董事產品開發與管理高級經理的條款和條件。自2022年8月起，杜波依斯-斯特林費羅博士晉升為首席開發官高級副總裁，根據她的僱傭協議，她的基本工資增加到每年420,000美元，她的年度目標現金獎金基於我們公司和她在我們激勵計劃下實現指定目標的個人，增加到她基本工資的40%。杜布瓦-斯特林費羅博士的基本工資和目標獎金百分比由薪酬委員會進行年度審查，並由該委員會不時進行調整。2023年，杜布瓦-斯特林費羅博士的基本工資為453,600美元，她的目標現金獎金是基本工資的40%，並基於我們公司在激勵計劃下實現指定目標的情況。
此外，杜布瓦-斯特林費羅博士的僱傭協議規定，她將有資格根據修訂後的Severance計劃獲得某些遣散費福利，如下所述。
方特諾博士
2019年2月，我們與Fontenot博士簽訂了一份僱傭協議，其中規定了他作為高級副總裁細胞療法的僱傭條款和條件。根據僱傭協議，方特諾博士獲得了每年35萬美元的初始基本工資，以及基於我們公司及其個人在我們激勵計劃下實現指定目標的年度現金獎金，目標現金獎金為其基本工資的35%。自2021年1月1日起，方特諾博士晉升為首席科學官高級副總裁，基本工資上調至每年474,240元。Fontenot博士的基本工資和目標獎金百分比由薪酬委員會進行年度審查，並由該委員會不時進行調整。2023年，方特諾博士的基本工資為512,179美元，根據我們的激勵計劃，他的目標現金獎金是基本工資的40%。
Fontenot博士的僱傭協議還規定了根據2018年全球計劃授予股票期權的初始股權，以收購我們普通股的10萬股，以及涵蓋我們普通股的1萬股的限制性股票獎勵，這兩項獎勵的條款與2018年全球計劃下的其他酌情獎勵相同。
此外，Fontenot博士的僱傭協議規定，根據修訂後的遣散費計劃，他將有資格獲得某些遣散費福利，如下所述。
*麥克朗先生
於2020年5月，吾等與劉麥克隆先生訂立聘用協議，列明其擔任執行副總裁首席商務官總裁的聘用條款及條件。根據聘用協議，劉麥克龍先生的初始底薪為每年415,000美元，並根據我們公司及其個人在我們激勵計劃下實現指定目標的情況獲得年度現金獎金，目標現金獎金為其基本工資的40%。McClung先生的基本工資和目標獎金百分比由薪酬委員會進行年度審查，並由該委員會不時進行調整，他的工資須按比例計算2020年的部分服務。自2021年11月1日起，劉麥克龍先生晉升為執行副總裁首席運營官總裁。2023年，麥克萊恩先生的基本工資提高到每年513,240元，我們激勵計劃下的目標現金獎金是基本工資的40%。
McClung先生的僱傭協議還規定了根據2018年中國計劃授予股票期權的初始股權，以收購我們普通股的20萬股，以及涵蓋我們普通股的10萬股的限制性股票獎勵，這兩項獎勵的條款與2018年中國計劃下的其他酌情獎勵相同。
此外，T.McClung先生的僱傭協議規定，他將有資格根據修訂後的遣散費計劃獲得某些遣散費福利，詳情如下。
高管離職計劃
2023年10月，董事會薪酬委員會通過了經修訂的離職計劃，對上次於2019年批准的離職計劃進行了修訂和重述。2023年10月修訂和重述遣散費計劃的目的是規定以一次性(而不是分期付款)的形式支付某些現金遣散費，除非該等金額不受守則第409A條的豁免，並有權在終止合同後一次性支付眼鏡蛇福利。如上所述，有關經修訂遣散費計劃下若干遣散費福利的支付時間及支付方式的改變，是經修訂遣散費計劃於2023年作出的唯一重大改變。經修訂的遣散費計劃並無其他重大變動(包括有關領取遣散費福利的資格、金額或類別的變動)。
根據修訂的離職計劃，馬克博士有資格獲得以下遣散費福利：(A)現金，相當於(I)18個月基本工資和(Ii)終止合同當年目標獎金的1/12乘以18個月，在12個月內支付，償還他根據COBRA支付的18個月的醫療保險費用，以及完全加速他的未償還股權獎勵，並且任何如此加速的未完成期權在終止後12個月內仍可行使，在控制期變更期間(定義見下文)或(B)在控制期變更期間以外非自願終止的情況下，(B)在18個月內支付相當於其基本工資18個月的現金，並支付18個月的眼鏡蛇補償。就經修訂的離職計劃下指定行政人員的所有福利而言，“控制權變更期間”指自控制權變更之日起至該日期後12個月止的期間。
根據修訂的遣散費計劃，DuraiBabu女士有資格獲得以下遣散費福利：(A)現金，等於(I)12個月基本工資和(Ii)終止當年目標獎金的1/12乘以12個月支付，償還COBRA項下12個月的醫療保險費用，以及加快所有未償還股權獎勵的歸屬，如果在控制期變化期間發生非自願終止，任何如此加速的未完成期權在終止後12個月內仍可行使；或(B)相當於12個月基本工資的現金，在12個月內支付，如果在控制期以外的非自願終止，則支付12個月的COBRA補償。
根據修訂的遣散費計劃，杜布瓦-斯特林費羅博士有資格獲得以下遣散費福利：(A)現金，相當於(I)12個月基本工資和(Ii)終止年度目標獎金的1/12乘以12個月的總和，在12個月內支付，償還COBRA下12個月的醫療保險費用，並加速所有未償還股權獎勵的歸屬，如果在控制期變更期間發生非自願終止，任何如此加速的未完成期權在終止後12個月內仍可行使；或(B)相當於12個月基本工資的現金，在12個月內支付，如果在控制變更期間以外發生非自願終止，則支付12個月的眼鏡蛇補償。
根據修訂的遣散費計劃，Fontenot博士有資格獲得以下遣散費福利：(A)現金，等於(I)12個月基本工資和(Ii)終止當年目標獎金的1/12乘以12個月，在12個月內支付，償還COBRA下12個月的醫療保險費用，以及加快所有未償還股權獎勵的歸屬，如果在控制期變化期間發生非自願終止，任何如此加速的未完成期權在終止後12個月內仍可行使；或(B)相當於12個月基本工資的現金，在12個月內支付，如果在控制期以外的非自願終止，則支付12個月的COBRA補償。由於2024年1月因公司重組而被解僱，豐特諾博士在2024年分別獲得了512,179美元和14,227美元的遣散費和眼鏡蛇福利。
根據修訂後的遣散費計劃，McClung先生有資格獲得以下遣散費福利：(A)現金，等於(I)15個月基本工資和(Ii)終止當年目標獎金的1/12乘以15個月，在15個月內支付，償還COBRA下15個月的醫療保險費用，以及加快所有未償還股權獎勵的歸屬，如果在控制期變化期間發生非自願終止，任何如此加速的未完成期權在終止後12個月內仍可行使；或(B)相當於15個月基本工資的現金，在15個月內支付，如果在控制期以外發生非自願終止，則支付15個月的COBRA補償。由於McClung先生於2024年1月因公司重組而被解僱，他於2024年分別獲得641,550美元和963美元的遣散費和COBRA福利。
如經修訂的遣散費計劃下的任何遣散費福利將構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，則在計及守則第第(4999)節下因本公司控制權的任何變更或隨後終止僱傭而可能招致的任何消費税後，該等付款可予扣減，惟此舉可令受助人在税後處於較佳的税後地位。
2013年發展計劃
董事會薪酬委員會作為2013年度計劃的管理人，有權規定首席執行官或任何其他高管持有的任何未完成期權或根據2013年度計劃向該個人作出的任何其他未歸屬股權獎勵，將加速授予與本公司控制權的某些變化或控制權變更事件後隨後終止高級管理人員的僱用相關的權利。此外，2013年度計劃下所有未完成的期權和RSU將在控制權發生變化時立即授予，但不得由繼任者實體承擔或繼續生效，或由激勵補償計劃取代，該計劃保留當時獎勵的內在價值，並根據這些獎勵的預先存在的歸屬時間表規定該價值的後續歸屬和同時支付。
2018年發展計劃
董事會或其適當組成的任何委員會作為2018年股權計劃的管理人，有權加快根據2018年股權計劃做出的股權獎勵可以在公司控制權發生某些變化的情況下首次行使或加速授予的時間。此外，2018年計劃規定，現任員工和非員工董事在2018年中期計劃下持有的所有未償還期權和RSU將在控制權發生變化時立即授予，但不得由繼任實體承擔或繼續生效，或被類似的激勵性薪酬計劃取代，董事會應為此設定任何假設、繼續或替代的條款。
截至2023年12月31日終止或控制權變更時的潛在付款
下面的圖表量化了我們指定的高管在各種情況下可能收到的付款。股權獎勵加速歸屬的價值代表每個股票期權或RSU加速歸屬的內在價值，與確定的觸發事件相關，假設事件發生在2023年12月31日。內在價值的計算方法是：(I)乘以加速歸屬的股份總數，乘以(Ii)乘以我們普通股於2023年12月31日的每股0.54美元收市價，超出每股既有股份應支付的行使價或其他發行價(如有)。
在控制權未發生變化的情況下非自願終止時的利益量化
下圖量化了在本公司控制權未發生變動但根據經修訂離職計劃有權獲得遣散費福利的情況下，倘若被點名行政人員無故終止僱用，每名被點名行政人員將會獲得的補償。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 現金服務： ($)(1) | 眼鏡蛇。
($) | |
| | | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | 1,074,549 | | 32,790 | | |
| 普拉秋莎·杜賴巴布 | 483,960 | | 43,829 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | 453,600 | | 3,198 | | |
傑森·D·豐特諾(2) | 512,179 | | 24,016 | | |
D.馬克·麥克朗(3) | 641,550 | | 2,418 | | |
(1)在沒有控制權變更的情況下終止合同時的現金遣散費將一次性支付，除非金額受守則第409A條的限制，否則將在12個月(首席執行官以外的指定高管)至18個月(首席執行官)之間的一系列連續相等的每月分期付款中支付。
(2)與公司於2023年11月的重組有關，方特諾博士終止了在公司的僱傭關係，並於2024年1月2日起辭去首席科學官高級副總裁的職務。2024年，Fontenot博士在非自願終止的情況下根據修訂的遣散費計劃領取了遣散費福利，而不是在控制變更期間。有關豐特諾博士離職條款的進一步信息，請參閲“僱傭合同、離職和控制權安排變更─執行離職計劃”。
(3)與本公司於2023年11月的重組有關，McClung先生終止了在本公司的僱傭關係，並自2024年1月2日起辭去執行副總裁首席運營官總裁的職務。2024年，McClung先生在非自願終止期間獲得修訂離職計劃下的遣散費福利，而不是在控制變更期間。有關麥克隆先生離職條款的進一步信息，請參閲“僱傭合同、離職和控制權安排變更─高管離職計劃”。
與控制權變更相關的非自願終止的好處
下面的圖表量化了我們提名的高管如果在根據修訂離職計劃有權獲得遣散費福利的情況下無故或有充分理由因控制權變更而被解僱的情況下，他們各自將獲得的付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 現金服務： ($)(1) | 目標獎金： ($)(2) | 加快了股權獎勵的授予。 ($)(3) | 眼鏡蛇
($) | |
| | | | | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | 1,074,549 | | 644,729 | | 166,554 | | 32,790 | | |
| 普拉秋莎·杜賴巴布 | 483,960 | | 193,584 | | 43,060 | | 43,829 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | 453,600 | | 181,440 | | 44,593 | | 3,198 | | |
傑森·D·豐特諾(4) | 512,179 | | 204,872 | | 38,462 | | 24,016 | | |
D.馬克·麥克朗(4) | 641,550 | | 256,620 | | 52,612 | | 2,418 | | |
(1)因控制權變更而終止時的現金遣散費將一次性支付，除非該金額符合守則第409A條的規定，否則將在12個月(首席執行官以外的指定高管)至18個月(首席執行官)之間的一系列連續相等的每月分期付款中支付。
(2)目標獎金是指高管有權一次性支付的遣散費福利金額，除非該金額受守則第409A條的規定，否則將在12個月(首席執行官以外的指定高管)至18個月(首席執行官)之間的一系列連續相等的每月分期付款中支付。
(3)本表不包括行使價格超過我們普通股在2023年12月31日收盤價的期權加速授予的價值。
(4)由於他們的終止，豐特諾博士和麥克隆先生不再有資格領取上述福利。有關豐特諾博士和麥克朗先生因終止合同而獲得的遣散費的更多信息，請參閲“僱傭合同、離職和控制安排變更─高管離職計劃”。
控制權變更帶來的好處(無終止合同)
下圖量化了在本公司控制權發生變化時，被點名高管根據2013年度計劃和2018年度計劃有權獲得的加速股權的價值，其中他們的未償還股權獎勵沒有被承擔或以其他方式繼續有效，並因此而終止或取消。
| | | | | | | | |
| 名字 | 加速歸屬於
股權獎勵
($) | |
| | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | 166,554 | | |
| 普拉秋莎·杜賴巴布 | 43,060 | | |
Nathalie Dubois-StringFollow | 44,593 | | |
傑森·D·豐特諾(1) | 38,462 | | |
D.馬克·麥克朗(1) | 52,612 | | |
(1)由於他們於2024年1月終止，Fontenot博士和McClung先生不再有資格領取上述福利。
死亡或傷殘時的撫卹金
根據2013年度計劃，如獲任命的行政人員因死亡或永久傷殘而終止在本公司的服務，或獲任命的行政人員在終止服務後的三個月內死亡或永久傷殘，則終止後可行使期權的期間須早於該獲提名的行政人員去世或期權屆滿日期(以較早者為準)後12個月，而不是2013年或2018年年度計劃所規定的標準終止後三個月行使期間。
CEO薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會的規定，我們必須計算並披露中位數員工的年總薪酬，以及中位數員工的年總薪酬與本公司上一財年總裁和首席執行官約翰·馬克雷博士的年總薪酬的比率，或首席執行官薪酬比率。為了確定我們的中位員工，我們使用了以下方法：
•為了確定我們的員工總數，我們包括了截至2023年11月15日的所有員工，無論他們的全職或兼職時間表或預期僱傭期限如何。
•為了從我們的員工總數中確定我們的中位數員工，我們使用對我們的小時工在2023年的工作小時數和為我們其餘員工支付的實際工資、2023年獎金目標和2023財年授予股權獎勵的授予日期公允價值的合理估計來計算不包括首席執行官的每位員工的2023年基本薪酬總額(使用我們用於估計授予我們指定的高管並在我們的摘要薪酬表中報告的股權獎勵價值的相同方法)。
•在做出這一決定時，我們按年化計算了受僱於我們的長期僱員的基本薪酬、目標獎金和其他現金激勵薪酬。
使用這種方法，我們確定了員工的中位數，並根據彙總薪酬表的要求確定了他們的年度總薪酬。
因此，在2023財年，我們的員工(首席執行官除外)的年總薪酬中值為162,889美元，而本委託書中包含的彙總薪酬表中報告的首席執行官的年度總薪酬為2,392,272美元。根據這一信息，我們首席執行官的年總薪酬與我們所有員工的年總薪酬的中位數之比約為15比1。
以上首席執行官薪酬比率代表我們按照美國證券交易委員會規則和適用指引計算的合理估計。美國證券交易委員會的規則和指導意見在公司如何確定員工中位數方面提供了極大的靈活性，每家公司可以使用不同的方法，做出特定於該公司的不同假設。因此，正如美國證券交易委員會在採納這些規則時所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，該規則並不是為了便於不同公司之間，甚至是同一行業的公司之間進行薪酬比率的比較，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每一家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。
薪酬委員會和我們的管理層都沒有使用我們的CEO薪酬比率來做出薪酬決定。
薪酬與績效
本節中的披露是美國證券交易委員會規則規定的，並不一定與公司或薪酬委員會認為公司業績與我們的首席執行官(PEO)和非PEO NEO的高管薪酬之間的聯繫一致。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們現提供有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係的以下信息。就最近完成的財政年度而言，本公司並無使用S-K規例第(402)(V)項所界定的任何“財務表現指標”，將支付的薪酬與近地天體掛鈎。因此，我們省略了財務業績衡量的表格清單，下表不包括S-K條例第402(V)項中定義的“公司選定的衡量”一欄。
有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-薪酬討論與分析”的章節。
要求披露薪酬與績效之間的關係
在“實際支付給近地天體的補償”和“實際支付給非近地天體的平均補償”標題下列出的下列數額是按照S-K條例第402(V)項的方式計算的。美國證券交易委員會規則要求使用“實際支付的薪酬”一詞，由於美國證券交易委員會要求的計算方法，這些金額與個人實際賺取、實現或收到的薪酬以及“高管薪酬-薪酬討論與分析”一節中描述的薪酬決定有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值：(3) | | |
| 年 | PEO的彙總薪酬表合計(1) ($) | 實際支付給PEO的補償(1)(2) ($) | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(1) ($) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬(1)(2) ($) | 股東總回報
($) | 同業集團總股東回報 ($) | 淨收入
(百萬美元) | |
| | | | | | | | |
| 2023 | 2,392,272 | | (340,197) | | 1,043,352 | | 258,128 | | 6.49 | | 118.87 | | (258) | | |
| 2022 | 4,806,435 | | 967,855 | | $ | 1,470,480 | | 535,641 | | 37.51 | | 113.65 | | (192) | | |
| 2021 | 4,735,817 | | (1,607,944) | | $ | 1,270,411 | | (724,313) | | 89.61 | | 126.45 | | (178) | | |
| 2020 | 3,835,030 | | 9,627,615 | | $ | 1,695,086 | | 2,856,434 | | 186.44 | | 126.42 | | (121) | | |
(1)亞歷山大·D·麥克雷我們每一年的PEO都被呈現出來了。下文列出了每一年的非地球軌道近地天體組成的個人。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| | | |
D.馬克·麥克朗 | 普拉秋莎·杜賴巴布 | 普拉秋莎·杜賴巴布 | 普拉秋莎·杜賴巴布 |
R.安德魯·拉梅爾邁爾 | D.馬克·麥克朗 | D.馬克·麥克朗 | Nathalie Dubois-StringFollow |
宋海李 | R.安德魯·拉梅爾邁爾 | R.安德魯·拉梅爾邁爾 | 傑森·D·豐特諾 |
加里·H·勒布 | 羅伯特·肖特 | 傑森·D·豐特諾 | D.馬克·麥克朗 |
斯蒂芬·布瓦塞爾 | 宋海李 |
| |
(2)實際支付的補償反映了以下所載的不包括及包含若干金額的PEO及非PEO NEO。股權價值根據FASB ASC主題718計算。“不包括股票獎勵及購股權獎勵”一欄中的金額為薪酬概要表所載“股票獎勵及購股權獎勵”一欄的總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO的彙總薪酬表合計
($) | 不包括PEO的股票獎勵和期權獎勵
($) | 包含PEO的股權價值
($) | 實際支付給PEO的補償
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 2,392,272 | | (1,669,606) | | (1,062,863) | | (340,197) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計
($) | 非PEO NEO股票獎勵和期權獎勵的平均排除
($) | 非PEO NEO的平均股權價值
($) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 1,043,352 | | (546,307) | | (238,917) | | 258,128 | | |
上表中“包括權益價值”一欄中的數額是根據下表所列數額計算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 截至PEO年度最後一天仍未歸屬的年終授予股權獎勵的年終公允價值
($) | PEO未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日的公允價值變化
($) | PEO年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年的最後一天到歸屬日期的變化(4) ($) | 合計-包括PEO的股權價值
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 194,976 | | (842,101) | | (415,738) | | (1,062,863) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO近地天體截至年末最後一天仍未歸屬的股權獎勵的平均年終公允價值 ($) | 非PEO近地天體未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日公允價值的平均變化
($) | 非PEO近地天體年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到歸屬日期的平均變化(4) ($) | 包括非近地天體權益價值的總平均數 ($) | |
| | | | | |
| 2023 | 63,797 | | (179,408) | | (123,306) | | (238,917) | | |
(3)此表中列出的同行組總股東回報(TSR)使用納斯達克生物科技指數，我們也在截至2023年12月31日的年度報告中包括的S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖表中使用該指數。該比較假設自2019年12月31日至上市年終止期間分別向本公司和納斯達克生物技術指數投資了100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。
(4)根據項目402(V)的要求，在上表所列年份中，對我們的近地天體的未歸屬和未歸屬股權獎勵的公允價值在每個財政年度結束時和在每個歸屬日期重新計量。於每個計量日期的公允價值乃根據估值假設及方法(包括波動率、股息率及無風險利率)釐定，該等假設及方法與根據美國公認會計原則於授予時估計公允價值所用的方法大致一致。對於期權，公允價值是使用布萊克-斯科爾斯公式估計的。期權公允價值計算中使用的估計範圍為2023年，預期壽命在2.7幾年-4.6年，波動率 68% - 79%，股息率為0%，和無風險利率之間3.5% - 5.0%.
要求披露實際支付的薪酬與公司業績之間的關係
根據S-K法規第402(V)項的要求，我們提供了以下圖表，以説明上述薪酬與績效表格披露中包含的薪酬與績效數字之間的關係。此外，下面的第一個圖表進一步説明瞭我們的TSR與納斯達克生物技術指數之間的關係。如上所述，就表格披露而言，“實際支付的賠償”和以下圖表是根據“美國證券交易委員會”規則計算的，並不完全代表我們的近地天體在適用年度賺取或實際支付的最終實際賠償金額。
以上在“薪酬與表現”標題下提供的所有資料，將不會被視為以參考方式納入本公司根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，不論該等文件是在該日期之前或之後作出的，亦不論該等文件所採用的任何一般註冊語言如何，除非本公司特別以參考方式併入該等資料。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股股份的信息。在我們收購其他公司時，我們沒有假設任何未完成的期權，目前也沒有假設的計劃，我們可以根據這些計劃授予期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第(A)欄 | | 第(B)欄 | | 第(C)欄 | |
| 計劃類別 | 行權時將發行的證券數量 未償還的股票期權， RSU和其他權利 (#) | | 加權平均
行使價格：
傑出的
選項
($) | | 中國證券的數量：
剩餘部分可用。
根據股權補償計劃進行未來發行
(不包括證券
反映在A欄中)
(#) | |
| | | | | | |
股東批准的股權薪酬計劃(1) | 20,888,927 | | (2)(3) | 6.94 | | (4) | 16,597,520 | | (5)(6) |
未經股東批准的股權薪酬計劃(1) | 26,000 | | (7) | 15.00 | | | — | | (8) |
| 總計 | 20,914,927 | | | 6.95 | | | 16,597,520 | | |
(1)股東批准的股權薪酬計劃包括2013年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃。於2017年11月，薪酬委員會批准修訂及重述2013年度計劃，額外預留1,000,000,000股本公司普通股，專門用於向並非本公司前僱員或非僱員董事(或在本公司真誠地非受僱於本公司一段時間後)授予獎勵，作為根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條或第5635(C)(4)條(該等獎勵為獎勵獎勵)所指的該等個人受僱於吾等的獎勵材料。薪酬委員會根據第5635(C)(4)條未經股東批准對2013年財務計劃進行了修訂和重述。因此，就本表而言，上表中有關未獲股東批准的股權薪酬計劃的未完成激勵獎勵的信息包括在該行中。如下文腳註(8)所述，截至2023年12月31日，已無股份可供發行作為2013年中期計劃下的獎勵。
(2)包括6,052,923股，受RSU的限制，這將使持有人有權在持有人的連續服務期內獲得每單位一股普通股。
(3)不包括根據2020年股東特別提款權計劃應計的購買權和受2013年股東計劃授予的未償還期權限制的股份作為激勵獎(這些激勵獎包括在上表中關於未經股東批准的股權薪酬計劃的一行)。根據2020年ESPP，每名合資格員工可在每年5月和11月的最後一個美國營業日每半年購買一次最多5,000,000股普通股，每股購買價相當於(I)員工進入該半年度購買日的兩年要約期內普通股每股收盤價或(Ii)半年購買日每股收盤價中較低者的85%。
(4)這一計算不包括6,052,923股受已發行RSU約束的普通股。這些股票將在RSU獲得時發行，不需要為這些股票支付任何現金代價。
(5)由根據2020年ESPP和2018年中期計劃可供未來發行的股票組成。截至2023年12月31日，根據2020年ESPP可發行普通股2,858,653股，根據2018年中期計劃可發行普通股13,738,867股。
(6)截至2023年12月31日，2018年中期計劃和2020年中期ESPP預留髮行的普通股股份總數上限分別為32,155,374股和5,000,000股。這一最高總股份儲備與腳註5中所述的未來可供發行的股份不同。截至2023年12月31日，我們根據2018年中期計劃可能發行的普通股的總數量將不超過(I)1,703,964股(截至2018年中期計劃生效日期之前，根據2013年中期計劃可供授予的股份數量)；(Ii)8,800,000股(截至2018年中期計劃生效日期保留的額外股份數量)；(三)9,900,000股(截至2020年5月18日《2018年度計劃》修正案獲批時的增持數量)；(4)7,900,000股(截至2022年5月24日《2018年度計劃》修正案獲批時的增持數量)；(4)10,000,000股(截至2023年3月23日《2018年度計劃》修正案獲批時的增持數量)；及(V)須受根據先前計劃授予的未償還獎勵所規限的任何退回股份，因為該等股份因該等獎勵到期或終止、以現金結算或沒收或購回而不時可供購買。根據2018年優先計劃可供發行的普通股數量增加：(I)優先計劃每股返還普通股或2018年計劃返還普通股可授予股票期權或股票增值權獎勵的普通股增加1股；以及(Ii)先前計劃返還普通股或2018年計劃返還普通股的每股普通股增加1.33股，但須給予全價值獎勵。根據2018年中國計劃預留供發行的普通股數量減少：(I)以1比1的基礎為每股普通股授予股票期權或股票增值權獎勵，或根據2018年中國計劃進行全價值獎勵，以及(Ii)按照根據2018年中國計劃全價值獎勵發行的每股普通股以1.33億股普通股的固定比例減少。
(7)包括根據2013年發展計劃授予的作為激勵獎的股票期權。作為激勵獎授予的所有期權的最長期限為10年。
(8)截至2023年12月31日，購買26,000股新股的期權作為激勵獎發行。由於我們2018年度股東大會通過了2018年度股東大會計劃，因此可能不會授予額外的股票獎勵作為激勵獎。因此，就上表而言，截至2023年12月31日，已無股份可供根據二零一三年十二月三十一日在二零一三年十二月三十一日根據二零一三年財務計劃發行作為獎勵。
董事會審計委員會報告
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表。
審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求討論的事項。安永會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日的財年的財務報表。
審計委員會已收到安永律師事務所根據PCAOB的適用要求就安永律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和函件，並已與安永律師事務所討論其獨立於本公司的事宜。
基於對經審計財務報表的審查和上述討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。
Sangamo治療公司董事會審計委員會提交。
羅伯特·F·凱裏先生
約翰·H·馬克爾斯博士
詹姆斯·R·邁耶斯先生
本委託書內“董事會審計委員會報告”項下所載資料，不得被視為“徵集資料”或“存入”美國證券交易委員會，亦不得以參考方式納入本公司在本委託書日期之前或之後提交予美國證券交易委員會的任何文件，而不論該等文件中的任何一般註冊語言，或受交易所法令第(18)節的法律責任所規限。
某些關係和關聯方交易
關聯方交易審查政策和程序
根據納斯達克上市規則的要求，董事會審計委員會負責審查和監督美國證券交易委員會規則和法規界定的所有關聯方交易。雖然我們沒有正式的書面政策或程序來審查、批准或批准關聯方交易，但審計委員會章程要求審計委員會批准美國證券交易委員會規章制度下定義的所有關聯方交易。在作出批准或批准關聯方交易的決定時，審計委員會將考慮可獲得並被審計委員會認為相關的相關事實和情況，包括但不限於給我們帶來的風險、成本和收益、交易的條款和總價值、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及(如果適用)對董事獨立性的影響。
與關聯人的交易；賠償
與相關人士的交易。自2023年1月1日以來，吾等不曾或將會參與任何涉及金額超過120,000美元的交易或一系列類似交易，而在該等交易或系列交易中，董事的任何高管、持有超過5%普通股的任何人士或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有下述以外的直接或間接重大利益，且本委託書中其他地方所述的補償協議及其他安排除外。
2020年2月，我們與Biogen MA Inc.和Biogen International GmbH(我們統稱為Biogen)簽訂了一項全球許可合作協議，用於研究、開發用於治療神經系統疾病的基因調控療法並將其商業化，該協議於2020年4月生效。在執行合作協議的同時，我們還與BIMA簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，BIMA購買了24,420,157股我們的普通股，即生物遺傳股份，總收購價為225.0美元。根據合作協議，生物遺傳公司向我們支付了125.0美元的預付許可費。2023年3月17日，生物遺傳公司通知我們，由於最近的戰略審查，它終止了合作協議，從2023年6月15日起生效。在截至2023年12月31日的一年中，我們根據生物遺傳研究合作協議確認了總計134.8美元的收入。
根據股票購買協議的條款，生物遺傳公司已同意，除其他外，某些停滯限制，該限制於2023年2月26日到期。股票購買協議進一步規定，在某些限制的規限下，應Biogen的請求，吾等必須在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記任何Biogen股份以便轉售，直到所有剩餘的Biogen股份可以在任何90天內根據證券法頒佈的規則第144條出售為止。
賠償。除了我們重申的證書和我們的附例中包含的賠償條款外，我們還與我們的每位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，其中包括可能要求我們就他們作為董事和高管的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償的條款。我們可以根據需要不時修改這些賠償協議。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書中包含的某些陳述屬於《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與我們未來的事件有關，包括我們預期的運營、研究、開發、製造和商業化活動、臨牀試驗、經營結果和財務狀況。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對現金資源和支出的充分性、資本需求和大量額外融資需求的估計，以及我們獲得額外融資的能力；
•我們繼續作為一家持續經營的企業運營的能力，包括我們估計截至2023年12月31日的可用現金、現金等價物和有價證券，加上我們2024年3月發行普通股和認股權證的淨收益，將足以為我們計劃的運營提供資金，直到2024年第三季度。
•我們預計的經營和財務業績；
•我們的戰略流水線優先順序，包括推進我們的臨牀前項目的計劃，以及與我們的重組和任何未來成本削減措施相關的預期費用和成本節約；
•候選產品的預期研究和開發，以及由此產生的任何經批准的產品的潛在商業化；
•我們和我們的合作者或戰略合作伙伴的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、範圍、進展速度、登記、劑量、預期結果和時間；
•我們候選產品的治療和商業潛力，包括治療效果的持久性；
•我們在候選產品中使用的技術的治療和商業潛力，包括我們的基因治療和細胞治療技術、鋅指(ZF)技術平臺、鋅指核酸酶(ZFN)和鋅指轉錄調節因子(ZF)轉錄調節因子，其中包括鋅指抑制物(ZFR)和鋅指激活物(ZFas)；
•我們的腺相關病毒或AAV衣殼遞送平臺的潛力，包括我們利用我們的技術發現的衣殼來恢復之前暫停的程序的能力，以等待識別合適的衣殼；
•我們有能力建立和維持合作關係和戰略夥伴關係，並實現此類安排的預期好處，包括我們能夠為以前合作協議的項目以及我們的Fabry病基因治療和嵌合體抗原受體(CAR)、工程調節性T細胞(CAR)、CAR-Treg細胞治療計劃找到潛在的新合作伙伴；
•現有的和新的合作的預期收入及其時間；
•我們對宏觀經濟環境對我們的業務和運營以及我們的合作者的業務和運營的影響的估計，包括臨牀前研究、臨牀試驗和製造，以及我們管理此類影響的能力；
•我們的研發和其他費用；
•我們有能力從現有和潛在的新供應商和製造商或從我們自己的內部製造設施獲得足夠的臨牀前和臨牀候選產品供應；
•Sangamo與我們的合作伙伴和戰略合作伙伴獲得並維持對候選產品的監管批准的能力，以及與獲得監管批准相關的時間和成本；
•我們遵守法規要求、義務和限制的能力及其對我們業務和運營的影響；
•我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務的能力，包括我們獲得和維護開發和商業化我們的候選產品所需技術的權利的能力；
•競爭發展，包括競爭產品和候選產品對我們競爭地位的影響，以及我們應對這種競爭的能力；
•我們的運營和法律風險；以及
•我們的計劃、目標、期望和意圖以及任何其他非歷史事實的陳述。
在某些情況下，您可以通過使用未來日期或以下術語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下更詳細地討論了其中許多風險。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了本委託書發表之日的情況。
代用材料的保有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(如經紀人)通過向兩個或多個股東遞送致兩個或多個股東的通知和委託材料(視情況適用)來滿足通知和委託材料的遞送要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
今年，一些擁有賬户持有人的經紀人將成為我們的股東，並將“看房”通知和我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一份通知或一套代理材料(視情況而定)將送交共用一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“持家”，而希望收到單獨的通知或一套委託書材料，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求直接發送給Sangamo治療公司，公司祕書Scott B.Willoughby，地址：加利福尼亞州里士滿運河大道501號，郵編：94804，或聯繫路易絲·威爾基。目前在其地址收到多份通知或多套代理材料的股東應與其經紀人聯繫，並要求對其通信進行“管家管理”。此外，在向上述地址或電話號碼提出書面或口頭要求時，我們將立即將通知或全套代理材料的單獨副本或全套代理材料(視情況而定)遞送至共享地址的股東，其中單一通知或一套代理材料(如適用)已送達。
其他事項
董事會並不知悉將於股東周年大會上提交審議的其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，或有關其任何延會或延期，委託書持有人將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。委託書規定了他們這樣做的自由裁量權。
重要的是，您的股份必須出席年會。我們促請閣下透過互聯網、電話投票，或如閣下以郵寄方式收到紙質委託書或投票指示表格，則在委託書或投票指示表格上標記、註明日期及簽署，並將其迅速裝入所提供的回郵信封內。
根據董事會的命令，
/s/
斯科特·B·威洛比
高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書
加利福尼亞州里士滿
四月[], 2024
我們的10—K表格截至2023年12月31日的年度報告可免費獲得書面要求：公司祕書，Sangamo Therapeutics，Inc.，加利福尼亞州里士滿運河大道501號94804。我們的10—K表格年度報告不包含在本委託書聲明中，也不被視為委託書徵集材料。
附錄A
Sangamo治療公司
2018年股權激勵計劃
董事會薪酬委員會通過：2018年4月23日
股東批准：2018年6月11日
董事會薪酬委員會修訂及重申：2020年3月20日
股東批准：2020年5月18日
經董事會修訂及重申：2022年2月23日
董事會薪酬委員會修訂及重申：2022年3月25日
股東批准：2022年5月24日
經董事會修訂及重申：2023年2月21日
董事會薪酬委員會修訂及重申：2023年3月23日
股東批准：2023年6月1日
經董事會修訂及重申：2024年3月28日
董事會薪酬委員會修訂及重申：2024年3月28日
經股東批准：[________], 2024
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 1. | 一般信息 | A-1 |
| 2. | 受本計劃約束的股票 | A-2 |
| 3. | 資格 | A-3 |
| 4. | 期權與股票增值權 | A-3 |
| 5. | 期權及股票增值權以外的獎勵 | A-6 |
| 6. | 普通股變動調整；其他公司事項 | A-7 |
| 7. | 自動授予合資格董事 | A-8 |
| 8. | 行政管理 | A-9 |
| 9. | 預提税金 | A-11 |
| 10. | 雜類 | A-12 |
| 11. | 公司的契諾 | A-15 |
| 12. | 受第409A條規限的獎勵的附加規則 | A-15 |
| 13. | 可分割性 | A-18 |
| 14. | 終止本計劃 | A-18 |
| 15. | 定義 | A-18 |
1.將軍。
(A)前身計劃的繼任者和延續。該計劃是前身計劃的繼承和延續。截至生效日期，(I)不能根據前身計劃授予額外的獎勵；(Ii)根據根據本計劃授予的獎勵，前身計劃的可用儲備將可用於發放；以及(Iii)根據先前計劃授予的所有未完成獎勵將
仍受先前計劃的條款約束；但前提是根據本計劃授予的獎勵，任何先前計劃的返還股票將可供發行。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。
(B)合資格的獲獎者及計劃目的。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。只有符合條件的董事才能獲得自動授予計劃下的獎勵。通過該計劃，本公司尋求確保和保留該等人士的服務，鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。
(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。
(D)生效日期。本計劃自生效之日起施行。在生效日期之前，不得根據本計劃授予任何獎勵。
2.受本計劃規限的股份。
(A)股份儲備。
(i) 根據本第2節和第6(A)節的調整，根據獎勵可發行的普通股總數不超過：(A)8,800,000股(在2018年年會上獲得批准)；加上(B)9,900,000股(在2020年年會上獲得批准)；加上(C)7,900,000股(在2022年年會上獲得批准)；加上(D)10,000,000股(在2023年年會上獲得批准)；以及(E)11,000,000股(在2024年年會上獲得批准)；加上(F)先前計劃的返還股份數目(如有的話)，因為該等股份不時可供使用；加上(G)1,703,964股(這是先前計劃的可動用儲備)。
(Ii)根據該計劃可供發行的普通股數量將減少：(A)根據根據該計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股換1股，(B)根據根據該計劃授予的全價值獎勵發行的每股普通股換1.33股。
(Iii)根據該計劃可供發行的普通股數量將增加：(A)每股先前計劃的返還股份或2018年計劃返還股份(定義見第2(D)(I)節)，獲得增值獎勵；(B)每股先前計劃的返還股份或2018年計劃返還股份(定義見第2(D)(I)節)，獲得1.33股，獲得全額獎勵。
(B)激勵性股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反的規定，但根據第6(A)節關於資本化調整的規定，根據激勵性股票期權行使可能發行的普通股的總最高數量為95,200,000股。
(C)不會構成發行股份和不會減少股份儲備的行動。下列行動不會導致根據本計劃發行普通股，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的普通股的數量：(I)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股票尚未發行；或(Ii)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)。
(D)將股份歸還股份儲備。
(I)可供隨後發行的股份。如果根據獎勵發行的任何普通股股份因未能滿足歸屬該等股份所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則該等股份將恢復至股份儲備，並可根據該計劃再次發行，而就該計劃而言，該等股份將被稱為“2018年退還股份計劃”。
(Ii)沒有可供隨後發行的股份。根據該計劃，下列普通股股票將不再可供發行：(A)公司為滿足增值獎勵或全額價值獎勵的行使或購買價而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份(包括任何因通過減持受該獎勵獎勵的股份而未交付的股份)；(B)重新收購或扣留的任何股份(或
(C)本公司以行使或購買增值獎勵或十足價值獎勵所得款項在公開市場回購的任何股份；及(D)如根據本計劃授出的股票增值權或根據任何先前計劃授出的股票增值權以普通股股份結算，則指受該獎勵規限的普通股股份總數。
(E)股份儲備限額。為清楚起見，第2(A)節中的股份儲備限額是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則(視情況而定)就合併或收購發行股份，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股份數量。
3.取消資格。
(A)獲得特定獎項的資格。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。獎勵股票期權以外的其他獎勵可以授予員工、董事和顧問；但條件是，非法定股票期權和非法定股票期權不得授予僅為公司的任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問(該術語在規則405中定義)，除非該等獎勵的相關股票根據第409A條被視為“服務接受者股票”，因為該獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非該等獎勵符合第409A條的分配要求。
(B)10%的股東。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票購股權，除非(I)該購股權的行使價至少為授予該購股權當日公平市價的110%，及(Ii)該購股權自授予日期起計滿五年後不得行使。
4.增加股票期權和股票增值權。
每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。獨立期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別行政區協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
(A)任期。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，自授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後，任何購股權或特別行政區將不得行使。
(B)行使或執行價格。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%，而該獎勵是根據根據控制權變更而設定或取代另一項期權或股票增值權而授予的，並符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。
(C)期權的行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：
(i)以現金或支票、銀行匯票或匯票向本公司付款；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；
(Iii)向公司交付(以實際交付或認證方式)參與者已擁有的普通股，且沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，且在行使日的公平市場價值不超過行使價，前提是：(A)行使時普通股已公開交易，(B)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價的任何剩餘餘額，(C)此類交付不違反限制贖回普通股的任何適用法律或協議，(D)任何有證書的股份已背書或附有一份與證書分開的籤立轉讓書，及。(E)該等股份已由參與者持有任何所需的最短期間，以避免因作出該等轉讓而造成不利的會計處理；。
(Iv)如果該期權是一項非法定股票期權，則通過“淨行權”安排，根據該安排，公司將在行權日以不超過行權價格的公平市值的最大整體數量的普通股減少可發行的普通股數量，前提是：(A)未通過該淨行權滿足的行權價格的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的支付形式支付；以及(B)普通股股票將不再受該認購權的約束，並且在行使時可發行的股份根據該“淨行權”被減為支付行使價的範圍內將不能行使；“或
(v)董事會可接受且適用法律允許的任何其他形式的審議。
(D)SARS獎勵分配的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(I)在行使特別行政區當日相當於根據該特別行政區已歸屬並行使的普通股等價物數量的若干普通股的公平市價總額除以(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。
(E)可轉讓性。未經股東同意，不得將期權和SARS轉讓給第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加此類額外限制。在沒有任何此類確定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用，前提是除非本文明確規定，任何期權或特別提款權都不得轉讓以供考慮，而且，如果一項期權是激勵性股票期權，則該期權可被視為此類轉讓的非法定股票期權：
(I)對轉讓的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR以信託形式持有，則董事會可允許該參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。
(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，但在以本公司可接受的格式簽署轉讓文件後，可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。
(F)轉歸。在第10(A)條的規限下，董事會可就期權或特別行政區的歸屬及/或可行使性施加董事會決定的限制或條件，而該等限制或條件可有所不同。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權及SARS將於參與者的持續服務終止時終止。
(G)終止連續服務。在第4(H)款的約束下，如果參與者的持續服務因任何其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或SAR，但只能在以下期限內行使，或在適用的情況下，在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4條(A)項所述)到期後行使：
(i)終止日期後三個月，如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；
(Ii)如果終止是由於參與者的殘疾，則在終止日期後12個月內；
(Iii)終止日期後18個月(如果終止是由於參與者死亡所致)；或
(Iv)參賽者死亡後18個月，如果死亡發生在終止之日之後，但在可行使賠償金的期間(如上文第(I)或(Ii)項所規定)。
在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。
(H)延長可行使性。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或特別行政區將被禁止行使，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自裁決終止之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則可將行使期限再延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。
(I)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參與者的持續服務因任何原因而終止，參與者的認購權及SARS將於持續服務終止後立即終止及被沒收，參與者將被禁止於持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有進一步的權利、所有權或權益。
(J)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據《工人經濟機會法》的規定，在(I)參與者死亡或殘疾、(Ii)控制權變更未被承擔、繼續或替代、或(Iii)參與者退休(該條款可能在獎勵協議或其他適用協議中定義，或如無任何定義，則根據本公司當時的僱傭政策和準則)的情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬某項期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免其正常税率付錢。
(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。
5.期權和股票增值權以外的其他獎勵。
(A)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎和RSU獎的條款和條件將由董事會決定。單獨的限制性股票獎勵和RSU獎勵的條款和條件不必相同；但是，只要每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：
(I)授權書格式。
(1)在符合本公司附例的情況下，在董事會的選擇下，須予授予限制性股票的普通股可(I)按照本公司的指示以賬面記錄形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。
(2)RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行等同於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，履行本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)，計劃或任何RSU獎勵協議中沒有任何內容，根據其規定採取的任何行動不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。
(Ii)對價。
(1)限制性股票獎勵可作為(A)應付予本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會決定並根據適用法律容許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。
(2)除非董事會在授予時另有決定，否則將授予RSU獎勵，作為參與者為本公司或聯營公司提供的服務的代價，因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎勵或根據RSU獎勵發行任何普通股向本公司支付任何費用(該等服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以結算RSU獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律所容許的任何形式支付。
(Iii)歸屬。在第10(A)條的規限下，董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件，該等限制或條件可予更改。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。
(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據限制性股票獎勵協議規定的終止日期尚未歸屬的其根據限制性股票獎勵持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將在終止時被沒收，參與者將不再擁有RSU獎勵的進一步權利、所有權或權益。根據RSU獎可發行的普通股股票，或與RSU獎有關的任何代價。
(V)解決RSU的裁決問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。
(B)表現獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金可用於支付業績獎勵。
(C)其他獎項。其他形式的獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，可單獨授予或附加於第4節和本第5節前述條款規定的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的酌情權，決定授予該等其他獎勵的對象和時間、根據該等其他獎勵授予的普通股數量(或其現金等價物)以及該等其他獎勵的所有其他條款和條件。
6.根據普通股的變化進行必要的調整；其他公司事件。
(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)根據第2(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據第2(B)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；(Iii)根據自動授予計劃將予授予的證券類別及數目；及(Iv)須予授予未償還獎勵的證券的類別及數目及行使價、行使價或買入價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有第6(A)節的規定，根據第6(A)節的規定，不得設立普通股的零碎股份或零碎股份的權利。董事會應就本第6(A)節所述調整可能產生的任何零碎股份或零碎股份確定同等利益。
(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清盤的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定促使部分或全部獎勵完全歸屬。在解散或清算完成之前但視其完成而定，可行使和/或不再受回購或沒收(在該等獎勵之前未到期或終止的範圍內)的約束。
(C)控制權的變更。以下規定將適用於控制權變更時的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。
(I)可假定獲獎。倘若控制權發生變動，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續本計劃下任何或所有尚未發放的獎勵，或以類似的股票獎勵取代本計劃下尚未發放的獎勵(包括但不限於根據控制權變動向本公司股東支付相同代價的獎勵)，而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有)，與控制權的改變有關。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或繼續獎勵的一部分，或僅用類似的股票獎勵代替獎勵的一部分，也可以選擇接受或繼續由一些參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。
(Ii)目前符合資格的參與者所舉辦的獎項。在控制權變更的情況下，存續法團或收購法團（或其母公司）不承擔或繼續承擔此類傑出獎項或以類似獎項取代此類傑出獎項，則對於尚未承擔的獎項，繼續或取代，且由身為僱員或董事的參與者持有，且其持續服務尚未在生效時間前終止，控制改變的（簡稱“現時合資格參與者”），該等獎勵的歸屬（以及，就購股權及股票增值權而言，該等獎勵可行使的時間）將全面加快，（關於績效獎，歸屬將被視為在目標績效水平上達成）至該控制權變更生效時間之前的日期（或有，
於控制權變更生效時(或如董事會未決定有關日期，則至控制權變更生效時間前五(5)日)，而該等獎勵將於控制權變更生效時或之前(如適用)終止，而本公司就該等獎勵所持有的任何回購或回購權利將失效(視乎控制權變更的有效性而定)。
(Iii)由目前符合資格的參與者以外的人士所舉辦的獎項。倘若控制權發生變動，而尚存的法團或收購法團(或其母公司)並無承擔或延續該等尚未行使的獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等尚未行使的獎勵，則就尚未承擔、繼續或取代的獎勵而言，而該等獎勵是由現時合資格參與者以外的人士持有的，則該等獎勵將於控制權改變生效前(如適用)終止，惟本公司就該等獎勵所持有的任何回購或回購權利不會終止，即使控制權發生改變，該等獎勵仍可繼續行使。
(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管有上述規定，如果一項獎勵在控制權變更生效時間之前不行使將終止，董事會可全權酌情規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值相當於(A)參與者在行使該獎勵時本應獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)，(B)該持有人就該項行使而須支付的任何行使價。
(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的控制權變更協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。
(E)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或購買股票的債券、債權證、優先股或優先股的權利，這些權利高於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。
7.為符合資格的董事提供自動撥款。
(A)一般規定。本第7節所載的自動獎勵計劃規定，合資格的董事在其於董事會的連續服務期間，應按指定的間隔自動獲得某些獎勵的授予。為免生疑問，根據本自動資助計劃授予的獎勵須遵守本計劃的所有條款和條件。根據本自動授予計劃授予的每個期權應(I)為非法定股票期權，(Ii)行使價等於授予期權當日公平市場價值的100%(100%)，以及(Iii)最長期限為10年。為免生疑問，根據根據自動授予計劃授予的獎勵發行的任何普通股股票，如在授予日期後12個月之前授予，將計入第10(A)條規定的最低歸屬要求的5%允許例外。
(B)初步裁決. (I)如合資格董事於2024年股東周年大會當日或之後首次當選或獲委任為董事會成員，則於其首次獲選或獲委任為合資格董事之日，將獲授予購買75,000股董事普通股的認購權及就37,500股普通股獲頒董事獎勵(每項購股權及董事獎勵均獲授予“初步獎勵”)。(Ii)儘管第7(B)(I)條另有規定，若在2024年或其後任何日曆年授予合資格董事的初始獎勵(即期權和RSU獎勵合併)的財務報告公允價值合計超過350,000美元，則受該期權和RSU獎勵約束的普通股數量應按比例減少(金額應儘可能接近第7(B)(I)條規定的金額，但不超過350,000美元上限)。(Iii)初始授出購股權應於授出日期後三年內按月按月授予1/36股份，但須受合資格董事持續服務至適用歸屬日期的規限，以便購股權將於第三週年時完全歸屬
授權書的日期。董事初始獎勵應在授出日期之後的三年內每年授予三分之一的股份，但須受合格的董事持續服務直至適用的歸屬日期的限制，因此，RSU獎勵將於授出日期的三週年時完全歸屬。
(C)年度獎項。(I)於每次股東周年大會(自2024年股東周年大會開始)當日，每位當時合資格董事且於授出日期前已合資格擔任董事至少三個月，並將於緊接授出日期後繼續擔任合資格董事人士，將獲授予購買50,000股普通股的認購權及就25,000股普通股授予RSU獎勵(每項該等認購權及RSU獎勵，為“年度獎勵”)。(Ii)儘管第7(C)(I)條另有規定，若於2024年或其後任何日曆年授予合資格董事的年度獎勵(即期權和RSU獎勵合併)的財務報告合計公允價值超過225,000美元，則受該期權和RSU獎勵約束的普通股數量應按比例減少(金額應儘可能接近第7(C)(I)條規定的金額，但不得超過225,000美元上限)。(Iii)購股權年度獎勵應於授出日期後一(1)年內按月授予十二分之一股份，但須受合資格董事持續服務至適用歸屬日期的規限，以便購股權將於授出日期一週年時悉數歸屬。董事獎的年度獎項應在(I)授予日一週年或(Ii)下一屆年會的前一天(以較早者為準)完全授予，但受符合資格的董事在該日期之前的持續服務限制。
(D)控制權變更或敵意接管時的歸屬。根據本自動授予計劃授予的每個期權和RSU獎勵應在控制權變更或敵意接管生效之前自動完全加速授予，但受合格董事的持續服務直至控制權變更或敵意接管之日(視情況而定)的限制。
(E)在死亡或傷殘的情況下歸屬。如果符合條件的董事的持續服務因死亡或殘疾而終止，根據本自動授予計劃授予的符合條件的董事期權和RSU獎勵將自動完全授予。
8.香港特別行政區政府。
(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非董事會按照第8(D)節的規定將該計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(B)委員會的權力。除自動撥款計劃外，董事會有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(i)不時決定(A)根據本計劃有資格獲頒獎項的人士；(B)頒獎時間及方式；(C)頒獎類別或類別組合；(D)每個獲獎項目的規定(不必相同)，包括獲獎人士獲發現金或普通股的時間或次數；(E)獲頒獎項的普通股股份數目；及(F)適用於獲獎項目的公平市價。
(Ii)解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，並制定、修訂和廢除管理該計劃的規章制度。董事會在行使這項權力時，可在其認為必要或適宜的範圍內糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授標完全有效。
(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)加快首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間，包括與控制權變更或敵意接管有關的時間。
(v)基於行政方便的理由，禁止在任何未決的股票股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化(包括控制權的任何變化)完成之前的30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。
(Vi)隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止該計劃不會損害在該計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。
(Vii)在董事會認為必要或可取的任何方面修訂計劃，前提是在適用法律要求的範圍內需要股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不會因計劃的任何修訂而受到損害，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，以及(2)該參與者書面同意。
(Viii)將對計劃的任何修改提交股東批准。
(Ix)批准獎勵協議的形式以供在本計劃下使用，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比獎勵協議先前提供的更有利的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制所規限；然而，除非作出取消或削弱獎勵股票認購權地位的修訂，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受損，除非(A)本公司請求受影響參與者同意，及(B)該參與者書面同意。儘管如上所述，(1)如果董事會全權酌情確定任何此類修訂不會對參與者的權利造成實質性損害，包括但不限於對受可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制的修訂，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修訂的損害，以及(2)受適用法律的限制(如有)，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款：(A)根據守則第422條，維持獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(B)更改獎勵股票期權的條款，如果該更改導致獎勵減值，僅因為其損害了獎勵根據守則第422條作為獎勵股票期權的合格地位；(C)澄清豁免的方式，或使獎勵符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(D)遵守其他適用法律。
(x)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
(Xi)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃。
(C)自動撥款計劃的管理。董事會有權在符合自動授予計劃的明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(i)在自動授予計劃中未指定的範圍內確定每項獎勵的規定。
(Ii)解釋和解釋自動撥款計劃和在該計劃下授予的獎勵，並建立、修訂和廢除管理該計劃的規章制度。董事會在行使這一權力時，可以糾正自動撥款計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度應為使自動撥款計劃完全有效。
(Iii)修改自動授予計劃或根據自動授予計劃授予的獎勵的條款，但自動授予計劃修訂前授予的任何此類獎勵的權利不應因自動授予計劃的任何修改而受損，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，並且(2)參與者書面同意。
(Iv)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與自動授予計劃的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
(D)授權參加委員會。
(i)將軍。董事會可將本計劃的部分或全部管理(自動撥款計劃除外)委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃的管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提及此後將授予委員會或小組委員會)，但須符合該等決議的規定，並不與
董事會可不時通過的《計劃》的規定。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。自生效之日起，董事會已將該計劃的管理工作委託給薪酬委員會。
(Ii)遵守規則16b-3。根據規則16b-3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。此外，董事會或委員會可全權酌情授權不一定是非僱員董事的委員會向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。
(E)董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。
(F)取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權：(I)降低該計劃下任何未行使購股權或特別提款權的行使價或執行價格，或(Ii)取消任何行使價或執行價格高於當前公平市價以換取現金或計劃下其他獎勵的未行使購股權或特別提款權，除非本公司股東已在該事件發生前十二個月內批准有關行動。
(G)轉授他人或團體。董事會或任何委員會可在適用法律許可的範圍內，授權一個或多個人士或團體進行以下一項或多項工作：(I)指定獎勵接受者(高級人員除外)，但任何人士或團體不得獲授權自行授予獎勵；(Ii)釐定受該等獎勵規限的普通股股份數目；及(Iii)決定該等獎勵的條款；但條件是董事會或委員會將根據適用法律(包括但不限於特拉華州一般公司法第152及157條)釐定有關授權的條款。除非董事會或委員會對此類授權的行動另有規定，否則根據本節授予的每個獎項將按照董事會或委員會最近批准使用的適用形式的獎勵協議授予，並進行必要的修改，以納入或反映該獎項的條款。即使本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得根據第15(C)(C)(Iii)條將釐定公平市價的權力轉授任何人士或團體(分別非董事或非純粹由董事組成)。
9、取消預提税金
(A)扣留授權。作為接受本計劃下的任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)履行公司或關聯公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有)所需的任何款項預留足夠的資金，這些義務與行使、歸屬或結算該獎勵有關。因此，即使授予了獎勵，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。
(B)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過下列任何方式或通過這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從以其他方式支付給參與者的任何金額中扣留現金；(V)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃以“無現金方式”進行；或(Vi)以獎勵協議中規定的其他方法進行。
(C)扣繳賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司實際扣留的金額，則每個參與者同意賠償並使本公司不會因本公司未能扣留適當金額而受到損害。
10. 雜項。
(A)最低歸屬要求。在授予獎勵之日起至少十二(12)個月之前，獎勵不得歸屬(或，如適用，可行使)；但條件是，可根據不符合該歸屬(及(如適用)可行使性)要求的獎勵發行最多佔股份儲備百分之五(5%)的普通股。
(B)股息及股息等價物。
(i)股息或股息等價物不得支付或記入期權或特別提款權。
(Ii)對於除期權或特別行政區以外的任何獎勵，可就任何普通股股票支付股息或股息等價物(視情況而定)，但須受董事會決定並在適用獎勵協議中規定的獎勵所規限；然而，條件是：(I)在該等股份根據該獎勵協議的條款歸屬的日期之前，不得就任何該等股份支付股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議的條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該日沒收，如有，由於未能滿足授予協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由本公司回購。
(C)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
(D)出售普通股所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(E)構成頒授獎狀的企業訴訟。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。倘若記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，而這些條款是由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(F)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。
(G)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在通知或不通知的情況下僱用員工，以及(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)根據本公司或聯屬公司的章程以及本公司或聯屬公司註冊成立所在州的公司法的任何適用條文(視情況而定)提供董事服務。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。
(H)更改時間承諾。如果參與者在履行其為本公司及其任何附屬公司提供的服務方面的正常時間承諾水平在以下情況下減少(例如，但不限於，如果參與者是本公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)
在任何獎勵授予參與者的日期，董事會可在適用法律允許的範圍內決定(X)相應減少股份數目或現金金額，但須受計劃於該時間承諾改變日期後歸屬或應付的該獎勵的任何部分所規限，及(Y)代替該項減少或與該項減少相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(I)獎勵股票期權$100,000限額。倘任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平總市值(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載有關其他限制)或不符合獎勵股票購股權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票購股權，即使適用購股權協議(S)有任何相反規定。
(J)附加文件的籤立。作為接受本計劃下的獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。
(K)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。
(L)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據(1)Sangamo Treateutics，Inc.激勵性補償補償政策，(2)根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的公司必須採取的任何追回政策，以及(3)公司採取的任何其他追回政策。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。
(M)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發行任何與獎勵有關的股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。
(N)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。儘管有前述規定或本計劃或獎勵協議中有任何相反規定，未經股東批准，不得將獎勵轉讓給任何第三方金融機構。
(O)對其他僱員福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
(P)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a條的要求進行。
(Q)第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不能如此豁免的情況下，應符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則在該參與者“離職”之日之後的6個月零1天或參與者死亡之日(如果更早)之前，不得發放或支付任何因“離職”(如第409a條所定義)而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。
(R)資料私隱。通過接受根據本計劃授予的獎勵，參與者明確和毫不含糊地同意由僱主、本公司及其其他附屬公司和計劃管理人出於實施、管理和管理該參與者參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移(如適用)僱主、公司及其其他附屬公司和計劃管理人在此描述的參與者的個人數據。各參加者明白本公司及僱主可持有該參加者的某些個人資料，包括但不限於參加者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或以參加者為受益人而授予、取消、行使、授予、未授予或尚未行使的普通股的任何其他權利(“資料”)。每個參與者都明白，數據可以被轉移到任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。每個參與者都明白，這種參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何可能的數據接收者姓名和地址的名單。每名參與者授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的，包括向經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據傳輸，參與者可選擇將根據獎勵獲得的任何普通股存入經紀商或其他第三方。每個參與者都明白，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。每一參與者均理解，該參與者可隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議，但不收取任何費用，方法是以書面形式聯繫該參與者的當地人力資源代表。然而，每個參與者都明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響該參與者參與本計劃的能力。關於拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，每個參與者都瞭解，這些參與者可以聯繫他或她的當地人力資源代表。
(S)法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據加利福尼亞州的法律進行解釋，而不考慮會導致任何法律適用加利福尼亞州法律以外的任何法律的法律衝突原則。
11.修訂公司的章程細則。
(A)遵守證券法。公司將尋求從對該計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的授權；
但本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力，本公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所需的授權，則本公司將免除在行使該等獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非獲得該授權。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。
(B)沒有通知或儘量減少納税的義務；沒有納税義務。本公司沒有責任或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任相關的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，各參與方同意，如果國税局斷言該等行使價或執行價低於授予日國税局隨後確定的普通股“公平市價”，則不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。
12.根據第409A條的規定，為獎項制定了額外的規則。
(A)申請。除非本計劃第12節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本第12節的規定將適用，並將取代非豁免授標的授標協議中規定的任何相反規定。
(B)非豁免裁決須受非豁免豁免安排所規限。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的情況下，第12(B)條的以下規定適用。
(i)如果非豁免獎勵在參與者的持續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表歸屬於正常課程，並且沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，關於該非豁免獎勵的股票將不會晚於(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬日期之後的第60天；或(Iii)任何允許且不會招致第409A條規定的不利税收後果的日期。
(Ii)如果根據與參與者離職相關的非豁免離職安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且該加速歸屬條款在授予非豁免獎勵之日生效，因此在授予日期是該非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者按照非豁免離職安排的條款下，股票將被提前發行以解決該非豁免獎勵，但在任何情況下不得遲於參與者離職後的第60天。然而，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該參與者在該六個月期間內去世的日期，則不得發行。
(Iii)如果根據與參與者離職相關的非豁免服務安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且該加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此在授予之日不是此類非豁免獎勵條款的一部分，則加速
非豁免獎勵的歸屬不會加快股份的發行日期，但股份應按照授予通知所載的相同時間表發行，猶如它們已在參與者持續服務期間歸屬於正常過程中一樣，儘管非豁免獎勵的歸屬速度加快了。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。
(C)對僱員和顧問的控制權變更時非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員或顧問，則本第12(C)條的規定應適用於並應取代計劃中規定的與非豁免獎勵的許可待遇相反的任何規定。
(i)既得非豁免裁決：以下規定適用於與控制權變更有關的任何既得非豁免裁決：
(1)如果控制權的變更也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免裁決發行股票。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將於第409a條控制權變更時發行予參與者。
(2)如果控制權的變更不也是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每一項既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由收購實體向參與者發行，發行時間表與控制權變更沒有發生時向參與者發行股票的時間表相同。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付，以確定控制權變更當日的股份公平市價，以代替發行股份，現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。
(Ii)未獲授權的非豁免獎項。以下規定應適用於任何未授予的非豁免裁決，除非董事會根據第12(E)條另有決定。
(1)如果控制權發生變化，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受控制權變更前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。就任何未歸屬的非豁免獎勵而發行的股份，應由收購實體向參與者發行，發行時間表與如果控制權變更沒有發生時向參與者發行股票的時間表相同。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付代替發行股份，該現金支付相當於在該發行日期將向參與者發行的股份的公平市價，並以控制權變更日期的股份的公平市價確定。
(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與控制權變更相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵應在控制權變更時自動終止並被沒收，且不向任何參與者支付關於該被沒收的未歸屬非豁免獎勵的代價。儘管有上述規定，董事會仍可在許可的範圍內，根據第409A條的規定，酌情決定在控制權變更時選擇加快未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或按下文第12(E)(Ii)條的進一步規定，以相當於該等股份公平市價的現金付款代替。在董事會並無酌情選擇的情況下，如收購實體不會承擔、取代或延續與控制權變更有關的非歸屬非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。
(3)上述處理應適用於所有未經授權的非豁免裁決，不論該等控制權變更是否也是第409a條所指的控制權變更。
(D)非僱員董事控制權變更時對非豁免獎勵的處理。本第12條(D)項的下列規定應適用，並應取代本計劃中可能規定的任何與控制權變更相關的非豁免董事獎的許可處理規定。
(i) 如果控制權變更也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即向參與者發行關於非豁免董事獎勵的股票。此外，本公司亦可規定參與者將收取相當於股份公平市價的現金結算，而該等股份將會在第409a條規定的控制權變更時根據前述條文向參與者發行。
(Ii)如果控制權變更不也是第409a條控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事裁決將繼續受控制權變更前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照如果控制權變更沒有發生的情況下向參與者發行股票的同一時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可於每個適用的發行日期以現金支付，以取代發行股份，該現金支付相當於本應於該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價，並以控制權變更當日的公平市價釐定。
(E)如果RSU獎是非豁免獎，則本第12(E)條的規定應適用並取代本計劃或授標協議中可能規定的與該非豁免授標的許可待遇相反的任何規定：
(i)董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵，並不會導致加快非豁免獎勵股份的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。
(Ii)本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。
(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或控制權變更時達成和解，只要符合第409a款的要求，控制權變更或引發和解的控制權變更事件也必須構成第409a款控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，在遵守第409a條要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或在該六個月期間內該參與者去世之日之前發行。
(Iv)第12(E)節中有關就RSU裁決(非豁免裁決)達成和解而交付股份的規定旨在遵守第409A條的要求，以便就此類非豁免裁決向參與者交付股份時不會觸發根據第409A條徵收的附加税，本文中的任何含糊之處將被視為此類含糊之處。
13.不具備可分割性。
如果計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。
14.要求終止《計劃》。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)生效日期(以較早者為準)的十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
15.定義。
如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：
(A)“收購實體”指與控制權變更有關的尚存或收購的公司(或其母公司)。
(B)“領養日期”指董事會薪酬委員會首次批准該計劃的日期。
(C)“聯屬公司”指在確定時，根據證券法頒佈的規則405所定義的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(D)“週年會議”指公司股東年度會議。
(E)“適用法律”手段是指任何適用的證券，聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構(或根據納斯達克證券市場或金融業監督管理局)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。
(F)“讚賞獎”指(I)根據任何先前計劃授出的購股權或股票增值權，或(Ii)根據該計劃授出的購股權或股票增值權，於授出日期行使或執行價格至少為普通股公平市價的100%，但須受購股權或股票增值權(視何者適用)所規限。
(G)“自動撥款計劃”指根據本計劃第7節對符合資格的董事有效的撥款計劃。
(H)“獎勵”指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、業績獎勵或任何其他獎勵。
(I)《獎勵協議》指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和一般條款和條件組成。
(J)“董事會”指公司董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。
(K)“資本化調整”指在生效日期後未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，在生效日期後未經公司考慮的普通股發生的任何變化或發生的其他事件，該術語在財務會計準則委員會會計準則彙編第718號聲明(或其任何繼承者)中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(L)“事業”在參與者和公司之間的任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義，在沒有該協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着發生下列對公司的業務或聲譽有重大負面影響的事件：(I)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者故意、實質性地違反該參與者與公司之間的任何合同或協議或對公司負有的任何法定責任；(Iii)該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(Iv)該參與者的嚴重不當行為。一項終止的決定
參與者的連續服務是有理由的或無緣無故的，董事會將對身為本公司高管的參與者作出決定，本公司行政總裁將對非本公司高管的參與者作出決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。
(M)“控制權變更”或“控制權變更”指在一次交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件，構成公司所有權或控制權的變更；然而，如果在必要的程度上避免與獎勵相關的對參與者不利的個人所得税後果，此類交易也構成第409a條控制變更：
(i)經本公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非在緊接該交易之前直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券的人，在緊接該交易前實益擁有本公司未清償有表決權證券的人士，在緊接該交易前直接或間接實益擁有超過該公司有表決權證券總投票權的50%(50%)的證券。
(Ii)在公司完全清算或解散的情況下，經股東批准出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或
(Iii)任何交易或一系列關聯交易的結束，根據該交易或一系列關聯交易，任何人或任何組成《交易法》第13d-5(B)(1)條所指“集團”的個人(本公司或在該等交易或一系列關聯交易之前直接或間接控制或受其共同控制的人除外)，於緊接該等交易或一系列相關交易完成後，本公司)直接或間接成為擁有(或可轉換為或可行使)本公司證券總總投票權(以選舉董事會成員的投票權衡量)超過50%(50%)的證券的實益擁有人(定義見交易所法令第13D-3條)，不論該等交易涉及本公司直接發行或收購本公司一名或以上現有股東持有的未償還證券。
儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)公司或任何關聯公司與參與方之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代與受該協議約束的獎勵有關的前述定義；但(1)如果該單獨書面協議中未規定控制權變更(或任何類似術語)的定義，則應適用上述定義；以及(2)在未要求實際發生控制權變更(或任何類似條款)的情況下，對於受此類個人書面協議約束的獎勵而言，不會被視為發生控制權變更(或任何類似條款)。
(N)“守則”指經修訂的1986年《國內收入法》，包括任何適用的條例和指南。
(O)“委員會”指董事會或薪酬委員會根據第8(D)條授權的薪酬委員會和任何其他董事委員會。
(P)“普通股”指公司的普通股。
(Q)“公司”是指特拉華州的Sangamo治療公司。
(R)“補償委員會”指管理局的薪酬委員會。
(S)“顧問”指任何人，包括顧問，此人(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(T)“持續服務”意味着參與者在公司或附屬公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、董事或顧問身分向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；但如果參與者提供服務的實體按董事會的決定不再符合聯屬公司的資格，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並將以與財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。
(U)“董事”指管理局成員。
(V)“傷殘人士”根據守則第22(E)(3)條的規定，就參與者而言，指該參與者因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或已持續或預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下所需的醫學證據作出決定。
(W)“生效日期”指2018年年會的日期，前提是本計劃在該會議上獲得公司股東的批准。
(十)“符合條件的董事”指不是員工的董事。
(Y)“僱員”指受僱於本公司或附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(Z)“僱主”指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。
(Aa)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
(Bb)《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(Cc)“公平市價”指在任何日期，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)，確定如下：
(i)如果普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。
(Ii)如果普通股在確定日期沒有收盤價，則公平市價將是存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。
(Iii)在普通股沒有該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(Dd)“十足價值獎”指根據本計劃授予的獎勵或根據先前計劃授予的非鑑賞獎。
(Ee)“一般條款及條件”指適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要，並與授予通知一起提供給參與者。
(Ff)“政府機構”指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或管理機構或半政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、委員會、權威機構、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他審裁處，以及為免生疑問，任何税務機關)或行使類似權力或權力的其他機構；或(D)自律組織(包括納斯達克股票市場和金融業監督管理局)。
(Gg)“批地通知書”指根據本計劃向參與者提供的獲獎書面通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。
(Hh)“敵意接管”指公司所有權或控制權通過下列任何一項交易而發生的變更：
(i)在連續三十六(36)個月或少於三十六(36)個月的期間內，委員會的組成發生改變，以致大多數委員會成員因一次或多於一次競爭的委員會成員選舉而不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來一直是委員會成員的個人，或(B)在委員會批准該項選舉或提名時仍在任職的(A)條所述的委員會成員中，至少有過半數成員當選或被提名為委員會成員，或
(Ii)充滿敵意的要約。
(Iii)“敵意收購要約”指任何人士或相關團體(本公司或直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士除外)直接或間接收購證券的實益擁有權(按交易法第13D-3條的定義)，而該等證券擁有本公司已發行證券的總合並投票權超過50%(50%)，而該要約或交換要約是根據直接向本公司股東提出的要約或交換要約進行的，而董事會並不建議該等股東接納該要約。
(JJ)“激勵性股票期權”指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”。
(KK)“非僱員董事”指董事，如果(I)不是本公司或關聯方的現任員工或高級管理人員，沒有直接或間接從公司或關聯方獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的金額，或根據S-K條例第404(A)項要求披露的金額除外，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
(Ll)“非豁免裁決”指受第409A條約束且不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)由參與者選擇或由本公司施加的受獎勵所限股份的延遲發行，或(Ii)任何非豁免離任協議的條款。
(Mm)“不豁免董事獎”指在適用的獎勵日期授予董事但不是員工的參與者的非豁免獎勵。
(NN)“非豁免離境安排”指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職(該術語在守則第409A(A)(2)(A)(I)節中定義，且不考慮其下的任何替代定義或離職，且該遣散費福利不滿足根據財務條例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)條或其他規定的第409A條規定的豁免適用第409A條的要求時，加速授予該獎勵並就該獎勵發行股票。
(Oo)“非法定股票期權”指根據本計劃第4節授予的、不符合獎勵股票期權資格的任何期權。
(PP)“高級船員”指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
(QQ)“選項”指根據本計劃授予的購買普通股股份的激勵性股票期權或非法定股票期權。
(RR)“期權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款及條件，幷包括購股權授予通知及購股權條款及條件。每一份期權協議將在符合本計劃的條款和條件下。
(Ss)“期權持有人”指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
(Tt)“其他獎項”指根據第5(C)節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。
(UU)“其他獎勵協議”指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。
“擁有”、“擁有”指的是，如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該等證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(全球)“參與者”指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人。
(Xx)“表現獎”指根據第5(B)條的條款和條件授予或行使的獎勵，該獎勵取決於在績效期間實現某些績效目標。
(YY)“工作表現標準”指審計委員會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用來確定這些業績目標的業績標準可以基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4)扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律結算前的收益；(5)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算和其他收入(費用)前的收益；(六)未計利息、税項、折舊、攤銷、法定結算、其他收入(費用)和股票報酬前的收益；(七)利息、税項、折舊、攤銷、法定結算、其他收入(費用)、股票報酬和遞延收入變動前的收益；(八)股東總回報；(九)股東權益報酬率或平均股東權益；(十)資產、投資或已動用資本的回報；(Xi)股價；(十二)利潤(包括毛利)和/或利潤率(包括毛利)；(十三)收入(税前或税後)；(十四)營業收入；(十五)税後營業收入；(十六)税前利潤；(十五)營業現金流；(十一)銷售或收入目標；(十九)收入或產品收入的增加；(十五)費用和成本削減目標；(十一)營運資金水平的改善或達到；(十二)經濟增加值(或同等指標)；(二十三)市場份額；(十五)現金流量；(十五)每股現金流量；(Xxvi)股價表現；(Xxvii)債務削減；(Xxviii)項目或程序的實施或完成；(Xxix)員工保留；(Xxx)股東權益；(Xxxi)資本支出；(Xxii)債務水平；(Xxiii)營業利潤或淨營業利潤；(Xxxiv)員工多元化；(XxXV)淨收益或營業收入的增長；(Xxxvi)賬單；(Xxxvii)預訂；及(Xxviii)董事會選定的其他業績衡量標準。
(ZZ)“績效目標”指審計委員會根據考績標準為考績期間確定的一個或多個考績期間目標。績效目標可以是以全公司為基礎的，關於一個或多個業務單位、部門、附屬公司或業務部門，並且可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比較的業績
公司或一個或多個相關指數的表現。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股變動的影響；(9)不包括基於股票的補償和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本；以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到規定的標準可能導致與獎勵協議中規定的成就程度相對應的付款或授予。
(AAA)“表演期”指董事會選擇的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者是否有權授予或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。
(Bbb)“計劃”這意味着Sangamo治療公司2018年股權激勵計劃。
(CCC)“計劃管理員”指由本公司指定管理本計劃和本公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、個人和/或第三方管理人。
(DDD)“離職後演練期間”指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或SAR，如第4(G)節所述。
(EEE)“前任計劃”指公司修訂和重訂的2013年度股票激勵計劃。
(FFF)“先期計劃”指前身計劃和公司2004年股票激勵計劃(合計)。
(GGG)“之前計劃的返還股份”指根據先前計劃授予的須予發行股票獎勵的普通股股份，並於生效日期後：(A)由於該股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而該股票獎勵所涵蓋的全部股份尚未發行；(B)該股票獎勵或其任何部分以現金結算而不發行；或(C)因未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件而被沒收歸本公司所有或由本公司購回。
(HHH)“前置計劃的可用儲備”指在緊接生效日期前，根據前身計劃可供授予新獎勵的股份數目。
(三)《招股説明書》指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。
(JJJ)“限制性股票獎”指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(KKK)《限制性股票獎勵協議》指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(11)“RSU獎”是指根據第5（a）條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，該獎勵代表接受普通股發行的權利。
(MMM)《RSU獎勵協議》指公司與RSU獎勵持有人之間的書面協議，證明RSU獎勵獎勵的條款和條件。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(NNN)“規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。
(Ooo)“規則405”指根據證券法頒佈的規則405。
(購買力平價)“第409a條”指《守則》第409a條及其下的條例和其他指導意見。
(QQQ)“第409a條控制變更”指公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定(不考慮其下的任何替代定義)。
(RRR)《證券法》指經修訂的1933年證券法。
(SSS)“股票儲備”指根據第2(A)節規定的本計劃可供發行的股票數量，可根據第6(A)節與資本化調整有關的調整。
(TTT)“特區”或“股票增值權”指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(UUU)《香港特別行政區協定》指公司與特別行政區持有人之間的書面協議，以證明條款及條件一項特別行政區撥款。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。
(VVV)“10%股東”指擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
(WWW)“貿易政策”指公司的政策，允許某些個人僅在特定的“窗口”期間出售公司股票定期和/或以其他方式限制某些個人轉讓或扣押公司股票的能力，如不時生效。
(Xxx)“未獲授權的非豁免裁決”指在任何控制權變更之日或之前沒有按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。
(YYY)“既得非豁免獎”指在控制權變更之日或之前根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。
附錄B
修訂本條例的證明書
第七次修訂和重述
公司註冊證書
的
Sangamo治療公司
Sangamo治療公司根據和憑藉特拉華州《公司法》成立和存在的公司，特此證明：
首先：本公司的名稱是Sangamo治療公司(以下簡稱“本公司”)。
第二：向特拉華州國務祕書提交公司第七次修訂和重新註冊證書的日期為2000年4月11日。
第三：公司董事會根據特拉華州《公司法總法》第141條和第242條的規定，通過決議，進一步修訂其第七份經修訂和重新修訂的公司註冊證書如下：
現將公司第七份經修訂及重訂的公司註冊證書第IV條第(A)款修訂及重述如下：
“A.股票類別。公司有權發行的股票總數為9.65億股(965,000,000股)，其中包括500萬股(5,000,000股)優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，以及9.6億股(9.60,000,000股)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。
第四點： 上述修正案已提交公司股東批准，並根據特拉華州《普通公司法》第242條的規定正式採納。
本修訂證書已於_
