EX-99.1

附錄 99.1

未經審計的預估簡明合併財務信息

合併

2023年8月23日（“截止日期”），特拉華州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis Oncology” 或 “公司”）完成了截至2023年5月23日的該協議和合並計劃（“合併協議”）中設想的對特拉華州公司Apexigen, Inc.（“Apexigen”）和特拉華州Ascent Merger Sub Corp. 的收購公司和Pyxis Oncology的全資子公司（“合併子公司”）。根據合併協議，Merger Sub與Apexigen合併併入Apexigen，Apexigen作為Pyxis Oncology的全資子公司倖存（“合併”）。

在合併生效時（“生效時間”）：


	a)	在生效時間前夕發行和流通的Apexigen普通股（“Apexigen普通股”）的每股面值為每股0.0001美元的普通股（不包括（i）庫存股和（ii）由Pyxis Oncology或Merger Sub直接持有的Apexigen普通股），均自動轉換為獲得面值0.1725（“交易比率”）普通股的權利 Pyxis Oncology（“Pyxis Oncology 普通股”）每股0.001美元。沒有發行與合併相關的Pyxis Oncology普通股的部分股份，向Apexigen股東發行的Pyxis Oncology普通股數量四捨五入至最接近的整股。


	b)	在生效時間之前購買已發行的Apexigen普通股（均為 “Apexigen期權”）的每種期權均被假定並轉換為收購期權，其條款和條件與此類Apexigen期權的適用條款和條件基本相似。Pyxis Oncology普通股的數量乘以前夕受該Apexigen期權約束的Apexigen普通股數量確定按交換比率計算的生效時間（向下舍入至最接近的整數），每股行使價等於截至生效時間前該Apexigen期權的每股行使價除以交換比率（四捨五入至最接近的整數美分）。


	c)	截至生效前夕尚未兑現的Apexigen限制性股票單位（均為 “Apexigen RSU獎”）的每項獎勵均假定並從生效時間起轉換為Pyxis Oncology限制性股票單位的獎勵，其條款和條件與此類Apexigen RSU獎項中適用的條款和條件基本相似，涵蓋Pyxis Oncology普通股的股票數量，以Apexigen的股票數量乘以Apexigen的股票數量來確定在交易所生效前夕獲得此類Apexigen RSU獎勵的普通股比率（向下舍入到最接近的整數）。


	d)	每份在生效時間前未到期的Apexigen普通股（均為 “Apexigen認股權證”）的認股權證均被假定並轉換為認股權證，其條款和條件與此類Apexigen認股權證下適用的條款和條件基本相似，通過乘以該Apexigen認股權證前夕受該Apexigen認股權證約束的Apexigen普通股的數量來確定按交換比率計算的生效時間（向下舍入至最接近的整數），每股行使價等於截至生效時間前該Apexigen認股權證的每股行使價，除以交換比率（四捨五入至最接近的整數），任何部分股份將根據此類Apexigen認股權證的條款進行交易。

合併後，Pyxis Oncology發行了4,344,435股Pyxis Oncology普通股。

Pro Forma 財務信息

以下未經審計的簡明合併財務信息以説明Pyxis Oncology和Apexigen合併的影響。下表中 “未經審計的簡明合併運營報表” 下的信息使合併生效，就好像合併發生在2023年1月1日，即Pyxis Oncology2023財年的第一天一樣。截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表合併了截至2023年12月31日的公司歷史運營報表和Apexigen從2023年1月1日至2023年8月22日（“收購前期”）的歷史經營業績，使收購生效，就好像收購已於2023年1月1日完成一樣。截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表未列報，因為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司歷史合併資產負債表已經反映了合併的影響。

Pyxis Oncology和Apexigen的歷史合併運營報表已在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中進行了調整，以使交易會計調整生效，這些調整是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）對合並進行會計核算所必需的。未經審計的簡明合併運營報表不包括此處未另行描述的任何調整。未經審計的預計調整基於現有信息和管理層認為合理的某些假設。

以下未經審計的預計簡明合併財務信息和相關附註基於並應與（i）公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司歷史已審計財務報表和相關附註，以及（ii）公司8-K/A表中截至2023年6月30日的Apexigen未經審計的合併財務報表和相關附註，並應與之一起閲讀於 2023 年 10 月 27 日提交。此外，未經審計的簡明合併運營報表和相關附註包括Apexigen在2023年7月1日至2023年8月22日期間未經審計的經營業績，這些業績源自Apexigen的歷史會計賬簿和記錄。

未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的。對未經審計的簡明合併財務信息提出的調整已經確定並提交，以提供必要的相關信息，以便在合併完成後準確瞭解合併後的公司。如果兩家公司一直合併，財務業績可能會有所不同。不應將未經審計的簡明合併財務信息視為兩家公司始終合併後本可以取得的歷史業績或合併後的公司將取得的未來業績的指標。

PYXIS ONCOLOGY, INC.

未經審計的 Pro Forma 簡明合併運營報表

截至2023年12月31日的財年

（以千計，股票和每股數據除外）


	據報道，Pyxis Oncology			截至 2023 年 8 月 22 日的期間的 Apexigen			交易調整				Pro Forma 組合
運營費用：
研究和開發	$	49,586		$	6,279		$	271		(a)	$	56,136
一般和行政		32,610			17,770			—				50,380
運營費用總額		82,196			24,049			271				106,516
運營損失		(82,196	)		(24,049	)		(271	)			(106,516	)
其他收入，淨額：
利息和投資收益		6,630			319			—				6,949
轉租收入		1,776			—			—				1,776
其他收入總額，淨額		8,406			319			—				8,725
淨虧損	$	(73,790	)	$	(23,730	)	$	(271	)		$	(97,791	)
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	(1.85	)								$	(2.29	)	(b)
已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後		39,904,603										42,689,802		(b)

請參閲未經審計的簡明合併運營報表附註。

未經審計的備註簡明合併財務信息

注意事項 1。演示基礎

先前未經審計的簡要財務信息和相關附註是根據第S-X條例第11條編制的。截至2023年12月31日止年度未經審計的簡明合併運營報表合併了公司和Apexigen的歷史合併運營報表和綜合虧損報表，使收購生效，就好像收購已於2023年1月1日完成一樣。

根據會計準則編纂（“ASC”）805（業務合併），以公司為收購方，編制了未經審計的簡明合併財務信息和解釋性説明，本次收購涉及公司和Apexigen的收購會計方法的影響。Pyxis Oncology和Apexigen的歷史財務報表均根據美國公認會計原則編制，以美元列報。未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的，不一定表明合併後公司的財務業績，如果兩家公司在報告期初進行了實際合併，也不一定表示合併後公司未來時期的經營業績。根據收購會計方法，截至截止日期從Apexigen收購的資產和承擔的負債已由公司按各自的公允價值入賬。

合併前夕對Apexigen的資產和負債進行估值以及評估會計政策的合規性過程本質上是臨時性的。根據對購置資產和負債估值的最終分析，實際會計可能會有所不同，這可能是重要的。根據ASC 805，Pyxis Oncology將在評估期內儘快完成合並的會計核算，但絕不遲於截止日期後的一年。

未經審計的簡明合併財務信息並未反映合併後公司可能實現的任何預期成本節約或運營協同效應、整合Pyxis Oncology和Apexigen業務的任何重組或其他成本，或實現任何此類成本節省或運營協同效應所必需的成本。

注意事項 2.購買價格

根據合併協議，在截止日期，在生效時間前夕發行和流通的Apexigen普通股自動轉換為獲得Pyxis Oncology普通股0.1725股面值每股0.001美元的Pyxis Oncology普通股的權利。收購價格是根據Apexigen股東截至截止日擁有的合併公司普通股的公允價值計算的。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務信息反映了約1,070萬美元的收購價格，其中包括以下內容（以千計，股票、每股信息和交換比率除外）：


	金額
截至生效時已發行的Apexigen普通股 (i)		25,185,491
交換率		0.1725
向Apexigen股東發行的Pyxis腫瘤學普通股		4,344,435
2023 年 8 月 22 日 Pyxis Oncology 普通股的收盤價 (ii)	$	2.2950
合併考慮	$	9,970
歸因於合併前服務的重置期權和限制性股票單位的公允價值 (iii)		144
置換認股權證的公允價值 (iv)		618
購買價格	$	10,732


	(i)	收購價格根據截至截止日期生效時Apexigen股東擁有的合併後公司的Apexigen普通股數量確定。


	(ii)	公司以對價轉讓方式發行的普通股的公允價值基於納斯達克全球精選市場在收盤日前一天公佈的Pyxis Oncology普通股的收盤價。


	(iii)	根據合併協議，在截止日期，公司用大約712,181份Pyxis Oncology股票期權（“替代期權”）和34,500份Pyxis Oncology股票期權（“替代期權”）取代了4,128,809份Apexigen股票期權和20萬個Apexigen限制性股票單位（“替代RSU獎”）。置換期權的收購日期公允價值由Black-Scholes期權定價模型確定，收購日期歸屬於合併前服務的公允價值10萬美元包含在收購價格中。


	(iv)	根據合併協議，在截止日期，公司用約1,003,191份Pyxis Oncology認股權證（“替代認股權證”）取代了約5,815,613份Apexigen認股權證。替代認股權證的收購日期公允價值為60萬美元，該價格是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，包含在收購價格中。


	假設
預期期限（以年為單位）	3.93	-	4.94
預期波動率		95.0%
無風險利率	4.36%	-	4.50%
預期股息收益率		0.00%

注意事項 3.購買價格分配

下表彙總了截至截止日的收購資產和承擔的負債的初步收購日期公允價值（以千計）：


	金額
收購的資產：
現金和現金等價物	$	6,660
預付費用和其他流動資產		519
無形資產，淨額		24,458
可識別資產總額	$	31,637

假設的負債：
應付賬款		(4,548	)
應計負債		(7,531	)
遞延所得税負債，淨額		(2,164	)
遞延收入		(6,662	)
可識別負債總額		(20,905	)

收購的淨資產	$	10,732

收購的資產和承擔的負債是根據管理層對收購之日的公允價值的估計來衡量的。

無形資產，淨值包括正在進行的研發（“IPR&D”）和作為合併一部分收購的有期限的無形資產。IPR&D代表Apexigen的研發資產，這些資產正在進行中，但尚未完成，公司有機會推進這些資產。固定壽命的無形資產代表公司在合併協議中承擔的某些Apexigen超出許可協議下的特許權使用費。

無形資產的公允價值，包括特許權使用費和收購的知識產權和知識產權，是使用收入法確定的。在這種方法下，無形資產的公允價值等於歸屬於該無形資產的增量税後現金流的現值。公允價值衡量標準主要基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表三級衡量標準。公司使用的估算值與其用於管理業務的計劃和估計一致。公司收入方法模型中使用的重要假設包括貼現率、臨牀研究和監管部門批准的時機、其研發計劃的成功概率、這些計劃的商業化時機、預測的銷售、銷售、一般和管理費用、資本支出以及預期的增長率。

遞延所得税負債淨額為220萬美元，涉及合併過程中收購的知識產權的公允價值和税基之間的差額。

這些特許權使用權的使用壽命為3年和13年，這是根據許可協議的條款和條件以及公司對資產的預期用途確定的。固定壽命無形資產的攤銷在資產的估計使用壽命內以直線方式記錄。

準備金中可識別的無形資產的公允價值及其使用壽命的初步估計如下：


	預計使用壽命	估計公允價值
特許權使用費	3-13 歲	$	3,494
IPR&D	無限期		20,964
總計		$	24,458

無形資產的公允價值估計值被視為臨時性的，在獲得更多信息以及進行額外分析後，將在計量期內進行調整，但不得超過收購之日起一年。

會計的收購方法取決於某些估值，這些估值是臨時性的，可能會發生變化。因此，預計調整是初步的，僅為提供未經審計的預計簡明合併財務信息而做出。這些初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能會對隨之而來的未經審計的簡明合併財務信息以及合併後的公司未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。

備註 4 — 預估調整

預計調整基於現有信息和公司認為在這種情況下合理的某些假設。與Apexigen和Pyxis Oncology合併運營報表相關的未經審計的預計調整是臨時性的，可能會隨着更多信息的可用以及其他分析的進行而發生變化。未經審計的簡明合併運營報表，包括其附註，全部參照並應與 (i) 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司歷史已審計財務報表和相關附註一起閲讀，以及 (ii) Apexigen截至2023年6月30日期間未經審計的合併財務報表和相關附註，包含在公司於 2023 年 10 月 27 日提交的 8-K/A 表格中。

對未經審計的預計簡明合併運營報表的調整

預計簡明合併運營報表中包含的以下預計調整假設合併已於2023年1月1日完成，並且是基於臨時估計，隨着獲得更多信息，這些估計可能會發生重大變化。


	(a)	反映了對攤銷費用的調整，以包括根據2023年1月1日至2023年8月22日期間收購的固定壽命無形資產的直線法估算的30萬美元無形資產攤銷。


	(b)	預計基本和攤薄後每股收益合併已進行了調整，以反映截至2023年12月31日止年度的預計淨虧損。此外，對計算預計基本和攤薄後每股淨虧損合併淨虧損的股票數量進行了調整，以反映合併結束時向Apexigen股東發行的4,344,435股Pyxis Oncology普通股，就好像發行發生在2023年1月1日一樣，這將導致相對於反映2023年8月23日發行的歷史業績的增量加權平均影響為2,785,199股。

此外，Pyxis Oncology的歷史一般和管理（“G&A”）支出包含在預計的簡明合併運營報表中，包括與合併相關的約170萬美元非經常性交易成本。Pyxis Oncology還承擔了與合併相關的470萬美元遣散費，其中160萬美元包含在併購中，310萬美元包含在研發（“研發”）費用中。Apexigen的歷史併購支出包括與合併相關的550萬美元非經常性交易成本。

附註4 — 所得税

Pyxis Oncology和Apexigen都有產生淨營業虧損的歷史，並根據其遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。因此，這兩個實體此前均未在列報的財務報表期內反映所得税優惠或支出。管理層尚未發現因合併而導致所得税狀況的任何變化，這些變化會導致税收支出或收益的增加。因此，預計調整沒有反映任何與税收有關的調整。