附件 10.2

賠償協議格式

本賠償協議於_

獨奏會

A. 公司希望吸引和留住有才華和經驗的人士擔任公司及其子公司的董事和高級管理人員，並希望在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行補償；

B. 本公司和賠償對象認識到，公司訴訟總體上使董事和高級管理人員面臨昂貴的訴訟風險 ；

C.公司根據特拉華州公司法第145條(“第145條”)組建，授權公司通過協議對其董事和高級管理人員進行賠償，並對應公司要求擔任其他公司或企業董事和高級管理人員的人員進行賠償，並明確規定第145條規定的賠償不是排他性的；

D.公司修訂後的公司章程明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，可由本賠償協議等合同補充；

E. 公司章程明確規定，其中規定的賠償條款，包括強制提前付款， 不是排他性的，可以由本賠償協議等合同補充；

F.第145(G)條允許公司購買管理責任(“D&O”)保險，理論上可以 涵蓋主張的負債，而不管這些負債是否可以獲得賠償；

G. 考慮在公司服務或目前在公司服務的個人希望獲得與其職位相稱的延長的市場賠償條款，並且公司等實體將努力維持適當的D&O保險；以及

H. 為了促使彌償人擔任或繼續擔任董事或本公司和/或本公司的一個或多個子公司的高級職員，本公司與彌償人訂立本協議，這是對彌償人服務的一項重大代價。

協議書

現在， 因此，本公司和彌償受保人達成如下協議：

1. 定義。如本協議所用：

(A) “代理人”是指現在或曾經是本公司或本公司的附屬公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人的任何人；或應他人的要求、為本公司或其附屬公司的要求、為方便本公司或本公司的附屬公司而 作為另一家外國或國內公司、有限責任公司、僱員福利計劃、非營利實體、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人；或者是作為本公司前身或本公司子公司的外國或國內公司的董事 ，或者是應該前身公司的請求、為該前身公司的利益或代表其利益的另一企業的董事 高管、員工或代理。

(B) “董事會”是指公司的董事會。

(C) 如果(I)《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)和14(D)節中使用了該術語，但根據本公司或本公司股東直接或間接擁有的公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信人，其持有證券的比例與其對本公司股票的所有權基本相同，則應視為發生了“控制權變更”。是或成為公司證券的“實益擁有人” (定義見《交易法》第13d-3條)，直接或間接地代表公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的多數，(Ii)在連續兩年的任何期間內， 在該期間開始時組成董事會的個人，連同任何由董事會選舉或由本公司股東提名以供選舉的新董事，經當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過，且該等董事在期初是董事或其選舉或提名先前已獲批准，則可因任何理由而停止 構成董事會多數的任何理由，(Iii)本公司股東批准與另一實體或向另一實體(合併除外)合併或合併或出售本公司全部或實質上所有資產。合併或資產出售 將導致緊接其前的本公司未償還有表決權證券的持有人繼續 (通過繼續發行或轉換為尚存實體的有表決權證券)至少佔本公司或緊隨其後未償還的該等尚存或繼承實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少多數 ， 或(Iv)本公司股東批准本公司完全清盤的計劃。

（d） “費用”應包括任何類型或性質的所有合理實付費用（包括但不限於 所有律師費和相關支出），受償人因調查、 辯護或訴訟上訴，或根據本協議或第145條或其他規定確立或執行賠償權利而實際合理發生的費用; 但是，“費用”不應包括任何判決、罰款、ERISA消費税或罰款，或 為解決訴訟而支付的金額。

（e） “獨立法律顧問”是指律師事務所或合夥人 在公司法相關事務方面經驗豐富，且目前或過去五年內均未被聘用代表以下事務的律師事務所（或成員，如適用）：（i） 公司或受償人在任何對該方重要的事項上，或（ii）引起 訴訟的任何其他方或證人要求賠償。儘管有上述規定，但“獨立法律顧問”一詞不應包括 根據當時通行的適用專業行為標準，代表 公司或被賠償人提起訴訟以確定被賠償人在本協議項下的權利時會產生利益衝突的任何人。如果本協議要求， 公司應自行承擔聘請獨立法律顧問的費用。

(F) “訴訟”是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、行政聽證或任何其他程序，無論是正式或非正式的、民事、刑事、行政、或調查程序，包括由或代表公司或其董事會提起的任何此類調查或程序， 受償人是或合理地可能作為一方或目標參與其中，這是因為受償人是公司的代理人。

(G) “附屬公司”指本公司、本公司及一間或多間其他附屬公司或一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有超過50%的未償還有投票權證券的任何公司。

2. 服務協議。只要根據本公司或本公司任何附屬公司的章程或章程的適用條文，或在受償人提出書面辭職之前，受償人同意按其意願(或根據另一項協議(如有))擔任及/或繼續擔任本公司的代理，而受償人現正以本公司代理的身分擔任及/或繼續擔任受償人。

3. 責任保險

(A) 維持D&O保險。本公司在此承諾並同意，只要受償人繼續擔任本公司的代理人，且此後只要受償人因 是本公司的代理人而受到任何可能的法律程序的影響，則本公司應在符合第3(C)條的規定下，迅速獲得並維持 董事及高級管理人員責任保險(“D&O保險”)的合理金額，其最低A.M.最佳評級為A-VII，並如下文更全面地描述。如果控制權發生變更，公司應按照下文第(C)節的規定：i)將該D&O保險維持六年；或ii)為該D&O保險購買六年的尾部。如果購買了尾部保單，應盡合理努力協商該保單是由公司當時的D&O保險經紀人購買的，並且是按照當時針對個人的相同或更好的條款和限制 購買的。

(B)權利和福利。在D&O保險的所有保單中，如果被賠付人是這樣一個獨立的董事公司，則被賠付人應有資格成為被保險人，其方式是向 受保人提供與最優惠投保人相同的權利和福利：如果被賠付人是這樣一個獨立的董事；如果被賠付人 不是獨立的董事；如果被賠付人不是本公司的高級職員或高級職員，則為本公司的高級職員；如果被賠付人不是董事或高級職員，則為本公司的 主要僱員。

(C) D&O保險所需維護的限制。儘管有上述規定，公司沒有義務 獲得或維持任何類型、條款或金額的D&O保險，前提是公司真誠地確定：此類保險無法合理獲得；此類保險的保費成本與所提供的保險金額不成比例；此類保險所提供的保險範圍有限，以提供不足或不合理的福利；受賠人由本公司的子公司維持的類似保險承保；或者，本公司將被收購，並可以購買一份合理條款和期限的 保單(尾部或其他保單)，以補償受償人在交易結束前的行為或不作為。

4. 強制賠償。在符合本協議條款的前提下：

(A) 第三方訴訟。如果因受償方是或曾經是本公司的代理人，或因受償方以任何此類身份作出或沒有作出的任何事情，或因受償方實際及合理地招致與調查、辯護、罰款、税項及罰款有關的任何費用和責任(包括但不限於判決、罰款、税項及罰款，以及為和解而支付的款項)，本公司應就任何訴訟(由本公司或根據本公司的權利進行的訴訟除外)中的任何一方或受償方威脅成為受償方的一方。 和解或上訴，條件是 受償人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事， 且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信其行為違法。

(B) 個派生訴訟。如果因受償方是或曾經是本公司的代理人，或因受償方以任何此類身份作出或沒有作出的任何事情，或因受償方因調查、辯護、和解或上訴而實際和合理地產生的所有費用，或因受償方是或曾經是本公司的代理人，或因受償方 以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式善意行事，本公司應就受償方因調查、辯護、和解或上訴而實際及合理地招致的所有開支，向受償方作出賠償；除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受賠人公平合理地有權就特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的金額獲得賠償，否則不得根據本條第4(B)條 就任何索賠、問題或事項作出賠償。

(C) 受償人死亡的訴訟。如果因受償人是或曾經是本公司的代理人，或因受償人 以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，或因受償人在該等法律程序待決期間或之後去世，本公司 應就受償人的繼承人、遺囑執行人及管理人對 的任何類型的開支及責任，向受償人的繼承人、遺囑執行人及管理人作出任何補償，並就受償人根據本協議有權獲得賠償的範圍向 作出賠償。

(D) 某些終止。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜，或在下列情況下提出抗辯Nolo Contenere除非本協議另有明文規定，否則本協議本身不應推定受償方並非本着善意行事，且其行事方式不符合或不違背本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，受償方有合理理由相信其行為是違法的。

(E) 限制。儘管本協議第4(A)至(D)節有前述規定，但除第14節中規定的例外情況外，公司沒有義務賠償任何類型的費用或責任，而這些費用或責任實際上是由公司或其他方面根據公司保險單或根據有效且可強制執行的賠償條款、權利、法律或協議向受賠方或代表受賠方支付的(本協議項下的本公司的賠償義務應因此而減少)；此外，如果本公司此前已就任何類型的費用或責任向本公司支付，而該筆費用或責任是根據保險單或根據有效且可強制執行的賠償條款、章程或協議實際支付給本公司或代表本公司支付的，則本公司應向本公司退還本公司隨後 從其他賠償來源收到的金額。

(F) 證人。如果被賠付人不是訴訟的一方或被威脅成為訴訟的一方，但在該訴訟中被傳喚(或收到向政府當局面談或向其提供文件或信息的書面請求)，理由是被賠付人是或曾經是本公司的代理人，或者因為被賠付人以該身份見證或據稱見證的任何事情，公司應賠償被賠付人因迴應該傳票或書面面談請求而合理產生的所有實際和合理的自掏腰包費用(包括但不限於法律費用)。作為這項權利的條件，受償方必須在符合第7(A)節的條款 的前提下，在14天內向公司提供關於該傳票或請求的通知。

5. 在受彌償人全部或部分勝訴的訴訟中的費用的彌償。

(A) 成功辯護。儘管本協議有任何其他規定，但在受償方因受償方在任何時候是或曾經是本公司的代理人而成為當事人的任何訴訟(包括但不限於由本公司提起或根據本公司的權利提起的訴訟)的抗辯中，根據 案情或其他方面的勝訴，本公司應就受償方或其代表因該訴訟的調查、抗辯或上訴而實際和合理地產生的所有費用向受償方進行賠償。

(B) 部分成功防禦。儘管本協議有任何其他規定，但如果受償方是任何訴訟(包括但不限於由本公司提起或根據本公司的權利提起的訴訟)的一方，而受償方在任何時間因受償方是或曾經是本公司的代理人而成為受償方的一方，且根據是非曲直或其他原因，就該訴訟中一個或多個但少於所有索賠、問題或事項勝訴，本公司應賠償受償方與每項成功解決的索賠、問題或事項有關的實際 和合理產生的所有費用。

(C) 解僱。就本條而言且不受限制，在該法律程序中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否造成損害，均應視為該等申索、爭論點或事宜的成功結果。

(d) Contribution. If the indemnification provided in this Agreement is unavailable and may not be paid to Indemnitee, then to the extent allowed by law, in respect of any threatened, pending or completed action, suit or proceeding in which the Company is jointly liable with Indemnitee (or would be if joined in such action, suit or proceeding), the Company shall contribute to the amount of Expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred and paid or payable by Indemnitee in such proportion as is appropriate to reflect (i) the relative benefits received by the Company on the one hand and Indemnitee on the other hand from the transaction from which such action, suit or proceeding arose, and (ii) the relative fault of Company on the one hand and of Indemnitee on the other in connection with the events which resulted in such Expenses, judgments, fines or settlement amounts, as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company on the one hand and of Indemnitee on the other shall be determined by reference to, among other things, the parties’ relative intent, knowledge, access to information, active or passive conduct, and opportunity to correct or prevent the circumstances resulting in such Expenses, judgments, fines or settlement amounts. The Company agrees that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this section were determined by pro rata allocation or any other method of allocation which does not take account of the foregoing equitable considerations.

6. 強制預付費用。

(a) Subject to the terms of this Agreement and following notice pursuant to Section 7(a) below, the Company shall advance, interest free, all Expenses reasonably incurred by Indemnitee in connection with the investigation, defense, settlement or appeal of any Proceeding to which Indemnitee is a party or is threatened to be made a party by reason of the fact that Indemnitee is or was an Agent of the Company (unless there has been a final determination that Indemnitee is not entitled to indemnification for such Expenses) upon receipt satisfactory documentation supporting such Expenses. Such advances are intended to be an obligation of the Company to Indemnitee hereunder and shall in no event be deemed to be a personal loan. Such advancement of Expenses shall otherwise be unsecured and without regard to Indemnitee’s ability to repay. The advances to be made hereunder shall be paid by the Company to Indemnitee within 30 days following delivery of a written request therefore by Indemnitee to the Company, along with such documentation and information as is reasonably available to the claimant and is reasonably necessary to determine whether and to what extent the claimant is entitled to advancement (which shall include without limitation reasonably detailed invoices for legal services, but with disclosure of confidential work product not required). The Company shall discharge its advancement duty by, at its option, (a) paying such Expenses on behalf of Indemnitee, (b) advancing to Indemnitee funds in an amount sufficient to pay such Expenses, or (c) reimbursing Indemnitee for Expenses already paid by Indemnitee. In the event that the Company fails to pay Expenses as incurred by Indemnitee as required by this paragraph, Indemnitee may seek mandatory injunctive relief (including without limitation specific performance) from any court having jurisdiction to require the Company to pay Expenses as set forth in this paragraph. If Indemnitee seeks mandatory injunctive relief pursuant to this paragraph, it shall not be a defense to enforcement of the Company’s obligations set forth in this paragraph that Indemnitee has an adequate remedy at law for damages.

（b） 承諾。通過簽署本協議，受償人同意僅在 最終確定受償人無權獲得公司在本 協議和特拉華州法律規定的範圍內的賠償時，才償還預付金額。受償人應在簽署本協議並向公司交付本協議後獲得預付款。 不要求受償人作出額外承諾或提供擔保。

7. 通知和其他賠償程序。

（a） 被賠償人的通知。在被賠償人收到任何 訴訟開始或可能開始的通知後，如果被賠償人認為可以根據本 協議向公司尋求與之相關的賠償，則被賠償人應以書面形式將訴訟開始或可能開始的情況通知公司 提供, 然而，， 延遲發出此類通知不會剝奪受償人根據本協議獲得賠償的任何權利，除非且僅限於 公司未以其他方式獲悉訴訟，且此類延遲對公司造成重大損害;以及， 提供, 進一步，如果 公司是同一訴訟的一方，並已收到通知，則該通知將被視為已發出，而受償人未採取任何行動。未通知公司並不免除公司 在本協議項下以外的情況下對受償人承擔的任何賠償責任。

（b） 保險。如果公司收到根據第7（a）節發出的關於D&O保險承保的訴訟開始的通知，公司應根據各自保單中規定的程序，立即將該訴訟開始的通知通知給承保人。

(C) 防禦。如果本公司有義務支付針對彌償人的任何訴訟的費用，則本公司有權在向彌償人交付關於本公司選擇這樣做的書面通知後， 承擔該訴訟的抗辯責任，並由本公司選定並經受償人批准的律師(批准不得被無理拒絕)。在該通知送達並由公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議對受償方承擔責任 就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費承擔責任，但條件是：(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，費用由受償方承擔；以及(Ii)如果(A)公司已授權受償方聘請律師，費用由本公司承擔，則受償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師；(B)根據受償方法律顧問的書面意見，受償方應已合理地得出結論，即本公司與受償方之間在進行任何此類抗辯時可能存在利益衝突；或(C)本公司事實上不應聘請律師為該等訴訟進行抗辯。除上述所有 要求外，如果本公司有D&O保險或其他保險，並且有陪審團律師的要求，可能涵蓋受賠人要求賠償的事項，則受償人應使用該陪審團律師或保險人批准的其他律師， 除非所有此類律師的代表存在實際利益衝突，或公司以書面形式放棄此類要求的範圍內。應保險公司的要求，被保險人及其律師應提供與保險公司的合理合作。

8. 獲得賠償的權利。

(A)獲得賠償的權利。在第5(A)款不適用的情況下，公司應根據本協議對受賠方進行賠償，除非第8(B)節所列方法之一已確定受賠方 未達到使受賠方有權獲得此類賠償所需的適用行為標準。

(B)確定獲得賠償的權利。根據本條款第8條確定受賠償人的賠償權利時，應通過以下方式進行董事會選舉：(I)不屬於尋求賠償的訴訟當事人的董事的多數票(即使不到法定人數)，或由不是尋求賠償的訴訟當事人的董事組成的委員會作出，這些董事即使不到法定人數，但已由多數無利害關係的董事指定 ，或(Ii)如果沒有該等無利害關係的董事，或(Ii)如果沒有該等無利害關係的董事，或(Ii)由獨立律師在 中向董事會提交一份書面意見，該意見書的副本應交付給受償人。然而，如果控制權發生變更，則應由獨立律師如上文(B)(Ii)所述由獨立律師作出決定(如上文(B)(Ii)所述)，而受償人 在徵得公司同意後選擇獨立律師，不得無理拒絕該等同意。

(C) 提交決定。董事會應儘快且在任何情況下不得遲於受賠方提出書面賠償請求後30天，選擇確定受賠方獲得賠償的權利的方法。受償方應與就受償方獲得賠償的權利作出裁決的個人或個人或實體進行合作，包括 應合理的事先請求，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，而這些文件或信息不屬於特權 或以其他方式受到保護而不能披露，且是受償方合理獲得且合理必要的。 任何獨立律師或董事會成員在就受償方在本協議項下獲得賠償的權利作出裁決時，應以合理和真誠的態度行事。

(D)向法院提出的申請。如果(I)要求賠償或墊付費用的要求全部或部分被駁回，(Ii)公司在提出要求後60天內未對該索賠作出處理，(br}因此，(Iii)未根據本協議第6條及時墊付費用，或(Iv)未根據本協議第5條支付賠償，則受賠人有權選擇向特拉華州衡平法院、正在或待決訴訟的法院或 任何其他有管轄權的法院申請，以便根據本協議強制執行受賠方的賠償權利(包括預支費用)。應受償人的書面要求，公司應同意送達傳票。

(E) 與執行或解釋本協議有關的費用。如果受賠方勝訴，公司應賠償受賠方因根據本第8條涉及受賠方的任何聽證或訴訟而發生的費用，以及受賠方因本公司與受賠方之間的任何其他訴訟而發生的費用，但僅限於本協議項下受賠方權利的解釋或執行。

(F) 在任何情況下，如果訴訟正在進行並且具有最終裁決的性質，則在有關訴訟的終裁之前，不得確定受償人獲得賠償的權利(預支費用除外) 。

(G) 在任何確定受賠人獲得賠償或提前期權利的訴訟中，應推定受償人有權獲得賠償或提前期，公司有舉證責任，以佔多數的證據(或相關法律要求的更高標準的 )證明受償人沒有權利獲得賠償或提前期。

(H) 如在履行本公司職責時真誠地依賴本公司的記錄，以及本公司任何高級職員或僱員、或董事會委員會或任何其他人士向本公司提交的資料、意見、報告或聲明，或任何其他人士合理地相信屬該其他人士的專業或專家能力範圍內的事項，而該等資料、意見、報告或聲明是由本公司或其代表以合理謹慎的方式挑選出來的，則受彌償人須就該等事宜獲得十足賠償。

9. 例外情況。儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司不應承擔以下義務：

(A) 受償人發起的索賠。賠償或墊付受賠方與受賠方主動提起的訴訟或索賠(包括交叉訴訟)有關的費用，並在適當的情況下合理分配，除非(I)法律明確要求進行此類賠償，(Ii)訴訟得到董事會授權，(Iii)此類賠償由 公司全權酌情決定，根據《特拉華州公司法》賦予公司的權力，或(Iv)根據第8條提起訴訟，明確規定在最終裁決之前根據本協議或任何其他法規或法律或根據第145條的其他要求確立或執行獲得賠償的權利，在這種情況下，第8(E)款收費條款應受控制；

(B)費用 費用。賠償受償方因受償方為強制執行或解釋本協議而提起的任何訴訟所產生的任何費用，但以受償方在此類訴訟中敗訴為限；

(C) 未經許可的定居點。根據本協議賠償受賠方為解決訴訟而支付的任何款項，除非公司同意和解，而同意和解不得被無理拒絕；

(D) 根據第16(B)條提出的索賠。賠償受償人與任何訴訟有關的費用，或因受償人購買和出售(或出售和購買)本公司證券而獲得的利潤(br}經修訂的1934年《證券交易法》第(Br)16(B)節或州成文法或普通法的類似條款所指的利潤)的相關費用(但條件是公司必須為本協議允許的事項預支費用)；或

(E)違反法律的付款。賠償或墊付適用法律禁止支付的費用給被保險人。

10. 非排他性。本協議中關於賠償和墊付費用的規定不應被視為 不包括受賠方根據任何法律規定、經修訂的公司修訂和重訂的公司註冊證書、公司股東或無利害關係董事的投票、其他協議或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以受賠方的正式身份採取的行動，還是在擔任受賠方作為本公司代理人的同時以其他身份採取的行動。在受償人停止擔任公司代理人後，受償人在本協議項下的權利應繼續存在，並使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

11. 允許的防禦。對於根據本協議提出賠償要求的任何訴訟(根據本協議第6條為強制執行費用索賠而提起的訴訟除外，只要所需文件已提交給本公司)，受償人因本協議第4條和第9條規定的限制而無權獲得賠償，即為抗辯理由。 本公司(包括其董事會)或獨立律師未能在該強制執行行動開始前確定在這種情況下對受償人的賠償是適當的，或公司 (包括其董事會)或獨立律師未能作出該等賠償是不適當的實際決定，均不得作為對訴訟的抗辯 或建立受償人無權根據本協議或以其他方式獲得賠償的推定。在作出關於受賠方獲得賠償的權利的任何決定時，應推定受賠方已滿足適用的行為標準。本公司就受償人獲得賠償的權利作出的任何決定，如對受償人不利，可由受償人向特拉華州衡平法院提出質疑。

12.代位權。如果本協議規定本公司有義務付款，則本公司應代位於 根據任何公司保險單或任何其他賠償協議支付的所有追償權利的付款範圍，該賠償協議應簽署所有合理要求的文件，並採取一切必要的行動以確保此類權利，並使本公司能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利(前提是公司支付受賠方的費用和支出)。包括但不限於將所有此類權利轉讓給公司或其指定人，但以賠償或墊付費用為限。本公司根據本協議承擔的賠償或墊付費用的義務應減去受賠方從該其他來源收取的任何金額，如果公司已全額支付該等賠償或費用，則受賠方應將隨後從該其他賠償來源收到的任何金額退還給本公司。但是，對於第三方賠償人，第13節應控制此節。

13. 賠償的首要地位。本公司特此承認，受賠方可能享有由一個或多個第三方(“第三方賠付方”)提供的賠償、墊付費用或責任保險的某些權利。本公司特此 同意：(I)本公司是首選的賠償人，即，其根據本協議對被賠付方承擔的義務以及經修訂和重新修訂的《公司章程》或其他規定(統稱為《賠付安排》)中規定的任何賠償是主要的，而第三方賠付人就被賠方發生的相同費用或債務墊付費用或提供賠償的任何義務是次要的和超額的，(Ii)應墊付被賠付方發生的全部費用，並對被賠付方或其代表為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額承擔全部責任。在法律允許的範圍內和任何賠償安排所要求的範圍內，不考慮受償人可能對第三方賠償人享有的任何權利，並且(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄和免除第三方賠償人對第三方賠償人因任何賠償安排引起的或與任何賠償安排有關的貢獻、代位權或任何其他形式的追償而提出的任何索賠。本公司還同意，任何第三方賠付人代表本公司支付的墊款或賠款不得影響前述規定，第三方賠款人在該墊款或賠款範圍內應代位向本公司追償受賠人的所有權利。本公司和彌償人同意，第三方彌償人是本第13條條款的明示第三方受益人。在保單允許的範圍內，本公司以其自身及其保險公司的名義放棄對彌償人的代位權。

14. 最廣泛的解釋。本公司特此同意在法律允許的最大範圍內對受賠方進行賠償，儘管本協議的其他條款、經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》、現在或以後有效的章程或法規沒有明確授權進行此類賠償。如果在本協議日期之後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了特拉華州公司對其董事會成員或高級管理人員、僱員、代理人或受託人進行賠償的權利，則本協議雙方的意圖是，受賠方應通過本協議享受因該變化而帶來的更大利益。如果任何適用的法律、法規或規則發生任何變更，使特拉華州公司的董事會成員或高級管理人員、員工、代理人或受託人的賠償權利縮小， 此類變更不會對本協議或雙方在本協議項下的權利和義務產生任何影響，除非該法律、法規或規則另有要求。

15. 不推卸責任。在確定本協議項下的受賠方權利時，不得將董事、本公司的任何高級管理人員、員工或代理人或公司本身的任何知情、行為或不作為歸罪於受賠方。

16. 權利的生存。

(A) 本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司代理期間繼續有效 ，在此之後，只要本公司因本協議所述身份而受到任何可能的索賠或威脅、待決或已完成的訴訟，本協議和義務將繼續有效。

(B) 公司應要求公司的所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式) 明確承擔並同意履行本協議，方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

17. 協議的解釋。雙方的理解是，本協議的解釋和執行使 在法律允許的最大程度上向受賠方提供賠償，包括在其他情況下賠償 將是可自由支配的。

18. 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ，(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身並不無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害，以及(Ii)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於，本協議任何段落中包含 任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分(這些條款本身並不是無效、非法或不可執行的)，應 解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效，並使 本節生效。

19. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議所述事項的完整協議， 以及與本協議所述事項有關的任何其他先前或同時的口頭或書面諒解或協議(包括但不限於任何先前對受償人的賠償協議)均明確被本協議取代。

20. 修改和豁免。本協議的任何補充、修改或修改，除非是由本協議雙方簽署的書面文件，否則不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

21. 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)如果是以專人遞送給通知或其他通信的收件人的， (B)如果是以預付郵資的掛號信或掛號信郵寄的，則要求在郵寄之日之後的第三個工作日收到回執；(C)寄存於國家認可的隔夜遞送服務的營業日後一個工作日， 指定次日遞送，並提供書面收據驗證，或(D)在營業時間內通過確認傳真發送的同一天，或在營業時間後通過確認傳真發送的下一個連續工作日。通知任何一方的地址應如本協議簽字頁所示，或任何一方按上述方式提供的其他地址。

22. 適用法律。本協議應完全受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州履行的合同。本協議旨在 成為特拉華州公司法第145(F)條所設想的類型的協議。

23. 對應方。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本即可證明本協定的存在。

本合同雙方已簽訂本賠償協議，包括本協議中包含的承諾，自以上第一次寫入的日期起生效。