正如 於 2024 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 聲明編號 333-276412

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

生效前的第 1 號修正案

到

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

BONE 生物製劑公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

伯靈頓伍茲大道 2 號，100 號套房

伯靈頓， 馬薩諸塞州 01803

(781) 552-4452

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

傑弗裏 Frelick

主管 執行官

Bone 生物製劑公司

伯靈頓伍茲大道 2 號，100 號套房

伯靈頓， 馬薩諸塞州 01803

(781) 552-4452

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

亞歷山大 R. McClean，Esq。

瑪格麗特 K. Rhoda，Esq

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

羅切斯特， 紐約 14604

(585) 232-6500

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期 生效 (a)，可以決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的 要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 1 月 17 日

招股説明書

BONE 生物製劑公司

賣出股東發行的142,384股普通股

本 招股説明書涉及出售股東向Bone Biologics Corporation公開發行多達142,384股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。這些股票可在行使可行使一股普通股的未償還認股權證 後發行，行使價為每股4.16美元，並將於2029年5月21日到期（“認股權證”）。

賣出股票的股東可以不時地在股票交易的主要市場上以現行市場 價格或通過協議交易出售普通股。

我們 不會收到賣出股東出售普通股的任何收益。我們將支付註冊 這些股票的費用。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BBLG”。2024年1月3日，我們在納斯達克的 普通股的收盤價為每股5.78美元。

2023 年 12 月 20 日，我們以 1 比 8 的比例對普通股進行了反向分割。除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股 信息反映了反向股票拆分的影響。在2023年12月20日之前提交的以引用方式納入本 招股説明書的文件不使反向股票拆分生效。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中，以討論與我們的證券投資有關的 應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

關於 這份招股説明書

我們 以引用方式將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明獲取以引用方式納入的信息，不收取 費用。在決定投資我們的 證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 以及 “以引用方式納入的信息” 中描述的其他信息。

我們 未授權任何人向您提供與向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的本招股説明書中 提及的內容不同的其他信息或信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求 要約買入我們的證券。本招股説明書、 或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書交付時還是出售我們的證券之時 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能發生了變化。

本 招股説明書包含獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及 有關我們行業的其他數據。我們在本招股説明書中從我們自己的研究以及行業 和一般出版物、第三方進行的調查和研究中獲得了該招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制 ，包含對我們運營的受高度不確定性 影響的行業未來表現的預測和估計，包括 “風險因素” 中討論的那些行業的預測和估計。我們提醒您不要過分重視此類預測、 假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常表明，它們是從被認為可靠的來源獲得的 ，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為 這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立驗證其中包含的數據。此外， 雖然我們認為內部研究的結果和估計是可靠的，但此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的證實 。

除美國外，我們 未在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書 的美國境外人士必須瞭解在美國境外的證券發行和本招股説明書的分發 的相關限制，並遵守與之相關的任何限制。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的 歷史事實陳述以外的所有陳述以及此處以引用方式納入的文件均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述 以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的 業務、財務狀況和經營業績。在某些情況下，你可以用 之類的術語來識別這些前瞻性陳述，如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測” “項目”、“應該”、“將”、“將” 或其中的否定內容術語或其他類似的 表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們根據當前 對未來事件和趨勢的預期和預測制定了這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、 戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括候選產品的成功開發和 商業化、我們的候選產品的市場接受度、我們的財務業績，包括 為運營提供資金的能力、我們恢復和維持遵守納斯達克持續上市要求的能力、監管批准 和對候選產品的監管、我們對本次發行所得收益的預期用途以及已確定的其他因素和風險從 時間到我們向美國證券交易委員會提交的文件中的時間，包括本招股説明書和 “風險因素” 中描述的文件。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營 。新的風險不時出現。我們的管理層不能 預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、 的不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果 可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

你 不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件 和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則 我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本招股説明書發佈之日之後， 沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與 的實際業績或我們的預期變化保持一致。

你 應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件以及作為註冊 聲明附錄向美國證券交易委員會提交的文件，本招股説明書是該聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及 事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮 標題為 “風險因素” 的第一部分第1A項中列出的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在我們最新的10-K表年度 報告以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）向美國證券交易委員會提交的其他報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書。有關更多信息，請參閲 “通過引用納入某些 信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

此處以引用方式納入的任何文件中描述的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險 和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。 如果本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生 都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

使用 的收益

本 招股説明書涉及賣出股東可能不時發行和出售的普通股。我們 不會收到出售股東出售普通股所產生的任何收益。

但是， 我們將從出售股東的認股權證（如果有）的現金行使中獲得約590,000美元的總收益。 我們打算將此類收益用於營運資金和一般公司用途。無法保證認股權證 的持有人會選擇行使任何或全部認股權證。認股權證的行使價為每股4.16美元。我們認為， 認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們獲得的現金收益在很大程度上取決於 我們普通股的交易價格。2024年1月3日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股 5.78美元。如果我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價，我們認為認股權證 的持有人不太可能以現金行使認股權證。如果普通股是根據行使 認股權證以 “無現金方式” 發行的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

出售 股東

本 招股説明書涉及出售股東最多發行142,384股普通股，這些普通股可在 行使未償認股權證時發行。

根據賣出股東提供給我們的或我們知道的信息， 下表列出了每位出售 股東的姓名、每位賣出股東發行的股票數量、本次發行前賣出股東實益擁有的普通股數量，以及發行後出售的 股東實益擁有的普通股的數量和百分比。根據美國證券交易委員會的規定，擁有的股份數量是實益擁有的股份， 該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，實益所有權 包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過任何證券轉換 或根據自動終止委託書或撤銷信託、全權賬户或類似 安排收購的任何普通股 股。據我們所知，除下文所述外，所有賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。 在過去三年中，沒有任何出售股東與我們或 與我們的任何前任或關聯公司有任何職位、辦公室或其他實質性關係。

我們 假設表格中反映的所有普通股將在本招股説明書所涵蓋的發行中不時出售。 由於賣出股東可能會出售下表中列出的全部或任何部分普通股，因此 無法估算本招股説明書所涵蓋的在 發行終止後將由賣出股東持有的普通股數量。

分配計劃

此處使用的 賣出股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、 合夥企業分配或其他轉讓形式從出售股東那裏收到的普通股 股權或普通股權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部股份本招股説明書所涵蓋的普通股在任何證券交易所、市場或交易設施上的 股份 股 股或在私人交易中。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格 、銷售時確定的不同價格或協議價格。

賣出股東在處置普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東可以出售本招股説明書所涵蓋的全部、部分或不出售普通股。如果根據註冊 聲明出售，而本招股説明書是其中的一部分，則普通股將可以在收購此類股票的 我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

出售股東可以不時質押或授予其 所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股 股 (b) (3) 或經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）中其他適用的 條款，該條款修訂了賣出股東名單，將 根據本招股説明書，質押人、受讓人或其他作為出售股東的利益繼承人。出售股東還 可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人 將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝其所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。在適用的證券法允許的範圍內，賣出股東還可以賣空我們 普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股借給經紀交易商 ，而經紀交易商 反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書中提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融 機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售哪些股票。

出售股東從出售普通股中獲得的 的總收益將是普通股的購買 價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過 代理人全部或部分購買普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據《證券法》第 144條在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，前提是賣出股東符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定， 出售股東以及參與出售普通股或其中的權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，任何出售股東通過轉售本招股説明書所涵蓋的普通股獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤均可承保折扣 和佣金。出售作為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在 要求的範圍內，待出售的普通股、賣出股東的姓名、相應的購買價格 和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與 特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股書在內的註冊 聲明的生效後修正案中列出我們。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們 已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票 以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的 副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與出售股票交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券 法》產生的負債。

我們 已同意向賣出股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊相關的某些負債，包括《證券法》和州 證券法規定的債務。

法律 問題

我們在本次發行中發行的普通股的有效期 將轉交給我們位於紐約州羅切斯特的Harter Secrest & Emery LLP。

專家們

Bone Biologics Corporation截至2022年12月31日的年度報告（表格 10-K）中出現的骨生物製劑公司的 合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所賓夕法尼亞州温伯格公司進行了審計，該報告載有解釋性段落，描述了引起人們對公司繼續經營能力的嚴重懷疑的條件 持續經營）包含在其中，並以引用方式納入此處。 此類財務報表是根據賓夕法尼亞州温伯格公司關於該公司作為審計和會計專家授權提交的 財務報表的報告納入此處。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們將信息 “以引用方式納入” 到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另外向 SEC 提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們 以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日之後根據 交易法第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直到本 招股説明書中描述的證券發行終止為止（根據適用的美國證券交易委員會規則 “提供” 而不是 “歸檔” 的此類文件中的信息除外）。 我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

要獲取 這些文件的副本，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書 中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息，包括根據 8-K表格第2.02項或第7.01項以及根據表格8-K第9.01項提供的任何相應信息或證物。

本招股説明書中的信息 取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書和合並文件中的 相關信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的定期報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在www.sec.gov上查閲。我們維護一個 網站，網址為 https://www.bonebiologics.com。我們沒有以引用方式將我們的網站中包含的信息或 中包含的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。在 以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、表格 8-K 的當前報告，以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供 的報告的修訂。您也可以免費致電馬薩諸塞州伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市100號伯靈頓伍茲大道2號100套房或致電 (781) 552-4452聯繫我們，索取這些文件的副本 的副本。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov查看註冊聲明和此處以引用方式納入的 文件的副本。

BONE 生物製劑公司

賣出 股東發行的142,384股普通股

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下表列出了除配售代理費外，註冊人應支付的與出售所註冊證券有關的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

DGCL 第 102 條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了對我們或 股東的忠誠義務、非誠意行為或不作為或涉及故意不當行為或知情違規行為（不作為）違反 法律、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購 違反了 DGCL，或獲得了不當的個人利益。我們經修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）規定，儘管有任何法律規定了此類責任，但公司任何董事均不因任何違反董事信託義務而對其或其股東 承擔個人金錢損害賠償責任，但 除外，DGCL 禁止取消或限制董事因違反信託而承擔的責任職責。

DGCL 第 145 節規定，公司有權補償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求在 相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人員（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 實際合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項與他曾經或現在是當事方或被威脅成為當事方的訴訟、訴訟或程序有關的人 任何因這種立場而威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意行事， 以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中， 沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，除非是公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟， 沒有賠償應就該人被判定負有 責任的任何索賠、問題或事項進行賠償公司，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院認定，儘管 作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地就大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償 。

我們的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程在 DGCL 允許的最大範圍內 為我們的董事和高級管理人員提供了賠償。對於任何受到威脅、待決 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（我們提起的訴訟或訴訟除外）的當事方或可能成為當事方的每一個人，如果他或她現在或過去是， 或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或已經同意應我們的要求任職，我們將向其提供賠償另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與之共事 （所有此類人員均稱為“受保人”），或因涉嫌以這種身份採取或不採取任何行動 ，對所有費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的和解金額以及 合理產生的與此類訴訟、訴訟或訴訟及任何上訴相關的合理支出（包括律師費）、判決、罰款和金額，前提是該受保人本着誠意 並以其合理認為的方式行事，或不反對我們的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟 或訴訟，他或她沒有合理的理由相信他或她行為是非法的。我們的公司註冊證書以及經修訂的 和重述的章程規定，對於任何曾經或現在是我們 的訴訟或訴訟當事方的受保人，如果受保人現在或曾經是或已經同意成為董事或高級職員、 或者正在或曾經任職或曾經任職或曾經是董事或高級職員，我們有權作出有利於我們的判決，我們將向任何受保人提供賠償應我們的要求，同意擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似 的身份在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職，或者出於以下原因如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為或不反對我們的最佳狀態的方式行事，在法律允許的範圍內，針對所有費用（包括律師費）以及與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出的 支付的和解金額，以及據此提出的任何上訴，則據稱以這種身份採取或不反對的任何上訴利益，但 除外，不得就該人所涉的任何索賠、問題或事項作出賠償被裁定為 應對我們承擔責任，除非法院裁定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，在任何受保人成功的情況下，無論是非曲直 還是其他方面，我們都將賠償他或她實際和合理產生的所有費用（包括律師費）， 與此相關的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

自本招股説明書發佈之日起 ，我們已與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。 除其他外，每份賠償協議都規定，在法律和我們的公司註冊證書 允許的最大範圍內，對所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償 協議規定向受保人預付或支付所有費用，如果發現 該受保人無權獲得此類賠償，則向我們賠償。此外，我們還獲得了一份一般責任保險，該保險涵蓋了我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份 的作為或不作為提出的索賠而產生的 某些責任。

項目 16.展品。

附錄索引中包含的本註冊聲明的以下 附錄均以引用方式納入。

附錄 索引

* 隨函提交。

** 之前已提交

項目 17.承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

但是， 但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人 根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，則上文 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用 1934 年《證券交易法》，以引用方式納入本註冊 聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月17日在馬薩諸塞州伯靈頓鎮代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。