美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人 提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

NuSTAR Energy L.P.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

合併提議您的投票非常重要

尊敬的NuStar Energy L.P.普通單位持有人：

2024年1月22日，特拉華州有限合夥公司NuStar Energy L.P.與以下公司簽訂了合併協議和計劃(合併協議)：Sunoco LP、特拉華州有限合夥公司Sunoco、土星合併子公司、特拉華州有限責任公司和Sunoco的直接全資子公司(合併子)、Riverway物流公司、特拉華州有限合夥企業和NuStar的唯一普通合夥人Riverway物流公司、特拉華州有限責任公司和NuStar GP的唯一普通合夥人(NuStar管理GP)。一家特拉華州有限責任公司及Sunoco的唯一普通合夥人(Sunoco GP)，據此，Sunoco將以一項全股權交易的方式收購NuStar，方式是將Sub與NuStar合併並併入NuStar(合併)，NuStar作為Sunoco的子公司繼續存在。

在緊接合並生效時間(生效時間)(生效時間)前發行並未償還的每個NuStar普通單位(不包括當時由NuStar、Sunoco、Merge Sub或Sunoco子公司擁有的任何NuStar Common單位)將被轉換為並代表有權獲得Sunoco(Sunoco Common Units)(Sunoco Common Units)普通單位(兑換比率)的0.400以及(如果適用)現金代替零碎單位，每個個人或實體 因此在交易所時收到Sunoco Common Units被接納為Sunoco的有限合夥人。此外，在生效時間之前，NuStar將聲明並向NuStar普通單位持有人(NuStar普通單位持有人)支付特別現金分配，金額為每個NuStar共同單位(特別分配單位)0.212美元。

交換比率是固定的，不會調整以反映合併完成前的價格變化。NuSTAR Common Units和Sunoco Common Units分別在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼分別為？NS？和？SUN。根據Sunoco Common Units於2024年1月19日(公開宣佈合併建議前的最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價59.46美元計算，交換比率和特別分銷加在一起，相當於每個NuStar共同單位的價值約為24.00美元，較每個NuStar共同單位在2024年1月19日的收盤價溢價約33.1%。根據Sunoco Common Units在紐約證券交易所2024年4月2日的收盤價60.13美元，也就是本代理聲明/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期，交換比率和特別分銷加在一起，相當於每個NuStar Common Units的價值約為24.26美元。

支付給NuStar共同單位持有人的對價價值將隨着Sunoco共同單位的市場價格的變化而波動。我們 敦促您獲取Sunoco Common Units和NuStar Common Units的當前市場報價。

根據記錄日期2024年3月28日未發行的NuStar共同單位數量(包括作為NuStar每個受限單位獎的基礎的每個NuStar共同單位)，我們預計Sunoco將發行約51,856,345個Sunoco共同單位與 合併相關。

合併完成後，根據合併協議日期Sunoco Common Units和NuStar Common Units的數量，我們估計傳統NuStar Common UnithHolder將擁有Sunoco Common Units約38%的股份，Sunoco Common Units的遺留持有人(Sunoco Common UnithHolders)將擁有Sunoco約62%的Common Units。

關於合併，NuStar將召開NuStar共同單位持有人的虛擬特別會議(NuStar特別會議)，以審議和表決(I)批准和通過合併協議和由此預期的交易的提案，包括合併(合併提案)，(Ii)通過不具約束力的諮詢投票批准NuStar總經理S任命的與合併有關的高管可能收到的補償的提案(補償提案)，以及(Iii)必要時批准NuStar特別會議休會的提案，為徵集支持合併提案的額外代表，在以下情況下：(A)在線或委派代表出席NuStar特別會議的共同單位數量不足，不足以構成該會議的法定人數，或(B)在該休會時沒有足夠的票數批准該合併提案(該休會 提案)。

您的投票非常重要。確定有權收到NuStar特別會議通知並在其上投票的NuStar普通單位持有人的創紀錄日期為2024年3月28日收盤。沒有NuStar共同單位持有人的批准，合併無法完成。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書 。Sunoco和NuStar完成合並的義務取決於合併協議中規定的某些條件的滿足或放棄。本委託書/招股説明書包括有關Sunoco、NuStar、NuStar特別會議、合併 協議以及由此預期的交易(包括合併)的更多信息。您還應仔細考慮中描述的風險風險因素？本委託書/招股説明書的第 節。

無論您是否計劃參加NuStar特別會議，請儘快提交您的委託書 ，以確保您的NuStar共同單位有代表出席NuStar特別會議。

NuStar管理GP(NuStar管理GP董事會)董事會一致建議NuStar共同單位持有人投票支持合併提案，投票支持薪酬提案，投票支持休會提案 。

我們謹代表新星全科醫生管理委員會感謝您的考慮和持續的支持。我們期待着Sunoco和NuStar的成功合併。

真誠地

布拉德利C.巴倫

董事長、總裁兼首席執行官

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據隨附文件發行的證券，也未確定隨附文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2024年4月3日，並於2024年4月3日左右首次郵寄給NuStar共同單位持有人。

關於NUSTAR共同非正式持有人特別會議的通知

將於2024年5月1日舉行

尊敬的 NuStar Energy L.P.普通單位持有人：

2024年5月1日，新星將於中部時間上午9點開始舉行新星共同單位持有人at www.virtualshareholdermeeting.com/NS2024SM，虛擬特別會議(除非延期或推遲到更晚的日期)(新星特別會議)。NuStar共同單位在2024年3月28日收盤時的記錄持有者有權出席NuStar特別會議並就會議上提出的事項進行投票。NuStar特別會議可通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/NS2024SM訪問，NuStar普通單位持有人將能夠在NuStar特別會議期間 在線參與和投票。要獲準參加NuStar特別會議，您必須輸入代理卡或投票指示 表格上的16位控制號碼。

在NuStar特別會議上，您將被要求考慮以下建議：

提案1：合併提案：批准並通過NuStar、Sunoco LP（Sunoco LP）、Saturn Merger Sub，LLC（Sunoco Merger Sub）、Riverwalk Logistics，L.P.，“”“”“”NuStar GP，LLC和Sunoco GP LLC，以及由此擬進行的交易， 包括合併子公司與NuStar合併（合併子公司），合併後的NuStar作為Sunoco的子公司；“”

建議2：薪酬建議：通過不具約束力的諮詢投票，批准NuStar總經理S任命的與合併有關的高管可能獲得的薪酬；以及

建議3： 休會建議：如有需要，批准NuStar特別大會的延期，以徵集支持合併建議的額外代表，條件是：(I)NuStar共同單位數量不足的持有人 在線或委派代表出席NuStar特別會議構成法定人數，或(Ii)休會時沒有足夠票數批准合併建議。

NuStar共同單位持有人批准合併提議是完成合並的一個條件。

委託書/招股説明書的其他部分更詳細地描述了上述提議，以及與合併有關的其他事項。投票前，請仔細閲讀委託書/招股説明書全文，包括合併協議和所有其他附件，以及通過引用納入的文件，以瞭解與NuStar特別會議上將處理的業務相關的進一步信息 。特別是，見題為？？的章節。《合併協議》，通過引用併入本通知，以説明合併協議及其預期的交易，包括合併，以及標題為風險因素，以解釋與合併協議相關的風險及其預期的交易，包括 合併。

無論您是否計劃參加NuSTAR特別會議，請按照您的代理卡上的説明儘快通過電話、互聯網或郵件進行投票。如果您的單位是以經紀人或託管人的名義持有的，請遵循該經紀人或託管人提供的投票指示。

如果您對合並協議或由此預期的交易有任何疑問，包括合併，或隨附的委託書/招股説明書，或希望獲得更多副本，請聯繫新星S代理募集代理：

次日索達利有限責任公司

勒德洛大街333號南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

單位持有人可撥打免費電話： 1-800-662-5200

銀行和經紀商可以撥打對方付款電話： 1-203-658-9400

發送 電子郵件：www.example.com

根據董事會的命令，

史蒂夫·吉爾伯特

總裁副主任，助理總法律顧問，

公司祕書

NuSTAR Energy L.P.

19003號IH-10西段

德克薩斯州聖安東尼奧，78257

2024年4月3日

附加信息

本文件構成向美國證券交易委員會提交的表格S—4註冊聲明的一部分 ，構成NuStar根據1934年美國證券交易法（經修訂）第14（a）條，就NuStar共同基金單位持有人特別會議或 任何延期或延期的請求，除其他事項外，批准並採納合並協議及其擬進行的交易，包括合併。本文件亦為Sunoco根據美國《美國證券交易法》第5條之招股説明書。 《1933年證券法》（經修訂），涉及根據合併協議在合併中可能向NuStar普通單位持有人發行的Sunoco普通單位。

根據SEC規則的允許，本文件通過引用的方式納入了提交給SEC的其他文件中有關NuStar和 Sunoco的重要業務和財務信息，這些文件未包含在本文件中或隨本文件一起交付。請閲讀標題為"“在那裏您可以找到更多信息.” 您可以從SEC的網站www.sec.gov獲取 引用本文檔的任何文檔。’

Sunoco向美國證券交易委員會提交的文件的副本 可在Sunoco公司網站www.example.com上獲得，如果您提出書面要求或通過Sunoco的電話地址和電話號碼，您也可以免費獲得。’NuStar向SEC提交的文件的副本 可在NuStar的網站www.example.com上獲得，如果您提出書面要求或通過NuStar的電話地址和電話號碼，您也可以免費獲得。’Sunoco或NuStar網站上包含的信息 均未通過引用納入本文件。

Sunoco LP		NuSTAR Energy L.P.
8111 Westchester Drive，Suite 400Dallas，Texas 75225 關注：投資者關係 電話：（214）981—0700		19003 IH—10西， 德克薩斯州聖安東尼奧，78257 關注：投資者關係 電話：（210）918—4687

請注意，提供給您的文件副本將不包括展品，除非展品 以引用的方式特別納入文件或本文件。

如果您想索取任何文件，請在2024年4月24日之前提交 ，以便在NuStar特別會議之前收到文件。

如果您對合並協議或 合併協議中預期的交易（包括合併）或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，或希望獲得更多副本，請聯繫NuStar的委託書徵集代理。’

NuStar特別會議的徵集代理人是：

次日索達利有限責任公司

勒德洛大街333號南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

您可以獲得關於NuStar特別會議的信息

從招標代理處收到的通知如下：

單位持有人可撥打免費電話： 1-800-662-5200

銀行 和經紀人可以打電話給對方付費： 1-203-658-9400

電子郵件：ns@investor.morrowsodali.com

關於本委託書/招股説明書

Sunoco已向SEC提交了一份表格S—4（文件編號333—277369）的註冊聲明， 本委託書/招股説明書是其中的一部分。本委託書/招股説明書構成Sunoco根據《證券法》第5條就根據合併協議在合併中向NuStar普通單位持有人發行Sunoco普通單位而發行的招股説明書。此外，本委託書/招股説明書也構成《交易法》第14（a）條下關於NuStar的委託書。它還構成了 NuStar特別會議的會議通知。根據SEC規則，本委託書/招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明附件或附表中包含的所有信息。您可以在上述SEC網站上獲得註冊聲明的 副本，包括任何修訂、時間表和附件。’本委託書/招股説明書所載有關本委託書/招股説明書中提及的任何合約或其他文件內容的聲明不一定完整。在每種情況下，您應參考適用協議或其他文件的副本，作為註冊聲明的附件。

本委託書╱招股章程所載或以提述方式納入有關NuStar的資料由NuStar提供。 本委託書/招股説明書中包含的與Sunoco有關的信息由Sunoco提供。

您應僅依賴 本委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用納入本委託書/招股説明書的信息。任何人均未被授權向您提供與本委託書 聲明/招股説明書中所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書日期為2024年4月3日，閣下應假設本委託書/招股説明書所載資料僅於該日期為準確。您還應假設，以引用方式納入本委託書/招股説明書的信息 僅在該等信息發佈之日才是準確的。將本委託書/招股説明書郵寄給NuStar普通單位持有人或Sunoco根據合併協議發行Sunoco普通單位 均不會產生任何相反的含義。

本委託書/招股説明書並不構成向任何人提出出售要約或 任何證券的購買要約的徵求意見，或在任何司法管轄區向其提出任何此類要約或徵求意見是非法的。

本委託書/招股説明書中提及的所有貨幣金額均以美元計算。本委託書/招股説明書中所有提及：

•

“休會提議指批准NuStar特別會議休會的提議， 如有必要，以徵求支持合併提議的額外代理，”如果（i）在NuStar特別會議上在線或通過代理出席的NuStar普通股持有人數量不足，不足以構成該 會議的法定人數，或（ii）在休會時，沒有足夠的票數批准合併建議，詳情請參見標題為：“建議3：延期建議”;

•

“

•

“巴克萊資本指巴克萊資本公司，”NuStar的財務顧問；

•

“終止費終止費是指NuStar在與終止合併協議有關的某些情況下可能需要向Sunoco支付的90，272，205美元費用，詳見標題為“終止”的章節”“合併協議：NuStar分手費—”;

•

“橋樑承諾函

•

“2011年12月12日，美國銀行（英語：Banking Bridge Lenders）指的是信託銀行和美國銀行（Bank of America，N.A.），”以及可能 成為橋樑承諾書一方的此類其他放款人；

•

“橋樑貸款指橋樑貸款人根據橋樑承諾函向Sunoco提供的16億美元高級無抵押 364天橋樑定期貸款；”

•

“1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.”“合併協議：合併協議的終止”;

•

“終止交易是指完成合並協議中預期的交易； ”

•

？關閉日期？是指關閉發生的日期；

•

《税法》指的是經修訂的1986年《國內税法》；

•

“承諾債務融資協議指橋樑貸款和循環貸款； ”

•

“補償建議，通過 不具約束力的諮詢性投票，批准NuStar管理全科醫生指定的執行人員可能收到的與合併有關的補償，詳情請參見標題為 的章節”’“建議2：補償建議”;

•

“

•

“當前員工當前員工是指在 生效時間之前受僱於NuStar的個人；”

•

“債務融資”

•

“特拉華有限責任公司法（Delaware LLC Act）是指特拉華有限責任公司法（Delaware LLC Act）；”

•

“特拉華州有限合夥法（Delaware LP Act）是指特拉華州修訂的統一有限合夥法（Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act）； ”

•

“保險和發展保險單指NuStar管理全科醫生董事保險和 管理人員保險的現有保險單；”’’’

•

“有效時間：指合併的有效時間；”

•

“終止日期終止指的是合併協議日期後九（9）個月的日期， 在某些情況下，任何一方均可將該日期延長至合併協議日期後十五（15）個月，詳情請參見標題為“終止”的一節”“合併協議終止合併協議 協議”;

•

“ESTA Energy Transfer是指Energy Transfer LP，一家特拉華州的有限合夥企業；”

•

“ESTA Energy Transfer GP ESTA是指LE GP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是Energy Transfer的唯一普通 合夥人；”

•

？《交易法》是指1934年修訂的《美國證券交易法》；

•

“匯兑比率為每一NuStar 普通股將收到的Sunoco普通股的比率0.400，可根據合併協議的條款進行調整；”

•

“不包括福利福利統稱為任何界定福利和補充養老金、退休人員或離職後健康或福利、保留或控制權變更付款或其他特別或一次性獎勵；”

•

“不包括單位單位。”

•

“聯邦貿易委員會（FTC）指聯邦貿易委員會；”

•

“《反壟斷法》是指經修訂的1976年《哈特—斯科特—羅迪諾反壟斷改進法》； ”

•

“EFFIDRs是指Sunoco的激勵分配權；”

•

“美國國税局税務局指美國國税局；”

•

“合併指合併子公司與NuStar合併，NuStar作為 存續實體和Sunoco的子公司在合併後繼續存在；”

•

“併購協議

•

合併對價？指NuStar普通股持有人(排除的單位和Sunoco持有的單位除外)在生效時間後將獲得的交換比率；

•

？合併提案是指批准和通過合併協議的提案和由此設想的交易，包括合併，在標題為？？的一節中詳細闡述建議1：合併建議”;

•

合併子公司是指土星合併子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，也是Sunoco的直接全資子公司；

•

？新計劃是指在生效時間後，根據Sunoco福利計劃向現有員工提供的福利(不包括 福利)；

•

？新的Sunoco董事是指將被任命為Sunoco GP董事會成員的NuStar管理GP董事會成員，以填補因能量轉移S在生效時間起及之後將現有Sunoco GP董事會增加一名成員而產生的Sunoco GP董事會空缺；

•

？新的Sunoco子公司單位？指標題為？節中的定義合併協議和Sunoco訂閲”;

•

·NuStar？指的是特拉華州的一家有限合夥企業NuStar Energy L.P.；

•

？NuStar普通單位持有人是指NuStar普通單位持有人；

•

？NuStar共同單位是指在NuStar中代表有限合夥人利益的共同單位， 具有NuStar合作伙伴協議中規定的關於共同單位的權利和義務。

•

？NuStar信貸協議是指日期為2022年1月28日的某些第二次修訂和重新啟動的5年期循環信貸協議，中間別名，NuStar，貸款方，以及富國銀行，國家協會，作為行政代理，經不時修改；

•

？NuStar GP是指Riverwald物流公司，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，也是NuStar的唯一普通合夥人；

•

？NuStar LTI獎是指任何NuStar受限單位獎、NuStar業績現金獎或NuStar 時間授予現金獎；

•

？NuStar LTIP是指，統稱為修訂和重新發布的NuStar Energy L.P.2019年長期激勵計劃、NuStar GP，LLC Five修訂和重新發布的2000年長期激勵計劃，自2016年1月28日起修訂和重述，截至2018年2月7日修訂，以及NuStar GP Holdings，LLC長期激勵計劃，經 修訂；

•

NuStar管理GP是指NuStar GP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是NuStar GP的唯一普通合夥人；

•

？NuStar管理GP董事會是指NuStar管理GP的董事會；

•

“NuStar合夥協議

•

“NuStar績效現金獎勵是指一項名義權利，代表在結算時獲得 現金（或NuStar酌情決定獲得若干NuStar普通單位）的權利，該權利受基於績效的歸屬或交付要求的約束，無論是根據NuStar長期投資意向或其他方式授予的；”

•

“NuStar首選機組

•

“NuStar金融協議

•

“NuStar限制性單位獎勵是指一項名義權利，代表在結算時接收 指定數量的NuStar普通單位的權利，該權利受基於時間的歸屬條件所規限，無論是否根據NuStar長期投資意向授予；”

•

“NuStar系列A首選單位” 從固定到浮動累積可贖回永久優先單位；

•

“NuStar B系列首選單位”從固定到浮動累積可贖回永久優先單位；

•

“NuStar系列C首選單位” 從固定到浮動累積可贖回永久優先單位；

•

“NuStar特別會議”

•

“NuStar次級票據” 從固定到浮動對NuStar Logistics，L.P.根據後償票據契約發行的2043年到期的後償票據利率；

•

“NuStar時間歸屬現金獎勵是指根據NuStar長期意向授予的名義權利，該權利代表根據NuStar長期意向授予的在結算時獲得 現金金額的權利，該權利受基於時間的歸屬要求的限制；”

•

“

•

“NuStar基金單位持有人指NuStar普通單位和NuStar優先單位的持有人； ”

•

“NuStar單位”

•

“NuStar 401（k）計劃計劃是指根據《守則》第401（a）條符合條件且包含《守則》第401（k）條現金或遞延安排的NuStar福利計劃；”

•

紐約證券交易所指的是紐約證券交易所；

•

“優先贖回優先贖回是指根據 NuStar合夥協議贖回所有未償還NuStar優先單位，詳見標題為“優先”一節”“合併後的NuStar優先單位；NuStar次級票據—”;

•

“優先贖回指優先贖回與次級票據贖回； ”

•

“

•

“Revolver Lenders指的是Truist Bank和Bank of America，N.A.，”以及可能 成為Revolver承諾函當事方的其他放款人；

•

“無抵押循環信貸額度是指根據《無抵押貸款承諾書》，由Revolver貸款人向Sunoco提供的15億美元高級無抵押循環信貸額度；”

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

•

“《證券法》指經修訂的1933年《美國證券法》；”

•

“招標代理商招標人是指Morrow Sodali，LLC；”

•

“特別分配是指在生效時間之前由NuStar和Sunoco協調支付，金額為 0.212美元；”

•

“附屬票據契約指的是2013年1月22日由NuStar Logistics，L.P.，”NuStar Energy L.P.作為擔保人和富國銀行，全國協會，作為受託人，並由NuStar Logistics，L.P.， NuStar Energy L.P.作為母擔保人，NuStar Pipe Operating Partnership L.P.作為關聯擔保人，Wells Fargo Bank，National Association作為受託人；

•

“次級票據贖回次級票據指根據次級票據契約贖回 NuStar次級票據的所有未償還本金額，詳見標題為“次級票據”的章節”“合併後的NuStar優先單位；NuStar次級票據—”;

•

“Sunoco公司指Sunoco LP，特拉華州的有限合夥企業；”

•

“SUNCO C類單位SUNCO指代表SUNCO有限合夥人權益的C類單位；”

•

“Sunocco普通單位持有人指Sunocco普通單位持有人；”

•

“SUNCO普通單位SUNCO是指代表SUNCO有限合夥人權益的普通單位，其擁有 SUNCO合夥協議中關於SUNCO普通單位規定的權利和義務；”“”

•

“Sunoco信貸協議是指日期為2022年4月7日的某些第二次修訂和重訂信貸協議，該協議由Sunoco（作為借款人）、不時的貸款人和美國銀行（N.A.）簽訂，”作為行政代理人、擔保代理人、搖擺線放款人和信用額度發行人，並不時修訂；

•

“Sunoco GP Junoco是指Sunoco GP LLC，一家特拉華州的有限責任公司， Sunoco的唯一普通合夥人；”

•

“Sunoco GP董事會是指Sunoco GP LLC的董事會；”

•

“Sunoco持有的單位是指Sunoco的子公司在生效時間之前擁有的任何NuStar普通單位， ；”

•

“SUNCOCO合夥協議SUNCOCO有限合夥的第一次修訂和重述合夥協議（連同其修訂）；”

•

“sunoco基金單位持有人指sunoco普通單位和sunoco C類基金單位的持有人； ”

•

“SUNCO單位SUNCO單位SUNCO普通單位和SUNCO C級單位； ”

•

“支持協議

•

“"支持協議終止日期""指標題為 "的一節中規定的定義”“支持協議終止—”;

•

“存續實體存續指在併購子公司根據併購於生效時間與NuStar合併並併入NuStar後的NuStar，NuStar作為存續實體和Sunoco的子公司在併購後存續；”

•

“"門檻"是指7.5億美元，在題為"門檻"的一節中有更詳細的闡述，”“ 合併批准—”;

•

“信託信託公司指信託證券公司；”和

•

“單位發行單位發行單位指根據合併協議在合併中向NuStar普通單位持有人發行Sunoco普通單位。”

目錄

問答			1
摘要			9
關於這些公司的信息			9
合併			9
合併注意事項			9
特殊分配			10
NuStar股權獎勵的待遇			10
NuStar優先單位；NuStar附屬票據			10
承諾債務融資的描述			11
風險因素			11
與合併相關的風險			11
與合併有關的税務風險			13
合併後與擁有Sunoco普通股相關的税務風險			13
NuStar基金單位持有人特別會議			13
NuStar GP管理委員會的推薦和 合併原因			15
NuStar的財務顧問’			15
NuStar管理GP的董事和執行官在合併中的權益’			15
監管審批			16
沒有持不同政見者或評估權			16
Sunoco Common Units NYSE上市			16
NuStar通用單元的除牌和註銷			16
合併的條件			16
非徵集替代交易			17
終止合併協議			18
分手費			19
交易的會計處理			19
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			19
新星普通單位持有人與Sunoco普通單位持有人權利比較			20
預計合併時間			20
與合併有關的訴訟			20
《支持協議》			20
Sunoco未經審核單位資料與NuStar單位資料 比較			21
風險因素			22
與合併有關的風險因素			22
與合併有關的税務風險			35
合併後與擁有Sunoco普通股相關的税務風險			36
關於前瞻性陳述的警告性聲明			37
關於這些公司的信息			38
Sunoco LP			38
土星合併子公司			38
NuSTAR Energy L.P.			38
NUSTAR共同未成年人特別會議			39
特別會議的日期、時間和地點			39
參加特別會議			39
特別會議的目的			39
NuStar GP管理委員會的建議			40
記錄日期；基金單位持有人有權投票			40
法定人數			40
未能投票；棄權；經紀人不投票			40
所需票數			41
董事及行政人員實益擁有的單位			42

代理服務器			42
以街道名稱持有的單位			42
如何提交您的代理			42
撤銷您的委託書			43
休會及押後			43
代理徵集			43
特別會議材料的入室管理			44
提案1：合併提案			45
批准所需的投票			45
NuStar GP管理委員會的建議			45
建議2：補償建議			46
批准所需的投票			46
NuStar GP管理委員會的建議			46
提案3：休會提案			47
批准所需的投票			47
NuStar GP管理委員會的建議			47
合併			48
一般信息			48
合併的背景			48
NuStar GP管理委員會的推薦和 合併原因			56
NuStar的財務顧問’			62
NuStar管理GP的董事和執行官在合併中的權益’			74
NuStar和Sunoco未經審計的前瞻性財務信息由 NuStar管理GP董事會和巴克萊審查			79
某些受益所有人的證券所有權和 管理層			84
股權薪酬計劃信息			86
合併費用、費用及成本			86
預計合併時間			87
未經Sunoco單位持有人批准			87
交易的會計處理			87
承諾債務融資的描述			87
監管審批			87
交換單位			88
特殊分配			90
NuStar股權獎勵的待遇			90
NuStar優先單位；NuStar附屬票據			90
交易中發行的Sunoco普通股上市；交易後紐星普通股退市和註銷			91
與合併有關的訴訟			91
合併協議			92
合併			92
合併結束及生效時間			92
Sunoco GP總監			93
繼續經營；慈善事業			93
Sunoco訂閲			93
合併注意事項			93
特殊分配			94
合併的條件			94
沒有持不同政見者或評估權			96
申述及保證			96
重大不利影響的定義			99
合併前的業務行為			100
非徵集替代交易			105
NuStar股權獎勵的待遇			106

員工事務			106
監管部門的批准和完成合並的努力			107
賠償和保險			108
終止NuStar信貸協議和NuStar融資協議			109
NuStar優先單位；NuStar附屬票據			109
其他契諾及協議			109
承諾債務融資的描述			110
終止合併協議			110
終止的效果			111
NuStar分手費			111
其他費用和開支			112
修訂及豁免			112
治國理政法			112
支持協議			113
一般信息			113
申述及保證			113
聖約			113
終端			115
修訂及豁免			115
治國理政法			115
合併的重大美國聯邦所得税後果			116
SUUNCO共同單位所有權的重大美國聯邦所得税後果			122
未經審計的備考合併財務信息			139
SUNOCO公用單元説明			146
公共單位數			146
Sunoco普通單位在哪裏交易			146
季度發行量			146
發行額外合夥權益；優先 權利			147
有限的呼叫權			148
轉會代理和註冊處			148
Sunoco公用單位的轉讓			148
非公民受讓人； 贖回			148
出資			149
有限責任			149
更改管理規定			149
會議			150
投票			150
書籍和報告			151
查閲簿冊及紀錄的權利			151
清算權			151
豁免某些上市規則			152
NuSTAR普通單位持有人和Sunoco普通單位持有人權利比較			153
法律事務			165
專家			166
NuSTAR共同單位持有人建議書			167
在那裏您可以找到更多信息			168
附件A--合併協議和計劃
附件B：《支持協議》
附件C--公平意見

問答

以下是您在NuStar特別會議上考慮的有關合並和其他事項的問題，以及對這些問題的回答。NuSTAR和Sunoco敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文，包括本委託書/招股説明書的附件和包含在本委託書中的信息，因為本節中的信息並未提供與NuStar特別會議正在審議的合併和其他事項有關的對您可能重要的所有信息。

問： 為什麼我會收到這些材料？

答：Sunoco與NuStar已訂立合併協議，據此，Sunoco將收購NuStar， NuStar將不再是一家公開持有的有限合夥企業（NuStar優先單位除外，該單位將在合併後立即保留）。根據合併協議中規定的條款和條件，在 生效時間，合併子公司將與NuStar合併，NuStar作為存續實體和Sunoco的子公司在合併後繼續存在。

為完成合並，NuStar共同單位持有人必須投票批准並採納合並協議及其擬進行的交易，包括合併。本文件將作為NuStar 的委託書和Sunoco與合併有關的招股説明書交付給您。這是NuStar GP管理委員會徵求閣下的委託書，以便在NuStar特別會議上投票贊成合併建議及其他事項。這也是Sunoco在合併中發行Sunoco普通股的招股説明書。本委託書/招股説明書包含有關NuStar特別會議和合並協議以及由此考慮的交易（包括合併）的重要信息，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文。

問：我被要求考慮和投票什麼？

答：NuStar普通單位持有人被要求考慮並投票以下建議：

•

建議1：合併建議：批准並通過合併協議及其考慮的交易 ，包括合併；

•

建議2：補償建議：通過 不具約束力的諮詢性投票，批准NuStar管理全科醫生指定的執行官可能獲得的與合併有關的補償；以及’

•

建議3：延期建議：如果需要，批准NuStar特別會議延期（ ），以徵求額外的代表支持合併建議，如果（i）NuStar普通股持有人在線或由代理出席NuStar特別會議的人數不足，不足以構成該會議的法定人數 或（ii）該延期時沒有足夠的票數批准合併建議。

問：NuStar 全科醫生管理委員會如何建議我對NuStar特別會議上正在審議的提案進行投票？

答：NuStar GP管理委員會一致 建議NuStar共同基金單位持有人投票：

•

“（c）批准合併提案；”

•

“申請人同意賠償建議；及”

•

“關於休會的建議。”

在考慮NuStar管理GP董事會關於合併建議的建議時，您應瞭解，NuStar管理GP 的部分董事和執行官在合併中擁有的利益不同於NuStar共同單位持有人的利益，或除了NuStar共同單位持有人的利益。有關更多信息，請參閲標題為““合併損害了 NuStar管理GP公司董事和執行官在合併中的利益—’.”

1

Q：合併後會發生什麼？

答：合併協議規定合併附屬公司與NuStar合併，NuStar於合併後作為Sunoco的附屬公司存續。

就合併而言，各NuStar共同單位於緊接生效時間前已發行及尚未償還，（不包括單位和Sunoco 持有單位除外）將被轉換為Sunoco普通單位的0.400單位，並代表有權獲得現金代替零碎單位，每個個人或實體在交易所被接納為Sunoco的有限合夥人後，接收Sunoco普通單位。於合併中將不會發行零碎Sunoco普通股。相反，在適用 預扣税的情況下，每位有權獲得零碎Sunoco普通股的NuStar普通股持有人將有權獲得現金付款（不含利息，並四捨五入至最接近的美分），以代替任何零碎Sunoco普通股。有關更多信息，請參見標題為““合併協議包括合併對價。”

此外，在生效時間前，NuStar將向NuStar共同 基金單位持有人申報並支付每個NuStar共同單位0.212美元的特別分派。

合併完成後，根據截至合併協議日期的Sunoco普通股單位和NuStar普通股單位的數量， 遺留NuStar普通股單位持有人將擁有Sunoco普通股單位約38%，遺留Sunoco普通股單位持有人將擁有Sunoco普通股單位約62%。

問：合併中NuStar股權獎勵會發生什麼？

A: NuStar限制單位獎.於生效時間，根據適用NuStar長期投資意向的條款及合併協議的條款，每項 NuStar受限單位獎勵將全部歸屬，並將被取消並轉換為接收（i）Sunoco普通單位數量的權利，該數量等於（A）緊接生效時間前受該NuStar受限單位獎勵的NuStar普通單位數量，乘以（B）兑換比率和（ii）現金支付，等於（A）緊接生效時間之前受該NuStar受限制單位獎勵的NuStar普通單位數量乘以（B）特殊分配的單位金額。

NuStar績效現金獎.於生效時間，根據適用NuStar長期投資意向的條款及合併協議的條款，每項 NuStar績效現金獎勵將全部歸屬，並將被取消並轉換為根據該NuStar績效現金獎勵收取現金金額的權利，但對於構成結轉獎勵的每個 NuStar績效現金獎勵，現金金額將等於目標金額的100%。

NuStar時間歸屬現金 獎勵.於生效時間，根據適用NuStar長期獎勵計劃的條款及合併協議的條款，各NuStar時間歸屬現金獎勵將全部歸屬，並將被取消並轉換為收取 現金金額的權利，該金額相當於該NuStar時間歸屬現金獎勵所涉及的現金金額的100%。

問： 合併中NuStar首選單位會發生什麼？

A：沒什麼。在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的每個NuStar優先單位將在生效時間之後作為存續實體的有限合夥權益繼續發行和未發行 ，其條款與緊接生效時間之前適用於該NuStar優先單位的條款相同。存續實體擬於生效時間後實施 優先贖回，以贖回NuStar優先單位，並以債務融資所得款項。然而，無法保證Sunoco將能夠完成債務融資或其將從中獲得 足夠的收益以使NuStar能夠實施優先贖回。此外，無法保證Sunoco將促使債務融資的所得款項投入NuStar以使NuStar能夠實施優先贖回，或在沒有該等投入的情況下，優先贖回可完成。

2

問：如果我是NuStar共同基金單位持有人，我將來會收到發行嗎？

答：在合併未決期間，NuStar可繼續向NuStar共同 單位持有人每季度分派至多0.400美元的每NuStar共同單位。此外，NuStar將進行特別發行。

如果您的NuStar普通股在合併完成時被 交換為Sunoco普通股，且您繼續持有新收購的Sunoco普通股，您將根據Sunoco合夥關係 協議，收到Sunoco GP董事會宣佈的分配，並由Sunoco支付。有關Sunoco合夥協議的分配條款的描述，請閲讀標題為：“新星基金單位持有人與Sunoco基金單位持有人權益比較.”

Q：NuStar特別會議將在何時何地舉行？

答：NuStar特別會議將於2024年5月1日從中部時間上午9點開始，在www.VirtualSharholderMeeting.com/NS2024SM上虛擬舉行(除非 延期或推遲)。

NuStar特別會議可通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/NS2024SM， 訪問，NuStar普通單位持有人將能夠在NuStar特別會議期間在線參與和投票。NuSTAR鼓勵其共同單位持有人在會議開始前大約15分鐘及早進入會議。請 按照本委託書/招股説明書中的説明進行操作。

問：NuStar共同單位持有人需要什麼投票才能在NuStar特別會議上批准提案 ？

答：合併提議的批准需要至少獲得尚未發行的NuStar Common Units 的多數持有者的贊成票。任何NuStar共同單位持有人未能提交投票(例如，不提交委託書或不在線投票)、棄權或經紀人不投票，將與投票反對合並提案具有相同的效果。

補償方案的批准需要至少在網上或在NuStar特別會議上由代表出席NuStar特別會議的NuStar共同單位的多數持有人投贊成票，前提是出席者達到法定人數。棄權將與投票反對賠償提案具有相同的效果。經紀人 任何NuStar共同單位持有人未投票或未提交投票(例如，未提交委託書或未在線投票)將不會對賠償提案產生影響。

休會建議的批准需要至少有大多數NuStar共同單位的持有者在線或委託代表在NuStar特別會議上投贊成票。棄權將與投票反對休會提案具有相同的效果。經紀人不投票以及任何NuStar共同單位持有人未能提交投票(例如， 不提交委託書或不在線投票)將不會對休會提案產生影響。

問：我如何在NuStar特別會議上投票？

答：NuSTAR通用單位持有人必須輸入代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼。一旦正式獲準參加NuStar特別會議，NuStar共同單位持有人可以在會議期間按照會議網站上的説明投票。如果您遇到技術困難，您可以 聯繫技術支持電話：844-986-0822（美國）和 303-562-9302 (國際)。

您可以在NuStar特別會議上在線投票，或通過提交委託書進行投票。通過經紀人或託管人(街名單位持有人)持有NuStar普通單位的NuSTAR普通單位持有人如希望在NuStar特別會議上投票，應由經紀人或 提供16位數字的控制號碼或投票指示表格。

3

持有其NuStar公用單位的保管人。如果您是一個名為"非街"的NuStar普通單位持有人，並且找不到您的控制號碼，請聯繫 持有您NuStar普通單位記錄的經紀人或託管人。“”

無論您是否計劃參加NuStar特別會議，您的NuStar 公共單位必須在NuStar特別會議上得到代表和投票。 因此，NuStar鼓勵您在NuStar特別會議之前投票。

問：我如何提交NuStar特別會議的代理？

答：投票説明包含在您的代理卡上。如果您正確地提交代理並及時將其提交給NuStar以便進行投票， 指定為您的代理人之一將按照您的指示投票給您的單位。你可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

您可以 通過以下方式提交代理：

•

郵寄：如果您是NuStar共同單位持有人，您可以通過郵寄方式提交您的委託書，方法是標記您的委託書，註明日期並簽名，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中返還。如果信封丟失，請將您填寫好的代理卡寄到您的代理卡上的地址。如果您是實益所有人，請參閲您的經紀人或託管人提供給您的 投票指示表格。

•

通過電話：如果您是NuStar共同單位持有人，您可以通過撥打代理卡上的免費電話號碼通過電話提交您的委託書。電話投票一天24小時開放，直到晚上11點59分。新星特別會議前一天的東部時間。簡單易懂語音提示允許您提交您的委託書，並確認您的指示已正確錄製。如果您是實益擁有人，請參考您的經紀人或託管人提供的投票指示表格，瞭解是否提供電話投票的信息。如果您通過電話提交委託書，則無需退還代理卡。如果您位於美國、加拿大和波多黎各以外，請閲讀 您的代理卡或其他材料以瞭解其他説明。

•

通過互聯網：如果您是NuStar共同單位持有人，您可以在代理卡上顯示的網站上在線提交您的委託書。互聯網投票一天24小時開放，直到晚上11點59分。新星特別會議前一天的東部時間。如果您是實益擁有人，請參考您的經紀人或託管人提供的投票指導表，瞭解是否提供網上投票的信息。與電話投票一樣，您將有機會確認您的指示已被正確記錄。如果您在線提交您的代理卡，則無需退還代理卡。

問：NuStar特別會議的法定人數是什麼？

答：NuStar特別會議的法定人數包括至少大多數已發行和尚未發行的NuStar Common單位的記錄持有人 在線出席或委託代表出席NuStar特別會議。舉行NuStar特別會議必須有足夠的法定人數。在NuStar特別會議未達到法定人數的情況下，在線出席或委託代表出席NuStar特別會議的至少多數未完成NuStar共同單位的持有人的贊成票可能會將NuStar特別會議推遲到較晚的日期和時間(取決於適用法律和對NuStar合作伙伴協議條款的遵守)。

問：誰有權在NuStar特別會議上投票？

答：確定有權收到NuStar特別會議的通知並在其任何休會或延期會議上投票的NuStar共同單位持有人的創紀錄日期是2024年3月28日的收盤日期。只有在記錄日期收盤時記錄的持有者才有權在NuStar特別會議上投票。

4

問：作為NuStar共同單位持有人，我的投票有多重要？

答：您對NuStar特別會議上提交的每個提案的投票都非常重要，我們鼓勵您儘快 提交委託書。如果合併提議沒有得到至少多數未償還NuStar共同單位持有者的贊成票，合併就不能完成。

問：我對NuStar特別會議有多少票？

答：每個NuStar共同單位持有人有權在每個建議書的記錄日期交易結束時對每個NuStar共同單位持有的每個NuStar共同單位投一票。

問：誰來統計選票？

答：NuSTAR已 聘請Broadbridge Investor Communications Solutions作為其獨立代理，在NuStar特別會議上接收和統計投票。Broadbridge Investor Communications Solutions的一名代表將根據情況單獨列出反對或棄權的投票結果。Broadbridge Investor Communications Solutions的一名代表也被保留為NuStar S的投票權檢查員，以確定法定人數的存在，確定代理的有效性，認證結果並執行特拉華州法律和NuStar合作伙伴協議要求的任何其他行為。

問：如果我返回空白委託書，我的 NuStar Common Units將如何投票？

答：如果您在代理卡上簽名、註明日期並退回，但未指明您希望NuStar 普通股如何投票，則您的NuStar普通股將被投票支持合併提案、補償提案和延期提案。“”“”“”

問：如果我的NuStar普通單位由我的經紀人或託管人以“第一街”名義持有，我的經紀人或託管人是否會在沒有我指示的情況下投票給我的單位 ？“”

答：否。由於預計NuStar特別會議上將要表決的所有事項都是 根據紐約證券交易所規則的非常規事項，經紀商和託管人將沒有對任何此類提案進行表決的酌處權；因此，如果您不向您的經紀人或託管人提供投票指示，你的 單位將不計入決定是否達到法定人數，你的單位將不會就任何提案投票。

問：如果我打算 虛擬參加NuStar特別會議，我是否仍應提交代理？

是的.無論您是否計劃虛擬參加NuStar特別 會議，您都應通過互聯網、電話或郵件提前提交代理。

如果您稍後參加NuStar特別會議並希望更改 投票，您可以在會議上更改。

問：如果我想撤銷或更改我的投票，該怎麼辦？

答：如果您提交了一張完整的代理卡，其中附有如何投票NuStar普通單位的説明，然後希望撤銷您的指示，您可以在投票前通過 互聯網、電話或郵件的方式進行：

•

通過電話或 互聯網及時交付有效的、日期較晚的委託書或及時提交日期較晚的委託書；

•

在NuStar特別大會召開前，按照本委託書 聲明/招股説明書封面頁所示的地址，向NuStar的公司祕書發出書面通知，通知您已撤銷您的委託書；或’

•

參加NuStar特別會議並在線投票。

5

問：如果我收到多套NuStar特別會議的投票材料，我該怎麼辦？

答：您可能會收到多套NuStar特別會議的投票材料，這些材料可能包括多張代理卡或投票 説明表。例如，閣下將收到每位閣下持有單位的經紀或託管人發出的獨立投票指示表格。如果您是以多個名字註冊的記錄持有人，您將收到多個代理卡。 請根據所收到的每張代理卡和投票指示表格上的指示填寫、簽名、註明日期並交回，以確保所有單位均已投票。

問：我如何交換我的NuStar公共單位以換取合併考慮？

答：在生效時間後，交易所代理人將向NuStar普通單位（在生效時間已轉換為接收合併代價的權利）的每個記錄持有人郵寄（i）一份傳送函和（ii）用於實現交出證書或記賬單位以換取合併代價的指示，現金代替任何 零碎Sunoco普通股或任何分配，不計利息，記錄日期在生效時間之前。該等持有人將在向交易所代理人交出該等NuStar普通單位 以及一份正式填寫並有效簽署的轉函以及交易所代理人要求的任何其他文件後，獲得其有權獲得的合併對價。

問： 如果我未能退回交易所代理人發送的轉函，會發生什麼？

答：生效時間後十八個月，任何NuStar普通股 基金單位持有人如未根據合併協議將該等NuStar普通股單位交回交易所代理，其後可僅向Sunoco索取其就適用合併代價、任何現金代替 零碎Sunoco普通股單位，以及根據合併協議應付的任何分派的申索。

問：如果我在 記錄日期之後但在NuStar特別會議之前出售我的NuStar普通單位，會發生什麼？

答：NuStar特別會議的記錄日期早於NuStar特別會議 的日期和預計合併完成的日期。如果您在記錄日期之後但在NuStar特別會議日期之前轉讓您的NuStar普通基金單位，您將保留在NuStar特別會議上投票的權利，但 您無權獲得NuStar普通基金單位持有人在合併中收到的合併對價。為收取合併對價，閣下必須持有貴公司的NuStar普通單位至截止日期。

問：合併對NuStar普通股美國持有人的預期美國聯邦所得税後果是什麼？

答：一般而言，就美國聯邦所得税而言，NuStar普通股的美國持有人（定義見下文）不應僅因 根據合併以Sunoco普通股交換NuStar普通股而確認收益或虧損，但因（i）NuStar普通股持有人應佔合夥責任的任何減少而產生的收益或虧損（如有） ’根據《守則》第752條，（ii）在合併中收到現金代替零碎的Sunoco普通股，（iii）Sunoco實際或視為的現金或財產分配，或（iv）根據合併協議的預扣税條款實際或視為出售Sunoco普通股 單位。

有關合並對NuStar普通股美國持有人的重大美國聯邦所得税後果 的更詳細討論，請參閲標題為““合併帶來的重大美國聯邦所得税後果.”

6

問：對於Sunoco公共單位所有權的NuStar公共單位持有人，預計美國聯邦所得税會產生什麼後果？

答：由於合併而成為Sunoco共同單位持有人的每個NuStar共同單位持有人，將與 現有Sunoco共同單位持有人的情況一樣，分配持有人在Sunoco的收入、收益、虧損、扣除和信貸中的分配份額。’’除美國聯邦所得税外，此類持有人可能還需繳納其他税款，包括 州和地方所得税、非公司營業税以及在合併後Sunoco開展業務或擁有財產或持有人為居民的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、繼承税或無形資產税。

有關合並後Sunoco普通股所有權在美國聯邦所得税方面的詳細討論， 請參閲標題為““Sunoco普通單位所有權的重大美國聯邦所得税後果.”

問：我是否有 評估或異議者的權利？’

答：根據特拉華州有限責任公司法和NuStar合夥協議，NuStar普通單位持有人無權 評估其NuStar普通單位與合併有關的公允價值。

問：合併的完成是否受任何 條件的約束？

是的. NuStar和Sunoco各自完成合並的義務，須在 結束時或之前滿足多項條件，其中包括NuStar共同單位持有人批准合併建議、沒有禁止合併的禁令或法律，以及所有等待期的到期或終止（及其任何延期 ）適用於根據《HSR法案》進行的交易，以及與任何政府機構的任何承諾或協議的終止或到期，即不在特定日期之前完成交易。有關詳細信息，請參閲 標題為““合併協議規定合併的條件—.”

問：您預計何時完成合並？

答：Sunoco和NuStar目前預計將於2024年第二季度完成合並，但須待收到所需NuStar單位持有人批准和 監管部門批准，並滿足或放棄完成合並的其他條件。由於完成合並的許多條件超出了Sunoco和NuStar的控制範圍， 合併完成的確切時間無法有任何把握地預測。

問：如果合併沒有完成，會發生什麼？

答：如NuStar共同基金單位持有人不批准合併建議或合併因任何其他原因而未完成，NuStar共同基金單位持有人將不會就其NuStar共同基金單位就與合併有關的任何合併對價。NuStar將繼續為獨立合夥企業，NuStar普通股將繼續在紐交所上市及買賣。此外，在 特定情況下，NuStar可能需要就終止合併協議向Sunoco支付90，272，205美元的分手費，如標題為“終止”一節所述“合併協議：NuStar分手費—.”

問：若賠償建議未獲NuStar普通單位持有人批准，會發生什麼？

答：補償方案是一項獨立的投票，與批准和採納合併協議的投票無關，批准補償方案不是完成合並的條件。因此，您可以投票批准補償提案，投票不批准和採納合併協議，反之亦然，未能通過補償提案將不會妨礙

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不發生合併。由於投票只是諮詢性質的，它將不具有約束力的NuStar或Sunoco。因此，在NuStar或Sunoco有合同義務 支付補償的情況下，如果批准並採納合並協議且完成合並，則補償將支付給指定的執行人員，但僅受適用的條件的限制，無論 補償建議的結果如何。

問：合併或合併協議中是否存在任何風險，我應該考慮？

是的.所有業務合併（包括合併）均存在風險。在就如何投票作出任何決定之前，NuStar和Sunoco 敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及標題為““風險因素.” 此外，我們鼓勵閣下閲讀並仔細考慮以引用方式納入本委託書/招股章程的文件中所載與NuStar及Sunoco有關的風險因素，包括NuStar於截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報及Sunoco於截至2023年12月31日止年度的 表格10—K表格年報。’’

問：如有關於NuStar 特別會議和相關事宜的問題，我可以聯繫誰？

答：如果您對NuStar特別會議以及如何提交您的委託書或投票指示表 表有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的委託書或投票指示表的額外副本，您應通過電子郵件聯繫NuStar的委託書徵集代理Morrow Sodali LLC，地址為NS @ investor.morrowsodali.com。’ NuStar普通單位持有人亦可致電免費電話， 1-800-662-5200.銀行和經紀人可致電對方付費， 1-203-658-9400.

您也可以聯繫 NuStar，收件人：投資者關係，19003 IH—10 West，San Antonio，Texas 78257，電話：（210）918—4687。

關於NuStar特別會議上提出的事項的問題，可在會議期間通過會議的網站 www.virtualshareholdermeeting.com/NS2024SM提交。’有關參加虛擬會議的規則和程序的其他信息將在會議行為規則中提供，您可以在會議期間在 會議網站上查看。

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風險因素

除了本文件中包含並以引用方式納入的其他信息外，包括 標題為"“關於前瞻性陳述的警告性聲明，請您在決定是否投票贊成批准和採納合併協議及由此考慮的 交易（包括合併）之前，應仔細考慮以下風險。”此外，您應閲讀並考慮與Sunoco和NuStar的各項業務相關的風險。這些風險可以在Sunoco和NuStar的各自 截至12月的年度10—K表格報告中找到，’’2023年31日，提交給SEC，並通過引用納入本委託書/招股説明書。有關通過引用方式納入本文檔的 文檔的更多信息，請參見標題為““在那裏您可以找到更多信息.” 發生以下所述的任何風險、標題為 的一節中所述的任何事件“關於前瞻性陳述的警告性聲明” 或通過引用納入的文件中所述的任何風險或事件可能對Sunoco Puns、NuStar Puns或合併 合夥企業Puns的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致其各自共同單位的交易價格下跌。’’’

與合併有關的風險因素

由於交換比率是固定的，NuStar普通單位持有人將收到的與合併有關的Sunoco普通單位數量將不會 從現在到合併完成之時 改變，以反映NuStar普通單位或Sunoco普通單位的交易價格的變化。由於Sunoco普通股的市場價格將在合併完成之前波動， NuStar普通股持有人無法確定他們將獲得的Sunoco普通股的市場價值作為合併對價。

根據合併協議及由於合併，於緊接生效時間 前已發行及尚未發行的各NuStar普通股單位（任何除外單位及Sunoco持有單位除外）將轉換為及其後代表收取Sunoco普通股單位0. 400的權利。合併中不會發行零碎Sunoco普通股，但作為替代， NuStar普通股持有人有權獲得零碎Sunoco普通股，但根據適用的預扣税，現金支付（不計利息，並四捨五入至最接近的美分）代替任何上述零碎的Sunoco普通單位，其數額相等於（i）體積的乘積─截至緊接收市日前一個完整交易日收盤時，紐約證券交易所報告的一個Sunoco普通股單位在連續十個完整交易日的加權平均收盤價，以及（ii）該持有人根據合併協議有權獲得Sunoco普通股單位的份額。

交換比率是固定的（可根據合併協議的條款進行調整），這意味着，無論NuStar普通股或Sunoco普通股的市場價格是否發生變化，從現在起至交易結束日期，交換比率將不會改變 。在NuStar普通股基金單位持有人就合併建議投票時，NuStar普通股 基金單位持有人將不知道他們在合併完成時將收到的Sunoco普通股的實際市值。因此，Sunoco普通單位持有人收到Sunoco普通單位的實際市值將取決於 該日Sunoco普通單位的市值。該市值可能低於Sunoco普通股單位於合併協議日期及NuStar普通股單位持有人就合併建議投票當日的價值。Sunoco普通股市場價值的 波動可能由Sunoco和NuStar的業務、運營、業績和前景的變化、市場對合並完成的可能性和完成時間的預期、總體市場和經濟狀況或其他因素引起。

22

合併須符合NuStar和Sunoco完成合並的義務的多項條件，包括NuStar共同單位持有人的批准和監管許可，這些條件可能會帶來不可接受的條件，或可能會延遲合併的完成或導致合併協議的終止。

NuStar和Sunoco各自完成合並的義務須在 結束時或之前滿足多項條件，其中包括NuStar共同單位持有人批准合併建議、沒有禁止合併的禁令或法律以及所有等待期的到期或終止（及其任何延期） 適用於根據《HSR法案》進行的交易，以及與任何政府機構的任何承諾或協議的終止或到期，即不在特定日期之前完成交易。 合併完成的許多條件不在NuStar公司或Sunoco公司的控制範圍內，NuStar無法預測何時或是否滿足這些條件。’’此外，獲得所需監管許可的要求可能會在很長一段時間內延遲 合併的完成或阻止合併的發生。監管機構可能會尋求禁止完成合並，尋求剝離雙方的重大資產，或要求雙方許可或單獨持有資產，或終止現有關係和合同權利。

完成合並的任何延遲都可能導致合併後的 合夥企業無法實現或延遲實現預期從合併中獲得的部分或全部利益。在此背景下，NuStar共同基金單位持有人將收到合併對價的日期亦 不確定。

若合併建議獲NuStar共同基金單位持有人批准，NuStar共同基金單位持有人將收到合併代價的日期仍不確定。

如本委託書/招股説明書中所述，完成合並須遵守若干 條件，並非所有條件都是NuStar或Sunoco控制或豁免的。因此，倘合併建議獲NuStar共同基金單位持有人批准，NuStar共同基金單位持有人將收取合併對價的日期取決於 合併完成日期，該日期並不確定。

NuStar Managing GP的若干執行人員及董事在合併中擁有的利益 與NuStar共同單位持有人的一般利益不同，或除此之外，這些利益可能影響其支持或批准合併的決定。

NuStar Management GP的某些高管和董事是協議的當事人或其他安排的參與者，這些協議或安排使他們在合併中擁有可能不同於您作為NuStar共同單位持有人的利益，或作為您的利益之外的利益。NuStar管理GP董事會在評估條款和結構、監督談判、批准合併協議和擬進行的交易(包括合併)，以及建議NuStar共同單位持有人投票贊成合併建議、補償建議和休會建議時，已知悉並仔細考慮了這些利益。在對合並提案進行投票時，你應該考慮這些利益。NuSTAR在一節中描述了這些不同的利益合併涉及新星董事總經理S在合併中的利益.”

NuSTAR或Sunoco可以放棄一個或多個關閉條件，而無需重新徵求NuStar共同單位持有人的批准。

Sunoco或NuStar可決定在Sunoco或NuStar(視情況而定)有義務完成合並之前，全部或部分放棄完成合並的一個或多個條件。Sunoco和NuStar希望根據當時的事實和情況評估任何擬議豁免的重要性及其對其各自單位持有人的影響，以確定是否需要根據此類豁免 修改本委託書/招股説明書或重新徵集委託書。是否因放棄而放棄完成交易的任何條件或重新徵求單位持有人的批准，或修改或補充本委託書/招股説明書，將由Sunoco或NuStar在放棄時根據當時存在的事實和情況作出。

23

合併協議限制了NuStar公司尋求合併替代方案的能力。’

合併協議包含的條款使得NuStar更難將其業務出售給Sunoco以外的任何一方。 具體而言，Sunoco和NuStar各自同意不(並同意促使其各自的董事、高級管理人員和子公司及其各自的董事和高級管理人員以及指示其其他高級管理人員和員工、會計師、顧問、投資銀行家、財務顧問或代表其行事的其他代表不要)直接或間接地徵求、發起、提議、知情地促進或故意鼓勵任何收購提議或任何提議，合理預期會導致、導致或構成收購建議的詢價或要約。其他非招標限制在 標題為合併協議遵循了另類交易的非徵求意見。如果在其他情況下，NuStar管理GP董事會終止合併協議，以便NuStar達成更好的提議，NuStar還將被要求向Sunoco支付90,272,205美元的分手費。請參閲標題為？的部分合併協議？NuStar分手費 ？瞭解更多詳細信息。上述規定可能會阻止可能有興趣收購NuStar全部或大部分股權的第三方考慮或提出收購，即使該第三方準備支付單位價值高於當前擬議合併對價和特別分派的總價值的對價。

儘管有上述限制，合併協議規定，在某些情況下，如果NuStar在獲得NuStar單位持有人批准之前收到一份建議書，而NuStar管理GP董事會(在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後)真誠地認為該建議書構成更高的建議書，則NuStar可(I)向提出收購建議書的人提供有關NuStar的任何信息或允許其訪問NuStar的業務、物業、資產、賬簿或記錄，以及(Ii)就主動、真誠的書面收購建議書與任何人進行討論和談判。然而，Sunoco和NuStar雙方還同意(I)在收到任何收購建議後的一個工作日內，以書面形式迅速通知另一方，並 確定其重要條款和條件(以及此後對其條款的任何重大更改)以及提出此類收購建議的第三方；及(Ii)就任何收購建議或任何該等收購建議條款的任何重大變更，以合理的 現行基準向另一方作出合理的告知(包括所有重大修訂或建議的重大修訂) 。

如果政府當局對合並提出反對，Sunoco或NuStar可能無法完成合並，或者為了完成合並，Sunoco或NuStar可能被要求遵守實質性限制或滿足實質性條件。

交易結束的條件是 沒有臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止合併完成的令狀、禁令、判決或法令，並且沒有被認為適用於 合併的法規、規則、規章或命令，使合併的完成成為非法。根據合併協議，在遵守合併協議所載條款和條件的前提下，Sunoco和NuStar同意盡合理的最大努力迅速採取或促使採取所有行動，並根據適用的監管法律採取所有必要、適當或可取的事情，以完善合併及合併協議擬進行的其他交易並使其生效。

無法保證為解決任何政府當局對合並的反對而可能需要採取的行動的成本、範圍或影響 。如果Sunoco或NuStar採取這樣的行動，可能會對它或合併完成後的合併夥伴關係不利。此外，這些行動可能會延遲或阻止交易(包括合併)的完成，或在合併完成後對合並後的合夥企業施加額外成本或限制可用於分配的收入或現金。合併協議對Sunoco為解決任何政府當局對合並的反對意見而必須採取的行動也有限制；因此，根據政府當局反對合並的性質，Sunoco可能會拒絕同意

24

採取此類操作會導致合併失敗。有關更多信息，請參閲標題為合併獲得了監管部門的批准。”

如果合併協議終止，在某些情況下，NuStar可能有義務向Sunoco支付分手費。這一成本可能需要NuStar尋求貸款或使用手頭的現金，否則這些現金將可用於運營、分銷或其他一般合作目的。

在某些情況下，如果合併協議終止，NuSTAR可能有義務向Sunoco支付90,272,205美元的分手費。有關 更多信息，請參閲標題為合併協議：NuStar分手費—？這筆分手費可能需要NuStar尋求貸款、借入或使用可用現金，以使其能夠向Sunoco付款，這將減少NuStar可用於運營、分銷或其他一般合作目的的現金。

諾星S和融創S的財務估計是基於各種可能被證明不正確的假設。

《預測》中所載的財務估計數，載於 一節，標題為NuStar和Sunoco的合併未經NuStar全科醫生管理委員會和巴克萊銀行審查的預期財務信息？基於NuStar和Sunoco在準備並提供給NuStar管理GP董事會及其財務顧問時的假設和可獲得的信息。NuSTAR和Sunoco不知道這些假設是否會被證明是正確的。任何或所有這樣的估計都可能被證明是錯誤的。此類估計可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的不利影響，其中許多風險和不確定性超出了新星S和融創S的控制範圍。在本委託書/招股説明書中討論的或通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中討論的許多因素，包括本委託書/招股説明書中概述的風險風險因素？節和第？節中描述的事件或情況關於前瞻性陳述的警告性聲明，將在確定新星S和Sunoco S未來的業績時起到重要作用。由於這些或有事項，未來的實際結果可能與新星S和Sunoco S的估計大不相同。

鑑於這些不確定性，在本委託書/招股説明書中包含新星S的財務估計不被也不應被視為預測結果將會實現的陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日，除適用法律要求外，NuStar和Sunoco沒有義務 更新本文中的財務估計，以反映該財務估計編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。此外，新星S或融創S獨立會計師或任何其他獨立會計師均未就新星S或融創S未經審核的預期財務資料編制、審核或執行任何程序， 彼等亦無就該等資料或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證。

新星財務顧問S的意見不會也不會反映合併協議簽署至完成日期之間的情況變化。

新星全科醫生管理委員會收到新星財務顧問S就簽署合併協議一事發表的意見。 請參閲標題為？新星財務顧問S的合併異議？瞭解更多信息。然而，截至本委託書/招股説明書的日期，NuStar尚未從其財務顧問那裏獲得任何最新意見。合併完成時，NuStar或Sunoco的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出NuStar或Sunoco控制範圍的因素以及財務顧問S的觀點所依據的因素的變化，可能會顯著改變NuStar或Sunoco的價值或各自單位的價格。截至合併完成時間或截至該意見的 日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。由於NuStar目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，因此該意見不會從合併完成時或截至本委託書/招股説明書日期的財務角度來處理交換比率、合併對價或特別分配的公平性。新星全科醫生管理委員會S建議新星普通股持有人投票贊成合併

25

提案、補償提案和休會提案是在本委託書/招股説明書發佈之日提出的。

本委託書/招股説明書所載未經審核的備考綜合財務資料及其他財務預測，可能並不代表合併後的合夥企業S於完成交易後的經營業績或財務狀況。

本委託書 聲明/招股説明書包括NuStar和Sunoco就各自業務考慮的某些財務預測，以及合併後合作伙伴關係的未經審計的備考合併財務信息，這將使合併生效 。本信息應與新星S報告的財務業績和Sunoco S報告的財務業績一起閲讀，這些信息可以在新星S和Sunoco S最近提交的美國證券交易委員會文件中找到，如標題為在那裏您可以找到更多信息本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息和其他財務預測不應被視為S合併後合夥企業的經營結果或財務狀況的指標。未經審核的備考綜合財務資料及其他財務預測乃根據NuStar及Sunoco的歷史財務報表而編制，並已就編制該等資料作出調整、假設及初步估計。此類調整、假設和估計很難準確地進行 並且可能不準確。這些預測還受到重大經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多都超出了NuStar和Sunoco的控制範圍。可能影響新星和Sunoco實際業績並導致內部財務預測無法實現的重要因素包括與新星S和Sunoco S業務有關的風險和不確定因素、 行業表現、監管環境、一般商業和經濟狀況以及標題為？關於前瞻性陳述的警告性聲明？在本委託書中 聲明/招股説明書。因此，未經審核的備考合併財務資料及其他財務預測不應被假設為指示新星S、融創S或合併合夥企業S的財務狀況、經營業績或現金流作為獨立實體的實際情況，或作為合併合夥企業S未來實際財務狀況或經營業績的可靠指標。

此外，未經審計的備考合併財務信息並未反映合併 合夥企業預計將發生的與合併有關的所有成本。例如，協調NuStar及Sunoco營運所產生的任何增量成本的影響並未反映在未經審核的備考合併財務資料中。此外， 未經審核備考合併財務資料不包括（其中包括）若干估計成本協同效應、與重組或整合活動有關的調整、尚未得知或可能發生的未來收購或解散，或 目前沒有事實支持或可能發生的與合併相關的控制權變動條文的影響。因此，合併後合夥企業的實際經營結果和財務狀況可能 與未經審計的備考合併財務信息不一致，或無法從這些信息中明顯看出。編制未經審計備考合併財務信息時使用的假設可能不準確，並且其他因素可能會影響 合併合夥企業在結束後的經營成果或財務狀況。’

NuStar普通單位持有人無權獲得 與合併有關的評估或異議人享有權利。’

評估權是法定權利，使基金單位持有人 能夠對某些特殊交易（如某些合併）提出異議，並要求合夥企業在司法程序中支付法院確定的基金單位的公允價值，而不是接受就適用交易向基金單位持有人提供的對價。根據特拉華州有限責任公司法和NuStar合夥協議，NuStar普通單位持有人將無權就合併 對其NuStar普通單位的公允價值進行評估。見標題為"“合併協議沒有異議—’ 或評估權？瞭解更多詳細信息。

26

未能完成合並可能會對NuStar Sus和Sunoco Sus公開交易單位的價格產生負面影響，並對NuStar Sus和Sunoco Sus的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。’’’’

如果合併因任何原因（包括未能獲得所有必要的監管和單位持有人批准）而未完成， NuStar和Sunoco的持續業務可能受到重大不利影響，並且在未實現完成合並的任何好處的情況下，NuStar和Sunoco將面臨多項風險，包括：

•

NuStar和Sunoco可能會受到來自金融市場的負面反應，包括負面單價 影響；

•

NuStar和Sunoco可能會受到商業和業務合作伙伴的負面反應；以及

•

NuStar和Sunoco仍需支付與合併有關的若干重大費用，例如 會計、財務顧問、法律和印刷費。

此外，如果合併協議在 其中指明的某些情況下終止，NuStar可能需要向Sunoco支付90，272，205美元的分手費。

如果合併未 完成，上述風險可能會成為現實，並可能會對NuStar和Sunoco的經營業績、現金流、財務狀況及其公開交易單位的價格造成重大不利影響。’’

合併的公佈及未決可能會對NuStar的業務、財務業績及營運造成不利影響。’

無論合併是否完成，合併的宣佈和未決可能會對NuStar和Sunoco的業務造成幹擾，包括：’’

•

與合併有關的不穩定可能導致 NuStar和Sunoco的管理人員和其他關鍵員工流失，這可能對NuStar和Sunoco在合併後的未來業務和運營造成不利影響；

•

NuStar和Sunoco的業務關係可能因與 合併相關的不確定性而中斷，這可能對NuStar和Sunoco的經營業績、現金流和財務狀況造成重大不利影響；’’

•

與合併有關的事項需要NuStar管理GP子公司 和Sunoco GP子公司管理層投入大量時間和資源，這可能會導致NuStar管理GP子公司和Sunoco GP子公司管理層從持續的業務運營和尋求可能有利於NuStar和Sunoco的其他機會上分心；以及 ’’’’

•

合併協議對NuStar和Sunoco的行為施加了某些限制，這可能會延遲或阻止 NuStar和Sunoco承擔在沒有合併協議的情況下可能會尋求的商業機會。

合併的公告和未決可能會導致NuStar和Sunoco的管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能會對合並後的合夥企業的未來業務和運營造成不利影響。

NuStar和Sunoco依靠其管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行 其業務計劃。Sunocco在合併後的成功將部分取決於其保留關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。’NuStar和Sunoco的現任和未來員工可能會在合併後對 他們在合併後的合夥企業中的角色感到不確定性，或者對合並的時間和完成或合併後的合夥企業的運營產生其他擔憂

27

合併後，任何情況都可能對NuStar和Sunoco留住或吸引關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。如果NuStar或Sunoco無法 留住對公司未來運營至關重要的人員，包括NuStar或Sunoco的關鍵管理人員，NuStar和Sunoco可能面臨運營中斷、現有客户流失、關鍵信息、 專業知識或專門知識損失以及意外額外的招聘和培訓成本。’此外，NuStar和Sunoco關鍵人員的流失可能會削弱合併的預期效益。 無法保證合併後的合夥企業將能夠保留或吸引NuStar和Sunoco的關鍵管理人員和其他關鍵員工，其程度與NuStar和Sunoco先前能夠保留 或吸引其自身員工的程度相同。

由於與合併有關的不確定性，合併的公告和未決可能導致NuStar和Sunoco 的業務關係中斷，這可能對合並後的合夥企業的未來運營、現金流和財務狀況造成不利影響。

與NuStar和Sunoco開展業務的各方可能會遇到與合併有關的不確定性，包括合併後與NuStar和Sunoco的當前或 業務關係。NuStar和Sunoco的業務關係可能會受到中斷，因為客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和 其他業務夥伴可能試圖推遲或推遲建立新的業務關係，就現有業務關係的變化進行協商，或考慮在合併後與合併後的合夥企業以外的其他方建立業務關係 。’’這些中斷可能對NuStar和Sunoco的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，無論合併是否完成，以及對合並後的合夥企業實現預期成本節約和合並後其他利益的能力產生重大不利影響 。’

合併後的合夥企業 可能無法實現合併帶來的預期利益，並且無法在預期時間內成功整合雙方的業務和運營。

合併的成功取決於（除其他事項外）NuStar和Sunoco業務的成功合併， 實現預期協同效應和效益，並滿足或超過合併業務預期的預計獨立成本節約。’’如果合併後的合作伙伴關係無法成功實現這些協同效應，或者 實現這些協同效應的成本高於預期，則合併的預期效益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果交易完成，整合過程 可能會導致NuStar關鍵員工或Sunoco關鍵員工的流失，客户、供應商、供應商或業務合作伙伴的流失，一方或雙方正在進行的業務中斷，標準、控制措施、 程序和政策的不一致，潛在的未知責任和不可預見的費用，延誤，’與關閉日期相關的法規條件或在關閉日期之後的集成成本高於預期，以及整個完工後集成過程 的時間比最初預期的要長。

此外，有時NuStar管理 GP管理層和資源的某些成員的注意力可能集中在完成合並和規劃預期的整合上，而轉移到’ 日常工作業務 可能對NuStar有利的業務運營或其他機會，這可能會擾亂NuStar的持續業務和合並後合夥企業的關閉後運營。’

NuStar和Sunoco可能會面臨對合並提出質疑的訴訟，任何此類訴訟中的不利判決或裁決可能會阻止或延遲 合併的完成和/或導致大量費用。

可能會對NuStar、 Sunoco及其各自的關聯公司、董事和高級管理人員提起與合併有關的訴訟。如果未能獲得解僱或未能達成和解，該等訴訟可能會阻止或延遲合併的完成及╱或導致NuStar產生重大成本。證券類訴訟 訴訟和衍生訴訟通常針對已進行合併的上市公司和合夥企業提起

28

協議。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致大量費用，並轉移管理層的時間和資源。不利的判決可能導致 金錢損失，這可能對NuStar和Sunoco產生負面影響。除其他外，訴訟還可以尋求禁令救濟或其他衡平救濟，包括請求撤銷已實施的部分合並協議 以及以其他方式禁止雙方完成合並。完成交易的條件之一是，沒有臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止合併完成的令狀、禁令、判決或法令，也沒有被視為適用於合併的、使合併完成為非法的法規、規則、規章或命令。有關合並條款和條件的詳細討論，請參見標題為 的一節“2.合併協議合併的條件—.” 因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，則該禁令可能會延遲或阻止合併 完成，這可能會對NuStar和Sunoco的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。’’無法保證任何被告在任何未決或任何潛在的 未來訴訟的結果中勝訴。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對NuStar和Sunoco各自的業務、財務狀況、經營業績和 現金流造成不利影響。’’

NuStar和Sunoco將因合併而產生大量與交易相關的費用，包括支付給財務、 法律和會計顧問的費用、備案費和印刷費。

NuSTAR和Sunoco預計將產生一些與談判合併協議和完成所設想的交易相關的非經常性成本，包括合併、合併兩個合作伙伴的業務和實現所需的協同效應

合併後的合夥企業可能會記錄商譽和其他無形資產，這些資產可能會減值，並導致對合並後合夥企業未來的運營結果產生重大的非現金費用。

合併後的合夥企業將根據公認會計準則將合併視為對一項業務的收購。根據收購會計方法，新星的資產及負債將於完成時按其各自的公允價值入賬，並計入融創S。合併後的合夥企業S於合併完成後報告的財務狀況及經營業績將反映新星S於合併完成後的結餘及業績，但將不會追溯列報 以反映新星於合併前一段期間的歷史財務狀況或經營業績。

根據收購會計方法，收購總價分配給新星和S收購的可識別有形和無形資產 以及根據各自截至成交日的公允價值承擔的負債，任何超出的收購價格分配給商譽。如果商譽或無形資產的價值(如果有的話)在未來減值，合併後的合夥企業可能需要產生與該等減值相關的重大非現金費用。合併後的合夥企業S的經營業績可能會受到減值和引發減值的業務的基本趨勢的重大影響。

NuStar和Sunoco中的每一方可能都有另一方不知道的責任。

NuStar和Sunoco中的每一方都可能在執行其各自的盡職調查過程中未能或無法發現對方的責任。NuSTAR和Sunoco可能會了解對其產生重大不利影響的另一方的其他信息，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債 。由於這些因素，合併後的合夥企業可能會產生額外的成本和支出，並可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致合併後合夥企業報告虧損的減值或其他費用。即使新星S和新光S盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與其初步風險分析不一致的方式出現。如果上述任何風險成為現實，可能會對合並後的合夥企業S的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致市場對Sunoco Common Units的負面印象。

29

與影響NuStar基金單位持有人的因素和條件不同的一組因素和條件會影響Sunoco 基金單位持有人，並可能在收盤日期後對Sunoco普通單位價格產生負面影響。

截止日期後， 每名NuStar共同單位持有人，如因合併對價交換NuStar共同單位而收到Sunoco共同單位，將被接納為Sunoco的有限合夥人。Sunoco的業務在很多方面與NuStar的業務都不一樣。各種因素、條件和發展不會影響NuStar普通單位價格，可能會對Sunoco普通單位價格產生負面影響。因此， Sunoco普通單位的未來市場價格和性能很可能與NuStar普通單位的歷史市場價格和性能不同。請參閲標題為"“關於前瞻性陳述的警告性聲明” 請了解 可能影響Sunoco的一些關鍵因素以及Sunoco普通股可能不時交易的價格的摘要。

Sunoco普通股在收盤後的市價可能會受到不同於以往影響或目前影響Sunoco普通股和NuStar普通股的因素的影響。

交易結束後，NuStar共同基金單位持有人將收到Sunoco共同基金單位。Sunoco的財務狀況可能與合併完成前的財務狀況不同，合併後的合夥企業的經營業績可能受到某些因素的影響，這些因素不同於目前影響Sunoco經營業績的因素和 目前影響NuStar經營業績的因素。’因此，在沒有合併的情況下，Sunoco普通股的市價及表現可能與Sunoco普通股或NuStar普通股的表現不同。

NuStar普通股單位持有人將因合併而獲得的Sunoco普通股單位的交易價格和成交量在合併後可能會波動 。

Sunoco普通股單位持有人將因合併而獲得 的Sunoco普通股單位的交易價格和成交量在合併完成後可能會波動。一般而言，股票市場經歷了極端波動，而這些波動往往與特定公司的經營表現無關。這些廣泛的市場 波動可能會對Sunoco普通股的交易價格產生不利影響。因此，接收Sunoco普通單位的NuStar普通單位持有人可能會在其投資上蒙受損失。許多因素可能會損害合併後Sunoco普通股市場 和投資者以有吸引力的價格出售單位的能力，也可能導致Sunoco普通股的市場價格和需求在合併後大幅波動，這可能會對合並後Sunoco普通股的價格 和流動性產生負面影響。Sunoco普通單位的市場將取決於許多因素和條件，其中許多因素和條件超出Sunoco或NuStar或其各自的單位持有人的控制範圍，包括：

•

美國國內和國際的整體宏觀經濟狀況，包括利率的變化；

•

總體市場狀況，包括商品價格波動；

•

與聯合合夥企業業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；’

•

石油和天然氣價格的變化，包括由於石油輸出國組織及其成員國的行動而引起的變化；

•

金融市場波動或其他全球經濟因素；

•

合併後的合夥企業的季度和年度業績及其競爭對手的實際或預期波動；’

•

合併後的合夥企業財務指標增長率的變化，如收入、EBITDA、淨收入和每股淨收入；’

30

•

合併合夥企業的業務、運營、業績和前景；

•

合併後公司的經營業績和財務業績；

•

未來的合併、收購、處置和戰略聯盟；

•

石油和天然氣行業的市場狀況；

•

政府法規、税收、法律程序或其他發展的變化；

•

合併後的合夥企業的經營業績低於股票研究分析師預測的水平 ；’

•

投資者對石油和天然氣公司的情緒；

•

預期收入或盈利估計的變化，或股票研究分析師的建議的變化；

•

合併後的合夥企業未能如金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度，實現合併後的利益，包括財務結果和 預期的協同效應；

•

業界、新聞界或投資界的投機活動；

•

股票研究分析師未能涵蓋合併後合夥企業的共同單位； ’

•

合併後的合夥企業、大型單位持有人或管理層出售公用單位，或認為可能發生此類 出售；

•

會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；

•

關於合併後的合夥企業或其競爭對手的公告；

•

公眾對合並後的合夥企業發佈的新聞稿、其他公告以及向 提交的文件的反應；’

•

競爭對手採取的戰略行動；

•

聯合合夥企業基金單位持有人採取的行動；’

•

關鍵管理人員的增減；

•

以可接受的條件進入銀行和資本市場；

•

保持可接受的信用評級或信用質量;

•

證券市場的一般情況；以及

•

本委託書/招股説明書中描述的風險因素以及 本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件。

未來銷售或發行Sunoco普通股可能對Sunoco 普通股價格產生負面影響。

NuStar普通單位持有人在交換NuStar普通單位時將收到的Sunoco普通單位一般可立即在公開市場出售。一些NuStar普通股持有者可能會決定出售他們作為合併對價收到的部分或全部Sunoco普通股。任何大量Sunoco Common Units的處置，或市場認為可能發生此類處置，都可能導致Sunoco Common Units的價格下跌。任何此類下降都可能損害合併後的合夥企業S通過未來出售Sunoco Common Units籌集資金的能力。

NuSTAR普通股持有人和Sunoco普通股持有人將因合併而大幅稀釋 。

合併和單位發行將導致(I)新星共同單位持有人在Sunoco的所有權股份將少於他們目前在NuStar的股份，以及(Ii)Sunoco共同單位持有人將擁有

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在成交日期之前，他們在Sunoco的所有權股份將少於他們目前在Sunoco的股份。根據合併協議日期 的NuStar共同單位及Sunoco共同單位的交易價格，於完成日期後，NuStar共同單位持有人預計將擁有約38%的股份，而Sunoco共同單位持有人預計將擁有合併後的合夥企業共同單位約62%的股份。因此，與他們對NuStar和Sunoco的影響相比，NuStar共同單位持有人和Sunoco共同單位持有人對合並後合夥企業的管理和政策的總體影響將較小。

此外，Sunoco有未償還的IDR，這使得Energy Transfer作為已發行和未償還IDR的唯一持有人，有權從Sunoco獲得 某些分發，這減少了可用於分發給Sunoco Common Unith持有人的現金。如需瞭解更多信息，請參閲標題為Sunoco通用單位説明：激勵分配 權利.”

Sunoco預計將獲得與贖回相關的融資，但不能保證能夠以優惠的條款或根本不能獲得此類融資。

Sunoco目前預計將通過債務融資為贖回提供資金，如第概要--承諾債務融資的説明。？融創S能否獲得任何此類債務融資，除其他因素外，將取決於當時的市場狀況和融創S無法控制的其他因素。Sunoco不能向你保證，它將能夠以它可以接受的條款獲得債務融資，或者根本不能。因此，Sunoco可能需要尋求其他選擇，包括橋樑融資下的借款，這可能導致不太有利的融資條款，從而可能增加成本和/或對Sunoco的運營產生不利影響。完成合並並不以獲得此類債務融資為條件。

完成合並可能會引發新星參與的票據契約下的控制權條款發生變化。

完成合並可能會引發NuStar及其子公司作為締約方的票據契約中的控制權條款發生變化。管理新星S的債券和其他協議管理2025年到期的5.75%優先債券的未償還本金6.00億美元，2026年到期的6.00%優先債券的未償還本金5.00億美元，2027年到期的5.625優先債券的未償還本金5.5億美元，2030年到期的6.375優先債券的未償還本金6.00億美元，路易斯安那州聖詹姆斯教區未償還本金5,544萬美元(新星物流，L.P.項目)2008年，聖詹姆斯教區未償還本金1,000萬美元，路易斯安那州税收債券(NuStar物流，L.P.項目)系列2010年，路易斯安那州聖詹姆斯區(NuStar物流，L.P.項目)系列未償還本金4,330萬美元，路易斯安那州聖詹姆斯區(NuStar物流，L.P.項目)系列未償還本金4,840萬美元，路易斯安那州聖詹姆斯區(NuStar物流，L.P.項目)系列2010年未償還本金7,500萬美元。NuStar票據)要求 NuStar物流公司提出要約，在控制權變更交易發生後30天內，以現金形式回購NuStar票據，收購價相當於所購票據本金總額的101%，外加應計和未付利息。？根據NuStar票據契約的定義，控制權變更交易發生在交易完成後，任何人(NuStar的某些關聯公司除外)成為NuStar物流公司、NuStar或其各自的普通合夥人S有表決權股票(定義見適用的契約)的50%以上的實益所有者。然而，除非在控制權變更後60天內適用票據的評級下降，否則此類交易不是控制權變更交易。如果合併後的合夥企業沒有足夠的資金來贖回在控制權變更時投標購買的所有NuStar票據，並且無法籌集額外資本，則根據契約，可能會發生違約事件。違約事件可能會導致其他債務自動到期，進一步加劇合併後的S合夥企業的財務狀況，並降低新星票據的價值和流動性。如果與合併有關的任何此類控制權變更交易發生，並且NuStar票據的持有人接受 任何

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回購其票據，此類回購可能會嚴重影響合併後合夥企業在 合併完成後的流動性、業務、負債和財務狀況。

合併後的合夥企業可能無法留住客户或供應商，客户或供應商可能會尋求修改與合併後的合夥企業的合同義務，其中任何一種都可能對合並後的合夥企業的業務和運營產生不利影響。’合併完成可能會引發控制權的變更，或者第三方可能會終止或變更 Sunoco或NuStar作為一方的現有協議。

由於合併，合併後的合夥企業可能會對與客户和供應商的關係產生 不利影響，這可能會損害合併後的合夥企業的業務和經營成果。’某些客户或供應商可能尋求終止或修改合併後的合同義務，無論是否因合併而觸發了合同權利。無法保證客户和供應商將繼續與合併後的合夥企業保持關係或繼續與合併後的合夥企業保持關係，或在合併後按照相同或 的合同條款進行。

此外，合併的完成可能會觸發Sunoco或NuStar作為一方的某些協議中的控制權或其他 條款的變更。如果Sunoco或NuStar無法協商放棄這些條款，交易對手可以行使其在這些協議下的權利和補救措施，可能終止 這些協議，或尋求金錢賠償。即使Sunoco或NuStar能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求就此類豁免收取費用，或尋求就對合並後的合夥企業不利的條款重新談判此類協議。 如果任何客户或供應商尋求終止或修改合同義務或中斷與合併後合夥企業的關係，合併後合夥企業的業務和經營成果可能會受到損害。’如果 合併後的合夥企業的供應商尋求終止或修改與合併後的合夥企業的安排，則合併後的合夥企業可能無法及時且 有效地以可接受的條款從其他供應商處採購必要的供應品或服務，或根本無法採購。’此外，目前與NuStar或Sunoco有關係的第三方可能會終止或以其他方式減少與任何一方的關係範圍，以預期 合併。

任何該等中斷均可能對Sunoco實現合併預期利益的能力造成不利影響。’合併完成的延遲或合併協議的終止也可能加劇此類中斷的不利影響。

Sunoco未來的債務水平可能會損害其財務狀況及其向Sunoco普通單位持有人分派的能力。’

截至2023年12月31日，Sunoco有36億美元的未償債務。Sunoco有能力根據其循環信貸安排和管理Sunoco優先票據的契約產生額外債務。’關於合併，Sunoco預計將承擔額外總額為42億美元的債務。Sunoco公司未來的債務水平 可能會對合並後的夥伴關係產生重要影響，包括：’

•

使Sunoco更難履行其優先票據和管轄循環貸款的信貸協議方面的義務；

•

限制合併後的合夥企業借款額外金額以資助營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行增長戰略和其他活動的能力；’

•

要求合併後的合夥企業將其運營現金流的大部分用於支付 債務利息，這將減少其可用於向Sunoco共同基金單位持有人進行分配的現金流，並用於為營運資金、資本支出、收購、執行合併後的合夥企業的增長戰略和 其他活動提供資金；’

•

通過限制合併後的合夥企業，’

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靈活規劃變化的條件，使其更難對變化的條件作出快速反應；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，合併後的合夥企業處於競爭劣勢。

此外，合併後的合夥企業可能無法從其經營中產生足夠的現金流來償還其 債務到期時，並滿足其他現金需求。合併後的合夥企業償還債務的能力主要取決於其受當前經濟狀況影響的財務和經營業績，以及 財務、業務、監管和其他因素，其中一些因素將超出其控制範圍。’此外，合併後的合夥企業償還債務的能力將取決於市場利率，因為適用於部分 借款的利率會波動。’如果合併後的合夥企業無法在到期時償還債務，則需要採取一種或多種替代策略，例如出售資產、對其債務進行再融資或重組或出售 額外債務或股權證券。合併後的合夥企業可能無法為其債務再融資或以優惠條件出售額外債務或股權證券或其資產，如果合併後的合夥企業必須出售其資產，則 可能會對其創收能力產生負面影響。

合併後的合夥單位持有人日後可能會遭遇稀釋。

合併後的合夥企業基金單位持有人的股權百分比在未來可能會因收購、 資本市場交易或其他原因而被稀釋，包括但不限於合併後的合夥企業可能授予其董事、高級職員和僱員的股權獎勵。’此類發行可能會對合並後的合夥企業每單位收益產生攤薄影響，從而可能對Sunoco普通單位的市場價格產生不利影響。’

NuStar 共同基金單位持有人因合併而獲得的Sunoco共同基金單位將擁有與NuStar共同基金單位不同的權利。

在截止日期之後， NuStar普通單位持有人將不再持有NuStar普通單位，而是成為Sunoco普通單位持有人。NuStar普通單位持有人與Sunoco普通單位持有人的權利有重要差異。

NuStar共同基金單位持有人將於合併完成後失去彼等作為NuStar共同基金單位持有人所享有的若干權利。例如， NuStar普通基金單位持有人目前有權在NuStar管理GP董事會的選舉和其他影響NuStar的事項中投票。Sunoco普通股單位持有人無權選舉Sunoco GP的董事，並且在影響Sunoco Group業務的事項上僅擁有有限的 投票權。’

此外，Sunoco的合夥協議限制了Sunoco GP的責任和 義務，同時也限制了Sunoco共同單位持有人在沒有這些限制的情況下可能構成違反特拉華州法律規定的信託責任的行為時可獲得的補救措施。’除其他事項外，Sunoco合夥關係 協議允許Sunoco GP以其個人身份作出多項決定，而不是Sunoco普通合夥人的身份，該協議規定Sunoco GP僅考慮其期望的利益和因素，而沒有義務或 義務考慮Sunoco共同單位持有人的利益或影響Sunoco共同單位持有人的因素。Sunoco GP以其個人身份做出的此類決定是由Sunoco GP的所有者Energy Transfer做出的，而不是Sunoco GP 董事會做出的。

見標題為？的章節。新星基金單位持有人與Sunoco基金單位持有人權益比較” 請參閲 關於NuStar公用單元和Sunoco公用單元相關的不同權利的討論。

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紐約證券交易所不要求像Sunoco這樣的上市合夥企業遵守某些公司治理要求。

紐約證券交易所不要求像Sunoco這樣的公開交易合夥企業在Sunoco GP的董事會中擁有大多數獨立董事，也不要求設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。’因此，因合併而獲得Sunoco普通股單位的NuStar普通股單位持有人將不會獲得與受適用證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的 公司治理保護。

與合併有關的税務風險

沒有要求國税局就合併的美國聯邦所得税後果作出裁決。

美國國税局沒有要求或將要求就合併的美國聯邦所得税後果作出裁決。相反，NuStar 和Sunoco依賴各自外部律師關於合併的美國聯邦所得税後果的意見，如果受到國税局的質疑，則律師的結論可能無法成立。’有關其他 信息，請閲讀標題為““合併帶來的重大美國聯邦所得税後果.”

預期的美國。 合併的聯邦所得税後果取決於Sunoco是否被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，如果該合夥企業成立，則Sunoco不會被視為投資公司（定義為《法典》第351條）。

合併的美國聯邦所得税處理取決於Sunoco在合併時 為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業，如果Sunoco成立，則該合夥企業不會被視為投資公司（定義為《法典》第351條）。如果Sunoco在合併時被視為美國聯邦所得税目的的公司 ，或者如果Sunoco成立，則被視為投資公司（定義見《法典》第351條），則合併的後果將有重大差異，且 合併一般將是NuStar共同單位持有人的應納税交易。欲瞭解更多信息，請閲讀題為"“合併帶來的重大美國聯邦所得税後果.”

根據合併以NuStar普通單位交換Sunoco普通單位在若干情況下可能會課税。

一般而言，NuStar共同基金單位持有人將NuStar共同基金單位交換Sunoco共同基金單位，預計符合 《守則》第721（a）條適用的交易條件，即，就美國聯邦所得税而言，NuStar普通單位的美國持有人（定義見下文）未確認收益或虧損的交易。然而，在某些情況下，NuStar 共同基金單位持有人可確認該等交換或發生某些後續事件或Sunoco進行的交易的收益。具體而言，根據合併以NuStar普通單位交換Sunoco普通單位將 不符合就美國聯邦所得税目的而言確認收益或虧損的交易，如果在合併後，Sunoco在美國聯邦所得税目的上被描述為（i）如果合夥企業成立，則將 視為非投資公司的合夥企業，或（ii）被視為公司的公開交易合夥企業。“”NuStar履行合併義務的條件是（i）NuStar收到Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的 書面意見’（或NuStar合理接受的另一位國家認可的税務顧問），大意是，出於美國聯邦所得税目的，根據合併將NuStar公用單位交換 Sunoco公用單位應視為第721（a）條所述的交換（ii）Sunoco收到Vinson & Elkins LLP的意見（或Sunoco和NuStar 合理接受的另一位國家認可的税務顧問），大意是：（a）Sunoco在包括截止日期和每個日曆季度在內的一個日曆年度之前的整個日曆年度的總收入的至少90% 包括可獲得必要財務信息的截止日期的日曆年的，來自被視為合格的來源“

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《守則》第7704（d）條定義的收入和（b）Sunoco不應被視為《守則》第721（b）條所指的投資公司。”NuStar和Sunoco履行合併義務的條件是（i）Sunoco收到Vinson & Elkins LLP的書面意見’（或Sunoco和 NuStar可能合理接受的另一位國家認可的税務顧問），大意是Sunoco和NuStar總收入的至少90%，按預計合併基準計算，’對於緊接在包括截止日期和每個日曆的日曆年之前的所有日曆年 包括截止日期的日曆年的季度，其中有必要的財務信息，來自第7704（d）條所指的合格收入的來源 （ii）NuStar收到Sidley Austin LLP的書面意見（或Sunoco和NuStar合理接受的另一位國家認可的税務顧問），其大意是NuStar在整個日曆內的總收入的至少90% “緊接在包括截止日期的日曆年之前的一年，以及包括截止日期的日曆年的每個日曆季度，”可獲得必要的財務信息的來源是被視為《法典》第7704（d）條所指的合格收入。“”律師的意見代表律師的判決，對國税局或任何法院不具約束力，國税局或法院可能不同意律師意見中的結論。’

就美國聯邦所得税而言，NuStar普通單位的每個美國持有人應被視為將其 NuStar普通單位貢獻給Sunoco，以換取Sunoco普通單位，並視為Sunoco承擔NuStar普通單位持有人在NuStar普通單位中的份額。’’NuStar普通股的美國持有人應在收到Sunoco普通股後成為Sunoco的 有限合夥人，並應分配Sunoco的無追索權負債份額。’每個NuStar共同基金單位持有人應被視為收到等同於分配給該NuStar共同基金單位持有人的無追索權負債金額的任何淨額 減少的視為現金分配。如果NuStar普通股的美國持有人收到的視為現金分派金額超過該NuStar普通股持有人在合併後立即在Sunoco普通股中 的税基，則該NuStar普通股持有人將確認與該超出額相等的收益。’ 

此外，如下文題為《聯合國憲章》的一節所述，“合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 —關於合併中收到的Sunoco普通股所有權的額外美國聯邦所得税考慮因素，NuStar普通股的美國持有人可能須於發生若干後續事件或Sunoco進行的交易時，確認其NuStar普通股在合併中交換Sunoco普通股的NuStar普通股中的部分或全部內在收益。”“”

此外，NuStar普通股的美國持有人（其Sunoco普通股被視為出售以履行預扣税責任）將確認收益或虧損，其收益或虧損等於被視為出售的Sunoco普通股的公允市值與持有人可分配給該Sunoco普通股的經調整税基之間的差額（如有）。’

欲瞭解更多信息，請閲讀標題為合併對美國聯邦所得税的重大影響。”

合併後持有Sunoco普通股的税務風險

合併中收到的Sunoco普通股單位持有人一般將面臨適用於現有Sunoco普通股單位持有人的税務風險， 這可能與目前影響NuStar普通股單位持有人的税務風險不同。

合併後，就美國聯邦所得税而言，在合併中收到的Sunoco普通股持有人通常將面臨當前Sunoco普通股持有人目前面臨的風險，這些風險在Sunoco最近一個財政年度的10—K表格年度報告中有所描述，並由隨後的10—Q表格季度報告和8—K表格當前報告更新，’ 在截止日期之前提交給SEC，所有這些都以引用的方式納入本委託書/招股説明書中。該等風險可能與目前影響NuStar共同基金單位持有人的風險不同。請參見標題為 的部分“在那裏您可以找到更多信息” 本委託書/招股章程以引用方式納入的資料的位置。

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本文件包括關於Sunoco和NuStar的前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定性的影響。“” 本文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用以下詞語的陳述：“預期”、“預期”或類似表述，有助於識別前瞻性陳述。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”

除各自根據美國聯邦證券法披露 重要信息的義務外，Sunoco和NuStar均不承擔任何義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告本文件日期之後的事件或情況或 報告意外事件的發生。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，實際 結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

•

預計完成的時間和合並的好處；

•

在標題為"保護"的一節中所述的事項“風險因素”;

•

週期性或其他需求下降；

•

經濟或行業條件的不利變化；

•

證券和資本市場的變化；

•

影響客户或供應商的變更；

•

法律或法規、第三方關係和批准以及法院、監管機構和/或 政府機構的決定的變更；

•

競爭的影響；

•

索賠和訴訟的發展情況和造成的損失；

•

經營條件和成本的變化；

•

新科S或新星S實現其運營和財務目標以及 計劃的能力；

•

新諾科S繼續以合夥企業而不是公司的身份納税；

•

融創S預計將為交易提供融資，並有能力為NuStar債務進行再融資(並贖回NuStar優先股)；

•

與合併相關的重大交易和其他成本超出當前預期 ；以及

•

合併及其宣佈和/或完成對融創S和新星S的業務、關係、計劃、運營和財務狀況的影響。

此外，Sunoco對NuStar的收購受到以下因素的影響：是否滿足某些條件以及沒有發生可能導致合併協議終止的事件、合併未完成的可能性、擬議合併擾亂當前計劃和運營、業務關係或在吸引或留住員工方面造成困難的風險、兩家公司整合相關的成本或困難大於預期的可能性，以及合併的預期收益不能或不會完全實現的可能性。

可歸因於Sunoco或NuStar或代表Sunoco或NuStar行事的人員的所有書面和口頭前瞻性陳述均受此類因素的明確限制。有關這些因素的更多信息，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息 .”

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關於這些公司的信息

Sunoco LP

Sunoco是一家特拉華州上市的主有限合夥企業，其業務包括向美國40多個州和地區的便利店、獨立經銷商、商業客户和分銷商分銷機動車燃料，以及精煉產品運輸和終端資產。Sunoco Common Units在紐約證券交易所交易，交易代碼為SUN。

新光公司的主要執行辦公室S位於德克薩斯州達拉斯市韋斯特切斯特大道8111號，Suite400，郵編：75225，電話號碼是(214)981-0700。有關Sunoco及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。另見第 節，標題為在那裏您可以找到更多信息.”

土星合併子公司有限責任公司

土星合併子公司是特拉華州的一家有限責任公司，是Sunoco的直接全資子公司。土星合併子有限公司由Sunoco 成立，目的僅為從事合併協議預期的交易。除訂立合併協議及履行相應責任外，土星合併子有限公司並無進行任何業務活動， 並無資產、負債或責任，並僅按合併協議預期進行其業務。土星合併子公司主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯市韋斯特切斯特大道8111號，Suite400，德克薩斯州 75225，電話號碼是(214)981-0700。

NuSTAR Energy L.P.

NuSTAR是一家上市的特拉華州主有限合夥企業，總部設在德克薩斯州聖安東尼奧。截至2023年12月31日，新星和S的資產包括9,490英里的管道和63個碼頭和儲存設施，這些設施提供了約4,900萬桶的存儲能力。其業務由NuStar GP，LLC的董事會管理，NuStar GP，LLC是NuStar的普通合夥人S普通合夥人RiverWalk物流公司，兩者都是NuStar的全資子公司。NuSTAR Common Units目前在紐約證券交易所的交易代碼為？NS，NuStar優先股目前在紐約證券交易所的交易代碼為？？NSprA、？NSprB？和？NSprC。

諾思達S主要執行辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：19003 IH-10 West，郵編：78257，電話：(2109182000)。有關NuStar及其 子公司的更多信息包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。另見標題為？的一節。在那裏您可以找到更多信息.”

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NUSTAR共同未成年人特別會議

本節包含有關NuStar特別會議的信息，NuStar共同基金單位持有人將被要求考慮 提案並進行表決，以（i）批准和通過合併協議及其擬進行的交易，包括合併，（ii）以不具約束力的諮詢性投票批准NuStar管理GP指定的執行人員可能收到的與合併有關的報酬，以及（iii）’批准NuStar特別會議延期（如有必要），以徵求額外的代表支持合併建議，如果 （i）NuStar普通股持有人在線或通過代理出席NuStar特別會議的人數不足，構成該等會議的法定人數，或（ii）在延期時沒有足夠的票數， 批准合併建議。本文件提供給NuStar共同基金單位持有人，以供NuStar管理普通股董事會徵求委託書，以供NuStar特別會議使用。

特別會議的日期、時間和地點

虛擬NuStar特別會議將於2024年5月1日在www.example.com舉行，時間上午9：00 （除非會議休會或推遲至稍後日期）。

NuStar特別會議可訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/NS2024SM訪問，NuStar共同基金單位持有人可在NuStar特別會議期間參與和在線投票。NuStar鼓勵其共同基金單位持有人在會議開始前約15分鐘提前參加會議。—請遵照本委託書/招股章程所載的指示行事。

參加特別會議

在2024年3月28日營業時間結束時，NuStar普通單位記錄持有人有權出席NuStar特別會議並就其提交的事項進行投票 。

如欲獲準參加新星特別會議，新星普通單位持有人必須輸入其代理證或投票指示表格上的16位數字控制號碼。一旦被正式接納參加NuStar特別會議，NuStar共同基金單位持有人可按照會議期間會議網站上提供的指示 投票其單位。如果您遇到技術困難，請聯繫技術支持號碼， 844-986-0822（美國）和 303-562-9302(國際)。

關於NuStar特別會議上提出的事項 的問題可在會議期間通過會議網站提交。’有關參加虛擬會議的規則和程序的其他信息將在 會議行為規則中提供，您可以在會議期間在會議網站上查看。

特別會議的目的

•

建議1：合併建議：批准並通過合併協議及其考慮的交易 ，包括合併；

•

建議2：補償建議：通過 不具約束力的諮詢性投票，批准NuStar管理全科醫生指定的執行官可能獲得的與合併有關的補償；以及’

•

建議3：延期建議：如果需要，批准NuStar特別會議延期（ ），以徵求額外的代表支持合併建議，如果（i）NuStar普通股持有人在線或由代理出席NuStar特別會議的人數不足，不足以構成該會議的法定人數 或（ii）該延期時沒有足夠的票數批准合併建議。

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NuStar GP管理委員會的建議

NuStar GP董事總經理一致認為(I)合併協議及擬進行的交易(包括合併)符合NuStar及其單位持有人的最佳利益，(Ii)批准及宣佈合併協議及其擬進行的交易包括合併，(Iii)批准簽署、交付及 履行合併協議及完成擬進行的交易，包括合併，(Iv)建議NuStar共同單位持有人批准及採納合併協議及(V)指示將合併協議提交NuStar共同單位持有人審批及採納。

NuStar GP管理委員會 一致建議NuStar普通股持有人投票贊成合併提案，投票反對補償提案，投票反對延期提案。“”“”“”

NuStar普通單位持有人應仔細閲讀本文件全文，以瞭解有關合並協議和 據此擬進行的交易（包括合併）的更多詳細信息。特別是，NuStar共同單位持有人須遵守合併協議，該協議作為附件A隨附於本協議。

記錄日期；基金單位持有人有權投票

決定有權接收NuStar特別大會通知並於會上投票或任何 延期或延期的NuStar普通單位持有人的記錄日期為2024年3月28日營業時間結束。只有在記錄日期營業結束時的記錄持有人才有權在NuStar特別會議上投票。

截至2024年3月28日，共有126，535，271個NuStar普通單位已發行及未償還。

法定人數

為NuStar特別會議目的， 法定人數人數包括在線或通過代理出席NuStar特別會議的至少大多數已發行和未發行NuStar普通股的記錄持有人。“”舉行NuStar特別會議必須有法定人數 。在NuStar特別會議上沒有法定人數的情況下，至少多數在線或通過代理出席NuStar特別會議的未發行NuStar普通股持有人投贊成票 可將NuStar特別會議延期至稍後的日期和時間（受適用法律和NuStar合夥協議條款的約束）。

如果您及時提交了一份正確執行的委託書或投票指示表，那麼只要您的 單位至少就一項事務（程序性動議除外）進行了表決，您將被視為法定人數的一部分。棄權將被計算在內，以確定NuStar特別會議是否有法定人數。當受益所有人沒有就某項提案向其經紀人或託管人提供投票指示，而經紀人或託管人沒有投票權 ，則經紀人 不投票。由於預計NuStar特別會議上將要表決的所有事項都將是紐約證券交易所規則的非常規事項，因此經紀商將沒有對任何此類提案進行表決的酌處權；因此，如果您是NuStar普通股的實益擁有人，且沒有向您的經紀人或託管人提供投票指示，您的NuStar公用單位將不計入確定是否達到法定人數，您的NuStar 公用單位將不會就任何提案進行表決。

未能投票；棄權；經紀人 不投票

任何NuStar共同單位持有人未能提交投票（例如，不提交 代理或不在線投票）當NuStar共同基金單位持有人未在線或通過代理出席NuStar特別會議時發生。

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當NuStar共同基金單位持有人以 虛擬出席NuStar特別會議的方式出席法定人數，並且不投票或提交標記為"棄權"的選票時，即為棄權。“” 如果NuStar共同基金單位持有人不出席NuStar特別會議，而是提交一份附有棄權書指示的委託書 ，也會發生棄權書。“”棄權將被計算在內，以確定NuStar特別會議是否有法定人數。

根據管理經紀人的規則，他們以街道名稱持有NuStar普通單位的客户（ NuStar普通單位的實益擁有人）持有的NuStar普通單位的記錄所有權，經紀人有權酌情就常規事項對此類NuStar普通單位進行表決，但不包括非常規事項，包括合併提案、 補償提案和延期提案，從NuStar公共單位持有人那裏消失了。當經紀商持有的NuStar普通股未就某項建議投票 ，原因是（i）經紀商未收到受益所有人的投票指示，以及（ii）經紀商缺乏酌情決定投票NuStar普通股的權力。由於預計NuStar特別會議上 表決的所有事項都將是紐約證券交易所規則的非常規事項，經紀商和託管人將沒有對任何此類提案進行表決的酌處權；因此，如果您不向您的經紀人或託管人提供投票 指示，您的NuStar普通股將不計入決定是否達到法定人數，您的NuStar普通股將不會就任何提案進行表決。

由於合併提案的批准需要至少多數未發行NuStar共同 單位持有人的贊成票，任何NuStar共同單位持有人未能提交投票（例如，不提交委託書或不在線投票），NuStar共同基金單位持有人和經紀人的任何棄權將與反對批准合併提案的投票具有相同的 效力。“”

由於批准補償方案需要 在線或由代理出席NuStar特別會議的NuStar普通股持有人的贊成票，假設出席人數達到法定人數，棄權將被視為出席並有權投票的單位，且將與反對補償方案的投票具有 相同的效力。“”任何NuStar共同單位持有人未能提交投票（例如，不提交委託書或不在線投票）和經紀人不投票將 對薪酬提案的批准沒有影響。

由於批准休會提案需要至少有多數NuStar普通股持有人（在線或委託代理出席NuStar特別會議）投贊成票，假設出席人數達到法定人數，棄權將被視為出席並有權投票的單位，且與 反對休會提案的投票具有相同效力。“”任何NuStar共同單位持有人未能提交投票（例如，不提交委託書或不在線投票）和經紀人不投票將不會對批准延期提案產生影響 。

所需票數

批准合併建議須獲多數未償還NuStar普通單位持有人投贊成票。任何NuStar公共單位持有人未能 提交投票（例如，不提交委託書或不在線投票），棄權或經紀人不投票將與投票反對合並提案具有相同的效力 。“”

批准補償提案需要至少多數NuStar共同 單位持有人在NuStar特別會議上通過在線或委託代理出席，（假設出席人數達到法定人數）投贊成票。棄權將與投票反對賠償建議具有相同的效力。“”經紀人不投票和 任何NuStar共同基金單位持有人未能提交投票（例如，不提交委託書或不在線投票）將不會對薪酬建議書產生任何影響。

延期提案的批准需要在NuStar特別會議上在線或 委託代理出席的NuStar普通股多數持有人投贊成票。棄權將有同樣的

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投票反對休會提案。“”經紀人不投票和任何NuStar共同基金單位持有人未能提交投票（例如，不 提交委託書或不在線投票）將不會對休會建議產生任何影響。

董事和執行官實益擁有的單位

截至2024年2月21日，NuStar管理GP董事會成員及NuStar管理GP的執行人員總共實益擁有1，550，621個NuStar普通單位。這佔NuStar普通單位總投票權約1. 2%。欲瞭解更多信息，請參閲標題為"“ 合併指某些受益所有人和管理層的證券所有權—.”

代理服務器

您可以在NuStar特別會議上在線投票，也可以通過互聯網、電話或郵件提交代理。即使 您計劃參加NuStar特別會議，也請提交您的代理。

投票説明包含在您的代理卡上。如果您正確地提交了您的代理並 及時將其提交給NuStar以便投票，則指定為您的代理人之一將按照您的指示投票給您的單位。你可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

以街道名稱持有的單位

通過經紀人或託管人持有NuStar普通單位的NuSTAR普通單位持有人(街道名稱的單位持有人)如果希望在NuStar特別會議上投票，應由持有其NuStar普通單位的經紀人或託管人提供16位數的控制號碼或投票指示表格。如果您是街名NuStar 公共單位持有人，但尚未發生這種情況，請聯繫持有您的NuStar公共單位記錄的經紀人或託管人。許多銀行和經紀公司參與了一項計劃，該計劃還允許街道名稱NuStar Common 單位持有人通過電話或互聯網直接投票。如果您的NuStar Common Units是在參與此類計劃的銀行或經紀公司的賬户中持有的，您可以按照銀行或經紀公司隨附的投票指示表格，通過電話或互聯網指示這些NuStar Common Units的投票。互聯網和電話程序旨在驗證NuStar普通單位持有人的身份， 允許NuStar普通單位持有人給出他們的投票指令，並確認這些指令已被正確記錄。通過這種程序通過電話或互聯網進行的投票必須在美國東部時間晚上11：59之前收到，也就是NuStar特別會議的前一天。如果您決定參加NuStar特別會議，指導您的NuStar普通單位的投票不會影響您在NuStar特別會議上的投票權；但是，您必須使用從您的經紀人或託管人那裏收到的投票指示表格上規定的16位控制號碼，在NuStar特別會議上投票您以街道名稱持有的NuStar普通單位。在NuStar特別會議上使用在上述截止日期之前從您的經紀人或託管人那裏收到的投票指示表格上規定的16位控制號碼進行投票，將自動取消您之前通過電話或互聯網就您的NuStar Common Units給出的任何 投票指示。

如果沒有您的具體指示，您的經紀人或託管人無權在NuStar特別會議上投票表決您的NuStar Common Units。由於預計NuStar特別會議上要表決的所有事項都將是紐約證券交易所規則下的非常規事項，經紀人和託管人將沒有對任何此類提案進行投票的自由裁量權；因此，如果您不向您的經紀人或託管人提供投票指示，您的單位 將不會計入確定是否有法定人數出席，您的單位將不會對任何提案進行投票。

如何提交委託書

郵寄：如果您是記錄在案的NuStar共同基金單位持有人，您可以通過郵寄方式提交您的代理，方法是標記代理、註明日期和簽名 ，然後將其裝入所提供的郵資已付信封中。如果信封是

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丟失，請將填寫好的代理卡地址地址寫到代理卡上的地址。如果您是受益所有人，請參閲您的經紀人或 託管人向您提供的投票指示表。

通過電話：如果您是記錄在案的NuStar公共單位持有人，您可以撥打代理卡上的 免費電話號碼，通過電話提交代理。電話投票每天24小時提供，將持續到NuStar特別會議前一天東部時間晚上11點59分。 簡單易懂語音提示允許您提交您的委託書，並確認您的指示已正確錄製。如果您是實益擁有人，請參考您的經紀人或託管人提供的投票指示表格，瞭解是否提供電話投票的信息。如果您通過電話提交委託書，則無需退還代理卡。如果您位於美國、加拿大和波多黎各以外，請閲讀 您的代理卡或其他材料以瞭解其他説明。

通過互聯網：如果您是記錄在案的NuStar共同單位持有人，則 可以在代理卡上指定的網站在線提交代理。互聯網投票每天24小時提供，將持續到NuStar特別會議前一天東部時間晚上11點59分。如果您是受益所有人， 請參閲您的經紀人或託管人提供的投票指示表，以瞭解是否提供網上投票的信息。與電話投票一樣，您將有機會確認您的指示已被正確記錄 。如果您在線提交代理，則無需返回代理卡。

撤銷您的委託書

如果您提交了一張完整的代理卡，其中附有如何投票NuStar公用單位的説明，然後希望撤銷您的指示， 可以在以下人士投票之前隨時通過互聯網、電話或郵件進行此操作：

•

通過電話或 互聯網及時交付有效的、日期較晚的委託書或及時提交日期較晚的委託書；

•

在NuStar特別大會召開前，按照本委託書 聲明/招股説明書封面頁所示的地址，向NuStar的公司祕書發出書面通知，告知您已撤銷您的委託書；或‘

•

參加NuStar特別會議並在線投票。

休會及押後

NuStar特別會議的任何延期（如有必要），以（i）徵求支持合併提案的額外代表，或 （ii）如果NuStar普通股持有人在NuStar特別會議上在線或通過代理出席NuStar特別會議的人數不足，構成NuStar特別會議的法定人數，則需要NuStar普通股持有人至少 多數票的贊成票，在線或代理出席NuStar特別會議。只要在休會的NuStar特別會議上宣佈了NuStar特別會議休會的時間和地點， ，休會時間不超過45天，新的記錄日期未確定，並且在休會的NuStar特別會議上，僅處理 在原始NuStar特別會議上可能處理的業務。

此外，在召開NuStar特別會議之前的任何時間，NuStar 特別會議可在未經NuStar共同基金單位持有人批准的情況下延期。如果延期，NuStar將公開宣佈新的會議日期。與休會類似，NuStar特別會議因 徵集額外委任代表而推遲，將允許已送交其委任代表的NuStar共同基金單位持有人在其使用前隨時撤銷其委任代表。

代理徵集

Sunoco和NuStar將各自承擔與合併以及與合併有關的任何信息代理或其他服務提供商的保留相關的費用，但與合併有關的費用除外

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本文件的歸檔、打印和郵寄，由Sunoco承擔。本次委託書徵集由NuStar代表NuStar管理GP董事會進行。NuSTAR已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理人，初始費用為35,000美元，外加聯繫的每個NuStar Common Unithold額外費用和報銷自掏腰包費用。第二天，Sodali LLC可能會通過面談、郵件、電話和電子通信等方式徵集委託書。除此郵寄外，NuStar或其附屬公司的董事、高級管理人員或員工也可以通過個人採訪、郵件、電話和電子通信進行徵集，而無需額外補償。還將與經紀公司和其他託管人、代理人和受託人作出安排，將代理材料轉交給這些人持有的NuStar Common Units的實益擁有人，NuStar將報銷他們所產生的任何合理費用。

特別會議材料的入室管理

美國證券交易委員會規則允許公司向地址相同的兩個或多個單位持有人發送年報、委託書和其他披露文件的一份通知或一份副本，但須受某些條件的限制。？這些房屋管理規則旨在通過減少單位持有人收到的重複文件數量，為單位持有人提供便利，併為公司節省成本。除非NuStar收到相反的指示，否則只有一份委託書/招股説明書的副本將交付給共享同一地址的多個單位持有人。如果您的單位由中介經紀人或託管人以街道名義持有，中介或其代表可能會尋求或已經尋求您對房屋託管的同意。

如果您的單位由經紀賬户持有，而您不再希望參與房屋管理，或者如果您收到本委託書/招股説明書的多份副本 但只希望收到一份，請通知您的經紀人或託管人。如果您持有以您的名義登記的單位，並且不再希望參與房屋管理，或者如果您收到本委託書/招股説明書的多份副本並且只希望收到一份，您可以向新星公司祕書S發送書面請求，地址在本委託書/招股説明書封面或emailing corporatesecretary@nustarenergy.com.上。NuSTAR將根據書面或口頭請求，立即將本委託書/招股説明書的單獨副本遞送給任何以前參與過房屋持有但不再希望這樣做的單位所有者。

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建議1：合併建議

NuSTAR正在請求NuStar共同單位持有人批准和通過合併協議以及由此預期的交易，包括合併 。有關合並協議條款的詳細討論，請參閲標題為《合併協議》.？如題為……的部分所討論的NuStar管理GP董事會的合併建議和合並原因，在仔細考慮後，NuStar管理GP董事會一致(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)符合NuStar及其單位持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議及其預期的交易(包括合併)是可取的，(Iii)批准簽署、交付和履行合併協議以及完成由此預期的交易(包括合併)，(Iv)建議NuStar共同單位持有人批准及採納合併協議，及(V)指示將合併協議提交NuStar共同單位持有人批准及採納。

批准合併提案是完成合並的一個條件。 如果合併提議未獲批准，合併將不會發生。有關合並條款和條件的詳細討論，請參閲標題為“2.合併協議合併的條件—.”

批准所需的投票

合併提議的批准需要至少獲得未償還股份的多數股東的贊成票。NuSTAR 通用部件。任何NuStar共同單位持有人未能提交投票(例如，未提交委託書或未在線投票)、經紀人未投票或棄權，將與投票反對合並提案具有相同的效果。

NuStar GP管理委員會的建議

NuSTAR管理GP董事會一致建議NuSTAR普通單位持有人投票支持合併提案。

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提案2：賠償提案

根據交易法第14A節和其中第14a-21(C)條的規定，NuStar請求NuStar普通單位持有人以不具約束力的諮詢投票方式批准NuStar總經理S任命的高管與合併有關的補償， 標題為合併涉及新星董事總經理S及行政人員在合併中的利益？包括腳註、表格和相關的敍述性討論。

NuStar管理GP董事會一致建議NuStar共同單位持有人批准以下決議：

議決，根據S-K條例第402(T)項的規定，可能向新星管理GP S指定的高管支付或應付的基於或以其他方式與合併有關的薪酬，在委託書/招股説明書一節中的表格中披露合併損害了新星董事總經理S和執行董事在合併中的利益，？包括相關的腳註、表格和敍述性討論，以及可根據其支付或支付此種賠償的協定和計劃，現予核準。

批准所需的投票

補償方案是與批准和通過合併協議的投票不同的投票，而補償方案的批准並不是完成合並的條件。因此，您可以投票批准補償方案，投票不批准和通過合併協議，反之亦然。由於投票僅屬諮詢性質，因此對NuStar或Sunoco都不具有約束力。因此，在NuStar或Sunoco根據合同有義務支付補償的範圍內，如果合併協議獲得批准和通過且合併完成，則無論補償建議的結果如何，補償將支付給指定的高管，但僅受適用於該等高管的條件的限制。

補償方案的批准需要至少獲得出席在線或代表出席NuStar特別會議的NuStar Common 單位的大多數持有人的贊成票，前提是出席會議的法定人數。棄權將與投票反對賠償提案具有相同的效果。經紀人未投票以及任何NuStar Common Unithold未能提交投票(例如，未提交委託書或未在線投票)將不會對賠償提案產生影響。

NuStar GP管理委員會的建議

NuSTAR管理GP董事會一致建議NuSTAR普通單位持有人投票支持補償提案。

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建議3：中止建議

NuSTAR正在請求NuStar共同單位持有人批准NuStar特別會議的休會，如有必要，在以下情況下徵集支持合併提議的額外 代表：(I)在線或由代表出席NuStar特別會議的NuStar共同單位持有者人數不足，構成該會議的法定人數，或(Ii)在該休會時沒有足夠的票數批准合併提議。

如在NuStar特別大會上，(I)代表NuStar共同單位並投票贊成該合併建議的人數 不足以批准該等建議，或(Ii)出席NuStar特別會議的NuStar共同單位數目不足， 構成法定人數，則NuStar可動議將NuStar特別會議休會，以使NuStar管理GP董事會能夠徵集更多代表以取得法定人數或批准合併建議。

批准所需的投票

延期提案是與批准和通過合併協議的投票不同的投票，延期提案的批准不是完成合並的條件。因此，您可以投票批准休會提議，投票不批准和通過合併協議，反之亦然。

延期提案的批准需要在線或委託代理出席NuStar特別會議的NuStar通用 單位的至少多數持有人投贊成票。棄權與投票反對休會提案具有相同的效力。“”經紀人不投票，且任何NuStar共同 單位持有人未能提交投票（例如，不遞交代表委任書或不在線投票）將不會對休會建議產生任何影響。

如果出席會議的人數達到法定人數，且合併提案在NuStar 特別會議上獲得批准，NuStar不打算就休會提案進行表決。

NuStar GP管理委員會的建議

nustar租賃GP董事會一致建議nustar共同租賃業主投票贊成租賃建議。“”

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合併

委託書/招股章程的此部分描述合併的重要方面。此部分可能不包含所有對您重要的 信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文及隨附並以引用方式納入本委託書/招股説明書的文件，包括合併協議全文 ，其副本附於本委託書/招股説明書的附件A，以便更全面地瞭解合併及其擬進行的交易。此外，關於Sunoco和NuStar各自的重要業務和財務信息均包含在本委託書/招股説明書中或以引用方式併入本委託書/招股説明書中，幷包含在本委託書的附件中。請參閲標題為： “在那裏您可以找到更多信息.”

一般信息

NuStar正在尋求NuStar共同單位持有人批准和採納NuStar於2024年1月22日與Sunoco、合併子公司、NuStar GP、NuStar管理GP和Sunoco GP訂立的合併協議以及由此擬進行的交易，包括合併。根據合併協議的條款，合併子公司將與NuStar合併（合併、合併生效時間和合並生效時間），NuStar作為存續實體和Sunoco的子公司在合併後繼續存在。“”“”

根據合併協議及由於合併，（i）在緊接 生效時間之前已發行及未償還的各NuStar普通單位（不包括任何除外單位（定義見下文）及Sunoco持有單位（定義見下文））將轉換為並將隨後代表接收Sunoco公用單位0.400的權利，並且，如果適用，現金代替 零碎單位（合併對價、該比率、匯兑比率以及與合併有關的Sunoco普通單位的發行、單位發行）；“（ii）在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的每個NuStar 優先單位將在生效時間之後繼續發行和尚未發行，作為合併中存續實體的有限合夥權益，”具有與 在生效時間之前適用於該NuStar首選單元的條款相同的條款，“（iii）緊接生效時間之前已發行和未償還的NuStar普通合夥人權益將自 ”生效時間作為合併中存續實體的普通合夥權益，以及（iv）NuStar、Sunoco或合併子公司在緊接生效時間之前擁有的所有NuStar普通單位（統稱為排除 單位），以及在緊接生效時間之前由Sunoco的一家附屬公司擁有的任何NuStar普通單位（Sunoco持有單位），“在有限的有效時間之後，將保持發放和未償還 ”存續實體在合併中的合夥權益，其條款與緊接生效時間前適用於NuStar普通單位的條款相同。“”“”

此外，在生效時間之前，NuStar將申報並向NuStar共同基金單位持有人支付每 NuStar共同基金單位0.212美元的特別分配。

合併的背景

合併條款乃NuStar與Sunoco進行公平磋商的結果。’ 以下是導致執行合併協議的事件的摘要，以及NuStar和Sunoco及其各自顧問在 合併公告之前舉行的關鍵會議、談判、討論和行動。除非另有説明，否則本節所有日期均為2024年。

NuStar GP管理委員會和管理層根據當前的業務和經濟狀況、中游行業（和主有限 合夥企業之間）的發展以及一系列方案和潛在的未來行業發展，定期審查和評估NuStar GP的業績、戰略、財務狀況和槓桿、機會和風險。’在NuStar GP管理委員會的指導下，這些定期審查包括對各種潛在戰略交易的評估以及 對當前NuStar業務計劃的審查以及與維持現狀相關的考慮因素，

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繼續執行NuStar的業務計劃。’作為這些審查的一部分，NuStar GP管理委員會考慮了NuStar在一個正在經歷巨大變化的行業中的地位，以及投資者對該行業的關注，即擴大規模、資產多樣化、持續的資本回報和更低的資本獲取。’作為這些審查的一部分，NuStar GP管理委員會還收到了 管理層及其某些顧問關於併購、潛在收購方和併購候選方總體情況的定期更新。

NuStar Managing GP的高級管理人員，包括 NuStar Managing GP的主席、總裁兼首席執行官Brad Barron，不時與該行業其他公司的高級管理人員就潛在的戰略合併和收購機會進行非正式和初步的對話。Barron先生在NuStar GP管理委員會會議期間向NuStar GP管理委員會通報了這些互動情況。

2023年9月25日，Sunoco GP總裁兼首席執行官Joseph Kim聯繫了Barron先生，讓他知道他計劃向Barron先生發送一份建議書，要求Sunoco以0.455的交換率收購所有已發行和未發行的NuStar普通股單位（2023年9月Sunoco提議書）。“”Barron先生表示，他將審查和 評估9月Sunoco提案。討論結束後，Kim先生致函Barron先生，提出了9月Sunoco提案。信中指出，除其他事項外，Sunoco預計能夠執行 最終協議，並在大約四到六週內宣佈交易，如果NuStar願意參與。

當天晚些時候， Barron先生通知NuStar GP管理董事會首席首席董事Dan Hill、NuStar管理GP戰略發展執行副總裁兼總法律顧問Amy Perry、NuStar管理GP業務開發和工程執行副總裁Danny Oliver以及NuStar管理GP執行副總裁兼首席財務官Tom Shoaf，關於收到9月份Sunoco提案以及Barron先生與 Kim先生的談話。––’Barron先生和Hill先生同意，NuStar管理GP董事會將在2023年10月25日舉行的下一次定期董事會會議後，在執行會議上討論9月Sunoco提案。

2023年10月3日，Kim先生致電Barron先生，Barron先生表示NuStar需要時間審查9月 Sunoco提案，他計劃在下一次定期會議上與NuStar GP管理委員會討論該提案，目前定於2023年10月25日舉行。Barron先生表示，他預計他將能夠 在2023年11月初向Kim先生提供NuStar管理GP董事會對9月Sunoco提案的初步反應。’

2023年10月4日，Kim先生向Barron先生發送了一份文件，概述了Sunoco和NuStar合併的潛在好處，其中包括擴大規模和多樣化、行業動態、合併實體的資本成本以及合併實體的財務狀況。

在2023年10月25日之前，Barron先生致電NuStar GP管理董事會的每位成員，描述了9月Sunoco提案 以及他與Kim先生的討論，這些討論將在下次董事會會議上討論。

2023年10月25日，NuStar管理 GP董事會召開會議。應NuStar GP管理委員會的邀請，Perry女士出席了會議。在會議上，Barron先生向NuStar管理GP董事會介紹了9月Sunoco提案的最新情況，以及他與 Kim先生就9月Sunoco提案的討論。Barron先生和Perry女士討論了管理層關於進一步推進9月Sunoco提案或任何其他潛在的戰略替代方案（包括繼續維持現狀）相關考慮的初步意見。’經過討論，NuStar GP管理委員會授權管理層（i）進一步考慮9月Sunoco提案的潛在優點，並與

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外部財務顧問（該合同的條款須經NuStar GP管理委員會的最終審查和批准），以協助NuStar GP管理委員會和管理層審查9月Sunoco提案，以及（ii）與Sunoco協商並簽訂保密協議，以便交換額外信息，以允許NuStar管理GP 董事會和管理層將進一步評估9月Sunoco提案。NuStar GP管理委員會成員還向Barron先生詢問了合併後的合作伙伴關係的預期治理，並指示他進一步詢問 Sunoco GP董事會在結束後的擬議組成。 

2023年11月1日，Sunoco公佈了其2023年第三季度收益業績。

2023年11月2日，NuStar公佈了其2023年第三季度的收益結果，當天晚些時候， Barron先生致電Kim先生，通知他NuStar管理GP董事會已開會討論9月Sunoco提案，並授權管理層進一步考慮9月Sunoco提案的潛在優點，並聘請 外部財務顧問。Barron先生和Kim先生還討論了NuStar GP管理委員會成員在關閉後加入Sunoco GP董事會的可能性；Kim先生表示， 關閉後Sunoco GP董事會的組成需要與Sunoco GP董事會討論。

2023年11月10日，NuStar和Sunoco簽署了一份 不披露協議，其中包括對Sunoco及其代表具有約束力的暫停限制，期限為 關於擬議交易的最終協議的較早者和2025年5月10日，包括限制Sunoco要求NuStar修改或放棄暫停限制的能力。’

於二零二三年九月二十五日收市後期間（即截至2023年11月10日收盤 ，Sunoco普通股在紐約證券交易所的交易價格上漲12.27%，NuStar普通股在紐約證券交易所的交易價格下跌4.02%。

2023年11月13日，Kim先生、Sunoco GP高級副總裁兼財務和財務主管Scott Grischow、Sunoco GP首席運營官Karl Fails、Barron先生、Perry女士、Shoaf先生和Oliver先生在德克薩斯州聖安東尼奧舉行了一次會議，討論了NuStar和Sunoco業務以及 潛在交易的財務盡職調查事宜。會議結束時，Kim先生表示，由於Sunoco共同單位和NuStar共同單位價格自9月Sunoco提案以來的相對錶現，Sunoco不再提議 9月Sunoco提案中規定的兑換比率。

會議結束後，2023年11月13日當天晚些時候， Kim先生致電Barron先生，討論擬議交易中的交換比率，並表示根據自9月Sunoco提議以來Sunoco普通單位和NuStar普通單位價格的相對錶現 ，他認為9月Sunoco提議中交換比率隱含的溢價過高。Barron先生表示，根據他與NuStar GP管理委員會的談話，商定的兑換比率所隱含的溢價 需要相當大，才能讓NuStar願意進行交易。經過討論，Kim先生和Barron先生同意雙方將繼續探討潛在合併交易的優點，並將在稍後的時間協商一個 潛在的交換比率。

在2023年11月13日的討論之後，Barron先生致電 NuStar GP管理委員會的每一位成員，並向他們通報了討論的最新情況。每位董事均向Barron先生表示，其各自繼續支持NuStar繼續評估潛在合併交易。

2023年11月16日，巴倫和金正日就11月13日的會議進行了彙報。在討論過程中， Barron先生和Kim先生同意推遲任何關於Sunoco GP董事會組成的討論。

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2023年11月20日，Perry女士聯繫了巴克萊的代表，討論了9月Sunoco提案以及巴克萊可能參與的事宜，以協助審查與Sunoco的潛在合併交易。

2023年11月27日，Perry女士通知Grischow先生，NuStar已聯繫巴克萊的代表，就NuStar可能審查與Sunoco的潛在合併交易向NuStar提供諮詢。

2023年11月30日，Sunoco財務顧問Truist的代表代表Sunoco向Barclays代表NuStar發送了一份財務盡職調查請求清單。

在2023年10月25日至2023年12月14日期間，巴倫先生不斷向希爾先生通報管理層的狀況，包括S對潛在合併交易的審查以及新星與Sunoco代表之間的談判。

2023年12月14日，NuStar管理全科醫生董事會召開會議。應NuStar管理全科醫生董事會邀請，NuStar管理全科醫生首席信息官兼財務總監佩裏女士、豪爾赫·德爾·阿拉莫女士、高級副總裁女士以及巴克萊和Wachtell各自的代表、NuStar(Wachtell Lipton)的律師Rosen&Katz 出席了會議。德爾·阿拉莫先生首先與NuStar全科醫生管理委員會一起審查了NuStar未經審計的預期財務信息。經過討論，NuStar管理GP董事會批准了NuStar未經審計的 預期財務信息。巴倫隨後概述了自2023年10月25日會議以來與Sunoco潛在交易的進展。Wachtell Lipton的代表概述了NuStar管理GP董事會S的職責，包括考慮9月份Sunoco的提議。巴克萊的代表與新星醫藥董事總經理董事會一起回顧了當前的中游市場、新星S目前的市場地位、對新星的初步財務分析、新星潛在的戰略替代方案(包括繼續維持現狀、繼續與Sunoco進行談判、將NuStar出售給另一家公司或將NuStar出售給財務贊助商)、對Sunoco的初步概述以及NuStar S對9月份Sunoco提議的迴應，包括潛在的交換比率以及Mr.Kim曾在2023年11月13日表示，Sunoco不再提供9月份Sunoco提議中包含的交換比率。NuStar管理GP董事會隨後討論了9月份Sunoco的提議，包括與9月份Sunoco提議相關的考慮因素(以及交易中的潛在交換比率，指出在9月份Sunoco提議之後與Sunoco就交換比率進行了後續討論)，以及進一步與Sunoco接觸的不同戰略，與尋求與替代方進行交易相關的考慮因素，以及與維持現狀相關的考慮因素。NuStar管理GP董事會還討論了其觀點，即根據他們對行業的瞭解，以及與NuStar在行業中具有相似特徵的目標的潛在戰略和財務買家，以及與巴克萊和管理層的代表的討論，如果NuStar尋求合併交易，Sunoco將是最有可能向NuStar共同單位持有人支付最高溢價(如果適用)的公司。經過討論，NuStar管理GP董事會(I)授權並指示NuStar管理GP高級管理人員繼續與Sunoco就潛在交易進行接觸，並向NuStar管理GP董事會通報討論情況；(Ii)批准聘請巴克萊為NuStar S財務顧問，有待審查和批准 聘用條款和慣例衝突披露，並隨後於2023年12月29日通過與NuStar簽署聘書正式聘用此等人員，以及(Iii)成立由Dan Bates組成的旨在提高NuStar管理GP效率的工作組，希爾先生和W.Grady Rosier先生(NuStar董事會工作組)，Barron先生將隨時瞭解誰的情況，以及他將在董事會會議之間徵求誰對與Sunoco的潛在交易談判的意見，在每種情況下，都需要得到NuStar全科醫生董事會的批准。

2023年12月19日，Sunoco GP和NuStar管理GP各自的高級管理團隊代表，包括 Mr.Kim先生，失敗先生，Sunoco GP總法律顧問阿諾德·多德德爾，迪倫

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Energy Transfer GP和Sunoco GP集團首席財務官BramHall先生、Grischow先生、Barron先生、Perry女士、Shoaf先生、Oliver先生和del Alamo先生在得克薩斯州達拉斯舉行了 會議，討論有關NuStar和Sunoco各項業務和潛在交易的商業和財務盡職調查事項，包括NuStar未經審計的預期財務信息和Sunoco管理層對Sunoco業務的S預測。Truist和巴克萊各自的代表也參加了這次會議。

2023年12月20日，巴倫先生致電NuStar董事會工作組的每一位成員，向工作組通報了2023年12月19日與Sunoco代表舉行的會議的最新情況。

2023年12月23日，Sunoco的律師Weil，Gotshal&Manges LLP的代表代表NuStar向Wachtell Lipton的代表發送了一份合併協議初稿，其中包括：(I)NuStar將不被允許終止合併協議，以接受更高級的提案，除非NuStar共同單位持有人投票表決並未能批准交易(強制投票條款)，(Ii)並無任何與交易有關的能源轉移承諾，及 (Iii)預期新星在某些情況下須支付的分手費相等於交易所隱含的S權益價值的4%。

2023年12月29日，NuStar與巴克萊銀行簽訂了聘書。在簽訂聘書之前，巴克萊向NuStar提供了慣常的關係披露，其中包括與Sunoco和NuStar有關的披露。

1月1日，Sunoco的代表獲準訪問以NuStar的名義維護的虛擬數據室。

1月2日，NuStar的代表獲準訪問代表Sunoco維護的虛擬數據室。

1月4日，Mr.Kim致函巴倫先生(1月4日Sunoco的建議)，提出了一份修訂後的非約束性意向書，表明Sunoco將以全股權交易的方式收購所有已發行和未發行的NuStar共同單位，交換比例為每個NuStar共同單位換一個Sunoco共同單位的0.400。1月4日Sunoco的報價表明，Sunoco的目標是在1月16日宣佈這筆交易。

在收到1月4日Sunoco的建議書後，Barron先生於1月4日通知NuStar董事會工作組已收到1月4日的Sunoco建議書。經討論後，NuStar董事會工作小組表示，待NuStar全科醫生管理董事會審議及批准後，支持Barron先生及NuStar Management GP管理層繼續審核及談判基於1月4日Sunoco建議的潛在合併交易。

同樣在1月4日，Truist代表Sunoco和巴克萊代表NuStar交換了書面盡職調查請求清單。

同樣在1月4日，佩裏女士、Grischow先生以及NuStar和Sunoco的其他代表召開了會議， 進一步討論了每個管理團隊和S各自的財務預測。巴克萊和Truist各自的代表也參加了這次會議。

1月5日，巴倫先生致電NuStar管理全科醫生董事會的每位成員(NuStar董事會工作組成員除外)，向他們通報了1月4日Sunoco計劃的最新情況。

同樣在1月5日，新星和Sunoco的Perry女士、Grischow先生和其他 代表召開了一次會議，進一步討論了各自管理團隊對S的財務預測。巴克萊和Truist各自的代表也參加了這次會議。

52

1月8日，Mr.Kim致電巴倫先生，詢問新星S對1月4日Sunoco收購提議的預期迴應時間。巴倫表示，他將在本週晚些時候與NuStar全科醫生管理委員會討論1月4日Sunoco的提議。Mr.Kim和巴倫還討論了潛在的協同效應和員工事宜。在討論中，Mr.Kim告訴巴倫先生，Sunoco即將達成協議，出售德克薩斯州西部、新墨西哥州和俄克拉何馬州的便利店，並收購阿姆斯特丹和愛爾蘭的液體燃料碼頭。

1月9日，Wachtell Lipton的代表代表NuStar向Weil的代表(代表Sunoco)發送了一份合併協議修訂草案，其中包括：(I)否決了擬議的強制投票條款，(Ii)包括與交易有關的能源轉讓承諾(包括負面契約和在監管事項方面進行合作的承諾)，以及(Iii)預期NuStar在某些情況下應支付的分手費相當於交易所隱含的NuStar S股權價值的2%。

1月10日，巴倫致電Mr.Kim，討論潛在的協同效應和員工事務。在討論中，Mr.Kim還向巴倫提供了西德克薩斯資產剝離和歐洲液體燃料碼頭交易的最新情況。

1月11日，Sunoco發佈新聞稿，宣佈已達成協議，以約10億美元的價格出售西德克薩斯州、新墨西哥州和俄克拉荷馬州的204家便利店，並收購阿姆斯特丹和愛爾蘭的液體燃料終端。

同樣在1月11日，Truist代表代表Sunoco和Barclays代表NuStar討論了Sunoco的擬議融資計劃，內容涉及Sunoco的擬議交易和Sunoco預期獲得的潛在融資條款。’巴克萊的代表在電話會議後向NuStar管理GP管理層和Wachtell Lipton 的代表通報了最新情況。

同樣在1月11日，NuStar管理GP董事會召開了會議。佩裏女士以及巴克萊銀行和Wachtell Lipton的代表出席了會議。會議召開前，Barron先生致電NuStar GP管理委員會的每一位成員，向董事們提供管理層對潛在合併交易進行審查的最新情況。’Barron先生在會議開始時概述了自2023年12月14日會議以來與Sunoco潛在合併交易的進展情況，包括收到Sunoco 提案。巴克萊銀行的代表與NuStar GP管理委員會一起審查了1月4日Sunoco提案、關於NuStar、Sunoco以及NuStar和Sunoco潛在合併的初步財務分析以及 對1月4日Sunoco提案的潛在迴應。會議與會者還討論了Sunocco宣佈的西德克薩斯州資產剝離和歐洲液體燃料終端交易。’此外，在討論過程中， Wachtell Lipton的代表概述了合併協議的談判現狀，其中包括擬議的強制表決條款。NuStar GP管理董事會隨後討論了1月4日Sunoco提案，包括與1月4日Sunoco提案相關的考慮因素以及與Sunoco進一步接觸的不同策略、與替代方進行交易相關的考慮因素以及 與維持現狀相關的考慮因素。NuStar GP管理委員會還討論了其觀點，即根據其對行業的瞭解以及與 NuStar具有類似特徵的目標的可能戰略和財務買家，以及與巴克萊和管理層各代表的討論，如果NuStar尋求合併交易，Sunoco將最有可能支付最高溢價（扣除税款，如適用）給NuStar普通 單位持有人。經過討論，NuStar GP管理委員會授權並指示Barron先生向Kim先生提議將Sunoco普通股的交換比率提高到0.410，並將NuStar在交易結束前支付的特別 分配納入擬議合併考慮的一部分，該金額約可使NuStar共同基金單位持有人在合併完成後一年的分銷稀釋 （特別分銷）。“”NuStar管理GP董事會還批准了Sunoco未經審計的預期財務信息，但NuStar管理將作出調整。

53

GP的管理層考慮到西德克薩斯州的資產剝離和歐洲液體燃料碼頭交易。’

1月12日，Barron先生致電Kim先生，以拒絕1月4日的Sunoco提議，並口頭 提議（NNUStar反提議）將Sunoco共同單位的兑換比率提高到0.410，並納入特別分配。“”Barron先生還表示，NuStar預計不會在1月22日之前宣佈交易，假設Sunoco接受NuStar的反提議。Kim先生表示，他將與Sunoco GP董事會討論NuStar反提案。

自1月12日至簽署合併協議期間，NuStar和Sunoco各自通過各種電話和審查各自在虛擬數據室和公開文件中提供的材料，對另一方進行了額外的盡職調查。’

1月13日，Kim先生致電Barron先生，要求他接受提議的特別分配，金額為每個NuStar普通股 單位0.212美元，並拒絕NuStar反提議中提議的交換比率，而是提議每個NuStar普通股單位0.400的交換比率，與1月4日Sunoco提議一致。Barron 先生表示，他將與NuStar GP管理委員會討論Kim Jiang先生的反提案（Sunoco最終提案）。’“”

經過討論，Barron先生於1月13日會見了NuStar董事會工作組，討論Sunoco最終提案。 NuStar董事會工作組表示，在經過NuStar GP管理委員會全體成員的審查和批准後，預計NuStar GP管理委員會全體成員可能會支持接受Sunoco最終提案。

在Barron先生會見了NuStar董事會工作組後，他打電話給Kim先生，討論Sunoco的最終提案。Barron先生 表示，在獲得各自董事會最終批准和最終文件的談判後，他認為NuStar GP管理委員會可能會支持根據Sunoco最終提案中概述的條款進行的交易。Kim先生表示，他將與Sunoco GP董事會進一步討論。

1月13日，Weil代表Sunoco向Wachtell Lipton代表NuStar的代表發送了一份合併協議的修訂草案，其中除其他事項外，（i）重新插入了強制投票條款，（ii）表明 Energy Transfer願意同意就合併作出某些有限承諾，將在單獨的支持協議中規定，以及（iii）’預計NuStar在某些情況下應支付的分手費 等於交易所暗示的NuStar股權價值的3.5%。’

1月15日，Wachtell Lipton的代表代表NuStar和Weil的代表Sunoco，呼籲就合併協議中的開放點進行談判，其中包括投票條款、能源轉讓的潛在承諾和 考慮中的分手費。

1月16日，Truist代表代表Sunoco，Barclays代表代表NuStar討論Sunoco的擬議融資計劃，內容涉及Sunoco預計獲得的擬議交易和潛在融資條款。’巴克萊的代表在電話會議後更新了NuStar 管理層和Wachtell Lipton的代表。

1月17日，Wachtell Lipton的代表代表NuStar向Weil代表代表Sunoco的代表發送了 合併協議修訂草案，其中包括：（i）拒絕了擬議的強制投票條款，（ii）考慮NuStar 在某些情況下將支付的分手費等於該交易所暗示的NuStar Inc股權價值的3%。’

54

1月18日，Wachtell Lipton的代表代表NuStar向Weil代表代表Sunocco的代表發送了一份伴隨合併協議的NuStar披露時間表的初稿。’

1月18日，Kim先生致電Barron先生，並表示，在得到各自董事會的最終批准和最終文件的談判後，他相信Sunoco GP董事會將支持 根據Sunoco最終提案中概述的條款進行交易。Kim先生表示，Sunoco GP董事會定於1月21日舉行會議，審議批准該交易。

從1月18日起，通過執行合併協議，巴倫先生、佩裏女士、金先生、多德勒先生以及Wachtell Lipton和Weil的代表（以及該小組的不同子集）參加了電話會議，討論和協商與合併協議中的員工事項有關的未決問題以及相關披露計劃， 其中包括員工離職和留用條款。

1月19日，Barron先生、Kim先生和Energy Transfer GP執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官James Wright參加了幾次電話會議，討論Energy Transfer在合併中提出的承諾。

同樣在1月19日，Wachtell Lipton的代表代表NuStar向Weil的代表代表Sunoco發送了一份支持協議的初稿。

同樣在1月19日，偉爾的代表代表Sunoco向Wachell Lipton代表NuStar發送了一份合併協議修訂草案，其中包括：(I)接受刪除投票條款的強制條款；(Ii)接受NuStar S的建議，即NuStar在某些情況下應支付的分手費等於交易所隱含的NuStar和S股權價值的3%。

1月20日，Mr.Kim和賴特先生進一步討論了能源轉移公司擬就合併作出的承諾。

同樣在1月20日，偉爾的代表代表Sunoco向Wachtell Lipton的代表(代表新星)發送了合併協議附帶的Sunoco和S披露時間表的初稿。

1月21日，NuStar管理GP董事會召開會議。佩裏以及巴克萊和Wachtell Lipton各自的代表都出席了會議。巴倫在會議開始時概述了自1月12日會議以來與Sunoco潛在交易的進展，包括Sunoco和S對NuStar(即，Sunoco最終提案)。Wachtell Lipton的代表提醒NuStar執行GP董事會他們的職責，包括與Sunoco的潛在交易，並概述了合併協議、支持協議和NuStar合作伙伴協議修正案的條款。巴克萊代表審閲其對NuStar、Sunoco及合併後實體的財務分析，並發表口頭意見，其後提交書面意見予以確認，大意為於該日期，基於及受制於其意見所載的因素、程序、假設、資格及限制，在合併中向NuStar普通股持有人(除外單位持有人及Sunoco持有單位持有人除外)提出的合併代價及特別分派，從財務角度而言對該等持有人是公平的。經過討論，NuStar管理GP董事會以NuStar管理GP的身份和作為NuStar GP的普通合夥人的身份，並代表NuStar GP一致決定：(I)確定合併協議及其預期的交易，包括合併，符合NuStar及其單位持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議及其預期的交易，包括合併，(Iii)批准簽署、交付和履行合併協議，以及完成合並協議預期的交易，包括合併，(Iv)建議 NuStar共同單位持有人批准及採納合併協議，及(V)指示將合併協議提交NuStar共同單位持有人批准及採納。

55

在NuStar管理GP董事會會議後，截至1月22日上午，NuStar管理GP、Sunoco GP和Energy Transfer GP各自的管理團隊成員以及Wachtell Lipton和Weil的代表敲定了合併協議、相關披露時間表、支持協議和所有輔助材料，包括同意在交易結束時向Sunoco GP董事會增加一名雙方同意的NuStar管理GP董事會成員。

1月22日上午，NuStar和Sunoco發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

NuStar管理GP董事會的建議和合並的原因

2024年1月21日，NuStar管理GP董事會以NuStar管理GP本身和作為NuStar GP普通合夥人的身份，並代表NuStar GP一致決定：(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)符合NuStar及其單位持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議及其預期的交易，包括合併，(Iii)批准簽署、交付和履行合併協議以及由此預期的交易，包括合併，(Iv)建議NuStar共同單位持有人批准及採納合併協議，及(V)指示將合併協議提交NuStar共同單位持有人審批及通過。NuStar管理GP董事會一致建議NuStar共同單位持有人投票支持合併提案，投票支持補償提案，投票支持休會提案。

在作出決定和提出建議的過程中，NuStar管理GP董事會審查和討論了大量信息，並諮詢了NuStar管理GP高級管理人員S和NuStar高級管理人員S外部的法律和財務顧問 。以下是支持新星全科醫生管理委員會S決心批准合併協議的簽署、交付和執行，並建議新星共同單位持有人採納和批准合併協議的一些重要因素(以下不按特定順序列出，也不是詳盡的)：

新星管理大中華區董事會S認為，新星和Sunoco合併後的預期業務、資產、財務狀況、運營結果、業務計劃和前景將優於新星的單獨業務。

•

擴大規模和多樣化。雖然NuStar擁有優質資產，但其收入的很大一部分來自集中在德克薩斯州和美國中西部的管道資產。然而，Sunoco在美國東海岸、中西部、中南部和東南部地區的40多個州和地區開展業務，其收入的很大一部分來自分銷、產品終端和零售資產。NuStar和Sunoco的合併將創建一個多元化的管道、終端和分銷資產組合，橫跨全美，通過擴大規模來提高效率；

•

資產負債表實力。NuStar管理GP董事會相信，合併將改善資產負債表和信用狀況。合併後加強的資產負債表和潛在的信用評級提升將使合併後的業務在有利的基礎上為債務和優先股進行再融資，從而產生顯著的應計價值；

•

有意義地提高交易流動性。合併後市值的增加將 增加指數權重，併為合併後將擁有Sunoco共同單位的NuStar共同單位持有人提供更大的交易流動性；

•

協同效應和增加的自由現金流.合併後的NuStar和Sunoco業務將實現成本節約和其他協同作用，從而在合併後提高自由現金流併為NuStar共同單位持有人創造價值；

56

•

分銷產量和增長. NuStar GP管理委員會認為，由於預期分銷覆蓋率很高，NuStar和Sunoco合併後的業務將比NuStar單獨運營時更有可能增加分銷量；

•

信用狀況.與NuStar相比，合併後的合夥企業的信用狀況得到改善，這將降低 未來融資的資本成本；

•

現金流穩定性. NuStar的運營受到各種風險的影響，包括季節性、 商品價格的可變性以及地域和客户集中度。’相比之下，Sunoco和NuStar將擁有多樣化的資產組合，產品、服務和客户多樣化，從而呈現出相對較低的整體 這些風險敞口；

•

正在進行的分發和特別分發.根據合併協議的條款，在合併的 未決期間，NuStar可繼續向NuStar共同單位持有人作出每普通單位最多0.400美元的季度分派。此外，NuStar將進行特別分派，除合併考慮外，為現有NuStar普通 基金單位持有人提供價值；及

•

能量轉移. NuStar GP管理委員會認為，合併後的合作伙伴關係將受益於Energy Transfer的支持，Energy Transfer全資擁有Sunoco GP，並在Sunoco擁有重大經濟利益。

對價的價值和構成。

•

根據Sunoco普通股截至2024年1月19日的收盤價，合併對價和特別分派的每NuStar 普通股的隱含價值為24.00美元（批准合併協議前的最後一個交易日），NuStar GP管理委員會認為，相對於NuStar作為獨立的公開交易夥伴關係和同行比較的長期價值而言，這是一個有吸引力的估值 ，相對於NuStar普通股截至2024年1月19日（合併協議批准前的最後一個交易日 ）的收盤價的溢價；

•

除合併考慮外，NuStar共同基金單位持有人還將有權獲得 特別分配；

•

事實上，在談判與批准合併協議之間的時間內， Sunoco普通單位相對於NuStar普通單位的表現導致合併對價的隱含價值增加，有利於NuStar普通單位持有人；

•

的事實 單位對單位 合併允許NuStar共同基金單位持有人蔘與合併後Sunoco的價值和機會，包括分派和預期未來增長，因為NuStar共同基金單位持有人預計在合併結束後擁有合併後的 合夥企業的共同基金單位約38%；’

•

交換比率規定了固定數量的Sunoco普通股單位，因此，如果Sunoco普通股單位的市價在合併完成前上升，則應付NuStar普通股單位持有人的代價的隱含價值將增加；

•

NuStar管理GP董事會認為，任何其他各方都不太可能準備在此時支付更高的價格收購NuStar；

•

預計NuStar普通單位持有人一般不應確認因合併而產生的美國聯邦所得税目的的任何損益(特殊分配除外)；以及

•

NuStar GP董事總經理S在考慮替代交易的潛力和好處後認為，任何合理可用的替代交易不太可能為NuStar共同單位持有人帶來比合並更長期的價值或交易確定性。

57

協同效應和戰略考慮。

•

相信融創S和新星S資產的合併將使合併後的合作伙伴關係 實現成本節約並潛在地尋求額外的商業機會，同時增強合併後的業務S為客户服務的能力；

•

新星管理GP董事會相信，Sunoco和S整合新星資產的戰略將使其資產基礎實現最大回報；

•

認為從財務和運營角度來看，合併將改善獲得資本的途徑(可能降低借貸成本)，並與作為獨立公司的NuStar相比，擴大合併後合夥企業的規模、地理多樣性和資產多樣性；

•

NuStar和Sunoco所在行業當前和未來的商業環境，包括NuStar和Sunoco目前和可能的競爭對手的地位；

•

Sunoco GP執行管理團隊和董事會的素質，預計在交易完成後將繼續 ；以及

•

Sunoco與全資擁有Sunoco GP的能量轉移公司S合作的好處。

財務顧問的意見。

•

巴克萊編制並與NuStar普通科醫生董事會討論的財務分析以及巴克萊於2024年1月21日向NuStar普通科醫生董事會提交的口頭意見 隨後於2024年1月22日以書面確認，大意是，於該日期，根據及受制於其意見所載的因素、程序、假設、資格及限制，將於合併中向NuStar普通股持有人(除外單位持有人及Sunoco Holding Units持有人除外)提出的合併對價及特別分派，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

盡職調查。

•

NuStar管理GP董事會審議了由NuStar管理GP S管理層及其外部顧問對Sunoco及其業務進行的盡職調查審查的結果；

•

NuStar沒有其他戰略選擇可以提供可比的或更好的價值和條款，部分基於NuStar GP管理委員會和S對與中游公司和資產交易相關的風險和不確定性的認識；

•

NuStar通用單位和Sunoco通用單位的歷史和當前市場價格；

•

由於不可預測的地緣政治動態，包括外國能源生產商的行動，以及碳氫化合物潛在消費量長期呈下降趨勢，與石油和天然氣需求持續中斷有關的風險和不確定性，如果NuStar繼續作為一家獨立公司運營，市值比合並後的合作伙伴關係小，則風險相對更大；

•

相信投資者傾向於中游投資，展示規模和資產足跡多樣性，這將通過與Sunoco的合併實現。

•

與新星相比，合併後的合夥公司S的規模和資產多樣性將提供更好的承受大宗商品供求和價格波動的能力。

事務處理完成的可能性。

•

由於成交條件的數量有限和慣例性質，相信交易將完成 ；

58

•

合併和與合併有關的Sunoco普通股的發行不受Sunoco股權持有人 的表決的限制；’

•

缺乏完成融資條件以及完成融資條件的總體範圍；

•

合併協議可以終止的情況以及終止的影響（參見 標題為“終止”的章節“合併協議終止合併協議？)；以及

•

事實上，就合併協議而言，Energy Transfer簽署了《支持協議》，據此，其 同意（除其他事項外）不轉讓其在Sunoco GP的所有權權益，就監管審批程序進行合作，並受與合併有關的某些其他契約和協議的約束， NuStar GP管理委員會認為，增加合併成功完成的可能性（見標題為“《支持協議》”).

合併協議的條款。

•

相信，經與NuStar的法律顧問協調，合併協議的條款（包括雙方的聲明、保證、承諾和交易條件）作為一個整體是合理的，以及合併協議可能終止的情況；’’

•

為了獲得任何所需的監管批准，除某些例外和 限制外，Sunoco（i）需要對任何可能阻止合併發生的法令、命令或判決提起訴訟；㈡有義務剝離賬面價值最高達7.5億美元的資產（該限制在 某些情況下消失，詳見下文）（參見標題為“合併協議包括監管批准— 以及完成合並的努力”）；以及（iii）必須避免進行 合理預期會延遲或嚴重損害獲得監管批准的可能性的交易；

•

NuStar在某些情況下能夠向提出非邀約收購建議的第三方提供信息並與之進行 討論或談判；

•

NuStar GP管理委員會有能力在某些情況下終止合併協議的事實， ，包括在某些條件下（包括向NuStar支付合理和慣常的分手費和NuStar的某些權利，使其有機會 匹配該等更優的提議）達成協議；

•

NuStar GP管理委員會在與其顧問討論終止費後認為， 此類費用符合市場慣例，且總體而言，《合併協議》中有關NuStar響應主動收購建議的能力的條款不太可能阻止第三方提出 競爭性建議，如果這些第三方願意且能夠提出更好的建議；’和

•

Sunoco已在合併協議中承諾在結束後至少保留NuStar在聖安東尼奧的辦事處 ，並在與NuStar目前所做的數額一致的級別上向特定組織提供慈善捐款。’

NuStar全科醫生管理委員會在審議合併和合並協議時，還考慮並權衡了潛在的積極因素和一些不確定因素、風險和其他反補貼因素，包括以下內容(不一定按相對重要性的順序列出)：

•

交換比率規定了固定數量的Sunoco普通單位，因此，NuStar普通單位持有人在NuStar特別會議時不能確定他們將收到的合併對價的市場價值，以及NuStar普通單位持有人可能因Sunoco普通單位在收盤前的市場價格下跌而受到不利影響的可能性。

59

•

在談判過程中，Sunoco提出的交換比率從2023年9月25日的每一個NuStar共同單位0.455個Sunoco 單位降至最終商定的每個NuStar共同單位0.400個Sunoco共同單位的交換比率；

•

由於實現以下目標所需的規模、可用資金和其他因素，存在固有的不確定性：NuStar管理GP S和Sunoco GP S各自管理S的內部財務預測，包括題為16 NuStar和Sunoco未經審計的預期財務信息 由NuStar管理全科醫生董事會和巴克萊銀行審查，以及新星S和太陽光能S未來期間的實際財務業績可能與預測的業績存在實質性差異和不利影響。

•

可能對新星S和新能S各自經營業績和財務業績產生不利影響的其他眾多風險和不確定性；

•

與合併的宣佈和懸而未決有關的風險和不確定性，包括與完成合並有關的重大成本，轉移管理層和員工注意力的可能性，以及合併對兩家公司業務的潛在影響；

•

在合併協議簽署至合併完成之間的 期間，根據合併協議對新星和S業務進行的限制，這可能會延遲或阻止新星在交易懸而未決期間進行可能出現的商機或就其業務採取其他行動 ；

•

NuStar和Sunoco這樣規模和範圍的兩家企業合併所固有的挑戰，包括兩家企業之間預期的成本節約、運營和其他協同效應或合併的其他預期好處可能無法實現的風險，可能只能隨着時間的推移而實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；

•

Energy Transfer全資擁有Sunoco GP，並且除其他事項外，對Sunoco GP董事會的組成做出了所有決定，因此，在合併完成後，NuStar共同單位持有人將無權就合併後合夥企業S董事會的組成進行投票， 儘管擁有合併後合夥企業約38%的未償還共同單位；

•

事實上，Sunoco已經發行了未償還的IDR，所有這些IDR都由Energy Transfer擁有，這使Energy Transfer有權獲得Sunoco分發的增強權利相對於Sunoco普通單位持有人(以及在關閉後的前NuStar普通單位持有人)；

•

在合併後，NuStar共同單位持有人對合並後合夥企業分配的權利可能會被稀釋，這一事實與他們目前獨立預測的NuStar分配權利相比可能會稀釋；

•

NuStar管理GP董事會沒有就收購NuStar Common Units進行拍賣程序或其他正式徵求第三方利益的事實；

•

合併協議對新星S招攬競爭性收購要約和考慮其他收購提議的能力有限制，除非滿足某些條件；

•

NuStar將被要求向Sunoco支付90,272,205美元的分手費，前提是在其他情況下，如果NuStar執行GP董事會終止合併協議，以便NuStar達成更好的提議，則NuStar將被要求支付90,272,205美元。NuStar管理GP董事會認為，分手費金額與可比交易一致，不會排除其他報價。此外，如果合併協議終止，NuStar通常將被要求支付與交易相關的費用；

•

合併可能無法及時完成或根本無法完成，且未能完成合並 可能導致重大成本和NuStar的正常業務中斷，並對NuStar普通單位的交易價格產生負面影響；’

60

•

與合併有關的訴訟可能會啟動，且此類訴訟可能會增加 成本並導致管理重點的轉移；

•

NuStar共同基金單位持有人無權根據合併協議 、NuStar合夥協議或特拉華州法律享有異議者轉讓權或評估權的事實；’

•

NuStar普通單位的市價可能受多個因素影響，包括：（i）如果 合併協議終止，終止的原因，以及終止是否由對NuStar產生不利影響的因素造成；（ii）由於合併協議終止， 可能的收購方可能會認為NuStar是一個不具吸引力的收購候選人；及（iii）短期投資者在宣佈合併協議終止後可能出售NuStar普通單位；

•

NuStar管理GP的董事、高級管理人員和僱員 在合併中的利益，包括財務利益，這些利益可能是NuStar共同單位持有人的利益之外的，也可能與NuStar共同單位持有人的利益不同（見標題為’ “—NuStar管理GP公司董事和執行官在合併中的利益’”);

•

NuStar GP管理委員會考慮了標題為 的章節中描述的類型和性質的風險“關於前瞻性陳述的警示性聲明” 和38風險因素？；以及

•

Sunoco的合夥協議限制了Sunoco GP的責任和職責，同時 也限制了Sunoco共同基金單位持有人在沒有這些限制的情況下可能構成違反特拉華州法律規定的信託責任的行為時可獲得的補救措施。’除其他事項外，Sunoco合夥協議允許Sunoco GP 以其個人身份作出多項決定，而不是Sunoco普通合夥人的身份，該協議規定Sunoco GP僅考慮其期望的利益和因素，而沒有義務或義務考慮Sunoco共同單位持有人的利益或影響Sunoco共同單位持有人的因素。Sunoco GP以其個人身份作出的此類決定是由Sunoco GP的所有者Energy Transfer作出的，而不是Sunoco GP董事會作出的。

考慮到上述因素以及其他因素後，NuStar GP管理委員會得出結論，與該交易相關的風險、 不確定性、限制和潛在負面因素，均被該交易對NuStar共同基金單位持有人的潛在利益所抵消。

以上對NuStar GP管理委員會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是總結了NuStar GP管理委員會考慮的重要因素 。鑑於在評估合併協議和合並時考慮的各種因素，NuStar GP管理委員會認為不切實際，且沒有 對在達成其決定和建議時考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。此外，NuStar全科醫生管理委員會的每一位成員都將自己的商業判斷應用到 過程中，並可能對不同因素給予不同的權重。NuStar全科醫生管理委員會根據所提供的全部信息提出建議，包括與NuStar全科醫生管理高級管理層以及外部法律和財務顧問進行徹底討論和詢問。’

在考慮NuStar GP管理董事會 批准和採納合併協議的建議時，NuStar共同基金單位持有人應意識到NuStar管理GP的執行人員和董事在交易中擁有某些利益，這些利益可能不同於NuStar共同基金單位持有人的利益，或除了 之外。見標題為"“—NuStar管理GP的董事和執行官在合併中的權益’.”

應當注意的是，本節中介紹的NuStar GP管理委員會的理由解釋和某些信息具有前瞻性，應結合標題為““關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

61

新星財務顧問S之見

根據一封日期為2023年12月29日的聘書，NuSTAR聘請巴克萊擔任其財務顧問，為NuStar尋求戰略替代方案，包括可能出售NuStar。2024年1月21日，巴克萊向NuStar管理GP董事會提交其口頭意見(其後於2024年1月22日以書面確認)，指出於該日期，根據及受制於其意見所載的資格、限制及假設，在合併中向NuStar普通單位持有人(除外單位持有人及Sunoco持有單位的持有人除外)提出的合併代價及於生效時間前向NuStar共同單位持有人支付的特別分派，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

截至2024年1月22日的巴克萊書面意見全文作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。Barclays書面意見載述(其中包括)作出的假設、遵循的程序、所考慮的因素及巴克萊在發表意見時所進行的審查的限制。我們鼓勵您 仔細閲讀意見全文。以下是巴克萊意見的摘要以及巴克萊用來表達意見的方法。本摘要參考意見全文進行了修改。

Barclays的意見已獲Barclays估值及公平意見委員會批准，該意見是向NuStar管理GP董事會提出的，僅從財務角度而言，涉及在合併中向NuStar普通單位持有人(除外單位持有人及Sunoco持有單位持有人除外)提出合併代價的公平性，以及 在生效時間前須支付予NuStar普通單位持有人的特別分派，並不構成就該等NuStar普通單位持有人應如何就合併或任何其他事項投票的建議。合併條款由新星與Sunoco之間的S公平談判確定，並獲得新星全科醫生管理委員會的一致批准。巴克萊沒有向NuStar推薦任何具體形式的對價，也不認為任何具體形式的對價是此次合併的唯一適當對價。巴克萊沒有被要求回答，其意見也不會以任何方式涉及NuStar和S進行或實施合併的基本業務決定、合併完成的可能性或合併與NuStar可能參與的任何其他交易或業務戰略相比的相對優點。此外，巴克萊沒有就以下問題發表意見，其意見也沒有以任何方式涉及：(I)向合併任何一方的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士支付的任何薪酬的金額或性質的公正性，關於在合併中向NuStar普通股持有人(排除單位和Sunoco持有單位的持有人除外)提出的合併對價和將在生效時間之前支付給NuStar Common單位持有人的特別分派 或(Y)向任何一類或一組NuStar股東S或任何其他人支付合並的任何部分或方面S股權證券持有人 相對於任何其他類別或集團的新星S或任何其他人士(包括新星優先股持有人、新星的一般合夥人權益持有人、除外單位持有人及太陽石油持有單位的持有人，幷包括任何代價在該等類別或組內的分配)，(Ii)合併的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、債權人或任何其他一致的新星或任何其他人士，或對任何其他人士，但公平除外，從財務角度來看，合併中將向NuStar普通單位持有人(除外單位和Sunoco持有單位的持有人除外)提出的合併對價以及將在生效時間之前支付給NuStar普通單位持有人的特別分派，(Iii)附屬交易或 (Iv)贖回。NuStar管理普通科醫生董事會沒有對巴克萊銀行在提出意見時所進行的調查或遵循的程序施加任何限制。

在得出自己的觀點時，巴克萊的觀點包括：

•

審查和分析合併協議和合並的具體條款；

•

查閲並分析巴克萊認為與其分析相關的有關NuStar和Sunoco的公開可獲得信息，包括但不限於NuStar和Sunoco的S年度報告

62

截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的新星和S的Form 10-Q季度報告，以及截至2022年12月31日的財政年度的Sunoco公司的Form 10-K S年報和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的Form 10-Q S季度報告；

•

審查和分析NuStar向巴克萊提供的有關NuStar的業務、運營和前景的財務和運營信息，包括未經審計的未來財務信息；

•

審查和分析NuStar向巴克萊提供的有關Sunoco的業務、運營和前景的財務和運營信息，包括Sunoco的獨立預測；

•

回顧和分析了NuStar Common Units和Sunoco Common Units在2022年1月1日至2024年1月19日的交易歷史，並將這些交易歷史與巴克萊認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；

•

審查並分析了2022年1月1日至2024年1月19日期間Sunoco普通股交易價格與NuStar普通股交易價格的比率 的比較；

•

審查和分析NuStar 和Sunoco的歷史財務業績和當前財務狀況彼此之間以及與巴克萊認為相關的其他公司的財務業績和當前財務狀況的比較；

•

審查並分析了合併的財務條款與巴克萊認為相關的其他 近期交易的財務條款的比較；

•

審查並分析了合併對 合併後的合夥企業未來財務業績的預計預計影響，包括NuStar管理GP管理層預期的 業務合併產生的某些成本節約、運營和融資協同效應（協同效應估計）以及其他戰略效益，這些收益由NuStar提供給巴克萊，“在本委託書/招股説明書中稱為Sunoco備考預測；”

•

在備考基礎上審查和分析NuStar和Sunoco對合並後的合夥企業未來財務和運營業績 的相對貢獻；

•

審查和分析獨立研究分析師關於NuStar和Sunoco未來財務業績和價格目標的已發表估計；

•

與NuStar Managing GP的管理層就NuStar和Sunoco的業務、運營、資產、 負債、財務狀況和前景進行了討論，並與Sunoco的管理層就Sunoco的業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景進行了討論；

•

進行了巴克萊認為合適的其他研究、分析和調查。

在達成其意見時，巴克萊假定並依賴巴克萊使用的財務和其他信息的準確性和完整性，而沒有對這些信息進行任何獨立核實（並且沒有對這些信息的任何獨立核實承擔責任或義務）。巴克萊還依賴 NuStar Managing GP和Sunoco管理層的保證，即他們不知道任何會使此類信息不準確或誤導的事實或情況。關於NuStar未經審計的前瞻性財務資料、Sunoco獨立預測 和Sunoco備考預測，根據NuStar的意見，Barclays假設（i）該等預測是在反映NuStar管理 GP管理層對NuStar、Sunoco和合並後合夥企業未來財務表現的最佳當前可用估計和判斷的基礎上合理編制的，及（ii）NuStar、Sunoco及合併後的合夥企業將或將會（如適用）實質上按照 該等預測履行。此外，根據NuStar的意見，巴克萊銀行假定，

63

協同增效估計是合理的，協同增效估計將根據該等估計實現。在得出其意見時，巴克萊對 不承擔任何責任，也不對任何此類預測或估計或其所依據的假設發表任何意見。在達成其意見時，巴克萊沒有對NuStar或Sunoco的財產和設施進行實物檢查，也沒有 對NuStar或Sunoco的資產或負債進行或獲得任何評估或評估。此外，巴克萊沒有獲得NuStar授權，也沒有徵求任何第三方對 購買NuStar的全部或部分業務的任何興趣。’巴克萊的意見必須基於市場、經濟及其他條件，因為它們存在，並可於2024年1月22日評估。’巴克萊不承擔 根據2024年1月22日之後可能發生的事件或情況更新或修訂其意見的責任。此外，巴克萊對宣佈或完成合並後NuStar普通股或Sunoco普通股的交易價格沒有發表意見。巴克萊的意見不應被視為提供任何保證，即NuStar普通股單位持有人在合併完成後將持有的Sunoco普通股單位的市值將超過該NuStar普通股單位持有人在合併宣佈或完成前任何時間擁有的NuStar普通股單位的市值。’

巴克萊假設合併協議及所有相關協議中包含的陳述和保證的準確性 在所有方面對其分析都很重要。巴克萊還根據NuStar的建議假設，將在合併協議預期的限制範圍內獲得政府、監管機構和第三方對合並的所有重大批准、同意和放行，且合併將根據合併協議的條款完成，且不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議。巴克萊沒有 就合併可能導致的任何税務或其他後果發表任何意見，也沒有就任何法律、税務、監管或會計事宜發表意見，巴克萊瞭解NuStar已從合格專業人士那裏獲得了 認為必要的意見。’

在發表意見時，巴克萊進行了一些財務、比較和其他分析，總結如下。在達成其意見時，巴克萊並沒有將特定範圍的價值歸屬於NuStar共同單位或Sunoco共同單位，而是從財務角度對公平性作出決定，向NuStar共同基金單位持有人提供的合併對價（除除外單位和Sunoco持有單位的持有人以外）以及在 之前向該等持有人支付的特別分配根據各種財務分析和比較分析，確定有效時間。公平性意見的編制是一個複雜的過程，涉及各種確定最適當和相關的財務和 比較分析方法以及這些方法在特定情況下的應用。因此，公平性意見不容易被簡要描述。

在達成其意見時，巴克萊沒有將任何特定的權重賦予其所考慮的任何單一分析或因素，而是 相對於其執行和考慮的所有其他分析和因素，以及在特定交易的情況下，對每項分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。因此， 巴克萊認為，其分析必須作為一個整體來考慮，因為考慮這些分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素作為一個整體，可能會對其意見的基礎過程產生誤導或不完整的看法 。

材料財務分析摘要

以下為巴克萊在向NuStar GP管理委員會編制意見時所使用的重大財務分析概要。

這些方法中的每一種都用於生成NuStar普通股的參考單位權益價值範圍和Sunoco普通股的參考單位權益 價值範圍。每單位股本價值參考範圍亦用於產生每種該等方法的隱含匯兑比率。為了進行分析，巴克萊研究了每一個Sunoco普通單位的兑換比率為0.400 x

64

合併中的NuStar普通股單位加上根據特別分派的每NuStar普通股單位0.212美元，以確定合併中的每NuStar普通股單位24.00美元的隱含權益價值 （合併單位價格為

下文提供的巴克萊銀行業務分析和審查摘要 並非巴克萊銀行業務意見所依據的分析和審查的完整描述。’’公平性意見的準備是一個複雜的過程，涉及各種確定最適當和最相關的分析和審查方法，以及這些方法在特定情況下的應用，因此，不容易進行簡要描述。

為了進行分析和審查，巴克萊對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出了大量假設，其中許多假設超出了NuStar、Sunoco、巴克萊或擬議交易的任何其他方的控制範圍。巴克萊銀行業務分析 和審查中考慮的任何公司、業務或交易均與NuStar、Sunoco、Merger Sub、NuStar GP、NuStar Managing GP、Sunoco GP或合併完全相同，並且對這些分析和審查結果的評估不完全是數學的。’相反，分析和審查涉及 關於財務和運營特徵以及其他因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能會影響巴克萊分析和審查中考慮的公司、業務或交易的收購、公開交易或其他價值。’NuStar、Sunoco、合併子公司、NuStar GP、NuStar Managing GP、Sunoco GP、Sunoco GP、Barclays或任何其他人士均不承擔任何責任。這些 分析和審查中包含的任何估計以及由任何特定分析或審查產生的估值範圍不一定是實際價值的指示，也不一定是未來結果或價值的預測，這可能比 下文所述的情況明顯更有利或更不利。此外，有關公司、企業或證券價值的分析並不旨在評估或反映公司、企業或證券實際出售的價格。因此，巴克萊銀行業務分析和審查中使用的 估計值和得出的結果固有地受到重大不確定性的影響。’

下文提供的財務分析和審查摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分 理解巴克萊使用的財務分析和審查，表格必須與每個摘要的文本一起閲讀，因為表格本身並不構成財務分析和審查的完整描述。考慮下表中的數據 而不考慮分析和審查的完整描述，包括分析和審查所依據的方法和假設，可能會對巴克萊銀行的分析和 審查產生誤導或不完整的看法。’

在整個重大財務分析摘要中，術語EBITDA（與巴克萊銀行 各種財務分析有關）是指相關公司的估計收益（未計利息、税項、折舊和攤銷前以及某些其他非現金項目）。“”’’

選定可比公司分析–

為了評估類似上市公司的單位的公開市場價值如何，並通過參考這些公司提供每個NuStar普通單位的相對隱含股權 值範圍，然後可用於計算隱含匯率範圍，巴克萊審查並比較了與NuStar有關的特定財務和運營數據，與選定的公司， 巴克萊，基於其在中游行業的經驗，被認為與NuStar相當。

與NuStar有關的選定可比公司為：

•

普萊恩斯全美管道公司；

•

Sunoco；

•

吉布森能源公司；

65

•

德勒物流合作伙伴公司；

•

Global Partners LP；以及

•

Genesis Energy，L.P.

巴克萊計算並比較了NuStar和選定的可比公司的各種財務倍數和比率。作為其精選可比公司分析的一部分，巴克萊計算和分析了每家公司的S企業價值，即EV，作為其日曆年2024年和2025年估計息税前利潤的倍數。每家公司的EV是通過將其短期和長期債務與其完全稀釋後的股權價值的市值、普通合夥人股權價值的市值(如果適用)、任何優先股的價值(按清算價值計算)以及任何 少數股權的賬面價值相加，並減去其現金和現金等價物的總和得出的。對可比公司的所有這些計算(Sunoco S EV除外，其基於Sunoco獨立預測或由Sunoco獨立預測或NuStar管理GP S管理層提供(視情況適用))，並基於公開可獲得的財務數據(包括FactSet、彭博社和華爾街研究)和截至2024年1月19日的收盤價，也就是巴克萊發佈意見前的最後一個交易日。這一選定的可比公司分析的結果摘要如下：

NuSTAR指標

低

高

中位數

2024年EV/EBITDA

7.7x

9.5x

8.9x

2025年EV/EBITDA

6.9x

9.4x

8.6x

巴克萊之所以選擇上面列出的可比公司，是因為它們的業務和運營概況與NuStar相當相似。然而，由於沒有一家選定的可比公司與NuStar完全相同，巴克萊認為，完全依賴選定的可比公司分析的量化結果是不合適的，因此也沒有。因此，巴克萊還對NuStar和選定的可比公司之間的業務、財務和運營特徵和前景之間的差異做出了定性判斷，這些差異可能會影響每個公司的公開交易價值，以便提供一個背景來考慮量化分析的結果。這些定性判斷主要與NuStar和選定公司分析中包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和運營風險程度有關。基於該等判斷，巴克萊選擇(I)2024年估計EBITDA的8.5倍至9.5倍的範圍並將該範圍應用於NuStar S 2024年估計EBITDA(載於NuStar未經審核的預期財務資料)及(Ii)2025年估計EBITDA的8.0x至9.0倍的範圍並將該範圍應用於NuStar S 2025年的估計EBITDA(載於NuStar未經審核的預期財務信息)，以計算每NuStar普通單位的隱含價格範圍15.50美元至22.50美元。

巴克萊指出，根據選定的可比公司分析，合併單位價格為每股NuStar普通股24.00美元，高於巴克萊選定的可比公司分析計算的每股隱含價值範圍。

精選可比公司分析 SUNOCO

為了評估公開市場如何對類似上市公司的單位進行估值，並通過參考這些公司提供每個Sunoco共同單位的相對隱含權益價值範圍，以用於計算隱含兑換比率範圍，巴克萊審查並比較了與Sunoco相關的特定財務和運營數據， 巴克萊根據其在中游行業的經驗認為這些公司與Sunoco相當。

就Sunoco而言，選定的可比公司包括：

•

Parkland公司；

•

NuStar；

•

德勒物流合作伙伴公司；

66

•

Global Partners LP；以及

•

CrossAmerica Partners LP.

巴克萊計算及比較Sunoco及選定可比公司的各種財務倍數及比率。作為其 選定可比公司分析的一部分，巴克萊計算和分析了每家公司的EV作為其歷年2024息税前利潤的倍數。’每個公司的EV是通過將其短期和長期債務加到其完全攤薄股權價值的市場價值、普通合夥人股權價值的市場價值（如適用）、任何優先股價值（按清算價值）和任何少數股權的賬面價值（如適用）之和，並減去其現金和現金等價物而獲得的。 所有這些計算，對於可比公司（NuStar N's EV除外，其基於NuStar未經審計的預期財務信息或NuStar Managing GP Manager的管理層或提供（如適用）），並基於公開可用的財務數據（包括FactSet、Bloomberg和華爾街研究）和截至2024年1月19日（ 巴克萊諮詢意見交付前的最後一個交易日）的收盤價進行。’’’該選定可比公司分析的結果概述如下：

Sunoco公制

低

高

中位數

2024年EV/EBITDA

7.2x

10.1x

8.8x

巴克萊選擇了上述可比公司，因為它們的業務和運營概況 與Sunoco相當相似。然而，由於沒有選定的可比公司與Sunoco完全相同，巴克萊認為，僅依賴選定的 可比公司分析的量化結果是不適當的，因此沒有。因此，巴克萊還對Sunoco與選定可比公司的業務、財務和經營特徵以及前景之間的差異作出定性判斷，這些差異可能影響 各自的公開交易價值，以提供考慮定量分析結果的背景。這些定性判斷主要與Sunoco與選定公司分析中所包含的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和 運營風險程度有關。基於這些判斷，巴克萊選擇了2024年估計EBITDA的9.0倍至10.0倍倍數的範圍，並將該範圍應用於Sunoco獨立預測中所載Sunoco 2024年估計EBITDA，以計算每個Sunoco普通股51.25美元至62.00美元的隱含價格範圍。’

使用NuStar和Sunoco的每單位隱含參考權益價值範圍，巴克萊得出每個NuStar普通單位的參考隱含交換比率 範圍為0.250x至0.439x Sunoco普通單位。巴克萊指出，匯兑比率屬於巴克萊精選可比公司分析計算的隱含匯兑比率範圍。’

67

選定優先交易分析–

巴克萊根據其併購交易的經驗，審查並比較了選定的其他交易中支付的購買價格和財務倍數。巴克萊選擇此類交易的依據之一是，交易中適用的目標公司在規模、組合、 利潤率和其他業務特徵方面與NuStar的相似性。下表載列根據該等特徵分析的交易：

企業中游交易

公佈日期		收購方		目標
2018年7月		ArcLight Capital Partners，LLC		TransMontaigne Partners L.P.
2019年5月		IFM投資者		Buckeye Partners，L.P.
2019年1月		Blackstone Group L.P.		Tallgrass Energy，L.P.
2019年9月		能量轉移LP		賽姆集團公司
2020年11月		Riverstone Holdings LLC		國際—Matex油罐碼頭
2021年2月		能量轉移LP		啟用中游合作伙伴，L.P.
2021年10月		Crestwood Equity Partners		Oasis Midstream Partners L.P.
2023年5月		ONEOK，Inc.		Magellan Midstream Partners L.P.
2023年8月		能量轉移LP		Crestwood Equity Partners

物流MLP收購交易

公佈日期		收購方		目標
2018年10月		瓦萊羅能源公司		Valero Energy Partners L.P.
2021年8月		BP Plc		BP Midstream Partners L.P.
2021年10月		菲利普斯66		Phillips 66 Partners L.P.
2022年2月		殼牌公司		殼牌Midstream Partners，L.P.
2022年7月		PBF能源公司		PBF Logistics L.P.
2023年8月		HF Sinclair Corporation		Holly Energy Partners，L.P.

作為其選定的先例交易分析的一部分，對於 公開信息可用的每項選定交易，巴克萊計算並分析了EV至FY +1的估計EBITDA。選定先前交易之結果分析概述如下：

企業中游交易

NuStar度量

低

高

中位數

平均

FY +1 EV/EBITDA

7.2x

12.0x

10.5x

9.6x

物流MLP收購交易

NuStar度量

低

高

中位數

平均

FY +1 EV/EBITDA

7.8x

11.8x

9.2x

9.4x

所分析的每項選定先行交易的原因和情況各不相同，NuStar與選定先行交易分析中包含的公司的業務、運營、財務狀況和前景存在固有差異。因此，巴克萊認為，在考慮擬議交易的背景下，純定量 選定的先例交易分析不會特別有意義。巴克萊因此對選定 先前交易和擬議交易的特徵之間的差異作出了定性判斷，

68

將影響選定目標公司和NuStar的收購價值。根據這些判斷，巴克萊選擇了FY +1估計EBITDA的8.5倍至10.0倍倍數的範圍， 將該範圍應用於NuStar未經審計的預期財務信息中所載NuStar FY +1估計EBITDA，以計算每個NuStar普通單位的隱含價格範圍為17.00美元至25.25美元。’

巴克萊指出，根據選定的先例交易分析，每NuStar普通股24.00美元的合併單價 在選定的先例交易分析計算的每股隱含價值範圍內。

選定的先例交易分析 –

巴克萊審查並比較了 巴克萊根據其併購交易經驗認為相關的選定其他交易的購買價格和支付的財務倍數。巴克萊選擇這類交易的依據之一是交易中適用的目標公司在業務規模、組合、利潤率和其他特徵方面與Sunoco的相似性。下表載列根據該等特徵分析的交易：

企業中游交易

公佈日期		收購方		目標
2018年7月		ArcLight Capital Partners，LLC		TransMontaigne Partners L.P.
2019年5月		IFM投資者		Buckeye Partners，L.P.
2019年1月		Blackstone Group L.P.		Tallgrass Energy，L.P.
2019年9月		能量轉移LP		賽姆集團公司
2020年11月		Riverstone Holdings LLC		國際—Matex油罐碼頭
2021年2月		能量轉移LP		啟用中游合作伙伴，L.P.
2021年10月		Crestwood Equity Partners		Oasis Midstream Partners L.P.
2023年5月		ONEOK，Inc.		Magellan Midstream Partners L.P.
2023年8月		能量轉移LP		Crestwood Equity Partners

作為其選定的先例交易分析的一部分，對於 公開信息可用的每項選定交易，巴克萊計算並分析了EV至FY +1的估計EBITDA。選定先前交易之結果分析概述如下：

企業中游交易

Sunoco公制

低

高

中位數

平均

FY +1 EV/EBITDA

7.2x

12.0x

10.5x

9.6x

所分析的每項選定的先行交易的原因和環境是不同的，Sunoco與選定的先行交易分析中所包括的公司的業務、運營、財務狀況和前景存在內在差異。因此，巴克萊認為，在考慮擬議交易的背景下，純定量 選定的先例交易分析不會特別有意義。因此，巴克萊對選定 先前交易和擬議交易的特徵之間的差異做出了定性判斷，這些差異將影響選定目標公司和Sunoco的收購價值。根據這些判斷，巴克萊選擇了FY +1估計EBITDA的9.5倍至11.0倍倍數的範圍， 將該範圍應用於Sunoco獨立預測中列出的Sunoco FY +1估計EBITDA，以計算Sunoco普通股的隱含價格範圍為56.75美元至73.00美元。’

使用NuStar和Sunoco的每單位隱含參考權益價值範圍，巴克萊得出每個NuStar普通單位的參考隱含交換比率 範圍為0.233x至0.445x Sunoco普通單位

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單位。巴克萊指出，匯兑比率屬於巴克萊選定的先例交易分析計算的隱含匯兑比率範圍。’

現金流量分析–

為估計NuStar普通單位之現值，巴克萊對NuStar進行貼現現金流量分析。貼現現金流量分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算資產估計未來現金流量的非現值來得出資產估值。“”“現值是指未來 現金流量或金額的現值，並通過貼現率對這些未來現金流量或金額進行貼現而獲得，貼現率考慮了宏觀經濟假設和風險估計、資本機會成本、預期回報和其他 適當因素。”

為使用貼現現金流量法計算NuStar的估計EV，巴克萊將（i）NuStar根據NuStar未經審核的預期財務資料於二零二四年至二零二八年曆年的預測税後未動用自由現金流量加至（ii）NuStar截至 二零二八年十二月三十一日的非最終價值，並使用一系列選定貼現率將該金額貼現至其現值。’“”税後未動用自由現金流量的計算方法是： 可分配現金流量加上優先分配和利息支出，減去增長資本支出，並調整某些其他非現金項目。NuStar於預測期末的剩餘價值或最終價值，則通過 根據截至2028年12月31日止期間的EBITDA選擇7. 0倍至9. 0倍的最終價值倍數範圍（通過分析選定可比公司分析和前期交易分析的結果得出），並將該範圍應用於NuStar未經審核的預期財務資料所載的NuStar 2028年估計EBITDA。“”’税後貼現率範圍為8. 5%至10. 0%是根據對NuStar及可比公司的加權平均資本成本的分析而選擇的。巴克萊隨後通過使用貼現現金流量法從估計EV中減去估計淨債務和優先股（各自截至2023年12月31日），並將該金額除以NuStar普通股的完全攤薄數量，計算了NuStar普通股的一系列隱含價格。這一分析表明，每個NuStar普通單位的價格範圍為19.00美元至27.75美元。

巴克萊指出，根據貼現可分配現金流分析，每NuStar普通股24.00美元的合併單位價格在貼現可分配現金流分析計算的每股隱含價值範圍內。

貼現現金流分析 Sunoco–

為了估計Sunoco普通股的現值，巴克萊對Sunoco進行了貼現現金流分析。

為使用貼現現金流量法計算Sunoco的估計EV，巴克萊將（i）Sunoco根據Sunoco獨立預測於2024年至2028年曆年的預測税後未動用自由現金流量添加至（ii）Sunoco截至2028年12月31日的最終價值，並使用一系列選定貼現率將該金額 貼現至現值。’税後未動用自由現金流的計算方法是，在可分配現金流中加上利息支出，減去增長資本 支出。最終價值是通過根據截至2028年12月31日止期間的EBITDA選擇一系列最終價值倍數（8. 5倍至9. 5倍）進行估計的，該範圍是通過分析選定可比 公司分析和前期交易分析的結果得出的，並將該範圍應用於Sunoco 2028年估計EBITDA，如Sunoco獨立預測所載。’税後貼現率範圍為 8. 0%至9. 0%乃根據Sunoco及可比公司的加權平均資本成本分析而選定。巴克萊隨後通過使用貼現現金流量法從估計EV中減去截至2023年12月31日的估計淨債務和普通合夥人股權價值的市值，並將該金額除以Sunoco的完全攤薄單位數量，計算了每個Sunoco普通單位的一系列隱含價格。此分析表明，Sunoco普通股 價格範圍為53.25美元至65.50美元。

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使用NuStar和Sunoco每單位範圍的隱含參考權益值， 巴克萊得出參考隱含兑換比率範圍為(I)每個NuStar公共單位(不包括協同效應)的0.290x至0.521x Sunoco公共單位及(Ii)每個NuStar公共單位的0.248x至0.439x Sunoco公共單位(Sunoco的每單位範圍隱含參考權益值根據協同效應估計進行調整以包括協同效應)。巴克萊指出，交換比率屬於巴克萊折現可分配現金流分析計算的隱含交換比率的每個範圍內。

分銷折扣分析--NuStar

為了估計NuStar Common Units的現值，巴克萊對NuStar進行了分銷折扣分析。分佈折扣分析是一種估值方法，用於通過計算實體估計分佈的現值來得出該實體的估值。？現值？是指未來分配的現值 ，是根據考慮到宏觀經濟假設和風險估計、資本機會成本、預期收益和其他適當因素的貼現率對這些未來分配進行貼現而獲得的。

為了計算NuStar普通股的估計現值，巴克萊增加了(I)根據NuStar未經審計的預期財務信息，預計NuStar普通股持有人在2024年至2028年期間將支付的估計分派，(Ii)2028年12月31日每NuStar普通股的終端價值，並使用一系列選定的貼現率將該 金額貼現至其現值。NuStar在預測期結束時的剩餘價值，或終端價值，是通過將NuStar和S 2029年每單位估計分佈除以(I)貼現率和(Ii)NuStar分佈的估計長期增長率的差值來計算的。在進行此分析時，巴克萊假設(I)根據NuStar未經審核的預期財務資料，對NuStar S現狀的覆蓋比率範圍為1.50倍，(Ii)折現率範圍為10.5%至11.5%，該範圍是根據對NuStar及可比公司的股本成本分析而選定，及(Iii)0.0%的長期增長率 。基於這些假設，巴克萊計算出每單位NuStar的隱含價格在14.25美元至26.50美元之間。

巴克萊指出，根據分配折扣分析，合併單價在分配折扣分析計算的每股隱含價值範圍內。

分銷折扣分析--Sunoco

為了估計Sunoco Common Units的現值，巴克萊對Sunoco進行了分銷折扣分析。

為了計算Sunoco Common Units的估計現值，巴克萊增加了(I)Sunoco預期在2024年至2028年期間支付給Sunoco Common Units持有人的估計分配(通過Sunoco S獎勵分配權瀑布的一般合作伙伴分配淨額)，(Ii)2028年12月31日每個Sunoco Common單位的估計終端價值α，並使用一系列選定的貼現率將該金額貼現至其現值。Sunoco在預測期末的剩餘價值或終端價值是通過將Sunoco S 2029年估計單位分佈除以(I)貼現率和(Ii)Sunoco分佈的估計長期增長率之差來計算的。關於這一分析，巴克萊假設(I)覆蓋率範圍為1.25倍至1.75倍，(Ii)折現率範圍為9.5%至10.5%，這是根據Sunoco和可比公司的股權成本分析而選擇的，以及 (Iii)1.5%至2.5%的長期增長率。基於這些假設，巴克萊計算出了Sunoco Common單位的隱含價格範圍為43.00美元至61.00美元。

使用NuStar和Sunoco每個單位範圍的隱含參考權益值，巴克萊得出了參考隱含交換比率 範圍：(I)每個NuStar公共單位(不包括協同效應)的0.234x至0.616x Sunoco公共單位和(Ii)每個NuStar公共單位的0.198x至0.501x Sunoco公共單位(與

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Sunoco的每單位範圍內的隱含參考權益價值經調整以包括基於協同效應估計的協同效應)。巴克萊指出，匯兑比率落在巴克萊分銷貼現分析計算的 隱含匯兑比率的每個範圍內。

贊助商收購分析

巴克萊進行了保薦人收購分析，以確定在與財務買家的槓桿收購交易中可能實現的NuStar Common Units的價格，該交易使用與擬議交易一致的債務資本結構，並基於當前市場狀況。巴克萊在其分析中假設：(I)截至巴克萊發表意見之日，現有資本結構將進入形式上的合併合夥企業，(Ii)將在五年內實現約14.0%至18.0%的股權投資，以及(Iii)2028年12月31日的預計EBITDA終端價值倍數為7.0x至9.0x。根據這些假設，巴克萊計算出每單位NuStar的隱含價格在15.50美元至23.50美元之間。

巴克萊指出，根據保薦人收購分析，合併單價高於保薦人收購分析計算的每股隱含價值範圍 。

其他因素

巴克萊亦審閲及考慮其他因素，這些因素並未被視為其財務分析的一部分，但僅供參考，包括下文所述的股權研究價格目標分析、歷史單價分析、交易溢價分析及形式上合併後果分析 。

股票研究價格目標分析

巴克萊評估了股票研究公司編制和發佈的NuStar Common Units的公開一年遠期價格目標，該目標涵蓋了NuStar截至2024年1月19日的情況。股票研究公司公佈的目標價不一定反映NuStar Common Units的當前市場交易價格。巴克萊(Barclays)指出，截至2024年1月19日，一年遠期單價目標從低到高的範圍是17.00美元到20.00美元。

巴克萊審查了股票研究公司編制和發佈的Sunoco Common Units的公開一年遠期價格目標，該目標涵蓋Sunoco，截至2024年1月19日。股票研究公司公佈的目標價不一定反映Sunoco Common Units的當前市場交易價格。巴克萊(Barclays)指出，截至2024年1月19日，一年遠期單價目標從低到高的範圍是54.00美元到65.00美元。

使用NuStar和Sunoco的每單位隱含參考權益價值範圍，巴克萊得出每個NuStar普通單位的參考隱含交換比率 範圍為0.262x至0.370x Sunoco普通單位。

歷史單價分析

為了説明NuStar普通單位歷史交易價格的趨勢，巴克萊考慮了2023年1月19日至2024年1月19日52週期間NuStar普通單位交易價格的歷史數據。巴克萊指出，在此期間，NuStar普通股的收盤價從14.41美元到19.32美元不等。

為了説明Sunoco普通股歷史交易價格的趨勢，巴克萊考慮了 Sunoco普通股交易價格的歷史數據，從2023年1月19日至2024年1月19日的52周。巴克萊指出，在此期間，Sunoco普通股的收盤價介於40.81美元至63.96美元之間。

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使用NuStar和Sunoco的每單位隱含參考權益價值範圍， 巴克萊得出每個NuStar普通單位的參考隱含交換比率範圍為0.225x至0.473x Sunoco普通單位。

交易溢價 分析

為評估在合併中向NuStar共同基金單位持有人提供的溢價相對於在其他交易中向 股權持有人提供的溢價，巴克萊審查了自2018年1月1日以來在中游行業的選定交易中支付的溢價。對於每筆交易，巴克萊通過比較 每單位的公佈交易價值與目標公司在以下期間的歷史平均單位價格，計算收購方支付的每單位溢價：（i）公佈前一個交易日；（ii）公佈前30個日曆日；（iii）公佈前60個日曆日。’此交易溢價分析結果概述如下：

公制		低		高
1-日跟蹤價格		(2.6%)		65.4%
30-日跟蹤價格		(3.0%)		44.3%
60-日跟蹤價格		(1.4%)		43.8%

交易溢價分析中分析的每項交易的原因和環境 不同，NuStar和交易溢價分析中包含的公司的業務、運營、財務狀況和前景存在固有差異。因此，巴克萊認為，在考慮擬議交易的背景下，純粹的數量交易溢價分析不會特別有意義。因此，巴克萊對選定交易和擬議交易的特徵差異進行了定性判斷，這些差異將影響目標公司和NuStar的收購價值。基於這些判斷，巴克萊選擇了NuStar普通股2024年1月19日收盤價的5.0%至30.0%的範圍，以計算NuStar每股隱含價格19.00美元至23.25美元的範圍。

備考合併後果分析

巴克萊審查並分析了合併對 合併後合夥企業2024年和2025年各年的預計可分配現金流和分配的備考影響。巴克萊根據NuStar未經審計的預期財務信息、Sunoco獨立預測和Sunoco備考預測進行了這項分析。巴克萊指出，合併後的合夥企業的備考每單位可分配現金流將分別在2024年和2025年增加Sunoco獨立，並將分別在2024年和2025年稀釋NuStar獨立。巴克萊還指出，合併後的合作伙伴關係每單位的備考分配將在2024年和2025年對NuStar獨立公司產生稀釋作用。

一般信息

巴克萊是一家國際公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，它經常從事 與併購、被動和控制目的的投資、協商承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二次發行、 私募以及房地產、公司和其他目的的估值有關的企業及其證券的估值。NuStar GP管理委員會之所以選擇巴克萊，是因為其熟悉NuStar和Sunoco，以及巴克萊在併購相關業務和證券估值方面的資質、聲譽和經驗，以及在與併購相當的交易方面的豐富經驗。’

Barclays正擔任NuStar就合併事宜的財務顧問。作為對與 合併有關的服務的補償，NuStar在交付巴克萊服務時向巴克萊支付了400萬美元的費用，’

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意見，稱為意見費。“” 意見費不取決於巴克萊諮詢意見的結論或合併完成。’合併完成時，將支付3700萬美元的額外補償，其中將計入為意見費支付的金額。此外，NuStar已同意償還巴克萊銀行的一部分合理的， 自掏腰包與合併有關的費用，並賠償巴克萊因NuStar聘用和 巴克萊提供不同意意見而可能產生的某些負債。’巴克萊銀行過去曾為NuStar、Sunoco和/或其各自的關聯公司提供各種投資銀行服務，並預計將來將提供此類服務，並已收到並預計 收到此類服務的慣例費用。具體而言，於過去兩年，巴克萊已提供以下投資銀行及金融服務：（i）就NuStar而言，（a）於二零二三年八月就NuStar註冊發行NuStar普通單位擔任首席簿記管理人及（b）作為貸款人蔘與NuStar現有信貸融資；及（ii）就Sunocco而言，（a）於二零二三年九月就Sunocco發行 優先票據擔任初始買方及（b）於二零二二年四月參與Sunocco修訂其信貸融資時擔任聯席首席簿記管理人及聯席簿記管理人。’’’’合併公告後，Sunoco要求 巴克萊增加對Sunoco的循環信貸融資的承諾（在本段中稱為"追加融資承諾"）。’“”巴克萊是Sunoco公司現有設施的參與者，並已收到 與此類設施有關的慣例費用。’在獲悉邀請參與承諾擴大後，巴克萊告知NuStar，在沒有NuStar和NuStar GP管理董事會同意的情況下，巴克萊不打算參與。在與外部律師協商後，NuStar和NuStar GP管理委員會提供了這種同意，巴克萊參與了擴大承諾。巴克萊預計將賺取與 承諾擴大有關的慣例承諾費，估計約為30萬美元。巴克萊沒有尋求提供，巴克萊也不會提供，與合併有關的抵押品或收購融資。“”自2022年1月1日起至發表意見之日止期間，巴克萊從NuStar和Sunoco收到的投資銀行和金融服務費用總額分別約為280萬美元和不到50萬美元。此外，巴克萊及其附屬公司過去曾提供、目前正在提供、或將來可能提供投資銀行服務給Energy Transfer及其某些附屬公司，並已收到或 將來可能收到提供此類服務的慣例費用，包括曾擔任或擔任代理人，與某些融資交易有關的賬簿管理人和/或能源轉讓貸款人及其某些關聯公司。

巴克萊及其附屬公司從事廣泛的業務，包括投資和商業銀行、貸款、資產管理和其他 金融和非金融服務。在日常業務過程中，巴克萊及其附屬公司可能會積極地進行股權、債務和/或其他證券的交易。（及其任何衍生工具 ）和金融工具（包括貸款和其他義務）NuStar，Sunoco，Energy Transfer和/或其各自的關聯公司為其自己的帳户和客户的帳户，因此，可隨時持有長倉或短倉及投資於該等證券及金融工具。

NuStar管理GP公司 董事和執行官在合併中的權益’

在考慮NuStar普通股管理董事會建議NuStar共同 基金單位持有人批准合併並投票贊成合併方案和合並相關補償方案時，NuStar共同股單位持有人應瞭解NuStar的執行人員和董事在合併中擁有某些權益 ，而這些權益與NuStar共同股單位持有人的一般權益不同，或除了NuStar共同股單位持有人的權益之外。NuStar GP管理委員會了解這些利益，並在評估和批准合併協議 以及建議NuStar共同基金單位持有人採納合併協議時考慮了這些利益。

下文 對這些利益進行了更詳細的描述。就NuStar行政人員薪酬計劃及下文所述協議而言，合併將為控制權之間接變動。“”

就本披露而言，NuStar的指定執行人員為Bradley C。Barron，總裁兼首席執行官，Thomas R。Shoaf，執行副總裁兼首席財務官，Mary Rose

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執行副總裁兼首席行政官Brown，Amy L。佩裏，執行副總裁戰略發展和總法律顧問，和丹尼爾S。—Oliver，執行副總裁，業務開發和工程。—NuStar的執行官（並非為下文討論目的的指定執行官）為Jorge A。’del Alamo，高級副總裁兼首席信息官兼 財務總監。—

某些假設

除另有特別説明外，為了量化本節所述的潛在付款和福利， 使用了以下假設：

•

每單位NuStar普通股的相關價格為21.31美元，為2024年1月22日首次公開宣佈合併後首五個營業日紐約證券交易所報告的每單位NuStar普通股的平均收盤價。

•

本節中提及的生效時間為2024年2月26日，這是 僅用於本節中披露的目的的生效時間的假定日期。

•

Sunoco在無正當理由的情況下終止了每位執行官的聘用，或由於 執行官因正當理由的原因辭職（如相關計劃和協議中的定義），在任何情況下，立即在生效時間後終止。“”’“”

下文所示金額為基於多個假設（包括上述假設）的估計，這些假設可能 實際發生或不可能在相關日期準確，且不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。因此，實際收到金額可能與下文所載估計有重大差異。

NuStar股權獎勵的待遇

NuStar限制單位獎。在生效時間，根據適用的NuStar LTIP的條款和合並協議的條款，每個NuStar受限單位獎勵將成為完全歸屬的，並將被取消並轉換為有權獲得(I)相當於(A)該NuStar受限單位獎勵 在生效時間之前的乘積的若干Sunoco公共單位，乘以(B)交換比率和(II)現金支付等於(A)在生效時間之前受NuStar限制單位獎勵的NuStar普通單位數量乘以(B)特殊分配的單位金額。

NuStar績效現金獎。於生效時，根據適用的NuStar LTIP條款及合併協議的條款，每項NuStar績效現金獎勵將全數歸屬，並將被註銷及轉換為根據該等NuStar績效現金獎勵收取相當於目標現金金額200%的現金金額的權利，但構成結轉獎勵的每項NuStar績效現金獎勵的現金金額將相等於目標金額的100%。

NuSTAR時間授予現金獎。於生效時，根據適用的NuStar LTIP條款及合併協議的條款，每項NuStar時間歸屬現金獎勵將全數歸屬，並將被取消並轉換為可收取相當於該NuStar時間歸屬現金獎勵金額100%的現金金額的權利。

見標題為？的章節。-向新星S指定的執行人員支付和福利的數量以下為 未授予NuStar股權獎勵的每一位NuStar被任命為高管的高管的估計價值。根據上述有關假設，請參閲某些假設，在合併協議日期之前，將 成為歸屬並應支付給並非被點名高管的NuStar S高管的估計總額如下：未歸屬的 NuStar限制性股票單位獎勵(計入特別分派)$1,017,237；未歸屬的NuStar業績現金獎勵(包括結轉獎勵)$244,616(基於合併 協議中指定的支付百分比)；以及未歸屬的時間-歸屬現金

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獎金為177,450美元。根據上述有關假設，請參閲某些假設，NuStar所有九名非僱員董事持有的未歸屬NuStar限制性股票單位 獎勵(計入特別分配)的估計總價值為2,964,720美元，這些獎勵將於生效時歸屬並支付。

控制權變更解除協議

NuSTAR已經與其每一位高管簽訂了控制權變更服務協議(每人一份CIC協議)。 根據這些CIC協議，每一位NuStar高管將有資格在NuStar控制權變更後三年內或因其他原因終止僱傭關係時獲得遣散費，而不是因其他原因、死亡或殘疾或高管辭職。

每項CIC協議下的遣散費和福利如下：

(I)(A)(A)(1)在控制權變更日期之前的最後三個完整會計年度(或在控制權變更日期之前的較少完整會計年度內，該高管有資格賺取該獎金的)根據新星公司的年度激勵獎金計劃所賺取的S高管最高獎金的乘積，在按比例計算的情況下，該高管在部分會計年度賺取的任何按比例計算的獎金按年率計算)及(2)在根據《中投協議》的僱用期間內最近完成的財政年度已支付或應付的年度獎金(如有的話)(該較高數額，最高年度獎金)，以及(B)分子等於截至執行幹事S離職之日的本財政年度天數的分數，分母為365；

(2)數額等於以下乘積：(A)Barron先生三個；Shoaf先生、Brown女士、Perry女士和Oliver先生兩個半；Del Alamo先生兩個(每個案例的Severance倍數)和(B)執行幹事S(1)年基薪和 (2)最高年終獎之和；

(Iii)下列超額數額：(A)新星S或其關聯公司根據S或其關聯公司實施的符合條件限定福利退休計劃(S限定退休計劃)下的S退休金的精算等值，以及該高管參加的任何超額或補充退休計劃(統稱為員工退休計劃) 如果該高管S的聘用已持續數年等於服務倍數，則該高管本應獲得的超額金額超過(B)S高管的實際福利(已支付或應付)的精算等值，如有，則為截至S離職之日的退休計劃和SERP下的 ；

(iv) NuStar或關聯公司（如適用）在符合條件的界定供款計劃和執行人員參與的任何超額或補充界定供款計劃下的配對供款或其他供款的總和，如果執行人員繼續受僱數等於離職倍數， 執行人員本應收到；’’’

(v)如果執行官因預期控制權發生變化而被解僱，導致喪失未償還的 未歸屬股權獎勵，而如果執行官在控制權發生變化之日仍持續任職，與執行官有權獲得的金額相等的金額 倘該等已沒收的獎勵尚未行使並於控制權變動當日歸屬，則該等已沒收獎勵的歸屬；及

（vi） 在執行官的僱傭終止日期後等於離職倍數的年數內，執行官和執行官的家庭的持續福利至少等於執行官和/或執行官的家庭的成本，且其成本與執行官和/或執行官的家庭沒有終止的情況下應提供的福利相同，或者，如果對執行官更有利，則 此後任何時間一般適用於NuStar或關聯公司的其他同行高管及其家庭。’’’’

根據CIC協議的條款， 如果根據《守則》第4999條確定與付款或福利有關的任何控制權變更需繳納消費税，執行官有權獲得

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為使執行官完整支付支付或福利的增量税成本而進行的額外支付。但是，如果確定向執行官支付的所有款項的價值不超過執行官支付的安全港金額的110%，則不會支付額外的整筆款項，而是減少應支付給執行官的控制權付款和福利金額 ，從而不適用消費税。’

每名執行官是否收到及/或 保留CIC協議項下的付款及福利，取決於執行官是否及時執行且不撤銷對NuStar的索賠解除。’每名執行官在離職後也受保密契約的約束。

量化

見標題為？的章節。-向新星S指定的執行人員支付和福利的數量” 下面列出 每個指定執行官的估計離職金額。根據上文所述的假設，“—某些假設，則應支付給 非指定執行官的一名執行官的估計現金離職（包括按比例分配的獎金）為1，431，895美元（其中1，384，800美元為估計現金離職金額，47，095美元為估計按比例分配的獎金金額），而應支付給該 個人的估計整付金額為0美元。”

截止年度按比例分配的年度獎金

NuStar和Sunoco已同意，在生效時間當日或前後，Sunoco將向緊接生效時間之前受僱於NuStar或子公司 的每個個人（包括每個執行官）支付一筆按比例分配的獎金，金額等於僱員在生效時間發生的年度的目標年度現金薪酬機會，按比例分配以反映 生效時間之前一年的部分。’對於在生效時間或之後以及在生效時間發生的同一年內， 符合條件的終止合同的執行人員，該按比例分配的獎金將不會重複根據CIC協議作為離職福利的一部分到期的任何按比例分配的獎金。

NuStar指定執行官的薪酬和福利的量化’

根據法規S—K第402（t）項提供了以下關於 NuStar被指定執行人員基於或以其他方式與合併有關的補償的信息。’

除另有特別説明外，下文披露使用上文在《規則》項下所述的相關假設，“—某些 假設.”

下文所示金額乃基於多個假設（包括上文所述假設）作出的估計，該等假設可能或可能不實際發生或於相關日期準確，且不反映合併完成前可能發生的若干補償行動。因此，我們指定的執行官 收到的實際金額可能與下文所列的估計值存在重大差異。

被任命為高管 軍官		現金(美元)(1)				受限 庫存單位 獎項 ($)(2)				優勢 ($)(3)				税收 報銷 ($)(4)				其他 ($)(5)				總計(美元)
布拉德利·C·巴倫			7,610,217				11,419,057				1,183,028				—				5,002,913				25,215,215
託馬斯·R·肖夫			2,903,336				2,727,677				434,201				—				1,131,603				7,196,817
瑪麗·羅斯·布朗			2,721,940				2,666,296				395,396				—				1,071,775				6,855,407
Daniel S.奧利弗			2,588,452				2,304,920				465,531				—				985,022				6,343,925
艾米·L·佩裏			2,602,822				2,329,175				400,542				—				992,236				6,324,775

(1)	現金.所示金額反映中投協議項下的現金遣散費，等於 指定行政人員的基本工資和最高年度獎金之和，乘以（i）Barron先生的三倍，或（ii）其他指定行政人員的二倍半。’ 還包括按比例計算的估計數

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根據CIC協議向每位指定執行官支付獎金。中投協議項下的付款被視為非雙重觸發非支付，這意味着控制權變更 （如合併）和另一事件（即，“”符合條件的終止）必須在向指定的執行官提供此類付款之前發生（見標題為“終止”的一節，“—控制權變更分割協議 ” 上圖）。下表載列每筆此類付款的估計金額：

被任命為首席執行官		現金流 （雙觸發）（$）				按比例分配的獎金 （雙觸發）（$）
布拉德利·C·巴倫			7,367,895				242,322
託馬斯·R·肖夫			2,807,730				95,606
瑪麗·羅斯·布朗			2,633,028				88,912
Daniel S.奧利弗			2,507,030				81,422
艾米·L·佩裏			2,520,558				82,264

(2)	限制性股票單位獎.所示金額反映每名指定執行人員因加速授予未歸屬NuStar限制性股票單位獎勵而可能獲得的潛在價值（考慮到特別分配）。如上所述，此類NuStar限制性股票單位獎勵將在收盤時自動加速 ，並被視為非單觸發。“” 有關處理與合併有關的NuStar限制性股票單位獎勵的進一步詳情，請參閲標題為““—關於傑出 股權獎勵的處理.” 下表載列未歸屬NuStar受限制股票單位獎勵的估計價值：

被任命為首席執行官		NuStar受限制股票單位獎勵（美元）
布拉德利·C·巴倫			11,419,057
託馬斯·R·肖夫			2,727,677
瑪麗·羅斯·布朗			2,666,296
Daniel S.奧利弗			2,304,920
艾米·L·佩裏			2,329,175

(3)	優勢。顯示的金額反映了根據CIC協議(包括根據醫療保險覆蓋範圍的延續和參考合格的 定義的繳費計劃和退休計劃或SERP下的福利(其估計值基於2023年12月31日的最新可用精算估值)下的合格 定義繳費計劃和福利下的放棄的僱主繳費計算的)，每個被提名的高管在符合條件的終止僱用時有權獲得的付款或報銷的估計價值。這些好處被認為是雙重觸發，這意味着控制權的變更，如合併，以及另一事件(即，符合資格的解僱)必須在向被任命的執行官員提供此類福利之前發生(見標題為控制權變更解除協議上圖中的？)。這些福利的估計價值如下表所示：

被任命為首席執行官		優勢 ($)
布拉德利·C·巴倫			1,183,028
託馬斯·R·肖夫			434,201
瑪麗·羅斯·布朗			395,396
Daniel S.奧利弗			465,531
艾米·L·佩裏			400,542

(4)	退税。假設根據守則第280G節的適用規例獲得清洗股東的批准，預計將不會因《國税法》第4999節的規定而對指定高管的付款及福利徵收消費税，因此，將不會就該等消費税支付全數款項。如果股東的批准沒有獲得或生效，被任命的高管的估計補償金額如下： 巴倫先生：6,579,805美元；肖夫先生：1,834,613美元；布朗女士：0美元；奧利弗先生；1,741,744美元；佩裏女士：1,710,938美元。

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(5)	其他.所示金額反映每名指定執行人員 就加速歸屬（i）未歸屬NuStar績效現金獎勵（假設按合併協議中規定的200%（或100%，結轉部分）的績效水平實現適用績效目標）及（ii）未歸屬NuStar時間歸屬現金獎勵（未歸屬NuStar時間歸屬現金獎勵）而獲得的潛在價值總和。如上所述，該等NuStar績效現金獎勵和NuStar定時現金獎勵將在成交時自動加速，並被視為 單觸發。“” 如欲瞭解與合併有關的NuStar績效現金獎勵及NuStar時間歸屬現金獎勵的處理詳情，請參閲標題為“説明”的章節。“—傑出股權的處理 獎勵.” 未歸屬NuStar長期獎勵及未歸屬時間歸屬現金獎勵之估計價值載於下表：

被任命為首席執行官		NuStar的價值 性能 現金獎 ($)				NuStar的價值 時間歸屬 現金獎 ($)				總計(美元)
布拉德利·C·巴倫			3,191,663				1,811,250				5,002,913
託馬斯·R·肖夫			686,053				445,550				1,131,603
瑪麗·羅斯·布朗			649,762				422,013				1,071,775
Daniel S.奧利弗			565,022				420,000				985,022
艾米·L·佩裏			572,236				420,000				992,236

NuStar和Sunoco未經審計的前瞻性財務信息由NuStar管理GP 董事會和Barclays審閲

雖然NuStar不時向投資者提供有限的財務指導，但由於（其中包括）相關假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性，NuStar並未以其他方式公開披露反映較長時期未來業績、收益或其他結果的內部預測。然而，在簽署合併協議之前，NuStar管理GP管理層編制並向NuStar管理GP董事會（就其對合並的評估），並向NuStar管理GP董事會（就其財務分析和意見而言）提供了若干非公開的內部財務預測，這些預測是關於NuStar管理GP截至2024年12月31日至2028年12月31日止財政年度（不包括合併的影響）。’’’“”

雖然Sunoco不時向投資者提供有限的財務指導，但Sunoco當然沒有公開 披露反映較長時期未來業績、收益或其他結果的內部預測，原因包括相關假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而， 在簽署合併協議之前，Sunoco管理層向NuStar管理層提供了有關Sunoco未來業務的若干非公開內部財務預測，NuStar管理層 管理層隨後應用其本身對Sunoco業務的調整和假設，並根據Sunoco管理層提供的資料推斷出額外兩年的預測（2027年和2028年），以編制Sunoco 未經審核預期財務資料（詳情見下文），該等Sunoco未經審核預期財務資料隨後提供給NuStar管理層關於合併的評估，以及提供給 巴克萊，供其在財務分析和意見方面使用和依賴。’’’’’’Sunoco未經審核的前瞻性財務資料包括（i）有關Sunoco截至2024年12月31日至2028年12月31日止財政年度的未來營運的預測，按獨立基準（不包括合併的影響）（Sunoco獨立預測）及（ii）有關Sunoco截至2024年12月31日至2028年12月31日止財政年度的未來營運的預測，並考慮合併的影響（Sunoco前瞻性預測，連同Sunoco獨立 、Sunoco未經審核的前瞻性財務資料，連同NuStar未經審核財務資料，連同NuStar管理層預測）。’“”’“”“”“”

79

NuStar管理計劃已獲NuStar GP管理委員會批准，供 巴克萊使用。在NuStar管理GP的管理層的指導下，巴克萊在其向NuStar管理GP董事會提交的財務分析中使用NuStar管理預測，並在巴克萊的意見中，如 本委託書/招股説明書標題為“委託書”的章節所述’’“—NuStar的財務顧問。’”

NuStar管理預測的編制既不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為編制和提交財務預測而制定的已發佈指南，但NuStar管理GP的管理層認為，’這些預測是在合理的基礎上編制的，反映了編制預測時可用的假設和估計。NuStar管理預測需要大量的估計和假設，使其本質上與NuStar和Sunoco的歷史公認會計原則財務報表中類似標題 GAAP指標的可比性較低。’’委託書/招股説明書本節中包含的NuStar管理預測由NuStar管理 GP Please管理層編制，並由其負責。’NuStar的獨立註冊公共會計師事務所KPMG LLP（KPMG）、Sunoco的獨立註冊公共會計師事務所Grant Thornton LLP（Grant Thornton） 或任何其他獨立會計師均未審查、編制或執行與該預期財務信息有關的任何程序，因此，畢馬威和Grant Thornton均未就該信息或其可傳播性發表意見或任何其他形式的保證，也未對該預期財務信息承擔任何責任，“畢馬威及均富均否認與此有關的任何聯繫。”’“”’載於紐星集團截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報內的畢馬威會計師事務所報告，以及載於Sunoco Group截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報內的均富會計師事務所報告，均以引用方式納入本委託書/招股章程內，分別與紐星集團及Sunoco Group的歷史財務資料有關。’’’’

NuStar管理預測雖然以具體數字形式呈現，但反映的假設和估計在作出這些假設和估計的相應日期被認為是合理的，但本質上是不確定的。NuStar管理預測反映了對某些業務決策可能發生變化的假設，以及 在許多方面，反映了主觀判斷，這些判斷容易受到多種解釋和基於實際經驗和業務發展的定期修訂。NuStar和Sunoco無法保證NuStar管理預測和 基本假設和估計將實現。此外，由於NuStar管理預測具有前瞻性，涵蓋多個年度，因此，此類信息的性質在連續年份變得較低預測性。實際 結果可能與下文所述結果存在重大差異，可能影響實際結果並導致NuStar管理層預測不準確的重要因素包括但不限於與 NuStar和Sunoco的業務、行業表現、監管環境、一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定性，以及本委託書/招股説明書標題為“’’“風險因素 ,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明？和？在那裏您可以找到更多信息.”

本委託書/招股説明書中包含NuStar管理預測摘要不應被視為 表明NuStar、NuStar GP、NuStar管理GP、Sunoco或Sunoco GP或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、顧問或其他代表認為NuStar管理預測必然可預測實際未來事件 ，而NuStar管理預測不應被視為如此依賴，NuStar管理預測中包含的信息也不應被視為適用於其他目的。NuStar、NuStar GP、NuStar管理GP、 Sunoco或Sunoco GP或其各自的高級職員、董事、關聯公司、顧問或其他代表均不能向您保證實際結果不會與NuStar管理預測有重大差異。此外，NuStar 管理預測不考慮在其編制日期之後發生的任何情況或事件。NuStar及Sunoco不能保證，假如NuStar管理預測是在 合併協議日期或本委託書/招股説明書日期編制的，則會使用類似的估計和假設。除適用證券法要求外，

80

NuStar和Sunoco不打算公開公佈NuStar管理預測的任何更新或其他修訂，也不承擔任何義務，以反映自其編制以來存在的情況 或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明存在錯誤，包括根據公認會計原則對合並進行的會計處理，或 反映整體經濟或行業狀況的變化。

鑑於上述情況，並考慮到NuStar特別會議 將在NuStar管理預測編制數月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，NuStar普通單位持有人應謹慎不要過分依賴該等信息， 包括考慮就合併方案、補償方案或延期方案進行投票時，NuStar敦促所有NuStar共同基金單位持有人查閲NuStar最近提交給SEC的文件，以瞭解NuStar報告的財務業績，查閲Sunoco最近提交給SEC的文件，以瞭解Sunoco報告的財務業績，如標題為’’’’“在那裏您可以找到更多信息.”

NuStar在下文中包含NuStar管理預測摘要，以向NuStar共同單位持有人提供 NuStar GP管理委員會在評估合併時考慮的信息。

NuStar未經審計的未來財務信息

下表列出了NuStar未經審計的前瞻性財務信息的摘要，該信息代表NuStar 管理全科醫生的管理層根據NuStar過去在其戰略規劃過程中使用的內部財務分析，對NuStar的估計未來財務業績進行的評估。’’’NuStar 未經審核的預期財務資料尚未更新或修訂，以反映NuStar未經審核的預期財務資料編制日期後或截至本委託書/招股説明書日期的信息或結果。 NuStar未經審計的預期財務信息已提供給巴克萊銀行，下表列出了摘要，所有數字均四捨五入至最接近的百萬（單位數據除外）。Barclays被指示使用和依賴NuStar未經審計的預期財務信息，以作為Barclays的審計意見和NuStar管理GP的相關財務分析的目的，NuStar未經審計的預期財務信息已獲NuStar管理GP董事會批准，供Barclays使用。’’’

在編制NuStar未經審計的預期財務信息時，NuStar管理 GP Group管理層對NuStar Group的業務做出了許多假設，包括但不限於：’’

•

反映現有合同和NuStar管理全科醫生 管理層關於重新承包和新合同的商業預期的資產收入和毛利率；’’

•

所有業務線的運營和維護費用；

•

公司間接費用的一般和管理費用；

•

增長資本支出；

•

根據安全、環境、 合規性和可靠性標準，繼續運營資產所需的維護資本支出；

•

利率；

•

在預測期內發行的新無抵押票據的金額以及NuStar的現有循環信貸融資支付的金額 ；’

81

•

分配；和

•

NUSTAR公共單位傑出。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
調整後EBITDA（合併）（百萬）(1)		$	752			$	771			$	805			$	894			$	930
可分配現金流（百萬）(2)		$	403			$	445			$	469			$	560			$	600
按NuStar公用單位分配		$	1.60			$	1.60			$	1.60			$	1.60			$	1.60
增長資本支出（百萬美元）		$	217			$	220			$	203			$	177			$	128
維持資本支出（百萬美元）		$	32			$	30			$	30			$	30			$	30
未計算的自由現金流（百萬美元）(3)		$	544			$	548			$	598			$	715			$	801

(1)	調整後EBITDA（綜合）定義為未計利息、税項、折舊和攤銷以及某些其他非現金項目的估計收益。

(2)	可分配現金流量定義為經調整EBITDA（綜合）減去（i）優先分配、 利息開支、維護資本開支、所得税及其他現金調整，加上（ii）非現金長期股權激勵獎勵及單位獎金開支。

(3)	未分配自由現金流量定義為可分配現金流量減去（i）增長資本支出及 加上（ii）預計優先單位分派、利息支出及其他一次性淨調整。

未經審計的前瞻性財務資料

下表列出了Sunoco獨立預測的摘要，NuStar管理GP Group的管理層根據Sunoco Group的管理層向NuStar提供的 信息編制了該預測。’’Sunoco獨立預測尚未更新或修訂，以反映其編制日期之後或截至本委託書 聲明/招股説明書日期的信息或結果。Sunoco的獨立預測由NuStar Managing GP Corp的管理層提供給巴克萊，摘要載於下表，除單位數據外，所有數字均四捨五入至最接近的百萬。’ NuStar管理GP的管理層指示巴克萊使用和依賴Sunoco獨立預測，以獲得巴克萊諮詢意見和相關財務分析，Sunoco獨立預測已獲NuStar管理委員會批准用於巴克萊銀行的 。’’’

在制定Sunoco獨立預測時，NuStar管理GP Group的管理層 使用Sunoco Group管理層提供的信息，並應用其自己對Sunoco Group業務的假設。’’’除以額外兩年（二零二七年及二零二八年）外，NuStar管理GP管理層作出其他額外假設，包括但不限於：’’

•

2024年第一季度，Sunoco Son's關閉，等待收購歐洲液體燃料碼頭，2024年第二季度，Sunoco Son Son's關閉，等待出售其西德克薩斯州零售資產；’’

•

某些收入、一般和管理費用、租賃費用和維護資本支出 在2027和2028財政年度每年增長，預計通貨膨脹率為2.0%，對Sunoco單位的分配每年增長2%；

•

2027和2028財年的增長資本支出保持不變，而2026財年的預計增長資本支出則保持不變。

•

Sunocco的優先票據在預測期內按其當前實際利率 進行再融資；’

82

•

在預測期內支付Sunoco的循環信貸額度的金額；以及 ’

•

Sunoco部隊非常出色。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
調整後EBITDA（合併）（百萬）(1)		$	968			$	984			$	1,028			$	1,057			$	1,087
可分配現金流（百萬）(2)		$	655			$	699			$	736			$	764			$	792
Sunoco單位的分配情況		$	3.44			$	3.50			$	3.57			$	3.65			$	3.72
增長資本支出（百萬美元）		$	258			$	271			$	240			$	240			$	240
維持資本支出（百萬美元）		$	86			$	83			$	80			$	82			$	84
未計算的自由現金流（百萬美元）(3)		$	594			$	611			$	678			$	706			$	734

(1)	經調整EBITDA（合併）定義為總毛利減去（i）現金一般及行政開支 、營運成本、租賃開支及其他調整，加上（ii）非現金補償開支、其他非現金調整及與 未合併附屬公司有關的經調整EBITDA。

(2)	可分配現金流量定義為經調整EBITDA（合併）減去（i）利息支出、 維護資本支出、現金税和與非合併附屬公司相關的經調整EBITDA加上（ii）與非合併附屬公司相關的可分配現金流量和其他調整。

(3)	未支配自由現金流定義為可分配現金流減去（i）增長資本支出和 加上（ii）利息支出。

下表概述Sunoco備考預測， 代表NuStar管理GP管理層對Sunoco的綜合備考評估，並考慮到合併的影響以及NuStar管理GP管理層對協同增效的看法。’’’Sunoco備考 預測尚未更新或修訂，以反映其編制日期後或截至本委託書/招股説明書日期的信息或結果。Sunoco的備考預測由NuStar管理全科醫生 管理層提供給巴克萊銀行，下表提供了摘要，所有數字均四捨五入至最接近的百萬。’Barclays被指示使用和依賴Sunoco備考預測，以進行Barclays的意見和 NuStar管理GP的相關財務分析，Sunoco備考預測已經NuStar管理GP董事會批准Barclays的使用。’’’

		截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
調整後EBITDA（合併）（百萬）(1)		$	1,771			$	1,805			$	1,882			$	2,001			$	2,067
可分配現金流（百萬）(2)		$	1,169			$	1,240			$	1,304			$	1,417			$	1,481
增長資本支出（百萬美元）		$	475			$	491			$	443			$	417			$	369
維持資本支出（百萬美元）		$	118			$	113			$	110			$	112			$	114
自由現金流(單位：百萬)(3)		$	716			$	750			$	861			$	1,000			$	1,112

(1)	經調整EBITDA（綜合）定義為NuStar和Sunoco的經調整EBITDA之和，分別定義為 ，在上表中，根據NuStar管理GP管理層對預期協同效應的看法進行調整。’’

(2)	可分配現金流量定義為經調整EBITDA（綜合）減去（i）優先單位 分配、利息開支、維護資本開支、所得税及其他現金調整，加上（ii）非現金長期股權激勵獎勵及單位獎金開支。

(3)	自由現金流定義為可分配現金流減去（i）增長資本支出和（ii）一次性保險收益和其他調整。

其他信息

NuStar管理預測中包含的某些指標為非GAAP財務指標， 包括但不限於調整後EBITDA、可分配現金流、NuStar普通股分配

83

單位、每個Sunoco單位的分配、增長資本支出、維護資本支出、不確定自由現金流和自由現金流。非GAAP 財務措施不應被視為獨立於或替代按照GAAP列報的財務信息，NuStar和Sunoco分別使用的非GAAP財務措施並不是所有競爭對手報告的，並且可能無法與其他公司使用的類似標題的金額進行比較。

NUSTAR和SUNCO無意更新、更正或以其他方式修訂NUSTAR未經審計的預期財務信息 或SUNCO未經審計的預期財務信息，以反映合併協議日期後存在的緊急情況或反映未來事件的發生，即使NUSTAR未經審計的預期財務信息或SUNCO未經審計的預期財務信息所依據的任何或所有假設不再適用，（即使在短期）。

若干實益擁有人及管理層的證券擁有權

下表披露了截至2024年2月21日有關NuStar普通單位和NuStar B系列優先單位的信息，在每種情況下， 各自由（或被視為實益擁有）：（i）每位董事，（ii）每位指定執行人員，定義見第S—K條第402（a）（3）項，以及（iii）NuStar 所有管理GP的董事和執行人員作為一個集團。’

除非表腳註中另有説明， 每個被點名的人和集團成員對所示單位擁有唯一的投票權和投資權。所示單位概無質押作抵押，且集團內概無指定人士或成員實益擁有（或被視為實益擁有）任何NuStar A系列優先單位或NuStar C系列優先單位。

NuStar通用單元

NuStar B系列首選單位

姓名或名稱 實益擁有人(1)

數量 單位 有益的 擁有(2)

百分比 單位數 有益的 擁有(2)

數量 單位 有益的 擁有(2)

百分比 單位 有益的 擁有(2)

布拉德利·C·巴倫

483,163

*

—

*

J.丹·貝茨(3)

69,336

*

—

*

傑琳·勒布朗·伯利

28,430

*

—

*

威廉·B·伯內特(4)

44,753

*

—

*

埃德·A·格里爾

11,502

*

—

*

丹·J·希爾(5)

74,878

*

8,000

*

羅伯特·J·蒙克

38,877

*

—

*

W·格雷迪·羅西爾(6)

113,264

*

12,000

*

馬丁·薩利納斯，Jr.

36,802

*

—

*

蘇珊娜·奧爾福德·韋德

2,396

*

—

*

瑪麗·羅斯·布朗

236,954

*

—

*

Daniel S.奧利弗

135,865

*

—

*

艾米·L·佩裏

90,732

*

—

*

託馬斯·R·肖夫

114,903

*

—

*

全體董事和執行幹事(15人)

1,550,621

1.2

%

20,000

*

*	受益所有權百分比不超過班級的1%。

(1)	上面列出的所有受益人的營業地址是19003 IH-10 West，San Antonio，Texas 78257。

(2)	2024年2月21日，126,535,271個NuStar通用單位、9,060,000個NuStar A系列首選單位、15,400,000個NuStar B系列首選單位和6,900,000個C系列首選單位尚未完成。受益所有權根據《交易法》第13d-3條計算。

84