附件5.1

2024年4月3日

Longeveron Inc.西北第七大道1951號，520號套房
佛羅裏達州邁阿密33136

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Longeveron Inc.的法律顧問。上市公司“)就(I) 根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)向證券交易委員會(”證監會“)擬備及提交S-1表格(第333-278073號檔案)的註冊説明書(”註冊説明書“)，及(Ii)其內所載的相關招股説明書(”招股説明書“)。招股説明書涉及公開發售A類普通股，每股面值0.001美元的本公司股份(“股份”)，每股附有認股權證(“認股權證”)以購買一股普通股(“認股權證”)。本公司亦向每名購買者(如有)提供機會，以代替購買普通股，而在本次發售中購買公司普通股會導致該購買者連同其聯屬公司及 若干關聯方在發售完成後實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股 股，而非購買普通股，而有機會購買 份預資金權證(“預資金權證”)以購買普通股股份(“預資助權證”)。每份預先出資的認股權證將與相同的認股權證一起發行。對於在此次發行中購買的每一份預融資權證和 伴隨認股權證，本公司將在此次發行中出售的普通股數量 減少一股。此外，根據日期為2024年3月1日的《配售代理協議》(經修訂後的《配售代理協議》)，本公司將發行若干配售代理認股權證，作為配售代理(“配售代理”)，以購買普通股股份(“配售代理認股權證”)。在配售代理人認股權證行使後可發行的普通股股份稱為“配售代理人認股權證股份”。股份、認股權證、認股權證股份、預先出資的認股權證、預先出資的認股權證股份、配售代理權證及配售代理認股權證股份在此統稱為“證券”。

該等股份、認股權證及 預付資金認股權證將根據本公司與其所指名的若干購買者之間的證券購買協議(“該等購買協議”)出售。本意見是針對S-K法規第601(B)(5) 項的要求而提供的，本意見對與註冊説明書或招股説明書的內容有關的任何事項不發表任何意見，但本文中關於證券發行的明確陳述除外。

吾等已審閲(Br)(I)註冊説明書及招股章程；(Ii)本公司章程；(Iii)經修訂的本公司註冊證書；(Iv)本公司董事會授權登記及發行證券的若干決議及其他相關事宜。我們還審查了 這類其他文件，並進行了我們認為適當的其他調查。對於與本意見有關的各種事實問題，我們依賴本公司高級管理人員或代表、公職人員和其他人員的聲明、陳述和證明。我們沒有獨立核實如此依賴的事實。

在審查上述文件時，我們假定所有簽名的真實性、所有簽字人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、該等原始文件的真實性 以及公司向我們提供的所有此類文件的完整性和準確性。至於與本文所述意見有關的任何重要事實 ，當該等事實並非獨立確立時，我們依賴公職人員的證書，以及本公司及其高級職員、董事及其他代表的證書、誓言、聲明及陳述。我們 假設本公司目前將繼續經營良好，並將繼續擁有特拉華州法律所規定的必要的法律地位和法律行為能力，並且本公司已遵守並將遵守與註冊聲明和招股説明書擬進行的交易相關的美國以外司法管轄區適用法律的所有方面。

基於上述內容和依據，並在符合本文所述的限制、限制、例外和假設的前提下，我們認為：(I)該等股份已獲正式授權發行，當根據購買協議的條款獲付款發行時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税；(Ii)認股權證已獲正式授權，且在根據購買協議的條款發出、交付及支付時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行；(Iii)預先出資的認股權證已獲正式授權發行，且當根據購買協議的條款發行及出售時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行；(Iv)認股權證股份已獲正式授權， 當根據認股權證條款發行及出售認股權證股份時，將獲有效發行、繳足股款及免税； (V)預付資金認股權證股份已獲正式授權，當根據預先出資認股權證條款發行及出售時，將獲有效發行、繳足股款及免税；(Vi)配售代理認股權證已獲正式 授權發行，當根據配售代理協議的條款發行及交付予配售代理時， 將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據該等條款對本公司強制執行；及(Vii) 配售代理認股權證股份已獲正式授權發行，當根據配售代理認股權證的條款發行及出售時，將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

上文第(Ii)、 (Iii)和(Vi)款中的意見受任何影響債權人權利和救濟的破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力，以及衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易以及可能無法獲得具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的效力，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性。

除特拉華州一般公司法及構成本公司有效及具約束力義務的認股權證、預資資權證及配售代理權證的紐約州法律外，本公司並無就其他任何法律提出意見。請注意 我們僅就本文中明確闡述的事項發表意見，不應對任何其他事項作出任何推斷。在不限制上述一般性的情況下，我們對公司遵守聯邦證券法、證券或任何州或美國其他司法管轄區或任何外國司法管轄區的“藍天”法律，包括與證券銷售有關的反欺詐法，不發表意見。

根據目前的法律、規則、法規和司法裁決，本意見自上文首次寫入之日起 發佈，我們不承擔任何 通知您任何此等法律淵源或隨後的法律或事實發展的任何變化的義務，這些變化可能以暗示或其他方式影響本文所述的任何 與本公司、證券 或可能與之相關或預期的任何其他協議或交易的任何其他事項或意見。對於本公司以外的各方可能在證券下或與證券有關的任何義務，或他們履行該等義務可能對上述任何事項產生的影響，我們不發表任何意見。除上述明確陳述的意見外，不得暗示或推斷任何意見 。

我們特此同意根據證監會頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求，將本意見作為註冊説明書的證物提交給證監會，並同意在招股説明書和任何招股説明書附錄中使用我公司的名字， “法律事項”。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和條例所要求的同意的類別。

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