於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第1號修正案

表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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Longeveron Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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1951年西北7這是大道520套房
佛羅裏達州邁阿密33136
電話：（305）909—0840
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

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瓦埃爾·哈沙德
首席執行官
Longeveron Inc.
1951年西北7這是大道520套房
佛羅裏達州邁阿密33136
電話：（305）909—0840
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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副本發送至：

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建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記陳述的證券法登記陳述編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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解釋性説明

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書有待完成，日期為2024年4月3日

Longeveron Inc.

最多2,461,538股A類普通股
A類普通股認股權證購買最多2,461,538股A類普通股
購買最多2,461,538股A類普通股的預融資權證
配售代理認購最多172,308股A類普通股
最多5,095,384股A類普通股和A類普通股認股權證，
Pre- 有資金支持的認股權證 和安置代理的授權書

我們提供高達2,461,538 本公司A類普通股股份(“A類普通股”)連同A類普通股認股權證，最多可認購2,461,538股 A類普通股股份(“A類普通權證”)。我們班級的每一股都是普通股，或一股-資金支持作為替代，權證將與A類普通權證一起出售，以購買我們A類普通股的一股。A類普通股和A類普通權證的股票可立即分開，並將在本次發行中單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。假設的A類普通股和配套A類普通權證每股公開發行價為3.25美元，相當於我們的A類普通股在2024年3月28日在納斯達克資本市場的收盤價。根據協議，每份A類普通權證的行使價為每股美元，可在發行時行使，行使期為自發行之日起五年內的每股美元。

我們還向每一位在本次發售中購買我們A類普通股的購買者提出要約，否則將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)我們的A類普通股流通股，如果購買者選擇的話，有機會購買-資金支持認股權證(“前-資金支持認股權證“)購買A類普通股，或Pre-資金支持認股權證，以代替A類普通股。每台PRE-資金支持我們A類普通股的一股可行使認股權證。每台Pre的購買價格-資金支持認股權證及附屬A類普通權證將等於本次發行中向公眾出售的A類普通股及附屬A類普通權證的每股價格減去0.001美元，以及每股行使價-資金支持認股權證價格為每股0.001美元。對於每個PRE-資金支持如果我們出售認股權證，我們提供的A類普通股的股票數量將在1的基礎上減少-一對一基礎。本次發售還涉及在行使A類普通權證後可發行的A類普通股的股份和優先股-資金支持搜查令。

本次發售將於2024年5月15日終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。每股(或之前)的綜合公開發行價格-資金支持認股權證)和A類普通權證將在本次發行期間固定。

2024年3月26日，我們修改了公司註冊證書，以實現反向拆分。本招股説明書中的所有股份及每股數據、期權編號、認股權證編號及其他衍生證券編號及行使價均支持反向拆分。我們的年度報告表格10-K截至2023年12月31日的年度，於2024年2月27日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，經表格710修正-K/A並於2024年3月11日提交給美國證券交易委員會，以及2024年3月19日之前提交的通過引用併入本招股説明書的所有其他信息和文件，不使反向拆分生效。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“LGVN”。我們的A類普通股最近一次在納斯達克資本市場上報出的出售價格是2024年4月2日，為每股2.75美元。全股票，A類普通權證和優先股-資金支持認股權證編號是基於假設的合併公開發行價每股3.25美元以及隨附的A類普通權證和每股3.249美元。-資金支持認股權證及隨附的A類普通股認股權證，以公司3月A類普通股收盤價為基礎 2024年28日，據納斯達克資本市場報道。A類普通股及配套A類普通股的每股實際合併公開發行價格，以及每股-資金支持權證和附帶的A類普通權證，將根據定價時的市場狀況在我們和投資者之間確定，可能會低於當時的市場價格

我們班的A類普通股。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不能代表實際的公開發行價格。實際的綜合公開招股價格可能基於多個因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及此次發行時證券市場的總體狀況。A類普通權證或Pre沒有既定的公開交易市場-資金支持權證，我們預計A類普通權證或Pre不會有市場-資金支持有發展的理由。我們不打算將A類普通權證或Pre-資金支持在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上的權證。如果沒有活躍的交易市場，A類普通權證和Pre的流動性-資金支持認股權證將是有限的。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。由於我們將在收到投資者資金後交付將在此次發行中發行的證券，因此不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，我們可能會出售比所有在此發行的證券更少的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益。如果我們出售的證券數量不足以實現我們在招股説明書中描述的業務目標，此次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户和最低發行金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們預期的所有目標。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第35頁的“分銷計劃”。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本次招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要：作為新興成長型公司和較小報告公司的含義.”

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(1)      我們已同意向配售代理支付相當於此次發行所籌總收益7.0%的現金費用。我們還同意對安置代理提供的某些服務進行補償-相關費用，包括相當於本次發行募集總收益1.0%的管理費，非-負責任的不超過35,000美元的費用，以及律師費和其他費用自掏腰包費用最高可達100,000美元。此外，吾等已同意向配售代理或其指定人發行認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買相當於本次發售所售A類普通股股份7.0%的若干A類普通股(包括於行使配售前可發行的A類普通股的股份)。-資金支持認股權證)，行使價格為美元，相當於每股公開發行價及隨附的A類普通權證合計發行價的125%。請參閲“配送計劃“在本招股説明書第35頁，有關就與發售有關的服務而向配售代理支付的費用及開支的説明。

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投資我們的證券涉及很高的風險。風險因素從本招股説明書第14頁開始，以及我們通過引用方式併入本招股説明書的任何文件中的風險因素和其他信息，以閲讀您應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

向購買者交付A類普通股，Pre-資金支持本次發行中的權證和A類普通權證預計將於4月4日左右發行， 2024年，在滿足某些習慣關閉條件的前提下。

H.C.温賴特公司

本招股説明書日期為四月 2024年

目錄

吾等或配售代理均未授權任何人向閣下提供本招股章程所載資料以外的資料，或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等向閣下推薦的任何免費書面招股章程。我們和安置代理對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和配售代理僅在允許發售和出售的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書首頁上的日期或本招股説明書中所述的其他較早日期時才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的關於本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

我們和配售代理僅在允許發售和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。我們和配售代理都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動，或擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發售我們的A類普通股、A類普通權證和Pre的任何限制-資金支持認股權證和本招股説明書在美國境外的分發。

關於本招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。你只應倚賴本招股章程或任何相關招股章程補充文件所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書所載資料只於本招股説明書日期準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。除聯邦證券法要求外，我們不承擔公開更新或修改此類信息的義務，無論是由於新信息、未來事件或任何其他原因。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得該等文件的副本，如下所述。在做出投資決定之前，你應該完整地閲讀這份招股説明書。你也應該閲讀和考慮我們在招股説明書題為“在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書所涵蓋的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買我們任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀請是違法的。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的關於本招股説明書的發行和分發的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和調查、公開申報文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物以及調查和預測一般表明，其中所載信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證其中所含信息的準確性或完整性。關於我們的市場地位和市場估計的陳述是基於獨立的行業出版物、政府出版物、第三方預測、管理層對我們的市場和內部研究的估計和假設。雖然我們並不知悉有關市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素。風險因素“和《關於前進的告誡》-看起來聲明“在這份招股説明書中。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以不使用®或TM但此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

有關前瞻性陳述的警示説明

在本文件中，術語“Longeveron”、“Company”、“Registrant”、“We”、“Us”和“Our”是指Longeveron Inc.，我們沒有子公司。

本招股説明書包含遠期-看起來符合1995年生效的《私人證券訴訟改革法》的聲明，反映了我們目前對我們未來業績、業績、前景和機會的預期。這樣的遠期-看起來聲明可能涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括關於本公司未來經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功時機和可能性、未來經營計劃和目標、預期產品未來結果和前景、計劃和管理目標的陳述。-看起來發言。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。-看起來發言。

在某些情況下，您可以標識轉發-看起來使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將會”或這些術語的否定或其他類似的表述-看起來聲明中包含這些詞語。可能導致實際結果與遠期合約中明示或暗示的結果大相徑庭的因素-看起來本招股説明書中包含的陳述包括但不限於以下陳述：

•        我們的現金狀況和籌集額外資本的需要，我們在獲得資本方面可能面臨的困難，以及它可能對我們的投資者產生的稀釋影響；

•        我們的財務業績，有能力繼續作為一家持續經營的企業，有能力重新獲得合規並繼續在納斯達克資本市場上市；

•        我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間；

•        我們的臨牀試驗能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性，以及其他積極的結果；

•        我們正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，以及這些研究和試驗的數據報告；

•        我們候選產品的市場機會的大小，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計；

•        已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•        我們候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果；

•        我們有能力在美國、日本、巴哈馬和其他司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准；

•        我們與進一步開發我們的候選產品相關的計劃，包括我們可能追求的其他疾病狀態或適應症；

•        我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長現有專利條款，以及我們避免侵犯他人知識產權的能力；

•        是否需要增聘人員，以及我們是否有能力吸引和留住這些人員；以及

•        我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計。

我們把這些都放在了未來-看起來陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測，以及這些前瞻性陳述。-看起來聲明並不是對未來業績或發展的保證。這些正向-看起來這些陳述僅反映在本招股説明書發佈之日，可能會受到標題為“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何遠期合約中包含的結果大不相同的程度。-看起來發言。因為向前看-看起來報表本身就有風險和不確定因素，有些風險和不確定因素是無法預測或量化的，你不應該依賴這些遠期數據。-看起來聲明作為對未來事件的預測。《我們的前瞻》中反映的事件和情況-看起來聲明可能無法實現或發生，實際結果可能與遠期預測的結果大不相同-看起來發言。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改任何-看起來無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因，本文中包含的聲明均不適用。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應考慮並仔細閲讀以下所述的所有風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的風險因素和其他信息，這些信息通過引用併入我們最新的Form 10年度報告中。-K，在就我們的證券作出投資決定之前。發生以下任何風險或通過參考併入的風險，或我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們A類普通股的市場價格都可能下降，你可能會損失你的全部或部分投資。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定性的陳述和估計。有關Forward的信息，請參閲《警示説明》-看起來聲明。“我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同。-看起來由於某些因素，包括下文所述的風險和不確定因素以及通過參考併入的風險和不確定因素而產生的陳述。

與此次發行相關的風險

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還將能夠向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下為他們提供的獨特契諾的手段，包括：(I)及時交付股票；(Ii)一(1)年內不進行可變利率融資的協議，但某些例外情況除外；(Iii)自成交後三十(30)天內不進行任何融資的協議；以及(Iv)違約的賠償。

這是一次盡力而為的發售，沒有要求出售的最低證券金額，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃(包括我們的近期業務計劃)所需的資本額，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發售的投資者也不會獲得退款。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的業務目標和持續運營，包括我們的近-Term繼續運營。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本金。-Term並可能需要籌集額外的資金來完成這樣的短缺-Term行動。這樣的額外資本可能無法獲得或以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。

作為完成本次發售的條件，我們沒有必須出售的證券的最低數量，我們沒有，也不會建立與本次發售相關的託管賬户。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於本文所述的最高金額。由於沒有託管賬户和最低發行金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於運營中沒有託管賬户，也沒有最低投資額，我們出售證券所得的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃仍存在不確定性。投資者的資金在任何情況下都不會退還，無論是在發行期間還是之後。

我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，或者以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於發行時所考慮的以外的目的。我們打算使用此次發行的淨收益(如果有的話)為我們正在進行的Lomecel的臨牀和監管開發提供資金-B™適用於

治療幾種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默病，獲得監管批准，資本支出，營運資本和其他一般企業用途。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而不會增加我們A類普通股或其他證券的市場價格。見本招股説明書標題為“收益的使用.”

籌集額外資本可能會對我們的股東造成未來的稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或當前候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠從運營中產生所需的現金，我們預計將通過私募和公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的現金需求提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源，為了籌集額外資本，我們可能會在未來發行和發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們一般不受限制發行額外證券，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。未來發行的證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括此次發行的投資者。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在我們通過出售A類普通股或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券籌集額外資本的範圍內，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生重大不利影響的優惠。債務融資如果可行，將增加我們的固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集資金-派對，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來的收入來源、研究項目或當前或未來的候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化，推遲我們尋求潛在的許可或收購，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的當前或未來治療候選產品的權利。

此外，我們還有相當數量的股票期權、限制性股票單位和認股權證未償還。在已行使或可能行使已發行的認股權或認股權證或發行其他股份的情況下，你可能會經歷進一步的攤薄。

在此次發行中，我們A類普通股的大量股票正在出售，這可能導致我們A類普通股的價格下跌。

在此產品中，我們最多銷售2,461,538 A類普通股。此外，我們還在出售A類普通權證，以購買最多2,461,538份 A類普通股。總體而言，此次發行中可以發行的最高股份約佔我們截至3月份已發行的A類普通股和B類普通股的200% 2024年28日，在本供品生效後。此次出售以及未來在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們的A類普通股在納斯達克資本市場的價格產生不利影響。我們無法預測A類普通股的市場銷售或可供出售的A類普通股對我們A類普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

我們目前不打算對我們的A類普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價值增值。

我們從未宣佈或支付過股權證券的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將限於我們A類普通股的任何增值，這是不確定的。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的價格可能會波動或可能下降，股東可能無法以或高於他們購買這些股票的價格轉售他們的股票。

我們A類普通股在納斯達克資本市場的成交量一直有限。如果我們A類普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們A類普通股的活躍或流動性市場可能不會發展，或者，如果它真的發展了，也可能無法持續。由於這些和其他因素，股東可能無法按照或高於他們在此次發行中購買A類普通股的價格轉售他們的A類普通股。

此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以A類普通股作為對價進行戰略合作或收購公司或產品的能力。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您的A類普通股的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

您在此次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。基於假設的公開發行價每股3.25美元和配套的A類普通股，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的最新報價是在3月 2024年，我們估計本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值將為2.01美元。因此，在這次發行中購買證券的人，普通股的每股有形賬面淨值將立即減少1.24美元。有關這些因素的更詳細描述，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。

本次發行中出售的任何預融資權證或A類普通權證均沒有公開市場。

Pre沒有成熟的公開交易市場-資金支持本次發售的認股權證或A類普通權證。我們不會列出Pre-資金支持在任何證券交易所或國家公認的交易系統(包括納斯達克資本市場)上的權證或A類普通權證。因此，我們預計市場永遠不會在未來發展。-資金支持認股權證或A類普通權證。如果沒有活躍的市場，Pre的流動性-資金支持認股權證和A類普通權證將受到限制。

預融資權證和A類普通權證具有投機性。除非預資資權證及A類普通股認股權證另有規定，否則預資資權證及A類普通股的持有人將不享有作為普通股股東的權利，直至該等認股權證持有人行使其認股權證及收購我們A類普通股為止。

預-資金支持權證和A類普通股權證並不賦予其持有人任何A類普通股所有權的權利，如投票權或收取股息的權利，僅代表以固定價格收購A類普通股股份的權利。自發行之日起，Pre持有者-資金支持認股權證及A類普通股認股權證可行使權利收購相關A類普通股，並支付各自所述的每股認股權證行權價。此次發行後，A類普通權證的市值不確定，也不能保證A類普通權證的市值(如果有的話)將等於或超過其公開發行價。不能保證A類普通股的股票的市場價格永遠等於或超過A類普通權證的行使價格，因此，A類普通權證的持有人行使A類普通權證是否有利可圖。

直到持有Pre-資金支持認股權證和A類普通股認股權證在行使時收購我們A類普通股的股份，持有者-資金支持認股權證和A類普通股認股權證對於我們A類普通股的股份將沒有任何權利，除非在-資金支持分別為認股權證和A類普通權證。在行使Pre-資金支持根據認股權證和A類普通股認股權證，這些持有人將只有權就記錄日期發生在行使日期之後的事項享有A類普通股股東的權利。

由於此次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們登記了2461,538人 A類普通股以及5,095,384股 A類普通股，可在行使預付股權證時發行-資金支持認股權證及根據本招股説明書發行的A類普通權證，以及配售代理權證。在公開市場出售我們的A類普通股的大量股份，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。發行A類普通股的新股可能會導致我們的現有股東轉售我們的A類普通股，這些股東擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。此外，在未來，我們可能會增發普通股或其他可行使或可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

與我們A類普通股和證券市場相關的風險

我們A類普通股的價格一直並可能繼續波動，這可能會導致投資者遭受重大或全部損失。

我們A類普通股的交易價格一直是，而且可能繼續是高度波動的，並受到各種因素的廣泛波動，其中一些我們無法控制。股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。除“風險因素”一節和本招股説明書其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

•        我們的候選產品或競爭對手的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果，或對結果的看法；

•        競爭產品的成功或潛在競爭對手對其產品開發努力的宣佈；

•        對我們或我們競爭對手的候選產品或經批准的產品採取的監管行動；

•        相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•        美國和其他國家的監管或法律發展；

•        與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；

•        關鍵人員的招聘或離職；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；

•        關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•        投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

•        製藥和生物技術部門的市場狀況；

•        改變醫療保健支付制度的結構；

•        A類普通股價格和成交量波動可歸因於我們A類普通股的交易量水平不一致；

•        宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•        我們、我們的內部人或我們的其他股東出售我們的A類普通股；

•        街市攤位有效期屆滿-關閉或鎖定-向上協議；以及

•        一般的經濟、行業和市場狀況。

實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分所述的風險，可能會對我們A類普通股的市場價格產生巨大和不利的影響。此外，在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。

我們的證券市場可能沒有足夠的流動性，無法讓投資者出售他們的股票。

我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人相對不知道我們創造或影響了銷售額，即使我們引起了這些人的注意，他們往往也是有風險的。-厭惡可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加老練和可行。與成熟的發行人相比，我們的股票可能會有幾個交易日或更長時間的交易活動微乎其微，因為成熟的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們A類普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去，或者交易水平將不會持續。這些因素可能會對我們的A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的表現如何。

我們將需要籌集大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、縮減或停止我們的一些候選治療開發計劃或商業化努力。

醫藥行業的發展是資本密集型的。我們目前正在推進Lomecel-BTM進入臨牀開發階段。我們目前的現金資源不足以為我們計劃的2024年第二季度開始後的運營或發展計劃提供資金。我們將需要額外的資金來進一步推進。如果我們受到資本限制，我們可能無法履行我們的義務。如果我們無法履行我們的義務，或者我們的現金流中斷，可能會限制或停止我們繼續開發當前候選產品的能力，甚至停止繼續運營，這兩種情況中的任何一種都會對我們產生實質性的不利影響。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將繼續增加，特別是在我們繼續研究和開發、推進我們當前候選產品的臨牀前和臨牀活動以及尋求市場批准的情況下。此外，如果我們當前或未來的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。如果我們選擇為我們當前的候選產品尋求更多的跡象和/或地理位置，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要更快地籌集額外資金。此外，作為一家上市公司，我們預計將繼續產生與運營相關的鉅額成本。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選治療藥物的開發和商業化，推遲我們潛在的許可證或收購，或者大幅減少我們的運營。

我們預計，根據我們獲得的淨收益，最近發行的淨收益加上我們現有的現金，將僅足以在2024年為我們的業務提供不同數量的資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，這些因素包括：

•        我們當前或未來候選藥物的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

•        調整我們的發展計劃(包括任何供應)可能帶來的額外費用-相關Matters)向COVID-19大流行；

•        我們研發項目的範圍、優先順序和數量；

•        對我們目前或未來的候選治療藥物進行監管審查的成本、時間和結果；

•        我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；

•        根據我們獲得的任何其他合作協議，實現里程碑或發生觸發付款的其他事態發展；

•        根據未來的合作協議，我們有義務償還或有權獲得臨牀試驗費用的補償程度(如果有)；

•        準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及保護知識產權的成本-相關索賠；

•        我們收購或許可其他當前或未來的治療候選藥物和技術的程度;

•        確保商業生產的製造安排的成本；以及

•        如果我們獲得監管機構的批准，以銷售我們目前或未來的候選治療藥物，則建立或承包銷售和營銷能力的成本。

確定當前或未來的潛在候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個時機-消費，昂貴和不確定的過程需要數年才能完成，我們可能永遠不會產生獲得上市批准和實現藥品銷售所需的必要數據或結果。

此外，我們目前或未來的候選產品，如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自藥品的銷售，我們預計這些藥品在未來許多年內都不會投入商業使用，如果有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款活動都可能轉移我們管理層的注意力。-今日活動，這可能會對我們目前或未來的候選治療藥物的開發和商業化產生不利影響。

總體上，金融市場的混亂使我們更難獲得股權和債務融資，並可能對我們滿足籌資需求的能力產生重大不利影響。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或對我們有利的條款提供，如果有的話。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生可能導致固定支付義務，我們可能被要求同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作者的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或當前或未來的候選治療方案的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅延遲、縮減或停止我們的一個或多個研究或開發計劃或任何治療候選藥物的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們收到納斯達克的通知，我們的A類普通股的價格不滿足我們的A類普通股繼續在納斯達克資本市場上市所要求的最低價格。雖然我們有機會糾正這種違規行為，但如果我們的A類普通股無法在納斯達克資本市場上市，很可能會導致我們A類普通股的流動性大幅減少，並對其價值產生不利影響。

2024年3月4日，我們收到納斯達克的通知，我們的A類普通股沒有達到在納斯達克資本市場繼續上市所需的1美元的最低買入價(《最低買入價要求》)。收到這封信並不會導致公司的A類普通股立即退市，我們有180個日曆日的初始期限(“合規期”)來重新遵守最低投標價格要求。

如果在合規期內的任何時候，投標價格在至少連續10個10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤(取決於工作人員在某些條件下可以酌情將最低投標期間增加到最多連續20個工作日)，工作人員將向公司發出書面通知，表明其再次遵守最低投標價格要求，A類普通股將繼續有資格在納斯達克資本市場上市，除非存在其他資格缺陷。但是，如果我們的A類普通股在合規期內連續十個交易日的收盤價在0.1美元或以下，納斯達克可以出具員工決定書，除非提出上訴，否則我們的A類普通股將被立即停牌和退市。在三月 26,2024，我們對1進行了反向拆分- 為-10基礎。鑑於反向拆分後流通股數量減少，為解決最低投標價格要求合規問題而進行的反向拆分可能會對我們A類普通股的流動性產生不利影響。此外，反向拆分增加了擁有奇數批次(少於100手)的股東數量 A類普通股)，使這些股東有可能經歷出售股票成本的增加和實現此類出售的更大困難。

如果本公司未能在合規期結束前重新遵守最低投標價格要求，本公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。要符合資格，本公司將須符合公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低買入價要求除外)，並需要向納斯達克發出書面通知，表明其有意在額外的合規期內彌補不足之處。

如果員工認為公司無法彌補不足，員工將向公司發出書面通知，表示其A類普通股將被摘牌。屆時，公司可就該工作人員的退市決定向納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)提出上訴。該公司預計，其A類普通股將繼續上市，等待小組的決定。不能保證，如果該公司就工作人員的除名決定向專家小組提出上訴，這種上訴一定會成功。

如果從納斯達克資本市場退市，我們的A類普通股很可能會在未來交易-櫃枱國際-經銷商報價系統，通常被稱為場外交易。場外交易除了涉及與在證券交易所(如納斯達克資本市場)交易的證券相關的風險外，還涉及風險-上市股票。許多場外股票的交易頻率比交易所低，交易量也比交易所小-上市股票。因此，我們的A類普通股的流動性將低於其他情況。此外，場外股票的價格往往比交易所更不穩定-上市股票。此外，許多機構投資者被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

反向拆分的主要目的是預期在反向股票拆分後，由於我們普通股的已發行和已發行股票數量減少，我們的A類普通股價格將立即上升，以幫助我們滿足最低投標價格要求。不能保證反向拆分將導致我們A類普通股的市場價格持續按比例上升，這取決於許多因素，包括公司的業務和財務表現、一般市場狀況和未來成功的前景，而這些因素與我們已發行普通股的數量無關。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。

我們的反向股票拆分可能會降低我們A類普通股的流動性。

在三月 26,2024，我們對1進行了反向拆分- 為-10在本招股説明書所述招股前重新遵守最低投標價格要求的基礎。鑑於反向拆分後流通股數量的減少，我們A類普通股的流動性可能會受到反向拆分的不利影響。此外，反向拆分增加了擁有奇數批次(少於100手)的股東數量 A類普通股)，使這些股東有可能經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

股票反向拆分後，我們A類普通股由此產生的市場價格可能不會吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能不滿足這些投資者的投資要求。因此，我們A類普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們相信，我們A類普通股的更高市場價格可能有助於產生更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分，包括反向拆分，將導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們A類普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們A類普通股的交易流動性不一定會有所改善。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制納入雙重股權或多股權的公司-班級在他們的某些指數中的股票結構。我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數和共同基金、交易所-交易試圖被動跟蹤這些指數的基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們不能向你保證，未來其他股指不會像S、道瓊斯或富時羅素那樣採取類似的做法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們B類普通股的持有者控制着我們的業務方向，他們對我們普通股的所有權可以防止其他股東影響重大決策。

截至3月 2024年28日，我們B類普通股的兩名持有者，Joshua M.GoHare，Co.--方正，首席科學官兼董事會主席，唐納德·M·索弗，co--方正和前董事會成員，控制着我們A類普通股和B類普通股合計投票權的約84.3%。只要B類普通股的持有者繼續持有他們的股份，他們將能夠通過他們的投票權顯著影響或有效控制我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，這些持有者將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，只要B類普通股仍未發行，持有人就可能導致或阻止本公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對本公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪股東在出售本公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發表關於我們、我們的業務或我們的市場的負面、不利或誤導性的研究或報告，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。我們目前沒有重大的研究報道，而且可能永遠不會獲得證券或行業分析師的重大研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的情況，A類普通股價格可能會受到負面影響。如果我們獲得了大量或任何證券或行業分析師的報道，而此類報道對我們、我們的商業模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場是負面的、不利的或誤導性的，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的A類普通股價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降。

FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們證券的能力。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了最佳利益條例，要求“經紀商、交易商或作為經紀商或交易商的關聯人的自然人，在向零售客户推薦涉及證券的任何證券交易或投資策略(包括賬户推薦)時，應按照推薦時散户客户的最佳利益行事，不得將作為經紀商或交易商關聯人的經紀商、交易商或自然人的財務或其他利益置於零售客户利益之前。”這對經紀人來説是一個明顯更高的標準-經銷商根據之前的FINRA適宜性規則向零售客户推薦證券。FINRA適宜性規則仍然適用於機構投資者，並要求在向客户推薦投資時，經紀人-經銷商必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀人-經銷商必須做出合理努力，獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息，對於零售客户，確定投資符合客户的“最佳利益”，並滿足美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會監管的最佳利益和FINRA的適當性要求可能會增加經紀商的難度-經銷商建議他們的客户購買投機性的、低價的-定價證券。它們可能會影響對我們A類普通股的投資，這可能會降低我們證券的交易活動水平。結果，更少的經紀人-經銷商可能願意在我們的A類普通股中做市，降低股東轉售我們A類普通股的能力。

我們公司證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會壓低我們A類普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：

•        建立一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

•        只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•        規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到兩位董事的批准。-三分之一我們股東的利益；

•        提供雙層普通股結構，這為我們的某些關聯公司，包括我們的公司--方正以及我們的董事會成員，無論是單獨的還是共同的，有能力對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，即使他們擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股和B類普通股的多數股份；

•        授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃（也稱為“毒丸”）；

•        取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

•        禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•        禁止累積投票；

•        授權本公司董事會修改本公司的章程；

•        為董事會選舉的提名或股東可在年度股東大會上採取行動的建議制定事先通知的要求；及

•        需要一個超級-多數股東投票決定修改上述部分條款。

此外，特拉華州《公司法總則》第203條禁止公開-已保留特拉華州公司不得與有利害關係的股東從事業務合併，除非該業務合併是以規定的方式批准的，否則在交易日期後三年內，該股東通常與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%的有表決權股票。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，或稱EGC，根據2012年4月頒佈的《就業法案》的定義。只要我們繼續是EGC，我們就可以利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯法案第2404節的審計師認證要求。--奧克斯利法案，或第404條，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以在完成首次公開募股(IPO)的前一年之後的五年內成為EGC，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是EGC，直到(I)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股(即，2026年12月31日)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這要求我們持有的普通股的市值-附屬公司截至前一年6月30日超過700.0美元這是，及(Ii)我們已發行超過10億元非-可兑換前三年的債務-年份句號。

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們無法預測，如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，EGCs也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司，這可能使我們的財務報表與自上市公司生效日期起遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比具有更低的可比性。

與收購或其他相關的增發股票將稀釋所有其他股票持有量。

我們不受限制發行額外的A類普通股，或發行可轉換為或可交換的證券，或代表接受A類普通股的權利。截至3月 2024年2月28日，我們總共有84,295,000股A類普通股被批准，其中約82,225,168股 非已發行、已發行或預留供發行的股份(為行使認股權證或根據本公司現行的2021年股權激勵計劃)。我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行所有這些股票。我們可能會通過互補性或戰略性業務合併或收購其他公司和資產來擴大我們的業務，我們可能會發行與這些交易相關的A類普通股。由於我們發行了大量A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會下降，特別是如果我們發行的股票收到的每股對價低於我們A類普通股的每股賬面價值，或者如果我們預計無法用發行A類普通股的收益產生與我們在發行額外股票之前產生的每股收益一樣高的收益。此外，任何與這些活動、行使認股權證或股票期權或其他方式有關而發行的股份，都會稀釋我們投資者持有的百分比。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利，也可能無法籌集必要的額外資本，以繼續經營下去。

自成立以來，我們經歷了重大虧損，截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們的累計赤字分別約為8,500萬美元和6,280萬美元。我們預計未來將產生更多損失，預計累計損失將會增加。我們預計我們的運營費用將會增加，我們的贈款收入不太可能完全為我們的臨牀項目提供資金。

截至2023年12月31日，我們擁有490萬美元的現金和現金等價物，以及40萬美元的有價證券。我們已經準備了一份現金流預測，表明我們只有足夠的現金來支付2024年第二季度的運營費用和資本支出需求。因此，我們將需要籌集更多資本，才能繼續作為一家持續經營的企業。不能保證我們能夠籌集更多資本，或以對我們有利的條款。我們經常性的運營虧損和負現金流使人對我們在沒有足夠資本資源的情況下作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑，我們在截至2023年12月31日的年度財務報表的附註中就這一不確定性包括了一段説明。此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的報告中包含一個重點事項段落，指出我們的運營經常性虧損和經營活動的持續現金流出引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。我們的綜合財務報表不包括可能因這種持續經營不確定性的結果而產生的任何調整，並在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的前提下編制，這一假設考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

如果我們無法繼續經營下去，我們可能會被迫清算我們的資產，這將對我們的業務和發展活動產生不利影響。在這種情況下，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們財務報表中反映的價值。投資者對我們獨立註冊會計師事務所的持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股票價格和我們籌集新資本的能力產生重大不利影響。我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力取決於我們的可用現金、我們對這些現金的管理情況以及我們的運營需求。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的臨牀試驗計劃、商業化努力和其他商業活動。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和本公司應支付的其他估計發售費用後，假設我們發售的所有證券都已售出，並假設不出售任何預售證券，我們將在本次發售中從出售我們的證券中獲得淨收益。-資金支持本次發行中發行的認股權證和不行使A類普通權證的價格約為7.0美元 百萬，基於假設的合併公開發行價每股3.25美元和配套的A類普通股，這是我們的A類普通股在納斯達克資本市場3月30日的收盤價 28, 2024.

然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額，我們可能不會出售我們正在發售的任何或所有證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大幅減少。

下表列出瞭如果此次發行中100%、75%、50%或25%的證券被出售，我們估計的淨收益。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了上表中的估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此次發行的淨收益預計不足以通過監管批准為我們的任何候選治療藥物的發展提供資金。我們將需要籌集大量額外資金，以完成我們的候選治療藥物的開發和商業化，這些藥物的開發或商業化可能不會成功。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於我們正在進行的Lomecel的臨牀和監管開發-B™用於治療幾種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默病；獲得監管批准；資本支出、營運資本和其他一般企業用途。我們面臨着很大的風險，這可能需要我們獲得額外的資金以實現這些目標。請參閲“風險因素“我們未來可能需要大量的額外資本，這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄權利，如果沒有額外的資本可用，我們可能不得不推遲、減少或停止運營。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀和監管開發計劃的相對成功和成本以及產品收入的金額和時間(如果有的話)。此外，如果除其他因素外，此次發行的淨收益和我們的其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不進行某些活動。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益的應用做出的判斷。在上述用途之前，我們打算將淨收益投資於利息。-軸承投資-等級證券或存款。

選定的財務數據

反向拆分

我們實現了反向拆分一對一- 為-10基礎2024年3月26日。反向拆分有在反向拆分前基礎上將我們A類普通股的流通股總數從10股減少到342,760到總共1個，034,283在反向拆分後的基礎上，我們B類普通股在反向拆分前的流通股總數從14,839,993股增加到1,484股，005在後反向拆分基礎上(受反向拆分產生的零碎股份向上舍入的影響，有待進一步調整)。公司的法定股份數量資本庫存殘存持平於105,000,000股，包括84,295,000股A類普通股，15,705,000股B類普通股和5,000,000股優先股。

以下精選財務數據摘自我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表，以及2024年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A中的修正，經調整以反映所有呈現期間的反向拆分。

我們的歷史業績並不代表未來可能執行的業績，中期業績也不代表全年業績。

如報道所述

已針對反向拆分進行調整

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留所有可用的資金和未來的收益，如果有的話，用於發展和擴大我們的業務。未來任何關於宣佈和支付股息的決定，如果有的話，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於屆時-現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的A類普通股。

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的證券，您的所有權權益可能會立即稀釋，這取決於我們A類普通股的每股有效公開發行價之間的差異(假設行使所有之前的現金-資金支持本次發行後發行的認股權證)以及緊隨本次發行後普通股的每股有形賬面淨值(假設行使所有之前的現金-資金支持在本次發行中發行的權證)。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為300萬美元，合每股普通股1.21美元-拆分基礎。每股有形賬面淨值代表我們在特定日期的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以截至該日期我們普通股的流通股總數。

在完成出售和發行2,461,538 本次發行的A類普通股和配套A類普通權證，基於我們的A類普通股在納斯達克資本市場的收盤價，假設公開發行價為每股3.25美元和配套A類普通權證 2024年，假設不出售任何Pre-資金支持在本次發售中，沒有行使本次發售中提出的任何A類普通權證，沒有行使配售代理權證作為與本次發售相關的補償，扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，截至2023年12月31日，我們的調整有形賬面淨值約為10.0美元 百萬美元或每股2.01美元的普通股。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了約0.80美元，而對新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即減少了1.24美元。

對參與此次發行的投資者的攤薄是通過從參與此次發行的投資者支付的每股實際公開發行價中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。實際合併公開發售價格將由吾等、配售代理及參與發售的投資者協商釐定，並可能低於當前市價。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。下表以每股為單位説明瞭這一結果：

假設合併公開發行價每股及附帶的A類普通權證增加0.10美元，將使經調整的有形賬面淨值每股增加0.05美元，並導致參與此次發售的投資者攤薄每股1.29美元，而假設合併公開發行價及附帶的A類普通權證減少0.10美元，將使經調整的有形賬面淨值每股減少0.04美元，並導致參與此次發售的投資者攤薄每股1.28美元，在每種情況下，假設我們提供的股份數量，如本招股説明書首頁所述。保持不變，並假設沒有之前的-資金支持於本次發售中出售認股權證，本次發售中並無行使A類普通權證，該等A類普通權證並無價值歸屬於該等A類普通權證，而該等A類普通權證分類及入賬為權益，並在扣除配售代理費及估計吾等應支付的開支後予以確認。

增加了20萬 我們在本次發售中發售的股份數量將使我們的調整後每股有形賬面價值增加約0.04美元，我們的調整後每股有形賬面淨值將為2.05美元，代表本次發行中向新投資者提供的調整後有形賬面淨值減少1.20美元。減少了20萬人 我們在本次發售中發售的股份數量將使我們的調整後每股有形賬面淨值減少約0.04美元，導致調整後每股有形賬面淨值為1.97美元，向參與此次發行的新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值減少1.28美元。上述計算假設合併公開發售價格保持不變，並已扣除配售代理費及吾等估計應支付的開支。

以上表格和討論基於2,510,730 2023年12月31日已發行的普通股，經反向拆分調整後(根據反向拆分產生的零碎股份的四捨五入，根據適用的額外股票發行情況進行進一步調整)，截至該日期，不包括以下內容：

•        轉換現有B類普通股後可發行的A類普通股；

•        5,536 A類普通股，在行使已發行認股權證時可發行，行使價為每股120.00美元；

•        116,935 A類普通股，可按每股52.50美元的行使價行使已發行認股權證發行；

•        4,679 A類普通股，可按每股175.00美元的行使價行使已發行認股權證發行；

•        484,850 A類普通股，可在行使已發行的10月份私募認股權證後發行，行使價為每股16.50美元；

•        16,971 A類普通股，可在行使已發行的10月份配售代理權證後發行，行使價為每股20.625美元；

•        135,531 A類普通股，可在行使已發行的12月份私募認股權證時發行，行使價為每股16.00美元；

•        9,489 A類普通股，可在行使已發行的12月份配售代理權證時發行，行使價為每股21.813美元；

•        203,614 根據我們的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)為未來發行預留的A類普通股；

•        7,933 根據公司2021年計劃授予RSU後可發行的股份；以及

•        根據公司的2021年計劃，42,200份平均行權價為48.61美元的未償還股票期權可發行。

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

•        不行使未行使的期權或認股權證；

•        配售代理不會行使認股權證購買最多172,308 本次發行完成後將以每股美元的行使價發行股份，相當於A類普通股和隨附的A類普通權證合併公開發行價的125%；以及

•        所有預付現金的演練-資金支持本次發行發行的認股權證。

如果行使未償還期權或認股權證，或根據我們的股權激勵計劃發行股票，您可能會受到稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在未來，如果通過出售股權、可轉換債務證券或帶有股權成分的證券來籌集額外資本，這些發行可能會導致我們的股東被稀釋。

我們提供的證券説明

一般信息

我們的法定股本包括：(I)84,295,000 A類普通股，每股票面價值0.001美元，(Ii)15,705,000股 B類普通股，每股票面價值0.001美元；及(Iii)500萬美元 優先股，每股票面價值0.001美元。

A類普通股

我們有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。我們A類普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有一股普通股投一票，我們B類普通股的持有人有權就所有提交股東表決的所有事項持有的每股B類普通股有五票的投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

(1)    如果我們要求修訂公司註冊證書，以增加或減少某類股本的面值，則該類別的股本須另行投票，以通過擬議的修訂；以及

(2)    如果我們試圖修改我們的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。

我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。因此，持有我們已發行股本多數投票權的持有者可以選舉當時參選的所有董事。我們的公司註冊證書設立了一個分類的董事會，分為三個級別，其中三個級別交錯-年份屆只有一類董事將在我們的股東每年會議上選出，與其他類繼續為各自的三個剩餘部分-年份條款。我們股東的董事選舉是由有權在選舉中投票的股東投票決定的。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權的多數票中投贊成票後決定。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在至少有兩名董事的持有者投贊成票的情況下才能免職-三分之一有權投票的已發行股本的投票權。此外，至少有兩名持有者投了贊成票-三分之一在已發行股本的投票權方面，有權投票的股東必須修訂或廢除或採納任何與本公司註冊證書的若干規定不一致的規定。

A類普通股和B類普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。 在我們清算或解散的情況下，我們A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。我們A類普通股和B類普通股的持有者除B類普通股股東有權一人轉換此類股份外，沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。-一對一以此為基準，轉換為A類普通股，如下所述。A類普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到不利影響。 在與任何其他實體合併或合併後就我們A類普通股或B類普通股的股份進行的任何分配或支付，或其他實質上類似的交易，我們A類普通股和B類普通股的持有者將與他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份得到平等和同等的對待；然而，每一類股票可以獲得：

或有權選擇接受不同或不成比例的對價，如果每股對價的唯一區別是將分配給B類普通股持有人的股份具有A類普通股持有人任何證券投票權的五倍。

如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則另一類普通股的流通股將以相同方式細分或合併，除非A類普通股和B類普通股的流通股的多數持有人的贊成票批准對每類股票的不同處理，每類股票都作為一個單獨的類別投票。

B類普通股的每股流通股可根據持有人的選擇權隨時轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每一股在任何轉讓時將自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但我們的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括向家族成員、僅為股東或其家族成員的利益的信託轉讓、向股東的所有者、或向股東或其家族成員及其關聯公司獨有的合夥企業、公司和其他實體分配或轉讓股份，但某些例外情況除外。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，該B類普通股不得再發行。我們A類普通股的持有人沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股和B類普通股持有人的權利、優先權和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的影響，並可能受到不利影響。 我們所有A類普通股和B類普通股的流通股均已全額支付且不可評估。

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是殖民地股票轉讓公司。

A類普通權證

以下提供的A類普通權證的某些條款和條款摘要並不完整，受A類普通權證的條款制約，並完全受A類普通權證的條款限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀A類普通權證表格的條款和條款，以獲得A類普通權證的條款和條件的完整説明。

期限、行權價格和形式

在此提供的每一份A類普通權證的行使價將等於$            每股。A類普通權證將立即可行使，並可行使至最後期限。         原發行日期的週年紀念日。在發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權時可發行的A類普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。A類普通權證將與A類普通股或Pre分開發行-資金支持手令(視屬何情況而定)，並可在緊接其後分開轉讓。A類普通認股權證將僅以證書形式發行。

可運動性

A類普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式簽署的行使通知，並隨附全額付款，以支付因行使權證而購買的我們A類普通股的股份數目(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使此類持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行A類普通股(或在發行日期前選擇持有人，持股人持有9.99%)，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持股權證後將已發行A類普通股的所有權金額增加至緊接行使後已發行A類普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據A類普通權證的條款確定的。

無現金鍛鍊

如於行權時並無有效的登記聲明登記，或招股説明書未能向持有人發行相關股份，持有人可選擇於行權時收取(全部或部分)根據A類普通權證所載公式釐定的A類普通股股份淨額，以代替於行使時向吾等支付原本預期向吾等支付的現金付款。

基本面交易

如果發生A類普通股中描述的基本交易，一般包括我們A類普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或基本上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行的A類普通股超過50%的股份，或任何個人或集團成為我們已發行A類普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，A類普通權證的持有人將有權在行使A類普通權證時獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接此類基本交易之前行使A類普通權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在某些情況下，在進行基本面交易時，A類普通權證的持有人將有權要求我們以黑色價格回購其A類普通權證-斯科爾斯價值；然而，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括沒有得到我們董事會的批准，那麼持有人將只有權在Black獲得相同類型或形式的對價(和相同比例)-斯科爾斯與基本交易相關的向我們A類普通股持有人提供和支付的A類普通股權證未行使部分的價值。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，當A類普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓A類普通權證。

零碎股份

在行使A類普通股認股權證時，不會發行A類普通股的零碎股份。相反，我們選擇將發行的A類普通股數量向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

A類普通權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市A類普通權證。如果沒有活躍的交易市場，A類普通權證的流動性將受到限制。行使A類普通權證可發行的A類普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市。

作為股東的權利

除非A類普通權證另有規定或憑藉持有人對A類普通股股份的所有權，否則A類普通權證持有人並不擁有本公司A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等普通權證持有人行使其A類普通股認股權證為止。

豁免及修訂

經本公司及有關持有人書面同意，A類普通權證可予修改或修訂，或豁免其條文。

預先出資認股權證

以下是PRE的某些條款和規定的摘要-資金支持在此提供的認股權證是不完整的，並受，並符合其全部，前的規定，-資金支持認股權證，其形式將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。準投資者應仔細審閲Pre表格的條款和規定-資金支持保證書的條款和條件的完整描述前-資金支持搜查令。

期限、行權價格和形式

預-資金支持在此發行的認股權證的行權價為每股0.001美元。The Pre-資金支持認股權證將可立即行使，並可在其最初發行後的任何時間行使，直至-資金支持認股權證已全部行使。行權時可發行的A類普通股的行權價格和股份數量，在發生影響我們A類普通股的股份的股息、股份拆分、重組或類似事件時，可能會進行適當調整。The Pre-資金支持認股權證和A類普通權證可立即分開發行，並將在本次發行中單獨發行，但必須在此次發行中一起購買。The Pre-資金支持認股權證將只以證書形式簽發。

可運動性

預-資金支持認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使認股權證所購買的A類普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預付的任何部分-資金支持只要持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%(或在發行日期前選擇持有人時，9.99%)的已發行A類普通股；然而，在向吾等發出61天通知後，持有人可增加或減少該實益擁有權限額，但在任何情況下實益擁有權限額不得超過9.99%，而任何實益擁有權限額的增加須在持有人向吾等發出有關增加的通知後61天方可生效。

無現金鍛鍊

在持票人行使其預付權時-資金支持持股權證持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)A類普通股的淨股數，以代替在行使認股權證時為支付總行權價而預期向吾等支付的現金付款，而不是根據本文件所載公式釐定的A類普通股股份淨額-資金支持搜查令。

基本面交易

如果發生Pre中所述的基本交易-資金支持認股權證，一般包括A類普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置所有或絕大部分財產或資產，與他人合併或合併，收購50%以上的A類普通股，或任何個人或團體成為50%投票權的實益擁有人，由我們的A類普通股，-資金支持認股權證將有權在行使Pre-資金支持認股權證持有人在行使認股權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額-資金支持在此基礎交易之前，

可轉讓性

在適用法律的約束下，-資金支持權證交回後，持證人可自行選擇轉讓。-資金支持向我們發出的授權書和適當的轉讓文書。

零碎股份

A類普通股的零碎股份將在行使前，-資金支持搜查令相反，將予發行的A類普通股股份數目將按吾等的選擇向上舍入至最接近的整數，或吾等將就該最後一部分支付現金調整，金額相等於該部分乘以行使價。

交易市場

Pre沒有成熟的交易市場-資金支持我們預期市場不會發展。我們不打算申請上市，-資金支持證券交易所或其他國家認可的交易系統的認股權證。沒有活躍的交易市場，前期的流動性-資金支持搜查令將受到限制。A類普通股在行使前，-資金支持權證目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除PRE中另有規定外-資金支持（三）因持有人對A類普通股股份的所有權，-資金支持認股權證不具有我們A類普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到該等權利被授予。-資金支持權證持有人行使其權證。

豁免及修訂

預-資金支持經本公司及有關持有人書面同意，可修改或修訂認股權證，或放棄認股權證的規定。

配售代理認股權證

我們還同意向配售代理(或其指定人)發行配售代理認股權證，最多可購買172,308份 A類普通股作為與此次發行相關的補償。配售代理權證將可即時行使，其條款與上文所述的A類普通權證大致相同，不同之處在於，配售代理權證的行使價為每股美元(相當於每股合併公開發行價及隨附的A類普通權證的125%)，終止日期為根據本次發售開始出售起計五(5)年。請參閲下面的“分配計劃”。

配送計劃

根據一份日期為2024年3月1日的聘書協議(經修訂後的《聘任協議》)，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC作為我們的獨家配售代理，徵求購買我們A類普通股、A類普通權證和Pre的要約-資金支持本招股説明書提供的認股權證。配售代理並無買賣任何該等證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的該等證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售該等證券。因此，我們可能不會出售A類普通股、A類普通權證和Pre的全部股份-資金支持正在提供搜查證。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。根據僱傭協議，配售代理將無權約束我們。這是一次盡力而為的發售，沒有最低發售金額的要求作為本次發售結束的條件。配售代理可以保留-代理並選定了與此次發行有關的交易商。

投資者購買在此提供的證券將有權與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發售中的較大購買者來説，追究違約索賠的能力是一種重要的手段，以執行根據證券購買協議為他們提供的以下獨特契約：(I)承諾在發售結束後一(1)年內不進行可變利率融資，但有例外情況；以及(Ii)承諾在發售結束後三十(30)天內不進行任何股權融資，但某些例外情況除外。

證券購買協議中的陳述、保證和承諾的性質應包括：

•        關於組織、資格、授權、無衝突、無需政府備案、美國證券交易委員會備案中的當前、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權問題以及遵守《反海外腐敗法》等各種法律的標準發行人陳述和擔保；以及

•        關於權證股份登記、不與其他發行整合、提交8-K披露訂立此等證券購買協議、無股東權利計劃、無重大非公開資料、所得款項的使用、對購買者的賠償、保留及上市A類普通股，以及自發售結束起計三十(30)日內無後續股權出售。

A類普通股、A類普通權證和Pre的股份交付-資金支持在滿足某些慣常成交條件的情況下，特此發行的認股權證預計將於2024年1月1日或左右發生。

我們已同意向配售代理支付相當於發行所得毛收入7.0%的總現金費用和相當於發行所得毛收入1.0%的管理費。我們還將向安置代理支付非-負責任的手續費和開支最高可達35,000美元，而其律師費和其他費用則出來自掏腰包費用最高可達100,000美元。

此外，我們已同意向配售代理及其指定人發行配售代理認股權證，以購買相當於本次發售中發行的A類普通股(或A類普通股等價物)股份總數7.0%的A類普通股，行使價為$            (相當於A類普通股和A類普通權證假設合併公開發行價的125%)，並將於五年後終止-年份本次發售開始銷售的週年紀念日。配售代理認股權證由註冊説明書註冊，本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證的表格將作為本註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

安置代理授權證規定了慣常的反-稀釋與FINRA規則5110一致的條款(股票股息、拆分和資本重組等)。根據FINRA規則5110(E)，配售代理權證和根據其可發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，而任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易將導致任何人在緊接本次發售開始銷售之日起180天內有效地經濟處置證券，但轉讓任何證券除外：(I)通過法律實施或發行人重組；(Ii)向參與發售的任何FINRA成員公司及其高級人員、合夥人、註冊人或附屬公司出售，如果所有如此轉讓的證券仍受鎖定-向上(Iii)如配售代理人或有關人士持有本行證券的總金額不超過所發售證券的1%；(Iv)由專業人士實益擁有的證券-Rata由投資基金的所有股權擁有人以此為基礎，但參與成員不得管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員合計不擁有基金10%的股權；。(V)

行使或轉換任何證券，如果所有證券仍受鎖定-向上上述剩餘時間的限制；(Vi)我們是否符合S表格的註冊要求-3, F-3或F-10；或(Vii)在根據證券法豁免註冊的交易中退還給我們。

我們估計，我們支付或應付的本次發行的總費用，不包括配售代理總收益和費用的7.0%的現金費用，將約為466,420美元。在扣除應付配售代理的費用和我們估計的與是次發售有關的開支後，我們預計是次發售的淨收益約為7元。 百萬美元(基於假設的每股公開發行價和配套的A類普通權證)3.25美元，這是我們的A類普通股在2024年3月28日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格。

下表顯示了我們將向配售代理支付的與出售A類普通股、A類普通權證和Pre相關的每股和總現金費用-資金支持根據本招股説明書發行的認股權證。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反我們與配售代理的聘書中所載陳述和保證而產生的責任。我們還同意分擔安置代理可能被要求就該等債務支付的款項。

禁售協議

我們和我們的每一位高級管理人員和董事已與安置代理達成協議，對其進行鎖定。-向上根據本招股説明書，自招股結束之日起三十(30)天內。這意味着，在適用的鎖定期間-向上在此期間，未經配售代理事先書面同意，吾等及該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授出購買、質押、質押或以其他方式處置本公司任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的任何證券，但符合慣例的例外情況除外。安置代理可以放棄這些鎖定條款-向上協議由其全權酌情決定，恕不另行通知。此外，我們已同意在本次發行結束後一(1)年內，不會發行任何根據我們A類普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，以未來確定的價格發行證券。

優先購買權

除例外情況外，我們已授予配售代理在本次發售結束後12個月內作為獨家財務顧問的優先購買權。-正在運行當我們尋求財務顧問時，我們或我們的任何繼承人或子公司為我們或我們的任何繼承人或子公司進行的每一項未來債務融資或再融資以及公開或私募股權發行、收購或處置的經理、獨家承銷商、獨家配售代理或獨家代理-正在運行經理、承銷商或配售代理。儘管本款有任何相反規定，但根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)(I)條，本款所述的任何此類優先購買權的期限不得超過三年，自首次要約開始銷售或聘用協議期限終止之日起計。

尾巴

吾等亦已同意向配售代理支付相當於本次發售中現金及認股權證補償的尾部費用，前提是除某些例外情況外，任何投資者經吾等書面批准，在其聘用期間獲配售代理聯絡或介紹予吾等，並於12個月期間在任何公開或非公開發售或其他融資或集資交易中向吾等提供資金。-月聘用協議期滿或終止後的一段時間，但某些例外情況除外。

其他關係

配售代理可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

此外，在正常的業務活動中，配售代理及其聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及股本證券(或相關衍生證券)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。配售代理及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購入該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

配售代理擔任十月登記直接發售及十二月登記直接發售的獨家配售代理，並收取現金費用、十月配售代理權證及十二月配售代理權證，最多可購買合共16,971份及9,489份認股權證。 分別為A類普通股。10月份的配售代理權證的條款與10月份的私募認股權證基本相同，只是10月份的配售代理權證的行使價相當於20.625美元，或10月份登記直接發售時售出的A類普通股每股發行價的125%，自10月份登記直接發售開始銷售起計滿5年。12月份的配售代理權證的條款與12月份的私募認股權證基本相同，只是12月份的配售代理權證的行使價相當於21.813美元，或12月份登記直接發售時售出的A類普通股每股發行價的125%，自12月份登記直接發售的銷售開始起計滿5年。除本招股説明書所披露外，本公司目前並無與配售代理就任何進一步服務作出安排。

法規和管理合規性

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間出售我們的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5以及《交易法》下的監管機構。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外，直到他們完成參與分銷。

掛牌和轉移代理

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“LGVN”。我們A類普通股的轉讓代理是殖民地股票轉讓公司。A類普通權證或PRE沒有既定的公開交易市場-資金支持權證，我們不打算申請將A類普通權證或Pre上市-資金支持在納斯達克資本市場、任何國家的證券交易所或其他國家公認的交易系統上的權證。我們將擔任A類普通權證的登記和轉讓代理。

電子化分銷

本招股説明書的電子格式可在網站上或通過配售代理或其附屬公司維持的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或配售代理以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

法律事務

特此提供的A類普通股股票的有效性和某些其他法律事宜將由賓夕法尼亞州匹茲堡的Buchanan Ingersoll&Rooney PC為我們傳遞。與Buchanan Ingersoll&Rooney PC有關聯的某些律師擁有約2000 A類普通股的股份(反向拆分後)。某些法律問題將由紐約海恩斯和布恩律師事務所轉交給安置代理。

專家

朗格韋龍公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表-K截至2023年12月31日止的年度(“2023年10-K“)，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述(該報告載有一段解釋，涉及對Longeveron，Inc.如財務報表附註1所述的持續經營能力的重大懷疑)，該報告併入本文以供參考。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

我們根據交易所法案第13和15(D)條的規定，作為一家報告公司提交定期和其他文件。美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov它包含發行人，如我們，以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他信息。我們的網站地址是Http://longeveron.com。然而，本公司網站所載資料並未、亦不應被視為併入本招股章程，閣下不應將本網站所載資料視為本招股章程的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的文件的格式是或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

•        我們的年度報告表格10-K截至12月的財政年度 2023年2月31日，向美國證券交易委員會提交 2024年27日，經表格10修正-K/A並於3月向美國證券交易委員會提交 11, 2024;

•        我們目前在Form 8上的報告-K2月向美國證券交易委員會提交的文件 2024年3月22日 7、2024和3月 192024年；以及

•        在我們於2月14日提交給美國美國證券交易委員會的最終委託書中，“反向股票拆分修正案的原因”、“與反向股票拆分相關的風險”、“反向股票拆分對已發行和未償還普通股的影響”以及“反向股票拆分對未償還股權獎勵和普通股購買認股權證的影響”標題下包含的對反向拆分的描述 2, 2024.

除上述文件外，在(I)本登記聲明日期之前及(Ii)本招股説明書日期及本招股説明書所包括證券的發售完成之前，我們不會以引用方式併入未被視為已在美國證券交易委員會提交的任何文件或其中的部分，或根據表格8第2.02或7.01項提供的任何資料，以供參考。-K或根據表格T8現行報告第9.01項提供的有關證物-K.

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何和所有信息的副本，應此人的書面或口頭要求。您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

Longeveron Inc.
1951年西北7這是大道520套房
Miami，FL 33136
(305) 909-0840

除非該等資料已特別納入本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件，否則本文件的附件將不予發送。

第II部

招股説明書不需要的資料

第13項。     發行、發行的其他費用。

下表載列本登記聲明書所述證券發售所需支付的成本及開支（配售代理費用及開支除外）。除SEC註冊費和金融業監管局（“FINRA”）備案費外，所有金額均為估計數。我們將承擔下列所有費用。

第(14)項：董事和高級職員的賠償。

《公司法》第102條允許公司免除公司董事對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，除非董事違反了其忠誠義務，未能誠信行事，故意從事不當行為或故意違反法律，違反特拉華州公司法授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當的個人利益。我們的公司註冊證書規定，註冊人的任何董事都不應因違反作為董事的受託責任而對其或其股東承擔金錢損失的個人責任，儘管法律規定了此類責任，但DGCL禁止消除或限制董事違反受託責任的責任的情況除外。

DGCL第145條規定，法團有權賠償董事、法團的高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，免受該人因其曾經或正在參與或可能因該地位而被威脅成為任何受威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的款項，如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。

我們的公司註冊證書規定，我們將賠償每一個曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提出或根據我們的權利提出的訴訟除外)的一方，原因是他或她現在或過去或已經同意成為董事高管，或者正在或曾經是或已經同意應我方請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業服務或同意服務的人。信託或其他企業(所有該等人士均稱為“受彌償人”)，或因據稱以該等身分採取或遺漏的任何行動，而就與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關的實際及合理招致的一切開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而作出賠償，但該受彌償人須本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對吾等最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，其並無合理理由相信其行為屬違法，則該受彌償人不得就該等訴訟、訴訟或法律程序而採取任何行動或不採取任何行動。吾等重述的公司註冊證書規定，吾等將對曾經或現在是由吾等提起的訴訟或訴訟的任何一方或有權促成對我方有利的判決的任何受彌償人作出彌償，理由是該受彌償人是或曾經是或已同意成為董事的高級人員，或正應吾等的要求以董事的身分服務或已同意作為董事服務，

另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以與該另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業類似的身分行事，或因任何指稱以該身分採取或不採取的行動而引致的所有開支(包括律師費)，以及在法律許可的範圍內就與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的和解款項，以及就該等訴訟、訴訟或法律程序而提出的任何上訴，但不得就任何申索作出彌償，但不得就任何申索作出彌償，關於該人被判決對我們負有責任的問題或事項，除非法院裁定，儘管有這種裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得該等費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能會要求吾等賠償吾等董事及高級職員的部分開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。

在我們與在此登記的A類普通股的銷售有關的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和證券法意義上控制我們的人的某些責任。

第15項。     最近出售的未註冊證券。

以下為本公司於過去三年內發行的未登記證券的資料(已就反向拆分作出調整，並須根據因反向拆分所產生的零碎股份的四捨五入而適用的額外股份發行而作進一步調整)。還包括我們收到的此類未註冊證券的對價以及與《證券法》或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則中要求豁免註冊的部分有關的信息。

•        在截至9月的9個月內 2021年3月30日，我們發行了16,372股A類普通股未登記股票，總價值120萬美元，作為各種預付款項下的對價-現有諮詢和許可協議。更具體地説，在前一句中提到的數額中，11 039 向邁阿密大學發行的股票和5333股 股票是向公司的投資者關係顧問發行的。上述交易中的證券發行均可根據《證券法》第4(A)(2)款和/或根據證券法頒佈的第506條規則獲得豁免登記。

•        在11月 30,2021年，我們與買方簽訂了一份採購協議(定義見其中)，購買和銷售的總金額為116,935 我們A類普通股和認股權證將購買116,935 A類普通股，初始行權價為每股175.00美元(“管狀認股權證”)，合併收購價為A類普通股及管狀認股權證每股175.00美元。A類普通股和管道權證於12月12日收盤時發行 3、2021年根據《購買協議》的條款。同時，我們發行了認股權證，購買了4679 向管道交易中的代表出售A類普通股，初始行使價為每股175.00美元。

•        在10月 2023年10月13日，在10月份註冊直接發行的同時進行的私募中，我們向未經註冊的機構認可投資者出售了A系列認股權證，以購買總計242,425份 其A類普通股和未登記的B系列認股權證的股份最多可購買242,425股 A類普通股的股份。未登記的A系列權證的行使價為每股16.50美元，自股東批准發行A系列權證及其可發行股份的生效日期起可行使，並於4月到期。 2029年，13年。未登記的B系列權證的行使價為每股16.50美元，自股東批准發行B系列權證及其可發行股份的生效日期起可行使，並於4月4日到期。 14, 2025.

•        根據公司與H.C.Wainwright公司(以下簡稱“Wainwright”)於10月簽訂的聘書 2023年13日，我們向Wainwright或其指定人員發出了購買16,971份認股權證 普通股，其條款與10月份的私募認股權證基本相同，只是行權價等於20.625美元，將於10月份到期 11, 2028.

•        在12月 2023年12月，在私募的同時，我們向一家機構認可投資者出售了認股權證，以購買總計135,531股 我們A類普通股的行使價為每股16.20美元，發行後立即可行使，並於6月到期 22, 2029.

•        根據本公司與温賴特在此所述的聘書，於12月 2023年，我們向Wainwright或其指定人員發出了購買9,489份認股權證 普通股，其條款與2023年12月至2023年的私募認股權證基本相同，只是它們的行使價相當於21.813美元，將於12月到期 20, 2028.

根據《證券法》第4(A)(2)節和《證券法》頒佈的第4(A)(2)節和《證券法》頒佈的第(D)條，向有限數量的認可投資者和合格機構買家提供和出售本項目15所列所有證券的要約和出售，以免除註冊要求。如上所述購買證券的個人表示，他們購買證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售，在該等交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。

第16項。     展品和財務報表明細表。

(a)     展品。

____________

*        現提交本局。

++      之前提交的。

#        指管理合同或補償計劃。

†        本展品的部分（以附圖標記表示）已根據法規S第601（a）（6）項進行編輯-K.這些信息並不重要，披露這些信息將構成對個人隱私的無理侵犯。

(b)    財務報表明細表。    以上未列明細表已被省略，因為其中要求列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。

第17項。     承諾。

(a)     以下籤署的登記人特此承諾：

(1)    在任何提出要約或出售的期間內，提交帖子-有效對本登記聲明的修正：

(i)     包括1933年頒佈的《證券法》第10(A)(3)款所要求的任何招股説明書；

(Ii)    在招股説明書中反映本註冊聲明生效日期（或最近發佈的公告）後產生的任何事實或事件，-有效其修正案)，個別地或總體地代表登記聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與最低或最高以及估計最高發行範圍的任何偏離，均可通過根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總的數量和價格變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)   在本註冊説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在本註冊説明書中對此類信息進行任何重大更改；

但上述第(1)(一)、(一)(二)、(一)(三)項不適用於S格式的登記聲明。-1和要求包含在帖子中的信息-有效這些段落的修訂載於註冊人根據《交易所法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中，這些報告通過引用併入註冊聲明中。

(2)    為了確定《證券法》規定的任何責任，每個這樣的職位-有效變更應視為與其發行的證券有關的新的登記説明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3)    通過郵寄將…從登記中除名-有效修訂在發行終止時仍未售出的任何註冊證券。

(4)    為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)     任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)    任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

(Iii)   任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)   以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(5)    為確定《證券法》規定的任何責任：

(i)     登記人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書格式中所遺漏的信息，應被視為在宣佈生效之時作為登記説明書的一部分；以及

(Ii)    每個帖子-有效包含招股説明書形式的變更，應視為與招股説明書中所發行證券有關的新的登記説明，屆時發行該證券應視為其首次善意發行。

(b)    以下籤署的註冊人特此承諾，就確定1933年頒佈的《證券法》規定的任何責任而言，根據《證券交易法》第13(A)款或第15(D)款提交註冊人的年度報告(以及根據《證券交易法》第15(D)款提交員工福利計劃年度報告(如適用))並通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(c)     至於根據經修訂的證券法可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定對法律項下產生的責任進行賠償的情況下，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法執行。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式對錶格S上的註冊聲明進行本修正案1。-1茲由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權，於本3日在佛羅裏達州邁阿密，研發 2024年4月

根據1933年《證券法》的要求，本修正案第1號對S表登記聲明的修正案-1已由下列人士以所示的身份和日期簽署。