130萬股

普通股 股票

這 是馬西莫集團普通股的首次公開發行。在本次發行中，我們發行了130萬股普通股，面值為0.001美元(“普通股”)。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們目前預計首次公開募股價格為每股4.50美元。

我們的普通股 已獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為MAMO。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

本次發行後，本公司首席執行官兼董事會主席David Shan將持有本公司約77.7%的投票權 (如果承銷商(“承銷商”)行使其全部認購額外股份的選擇權，則持有約77.3%的投票權)，因此，本公司將成為納斯達克上市標準所指的“控股公司”。 因此，Shan先生將有能力決定所有需要股東批准的事項，但須受適用法律的規限。此外，只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們在技術上就有資格並有資格被免除遵守某些納斯達克公司治理要求的 義務，但是，我們目前不打算利用提供給受控公司的 豁免。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的證券對某些 投資者的吸引力降低，或者以其他方式對我們證券的交易價格產生不利影響。

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。請參閲“風險因素“從第14頁開始。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商代表45天的選擇權，可額外購買最多195,000股普通股 ，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計於2024年4月4日左右通過託管信託公司的簿記設施將股票交付給購買者。

賬簿管理人

本招股説明書 日期為2024年4月1日

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不同的信息 。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書

除非另有説明，否則在本招股説明書中，下列術語的含義如下：

本註冊聲明中包含的數字 可能會進行舍入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計、調查和研究 以及公開的信息、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。本招股説明書中使用的獨立行業出版物均不是為我們準備的。行業出版物、研究、調查、研究和預測通常聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的， 我們對此類信息負責。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性，以及由於各種因素造成的風險，包括“風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與這些預測和其他前瞻性信息中表達的結果大不相同。

我們 擁有或擁有使用本招股説明書中使用的、對我們的業務非常重要的商標的許可，其中許多商標 是根據適用的美國知識產權法律註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商品名稱未使用®、™和其他類似符號，但 此類引用並不以任何方式表明我們不擁有或未獲得使用該等商標、服務標記或商品名稱的許可，並且不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。除非在此明確聲明，否則我們不打算 我們使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號暗示與任何其他人建立關係，或由任何其他人背書或贊助我們。

我們的財政年度將於12月31日結束。對特定“財政年度”的引用是指截至該日曆年度12月31日的財政年度。除非正文另有説明，否則對特定“年”的引用也指截至該日曆年12月31日止的我們的財政年度。我們經審計的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

風險因素

對我們證券的任何 投資都涉及高度風險。在 您決定投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，我們認為 這些風險代表了我們業務的某些重大風險，以及本招股説明書其他地方包含的信息。請注意，這裏強調的風險並不是我們 可能面臨的唯一風險。例如，我們目前未知或我們目前認為不重要或不太可能發生的其他風險也可能 損害我們的運營。如果發生以下任何事件或實際發生我們目前未知的任何其他風險，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務、戰略和行業相關的風險

我們 只有有限的運營歷史來評判我們的表現和評估我們未來成功的前景。

2017年，我們進入市場並開始分銷 休閒車，包括UTV和ATV。2020年，我們開始分銷浮橋和triton船， 最近，我們開始分銷配件。因此，我們只有有限的運營歷史來評估我們的 前景和我們產品的前景。我們可能無法繼續增長。您不應將我們業務的歷史增長和擴張 視為我們未來增長能力的指標。

影響消費者支出的經濟 狀況可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的 產品與其他各種娛樂產品和活動競爭，以爭取消費者的可自由支配收入和休閒時間。 因此，我們的經營業績對整體經濟狀況的變化很敏感，主要是在北美，這會影響 消費者支出，特別是可自由支配的支出。影響可支配 消費者收入的經濟條件的減弱和波動，如個人收入水平、消費信貸的可用性、就業水平、消費者信心、商業 條件、住房市場條件、資本市場、税率、儲蓄率、利率、燃料和能源成本的變化，以及 自然災害、極端天氣條件的影響，恐怖主義行為或其他類似事件可能會普遍減少消費者支出，特別是可自由支配的支出。此類削減可能會對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

隨着經濟體從COVID-19全球大流行的影響中復甦，全球 經濟狀況繼續充滿挑戰。對 我們產品的需求受到全球經濟疲軟和市場波動加劇的嚴重影響。任何進一步降低消費者信心或可支配收入的總體經濟狀況惡化 可能會進一步減少我們的銷售額，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大 不利影響。我們無法預測經濟復甦的時間或強度， 無論是在全球範圍內還是在我們競爭的特定市場。

我們目前在三家金融機構持有所有現金和現金等價物，因此，如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

We currently maintain all our cash and cash equivalents with three financial institutions. At the current time, our cash balance with such financial institutions is in excess of the Federal Deposit Insurance Corporation insurance (“FDIC Insurance”) limit and, therefore, we may not be able to recover a substantial portion of these cash and cash equivalents, in the event of the failure of any such financial institutions. As a result of the recent inability of certain businesses with accounts at Silicon Valley Bank to gain access to their deposits and the greater focus on the concerns of potential failures of other financial institutions in the future, we are currently diversifying our investments by transferring cash not required for immediate use into short-term treasury bills and also considering transferring a portion of our cash and cash equivalents to other financial institutions in order to reduce the risks associated with maintaining all of our cash and cash equivalents at three financial institutions. Additionally, we are working with our current financial institutions to increase the amount of funds held there that are insured by FDIC Insurance. Notwithstanding these efforts, the failure of one or more of the financial institutions in which our cash and cash equivalents are held, the resulting inability for us to obtain the return of our funds from any of those financial institutions, or any other adverse condition suffered by any of those financial institutions, could impact access to our invested cash or cash equivalents and could adversely impact our operating liquidity and financial performance.

我們 在所有產品線上都面臨着激烈的競爭，包括一些擁有更大財務和營銷資源的競爭對手。未能 有效地與競爭對手競爭可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

動力運動型汽車和遊艇行業競爭激烈。此類市場的競爭基於幾個因素，包括價格、質量、可靠性、款式、產品功能和保修。在經銷商層面，競爭基於幾個因素，包括銷售和營銷支持計劃(如融資聯合廣告計劃和合作廣告)。 我們的某些競爭對手更加多元化，擁有比我們大得多的財務和營銷資源， 這使得這些競爭對手能夠在知識產權、產品開發以及銷售和營銷支持方面投入更多資金。 如果我們無法與競爭對手的新產品、產品功能或型號競爭， 或者無法吸引新的經銷商，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 受到具有競爭力的定價的影響。這種定價壓力可能會限制我們維持價格或提高產品價格以應對原材料、組件和其他成本增加的能力，從而對我們的利潤率產生負面影響。

我們產品的社會接受度的任何 下降或在某些地點對訪問或使用本公司產品的任何增加的限制 都可能對我們的業務、結果運營或財務狀況產生重大不利影響。

對我們產品的需求在一定程度上取決於它們的社會接受度。公眾對我們產品的環境影響或其感知的安全性的擔憂可能會導致社會接受度下降。本公司無法控制的情況，如減少化石燃料使用的社會行動，也可能對消費者對我們產品的看法產生負面影響。我們產品的社會接受度的任何下降 都可能對其銷售產生負面影響，或導致法律、規則和法規發生變化， 禁止其進入某些地點，包括步道和湖泊，或限制其在某些地區或在 某些時間內的使用或使用方式。此外，雖然我們已經實施了各種舉措來應對這些風險，包括改善環境足跡和我們產品的安全性，但不能保證客户的看法不會改變。消費者對我們產品及其使用活動的態度也會影響需求。未能保持我們產品的社會可接受性 可能會影響我們留住現有客户和吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們未來的擴張計劃受到不確定性和風險的影響，我們打算開設的配送中心可能無法帶來足夠的產品銷售增長或預期的效率。

我們 打算通過在美國開設更多配送中心和分銷新產品來擴大我們的業務。 我們的管理層將投入大量時間和資源來裝備和開設新的配送中心，這可能會分散他們對當前業務的注意力。每當我們推出一種新產品時，我們也必須投入大量的時間和資源。我們不能保證我們推出的任何新產品都會成功，也不能保證我們將收回向我們的客户和經銷商推出此類產品所花費的金額。如果我們的新配送中心運營效率不高，或者我們推出的新產品得不到消費者的認可，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 打算將此次發行所得的一部分用於在加利福尼亞州和美國東南部開設新的配送中心。開放這些設施將降低向經銷商、分銷商和客户交付我們的產品，特別是我們的UTV和ATV的成本，並應增強我們迅速響應客户對備件和設備需求的能力。然而，不能保證開設這些設施會增加我們的銷售額，不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們在新產品研發方面的投資有限，可能會對我們改進現有產品以及開發和營銷能夠響應客户需求和偏好並獲得市場認可的新產品的能力產生不利影響。

我們 不斷審查消費者對我們產品的需求，並就我們可能分銷的產品向我們的供應商和分銷商進行遊説。 然而，我們在研究消費者需求和開發新產品線方面投入的資金有限。因此，我們可能無法與那些不斷尋求開發新產品和創新以增強消費者吸引力的競爭對手進行有效競爭。產品開發需要大量的財務、技術和其他資源，如果沒有對產品開發的大量投資，就不能保證我們能夠在市場上成功競爭。我們競爭對手的新產品可能會比我們的產品更快地推向市場，功能更多，效率更高，而且比我們的產品更便宜，從而獲得更好的市場接受度 或使我們的產品過時。

我們的供應商開發的任何新產品可能不會被市場接受，也不會為我們帶來任何有意義的銷售或利潤。 我們的供應商可能會選擇不保持或增加其在製造能力和產品研發方面的投資水平 或為提高其產品的客户吸引力或其製造效率所需的廣告、營銷和促銷計劃提供資金 。新產品的銷售額通常在產品的生命週期中下降，在新產品生命週期早期的銷售額較高，並隨着新產品的老化而下降。我們無法預測我們選擇分銷的任何新產品的生命週期長度。如果我們和我們的供應商未能改進現有產品、開發和營銷新產品以響應客户需求和偏好並獲得市場認可，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

即使 如果我們能夠與供應商合作成功推出增強型現有產品和新產品，也不能保證這些產品的市場會按預期發展。如果我們產品競爭的任何一個市場沒有按預期發展，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

致力於產品創新的資源 可能不會產生取得商業成功的新產品。

我們開發新的創新產品或從第三方製造商識別和獲取新的創新產品的能力取決於我們瞭解不斷髮展的市場趨勢並將我們的見解轉化為識別並隨後設計、製造或以其他方式獲得商業成功的新產品的能力等因素。如果我們無法做到這一點，我們與分銷商和經銷商以及產品銷售的關係可能會受到嚴重損害。娛樂業的特點是產品需求變化迅速而頻繁。我們未能準確預測這些趨勢可能會損害我們的關係，並導致我們無法增加收入。

我們依賴獨立經銷商和分銷商來管理我們許多產品的零售分銷。

我們 依靠獨立經銷商和分銷商的能力來制定和實施有效的零售銷售計劃，以在零售買家中為我們的許多產品創造需求。如果這些獨立經銷商和分銷商不能在這些努力中取得成功，我們將無法保持或增加我們的銷售額。獨立經銷商和分銷商可能會遇到困難，難以滿足他們的日常現金流需求，以及支付因不利的商業狀況而產生的債務，包括消費者支出疲軟 或信貸緊縮。無法為運營提供資金可能會迫使經銷商和分銷商停止業務，我們可能無法在騰出的市場中獲得 替代分銷，這可能會因市場佔有率降低或市場覆蓋範圍不足而對我們的銷售造成負面影響 。如果經銷商或經銷商在任何平面圖融資安排下違約，我們可能被要求回購該經銷商或經銷商的庫存。看見 “經銷商和分銷商無法獲得足夠的資金 可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響“在某些情況下，我們可能會尋求終止與某些經銷商或分銷商的關係，從而減少銷售我們產品的經銷商或分銷商的數量。 被迫清算前經銷商或經銷商的產品庫存可能會增加此類產品價格的下行壓力。此外，任何獨立經銷商或分銷商的意外損失可能會給我們或我們的產品在零售客户中造成負面 印象，並對我們收回與該經銷商或分銷商相關的批發應收賬款的能力產生重大不利影響 。此外，如果我們的經銷商和分銷商基礎得到鞏固，對經銷商和分銷商較少的業務的競爭將會加劇。如果我們不以滿足經銷商和經銷商需求的價格提供產品，或者如果我們失去了大量的經銷商和經銷商基礎，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們無法優化或擴大我們在北美的經銷商網絡，我們的部分增長戰略將受到負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們通過經銷和經銷商協議銷售我們的大部分產品。一般來説，簽訂此類協議的經銷商 有義務以獨家方式提供我們的產品。相比之下，我們銷售產品的經銷商也銷售與我們競爭的產品。有時，我們可能會依賴經銷商為我們的產品提供服務和維修。 不能保證經銷商會為我們的客户提供高質量的維修服務。如果經銷商不能為我們的客户提供優質的服務，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經銷商和分銷商無法確保獲得足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經銷商和分銷商需要充足的流動性來為他們的運營和購買我們的產品提供資金。經銷商和分銷商 面臨許多風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對他們的流動性產生不利影響，其中包括持續 以合理的條款及時獲得充足的融資。我們目前與兩家融資公司簽訂了協議，為經銷商和分銷商提供庫存融資，以方便他們購買我們的產品。這些資金來源 對我們通過分銷網絡銷售產品的能力非常重要，因為我們很大一部分銷售額是在此類安排下完成的。如果經銷商和分銷商獲得的融資減少，或如果融資條款發生不利變化，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能需要 我們尋找其他融資來源，包括直接向經銷商和分銷商提供融資，這可能需要 額外資本來為相關應收賬款提供資金。

我們依賴經銷商、供應商、融資來源和其他戰略合作伙伴，他們可能對經濟狀況非常敏感，這些經濟狀況可能會影響他們的業務、運營結果或財務狀況，從而對他們與我們的關係產生實質性的不利影響。

我們通過眾多經銷商和分銷商分銷產品。因此，我們依賴第三方供應商為我們的產品和IT服務提供倉儲和分銷。此外，我們還與經銷商和消費者的有限數量產品融資來源建立了關係。因此，如果經濟或商業狀況的惡化 導致我們大量經銷商和分銷商、供應商或融資來源的財務狀況減弱，或者如果經濟或對我們產品的需求的不確定性導致這些業務合作伙伴 自願或非自願地減少或終止與我們的關係，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 依賴於我們和我們經銷商的庫存水平的成功管理，任何未能成功管理庫存水平的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 必須保持足夠的庫存水平才能成功運營我們的業務。然而，我們還必須防止積累過多的庫存，因為我們尋求最大限度地減少所有產品類別的缺貨水平，並保持適當的庫存水平。我們的某些產品線(包括ATV、UTV和遊艇產品線)的性質 要求我們提前購買或生產產品。因此，我們在應對不斷變化的零售環境時可能會遇到困難，如果供不應求，零售環境可能會導致庫存過剩或庫存短缺。此外， 許多產品線的銷售都通過長期採購承諾進行管理。我們每年計劃庫存水平，包括根據預期需求計劃新產品的推出，這是由我們的市場評估確定的，部分是基於與經銷商和其他客户的溝通 。如果我們不能準確預測未來對特定產品的需求或獲得新庫存所需的時間，我們的庫存水平將不合適，我們的運營結果可能會受到負面影響，這可能是由於銷售損失或毛利率下降，因為可能需要比預期更大的折扣和降價 來降低庫存水平。如果我們未能保持適當的庫存水平，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外， 我們必須與我們的經銷商和經銷商合作，確保他們保持適當的庫存水平。如果我們的經銷商和分銷商 庫存不足，可能會導致銷售損失。如果他們在銷售實現時為我們的產品下了更多訂單，我們和我們的供應商可能無法快速響應這些需求，從而導致銷售損失。相反，如果我們的經銷商和經銷商 庫存水平過高，則可能會由於要求我們提供高於預期的折****r}和降價而導致毛利率下降。因此，如果我們的經銷商未能保持適當的庫存水平，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 銷售的許多產品都依賴第三方製造。

我們 依賴第三方供應商生產我們銷售的許多產品，特別是ATV和UTV，而不是我們在達拉斯工廠生產的休閒船隻。在截至2023年9月30日的9個月中，我們約有58%的採購來自兩家供應商，而截至2022年12月31日和2021年12月31日，截至2022年9月30日和2022年9月30日，一家供應商分別佔公司應付賬款總額的30%以上 。對這些供應商產量的競爭非常激烈。如果這些獨立供應商不願意或無法以使我們保持毛利的價格向我們提供產品，將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。儘管我們希望擴大我們的供應商基礎並減少對數量有限的供應商的依賴，但不能保證我們能夠做到這一點，增加我們向其採購產品的供應商數量 可能會增加我們的成本。

我們 依賴貨運將我們從中國的供應商那裏購買的產品運送到我們在德克薩斯州達拉斯的工廠，因此，我們可能面臨與海外運費成本波動相關的風險。

我們 與大約13家供應商簽訂了供應協議，其中一家位於美國，12家位於中國。在截至2023年9月30日的9個月內，我們購買的產品中約有68%是從中國的三家供應商購買的 ，其中59%是從位於上海的一家供應商中國購買的。根據成本計算，我們在2022年購買的產品中，約有66%是從中國的三家供應商購買的，其中45%是從位於上海的一家供應商中國購買的。由於2021年和2022年的供應鏈危機，我們的海外貨運成本大幅增加 ，達到2020年和2019年的兩倍甚至三倍。為了抵消這些漲價，我們提高了大多數產品的銷售價格。自2023年以來，海外貨運成本大幅下降，但仍超過供應鏈危機之前的成本。儘管我們希望擴大中國以外的供應商基礎，以減少我們總體上對中國供應商的依賴，但不能保證我們能夠擴大中國以外的供應商基礎，也不能保證我們能夠提高價格以抵消未來增加的運費成本。

我們購買的大部分產品是由中國的供應商生產的，他們的運營受到與中國的業務運營相關的風險。如果這些製造商無法及時向我們供應價格合適的產品， 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 與大約13家供應商簽訂了供應協議，其中一家位於美國，12家位於中國。在截至2023年9月30日的9個月內，我們購買的產品中約有68%是從中國的三家供應商購買的 ，其中59%是從位於上海的一家供應商中國購買的。根據成本計算，我們在2022年購買的產品中，約有66%是從中國的三家供應商購買的，其中45%是從位於上海的一家供應商中國購買的。儘管我們希望擴大中國以外的供應商基礎，以減少總體上對基於中國的供應商的依賴，但不能保證我們能夠擴大中國以外的供應商基礎。

中國政府可能隨時幹預或影響位於中國的任何企業或該企業所在行業的運營，這可能會導致我們在中國的任何或所有供應商的運營發生實質性變化。例如，中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除它將發佈對我們的中國供應商的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的法規或政策的可能性。

中國 一直受到政治不穩定和經濟政策劇烈變化的影響。中國經濟正從計劃經濟向市場經濟轉型，受中央政府制定國家經濟發展目標的五年計劃和年度計劃的約束。中國政府的政策會對中國的經濟狀況產生重大影響。 中國政府已經確認，經濟發展將按照市場經濟的模式進行。在此方向下，我們相信中國將繼續加強對外經貿關係，在中國的業務發展將遵循市場的力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但我們不能向您保證情況會是這樣的。中國政府在政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下導致政策的快速變化，這可能會干擾我們中國供應商的運營，從而對我們的利益造成不利影響 。雖然中國政府推行經濟改革政策已有二十多年，但我們不能保證政府將繼續推行這些政策，也不能保證這些政策不會發生重大變化，尤其是在領導層換屆、社會或政治動盪或其他影響中國的政治、經濟和社會環境的情況下。

由於我們的大部分產品是由中國的供應商製造的，而公司只在美國註冊專利，我們的產品 在中國製造期間可能會受到審查。

我們在中國製造的產品申請的專利只在美國註冊，我們不確定是否有類似的 技術是其他公司在中國註冊的專利。根據中國相關法律，在中國境內製造和組裝某些產品是合法的，而無需進行適當的知識產權登記，只要該產品 不會在中國市場銷售。然而，我們的產品是由我們在中國的供應商製造的，我們可能無法 有效地監管他們不要將我們的技術應用於他們製造的其他產品。因此，我們的供應商 可能被發現侵犯了其他公司的知識產權，因此他們的業務可能會被暫停，這反過來又會影響我們的正常供應系統。

我們 在臺灣有供應商，我們從臺灣進口的商品可能會受到某些經濟風險和中國政策變化的影響，這些風險可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們也從臺灣進口我們的產品。臺灣主權是中國與美國長期爭執的焦點。美國與臺灣保持非官方關係的同時，也承認中國的“一箇中國”政策，即承認北京是中國的合法政府。中國和美國都在臺灣海峽周圍進行了 軍事姿態。這增加了意外衝突或誤解的風險，可能會升級為衝突，這將影響我們在大陸和臺灣的供應商中國。

我們的主要供應商是中國的一家國有企業。

於2022年及截至2023年9月30日的前九個月，我們的大部分產品購自臨海動力體育美國有限公司(“臨海動力體育”)，該公司是中國的一家國有實體。國有企業是中國政府為代表政府參與商業活動而設立的法人實體。作為一家國有企業，臨海動力體育受到中國政府的權威、指導和授權，這在很大程度上可能會受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府繼續通過實施產業政策、提供補貼和嚴格監管或禁止有害活動，在中國內部監管行業方面發揮着重要作用。不能保證中國政府不會幹預林海動力體育或我們任何其他供應商的運營。此外， 中國政府已經採取了包括利率調整在內的一些措施來控制中國的經濟增長速度。這些措施或中國的其他經濟、政治或社會發展可能會影響我們在中國的供應商，這可能會 對我們的業務和經營業績產生不利影響。

不能保證中國和美國之間的貿易不會中斷

最近，美國政府和中國分別對某些產品徵收關税，並採取了其他行動，對兩國之間的貿易產生了不利影響。不能保證這兩個政府中的任何一個不會在未來採取 類似的行動，限制我們從總部位於中國的供應商那裏採購的產品數量或增加此類產品的成本。任何此類行動都可能限制我們的銷售或降低我們的利潤率，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

我們 可能無法成功維持依賴海外製造商的戰略。

我們一直致力於降低運營成本、提高運營效率和降低庫存採購成本。我們 相信，依賴主要以中國為基地的靈活的海外低成本產品製造商是提高我們以具有成本效益的方式響應客户的能力的關鍵因素。我們能否成功實施這一戰略計劃，有賴於管理層、生產員工、供應商的參與，有賴於中國在經濟和政治上的穩定。任何無法 實現此優先級的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，因為這會破壞我們 在正確的時間向客户提供價格合適的產品的能力。我們向其採購產品的製造商的預期生產力水平和運營效率受到任何干擾，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

供應問題、供應安排的終止或中斷或產品成本的增加可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

由於我們的許多產品依賴於海外製造商，我們特別容易受到供應鏈中斷的影響。我們 不能確定我們不會遇到供應問題，例如不及時交付完成的產品或我們產品的部件或組件，或者出現缺陷或變化。我們從一家獨家供應商或數量有限的 供應商處獲得部分產品，這些供應商大多位於中國。如果這些供應安排因任何原因而終止或中斷，我們可能難以及時或以令人滿意的條件建立替代供應安排。例如，由於我們大多數供應商所在的中國的城市封鎖 ，我們的庫存供應在2022年5月至7月中斷。我們重新供應庫存的能力 於2022年8月恢復，但我們估計由於此次供應中斷，我們損失了約150萬美元的銷售額。 我們的供應或供應安排出現問題可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。 如果我們過度依賴幾個關鍵供應商，這種情況可能會進一步惡化。此外，我們的盈利能力可能會受到供應商為生產產品而採購的原材料、零部件和組件價格大幅波動的 影響。雖然我們的業務受到通脹上升的影響，但我們的管理層不認為這對我們的業務和運營結果產生了實質性的負面影響 。近年來，由於通貨膨脹，我們的中國供應商提高了產品成本 。然而，到目前為止，這些增長被人民幣匯率波動所抵消，這導致我們的成本沒有實質性變化。我們可能無法將原材料、零部件或組件的價格上漲轉嫁給客户。因此，供應商在生產我們產品時使用的原材料、零部件和組件的成本增加可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

交付我們的休閒遊艇的高昂成本可能會限制這些產品的地理市場。

與購買價格相比，交付一艘浮橋船的成本是相當高的。因此，許多購買我們浮橋的人 安排在我們在達拉斯的設施提船，可能很難將其銷售給距離我們設施很遠的客户。這可能會限制我們在不開設新制造設施的情況下增加浮筒銷售的能力。

較高的燃料成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

較高的 燃料成本增加了獲取庫存和將產品運送給客户的運輸成本。能源成本上漲 也會對石油原材料的定價和供應產生不利影響。無法保證我們 能夠將此類較高的成本轉嫁給客户，因此此類成本的增加可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，更高的燃料成本，無論是基於石油的還是基於電力的，都會增加擁有和運營我們許多產品的成本，這可能會減少對它們的需求，從而對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

信貸市場的變化 可能會降低消費者購買我們產品的能力，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響.

經濟狀況的變化 可能導致信貸和貸款市場惡化或波動性增加，這可能對購買我們產品並依賴融資購買產品的消費者產生不利影響。如果消費者或經銷商不能以滿意的條款獲得融資，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。此外，對美國債務上限和預算赤字的擔憂導致美國政府信用評級下調，以及信用機構進一步下調評級的影響，可能會對全球經濟狀況、金融市場和信貸供應產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能需要可能無法使用的額外資金。

我們 將需要大量支出來為未來的增長提供資金。我們打算從此次發行的收益和內部流動資金來源中或通過外部來源的額外融資來為我們的增長提供資金。我們未來以合理成本獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流 以及全球和國內金融市場的狀況。

如果我們需要額外資金，但在需要時或根本無法以可接受的條件獲得資金，我們可能無法滿足營運資金需求、升級現有設施或擴大業務，並可能不得不降低運營水平。這些因素 還可能阻止我們進行原本有利於我們的業務或實施我們未來戰略的交易。 我們進行的任何債務融資都可能代價高昂，並可能強加限制我們的運營和戰略計劃的契約， 包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購股本、進行投資以及進行合併、合併和資產出售交易的能力的限制。股權融資的條款可能對我們的股東造成稀釋 或潛在稀釋，新投資者願意購買我們的股權證券的價格可能低於此類股票的交易價格。如果需要新的融資來源，但缺乏吸引力、不足或不可用，則我們可能需要修改業務計劃或增長戰略，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們的業務有賴於我們的創始人、董事長兼首席執行官David Shan先生的持續貢獻。失去他的服務可能會嚴重阻礙我們的業務。

我們的成功有賴於我們的創始人、董事長兼首席執行官David Shan先生的持續貢獻。如果Shan先生不能為本公司服務或不再願意為本公司服務，本公司可能無法及時找到替代方案，或者根本無法 。這可能會對我們的業務運營造成嚴重損害，並對我們的財務狀況和運營業績產生不利的實質性影響。

我們的業務依賴於我們管理層的努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

除了Shan先生，我們目前還依賴於我們管理團隊關鍵成員的持續服務和表現。我們的許多高級管理人員在我們的行業以及我們的業務、產品、分銷商和經銷商以及我們產品的市場 方面都擁有豐富的經驗。核心管理團隊的一個或多個成員所擁有的技術知識、管理專業知識和運營知識的喪失可能會導致管理資源的轉移，因為剩餘的管理成員將 需要承擔任何離開我們的高級管理人員的職責，並且需要花費通常為管理我們的業務而留出的時間 來搜索、聘用和培訓新的管理成員。部分或全部高級管理人員的流失可能會對我們制定和實施業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。我們不為我們管理團隊的任何成員提供“關鍵員工”保險。

此外，我們的成功在很大程度上取決於我們能否以保持利潤率的速度留住技術熟練的員工。對合格和熟練員工的競爭非常激烈，如果我們不能以適當的薪酬招聘、培訓和留住這些員工 ，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的 管理團隊沒有運營上市公司的經驗。

我們的創始人兼主要股東David Shan先生於1995年從中國移居美國。Shan先生和我們的高級管理團隊成員 從未經營過公開市場上市公司，因此不熟悉適用於在納斯達克上市的上市公司的許多要求。我們的管理層和其他人員將需要 投入大量時間來確保遵守這些要求，我們預計我們可能需要依賴外部顧問、律師和顧問來確保遵守適用的法律和法規，並採取各種行動，如實施新的內部控制和程序。我們預計，遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律、會計和財務合規成本。

如果 我們未能發展和保護我們的品牌名稱和聲譽，我們可能無法吸引和留住新的分銷商和經銷商或客户， 這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們 將投入大量資源推廣我們的品牌，以獲得公眾 ，特別是潛在分銷商和經銷商對我們和我們產品的認可。我們可能無法吸引和留住強大的分銷商和經銷商網絡或重要的客户羣，這反過來可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們 充分保護商品名、商標和專利的能力可能會對我們的品牌形象、聲譽和 打入新市場的能力產生影響。

我們 認為，我們的商號、商標和專利是重要的資產，也是我們戰略的基本要素。我們已在美國申請了 多項商品名、商標和專利的註冊。其中一些申請已經獲得批准，其中一些註冊目前正在等待相應部門的批准。我們無法保證 我們將獲得此類註冊，或者我們獲得的註冊將防止他人模仿我們的產品或 侵犯我們的知識產權。如果我們未能成功保護我們的商標，可能會降低我們過去和未來營銷努力的價值和有效性，並可能導致客户混淆。這反過來可能會對我們的收入、盈利能力和普通股的市場價格產生不利影響。

我們 可能無法保護我們的知識產權，或可能因與保護我們的知識產權有關的訴訟或其他程序而產生鉅額費用。

Our success depends in part on our ability to protect our patents, trademarks, copyrights, trade secrets, and other intellectual property from unauthorized use by others. If substantial unauthorized use of our intellectual property rights occurs, we may incur significant costs in enforcing such rights by prosecuting actions for infringement, particularly considering that policing unauthorized use of our intellectual property may be particularly difficult outside North America. Such unauthorized use could also result in diversion of management resources devoting attention to these matters at the expense of other tasks related to our business. Others may also initiate litigation to challenge the validity of our intellectual property, or allege that we are infringing their intellectual property. If our competitors initiate litigation to challenge the validity of our intellectual property, or allege that we infringe theirs, we may incur substantial costs to defend our rights. If the outcome of any such litigation is unfavorable, our business, results of operations or financial condition could be materially adversely affected. We cannot be sure that any patents we have obtained or may obtain, or other protections such as confidentiality and trade secrets, will be adequate to prevent imitation of our products and technology by others. If we are unable to protect our technology through the enforcement of our intellectual property, our ability to compete based on technological advantages may be harmed. If we fail to prevent substantial unauthorized use of our intellectual property, we risk the loss of certain competitive advantages, which could have a material adverse effect on our business, results of operations or financial condition.

我們的一些 競爭對手擁有更多的資源來開發和申請新技術專利。 我們的競爭對手可能會開發出與我們產品競爭的專利等同或更好的發動機技術和其他產品。 他們可能會對我們主張這些專利，我們可能會被要求以不利的條款許可這些專利或停止使用這些專利所涵蓋的技術， 這兩種情況都可能損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於產品保修索賠或產品召回而導致的重大 產品維修和/或更換可能會對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 對所有產品的缺陷提供有限保修，保修期一般為30天至一年不等。我們還按照美國環境保護署的要求， 為其產品中的某些排放相關部件提供有限排放保修。儘管我們採用質量控制程序，但有時候分銷的產品需要維修或更換，或者需要 召回。我們的標準保修要求經銷商在保修期內免費 為消費者修理或更換有缺陷的產品。我們根據產品保修索賠的估計在財務報表中記錄準備金，但實際索賠可能會超過這些準備金，從而對收益產生負面影響。如果我們的產品不符合安全標準或有關產品安全或消費者保護的法定要求，我們可以進行重大產品召回或 承擔責任。

此外，如果生產量大幅增加，供應的產品不符合我們的標準，或者我們沒有系統地執行風險分析，或者與產品相關的決策沒有完全記錄在案，則產品召回的風險可能會加劇。從歷史上看， 產品召回是通過我們的經銷商和分銷商進行管理的。我們可能因召回而產生的維修和更換成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。產品 召回還可能損害我們的聲譽並導致我們失去客户，特別是如果召回導致消費者質疑我們公司產品的安全性 或可靠性，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的IT系統故障或涉及消費者或員工個人數據的安全漏洞可能會對我們的聲譽和業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營使用各種基於雲的IT系統。我們依賴這些系統進行所有商業交易、經銷商和分銷商互動，以及供應鏈和庫存管理。儘管(I)為我們的網絡建立了防火牆，(Ii)定期進行系統更新和員工培訓，(Iii)定期備份我們的數據，以及(Iv)制定了適當的應急計劃，以降低與我們的IT系統故障或安全漏洞相關的風險，但如果我們的關鍵IT系統之一出現故障或安全漏洞，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們還依賴第三方提供某些IT服務。如果IT服務提供商 倒閉或與我們的關係終止，我們可能無法及時找到合適的替代人員，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。我們不斷修改和改進我們的IT系統和技術，以提高生產力和效率。隨着新系統和新技術的實施，我們可能會遇到意想不到的困難，導致意外成本，並對我們的製造和其他業務流程產生不利影響。實施後，系統和技術可能無法提供預期的好處，並可能增加持續運營的成本和複雜性，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 以及我們的經銷商和分銷商接收和存儲與人力資源運營、信用運營、保修管理、營銷活動和我們業務的其他方面相關的個人信息。此外，我們還與眾多貿易合作伙伴在我們運營的各個方面交換信息。我們的IT系統或我們的經銷商、分銷商和貿易合作伙伴的任何安全漏洞都可能導致我們的運營中斷或錯誤交易。如果此類信息泄露導致我們的數據丟失或損壞，或機密或個人信息的不當泄露，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户的關係，導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未發生重大網絡安全事件。

零售 我們新產品的銷售可能會受到產品二手版本價格下降或競爭對手供過於求的 新產品的重大不利影響。

我們 觀察到，當我們產品的二手版本的價格下降時，這會減少零售買家對我們產品的新版本的需求 (與製造商建議的零售價相同或接近)。此外，雖然我們採取了 設計的步驟來平衡我們產品的生產量和需求，但我們的競爭對手可以選擇以更低的價格向市場供應超過需求的新產品，這也可能會減少對我們產品新版本的需求。對新版本產品的需求減少 可能會導致銷售額下降，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的運營業績因季度和年年而波動，因為它們受我們某些產品線的季節性 性質等因素的影響。

我們的運營業績在每個季度和每年都有很大的波動。我們銷售收入的一部分來自Massimo Marine 具有季節性的銷售模式。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們來自Massimo Marine的收入分別約佔我們總收入的12.9%和10.5%。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們來自Massimo Marine的收入分別約佔我們總收入的9.8%和4.9%。 總的來説，我們產品的零售額在其特定使用季節和之前的時期是最高的。例如，亞視和遊艇的零售額將在冬季和春季達到最高水平。本財年上半年的收入總體上低於下半年。然而，由於季節和地理需求、新產品和型號的推出以及特定類型產品的生產計劃的變化，產品銷售組合可能會不時發生很大變化。 在特定產品傳統銷售較高的月份發生的任何負面經濟狀況都可能對我們整個財年的運營結果產生不成比例的 影響。此外，我們的經銷商和總代理商可能會修改訂單、更改發貨時間表或更改訂購的產品組合。我們還可能做出戰略決策，在特定日期交付產品並開具發票 以降低成本或提高供應鏈效率，或者可能因為供應鏈問題或中斷而被迫這樣做。因此，我們的經營業績可能會在不同時期大幅波動，因此任何歷史業績都不應被視為未來任何時期的預期業績。此外，我們在推出新產品之前的 期間會產生大量額外費用，這也可能導致我們的運營結果出現波動。我們的年度和季度毛利率對許多因素也很敏感，其中許多因素是我們無法控制的，包括產品銷售組合的變化、地理銷售趨勢和匯率波動，我們預計所有這些因素都將持續下去。收入、支出和利潤率的這種季節性，以及我們無法控制的其他因素，包括一般經濟狀況、消費者偏好的變化、天氣狀況、關税、自由貿易安排、地緣政治不確定性、原材料或勞動力的成本或可用性、可自由支配的支出習慣和匯率波動，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 受到有關產品安全、健康、環境和噪音污染以及其他問題的法律、法規和法規的約束， 可能會導致我們受到罰款或處罰或增加我們的運營成本。

我們 受加拿大和美國關於產品安全、健康、環境和噪音污染以及其他問題的聯邦、省、州、地方和市政法律、規則和法規的約束 ，這些問題可能導致我們被罰款或罰款 或增加我們的運營成本，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。不遵守或不遵守任何此類要求或任何新要求可能會導致修改我們產品的費用增加 ，或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。某些司法管轄區要求或正在考慮要求獲得許可證才能運營我們的某些產品。 雖然此類許可要求預計不會有過多限制，但它們可能會阻止潛在客户，從而減少銷售。我們的產品 還受法律、規則和法規的約束，這些法律、法規和法規對環境、噪音排放、分區和許可進行了限制， 這些法律、規則和法規可能會發生變化，可能會限制我們產品的銷售或使用地點，或者在特定時間或特定條件下限制它們的使用。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們不得不調整我們所有設施的健康和安全措施，以符合與新冠肺炎健康危機相關的不斷變化的當地法規，從而導致 增量成本。如果實施新的法規或限制，未來可能需要額外的成本和投資。

氣候變化正在全球範圍內受到越來越多的關注。科學家、立法者和其他人就包括二氧化碳在內的温室氣體水平增加對氣候變化的影響達成了公認的共識，這導致了限制温室氣體排放的重大立法和監管努力。温室氣體法規可能要求我們購買額度來抵消我們的排放 或導致原材料成本或運營費用的整體增加，其中任何一項都可能降低我們在全球經濟中的競爭力，或以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的許多供應商都面臨着類似的情況。此外，我們和我們的供應商可能會面臨更大的監管或客户壓力，要求他們提供排放更少的產品。這可能需要在研發實施上花費大量資金，並使我們面臨這樣的風險： 我們的競爭對手可能會以一種使其具有競爭優勢的方式應對這些壓力。此類產品的開發 在維護我們產品的外觀、聲音和手感方面也可能帶來挑戰。雖然未來可能出臺更多排放法規，但現在預測此類法規最終是否會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響還為時過早。

如果 產品責任訴訟對我們提起，我們可能會承擔重大責任。

我們 面臨着聲稱產品責任索賠的訴訟風險。如果我們的任何產品據稱造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能 包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們 目前維持產品責任保險。然而，不能保證這種保險將繼續負擔得起或足夠 。如果我們無法保留足夠的產品責任保險範圍，可能會阻止或阻礙我們打算營銷的產品的商業化 。即使我們在未來繼續投保產品責任保險，我們也可能需要支付 法院裁決或協商達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險承保範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們的保險可能不夠充分。

我們 承保的保險，就承保風險的性質和承保成本而言，我們認為是足夠的。我們沒有為所有可能的風險投保，也不是所有此類風險都可以投保。我們可能被迫承擔某些已實現風險的成本，這些風險 可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

在任何重大產品責任索賠中做出不利裁決可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們產品的開發、製造、銷售和使用使我們面臨與產品責任索賠相關的重大風險。如果我們的產品存在缺陷或消費者使用不當，可能會導致人身傷害、財產損失或包括死亡在內的其他傷害。 這可能會引發對我們的產品責任索賠。更改供應商的製造流程和新產品的生產可能會導致產品質量問題，從而增加訴訟風險和潛在的責任。此外，我們 對設計、製造、組裝和流程的控制有限，因為這些都是由我們的供應商承擔的。我們可能因任何責任索賠而遭受的任何損失，以及任何產品責任訴訟可能對我們產品的品牌形象、聲譽和適銷性造成的影響，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

截至2023年12月13日，我們 有三(3)個未決訴訟案件。不能保證我們的歷史索賠記錄不會改變，不能保證未來不會對我們提出重大產品責任索賠，或者未來不會出現超出我們賠償和保險覆蓋範圍的索賠。 我們的記錄為已知的潛在負債撥備，但實際損失可能超過這些撥備，因此對收益產生負面影響。此外，我們未來可能無法為我們的產品責任和保修提供充分的保險 風險或這樣做的成本可能過高。對我們提出的重大產品責任索賠的不利裁決也可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 過去和未來可能會受到與缺陷產品有關的訴訟程序，這些缺陷產品已造成財產損失、人身傷害和死亡。這些訴訟可能會對我們的聲譽造成負面影響，損害我們產品安全的認知 並使我們受到損害。

從2017年到2023年，我們受到了超過五十(50)起訴訟，涉及：意外火災、轉向機構缺陷、電池和剎車系統故障、發動機故障以及其他產品設計和/或製造缺陷問題。其中一些訴訟是根據原告經歷死亡、受傷或財產損失而提起的。雖然我們已經解決了這些索賠中的絕大多數 ，但這些過去的索賠仍有可能對未來銷售我們產品的能力產生不利影響。經銷商、經銷商和客户可能會認為我們的產品不安全或製造劣質，並可能拒絕在商店攜帶或購買供個人使用 。我們未來可能會面臨類似的訴訟程序，這可能會導致額外的損害賠償，並在我們的分銷商、經銷商和客户中聲譽不佳。這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。請參閲“任何重大產品責任索賠中的不利裁決可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。”

我們過去和未來可能會接受監管機構對我們產品的安全性和商業法規合規性的調查。這些 詢問可能會對我們的聲譽造成負面影響，損害我們對產品安全的看法，並使我們受到代價高昂的處罰。

我們 受到各種聯邦、州和地方法律的約束，這些法律規範我們的業務。這些法律包括消費者安全保護法、監管機動車登記和許可的法律、州檸檬法、《統一商法典》、《馬格努森-莫斯保證法》和其他管理運動型汽車行業的法律。

在過去，我們一直受到密蘇裏州總檢察長辦公室、加州空氣資源委員會、賓夕法尼亞州車輛製造商、經銷商和銷售員委員會以及美國消費者產品保護委員會等機構的監管調查。至少有一次，我們收到了美國消費者產品保護委員會以停止銷售命令的形式採取的懲罰性行動。該命令要求我們停止銷售我們的電動平衡自行車，原因是鉛含量超標和缺乏兒童安全證書。停止銷售訂單可能會對我們銷售受歡迎產品的能力造成不利影響，並且 可能會導致我們在可能銷售我們產品的零售商、分銷商和經銷商中聲譽不佳。如果過去或未來的此類詢問被公之於眾，可能會對消費者對我們品牌的認知產生負面影響，並可能導致銷售額 大幅下降。

任何不遵守聯邦、州和地方機構的法規和法律的行為都可能導致高昂的罰款、被吊銷在特定司法管轄區開展業務的執照以及其他嚴厲處罰。這些處罰可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。遵守這些法規和法律的負擔可能會帶來重大的時間和費用，儘管我們盡了最大努力遵守，我們仍可能受到監管機構的調查和制裁。

我們的業務要求我們為運營所在的每個州支付許可費。我們可能無法證明在 特定州或地區的合規成本是合理的，因此我們必須允許我們的許可證到期。這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

美國境內的每個州都有自己的汽車銷售許可制度。適用的費用和合規性規則可能對我們來説成本太高，高級管理層可能會選擇允許我們在某些州的營業執照到期。 我們可能會根據成本大於收益做出這樣的決定，儘管我們的判斷可能被證明是錯誤的，我們可能會因退出某個州而喪失獲得鉅額利潤的可能性。在允許某些許可證 到期或無限期保留方面決策不善，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們 過去沒有使用保密協議，儘管我們打算在未來與供應商、員工、顧問和其他各方進行交易時依賴此類協議，但事先沒有或違反此類協議可能會對我們的 業務和運營結果產生不利影響。

在過去，我們沒有利用與員工、客户、顧問和其他各方簽訂的保密協議來保護 專有信息或商業機密。我們打算在未來的基礎上依賴這樣的保密協議。不在保密協議範圍內的現任和前任員工可能會泄露我們的專有信息或商業機密。此類專有信息或商業祕密的泄露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，對於未來保密協議所涵蓋的個人 ，不能保證這些協議不會被違反，不能保證我們對任何此類違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的專有信息或商業祕密不會以其他方式被競爭對手知道或獨立開發。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人獨立開發的技術信息應用於我們提議的項目，則可能會出現此類信息的所有權糾紛，而這些糾紛可能不會 以有利於我們的方式解決。我們可能會不時參與訴訟，以確定我們專有權的可執行性、範圍和有效性 。任何此類訴訟都可能導致我們的管理人員和技術人員付出巨大的成本並轉移精力，而與我們的業務相關的其他任務也會受到影響。

成立工會 活動可能會擾亂我們的運營並增加我們的成本。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工或我們的供應商、分銷商或零售商的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們或我們供應商、分銷商或零售商的大量員工加入工會，而集體談判協議條款與我們或我們供應商、分銷商或零售商目前的薪酬安排有很大不同，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，涉及我們的部分或全部供應商、分銷商、零售商或員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽、中斷我們的運營並減少我們的收入，而解決糾紛可能會增加我們的成本。此外，如果我們進入一個有工會組織的建築公司的新市場，或者我們當前市場的建築公司 加入工會，那麼在這些市場上新建餐廳的建設和擴建成本可能會大幅增加 。

我們的業務可能會受到流行病、新冠肺炎等流行病以及其他疫情和突發公共衞生事件的實質性損害。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎引起的感染已成為一種流行病。包括美國和中國在內的全球經濟受到疫情和隔離的影響， 呆在家裏的訂單，企業關閉，以及新冠肺炎疫情爆發導致的個人不願離開家。這些封鎖和任何隨之而來的旅行限制對中國的許多行業造成了不利影響，並擾亂了我們和其他企業所依賴的供應鏈。根據相關地方當局的要求，我們於2020年3月暫時關閉了部分辦公室和生產設施 。經當地政府批准，我們的辦事處於2020年4月重新開放。 由於德克薩斯州達拉斯延長了封鎖和自我隔離政策，我們在2020年3月初至6月的封鎖期間經歷了業務中斷。在中國在全國範圍內重新開業後，該公司的業務一直在緩慢回升。從2020年7月起， 由於美國對新冠肺炎的有效遏制，我們恢復了全面運營。然後，由於我們大多數供應商所在的中國 的城市封鎖，我們的庫存供應在2022年5月至7月中斷。我們重新供應庫存的能力於2022年8月恢復 。我們估計，由於供應中斷，我們損失了大約150萬美元的銷售額。我們無法用 任何確定性地預測我們的業務或我們產品所依賴的製造商可能受到的負面影響的程度 由於新的新冠肺炎變體或新的流行病的傳播以及政府實施的限制或針對任何此類事件自願採取的限制而增加的情況。任何此類中斷都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。

此外， 即使在疫情消退後，我們也可能會因疫情的全球經濟影響而對我們的業務造成影響，包括我們、我們的客户和供應商未來已經發生或可能發生的任何經濟衰退或衰退或其他長期影響。

自然災害、異常惡劣天氣、大流行爆發、抵制和地緣政治事件可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況以及全球股票市場產生實質性的不利影響。

發生一個或多個自然災害(如颶風和地震)、異常惡劣天氣、疫情爆發、抵制 以及地緣政治事件(如內亂和恐怖主義行為)、美中國關係動盪或類似中斷 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性不利影響。這些事件可能導致我們的一個或多個財產或我們供應商和分銷商的財產受到有形損害 ，燃料或其他能源價格上漲，我們的一個或多個設施或我們供應商和分銷商的設施暫時或永久關閉，市場上暫時缺乏足夠的 勞動力，原材料、產品零部件和組件的供應暫時或長期中斷，往返海外的運輸暫時中斷，尤其是中國，以及我們的信息系統中斷，最終對我們的業務產生實質性的不利影響。經營業績或財務狀況。

發生一個或多個自然災害，如颶風和地震、異常惡劣的天氣、大流行疫情、抵制活動 和地緣政治事件，如內亂和恐怖主義行為，美國和中國關係的劇變，或類似的破壞 可能會對金融市場造成實質性的不利影響。如果在本次發行完成後發生此類事件，我們普通股的價格可能會大幅下跌，在這種情況下，您的投資可能會損失。

我們吸引、招聘和留住有才華的銷售代表的能力或缺乏可能會對我們的業務和我們擴大市場的計劃產生不利影響。

我們有一個銷售代表團隊，他們與我們的經銷商和分銷商合作，通過他們的渠道協調我們產品的銷售和分銷 。為了向新市場擴張，吸引、聘用和留住有才華的銷售代表非常重要。 即使我們吸引了新的有才華的銷售代表，也不能保證我們能留住有才華的人員。我們無法 保留一批有才華的銷售代表，這可能會對我們的業務和向新市場的擴張計劃產生不利影響。

我們在地區和全國範圍內建立戰略合作伙伴關係和擴大分銷渠道的能力或缺乏可能會對我們的業務和我們擴大市場的計劃產生不利的 影響。

我們 依靠我們當地和地區的銷售代表來幫助我們與位於新地理區域的經銷商和分銷商建立戰略合作伙伴關係 。我們擴展計劃的一個重要組成部分是我們的銷售代表能夠在美國東北部、西部、東南部和中西部地區成功地建立新的戰略合作伙伴關係。即使我們建立了新的戰略合作伙伴關係 ，也不能保證我們能夠與新的經銷商和分銷商保持成功的關係，也不能保證我們的合作伙伴 將在銷售的基礎上產生額外的收入和利潤。

美國可能會停止給予農民獎勵的政策，農民佔我們收入的很大比例。

在截至2023年9月30日的9個月和2022財年的 兩個月中，分別約有25%的消費者是農民。作為農民的供應商，我們知道 農民依賴美國政府計劃為從我們購買物資和經營業務提供資金。例如，美國農業部(“USDA”)有各種贈款和補貼。美國農業部通過其大流行援助生產者倡議為農業生產者和農業企業提供資金。美國農業部的特種作物食品安全認證(FSCSC)計劃為特種作物生產者提供高達2億美元的援助，這些生產者在2022年或2023年發生符合條件的農場食品安全計劃支出，以獲得或續簽食品安全認證。

除美國農業部外，聯邦和州一級的各種其他監管機構也提供補助和補貼，我們的一些消費者 依賴這些補助和補貼來購買我們的產品。大多數政府激勵措施都包含條款。計劃期限到期後， 無法保證計劃會延長。如果我們的農業 消費者無法享受到美國給予農民獎勵的政策，那麼我們可能會失去消費者，這將對我們的業務產生不利影響。

與我們的證券和本次發行相關的風險

我們的證券目前沒有市場，我們不知道是否會有一個市場為您提供足夠的流動性。即使市場在本次發行後發展 ，市場上的股票價格也不得超過發行價格。

在本次發行之前，我們的證券沒有公開市場。我們無法向您保證，我們的普通股 的活躍交易市場將在本次發行後發展，或者即使發展，也可能無法維持。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法 迅速或以市場價格出售您的股票。股票的首次公開發行價格將 由我們與承銷商代表協商確定，可能不代表本次發行完成後 交易市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在本次發行中支付的價格出售我們的普通股 。

Massimo 集團是一家控股公司。

我們， Massimo Group，是一家控股公司，我們唯一的重要資產是我們子公司的成員權益和股本。 因此，我們須承受附屬公司的風險。作為一家控股公司，我們通過其子公司開展幾乎所有的 業務，這些子公司產生了我們幾乎所有的收入。因此，我們的現金流和完成 當前或理想的未來增強機會的能力取決於我們子公司的收益以及這些 收益對我們的分配。這些實體支付股息和其他分配的能力將取決於其經營業績，並將 受適用法律法規的約束，這些法律法規要求這些公司保持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具中包含的合同 限制。如果 我們的任何子公司破產、清算或重組，在向我們分配任何資產之前，債務持有人和貿易債權人通常有權從 該子公司的資產中獲得償付。

我們普通股的 市場價格可能會高度波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的 交易價格可能會波動。這種波動性可能會使您無法以 或高於您購買股票的價格出售股票。我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動， 這些因素包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 在過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對公司提起的 。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們的季度經營業績可能會因季節性和其他因素而大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期。 其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的 季度運營業績可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

我們季度經營業績的意外波動可能會導致我們的股價下跌。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求 可能導致我們的普通股退市。

如果 上市後，我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或 最低收盤價要求，納斯達克可能採取措施將我們的普通股摘牌。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們普通股時的能力。在 退市的情況下，我們無法保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動 將允許我們的普通股再次上市、穩定市場價格或改善我們普通股的流動性、防止我們的普通股 低於納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克 上市要求。

如果納斯達克將我們的證券退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。假設我們的普通股將在納斯達克上市， 我們的普通股將是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的普通股將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

如果 我們的股票從納斯達克退市並受到細價股規則的約束，交易我們的 股票將變得更加困難。

The SEC has adopted rules that regulate broker-dealer practices in connection with transactions in penny stocks. Penny stocks are generally equity securities with a price of less than $5.00, other than securities registered on certain national securities exchanges or authorized for quotation on certain automated quotation systems, provided that current price and volume information with respect to transactions in such securities is provided by the exchange or system. If we do not obtain or retain a listing on Nasdaq and if the price of our common stock is less than $5.00, our common stock will be deemed a penny stock. The penny stock rules require a broker-dealer, before a transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, to deliver a standardized risk disclosure document containing specified information. In addition, the penny stock rules require that before effecting any transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, a broker-dealer must make a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser and receive (i) the purchaser’s written acknowledgment of the receipt of a risk disclosure statement; (ii) a written agreement to transactions involving penny stocks; and (iii) a signed and dated copy of a written suitability statement. These disclosure requirements may have the effect of reducing the trading activity in the secondary market for our common stock, and therefore stockholders may have difficulty selling their shares.

我們 目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，並且您可能不會收到任何投資回報 ，除非您以高於您支付的價格出售您的普通股。

我們 可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息 。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的 董事會酌情決定，並將取決於（其中包括）我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同 限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能 受到我們或我們的子公司承擔的任何現有和未來未償還債務的契約限制，包括我們的信貸額度。 因此，除非您以高於您購買普通股的價格 出售我們的普通股，否則您可能不會從我們的普通股投資中獲得任何回報，並且任何預期需要當前股息的潛在投資者都不應購買我們的證券。 請參閲標題為“股利政策.”

無法保證我們將通過出售公司向投資者提供流動性。

雖然 收購像我們這樣的製造和分銷公司並不罕見，但請潛在投資者注意，我們無法保證 在本次發行後將發生任何形式的合併、合併或出售我們公司，或者任何合併、 合併或出售（即使完成）將為我們的投資者提供流動性或利潤。您不應投資於我們的公司 ，並期望我們能夠出售業務，以便為我們的投資者提供流動性或利潤。

我們的 管理層在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用。

我們的 管理層將對本次發行所得款項的使用擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您認為最合適的方式使用。我們的管理層 可能會以我們的股東不希望或可能不會產生 有利回報的方式使用本次發行的部分或全部淨收益。如果我們的管理層不能有效地利用這些資金，可能會損害我們的業務。此外，對於我們的管理層如何分配本次發行的淨收益，您將 沒有直接發言權。在使用淨收益之前，可以 將其投資於不會產生重大收入或可能損失價值的投資。

我們的 創始人和主要股東對我們公司具有重大影響力。他的利益可能與 我們其他股東的利益不一致，他可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

於本次發售股份生效後，David Shan先生將擁有本公司已發行股份的77.7%，如承銷商全面行使超額配售選擇權，將擁有77.3%的已發行股份。因此，Shan先生將對決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果具有重大影響，包括合併、合併、董事任命和其他重大公司行為。Shan先生還將有權阻止或導致控制權變更 。未經Shan先生同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的小股東有利的交易。此外，Shan先生可能違反他的受託責任，將我們的業務機會轉移到他自己或其他人身上。Shan先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。有關Shan先生的更多信息，請參見“主要股東 .”

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的普通股，包括出售任何持有我們普通股的大量股票的持有人為貸款而質押的任何股票，或者認為這些出售可能發生， 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法 進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和適用的鎖定協議的限制。本次發行後，緊隨其後將有41,300,000股已發行普通股，或41,495,000股，假設承銷商充分行使超額配售選擇權。 關於此次發行，我們和我們每一位董事和高級管理人員在本部分中點名。“管理，“除某些例外情況外， 是否同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，自本招股説明書發佈之日起六個月內不出售任何普通股。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構(FINRA)的適用規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有)。請參閲“承銷“和”符合未來出售條件的股票 瞭解有關此次發行後對出售我們證券的限制的更詳細説明。

您 將因此產品而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋.

您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在落實吾等以每股4.50美元(本招股説明書封面上的範圍中點)的公開發行價出售本次發售的1,300,000股普通股後，扣除承銷佣金及吾等估計應支付的發售費用後，本次發售的投資者 預計按假設公開發售價格計算，每股可立即攤薄4.17美元，或約92.7%。此外，如果這些認股權證或我們將授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權最終 被行使，您將承受未來的稀釋。我們還可以通過發行股票來收購新業務或為戰略聯盟融資，這可能會進一步稀釋我們的股東。本次發行完成後，我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下， 發行全部或任何部分我們的授權但未發行的普通股，包括可在行使期權時發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或 有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股 ，可能會導致您在我們中的利益受到該優先股持有人優先權利的制約。見 標題為“稀釋.”

作為上市公司運營，我們 將產生顯著增加的成本，我們的管理層將需要投入大量 時間來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，我們預計 遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律、會計和財務合規成本。這些要求中有許多將要求我們執行以前未完成的活動。例如，我們將創建新的董事會 委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，這些規章制度可能會使我們與法律、會計和財務合規相關的活動變得更加困難、耗時和成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。此外，如果我們在遵守這些要求時發現任何問題(例如，如果我們或我們的審計師發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會 產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們、我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響 。如果這些要求將我們管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，我們預計這些規則和 規則將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要 產生大量成本來維持我們目前的此類保險水平。這些增加的成本將需要我們轉移大量資金，否則我們可以用來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步增加我們的成本。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 將在美國繳納所得税，我們的國內納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響 。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響， 包括：

此外，我們可能需要接受聯邦、州和地方當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

會計規則或法規的更改 可能會對我們的運營結果報告產生不利影響。

對現有會計規則或法規的更改 可能會影響我們未來運營結果的報告，或導致人們認為我們的槓桿率更高。 其他新的會計規則或條例以及對現有會計規則或條例的不同解釋 已經發生，並可能在未來發生。

對與我們的物業、固定裝置和設備或經營業績相關的估計進行的更改 低於我們在某些地點的當前估計，可能會導致我們對某些長期資產產生減值費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響 。

根據與長期資產減值有關的會計指引，我們就長期資產的減值分析與我們的業務及整體業績作出若干估計及預測。 當我們的業務被視為存在減值觸發因素時，估計的未貼現未來現金流量會與其賬面價值作比較。如果賬面價值超過未貼現現金流量，則計入相當於賬面價值與公允價值差額的減值費用。在這些分析中使用的對未來現金流的預測需要使用判斷 以及對未來經營業績的一些估計和預測。如果實際結果與我們的估計不同，未來可能需要額外的資產減值費用 。如果未來的減值費用很大，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於 根據適用法律，我們是一家“新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束，這可能會使我們的股東獲得更少的信息或較成熟公司的股東可以獲得的更少權利。

對於 只要我們仍然是“新興成長型公司”，我們已選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 ：

我們 預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些監管要求的放鬆，我們的股東將沒有信息或權利可供更成熟的公司的股東使用。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則。 此次選舉允許我們推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司為止。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比較，因此投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景與其他上市公司相比，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響 。

我們 將是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此將有資格獲得豁免 ，不受某些公司治理要求的約束。

本次發行後，我們的首席執行官兼董事會主席David Shan將持有我們約77.7%的投票權（如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，則持有約77.3%的投票權） ，因此，我們將成為納斯達克上市標準所指的"受控公司"。只要我們 仍然是受控公司，我們在技術上符合條件，並有資格被豁免遵守納斯達克 某些公司治理要求的義務，但是，我們不打算利用向受控公司提供的豁免，其中 包括

受控公司豁免不適用於審計委員會的要求或獨立 董事舉行執行會議的要求。我們被要求在年報中披露我們是一家受控公司，以及確定這一決定的依據。儘管我們不打算利用向受控公司提供的豁免，但我們未來可能會利用此類豁免。 我們作為受控公司的地位可能會導致我們的證券對某些投資者的吸引力降低，或以其他方式對我們證券的交易價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 對我們的普通股做出不利的建議，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們普通股的不利建議，或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會 下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見性，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

我們的公司章程和章程以及內華達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

內華達州法律的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更對我們的現有股東有利。我們的公司章程和章程在本次發行完成後，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變更。 例如，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能會被用來稀釋潛在的敵意收購方。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能會 失敗。此外，我們的公司章程和附例將：

未能 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大的不利影響。

我們 目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條《美國證券交易委員會實施》的規則，因此 不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的 管理層報告。雖然我們將被要求每季度披露我們的內部控制和程序方面的變化，我們將不被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的下一年。 我們的獨立註冊會計師事務所將不被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年晚些時候，或者我們不再是 一家新興成長型公司，而是一個加速或大幅加速申報的日期。

為了 符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。此外，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制 存在重大缺陷，我們可能無法及時補救以滿足要求我們遵守第404條要求的適用截止日期 。

如果 我們發現我們的財務報告內部控制存在弱點，無法及時遵守第404條的要求，或者我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能 對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能受到負面 影響，我們可能成為我們證券上市公司納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。 這可能需要額外的財務和管理資源。2023年9月15日，我們的管理團隊在評估截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報告內部控制有效性時，發現了一個重大弱點和重大缺陷。涉及這一重大缺陷和重大缺陷的事項與會計人員和資源有限造成的職責分工不充分有關。雖然我們已採取措施通過僱用更多員工來彌補這一弱點和不足，但不能保證我們將能夠始終保持有效的內部控制。

我們的章程規定，內華達州瓦肖縣第二司法地區法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和排他性論壇，這可能會限制我們的股東在針對我們或我們的董事和高級管理人員的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程要求，在內華達州法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則內華達州瓦肖縣第二司法地區法院(“法院”)應是任何 股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何 訴訟。(Iii)根據《國税法》、《國税法》第78章或第92A章、或我們的《內華達公司章程》或我們的《附例》的任何條文，向本公司、任何董事或本公司的高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則 管轄的本公司、任何董事或本公司的高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。但是，上述第(I)至(Iv)款均不適用於法院判定存在不受法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方未在裁決後十(10)天內同意接受法院的個人管轄權)、(Y)法院對事項沒有管轄權的索賠、或(Z)法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，包括根據1934年《證券交易法》第27條的規定。修訂後的《交易法》(以下簡稱《交易法》)規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有專有管轄權。 此外，《證券法》第22條還規定，聯邦法院和州法院可同時管轄所有提起的訴訟，以執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。

儘管我們認為，這些條款對我們有利，因為它們提高了內華達州法律適用於特定類型的訴訟和訴訟程序的一致性，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本專屬論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或 不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、預計成本以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“相信”、“可能”、“ ”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“應該”、“ ”、“打算”、“目標”、“目標”、“尋求”、“預期”等詞語，以及類似的表述 或這些詞語的否定或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們 認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及 目標和財務需求。這些前瞻性聲明受一系列風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：我們有限的運營歷史，無法用來判斷我們的業績和評估我們未來成功的前景；與我們依賴獨立經銷商和分銷商網絡管理我們許多產品的零售分銷有關的風險； 我們對第三方製造商和供應品的依賴；與我們購買的大部分產品由中國的供應商生產的風險相關的風險；他們的運營受到與中國的業務運營相關的風險的影響。 我們的主要股東和高級管理層在運營上市公司方面缺乏經驗，影響消費者支出的經濟狀況可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響， 在所有產品線上面臨激烈競爭的風險，包括來自一些擁有更多財務和營銷資源的競爭對手的風險， 與我們吸引和留住關鍵人員的能力有關的風險，我們的數據被盜用和網絡安全方面的妥協造成的潛在危害，法律、法規要求、政府激勵以及燃料和能源價格的變化，訴訟，監管程序，投訴，產品責任索賠和/或負面宣傳，我們的經銷商、客户和分銷商無法獲得足夠的資本或融資，未能發展品牌和聲譽，因產品保修索賠或產品召回而進行的產品大修和/或更換，包括新冠肺炎大流行對我們業務的影響，我們面臨的其他風險和我們可能採取的應對措施，以及本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括“風險因素“部分。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設， 本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求外，我們不承擔 在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符的責任。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

使用收益的

我們 估計，根據假設每股4.50美元的發行價，我們出售普通股的淨收益將約為286萬美元。如果承銷商完全行使超額配售權，我們出售的 股份的淨收益將約為366萬美元。"淨收益"是指扣除 承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們預計將收到的金額。

假設發行價4.50美元每增加（減少） 1美元，我們從本次發行中獲得的淨收益 將增加（減少）約130萬美元，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用 後，假設我們發行的股票數量（如本招股説明書封面所述）保持不變。 我們以假設的公開發行價格提供的股票數量每增加100，000股，我們在本次發行中獲得的淨收益 將增加約45萬美元。同樣，我們以假設的公開發行價格 提供的股票數量每減少100，000股，我們從此次發行中獲得的淨收益將減少約45萬美元。 A發行價格或股票數量的變化可能會對我們使用 本次發行的收益產生重大影響，並且可能會影響我們需要尋求額外資本的時間。

我們 打算在完成匯款流程後，按如下方式使用此次發行的淨收益：

雖然 我們希望將淨收益用於上述目的，但我們實際支出的金額和時間將取決於 許多因素，包括我們的銷售和營銷工作、我們的運營成本以及“風險因素 “在這份招股説明書中。如果加上我們目前的 現金和現金等價物，預計出售特此提供的股票的預期淨收益將足以為我們未來12個月的運營提供資金。如果 我們的計劃發生變化，我們的假設發生變化或被證明是不準確的，或者本次發行的淨收益少於本文所述 或以其他方式證明是不夠的，則可能需要或建議重新分配收益或削減擴張活動，或者我們 可能需要尋求額外的融資或削減我們的運營。由於上述原因，我們的成功將受到 我們對本次發行淨收益的應用和分配的自由裁量權和判斷的影響。

在 使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期計息債務、投資級 工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

分紅政策

我們普通股的持有者 只有在董事會宣佈從合法可用於股息的資金中獲得股息時才有權獲得股息。

從歷史上看，出於美國聯邦所得税的目的，我們一直被視為S公司，因此，我們向現有的 股東支付分紅，以幫助他為我們的應税收入支付美國聯邦所得税， 以及額外的資本回報金額。於2022年12月31日，本公司董事會宣佈向本公司原唯一股東David Shan先生派發現金股息1,200萬美元 ，而截至2022年12月31日，Shan先生已將約1,100萬美元無息且無固定回款期限的款項借回本公司。2023年5月30日，董事會宣佈向Shan先生額外派發220萬美元現金股息 。

自重組完成後，即2023年6月1日，我們選擇作為C公司納税，直到本招股説明書之日，我們沒有就我們的股權宣佈或支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。未來是否支付股息(如果有的話)由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關事實。我們目前打算保留未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金及現金等價物和資本總額：

您 應將此表中的信息與我們的財務報表和附註一起閲讀，並“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“出現在本招股説明書的其他地方。

稀釋

如果 您在本次發行中購買了我們的普通股股份，您的權益將立即被稀釋至 假設的每股公開發行價4.50美元與本次發行完成後的每股普通股經調整的有形淨賬面價值之間的差額。

在備考的基礎上，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1040萬美元，或每股約0.26美元。每股淨有形賬面價值代表我們的總有形資產減去總負債，除以 截至2023年9月30日的已發行普通股股數。

新投資者的每股淨 有形賬面價值稀釋是指 本次發行中購買者支付的每股金額與本次發行完成後立即調整的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。在 以每股4.50美元的假設公開發行價格出售1，300，000股普通股後，扣除承銷商佣金和估計的發行費用後，我們截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值 將為1，330萬美元，或每股0.32美元。這意味着現有股東的有形淨賬面價值立即增加 每股0.06美元，而本次發行股票的購買者的有形淨賬面價值立即稀釋 每股4.18美元，如下表所示：

上述討論和表格不包括以下內容：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本招股説明書中的合併 財務報表和相關附註一併閲讀。除歷史合併財務信息外， 以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能 與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本招股説明書其他部分（特別是“風險因素”）中討論的因素。本文 所載有關截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的所有金額均來自本招股章程其他部分所載的未經審核綜合財務報表 。本招股章程所載截至 2021年及2022年12月31日止財政年度的所有金額均來自本招股章程其他部分所載的經審核綜合財務報表。我們的財務報表 按照美國公認會計原則編制。

公司概況

Massimo 集團是一家控股公司，於2022年10月10日根據內華達州法律成立。該公司通過其子公司， 主要從事製造和銷售廣泛的農場和牧場測試UTV，休閒ATV和 浮橋船。董事會主席兼首席執行官單偉建先生為本公司的控股股東（“控股股東”）。

法律結構的重組已於2023年6月1日完成。控股股東將其在Massimo Motor的100%股權和Massimo Marine的100%股權轉讓給Massimo Group。此次重組後，Massimo Group最終擁有Massimo Motor和Massimo Marine的 100%股權。

在重組之前和之後，本公司及其子公司均由同一控股股東實際控制， 因此，根據ASC 805-50-25，重組被視為共同控制下實體的資本重組。 本公司及其子公司的合併已按歷史成本入賬，並根據ASC 805-50-45-5編制，就好像 上述交易已於隨附合並財務 報表中所列的第一個期間開始時生效。

馬西莫集團目前的大部分收入來自UTV和ATV的銷售，分別佔截至2023年9月30日的三個月和九個月總收入的90.1%和87.1%。我們還通過銷售Pontoon遊艇獲得收入，分別佔截至2023年9月30日的三個月和九個月收入的9.9%和12.9%。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的總收入分別約為3,000萬美元和7,550萬美元。

馬西莫集團目前的大部分收入來自UTV和ATV的銷售，分別佔截至2022年9月30日的三個月和九個月總收入的89.1%和89.5%。我們還通過銷售Pontoon遊艇獲得收入，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，這些收入分別佔我們收入的10.9%和10.5%。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的總收入分別約為2,080萬美元和6,160萬美元。

影響經營業績的趨勢 和關鍵因素

我們 認為，影響我們業務和經營業績的最重要因素包括：

運營結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計) 的結果，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

截至二零二三年九月三十日止九個月與截至二零二二年九月三十日止九個月比較

收入。

在截至2023年9月30日的9個月中，收入增加了1,390萬美元，增幅為22.6%，從截至2022年9月30日的9個月的約6,160萬美元增至約7,550萬美元。收入增加的主要原因是電動自行車和漁船市場的需求增加。2022年，中國從4月到6月的城市停工對我們的供應商造成了重大影響。 我們在2022年的12個月中有兩個月完全缺貨。電動自行車和漁船市場的復甦 與2022年以來新冠肺炎疫情對製造業和供應鏈的影響減少有關。與2022年同期相比，需求的增加和穩定的供應增加了我們在2023年前9個月的收入。

按類型劃分的收入

UTV、ATV和電動自行車銷售收入

來自銷售UTV、ATV及電動自行車的收益 由截至2022年9月30日止九個月的55. 1百萬美元增加10. 7百萬美元或19. 3%至截至2023年9月30日止九個月的65. 8百萬美元。增加主要由於截至二零二三年九月三十日止九個月的銷量較截至二零二二年九月三十日止九個月增加。銷售退貨減少是由於 收入增加。從2023年開始，我們通過提高產品質量和提高 客户滿意度，戰略性地降低了銷售退貨率。我們已加強對保修零件需求的每週跟蹤，以確保及時的客户服務。此外， 在2023年，我們將逐步將銷售從Costco等退貨率高的零售商轉移到 Tractor Supply Co.等退貨率較低的零售商。

銷售浮橋船的收入

浮橋船銷售收入 從截至2022年9月30日止九個月的650萬美元增加330萬美元或50. 5%至截至9月30日止九個月的970萬美元，2023年收益增加主要由於2023冠狀病毒病疫情後，庫存供應恢復正常水平後， 躉船市場需求強勁。19大流行病。2022年，中國城市停工兩個月影響了我們截至2022年9月30日止九個月的銷售。此外，我們 投放更多資源於Massimo Marine品牌的廣告及推廣，令我們截至 2023年9月30日止九個月的銷售額較去年同期有所提升。

毛利

截至2023年9月30日止九個月，我們的 毛利從截至2022年9月30日止九個月的 1540萬美元增加840萬美元或54.6%至2380萬美元。截至二零二三年九月三十日止九個月的毛利率為31. 5%，而截至二零二二年九月三十日止九個月則為 25. 0%。毛利率上升6. 5%主要由於截至2023年9月30日止九個月的 售價因市場需求上升而上升，以及銷售成本因運費較2022年同期減少而下降。

我們按收入類型劃分的 成本和毛利如下：

UTV、ATV和電動自行車的收入成本 從截至2022年9月30日的9個月的4100萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的4350萬美元，增加了260萬美元。毛利潤從截至2022年9月30日的9個月的1410萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的2220萬美元，增幅為810萬美元。毛利率從截至2022年9月30日的九個月的25.0% 增至截至2023年9月30日的九個月的31.5%。收入成本的增加與銷售額的增長是一致的。毛利率的增長主要是由於自2022年年中以來全球集裝箱運費大幅下降。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月，我們的貨運成本下降了約50%。

在截至2022年9月30日的9個月中，Pontoon遊艇的收入成本增加了290萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的520萬美元增加到了820萬美元 ，毛利潤從截至2022年9月30日的9個月的120萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的160萬美元。毛利率從截至2022年9月30日的9個月的19.2%略降至截至2023年9月30日的9個月的16.0%。毛利率下降主要是由於期初部分舊機型降價銷售所致。我們在2023年5月為Massimo海運公司租用了一個新倉庫，以支持其不斷增長的業務運營，導致截至2023年9月30日的9個月的間接成本比2022年同期更高。

銷售費用

我們的銷售費用主要包括保修費、廣告費和促銷費、運費和手續費以及商户服務費。它從截至2022年9月30日的9個月的540萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的650萬美元，增幅為110萬美元或21.0%，分別佔我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月總收入的8.7%和8.8%。增長的主要原因是，由於銷售額增加，保修費用從截至2022年9月30日的9個月的80萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的150萬美元，增幅為70萬美元或82.6%。運輸和處理成本增加30萬美元或13.3%，從截至2022年9月30日的9個月的280萬美元增至截至2023年9月30日的9個月的310萬美元，原因是銷售費用增加。

一般費用和管理費用

我們的一般費用和行政費用主要包括工資和福利、專業費、辦公費、差旅費、保險費和折舊費。一般和行政費用從截至2022年9月30日的9個月的580萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的900萬美元，增幅為54.8%。增加的主要原因是工資和福利以及專業費用的增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用分別佔總收入的12.0%和9.5%。

我們的薪資和福利從截至2022年9月30日的9個月的260萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的330萬美元，增幅為60萬美元或23.5%，分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的一般和行政費用總額的36.1%和45.2%。大幅增加的主要原因是公司為裝配線招聘了更多的員工 以加快生產和滿足需求的增加以及支持業務的增長。

我們的專業費用增加了150萬美元或188.7%，從截至2022年9月30日的九個月的80萬美元增至截至2023年9月30日的九個月的240萬美元，分別佔我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月一般和行政費用總額的26.1%和14.0%。增加的主要原因是訴訟產生的律師費。

利息 費用

我們的利息支出增加了10萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的40萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的50萬美元。利息支出的大幅增長主要是由於截至2023年9月30日的9個月的平均利率增加了8.3%(截至2022年9月30日的9個月：4.4%)。

其他 淨收入

截至2023年9月30日的9個月，我們的其他收入為10萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的其他收入為30萬美元。 減少了20萬美元，降幅為68.0%。減少的主要原因是保險索賠減少。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們分別獲得了33,042美元和200,000美元的保險索賠收入。

所得税前收入

於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月，我們的税前收入分別約為780萬美元及410萬美元。 增長主要是由於收入增加1,390萬美元及毛利增加840萬美元，但這部分被一般及行政費用增加約320萬美元及上文所述的其他開支所抵銷。

所得税撥備

截至2023年9月30日的9個月，所得税支出約為120萬美元。我們在截至2022年9月30日的9個月內沒有所得税撥備 ，與重組前一樣，馬西莫汽車運動公司和馬西莫海洋公司均根據《國內税法》和類似的州所得税法的規定，選擇 作為“S公司”納税。作為S公司的一員，馬西莫汽車公司和馬森海洋公司不繳納聯邦所得税和德克薩斯州税。應納税所得額“通過”所有者的個人納税申報單。因此，在截至2022年9月30日的9個月內，馬西莫汽車公司和馬西莫海運公司沒有所得税撥備或責任。

淨收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們的淨收入分別為660萬美元和410萬美元。這一增長主要是由於上文討論的收入和毛收入的增加。

截至2023年9月30日止三個月與截至2022年9月30日止三個月比較

收入。

在截至2023年9月30日的三個月中，收入增加了910萬美元，增幅為44.1%，從截至2022年9月30日的三個月的約2,080萬美元增至約2,990萬美元。電動自行車和漁船市場的復甦與2022年以來新冠肺炎疫情對製造業和供應鏈的影響減少有關。與2022年同期相比，2023年需求的增加和穩定的供應在三個月內提振了我們的收入。

按類型劃分的收入

UTV、ATV和電動自行車銷售收入

來自UTV、ATV和電動自行車銷售的收入 從截至2022年9月30日的三個月的1,850萬美元略增至截至2023年9月30日的三個月的2,700萬美元，增幅為45.7%。收入的增長主要是由於截至2023年9月30日的三個月的銷售量和需求與去年同期相比有所增加。 銷售收入的減少是由於收入的增加。從2023年開始，我們通過提高產品質量和客户滿意度來戰略性地降低銷售退貨率 。我們加強了每週對保修部件需求的跟蹤 以確保及時的客户服務。此外，在2023年，我們將逐步將銷售從Costco等回報率較高的零售商轉移到拖拉機供應公司等回報率較低的零售商。

銷售浮橋船的收入

Pontoon遊艇銷售收入從截至2022年9月30日的三個月的230萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的300萬美元，增加了70萬美元，增幅為30.7%。收入增加的主要原因是： 新冠肺炎疫情消散後，浮式遊艇市場需求強勁，庫存供應恢復正常水平。2022年，由於中國城市停工兩個月，我們的庫存有限，這影響了我們截至2022年9月30日的三個月的銷售 。

毛利

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的毛利潤從截至2022年9月30日的三個月的480萬美元增加到1010萬美元，增幅為520萬美元。截至2023年9月30日的三個月的毛利率為33.6%，而截至2022年9月30日的三個月的毛利率為23.4%。毛利率增長10.2%主要是由於截至2023年9月30日止三個月的銷售回報減少及全球集裝箱運費成本較去年同期下降。

我們按收入類型劃分的 成本和毛利如下：

UTV、ATV和電動自行車的收入成本 從截至2022年9月30日的三個月的1410萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的1750萬美元，增幅為340萬美元。毛利率從截至2022年9月30日的三個月的23.6%增加到截至2023年9月30日的三個月的35.1%。收入成本的增加與 收入的增長保持一致。毛利率的增長主要是由於截至2023年9月30日的三個月銷售退貨量減少以及全球集裝箱運費成本較去年同期下降所致。

Pontoon遊艇的收入成本從截至2022年9月30日的三個月的180萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的240萬美元，毛利潤從截至2022年9月30日的三個月的50萬美元略微增加到截至2023年9月30日的三個月的60萬美元。毛利率從截至2022年9月30日的三個月的21.0%略降至截至2023年9月30日的三個月的20.4%。毛利的增長主要是由於截至2023年9月30日的三個月的銷售額增加，而截至2023年9月30日的三個月的毛利率下降與2022年同期一致。

銷售費用

我們的銷售費用主要包括保修費、廣告費和促銷費、運費和手續費以及商户服務費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，收入保持穩定在210萬美元，分別佔我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月總收入的7.0%和10.1%。

一般費用和管理費用

我們的一般費用和行政費用主要包括工資和福利、專業費、辦公費、差旅費、保險費和折舊費。一般和行政費用從截至2022年9月30日的三個月的220萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的270萬美元，增幅為25.1%。增加的主要原因是工資和福利、專業費用和保修費用增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用分別佔總收入的9.1%和10.5%。

我們的薪資和福利增加了20萬美元或25.5%，從截至2022年9月30日的三個月的90萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的110萬美元 ，分別佔我們截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月的一般和行政費用總額的41.6%和41.4%。大幅增長的主要原因是我們公司招聘了更多的員工 以支持我們的業務增長。

我們的專業費用增加了400萬美元或137.6%，從截至2022年9月30日的三個月的30萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的70萬美元 ，分別佔我們截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月一般和行政費用總額的24.0%和12.6%。增加的主要原因是訴訟案件產生的律師費和和解費用。

利息 費用

我們的利息支出增加了51,474美元，從截至2022年9月30日的三個月的162,427美元增加到截至2023年9月30日的三個月的213,901美元。利息支出略有增加主要是由於平均利率上升，但與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的平均貸款本金有所下降。

其他 淨收入

截至2023年9月30日的三個月，我們的其他收入為41,133美元，而截至2022年9月30日的三個月其他收入為231,036美元，減少了189,903美元，降幅為82.2%。在截至2022年9月30日的三個月中，我們收到了200,000美元的保險索賠，並將其記錄為其他收入。在截至2023年9月30日的三個月裏，我們沒有這樣的收入。

所得税前收入

我們 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中的所得税前收入分別約為510萬美元和60萬美元。增加的主要原因是收入增加、毛利增加、銷售費用減少，以及上文討論的其他費用。

所得税撥備

截至2023年9月30日的三個月，所得税支出約為120萬美元。我們沒有為截至2022年9月30日的三個月計提所得税撥備 ，與重組前一樣，馬西莫汽車運動公司和馬西莫海洋公司均根據《國內税法》和類似的州所得税法的規定，選擇 作為“S公司”納税。作為S公司的一員，馬西莫汽車公司和馬西莫海洋公司不繳納聯邦所得税和德克薩斯州税。應納税所得額“通過”所有者的個人納税申報單。因此，在截至2022年9月30日的三個月裏，馬西莫賽車運動公司和馬西莫海洋公司不會為所得税撥備或承擔任何責任。

淨收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入分別為390萬美元和60萬美元。增長主要由於收入及毛利大幅增加、銷售開支減少，以及上文所述的一般及行政開支增加。

現金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

操作 活動

截至2023年9月30日，經營活動提供的現金淨額約為580萬美元，而截至2022年9月30日的期間，經營活動使用的現金約為220萬美元。經營活動提供的現金淨額增加主要歸因於以下因素：

投資 活動

截至2023年9月30日，用於投資活動的現金淨額約為68,871美元，而截至2022年9月30日的期間，用於投資活動的現金淨額為185,234美元。用於投資活動的現金淨額減少主要是由於在截至2023年9月30日的期間減少了對廠房、物業和設備的購買。

為 活動提供資金

截至2023年9月30日，融資活動使用的現金淨額約為550萬美元，而截至2022年9月30日的融資活動提供的現金淨額約為170萬美元。在截至2023年9月30日的期間，用於融資活動的現金淨額增加，主要是由於償還/提取股東預付款390萬美元 和償還銀行貸款160萬美元，相比之下，銀行貸款淨收益410萬美元被截至2022年9月30日的200萬美元股東預付款的償還 部分抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入。

收入 從2021財年的約8260萬美元增加到2022財年的約8650萬美元，增幅為400萬美元，增幅為4.8%。收入增長主要是由於Pontoon船在2022財年的銷售額增加了440萬美元，但被UTV、ATV和電動自行車在2022財年的銷售額減少了50萬美元所抵消。2022年UTV和ATV銷量下降的原因是中國4月至6月的城市停工對我們的供應商造成了重大影響。在2022年，我們有兩個月的時間完全缺貨。

按類型劃分的收入

UTV、ATV和電動自行車銷售收入

UTV、ATV及電動自行車銷售收入 由2021財年的7850萬美元輕微減少50萬美元或0. 6%至2022財年的7800萬美元 。2022年UTV及ATV銷量減少的原因是中國城市於4月至6月因COVID-19疫情而關閉，嚴重影響了我們的供應商。我們於2022年12個月中有2個月完全缺貨。 然而，由於我們嘗試解決供應鏈問題，我們提高了大部分產品的單位銷售價格，以 與市場平均趨勢保持一致。

銷售浮橋船的收入

浮橋船銷售收入 從2021財年的410萬美元增加440萬美元，即109.6%，至2022財年的850萬美元。 我們從2020年開始這一銷售流，並在2021財年實現了重大銷售。然而，由於COVID-19疫情期間的供應鏈危機，浮橋船的生產因二零二一年的運輸及交付進度緩慢而延遲。由於我們提前從中國訂購併運送零部件，為2022年夏季的季節性銷售做好準備，並將中國“停工期”的負面影響降至最低， 生產在2022財年恢復正常。此外，我們投入了 更多資源來推廣這一銷售流，2022財年的廣告費用增加就是明證。因此，休息室浮橋船產生的收入 在2022財年大幅增加。

毛利

我們的 毛利從2021財年的1700萬美元增加了520萬美元，即30.3%，至2022財年的2220萬美元。2022財年的毛利率 為25. 7%，而2021財年為20. 6%。毛利率上升5. 1%主要由於 2022財年的銷售價格因市場需求增加而上升，以及原材料成本較2021財年下降導致銷售成本下降。

我們按收入類型劃分的 成本和毛利如下：

無人機、ATV和電動自行車的收入成本從2021財年的6230萬美元下降到2022財年的5740萬美元，減少了480萬美元。 毛利率從2021財年的20.7%增加到2022財年的26.4%。收入成本下降和毛利率上升主要是由於供應商原材料成本下降和平均銷售價格上升所致。該公司 在2021年UTV、ATV和電動自行車的銷售額比2020年翻了一番，在與主要供應商談判下一年訂單的採購協議時，它有更多的討價還價能力來獲得更大的批量折****r}。此外，由於我們嘗試了供應鏈問題，並與市場平均趨勢保持一致，2022年的平均銷售價格上漲了 。

Pontoon船的收入成本從2021財年的320萬美元增加到2022財年的680萬美元，毛利潤從2021財年的80萬美元增加到2022財年的160萬美元，增加了360萬美元。毛利率從2021財年的20.1%略降至2022財年的19.0%。毛利增長主要是由於2022財年銷售額大幅增長，毛利率下降主要是由於直接人工成本上升，以及分配給海事部門的間接成本增加， 與2022財年銷售額高於2021財年一致。

銷售費用

我們的銷售費用主要包括保修費、廣告費和促銷費、運費和手續費以及商户服務費。從2021財年的610萬美元增加到2022財年的870萬美元，增幅為260萬美元，增幅為42.2%，分別佔我們2022財年和2021財年總收入的10.0%和7.4%。增長的主要原因是廣告和促銷費用從2021年的80萬美元增加到2022年的180萬美元，增加了100萬美元或134.7%。此外，商户服務費從2022財年的60萬美元增加到2022財年的130萬美元，增加了70萬美元，這是銷售費用 上升的另一個因素。由於銷售增加而增加的運費和手續費也導致銷售費用的增加。2022財年確認的保修費用約為140萬美元，比2021財年的80萬美元增加了60萬美元。

一般費用和管理費用

我們的一般費用和行政費用主要包括工資和福利、專業費、辦公費、差旅費、保險費和折舊費。一般和行政費用從2021財年的660萬美元增加到2022財年的890萬美元，增幅為230萬美元，增幅為35.8%。增長主要是由於工資和福利、專業費用和保修費用的增加。 我們的一般和行政費用分別佔2022財年和2021財年總收入的10.3%和8.0%。

我們的工資和福利增加了120萬美元或40.6%，從2021財年的280萬美元增加到2022財年的400萬美元，分別佔我們2022財年和2021財年一般和行政費用總額的44.7%和43.2%。大幅增長主要是由於公司招聘了更多員工以支持業務增長。