附錄 10.2
對初始註冊票據的修訂
本初始註冊票據修正案（本 “修正案”）於2024年2月27日生效，由特拉華州的一家公司
Bionano Genomics, Inc.（“公司”）和購買協議所附買方名單（“買方”）上列出的投資者（“買方”）簽訂（定義見下文）。公司
和買方在下文中均可被稱為 “一方”，並統稱為 “雙方”。
演奏會
答：提及截至2023年10月11日的某些證券購買協議（”雙方簽署的購買協議”），以及根據該協議發行的帶有證書編號的初始註冊票據（定義見購買協議）A-1。此處使用的未定義的大寫術語
具有初始註冊票據中規定的含義。
B. 雙方希望修改自本協議發佈之日起生效的初始註冊票據，但前提是
公司 (i) 履行本修正案第8節，(ii) 公司與買方之間支付的贖回（定義見該信函協議的定義）（定義見本協議發佈之日）（以下簡稱 “給買方的信函協議”）以及（iii）向買方支付首次私募票據退休費（定義見信函協議）。
考慮到這些陳述和下文列出的共同契約、陳述、擔保和協議，以及為了其他有益和有價值的報酬，特此確認
的收據和充分性，雙方特此商定如下：
1。特此將初始註冊票據的第8（J）節全部替換如下，自本
之日起生效：
“公司及其子公司應始終擁有流動性（“最低流動性金額”），計算方法為
不受限制（此處規定的限制除外）、位於美國的一個或多個存款賬户和/或證券賬户中的未支配現金和現金等價物，並受一項或多項 “持有人定向” 控制
協議的約束，該協議不向公司或其子公司提供訪問權限該賬户中的金額，只允許從該賬户中提取資金根據抵押代理人
（每個 “凍結的受控賬户”）的指示，最低金額等於（i）票據未償還本金加上（ii）六百六十三
千美元（663,000 美元）的總和。”
2。初始註冊票據第10（A）（iii）節應全部替換如下，自本文發佈之日起生效：
“公司違反了根據第 6 (C) 條或合規性
證書及時交付基本變更通知的義務，這種違約行為持續三個工作日，或者交付了嚴重虛假或不準確的基本變更通知、公司轉換通知、合規證書或根據第 4 (C) (iii) 條發出的通知。”
3.初始註冊票據第 1 節中定義的 “可用現金” 一詞應按以下方式全部替換
，自本文發佈之日起生效：
“可用現金” 是指，自確定之日起，(A) (i)
公司及其全資子公司的現金和現金等價物，(ii) 公司在季度現金消耗期（就第 8 (X) 節而言）內根據本票據和任何其他票據向持有人支付的任何現金的總和，以及
(iii) 公司支付的任何現金或任何本公司的全資子公司在季度現金消耗期內支付的里程碑款項（就第 8 (X) 節而言），減去 (B) 根據以下規定實際收到的任何
現金在季度現金消耗期內（就第8（X）條而言）的任何融資或一系列相關融資，包括為避免疑問，出售和
發行公司的股本、可轉換證券、股票掛鈎證券或債務（為避免疑問，包括與行使或結算任何可轉換證券或
股票掛鈎證券相關的實際收到的現金）。”
4。“流動性現金消耗期” 的定義術語應從初始
註冊票據的第1節中全部刪除，自本文發佈之日起生效。
5。初始註冊票據第 1 節中定義的 “部分贖回日期” 一詞應全部替換
，如下所示，自本文發佈之日起生效：
“就本票據而言，“部分贖回日期” 是指 (A) 從
2023 年 11 月 1 日和 (B) 2024 年 4 月 20 日開始的每個月的第一個日曆日（2024 年 3 月 1 日和 2024 年 4 月 1 日除外），以及 (C)（如果未另行包含在條款 (A) 或 (B) 中，則為到期日。”
6。初始註冊票據的第22節應全部刪除，自本文發佈之日起生效。“調整後的
債務”、“每日市值”、“限制性現金計量期”、“限制性現金申請” 和 “限制性現金髮行日期” 的每個定義術語均應從初始註冊票據的第1節中全部刪除，自本
之日起生效。
7。本公司特此向買方陳述並保證：
(a) 本修正案和初始註冊票據（經此修訂）均構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行
，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般衡平原則的約束，無論在股權訴訟中還是法律上考慮
。
(b) 截至本文發佈之日，購買協議中規定的公司陳述和擔保在所有重大方面均是真實和正確的
（或者，如果是任何以實質性或重大不利影響（定義見購買協議）為限的陳述或保證，則在所有方面都是真實和正確的），但截止在
的特定日期作出的任何此類陳述或擔保除外，此類陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的實質方面（或者，如果是任何此類陳述或保證，則以重要性或材料為條件）截至該日期，所有方面的不利影響）。
8。公司應立即支付與本修正案的準備、談判、執行和批准有關的所有合理且有據可查的自付費用和買方
的費用（包括但不限於合理和有據可查的律師費和買方律師費用）。
9。本修正案可由一個或多個締約方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述
對應方加起來應被視為構成同一文書。本修正案中或與本修正案和本修正案相關的任何待簽署文件中的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等字樣以及與本修正案和特此設想的交易相關的任何文件應被視為包括電子簽名（定義見下文）、電子交付或以電子形式保存記錄，每種文件都應具有與手動執行的相同
法律效力、有效性或可執行性簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）是。此處使用的 “電子簽名” 是指任何合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或
流程，由意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。一方當事人的電子簽名（遵守不時修訂的《紐約電子
簽名和記錄法（紐約州立科技大學第301-309節）或其他適用法律）應與當事人親手簽名的有效性和效力相同。
10。公司應不遲於本文發佈之日紐約時間上午9點15分（或者，如果本修正案在這個
時間之後執行，則不遲於第二天上午9點15分），提交一份關於8-K表格的最新報告，披露本修正案所設想的交易的所有重要條款（“表格8-K”）。自表格8-K發佈之日起，公司應披露公司
或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理向買方提供的所有重要非公開信息（如果有），買方及其任何高級職員、董事、僱員或代理人都不得擁有有關公司或其任何子公司的任何
材料、非公開信息。
11。與本修正案的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據初始註冊票據的規定確定。
12。本修正案將構成《購買協議》下所有目的的交易文件。除
在此修訂外，特此批准和重申交易文件，並將繼續完全有效。公司承認、確認並同意，特此重申公司在
交易文件下對買方應承擔的所有義務，並將保持完全效力。
13。本修正案所設想的交易未發生且仍在繼續，
未發生或導致任何違約事件。公司特此承認並同意，假設此處提供的修正案生效，截至本修正案發佈之日，公司尚未發現任何潛在的
違約事件。
14。本公司在此聲明、保證和承諾，本修正案已由
公司正式授權、執行並交付給買方，可根據其條款強制執行，並且完全有效，除非可執行性可能受到適用的公平原則或破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的類似法律的限制。
15。公司特此聲明、保證和承諾，公司執行、交付和履行本修正案不會違反公司的任何法律或合同義務要求，也不會導致或要求對其任何財產或收入（許可留置權除外）設定或施加任何留置權。
16。特此將初始註冊票據的第18條（適用法律；陪審團審判豁免）經必要修改後納入本修正案。
[簽名頁面如下]
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公司:
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BIONANO GENOMICS, INC.
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來自：
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/s/ R. Erik Holmlin
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姓名：
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R. Erik Holmlin |
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標題：
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總裁兼首席執行官 |
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買家：
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HIGH TRAIL特殊情況有限責任公司
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來自：
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姓名：
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埃裏克·海倫內克 |
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標題：
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授權簽字人 |