附件99.1

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)日期為2024年1月5日，由Caravelle International Group(一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“本公司”)與本協議簽名頁所列買方(連同其各自的繼承人和受讓人，“投資者”)簽署)。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據‘33法案(定義見下文)第4(A)(2)節及據此頒佈的規則506(B)，本公司希望向投資者發行及出售，且投資者希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和投資者同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。 除本協議中其他地方定義的術語外：(A)未在本協議中以其他方式定義的大寫術語具有《註釋》(如本協議定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：

"'33法案"或"證券法"是指經修正的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“34法案”或“交易所法案”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“收購人” 應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，這些術語在‘33法案下的規則405中使用和解釋。

“替代折算 價格”應具有本説明中定義的含義。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約州紐約的商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天為客户開放，商業銀行不應被視為獲得了法律的授權或被要求繼續關閉，只要在這一天，商業銀行在紐約的電子轉賬系統(包括電匯)通常是開放供客户使用的 ，或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結清” 是指第一次付款和第二次付款(視情況而定)的結束。

"結算日" 指第一批結算日和第二批結算日。

“委員會” 或“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及該等證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“公司法律顧問”指King&Wood Mallesons。

“轉換價格” 應具有本附註中賦予該術語的含義。

“轉換股份” 指根據票據轉換、支付或以其他方式發行的普通股。

“存款賬户 控制協議”應具有第4.19節中賦予該術語的含義。

“披露時間表” 應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市，紐約市時間)。(紐約市時間)在緊接本協議日期之後的交易日， 和(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日 不遲於上午9：01

“股權條件” 具有附註中規定的含義。

“評估日期” 應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“豁免發行” 指(A)普通股或不超過在任何給定時間已發行普通股的10%的期權，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而發行，(B)行使或交換或轉換(I)根據本協議發行的任何證券，(Ii)因根據本協議進行的交易而向配售代理髮行的任何認股權證，以及在向配售代理行使認股權證時發行的任何證券，及/或(Iii)可行使或可交換為普通股或可轉換為已發行及已發行普通股的其他證券 (不考慮任何歸屬要求)，但該等證券自本協議日期起未予修訂(與基本交易有關的對該等證券的任何修訂除外)，以增加該等證券的數目或降低行使價格。此類證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併或預期的控股公司合併有關的情況除外)或延長此類證券的期限，或(C)根據收購或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但條件是： 此類證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且不具有登記權利， 不要求或允許在本條款第4.13(A)節禁止期間提交與此相關的任何登記聲明。 且任何此類發行僅限於本身或通過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的個人(或個人的股權持有人)，並應為本公司提供除資金投資外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易 。

“首批債券” 指於第一批成交日期可發行的票據面值最高達3,300,000美元。

“第一批結算”指第一批結算。

“首批成交日期”指所有交易文件已由適用各方籤立及交付的交易日，以及(I)投資者有義務支付認購金額及(Ii)本公司須交付將發行及出售的證券的所有先決條件均已滿足或獲豁免的交易日。

“第一批票據” 指本公司於發行日期起計18個月內到期的高級擔保可換股票據，該票據將於發行日期起計18個月內到期，並以附件A的形式由本公司發行予投資者。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“初始轉售登記 聲明”是指以表格F-1或F-3(如果有)進行的轉售登記，涵蓋在第一批交易結束時發行的證券的標的股份。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“主要管理人員”是指截至本合同生效之日公司的所有高級管理人員和董事。

“圖例移除日期” 應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“最高利率” 應具有第5.17節中賦予該術語的含義。“票據”係指第一批票據和第二批票據。

“最大參與量” 應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理” 指Maxim Group，LLC。

“預先通知” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“本金金額” 對投資者而言，是指在本合同簽名頁上“本金金額”標題下的“本金金額”下方以美元表示的金額。

“主板市場” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息故障”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息 失敗付款”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“投資者方” 應具有第4.10節中賦予該術語的含義。

“登記權協議”是指本公司與投資者之間的登記權協議，日期為本協議日期或大約日期，採用本協議附件E的格式。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“所需持有人” 指(I)在第一批結算日之前，投資者及(Ii)在第一批結算日或之後，持有已發行票據本金總額最少66.0%的持有人，幷包括投資者，只要投資者或其任何關聯公司持有根據本協議發行的任何證券 。

“所需的最低限額” 指截至任何日期，根據交易文件 當時已發行或未來可能發行的最大普通股總數的200%，包括在全數行使所有認股權證或全部票據轉換後可發行的任何標的股份(包括可作為支付票據利息而發行的標的股份)，忽略其中規定的任何轉換或行使限額(包括但不限於底價或事件市場價格(兩者均定義在票據中))；並假設轉換價格在確定日期及之後的所有時間均等於最低價格。

“轉售註冊 聲明”指初始轉售註冊聲明及任何其他符合註冊權協議所載要求並涵蓋投資者於註冊權利協議中規定轉售相關股份的註冊聲明。

“第144條規則”是指歐盟委員會根據‘33法案頒佈的第144條規則，該規則可不時修改，或歐盟委員會此後通過的任何類似規則或規章，其效力與該規則基本相同。

“規則424” 指委員會根據‘33法案頒佈的規則424，因為該規則可不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“第二批” 指第二批結算時可發行的票據面值3,000,000美元。

“第二批結清” 指第二批結清。

“第二批成交日期”是指初始轉售登記聲明生效後的第三個交易日，在該日：(I) 認購金額的適用部分從美國的一家銀行轉交給本公司，以及(Ii)本公司在將發行和出售的第二批中交付相應證券的義務 在每種情況下都已得到履行或 免除。

“第二批票據” 指本公司 於發行日期起計18個月內到期的高級擔保可換股票據，該票據將於發行日期起計18個月內以附件B的形式發行予本公司的投資者。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指票據、認股權證及相關股份。

“擔保協議” 指本公司與投資者之間的擔保協議，日期為本合同日期，以本合同附件D的形式。[_____]應擔任抵押品代理。

“證券文件” 指證券協議、存款賬户控制協議以及據此規定的任何其他文件和備案文件，以便 授予投資者對擔保協議所規定的公司及其子公司資產的優先擔保權益，包括所有UCC-1備案收據。

“認購金額” 對投資者而言，指在本協議簽字頁上投資者姓名下和“認購金額”標題旁指定的根據本協議購買的每筆票據和認股權證所需支付的總金額，以美元和 即時可用資金表示，認購金額應為本金金額的85%。

“後續融資” 應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“後續融資通知”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“知悉本公司”是指經合理調查後，本公司任何主要高管的實際知悉情況。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”(Transaction Documents)指本協議、附註、認股權證、註冊權協議、安全文件、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”是指本公司當前的轉讓代理人，以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“相關股份” 指認股權證股份、轉換股份及根據票據條款發行及可發行的普通股，包括但不限於根據每份票據的條款 發行及可發行普通股以代替現金支付每股票據的利息，在任何情況下均不對轉換票據或行使認股權證作出任何限制或限制。

“可變利率交易” 應具有第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列第一項條款決定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一個日期) 當時普通股在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約，紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一個日期)普通股的加權平均價，(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink 公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最近每股買入價 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由投資者真誠選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定，費用及開支由本公司支付 。

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)節在每次成交時向投資者交付的普通股認購權證，該認股權證的行權期為五年，以附件C的形式呈現。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。

購銷

2.1收盤。

(A)第一批 結束。於第一批成交日期，只要股權條件於該日期及 條款及受本協議所載條件規限下，與本協議各方簽署及交付本協議同時進行，本公司同意出售及投資者同意購買合共3,300,000美元的第一批票據及認股權證本金。投資者應通過電匯方式向本公司交付相當於投資者在本協議簽字頁上籤署的第一批成交認購金額的1,500,000美元的即時可用資金，公司應向投資者交付根據第(Br)2.2(A)節確定的第一批票據和認股權證。公司和投資者應在第一批交易結束時交付第2.2節所述的其他項目。 在滿足第2.2和2.3節所述的契諾和條件後兩天內，在符合股權條件的情況下，第一批交易的完成應通過電子傳輸適用的交易文件或在雙方共同同意的其他地點進行。投資者為第一批1,800,000美元餘額提供資金的義務應 取決於納斯達克延期條件和DACA條件的滿足，以及截至融資日期已滿足的股權條件 。在不限制前述的原則下，於第三十(30)日^這是)於首次轉售登記聲明生效日期後第二日，如於該日期符合股權條件，投資者可要求本公司增加第一批票據的本金，金額最高可達500,000美元。

(B)第二期結賬。於第二批完成日，只要股權條件、納斯達克延期條件及DACA 條件獲得滿足，並經本公司及投資者雙方同意，本公司同意出售及投資者同意購買合共3,000,000美元的第二批票據及認股權證本金金額。投資者應以電匯方式向本公司交付相當於投資者在本協議簽署頁所載第二期結算時的認購金額的即時可用資金，本公司應向投資者交付根據第2.2(A)節確定的第二批票據和認股權證，本公司和投資者應 在第二期結算時交付第2.2節所述可交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3節所述的契諾和條件後，但僅限於本公司在第二批成交日期之前和截止日期之前也應遵守所有交易文件的範圍內，第二批成交應以電子方式傳輸適用的交易文件或在雙方共同同意的其他地點進行。投資者為第二批 提供資金的責任應受制於註冊權協議所界定的可註冊證券 於第一批成交時出售予投資者的票據及認股權證包括於招股説明書內以供公開出售的債券及認股權證，招股説明書為 初始回售註冊説明書的一部分，以及於第二批成交日期已滿足的股權條件。

2.2遞送。

(A)在適用的截止日期 或之前，公司應向投資者交付或安排交付以下內容：

(I)在第一次付款結束時，本協議由公司正式簽署；

(Ii)故意遺漏。

(Iii)在每次成交前，以投資者可接受的形式提交截至適用成交日期的公司律師的法律意見；

(4)在每次成交時，以投資者名義登記的票據，本金金額反映在投資者的S簽名頁上。

(V)在每次成交時，以投資者名義登記的認股權證購買最多數量的普通股，數量等於投資者本金的50%除以成交前一天普通股的VWAP，初始行使價等於 固定轉換價格1.00美元，可進行調整；

(Vi)在每次成交前，公司應向投資者提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Vii)作為每份成交時的 證券協議及(在符合本協議條款的情況下)存款賬户控制協議，均由本公司正式籤立，並由協議各方正式籤立，在每一種情況下，均以投資者為協議項下的擔保方為受益人；

(Viii)作為第一批交易結束前的一份信函，由公司和轉讓代理簽署，為投資者的利益保留所需的最低金額；

(Ix)在第一期結束時，公司正式簽署的《註冊權協議》；

(X)作為每個成交時的 ，一份高級人員證書，證明在適用的成交日期，公司在採購協議中的陳述和保證與當時最初作出的一樣真實和正確(但截至特定日期的陳述和保證除外，在該特定日期應為真實和正確的)，公司應已履行、滿足 ，並在所有方面遵守要求公司在適用的成交日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，且未發生違約事件；

(Xi)作為第一批結算日的 ，證明本公司及其每一子公司在 每一此類實體的成立管轄權的證書，由成立管轄權的國務大臣(或類似辦公室)在第一批結算日的十(10)日內簽發 ；

(Xii)自適用的第一批交易結束之日起十(10)日內，由公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的證明公司作為外國公司的資格和良好信譽的證書，作為第一批交易結束時的 ；

(十三)在第一階段結束前，公司和各子公司的公司註冊證書(或類似的組織文件)的核證副本，日期為適用的第一階段結束日期起十(10)天內；

(Xiv)在每一次交易結束時，由本公司及各附屬公司的一名高級管理人員以投資者可接受的形式簽署並註明截止日期的高級職員證書，證明(I)本公司及各附屬公司董事會所通過的決議，以投資者合理接受的形式授權擬進行的交易，及(Ii)本公司註冊成立證書及各附屬公司的組織文件，每份證書均於適用截止日期生效；

(Xv)作為每個成交前的 ，轉讓代理的信件，證明在緊接適用的成交之前的適用成交日期已發行普通股的數量。

(Xvi)在第一批結束時，標的股份在主板市場上市的申請書副本；

(Xvii)在第一次付款結束前， 在適用的截止日期前兩(2)天內提交的UCC-1表格資料索取副本的認證副本，列出所有將本公司或其任何附屬公司列為債務人的有效融資報表，以及在投資者可能需要或投資者認為適宜完善擔保協議和存款賬户控制協議所設定的擔保權益的一個或多個辦公室存檔的所有有效融資報表， 這些融資報表連同此類融資報表的副本，除投資者另有書面約定外，應涵蓋任何抵押品(定義見《擔保協議》)，對該人或其財產提出的任何税收留置權和判決留置權的搜索結果，除投資者另有書面約定外，不應顯示任何此類留置權；

(Xviii)根據投資者可能提出的要求，根據《統一商業法典》及其他文書作出適當的終止聲明及豁免，以在投資者指示的範圍內取消本公司的所有留置權及與此有關的所有擔保權益。

(Xix)投資者或其律師可合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

(B)在適用的成交日期或之前，投資者應向公司交付或安排交付下列文件：

(I)在第一期交易結束時，投資者正式簽署本協議；

(Ii)截至第一期交易結束時，投資者以電匯方式認購的金額：(1)43,710美元，存入附錄1指定的賬户；及(2)其餘款項，存入本公司以書面指定的賬户；

(Iii)在第二期結算前，投資者的認購金額以電匯方式轉至本公司以書面指定的帳户；

(Iv)在第一期結算前，分別由投資者正式籤立的《證券協議》及《存款賬户管制協議》；及

(V)於第一期結算前，由投資者正式簽署的《註冊權協議》。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與每筆交易有關的義務須符合以下條件：

(i)在本協議中包含的投資者陳述和保證的每個截止日期， 在所有重要方面的準確性（或者，在陳述或保證被重要性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）（除非在其中的特定 日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的）;

(ii)投資者的所有 義務、契約和協議必須在每個交割日或之前履行; 並且

(iii) 投資方交付本協議第2.2（b）條規定的項目。

(b) 投資者在本協議項下與每次交割相關的義務應符合以下條件：

(i)本協議所含公司陳述和保證在作出時以及在每個截止日期的 所有重要方面的準確性（或，在陳述或保證被重要性或重大不利影響限定的範圍內， 在所有方面的準確性）（除非在其中的特定日期，在這種情況下，陳述和保證在該日期應是準確的）;

(ii)在每個交割日或之前要求履行的所有 公司義務、契約和協議均已履行;

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(iv) 自本協議簽訂之日起，對公司沒有任何重大不利影響;

(v)自 本協議日期起至各交割日（如適用），SEC或 公司主要交易市場不得暫停普通股交易，且在適用交割日之前的任何時間，彭博社 報告的一般證券交易不得暫停或限制，或在任何交易市場上，不得對此類服務所報告的交易 的證券設定最低價格，美國也不會宣佈銀行業暫停，或紐約州當局，也沒有發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或國際災難的影響，或任何重大不利變化，任何金融市場，在每種情況下，根據投資者的合理 判斷，在每次適用的交割時購買證券是不可行或不明智的。

(vi) 公司應已向主要市場提交基礎股份在主要市場上市的申請， 該申請的副本應已提供給投資者，且主要市場應對此沒有提出異議; 且

(vii) 任何具有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、輸入、頒佈或認可禁止完成本協議所述任何交易的任何 法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令; 且

（viii） 權益條件（定義見附註）應已滿足。

2.4 關閉後的條件。作為對公司的通融，投資者已同意執行本協議，並在第一批交割日完成本協議所述的 交易，儘管公司未能在第一批交割日或之前滿足第2.4（a）節所述的條件。考慮到此類通融，公司同意， 除本協議和其他交易文件中規定的所有其他條款、條件和規定外，本公司 應在適用日期或之前滿足下文規定的各項條件（應理解， 公司在適用日期之後或之前未能履行或導致履行任何此類條件應 構成違約事件（定義見附註）：

(a)根據 《擔保協議》，在截止日期後30天內（或投資者自行決定允許的較晚日期）， 投資者應收到其合理滿意的形式和內容的保險證書和背書。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除披露附表中規定的內容外，披露附表應視為本協議的一部分，並應在披露附表相應章節所包含的披露範圍內限制任何陳述或以其他方式作出的陳述，公司特此向投資者作出以下陳述和保證，該陳述 應在每個相應的截止日期是真實和正確的：

(a)子公司 公司的所有直接和間接子公司見附表3.1（a）。公司直接或間接 擁有每個子公司的所有股本或其他股權，披露附表中所示除外，子公司沒有任何留置權，根據交易文件創建的留置權除外，每個子公司的所有已發行和流通股本 均已有效發行並已足額支付，不可課税及無優先認購權及類似認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或其中任何子公司的所有其他引用應被忽略。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律註冊成立、有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。 本公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區開展業務或其擁有的財產的性質需要此類資格， 除非未能具備此類資格或信譽良好，視具體情況而定，不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項)下及時履行其義務的能力產生重大不利影響。重大不利影響)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟 。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的其他行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人提出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.6條要求的備案；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知 及/或申請(S)，以發行及出售證券，並將轉換股份及認股權證上市，以按其規定的時間及方式進行買賣；及(Iv)向監察委員會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權，但交易文件或法律規定的轉讓限制除外。當標的股份根據交易文件的條款發行時，將被有效發行、全額支付且無需評估，且除交易文件或法律規定的轉讓限制外，不受公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式 法定股本中預留數量的普通股，用於發行相關股份，至少相當於於本協議日期 所規定的最低限額。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦包括本公司的聯屬公司於本協議日期實益擁有及登記在冊的普通股數目。本公司 自其最近一次根據‘34年法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使 僱員購股權、根據本公司 僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據根據’34法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物外，並無發行任何股份。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除因買賣證券或附表3.1(G)另有規定外，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾、本公司或任何附屬公司必須或可能因此而發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。發行及出售證券 本公司或任何附屬公司並無義務向任何人士(投資者除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備可於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能贖回 公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估， 發行符合所有聯邦及州證券法，且該等流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。不需要任何股東的進一步批准或授權， 證券的發行和銷售不需要董事會或其他人的批准。除附表3.1(G)所披露者外，本公司作為訂約方的本公司股份或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票權 協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。除附表3.1(H)所述外，本公司已提交本公司根據‘33法案和’34法案規定必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到或獲得該等提交時間的有效延長，並且已在任何此類延期屆滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合‘33年法案和’34法案(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述所需的重大事實 鑑於這些報告是在何種情況下作出的，且不具誤導性。本公司從來不是發行人，符合‘33法案第144(I)條的規定。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非此類財務報表或其腳註中另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有腳註，並在所有重要方面公平地列示本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束的期間的經營結果和現金流量， 如為未經審計的報表，則按正常、非實質性、年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合以往慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，也沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的 事件、責任、事實、情況、發生或發展， 根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時披露 ，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟 。據本公司所知，證監會並未對 本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，亦不打算進行任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或任何附屬公司根據‘34法案或’33法案提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(m)環境法。 公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境相關的所有聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層），包括與化學品、污染物、污染物、或有毒或有害物質或廢物（統稱為“危險材料”）排放到環境中，或與危險材料的製造、加工、 分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的其他行為，以及所有授權、法規、法令、 要求或要求函，根據該等條文發出、輸入、頒佈或批准的禁制令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或規例（“環境法”）;（ii）已收到適用環境法要求的所有許可證、執照或其他 批准，以開展各自的業務;及（iii）符合任何該等許可、執照或批准的 所有條款及條件，其中在第（i）、（ii）及（iii）項中，可合理預期未能遵守該等條款及條件會 單獨或合計，a重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到任何其他書面索賠或其他書面通知，均不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點的情況下，不能合理地 預期產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由其提供服務、規定向 出租不動產或動產，或規定向 借入或借出款項，支付不受限制或具有登記權利的股票，或以其他方式要求向或向任何高管、董事或該等員工或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或是該等高管、董事受託人、受託人、股東、會員或合夥人的任何實體支付款項，在每種情況下超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)報銷代表公司發生的費用和(Iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議 。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易 按需要記錄，以根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任， (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異 採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見‘34法令規則 13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司根據’34法令提交或提交的報告中須披露的資料 在‘34法令規則及表格所指定的期限內被記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估 截至‘34年法案所涵蓋的最近一次定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據‘34法案提交的最新定期報告中 提交了認證人員基於其截至評估日期的評估而得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見‘34年法案)並無 或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

(T)某些 費用。除支付給配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人的佣金或佣金。投資者不應對 任何費用或其他人或其代表就本3.1(T)節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，即 可能與交易文件預期的交易相關的到期費用。

(U)私人配售。假設投資者的陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司向投資者出售證券不需要根據‘33年法案進行登記。 本證券的發行和銷售不違反交易市場的規章制度。

(V)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(W)登記 權利。除投資者或附表3.1(W)另有披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據‘33年法令登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(X)列出 和維護要求。除附表3.1(X)所披露者外，普通股乃根據‘34年法令第(Br)12(B)或12(G)節登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據’34法令終止普通股登記的行動，亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除附表3.1(X)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內並無接獲任何普通股已上市或已上市的買賣市場發出的通知，表示本公司不符合該等買賣市場的上市或維持規定。本公司 正在且沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Y)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因投資者及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或本州公司法律適用於投資者的任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於公司發行證券和投資者對證券的所有權。

(Z)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，投資者 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向投資者提供有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的 ，考慮到它們在 下的情況，並且在作出時沒有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何投資者就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Aa)沒有任何綜合發售。 假設投資者的陳述及保證在第3.2節所載的準確性，本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或 招攬任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司先前根據‘33年法令要求登記任何此等證券的情況下 。

(Bb)償付能力。根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，在本公司收到出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額 。(Ii)本公司的資產並不構成持續經營其業務的不合理的小資本 及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會獲得的收益，本公司並不打算在債務到期時產生超出其償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信 本公司將於每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其腳註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外； 及(Z)任何租賃付款超過100,000美元的現值，該等款項根據租賃規定須根據《公認會計原則》資本化。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Cc)納税狀況。除個別或總體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營 納税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii) 已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或聲明適用於 之後期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Dd)不公開徵求意見。 本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的公開徵求意見或一般廣告方式發售或出售任何證券。本公司僅向投資者和‘33法案下規則501所指的某些其他“認可投資者”出售證券。

(Ee)海外腐敗行為。 本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員、或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何貢獻，而該等貢獻違反法律 或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Ff)會計師。 公司的會計師事務所列於披露明細表的附表3.1(Ff)。該會計師事務所(I)是‘34法案規定的註冊公共會計師事務所，(Ii)應就將列入本公司截至2022年財政年度Form 20-F年度報告的財務報表發表意見。

(Gg)資歷。於每個截止日期 ，無論就利息、清盤或解散或其他方面而言，本公司並無任何債項或其他索償優先於任何一項票據的償付權。

(Hh)與會計師和律師無任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用而可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力 。

(Ii)確認投資者購買證券。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，投資者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步 確認，投資者並無就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬投資者購買證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Jj)確認投資者的交易活動。 儘管本協議或本協議其他地方有任何相反規定(本協議第3.2(G)節除外)，但公司理解並確認：(I)公司沒有要求投資者同意，也沒有投資者同意停止購買或出售公司的長期和/或短期證券或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券。(Ii)投資者過去或未來的公開市場交易或其他交易， 具體包括在本次或未來私募交易結束之前或之後的“衍生品”交易， 可能直接或間接地對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii)投資者及其參與的“衍生品”交易的交易對手。投資者目前可能持有普通股的“淡倉” ，及(Iv)投資者不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)投資者可於證券發行期間的不同時間從事對衝活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付相關股份的價值期間，以及(Z)該等對衝活動(如有) 可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東在本公司的股權價值 。本公司承認，上述套期保值活動並不違反任何交易文件。

(KK)遵守規則M。 本公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人沒有，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券，或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，但以下情況除外， 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，指因配售證券而向本公司的配售代理人支付的補償。

(Ll)股票計劃。 除附表3.1(Ll)所披露者外，本公司根據其購股權計劃授出的每項購股權均獲授予 (I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據公司股票期權計劃授予的股票期權 回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。 在發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，也沒有、也沒有、也沒有 公司政策或做法。

並且不知道合理地預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；

(NN)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Oo)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應投資者的要求，本公司應予以證明。

(Pp)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或任何受BHCA及美聯儲監管的實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制影響。

(qq)洗錢 公司及其子公司的運營一直遵守1970年《貨幣和對外交易報告法》（經修訂）、適用的洗錢法 以及適用的規則和法規的適用財務記錄保存和報告要求（統稱為“洗錢法”），且任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員就洗錢法提起的涉及公司或任何子公司的任何訴訟或程序 均未了結，或公司所知的威脅

(rr)無取消資格 事件。關於根據'33法案第506條規定在本協議下提供和出售的證券， 公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本協議下提供的公司其他官員、任何擁有20%或以上公司未發行有表決權的股本證券的受益所有人，以投票權為基礎計算，也沒有任何發起人（該術語定義見'33法案下的第405條），在出售時與公司有關聯（每個人都是“發行人所涵蓋的人”，一起，“發行人相關人員”） 受到'33法案第506（d）（1）（i）至（viii）條規定的任何“不良行為者”資格喪失的限制（“取消資格 事件”），規則506（d）（2）或（d）（3）涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理謹慎措施 以確定任何發行人所涵蓋人士是否受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守第506（e）條規定的披露義務，並已向投資者提供了一份根據該條規定提供的任何披露的副本。

(ss)其他覆蓋人羣。 除配售代理人外，本公司不知悉任何人士（任何發行人所涵蓋人士除外）因招攬與出售任何證券有關的買家而已獲或將獲 支付（直接或間接）酬金。

(tt)取消資格 事件通知。公司將在每個截止日期之前以書面形式通知投資者和配售代理（i）與任何發行人所涉人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人所涉人員有關的取消資格事件的任何事件。

3.2投資者的陳述 和資格。投資者特此向 公司陳述並保證，自本協議日期起以及自每個交割日起，如下所述（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期，這些陳述和保證應準確）：

(a) Organization; Authority. The Investor is either an individual or an entity duly incorporated or formed, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or formation with full right, corporate, partnership, limited liability company or similar power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by the Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of the Transaction Documents and performance by the Investor of the transactions contemplated by the Transaction Documents have been duly authorized by all necessary corporate, partnership, limited liability company or similar action, as applicable, on the part of the Investor. Each Transaction Document to which it is a party has been duly executed by the Investor, and when delivered by the Investor in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and legally binding obligation of the Investor, enforceable against it in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(b)無 衝突。投資者簽署、交付和履行其作為一方的交易文件以及投資者購買 票據和權證將不會（i）與投資者的組織 文件衝突或導致違反投資者的組織文件（如適用），（b）與重大違約衝突或構成重大違約（或在發出通知或經過一段時間或兩者的情況下 將成為重大違約的事件），或給予他人任何重大 協議、合同、抵押貸款、債務或投資者作為一方的文書，或（c）違反適用於投資者的任何法律或投資者的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律。購買票據和權證以及本協議預期的其他交易不需要任何政府機關或機構、監管或自律機構或其他第三方的批准或授權。

(C)擁有 帳户。投資者理解，該等證券是“受限證券”，未根據‘33年法案或任何適用的州證券法進行註冊，並以本金的身份為自己的賬户收購該證券，而並非以違反’33年法案或任何適用的州證券法的方式 向或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反‘33年法案或任何適用的州證券法律來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反’33年法案或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保並不限制投資者根據任何轉售登記聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。投資者是在其正常業務過程中收購以下證券的。

(D)投資者身份。在向投資者提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其 行使任何認股權證或轉換任何一種票據的每個日期，它將是：(I)規則 501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)根據‘33法案或(2)規則第144A(A)條根據’33法案定義的“合格機構買方”。

(E)投資者的經驗。投資者單獨或與其代表一道在商業和金融事務方面具備相關知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。投資者能夠承擔證券投資的經濟風險，目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(F)一般性 徵求意見。據投資者所知，投資者並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會或據投資者所知的任何其他一般招攬或一般廣告上刊登有關證券的廣告、文章、通告或其他通訊而購買證券。

(G)獲取信息。投資者承認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。投資者確認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向投資者提供有關該證券的任何信息或建議 ，且該等信息或建議並不必要或不受歡迎。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而投資者同意無須向其提供該等資料。關於向投資者發行證券，配售代理及其任何關聯公司均未擔任投資者的財務顧問或受託人。

(H)平等對待投資者。任何人不得因修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何對價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位投資者並由每位投資者單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將投資者視為 類別，不得以任何方式解釋為投資者在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或集體行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件或任何其他與本協議相關而簽署和/或交付的文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利，或據此完成預期交易的權利 。

第四條。

當事人的其他約定

4.1轉移限制 。

(A)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或投資者的聯屬公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或投資者的聯屬公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的轉讓 向本公司提供出讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式及實質內容應令本公司合理地 滿意，大意是該項轉讓並不需要根據‘33法案登記該等轉讓的證券。作為轉讓條件，任何該等受讓人應以書面同意受本協議及登記權利協議的條款約束，並享有投資者在本協議及登記權利協議下的權利及義務。

(B)投資者同意在第4.1節要求的情況下，以下列形式在任何證券上印製圖例：

[都不是]此安全措施[也不包括本證券所屬證券{br[可操練][敞篷車]]vbl.有，有[不]根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，已在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[和可發行的證券[鍛鍊身體][轉換]此 安全性的]可質押與註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户有關的質押，或與金融機構的其他貸款有關的質押，該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

(C)證明標的股票的證書不應包含任何圖例(包括本章第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及該證券轉售的登記聲明根據‘33法案生效時，(Ii)在根據規則144出售該標的股票後(假設認股權證可用時)，或(Iii)根據‘33年法案的適用要求(包括司法解釋和委員會工作人員發佈的公告)不需要該等圖例。 為免生疑問，本公司應支付與該等意見相關的所有費用。如果票據的全部或任何部分被轉換 或在存在有效的轉售登記聲明以涵蓋標的股份的轉售時行使認股權證， 或者如果根據投資者的律師出具的法律意見，費用由公司承擔，該等標的股份可根據規則144出售，而無須要求本公司遵守規則 144(C)的現行公開資料要求，亦無出售數量或方式的限制，或如根據‘33法案適用的規定(包括第4(A)(1)或4(A)(7)條(包括第4(A)(1)或4(A)(7)條、由美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋及聲明，包括第4(A)(1)(1/5)條)另有此規定，則該等相關股份的發行應不含任何傳説。為免生疑問，公司同意，在遵守規則144所需的持有期過後，可根據‘33法案規則144刪除圖例，前提是持有人滿足規則144的要求。本公司同意，在根據第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩個交易日及(Ii)投資者向本公司或轉讓代理交付代表股份或認股權證(視何者適用)的證書 (如以簿記形式發行，則為股權證)後構成標準結算期(定義見下文)的交易天數(如適用，則為無限制性圖例發行的股份或認股權證) (該日期為“圖例刪除日期”)，向投資者交付或安排向投資者交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制(或以簿記形式提供發行證據)。本公司不得 在其記錄上作任何註解或向轉讓代理髮出指令，擴大本第4節所載的轉讓限制。轉讓代理 應按照投資者的指示，通過將投資者的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將本條款下的標的股票轉讓給投資者。如本文所用，“標準結算期”指本公司主要市場上普通股的標準結算期，以 個交易日為單位，於代表股份及認股權證(視何者適用而定)並附有限制性圖例的證書交付之日生效。轉讓代理應按照投資者的指示，通過將投資者的 主經紀人的賬户存入存託公司系統的方式，將以下説明刪除的股票或認股權證的證書傳送給投資者。

此類質押或轉讓不須經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，此類質押不需要任何通知。

(E)除投資者的其他可用補救措施外，本公司應向投資者支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰款，每1,000美元標的股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)節的規定，為刪除限制性圖例而交付。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加 至20美元) 除名日期後的每個交易日 直至證書交付時投資者及(Ii)如果公司未能(A)在除名日之前向投資者簽發和交付(或導致 交付)代表由 投資者如此交付給公司的證券的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制，以及(B)如果除名日期之後投資者未能(A)向投資者簽發並交付(或導致 交付)代表證券的證書，則投資者不受任何限制性和其他傳説的約束購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足投資者出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於投資者 預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性説明，則相當於投資者如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，於(A) 本公司須於除名日期前交付予投資者的標的股份數目乘以(B) 自投資者向本公司交付適用標的股份(視屬何情況而定)日期起至上述第(B)條第(Ii)款規定的交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入價”)。

(F)投資者同意本公司的意見，即投資者將根據證券法的註冊要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，如果根據 註冊聲明(包括任何轉售註冊聲明)出售證券，則這些證券將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認本 第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對這一理解的依賴。

4.2確認稀釋 。本公司承認，發行證券可能會導致已發行普通股的攤薄，在某些市場條件下，這種攤薄可能會很大。本公司進一步承認，其在交易文件下的責任，包括但不限於根據交易文件發行相關股份的責任，是無條件的和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束，無論任何該等攤薄或本公司可能對投資者提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權 可能產生的攤薄影響。

4.3提供信息；公共信息。

(a)直至 （i）投資者不擁有證券或（ii）認股權證到期之時，公司承諾維護根據'34年法案第12（b）或12（g）條對普通股進行登記，並及時提交（或獲得有關 的延期，並在適用的寬限期內提交）根據'34法案要求公司在本協議日期後提交的所有報告，即使公司當時不受'34法案的報告要求的約束。

(B)於自本規則生效日期起計六個月週年日起計的期間內的任何時間(以及第二批證券結算日期後)的任何時間(如適用)，並在本公司無須遵守規則第144(C)(1)條及根據規則第144條不受任何限制或限制的情況下出售所有證券的時間結束，如果公司(I)因任何原因 未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，或曾是規則144(I)(I)(I) 所述的發行人或未來成為發行人，且公司將未能滿足規則144(I)(2)(“公開信息失敗”)中規定的任何條件，則除投資者可獲得的其他補救措施外，公司還應向投資者支付現金，作為部分違約金，而不是罰款。由於其出售證券的能力的任何此類延遲或降低， 相當於投資者在公開信息失靈當天的總認購金額的1%的現金金額 每30^這是自該日起計(按比例計算，期間總計少於30天)至(A)該等公開資料失靈的補救日期及(B)投資者根據規則第144條不再需要該等公開資料轉讓相關股份的時間，兩者中以較早者為準。投資者根據本條款第(Br)4.3(B)款有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失敗付款應在(I)發生公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或失敗修復後的第三個工作日中較早的日期 支付。如果公司 未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項應按 每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付。本協議的任何規定均不限制投資者就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，投資者有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。

4.4整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見‘33年法令第 2節)，而該證券將與證券的要約或出售整合於’33年證券買賣法令下的登記，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則及規例的目的 ，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.5轉換 和練習程序。認股權證所載的行使權證通知表格及附註所載的兑換通知表格列載投資者行使認股權證或轉換其中任何一份票據所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知或轉換通知，也不需要 對任何行使通知或轉換形式的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使認股權證或轉換任何票據。投資者不需要額外的法律意見、其他資料或指示以行使其認股權證或轉換任何一份票據。本公司將履行認股權證的行使和票據的轉換，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間交付標的股份。

4.6證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款(其中應包括配售代理的名稱)，並(B)在‘34年法案要求的時間內，向委員會提交表格6-K的最新報告，包括作為證物的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向投資者聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向投資者提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息 均已公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司與投資者或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)所規定的任何及所有保密或類似義務均將終止。本公司和投資者在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應 相互協商，未經本公司事先同意，本公司和投資者不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對於投資者的任何新聞稿，或未經投資者事先同意，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經投資者事先書面同意，公司不得公開披露投資者的姓名，或將投資者的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。 在此情況下，本公司須就本條(B)項所容許的披露向投資者發出事先通知。

4.7股東權利計劃。 本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就投資者根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派) 或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或投資者可因根據交易文件或根據本公司與投資者之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.8非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.6節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向投資者或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開資料的任何資料，除非在此之前投資者已同意收取該等資料，並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴上述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經投資者同意的情況下向投資者 提供任何重要的非公開信息，則本公司在此約定並同意，投資者對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對 公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不進行交易的責任。此類材料、非公開信息，但投資者應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的最新報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述公約。

4.9使用收益的 。除附件附表4.9所述外，本公司應將出售本證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途，不得將所得款項作任何其他用途。

4.10 Indemnification of Investor. Subject to the provisions of this Section 4.10, the Company will indemnify and hold the Investor and its directors, officers, shareholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls the Investor (within the meaning of Section 15 of the ‘33 Act and Section 20 of the ‘34 Act), and the directors, officers, shareholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “Investor Party”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation that any such Investor Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents or (b) any action instituted by the Company or its affiliates or representatives or agents against the Investor Parties in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is solely based upon a material breach of such Investor Party’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Investor Party may have with any such stockholder or any violations by such Investor Party of state or federal securities laws or any conduct by such Investor Party which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct). If any action shall be brought against any Investor Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Investor Party shall promptly notify the Company in writing, and the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing reasonably acceptable to the Investor Party. Any Investor Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Investor Party except to the extent that (i) the employment thereof has been specifically authorized by the Company in writing, (ii) the Company has failed after a reasonable period of time to assume such defense and to employ counsel or (iii) in such action there is, in the reasonable opinion of counsel, a material conflict on any material issue between the position of the Company and the position of such Investor Party, in which case the Company shall be responsible for the reasonable fees and expenses of no more than one such separate counsel. The Company will not be liable to any Investor Party under this Agreement (y) for any settlement by the Investor Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed; or (z) to the extent, but only to the extent that a loss, claim, damage or liability is attributable to any Investor Party’s breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by such Investor Party in this Agreement or in the other Transaction Documents. The indemnification required by this Section 4.10 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or are incurred. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Investor Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

4.11證券預留和上市。

(a) 公司應根據交易 文件從其正式授權的普通股中保留規定最低限額的儲備，以備發行，該儲備的金額應足以完全履行其在交易文件項下的義務。

(b)如果 在任何日期，（及其他未預留）普通股數量在該日期低於規定的最低數量，則董事會應採取商業上合理的努力修改公司的組織章程大綱和細則，以將授權但未發行的普通股數量至少增加到該日期規定的最低數量， 在任何情況下不得遲於該日期後的第75天。

如適用，公司應：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的 股上市申請，該申請涵蓋的普通股數量至少等於該申請之日的要求最低數量， （ii）採取一切必要措施，使該等普通股在該等交易市場儘快獲批上市或報價， 隨後，（iii）向投資者提供該等上市或報價的證據，及（iv）維持該等普通 股於任何日期在該交易市場或另一交易市場的上市或報價至少等於該日期的規定最低水平。

4.12參與未來融資 。

(A)自本協議日期起至本協議簽訂之日起18個月，本公司或其任何附屬公司以現金代價、債務或其單位組合發行普通股或普通股等價物(“後續融資”)時，投資者有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與後續融資，金額最高可達後續融資的 至30%(“參與上限”)。

(B)於後續融資結束前至少10個交易日，本公司應向投資者遞交其擬進行後續融資的書面通知(“預先通知”)，該預先通知應詢問投資者是否希望 審查該等融資的詳情(該額外通知為“後續融資通知”)。應投資者的要求，且僅在投資者要求發出後續融資通知的情況下，本公司應迅速但不遲於提出請求後的一個交易日 向投資者提交後續融資通知。隨後的融資通知應 合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、擬根據該條款籌集的資金金額以及擬通過或與其進行該等後續融資的個人，並應包括一份條款説明書或與之相關的類似文件作為附件。

(C)如果投資者希望參與該等後續融資，必須在不遲於下午5：30前向本公司發出書面通知。(紐約市時間)在投資者收到投資者願意參與後續融資的預先通知後的第五個交易日，投資者的參與金額，並表示並保證投資者 已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。如果公司 在該第五個交易日沒有收到投資者的此類通知，則投資者應被視為已通知公司其未選擇參與。

(D)如果 在下午5：30之前(紐約州紐約市時間)在投資者收到預先通知後的第五個交易日，投資者 提供了其參與後續融資(或促使其指定的人蔘與)的意願的通知，則公司 可按照後續融資通知中規定的條款並與後續融資通知中規定的人員進行後續融資的剩餘部分。

(E)故意遺漏 。

(F) 公司必須向投資者提供第二次後續融資通知，如果受初始後續融資通知約束的後續融資在初始後續融資通知日期後30個交易日內因任何原因未按該後續融資通知中規定的條款完成，則投資者將再次享有上文第4.12節規定的參與權 。

(G)公司和投資者同意，如果投資者選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包括將直接或間接排除投資者參與後續融資的任何條款或條款，包括但不限於要求投資者同意對本公司任何證券的交易進行任何限制，或同意根據或與以下事項相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除或類似權利的條款或條款，本協議未經投資者事先書面同意。

(H)儘管第4.12節有任何相反規定，除非投資者另有協議，否則本公司應以書面形式向投資者確認與後續融資有關的交易已被放棄，或應公開披露其在後續融資中發行證券的意向 ，在這兩種情況下，投資者應在隨後融資通知發出後的第10個營業日前 不掌握任何重要的非公開信息 。如果在該第10個營業日之前，尚未公開披露與後續融資有關的交易， 且投資者未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，投資者不應被視為持有有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(I)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行。

4.13後續股權銷售 。

(A)本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何註冊聲明或其任何修訂或補充 ，但根據登記權協議預期的情況除外，自本公告日期起至轉售註冊説明書(S)涵蓋所有首批結算相關股份 後30天止。此外，如第二批股份 結清，自其日期起至涵蓋所有相關股份的回售登記聲明(S)生效後30天止，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充 ，但根據登記權協議擬發行的股份除外。

(B)自本協議日期起至投資者不再持有該等票據為止，本公司將被禁止訂立或 訂立協議，以落實本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 (或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或 包括(A)按轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的交易 ，該價格基於該等債務或股權證券初始發行後的任何時間的交易價格或普通股的報價，或(B)通過轉換；在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。投資者 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是除 任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

(C)但條件是， 但就本第4.13節而言，“在市場”發售計劃不應被視為可變利率交易。 投資者有權自行決定收取最多50%的“在市場”發售計劃的收益，用於償還債券。本公司在此承諾並同意，在未經 所需持有人事先書面同意的情況下，在本公司選擇以普通股支付適用的 月付款日期(定義見附註)後三十(30) 天期間內，不會就其普通股使用任何“按市場”發售計劃。

(D)當其中一份票據尚未發行時，如本公司發行任何股權、認股權證或類似工具，而該等認股權、認股權證或類似工具載有“另類無現金行使”條款，規定可在不以現金支付行使價格的情況下行使該等證券，且 並不要求該證券為“現金”，則投資者有權獲得針對本公司的強制令豁免，以阻止任何該等發行，而該補救措施應為任何追討損害賠償的權利以外的權利。

4.14會計師事務所。在美國證券交易委員會提交初始轉售登記表並宣佈生效之前，本公司應保留並保留其現有會計師事務所。

4.15主體市場。於2024年1月15日或之前，本公司應已收到主板市場的延期通知，以表彰其遵守了主板市場的上市或維護要求(“納斯達克延期條件”)。

4.16藍色 天空文件。本公司應根據適用證券或美國各州的“藍天”法律 ，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得豁免 ，或使證券有資格在每次成交時出售給投資者，並應投資者的要求迅速提供該等行動的證據。

4.17大寫 更改。自本協議日期起至投資者未持有任何票據為止，未經規定持有人事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。

4.18後續 註冊。如果由於美國證券交易委員會員工政策、規則或法規或任何其他原因，本公司無法登記 所有投資者的應登記證券(定義見登記權協議)，則在(I)根據登記權協議提交的任何轉售登記聲明 美國證券交易委員會宣佈生效後30天(或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會任何規則允許的較早時間)，或(Ii)已登記但未發行的相關股票跌至低於有效轉售登記聲明(S)所涵蓋金額的50%時，公司應提交另一份轉售註冊聲明，包括投資者所有剩餘的可註冊證券，並遵守註冊權協議中規定的條款和條件。

4.19最低現金儲備 。在交易完成時，只要投資者持有任何票據，本公司應始終在本協議第4.19節所列的美國銀行(S)賬户(S)保持至少1,500,000美元的無限制現金儲備，該賬户(S)應根據一份形式和實質上令投資者及其律師滿意的存款賬户控制協議(“存款賬户控制協議”)，該協議應於2024年1月31日前簽署並交付給投資者(“DACA條件”)；但是，在提交轉售登記聲明後，根據本節規定需要保留的金額應減少到1,000,000美元。公司應在每個日曆月的第一個交易日向投資者提供一份報告，其中包括銀行(S)的記錄，證明賬户餘額滿足第4.19條的要求。 如果公司在任何時候不遵守本第4.19條的規定，應在紐約下一個交易日上午9：00之前提交最新的6-K表格報告。

4.20 DTC資格維護 。本公司同意維持普通股透過託管信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.21不對現有註冊權進行 修訂。本公司不得以任何對投資者權利產生不利影響的方式修改現有的登記權。

第五條

其他

5.1終止。 投資者可僅就投資者在本協議項下的責任而終止本協議，而不會對本公司與投資者之間的責任產生任何影響 如果第一批結算尚未在本協議日期後的第五個交易日或之前完成，則本協議可由投資者終止，但終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。於第一期結算時，本公司同意向投資者償還(I)高達50,000美元的律師費 及開支，其中35,000美元已於第一期結算前支付，及(Ii)與證券協議有關的法律費用及開支。公司應在第一批交易結束前向投資者交付一份已完成並已簽署的成交聲明副本，作為附件A附於本協議附件A。除交易文件中另有明確規定外，各方應 支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該等各方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用和投資者交付的任何轉換或行使通知所需的任何費用)、印花税及與向投資者交付任何證券有關而徵收的其他税項和關税，以及為投資者提供對本公司所有資產的留置權所需的費用。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的)， 傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附簽名頁上載明。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在 非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以本通知所附簽名頁中所述的傳真號碼或電子郵件附件發送的。在任何交易日(紐約州紐約市時間)，(C)郵寄日期後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送)或(D)被要求收到通知的一方實際收到通知 時。該等通知和通訊的地址應如本協定所附簽署頁所述。開曼羣島《電子交易法》(修訂本)第8條和第19(3)條不適用於本協定。

5.5修正案； 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非以書面形式由本公司和投資者簽署的書面文件(如屬修訂)，如屬放棄，則由尋求強制執行任何該等被豁免條款的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或被視為放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得損害 任何此類權利的行使。根據本第5.5條作出的任何修訂，對證券投資者和持有人及本公司均具約束力。該等修訂條文不得解釋為可修訂票據及認股權證的實益擁有權限制。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經投資者事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。投資者可以將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給投資者轉讓或轉讓任何證券的任何人，條件是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於投資者的交易文件條款的約束。

5.8無 第三方受益人。配售代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及投資者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。除第4.10節和第5.8節另有規定外，本協議的目的是為了本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。除第4.10節和第5.8節另有規定外，非本協議一方的人士無權根據開曼羣島的《合同法(第三方權利)法》(經修訂)強制執行本協議的任何條款。

5.9管理 法律。除安全文件另有規定外，所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋和執行。雙方同意，有關本協議及任何其他交易文件(不論是針對本協議一方或其各自的聯營公司、董事、 管理人員、股東、合作伙伴、成員、僱員或代理人)的交易的解釋、執行及辯護的所有法律程序，應僅在開曼羣島的法院展開。每一方在此不可撤銷地接受開曼羣島法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的司法管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的 。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類 訴訟或訴訟程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到該 方根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效且充分的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定， 則除本公司根據第4.10款承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10存續。 只要票據未結清，本文中包含的陳述和擔保應在每次成交和證券交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要投資者根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，投資者可在書面通知本公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷票據的轉換或行使認股權證，投資者須退還任何受任何該等撤銷的轉換所規限的普通股 或行使通知，同時向投資者退還就該等股份支付予本公司的總行使價格及恢復投資者根據投資者認股權證收購該等股份的權利(包括髮行證明該等已恢復權利的替代認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，投資者和本公司均有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向投資者支付一筆或多筆款項，或投資者執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該等執行或行使的收益或 其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)向公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17高利貸。 本公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將 抵制因投資者為執行任何交易文件下的任何權利或救濟而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力。儘管任何交易文件有任何相反的規定，但已明確同意 並規定本公司在交易文件下對利息性質的付款的總負債不得 超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，本公司根據交易文件有義務支付的任何利息或違約利息或兩者在任何情況下均不得超過該最高利率 。雙方同意，如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率在本合同生效之日後通過法規或任何官方政府 行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利息率將是自交易單據生效之日起適用於 交易單據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如在任何 情況下，本公司就交易文件證明的債務向投資者支付超過最高利率的利息，則投資者應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金餘額，或將 退還給本公司，則處理該等超出部分的方式由投資者選擇。

5.18故意省略 。

5.19違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.20星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可採取該行動，或於下一個營業日行使該權利。

5.21施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.22放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下，故意地、絕對地、無條件地、不可撤銷地和明確地 放棄永遠由陪審團進行審判。

5.23投資者義務和權利的獨立性 。每個投資者在任何交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他投資者的義務連帶的，任何投資者都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他投資者的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據交易文件採取的任何行動，均不得被視為構成投資者作為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致行動或作為一個團體的推定。每個投資者都有權獨立保護和執行自己的權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他投資者沒有必要加入為此目的而進行的任何訴訟程序中。在審查和談判交易文件時，每個投資者都有自己的獨立法律顧問代表。本公司選擇向所有投資者提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為投資者要求或要求這樣做。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

投資者簽名頁面如下]

證券購買協議簽字頁

[證券購買協議的投資者簽名頁面 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其授權簽字人在上述日期正式簽署。

投資者姓名：________________________________________________________

Investor： __________________________________授權簽字人簽字

授權簽字人姓名：____________________________________________________

授權簽字人名稱：_____________________________________________________

獲授權簽署人的電郵地址：_

致投資者通知地址：

向投資者交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

第一批本金：$

第二批本金：$

首批認購金額：$

第二批認購金額：$

《證券購買協議》投資者簽名頁

第一批認股權證股份：

第二批認股權證股份_

EIN編號：_

向投資者發出支付利息或償還票據的電匯指示：

銀行名稱：

工藝路線編號__________________

帳號：

斯威夫特

銀行地址：

電話號碼：

附錄1

受益人銀行：

SWIFT BIC：

受益人姓名：

受益人賬户：

銀行和分行代碼：

參考資料：