附件10.1
執行版本
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(i)（ii）註冊人視為私人或機密的類型。
循環信貸協議
截止2024年4月3日
其中
拉斯維加斯金沙公司，
作為借款人，
各種貸款人和發行銀行
時時彩時時彩
和
新斯科舍銀行，
作為行政代理人和擺動線的代理人，
加拿大新斯科舍銀行，
和
美國銀行證券公司
作為 聯合首席管理人和聯合簿記管理人，
Barclays Bank PLC，
法國巴黎銀行證券公司，
高盛美國銀行，
和
三井住友銀行
作為聯合首席執行官，
和
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作為文檔代理
1，500，000，000美元高級無擔保循環信貸
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1節定義和解釋 | 1 | |||||
| 1.1 | 定義 |
1 | ||||
| 1.2 | 會計術語 |
33 | ||||
| 1.3 | 釋義等 |
34 | ||||
| 1.4 | 形式計算 |
34 | ||||
| 1.5 | 利率 |
35 | ||||
| 1.6 | 舍入 |
35 | ||||
| 1.7 | 一天中的時間 |
35 | ||||
| 1.8 | 付款或履行的時間 |
35 | ||||
| 第2節貸款和信用證 | 36 | |||||
| 2.1 | 循環貸款 |
36 | ||||
| 2.2 | 擺動額度貸款 |
37 | ||||
| 2.3 | 簽發信用證和購買信用證的參與權 |
39 | ||||
| 2.4 | 按比例分配股份；資金的可獲得性 |
42 | ||||
| 2.5 | 債務證據；登記冊；放款人公證書和記錄；票據 |
43 | ||||
| 2.6 | 貸款利息 |
44 | ||||
| 2.7 | 轉換/延續 |
45 | ||||
| 2.8 | 違約利息 |
46 | ||||
| 2.9 | 費用 |
46 | ||||
| 2.10 | 自願預付/承付款減少和強制性預付 |
47 | ||||
| 2.11 | 提前還款/扣減的適用範圍 |
49 | ||||
| 2.12 | 關於付款的一般規定 |
49 | ||||
| 2.13 | 應收差餉分攤 |
50 | ||||
| 2.14 | 發放或維持SOFR貸款 |
51 | ||||
| 2.15 | 成本增加；資本充足率 |
53 | ||||
| 2.16 | 税款；扣繳等 |
54 | ||||
| 2.17 | 減輕責任的義務 |
58 | ||||
| 2.18 | 違約貸款人 |
58 | ||||
| 2.19 | 貸款人的撤換或更換 |
60 | ||||
| 2.20 | 遞增循環承付款；承付款延期 |
61 | ||||
| 第3節.先前的條件 | 64 | |||||
| 3.1 | 有效性的條件 |
64 | ||||
| 3.2 | 貸款的條件 |
65 | ||||
| 3.3 | 通告 |
66 | ||||
| 第4節陳述和保證 | 66 | |||||
| 4.1 | 組織機構；法人權力；資質 |
66 | ||||
| 4.2 | 適當授權 |
66 | ||||
| 4.3 | 沒有衝突 |
66 | ||||
| 4.4 | 政府審批 |
66 | ||||
| 4.5 | 可執行性 |
67 | ||||
| 4.6 | 財務報表 |
67 | ||||
| 4.7 | 沒有實質性的不利變化 |
67 | ||||
| 4.8 | 訴訟 |
67 | ||||
| 4.9 | 繳税 |
67 | ||||
| 4.10 | 環境合規性 |
67 | ||||
| 4.11 | 《投資公司法》 |
67 | ||||
| 4.12 | 保證金股票 |
68 | ||||
| 4.13 | ERISA |
68 | ||||
| 4.14 | 償付能力 |
68 | ||||
| 4.15 | 披露 |
68 | ||||
| 4.16 | 遵守法律 |
69 | ||||
| 4.17 | 知識產權 |
69 | ||||
| 第5節.扶持性公約 | 69 | |||||
| 5.1 | 財務報表 |
69 | ||||
| 5.2 | 通告 |
71 | ||||
| 5.3 | 存在 |
72 | ||||
| 5.4 | 税款及申索的繳付 |
72 | ||||
| 5.5 | 簿冊和記錄；檢查 |
73 | ||||
| 5.6 | 遵守法律 |
73 | ||||
| 5.7 | 收益的使用 |
73 | ||||
| 第6節.否定的盟約 | 74 | |||||
| 6.1 | 限制附屬公司的債務限制 |
74 | ||||
| 6.2 | 留置權的限制 |
75 | ||||
| 6.3 | 綜合槓桿率 |
77 | ||||
| 6.4 | 根本性變化 |
77 | ||||
| 6.5 | 售後租回安排的限制 |
77 | ||||
| 6.6 | 收益的使用 |
78 | ||||
| 6.7 | 投資 |
78 | ||||
| 第7節違約事件 | 79 | |||||
| 7.1 | 違約事件 |
79 | ||||
| 7.2 | 資金的運用 |
81 | ||||
| 第8節行政代理人 | 81 | |||||
| 8.1 | 委任行政代理人 |
81 | ||||
| 8.2 | 權力和職責 |
82 | ||||
| 8.3 | 一般豁免權 |
82 | ||||
| 8.4 | 行政代理人被授權擔任 |
83 | ||||
| 8.5 | 貸款人的陳述、承諾和確認 |
84 | ||||
| 8.6 | 獲得賠償的權利 |
84 | ||||
| 8.7 | 繼任行政代理人和週轉線代理人 |
84 | ||||
| 8.8 | 預提税金 |
85 | ||||
| 8.9 | 沒有其他職責 |
85 | ||||
| 第9節.雜項 | 86 | |||||
| 9.1 | 通告 |
86 | ||||
| 9.2 | 費用 |
87 | ||||
| 9.3 | 賠款 |
87 | ||||
| 9.4 | 抵銷 |
89 | ||||
| 9.5 | 修訂及豁免 |
89 | ||||
| 9.6 | 繼承人和受讓人；參與 |
91 | ||||
| 9.7 | 契諾的獨立性 |
95 | ||||
| 9.8 | 申述、保證及協議的存續 |
95 | ||||
| 9.9 | 無豁免；補救措施累積 |
95 | ||||
| 9.10 | 可分割性 |
95 | ||||
| 9.11 | 幾項義務；放款人權利的獨立性 |
95 | ||||
| 9.12 | 標題 |
96 | ||||
| 9.13 | 適用法律 |
96 | ||||
| 9.14 | 對司法管轄權的同意 |
96 | ||||
| 9.15 | 放棄陪審團審訊 |
96 | ||||
| 9.16 | 保密性 |
97 | ||||
| 9.17 | 高利貸儲蓄條款 |
97 | ||||
| 9.18 | 對口；整合；有效性 |
98 | ||||
| 9.19 | 《愛國者法案》 |
98 | ||||
| 9.20 | 遊戲管理機構 |
98 | ||||
| 9.21 | 影響貸款人的若干事項 |
98 | ||||
| 9.22 | 無受託責任 |
99 | ||||
| 9.23 | 確認並同意受影響金融機構的紓困 |
99 | ||||
| 9.24 | 終止現有信貸協議 |
100 | ||||
| 時間表： | 1.1 | 循環承付款項 | ||
| 1.2 | 現有信用證 | |||
| 4.4 | 政府意見 | |||
| 4.8 | 訴訟 | |||
| 6.1 | 受限制附屬公司的負債情況 | |||
| 6.2 | 留置權 | |||
| 9.1 | 通知地址 | |||
| 展品： | A | 轉讓協議的格式 | ||
| B | 借用通知書的格式 | |||
| C | 符合證書的格式 | |||
| D | 轉換/延續通知的格式 | |||
| E | 發出通知書的格式 | |||
| F-1 | 循環貸款票據的格式 | |||
| F-2 | 擺動線條註解的格式 | |||
| G-1-G-4 | 税務證明書的格式 | |||
循環信貸協議
本循環信貸協議日期為2024年4月3日(本協議簽署)，由拉斯維加斯金沙公司、內華達州的一家公司(借款人)、貸款人和開證行不時與豐業銀行(加拿大豐業銀行)作為貸款人的行政代理人(及其繼承人和獲準受讓人)簽訂。？行政代理行)和作為週轉行貸款人(該術語和使用的其他大寫術語，但未在本序言和下面的敍述中定義)應具有本章第1.1節對該等術語的各自含義)。
鑑於借款人已請求且貸款人、開證行、循環額度貸款人及行政代理已同意 提供本文所述的優先無抵押循環信貸安排，初始本金為1,500,000,000美元，與此相關，現有信貸協議項下的(X)承諾將終止，並將全數償還其項下的所有未償還貸款，及(Y)現有信貸協議項下已發行及未償還的若干信用證將被展期至貸款安排。
因此，現在，考慮到本合同的前提以及本合同所載的協議、條款和契諾，本合同各方同意如下：
第1節.定義和解釋
1.1定義。本協議所使用的下列術語，包括在本協議的序言、朗誦、證物和附表中，應具有以下含義：
·阿德爾森？是指米里亞姆·阿德爾森博士，一個自然人。
調整後的期限SOFR指的是，對於任何利息期間，調整後的期限SOFR加0.10%；但如果這樣確定的調整後期限SOFR將小於下限，則調整後的期限SOFR應被視為等於下限。
？管理代理應具有本協議序言中給出的含義。
？行政代理費信函是指借款人和行政代理人之間的 行政代理費信函，註明截止日期。
受影響 金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？適用於任何人，是指直接或間接控制、受該人控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人(但不包括任何受託人或負責管理任何養卹金計劃的任何委員會)。就這一定義而言，適用於任何這種其他人的控制(包括相關含義的控制、受控制和與之共同控制的術語)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或促使 該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式。
？代理商關聯公司應具有第9.1(B)(Iii)節中提供的含義。
？到期的總金額應具有第2.13節中給出的含義。
1
？《協議》應具有本協議序言中給出的含義。
？反腐敗法是指1977年美國《反海外腐敗法》(Pub.第95號第213節第101 104節)和 適用於借款人或其任何子公司的任何司法管轄區關於或與賄賂或腐敗有關的任何類似法律、規則和條例。
？適用保證金？是指(A)對於屬於SOFR貸款的初始循環貸款，按百分比計算，如下所述：
| 水平 |
額定值 (S/穆迪/S/惠譽) |
適用保證金 用於初始旋轉 貸款 | ||
| I | ≥bbb+/baa1/bbb+ | 1.125% | ||
| 第二部分： | BBB/Baa2/BBB | 1.250% | ||
| (三) | BBB-/Baa3/BBB- | 1.400% | ||
| IV | 1.550% |
(B)對於基本利率貸款的初始循環貸款，年利率等於以上(A)款所述的SOFR貸款的適用保證金減去年利率1.00%；(C)對於週轉額度貸款，年利率等於上文(A)款所述的SOFR貸款的適用保證金減去1.00%；及(D)對於延長的循環貸款，相關的增量假設協議中規定的適用保證金。
本文使用的評級是指，截至任何日期，S、穆迪、S或惠譽(視情況而定)中的任何一個最近為借款人宣佈的企業家族評級。就上述目的而言：(A)如果S、穆迪、S或惠譽中的任何一個都沒有評級，適用的保證金將設定為IV級；(B)如果S、穆迪S和惠譽中只有兩人具有有效的評級，適用的保證金應以較高的評級為基礎；但如果較低的評級比較高的評級低一級以上，則適用的保證金應以緊接該較低評級的級別上一級中規定的評級為基礎；(C)如果S、穆迪、S和惠譽中只有一人具有實際評級，則適用邊際應通過參考可用評級來確定；(D)如果上述各評級在此時均可獲得評級，則如果(W)所有評級相同，則適用邊際應以該等同等評級為基礎；(X)兩個評級相等且第三個評級較低，則適用邊際應基於較高的評級；(Y)兩個評級相等且第三個評級較高，則適用的邊際應以較低的評級為基礎，且 (Z)沒有評級相等的，則適用的邊際應基於既不是最高評級也不是最低評級的評級；及(E)如果S、穆迪、S或惠譽建立的任何評級需要改變，則該改變應自進行該改變的評級機構首次公開宣佈該改變之日起生效。借款人將盡商業上合理的努力，將S、穆迪、S或惠譽確定的評級變化及時通知行政代理。
？經批准的電子通信是指借款人根據任何信用文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第9.1(B)款以電子通信的方式分發給行政代理或貸款人。
？Arrangers？指 (A)豐業銀行和美國銀行證券株式會社分別以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份以及(B)巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、高盛美國銀行和三井住友銀行 各自以聯席牽頭安排人的身份。
2
？ASC 842？應具有資本租賃定義中提供的含義。
《轉讓協議》是指基本上採用附件A形式的轉讓和承擔協議，並經行政代理批准進行修改或修改。
Br}轉讓生效日期應具有第9.6(B)節中給出的含義。
？可歸屬 債務指就主要物業的售後回租安排而言，相等於：(A)主要物業的公平市價(由借款人的獲授權人員或借款人S董事會真誠釐定)；或(B)根據租約在其餘下年期(不包括準許展期)內須支付的租金總淨額的現值，按租約條款所定利率貼現或隱含於租約條款內，每半年複利一次。
？獲授權人員就任何 人士而言，指(A)董事會主席(如為高級人員)、首席執行官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、財務主管、祕書、主計長、任何副總裁或任何其他高級人員(如適用)或(B)其管理成員、主管合夥人、一般合夥人或經理(視何者適用而定)的任何該等獲授權人員。
？對於任何類別的循環承付款，可用期是指從結束日期(或如果較晚的話，指此類循環承付款的生效日期)起至但不包括該類別循環貸款到期日的期間，對於根據一類循環承付款作出或簽發的循環貸款、週轉額度貸款和信用證而言，還指終止該類別循環承付款的日期。
？可用期限指的是，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限是指在該日期根據本協議確定利息期長度的任何期限，而為免生疑問，不包括隨後根據第2.14(D)節從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
B自救立法是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求。和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、行政管理或其他破產程序除外)。
？銀行服務是指下列各項和任何一項銀行服務：商業信用卡、儲值卡、借記卡、購物卡、財務管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存款、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存款網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務、外匯和貨幣管理服務，以及類似於上述任何安排或服務或與現金管理和存款賬户(包括任何存款賬户)相關的任何安排或服務。
3
《破產法》是指《美國破產法》第11章，標題為《美國破產法》第11章，目前及以後生效，或任何後續法規。
？基本利率是指任何一天的年利率，等於(I)該日生效的最優惠利率、(Ii)該日生效的聯邦基金實際利率加1%的1/2和(Iii)調整後的SOFR貸款期限SOFR中的最大者，自該日期起計一個月的利率 加1.0%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視具體情況而定)發生變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR發生變化的生效日起生效。
？基本利率貸款是指按參考基本利率確定的利率計息的貸款。
？基本費率術語Sofr確定日應具有術語Sofr？定義中指定的含義。
？基準？最初是指術語SOFR參考利率； 規定，如果關於SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第2.14(D)(I)節取代了以前的基準利率。
？基準 替換是指，對於任何當時基準的任何基準轉換事件，可以由管理代理確定適用基準的替換日期的、按以下順序列出的第一個備選方案：
(A)就SOFR貸款而言，每日簡易SOFR；或
(B)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和：(Br)考慮到(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定替代基準利率以替代當時美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；
如果基準替換低於下限，則基準替換將被視為 本協議和其他貸方單據的下限。
？基準替換調整是指，對於 由行政代理和借款人選擇的以未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何當前基準的替換，借款人適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便將該基準替換為相關政府機構的適用的未經調整的基準替換，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為適用的美元計價的銀團信貸安排的未調整基準替換。
4
？基準更換日期？是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件發生後，由行政代理和借款人確定的日期和時間：
(A)在基準過渡事件定義(A)或(B)的情況下，以下列日期為準：(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，指該基準的所有可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督人確定並宣佈為非代表性；但此種不具代表性將通過參考上述(C)款中提及的最近聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
如果第(A)款或第(B)款關於任何基準的基準更換日期將被視為已經發生，則在(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈的 部分)將被視為已經發生。
？基準轉換事件？是指發生與當時的基準有關的一個或多個 以下事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(B)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似 破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
5
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分 )不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性；
如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則基準過渡事件將被視為已相對於任何基準發生。
？基準不可用期間，對於任何基準，是指(如果有)(A)從基準更換日期開始的期間(如果在基準更換日期發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸方單據的所有目的替換當時的基準；和(B)截止於基準替換就本合同項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸方單據替換當時的基準之時。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？董事會指(A)就任何公司而言，該公司的董事會或經理(視何者適用而定)，或其任何經正式授權的委員會；(B)就任何有限責任公司而言，經理或董事會(視何者適用而定)或其任何經正式授權的委員會；(C)就任何合夥而言，指普通合夥人或其成員或經理的董事會或其他管治機構(在每種情況下)該合夥或其任何經正式授權的委員會；及(D)就任何其他人士而言，董事會或該人士擔任類似職能的任何正式授權委員會。凡有任何規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定，或經董事會批准，則該等行動、決定或批准如經任何該等董事會的大多數董事(如有員工代表，則不包括在內)批准，應視為已作出或作出(不論該等行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。
？理事會是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。
借款人應具有本合同序言中給出的含義。
？借款是指單一貸款工具下的單一類型貸款的一組貸款，在單一日期發放，在SOFR貸款的情況下，指單一利息期有效的貸款。
借入通知是指基本上採用附件B形式的通知。
？營業日是指(I)週六、週日以外的任何日子，以及根據紐約州或內華達州法律為法定假日的任何日子，或位於紐約州、內華達州或信貸單據下的其他付款地的銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的日子，以及(Ii)與任何SOFR貸款有關的所有通知、決定、資金和付款，任何日期也是美國政府證券營業日。
？資本租賃適用於任何人，是指 承租人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計準則在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。就本協議和其他信貸文件而言，一人在資本租賃項下承擔S債務的金額應為其資本化金額，在#中確定
6
根據美國公認會計準則，其規定的到期日應為承租人終止租約的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。儘管本協議中有任何相反的規定，但資本租賃一詞不應包括與任何租賃、特許權或 許可有關的任何義務，這些租賃、特許權或許可證在採用會計準則彙編842或關於租賃會計(ASC 842)的任何後續聲明或類似聲明之前會被視為GAAP下的經營租賃。
現金餘額是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。
？現金等價物指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府、聯合王國、加拿大或歐盟任何成員國或上述任何政治部門無條件擔保利息和本金的(A)發行或直接發行的有價證券，或(Ii)由任何機構或美國、聯合王國、加拿大或歐洲聯盟任何成員國或上述任何政治部門發行的有價證券，其義務以美國的默示信仰和信用為後盾；(B)美利堅合眾國任何州或任何這種州、市的任何行政區或其任何公共工具發行的可銷售直接債券，在每種情況下，在獲得時，S的評級為AA，穆迪和S的評級為Aa2，惠譽的評級為AA，以及在每種情況下，與之相關的回購協議和逆回購協議；(C)在收購時，S評級至少為A-2，穆迪S至少評級為P-2，惠譽評級至少為F2的商業票據；(D)被S評級至少為A，或被穆迪S或惠譽至少評級為A；(E)由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區或加拿大的法律組織的任何商業銀行簽發或承兑的定期存款賬户、貨幣市場存款、存款證或銀行承兑匯票 ，且(I)至少有足夠資本(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(按該等規定界定)；(F)期限不超過180天的上述(A)、(B)和(E)類標的證券的回購義務 ；(G)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上文第(A)、(B)、(C)及(D)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於500,000,000美元及(Iii)符合1940年《投資公司法》第2a-7條所載準則；及(H)以美國財政部及政府機構證券作十足抵押的三方及可交割回購協議，以至少102%的市值作抵押。
Cfc是指(A)由借款人直接或間接擁有並且(B)是《國內税法》第957(A)節所指的受控制的外國公司的任何子公司。
？法律變更是指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用作出的任何改變，或(C)貸款人遵守在截止日期後由任何中央銀行或其他政府或準政府當局發佈或作出的任何準則、請求或指令(不論是否具有法律效力)；但是，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，均應被視為法律變更，無論頒佈、通過或發佈的日期如何，除非在每種情況下，貸款人必須自截止日期起遵守此類請求、規則、 指導方針或指令。
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？在下列情況下，控制權變更應被視為發生：(A)任何個人或集團(在截止日期有效的《交易法》第13(D)(3)條和第14(D)(2)條所指的範圍內)(不包括(I)該個人及其子公司的任何員工福利計劃以及以受託人身份行事的任何人，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人，或(Ii)一個或多個許可持有人的組合，應在完全稀釋的基礎上獲得借款人投票權的50%以上的實益所有權，或(B)將發生高級票據中定義的控制權變更(或類似條款)。
？類別？是指(一)就貸款人而言，以下每一類貸款人：(A)對初始循環貸款有循環風險敞口(包括週轉額度貸款)的貸款人和(B)在延長循環貸款方面有循環風險敞口(包括週轉額度貸款)的貸款人和(2)就貸款而言，每一類貸款：(A)初始循環貸款和(B)延長循環貸款。延期循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾)不同於初始循環貸款或 其他延期循環貸款(視情況而定)，應被解釋為單獨和不同的類別。
？截止日期 表示2024年4月3日。
？商業信用證是指為信用證方購買任何材料、貨物或服務提供融資付款機制而開具的任何信用證或類似票據。
承諾是指任何循環的承諾。
·承諾費費率：指以下百分比每年具體內容如下：
| 水平 |
收視率 (S/穆迪/S/惠譽) |
承諾費費率 (每年基點) | ||
| I | ≥bbb+/baa1/bbb+ | 0.125% | ||
| 第二部分： | BBB/Baa2/BBB | 0.150% | ||
| (三) | BBB-/Baa3/BBB- | 0.200% | ||
| IV | 0.250% |
就上述目的而言：(A)如果S、穆迪、S或惠譽的任何一個 都沒有評級，承諾費率將設定為IV級；(B)如果S、穆迪S和惠譽中只有兩個人實際上具有評級，承諾費率應以較高的評級為基礎；但如果較低的評級低於較高的評級一個以上級別，則承諾費率應以緊接該較低評級的水平之上的評級為基礎；(C)如果S、穆迪、S和惠譽中只有一人具有有效的評級，承諾費費率應參考可用評級確定；(D)如果上述各評級此時均可獲得評級，則如果(W)所有評級都相等，則適用的邊際應以該等同等評級為基礎；(X)兩個評級相同且第三個評級較低，則承諾費費率應以較高的評級為基礎；(Y)兩個評級相當於 且第三個評級較高，則承諾費費率應以較低的評級為基礎，以及(Z)沒有評級相同，則承諾費費率應以既不是最高評級也不是最低評級的評級為基礎；及(E)如果S、穆迪、S或惠譽建立的任何評級需要改變，該改變應自進行該改變的評級機構首次公開宣佈該改變之日起生效。借款人 將盡商業上合理的努力，將S、穆迪、S或惠譽確定的任何評級變化及時通知行政代理。
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競爭對手是指與借款人和/或其子公司的業務不時直接或間接競爭的任何人(包括通過一個或多個投資組合公司，但不是任何真正的債務基金附屬公司(如不合格貸款人的定義))。
？合規證書是指基本上採用附件C形式的合規證書。
？符合變更是指，對於調整後的術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作變更(包括對基本利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加？利息期的概念)的更改)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、第2.14(D)節的適用性以及其他技術性、行政或操作事項，行政代理在與借款人協商後，合理地決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，行政代理在與借款人協商後確定與本協議和其他信貸單據的管理有關的合理必要的其他管理方式); 提供 在未經借款人事先書面同意的情況下，任何符合規定的變更不得導致(X)付款或借款的時間或金額的任何實質性影響，或(Y)根據《國税法》第1001條被視為交換任何貸款。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？合併調整後EBITDA是指，在任何期間，(A)合併淨收入，(B)合併利息支出，(C)根據在計算合併淨收入時扣除的收入計提的税項準備金，(D)折舊費用總額，(E)攤銷費用總額，(F)開業前和開發費用總額，(G)與本協議和其他信貸文件預期的交易有關的費用和費用，(H)支付給任何貸款人的費用和費用，行政代理人或根據第9.3節的任何賠償或任何其他信貸單據的任何類似規定，以及 (I)其他非現金項目，在(C)至(I)條款中，在減少合併淨收入的範圍內(不包括任何此類非現金項目，其範圍為未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，或在之前 期間的正常業務過程中預付的非非常現金項目的攤銷)，(J)在不重複根據綜合淨收入定義第(A)款分配給貸方的任何金額的情況下，金沙中國有限公司與借款人在截至2022年7月11日的該特定附屬定期貸款協議項下於該期間償還的本金，但總額不超過10.7億美元，該等本金總額根據第(Br)條第(J)款計入綜合調整後EBITDA，在截止日期後的所有期間，(Ii)減少增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目 ，但以其代表任何前期潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷為限)。
？綜合利息支出是指，在任何期間，貸方在綜合基礎上相對於貸方所有未償債務(債務的非現金利息除外)的利息支出總額(包括按照公認會計準則資本租賃應佔的部分和資本化利息)，包括所有佣金、折扣和其他與信件有關的費用和收費
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信貸和銀行承兑匯票融資和套期保值協議下的淨成本，但不包括債務發行成本的攤銷和遞延融資費用，包括第2.9節中提到的應付給行政代理或貸款人的任何 金額，以及在 成交日期或之前支付給行政代理或貸款人的與本協議有關的任何費用和開支。
？綜合槓桿率是指截至任何日期(A)該日的綜合未償總債務 與(B)計算的綜合調整後EBITDA的比率，該期間包括(如果該日期是季度日期)截至該日期的財政季度和緊接該日期之前的三(3)個財政季度中的每一個，或如果該日期不是季度日期，則為根據第5.1(A)或5.1(B)節(視適用情況而定)發佈(或要求)財務報表的最近四(4)個完整的財政季度的比率。在連續四個會計季度內發生重大交易的任何期間，綜合槓桿率應根據第1.4節的規定以形式基礎確定。
？綜合淨收入是指在任何期間，貸方在綜合基礎上的淨收益(或虧損)，該期間被視為按照公認會計原則確定的、在優先股股息任何減少之前的單一會計期間；但不得重複排除(A)任何人(信用方除外)的收入(或損失)，但該人在此期間實際支付給信用方的股息或其他分配金額除外，(B)任何人在其併入借款人或任何其他信用方或與借款人或任何其他信用方合併或合併之日之前應計的收入(或損失)，以及S的資產是由借款人或任何其他信用方獲得的，(C)可歸因於(I)任何貸方出售或以其他方式處置任何資產或處置業務(包括依據任何準許的售賣/回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等淨收益或虧損並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由該貸方的獲授權人員或董事會真誠釐定)，(Ii)任何退休金計劃的剩餘資產退還，或(Iii)任何證券的處置或任何個人或其任何受限制附屬公司的債務清償，(D)任何被排除的子公司給予借款人或任何其他貸款方的股息或分配，用於為根據任何適用的税收分享協議將支付的任何適用税款的份額提供資金；(E)因流轉税務實體的税收地位改變而導致的非現金會計調整的影響；(Br)類似徵税的公司或其他實體；(F)任何非常淨收益或淨非常虧損；(G)(X)任何再融資成本、攤銷或費用(包括保費、 成本、及(Y)與本協議有關的任何該等成本、任何高級票據的發行及任何現有信貸協議的任何再融資，以及(H)因股票期權計劃、僱員福利計劃或離職後福利計劃、或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而變現或產生的任何補償費用或開支。
？綜合資產總額 指截至任何確定日期，貸方的總資產，即借款人的綜合資產負債表(不包括與被排除子公司的投資有關的資產)截至最近一個會計季度最後一天的資產總額，該財務報表已根據5.1(A)或5.1(B)節(視適用情況而定)交付(或要求交付)財務報表，但未對2023年12月31日以來的無形資產金額進行任何攤銷。在實施對個人或資產的任何收購或處置後，可能已發生在該會計季度的最後一天或之後，按預計計算。
？綜合債務總額是指在確定債務的任何日期：(I)貸方所有債務的資產負債表總額，根據公認會計原則確定；減去(Iii)貸方資產負債表上根據公認會計原則確定的不受限制的現金和現金等價物的總額，金額不超過1,000,000,000美元。
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？適用於任何人的合同義務是指 此人簽發的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。
？轉換/延續日期是指適用的轉換/延續通知中規定的延續或轉換的生效日期(視情況而定)。
？轉換/延續通知是指基本上採用附件D形式的 轉換/延續通知。
？積分日期？指積分延期的日期 。
？信用證單據是指(A)本協議，(B)票據(如果有)，(C)任何增量的 假設協議，(D)符合第2.3(A)節最後一句的規定，借款人簽署的與信用證有關的以開證行為受益人的任何申請或償付協議或其他單據或證書，以及(E)由借款人簽署並在其條款中明確聲明它是信用證單據的每一份其他協議，但信用證單據一詞不應包括根據本協議簽發的任何信用證。
？信用延期？是指發放貸款或簽發信用證。
·信用方是指借款人和每一家受限制的子公司。
？每日簡單SOFR是指，對於任何一天(SOFR Rate Day)，年利率等於 (A)SOFR之前五個美國政府證券營業日(I)(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在每種情況下，緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S的網站和(B)發言權上發佈。如果在緊接任何一天之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，有關該日的SOFR尚未在SOFR 管理人S網站上公佈，並且尚未發生關於Daily Simple SOFR的基準更換日期，則該日的SOFR將是就之前的第一個美國政府證券營業日(該SOFR已在SOFR管理人S網站上公佈)公佈的SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。
？每日SOFR貸款是指按每日簡單SOFR確定的利率計息的任何貸款。
？債務人救濟法是指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，而不採取補救措施或放棄本協議項下規定的情況或事件，將構成違約事件。
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？違約貸款人是指，除第2.18(B)節另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金的日期起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人善意地確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件，連同任何適用的 違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，開證行、週轉額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內(包括因參與信用證或週轉額度貸款而需支付的任何其他款項)：(B)已書面通知借款人、週轉額度貸款人、行政代理或開證行其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S善意確定不能滿足融資先決條件的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理、任何開證行或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能滿足，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理、開證行或借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有一家直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定一名接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、(Br)債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據本定義作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、開證行、擺動額度貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。
？存款賬户是指在銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織中的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，但由可轉讓存單證明的賬户除外。
？披露應具有第4.15節中提供的含義。
被取消資格的貸款人是指(A)借款人在截止日期之前或之後經行政代理同意(這種同意不得無理扣留、延遲或附加條件)以書面形式向行政代理確定的人，(B)不時以書面形式向行政代理確定的任何競爭對手，以及(C)上文(A)和(B)中每一項提到的任何實體(主要取消資格機構)，借款人不時以書面形式向行政代理確認的任何此類主要被取消資格的S附屬機構或以其他方式僅通過名稱即可容易地識別為該機構的任何機構(不言而喻，(A)在截止日期後被取消資格的貸款人名單上的任何新增內容不得追溯申請取消先前獲得貸款或承諾轉讓的任何人的資格(但該人應被禁止獲得本合同項下的貸款或承諾的任何進一步轉讓)，(B)借款人提供的被取消資格貸款人名單上的任何新增內容
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截止日期之後的兩(2)個工作日內(或僅在(A)款所述個人或實體在截止日期後 收到行政代理(或行政代理與借款人商定的較短期限)的同意的情況下)生效；及(C)根據本定義的下一句話，在任何情況下，真正的債務基金附屬公司均不得根據上述(C)款被取消資格。就上述目的而言，競爭對手的真正債務基金關聯公司是指主要從事或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸或證券延伸以用於金融投資目的的基金或其他投資工具的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的實體，且參與相關競爭對手的投資或其管理、控制或運營的任何人員均無權直接或間接指導或促成該基金的投資政策。車輛或實體。根據第9.6(B)節的規定，行政代理有權張貼不合格貸款人的名單，供所有貸款人、潛在受讓人和參與者查閲。
文件代理是指摩根士丹利銀行以文件代理的身份 。
？美元和符號？$？表示美國的合法貨幣。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？合格受讓人是指(A)任何貸款人及其任何附屬公司，以及(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他作為認可投資者的實體(定義見《證券法》下的法規D)；在每一種情況下，該人都不應被拒絕批准或許可證，或根據適用於貸款人的任何適用博彩法被發現不適合 ，且在每種情況下，該人在正常業務過程中提供信貸或購買貸款；但合格受讓人不應包括(A)擁有或經營位於新加坡、澳門、英國、內華達州、新澤西州或馬薩諸塞州的賭場的任何人，或借款人或其任何附屬公司已獲得或申請博彩許可證的任何其他司法管轄區(或該人的附屬公司)；(B)在新加坡、澳門、英國、內華達州拉斯維加斯、內華達州克拉克郡或新澤西州或馬薩諸塞州擁有或經營會議、貿易展覽、會議中心或展覽設施的任何人，或借款人或其任何附屬公司擁有、經營或正在發展會議、貿易展覽、會議中心或展覽設施的任何其他司法管轄區；但構成任何上述會議或貿易展覽設施普通股的10%以下的被動投資，就本定義而言，不構成所有權：(C)任何工會撫卹金；但任何混合基金或管理帳户，如其資產的一部分是工會退休基金的資產，則只要該基金的管理人並非由工會、(D)任何自然人、(E)借款人或借款人的任何附屬公司、(F)任何違約貸款人或(G)任何喪失資格的貸款人控制，則不得喪失成為本條例所指合資格受讓人的資格。
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？員工福利計劃是指由借款人或其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司發起、維護或出資或要求由借款人或其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司出資的任何員工福利計劃。
環境索賠是指任何政府當局(包括任何其他人向政府當局提出的任何索賠)根據或與任何違反任何環境法的實際或據稱的違反行為有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、要求、要求、減少令或其他命令或指令(有條件或其他方式)；(Ii)與任何有害材料的使用、儲存、存在、產生、運輸、處理、處理、釋放或暴露有關的調查、通知、通知、訴訟、訴訟、要求、命令或指令(附條件或其他條件)；或(Iii)因危險材料的釋放或暴露而對健康、自然資源或環境造成的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害。
？環境法是指與(A)保護環境、自然資源或人類健康和安全，或(B)以適用於借款人或其任何子公司或其設施的任何方式產生、使用、儲存、運輸、處置、處理、處理、釋放或暴露於危險材料有關的任何和所有法律要求，包括《綜合環境反應、補償和責任法》(第42 U.S.C.§9601及以後)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§1801及以下)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、《有毒物質控制法》(15 U.S.C.§2601 et.)、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(7 U.S.C.§136 et seq.)、《石油污染法》(33 U.S.C.§2701 et seq.)、應急計劃和社區 知情權《美國聯邦法典》(第42編11001節及其後)、《內華達州危險材料法》(第459章)、《內華達州固體廢物/垃圾處理或排污法》(第444.440至444.650章)、《內華達州水控制/污染法》(第445A章)、《內華達州空氣污染法》(第445B章)、《內華達州清理排放石油法》(第590.700至590.920章)、《內華達州控制石棉法》(第618.750至618.850章)、經修訂或補充的《內華達州公共水域分配法》(含533.324至533.4385號)、《內華達州人工水體開發許可法》(502.390號)、《內華達州瀕危物種保護條例》、《瀕危野生動植物許可證》(503.585號)或《瀕危植物許可法》(527.270號)，任何現行或未來類似的聯邦、州或地方法規或法律，以及根據上述任何規定頒佈的任何法規。
？股權是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，包括合夥權益和成員權益，以及購買的任何和所有認股權證、權利或期權，或獲得上述任何事項的其他安排或權利； 任何證明負債、可轉換或可交換為股權的工具不得被視為股權，除非及直至 該工具已如此轉換或交換。
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其任何繼承者。
適用於任何人的ERISA關聯方是指(A)屬於《國税法》第414(B)節所指的受控集團公司成員的任何 公司；(B)屬於第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團的成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)
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(Br)該人是其成員的《國內税法》；及(C)《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務團體的任何成員，而該人、上文(A)項所述的任何公司或上文(B)項所述的任何行業或業務是其成員。借款人或其任何子公司的任何前ERISA關聯方應繼續被視為借款人或該子公司在本定義意義下的ERISA關聯方 該實體是借款人或該子公司的ERISA關聯方的期間，以及在借款人或該子公司根據《國税法》或ERISA可能負有責任的期間之後根據僱員福利計劃產生的負債。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節和根據其發佈的《條例》所指的與任何養老金計劃有關的可報告事件(不包括規定免除30天通知PBGC的事件)；(B)未能達到《國內收入法》第412節關於任何養老金計劃的最低資金標準(無論是否根據《國税法》第412(C)節免除)，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃在《ERISA》第4041(C)節所述的緊急終止情況下終止該計劃的意向通知； (D)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司退出有兩個或兩個以上繳費發起人的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致根據《ERISA》第4063或4064條對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司承擔責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況合理地可能構成根據《僱員退休保障條例》終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(E)條或第4069條，或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的適用，向借款人、其任何附屬公司或其各自的任何《僱員退休保障條例》附屬公司施加責任；。(G)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出(按ERISA第4203和4205條的含義)，而這可能合理地導致對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司承擔責任，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，通知其根據ERISA第4245條破產，或打算終止或已根據ERISA第4041A條或4042條終止；(H)收到美國國税局的通知，説明任何養卹金計劃不符合《國税法》第401(A)節的資格，或任何構成任何養卹金計劃一部分的信託未能根據《國税法》第501(A)節有資格獲得免税；(I)根據《國税法》第430(K)節或根據ERISA對任何養卹金計劃施加留置權；(J)確定任何養卹金計劃處於或預期處於危險狀態(定義見《國税法》第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節)；或 (K)借款人、其任何子公司或其ERISA的任何附屬公司收到關於確定一個多僱主計劃處於或預期處於危險或危急狀態的通知(定義見《國税法》第432節或ERISA第305節)。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件應具有第7.1節中給出的含義。
？《證券交易法》係指不時修訂的1934年《證券交易法》及任何後續法規。
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*不包括附屬公司的手段[***].
借款人可以將借款人的任何新收購或新成立的子公司指定為被排除的子公司，方法是向行政代理遞交書面通知，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或任何受限制的子公司的任何財產的股本或債務，或擁有或持有(或將擁有或將持有)任何財產的任何留置權；但條件是：(I)借款人在該項指定生效前及生效後，在形式上均符合第6.7條的規定，並考慮到該項指定及(Ii)每一項(A)被指定的附屬公司及(B)其附屬公司在指定時及其後並未就任何貸款方的任何債務而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任。
借款人可通過向行政代理遞交書面通知，將任何現有的受限制附屬公司指定為排除附屬公司，除非該受限制附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或任何受限制附屬公司的任何股本或債務，或擁有或持有(或將擁有或將持有)借款人或任何受限制附屬公司的任何財產的任何留置權；但每一家如此指定的附屬公司(在指定之時及之後)不會產生、產生、發行、承擔、擔保或 以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，任何貸款人據此可追索任何貸款人的任何資產。
借款人可將任何被排除的子公司指定為受限制子公司，方法是向行政代理遞交書面通知；條件是，借款人在實施此類指定後立即在形式上遵守第6.7條，並考慮到此類指定。
借款人根據前三款規定進行的任何此類指定，借款人應立即向行政代理機構提交借款人授權官員的證書，證明該指定符合上述規定，並通知行政代理機構。
？不含税是指對行政代理人或任何貸款人徵收的或與行政代理人或任何貸款人有關的任何税收，或 需要從向行政代理人或任何貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税款(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於行政代理人或該貸款人根據下列法律成立，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治上的劃分)或(Ii)是其他關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，是根據(I)貸款人在貸款或承諾書中獲得該權益或承諾書的有效法律(但不是根據轉讓請求)對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税。
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第2.19條下的借款人)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16節的規定，應向該貸款人S轉讓人在緊接該貸款人成為本協議一方之前或向該貸款人在緊接其變更其貸款辦事處之前支付與該等税款有關的款項、 (C)行政代理或該貸款人應繳納的税款以及(D)S未能遵守第2.16(F)條規定的任何美國聯邦預扣税金。
？現有信貸協議是指日期為2019年8月9日的某些循環信貸協議(經 日期為2020年9月23日的特定修正案1進一步修訂，經日期為2021年9月3日的循環信貸協議特定修正案2進一步修訂，經 日期為2021年12月7日的循環信貸協議特定修正案3進一步修訂，經日期為2023年1月30日的循環信貸協議特定修正案4進一步修訂，並經循環信貸協議第5號修正案進一步修訂，日期為2023年6月30日，並在此日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由作為借款人的LVSC、不時發行銀行和貸款人以及加拿大豐業銀行(作為行政代理、開證行和週轉額度貸款人)提供。
？現有信用證是指以前根據現有信用證協議簽發的、在成交日期仍未兑現的每份信用證，如附表1.2所述。
？延長的循環承諾應具有第2.20(C)節賦予該術語的 含義。
？延長的循環貸款應具有第2.20(C)節中賦予該術語的 含義。
擴展貸款人應具有第2.20(C)節中為該術語指定的含義。
？擴展？應具有第2.20(C)節中賦予此類術語的含義。
《延期協議》應具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。
？設施是指貸方現在、以後或以前擁有、租賃、經營或使用的任何和所有不動產(包括所有建築物、固定裝置或位於其上的其他改進)。
？FATCA？指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施《國税法》這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。
聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。
？聯邦基金有效利率是指任何一天的年利率(以十進制表示，如有必要，向上舍入至下一個較高的1%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日下一個營業日公佈的與美國聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率 ；但條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金有效利率，以及(Ii)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日以貸款人身份就行政代理人確定的交易向其收取的平均利率。
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·紐約聯邦儲備銀行S網站 指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
財務人員認證是指，就需要證明的財務報表而言， 借款人的首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管或其他授權官員(以該身份，而不是以個人身份)的證明，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的財務狀況(綜合基礎上)及其業務和現金流量(綜合基礎上)所示期間的結果，但須受審計或正常期末調整的影響。
？財務計劃？應具有第5.2(C)節中提供的含義。
？財政季度是指任何財政年度的一個財政季度。
？財政年度是指借款人在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。
？惠譽指惠譽評級公司或其任何繼承者，如果該人因任何原因不再履行證券評級機構的職能，惠譽應被視為指借款人在行政代理書面同意下指定的任何其他評級機構(此類同意不得被無理拒絕或推遲)。
下限指的是0.00%。
？第9.21(A)節定義了前貸款人。
？正面風險敞口是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就開證行而言，違約貸款人S按比例分享開證行簽發的信用證的信用證使用份額，但違約貸款人S參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押現金的信用證使用除外；(B)對於擺動額度貸款，該違約貸款人S按比例分配未償還的擺動額度貸款，但如違約貸款人S參與義務已被重新分配給其他貸款人。
？FSHCO是指(A)由借款人直接或間接擁有的任何 國內子公司，(A)由《國税法》第958條所指的借款人直接或間接擁有，(B)除一個或多個作為氟氯化碳或FSHCO的外國子公司的股權或債務外，沒有其他重大資產，以及與此相關的附帶資產。
？GAAP？是指在符合第1.2節規定的對其應用的限制和資本租賃的定義的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。
遊戲許可證是指擁有、租賃、運營或以其他方式開展遊戲活動的所有許可證、特許經營權或其他授權。
？政府行為？是指任何法律上或事實上的政府或政府當局現在或將來的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。
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？政府當局是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關、監管機構、中央銀行或機構或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、 監管或行政職能或與其有關的任何實體、官員或審查員，在每種情況下，無論與美國、美國或外國實體或政府有關聯。
危險材料？是指(A)危險物質、危險廢物、危險材料、極度危險廢物、極端危險廢物、放射性廢物、生物危險廢物、污染物、有毒污染物、有害物質、限制危險廢物、傳染性廢物、有毒物質、或旨在定義、列出或分類有害物質的任何其他術語或表述(包括易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、毒性、生殖毒性)(B)任何石油、石油、石油餾分或石油衍生物質、易燃物質或爆炸物、放射性材料、殺蟲劑、含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、全氟和多氟烷基物質以及多氯聯苯，以及(C)任何其他化學品、材料或物質，暴露於任何政府當局、性質或依據環境法規定責任或行為標準的任何其他化學品、材料或物質。
套期終止價值是指，就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)對於此類對衝協議已完成或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)， 值(S)，及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價該等對衝協議的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。
？套期保值協議是指任何(A)貨幣兑換或利率互換協議、貨幣兑換或利率上限協議和貨幣兑換或利率上限協議，以及(B)旨在防止貨幣兑換、利率或商品定價波動的其他協議或安排。
？最高合法利率是指可在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率 高於適用法律現在所允許的水平。
歷史財務報表是指截至截止日期，（i）借款人向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個財政年度的10—K表年度報告，以及（ii）截至2023年9月30日的財政季度的10—Q表季度報告，借款人向美國證券交易委員會提交。
“非法性通知”應具有第2.14（a）條所規定的含義。
？在確定日期的任何日期，非實質性附屬公司是指在最近結束的四(4)個完整的財政季度中，根據5.1(A)或5.1(B)節(視具體情況而定)發佈(或被要求)財務報表的任何受限附屬公司：(A)持有貸方合計有形資產的不超過10%，和(B)產生不超過總資產的10%
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(Br)貸方收入；但條件是：(A)在抵銷公司間債務後，所有無形子公司的有形資產合計不得超過貸方有形資產合計的20%；(B)所有無形子公司的合計收入不得超過貸方總收入的20%。
？任何債務的增加金額是指與任何應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以借款人的額外債務形式或普通股形式支付的利息、原始發行折扣或清算優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加有關的任何債務金額的增加。
？增加金額日期？應具有第2.20(A)(I)節中給出的含義。
增加成本的貸款人應具有第2.19節中提供的含義。
？遞增金額？指在任何時候，等於以下兩者中較大者的金額：
(1)超出的(如有)1,500,000,000美元，減去(B)所有增量循環承付款項的總額，在每個情況下，根據第2.20節第(I)款在截止日期之後和之前確定的所有增量循環承付款項(延長的循環承付款項除外)；和
(Ii)任何額外金額，只要借款人在緊接作出與其有關的承諾(假設該等承諾已悉數動用)及使用該等承諾項下的貸款所得款項後，按預計基準計算的綜合槓桿率不超過2.50：1.00；但為本條第(Ii)款的目的，當時產生的增量循環貸款的現金收益淨額不得從綜合總負債的適用金額中扣除。
？遞增假設協議是指在借款人、行政代理以及一個或多個遞增循環貸款人(如果適用)之間，合理地 令行政代理滿意的形式和實質上的遞增假設協議。
增量循環承諾是指根據第2.20(A)節確定的任何貸款人的承諾。
？增量循環貸款人是指承諾增量循環貸款或未償還增量循環貸款的貸款人。
？增量循環貸款是指一個或多個循環貸款人根據增量循環承諾向借款人發放的循環貸款。
？適用於 任何人的負債，是指(A)借入資金的所有債務，(B)在根據公認會計原則編制的資產負債表上作為負債記錄的與資本租賃有關的債務部分，(C)應付票據和代表信用擴展的已接受匯票，無論是否代表借款的債務，在每種情況下，都是指在根據公認會計準則編制的資產負債表上作為負債記錄的借款債務，(D)因財產或服務的全部或任何部分遞延購買價格而欠下的任何債務(不包括根據ERISA產生的任何此類債務，收入或類似債務、購進價格調整、貿易應付款、應計費用和正常業務過程中發生的工資和其他負債的應計費用
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(E)本定義所指的其他任何類型的所有債務(不包括預付利息)，由該人擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權擔保，而不論由此擔保的債務是由該人承擔還是對該人的信貸沒有追索權；但是，就第(E)款而言，任何人的債務數額應被視為等於以下兩者中較小的一個：(I)此類債務的未償還總額和(Ii)由此擔保的財產或資產的公平市場價值；(F)該人對另一人的債務進行的直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權貼現或有追索權的出售(但任何時間任何此類債務的金額應按下列金額計算)：根據當時存在的所有事實和情況，代表合理預期的金額(br}成為實際或成熟的負債)，以及(G)僅就第7.1(B)節而言，指該人關於任何對衝協議的所有淨債務。此外，負債不應包括(I)與經營租賃有關的任何 金額的負債，而該經營租賃在訂立該租賃時將不會是根據ASC 842生效之前有效的公認會計原則下的資本租賃；(Ii)根據管理任何該等債務的協議條款已清償或清償或失敗的任何債務；(Iii)在正常業務過程中或根據過去的慣例從客户或客户收到的任何存款預付款，或在結算日之前或在正常業務過程中產生的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等義務作出的擔保)下的義務或與過去的慣例一致的義務； (Iv)將在借款人的綜合資產負債表上註銷的公司間負債；及(V)在與存款賬户(包括任何存款賬户)有關的協議下與銀行服務、結算服務、自動結算安排、 透支保障和類似安排有關的任何義務。任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該人士S對該等負債的責任有限，則屬例外。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。
保證金 税金是指除(A)不含税和(B)其他税外，對借款人根據本合同或根據任何其他信用證單據支付的任何款項或因其義務而徵收的所有税款。
·受償人應具有第9.3(A)節規定的含義。
？初始循環承諾對於每個貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下作出的初始循環貸款的承諾。
？初始循環貸款是指(1)根據第(Br)條中的循環承諾在結算日生效，或(2)根據任何增量循環承諾，以與本定義第(1)款所指循環貸款相同的條款發放的循環貸款。
？利息支付日期是指(A)對於任何基本利率貸款，每個季度支付日期， (B)對於任何SOFR貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天，以及(C)對於任何每日SOFR貸款，每個日曆月中在數字上對應的日期，該日曆月在該每日SOFR貸款的借款日期後一個月(或，在借款人S選擇的情況下，為三個月)之後一個月(或，如果在該月中沒有數字上對應的日子，則為，然後是該月的最後一天)以及該每日SOFR貸款得到全額償還或轉換的日期。但是，在每個利息期限超過三(3)個月的情況下，利息支付日期還應包括每個季度支付日期。
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？就SOFR貸款而言，利息期限是指借款人在適用的借款通知或轉換/延續通知中選擇的一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期限，(I)最初從貸項日期或轉換/延續日期(視具體情況而定)開始；以及(Ii)之後，從緊接的前一利息期限屆滿之日開始；但(A)如利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，但如該月份並無再有營業日，則該利息期間須在緊接的前一個營業日屆滿；(B)除本定義第(C)和(D)款另有規定外，自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日開始)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；。(C)任何類別貸款的任何部分的利息期均不得超過該S適用的循環融資到期日；。以及(D)循環貸款的任何部分的任何利息期限均不得超過可用期限屆滿。儘管如上所述，對於在並非日曆月最後一個營業日的日期發放的任何SOFR貸款，借款人可以選擇一個利息期限，該利息期限應從發放該貸款的日期開始，並在該日曆月的最後一個工作日到期，然後恢復到根據上述規定選擇的利息期限。
？《國税法》是指經修訂的《1986年國税法》。
？投資？相對於任何人，是指(A)該人直接或間接購買或以其他方式獲得任何其他人(包括任何附屬公司)的任何證券或其實益權益，(B)該人從任何人處直接或間接購買或以其他方式獲得任何人的任何股權，或(C)任何直接或間接貸款、墊款(應收賬款、信用卡和借記卡應收賬款、貿易信貸和墊款或向客户、經銷商、供應商和分銷商支付的其他付款，以及工資、佣金、差旅、搬家、(Br)在正常業務過程中向高級管理人員、董事、經理、員工、顧問和獨立承包人提供的娛樂和類似預付款，以及在正常業務過程中提取賬户和類似支出)或 該人員向任何其他人出資；但就借款人及受限制附屬公司而言，投資不得包括在通常業務運作中作出而期限不超過364天(包括任何展期或延展)的公司間貸款、墊款或債務。任何時候未償還的任何投資的金額(包括不包括子公司的定義以及第(Br)6.3和6.7節)應為該投資的原始成本加上其所有增加的成本，不對該投資的增減、減記、減記或沖銷減去(但不低於零)其所有本金或權益回報(包括股息、分配、利息支付和資本返還)或其償還，或借款人或受限制附屬公司就該等投資以現金形式收取的其他款項，並應扣除該等人士對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資。就被排除的附屬公司的定義而言，(A)投資應包括借款人的子公司在被指定為被排除的子公司時的公平市場價值(由借款人真誠確定)的部分(與借款人S在該子公司中的股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續在被排除的 附屬公司擁有投資，金額(如果為正)等於(I)借款人在重新指定時對該附屬公司的投資，減去(Ii)在重新指定時該附屬公司的公平市場價值(由借款人真誠確定)的部分(與借款人S在該 附屬公司的股權比例)，以及(B)向被排除子公司轉讓或從被排除子公司轉讓的任何財產，均應按借款人善意確定的轉讓時的公允市場價值進行估值。
美國國税局指的是美國國税局
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？isp？指國際商會出版物第590號《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。
發佈通知是指基本上以附件E的形式發佈的通知。
？開證行是指豐業銀行 (通過其本身，或在借款人S和行政代理S在本定義中規定的每種情況下，通過其指定的關聯公司或分支機構各自享有同意權)，及其允許的繼承人和受讓人，以及同意充當開證行並經行政代理和借款人批准的其他人員。經借款人同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，任何開證行均可安排該開證行的分支機構或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括該分支機構或關聯公司出具的任何此類分支機構或關聯公司。
合資企業是指供應商合資企業或任何其他合資企業、合夥企業或其他類似安排，無論是以公司、合夥、有限責任公司或其他法律形式；但在任何情況下，任何人的任何子公司都不得被視為該人的合資企業。
？法律要求？指對有關事項擁有管轄權的任何政府當局的所有適用和具有約束力的法律、法規、命令、法令、禁令、許可證、許可證、批准、協議和條例。
貸款人是指附表1.1所列的每一個人，以及根據轉讓協議、增量假設協議或延期協議成為本協議當事方的任何其他人(在每種情況下，根據轉讓協議不再是本協議當事方的任何此等個人除外)。
？信用證或信用證是指商業信用證、備用信用證和即期保函、銀行S承兑匯票或類似的單據或票據，在每種情況下，都是由開證行根據第2.3節為信用證當事人的賬户出具或將出具的(且應被視為包括所有現有信用證)。信用證應為即期付款，而不是延期付款、承兑或議付。為免生疑問，信用證一詞不應包括任何人(包括開證行的任何分行或關聯公司)出具的任何信用證、即期保函或其他由開證行根據後備或反備用結構出具的信用證所支持的其他承諾。
？信用證昇華是指(I)150,000,000美元和(Ii)當時有效的循環承諾的未使用總金額之間的較小者。
？信用證使用額是指，在任何確定日期，(A)當時或之後任何時候可供提取的最高總額，加上(B)開證行承兑但借款人尚未償還的信用證項下所有提取的總額(包括根據第2.3(D)節從循環貸款收益中提取的任何此類償還)的總和。
？留置權是指(I)任何類型的留置權、按揭、質押、轉讓、擔保權益、抵押或產權負擔(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約或許可證)，以及具有上述任何一項實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排；(Ii)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、贖回或類似權利；但在任何情況下，經營租賃或出售協議均不視為構成留置權。
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？貸款？指循環貸款或週轉額度貸款(視情況而定)。
？貸款融資是指在本協議項下進行貸款和信貸擴展時使用的相應融資和承諾，但應理解，截至截止日期，有一(1)項貸款融資(即，在結算日確定的循環承諾及其信貸擴展)，此後，定期貸款融資可 包括任何其他類別的循環承諾及其信貸擴展。
？拉斯維加斯金沙集團是指內華達州的金沙集團。
澳門是指中國所在的S共和國澳門特別行政區。
？保證金股票應具有規則U中規定的含義，並不時生效。
？重大不利影響是指(A)對貸款方的業務、運營或財務狀況產生的重大不利影響(但不包括對被排除子公司的業務、運營、財產、資產或狀況(財務或其他方面)產生的重大不利影響，這種影響只對貸款方及其在被排除子公司中的直接和間接股權的價值產生影響)，(B)借款人履行本協議項下付款義務的能力的重大損害，或 (C)對權利的重大不利影響，根據任何信用證單據，行政代理或任何開證行或貸款人可獲得或授予的補救措施和利益。
？穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者，如果該人因任何原因不再履行證券評級機構的職能，穆迪S應被視為指借款人在行政代理書面同意下指定的任何其他評級機構(此類同意不得被 無理拒絕或推遲)。
？多僱主計劃是指作為多僱主計劃的任何員工福利計劃 應具有ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所給出的含義。
？敍述性報告是指，對於需要此類敍述性報告的財務報表，描述貸方經營情況的敍述性報告的格式與《S討論與分析管理層》大體相似，包括在借款人S適用的會計季度或會計年度的10-Q表或10-K表中，以及從當時的本財政年度開始到該財務報表所涉期間結束的期間。
？未經同意的貸款人應具有第2.19節中給出的含義。
非違約貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
不延期指借款人或行政代理已請求同意第2.20節所允許的延期，但不同意就其所有承諾進行延期的貸款人。
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？非公開信息是指在1934年《證券交易法》(經修訂)下頒佈的《FD條例》的含義內，沒有以使投資者普遍可用的方式傳播的信息。
？無追索權融資是指與建造、安裝、購買或租賃個人或不動產或設備有關的債務，(A)貸款人在違約時只能通過返還、止贖或出售如此建造、安裝、購買或租賃的財產或設備，以及此類財產的任何收益和債務以及持有此類收益的相關抵押品賬户，向貸款方尋求追索權或付款，(B)不得以其他方式主張對貸款方或貸款方的任何其他財產的此類債務的有效付款要求，除非，在前述條款(A)和(B)中，(I)在習慣或市場標準的例外情況下，包括欺詐和環境賠償在內的無追索權例外，以及(Ii)用此類交易的收益或用此類交易的收益(及其收益)資助的項目所獲得的資產。
非美國貸款人是指 不是美國國內税法第7701(A)(30)節所定義的美國人的貸款人。
Br}票據是指循環貸款票據或週轉額度票據或其他證明貸款的本票。
？通知？是指借入通知、發行通知或轉換/延續通知。
？債務是指借款人根據信用證文件不時對行政代理或貸款人承擔的各種性質的所有債務，無論是本金、利息、保險費(如果有的話)、在信用證項下提取的金額的償還、費用、費用、賠償或其他方面，包括第7.1(F)或(G)節所述類型的訴訟懸而未決期間與貸款有關的利息和費用，無論該訴訟是否允許。
？OFAC？應具有受制裁人員定義中提供的含義。
？高級職員S證書，適用於任何法人團體或其他實體，是指由該法人團體或其他實體的任何授權高級職員、經理或成員代表該法人團體或其他實體簽署的證書(應以該高級職員的授權高級職員S的身份籤立，而不是以任何個人身份籤立)。
？組織文件是指(1)就任何公司、經修訂的公司證書或章程或組織及其章程而言，(2)就任何有限責任合夥而言，經修訂的有限合夥證書及合夥協議，(3)就任何普通合夥、經修訂的合夥協議而言，以及(4)就任何有限責任公司而言，經修訂的組織證書或組織章程及經營協議，經修訂。 如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務卿或類似的政府官員認證，則任何此類組織文件應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。
對行政代理或任何貸款人而言，税收是指由於行政代理或貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的關係而徵收的税款(不包括因行政代理和該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在其項下接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何信貸文件的任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益的關係)。
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？其他税是指所有現在或未來的印花税、法院税或單據税 或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税、檔案税或類似税，這些税源於根據本協議或根據任何其他信用證文件支付的任何款項，或由於執行、登記、交付、履行或執行、完成或管理、收取或完善信用證文件下的擔保權益，或與信用證文件有關的其他方面的擔保權益(但不包括任何不包括的税款)。
參與者應具有第9.6(F)(I)節提供的含義。
參與者名冊應具有第9.6(F)(Iv)節規定的含義。
《美國愛國者法案》（英語：American Patriot Act）是指《美國愛國者法案》（英語：America Patriot Act）。L. 107—56（2001年10月26日簽署成為法律）。
養卹金福利擔保公司是指養卹金福利擔保公司或其任何繼承者。
？養老金計劃是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國內收入法》第412節或ERISA第302節或標題IV的約束。
定期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中指定的含義。
許可持有者是指阿德爾森、她的附屬公司和 關聯方。
？人是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人實體，以及 政府當局。
？平臺？應具有第5.2(F)節中給出的含義。
？最優惠利率是指行政代理不時公開宣佈的利率，作為其在美國有效的最優惠商業貸款利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理或任何其他貸款人或開證行可 以最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。
？主要辦事處是指，對於行政代理、週轉貸款行和開證行，指附表9.1所列的S主要辦事處，或該人不時以書面形式向借款人、行政代理和每家貸款人指定的第三方或分代理人的其他辦事處或辦事處。
主要財產是指借款人或賬面總值超過300,000,000美元的任何子公司所擁有和經營的不動產和有形財產； 如果借款人董事會真誠地確定該等財產對借款人及其附屬公司作為一個整體所開展的全部業務不具有重大意義，則該財產不構成主要財產。
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？按比例延長優惠應具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。
按比例分攤指與任何貸款人的任何類別的循環承諾或循環貸款有關的所有付款、計算和其他事項，或任何貸款人在其中發出或購買的任何信用證，或任何貸款人購買的任何循環額度貸款的任何參與，其百分比為：(A)該貸款人關於此類循環承諾或循環貸款的循環風險除以(B)所有貸款人關於此類循環承諾或循環貸款的總循環風險。就所有其他目的而言，對於每個貸款人，按比例分攤比例是指通過以下方式獲得的百分比：(A)等於該貸款人循環風險的總和的金額除以(B)等於所有貸款人的循環風險總和的金額。
？預測是指借款人及其子公司在截止日期前向貸款人或行政代理提供的與本協議擬進行的交易有關的任何 預測、形式財務信息或前瞻性陳述。
？季度日期表示3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
？季度付款日期是指每年4月1日、7月1日、10月1日和1月1日。
評級？應具有適用保證金定義中提供的含義。
·可再分類項目應具有第1.3(A)節中提供的含義。
？再融資費用是指任何延期、再融資、失敗、續期、替換、替代、 債務的退款、回購、償還或贖回，或任何債務的投標或催繳，任何合理的費用、原始發行折扣、費用、保費、全額付款，以及再融資或支付的應計和未付利息，或與此相關的 。
Br}第2.2(B)(Iv)節中定義的已退還的週轉額度貸款。
？登記冊應具有第2.5(B)節中給出的含義。
？fd法規是指證券交易委員會根據不時生效的《證券法》和《交易法》頒佈的fd法規。
？S-X法規是指證券交易委員會根據不時生效的證券法頒佈的S-X法規。
？U法規是指不時生效的董事會U法規，以及規定保證金要求的全部或部分法規的任何繼承者。
？法規X？指理事會的法規X，由 不時生效，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
Br}報銷日期應具有第2.3(D)節中給出的含義。
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？關聯方是指：(A)家庭成員(定義見下文)；(B)借款人及其高級管理人員或其任何關聯公司的董事；(C)以贈與、遺贈或其他方式從(A)或(B)款提到的任何自然人那裏獲得借款人的利益的任何人，只要該利益的範圍；(D)第(A)、(B)或(C)款提到的任何自然人的遺產；(E)為(A)、(B)或(C)款所述的一名或多名個人的利益而成立的信託；或。(F)由(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述的一名或多名個人、產業或信託直接或間接擁有或控制的實體。就本款而言，家庭成員應包括： (1)阿德爾森；(2)阿德爾森的任何直系親屬或現任或前任配偶；(3)前款第(1)或(2)款所述任何自然人的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人；以及(br}(Iv)任何信託、公司、合夥、有限責任公司或其他實體，受益人、股東、合夥人、成員、所有者或實益持有其50%以上權益的人包括前款第(一)、(二)或(三)項所述的人。
？釋放？是指任何有害物質在室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、噴射、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他密閉容器)。
？相關政府機構是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？替代貸款人應具有第2.19節中給出的含義。
？必備貸款人是指一個或多個擁有或持有循環風險的貸款人，佔所有貸款人循環風險總額的50%以上；但在任何時候確定必需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款和循環風險。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
受限制子公司？指借款人的任何子公司，但不包括任何被排除的子公司。
循環承諾額對每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人根據第2.1(A)節作出的 循環貸款承諾，以代表該循環貸款人S根據本協議允許的循環風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.10(B)節不時減少 ，(B)根據第9.6節由該貸款人進行或根據第9.6節向該貸款人轉讓而不時減少或增加，以及(C)根據第2.20節規定增加(或取代)為 。每個貸款人的S循環承諾的初始金額載於附表1.1，或轉讓協議或增量假設協議中，根據該協議，貸款人應已承擔其循環承諾(或增量循環承諾)(視情況而定)。貸款人在截止日期的循環承付款的初始總額為15億美元。
？循環風險敞口？對於任何貸款人而言，是指(I)在循環承諾終止 之前，貸款人S進行循環承諾；和(Ii)在循環承諾終止後，(A)該貸款人循環貸款的未償還本金總額，(B)在開證行的情況下，該貸款人就所有信用證使用的信用證總額(扣除貸款人在該信用證中的任何參與)，(C)該貸款人蔘與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額，(D)在循環額度貸款的情況下，所有周轉額度貸款的未償還本金總額(扣除其他貸款人的任何參與)，以及(E)該貸款人在任何未償還的週轉額度貸款中所有參與的總金額。
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？循環貸款是指任何類別的循環承諾，以及 此類循環貸款人根據本協議所作的信貸擴展。
？循環融資到期日 根據上下文可能需要，指(A)對於在2029年4月3日截止日期生效的循環承付款，以及(B)對於任何其他類別的循環承付款，在適用的延期協議中為其規定的到期日。
循環貸款人是指有循環承諾或有未償還循環貸款的貸款人(包括增量循環貸款人)。
？循環貸款是指循環貸款人根據第2.1(A)節 發放的貸款。除文意另有所指外，循環貸款一詞應包括延長的循環貸款。
？循環貸款票據是指附件F-1形式的本票，因為它可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。
標準普爾評級集團是指麥格勞希爾公司的一個分支機構標準普爾評級集團或其任何繼承者，如果該人因任何原因不再履行證券評級機構的職能，則標準普爾應被視為指借款人在行政代理人書面同意下指定的任何其他評級機構（不得無理拒絕或拖延該同意）。
受制裁的國家"制裁國家"指在任何時候都是 全面制裁對象或目標的國家或領土（截至截止日期，烏克蘭克里米亞地區、所謂****、所謂盧甘斯克人民共和國、烏克蘭扎波羅熱州和赫爾鬆州的非政府控制地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。
？被制裁人員是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部S陛下或加拿大全球事務部維護的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人，(B)委內瑞拉政府或任何人，或(C)上述(A)及(B)款所述的任何人士或人士擁有50%或以上股權或由其控制的任何人士。
制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的任何全面經濟制裁或貿易禁運，包括由外國資產管制處和美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部S陛下或加拿大全球事務部實施的制裁或貿易禁運。
？Scotiabank應具有本協議前言中提供的含義。
？美國證券交易委員會指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
？證券是指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、利益證書或參與任何利潤分享協議或安排、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的任何期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他證據，或一般稱為證券的任何工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。
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？《證券法》指不時修訂的《1933年證券法》和任何後續法規。
高級票據是指借款人依據以下規定發行的優先無擔保票據：(I)借款人和作為受託人的美國銀行協會之間發行的日期為2019年7月31日的某一契約；(Ii)借款人和作為受託人的美國銀行協會之間發行的日期為2019年7月31日的某一第一補充契約；(Iii)日期為2019年7月31日的借款人和作為受託人的美國銀行協會之間發行的某一第二補充契約；(Iv)借款人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的日期為2019年7月31日的特定第三補充契約；和(V)日期為2019年11月25日的借款人和美國銀行全國協會之間的特定第四補充契約。
重大交易是指(A)信用方向任何人出售或以其他方式轉讓(I)信用方S直接子公司的任何股票，(Ii)貸款方任何部門或行業的實質全部資產，或(B)貸款方向任何人士收購(I)任何人士的股權而導致該人成為任何貸款方的附屬公司或(Ii)在緊接該交易完成前 並非貸款方的附屬公司的任何人士的任何部門或行業的實質全部資產，在每種情況下，總代價均超過100,000,000美元。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指紐約聯邦儲備銀行S網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
就任何借款而言，SOFR借款是指構成此類借款的SOFR貸款。
？SOFR貸款？是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，而不是根據基本利率？定義的第 (Iii)條。
有償付能力的債務，對於貸方來説，是指在綜合基礎上，截至確定之日，(I)(A)貸方債務(包括或有負債)的總和不超過貸方當前資產的公允可出售價值； (B)貸方的資本相對於其預期的成交日期的業務而言並不是不合理的小；和(C)貸方沒有、也不打算招致、或相信(他們 也不應合理地相信)超出其到期(無論是到期或以其他方式)償還該等債務的能力的債務；以及(Ii)貸方在該條款以及破產法和有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律下類似的 條款的含義內具有償付能力。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表中的權責發生標準)。
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？指定違約事件是指第(Br)(A)款規定的違約事件，或僅針對第7.1條第(F)或(G)款規定的借款人違約事件。
備用信用證是指為支持以下目的而簽發的任何備用信用證或類似票據：(A)借款人或受限制子公司在工業收入或開發債券或融資方面的債務，(B)借款人或受限制子公司的工人補償債務，(C)借款人或受限制子公司因任何司法管轄區的法律要求第三方保險人產生的義務，(D)借款人或受限制子公司的履約、付款、存款或擔保義務，在任何情況下，如果法律要求(包括任何政府當局的要求或獲得任何許可的其他必要要求)，或符合行業的習慣和慣例以及貸款方的一般企業目的；但不得為支持構成先前債務的任何債務(該術語在破產法第547節中使用)而出具備用信用證。
？附屬公司對任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體(不包括任何慈善組織和符合《國税法》第501(C)(3)條要求的任何其他個人)來説，是指(A)超過50%的有表決權股票(證券或權益僅因意外事件發生而具有這種權力)當時由該個人實益擁有的，或(B)管理層當時由該個人直接或間接擁有或控制。就第(B)款而言，就該等實體而言，S的財務業績須包括在該人士S根據公認會計準則編制的綜合財務報表內。
替代貸款人的定義見第9.21(A)節。
？供應商合資企業是指向貸款方或相關度假村設施中的任何承包商供應或提供材料或服務的任何人，且貸款方對其有投資。
？Scotiabank是指加拿大豐業銀行(Scotiabank)，其作為本協議項下的擺動銀行貸款人，以及其允許的繼承人和受讓人。
Br}擺動額度貸款是指擺動額度貸款人根據第2.2節向借款人發放的貸款。
Br}行本票是指附件F-2形式的本票，可不時予以修改、補充或以其他方式修改。
？Swing Line Sublimit是指(I)100,000,000美元和(Ii)當時有效的循環承付款的未使用總額 兩者中較小的一個。
？Tax？或Tax？指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、費、 扣減、評估、預扣(包括備用預扣)或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語Sofr？意為，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率在 日(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；但如果
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截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且術語SOFR參考利率未被替換為符合本條款的基準利率，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，基礎利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，如 該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且期限SOFR參考利率未被替換為符合本條款的基準利率，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；但如果如此確定的SOFR條款應小於下限(如果有)，則SOFR條款應視為 下限。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在與借款人協商後合理酌情選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？已終止的貸款人應具有第2.19節中給出的含義。
？循環承付款總額是指在確定之日，(A)所有未償還循環貸款(為償還任何已償還的循環額度貸款或償還開證行根據任何信用證提取但尚未使用的任何款項而發放的循環貸款除外)本金總額， (B)所有未償還循環額度貸款的本金總額，以及(C)信用證使用量的總和。
？貸款類型指(A)就循環貸款、基本利率貸款、SOFR貸款或每日SOFR貸款而言，以及(B)就週轉額度貸款而言，即基本利率貸款。
？UCP？指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。
？英國金融機構 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
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？United States？或U.S.？意指美國、其50個州和哥倫比亞特區。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
美國税務合規性證書應具有第2.16(F)(Ii)(2)C節中給出的含義。
？任何人在任何日期的投票權股票，是指該人在當時有權(不考慮是否發生任何意外情況)在該人的董事會(或同等管理機構)選舉中投票的權益。
？退出期？應具有第9.21(B)節中給出的含義。
？扣繳代理人？指借款人和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
1.2會計術語 。除本文另有規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則相一致的含義。根據第5.1(A)節和第5.1(B)節的規定，借款人 必須提交給貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。在符合上述規定的情況下，與本協議定義、契約和其他條款相關的計算應採用與編制歷史財務報表所使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策，只要該等原則和政策沒有改變，或該等原則和政策在根據下一句進行計算時仍然有效。與本協定的定義、契約和其他規定有關的計算應採用與編制第4.6節所述財務報表時使用的會計原則和政策相一致的會計原則和政策。就本協議而言，除另有説明外，就任何人而言，？合併？應指與其他貸方合併的該人，不應包括任何被排除的子公司；前提是各方承認？合併？的定義不符合GAAP的規定。 子公司不與該人合併。儘管美國通用會計準則有任何變動，借款人或附屬公司的任何租賃如於截止日期根據通用會計準則被視為經營租賃，但並未使採用ASC 842生效(不論該租賃是在截止日期之前或之後訂立)，則不會因ASC 842或美國通用會計準則任何其後的變動而構成本協議或任何其他信貸文件項下的負債或資本租賃 。
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1.3釋義等
(A)除文意另有所指外，本文中定義的任何術語均可使用單數或複數，具體取決於所指。除非另有特別規定，否則此處提及的任何章節、明細表或附件均應為本協議的章節、明細表或附件(視情況而定)。在本文中使用的詞彙，在任何一般性聲明、術語或事項之後，包括，不應被解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨該詞語之後陳述的特定項目或事項或類似的項目或事項， 無論是否使用非限制性語言(例如，但不限於，或類似含義的詞語)，但應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。在任何信用證單據中使用本信用證單據時使用的本信用證單據、本信用證單據和本信用證單據中類似的詞語應指整個信用證單據，而不是指其中的任何特定條款。除非本合同另有明確規定，否則(I)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修改、重述、延期、補充和其他修改在本協議下不被禁止的範圍內；以及(B)對任何法律要求的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類法律要求的所有法律和法規規定。術語租賃和許可應包括轉租和轉授許可，視情況而定。對任何文件當事方的任何人的提及應包括 該人的利益繼承人，該人由S指定，除非根據本協議不允許該人的繼承或向該人的轉讓，對於任何政府當局，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局 。除非上下文另有要求，這兩個詞都不是排他性的，也不是唯一的。在計算從指定日期到較後指定日期的 時間段時，來自？一詞是指從？開始幷包括；？和？，？為了在任何時間確定是否符合第 6.1、6.2和6.5條的規定，如果任何債務、留置權或出售/回租交易(或在每種情況下，其中的一部分)在任何時間符合根據這些條款的任何條款允許的一種以上交易類別或 物品的標準，借款人可單獨酌情決定，將此類可再分類項目(或其 部分)歸類或重新分類到每個此類部分的一個或多個條款下，並且只需將此類可再分類項目(或其部分)包括在任何一個類別中。雙方理解並同意，任何債務、留置權或回售/回租交易不需要僅參照6.1、6.2或6.5節下的一種類別的允許負債、留置權或回售/回租交易來允許，而是可以根據其任何 組合或任何其他可用的例外情況進行部分允許。
(B)就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何 分部或分部計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其當時的股權持有人存在的第一天成立。
1.4形式計算。對於借款人或任何其他貸款方完成重大交易的連續四個(Br)財政季度的任何期間，應在實施此類重大交易(包括(A)根據修訂的1933年證券法S-X條例第11條允許或要求的所有預計調整，以及 (B)預計節省的成本(扣除持續相關費用))實際支持的範圍內，以預計為基礎計算綜合槓桿率。預計將產生持續影響，並且已經實現或正在實現
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合理預期在該重大交易完成之日起十八(18)個月內實現；但所有該等調整應在 借款人的S證書中列出，該等調整應使用借款人的歷史綜合財務報表進行該等計算，並重新編制該等合併財務報表，猶如期間內已完成的重大交易及其他重大交易已於該期間的第一天完成一樣。
1.5%的利率。行政代理不保證或接受任何責任，在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定的)，不應對以下事項承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考匯率、調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中提及的任何組成部分定義或費率，或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與基本利率、術語 SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準相似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或構成。加拿大豐業銀行及其附屬公司或其他相關實體在其正常業務過程中，除其作為信用證單據下的行政代理、貸款人、開證行或其他代理或安排人的角色外，可從事影響基本利率、SOFR參考利率、經調整期限SOFR、SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，其方式雖然出於善意，但可能對借款人不利，但在每一種情況下，在行政代理S的範圍內，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務在選擇任何此類信息來源或服務時沒有惡意、嚴重疏忽或故意行為不當的情況下提供的任何此類 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算(在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定)。
1.6舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務 比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的比率)應通過以下方式計算：將適當的分量除以另一個 分量，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。
一天中的1.7次。除非另有説明，否則此處提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.8付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契約、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，此類付款(第2.12(E)節特別規定或利息期間定義中所述除外)或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日。
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第二節貸款和信用證
2.1循環貸款。
(A) 循環承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(I)該貸款人S的循環風險超過該貸款人在適用類別下的循環承諾額或(Ii)該類別的循環風險超過該類別的循環承諾的本金總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。所有循環貸款和本協議項下與適用循環貸款和適用循環承付款相關的所有其他欠款應在不遲於適用循環貸款到期日全額支付。
(B)用於循環貸款的借款機制。
(I)除根據第2.3(D)節的規定外，作為基本利率貸款的循環貸款的總最低金額應為5,000,000美元，超出該金額的整數倍應為1,000,000美元；作為SOFR貸款的循環貸款的總最低金額應為5,000,000美元，超過該金額的整數倍應為1,000,000美元。
(Ii)當借款人希望貸款人進行循環貸款時，借款人應在不遲於下午2：00向行政代理交付一份完全籤立並交付的借款通知。(紐約市時間)如果是SOFR貸款，則至少提前三(3)個工作日(或行政代理根據本協議約定的較短時間)；如果是循環貸款，則至少提前一(1)個工作日(或行政代理根據本協議約定的較短時間)。除本協議另有規定外，屬於SOFR貸款的循環貸款的借款通知在相關定期期限SOFR確定日或基礎利率期限SOFR確定日(以適用者為準)當日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行借款。
(Iii)收到關於循環貸款的每份借款通知的通知，連同每家貸款人S按比例分攤的金額(如有)，連同適用的利率，應由行政代理以合理迅速的電子郵件方式提供給每一適用的貸款人，但(條件是行政代理應在上午10：00前收到該通知)。(紐約市時間)不遲於下午2點(紐約市時間)，在任何情況下，不得晚於下午4：00。(紐約市時間)在行政代理S收到借款人的此類借款通知的同一天。
(Iv)每一貸款人應在適用的授信日下午12：00(紐約市時間)之前，通過電匯當日美元資金的方式，在行政代理指定的主要辦事處向行政代理提供其循環貸款金額。除本協議另有規定外，在滿足或豁免本協議規定的前提條件 後，行政代理應在適用的授信日期將此類循環貸款的收益以美元計入借款人從貸款人處收到的所有此類循環貸款的收益， 將其記入管理代理指定的主辦事處借款人(或其指定人)的賬户或借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。
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2.2週轉額度貸款。
(A)週轉額度貸款承諾。在可用期滿之前，在符合本協議條款和條件的情況下，擺動額度貸款人特此同意向借款人發放總額不超過但不超過擺動額度的貸款；但在實施任何擺動額度貸款後，循環承諾額的使用總額在任何情況下均不得超過當時有效的循環承付款。根據本第2.2條借入的款項可在可用期滿之前償還和再借入。週轉額度貸款人S的循環承諾應在可用期滿時到期，所有周轉額度貸款和本合同項下與週轉額度貸款有關的所有其他金額應在不遲於該日期 全額支付。
(B)為迴旋額度貸款提供借款機制。
(I)週轉額度貸款的最低總金額為500,000美元，超出該額度的整數倍為100,000美元。
(Ii)當借款人希望由擺動額度貸款人發放擺動額度貸款時，借款人應在不遲於下午2：00向行政代理機構遞交借款通知。(紐約市時間)在建議的信貸日期。
(Iii)迴旋額度貸款人應在適用的授信日下午2：00(紐約市時間)前，通過電匯當日美元資金的方式，在行政代理行S主要辦事處向行政代理行提供其迴旋額度貸款。除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應在適用的授信日將該等迴旋額度貸款的收益貸記給借款人，方法是將當天的美元資金等同於行政代理從迴旋額度貸款機構收到的所有此類迴旋額度貸款的收益，貸記到行政代理S總辦事處的借款人賬户，或借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。
(Iv)對於借款人尚未根據第2.10節自願預付的任何週轉額度貸款，週轉額度貸款人可在不遲於上午11：00之前以其唯一和絕對酌情決定權將其交付給行政代理(並向借款人提供副本)。(紐約市時間)至少在建議的授信日期前一(1)個營業日，發出通知(應被視為借款人發出的借款通知)，要求持有循環承諾的每個貸款人在該授信日期向借款人發放基礎利率貸款的循環貸款，金額相當於該通知發出之日未償還的此類循環額度貸款(已退還的循環額度貸款)，Swing Line貸款人要求貸款人提前還款。儘管本協議中有任何相反規定，(1)行政代理應立即將除擺動額度貸款外的貸款人發放的此類循環貸款的收益交付給擺動額度貸款人(而不是借款人)，並用於償還已償還的相應部分的擺動額度貸款；(2)在發放此類循環貸款的當天，擺動額度貸款機構S按比例應視為已用擺動額度貸款機構向借款人發放的循環貸款的收益按比例支付。被視為已支付的該部分擺動額度貸款將不再作為擺動額度貸款未償還，不再根據擺動額度貸款人的擺動額度票據到期，而應構成擺動額度貸款人S未償還循環貸款的一部分，並應根據借款人向擺動額度貸款人發行的循環貸款票據到期。借款人特此授權
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行政代理及擺動額度貸款人向借款人收取行政代理及擺動額度貸款人在行政代理處及擺動額度貸款人的費用(最高可達每個賬户的可用金額)，以便 立即向擺動額度貸款人支付已退還的擺動額度貸款金額，但貸款人作出的該等循環貸款的收益，包括由擺動額度貸款人視為發放的循環貸款，不足以全額償還 已償還的擺動額度貸款。如果支付(或被視為支付)給Swing Line Lending的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表從破產的Swing Line Lending通過債權人利益轉讓或其他方式收回，則收回的金額的損失應按第2.13節所設想的方式在所有貸款人之間按比例分攤。
(V)如因任何原因未能根據第2.2(B)(Iv)節發放循環貸款，而金額 不足以在迴旋貸款被要求支付後的第三個營業日或之前償還所欠迴旋貸款的任何金額，則持有循環承諾的每一貸款人應被視為並特此同意已購買該等未償還回旋貸款的參與，且金額相等於其未償還金額的按比例份額連同其應計利息。自擺動額度貸款人發出S通知後的一(1)個營業日起，持有循環承諾額的每個貸款人應向擺動額度貸款人交付一筆金額，相當於其各自在擺動額度貸款人主要辦事處的當日適用未付資金中的參與額。為了證明這種參與，持有循環承諾的每個貸款人同意應搖擺線貸款人的要求，以搖擺線貸款人合理滿意的形式和實質簽訂參與協議。如果持有循環承諾書的任何貸款人未能按照本款規定向擺動額度貸款機構提供該貸款方S參與的金額，擺動額度貸款機構有權根據該貸款方的要求向該貸款方收回該金額及其三個工作日的利息，利率為擺動額度貸款機構通常用於糾正銀行間差錯的利率，此後按適用的基本利率計算。
(Vi)儘管本協議有任何相反規定，(1)根據第2.2(Vi)節規定，每一貸款人S有義務發放循環貸款以償還任何已償還的迴旋貸款，而每一貸款人S根據前一段規定有義務購買參與任何未償還的迴旋貸款應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋貸款機構、任何信用方或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、收回、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續；(C)任何貸方的業務、運營、財產、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(D)任何一方違反本協議或任何其他信貸單據；或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況、發生或事件；條件是，每一貸款人的此類義務必須符合下述條件：在發放已退還的迴旋額度貸款或其他未償還的迴旋額度貸款時，符合第3.2節規定的所有條件，且在發放該等已償還的迴旋額度貸款或其他未償還的迴旋額度貸款時，或在發放該等已償還的迴旋額度貸款或其他未償還的迴旋額度貸款之前或在發放該等貸款時，所需的貸款人已放棄對任何該等條件的滿足；及(2)如(A)在違約或違約事件持續期間選擇不發放任何迴旋額度貸款，或(B)在任何前置風險存在時，除非迴旋額度貸款人已與借款人訂立令其滿意的安排以消除迴旋額度貸款人S因違約貸款人S參與該等迴旋額度貸款而承擔的風險，包括以現金抵押該違約貸款人S按比例分攤未償還的迴旋額度貸款份額，則迴旋額度貸款人並無責任作出任何迴旋額度貸款。
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2.3簽發信用證和購買信用證的參與權。
(A)信用證。在可用期滿之前，在符合本合同條款和條件的情況下，開證行同意為《商業信用證》和《備用信用證》定義中規定的目的，為借款人的賬户開具信用證，總金額最高但不超過信用證。條件是：(1)每份信用證應以美元計價；(2)每份信用證的規定金額不得低於250,000美元或開證行可接受的較小金額；(三)簽發生效後，循環承付款的總使用量不得超過當時有效的循環承付款；(四)信用證生效後，信用證的使用量不得超過當時生效的信用證；(V)在任何情況下，任何備用信用證的到期日均不得晚於(1)可用期滿(除非借款人同意以現金擔保或為該備用信用證提供其他信貸支持，在每種情況下均受開證行在該日期之前合理接受的安排的約束)和(2)自該備用信用證開具之日起一(1)年之後的到期日；在任何情況下，任何商業信用證(X)的到期日不得晚於(1)可用期滿(除非借款人 同意對該備用信用證進行現金抵押或提供其他信貸支持，在每種情況下均受開證行在該日期之前合理接受的安排的約束)和(2)自該商業信用證開具之日起一百八十(Br)天或(Y)開出之日中較早的日期，如果開證行在其他方面認為開證行不能接受該商業信用證的話。開證行可以同意，備用信用證將自動延期一個或多個連續期限，每個期限不得超過一(1)年，除非開證行選擇以任何理由或無理由不延長任何此類額外期限；如果存在任何預付風險，開證行無需開具任何信用證，除非開證行已與借款人達成令開證行滿意的安排，以消除開證行因違約貸款人蔘與信用證而承擔的S銀行風險，包括以該違約貸款人S按比例分攤信用證的現金抵押的方式。在截止日期，就本協議的所有目的而言，每一份現有信用證將被視為本協議項下籤發的信用證，借款人或任何其他人無需採取任何進一步行動。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的與任何信用證有關的任何申請、信用證或補償協議或其他協議、文件或證書的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。
(B)發出通知。當借款人希望簽發信用證時，借款人應在不遲於下午2：00向行政代理遞交簽發通知。(紐約市時間)至少三(3)個工作日(對於備用信用證)或五(5)個工作日(對於商業信用證)，或在任何特定情況下開證行可能在建議的簽發日期之前商定的較短的期限。開具通知應指明(I)擬開證日期(應為營業日)，(Ii)信用證是備用信用證還是商業信用證，(Iii)信用證的面額，(Iv)信用證的到期日，(V)受益人的名稱和地址，以及(Vi)擬開信用證的逐字文本或擬開的條款和條件，包括受益人將提交的任何單據的準確描述，如果受益人在信用證到期日之前提示，將要求開證行根據信用證付款；但條件是：開證行可根據其合理酌處權，要求修改所提議的信用證或任何此類單據的正文；此外，條件是，任何信用證不得要求根據符合條件的匯票在同一營業日付款(根據要求提交該匯票的開證行辦事處所在的司法管轄區的法律)，如提交該匯票，則提交該匯票。
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演示文稿在上午10：00之後進行。(在開證行該辦事處的時區內)。開證行在滿足或放棄第3.2款規定的條件後，應僅按照開證行S的標準操作程序開具所要求的信用證。開證行在簽發任何信用證或修改或修改信用證時，應立即通知每一有循環承諾的貸款人，通知應附有該信用證或修改或修改信用證的副本，以及該貸款人根據第2.3(E)條參與該信用證的金額。借款人應在簽發任何信用證之前通知適用的開證行(如果行政代理不是該開證行)，如果借款人需要在適用的簽發通知中證明的任何事項在該信用證的建議簽發日期不再真實和正確，則借款人應在開立信用證之前通知適用的開證行(如果行政代理不是該開證行)，並且在開具任何信用證時，借款人應被視為在開具之日就借款人需要在適用的簽發通知中證明的事項再次獲得認證。
(C)開證行對提款和付款請求的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開具的任何提款時，開證行只負責對根據該信用證交付的單據進行合理仔細的檢查，以確定其表面是否與該信用證的條款和條件相符。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證的行為、遺漏或誤用的所有風險，由開證行各自的受益人承擔。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不負責：(1)任何一方在申請和簽發任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何此類信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，其全部或部分可能被證明因任何 原因而無效或無效；(Iii)任何此類信用證的受益人未能完全遵守開立此類信用證所需的任何條件；(Iv)以郵件、電報或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論這些信息是否為密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為在 任何信用證項下開立支票而需提交或以其他方式付款所需的任何單據的任何損失或延誤；(Vii)受益人對開證行在信用證項下提取的任何款項的誤用；或(Viii)因開證行無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為；上述任何事項均不影響、減損或阻止開證行S在本信用證項下的任何權利或權力的歸屬。在不限制前述規定的情況下，為進一步説明，開證行根據信用證或根據信用證交付的任何單據和證書採取或不採取的任何行動或與之相關的任何行動，如果出於善意而採取或不採取的，不應導致開證行對借款人承擔任何責任。儘管第2.3(C)款有任何相反規定，借款人仍應保留其對開證行可能擁有的任何權利，以承擔僅因開證行的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的任何責任。
(D)借款人償還根據信用證提取或支付的金額。如果開證行決定承兑信用證項下的提款，應立即通知借款人和行政代理，借款人應在第二(2)日或之前償付開證行發送)承兑該提款之日(償還日)之後的第二個營業日，美元金額和與該承兑提款金額相等的同日資金；但即使本合同有任何相反規定，除非借款人在上午10：00前通知行政代理和開證行。(紐約時間)在承兑提款被兑現之日，借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還開證行承兑提款的金額，
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借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求有循環承諾的貸款人在償還日以美元為基準利率貸款的循環貸款，其金額與該兑現提款的金額相同，而有循環承諾的貸款人應在償還日發放為該兑現提款金額的基準利率貸款，其收益應由行政代理直接用於償還開證行該兑現提款的金額；此外，如果由於任何原因，開證行在償付日未收到等同於該兑現提款金額的循環貸款收益，借款人應應要求在同一天向開證行償還金額，該金額相當於該兑現提款金額超過收到的此類循環貸款總額的數額。第2.3(D)款中的任何規定不得被視為免除任何有循環承諾的貸款人按照本條款規定的條款和條件提供循環貸款的義務，借款人應保留因該貸款人未能根據本第2.3(D)條提供循環貸款而對該貸款人可能擁有的任何和所有權利。
(E)貸款人購買信用證的參與權。每份信用證發出後，每一有循環承諾的貸款人應被視為已從開證行購買，並特此同意不可撤銷地購買參與該信用證和根據該信用證承兑的任何提款，金額相當於該開證行S按比例分攤的(與循環承諾有關的)可隨時提取的最高金額。如果借款人因任何原因未能按照第2.3(D)款的規定向開證行償付，開證行應立即通知各循環承諾貸款人該兑現提款的未償還金額以及該貸款人S根據該貸款人S按比例在循環承諾中所佔份額各自參與的情況。每一有循環承諾的貸款人應在不遲於下午12：00在通知中指定的開證行辦公室以美元和當日資金向開證行提供相當於其各自參與額的金額。(紐約市時間)在開證行通知的日期之後的第一個營業日(根據開證行辦事處所在地的法律)。如有循環承諾的任何貸款人未能在該營業日向開證行提供S根據第2.3(E)款的規定參加該信用證的金額，開證行有權按開證行用於糾正銀行間差錯的慣常利率向該貸款人追回該金額及其三(3)個工作日的利息，此後按基本利率計算。第2.3(E)節的任何規定不得被視為損害具有循環承諾的任何貸款人的權利，即在確定與信用證有關的付款構成開證行重大疏忽、不良信用或故意不當行為的情況下，向開證行追償該貸款人根據本節向開證行提供的任何金額。如果開證行已根據第2.3(E)款向其他貸款人償付開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，則開證行應將開證行根據第2.3(E)款就該開證提款支付的所有款項按比例分配給已支付該開證行根據第2.3(E)款支付的該提款的每一貸款人。開證行在收到該等付款時，應按比例按比例分派開證行從借款人處收到的所有付款。任何此類分發應按附表9.1中其名稱下方所列的主要地址或該貸款人可能要求的其他地址分發給貸款人。
(F)絕對義務。借款人有義務向開證行償付其簽發的信用證項下承兑的提款，並償還貸款人根據第2.3(D)款發放的任何循環貸款以及貸款人根據第2.3(E)款承擔的義務，該義務應是無條件的、不可撤銷的，在任何情況下，包括下列任何情況下，均應嚴格按照本協議的條款支付：(I)本協議或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)任何索賠的存在，
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借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代其行事的任何人)、開證行、任何貸款人或任何其他人，或就貸款人而言，針對借款人，不論是與本協議有關的交易或任何無關的交易(包括借款人或其附屬公司與受益人之間為其取得任何信用證的任何基礎交易)而享有的抵銷、抗辯或其他權利；(Iii)證明在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iv)開證行根據任何信用證根據匯票或其他單據付款，而該匯票或其他單據在實質上不符合信用證的條款；(V)借款人或其任何子公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(br}(Vi)任何一方違反本信用證或任何其他信用證單據；(Vii)任何其他情況或發生，不論是否類似於上述任何情況；或(Viii)違約或違約事件應已發生且仍在繼續的事實；但在每種情況下，開證行根據適用信用證進行的付款均不構成開證行在上述情況下的重大疏忽、失信或故意不當行為。
除非開證行和借款人在開證行開具信用證時另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)應在信用證中説明適用於每份備用信用證的isp規則，以及(Ii)應在該信用證中説明適用於每份商業信用證的《UCP規則》。儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，開證行不應因開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律要求或任何命令、isp或UCP(視情況適用而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法而對借款人負責，且開證行對借款人的權利和補救措施不得因此而受損。金融與貿易銀行家協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律要求或慣例規則。
(G)彌償。在不重複借款人根據第9.2或9.3款承擔的任何義務的情況下， 除本協議規定的應付金額外，借款人同意保護、賠償、支付和保存無害的開證行，使其免受開證行因下列原因可能直接或間接產生的任何和所有索賠、要求、負債、損害、損失、費用、收費和支出 (包括合理和有文件記錄的費用、律師的支出和內部律師的分攤費用)。除非是由於(1)開證行的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(2)開證行錯誤地不兑現根據其開具的任何信用證所開出的適當付款要求，或(Ii)開證行因任何政府行為而未能承兑任何此類信用證項下的提款。本款(G)不適用於税種以外的税種，但如第2.16節所述，代表因任何非税種索賠而產生的損失、索賠、損害等的税種除外。
2.4按比例分配股份；資金可用性。
(A)按比例計算的股份。在包括第9.21節在內的本協議其他條款的約束下，所有貸款和購買的所有參與應由貸款人同時進行，並按其各自的比例份額進行，不言而喻，任何貸款人對任何其他貸款人拖欠S義務提供本協議項下的貸款或購買本協議要求的參與不負責任，任何貸款人的任何循環承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少S根據本協議要求提供貸款或購買本協議要求的參與的義務。
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(B)資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期之前已通知行政代理該貸款人不打算將該貸款人在該授信日期申請的S貸款金額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向該行政代理提供了該金額，並且該行政代理可全權酌情決定在該授信日期向該借款人提供相應的金額，但沒有義務。 如果該貸款人事實上並未向該行政代理提供該相應的金額，行政代理有權按要求向貸款人追回相應金額及其利息，從貸方之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天內，按行政代理為糾正銀行間錯誤而設定的習慣利率計算，為期三(3)個營業日，之後按基本利率計算。如果貸款人在行政代理S提出要求後沒有立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從該授信之日起至支付給行政代理之日止的每一天，按本協議為此類貸款的基本利率貸款支付的利率計算。本第2.4(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的循環承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
2.5債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。
(A)貸款人提供債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，以證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的貸款金額以及與此有關的每筆還款和預付款。任何該等記錄應為最終記錄，並對借款人具約束力，且無明顯錯誤； 惟未能作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響任何貸款人S循環承擔或借款人S就任何適用貸款承擔的義務；此外，如登記冊與任何貸款人S的記錄有任何不一致之處，則以登記冊內的記錄為準。
(B) 登記。行政代理(或其指定的代理或分代理)應在總辦事處保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址以及每個出借人的循環承諾和貸款(登記冊)。借款人或任何貸款人應可在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲登記冊(有關該貸款人S貸款的任何記項)。行政代理應根據第9.6節的規定，在《登記冊》中記錄或安排記錄根據第9.6節的規定欠每個貸款人的循環承付款和貸款本金(以及規定的利息)，以及關於貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄應是最終的，且對借款人和每個貸款人具有約束力，無明顯錯誤，借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議的條款在登記冊上登記姓名的每一個人視為本協議下的貸款人； 但未作任何該等記錄或該等記錄有任何錯誤，並不影響任何貸款人S循環承諾或借款人S就任何貸款所承擔的義務。借款人特此指定豐業銀行作為借款人S的代理人，僅出於本第2.5節的規定維護登記冊的目的，借款人特此同意，在加拿大豐業銀行擔任此類職務的範圍內，豐業銀行及其高級管理人員、董事、員工、代理人、分銷商和附屬公司應構成賠償對象。
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(C)附註。如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(通過行政代理)，借款人應在截止日期(或者，如果該通知在第9.6節中明確規定，如果該通知是該貸款人的受讓人)在截止日期(或，如果該通知晚於截止日期前兩(2)個工作日，則在借款人S收到該通知後立即)籤立並交付給該貸款人(或者，如果適用，並且如果該通知中有規定，則交付給該受讓人)。截止日期後)證明該貸款人S循環貸款或週轉額度貸款(視情況而定)的一份或多份附註。
2.6貸款利息。
(A)除本協議另有規定外，每類貸款應自通過償還(不論是加速償還或以其他方式償還)之日起計未償還本金的利息，具體如下：
(I)對於循環貸款， (1)如果是基本利率貸款，按基本利率加適用保證金；或(2)如果是SOFR貸款，按調整後期限SOFR加適用保證金計算；以及
(Ii)如屬週轉額度貸款，按基本利率加適用保證金計算。
(B)任何貸款(只能作為基準利率貸款發放和維持的週轉額度貸款除外)的利率和任何SOFR貸款的利息期限應由借款人選擇，並根據適用的借款通知或轉換/延續通知(視具體情況而定)通知行政代理和貸款人。如果在任何一天未償還貸款，而借款通知或轉換/延續通知未按照本協議規定的確定利率的適用依據的條款送達行政代理，則在該日該貸款應為基本利率貸款。
(C)就SOFR貸款而言，任何時候未償還的利息期限不得超過15個。如果借款人未能在適用的借款通知或轉換/延續通知中指明基本利率貸款或SOFR貸款之間的關係，則此類貸款(如果作為SOFR貸款未償還)將在該貸款當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還作為基本利率貸款將保留為基本利率貸款，或(如果不是未償還貸款)作為基本利率貸款)。如果借款人沒有在適用的借款通知或轉換/延續通知中指定任何SOFR貸款的利息期限，則借款人應被視為選擇了一(1)個月的利息期限。在實際可行的情況下，在上午10：00之後儘快完成。(紐約市時間)在適用的定期期限SOFR確定日或基本利率期限SOFR確定日(視具體情況而定)，管理代理應確定(如無明顯錯誤，該決定應是最終的、最終的並對各方具有約束力)適用於當時正在確定適用利率期限的SOFR貸款的利率，並應立即向借款人和每一貸款人發出有關通知(以書面形式或通過書面確認的電話)。
(D)根據第2.6(A)節應支付的利息應(I)以365天或366天(視具體情況而定)為基準利率貸款計算，以及(Ii)對於SOFR貸款以360天一年為基礎計算，每種情況下均按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，該貸款的發放日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或對於從SOFR貸款轉換為基本利率貸款的基本利率貸款，視情況而定，應為該SOFR貸款轉換為該基本利率貸款的日期
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包括在內，並且該貸款的支付日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或者，對於轉換為SOFR貸款的基本利率貸款， 將該基本利率貸款轉換為SOFR貸款的日期（視具體情況而定）應不包括在內；但如果貸款在貸款當日償還，則該貸款應支付一（1）天的利息。
(E)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息(I)與貸款有關，按日計息，並應於每個付息日的利息支付日以欠款形式支付；(Ii)按日計息，並在任何預付貸款時以欠款支付，不論是自願的或強制性的，但以預付款額為限；及(Iv)按日計息，並於貸款到期時，包括貸款的最終到期日，以欠款支付；但是，對於任何 自願預付的基本利率貸款，應在適用的付息日支付應計利息。
(F)借款人同意就任何信用證項下承兑的提款向開證行支付開證行就該提款支付的利息，自承兑該提款之日起計，但不包括借款人或其代表償還該提款之日，利率等於(I)自該提款兑現之日起計的期間，但不包括適用的償付日期，以及(Br)本合同項下應支付的循環貸款的利息，該循環貸款是貸款人按比例發放的有循環承諾的基本利率貸款，以及(Ii)此後，年利率比本協議規定的循環貸款利率高出2%，循環貸款是循環貸款人按比例發放的基本利率貸款。
(G)根據第2.6(F)節應支付的利息應按應計期間的實際天數以365/366天為單位計算，並應在要求時支付，如果未提出要求，則應在信用證項下相關提款全額償還之日支付。開證行收到根據第2.6(F)款支付的任何利息後，應立即從開證行就該提款承兑之日起至(但不包括開證行獲得償付該提款金額的日期)期間收到的利息中分配給每一貸款人(包括從任何循環貸款的收益中獲得任何此類補償)，貸款人有權就信用證收取的費用，如果沒有在信用證項下承兑，則應在該期間就該信用證支付的費用。如果開證行已向開證行償付全部或部分該兑現提款，則開證行應將開證行就該開證提款收到的利息中的一部分分配給已支付其根據第2.3(E)條應支付的全部金額的每一貸款人，因此 貸款人應將開證行就該部分開證提款收到的利息 分配給每一貸款人，該期間自貸款人向開證行償付開證行之日起至(但不包括)借款人償還該部分開證提款之日止。
2.7轉換/延續。
(A)在不違反第2.14條的情況下，借款人有權選擇：
(I)隨時轉換相當於5,000,000美元且為1,000,000美元的整數倍的任何循環貸款的全部或任何部分； 但SOFR貸款只能在適用於該SOFR貸款的利息期屆滿時轉換，除非借款人須支付根據第2.14節與任何此類轉換相關的所有到期款項；或
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(Ii)在適用於任何SOFR貸款的任何利息期屆滿後， 繼續將相當於5,000,000美元且超出該金額1,000,000美元的整數倍的全部或任何部分貸款作為SOFR貸款。
(B)借款人應在不遲於下午2：00向行政代理遞交轉換/延續通知。(紐約市時間)在建議轉換日期前至少一(1)個工作日(如果轉換為基本利率貸款)和至少三(3)個工作日之前(如果是轉換為基本利率貸款)和至少三(3)個工作日(如果是轉換為SOFR貸款或繼續提供SOFR貸款的情況下)。轉換/延續通知應指明(I)建議的轉換/延續日期(應為營業日)，(Ii)擬轉換/延續的貸款金額和類型， (Iii)建議的轉換/延續的性質，(Iv)如果轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款，則説明所要求的利息期限，以及(V)如果轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款，且必要的貸款人書面要求沒有發生違約或違約事件且仍在繼續，則説明。除本協議另有規定外，任何SOFR貸款的轉換/延續通知(或以電話通知代替)自相關利率釐定之日起及之後不可撤銷，借款人須根據有關利率作出相應的轉換或延續。行政代理人或任何貸款人在根據上述任何電話通知採取行動時，均不向借款人承擔任何責任，即行政代理人誠意相信是由授權代表借款人行事的授權人員或其他人根據第2.7(B)條或以其他方式真誠行事，並且在根據任何此類電話通知轉換或延續根據本協議確定任何 貸款利率的適用基礎後，借款人應已完成轉換或延續(視情況而定)。
2.8違約利息。所有逾期本金的本金，以及在適用法律允許的範圍內，並在任何適用的通知期生效後(br}規定的任何適用的通知期內支付的任何利息或任何逾期的費用或根據本協議所欠的其他金額)，此後應按要求計入利息(包括根據《破產法》或其他適用破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率比根據本協議就適用貸款支付的利率每年高出2%(或者，在任何該等費用和其他金額的情況下，利率 ，比本合同規定的屬於初始循環貸款的基本利率貸款的利率高出2%)；但就SOFR貸款而言，在任何此類利率上調生效之時有效的利息期屆滿後，該SOFR貸款即成為基本利率貸款，並應在索要時按高於適用基本利率貸款應支付利率的2%的年利率支付利息。支付或接受本第2.8節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。
2.9費用。
(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理付款(在每種情況下，按比例根據所有此類貸款人各自的承諾，以及在任何違約貸款人的情況下，在符合第2.18(A)(Iii)節的規定的情況下)有循環風險：
(1)從結算日起至循環融資到期日(但不包括循環融資到期日)的每一天的承諾費 等於(A)循環承付款與(2)所有未償還循環貸款本金總額之和的平均每日差額乘以(B)承諾費費率；以及
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(Ii)自該信用證簽發之日起至(但不包括)該信用證終止日期的期間內，信用證手續費等於(A)屬於SOFR貸款的循環貸款的適用保證金乘以(B)在所有該等信用證下可提取的每日平均最高金額(不論是否能在任何確定日期的營業時間結束時滿足和確定任何提款條件)。
(B)借款人同意為自己的賬户直接向開證行支付下列費用：
(I)從信用證簽發之日起至該信用證終止之日止(但不包括該信用證終止之日)的預付費用，按每天等於0.125%的費率計算每年該等信用證的平均每日票面價值；及
開證、修改、轉賬或付款的慣例單據和手續費，按照開證行S關於該等收費的標準時間表，並在開立、修改、轉賬或付款時有效(視屬何情況而定)。
(C)第2.9(A)和2.9(B)(I)節所述的所有費用應按360天一年和實際經過的天數計算，並應在可用期間內每年的4月1日、7月1日、10月1日和1月1日每季度支付欠款，自截止日期後的第一個這樣的日期開始。
(D)借款人同意按《行政代理人費用函》中規定的金額和時間向行政代理人支付年度行政費用。
2.10自願預付款/承付款 減少和強制預付款。
(A)自願預付。
(I)任何時間及不時：
(1)就基本利率貸款而言，借款人可在任何營業日全部或部分預付任何這類貸款，總最低金額為$5,000,000及超出該金額1,000,000美元的整數倍；
(2)對於SOFR貸款，借款人可在任何營業日全部或部分預付任何此類貸款，總最低金額為5,000,000美元，超出該金額1,000,000美元的整數倍；以及
(3)對於週轉額度貸款，借款人可在任何營業日全部或部分提前償還任何此類貸款，總最低金額為500,000美元，超出該金額的整數倍為100,000美元。
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(Ii)所有該等預付款項均須在沒有補地價或罰款的情況下支付：
(1)對於基本利率貸款，在不少於一(1)個工作日後，S事先發出書面或電話通知(或行政代理自行決定的較短時間)；
(2)在SOFR貸款的情況下，不少於三個工作日(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短時間)發出書面或電話通知；以及
(3)在提前還款之日發出書面或電話通知，如屬週轉額度貸款。
在每種情況下，在下午2：00之前交給行政代理或擺動額度貸款人(視情況而定)。(紐約市時間)，如果通過電話通知，應立即書面確認給行政代理(行政代理將立即通過電子郵件或其他書面傳輸或電話將此類電話或原始通知發送給每個貸款人)或擺動貸款機構(視情況而定)。在發出任何此類通知後，該通知中規定的貸款本金應在通知中指定的預付款日期到期並支付，除非該通知規定以發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件或以發生或不發生該事件為條件，借款人可以撤銷或延長通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。任何此類自願預付款應按照第2.11(A)節中規定的方式使用。
(B)自願承諾、終止和減少。
(I)借款人可在不少於三(3)個工作日(或行政代理自行決定的較短時間內)向行政代理髮出事先書面或電話確認的書面或電話通知(行政代理將通過電子郵件或其他書面傳輸或電話迅速將該書面或電話通知發送給每個適用的貸款人)，並可隨時、不時地全部終止或永久部分終止，而不收取溢價或罰款。循環承付款，金額不超過提議終止或減少時循環承付款的總使用量；但此種承付款的任何此種部分削減應 為最低總額為5,000,000美元，並超出該數額1,000,000美元的整數倍。
(Ii)借款人向行政代理髮出的S通知應指定終止或減少的日期(應為營業日)和部分減少的金額，該循環承諾的終止或減少應在借款人S通知中指定的日期生效，並應按比例減少每個貸款人的循環承諾(除非該通知説明其以發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)為條件)，在這種情況下，如果該條件不滿足或以該事件的發生或不發生為條件，借款人可以撤銷或延長該通知(在指定的生效日期或該日期之前通過書面通知行政代理)。儘管有上述規定，借款人 可以選擇減少或終止任何類別的循環承諾(並預付與之相關的循環風險)，而不減少或終止任何其他類別的循環承諾。
(C)循環貸款和週轉貸款的強制性預付款。借款人應在必要的範圍內，首先預付週轉線貸款，其次預付循環貸款，使循環承付款的總使用率在任何時候都不得超過當時有效的循環承付款。
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2.11預付款/扣減額的申請。
(A)按貸款類型申請自願預付款項。根據第2.10(A)節對任何貸款的任何提前還款應按照借款人在適用的提前還款通知中指定的方式進行。
(B) 按貸款類型申請強制性預付款。根據第2.10(C)節要求支付的任何金額應按如下方式使用：
(I)首先，提前足額償還週轉線貸款；
(2)第二，提前足額償還循環貸款；
(Iii)第三，提前償還與信用證有關的未償還債務；以及
(4)第四，將信用證變現。
(C)將貸款預付用於基本利率貸款和SOFR貸款。考慮到每類貸款都是單獨預付的 ，在申請SOFR貸款之前，應首先將其任何預付款全部用於基本利率貸款，在每種情況下，均應將借款人根據第2.14(B)節要求進行的任何付款的金額降至最低。
2.12關於付款的一般規定。
(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以當天的美元資金支付，沒有抗辯、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，不遲於下午2：00交付給行政代理。(紐約市時間)在行政代理為貸款人的賬户指定的主要辦事處到期的日期；為了計算利息和費用，行政代理在該到期日之後收到的資金應被視為已由借款人在下一個營業日支付。
(B)關於任何貸款本金的所有付款(循環貸款的自願預付款除外)應伴隨着對正在償還或預付的本金支付應計利息，所有此類付款(以及在任何情況下，任何貸款在利息到期和應付之日的任何付款)應適用於在向本金申請之前支付當時到期和應支付的利息。
(C)行政代理(或其指定的代理或分代理)應按照貸款人書面説明的地址，迅速向各貸款人分發貸款人S按適用比例分攤的所有本金和預付款以及本協議項下到期利息的份額，以及應付的所有其他款項，包括行政代理收到的與此相關的所有應付費用。
(D)儘管有前述規定，如果根據第2.14節有權收到付款的任何貸款人撤回任何轉換/續展通知，或任何該等貸款人發放基本利率貸款以代替其在任何SOFR貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。
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(E)在利息期定義為 的但書的限制下，可適用於循環貸款，只要根據本協議就任何貸款支付的任何款項的到期日不是營業日，此類付款應在下一個營業日支付，並且僅就循環貸款而言，這種期限的延長應包括在支付本協議項下的利息或循環承諾費的計算中。
(F)行政代理可全權酌情認為借款人或其代表根據本協議支付的任何款項不是在下午2：00之前以同一天的資金支付的。(紐約市時間)為不符合條件的付款，在這種情況下，任何此類付款在(I)此類資金成為可用資金的時間和(Ii)適用的下一個營業日之間的較晚者之前不應被視為已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知借款人和每個適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第7.1節的條款，任何不符合約定的付款可能構成或成為違約或違約事件。 支付不符合約定的付款的任何本金應繼續產生利息，直到該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得少於從該付款之日起至下一個適用營業日的期間)，利率根據第2.8條確定，自該金額到期並應支付之日起至該金額全額支付之日止。
2.13應收差餉共用。貸款人在此約定，如果他們中的任何人，無論是通過自願付款(根據本條款發放和應用的貸款的自願預付款除外)，通過行使任何抵銷權或銀行S留置權，通過反索賠或交叉訴訟，或通過強制執行信用證文件或其他規定的任何權利，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，接受支付或扣減就信用證支付的本金、利息、應支付金額的一定比例。當時在本協議或其他信貸文件項下欠該貸款人的費用和其他金額(統稱為欠該貸款人的總金額)大於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每個其他貸款人，並(B)將該付款的一部分用於購買 應付給其他貸款人的總金額中的一部分(在賣方收到該部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了一份參與權)，以便所有貸款人應按其應得的總金額按比例分攤所有收回的到期總金額；但如果在借款人破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款此後全部或部分從該貸款人那裏收回，則這些購買應被撤銷，並應按收回的範圍按比例向該購買貸款人返還購買價款，但不包括利息；此外，第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與開證行根據信用證向任何受讓人或參與者支付的任何付款或付款的代價而獲得的任何付款。借款人同意上述安排，並同意因此而購買的參與的任何持有人均可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行S的任何及所有留置權、抵銷或反索償權利，猶如該持有人 被欠該持有人所持有的參與的金額一樣。
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2.14發放或維持SOFR貸款。
(A)SOFR貸款的違法性或不切實際。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息是非法的，則在該貸款人向借款人(通過行政代理)發出有關通知後(通過行政代理)(違法通知)，(A) 貸款人發放SOFR貸款的任何義務，借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(B)基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如果需要避免此類違法性，則無需參考基本利率定義的第(Iii)條，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致此類確定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或在適用的情況下將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(基本利率貸款的利率，如有必要避免此類違法性，應由行政代理在不參考基本利率定義第(Iii)條的情況下確定)，在利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款至 該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.14(B)節要求的任何額外金額。每個貸款人 同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據貸款人的善意判斷，否則將不會對該貸款人不利。
(B)損毀或未開始計息期間的賠償。借款人應應貸款人的書面要求(該請求應包括下文第2.15(C)節所述的證明)賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人為發放或攜帶其SOFR貸款而借入的資金向貸款人支付的任何利息)以及任何損失。貸款人因下列原因而實際發生的與清算或重新使用此類資金有關的費用或負債(但不包括預期利潤或保證金的損失)：(I)由於任何原因(貸款人違約除外)，任何SOFR貸款的借款沒有發生在借款通知中指定的日期，或者任何SOFR貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續轉換/繼續通知中指定的日期；(Ii)如果任何本金或其他本金的任何預付款 其任何SOFR貸款的支付或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期最後一天之前的日期；或(Iii)如果其任何SOFR貸款的任何預付款沒有在借款人發出的 預付款通知中指定的任何日期支付(原因不是該貸款人未能發放貸款)。
(C)登記SOFR貸款。 任何貸款人均可在其任何分支機構或其附屬公司辦事處發放、攜帶或轉讓SOFR貸款，或為其任何分支機構或其附屬公司辦事處的賬户辦理、轉賬或轉讓SOFR貸款，在任何情況下，這些貸款應免費向借款人提供。
(D)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，但在發生與當時基準有關的基準轉換事件時，(A)如果根據基準更換定義的第(A)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改或任何其他方的進一步 行動或同意，
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本協議或任何其他信用單據，以及(B)如果基準替換是根據基準替換定義的第(B)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信用單據下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個(5)營業日，只要行政代理在該時間尚未收到借款人或組成必要貸款人的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。
(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與借款人協商後，將有權不時進行合規更改(受借款人S在其定義中指定的諮詢權的約束)，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施該等合規更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意，除非向借款人發出書面通知。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第2.14(D)(Iv)節的規定，在基準的任何期限被移除或恢復時立即通知借款人。行政代理或借款人或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人同意，除非在每種情況下，如第2.14(D)節或本文所用術語的定義另有規定。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(Y)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或該基準的信息服務上(包括用於該基準的基準替換)，或者(Y)不再或不再受制於它不是或將不代表 基準(包括基準替換)的公告，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復之前移除的該基準期。
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(V)基準不可用期。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已於適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分 基於當時的基準或該基準的該基期(視情況而定)將不用於任何基本利率的確定。
2.15成本增加；資本充足率。
(A)對增加的費用和税收的補償。在不違反第2.16節的規定的情況下(就第2.15(A)節所涵蓋的事項而言，第2.16節的規定應受控制)，如果任何貸款人(就第2.15(A)節而言，該術語應包括開證行)應確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：(I)對該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或行政代理人徵收任何附加税(除(A)根據第2.16節受賠償的 税和其他税外)，(B)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收的(B)至(D)款所述的税(不包括税和(C)相關所得税)；(Ii)施加、修改或持有適用的任何準備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金)、特別存款、強制貸款、FDIC保險或類似的規定，以抵押者所持有的資產、或為其賬户所持有的存款或其他負債、或由該貸款人的任何辦事處提供的墊款或貸款、或由該貸款人的任何辦事處提供的其他信貸，或由該貸款人的任何辦事處以任何其他方式取得資金；或。(Iii)對該貸款人(或其適用的放貸辦事處)或其在本協議下的義務施加任何其他條件、成本或開支(税項除外)；。而上述任何一項的結果是增加貸款人同意根據本合同發放、發放或維持貸款或減少貸款人(或其適用的放貸機構)就此而收到或應收的任何金額的成本， 在每種情況下，金額均為該貸款人或行政代理人(視情況而定)認為是實質性的金額；然後，在任何此類情況下，在收到下文第2.15(C)節所述證書後，借款人 應向貸款人或行政代理支付必要的一筆或多筆額外金額，以補償貸款人或行政代理(視情況而定)根據本協議應收或應收的任何此類增加或減少的成本或金額；但如果相關法律變更是在貸款人或行政代理(視情況而定)成為本協議當事人之日之前公佈或發生的，則借款人不承擔賠償責任。
(B)資本充足率調整。如果在截止日期後，任何貸款人合理地確定任何法律變更已經或將會降低該貸款人S(在本第2.15(B)節中應包括任何開證行)或其控股公司S因該貸款人的貸款或循環承諾書或信用證而獲得的資本或資產的收益率，或本合同項下與貸款或信用證有關的參與或其他義務降至大大低於該貸款人或其控股公司若無該等法律變更(考慮到該貸款人S或其控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人提出書面要求(複印件給行政代理)後，借款人應在收到下文第2.15(C)節所述的證明後，立即向該貸款人支付將補償該貸款人或其控股公司的此類減少的額外金額或 金額。
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(C)行政代理人、貸款人或開證行的證書(I)合理詳細地説明本節第(Br)(A)或(B)款或第2.14節(A)或(B)款(視情況而定)所規定的補償行政代理人、該貸款人或開證行或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需金額的基礎和計算方法，以及(Ii)包括行政代理人、該貸款人或開證行(視具體情況而定)的證明，在考慮行政代理、貸款人或開證行等因素後，該等金額已由行政代理、該貸款人或該開證行合理地確定(該決定應本着善意(且不得武斷或任性地作出)，並且通常與該行政代理、該開證行或該開證行(視情況而定)的類似情況的客户，根據與第2.14條或第2.15款類似的條款(視情況適用而定)的協議而保持一致。然後合理地確定為相關的)應交付給借款人，且在沒有可證明的錯誤的情況下為決定性錯誤。借款人應在收到證書後三十(30)天內向行政代理、貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。行政代理、任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節規定要求賠償，不構成放棄行政代理S、該開證行S或該開證行要求賠償的權利；如果借款人在行政代理人、貸款人或開證行(視情況而定)通知借款人第2.14節(A)或(B)款(視情況而定)所述的法律變更或事件(視具體情況而定)之前180天以上所發生的任何費用增加或減少，借款人不應根據本節向行政代理人、貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用或費用。借款人S或開證行S有意根據第2.15(C)節所述證書的交付要求賠償；此外，如果引起此類費用增加或減少的適用法律變更(如有)具有追溯力，則上述180天的期限應延長至包括其追溯力的期限。
2.16税；預扣等
(A)支付必須是免費和明確的。借款人根據本合同和其他信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關 政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.16(A)條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額 。
(B)付款證據。借款人根據第2.16條向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將收據或其他令受影響各方滿意的收據或其他證據的正本或經認證的副本提交給行政代理。
(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
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(D)借款人的彌償。借款人應在提出書面要求後十(10)個工作日內對行政代理和每個貸款人進行賠償並使其不受損害，以獲得對行政代理或貸款人徵收的任何補償税或其他税(視具體情況而定)的全部金額(包括根據本條款第2.16款徵收、主張或歸因於應支付金額的補償税或其他税)，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。出借人或行政代理(視情況而定)代表出借人或以出借人的名義，合理詳細地列出向借款人支付或承擔的此類款項或債務的依據和計算方法的證明，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出書面要求後十(10)個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項和其他税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項或其他税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)可歸因於該借款人的任何税項及S未能遵守第9.06節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)任何可歸於該貸款人的 不包括可歸於該貸款人的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸方單據相關的費用，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等税款 是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(E)項應付給行政代理人的任何其他來源應付給貸款人的任何和所有款項。
(F)貸款人的地位。
(I)任何有權就根據任何信用單據支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件(包括第2.16節第(F)(Ii)款中要求的任何特定文件)在任何重要方面過時、過期或不準確時，貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理無法這樣做。儘管前三句話有任何相反規定，但如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)(1)、(F)(Ii)(2)和(F)(Ii)(4)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。儘管第(Br)款(F)項有任何其他規定，貸款人不得被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。
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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(1)每個身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税表W-9副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(2)每個非美國貸款人應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人或行政代理(副本數量由接收方要求)(此後應不時應借款人或行政代理的合理要求而定)，以下列各項中適用的一項為準：
A.已簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E要求享受美國加入的所得税條約的好處；
B.國税表W-8ECI的簽署副本；
C.如果非美國貸款人要求根據《國税法》第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上以附件G-1、附件G-2、 附件G-3或附件G-4(視情況而定)形式的證明，表明該非美國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的銀行。？國內税法第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或與《國税法》第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)簽署IRS表的副本。W-8BEN-E；或
D.如果非美國貸款人是合夥企業或非實益所有人，則 簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，實質上以附件G-2或附件G-4、國税局表格W-9或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供實質上為 的美國税收遵從性證書；
(3)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，將 交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，並簽署適用法律規定的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據， 已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
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(4)如果根據本協議或任何其他信貸單據向任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人和行政代理人根據FATCA承擔的義務，或確定金額(如果有)，扣除並扣留 此類款項。僅就本第2.16(F)(Ii)(4)節而言，FATCA應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果任何表格或證明以前已交付或過期，或在任何方面變得過時或不準確，則貸款人應 更新該表格或證明，或立即書面通知借款人或行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方收到退款，並根據其善意行使的完全酌情決定權確定，就其根據第2.16(A)條獲得賠償的任何税款或就其支付了額外金額的任何税款而言，它應在收到退款之日起三十(30)天內，向補償方支付退款金額(但僅限於賠償一方根據第2.16條支付的賠償款項或額外支付的税款)，並扣除所有合理的金額。自掏腰包被補償方的費用(含税)，不包括利息(有關税務機關就該退款支付的利息除外)；但應被補償方的要求，補償方同意在被補償方被要求退還該退款的情況下，將已支付給被補償方的金額(加上有關税務機關徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給被補償方。儘管第(br}款(G)項有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第(G)款向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與此類税款有關的賠款或與該税項有關的額外款項，則受賠方的税後淨額將低於受賠方所處的税後淨值。第2.16(G)節不得解釋為要求受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的其他税收有關的信息)。
(H)生存。本條款第2.16款項下的每一方S義務應 在行政代理人辭職或更換或貸款人進行的任何權利轉讓、承諾終止、所有信用證到期或取消以及任何信用證項下的所有義務得到履行或解除後繼續存在。
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(I)發行銀行和週轉額度貸款人。在第2.16節中，術語貸款人應包括開證行和擺動額度貸款人。
2.17減輕的義務。 每個貸款人(就本第2.17節而言，該術語應包括開證行)同意，在該貸款人負責管理其貸款或信用證(視具體情況而定)的高級管理人員得知事件發生或存在可能導致該貸款人成為根據第2.14、2.15或2.16節有權接受付款的貸款人後，在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，使用合理的努力(A)通過該貸款人的另一辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期(包括任何受影響的貸款)，或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，前提是導致該貸款人成為根據第2.14節有權接受付款的貸款人的情況會導致該貸款人不復存在，或者按照第2.14、2.15或2.16節的規定需要向該貸款人支付的額外金額將大幅減少，並且如果該貸款人根據其全權酌情決定權確定，通過該等其他辦事處或根據該等其他措施作出、發放、資助或維持該等循環承諾、貸款或信用證，不會以其他方式對該等循環承諾、貸款或信用證或該貸款人的利益造成不利影響；除非借款人同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而直接產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.17節使用該其他辦公室。借款人向借款人提交的關於借款人根據第2.17節(合理詳細説明申請該金額的依據)應支付的任何此類費用的金額的證明(連同行政代理的複印件)應為 決定性的無明顯錯誤。每一貸款人和開證行同意，其不會根據第2.14、2.15或2.16條要求賠償，除非該貸款人或開證行根據與該貸款人或開證行達成的其他貸款安排向處於類似情況的借款人要求賠償。
2.18違約貸款人。
(A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到必要貸款人定義中所述的限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。根據第9.4條，行政代理根據本合同收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，在到期時，在違約事件發生後或其他情況下)，或由行政代理根據第9.4條從違約貸款機構收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，該違約貸款機構向行政代理支付本合同項下的任何款項，第二，按比例支付該違約貸款機構欠開證行或迴轉貸款機構的任何款項，第三，如果行政代理人如此決定或應開證銀行的要求，作為該違約貸款人對開證行未來資金義務的現金抵押品，第四，應借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，第五，如果行政代理人和借款人決定，應存放在一個存款賬户中，並按比例發放
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為滿足違約貸款人S在本協議項下貸款的潛在未來資金義務，第六，支付應付貸款人的任何金額， 任何貸款人、開證行或迴旋貸款機構因該違約貸款人S違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院的任何判決的結果， 開證行或迴旋額度貸款人，第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的應付借款人的任何款項，以及第八，向該違約貸款人或具有司法管轄權的法院另有指示的任何欠款。根據第2.18節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(1)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.9(A)(I)條收取任何承諾費。
(2)每一違約貸款人有權根據第2.9(A)(Ii)條在其作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其按比例分配其已為其提供現金抵押品的所述信用證金額的範圍。
(3)對於根據上文第(1)或(2)款不需要向任何違約貸款人支付的任何該等承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的該等費用的一部分：(br}S參與已根據第(Br)款第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證或迴旋額度貸款，(Y)支付給開證行和迴轉額度貸款人，視情況而定，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以開證行S或擺動額度貸款人S為限 預先向該違約貸款人提供風險，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配參與，以減少正面接觸。參與信用證和擺動額度貸款的全部或部分違約貸款人S應按照其各自的比例承諾(不考慮違約貸款人S承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險合計超過此類 非違約貸款人的循環承諾。除第9.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(五)現金抵押品；償還回旋額度貸款。 如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在以下三(3)個工作日內：(I)行政代理或(Ii)迴旋額度貸款人或開證行(視具體情況而定)提出書面請求後三(3)個工作日內，在不影響其根據本條例或法律享有的任何權利或補救的情況下，(X)首先預付等同於迴旋額度貸款的額度的迴旋額度貸款 貸款人S和(Y)現金抵押開證行S。
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(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、週轉線貸款人和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與(不影響第2.18(A)(Iv)節)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何 方因貸款人S違約而產生的索賠。
(C)新的週轉貸款/信用證。因此，只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納任何迴旋額度貸款在生效後不會有任何前期風險，否則無需要求其為任何迴旋額度貸款提供資金，以及(Ii)除非開證行信納其在生效後不會有前期風險，否則不要求開證行開具、延長、續期或增加任何信用證。
2.19貸款人的撤換或更換。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下：(A)任何貸款人(成本增加的貸款人)應通知借款人該貸款人是根據第2.14、2.15或2.16節有權接受付款的貸款人；(B)任何貸款人應成為違約貸款人；(C)任何貸款人應成為非延期貸款人，或(D)就第9.5(B)節所設想的關於本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意而言，應已獲得必要貸款人或適用類別的貸款人或受影響貸款人(視屬何情況而定)的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個此類其他貸款人(每個貸款人均為非同意貸款人)的同意；然後，對於每個此類成本增加的貸款人、違約貸款人、非延期貸款人或非同意貸款人(包括以開證行、終止貸款人的身份)，借款人可通過向行政代理和任何被終止的貸款人發出書面通知，通知其選擇這樣做：(X)終止該貸款人的適用承諾(包括遞增循環承付和延長的循環承付)，並償還借款人在終止日期根據任何貸款安排(或其任何類別)選擇或 (Y)要求被終止的貸款人轉讓和轉授(且被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)其所有未償還貸款、其循環承諾以及本協議項下的所有 權益、權利和義務，以取代被終止的貸款人，而無追索權的所有未償還貸款、其循環承諾以及在本協議項下的所有 權益、權利和義務，根據第9.6節的規定全額支付給一個或多個符合條件的受讓人(每個人都是替代貸款人)，借款人 應從成本增加的貸款人或非同意的貸款人那裏支付與任何此類轉讓相關的費用(如果有)，違約貸款人應支付與違約貸款人的任何此類轉讓相關的費用(如果有)；但條件是(1)在終止或轉讓(視情況而定)之日，替代貸款人應向終止貸款人支付一筆金額，其數額為：(A)相當於終止貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，(B)相當於該終止貸款人提供資金的所有未償還提款的金額，加起來
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借款人應在終止或轉讓之日(視情況而定)向終止貸款人支付根據第2.14(B)、2.15或2.16條應支付給該終止貸款人的任何款項；(3)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在終止或轉讓(視情況而定)時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項，該轉讓(連同根據第2.19節或其他規定的任何其他轉讓)將導致適用的修訂、修改、終止、放棄或同意獲得批准；但借款人不得就同時是開證行的任何已終止的貸款人作出此種選擇，除非借款人在此種選擇生效之前，已按適用開證行合理滿意的條款註銷其簽發的每一份未付信用證或將其作為現金抵押。根據上文第2.19(Y)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於所有此類貸款人的轉讓協議、S適用的承諾書和未償還貸款，並(Ii)向借款人或行政代理交付證明此類貸款的任何票據(或代替其的遺失或損壞的票據賠償)； 任何該等貸款人如未能籤立轉讓協議或交付該等票據，並不會令該買賣(及相應的轉讓)失效，而該等轉讓可於向該貸款人支付上述但書第(1)及 (2)項所需的款項後記錄於登記冊內，而該等票據於未能交付時將被視為註銷。對於任何此類更換，如果任何被終止的貸款人沒有在受讓人貸款人簽署該轉讓協議並將其交付給該被終止的貸款人之日，正式簽署並向行政代理交付反映該替代的轉讓協議，則該被終止的貸款人應被視為已簽署並交付了該轉讓協議，而被終止的貸款人方面沒有采取任何行動。每家貸款人在此不可撤銷地指定行政代理(該任命連同利息)為該貸款人S事實上的律師，代表該貸款人並以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，行政代理S可不時全權酌情采取及籤立該行政代理認為合理必需的任何轉讓協議或其他文書，以執行本段的規定。在提前支付任何被終止的貸款人的所有欠款以及終止該被終止的貸款人S的循環承諾(如果有)後，就本協議而言，該被終止的貸款人不再構成貸款人；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得 賠償的任何權利對於該被終止的貸款人仍然有效。
2.20遞增循環承付款項；延期承付款項 。
(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，向願意自行決定提供此類增量循環承付款的一個或多個增量循環貸款人(可包括任何現有貸款人)申請增量循環承付款(以增加初始循環承付款本金總額的形式)，數額不得超過確定此類增量循環承付款時的增量金額；但每個承諾提供循環貸款的增量循環貸款人，在根據第9.6條進行轉讓所需的範圍內，應經行政代理、開證行或循環額度貸款人的批准(批准不得被無理扣留或推遲)，除非該增量循環貸款人是貸款人或貸款人的關聯公司；此外：
(I)每份此類通知應列明(I)申請的增支循環承付款的金額(增量最低應為5,000,000美元，最低金額應為100,000,000美元，或等於剩餘的增支金額，或在每種情況下，均應等於行政代理核準的較小數額)和(2)請求此類增支循環承付款生效的日期(每個日期均為增加的金額日期)；
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(Ii)借款人和每個增量循環貸款人應簽署增量假設協議並將其交付行政代理機構，行政代理機構應合理指定其他文件，以證明該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾。每項增量假設協定應具體説明適用的增量循環承付款項的條款；但每項增量循環承付款項的條款應與初始循環承付款項相同；
(3)對於非借款人的任何增量循環承付款，不應有債務人(除非該債務人成為基本上與適用的增量循環承付款同時發生的債務的債務人)；
(4)在執行此類增量循環承付款項之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，並且在該增加的數額日期繼續發生；
(V)在實施該遞增循環承諾之前和之後，借款人在本協議中作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該增加的金額日期相同(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在上述較早的日期在所有重要方面都真實和正確)；但任何以重要性或重大不利影響為條件的陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的；和
(6)行政代理人應已收到關於此類遞增循環承付款的形式和實質上令行政代理人合理滿意的慣常法律意見、決議和其他慣常結案證書和文件。
(B)本合同雙方同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有與增量循環承諾有關的循環貸款，在最初發放時，按比例計入適用類別的未償還循環貸款的每筆借款。借款人同意，第2.14(C)節應適用於管理代理為實現上述規定而合理要求的將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何轉換。
(C)儘管本合同有任何相反規定，包括第2.13節(第2.13節的規定不適用於第2.20節的(C)至(E)款)，根據借款人向所有貸款人提出的最多兩(2)次任何類別循環承付款的要約，按比例(基於該循環貸款項下未償還的循環承付款總額)和相同的條款(按比例延期要約)，借款人在此獲準不時與個別貸款人完成交易，以將該貸款人的S貸款或該類貸款的到期日延長至當時有效的循環融資到期日後364天，並可根據相關的按比例延期要約的條款修改該貸款人的S貸款或該類別的承諾的條款(包括但不限於提高就該貸款人的S貸款或承諾支付的利率或費用)。
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(Br)承諾或修改有關該貸款人S貸款的攤銷時間表)。前一句中提到的以相同條件支付的費用，應意味着該循環貸款的所有循環承付款均被提議延長相同的時間，並且與延長期限相關的利率變化和應付費用相同。借款人和任何此類貸款人(展期貸款人)之間商定的任何此類展期(展期)將根據本協議通過延長現有循環承諾額(這種展期的循環承諾額、展期的循環承諾額及其項下的循環貸款、展期的循環貸款)(展期協議)來確定。
(D)借款人和每個延長貸款人應簽署一份延期協議，並將其交付給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明該延長貸款人的延長循環承諾。每項延期協議應具體説明適用的延期循環承付款的條款；如果(I)同意延長其循環融資到期日的此類貸款人的承諾和貸款總額應超過在緊接當時有效的循環融資到期日之前的有效承諾和未償還貸款總額的50.0%，(Ii)在延長期限時不會發生違約或違約事件，(Iii)除利率、手續費、任何其他定價條款外，參與強制預付款、承諾減少和最終到期日(應由借款人確定並在按比例延期要約中規定)，任何延長的循環承諾應具有(X)與現有類別循環承諾相同的條款，或(Y)具有行政代理合理滿意的其他條款，(Iv)任何延期的循環貸款的最終到期日不得早於發生之日有效的最新循環貸款到期日，以及(V)任何延期的循環承諾可按比例或低於按比例(但不大於 )參與本協議項下的任何自願或強制性償還或預付款。如果任何延期協議就任何延期循環承付款作出規定，並經開證行和週轉額度貸款人同意(在任何情況下，不得無理扣留或延遲)，信用證和週轉額度貸款的參與額應按該延期協議規定的方式重新分配給持有此類延期循環承付款的貸款人，包括在此類延期循環承付款生效時或在任何類別循環承付款到期日或之前。
(E)在任何此類展期生效後，適用的展期貸款人S循環承諾額將自動被指定為延長的循環承諾額，本協議應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行修訂，以反映 第9.5(E)節所規定的延長的循環承諾額的存在和條款。行政代理可在未經本合同任何其他當事人同意的情況下，向借款人以書面形式記錄任何此類視為修正，並將其提供給本合同的其他各方。
(F)儘管本協議或任何其他信貸文件(包括但不限於本第2.20節)有任何相反規定，(I)延長的循環承付款總額將不包括在增量金額的計算中，(Ii)請求的延長循環承付款的增量應至少為5,000,000美元，最低金額為100,000,000美元，或在每種情況下，行政代理批准的較小金額。(3)任何延長貸款人可根據一項或多項按比例延長其循環承諾額的提議(在超額參與的情況下須按比例適用)(包括延長任何經延長的循環承諾額)延長其全部或任何部分循環承諾額，(4)除上文(D)(X)款所述及向行政代理人發出有關該項延期的通知及由此執行的經延長循環承諾額的條款外，任何貸款或承諾額的任何延期不得有任何條件。(V)所有延長的循環承諾和與此有關的所有債務應為借款人在本協定和其他協定項下的債務
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信用證單據，(6)開證行和週轉額度貸款人均無義務根據此種延長的循環承諾簽發信用證或酌情提供週轉額度貸款，除非開證行和循環額度貸款人同意，以及(7)除借款人外，任何此種延長的循環承諾不得有債務人(除非該人成為基本上與之同時發生的 債務的債務人)。
(G)每次延期應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成；但借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，就與此類延期相關的機械規定建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。
(H)儘管前文有任何相反規定，(I)為了確定發生任何增量循環貸款時的SOFR貸款的利息期數目，如果循環貸款項下多個SOFR借款的最後利息期的最後日期在同一天，則此類SOFR借款應被視為一次SOFR借款，及(Ii)就任何SOFR增量循環貸款借款而言，其初始利息期在借款人S選擇時可為少於一(1)個月的若干個營業日，關於該初始利息期間的調整期限SOFR應與適用於借款人指示的任何當時未償還SOFR借款的調整期限SOFR相同，只要該初始利息期限的最後一天與該未償還SOFR借款的利息期限的最後一天相同。
第三節.先決條件
3.1發揮效力的條件。截止日期和此時發生的任何初始信用延期均以滿足(或放棄)本第3.1節中的前提條件為前提。行政代理應在滿足該等先決條件(或視情況而定放棄)後，立即以書面形式向出借人和借款人確認該滿足(或放棄)，該通知應是決定性的，並具有約束力：
(A)已簽署的協議。行政代理(或其律師)應已收到本協議的副本(可能包括電子簽名(例如，pdf或其他電子圖像掃描或DocuSign或類似的安全文件))，並由借款人和每個貸款人的正式授權簽字人簽署和交付。
(二)法律意見。行政代理(或其律師)應已 收到借款人的紐約特別法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和借款人的全球總法律顧問D.Zachary Hudson，執行副總裁總裁和全球總法律顧問的已執行的習慣法律意見。
(C)結案證書。行政代理人(或其律師)應已收到：(I)借款人的祕書或助理祕書籤署的借款人證書，註明截止日期，並附上下文第3.1(D)和(E)節所述文件；(Ii)借款人證書，日期為截止日期，由借款人的授權官員簽署，證明符合下文第3.1(F)和(G)節所述的條件。
(D)借款人的公司法律程序。行政代理(或其律師)應收到借款人董事會(或其正式授權的委員會)授權(I)簽署、交付和履行本協議(及其任何相關協議)和(Ii)本協議項下預期的信貸延期的 決議的副本。
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(E)公司文件。行政代理人(或其律師)應收到借款人的公司註冊證書和章程(或同等的組織文件)的真實和完整的副本。
(F)申述及保證。借款人在本合同或其他信用證文件中所作的所有陳述和擔保，在截止日期當日和截止時在所有重要方面均應真實和正確，與截止日期時相同，但該陳述和擔保明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該陳述和擔保在該較早日期並在該較早日期時應在所有重要方面都是真實、正確和完整的；但如任何該等陳述和保證符合重大程度或重大不利影響，則該等陳述和保證在各方面均應真實和正確。
(G)沒有違約。不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(H)費用。行政代理應已收到根據《行政代理費用函》和合理且有文件記錄的《行政代理費用函》應在截止日期支付的所有費用。自掏腰包根據本協議，在成交日前至少三(3)個工作日開具發票的情況下(除非借款人另有約定)，應在首次借款時已經或將基本上同時支付根據本協議在成交日前支付的費用(借款人S可選擇在成交日前將貸款收益抵銷)。
(I)《愛國者法案》。行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到監管當局為遵守適用的規定而要求的關於借款人的所有 文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，並在截止日期至少十(10)天前由行政代理或任何貸款人合理地以書面形式要求借款人(有一項理解並同意，當該貸款人簽署和交付或向銀行簽發本協議的簽字頁時，第(I)款所述條件應視為已滿足)。
(J) 借款通知。如果要在截止日期發放任何貸款或簽發信用證(現有信用證除外)，行政代理應已收到已簽署的借款通知或簽發通知(視具體情況而定)，每種情況下均由借款人的授權官員簽署。
3.2發放貸款的條件。每個貸款人提供任何貸款的義務和開證行在截止日期之後的任何信用證日期開具信用證的義務，取決於滿足或放棄根據第9.5節的下列先決條件：
(A)行政代理人應已收到由借款人的授權人員簽署的籤立借款通知或簽發通知(視屬何情況而定)；及
(B)截至該信用證日期：
(I)借款人在此所作的陳述和保證(第4.7節、第4.8節和第4.15節除外)在該信用證日期當日和截至該日的所有重要方面均應真實和正確，但該等陳述和保證特別涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期當日和截至該較早日期在所有重要方面真實、正確和完整；但以重要性或實質性不利影響為條件的任何此類陳述和保證在所有方面都應真實和正確；以及
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(Ii)不會因該借款通知或發行通知(視何者適用而定)所預期的借款完成而發生並持續發生違約或違約事件，或 不會因該借款通知或發行通知所預期的借款完成而導致違約或違約事件。
3.3通知。任何通知應由授權人員以書面形式交付給行政代理執行。儘管第3.1節或第3.2節有任何相反規定，借款人可以在任何擬議的借用、轉換/延續或開立信用證(視具體情況而定)的所需時間之前，通過向行政代理髮出電話通知來代替遞交通知；但此類通知應在適用的借用、延續/轉換或簽發日期或之前通過向行政代理交付適用的通知而迅速得到確認。行政代理或任何貸款人在執行上述行政代理真誠地相信是由正式授權官員或代表借款人授權的其他人發出的任何電話通知時，或因以其他方式真誠行事時，均不對借款人承擔任何責任。
第四節陳述和保證
為了促使貸款人和開證行簽訂本協議並藉此進行每一次信貸延期，借款人在截止日期和每個信用證日(在第3.2節規定的範圍內)向每一貸款人和開證行表示並保證下列陳述是真實和正確的：
4.1組織；公司權力；資格。借款人(A)在其組織管轄範圍內的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)有權執行、交付和履行其根據本協議所屬的每份信用證文件承擔的義務，並借入和以其他方式獲得信貸，並且(C)有資格在其資產所在的每個司法管轄區以及在開展業務和運營所需的任何地方開展業務，但在沒有如此資格或良好信譽的司法管轄區除外。而且不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
4.2適當授權。借款人採取一切必要的行動，已正式授權簽署和交付信用證單據並履行信用證項下的義務。
4.3無衝突。借款人簽署、交付和履行信用證單據以及完成信用證單據所預期的交易不會也不會(A)違反(I)適用於借款人的任何法律或任何政府規章或條例的任何規定，(Ii)借款人的任何組織文件，或(Iii)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府機構的任何命令、判決或法令，(B)與，導致違反或構成任何合同義務下的違約或構成違約 義務，或(C)導致或要求對借款人的任何財產或資產設定或施加任何留置權，但如未能獲得此類違規、衝突、違約、違約、批准或同意，則不會產生重大不利影響。
4.4政府批准。借款人簽署、交付和履行信用證單據和完成信用證單據所預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向政府當局發出通知或採取其他行動，但下列情況除外：(A)如附表4.4所述，以及(B)任何此類登記、同意、批准、通知或其他行動的批准、同意、豁免、授權或其他行動，如未能取得或 作出該等登記、同意、批准、授權或其他行動，合理地預期不會產生重大不利影響。
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4.5可執行性。每份信用證文件均已由借款人正式簽署和交付，是借款人具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法 可能有限制。
4.6財務 報表。歷史財務報表乃根據公認會計準則編制(除其中註明者外)，並在各重大方面公平列報(I)借款人於有關日期的綜合財務狀況及(Ii)借款人於有關期間的綜合經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整所導致的變動所規限。
4.7無重大不利變化。截至截止日期，自2023年12月31日以來，未發生任何已經或將合理預期會產生重大不利影響的事件、情況或變化。
4.8訴訟。除附表4.8所披露者外，在法律上、衡平法上或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的訴訟、訴訟、法律程序或聆訊(不論是行政、司法或其他方面)或政府調查，不論是否懸而未決，或據借款人所知，以書面威脅針對或影響借款人或其任何受限制附屬公司或借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產，如有合理可能性作出不利裁定，則合理地預期會對借款人或借款人的任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司作出不利裁定，而如裁定不利，則合理地預期會對借款人或其任何受限制附屬公司產生重大不利影響。
4.9繳税。除第5.4節另有允許外，借款人必須提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，所有到期和應付税款均已支付，但下列情況除外：(X)任何税款，其金額或有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，且借款人的賬面上已為其提供了符合公認會計準則的充足準備金，或(Y)未能按照《公認會計準則》的規定，合理地預期不會產生重大不利影響。借款人並無接獲任何建議對借款人或其任何物業進行的實質課税評税的書面通知，但如借款人S的賬簿及記錄中的任何評税正由適當的訴訟程序真誠地積極抗辯，或已根據公認會計準則為該等評税計提足夠準備金，則除外。
4.10環境合規性。借款人或其任何受限制附屬公司及其各自的設施或業務均不受與任何人士達成的任何未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，或與任何環境法或任何環境索賠有關的任何責任，而該等責任個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響。據借款人S所知，目前並無任何事實、條件、情況或事件可合理預期構成針對借款人或任何受限制附屬公司的任何環境法的環境索賠或責任的基礎，而個別或整體而言，該等事實、條件、情況或事件合理地預期會產生重大不利影響。
4.11《投資公司法》。借款人及其任何受限子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的投資公司。
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4.12保證金股票。借款人或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反規則U或規則X的任何目的 。
4.13 ERISA。借款人、其任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司已經或合理地預期不會產生重大不利影響、對PBGC、美國國税局、任何計劃參與者、任何員工福利計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託(關於正常課程的供款和支付福利除外)不承擔任何責任。未發生或合理預期將發生的ERISA事件將合理預期 將產生重大不利影響。截至結算日，除合理預期不會產生重大不利影響的金額外，借款人、其任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司所贊助、維持或供款的每個退休金計劃項下福利總負債的現值(以最近一個計劃年度結束時的精算假設為基礎，根據該退休金計劃最近一次精算估值中為資助目的而指定的精算假設而釐定)，不超過該退休金計劃資產的總現值。截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期 ，借款人、其子公司及其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第4221(E)節提供的信息，將完全退出此類多僱主計劃的潛在負債與完全退出所有多僱主計劃的潛在負債合計，不超過合理預期不會產生重大不利影響的金額。借款人、其每個子公司及其每個ERISA附屬公司實質上遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃付款方面不存在重大違約(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)。
4.14償付能力。截至成交日，貸方在實施本協議預期於成交日發生的交易後，具有償付能力。
4.15披露。截至截止日期，借款人或代表借款人以書面形式向行政代理、開證行或任何貸款人提供的所有事實書面信息(預測和形式財務信息、前瞻性信息、一般經濟或行業特定性質的信息，未根據本款作出陳述)(披露內容)作為一個整體，以書面形式向行政代理、開證行或任何貸款人提供與截止日期提供的承諾的主要 辛迪加有關的信息(此類披露可能已補充或以其他方式更新，(包括借款人向美國證券交易委員會提交的任何備案文件)交付貸款人時， 並不(在提供時) 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該等陳述(作為一個或多個整體)所需的任何重大事實，就作出該等陳述或陳述的情況而言，並無重大誤導 。對於借款人根據本協議或與本協議相關而向任何貸款人或行政代理提供的預測，借款人僅表示該等信息是基於借款人在準備時認為合理的假設善意 編制的(行政代理、貸款人和開證行理解為：(I)該等預測不被視為事實，且受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人S所能控制的；(Ii)根據其性質，這些預測本身存在不確定性，不能保證預測中反映的結果將會實現，(3)實際結果可能與預測不同，這種差異可能是實質性的，以及(4)這種預測不能保證未來的財務業績)。
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4.16遵守法律。
(A)借款人及其任何子公司，或據借款人所知，董事的任何高管、僱員或代理人 都不是個人或實體，即受制裁個人。
(B)借款人及其每一家子公司，據借款人所知，其各自的董事、高級職員、員工和代理人在所有重要方面均遵守適用的反腐敗法律、愛國者法案和制裁，且借款人及其每一家子公司已制定和維護(或有母公司代表其制定或維護)政策和程序，旨在促進和實現在所有實質性方面遵守該等法律、愛國者法案和制裁。
4.17知識產權。借款人及其受限制的附屬公司擁有、許可或擁有使用權、所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權，該等商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權，在不與任何其他人的權利衝突的情況下，不會與任何其他人的權利衝突，除非該等衝突，不論是個別的或整體的，均不會合理地預期會產生重大的不利影響。據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司現正採用或現正考慮採用的廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部件或其他材料，並不侵犯任何其他人士所持有的任何權利，但如該等侵權行為，不論個別或整體，合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。
第5節. 平權公約
借款人承諾並同意，只要任何承諾生效，直至全部 義務(除(I)尚未提出索賠的或有賠償或費用償還義務，或(Ii)任何其他義務(包括根據其明示條款在本協議終止後仍繼續有效的任何其他義務)以及所有信用證(已以現金抵押、擔保的信用證除外)的取消、到期或現金抵押為止。借款人應履行，並在適用的情況下，應促使其每一受限制子公司履行本第(Br)節第5款中的所有契諾(br})。
5.1財務報表。借款人將交付給行政代理(後者將 立即交付給貸款人)：
(A)季度財務報表。在每個會計年度的每個會計季度(不包括第四個會計季度)結束後五十(50)天內，從結算日期所在的會計季度開始計算：
(I)借款人向美國證券交易委員會提交的該財政季度的Form 10-Q季度報告以及與此有關的財務人員證明，當該報告向美國證券交易委員會提交時，應視為滿足了第(I)款的交付要求；或
(ii)如果此類季度報告不再提交給SEC，則借款人截至該財政季度末的合併資產負債表，以及借款人在該財政季度以及從當時的本財政年度開始至該財政季度末期間的相關合並經營報表和現金流量表， 在每種情況下以比較形式列出上一個財政年度相應期間的相應數字，所有這些數字都要合理詳細，並附上財務官證明和相關的敍述報告；以及
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(Iii)在第(I)或(Ii)款的情況下，借款人還應提供隨附的合併信息，提供貸方在該期間的合併資產負債表、經營表、全面收益表和現金流量表，以及與此相關的財務人員證明。
(B)年度財務報表。在每個財政年度結束後的九十(90)天內，自截至2024年12月31日的財政年度開始：
(I)借款人向美國證券交易委員會提交的該財政年度的Form 10-K年度報告以及與之有關的財務人員證明以及本條第(I)款的交付要求，應在該報告向美國證券交易委員會提交時視為已得到滿足；或
(Ii)如果此類年度報告不再向美國證券交易委員會提交，借款人S可選擇：(A)借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及借款人在該財政年度的相關綜合經營報表和股東權益及現金流量，在每種情況下以可比較的形式列出上一財政年度的相應數字，所有這些都是合理詳細的；或(B)借款人及其子公司向任何適用的博彩或類似監管機構提供的、對借款人在該財政年度的博彩業務具有管轄權的財務報表，在每種情況下，連同一份財務幹事證書和一份關於此的敍述性報告；和
(3)就上文第(1)或(2)款規定的財務報表而言，借款人還應提供合併信息，包括合併資產負債表、經營報表、全面收益表、(B)借款人選擇的德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師事務所的報告(該報告應不符合審計範圍，不受任何持續經營或類似資格或例外或任何資格或例外的約束或例外)，並應按照公認的審計準則編制。
(C)合規證書。連同根據第5.1(A)條和第5.1(B)節交付的財務報表，(I)正式籤立並填寫的借款人S官員證書，説明簽字人代表借款人審查了本協議的條款，並在其監督下對貸方在該財務報表所涵蓋的會計期間的交易和狀況進行了合理的詳細審查，並且簽字人在該官員S證書的日期並不知道存在任何違約或違約事件，或者，如存在任何違約或違約事件，指明其性質和存續期，以及借款人已採取和建議採取的行動(如有的話)；及(Ii)已妥為簽署並已填妥的合規證明書，以合理詳細地顯示綜合槓桿率。
根據第5.1節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(A)借款人在互聯網上的借款人S網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(B)借款人代表S在每個貸款人和行政代理機構有權訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期；(br}無論是商業網站、第三方網站還是行政代理機構贊助的網站)；但條件是：(I)應行政機關的書面請求：
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借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給要求借款人交付此類紙質副本的每個貸款人，並且 (Ii)借款人應通知行政代理，以便進一步通知每個貸款人(通過電子郵件)張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟副本)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。
5.2通知。
(A)違約通知。借款人的任何高級職員獲知此事後，借款人應立即將以下情況的發生通知行政代理：(I)任何違約或違約事件，或(Ii) 已單獨或合計已造成或將會造成重大不利影響的任何事件或變化，且在每種情況下，該通知應附有官員S證書，説明該事件的實質性細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動(如有)；但任何此類請求不應賦予行政代理或任何貸款人接收文件或信息的權利，也不要求借款人或其任何子公司披露、提供或交付將導致或合理地預期將導致喪失律師-委託人特權的任何文件或信息，或由律師工作成果組成的文件或信息，(Y)將或將合理地預期將導致披露與借款人的股權持有人有關的任何信息或該等股權持有人之間的安排，或與借款人的業務有關的其他敏感或 專有信息(包括非金融商業祕密和非金融專有信息)，或(Z)在披露將會或合理地預期會違反適用於借款人、其附屬公司或其各自聯屬公司的任何法律要求或任何保密義務的範圍內。
(B)訴訟通知書。借款人的任何管理人員獲知後，借款人應立即通知行政代理髮生以下情況：(I)非輕率機構針對或影響借款人的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他)、政府調查或仲裁，或借款人以前未以書面形式向行政代理或貸款人披露的任何財產(統稱為訴訟)，或(Ii)在任何訴訟中發生的任何重大事態發展，而在任何情況下，該訴訟已導致或將合理地預期會造成重大不利影響。
(C)財務計劃。在實際可行的情況下，無論如何不遲於每個財政年度開始後六十(60)天， 該財政年度的綜合計劃和財務預測(財務計劃)，包括該財政年度貸方的預測綜合資產負債表和預測綜合收益表和現金流量表，以及該等預測所依據的假設；
(D)某些告示。收到後，立即向借款人提供由任何適用的博彩或類似監管機構提供給借款人的所有重要通知的副本，該監管機構對借款人的博彩業務在借款人可能開展業務的任何司法管轄區(或未來司法管轄區)具有管轄權 。
(E)其他資料。在合理迅速的情況下，任何貸款人(通過管理代理)可不時以書面形式合理要求借款人或其任何子公司的其他信息和數據；但任何此類請求不得使行政代理或任何貸款人有權接收文件或信息，且借款人或其任何子公司均無需披露、提供或交付任何文件或信息(X)。
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將會或合理地預期會導致失去律師-委託人特權或由律師工作產品組成，(Y)將會或合理地預期會導致 披露與借款人的股權持有人有關的任何信息或該等股權持有人之間的安排或與借款人的業務有關的其他敏感或專有信息(包括非金融商業祕密和非金融專有信息)或(Z)披露將會或合理地預期會違反適用於借款人的任何法律要求或對借款人具有約束力的任何保密義務的程度，其子公司或其各自的關聯公司；和
(F)公共信息。借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是公共方貸款人 (不希望接收有關借款人、其子公司或其證券的重大非公共信息的貸款人)，如果根據第5.2節或以其他方式要求交付的文件或通知通過SyndTrak或其他實質上相當的網站(平臺n)分發，則借款人表示包含重大非公共信息的任何文件或通知不得張貼在為此類公共方貸款人指定的平臺部分；但借款人沒有義務將任何此類材料標記為非公開信息。如果借款人未表明根據本條款5.2交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理應僅在平臺上為希望接收有關借款人、其子公司或其證券的非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。
儘管有上述規定，借款人可通過向美國證券交易委員會提交S 10-K表格、10-Q表格或8-K表格(視情況而定)來履行本第5.2節中的義務。
5.3存在。除非第6.5節另有許可，或與第6.5節允許的銷售回租安排有關，否則借款人將並將導致其每一家受限制子公司在任何時候：
(a)根據其註冊成立或組織（如適用）所在司法管轄區的法律，維護和維持其合法存在和良好信譽，除非（與借款人除外）不這樣做將不會單獨或總體上合理預期產生重大不利影響；以及
(b)採取一切合理措施，維持正常業務活動所需的所有權利、特許經營權、許可證和許可證，除非（與借款人有關的除外），否則不會單獨或總體上合理預期造成重大不利影響。
5.4繳税和索賠。每一貸方將支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有重大税費、評估和其他政府費用，以及已到期和應支付的金額的所有重大索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及法律規定在每種情況下對其任何財產或資產具有或可能成為根據適用法律必須支付的留置權；但在下列情況下，則無須支付該等税項或索償：(I)該等税項或索償是由迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出的，只要已為該等税項或索償作出按照公認會計原則所需的足夠準備金，或(Ii)未能就個別或整體而言合理地預期該等税項或索償不會產生重大不利影響。
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5.5書籍和記錄；檢查。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司按照GAAP(或其他非GAAP會計準則，如適用)保存適當的賬簿和賬目，並在要求的範圍內保存。每一貸方將允許行政代理指定的授權代表每一日曆年訪問和檢查任何貸方的任何財產一次(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，任何貸款人的授權代表應有權在行政代理以不合理擾亂正常業務運營的方式協調的情況下，根據合理要求進行訪問和檢查)， 檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄(使用時須遵守慣例保密限制，並在法律允許的範圍內使用)。並在行政代理的合理要求下，與ITS及其相關高級管理人員和獨立公共會計師討論其及其事務、財務和賬户(前提是(X)借款人的任何指定代表可出席或參與該討論，且(Y)該貸款方應已收到有關討論的合理事先通知和參與該討論的合理機會(如果選擇參與，則該貸款方參與))， 所有這些均在合理通知下，並在雙方商定的正常營業時間內的合理時間進行；但任何此類請求不應賦予行政代理或任何貸款人接收文件或信息的權利，且借款人或其任何子公司也不應被要求披露、提供或交付將導致或合理地預期將導致喪失律師-委託人特權或由 律師工作成果組成的(X)任何文件或信息，(Y)將或將合理地預期將導致披露與借款人的股權持有人有關的任何信息或該等股權持有人之間的安排，或與借款人的業務有關的其他敏感或專有 信息(包括非金融商業祕密和非金融專有信息)，或(Z)披露這些信息將會或合理地預期會違反適用於借款人、其附屬公司或其各自聯屬公司的任何法律要求或任何保密義務。
5.6遵守法律。
(A)借款人將並將促使其每一受限制子公司在所有方面遵守適用於借款人或其業務或財產的所有適用法律、規則、 法規和任何政府當局(包括所有環境法)的命令，包括所有適用的反腐敗法律和適用的制裁，在每一種情況下，違反這些法律、規則、法規和命令的情況下， 將有理由個別或總體上產生重大不利影響。
(B)借款人應迅速採取， 並應促使其每一受限制子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正借款人或其受限制子公司違反適用環境法的任何行為，而該等行為可合理地預期借款人或其受限制附屬公司將個別或合計產生重大不利影響，及(Ii)對任何環境索賠作出適當迴應，並向任何人履行其對借款人或其任何受限制附屬公司可能承擔的任何義務，而不這樣做將合理預期對借款人或其任何受限制附屬公司個別或合計產生重大不利影響。
5.7收益的使用。循環貸款、週轉額度貸款和信用證的收益應由借款人使用 (A)用於借款人及其關聯公司的營運資金和一般公司用途(包括對任何當時存在的債務進行替換或再融資)，(B)用於支付與本協議和其他信貸文件有關的費用和支出，以及(C)用於信貸文件未禁止的任何其他目的。任何信貸延期收益的任何部分不得直接使用，或據借款人所知，以任何方式間接使用，以構成違反U規則或X規則。
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第6節.消極公約
借款人約定並同意，只要任何承諾生效，直至全部債務(除 (I)未提出索賠的或有賠償或費用償還義務，或(Ii)任何其他義務(包括根據其明示條款在本協議終止後仍繼續有效的任何其他義務)以及所有信用證(已以現金抵押、擔保的信用證除外)的註銷、到期或現金抵押為止(根據本協議的條款)，借款人應履行本條款第6款中的所有約定(如已被替換或作出了令適用開證行合理滿意的其他安排)。
6.1對受限制附屬公司的負債限制。借款人不得允許任何受限制子公司 產生、招致、承擔或擔保，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：
(A)(I)在結算日存在的本金總額少於$25,000,000的債務和(Ii)在結算日存在並列於附表6.1的其他債務，以及在每一種情況下，修訂、修改、延期、再融資、續期或替換這類債務，本金不超過結算日的未償還本金(因為該本金已在結算日之後永久減少)(加上再融資費)；
(B)任何已發行及欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；
(C)在這種情況下，不會導致任何受限制附屬公司承擔支付他人借款的義務、任何受限制附屬公司僅就履約保證金、完成保函、備用信用證或銀行承兑匯票、為工人賠償索賠提供擔保的信用證、與自我保險或類似要求有關的付款義務、擔保和類似債券、出租人、被許可人、承包商、特許經營商或客户的法定索賠，保證在強制執行有爭議的法律責任的訴訟中或在與任何法律訴訟中的任何命令或法令有關的訴訟中執行判決或暫停程序的擔保；但該債務是在該受限制附屬公司的正常業務過程中產生的；
(D)只要沒有發生失責或失責事件，並且在該失責或失責事件發生之日仍在繼續或將會導致該失責或失責事件( 任何失責或失責事件會借該失責或失責事件的發生而獲得補救的情況除外)，任何受限制附屬公司即可成為並繼續對債務負上法律責任；但在發生該等失責或失責事件時， 根據本條(D)準許的債務本金總額在任何一次未清償時不得超過$250,000,000；
(E)在正常業務過程中因任何受限附屬公司訂立的任何協議而產生的債務，該協議規定賠償、購買價格調整或類似的債務，在每一種情況下都與資產出售有關而招致或承擔；
(F)在構成債務的範圍內，根據套期協議承擔的義務(I)就本協議條款所允許的任何未清償債務，(Ii)為確定或對衝任何貨幣交易所的貨幣匯率風險，或(Iii)為確定或對衝與受限制附屬公司有實際風險敞口而非投機目的的商品有關的商品風險；及
(G)與第6.6節允許的交易有關的債務。
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6.2對留置權的限制。借款人不得、也不得允許任何其他信用方對該信用方的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，除非：
(A)税款、評税或政府債權的留置權，如果與其有關的債務尚未到期或尚未支付，或正在通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；
(B)業主的法定留置權、銀行的法定留置權和抵銷權、承運人、倉庫保管員、機械師、修理工、工人和材料工人的法定留置權，以及法律規定的其他留置權，在每一種情況下，這些留置權都是在正常業務過程中或與任何設施的發展、建造或運營有關而產生的 (I)尚未逾期的款項，(Ii)逾期未付的款項，以及(如任何此類款項逾期超過三十(30)天)正通過適當的法律程序真誠地提出異議，只要《公認會計原則》規定的準備金或其他適當撥備(如有)已就任何爭議金額撥備，或(Iii)關於技工、修理工、工人和材料工人的留置權，借款人已就該等留置權取得產權保險背書，以保障由此產生的損失，或借款人在知悉該等留置權的存在後的合理時間內擔保該留置權；
(c)（A）在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障法律或法規或其他公共法定義務有關的留置權或質押或存款，（B）在正常業務過程中為借款人或任何受限制子公司的賬户發行的銀行擔保或類似票據，或（C）為投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租約、政府合同的履行提供擔保，貿易合同、業績和 返還資金在正常業務過程中或與開發有關而發生的債券和其他類似債務(不包括支付借款的債務)， 任何設施的建造或運營(I)尚未逾期的金額，(Ii)逾期的金額，以及(如果任何此類逾期超過五(5)天的金額)正通過適當的程序真誠地提出爭議，只要已就任何此類有爭議的金額計提了GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)，或(3)就技工、修理工、工人和材料工人的留置權而言，借款人已就該等留置權取得承保損失的業權保險背書，或借款人在知悉該等留置權的存在後的合理時間內擔保該留置權；
(D)地役權，通行權，航行服務、限制、侵佔以及所有權上的其他缺陷或違規行為，不會也不會對貸方正常業務的正常進行造成任何實質性影響；
(E)按照本協議的任何適用條款授予第三方的租賃或分租，且不幹擾貸方正常開展業務的任何重大事項，以及以任何此類租賃下為承租人提供融資的一方為受益人的任何租賃抵押；但貸方不承擔支付此類融資的任何本金或利息、保費或費用的責任(6.1節允許的範圍除外)；
(F)出租人或分租人根據本條例所準許的任何房地產租約而享有的任何權益或所有權；
(G)僅對任何貸方就本合同允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金 保證金保留留置權；
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(H)聲稱的留置權，其證據是提交了預防性的UCC融資報表 ，僅涉及在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃；
(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(J) 為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府機關或機構的任何分區或其他法律或權利；
(K)信用方在正常業務過程中授予的專利、著作權、商標和其他知識產權的許可，且不在任何方面幹擾該信用方的正常行為或對其業務價值造成實質性減損；
(L)在附表6.2所述的截止日期有效的留置權；
(M)(I)(I)在強制執行有爭議的責任的訴訟程序中，或在與提起法律訴訟有關或與任何此類訴訟中的任何其他命令或法令有關，或與任何税務或其他政府收費的競爭有關的程序中所需的留置權，或在政府當局的存款，該政府當局有權讓任何信用方維持自我保險或參與其他指定的保險安排，或(Ii)不構成第7.1(I)節下違約事件的任何扣押或判決留置權；
(N)在某人成為信貸方、與借款人或任何其他信貸方合併、合併或合併時已存在的人的財產留置權；但該等留置權在借款人或任何其他信貸方完成之前已存在，且不是在考慮該等收購、合併或合併或清盤時訂立的，且不延伸至借款人或該其他信貸方所獲取、合併或合併的人的資產以外的任何其他資產；
(O)借款人或任何其他信貸方在取得財產時已存在的留置權；但此種留置權 須在該項取得完成前已存在，且並非為考慮該項取得而訂立，亦不得延伸至如此取得的資產以外的任何其他資產；
(P)(I)與套期保值協議有關的現金存款和現金等價物產生的留置權，或(Ii)任何套期保值協議或任何與銀行服務有關的協議中的限制；
(Q)作為 抵銷的合同權利的留置權；
(R)與高級票據的任何失效相關的留置權、代表高級票據持有人對依據失效信託協議在失效賬户中持有的任何款項的受託人的留置權，以及為高級債券持有人的利益而在該賬户中持有的任何收益；
(S)在正常業務過程中為任何銀行或其他金融機構設立的對任何銀行的信貸餘額的留置權 任何信用方在該銀行或金融機構(視屬何情況而定)持有的賬户；
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(T)與根據第6.6節訂立的交易有關而產生的留置權；以及
(U)確保債務及其他債務作為本金總額的其他留置權 未償還金額(與根據第6.5(C)節訂立的任何出售及回租安排有關的所有應佔債務的本金總額合計(無重複時))不得超過(X)相等於(I)綜合總資產的15%及(Ii)1,000,000,000美元減去(Y)根據第6.1(D)節產生或發行的所有 受限制附屬公司的未償還債務本金總額。
為了確定是否符合本第6.2節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅參照本第6.2節(A)至(U)款中所述的一種允許留置權類別予以允許，但可在兩者的任意組合下部分允許，以及(B)如果為債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權符合本第6.2節第(A)至(U)款中所述的一種或多種允許留置權類別的標準，借款人應自行酌情決定：對該留置權進行分類或重新分類，或以後再對其進行劃分、分類或重新分類，以符合本公約的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)，並且只需在上述條款之一中包括該留置權或該留置權所擔保的該負債項目的金額和類型，並且 該擔保該負債項目的該留置權將被視為僅根據該等條款中的一項發生或存在；但在截止日期就(A)款授予的所有留置權在任何時候都應被視為根據(A)款發生的。此外，對於在產生該債務時被允許擔保該債務的任何留置權，該留置權也應被允許 擔保任何增加的債務金額。
6.3綜合槓桿率。借款人不得允許其綜合槓桿率在任何財政季度的最後一天超過4.00：1.00。
6.4根本性變化。借款人不得進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(a)
(I)在借款人為尚存人的交易中，任何人均可併入借款人；及
(Ii)如果 (X)所產生的、尚存的或受讓人根據行政代理合理滿意的文件，明確以書面形式承擔了借款人對S的所有義務，並向行政代理提供了監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規章制度所要求的所有 文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》，這是行政代理(或任何貸款人，通過行政代理)以書面形式提出的合理要求，並且(Y)在該交易生效後，不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件。
6.5銷售和回租安排的限制。借款人不得也不得允許任何其他信貸方與任何人訂立任何安排，出租借款人或任何附屬公司已經或將出售給該人的主要財產(但在截止日期存在或在擁有主要財產的人成為附屬公司時存在的任何安排除外)，但以下情況除外：
(A)涉及租期不超過三(3)年的出售和回租安排；
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(B)借款人與其子公司之間或之間訂立的銷售和回租安排；
(C)任何售賣和回租安排；但根據第6.5(C)條訂立的任何出售和回租安排(與根據第6.2(U)條以留置權擔保的所有貸方的未償還債務本金和其他債務的本金無重複合併在一起時，可歸屬債務的本金未償還總額不得超過(X)相當於(I)綜合總資產的15%和(Ii)1,000,000,000美元減去(Y)根據第6.1(D)條產生或發行的所有受限制子公司的本金未償債務總額)的本金餘額。
(D)任何出售和回租安排，其中租賃付款是與由無追索權融資提供資金的項目相關產生的，而這種債務構成無追索權融資；
(E)銷售和回租安排，如果此類出售和回租安排的收益至少等於主要財產的公平市場價值(由借款人的授權人員或借款人S董事會真誠確定)，且借款人在出售後一百八十(180)天內將相當於該出售所得淨收益或與主要財產相關的可歸屬債務中較大者的數額用於(I)免除不從屬於本協議的長期債務，即借款人或受限制附屬公司的債務，或(二)購買、建造、改善、擴建或開發其他類似財產；和
(F)在最初收購信安物業後一百八十(180)天內訂立的售後及回租安排，但須受該等售後及回租安排所規限。
6.6收益的使用。借款人不會申請任何貸款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益，(A)違反任何反腐敗法，向任何人支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)用於資助、融資或促進任何活動、商業或與任何受制裁人員的交易，或在任何受制裁國家違反適用制裁，或(C)以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
6.7投資。借款人不得、也不得允許任何其他信貸方直接或間接對任何被排除在外的子公司進行任何投資，除非借款人或任何信貸方可以進行任何此類投資，只要(X)違約事件尚未發生或仍在繼續，以及(Y)在進行任何此類投資時，借款人在實施此類投資後立即按形式遵守了第6.3節規定的財務契約。
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第7節違約事件
7.1違約事件。下列任何一種情況或事件應構成違約事件(違約事件)：
(A)未能按期付款。借款人未能支付：(I)到期時，任何貸款本金的任何分期付款，無論是在規定的到期日、加速付款、強制預付款或其他方式；(Ii)到期時，為償還信用證項下的任何提款而向開證行支付的任何金額；或(Iii)任何貸款的利息、任何費用或本合同項下到期應支付的任何其他金額，且此類違約持續五(5)個工作日；或
(B)在其他協議中違約。(I)借款人或任何其他信貸方(非實質性附屬公司除外)在一項或多項債務(第7.1節所述債務除外)到期時未能支付任何本金或利息或任何其他應付款項，在每一種情況下，未償還本金總額均為250,000,000美元或以上，超出規定的適用通知期或寬限期(如有)；或(Ii)借款人或任何其他信用方(非重大附屬公司除外)對一項或多項債務(第7.1節所述債務除外)的任何其他 實質性條款的違約，本金總額為250,000,000美元或以上，超出為此規定的適用通知期或寬限期(如果有)，如果此類違約的後果是導致或允許該債務的持有人(或代表該等持有人的受託人)，在規定的或預定的到期日之前到期或被宣佈到期的債務，以及應支付(或可強制贖回)的債務；或
(C)違反某些契諾。借款人未能遵守第5.2(A)節、第5.3節(關於借款人S的存在)或第6節中包含的任何約定、條款或條件；或
(D)違反申述等。借款人在任何信貸文件或任何 陳述書或證書中所作的任何陳述或擔保，或借款人在任何時間以書面作出的任何陳述或擔保，或在與本文件或上述文件有關連的任何時間作出的任何陳述或擔保，在任何要項上均屬虛假；或
(E)信用證單據項下的其他違約。借款人應未能履行或遵守本合同所載的任何其他協議或任何其他信貸文件中的任何其他協議(本條第7款(A)、(C)或(D)項規定除外)，且借款人在收到管理代理的書面通知後三十(30)天內不得補救或免除違約行為；或
(F)非自願破產； 委任接管人等
(I)有管轄權的法院應根據《破產法》或根據現在或今後生效的任何其他適用的破產、破產或類似法律，對非自願案件的借款人或任何其他貸款方(非實質性附屬公司除外)作出法令或命令的救濟，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律給予；或(Ii)應根據《破產法》或根據現在或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律，對借款人或任何其他貸方(非重要附屬公司除外)提起非自願案件；或對借款人或任何其他貸方(非重要附屬公司除外)或對其全部或大部分財產具有類似權力的法院，應已頒佈法令或命令，指定對借款人或任何其他貸方(非重要附屬公司除外)或對其全部或大部分財產具有管轄權的接管人、清盤人、財產扣押人、受託人、託管人或其他高級人員；或借款人或任何其他信貸方(非重要附屬公司除外)的臨時接管人、受託人或其他託管人因其全部或大部分財產而被非自願指定；或已針對借款人或任何其他信貸方(非重要附屬公司除外)的財產的任何主要部分發出扣押令、執行或類似程序，且第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，不得被解除、擔保或解除；或
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(G)自願破產；指定接管人等。借款人或任何其他貸方(非重要附屬公司除外)應就其訂立濟助令，或根據《破產法》或任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律啟動自願案件，或應同意根據任何此等法律在非自願案件中登記濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或應同意由接管人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或借款人或任何其他貸方(非實質性附屬公司除外)應為債權人的利益進行任何轉讓；或
(H)無力償還債務。借款人或任何其他貸款方(非重要附屬公司)在債務到期時應無能力、或總體上不能償還債務，或應書面承認其無力償還債務；或
(I)判決。借款人或任何其他信貸方(非重要附屬公司除外)未能支付總額超過250,000,000美元的最終判決(但賠償金額不足以得到第三方的賠償，作出賠償的一方沒有否認其賠償義務、自我保險(如果適用)或相關第三方保險公司沒有拒絕承保的保險)，判決在判決最終生效後六十(60)天內仍未解除、未撤銷、未擔保或未凍結。
(J)解散。任何命令、判決或法令應針對任何信用方(非重要附屬公司除外)作出，裁定該信用方解散或分拆，且該命令應在超過六十(60)天的時間內保持不解除或不暫停；或
(K)僱員福利計劃。(I)應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計將導致或 合理地預期將導致重大不利影響；或(Ii)應根據《國税法》第430(K)節或ERISA對借款人或其任何關聯公司的資產施加留置權或擔保權益，而留置權或擔保權益將合理預期產生重大不利影響；或
(L) 控制權變更。應發生控制權變更；
然後，(1)在(F)、(G)或(Br)(J)款所述的任何違約事件(僅針對借款人)自動發生時，以及(2)如果任何其他違約事件仍在繼續，行政代理應應必要貸款人的書面請求(或經其同意)，並在向借款人發出書面通知後，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈循環承諾終止，如有循環承諾，且開證行開具任何信用證的義務應立即終止；和(B)以下各項應立即到期並支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，借款人在此明確放棄所有這些要求：(I)貸款的未付本金和應計利息，(Ii)相當於根據當時所有未償還信用證在任何時候可提取的最高金額的金額(無論任何此類信用證項下的任何受益人是否已經提示，或有權在此時提示，信用證項下所需的匯票或其他單據或證書)，以及(Iii)所有其他義務； 但上述規定不得以任何方式影響貸款人根據第2.3(E)條承擔的義務。開證行第(A)款所述開立信用證義務的任何金額，在行政代理人收到後，應根據行政代理人合理滿意的現金抵押品安排，由行政代理人持有。
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儘管前款有任何規定，如果借款人在根據該款第(B)款加速貸款後六十(60)天 內的任何時間，應支付因貸款加速而到期的所有拖欠利息和本金付款(本金利息，在法律允許的範圍內，按本協議規定的利率計算的逾期利息)和所有違約和違約事件(不支付 本金和應計貸款利息除外)，在每一種情況下，僅因加速而到期並應支付的債務)應根據第9.5節予以補救或免除，然後必要的貸款人可通過書面通知借款人，可根據其選擇撤銷和撤銷此類加速及其後果；但該等行動不得影響任何其後發生的失責或失責事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。本款規定僅旨在約束貸款人遵守可能在選擇必要貸款人時作出的決定，並且不打算直接或間接使借款人受益(撤銷或廢止加速及其後果的任何通知、協議或其他文件中可能規定的除外)，且此類規定不得被解釋為在任何時候授予借款人權利要求貸款人撤銷或撤銷本合同項下的任何加速，或阻止行政代理或貸款人行使任何信用證文件下向其提供的任何權利或補救措施。即使滿足本款規定的條件。
7.2資金的運用。在第7.1節規定的補救措施行使後(或在承諾已自動取消且貸款和所有其他金額已自動到期和應付之後)，行政代理因債務而收到的任何金額應按以下順序使用：
第一，支付構成應以行政代理人身份支付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他數額的債務部分；
第二，支付構成費用的債務的那部分， 應付給貸款人的賠償、費用和其他數額(本金和利息除外)，按比例與本條第二款所述的應付給貸款人的數額成比例；
第三，在貸款人之間按比例支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，該部分債務與本條款第三款所述的相應金額成比例；
第四，支付構成貸款人未償還貸款本金的債務的該部分，按貸款人持有的本條款第四款所述的相應金額按比例遞增；以及
最後，在所有債務(尚未到期和應付的或有債務除外)、付給借款人或法律另有規定的情況下，在所有債務已全額償付後的餘額(如果有的話)。
第8節.行政代理
8.1行政代理的任命。在此，加拿大豐業銀行被指定為本合同及其他信貸文件下的行政代理，各貸款人據此授權加拿大豐業銀行根據本合同條款和其他信貸文件擔任行政代理。行政代理在此同意以其身份按照本合同中包含的明示條件和其他信用證文件(視情況而定)行事。本第8款的規定(第8.7款除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，除第8.7款另有規定外，借款人不享有作為本條款任何第三方受益人的任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務或與借款人或其任何子公司之間的任何代理或信託關係。
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8.2權力和職責。
(A)每家貸款人均不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人S採取行動，並行使本信貸文件及其他貸方文件條款明確授予或授予行政代理的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。行政代理只應承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。行政代理不得因本合同或任何其他信用文件而與任何貸款人建立受託關係；本合同或任何其他信用文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或應被解釋為對行政代理施加與本合同或任何其他信用文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。
(B)在不限制前述一般性的原則下，貸款人在此明確且不可撤銷地授權(I)行政代理簽署和交付每一份信用證文件並履行其義務，以及(Ii)行政代理在終止承諾之日簽署和交付與終止本協議和履行義務有關的任何和所有文件(包括放行、付款函和類似文件，以及其他生效或證明文件、證書、協議或文書)，並履行其義務。根據本協議的規定，所有信用證的到期或註銷，以及任何信用證項下的所有義務的償還、清償或解除，並確認並同意，行政代理的任何此類行動應約束貸款人(包括其作為貸款人和開證行(如果適用)的身份)。
8.3一般豁免權。
(A)對某些事項不承擔責任。對於本文件或任何其他信用證文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書作出的任何陳述、保證、陳述或陳述，行政代理不對任何貸款人負責。行政代理人向貸款人或借款人或任何貸款人或其代表向行政代理人或任何貸款人提供或製作的與信用證單據及其預期交易有關的報告或證書或任何其他文件，或關於借款人或任何其他有責任支付任何債務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書或任何其他文件，也不要求行政代理人確定或查詢任何條款、條件、規定、任何信貸文件所載的契諾或協議，或有關貸款所得款項的用途，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或就上述事項作出任何披露。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔因確認未償還貸款金額或信用證使用量或其組成部分金額而產生的任何責任。
(B)免責條款。行政代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對行政代理人根據或與任何信用證文件 所採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，但因行政代理人S的重大疏忽、失信或故意不當行為所致者除外。除本協議另有規定外，行政代理應有權不採取任何行為或採取
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與本合同或任何其他信用單據有關的任何行為(包括未採取行動)，或行使根據本合同或其規定授予行政代理的任何權力、自由裁量權或權力，除非行政代理已收到必要貸款人(或根據第9.5條可能要求發出此類指示的其他貸款人)與此有關的指示，並且， 在收到必要貸款人(或其他貸款人，視情況而定)的指示後，行政代理應有權採取行動或(在接到指示時)不採取行動，或行使該權力。自由裁量權或權力， 根據此類指示。在不損害上述一般性的情況下，(I)行政代理人有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且已由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並有權信賴並應受到其選定的律師(可能是借款人或其他貸款方的律師)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷的保護；以及(Ii)任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他信貸文件的指示(或根據第9.5節可能被要求發出此類指示的其他貸款人的指示)採取行動或(如有指示)不採取行動而對行政代理提起任何訴訟。
(三)職責下放。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他信用證文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第8.3節和第8.6節的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理的任何附屬公司，並應適用於其各自作為行政代理的活動。第8.3節和第8.6節的所有權利、利益、 和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像該等子代理及其附屬公司 在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應 為本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益， 包括直接向任何或所有借款人和貸款人執行此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)的獨立訴訟權，而無需任何其他人的同意或加入，(Ii)該等權利、利益和特權(包括免責權和補償權)未經該分代理人的同意不得修改或修改，且(br}(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對借款人或任何貸款人或任何其他人負有義務，借款人、任何貸款人或任何其他人不得直接或間接地作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利(但本條第(Iii)款不影響借款人就該分代理人的行為向行政代理人提出的權利)。
8.4有權以貸款人的身份行事的行政代理。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理作為本協議項下貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在貸款和信用證中的參與，行政代理應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它沒有履行本協議賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語 應包括以其個人身份的行政代理。行政代理及其附屬公司可以接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般地與借款人或其任何附屬公司進行任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受借款人就與本協議有關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他費用。
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8.5貸款人的陳述、擔保和確認。
(A)每家貸款人聲明並保證其已對借款人的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已對借款人的信用進行了評估，並將繼續對借款人的信用狀況進行評估。行政代理人和任何安排人在最初或持續的基礎上均無責任或責任代表貸款人進行任何此類調查或評估，或向任何貸款人提供任何與此有關的信用或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，行政代理人對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。
(B)每一貸款人、開證行和循環額度貸款機構，通過向本協議或轉讓協議遞交簽字頁，並在截止日期、適用的增量循環承諾的生效日期或適用的轉讓協議的生效日期，或通過為任何循環貸款或循環額度貸款提供資金或開具任何信用證(視情況而定)，並在截止日期、適用的增量循環承諾的生效日期或適用的轉讓協議的生效日期作出初始循環承諾，或通過提供任何循環貸款或循環額度貸款或簽發任何信用證，應視為已確認收到並同意和批准需要行政代理批准的每份信用證文件和其他文件。貸款人或任何其他人在截止日期、適用的增支循環承付款的生效日期或適用的轉讓協議的生效日期，或在此種貸款的供資日期或在簽發此種信用證之日。
8.6獲得賠償的權利。各貸款人根據其提出索賠時所佔比例，分別同意賠償行政代理，條件是借款人不應補償行政代理(但不限制或以其他方式影響借款人的S償還義務)，以賠償行政代理在行使其權力時可能產生或聲稱的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，以與本協議或其他信用證文件有關或產生的任何方式，以行政代理人的身份行使本協議或其他信用證文件項下或其他信用證文件項下的權利和補救措施或履行其職責；但借款人不對因S行政代理的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔任何責任。如果行政代理人認為為任何目的向行政代理人提供的任何賠償不足或受損，行政代理人可要求額外賠償，並停止或不開始作出受保障的行為，直至提供該額外賠償為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人賠償行政代理人所承擔的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出超過該貸款人所承擔的比例；此外，如果本句 不應被視為要求任何貸款人賠償行政代理在前一句的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。
8.7繼任者管理代理和擺動額度貸款人。行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人和借款人發出書面通知，且行政代理人可隨時通過提交給借款人和行政代理人並由必要的貸款人簽署的書面文書或同時發生的文書，在有或無原因的情況下被免職。在任何該等辭職通知或任何該等免職通知發出後，必要的貸款人有權在五(5)個工作日內向借款人發出書面通知 (在五(5)個工作日期間，借款人有權反對該項指定)，只要
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在借款人同意(不得無理扣留或推遲此類同意)的情況下，未發生且仍在繼續的特定違約事件將貸款人指定為繼任行政代理。如果借款人在上述五(5)個工作日內未提出反對，繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理的任命後，該繼任行政代理人即應繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人應立即將履行信用證文件項下繼任行政代理人職責所必需或適當的所有記錄和其他文件轉讓給該繼任行政代理人，因此，該退休或被免職的行政代理人應立即解除其在信用證文件項下的職責和義務。在任何退休或被免職的行政代理S辭去或解除本合同項下的行政代理職務後，第8條的規定對於其在擔任本合同及其他信用文件項下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應視為對其有利。根據第8.7節的規定，加拿大豐業銀行或其繼任者作為行政代理的任何辭職或免職也應構成加拿大豐業銀行或其繼任者作為擺動額度貸款機構的辭職或免職，任何根據第8.7條任命的繼任行政代理機構在接受該任命後，將成為本條款下所有目的的繼任擺動額度貸款人。在這種情況下，(A)借款人應預付已退休或被撤職的行政代理人以其搖擺線出借人的身份發放的任何未償還的擺動線貸款，(B)在提前還款後，退役或被撤職的行政代理人和可轉動線出借人應將其持有的任何可轉動線票據交還借款人註銷，以及(C)如果繼任的可轉動線出借人提出要求，借款人應向繼任的可轉動線出借人發行新的可轉動線票據，金額為當時有效的可轉動線再抵押本金，並加上其他適當的插入。
8.8預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額給任何貸款人。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，原因是 沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知行政代理人情況的變化，使免除或減少預扣税無效，或者由於任何其他原因，該貸款人應全額賠償行政代理人直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自掏腰包費用)發生的。行政代理向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。在行政代理辭職或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止、所有信用證到期或取消以及任何信用證項下的所有義務得到償還、清償或解除後，本第8.8節中的協議應繼續有效。就本第8.8節而言，術語貸款人應包括開證行和迴旋額度貸款人。
8.9無其他職責。儘管本協議有任何相反規定，任何安排人或文件代理均不應在本協議或任何其他信用證文件項下享有任何權力、義務或責任，但以本協議項下行政代理、貸款人或開證行的身份(如適用)除外。
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第9條雜項
9.1通知。
(A) 一般通知。本合同要求或允許向借款人、行政代理、每家開證行、迴旋貸款機構或貸款人發出的任何通知或其他通信，應發送至附表9.1或轉讓協議中規定的人的S地址，或在任何情況下，另發書面通知給行政代理(如果是借款人以外的人，則為借款人)。除下文第9.1(B)節另有規定外，本合同項下的每份通知應以書面形式發出，可以通過電子郵件、美國郵件或快遞服務親自送達或發送，當面送達或通過快遞服務送達時應被視為已發出，並應在收到通知時簽字(但如果在收件人的正常營業時間內未收到此類個人服務，則應視為已在收件人的下一個營業日開盤時發送此類通知)，或在 以預付郵資和適當地址寄送到美國郵件的三(3)個工作日後；但向行政代理髮出的通知在行政代理收到之前無效；此外，應行政代理的要求，任何此類通知或其他通信應應行政代理的要求提供給行政代理不時指定的、根據第8.3(C)節指定的任何子代理。
(B)電子通訊。
(I)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供；但上述規定不適用於根據第2條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理和借款人它不能通過電子通信接收此類 第2條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送時應被視為已收到(如果在收件人S通常營業時間之外，則在下一個營業日營業開始時被視為已收到)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已由預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到，並註明網站地址。
(Ii)借款人瞭解通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且此類分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險， 但因行政代理故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的風險除外。
(3) 平臺和任何經批准的電子通信均按原樣提供，並視情況提供。管理代理或其任何高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表(代理關聯公司)均不保證已批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺和已批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任，但因管理代理或其代理關聯公司的故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽而造成的除外。代理聯屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。
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(Iv)借款人、各貸款人、每家髮卡行和行政代理人同意，行政代理人可以但無義務按照行政代理人S的文件保留習慣程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。
9.2費用。借款人同意在收到詳細列明此類費用的發票後立即付款， 連同支持相關報銷請求的備份文件，(A)所有記錄的實際和合理的自掏腰包行政代理和貸款人因編制信用證文件和任何同意、修訂、豁免或其他修改而產生的費用和開支(限於(I)行政代理和貸款人作為一個團體的一名主要律師，(Ii)行政代理人和貸款人作為一個團體的每個適當司法管轄區的一名當地律師)；(B)在不重複上述(A)條款的情況下，與信用證文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改以及借款人要求的任何其他文件或事項相關的行政代理律師的談判、準備、執行和管理費用、支出和支付費用；(C)行政代理因信用證文件和任何同意、修改、豁免或其他修改以及由此預期的交易而產生的所有其他有文件記錄的實際和合理費用和開支；和(D)在違約或違約事件發生後，行政代理和貸款人因違約或違約事件，或因違約或違約事件，或與本協議項下提供的信用安排的任何再融資或重組有關，或根據任何破產或破產案件或程序，在履行任何義務或收取任何貸方應支付的任何款項時，行政代理和貸款人發生的所有有據可查的費用和有據可查的費用，包括合理的律師費用和和解費用。
9.3賠償。
(A)借款人同意賠償行政代理和貸款人、其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、控制人、成員、繼任者和受讓人(每個人，一個受償人)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、責任，包括與任何環境法律和合理且有文件記載的責任有關的任何責任，並使其免受損害自掏腰包因本協議和其他信用證文件或任何相關交易或與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序而產生的或與之相關的費用，包括連帶或連帶的費用，不論任何該等受償人是否為其中一方(以及 不論該等事宜是由第三方或借款人或借款人或S的任何關聯公司發起的)，並在提出任何合理且有文件證明的任何要求時，向每個該等受賠人補償自掏腰包因調查或辯護前述事項而發生的法律費用或其他費用；但上述賠償不適用於損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，只要在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是(X)該受賠人(或該受償人的關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、控制人和成員)故意的不當行為、不良信用或嚴重疏忽所致，或(Y)因實質性違反本合同或其他信貸文件項下的S義務而產生的；但是，借款人不應就任何此類訴訟或訴訟或因同一一般指控而引起的單獨但實質上相似的訴訟或訴訟，在任何時間為所有被賠付人承擔一(1)家以上獨立律師事務所的費用和開支，除非在每個情況下，除正規律師外，當地律師(限於每個單獨 管轄區內的一(1)家獨立律師事務所(可能是在多個司法管轄區的一家律師事務所)或作為所有被賠付人的特別遊戲律師的一家律師事務所，以有效地針對此類行動或程序進行辯護，並且在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個案件中，需要為每一組類似的
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位於這類受影響的賠償對象)。儘管本協議有任何其他規定，本協議的任何一方或受賠方均不對與其與上述任何一項相關的活動有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責；但前述判決不得以任何方式限制或損害借款人S根據本第9.3節的規定就第三方提出的間接、懲罰性或後果性損害賠償要求承擔的義務，前提是該受償方有權根據本第9.3條獲得賠償。
(B)借款人在與借款人S就任何訴訟、法律程序或調查達成和解時，應要求借款人賠償任何受賠人已支付或應付的任何款項，且事先書面同意不會被無理拒絕或拖延；但借款人就本協議中的該等訴訟、法律程序或調查承擔的賠償義務(未經借款人S同意而支付的和解款項除外)應繼續完全有效。任何被保險人收到其涉及任何訴訟、訴訟或調查的通知後，如果根據本條款第9.3條向借款人提出賠償要求，該被保險人應立即以書面形式通知借款人有關該案件的情況。除非借款人因此而遭受實質性權利和抗辯的重大損害，否則未通知借款人應解除借款人根據本第9.3款對該受賠人進行賠償的義務。
(C)如果任何人有權根據第9.3節就第三方提起的任何訴訟或訴訟獲得賠償，借款人應有權為任何此類訴訟或訴訟承擔辯護責任，並請律師合理地令該受償人滿意。在借款人承擔任何此類訴訟或程序的抗辯時，該受償人有權參與該訴訟或程序並聘請自己的律師，但借款人不承擔任何其他律師的費用和法律費用，或該受償人隨後因抗辯而產生的其他專業服務提供者的費用或支出，除非(I)借款人已同意支付該等合理且有文件證明的費用。自掏腰包費用和開支，(Ii)借款人未能及時聘請合理地令該受償方滿意的律師， 或(Iii)律師應告知該受償方，借款人與該受償方之間或在受償方之間存在實際或潛在的利益衝突，包括有一種或多種可供該受償方使用的、與借款人或其他受償方不同或不同的法律抗辯；但是，借款人不應就任何此類訴訟或程序或因同一一般性指控而引起的實質上類似的訴訟或程序，在任何時間為所有被賠付人承擔一(1)家以上獨立律師事務所的費用和開支，除非除正規律師外，當地律師(限於每個單獨司法管轄區內的一(1)家獨立律師事務所(可能是在多個司法管轄區的一家律師事務所)或作為所有被賠付人的特別遊戲律師的一家律師事務所，為了有效地抗辯此類訴訟或訴訟，除上文第(3)款的情況外，還需要為處境相似的每一組受影響的受賠償者設立單獨的律師事務所)。借款人不得同意借款人根據前述規定就借款人根據前述規定辯護的任何訴訟達成任何妥協或和解的條款，除非該等妥協或和解(br}包括無條件免除每個該等受償人因該等行動而產生的所有責任，且(Ii)不包括由 或其代表作出的關於或承認過錯、有罪或不作為的聲明。
(D)借款人在收到詳細列出此類費用的發票以及支持相關報銷要求的備份文件後，應立即支付本第9.3節規定的所有到期款項。
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9.4抵銷。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利，而不是以限制任何此類權利的方式，在發生任何違約事件時，借款人特此授權每個貸款人在任何時間或不時經行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，而不通知借款人或任何其他人(行政代理除外)，在此明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於適當的 ，並使用任何和所有存款(一般或特殊，包括存單證明的債務)，無論是到期的還是未到期的，但不包括信託賬户)，以及借款人在任何時間持有或欠借款人的任何其他債務， 借款人在信用證、信用證及其參與和其他信貸文件項下的義務和債務，包括從本信用證、信用證及其參與或任何其他信貸文件產生或與之相關的任何性質或描述的所有索賠，無論(A)貸款人是否已根據本協議提出任何要求(br}或(B)貸款的本金或利息或與信用證有關的任何金額或根據本協議應支付的任何其他金額應已到期並根據本協議第2款支付，儘管該等債務和債務或其中任何一項可能是或有或有或未到期的；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。
9.5修正案和豁免。
(A)必要的貸款人同意。除本協議或適用的信貸文件中明確規定外，除非(X)借款人和必要的貸款人或(Y)借款人和行政代理同意必要的貸款人的同意(在每種情況下，除非(D)或(E)款未規定的範圍外)，否則任何對信用證文件任何條款的修改、修改、終止或放棄，或借款人同意借款人的任何背離，在任何情況下均無效。但僅經借款人同意，行政代理方可修改、修改或補充本協議或任何其他信用證文件，以糾正任何含糊之處、遺漏、各方之間的相互錯誤、缺陷或不一致之處，如果此類修改、修改或補充不會對任何貸款人或開證行的權利造成不利影響，則任何此類修改將在向貸款人張貼此類修改後五(5)個工作日內自動生效，只要必要的貸款人未在該五(5)個工作日內提出書面反對。
(B) 受影響的貸款人表示同意。未經將受到直接和不利影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下無效：
(1)延長任何貸款的預定最終到期日(不言而喻，放棄任何先決條件，或放棄任何違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；
(Ii)免除、減少或推遲任何預定還款(但不包括提前還款)(應理解，免除根據第2.8條適用於任何貸款的任何支付利息的義務，或修改或免除貸款安排(或其類別)下的任何強制性提前還款，不應構成推遲任何預定的本金、利息或費用的支付日期)；
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(3)降低任何貸款的利率(不包括根據第2.8條對適用於任何貸款的利率的任何上調的任何豁免)或承諾費費率；
(Iv)延長支付任何該等利息或費用的期限；
(V)減少或免除關於任何信用證的任何貸款本金或任何償還義務；
(Vi)修改、修改、終止或放棄第2.10(B)(Ii)節、第9.5(B)節或第9.5(C)節的任何規定，或本協議中明確規定需要所有貸款人同意的任何其他規定；
(Vii)除第9.5(D)節規定的情況外，修改必要貸款人債務或按比例分攤的定義，或修訂第2.12(C)、2.13或9.5(A)節，以實現這一改變；但經必要貸款人同意，在確定必需貸款人或按比例分攤貸款時，可在基本與循環承諾相同的基礎上包括任何其他額外的信貸延期，循環貸款在截止日期計入；或
(Viii)在未經貸款人同意的情況下，增加任何貸款人當時有效的循環承諾額；但對任何先決條件、契諾、違約或違約事件的任何修改、修改或放棄，均不得構成增加任何貸款人的循環承諾額。
(C)其他異議。任何對信用證單據任何條款的修改、修改、終止或放棄，或對借款人任何偏離信用證單據的同意，不得：
(I)未經擺動線貸款人同意，修改、終止或放棄本協議中與擺動線貸款或擺動線貸款有關的任何規定；
(Ii)未經行政代理和任何受影響的開證行書面同意，修改、修改、終止或免除循環貸款人在第2.3(E)節規定的購買信用證參與權方面的任何義務；或
(Iii)修改、修改、終止或放棄第8節的任何規定，如同其適用於行政代理，或本條款的任何其他規定適用於行政代理的權利或義務，在每種情況下，未經行政代理的同意； 根據第8.7節的規定進行的任何行政代理的移除或更換，均不需要得到如此移除或更換的行政代理的同意。
(D)儘管有上述規定，在徵得必要貸款人、行政代理和借款人的書面同意後，可根據本協議的條款對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)允許不時進行本協議項下的額外信貸展期，並允許與其相關的應計利息、費用和其他義務按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，以及與循環貸款相關的應計利息和費用及其他義務；以及(B)在本協議所要求的任何必要貸款人的任何確定中適當包括此類信貸展期的持有者，包括必要的貸款人。
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(E)儘管有上述規定，可在借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)的情況下，對信用證文件進行必要的技術性和符合性修改，以符合第2.20節的方式整合任何增量循環承付款或延長的循環承付款。
(F)儘管有上述規定，對本協議或任何其他信用文件的任何放棄、修訂、修改或同意，如果其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議或任何其他信用文件項下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及貸款人就該類別所需的利息百分比(如果該等貸款人是本協議第9.5條下的唯一貸款人)就該類別達成所需的利息百分比。
(G)簽署修正案等。行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修正案、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的中有效。在任何情況下，對借款人的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第9.5條進行的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，在未償還時對每個貸款人、每個未來的貸款人都具有約束力，如果借款人簽署，則對借款人具有約束力。
9.6繼任者和受讓人；參與。
(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並應符合本協議各方和貸款人的繼承人和允許受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授借款人S在本協議項下的權利或義務或其中的任何權益；但本協議第6.4條或以其他方式不禁止的任何交易(包括任何合併、合併、合併或類似交易)不應構成轉讓或其他轉讓。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的關聯方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。根據第9.6(B)節和第9.6(C)節的規定，每一貸款人有權隨時(I)向任何合資格受讓人出售、轉讓或轉讓，或(Ii)向任何合資格受讓人或任何其他人(以及在借款人事先書面批准的情況下，任何其他人)出售其承諾的全部或任何部分，或其或其信用證或其參與的任何一筆或多筆貸款，或本協議中的任何其他權益或欠其的任何其他債務；但未經借款人同意，任何此類出售、轉讓、轉讓或參與均不得要求借款人向美國證券交易委員會提交登記聲明，或申請根據任何州的證券法對此類出售、轉讓、轉讓或參與進行資格認定；此外，除非根據第9.6(I)節關於違約貸款人轉讓的規定，否則上文第(I)款所述的任何出售、轉讓或轉讓均不生效，除非並直至達成轉讓協議，該等出售、轉讓或轉讓應已被行政代理接受，並按第9.6(B)節的規定記錄在登記冊中；並進一步規定，任何信用證的出售、轉讓、轉讓或參與，不得與出售、轉讓、轉讓或參與貸款人的承諾和貸款的相應權益的出售、轉讓、轉讓或參與分開進行。除本第9.6節另有規定外，貸款人作為借款人和貸款人之間的任何一方，不得因其全部或任何部分承諾或貸款、信用證或其中的參與或對貸款人的其他債務的任何出售、轉讓或轉讓，或任何給予參與的行為，而解除其在本協議項下的任何義務。
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(B)註冊紀錄冊。行政代理人收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓協議，表明其是合格的受讓人，連同第9.6(C)節所指的處理和記錄費(如果適用)，以及受讓人根據第2.16(G)節可能需要提交給行政代理人的有關扣繳税款事項的任何表格、證書或其他證據後，行政代理人應在行政代理人同意其所證明的轉讓的情況下(以第9.6(C)節要求同意的範圍內)，(A)通過簽署其中規定的對應轉讓協議來接受該轉讓協議(該接受將證明行政代理對該轉讓所需的任何 同意)，(B)將其中包含的信息記錄在登記冊中(如果在中午12：00(紐約市時間)之前收到，則在收到的同一營業日，如果在該時間之後收到，則在下一個營業日)，以及(C)立即向借款人發出有關通知。行政代理應按照本第9.6(B)節的規定，保存交付給其並由其接受的每份轉讓協議的副本。轉讓副本或轉讓記錄的籤立日期在本文中應稱為轉讓生效日期。
(C)轉讓權。本協議項下的每項承諾、貸款、信用證或其中的參與、其他義務或權利可全部或部分(I)以任何金額轉讓給另一貸款人，或轉讓給轉讓貸款人或另一貸款人的關聯公司，或可由貸款人質押以支持其對質權人的義務(而不免除質押貸款人在本合同項下的任何義務)，或(Ii)轉讓給任何合資格受讓人的總金額不少於1,000,000美元(或較小的金額(A)，如果行政代理憑其全權酌情決定權批准的同時轉讓 由一個或多個合資格的關聯人進行，或(B)構成轉讓貸款人的承諾、貸款、信用證和參與以及其他 義務的總金額)向借款人和行政代理人發出通知；但(X)受讓人應表示其有財力履行其在本協議項下的承諾，且此類轉讓得到行政代理的同意(不得無理扣留或延遲)，且在除特定違約事件已經發生且仍在繼續時以外的任何時間，借款人應接受此類受讓人(不得無理扣留或延遲此類同意)。在根據上述第(I)或(Ii)款進行的任何此類轉讓的範圍內，轉讓貸款人應解除其在承諾、貸款、信用證或參與、本協議項下的其他義務或權利或其受讓部分方面的義務。每項此類轉讓的轉讓人或受讓人應簽署轉讓協議，並將其交付給行政代理人，以供其接受並記錄在登記冊上，連同關於轉讓的處理和記錄費3,500美元(不言而喻，如果貸款人同時轉讓給一個或多個附屬公司，則只需支付一筆此類費用)，但行政代理人可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費，在每一種情況下，如有此類表格、證書或其他證據，關於扣繳税款的事項，根據第2.16(G)節的規定，轉讓協議項下的受讓人可能被要求交付給行政代理人。應任何貸款人的請求，行政代理可且借款人將向該貸款人提供被取消資格的貸款人名單(根據該 人S姓名屬於另一被取消資格的貸款人的任何可輕易識別的關聯方的任何被取消資格的貸款人除外)，並且該貸款人可向任何潛在受讓人提供該名單，以核實該人是否為被取消資格的貸款人，在每種情況下，只要該貸款人和該潛在受讓人 同意按照本協議條款對該名單保密。
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(D)受讓人的陳述和擔保。每一貸款人在籤立和交付本合同時，或在取得承諾和貸款的權益後(視屬何情況而定)，表示並保證在截止日期或轉讓生效日期(視情況而定)：(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出或投資承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，如適用的承諾或貸款(視屬何情況而定)；(Iii)它將在正常過程中為其自己的賬户作出或投資其承諾或貸款(視情況而定)，且不考慮分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的該等承諾或貸款(應理解為，在符合本第9.6節的規定的情況下，該等承諾或貸款或其中的任何權益的處置始終應在其獨家控制範圍內)，並且(Iv)它不是違約貸款人。
(E)轉讓的效力。在符合本第9.6節的條款和條件的情況下，自轉讓生效之日起，(I)受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務，範圍與其在《登記冊》中反映的貸款和承諾中的權益相同，此後應成為本協議的當事人和本協議的所有目的的出借人；(2)在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，本協議項下的轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第9.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及本協議項下讓與貸款人S的全部或剩餘部分權利和義務，則自轉讓生效之日起，該貸款人不再是本協議的當事方；但即使任何信用證文件中有任何相反規定，該開證行仍應繼續擁有與該信用證有關的所有權利和義務，直至該信用證被取消或期滿，並償還根據該信用證提取的任何金額，並且該轉讓貸款人應繼續有權享受本信用證項下規定的、因該轉讓貸款人作為本信用證項下貸款人的事由而產生的所有賠償(如有)；(Iii)循環承諾應予以修改，以反映該受讓人的循環承諾和該轉讓貸款人的任何循環承諾(如有)；(4)如果在向轉讓貸款人發出本合同項下的任何票據之後發生任何此類轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，借款人應應受讓人或轉讓貸款人的要求發行和交付新的票據，並在適當的插頁上向受讓人或轉讓貸款人發行和交付新的票據，以反映受讓人或轉讓貸款人的新循環承諾。
(F)參與。
(I)每一貸款人有權隨時將其全部或部分承諾、貸款或本協議項下任何其他義務或權利的一項或多項權益出售給任何合資格的受讓人(或經借款人同意，任何其他人(借款人、其任何附屬公司或其任何附屬公司除外))(每名參與者)。
(Ii)任何此類參與的持有人，除准予參與的貸款人的關聯公司外，無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，除非涉及下列情況的任何修改、修改或豁免：(A)延長該參與者參與的任何貸款、票據或信用證的最終預定到期日(除非該信用證未延長至可用期滿後)，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(除非 免除任何違約後利率增加的適用性)或減少其本金，或增加該參與者S參與的金額超過當時有效的金額(應理解，對任何違約或違約事件的放棄或對承諾的強制減少不應構成此類參與條款的變化，且(B)借款人同意借款人轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務時，不得允許增加任何承諾或貸款，而無需徵得任何 參與者的同意(如果參與者S的參與並未因此而增加)。
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(3)借款人同意，每個參與方均有權享受第2.14(C)、2.15和2.16節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本第9.6節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同；但條件是：(br}參與者無權根據第2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，並且 (Y)參與者無權享受第2.16節的利益，除非其已遵守第2.16節的要求，包括但不限於第2.16(F)節；此外，除第9.6節第(F)(Iii)款的第(X)和(Y)款特別規定外，本合同中的任何規定均不要求借款人或任何其他人就出售任何參與權向借款人或任何其他人發出任何通知。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.4節的好處，就像它是貸款人一樣； 前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。
(Iv)出售股份的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受信代理人維護一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者S在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息金額)(參與者登記冊)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非此類披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。
(G)某些其他任務和參與。除依照第9.6節允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人無需通知或徵得行政代理或借款人的同意，即可轉讓或質押其全部或任何部分貸款、該貸款人所欠或欠該貸款人的其他債務及其票據(如果有的話)，以保證該貸款人的債務，包括根據理事會A規則和該聯邦儲備銀行或任何中央銀行機構發佈的任何操作通知而作為抵押品的債務；但任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而免除其在本協議下的任何義務；此外，在任何情況下，聯邦儲備銀行均不得被視為貸款人，也無權要求轉讓貸款人根據本協議採取或不採取任何行動。
(H)博彩管理機構。儘管第9.6節有任何相反規定，貸款人對借款人的任何或全部承諾或其作出或簽發的任何貸款或信用證，或其中的任何 權益或對任何此類貸款人的任何其他義務的轉讓和參與的權利，應受制於任何適用的博彩或類似的監管機構或委員會的合法命令，這些機構或委員會對借款人的博彩業務具有管轄權。
(I)就本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓無效 ，除非轉讓各方(或由其自行決定的借款人)在分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項，否則轉讓無效。
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視情況而定(可以是直接付款、受讓人購買參與權或次級參與權或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例提供以前請求但並非由違約貸款人提供資金的循環貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額獲得(並酌情出資)其在所有循環貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部按比例份額；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而不遵守本第9.6(I)節的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止。
9.7公約的獨立性。本合同項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行為或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行為或條件被另一公約的例外情況所允許或在其限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行為或存在該行為或條件)。
9.8陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，借款人在第2.14(B)、2.15、2.16、9.2、9.3和9.4節中所述的協議以及第2.13、8.3(B)和8.6節中所述的貸款人協議在承諾終止、所有信用證期滿或取消以及任何信用證項下的所有義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。
9.9無豁免；補救措施 累計。行政代理或任何貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對其的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。授予行政代理和每一貸款人的權利、權力和補救措施 是累積性的，是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件存在的所有權利、權力和補救措施之外的補充和獨立的權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應損害或被解釋為放棄任何此類權利、權力或補救措施，也不排除進一步行使任何此類權利、權力或補救措施。
9.10可分割性。如果本信用證單據或任何其他信用證單據中的任何規定或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘規定或義務或該等規定或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或 損害。
9.11義務若干；出借人權利的獨立性。貸款人在本協議項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本協議項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他信用文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下任何時候支付給每一貸款人的金額應是單獨和獨立的債務，每一貸款人應有權保護和執行由此產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。
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9.12個標題。此處包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質效力。
9.13適用的法律。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。
9.14同意司法管轄權。因本協議或任何其他信用文件或任何義務而引起或與之相關的任何人提起的所有司法程序，均應在曼哈頓區紐約州、縣和市的任何具有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點；(B)放棄對法院不便的任何抗辯；(C)同意在 任何此類法院的任何此類程序中的所有程序可以通過掛號或掛號信、要求的回執發送給適用人，送達地址根據第9.1節規定；(D)同意以上第(C)款規定的送達足以 在任何此類法院的任何此類訴訟中對該人授予個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達；以及(E)同意行政代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對該人提起訴訟的權利。
9.15放棄陪審團審判。本合同各方代表其本人及其附屬公司，不可撤銷且無條件地放棄其各自的權利，即對基於或根據本合同項下或根據任何其他信用文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的出借人/借款人關係有關的任何交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方均承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時均已依賴本放棄，並且雙方在未來的相關交易中將繼續依賴本放棄。本協議各方進一步保證並聲明，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面方式修改本免責聲明(除非通過明確提及本條款9.15並由本合同各方簽署的相互書面的免責聲明)，且本免責聲明應適用於本合同後續的任何修改、續訂、補充或修改或任何其他信用證文件，或適用於與本合同項下貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。
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9.16保密性。行政代理、安排人、文件代理和每個貸款人(就本第9.16節而言，術語應包括開證行)應持有借款人及其子公司及其業務的所有非公開信息，借款人根據本條款的要求，按照該貸款人S處理此類保密信息的慣常程序，並(如果貸款人是銀行)按照安全和穩健的銀行慣例獲得關於借款人及其子公司及其業務的所有非公開信息，借款人應理解並同意，在任何情況下，行政代理和每個貸款人可以(I)向該貸款人的附屬公司或行政代理及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、代表、代理人、顧問和受託人(以及貸款人或行政代理授權組織、提交或傳播此類信息的其他人)披露這些信息。需要知道的事情(Ii)任何善意的或潛在的受讓人、受讓人或參與者與預期轉讓有關的合理要求的此類信息的披露， 第9.6(G)節所述的任何貸款或參與或任何質權人的轉讓或參與，或與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何直接或間接合同交易對手(或其專業顧問)的轉讓或參與(但上述受讓人、受讓人、參與者、質權人、交易對手和顧問被告知並同意受本第9.16節的規定或至少與本第9.16節同樣嚴格的其他規定的約束)，(Iii)在任何評級機構要求時向其披露；但在任何披露之前，評級機構應以書面形式承諾對其從任何行政代理或任何貸款人收到的與貸方有關的任何機密信息保密，以及(Iv)任何政府機構或其代表或NAIC或根據法律或司法程序要求或要求的披露；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人和行政代理應作出合理努力，在披露任何此類非公開信息之前，通知借款人任何政府機構或其代表提出的任何披露此類非公開信息的請求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況審查或其他例行審查有關的任何請求除外)。此外，行政代理和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露與本協議和其他信貸文件的行政和管理相關的本協議的存在和關於本協議的信息。
9.17高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下到期的利息總額(計入上述增加的利息)低於本協議規定的利率始終有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付的金額等於支付的利息與在最高合法利率始終有效的情況下應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何超出的部分應自動取消，如果以前已支付，則該貸款人應將S選擇權應用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或將 退還給借款人。
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9.18對應方；一體化；有效性。本協議可簽署為任何 份副本(包括通過電子傳輸(例如，通過電子郵件或DocuSign傳輸))，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。本協議和其他信用證文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有以前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第3.1節另有規定外，本協議應由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本後生效，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名。通過電子成像手段(例如，pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議、任何其他信貸文件、任何轉讓協議或與此相關交付的任何證書或其他文書中，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，應視為與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
9.19愛國者法案。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人的其他信息。
9.20博彩管理機構。行政代理、安排人、文件代理、每家貸款人和每家發證行同意在其對借款人或其任何子公司的博彩業務的監管管轄權的管理方面與任何適用的博彩或類似監管機構合作，包括在不違反行政代理、該貸款人或該發證行的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，提供與行政代理、安排人、文件代理或任何貸款人有關的任何適用的博彩或類似監管機構可能要求的文件或其他信息。或借款人或其任何子公司，或信用證文件。儘管本協議有任何其他規定，借款人仍授權行政代理、每家發行銀行和每家貸款人與上述任何適用的博彩或類似監管機構合作。
9.21影響貸款人的某些事項。
(A)如果對借款人的博彩業務具有管轄權的任何適用的博彩或類似的監管當局應確定 任何貸款人不符合其適宜性標準(在任何此類情況下為前貸款人)，行政代理或借款人有權(但沒有義務)指定銀行(S)或其他金融機構(S)(在每種情況下為替代貸款人)，其可以是同意成為替代貸款人並承擔前貸款人的權利和義務的任何一個或多個貸款人，以行政代理收到證明該替代貸款人為合格受讓人的證據為準。替代貸款人應承擔原貸款人在本協議項下的權利和義務。借款人應承擔任何貸款人的成本和費用。
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任何適用的博彩或類似監管機構對借款人的博彩業務具有管轄權的要求，在調查借款人申請經營博彩場所的許可證或需要博彩主管部門批准的任何其他申請時，必須提交申請，以確定是否適合 。
(B)儘管第9.5節或第9.21(A)節另有規定，但如果任何貸款人 成為前貸款人，且行政代理或借款人未能根據第9.21(A)節在適當博彩機構為提取前貸款人而指定的任何時間內找到替代貸款人 ，則借款人可全額預付該前貸款人發放的未償還貸款本金，並終止其循環承諾，連同應計利息 至(X)付款日期或(Y)任何提款期的最後一天(以較早者為準)。
9.22無受託責任。借款人確認並同意：(A)本協議項下提供的信貸擴展和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、放棄或其他修改或任何其他信用單據相關的服務)是借款人與行政代理、安排人、文件代理和貸款人之間的公平的商業交易，借款人有能力評估和理解並接受條款，本合同和其他信用證單據(包括對本文件或本文件的任何修改、放棄或其他修改)所考慮的交易的風險和條件；(B)就導致該項交易的程序而言，行政代理人、每名安排人及每名貸款人是並一直只以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(C)行政代理、任何安排人或 任何貸款人都沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本合同或任何其他信用文件的任何修改、放棄或其他修改(無論行政代理、任何安排人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或其附屬公司提供建議)，任何安排人或任何貸款人對借款人或其關聯公司在本合同中規定的交易中不承擔任何義務，但在本合同和其他信用證文件中規定的義務除外；(D)行政代理人、安排人、文件代理人、貸款人及其各自的附屬公司可能從事涉及不同於借款人及其附屬公司的利益的廣泛交易，行政代理人、任何安排人或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(E)行政代理、安排人、文件代理和 貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修改、豁免或其他修改)，並且借款人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人及其附屬公司特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其對行政代理、安排人、文件代理和貸款人可能就與本 協議預期的交易相關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的索賠。
9.23確認並同意受影響金融機構的自救。 儘管在任何信貸文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何信貸文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
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(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他信貸文件對任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
9.24終止現有信貸協議。借款人、現有信貸協議項下的每一貸款人(該等貸款人共同構成現有信貸協議項下的必要貸款人)和每一家現有信貸協議項下的開證行(該開證行構成現有信貸協議項下的開證行)同意，與本協議的效力同時，(I)現有信貸協議項下的承諾應自動且不可撤銷地減至零，(Ii)就本協議的所有目的而言，現有信貸協議下的信用證將被視為根據本協議簽發的信用證，而無需借款人或任何其他人採取任何進一步行動；及(Iii)現有信貸協議和所有信貸文件(如現有信貸協議所界定)將終止，不會發出任何通知或採取任何其他行動，且不論現有信貸協議或任何其他信貸文件(如現有信貸協議所界定)所載任何通知或其他要求，所有這些通知及其他行動均於此免除；但(A)借款人應已支付現有信貸協議第(br}3.1(H)和(B)節規定的當時應支付的所有款項；以及(B)現有信貸協議中任何明示條款終止後仍未終止的條款應繼續完全有效。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 拉斯維加斯金沙公司， | ||||
| 作為借款人 | ||||
| 發信人： |
/發稿S/蘭迪·海扎克 | |||
| 姓名： |
蘭迪·海扎克 | |||
| 標題： |
常務副總裁兼首席財務官 | |||
[ 循環信貸協議(LVSC)的簽名頁]
| 豐業銀行， | ||
| 作為行政代理、擺動額度貸款人、開證行和貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/Allisson Michaels—van Dijkum | |
| Name：wow gold | ||
| 職務：董事總經理兼主管 | ||
[ 循環信貸協議(LVSC)的簽名頁]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/瑪麗·F.哈里森 | |
| Name：jiang哈里森 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[ 循環信貸協議(LVSC)的簽名頁]
| 巴克萊銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·馬洛伊 | |
| 姓名：克雷格·馬洛伊 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 循環信貸協議(LVSC)的簽名頁]
| 法國巴黎銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/James Goodall | |
| 姓名：詹姆斯·古德爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /s/布洛克·哈里斯 | |
| Name：jiang | ||
| 標題：經營董事 | ||
[ 循環信貸協議(LVSC)的簽名頁]
| 高盛美國銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Jonathan Dworkin | |
| 姓名：喬納森·德沃金 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[ 循環信貸協議(LVSC)的簽名頁]
| 三井住友銀行 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/克里斯蒂娜·曼科 | |
| 姓名：克里斯蒂娜·曼科 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 循環信貸協議(LVSC)的簽名頁]
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名：邁克爾·金 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[ 循環信貸協議(LVSC)的簽名頁]