LVS—202404030001300514錯誤00013005142024-04-032024-04-03
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期） 2024年4月3日
| | | | | | | | |
| 拉斯維加斯金沙公司。 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 內華達州 |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
| 001-32373 | 27-0099920 |
| (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
| | | |
| 5420 S.Durango博士 | |
| 拉斯維加斯， | 內華達州 | 89113 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(702) 923-9000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
（如自上次報告後更改，原名或原地址）
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| | | | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
| | | | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
| | | | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 | |
| | | | | | | | |
根據該法第12(B)條登記的證券： | |
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 普通股(面值0.001美元) | | LVS | | 紐約證券交易所 | |
| | | | | | | | |
| 用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第240.12b-2節(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。 | |
| | | | | | | | |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | | |
| | | | | | | | |
| 如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
於二零二四年四月三日(“截止日期”)，拉斯維加斯金沙公司(“借款人”)與不時訂立循環信貸協議(“循環信貸協議”)的貸款人及發債行及豐業銀行(“豐業銀行”)訂立循環信貸協議(“循環信貸協議”)，作為行政代理(“行政代理”)、Swingline貸款人及一家開證行。
循環信貸協議規定了一項本金總額為15億美元的新循環信貸安排，其中包括1.5億美元的信用證次級安排。根據循環信貸協議發放的貸款及簽發的信用證所得款項，可用作營運資金及借款人及其聯營公司的一般公司用途，以及循環信貸協議未禁止的任何其他用途。循環信貸協議下的未償還貸款定於2029年4月3日到期，其未使用的承諾定於2029年4月3日終止。
根據循環信貸協議發放的貸款將按(X)相當於紐約聯邦儲備銀行(或有抵押隔夜融資利率的繼任管理人)管理的有抵押隔夜融資利率的經調整利率，另加年息1.125%至1.550%的適用保證金，或(Y)按備用基本利率加年利率0.125%至0.550%的適用保證金計息，具體利率由借款人選擇，視乎借款人的企業家族信貸評級而定。根據循環信貸協議，借款人必須就循環承諾的未支取部分按季支付承諾費，承諾費每年由0.125%至0.250%不等，視乎借款人的企業家族信貸評級而定。
循環信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，但須受慣常例外及門檻規限，包括將借款人及其受限制附屬公司(定義見下文)於每個財政季度最後一天的最高綜合淨槓桿率限制為4.00至1.00的財務契諾。負面契諾包括(I)對借款人及若干附屬公司(“受限制附屬公司”)的資產產生留置權的限制，(Ii)受限制附屬公司的負債，(Iii)借款人的合併、合併或清盤，或出售借款人的全部或幾乎所有資產，及(Iv)對借款人的附屬公司的非受限制附屬公司的投資。
循環信貸協議還載有慣例違約事件，包括付款違約、重大債務的交叉違約、破產和無力償債、違反契諾以及陳述和擔保不準確，每種情況均受慣例寬限期的限制。在違約持續發生的情況下，大多數貸款人將有權行使各種補救措施，包括終止任何未使用的承付款和加速循環信貸協議下任何當時未償還的款項。
循環信貸協議的前述摘要並不完整，其全文參考完整的循環信貸協議而有所保留，該協議的副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。
於結算日，就訂立上文第1.01項所述循環信貸協議而言，借款人終止並償還當時現有循環信貸協議項下截至2019年8月9日(於結算日前經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的所有未償債務，借款人與貸款人及開證行一方以及加拿大豐業銀行作為行政代理人。
| | | | | |
| 第2.03項。 | 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務 |
上面在項目1.01中闡述的信息通過引用結合於此。
| | | | | |
| (d) | 陳列品 |
10.1*† | 循環信貸協議，日期為2024年4月3日，由拉斯維加斯金沙公司(作為借款人、貸款人和開證行)以及豐業銀行(作為行政代理人、Swingline貸款人和開證行)簽署。 |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 |
*根據法規S—K第601（a）（5）項，循環信貸協議的某些附件和附表已被省略。
†已根據第S—K條第601（b）（2）（ii）項或第601（b）（10）（iv）項（如適用）從循環信貸協議中修訂某些已識別信息。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本表8—K的報告，並在此正式授權。
日期：2024年4月3日
| | | | | | | | | | | |
| | | 拉斯維加斯金沙公司。 |
| | 發信人： | /S/ D. z阿卡利 H烏德森 |
| | | 產品名稱： D.扎卡里·哈德森
標題： 執行副總裁、全球總法律顧問兼祕書 |
| | | |