美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案編號）

選中相應的複選框：

CERO 療法控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步的 委託聲明
待完成，日期，2024 年

CERO 療法控股有限公司

哈斯金斯路 201 號，230 號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080

2024 年股東特別會議

將於 2024 年 舉行

, 2024

親愛的股東們：

我們很高興邀請您參加CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“公司” 或 “CeRO”）2024年股東特別會議 （“特別會議”），該會議 將於2024年美國東部時間下午5點舉行。特別會議將僅以虛擬會議 格式舉行。在特別會議期間，您可以通過以下方式參加特別會議、提交問題並以電子方式對您的股票進行投票：

有關將在特別會議上開展的業務的詳細信息 在隨附的2024年特別會議委託聲明（“委託聲明”）中進行了更全面的描述。 除了委託書中描述的提案外，公司董事會（“董事會”）不知道 還有任何其他事項需要提交特別會議表決。

你的投票很重要。不管 您是否計劃虛擬出席特別會議，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的股票有代表性。 有關投票方法的信息在隨附的代理聲明中列出。

只有在2024年3月20日營業結束時登記在冊的CeRo股東才有權在特別會議及其任何續會或延期中投票。

我代表公司感謝您一直以來對 的支持。

真誠地，

此代理聲明和隨附的代理卡 是
首次於 2024 年左右上市。

CERO 療法控股有限公司

哈斯金斯路 201 號，230 號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080

2024 年股東特別會議通知

將於 2024 年舉行

親愛的股東們：

特此通知，CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“公司” 或 “CeRO”）2024年特別股東大會將於美國東部時間下午5點在 舉行。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。我們舉行這次會議的目的是 考慮以下問題並採取行動：

公司董事會（“董事會”） 已將特別會議的記錄日期定為2024年3月20日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東 才能在特別會議或其任何休會或延期中投票。截至記錄日期營業結束的公司註冊股東的完整名單 將在加利福尼亞州南舊金山94080號哈斯金斯路201號230號的公司辦公室以及在 的特別會議期間向公司股東提供截至記錄日期營業結束的公司註冊股東的完整名單 供其審查。

在特別會議期間，通過訪問 並輸入代理卡上或代理材料附帶的説明上的 16 位控制號碼，您將能夠出席和收聽 特別會議、投票和提交問題。 我們認為，舉辦 “虛擬” 會議將最大限度地減少差旅費用，並使來自世界各地的更多股東出席和參與 ，為公司節省成本，並減少特別會議對環境的影響。 特別會議將受公司行為準則和程序的約束，這些規則和程序將在上發佈。

你的投票很重要。不管 您是否計劃虛擬出席特別會議，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的股票有代表性。 有關投票方法的信息在隨附的代理聲明中列出。

隨附的委託書更全面地描述了有待在 特別會議上採取行動的每項事項。董事會建議您對隨附的委託書中概述的每個 提案投贊成票。

隨附的委託書將從2024年左右開始郵寄給股東 。無論您是否打算參加特別會議，請仔細閲讀隨附的委託聲明，並儘快採取行動 對您的股票進行投票。如果您參加虛擬特別會議並決定在特別會議期間投票，則可以通過在特別會議上投票來撤回您的代理權。

如果您對股票投票 有任何疑問或需要幫助，請致電 (877) 870-8565（免費電話）或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com 與公司的代理律師Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）聯繫。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本委託書（本 “委託聲明”） 包含 1933 年《證券法》第 27A 條、經修訂的 （“證券法”）和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條（“交易所 法”）所指的前瞻性陳述。除本委託書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關 公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、候選藥物、計劃中的臨牀前研究 和臨牀試驗、臨牀試驗、研發（“研發”）成本、監管機構 批准、成功時機和成功可能性以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性 語句。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，在某些情況下，這些因素超出 公司的控制範圍，並可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別 前瞻性陳述，或者這些術語的負面 或其他類似的表達方式。本委託書中包含的前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：

我們這些前瞻性陳述 主要基於公司當前對公司業務、我們經營的行業 以及我們認為可能影響公司業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測， 這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日的 ，並受到” 中所述的許多風險、不確定性和假設的影響風險 因素” 以及本委託書中的其他地方。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響， 其中一些是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 公司前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果 可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則 在我們發佈本委託書之前，我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述 和類似陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本委託聲明發布之日我們獲得的信息 ，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但 此類信息可能有限或不完整，不應將公司的聲明理解為表明公司 已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒您不要過分依賴這些陳述。

本委託聲明包括屬於其他組織財產的商標、商品名 和服務標誌。僅為方便起見，本 委託書中提及的商標和商號不帶有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明 公司不會在適用法律的最大範圍內維護公司的權利，或適用的所有者不會 維護其對這些商標和商品名稱的權利。

CERO 療法控股有限公司

哈斯金斯路 201 號，230 號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080

委託聲明

2024 年股東特別會議

將於 2024 年 舉行

一般信息

我為什麼收到 這個代理聲明？

本委託書和 隨附的代理卡是因為 CerO 在2024年股東特別會議 （“特別會議”）或其任何續會或延期會議上徵集代理人時向您發送的。本委託書概述了 您需要的信息，以便您就特別會議將要審議的提案做出明智的決定。特別會議 將在美國東部時間 2024 年下午 5:00 通過互聯網上的實時互動網絡直播虛擬舉行。如果您在2024年3月20日（“記錄日期”）持有公司 普通股，則將邀請您參加特別會議， 對下文 “我在投票什麼？” 標題下的提案進行投票

特別會議的記錄日期 是什麼時候？

決定有權在特別會議上投票的股東 的記錄日期是2024年3月20日營業結束。

我在 上投什麼票？

計劃在特別會議上對四項提案 進行表決：

董事會 如何建議我投票？

公司董事會 建議您對股票進行投票：

誰可以在 特別會議上投票？

如果您在2024年3月20日（特別會議記錄日期）營業結束時持有公司普通股的記錄 ，則可以在特別會議上對您的股票進行投票。截至記錄日，已發行普通股並有權獲得 投票。該數字不包括庫存股，因為公司庫存股將不進行投票。每位股東對截至記錄日持有的每股 普通股有一票。

從特別會議前十天開始，公司登記在冊的 股東名單將在位於加利福尼亞州南舊金山94080號哈斯金斯路201號230套房的 辦公室開放供任何股東審查。如果你想查看名單，請致電 (877) 870-8565 或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com 與公司的 代理律師Advantage Proxy. 聯繫。此外， 清單將在特別會議期間在虛擬會議網站上供股東查看。

登記股東： 股以您的名義註冊的股票

如果在記錄日， 您的股票直接以您的名義在CeRo的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司 註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您填寫並退還可能郵寄給您的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人通過電話或互聯網投票 ，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的 股票

如果在記錄日， 您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼 您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。出於在特別會議上投票的目的，持有您賬户的組織被視為登記在冊的 名股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或 其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀通過互聯網參加特別會議，網址為 。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您申請 並獲得經紀人或其他代理人的有效代理人，否則您不得在特別會議上在線對股票進行投票。

我怎樣才能參加 特別會議？

如果您是截至記錄 日期的登記股東或受益所有人，則邀請您通過互聯網直播參加特別會議，網址為。 您必須在代理卡上或代理材料 附帶的説明中列出您的 16 位控制號碼才能進入會議。網絡直播從美國東部時間下午 5:00 開始。您可以在 互聯網上參加會議時投票和提交問題。有關如何通過互聯網出席和參與特別會議的説明，包括如何出示 股權證明，將在上發佈。

如果我將 代理卡退還給公司但沒有做出具體選擇會怎麼樣？

如果您在沒有做出任何投票選擇的情況下將簽名的 日期的代理卡退還給公司，則指定代理人將對您的股票進行投票：

公司 預計，除選舉董事、批准任命沃爾夫為公司獨立 註冊會計師事務所、根據納斯達克上市規則5635批准普通股發行以及必要時批准本委託書中描述的任何其他事項外， 將不向特別會議提交任何其他事項。被任命為代理人的人員 將酌情對可能在特別會議或任何延期 或休會之前適當討論的任何其他事項進行投票，包括任何推遲或休會的投票。

如何撤銷 我的代理？

如果您是登記在冊的股東 ，您可以通過以下方式撤銷您的代理人：(1) 按照代理卡上的指示，在截止時間 2024 年美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網 或電話進行新的投票，(2) 在線參加特別會議並按照 的指示進行投票，或 (3) 提交書面文書，撤銷代理人或提交另一份委託書正式簽發的代理卡，上面寫着 ，稍後再交給公司祕書。在特別會議上進行表決之前，公司的 祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應由 親自交給公司祕書或發送到公司位於南舊金山哈斯金斯路201號230號套房230號的辦公室， CA 94080，收件人：祕書。

在特別會議上開展業務必須有多少股票 出席或派有多少股票？

舉行有效的股東特別會議必須達到法定股東人數 。如果持有有權投票的已發行股票中至少佔大多數 表決權的股東親自或通過遠程通信或通過代理人出席特別會議，則將達到法定人數。在記錄日，有普通股已發行並有權投票。因此，至少持有普通股 股的持有人必須出席或由代理人代表出席特別會議才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您 在特別會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數 。棄權票和由經紀人無票代表的股份計算在內， 以確定是否存在法定人數。如果特別會議時沒有足夠的選票構成法定人數， 代表出席特別會議多數表決權的普通股持有人或會議主持人可以不時地將 特別會議延期到另一個地點（如果有）、日期或時間。

選票是如何計算的？

批准任命 沃爾夫為公司獨立註冊會計師事務所的提案1的選票（提案1被視為 “例行事項”）； 投了 “贊成” 和 “反對” 票和棄權票，以及批准發行 普通股的提案 2 和 3 的選票，將分別計算選票 遵守《納斯達克上市規則》第5635條（提案2和3被視為 “非常規事項”）；投票 “贊成” 和 “反對”，投棄權票，如果適用，經紀商不投票；提案 4 批准計劃修正案 ，以增加計劃下可供發行的普通股數量（該提案 4 被視為 “非常規 事項”），投了 “贊成” 和 “反對” 票，棄權票，如果適用，經紀人不投票；提案 5 批准在必要時延期特別會議如果 沒有足夠的贊成票支持提案 2 和 3（提案 5 被視為 “非”），則允許進一步徵集代理人並進行投票例行事項”）、投票 “贊成” 和 “反對”，棄權票和（如果適用）經紀人不投票。

什麼是 “經紀人不投票”？

當您的經紀商、銀行或其他代理人未收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀人、銀行 或其他代理人因該事項被視為 “非例行事項” 而無法對股票進行投票時，即發生 “經紀人不投票”。根據管理以街道名義持有的股票的 經紀商的規則，經紀人可以自由決定就 “常規” 事項對你的 “非指示” 股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項進行投票。根據 這些規則，提案2、3、4和5被視為 “非常規提案”，因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得就該提案對您的股票進行投票。相反，根據這些規則，提案 1 被視為 “常規” 事項，因此，如果您未在截止日期之前向經紀商 退還投票指令，您的經紀商可以自行決定對提案 1 進行投票。

批准每項提案的投票要求是什麼？

提案 1—批准 任命截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所

批准 任命沃爾夫為公司獨立註冊會計師事務所的提議需要獲得就該事項正確投下的 票的多數批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

提案2——根據《納斯達克上市規則》第5635條， 在 (i) 轉換A系列優先股，(ii) 轉換B系列優先股，(ii) B系列優先股的轉換，(iii) 行使普通認股權證 以及 (iv) 行使優先權證和轉換標的A系列優先股後， 批准普通股的發行，

根據《納斯達克上市規則》第5635條，批准 發行普通股的提案需要獲得就該事項正確投下的 多數票的批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

提案3——根據 承諾股權融資，根據納斯達克上市規則5635批准普通股的發行， ，但須滿足某些條件

根據《納斯達克上市規則》第5635條，批准 發行普通股的提案需要獲得就該事項正確投下的 多數票的批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

提案4：批准經修訂的計劃 ，將計劃下可供發行的普通股數量再增加2,000,000股。

批准經修正的 計劃的提案需要獲得就該問題正確投下的多數票的批准。棄權票和經紀人不投票（如有 票）對本提案的結果沒有影響。

提案 5——如有必要，批准 暫停特別會議，允許在 對提案 2 和 3 的贊成票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票

批准 特別會議休會的提議需要得到就該事項正確投下的多數票的批准。棄權票和 經紀人不投票（如果有）對本提案的結果沒有影響。

如何對我的 CerO 普通股的 股進行投票？

股東可以使用以下任何方式對公司普通股的 股進行投票：

通過代理卡投票。 註冊股東可以通過申請並歸還一份正式填寫和 已執行的代理卡對股票進行投票，直到特別會議投票完成。我們收到的所有經過正確簽名且未被撤銷的代理卡將按照 代理卡中的説明進行投票。

通過電話 或互聯網投票。 註冊股東可以通過撥打代理卡上顯示的免費電話 號碼並按照記錄的説明進行操作，或者訪問代理卡上顯示的網站和 按照提供的説明對股票進行投票，直到特別會議投票完成。當股東通過電話或互聯網進行投票時，他或她的投票會立即記錄在案。

互聯網在特別會議期間投票。 中描述瞭如何出席特別會議和在特別會議上投票的説明，如果股東出席特別會議並在會議期間通過 所述的投票説明對自己或其股票進行投票，則股東先前通過互聯網、電話或郵件提交的任何投票都將被該股東在特別會議期間投的 票所取代。此外，如果股票由經紀人記錄在案，並且股東 希望在特別會議上投票，則他、她或其必須根據其經紀人提供的投票材料和指示，從 記錄持有人那裏獲得以他、她或其名義簽發的委託書。

由 “Street 名稱” 股東投票。 如果股東以 “街道名稱” 持有股票，則這些股東可以按照 按照其經紀人、銀行或其他提名人提供的股票投票材料和説明進行投票。如果 “街道名稱” 股東希望在特別會議上對股票進行投票，則他們必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的代理人，以便 根據其經紀人、 銀行或其他被提名人提供的投票材料和指示，在特別會議上對股票進行投票。如果 “街道名稱” 股東沒有通過代理人投票或以其他方式向其 經紀人發出投票指示，則經紀商將不會在特別會議上投票支持提案2和3。

更改投票。 註冊股東可以在特別會議表決之前隨時更改其投票，方法是 (1) 向Cero Therapeutics Holdings, Inc.，201 Haskins Way，230，Suite 230， 加利福尼亞州南舊金山 94080 交付 代理撤銷權或其他正式執行的委託書，注意：祕書，該撤銷權或更晚日期的代理人將由公司收到祕書 在特別會議上進行表決之前；(2) 按照上述 的截止時間為晚上 11:59，再次通過電話或互聯網進行投票美國東部時間 2024 年；或 (3) 在 特別會議期間，按照中所述的程序參加特別會議並通過互聯網進行投票。除非 股東在特別會議期間通過互聯網實際投票，否則通過互聯網參加特別會議不會撤銷代理權。“街道名稱” 股東如果希望在向經紀商、銀行或其他被提名人退回投票指示後撤銷 或更改其選票，則可以根據其經紀人、銀行或其他被提名人提供的材料 和指示，或者聯繫此類經紀商、銀行或其他被提名人以撤銷 或更改投票。

誰支付 招攬代理的費用？

公司正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇 訪問代理材料或通過互聯網或電話進行投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費或電話費 。公司的高級職員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求 代理人，但沒有其他報酬。公司還將補償 經紀商、銀行、託管人、其他被提名人和信託人將這些材料轉交給其委託人以獲得 執行代理的授權。

我怎樣才能找到 特別會議的結果？

初步投票結果 將在特別會議上公佈。公司將在8-K表的最新報告中公佈最終結果，公司 預計將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告。 如果當時沒有最終投票結果，公司將在表格8-K的當前報告 中披露初步結果，並在我們得知最終投票結果後的四個工作日內提交經修訂的表格8-K的當前 報告，以披露最終投票結果。

ceRo 是如何以及何時成為上市公司的？

2023 年 6 月 4 日， PBAX 與 Legacy CerO 和 Merger Sub 簽訂了業務合併協議，根據該協議，Merger Sub 與 Legacy CeRo 合併併入 Legacy CerO，Legacy CerO 作為 PBAX 的全資子公司倖存。隨着業務 合併於2024年2月14日完成，PBAX將其公司名稱更改為 “CerO Therapeutics Holdings, Inc.”在 業務合併時，PBAX已公開交易，並於2021年10月8日完成了首次公開募股。

什麼是 “Legacy cerO”？

本代理人 聲明中提及的 “Legacy CeRo” 是指業務合併完成之前的CerO Therapeutics, Inc.

誰能為 我提供更多信息並幫助回答我的問題？

如果您想免費獲得本委託書的更多副本 ，或者如果您對特別會議上正在審議的提案，包括 的股票投票程序有疑問，則應致電 (877) 870-8565 或 發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com 與公司的代理律師Advantage聯繫。

董事 和執行官

截至2024年4月1日，公司的董事和執行官 如下：

執行官員

布萊恩·阿特伍德自 2024 年 2 月起擔任 董事會主席（“主席”）兼首席執行官（“首席執行官”） ，此前從 2021 年 10 月到 2024 年 2 月業務合併結束後擔任 PBAX 主席。阿特伍德 先生擔任 Versant Ventures 的董事總經理。Versant Ventures 是一家專注於醫療保健的風險投資公司，他於 1999 年與他人共同創立。2015年， 阿特伍德先生與他人共同創立了Cell Design Labs, Inc.，這是一家生物技術公司，專注於開發用於治療包括癌症在內的多種疾病的人體細胞工程技術 ，在2017年該公司 被吉利德科學收購之前，他一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。阿特伍德先生是克洛維斯腫瘤學公司（納斯達克股票代碼：CLVS）和 Atreca, Inc.（納斯達克股票代碼：BCEL）的董事會成員，他是該公司的董事長。他還在 Immune Design Corp. 的董事會任職於 2008 年 5 月至 2016 年 6 月（2019 年被默沙東收購），在 Veracyte, Inc. 於 2008 年成立至 2016 年 12 月，在 OpGen Inc. 從 2007 年 7 月到 2017 年 12 月，在 Five Prime Therapeutics，2002 年至 2016 年 3 月，在 Cadence 製藥公司任職，直到 2014 年 3 月收購 從 2003 年到 2011 年 9 月，Pharmion Corporation 從 2000 年到 2008 年 3 月收購 ，從 2007 年 2 月收購 Trius Therapeutics, Inc.，從 2007 年 2 月起直到收購2013 年 9 月，Locust Walk Acquisition Corp. （納斯達克股票代碼：LWAC）從 2021 年 1 月起直到 2021 年 8 月完成業務合併。Atwood 先生擁有加州大學爾灣分校生物 科學學士學位、加州大學戴維斯分校生態學碩士學位和哈佛 商學院工商管理碩士學位。

阿特伍德先生之所以被選為公司董事會成員 是因為他在生物技術行業的經驗、多年的商業和領導經驗以及他的財務 複雜性和專業知識。

查爾斯·卡特自2024年2月起擔任公司首席財務官（“首席財務官”）兼祕書（“祕書”）。在業務合併之前，卡特先生 自2023年2月起通過丹佛斯顧問有限責任公司（“丹福斯”）擔任Legacy Cero的諮詢財務主管， 自2022年5月起擔任丹福斯顧問。在重新加入丹佛斯之前，卡特先生在2021年5月至2022年5月期間擔任iCad, Inc.（納斯達克股票代碼：ICAD）的首席財務官兼祕書。此前，卡特先生曾在2018年12月至2021年4月期間擔任醫療器械公司GI Dynamics, Inc.（“GI Dynamics”）（“GI Dynamics”）（澳大利亞證券交易所股票代碼：GID，2020年7月退市）的首席財務官。在2019年加入GI Dynamics之前，卡特先生 於2018年3月至2019年9月在丹福斯擔任財務顧問。卡特先生還曾擔任 公共服務協會的首席財務官，該協會是一家非營利性的社區寄宿學校和麪向特殊需要的學生和成人的項目；Aeris Therapeutics, Inc.和智能醫療器械公司的首席財務官，並在Adnexus Therapeutics, Inc.和Transkaryotic Therapies, Inc./Shire, PLC擔任高級財務領導職務。（納斯達克股票代碼：TKT；納斯達克股票代碼：SHPG）（“TKT”）。在加入 TKT 之前，Carter 是美世管理諮詢公司的合夥人。卡特先生擁有芝加哥大學 的工商管理碩士學位和分子遺傳學碩士學位以及高露潔大學的生物學學士學位。

醫學博士丹尼爾·科裏自 2024 年 2 月起擔任公司首席技術官（“首席技術官”），此前曾擔任首席執行官、首席科學官以及 Legacy CerO 從 2018 年成立到 2024 年 2 月業務合併結束 董事會成員。在 創立Legacy Cero之前，科裏博士於2012年6月至2018年6月在斯坦福大學血液學系擔任高級研究員， ，從2010年6月到2012年6月，科裏博士是斯坦福大學幹細胞生物學與再生 醫學研究所的研究員，在那裏他因工作獲得了國家心肺和血液中心（“NHLBI”）頒發的職業發展獎 研究造血。科裏博士是多個醫學相關協會的成員，有八項美國專利申請尚未完成 ，並在各種醫學出版物上撰寫了大量文章。科裏博士在教育和職業生涯中獲得了各種榮譽， 其中包括強生創新獎；斯坦福大學西貝爾幹細胞學者；斯坦福 大學分子免疫學培訓獎；斯坦福大學NHLBI K12職業發展獎；杜克大學NHLBI 國家服務 研究獎。Corey 博士以優異成績獲得布朗大學文學士學位，在 華盛頓大學醫學院獲得醫學博士學位，並曾在杜克大學擔任研究員和住院醫師。

Corey博士之所以被選為公司 董事會成員，是因為他豐富的醫學和科學經驗，尤其是他在Legacy Cero領域的歷史和創建嵌合吞沒受體T細胞 的歷史。

導演

Chris Ehrlich 自 2024 年 2 月起擔任公司董事會副主席 ，此前從 2021 年 10 月起擔任 PBAX 的首席執行官，直到 2024 年 2 月業務合併結束。從 2021 年 1 月到 2021 年 8 月，他擔任 Locust Walk Acquisition Corp （納斯達克股票代碼：LWAC）的首席執行官，直到該公司與 Effector Therapeutics, Inc. 合併，他目前在該公司董事會任職。他還是 Ehrlich Bioventures, LLC 的負責人 ，該公司是一家與新興生物製藥公司合作的諮詢公司。他曾於 2013 年至 2021 年在 Locust Walk Partners 擔任高級董事總經理 和全球戰略交易主管。他帶來了重要的生物技術行業、 業務發展、風險投資經驗、投資銀行和SPAC經驗。在Locust Walk Partners任職期間，埃利希 先生參與了新興生物製藥公司的採購和領導多筆交易，包括2019年向安斯泰來出售賽普斯生物科學 Inc.以及2018年將塔爾製藥出售給格魯嫩塔爾。在加入Locust Walk Partners之前，他曾在風險投資公司InterWest Partners（“InterWest”）擔任管理董事。在InterWest，他曾在私人控股製藥公司 KAI Pharmicals（2012年被安進收購）、生物技術公司Biomimetic Therapeutics, Inc.（2013年被萊特醫療科技收購 ）、Stryker於2018年收購的醫療技術公司Invuity, Inc. 和生物製藥公司Xenon Pharmicals（納斯達克股票代碼：XENE）的董事會任職。在加入InterWest之前，埃利希先生曾在普渡大學制藥公司擔任許可和業務 開發總監，在基因泰克擔任業務開發，在美俄投資基金擔任風險投資，在L.E.K. Consulting擔任生物技術 戰略制定董事。埃利希先生目前還在前列腺管理診斷公司 公司的董事會任職，在彼得·邁克爾基金會擔任高級顧問的顧問委員會以及西北大學凱洛格顧問委員會 的醫療保健部門任職。Ehrlich 先生擁有達特茅斯學院的政府學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院 的工商管理碩士學位，他經常在那裏擔任講師。

埃利希先生之所以被選為公司董事會成員 ，是因為他在生物技術和生物製藥行業擁有豐富的投資和收購經驗， 擔任多家上市和私營公司董事的經驗。

邁克爾·伯恩斯自 2024 年 2 月 起擔任公司董事會成員。伯恩斯先生自2020年12月起擔任Effector Therapeutics的首席財務官。此前，伯恩斯先生 自2020年1月起在普林西皮亞生物製藥公司擔任財務高級副總裁，直至2020年9月被賽諾菲收購。 在此之前，伯恩斯先生於2018年5月至2020年1月擔任Alkahest, Inc.的首席財務官，並從2014年12月起擔任Ocera Therapeutics, Inc.的首席財務官 ，直到2017年12月被馬林克羅特製藥公司收購。伯恩斯先生於 2010 年 3 月至 2014 年 12 月擔任 Maxygen, Inc. 的公司財務總監，在此之前，他於 2000 年至 2010 年在 NeuroGesX, Inc.、Lipid Sciences, Inc. 和飛利浦醫療系統公司ADAC Laboratories, Inc. 擔任財務總監，責任越來越大 。Byrnes 先生擁有聖塔克拉拉大學金融學學士學位和加利福尼亞州立大學海沃德分校工商管理碩士學位。

伯恩斯先生之所以被選為公司 董事會成員，是因為他在生物製藥行業擁有豐富的領導和管理經驗。

凱瑟琳·拉波特自 2024 年 2 月起擔任公司董事會成員，此前曾擔任 PBAX 董事會成員，從 2021 年 10 月起擔任 PBAX 董事會成員，直到 2024 年 2 月業務合併結束。LaPorte 女士是一位經驗豐富的高管、創始人和董事會成員，專注於生命科學。她與他人共同創立了New Leaf Ventures，曾擔任Sprout集團的普通合夥人，並且是Nodality Inc.的首席業務 官兼首席執行官。LaPorte女士曾在十六個上市公司董事會、十四個上市公司 審計委員會和眾多私營公司董事會任職。拉波特女士目前擔任Bolt Biotherapeutics （納斯達克股票代碼：BOLT）、Precipio Diagnostics（納斯達克股票代碼：PRPO）、89Bio（納斯達克股票代碼：ENTB）、Elysium Therapeutics和Q32 Bio Inc.（納斯達克股票代碼：QTTB）的獨立董事。 LaPorte女士擔任Bolt Biotherapeutics、Precipio Diagnostics和Q32 Bio Inc.的審計委員會主席以及89Bio薪酬委員會 的主席。她曾在加州再生醫學研究所的州立機構委員會任職。 LaPorte 女士擁有耶魯大學生物學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

LaPorte 女士之所以被選為公司 董事會成員，是因為她在生命科學行業擁有豐富的領導和管理經驗。

羅賓·拉帕波特自 2024 年 2 月起擔任公司 董事會成員。拉帕波特女士自2021年11月起在拉帕波特 資本擔任負責監督另類投資。在此之前，拉帕波特女士於2019年6月至2020年12月在加州大學洛杉磯分校安德森創業 加速器擔任企業家。Rapaport 女士擁有加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學 歷史和消費者心理學學士學位。

根據她的財務和運營經驗，拉帕波特女士被選為公司 董事會成員。

醫學博士林賽·羅爾夫自 2024 年 2 月起擔任公司董事會成員。羅爾夫博士自2023年8月起在3B Pharmicals GmbH 擔任首席醫學官，此前曾於2015年8月至2023年6月在克洛維斯腫瘤公司擔任首席醫學官，並從2010年起擔任 臨牀開發高級副總裁。在克洛維斯，羅爾夫博士監督了獲得美國和歐洲卵巢癌治療藥物Rubraca批准 的開發團隊，並負責所有上市前和上市後的醫療 活動。羅爾夫博士擁有超過20年的藥物開發經驗，此前曾在Celgene公司、Pharmion公司、劍橋抗體科技、UCB公司和Celltech集團有限公司擔任高級腫瘤學開發 職位。此外，羅爾夫 女士自2019年8月起在阿特雷卡公司（納斯達克股票代碼：BCEL）擔任獨立董事。Rolfe 博士擁有愛丁堡大學解剖學學士學位和醫學與外科學士學位，在英國倫敦接受了研究生醫學培訓，並以皇家內科醫學院成員的身份獲得了研究生 內科醫學資格。她擁有英國醫學總委員會頒發的藥物醫學專家認證 ，並且是英國藥學院院士。

羅爾夫博士之所以被選為公司 董事會成員，是因為她在領導藥物發現和療法開發方面的經驗。

家庭關係

公司董事會與公司任何執行官之間沒有家庭關係。

企業 治理

董事會

董事獨立性

納斯達克上市規則要求在納斯達克上市的公司的董事會的多數成員由 “獨立董事” 組成，獨立董事通常定義為 除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 該公司的董事會認為，這將幹擾董事在執行 時行使獨立判斷董事的責任。根據每位 董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的業務和個人信息，公司董事會 已確定，伯恩斯先生、埃利希先生、拉波特女士、拉帕波特女士和羅爾夫博士均為納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條規定的獨立董事。此外，公司確定，根據納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條，2023財年在董事會任職的Brian G. Atwood、Barbara A. Kosacz和Caroline M. Loewy均是獨立董事 ；但是，與阿特伍德先生在收盤時被任命為公司首席執行官有關阿特伍德不再獨立。

此外， 納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬和提名 以及公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事” 。在做出這些決定時， 公司董事會考慮了每位非僱員董事與公司的當前和先前關係 以及公司董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對公司普通股的 實益擁有權以及與PBAX和Legacy CeRo每位的關係。

機密董事會

根據公司 經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的條款，公司董事會分為三類 類，交錯任期為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事將有資格連任 ，直到連任後的第三次年會為止。公司的董事分為三類 ，如下所示：

公司的第二份修訂和重述的 章程（“章程”）規定，其董事會成員人數應根據公司的 章程確定。公司章程規定，只有通過 董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給三類 ，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。公司董事會目前 固定為七名成員。將公司董事會分為三類，錯開三年任期，可能 推遲或阻止公司董事會的變更或公司控制權的變更。只有在公司當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權的 股票的持有人投贊成票的情況下，公司董事 才能因故被免職。

董事出席 股東年會

公司鼓勵其董事參加 年度股東大會。在截至2023年12月 31日的財政年度中，公司沒有舉行年度股東大會。

董事會和委員會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司董事會舉行了四次會議，其審計委員會（“審計委員會”）舉行了四次會議，其 薪酬委員會（“薪酬委員會”）和公司的提名和公司治理委員會 開會零次。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，每位董事會成員出席的董事會會議和其擔任董事或委員會 成員的 委員會會議總數的 75% 或以上。

董事會領導結構

公司董事會沒有 關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策。公司 董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構以確保對管理層的獨立監督 非常重要，並認為根據情況對 此類領導結構做出決定符合公司的最大利益。目前，公司首席執行官擔任 董事會主席。

公司董事會認為 這種領導結構，加上公司的公司治理政策和流程，在強大而持續的領導與對其業務的獨立監督之間建立了適當的 平衡。董事會主席主持董事會和股東會議，聽取獨立董事的意見，因此，公司董事會認為 對公司有全面瞭解的人最適合擔任該職務。在做出這一決定時， 董事會除其他事項外考慮了阿特伍德先生對公司業務的日常管理 以及他直接參與公司業務運營，並認為，由於阿特伍德先生在Legacy Cero和PBAX方面的經驗、知識和歷史，非常有資格擔任 兼任董事長兼首席執行官。

此外，根據納斯達克的標準，公司的每位 董事都是 “獨立的”。公司的獨立副董事長主持定期舉行的 獨立董事執行會議，管理層不在場，公司的所有獨立董事都積極參與公司的監督 。此外，董事會和每個董事會委員會對任何管理層成員都有完整和開放的訪問權限 ，並有權在他們認為適當時聘請獨立的法律、財務和其他顧問。

董事會認為，其風險監督職能的管理 並未影響其領導結構。風險是每個企業固有的，企業 如何管理風險最終決定其成功。董事會積極參與對可能影響 公司的風險的監督。這種監督主要由公司全體董事會和審計委員會進行，後者負責對風險進行全面監督，審計委員會負責與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所一起審查公司風險管理 活動的充分性。

在每次會議上，董事會 都會收到來自各管理層成員的最新業務信息。這些更新可能會確定該成員 管理層責任範圍內出現的涉及運營、財務、法律或監管風險的事項，在這種情況下， 董事會為管理層提供指導。董事會認為，管理層 與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

董事會得出結論， 公司目前的領導結構是適當的。但是，公司董事會將繼續定期審查其領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責 監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論 公司的主要風險敞口、它們對公司業務的潛在影響以及公司為管理 所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使 董事會了解公司在 潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險）方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

審計委員會審查有關 流動性和運營的信息，並監督公司的財務風險管理。它還審查了與信息技術風險相關的 信息和政策，包括網絡安全和事件響應規劃。審計委員會定期審查 公司在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。 審計委員會的監督包括與公司外部審計師的直接溝通，以及與管理層討論重大 風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險而採取的行動。薪酬委員會負責 評估公司的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司 披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督 此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項 由整個董事會考慮。

董事會下設的委員會

公司 董事會的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個 都根據董事會批准的章程運作。此類章程可在公司的網站 上查閲，網址為 www.cero.bio/投資者。提及公司的網站地址並不構成通過引用 納入公司網站上包含或可通過本公司網站獲得的信息。該公司僅將其網站地址列為非活躍的 文本參考。

審計委員會

審計委員會的成員是伯恩斯先生、 埃利希先生和拉帕波特女士。伯恩斯先生擔任審計委員會主席。公司審計委員會 的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。董事會 已確定，伯恩斯先生是適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克上市標準所定義的 財務複雜性。董事會已確定，伯恩斯先生、 埃利希先生和拉帕波特女士均根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則獨立，並擁有 納斯達克適用要求所要求的必要財務專業知識。在 得出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會 成員的經驗範圍以及他們閲讀和理解財務報表的經驗的性質。

審計委員會的主要職能是 監督公司的會計和財務報告流程以及對公司合併財務 報表的審計。除其他外，審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

公司薪酬 委員會的成員是埃利希先生、拉波特女士和羅爾夫博士。拉波特女士擔任薪酬委員會主席。 董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準 ，埃利希先生、拉波特女士和羅爾夫博士均為獨立董事，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會的主要職能 是監督公司的薪酬結構、 政策和計劃，並審查考慮和 確定董事和高管薪酬的流程和程序。除其他 事項外，薪酬委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會

公司提名 和公司治理委員會的成員是羅爾夫博士、拉波特女士和拉帕波特女士。羅爾夫博士擔任委員會主席。 董事會已確定，根據適用的納斯達克 上市標準，羅爾夫博士、拉波特女士和拉帕波特女士均是獨立的。

提名和公司治理委員會的 主要職能是考慮董事會成員候選人並監督公司的公司治理政策，向董事會報告 並就治理事項和監督董事會評估向董事會提出建議。 提名和公司治理委員會的職責包括：

董事提名程序

董事會負責填補董事會的 空缺，並每年提名候選人供公司股東在任期在相關年會上屆滿的 類董事中進行選舉。董事會將甄選和提名流程 委託給提名和公司治理委員會，並期望董事會和管理層的其他成員 將被要求酌情參與該流程。

提名和公司治理委員會 考慮其成員和公司首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外， 在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人 。 提名和公司治理委員會可通過面試、詳細問卷、 全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在 評估過程中適當的任何其他方式收集有關候選人的信息。

提名和公司治理委員會 和董事會考慮與被提名人資格相關的廣泛因素。提名和公司 治理委員會和董事會在選擇董事會成員方面的優先事項是確定哪些人選 將提供背景、經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠推動 公司的戰略目標並履行其對公司股東的責任。提名和公司 治理委員會和董事會高度重視多元化，因此，在選擇公司董事會成員時，還要考慮性別、種族、民族、 年齡、性別認同、性別表達和性取向的多樣性。

任何希望推薦候選人 作為董事提名人的股東都應遵循委託書中所述的程序，該委託書將在截至2023年12月31日的 財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的與公司2024年股東特別會議相關的委託書中描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據公司章程中有關股東提名的規定提名股東提議的任何人 。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

在截至2023年12月31日的財政年度中， 埃利希先生擔任公司前身PBAX的首席執行官。在業務合併方面， ，埃利希先生於2024年2月14日不再擔任PBAX的高管。除埃利希先生外，在截至2023年12月31日的財政年度中，截至本委託書發佈之日，薪酬委員會的成員均未擔任過公司 的高級職員或員工。公司所有執行官目前均未擔任或曾經擔任任何擁有一名或多名執行官擔任公司董事會 或薪酬委員會成員的實體的董事會 或薪酬委員會成員。

董事會多元化

董事會的多元化和包容性對於 公司的成功至關重要。儘管公司沒有關於董事會多元化的正式政策，但董事會承諾 建立一個由技能、專業知識和多元化的最佳組合組成的董事會，能夠有效監督 公司的業務執行並滿足我們不斷變化的需求，多元化反映性別、年齡、種族、民族、 背景、專業經驗和觀點。提名和公司治理委員會在評估董事候選人時會考慮董事會多元化 的價值。因此，提名和公司治理委員會對董事候選人的評估 包括考慮他們為個人和專業經歷的多樣化做出貢獻的能力、 意見、觀點和董事會背景。

以下矩陣提供了 基於自我認同的董事會構成的某些要點。上面和下表中使用的每個術語的含義都與《納斯達克上市規則》5605 (f) 中賦予的 相同。

與董事溝通

任何股東或利益相關方均可通過既定的股東 和其他利益方溝通流程，與整個董事會進行溝通，或與董事會的個別董事進行溝通。對於發送給整個董事會的通信，股東和其他利益相關方 可以通過郵寄方式向董事會主席提交書面通信，地址如下 ：CeRo Therapeutics Holdings, Inc.，哈斯金斯路210號，套房230，加利福尼亞州南舊金山94080。

對於以董事會成員身份向個人董事發送 的通信，股東和其他利益相關方可以通過以下地址向個人董事發送此類 信函：CerO Therapeutics Holdings, Inc.，c/o Corporate 祕書，210 Haskins Way 210，套房230，加利福尼亞州南舊金山 94080，注意：個人董事姓名。

公司將通過美國郵寄將任何此類 通信轉發給每位董事以及作為董事會代表的董事會主席， 將此類信函發送到每位此類董事和董事會主席指定的地址，除非 存在可以緩解進一步傳播的安全或安保問題。也可以將任何此類書面通信的副本 轉發給我們的總法律顧問，此類信函的副本可以在合理的時間內保留。您可以匿名或保密地提交 問題。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事 。 一般而言，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人申訴以及公司經常收到重複或重複的 通信相關的通信 更有可能被轉發。

商業行為與道德守則

公司已通過書面商業行為和道德準則 ，適用於公司的董事、高級管理人員和員工，包括其首席執行官、 首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。商業準則 行為和道德準則可在公司網站的 “投資者” 欄目下查閲，網址為 www.cero.bio/投資者。此外， 公司打算在其網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與 商業行為和道德準則任何條款的任何 修正或豁免相關的所有披露。對公司網站 地址的引用並不構成通過引用我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息。公司 僅將其網站地址列為非活躍的文字參考。

內幕交易安排和政策

董事會通過了內幕 交易政策，該政策管理董事、高級管理人員和員工對其證券的購買、銷售和/或其他處置。 內幕交易政策作為附錄19附於此，並納入此處。此外，公司還通過了第10b5-1條交易 計劃政策，允許其高管、董事和某些其他人員根據 《交易法》第10b5-1條訂立交易計劃。通常，根據這些交易計劃，一旦交易計劃 出臺，個人就會放棄對交易的控制權，並且只有在個人不擁有重要的非公開信息的情況下才能實施此類計劃。 因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，包括可能發生在涉及公司的重大 事件之前、同時或之後。

公司股票交易、質押和套期保值政策

公司證券的某些交易 （例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成 管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品 的證券，從而有可能在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易公司的 證券時進行出售。內幕交易政策明確禁止公司執行官、 董事和員工對公司股票進行衍生交易。此外，該公司的內幕交易政策還明確禁止購買任何提供經濟等效所有權的衍生 證券。

審計 委員會報告

審計委員會由董事會 任命，協助董事會履行以下方面的監督職責：(1) 公司財務報表 和財務報告流程的完整性，以及財務、會計以及法律和監管 要求遵守情況的內部控制體系，(2) 公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績， (3) 公司內部的表現審計職能（如果有）以及 (4) 規定的其他事項在董事會批准的審計 委員會章程中。

管理層負責編制公司的財務報表和財務報告流程，包括其財務 報告的內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（ 或 PCAOB）的標準對公司的財務報表進行 審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些責任， 審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了公司截至2023年12月31日財年的經審計的合併 財務報表。審計委員會還與獨立的 註冊會計師事務所討論了PCAOB的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通 ” 要求討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所 公司的書面來文，確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並已與獨立註冊 公共會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述 提及的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入 向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中。本報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交” ，（3）受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條或14C條的約束， 或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。本報告不應被視為以引用方式納入公司根據經修訂的《交易法》或《1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何 其他文件， ，除非公司特別以引用方式將其納入此類申報中。

的審計委員會
董事會
CERO 療法控股有限公司

邁克爾·伯恩斯，主席 克里斯·埃利希
羅賓·拉帕波特
, 2024

高管 薪酬

除非此處另有規定，否則此處列出的信息涉及 Legacy CeRo 在業務合併之前支付的高管薪酬，以及與 公司的協議，這些協議自業務合併起生效。從首次公開募股到業務合併完成，PBAX在任何時候都沒有向其 的任何董事或執行官支付任何薪酬。本節討論公司指定執行官高管薪酬計劃的重要組成部分 。在截至2023年12月31日的財年中，公司唯一被任命的執行官 是科裏博士，因為科裏博士是本報告所述期間唯一的執行官。

2023 年薪酬彙總表

PBAX的所有高管 官員均未因2023年提供的服務獲得任何報酬。下表列出了在下列年份中授予Legacy CeRo唯一指定執行官的所有薪酬。

2023 年薪酬彙總表的敍述性披露

截至2023年12月31日的財政年度，公司指定高管 官員的薪酬由薪酬委員會確定和建議，並獲得 董事會的批准。薪酬委員會聘請了一家薪酬諮詢公司為類似公司的類似 職位提供和構建基準數據。

2023 年基本工資

指定執行官的 基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分。考慮到個人責任、業績和經驗，科裏博士的基本工資會不時調整 ，以適應市場水平。 在截至2023年12月31日的財年中，科裏博士的年基本工資為36萬美元。

額外津貼

公司通常不向員工提供津貼， 除了向公司所有員工（包括其指定執行官）提供的某些最低限度津貼外。

401 (k) Plan

公司維持CerO Therapeutics 401（k） 計劃，這是一項符合税收條件的退休計劃，為包括指定執行官在內的符合條件的員工提供 在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以推遲符合條件的補償，但須遵守該守則規定的適用的年度 限額。參與者的税前或羅斯供款將分配到每個參與者的個人賬户 ，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。參與者將立即獲得 的全額捐款。公司將每位參與者的繳款與安全港的最高金額相匹配，最高為其合格薪酬的 4％，參與者將立即全額歸屬於此類配套繳款。該公司的401（k） 計劃旨在獲得《守則》第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託計劃旨在根據該法第501（a）條獲得免税 。

健康和福利福利

公司向其指定高管 高管提供福利的方式與向其所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險以及人壽和殘疾 保險。Legacy CeRo過去和公司都不會維持任何針對高管的福利或額外津貼計劃。福利是 ，預計將在與向其所有員工提供的相同基礎上提供。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，指定執行官沒有持有未償還的 股權激勵計劃獎勵。

高管薪酬計劃概述

薪酬委員會預計，每年 將審查公司員工（包括其執行官）的薪酬。在設定高管基本工資和 獎金以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、 公司執行官的歷史薪酬水平、與公司 預期和目標相比的個人業績、內部股權、公司激勵員工實現符合公司股東最大利益的短期和長期業績的願望 以及對公司的長期承諾公司。公司打算瞄準總體的 競爭地位，並考慮通過獨立的第三方基準分析來確定基本工資、獎金 和長期激勵措施的薪酬組合。

公司聘請了外部 薪酬顧問就高管薪酬問題提供建議，包括公司的整體薪酬計劃設計 和收集市場數據，為執行官和董事會成員的薪酬計劃提供信息。公司執行官的 薪酬將包括以下組成部分：基本工資、現金獎勵機會、股權 薪酬、員工福利和離職保護。基本工資、員工福利和遣散費保護旨在 吸引和留住高級管理人才。年度現金獎勵和股權獎勵用於促進基於績效的薪酬，使 指定執行官的利益與公司股東的長期利益保持一致，並提高高管 留存率。

就業安排

公司是與其每位指定執行官簽訂僱傭協議 的當事方。這些安排通常規定不設任何具體期限的隨意僱用， 規定了指定執行官的初始基本工資、潛在獎金、員工福利和遣散費資格 在符合條件的終止僱用時獲得員工福利和遣散費的資格 ，前提是該員工與公司簽訂離職協議。

與阿特伍德先生的僱傭協議

2024年3月26日，公司與公司董事長兼首席執行官阿特伍德先生簽訂了 僱傭協議（“阿特伍德僱傭協議”）。 根據阿特伍德僱傭協議，阿特伍德先生有權獲得36萬美元的初始年基本工資、相當於阿特伍德基本工資50％的初始目標年度 激勵獎金、初始股權補助以及參與公司 員工福利計劃的一般資格。

《阿特伍德僱傭協議》規定，如果公司在沒有 “原因”（阿特伍德先生 死亡或殘疾的情況下解僱阿特伍德先生）或阿特伍德先生有 “正當理由”（均按阿特伍德僱傭協議的定義）終止僱用，無論哪種情況 在 “控制權變更”（定義見阿特伍德僱傭協議）後的三十天內解僱僱傭協議） （“阿特伍德控制權變更期”），那麼，阿特伍德先生將有權：（1）一次性現金補助金，相當於三 個月的現金他當時的基本工資，以及（2）全面加快所有未償股權獎勵的歸屬。

《阿特伍德僱傭協議》規定， 如果公司無緣無故解僱阿特伍德先生（除阿特伍德先生的 死亡或傷殘外）或阿特伍德先生在 “正當理由” 解僱，無論哪種情況，在阿特伍德控制變更期以外， 阿特伍德先生將有權一次性獲得相當於其三個月的現金補助當前的基本工資。

《阿特伍德僱傭協議》 規定，如果阿特伍德先生因阿特伍德先生的死亡或殘疾而終止工作，那麼，阿特伍德 先生將有權加速歸屬當時未歸屬的未償股權獎勵部分的50％。

除其他外，阿特伍德先生在解僱後的福利 （死亡或殘疾除外）的條件是，他必須及時簽署而不是撤銷對公司有利的索賠的全面 解除聲明。

根據該法第280G條，《阿特伍德僱傭協議》中與控制權變更相關的付款和福利 可能沒有資格獲得我們 的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。 如果因控制權變更而應付給阿特伍德先生的款項或福利需要繳納《守則》第 第 4999 條規定的消費税，那麼如果這種減少會導致他獲得更高的淨税後收益 ，則這些付款或福利將減少。

與卡特先生的僱傭協議

2024年3月26日，公司與公司首席財務官兼公司祕書卡特先生簽訂了 僱傭協議（“卡特就業 協議”）。根據卡特僱傭協議，卡特先生有權獲得35萬美元的初始基本工資和卡特基本工資35％的初始 目標年度激勵獎金、初始股權補助以及參與 公司員工福利計劃的一般資格。

《卡特僱傭協議》規定，如果公司無論 “原因”（卡特先生 的死亡或殘疾除外）或卡特先生有 “正當理由”（均按卡特僱傭協議的定義）終止對卡特先生的聘用，無論哪種情況 都在 “控制權變更”（定義見卡特僱傭協議）後的三十天內或之內解僱 （“卡特控制權變更期”），那麼，卡特先生將有權：（1）繼續支付其當時的基數 解僱後十二個月的工資；（2）如果卡特先生及時選擇COBRA繼續健康保險，則為其及其在解僱之日受保的 符合條件的受撫養人支付 在解僱後長達十二個月的持續健康福利保費；（3）他在解僱後 年的年度目標獎金，以及（4）全面加速他所有未償還的股權獎勵的歸屬。

《卡特僱傭協議》規定， 如果公司無緣無故解僱卡特先生（卡特先生 的死亡或殘疾除外）或卡特先生在 “正當理由” 解僱時，無論哪種情況，在卡特控制變更期以外， 卡特先生將有權 (1) 繼續支付其當時的基本工資，為期九個月，以及 (2) 如果 Carter 先生及時選擇 COBRA 繼續健康保險，則支付 COBRA 保費，用於在接下來的九個月內持續享受健康福利對於在解僱之日受公司健康保險計劃保障的他及其符合條件的受撫養人 他的解僱。

《卡特就業協議》 規定，如果卡特先生的僱用因卡特先生的死亡或殘疾而終止，那麼，卡特先生 將有權加速歸屬當時未歸屬的未分配股權獎勵部分的50％。

除其他外，卡特先生在解僱後的福利 （死亡或傷殘除外）的條件是，他必須及時簽署而不是撤銷對公司有利的索賠的全面 解除聲明。

根據該法第 280G 條，卡特就業 協議中與控制權變更相關的付款和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因控制權變更而支付給卡特先生的款項或 福利需要繳納根據 該法典第4999條徵收的消費税，那麼如果這種減少會導致他獲得更高的淨税後利益，則這些款項或福利將減少。

科裏博士的錄取通知書

2024年3月28日，公司與公司首席技術官兼公司創始人科裏博士簽訂了 僱傭協議（“科裏錄用信”）。 根據Corey的聘用信，Corey博士有權獲得35萬美元的初始年基本工資、相當於科裏博士基本工資50％的初始目標年度激勵 獎金、初始股權補助以及參與公司 員工福利計劃的一般資格。

Corey聘用函規定，如果 Corey博士在 “控制權變更”（定義為Corey要約信中 ）（“Corey要約信中定義 ）（“Corey控制權變更期”）之前或之後的十二個月內由公司無緣無故解僱（每個 定義見Corey錄用函），則Corey先生將有權全面加快 所有購買公司普通股期權的歸屬，這些期權須按時間歸屬。

Corey的錄用信規定，如果 Corey博士無緣無故或科裏博士出於 “正當理由” 解僱時， Corey博士將有權：（1）在被解僱後最多六個月的時間內繼續支付其當時的基本工資， ；（2）如果科裏博士及時選擇COBRA繼續健康，則支付COBRA的健康延續費 BRA 在他被解僱後最多六個月的持續健康福利保費 。

除其他外，Corey博士在Corey控制權變更期 之外被解僱後的福利取決於他遵守 協議規定的解僱後義務，包括為期一年的不招攬義務，以及他及時簽署一份有利於公司 的一般性索賠聲明。

年度獎金

公司使用指定執行官的年度現金激勵獎金 來激勵他們實現短期績效目標，並將部分現金薪酬 與績效掛鈎。預計在每年年初，薪酬委員會將根據其僱傭協議的條款，為指定執行官選擇績效目標、 目標金額、目標獎勵機會和其他年度現金獎勵條款和條件。每年年底之後，薪酬委員會將確定 績效目標的實現程度以及向每位指定執行官支付的獎勵金額。 將在2024年為執行官制定一項獎金計劃。

股權激勵薪酬

該公司認為，保持 高管激勵措施與股東價值創造之間的緊密聯繫非常重要。公司認為，公司高管的業績和股權薪酬 是實現股東價值最大化的重要組成部分，同時也是吸引、激勵 和留住高素質高管的重要組成部分。業務合併完成後，公司承擔了根據經修訂的 CerO Therapeutics, Inc. 2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）發行的期權，公司目前維持了 CerO Therapeutics Holdings, Inc.2024年計劃（“2024年計劃”）和CeRo Therapeutics Holdings, Inc.2024年員工股票 購買計劃（“2024 ESPP”）。現金和股票薪酬分配的正式指導方針尚未確定 ，但預計2024年1月22日股東批准和通過的2024年計劃將成為公司執行官和董事薪酬安排的重要組成部分，執行官 也有資格參與2024年ESPP，該計劃也已獲得股東的批准和通過 2024 年 1 月 22 日。

Equity 薪酬計劃信息

下表 列出了截至2023年12月31日的有關根據公司 股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。此類信息包括截至2023年12月31日的Legacy Cero的股權薪酬計劃，這些計劃由公司在業務合併中 假設：

2024 年 3 月 25 日，董事會批准了對 2024 年執行官的 期權獎勵，如下所示：

補償追回政策

董事會根據納斯達克上市規則通過了薪酬 追回政策（“薪酬回收政策”），該政策要求在要求對先前發佈的財務報表進行會計重報的情況下，向執行官追回 基於實現財務報告 措施而獲得、發放或歸屬的激勵性薪酬。可收回的薪酬包括 在薪酬回收政策生效之日之後以及在 之日之前的三年財政期內公司需要編制的會計重報，該重報超出根據重報的財務報表計算本應賺取、支付 或歸屬的金額。無論受保人員在財務報告流程中有何過錯或扮演的 角色，都需要追償。薪酬回收政策作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 附錄97.1提交。

規則 10b5-1 銷售計劃

公司的董事和執行官 可以採用書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出普通股 。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或高管 官員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在某些情況下，董事或執行官可以修改第10b5-1條的計劃，並可能隨時終止計劃。公司的董事和執行官在不擁有重要的非公開信息的情況下，也可以在規則10b5-1計劃之外購買或 出售更多股票，前提是 遵守內幕交易政策的條款。

導演 薪酬

2023年，該公司沒有一位董事因向PBAX或Legacy Cero提供的服務而獲得 薪酬，只有科裏博士除外，他因擔任首席執行官而獲得了 的報酬。Corey博士是指定執行官，他的薪酬在”2023 年摘要 薪酬表” 以上。

2024 年 3 月 25 日，董事會批准了 2024 年非僱員董事的薪酬。除副董事長以外的每位非僱員董事每年將獲得30,000美元，按季度提前支付。此外，除副董事長以外的每位非僱員董事應獲得期權獎勵， 購買112,500股普通股。此類期權獎勵在三年內按季度授予，並在授予 之日起十年後到期。副主席每年將獲得15萬美元，按季度預付。此外，副董事長將獲得購買527,182股普通股的期權 獎勵。此類期權獎勵在三年內按季度授予，並在授予日期 十年後到期。

阿特伍德先生和科裏博士 不會因其作為董事的額外職責獲得任何額外報酬。上文 中總結了阿特伍德先生和科裏博士的薪酬高管薪酬—僱傭協議.”

某些 關係和關聯方交易

某些關係和交易

除了標題為” 的章節中描述的補償協議和其他 安排外高管薪酬” 和”董事薪酬” 上述 及下述交易，自2022年1月1日以來，公司過去或將要參與的任何交易 或一系列類似交易，目前也沒有提議：

PBAX 關係和關聯方交易

關聯方貸款

為了籌集與 與業務合併相關的交易成本，Phoenix Biotech Sponsors, LLC（“贊助商”）或 保薦人的關聯公司或PBAX的某些高管和董事可以但沒有義務按照 的要求向PBAX貸款資金。2022年12月13日，PBAX向保薦人發行了本金為150萬美元的無抵押本票（“本票 票據”），根據該本票，保薦人同意向PBAX提供高達150萬美元的貸款。2023年12月8日，對 本票進行了修訂，將本金總額增加到1600,000美元。收盤時，根據本票借入的總額約155萬美元被註銷，共計轉換為1330股A系列 優先股和50股B系列優先股。

行政服務

從 2021 年 10 月 6 日起，PBAX 每月向贊助商或其關聯公司或指定人員支付相當於 20,000 美元的金額，用於向PBAX提供的辦公空間、行政和 共享人員支持服務。此類行政支持服務已於2022年12月31日結束。

諮詢服務

公司聘請了PBAX、保薦人 和/或其某些董事和高管的子公司JVB Financial Group, LLC（“CCM”）旗下的Cohen & Company Capital Markets為其首次公開募股提供諮詢和諮詢服務， ，該公司有權為此收取相當於465,000美元的費用，這筆費用是在CCM完成時支付給CCM的首次公開募股， 和1,162,500美元，本應在收盤時支付給CCM。在收盤方面，PBAX與CCM簽訂了費用修改 協議，根據該協議，CCM沒收了此類費用，公司共發行了120萬股普通股， 其中1,000,000股此類股票將被沒收，除非公司在收盤後的九個月內進行籌資交易 ，根據該交易，公司將總額發行和出售證券在至少2500萬美元中，CCM的關聯公司 擁有和管理的投資工具，其被動投資於贊助商。

CerO 關係和關聯方交易

合作和期權協議

2020年3月3日，Legacy CeRo與作為Legacy ceRo投資者的合作伙伴簽訂了 合作和期權協議（“合作協議”），根據該協議，雙方獲得了免版税、非排他性的全球許可，允許其共享另一方的技術 以製造雙功能 T 細胞。Legacy CeRo負責在Legacy Cero的所有研發活動的績效 中產生的所有員工和其他內部成本，批准的成本超支由合作伙伴提供資金。在研究 項目結束時，合作伙伴將有權選擇簽訂獨家許可，進一步開發複合 藥物。根據合作協議，合作伙伴在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中向公司支付了182,577美元和0美元。合作協議於 2023 年 3 月 3 日終止。

關聯方交易的政策與程序

公司通過了行為和道德準則 ，要求公司儘可能避免所有利益衝突，除非根據 董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據通過的 行為和道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括 任何債務或債務擔保）。

此外，根據審計委員會章程， 審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是公司簽署 此類交易。要批准關聯方交易，需要出席會議的審計委員會大多數成員投贊成票， 。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員 的一致書面同意才能批准關聯方交易。公司還要求其每位董事和高級職員 填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。這些程序 旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、員工或高級管理人員構成 利益衝突。

審計委員會每季度審查向高級管理人員或董事或其關聯公司支付的所有款項。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表按以下方式列出了截至2024年4月1日公司普通股的 受益所有權信息：

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，這些規章制度通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的受益 所有權。公司 普通股受期權或認股權證約束且目前可在 60 天內行使或行使的，或在 60 天內歸屬的普通股標的普通股 股權被視為已發行並由持有 期權、認股權證或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但 不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則公司認為 下表中列出的個人和實體對公司所有由其實益擁有的有表決權的 證券擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則公司認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有 唯一的投票權和投資權。

受益所有權的百分比基於截至2024年4月1日已發行和流通的14,723,565股普通股。

提案 1：批准任命 WOLF & COMPANY, P.C. 為公司2024年獨立註冊會計師事務所

概述

審計委員會已任命並聘請 Wolf 擔任公司的獨立註冊會計師事務所，審計 公司和公司子公司2024財年的合併財務報表，並提供與審計相關的服務。自2023年以來，沃爾夫一直擔任公司 的獨立註冊會計師事務所。

特此要求股東批准審計 委員會對沃爾夫為公司2024財年獨立註冊會計師事務所的任命。

審計委員會全權負責 選擇公司的獨立審計師。儘管法律或公司組織文件並未要求股東批准任命沃爾夫擔任公司 的獨立註冊會計師事務所，但鑑於 獨立註冊會計師事務所在維護財務控制和報告的完整性方面發揮的關鍵作用，董事會已確定 作為良好公司治理的考慮尋求股東批准是可取的。如果股東不批准 對沃爾夫的任命，審計委員會將重新考慮其選擇以及是否聘請另一家獨立 註冊會計師事務所。

預計沃爾夫的代表將虛擬地 出席特別會議，屆時他們將可以回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

獨立註冊會計師事務所 費用

該公司的 獨立公共會計師事務所是位於紐約州 的Citrin Cooperman & Company, LLP（“Citrin”）（PCAOB審計師編號：02468）。自2021年6月8日（成立）以來，Citrin一直是公司的獨立註冊公共會計師事務所。下表列出了Citrin在 財年向公司收取的2023年和2022財年的總費用和開支：

審計委員會預先批准政策和程序

審計委員會制定了一項政策，即 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將獲得 審計委員會的預先批准，並且在截至2023年12月31日的財政年度中，根據該政策，所有此類服務均已獲得預先批准。 這些服務包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮了 每項非審計服務的提供是否符合維持審計師的獨立性。特定服務或服務類別的預批准詳細列為 ，通常受特定預算的約束。公司的獨立註冊 公共會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍 以及截至 日期所提供服務的費用。

需要投票；董事會建議

該提案需要獲得特別會議上多數票的持有者的贊成票 才能批准該提案。棄權票和經紀人 無票對該提案的結果沒有影響。

提案 2：根據納斯達克上市規則第5635條，批准在以下情況下發行普通股：（I）轉換 A系列優先股，（II）轉換B系列優先股，（III）行使普通認股權證以及（IV）行使 優先權證和轉換標的A系列優先股

概述

如下文更多 詳細信息所述，2024年2月和2024年3月，公司共發行了10,080股A系列可轉換優先股， 面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），626股B系列可轉換優先股， 面值每股0.0001美元（“B系列優先股”），購買612,746股認股權證普通股（“普通 認股權證”）和購買2,500股A系列優先股的認股權證（“優先認股權證”，以及 與普通認股權證一起，”私募中的PIPE認股權證”）（定義見下文）。

普通股在納斯達克全球市場上市 ，因此，公司受納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則， 包括納斯達克上市規則5635（b）的約束。《納斯達克上市規則》第5635（b）條要求公司在發行某些 普通股或可轉換為普通股的證券之前獲得股東的批准，這可能會導致發行人的控制權發生變化。 通常，納斯達克的解釋規定，一個人或一組附屬 人收購發行人20％的股份可被視為該發行人的控制權變更。在轉換A系列優先股 和B系列優先股，包括行使優先權證時可發行的A系列優先股（統稱為 “優先股”）以及行使PIPE認股權證後發行普通股，可能會導致私募股權 的某些投資者（“投資者”）收購在此之前已發行和流通的普通股數量的20％以上私募配售。 因此，公司需要股東批准才能發行超過已發行普通股 20％的普通股，才能完成優先股的轉換和PIPE認股權證的行使。

假設在轉換A系列優先股和B系列優先股以及行使所有 PIPE認股權證後發行所有普通股 ，則投資者將擁有約200萬股普通股，假設按每股10.00美元的初始轉換 價格進行轉換，每份認股權證的行使價為9.20美元。此類股票約佔已發行普通股的11.7％。由於A系列優先股和B系列優先股的轉換價格以及 PIPE認股權證的行使價可能會進行調整，因此實際發行的股票數量可能大於或少於該數量的股票。此外， 根據A系列優先股和B系列優先股以及普通認股權證的條款，投資者不得轉換 A系列優先股和B系列優先股，也不得行使普通認股權證，但僅限於該投資者 或其任何關聯公司將實益擁有超過4.99％的普通股，或者，在選擇 {時 br} 投資者，普通股的數量將超過9.99％。

私募配售

2024年2月，根據PBAX、 Legacy CerO和某些投資者於2024年2月14日簽署的經修訂和重述的證券購買協議， 公司完成了第一批10,080股A系列優先股、612,746份普通認股權證和 2,500份優先權證的私募配售，公司現金收益總額約為1,000萬美元。2024年4月1日，公司 根據公司和某些投資者於2024年3月28日簽訂的證券購買協議 完成了第二批626股B系列優先股的私募配售，公司現金收益總額約為50萬美元。此類A系列優先股和B系列優先股的一部分是作為取消PBAX或Legacy CeRo的 未償債務或證券的對價發行的，包括PBAX的期票和Legacy CeRo的某些可轉換過渡票據 。公司將此類交易統稱為 “私募配售”。

證券描述

參見”股本的描述 ” 以瞭解A系列優先股、B系列優先股、優先權證和普通 認股權證的描述。

批准或不批准本提案對股東 的影響

如果該提案獲得批准， 現有股東的所有權權益和投票權將因A系列優先股和B系列優先股的股份轉換以及PIPE認股權證的行使而發行普通股 而受到削弱。 假設在A系列優先股和B系列優先股轉換後，以及 所有PIPE認股權證行使後，投資者將擁有約200萬股普通股，假設轉換 的初始轉換價格為每股10.00美元，行使價為每份認股權證9.20美元。此類股票將佔普通股的約 11.7%。由於A系列優先股和B系列優先股的轉換價格以及PIPE認股權證的行使價 可能會進行調整，因此實際發行的股票數量可能大於或少於該數量的 股。現有股東（投資者除外）的所有權權益將相應減少。上述 股普通股的數量不影響 (i) 由於未來可能對A系列優先股、B系列優先股或PIPE認股權證進行反稀釋調整，將來可能發行的額外普通股 ；(ii) 根據承諾股權融資的 普通股未來可能發行；(iii) 普通股未來可能發行 股根據其他未償還的期權和認股權證，或（iv）未來可能發行的任何其他普通股。 向公開市場出售這些股票也可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果 該提案獲得批准，普通股的發行可能會產生反收購效應，因為此類發行將使 更難或阻止一方嘗試通過要約或其他方式獲得對公司的控制權。 普通股的發行將增加有權投票的股票數量，增加批准公司控制權 所需的選票數，並削弱試圖獲得公司控制權的一方的利益。董事會目前對任何第三方以任何方式積累公司證券或獲得公司控制權的任何努力一無所知。

如果該提案未獲得 批准，則投資者將無法投票或轉換其A系列優先股和B系列優先股的股份，也無法行使 PIPE認股權證，金額超過私募前已發行和未償還普通股金額的20％。此外， 如果股東未在特別會議上批准該提案，則公司還必須在將於2024年7月23日當天或之前舉行的後續股東大會上提出批准該提案的提案 。如果在隨後的會議上未獲得股東批准 ，則公司必須安排此後每半年舉行一次額外的股東會議，直到獲得這種 的批准。公司將承擔在隨後的 股東會議上將該提案納入股東批准的相關費用。

需要投票；董事會 建議

該提案需要獲得特別會議上多數票的持有者的贊成票 才能批准該提案。棄權票和經紀人 無票對該提案的結果沒有影響。

提案 3：根據承諾股權融資，根據納斯達克上市規則第5635條，批准發行普通股

概述

如下文更多 詳細信息所述，2024年2月，公司與Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone”）簽訂了：(i) 公司與Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone”）簽訂了截至2024年2月14日的普通股購買協議（“Keystone 購買協議”）， ，建立了 股權信貸額度（“Keystone 股權融資”）和（ii）購買協議（“Keystone 股權融資”）（“Keystone 股權融資”）（“Keystone”）截至2024年2月23日， 公司與 Arena Business 之間簽訂的競技場購買協議” 以及 Keystone 購買協議（“購買協議”）Solutions Global SPC II, Ltd代表隔離投資組合 #13 — SPC #13（“Arena”）併為其賬户設立股票信貸額度（“競技場股權融資”，合計 “承諾的 股權融資”），根據該信貸額度，公司可以自行決定不時向Keystone和Arena出售普通股。

普通股在納斯達克全球市場上市 ，因此，公司受納斯達克的適用規則，包括納斯達克上市規則 5635 (d) 的約束。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東在發行前批准超過發行人已發行普通股或投票權的20％的公開發行以外的交易。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准 以低於適用的最低價格進行公開發行前超過發行人已發行普通股或投票權20％的交易。根據第5635（d）條，“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）約束性協議簽署前的收盤價；或（ii）普通股 在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的平均收盤價。為了使私人 配售的購買價格符合納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格要求，在獲得股東批准允許發行普通股標的股票之前，公司在Keystone購買協議簽訂之日之前，不得發行超過已發行普通股20％的股份。

承諾的股權融資

根據Keystone 收購協議，Keystone應：（a）從公司購買（i）2,977,070股普通股和（ii） 19.99％的已發行普通股 （“Keystone購買股份”）執行前夕已發行普通股總數的較大值；但是，如果我們獲得此類限制，則此類限制不適用股東批准 增發普通股，以及 (b) 獲得 (i) 119,050 股普通股（在 執行時發行Keystone購買協議）以及（ii）在登記出售給Keystone 的股票進行轉售的註冊聲明生效90天和180天週年紀念日各增加25萬美元的普通股，此類股票的數量根據緊接該90個交易日的每日交易量加權 平均價格（“VWAP”）的平均值確定-或 180 天週年紀念日，每種情況下都是 作為Keystone執行和交付Keystone購買協議（”Keystone承諾股票”）。

根據Arena 收購協議，Arena應：（a）根據Arena購買協議（“Arena購買股份” 和 Keystone購買股份以及 Keystone購買股份，“購買股份”）中規定的條件和限制，向公司購買高達2500萬美元的普通股，以及（b）獲得相當於50萬股普通股的分割量 按普通股在緊接着 生效前五個交易日的每日VWAP的簡單平均值註冊聲明登記出售給Arena進行轉售的股票，作為Arena執行和交付 Arena購買協議（“競技場承諾股份”，以及與Keystone承諾股份一起的 “承諾 股份”）的對價。

根據相應的購買協議向Keystone和Arena出售公司的 普通股以及任何出售的時間將由公司 不時自行決定，並將取決於多種因素，包括市場 條件、普通股的交易價格以及公司對出售此類 Common} 所得收益的用途的決定股票。

批准或不批准本提案對股東 的影響

如果該提案獲得批准， 現有股東將因根據承諾股權融資發行普通股 而遭受所有權權益和投票權的削弱。假設發行所有購買股和承諾股，假設將要發行的股票以每股1.00美元的價格出售，Keystone和Arena 將共擁有約5,060萬股普通股。此類股票將佔已發行普通股的約77.6％。由於購買 股票和承諾股份的發行價格可能會進行調整，因此實際發行的股票數量可能會多於或少於該數量的 股。現有股東（Keystone和Arena除外）的所有權權益將相應減少。上述普通股的數量 不影響（i）A系列優先股和B系列優先股轉換或行使PIPE認股權證後 未來可能發行的普通股；（ii）由於未來可能對A系列優先股、B系列優先股 優先股或PIPE認股權證進行反稀釋調整，未來可能發行更多普通股 各方，（iii）未來可能根據其他未償還期權發行普通股，以及認股權證、 或 (iv) 未來可能發行的任何其他普通股。向公開市場出售這些股票也可能對普通股的市場價格產生重大影響， 會對普通股的市場價格產生不利影響。

如果股東不批准該提案，公司將無法根據承諾股權融資發行任何購買股票。因此， 如果該提案未獲得股東的批准，則公司可能需要尋找其他融資來源， 可能無法以優惠條件或根本無法獲得這些融資，這可能會導致額外的交易費用。 公司預計在發行所有購買股份後將獲得5000萬美元的總收益。

公司 成功實施其業務計劃並最終為股東創造價值的能力，取決於其籌集 資本和滿足其持續業務需求的能力。如果公司無法根據承諾股權融資發行購買股票， 它可能無法按照其預期的條款或時間表完全滿足其持續的業務需求，其影響可能會 對未來的經營業績產生重大不利影響，並導致我們的業務計劃延遲、修改或放棄。

需要投票；董事會 建議

該提案需要獲得特別會議上多數票的持有者的贊成票 才能批准該提案。棄權票和經紀人 無票對該提案的結果沒有影響。

提案 4：批准經修訂的 CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 2024 年股權激勵計劃，以增加 計劃下可供發行的普通股數量以及根據激勵性股票期權可發行的股票數量 再增加 2,000,000 股

概述

2024 年 4 月 3 日，董事會批准了《計劃》第 1 號修正案（“修正案” 和經修訂的計劃，即 “修正案” 和 “經修訂的計劃”） ，以增加本計劃下可供發行的股票數量，並將根據 為激勵股票期權而發行的股票數量限制為每種情況下將2,000,000股普通股增加到7,17,7,000 股分別為2,590股和7,099,252股。 在由此產生的股份儲備中，約有2,683,204股股票（截至2024年3月31日有683,204股可供授予，外加根據本提案申請的2,000,000股）將可用於新的獎勵，不包括在某些先前發行的獎勵到期、終止、取消、現金結算或沒收時將再次可用的任何股份，如下所述。 經修訂的計劃的副本作為附錄 A 附於本委託書中。

董事會薪酬委員會（“薪酬 委員會”）認為，該計劃下可供發行的普通股數量不足以提供明年為公司關鍵員工提供足夠的長期股權激勵所需的補助金 。經修訂的計劃獲得批准 將使公司能夠繼續發放股權薪酬補助金，以此作為招聘和留住 關鍵員工的激勵措施，並繼續調整員工與股東的利益。

計劃制定

在確定向 計劃授權股份池中添加的股份數量時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括與未償還的 股權獎勵和可供授予的股份、歷史股票使用情況和未來份額需求相關的關鍵數據。

薪酬委員會還考慮了 這樣一個事實，即公司的薪酬計劃將主要分配給股權薪酬，公司的權益 薪酬將主要分配給基於績效的激勵措施，包括：

公司預計，根據修正計劃申請的 股份將在2024年剩餘時間內為公司人員提供補助金，並將通過2024年計劃中描述的年度常青 條款予以補充。

修訂後的計劃的描述

修訂後的計劃的主要特徵 的摘要描述如下。以下摘要並非對 修正計劃的所有條款的完整描述，而是參照該修正案提議修訂的計劃進行了限定。股東應參閲經修訂的 計劃，瞭解有關修訂計劃條款和條件的更完整和詳細信息。

資格。 任何 個人，如果是公司或其任何關聯公司的員工，或者向公司或其關聯公司提供服務的任何人， ，包括董事會成員，都有資格根據經修訂的計劃獲得獎勵，由計劃管理員自行決定。

獎項。 修訂後的計劃規定 向員工（包括 任何母公司或子公司的員工）授予激勵性股票期權（“ISO”），以及向員工、董事和顧問授予非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、 限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵， 包括公司關聯公司的員工和顧問。

授權股份。 根據修訂計劃可發行的 股普通股的最大數量將不超過7,172,590股（“股票儲備”）。被假定為業務合併的一部分並轉換為購買普通股期權的傳統 ceRo期權不計入股票儲備。此外，股票儲備將在每年1月1日自動增加，為期十年 ，從2025年1月1日開始，到2034年1月1日結束（包括），金額等於（1）前一年12月31日確定的全面攤薄普通股總數的五 百分比（5%），或 (2) 較少數量的股份董事會在給定年度的1月1日之前確定的普通股。根據修訂後的計劃，行使ISO時可以發行的最大 普通股數量等於7,099,252股。

根據 修正計劃授予的股票獎勵的股票在未行使或以其他方式全額發行的情況下到期或終止，或者以現金而不是 股票支付的股票不會減少股票儲備。為滿足股票 獎勵的行使、行使價或購買價格或履行預扣税義務而根據股票獎勵扣留的股份不會減少股票儲備。如果根據股票 獎勵發行的任何普通股被公司 (1) 沒收、回購或重新收購， (2) 為了滿足獎勵的行使、行使價或購買價格，或 (3) 為了履行與獎勵有關的 的預扣税義務，則沒收或回購或回購的股份收購的股票將恢復為股票儲備，並將根據修正後的計劃再次變成 可供發行。

非僱員董事薪酬限額。 從公司特定年度的年度股東大會之日起至下一年度 公司年度股東大會召開日期前一天結束的任何期間，向任何非僱員董事發放或支付的所有薪酬的 總價值，包括根據經修訂的計劃發放的獎勵和支付給該非僱員董事的現金 費用，總價值不得超過 (1) 1,000,000 美元，或者 (2) 如果此類非僱員董事 首次被任命或當選為董事會在該年度期間的總價值為1,500,000美元，在每種情況下，根據此類股權獎勵的授予日公允價值計算 任何股權獎勵的價值，用於財務報告。

計劃管理。 董事會或其正式授權的委員會將管理經修訂的計劃，並在此處被稱為 “計劃管理員” 。董事會還可以授權公司的一名或多名高級職員，除其他外，(1) 指定 員工（高管除外）獲得特定的股票獎勵，以及（2）確定獲得此類股票獎勵的股票數量。 根據修訂後的計劃，董事會有權確定獎勵獲得者、授予日期、授予的股票獎勵 的數量和類型、適用的公允市場價值和行使價，以及每項股票獎勵的規定，包括行使期 和適用於股票獎勵的歸屬時間表，但須遵守經修訂的計劃的限制。

根據修訂後的計劃，董事會通常還有權在未經股東批准但徵得任何重大不利影響的參與者的同意的情況下生效 (1) 降低任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或行使價；(2) 取消任何未償還的期權或股票增值權，並因此授予其他獎勵、現金或其他 對價；或 (3) 根據公認會計被視為重新定價的任何其他行動原則。

股票期權。 ISO 和國家統計局是根據計劃管理員批准的股票期權協議授予的。計劃管理員在修訂計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價 ，前提是股票期權的行使價格不得 低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據經修訂的計劃授予的期權按計劃管理員確定的股票期權協議中規定的利率歸屬 。

計劃管理員決定根據修正計劃授予的 股票期權的期限，最長為10年。除非參與者的股票期權 協議條款另有規定或計劃管理員另有規定，否則如果參與者與 公司或公司任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則參與者通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。如果 適用的證券法禁止行使期權，則該期限可以延長。除非參與者股票期權協議 的條款另有規定或計劃管理員另有規定，否則如果參與者與公司或 任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或者參與者在服務停止後的一段時間內死亡， 參與者或參與者的受益人通常可以在去世之日起 後的18個月內行使任何既得期權。除非參與者的股票期權協議條款另有規定或 計劃管理員另有規定，否則如果參與者與公司或公司任何關聯公司的服務關係因 殘疾而終止，則參與者通常可以在服務停止後的12個月內行使任何既得期權。 如果因故終止，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使 。

計劃管理人將決定 行使股票期權的支付方式，其中可能包括 (1) 現金、支票、銀行匯票或匯票，(2) 經紀人協助的 無現金行使，(3) 參與者先前擁有的普通股的投標，(4) 如果是國家統計局批准的期權 的淨行使，或 (5) 經國家統計局批准的其他法律對價計劃管理員。

ISO 的税收限制。 對於根據公司所有股票計劃，獎勵持有人在任何日曆年內第一次 可行使的ISO的普通股的 總公允市值在授予時確定，不得超過100,000美元。超過該限額的期權或部分 將被視為 NSO。除非 (1) 期權行使價至少為授予當日期權所涉股票的 公允市場價值的110％以上，否則不得向任何在授予時擁有或被視為擁有股票 的人授予ISO，該股票的公允市場價值超過公司或公司任何 母公司或子公司總投票權的10％ 自授予之日起，ISO不超過五年。

限制性股票單位獎勵。 限制性 股票單位獎勵是根據計劃管理員批准的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵 通常以參與者的服務為代價發放。計劃管理員決定限制性股票單位獎勵的條款和條件 ，包括歸屬和沒收條款，以及結算方式，結算方式可以是現金、普通股交付 股、現金和普通股的組合，或限制性 股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價。此外，對於受限制性股票單位 獎勵所涵蓋的股票，可以記入股息等價物。除非適用的獎勵協議中或計劃管理員另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因終止， 未歸屬的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎勵。 限制性 股票獎勵是根據計劃管理員批准的限制性股票獎勵協議授予的。可以授予限制性股票獎勵 ，以換取現金、支票、銀行匯票或匯票、向我們提供的服務或計劃管理人可能接受 且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員決定限制性 股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與公司的服務關係因任何原因終止， 公司可以通過沒收條件或回購權重新收購參與者持有的截至參與者 終止在公司的服務之日歸屬的部分或全部普通股。

股票增值權。 股票 增值權是根據計劃管理員批准的股票增值權協議授予的。計劃管理員確定 股票增值權的行使價，該行使價不能低於 授予之日普通股公允市場價值的100％。根據經修訂的計劃授予的股票增值權按計劃管理員確定的股票增值權協議 中規定的利率歸屬。股票增值權可以以現金或普通股或任何其他形式的 付款方式結算，具體由計劃管理員確定並在股票增值權協議中規定。

計劃管理員決定根據修訂計劃授予的 股票增值權的期限，最長為10年。除非參與者 股票增值權協議的條款另有規定或計劃管理員另有規定，否則如果參與者與公司或其任何關聯公司的服務 關係因原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，則參與者通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在服務終止後行使股票增值權 ，則該期限 可以進一步延長。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理員另行提供 ，否則如果參與者與公司或其任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者參與者在停止服務後的特定時期內死亡，則參與者或受益人 通常可以在殘疾情況下行使任何既得股票增值權，期限為12個月，如果殘疾，則為18個月 在死亡的情況下。如果因故終止，股票增值權通常在事件發生 時立即終止，該事件導致個人因故被解僱。在任何情況下，股票增值權在 期限到期後均不得行使。

績效獎。 修正後的計劃允許計劃管理員發放績效獎勵，該獎勵可以以股票、現金或其他財產結算。績效 獎勵的結構可以是，只有在計劃管理員確定的指定績效期內實現 某些預先設定的績效目標之後，才會發行或支付股票、現金或股票和現金的組合。以現金或其他財產結算的績效 獎勵無需參照普通股或以其他方式以 為基礎進行全部或部分估值。

其他股票獎勵。 計劃管理員可以參照普通股發放其他全部或部分獎勵。計劃管理員將設定股票獎勵（或現金等價物）下的 股數以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。 如果公司的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或 資本重組，則將對 (1) 根據 修正計劃預留髮行的股票類別和最大數量，(2) 股票儲備每年可自動增加的股票類別，(3) 類別和 最大值進行適當調整行使ISO時可能發行的股票數量，(4) 股票的類別和數量以及行使價、行使價 價格或收購價格，如果適用於所有已發行股票獎勵，以及 (5) 任何獎勵的績效目標（如果資本結構的變化 影響此類目標）。

公司交易。 以下 適用於公司交易（定義見修正後的計劃）下的股票獎勵，除非參與者的股票獎勵協議或其他與公司或其關聯公司簽訂的書面協議中另有規定。

如果進行公司交易，則任何倖存或收購的 公司（或其母公司）均可假定或延續根據修正計劃未償還的股票 獎勵，或發放替代獎勵，並且公司持有的與股票獎勵相關的任何再收購或回購權 均可轉讓給公司的繼任者（或其母公司）。如果尚存或收購的公司（或其母公司） 不承擔、延續或發放此類股票獎勵的替代獎勵，那麼 (i) 對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者或當前 參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬（和行使性，如果適用）將全面加速（或績效 獎勵有多個歸屬等級的情況，具體取決於績效等級，歸屬除非 在獎勵協議中另有規定），否則將加速到目標水平的100％（取決於公司交易的有效性 ），如果在公司交易生效時間 當天或之前未行使（如果適用），則此類股票獎勵將終止，並且公司持有的與此類股票獎勵相關的任何再收購或回購權將失效 br}（視公司交易的有效性而定），以及（ii）任何此類股票如果在公司交易生效之前未行使（如果適用），則由 當前參與者以外的人員持有的獎勵將終止，但 除外，公司持有的與此類股票獎勵相關的任何再收購或回購權都不會終止，並且可以繼續行使 。

如果未在 公司交易生效時間之前行使股票獎勵即告終止，則計劃管理人可自行決定此類股票 獎勵的持有人不得行使此類股票獎勵，但將獲得相當於 (i) 持有人在行使獎勵時本應獲得的財產價值 （包括在計劃管理員的自由裁量權， 此類獎勵的任何未歸屬部分），而不是（ii）任何應付的每股行使價此類持有人（如果適用）前提是 計劃管理人還可以決定，在《守則》第409A條允許的範圍內，向該持有人支付的與公司交易有關的 款項應以 相同的形式、時間和條件支付。如果以這種方式確定的任何獎勵金額為 $0，則該獎勵將在生效時自動取消，不收取任何報酬。

控制權的變化。 根據適用股票獎勵協議或公司或任何關聯公司 與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更（定義見修正後的 計劃）後，根據 修正計劃授予的獎勵可能會加速歸屬和行使，但在沒有此類條款的情況下，此類加速不會自動發生。

可轉移性。 除遺囑、血統和分配法或修正計劃中規定的其他 規定外， 參與者不得根據修正計劃轉讓股票獎勵。

補償。 根據經修訂的計劃授予的獎勵 須根據董事會通過的任何回扣政策進行補償。

計劃修改或終止。 董事會有權隨時修改、暫停或終止經修正的計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對 （在修訂計劃的含義範圍內）的現有權利造成重大損害。某些 重大修正案還需要公司股東的批准。在董事會通過本計劃的 之日十週年之後，不得批准任何 ISO。經修訂的計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃發放任何股票獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下是參與經修訂的計劃對參與者和公司造成的美國聯邦 所得税主要後果的摘要。本摘要 無意詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。 該信息基於當前的美國聯邦所得税規則，因此這些規則變更時可能會發生變化。由於 對任何參與者的税收後果可能取決於該參與者的特殊情況，因此每位參與者應就授予、行使、歸屬或結算 獎勵或處置根據修正計劃收購的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢 參與者的税務顧問。修訂後的計劃不符合 《守則》第401（a）條的規定，並且不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。

對參與者的税收影響

非法定股票期權。 通常， 獲得國家統計局的授權，參與者無需繳税。行使時，參與者將確認普通收入 ，等於行使股票期權之日標的股票的公允市場價值超過行使價 價格的部分（如果有）。如果參與者受僱於公司或其關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。參與者在這些股票中的 税基將等於其在行使股票期權之日的公允市場價值，參與者對這些股票的 資本收益持有期將從它們轉讓給參與者的第二天開始。

激勵性股票期權s. 修正計劃規定授予意在 “激勵性股票期權” 資格的股票期權，如《守則》第 422 條所定義 。參與者在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税。如果 參與者持有自授予股票期權之日起兩年以上 且自行使股票期權之日起一年以上（稱為所需持有期），則該股票出售或其他應納税處置的變現金額與參與者 為該股票支付的行使價之間的差額（如果有）將為 是長期資本收益或損失。但是，如果參與者在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO 時獲得的股份（稱為取消資格處置），則參與者通常將 確認取消資格處置當年的普通收入，相當於行使股票期權之日該股票 的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值 ，則參與者確認的普通收入金額將不超過出售所實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過股票期權行使之日該股票 的公允市場價值，則超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於該股票的持有期是否超過一年。就替代性最低税而言，在行使ISO時收購的股票 的公允市場價值超過股票期權行使價的金額通常將包含在行使股票期權當年的 參與者的替代最低應納税所得額中。但是，如果在行使股票期權的當年取消了該股票的處置資格 ，則不會對該股票進行其他最低納税目的的調整 。在計算替代性最低應納税所得額時，行使ISO 時收購的股票的納税基礎將增加在行使股票期權的 年度為替代性最低税收目的而對該股票所考慮的調整金額。

限制性股票獎勵。 通常， 獲得限制性股票獎勵的參與者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過參與者為換取股票而支付的任何金額的超出部分（如果有）。但是，如果 股票受到限制，在收到股票時構成了被沒收的重大風險（例如，如果員工 必須工作一段時間才能有權轉讓或出售股票），則參與者通常不會確認 收入，直到構成沒收失效的重大風險的限制才會確認 收入，屆時參與者將認可普通 收入等於股票在失效之日股票的公允市場價值超過所支付的任何金額的部分（如果有）參與者 以換取股票。但是，參與者可以在授予之日起 後的30天內向美國國税局提出選擇，確認自授予之日起的普通收入，該收入等於該獎勵授予之日的 股票的公允市場價值超過參與者為該股票支付的任何金額的部分（如果有）。參與者在隨後處置通過限制性股票獎勵獲得的股份時確定 收益或虧損的依據將是為此類股票支付的金額 加上收到股票時或構成重大沒收風險的限制措施失效時確認的任何普通收入。

限制性股票單位獎勵。 通常， 獲得限制性股票單位獎勵的參與者將在股票交付時確認普通收入，等於 (1) 收到的股票的公允市場價值超過參與者為換取 股票而支付的任何金額，或 (2) 支付給參與者的現金金額（如果有）。參與者確定 隨後處置從限制性股票單位獎勵中獲得的股票的收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通 收入，參與者對這些股票的資本收益持有期將從轉讓給參與者的第二天開始 。

股票增值權。 通常， 被授予股票增值權的參與者將確認等於股票公允市場價值的普通收入或 行使時獲得的現金。

績效獎和其他股票獎勵。 通常， 獲得績效獎勵或其他股票獎勵的參與者將確認的普通收入等於 獲得的股票的公允市場價值超過參與者為換取此類股票而支付的任何金額或支付給參與者的現金金額。

對公司的税收後果

將軍。 在上述每個 案例中，公司通常有權獲得等於參與者 在股票獎勵中實現的應納税普通所得額的税收減免。公司實現 任何税收減免的好處的能力取決於公司的應納税所得額以及合理性要求 和公司的滿意度的納税申報義務。

受保員工的薪酬。 公司扣除根據修正計劃支付的金額的能力可能會受到 守則第162（m）條的限制。《守則》第162（m）條限制了公司出於美國聯邦所得税 目的扣除在任何一年中向 “受保員工”（根據《守則》第162（m）條的含義）支付的超過100萬美元的 薪酬的能力。

金降落傘付款。 公司（或其子公司之一的能力）根據修正後的計劃獲得未來付款扣除的 能力也可能受到《守則》第280G條黃金降落傘規則的限制，該規則禁止扣除與僱主公司控制權變更相關的某些 “超額的 降落傘補助金”。

新計劃福利和歷史股權獎勵

薪酬委員會有自由裁量權 根據修正後的計劃發放獎勵，因此，截至本委託書發佈之日，尚無法確定公司執行官或其他人根據修正計劃將獲得的未來獎勵 。請參閲標題為” 的部分高管 薪酬—高管薪酬計劃概述—股權薪酬計劃信息” 瞭解更多信息。

下表列出了自 修訂計劃啟動以來，根據修訂後的計劃向指定執行官和其他個人和團體授予的股票 期權的數量。

如果公司的股東批准了這個 提案，則該修正案將自股東批准修正案之日起生效，並且可能會根據修正後的計劃發放獎勵 。如果公司股東不批准該修正案，則只要股票可用於該目的，公司將繼續根據現有計劃發放獎勵。

董事和執行官的利益

我們的現任董事和執行官在本提案中提出的事項中擁有 的實質利益，因為根據修訂後的計劃，他們可能會獲得股權獎勵。

需要投票；董事會建議

該提案需要獲得特別會議上多數票 的持有人投贊成票才能批准該提案。棄權票和經紀人不投票對該提案的結果沒有影響 。

提案 5：如有必要，批准暫停特別會議，允許在 提案2和3的贊成票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票

概述

如果公司未能獲得足夠數量的 票來批准提案2和3，公司可以提議休會或推遲特別會議。如果有足夠的選票批准提案2和3，公司 目前不打算在特別會議上提議休會或推遲。

需要投票；董事會建議

該提案需要獲得特別會議上多數票的持有者的贊成票 才能批准該提案。棄權票和經紀人 無票對該提案的結果沒有影響。

股本的描述

以下對CeRo證券重要條款 的摘要並不旨在完整概述此類證券的權利和優惠。鼓勵您 完整閲讀特拉華州法律、章程、A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 （“A系列指定證書”）以及B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 （“B 系列指定證書”） 的適用條款，以獲得完整描述公司證券的權利和優先權。

普通的

公司被授權發行最多1,000,000股 股普通股和1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

優先股

董事會有權發行 “空白 支票” 優先股，經董事會授權，優先股可以分成一個或多個系列發行。董事會被授權 修正每個優先股系列股票的名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利以及任何資格、限制 和限制。優先股的授權股票可供發行 ，無需公司股東採取進一步行動，除非適用法律或證券可能上市的任何股票 交易所的規則要求採取此類行動。如果發行 股優先股不需要公司股東的批准，則董事會可以決定不尋求股東的批准。

未經股東 批准，董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人 的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股 可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤職。

A 系列可轉換優先股

公司將公司 授權和未發行的優先股中的12,580股股票指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），並根據向特拉華州國務卿 提交的A系列指定證書確立了A系列優先股的權利、優惠和特權，摘要如下。

普通的。A系列優先股的每股 的規定價值為每股1,000美元，發行時，A系列優先股已全額支付且不可納税。

排名。就公司清算、解散和清盤 時的股息、分配和支付而言， A系列優先股的排名高於公司所有股本，除非所需持有人（定義見指定A系列證書 ）同意公司設立其他股本，其級別高於或等於A系列優先股 股。

分紅。A系列優先股的持有人 將有權獲得按折算後的基礎上的股息，股息等於普通股實際支付的股息 在實際支付的時間和是否實際支付的股息，其形式相同。

購買權。如果 公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的全部或幾乎所有記錄持有者按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券 或其他財產的權利，則 A 系列優先股的每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購總的 購買權如果該持有人持有完成後可收購的普通股數量，該持有人本可以收購哪一股 在確定普通股 的記錄持有人以替代轉換價格（定義見A系列指定證書中的 ）授予、發行或出售此類購買權之日之前，轉換該持有人持有的所有A系列優先股；受益所有權的某些限制。

轉換權

由持有人選擇轉換。A系列優先股的每位 持有人可以隨時將已發行的A系列優先股的全部或任何部分轉換為普通股（轉換後的普通股在本文中稱為 “轉換股”） ，固定的 “轉換價格” 為10.00美元，在發生任何股票拆分時會按比例進行調整股息、股票組合和/或類似交易。

自願調整權。在 遵守納斯達克的規章制度的前提下，經所需持有人書面同意， 有權在董事會認為適當的任何時間內將固定轉換價格降至任何金額和期限。

觸發事件時的備用轉換。 發生後以及觸發事件（定義見下文）持續期間，每位持有人可以選擇按等於以下兩者中較低者的 “替代轉換價格” 轉換 A 系列優先股：

A系列指定證書包含 標準和慣常觸發事件（均為 “觸發事件”），包括但不限於：(i) 暫停 交易或未能在特定時間段內上市普通股；(ii) 未能在到期時申報或支付任何股息；(iii) 未能根據註冊權協議及時在S-1表格上提交註冊聲明或使其生效， 截至 2024 年 2 月 14 日，由公司與 A 系列優先股持有人簽訂的日期 (“註冊 權利協議”），（iv）公司未能糾正結構性認股權證（定義見下文）下普通股 的轉換失敗問題，或公司未打算遵守任何A系列優先股的轉換 請求或行使任何結構性認股權證的請求的通知，以及（iv）公司的破產或破產。

其他調整。如果 在（x）股東批准日期（定義見下文）和（y）（a）根據註冊權協議提交的註冊聲明的生效日期以及（b）根據經修訂的1933年《證券法》第144條有資格不受限制地轉售A系列優先股的日期中較早的 發生後90天或180天（ “證券法”），當時有效的轉換價格高於1.00美元和A系列中的市場價格（定義為 ），以較高者為準指定證書）然後，實際上（“調整價格”），轉換價格將自動 降至調整價格。

轉換限制。 在任何情況下，A系列優先股均不得轉換為超過證券購買協議執行前夕已發行普通股總數的19.99％的新普通股，除非公司獲得公司股東批准根據適用的證券交易所規則（日期）發行此類股票，則此類 限制不適用此類批准的 “股東批准日期”）。

破產觸發事件贖回權.{ br} 發生任何破產觸發事件後，公司應立即以現金贖回A系列優先股下應付的所有款項，溢價為25％ （如果發行日起18個月，則溢價50％），以（x）當時已發行的A系列優先股 股票金額和（y）當時已發行的A系列優先股的權益價值中的較大值，除非持有人放棄此類 權利以獲得此類付款。A系列優先股標的普通股的權益價值是使用該破產觸發事件之前的任何交易日以及公司 支付所需全部款項之日普通股的最大收盤價計算得出的。

控制權交易所變更。 公司控制權變更後，每位持有人均可要求公司將持有人的A系列優先股 股份交換為等同於控制權選擇價格（定義見A系列指定證書）變更的對價，以便在公司選擇時以（x）現金或（y）股權兑換 可轉換為此類持有人 本應有權獲得的證券或其他資產對於此類普通股，此類普通股的持有人在完成 時是否持有此類普通股公司活動。

公司可選兑換。在 任何時候，公司都有權以現金贖回當時 已發行的A系列優先股的全部但不少於全部股份，贖回溢價為20％的贖回溢價，（x）所贖回的股票金額和（y）A系列優先股所依據的 普通股的權益價值中的較大值。A系列優先股 標的普通股的權益價值是使用公司 通知持有人公司選擇贖回之日和公司支付全部款項之日之前任何交易日的最大普通股收盤價計算得出的。

基本面交易。 A系列指定證書禁止公司進行特定的基本交易（包括但不限於 合併、企業合併和類似交易），除非公司（或公司的繼任者）以書面形式承擔公司在A系列指定證書和其他交易文件（定義見 A系列指定證書）下的所有 義務。

投票權。A 系列優先股的 持有人沒有投票權，也無權在任何時候就任何事項進行表決，無論是作為單獨的 系列或類別的股本還是與任何其他系列或類別的股本一起進行投票，並且無權出於任何目的召集這些 持有人會議，也無權參加普通股持有人的任何會議，除非 A 系列指定證書（或適用法律的其他要求）。

盟約。 A 系列指定證書包含公司不從事特定活動的各種義務， 是此類交易的典型義務。特別是，公司不會也將導致公司的子公司不會 贖回、回購或申報公司任何股本的任何股息或分配（ A系列指定證書的要求除外）。此外，根據指定證書或結構化認股權證，公司不會發行任何優先股或發行 可能導致違約或違約的任何其他證券。

預訂要求。因此， 只要有任何A系列優先股仍在流通，公司應始終保留至少150％的普通股 股，以實現當時已發行的所有A系列優先股的轉換。

B 系列可轉換優先股

公司將其 已授權和未發行的優先股中的626股指定為B系列可轉換優先股（“B系列優先股”），並根據向特拉華州國務卿 提交的B系列指定證書確立了 B系列優先股的權利、優惠和特權，摘要如下。除下文所述外，B系列優先股的條款 和條款與A系列優先股的條款和條款相同。

排名.B 系列優先股，就公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付而言， 排在公司所有股本的優先地位 ，除非所需持有人（定義見B系列指定證書）或 必要持有人（“A系列必要持有人”）同意 創建 公司其他等級高於或等於B系列優先股的股本。B 系列優先 股票排名 pari passu使用A系列優先股。

盟約。 B 系列指定證書包含公司不從事特定活動的各種義務， 是此類交易的典型義務。特別是，公司不會也將導致公司的子公司不會 贖回、回購或申報公司任何股本的任何股息或分配（ B系列指定證書的要求除外）。此外，根據B系列指定證書，公司不會發行任何優先股或發行任何其他 可能導致違約或違約的證券。 A系列必要持有人對上述契約的任何豁免或修正均應被視為B系列指定證書下所需持有人（定義見B系列指定證書 ）的豁免或修改。

普通股

投票

每位普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）對每股進行一票 票， 某些僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的事項除外。根據章程，公司的 股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票 的大多數普通股的持有人可以選出所有參選董事。

分紅

根據可能適用於任何當時未償還的優先股 股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得 董事會可能不時宣佈的分紅（如果有）。

清算

如果公司進行清算、 解散或清盤，普通股持有人在償還了公司的所有債務和其他負債並清償了向當時已發行的任何優先股持有人的任何清算優先權 後，將有權按比例分配給股東的合法淨資產 。

優先權或類似權利

普通股持有人沒有優先權、轉換 權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠 和特權受公司未來可能指定的任何系列優先股股東的權利的約束，並可能受到其不利影響。

認股證

未兑現的認股權證包括（i）最初與公司首次公開募股相關的認股權證 （“公開認股權證”），（ii）最初與公司首次公開募股（“私募認股權證”）同時以私募方式出售的認股權證（“私募認股權證”）， （iii）最初由Cero Therapeutics, Inc.發行並轉換為認股權證以購買普通股的認股權證使用 公司的初始業務合併（“轉換認股權證”）和（iv）購買以 私募形式出售的普通股的認股權證與公司的初始業務合併（“普通認股權證”）和（v）認股權證 同時配售，用於購買與公司業務合併同時以私募方式出售的A系列優先股（“優先權 認股權證”，以及與公開認股權證、私募認股權證、轉換認股權證和普通認股權證， “認股權證”）同時配售。

公開認股權證

普通的。每份公開 認股權證使註冊持有人有權從初始業務合併完成後30天起以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文 進行調整。公開認股權證受 公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司 簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）的條款管轄，該協議於2021年10月5日生效。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使公開認股權證 。這意味着， 認股權證持有人在任何給定時間只能行使完整的公共認股權證。不會發行部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證可以交易。公共認股權證將在初始業務合併完成五年後，紐約時間下午 5:00 或 贖回或清算後更早到期 。

公開認股權證的登記。 公司沒有義務根據公開認股權證的現金行使交付任何普通股， 也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於公共認股權證所依據普通股 的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司 履行公司下述的以下義務：註冊。任何公開認股權證均不可行使， 公司在行使公開認股權證時沒有義務發行普通股，除非根據該類 認股權證行使可發行的普通股已註冊、符合資格或被認為不受公共認股權證註冊持有人居住州證券 法律的註冊或資格要求的約束。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明 在初始業務合併結束後的60個工作日 天內尚未宣佈生效，則擔保權持有人可以在有效註冊 聲明出具之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，行使公共認股權證 根據該法第 3 (a) (9) 節規定的豁免，以無現金為基礎《證券法》。

公司已同意，在切實可行的情況下， ，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的20個工作日，公司將盡最大努力 向美國證券交易委員會申報，並在初始業務合併後的60個工作日內宣佈生效 一份涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明，並維持當前的 在公開認股權證到期或到期之前與這些普通股相關的招股説明書已兑換，如認股權證 協議所規定。如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在60之前未生效 ^第四初始業務合併完成後的一個工作日，擔保持有人可以根據《證券 法》第3 (a) (9) 條或其他豁免，在 出具有效的註冊聲明之前，以及在公司未能維持有效註冊 聲明的任何時期，以 “無現金方式” 行使公共認股權證。除上述內容外，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市 的公開認股權證，且符合 《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使公開 認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使公開 認股權證根據《證券法》第3 (a) (9) 條， 如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或維持有效的註冊聲明，如果 它沒有這樣選擇，它將盡公司最大努力根據適用的藍天法律 在沒有豁免的情況下注冊股票或提高股票資格。

贖回認股權證。一旦公開 認股權證可行使，公司可以召集公開認股權證進行贖回：

如果和當公共認股權證可由公司兑換 時，即使它無法根據 所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，它也可以行使贖回權。

公司已經制定了上文討論的最後一個贖回 標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使 價格出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且公司發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位認股權證持有人 將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，在贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）以及11.50美元（全股）的認股權證行使價。

無現金運動。如果 公司如上所述召集公開認股權證進行贖回，則公司管理層可以選擇要求 任何希望行使公開認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在決定是否要求所有 持有人以 “無現金方式” 行使公開認股權證時，公司管理層將考慮公司的現金狀況、未償還的公開認股權證數量以及發行公司認股權證行使時可發行的最大普通股數量對公司 股東的稀釋影響。如果 公司的管理層利用此期權，則所有公共認股權證持有人將通過交出 該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證的商數等於 (x) 公共認股權證所依據的普通股數量 的乘積乘以公共認股權證 的行使價與 “公平市場” 之間的差額價值”（定義見下文）由（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指 在向公共認股權證持有人發送贖回通知的 之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。如果公司管理層利用 此選項，則贖回通知將包含計算行使公共認股權證時獲得的普通股數量 所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種 方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。

如果公開認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知公司 ，但條件是 在該項行使生效後，據認股權證代理人 實際所知，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）在該行使生效後立即流通的普通股 。

反稀釋調整。如果 普通股的已發行數量因以普通股支付的股票分紅或 股普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的 普通股數量將與已發行的 股的增加成比例增加普通股。向普通股持有人發行，使持有人有權以低於公允市場價值的 價格購買普通股的股息將被視為若干普通股的股票分紅，該股的股息等於 (i) 此類供股中實際出售的 普通股數量（或可根據此類權利 發行中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股票證券的乘積）乘以 (ii) 一 (1) 減去 (x) 的商數，即以此類權利支付的普通股每股價格 報價除以（y）公允市場價值。出於這些目的（i）如果 的供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時， 將考慮此類權利的任何對價，以及行使或 轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指在截至交易的10個交易日內 天內報告的普通股成交量加權平均價格普通股在適用交易所首次交易日期的前一天 或按常規方式在適用的市場上使用，無權獲得此類權利。

此外，如果公司在 公開認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述 (a) 或 (b) 任何現金分紅或現金分紅或現金分紅或現金除外分配，當 按每股計算與普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配相結合時在截至申報此類股息或分配之日的365天內， 不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他 調整，不包括導致行使價調整或行使每份認股權證時可發行的 股普通股數量的現金分紅或現金分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或少於或更少的金額每股超過0.50美元。

如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似的 事件減少了普通股 的已發行股數，則在該類合併、組合、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的普通股數量 將與普通股已發行普通股 股的減少成比例減少股票。

如上所述，每當調整行使公開認股權證時可購買的普通股 的數量時，將調整認股權證行使價，將調整前夕的認股權證行使價 乘以分數 (x)，其分子將是調整前行使公共認股權證時可購買的 普通股數量，以及 (y) 丹特其中 將是此後立即購買的普通股數量。

如果對已發行和流通的普通股進行任何重新分類或重組 （上述或僅影響此類普通股 面值的重新分類或重組），或者公司與其他實體進行任何合併或合併（合併 或公司為持續性公司的合併除外，且不導致 的任何重新分類或重組公司的已發行和流通普通股），其中的任何 “個人” 或 “團體”（例如術語 用於《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) 條），在導致控制權變更交易（定義見認股權證協議）的交易中獲得公司證券 50％以上的投票權，或者向其他公司或實體出售或轉讓公司的全部或基本上作為一項資產或其他財產 ， 公共認股權證的持有人將有權根據規定的條款和條件購買和收取 在公共認股權證中，以及在行使 所代表的權利後立即可購買和應收的普通股代替普通股 在進行重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，公共認股權證持有人在進行此類重新分類、重組、合併或解散時本應獲得的普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額 持有人在此類事件發生前不久行使了公開認股權證。 但是，如果此類持有人有權在此類合併或合併後對證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權 ，則每份公開認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併 或合併中獲得的每股收益的加權平均值選舉。如果在這類 中普通股持有人應收對價的70％以普通股的形式在國家證券交易所 上市交易或在成熟的場外市場上市，或者在該事件發生後立即上市交易或報價， ，以及如果公開認股權證的註冊持有人在公開披露後的三十天內正確行使了公開認股權證 根據表格8-K的最新報告進行的此類交易，認股權證行使價將根據公開認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）按認股權證協議 的規定降低。這種行使價格降低 的目的是在 公共認股權證行使期內發生特別交易，根據該交易，公開認股權證的持有人無法獲得公共 認股權證的全部潛在價值，向公共認股權證的持有人提供額外價值。

公開認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出 認股權證後行使，認股權證反面 面的行使表按所示填寫和執行，同時以支付給公司的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金 ，如果適用），以支付給公司的公開認股權證數量。 認股權證持有人在行使公開 認股權證並獲得普通股之前，不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證後發行普通股後，每位持有人 將有權就所有由股東投票的事項對每股記錄在案的股份進行一票。

公開認股權證只能行使整個 股普通股。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使公開 認股權證時，持有人有權獲得一股股份的部分權益，則公司將在行使時四捨五入至最接近的向認股權證持有人發行的 普通股整數。因此，未購買偶數 份公共認股權證的認股權證持有人必須出售任何奇數的公共認股權證，才能從不會發行 的部分權益中獲得全部價值。

公共認股權證是根據認股權證協議以註冊的 形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為公司於2023年6月7日提交的S-4表格上的 註冊聲明的附錄提交，以瞭解適用於公共 認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正 的任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要得到當時尚未兑現的大多數公共 認股權證持有人的批准才能做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。

配售權證

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的 普通股）在公司業務合併完成後 30 天 天內不可轉讓、轉讓或出售（有限的例外情況除外）。此外，只要私人 配售權證由Cantor Fitzgerald& Co. 和/或其指定人或關聯公司持有，根據FINRA規則5110 (e)，此類私募認股權證將被封鎖，並且在公司首次公開募股開始銷售後 五年後不得行使。(8) (A)。私募認股權證 可由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

轉換認股權證

行使價格。 轉換認股權證最初可行使為現金，行使價等於10.00美元。行使價可能會根據股票分割、組合和類似事件進行調整 ，如果進行股票分紅和分割，行使轉換權證時可發行的普通股 的數量也將進行調整，使任何此類調整之前和之後的總行使價立即保持不變 。

運動期。 轉換認股權證將在發行五年後，即2024年11月14日到期。

自動轉換。如果轉換認股權證所依據的普通股的公允市場價值（在轉換 認股權證中確定）高於該日期的有效行使價， 轉換認股權證將在行使期結束時自動轉換。

普通認股權證

行使價格。 普通認股權證最初可按行使價以現金形式行使，其行使價等於（x）9.20美元（根據股票拆分、 股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整）和（y）普通股在認購日前一交易日（定義見普通認股權證）的收盤價，以較高者為準。行使價可能會根據股票 拆分、組合和類似事件進行調整，如果進行股票分紅和拆分，行使普通權證時可發行的 普通股數量也將進行調整，使總行使價在 之前和任何此類調整之後立即保持不變。

運動期。 普通認股權證將在發行日期（“首次行使權日期 日”）結束後六個月開始行使，並在首次行使權日三週年之日到期。普通認股權證要求公司對未能交付任何行使時可發行的普通股支付 “買入” 款項。

無現金運動。如果 在行使普通認股權證時，沒有登記普通認股權證所依據的普通股 股份的有效註冊聲明，則此類認股權證可以根據其條款以無現金方式行使。

購買權；參與權。如果 公司向普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券， 普通認股權證的每位持有人都有權像持有人行使普通認股權證一樣收購。普通認股權證的持有人 有權在 “如同轉換一樣” 的基礎上獲得向公司普通股持有人支付的任何股息或分配。

基本面交易。 普通認股權證禁止公司進行特定的基本交易，除非繼承實體在交易完成前根據書面協議承擔公司在普通認股權證下的所有 義務。根據特定的 公司活動，普通認股權證的持有人將有權在行使時獲得股票、證券、現金、 資產或任何其他財產，這些股票、證券、 資產或任何其他財產，如果普通權證是在適用的公司活動前夕行使的，則持有人有權獲得這些資產。當交易涉及 特定控制權變更時，普通認股權證的持有人將有權強迫公司以現金回購持有人的普通 認股權證，購買價格等於普通認股權證中當時未行使的 部分的Black-Scholes價值。

優先認股權證

行使價格。 優先認股權證最初可行使為現金，行使價等於1,000美元。行使價可能會根據股票分割、組合和類似事件進行調整 ，如果進行股票分紅和拆分，行使優先權證時可發行的A系列優先股 股數量也將進行調整，使任何此類調整之前和之後的總行使價保持不變 。

運動期。 優先認股權證將在初始業務合併結束一週年，即2025年2月14日到期。

強迫運動。 公司有權要求優先權證持有人行使此類優先權證的總數不超過 股優先股，等於持有人按比例計算的2,000股優先股。

基本面交易。 優先認股權證禁止公司進行特定的基本交易，除非繼承實體在交易完成前根據書面協議承擔公司在優先權證下的所有 義務。根據特定的 公司活動，優先權證的持有人隨後將有權在行使時獲得股票、證券、現金、 資產或任何其他財產，如果優先權證是在適用的公司活動之前行使的，則該持有人在適用企業 事件發生時有權獲得的股票、證券、現金、 資產或任何其他財產。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第 203 條

公司 受 DGCL 第 203 條的約束，該條款通常禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併 ， ，但以下例外情況除外：

通常， 第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與其關聯公司和關聯公司一起 實益擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司 15％或以上的已發行有表決權的股票的實體或個人。

特拉華州的一家公司 可以 “選擇退出” 這些條款，在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或者在其經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中作出明文規定 ，該修正案是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案 。公司沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止公司的合併 或其他收購或控制權變更嘗試。

除其他外，章程和章程：

對其中一些條款 的修正將要求公司當時所有未償還資本 股票中至少有66 2/ 3％的投票權的持有人批准，這些股票有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別共同投票。

這些條款的結合將使 公司現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對 公司的控制權。由於董事會有權保留和解僱公司高管，因此這些條款 也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權 使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股， 可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高 公司董事會組成和公司政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購 行為和收購要約不足。這些條款還旨在減少公司遭受敵對收購的脆弱性 ，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人 對公司股票進行要約，並可能推遲公司控制權或 管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制公司股票市場價格的波動。

論壇的選擇

章程和章程規定，除非 公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權，則為位於特拉華州的任何州法院，或者，如果所有 此類州法院都缺乏屬事管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）以及根據特拉華州， 的任何上訴法院都將是特拉華州下述索賠或訴訟理由的唯一和專屬的論壇成文法或普通法：(A) 代表公司提起的任何 衍生索賠或訴訟理由，(B) 因違反公司當時任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工對公司或公司 股東應承擔的信託 義務而提出的任何索賠或訴訟理由，(C) 針對公司或公司任何現任股東的任何索賠或訴訟理由或前董事、高級職員或 其他僱員因或根據DGCL、章程或章程的任何條款（每項規定可能不時修訂 ），(D) 任何旨在解釋、適用、執行或確定章程或章程有效性的索賠或訴訟理由（因為 均可不時修改，包括其下的任何權利、義務或補救措施）(E) DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的 的任何索賠或訴訟理由，或 (F) 針對的任何索賠或訴訟理由 公司或公司當時的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工，受內部事務原則 或其他相關原則管轄公司的內部事務，在法律允許的最大範圍內，並受法院 對指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的管轄。這些條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的 訴訟的索賠或原因。此外，《證券法》第22條為聯邦 和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權受理 此類索賠。為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同 法院可能作出不一致或相反的裁決，除其他考慮因素外，章程和章程將進一步規定，除非公司書面同意選擇 替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是解決任何主張原因的訴訟或訴訟的專屬 法庭根據《證券法》提起的訴訟，包括所有 起訴原因對此類申訴中提到的任何被告提起訴訟。為避免疑問，本條款旨在使 受益，可由公司的高級管理人員和董事、參與任何引起此類投訴的 次發行的承銷商、其專業授權該 個人或實體所作聲明的任何其他專業實體執行，並已準備或認證了業務合併所依據文件的任何部分。儘管特拉華州法院 已裁定此類法庭選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點 提出索賠。在這種情況下，公司希望大力維護章程和章程中專屬法庭條款的有效性 和可執行性。

這些排他性法庭條款可能會限制股東 向其認為有利於與公司或公司董事、高級職員、 或其他員工的糾紛的司法法庭提出索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟，或者可能導致股東提出索賠的成本增加， 特別是如果他們不居住在特拉華州或其附近，這兩種情況都可能阻礙對公司或公司的訴訟公司 的董事、高級職員和員工。

此外，其他公司的公司註冊證書或章程中類似的法庭選擇 條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑， 法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。

交易所上市

普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市 ，代碼分別為 “CERO” 和 “CEROW”。

過户代理人和註冊商

公司 證券的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司。過户代理人和註冊商的地址是 One State Street Plaza, 30^第四Floor，紐約，紐約 10004，其電話號碼是 (800) 509-5586。

股東 提案

打算向 提交提案的股東被考慮納入公司2025年年度股東大會的委託書中，必須在公司開始打印和發送該會議的 代理材料之前的合理時間提交公司主要執行辦公室收到的提案 ，因為公司不打算舉行2024年年度股東大會。提案必須通過掛號、認證郵件或特快專遞（或其他允許股東確定祕書何時收到提案的方式 ）發送給位於哈斯金斯路201號，230號套房，南舊金山CeRo Therapeutics Holdings, Inc. 的公司祕書， CA 94080。提案必須包含公司章程所要求的信息，可根據要求 向公司祕書提供該章程的副本，並且還必須遵守美國證券交易委員會關於將股東提案 納入公司贊助的代理材料的規定。

打算在公司的2025年年度股東大會上提出提案或 提名董事參加公司2025年年度股東大會選舉的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他 規定外，章程要求公司祕書在120日營業結束之前收到提案或提名^第四 天，且不遲於 90 日營業結束^第四前一天，在上一年 年會一週年之前。但是，如果公司將2025年年度股東大會的日期在上一年年會週年會之前的30天以上或之後60天內更改，則股東提案必須不遲於90年年會中較晚者營業結束時 ^第四會議預定日期的前一天以及首次發佈會議公告的 之後的第十天。公司尚未舉行也不打算舉行2024年年度股東大會 ，因為PBAX的股東在2024年2月 8日舉行的會議上選舉了董事會，該合併完成後生效。因此，對於公司2025年年度股東大會，公司祕書必須不早於2024年且不遲於2024年營業結束之前收到提案 或提名。提案必須包含章程所要求的信息 ，可根據要求向公司祕書提供該信息的副本。如果股東沒有遵守 適用的截止日期或未遵守規則14a-4的要求，則公司可以根據公司的最佳判斷，在 代理下行使全權投票權，根據公司的最佳判斷，對任何此類提案進行表決。此外，為了遵守 通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司 被提名人以外的董事候選人的股東必須在 2024 年之前提供通知，列出《交易法》第 14a-19 條所要求的信息。

股東 通訊

股東和其他利益相關方可以 致函CerO Therapeutics Holdings, Inc.，Haskins Way 201，230套房，加利福尼亞州南舊金山94080， 與董事會溝通。收件人：祕書。發給特定董事的通信應通過上述地址提請祕書 注意。從股東那裏收到的來文將作為材料的一部分 直接轉發給董事會成員，這些材料是在收到來文後在下一次預定董事會會議之前郵寄的。董事會已授權祕書 自行決定在情況需要時更快地轉發通信，或者 非法、過度敵對或威脅性或類似不當的通信排除在外。廣告、期刊或其他訂閲請求、 和其他類似通信通常不會轉發給董事。

住户

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者 可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着可能只向您家中的多位股東發送了公司委託書的一份 副本。應CerO Therapeutics Holdings, Inc.，Haskins Way 201，Suite 230，加利福尼亞州南舊金山94080的書面或口頭要求，公司將立即向您單獨提供 委託書副本，收件人：祕書。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度 報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本， 您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼與公司聯繫。

徵集 代理

公司將承擔向公司股東徵集 代理的費用。除了使用郵件外，公司董事、 官員和員工還可以通過個人面試、電話或電報來請求代理人。此類董事、高級管理人員和僱員不會因此類招標而獲得額外報酬 ，但可以報銷與之相關的自付費用。 還將與經紀行和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的普通股的 受益所有人，公司將向此類經紀公司、託管人、 被提名人和信託人償還與此相關的合理自付費用。公司已聘請Advantage Proxy協助公司為特別會議徵集代理人。該公司預計將為其服務支付Advantage Proxy美元， 外加費用。

年度 報告

應委託書副本的每位 人的書面或口頭要求，公司將免費向每位 人提供向美國證券交易委員會提交的公司年度報告的額外副本。索取此類副本的請求應發送至：CerO Therapeutics Holdings， Inc.，哈斯金斯大道 201 號，230 套房，加利福尼亞州南舊金山 94080，收件人：祕書。

其他 問題

召集特別會議是為了本文規定的目的 。除了 本文所述的事項外，董事會不知道股東在特別會議上需要考慮的任何其他事項。但是，隨附的委託書授予代理卡中提及的 人員對可能在特別會議之前提交且董事會在本委託聲明 印發之日不為董事會所知的事項自由裁量權。代理卡中點名的人的意圖是根據他們對任何此類問題的最佳判斷進行投票。

在哪裏可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和 其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上查看 CeRo 以電子方式提交的報告、代理和 信息聲明 www.sec.gov或者在 CeRo 的網站上 www.cero.bio。公司網站上包含的信息 不屬於本委託聲明的一部分。

您應僅依賴本委託書中包含的 信息或公司向您推薦的信息。公司未授權其他任何人向 您提供任何信息。您不應假設本文件中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，在該日期之後的任何時候向股東提供本文件都不會產生相反的含義。 本代理聲明不構成在任何司法管轄區向該司法管轄區提出此類代理請求是非法的，也不構成向該司法管轄區提出此類代理請求的任何人徵集代理人。

如果您對本委託聲明 或如何提交代理還有其他疑問，或者需要本委託聲明或隨附的代理卡或投票説明的其他副本， 請通過以下方式聯繫 CerO 的代理律師 Advantage：

Advantage Proxy

郵政信箱 13581

華盛頓州得梅因

(877) 870-8565

附錄 A

第一修正案

到

CerO THERAPEUTICS 控股有限公司

2024 年股權激勵計劃

特拉華州的一家公司CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”） 特此通過對CerO Therapeutics Holdings, Inc. 2024年股權激勵計劃的本修正案（“修正案”）。本 修正案中未定義的所有大寫術語均應按照本計劃的規定進行定義。

鑑於，公司維持CerO Therapeutics Holdings, Inc. 2024年股權激勵計劃（“計劃”）。

鑑於該計劃最初於 2024 年通過，公司 普通股儲備金為 5,172,590 股，根據該計劃可授予的激勵性股票期權數量限制為 5,099,252 股。

鑑於董事會希望 通過該修正案，將計劃下的 (i) 股票儲備和 (ii) 激勵性股票期權限額增加 2,000,000 股，以滿足公司的股權獎勵需求。

鑑於董事會建議將修正案 提交給公司股東審批，供將於 舉行的公司 2024 年年度股東大會批准[]，2024 年（“生效日期”）。

因此，現在下定決心，自生效之日起， 本計劃特此修訂如下：

“根據獎勵 可能發行的普通股 總數將不超過7,172,590股普通股，但須根據第2（c）節進行調整，並根據實施任何資本調整進行必要的調整”

“儘管第2（a）節中有任何相反的規定 ，並且根據實施任何資本調整進行必要的調整，根據激勵性股票期權的行使可以發行的普通股的最大總數為7,099,252股。”

董事會通過：2024 年 4 月 3 日

經股東批准： [_______], 2024