表4.73
2024年1月3日
$40,000,000
長期貸款 傳真
OINOUSSES SHIPPING Corporation
PSARA船運公司和
天諾斯海運公司
作為共同和個別借款人和對衝擔保人
和
金融機構
附表1 B部所列
作為貸款人
和
北歐銀行總部基地，孝順一挪威
擔任授權首席管理員和簿記管理員
和
NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE
作為融資代理人
和
NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE
作為安全代理
設施協議
與以下內容有關
對三艘油輪上的 現有債務進行再融資
以及提供一般公司和營運資金
索引
| 條款 | 頁面 | |||||
| 第一節解釋 | 2 | |||||
| 1 |
定義和解釋 | 2 | ||||
| 第二節設施 | 28 | |||||
| 2 |
該設施 | 28 | ||||
| 3 |
目的 | 28 | ||||
| 4 |
使用條件 | 28 | ||||
| 第三節使用 | 30 | |||||
| 5 |
利用率 | 30 | ||||
| 第四節還款、提前還款和取消 | 32 | |||||
| 6 |
還款 | 32 | ||||
| 7 |
預付款和註銷 | 33 | ||||
| 第5節使用費用 | 38 | |||||
| 8 |
利息 | 38 | ||||
| 9 |
利息期 | 41 | ||||
| 10 |
更改利息計算方法 | 42 | ||||
| 11 |
費用 | 43 | ||||
| 第六節額外支付義務 | 44 | |||||
| 12 |
税收總額和賠償金 | 44 | ||||
| 13 |
成本增加 | 49 | ||||
| 14 |
其他彌償 | 50 | ||||
| 15 |
融資方的緩解措施 | 53 | ||||
| 16 |
成本和開支 | 53 | ||||
| 第七節借款人的連帶責任 | 55 | |||||
| 17 |
借款人的連帶責任 | 55 | ||||
| 18 |
擔保及彌償擔保人 | 56 | ||||
| 第八節違約的陳述、承諾和事件 | 60 | |||||
| 19 |
申述 | 60 | ||||
| 20 |
信息事業 | 67 | ||||
| 21 |
一般業務 | 71 | ||||
| 22 |
保險事業 | 78 | ||||
| 23 |
船舶經營 | 84 | ||||
| 24 |
防盜蓋 | 92 | ||||
| 25 |
帳目及收益的運用 | 94 | ||||
| 26 |
違約事件 | 95 | ||||
| 第9節當事人的變更 | 100 | |||||
| 27 |
貸款人和對衝對手方的變更 | 100 | ||||
| 28 |
交易義務人的變更 | 105 | ||||
| 第10節融資方 | 107 | |||||
| 29 |
貸款代理人和被授權的首席執行人 | 107 | ||||
| 30 |
安全代理 | 118 | ||||
| 31 |
融資方的業務行為 | 133 | ||||
| 32 |
金融各方之間的共享 | 133 | ||||
| 第11節行政 | 135 | |||||
| 33 |
支付機制 | 135 | ||||
| 34 |
抵銷 | 138 | ||||
| 35 |
自救 | 139 | ||||
| 36 |
通告 | 139 | ||||
| 37 | 計算和證書 | 141 | ||
| 38 | 部分無效 | 142 | ||
| 39 | 補救措施及豁免 | 142 | ||
| 40 | 完整協議 | 142 | ||
| 41 | 有條件的結算或解除 | 142 | ||
| 42 | 不可撤銷的付款 | 142 | ||
| 43 | 修訂及豁免 | 143 | ||
| 44 | 機密信息 | 147 | ||
| 45 | 融資利率的保密性 | 152 | ||
| 46 | 同行 | 153 | ||
| 第12節管理法律和執行 | 154 | |||
| 47 | 治國理政法 | 154 | ||
| 48 | 執法 | 154 | ||
附表
| 附表1當事人 |
155 | |||||
| A.借款人 |
155 | |||||
| B部分對衝擔保人 |
156 | |||||
| C.原始貸款人 |
157 | |||||
| D部分服務方 |
158 | |||||
| 第二部分第二章授權的首席執行官 |
159 | |||||
| 附表2的先決條件 |
160 | |||||
| A部分使用申請的先決條件 |
160 | |||||
| B部分使用的先決條件 |
163 | |||||
| 附表3 A部使用申請 |
165 | |||||
| 乙部遴選通知書 |
167 | |||||
| 附表4轉讓證書格式 |
168 | |||||
| 附表5轉讓協議表格 |
170 | |||||
| 附表6時間表 |
173 | |||||
| 附表7對衝交易對手加入書格式 |
174 | |||||
| 附表8船舶及其他定義的詳情 |
175 | |||||
| 附表9參考利率條款 |
177 | |||||
| 附表10每日非累計複合RFR匯率 |
181 | |||||
| 附表11累計複合RFR利率 |
183 | |||||
| 附表12每名借款人鬚髮出的核籤表格 |
184 | |||||
| 行刑 | ||||||
| 執行頁面 |
185 | |||||
本協議於2024年1月3日簽訂。
當事人
| (1) | Oinousses航運公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，MH 96960(借款人) |
| (2) | Psara Shipping Corporation，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH 96960(借款人) |
| (3) | 蒂諾斯航運公司，在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH 96960(借款人C？) |
| (4) | 附表1 B部所列公司(當事人)作為對衝擔保人(對衝擔保人) |
| (5) | 附表1 C部所列金融機構(當事人)作為貸款人(原始貸款人) |
| (6) | 附表1 C部所列金融機構(當事人)作為對衝交易對手 (原始對衝交易對手？) |
| (7) | 北歐銀行總部基地，作為其他融資方的代理(代理機構) |
| (8) | 北歐銀行總部基地，作為擔保方的安全代理(安全代理) |
| (9) | 北歐銀行總部基地，孝順作為受託牽頭安排人(受託牽頭安排人) |
| (10) | 北歐銀行總部基地，孝順作為簿記管理人(The Bookrunner？) |
背景
| (A) | 貸款人同意向借款人提供高級擔保定期貸款，本金總額最多為(I)40,000,000美元和(Ii)50%，本金金額最高為(I)40,000,000美元和(Ii)50%。船舶初始總市值的一部分，用於對船舶上擔保的現有債務進行再融資，並用於一般公司目的。 |
| (B) | 對衝交易對手可不時與借款人訂立利率互換交易，以 對衝本協議項下借款人的利率波動風險。 |
實施規定
第1節
釋義
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
？賬户銀行是指挪威總部基地銀行，通過其位於挪威奧斯陸920058817 MVA(挪威企業登記處)的Essendrops Gate 7，Postboks，1166，Sentrum的辦事處行事，或經多數貸款人授權的貸款機構代理批准的任何替代銀行或其他金融機構。
？賬户安全？是指以約定的形式創建收益賬户安全的文件。
額外營業日是指參考匯率條款中指定的任何日期。
？附加對衝交易對手是指根據第27.8條(其他對衝交易對手).
*關聯公司就任何人而言，是指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司。
附件六：“附件六”是指修訂經1978年議定書修改的《1973年國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書的附件六。
？經批准的經紀公司是指機構代理人以書面形式批准的任何一家或多家保險經紀公司，經多數貸款人授權行事。
？就船舶而言，核準分類是指截至本協議簽訂之日，附表8(船舶的詳細情況和其他定義)與相關批准的船級社或與另一個批准的船級社具有同等船級的船級社 。
就船舶而言，核準船級社是指在本協定簽訂之日就該船舶而言，附表8(船舶的詳細情況和其他定義)或獲得多數貸款人授權的貸款機構代理書面批准的任何其他船級社。
？就船舶而言，核準旗幟是指巴哈馬、百慕大、開曼羣島、塞浦路斯、香港、利比裏亞、馬耳他、巴拿馬、馬紹爾羣島、新加坡或聯合王國的旗幟，或經貸款機構授權而以書面批准的其他旗幟，此類授權不得被無理扣留 ，凡提及核準旗幟，即指懸掛該船舶旗幟的旗幟，如適用，則指該船舶的船籍港。
2
？截至本協議簽訂之日，已批准經理？指：
| (a) | 關於船舶Navios Tankers Management Inc.，這是一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH 96960；和/或 |
| (b) | Navios ShipManagement Inc.的任何附屬公司或設施代理書面批准的任何其他人 經多數貸款人授權行事，此類授權不得被無理扣留，作為任何船舶的商業和技術經理。 |
？認可估值機構指Arrow Sale and Purchase(UK)Limited、Braemar Seascope Shipping Limited、Simpson Spence Young Ltd、Fearnleys AS、Clarkson Securities AS、Maersk Broker K/S、Howe Robinson、Barry Rogliano Salles及VesselsValue(或該等人士的任何聯屬公司，通常透過該等機構進行估值發佈)及任何其他經融資代理書面批准並經多數貸款人授權行事的船舶經紀商。
？BRRD第55條是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。
？資產覆蓋比率在任何相關時間是指(A)當時受抵押的每艘船舶的總市場價值和(B)先前根據第24條(防盜蓋)以貸款的百分比表示。
？可轉讓租船合同是指船舶的任何定期租船合同、連續航次租船合同或租期為13個月或以上(或能夠超過13個月)的租船合同，或根據第23.17條(對特許經營、經理人的委任等的限制)和23.20(租船合同 轉讓)條件是，如果該憲章規定由保安代理授予安靜享用函、協議或承諾，則該信函、協議或承諾的措辭應為該設施代理人所接受。
？轉讓協議？指基本上採用附表5所列格式的協議(轉讓表格 協議)或有關轉讓人與受讓人商定的任何其他形式。
？授權？是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證、合法化或註冊。
可用期指自本協議之日起至2024年3月31日止(含該日)的一段時間，或設施代理以書面約定的較後日期。
？可用承諾額？意味着貸款人S 承諾額減去：
| (a) | 參與該筆未償還貸款的金額；及 |
| (b) | 就任何擬議用途而言，指其於 或於擬議用途日期之前參與貸款的金額。 |
3
？可用貸款額度？是指每個貸款人 S目前可用貸款承諾的總和。
O自救行動是指行使任何減記和轉換權。
自救立法意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規； |
| (b) | 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力 |
| (c) | 關於英國的保釋，英國在立法上。 |
？氣球分期付款具有第6.1條(償還貸款).
借款人是指借款人A、借款人B或借款人C。
？營業日？指雅典、奧斯陸和紐約的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，與下列事項有關：
| (a) | 與貸款、貸款的任何部分或未付金額有關的任何付款或購買日期；或 |
| (b) | 確定貸款利息期的第一天或最後一天、貸款的任何部分或未付款項，或在其他方面與確定該利息期的長度有關， |
這是與貸款、該部分貸款或未付金額相關的 額外工作日。
？中央銀行利率具有參考利率術語中賦予該術語的含義 。
？中央銀行利率調整具有參考利率術語中賦予該術語的含義。
？中央銀行利差具有參考利率術語中賦予該術語的含義。
？控制變更具有第7.2條中所賦予的含義(控制權的變更).
“租船合同”是指與船舶有關的任何租船合同，或與船舶有關的其他僱用合同，無論是否已經存在 (包括但不限於任何初始租船租船合同和可轉讓租船合同)。
？憲章擔保是指支持憲章的任何擔保、保證書、信用證或其他文書(無論是否已經簽發)。
就可轉讓憲章而言，特許當事人指的是有關借款人在該可轉讓憲章項下的權利的優先轉讓，以及借款人以約定形式以擔保代理人為受益人所籤立或將籤立的任何相關憲章擔保。
4
《美國國內税收法典》是指1986年頒佈的美國國內税收法典。
·承諾？意味着：
| (a) | 就原始貸款人而言，在附表1 C部第 項下與其名稱相對的承諾額(當事人)以及根據本協定向其轉移的任何其他承諾額；以及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉讓的任何承諾額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
複合參考利率是指，就貸款利息期或貸款任何部分的任何RFR銀行日而言，為該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率的百分比年利率。
？複合方法學附錄是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件：
| (a) | 借款人、貸款機構(以其本身的身份)和貸款機構(根據多數貸款人的指示行事)以書面商定的； |
| (b) | 指明該税率的計算方法；及 |
| (c) | 已向借款人和每一方金融方提供。 |
？機密信息是指與任何交易義務人、集團、財務文件或融資機構有關的所有信息，而融資方以財務方身份或為了成為融資方而知曉這些信息，或財務方從財務文件或融資機構收到的與財務文件或融資機構有關的信息：
| (a) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一個融資方，如果該融資方直接或間接從集團任何 成員或其任何顧問處獲得的信息， |
以任何形式，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息派生或複製的信息，但不包括：
| (i) | 以下信息： |
| (A) | 是或成為公開信息，而不是直接或間接導致融資方違反第44條(機密信息)；或 |
| (B) | 在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或 |
5
| (C) | 在根據上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從其所知的與集團無關的來源合法獲取的信息，且在任何一種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；或 |
| (D) | 關於擔保人，擔保人有權根據適用於擔保人的美國證券交易委員會和任何美國證券交易所的規則和條例 披露的信息，以及 |
| (Ii) | 任何融資利率。 |
保密承諾是指以LMA不時推薦的適當形式或借款人與貸款機構商定的任何其他形式作出的保密承諾。
相應債務是指借款人根據財務文件或與財務文件有關而欠有擔保一方的任何金額，但不包括任何平行債務。
？累計複合RFR利率是指，就貸款或貸款的任何部分的利息期而言，由貸款代理人(或同意代替貸款代理人確定該利率的任何其他融資方)按照附表11所列方法(累計複合RFR利率)或 在任何相關的複合方法學附錄中。
？每日非累積複合RFR 利率是指，就貸款或貸款任何部分的利息期內的任何RFR銀行日而言，由貸款代理人(或由同意確定代替貸款代理人的 利率的任何其他融資方)按照第0(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。
？每日匯率？是指在參考匯率條款中指定的匯率。
-契據，就船舶而言，如果該船舶的核準船旗的法律要求，是指以商定形式作為該船舶抵押物的契據。
就現有融資協議而言，解除契據是指以融資機構可接受的形式解除借款人和其他交易義務人在現有融資協議下的義務的任何契據，以及任何相關的現有擔保。
？違約？指違約事件或潛在的違約事件。
？代理人是指由安全代理人指定的任何代理人、代理人、代理人或共同受託人。
？中斷事件意味着以下兩項或其中一項：
| (a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以進行與融資機制相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何當事人或任何交易義務人(如果適用)造成的，也不是任何交易義務人所能控制的；或 |
6
| (b) | 發生任何其他事件，導致一方或任何交易義務人(如果適用)的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)，阻止該當事方或任何其他當事方或任何交易義務人(如果適用)： |
| (i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款 與其他各方或任何交易義務人(如適用)進行溝通， |
而且(在任何一種情況下)不是由當事一方造成的，也不是由當事人或任何交易義務人(如果適用)造成的，而且也不是由其控制的。
？符合性單據具有ISM規則中賦予它的含義。
美元和$指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
？就船舶而言，收入是指因船舶的使用或營運而產生或與該船舶有關或與該船舶的使用或營運有關的、現正或以後須付給借款人或保安代理人的所有款項，包括(但不限於)：
| (a) | 以下內容，除非經設施代理事先書面同意， 彙集或與任何其他人共享： |
| (i) | 所有運費、租金和旅費，包括但不限於根據《憲章》或《憲章》擔保應支付的、因《憲章》或《憲章》擔保而產生的或與《憲章》或《憲章》擔保有關的所有款項； |
| (Ii) | 行使任何次級貨運權留置權的收益； |
| (Iii) | 在徵用該船舶出租或使用的情況下，應向作為該船舶所有人的借款人或擔保代理人支付賠償； |
| (Iv) | 救助和拖曳服務的報酬； |
| (v) | 滯期費和滯留金； |
| (Vi) | 在不損害以上第(I)款的一般性的原則下， 違反任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的損害賠償(或更改或終止合同的費用)； |
| (Vii) | 任何保險項下任何時間應支付的與租金損失有關的所有款項； |
| (Viii) | 就共同海損供款而言，在任何時候應付給借款人的所有款項；以及 |
7
| (b) | 如果及每當該船舶的僱用條款是將上述(A)段(I)至(Viii)段所指的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益的比例。 |
？收益賬户？意味着：
| (a) | 以借款人A的名義開立的賬户銀行，賬號為6075.04.43500； |
| (b) | 以借款人B的名義在賬户銀行開立的賬户，賬號為6075.04.43519； |
| (c) | 以借款人C的名義開立的賬户銀行，賬號為6075.04.43527； |
| (d) | 以借款人名義在開户銀行開立的任何其他賬户，經貸款機構事先書面同意，可取代上述(A)段所述賬户開立，而不論該替代賬户的數量或名稱如何；或 |
| (e) | 上文(A)至 (D)段所指任何賬户的任何子賬户。 |
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
？環境批准是指環境法要求的任何當前或未來的許可、裁決、變更或其他授權 。
？環境索賠是指任何政府、司法或監管當局或 任何其他人因環境事件或被指控的環境事件而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠，為此，索賠包括對損害、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款的索賠或任何其他任何類型的付款，包括與清理和清除有關的索賠，無論是否類似於上述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。
·環境事件意味着：
| (a) | 任何環境敏感物質的釋放、排放、溢出或排放，無論是在船舶內還是從船舶進入任何其他船隻，或進入或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中；或 |
| (b) | 任何環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或從任何船舶以外的船隻或地表水排放到空氣、水、陸地或土壤或地表水中的任何事件，並涉及任何船舶與該其他船舶之間的碰撞或其他航行或操作事件，在這兩種情況下，與船舶實際或可能被扣押、扣押、被扣留或強制令和/或船舶和/或任何交易義務人和/或船舶的任何經營人或管理人有過錯或據稱有過錯或以其他方式承擔任何法律或行政行動的責任 ；或 |
8
| (c) | 任何其他事件，其中環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中，而不是從船舶釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中，而船舶實際上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何交易義務人和/或任何經營人或管理人員有過錯，或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或行政行動。 |
？環境法？指與船舶處置、能源效率、碳減排、排放、排污權交易、污染或保護人類健康或環境、工作場所條件、環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏有關的任何現行或未來法律，或環境敏感材料的實際或威脅釋放的法律。
？環境敏感材料？是指幷包括所有污染物、油類、油類產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。
歐盟自救立法時間表是指LMA不時描述併發布的文件 。
歐盟船舶回收條例是指歐洲議會和理事會2013年11月20日關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例，以及修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令。
違約事件是指第26條規定的任何事件或情況(違約事件).
？現有債務是指在任何日期，借款人根據《現有融資協議》在該日的未償財務債務。
？現有設施協議是指日期為2021年12月13日的設施協議(經不時修訂和補充)，中間別名，(I)借款人為聯名及數名借款人，(Ii)擔保人為擔保人，(Iii)附表1 B部所列金融機構為貸款人，(Iv)DNB Bank ASA倫敦分行為融資代理，(V)DNB Bank ASA倫敦分行為擔保代理，(Vi)DNB(UK)Limited為受託牽頭安排人及(Vii)DNB Bank ASA倫敦分行為可持續發展代理。
？現有擔保是指為確保現有債務的安全而設立的任何擔保。
？貸款是指根據本協議提供的第2條(該設施).
貸款機構辦公室是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於5個工作日)以書面形式通知貸款機構並在該日或之前以書面通知貸款機構的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行本協議項下的義務。
FATCA是指：
| (a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關法規； |
9
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與 美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，（在任一情況下）有利於上文第（a）段所述的任何法律或法規的實施；或 |
| (c) | 與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。 |
“FATCA扣減”是指FATCA要求的財務文件項下的付款扣減或預扣。
“FATCA豁免方”是指有權從任何FATCA扣除中獲得付款的一方。
費用函是指設施代理人、保安代理人、受託首席安排人和列出第11條所述費用的任何義務人之間在本協議日期或前後發出的一封或多封信件。費用).
？財務單據意味着：
| (a) | 本協議； |
| (b) | 任何收費信； |
| (c) | 擔保； |
| (d) | 任何使用請求； |
| (e) | 任何參考匯率補充條款； |
| (f) | 任何複合方法學副刊； |
| (g) | 任何安全文件； |
| (h) | 任何套期保值協議； |
| (i) | 任何經理的承諾； |
| (j) | QEL； |
| (k) | 為確定與擔保負債有關的任何優先權安排或次要安排而簽署的任何其他文件；或 |
| (l) | 融資機構和借款人指定的任何其他文件。 |
？融資方是指融資機構代理、安全代理、受託的首席安排人、貸款人、對衝交易對手或 簿記管理人。
·財務負債是指因以下原因或與以下事項有關的任何債務：
| (a) | 借款； |
10
| (b) | 根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額； |
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具而籌集的任何款項； |
| (d) | 與任何租賃或分期付款購買合同有關的任何負債的金額，根據公認會計準則，該負債將被視為資產負債表負債； |
| (e) | 已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)； |
| (f) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，而該交易的類型並非本定義任何其他段落所指，具有借款的商業效力； |
| (g) | 就任何匯率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只應計入按市值計價的價值)(或，如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際金額，則須計及該數額)； |
| (h) | 與銀行或金融機構簽發的信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及 |
| (i) | 與上文(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的數額。 |
融資利率是指貸款人根據第10.3條(A)分段(Ii)通知貸款機構的任何個別利率(資金成本).
？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。
？就船舶而言，一般轉讓是指在以下情況下產生擔保的一般轉讓：
| (a) | 該船舶S的收入、保險以及與該船舶有關的任何徵用賠償；以及 |
| (b) | 與該船舶有關的任何租約及任何租約擔保， |
以商定的形式。
？集團？係指當時的擔保人及其附屬公司(不包括其股份在任何公開證券交易所上市且其財務報表未併入擔保人的財務報表的任何附屬公司)及集團成員？應據此解釋。
集團船舶指集團成員不時(直接或間接)全資擁有的任何船舶(包括但不限於船舶)，包括集團成員有購買義務的包租船舶，但為免生疑問，不包括在相關時間未交付集團相關成員的任何新造船舶。
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擔保？是指擔保人以約定的形式簽署的擔保。
擔保人是指Navios Sea Partners L.P.，這是一家在馬紹爾羣島共和國成立的有限合夥企業 ，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編：96960。
對衝 交易對手指任何原始對衝交易對手或任何額外的對衝交易對手。
避險對手方加入信函指基本上採用附表7所列格式的文件(對衝對手方加入函格式).
對衝交易對手擔保是指為保證對衝交易對手根據套期保值協議對借款人承擔的義務而以或將以借款人為受益人的任何商定形式的擔保 。
對衝交易對手擔保人是指提供對衝交易對手擔保的任何人。
？對衝收據是指對衝交易對手或對衝交易對手擔保人根據套期保值協議或對衝交易對手擔保，現在或以後將(實際或或有)支付給借款人或證券代理人的所有 款項。
？套期保值協議是指借款人為對衝本協議項下的應付利息而簽訂或將簽訂的任何主協議、確認書、交易、時間表或其他協議。
*套期保值協議 對於借款人而言，擔保是指在任何套期保值協議和任何套期保值交易對手擔保中為該借款人的S權益創造擔保的套期保值協議擔保。
？套期保值預付款收益是指根據套期保值協議終止或平倉而產生的任何套期保值收入 。
？控股公司就個人而言，是指與其為附屬公司有關的任何其他人。
？危險材料庫存，就船舶而言，是指由相關船級社或船廠當局簽發的庫存證書或合規性聲明(如適用)，並根據歐盟船舶回收條例的要求，補充一份用於建造或以其他方式安裝在該船舶上的任何和所有已知具有潛在危險的材料的清單 。
？受補償人具有第14.2條(其他彌償).
？《初始憲章》具有附表8中賦予該術語的含義(船舶和其他定義的詳細信息).
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就船舶而言，初始市場價值是指按照附表2 B部第3.7段所述的相對估值計算的該船舶的市場價值。
·保險，就船舶而言，是指：
| (a) | 所有保險單和保險合同，包括該船舶在任何保障和賠償或戰爭險協會中的條目，無論是在本協議日期之前、當日或之後，與該船舶有關的所有保險單和保險合同，以及與該船舶有關的S收入或其他方面的收入；以及 |
| (b) | 與任何此類保單、合同或分錄有關或衍生的所有權利和其他資產，包括 任何退還保費的權利以及與任何索賠相關的任何權利，無論相關保單、保險合同或分錄是否在本協議日期或之前到期。 |
？利息支付？是指根據任何財務文件 應支付或計劃支付的利息總額。
？利息支付日期具有第8.2條中賦予它的含義(利息的支付).
？就貸款或貸款的任何部分而言，利息期間是指按照第9條(利息期），以及，對於未支付金額，根據第8.3條確定的每個期間（違約利息).
？ISDA主協議是指由國際掉期和衍生品協會發布的2002年ISDA主協議。
《國際安全管理規則》是指國際海事組織通過的《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(包括實施指南)，該規則可不時予以修訂或補充。
？《國際船舶和港口設施保安規則》是指2002年12月國際海事組織(海事組織)外交會議通過的《國際船舶和港口設施保安規則》，該規則可能會不時予以修訂或補充。
《國際船舶保安規則》係指根據《國際船舶保安規則》簽發的國際船舶保安證書。
“不”指的是：
| (a) | 任何原始貸款人；以及 |
| (b) | 任何銀行、金融機構、信託、基金或根據第27條(貸款人和對衝對手方的變更), |
在每一種情況下，該締約方均未根據本協定停止為締約方。
？LMA？指貸款市場協會或任何後續組織。
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？貸款？是指根據該貸款提供的貸款或該貸款下的借款當時未償還的本金總額，？貸款的一部分是指根據上下文可能需要的貸款的任何部分。
？回溯期間是指參考匯率條款中指定的天數。
·重大傷亡事故，就船舶而言，是指該船舶的任何傷亡，而在對任何相關的特許經營權或免賠額進行調整之前，針對所有保險人的索賠或索賠總額超過1,000,000美元或以任何其他貨幣計算的等值。
？多數貸款人意味着：
| (a) | 如果貸款尚未發放，承諾總額超過66美元的貸款人2⁄3百分之一。佔總承擔額的比例；或 |
| (b) | 在任何其他時間，一名或多於一名參與貸款的貸款人合計超過662⁄3百分之一。當時未償還的貸款金額，或者，如果貸款已得到全額償還或預付，則為在緊接償還或全額還款之前參與貸款的一個或多個貸款人 總計超過662⁄3百分之一。在緊接上述償還前的貸款。 |
？管理協議？就船舶而言，指(I)Navios船舶管理公司、(Ii)Navios海運收購公司和(Iii)認可管理人之間就船舶的商業和技術管理訂立的轉讓協議。
《S管理人承諾書》就船舶而言，是指核準管理人與該船舶有關的承諾書，該承諾書分別賦予核準管理人對該船舶和有關借款人以商定形式的融資各方權利的權利。
？保證金？是指在參考匯率條款中規定的每年百分比。
？市場擾動率是指在參考匯率條款中指定的匯率(如果有)。
？市場價值，就船舶或任何其他船隻而言，指該船舶或船隻在任何日期按照第24.7(A)條(A)段釐定的市場價值(估值的撥備)和，準備好：
| (a) | 除非設施代理另有規定，否則不得超過30天前的日期； |
| (b) | 由一名或多於一名核準估價師； |
| (c) | 對該船舶或船隻進行或不對其進行實物檢查(視設施代理的要求而定)；以及 |
| (d) | 以即期交貨的銷售換取現金為基礎，S按自願賣方和自願買方之間的正常條款訂立商業條款，不受任何憲章的約束。 |
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？重大不利影響是指在大多數貸款人的合理意見中，對以下方面產生重大不利影響：
| (a) | 借款人、擔保人或整個集團的業務、營運、物業、狀況(財務或其他)或前景；或 |
| (b) | 任何交易義務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或 |
| (c) | 根據任何財務文件授予或擬授予的任何擔保的有效性或可執行性，或根據任何財務文件或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施授予的擔保的效力或排名。 |
？洗錢具有歐洲共同體理事會指令2015/849/EC第1條中給出的含義。
？月對於任何利息期間(或任何其他佣金或手續費應計期間)，是指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的數字對應日結束的期間 ，須根據參考匯率條件下的營業日慣例所規定的規則進行調整。
？就船舶而言，抵押權是指根據經核準船旗的法律，以議定形式對該船舶享有的第一優先權，或優先船舶抵押權(視屬何情況而定)，或根據經核準船旗的法律以協定形式對該船舶作出的任何替代優先權或第一優先權船舶抵押權。
債務人是指借款人、擔保人或對衝擔保人。
？原始財務報表？指本集團截至2022年12月31日止財政年度的年度經審核綜合財務報表。
就債務人而言，原始管轄權是指在本協議之日該債務人根據其法律註冊成立的司法管轄區。
海外條例是指《2009年海外公司條例》(SI 2009/1801)。
？平行債務？指借款人根據第30.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))或通過引用或全文併入任何其他財務文件中的該條款。
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
A締約方是指本協議的一方。
就船舶而言，許可租船指的是：
| (a) | 是時間、航程或連續航程的租船； |
| (b) | 其期限不超過也不能超過18個月外加不超過30天的返還津貼； |
| (c) | 該合同簽訂於善意的該船固定時的S臂長條款；以及 |
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| (d) | 提前支付不超過兩個月的租金， |
以及經多數貸款人授權的金融機構代理以書面方式批准的任何其他憲章。
？允許的金融債務意味着：
| (a) | 財務文件項下發生的任何財務債務； |
| (b) | 截至使用日為止的現有債務；以及 |
| (c) | 任何財務負債(包括但不限於在正常交易及營運船舶業務過程中向借款人(或任何借款人)提供的任何股東或集團內貸款)，且從屬於財務文件項下以財務代理在各方面均可接受的方式產生的所有財務負債。 |
“許可擔保”是指：
| (a) | 在使用日期之前，現有的擔保； |
| (b) | 由財務文件創建的安全性； |
| (c) | 拖欠船長S、船員S工資的留置權，按照一級船舶所有權和管理慣例，不予扣押強制執行； |
| (d) | 救助留置權； |
| (e) | 船長S的留置權是按照一級船舶所有權和管理慣例在正常交易過程中發生的，不是通過扣押來執行的； |
| (f) | 在任何船舶的操作、修理或保養的正常過程中，因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權： |
| (i) | 不是由於任何借款人的任何違約或不作為所致； |
| (Ii) | 不是通過逮捕來執行的；以及 |
| (Iii) | 如屬維修或保養的留置權，則須受第23.17(對租船、 任命經理等的限制), |
只要這種留置權不能保證逾期30天以上的金額(除非通過適當的步驟真誠地對逾期金額提出異議)。
？海神原則是指2019年6月發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織強制性要求的引入或變化。
潛在違約事件是指第26條(違約事件)，即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件。
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？受保護方？具有第12.1條(定義).
Qel？是指與附表8所列船舶A有關的租船合同第27條所指的安寧享用書(船舶和其他定義的細節)由擔保代理人以設施代理人可接受的形式和實質以任何相關承租人為受益人籤立。
？接管人？指全部或部分證券資產的接管人或接管人以及管理人或行政接管人。
·參考匯率補充條款是指以下單據：
| (a) | 借款人和貸款機構(以其本身的身份)和貸款機構(根據多數貸款人的指示行事)以書面商定； |
| (b) | 指定本協議中明示的相關條款，通過參考 費率條款確定；以及 |
| (c) | 已向借款人和每一方金融方提供。 |
？參考利率條款是指附表9所列條款(參考匯率條款)或任何參考比率 補編。
？與基金有關的基金(第一基金)，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
*相關管轄權？對於交易義務人來説，是指：
| (a) | 其原始管轄權； |
| (b) | 受制於或擬受制於任何交易證券的任何資產所在的任何司法管轄區。 |
| (c) | 其開展業務的任何司法管轄區；以及 |
| (d) | 其法律管轄其輸入的任何安全文件的完備性的司法管轄區。 |
？相關市場？是指參考匯率條款中規定的市場。
·相關人員？意思是：
| (a) | 債務人及其各自的子公司；以及 |
| (b) | 他們的每一位董事、高級職員和僱員。 |
？還款日期？是指根據第6.1條規定需要支付分期付款的每個日期(償還 貸款).
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？還款分期付款具有第6.1條(償還貸款).
重複陳述是指第19條所列的每種陳述(申述)，但第19.10(無力償債)，第19.11(無需繳納檔案税或印花税)及第19.12(税項扣除)以及在任何其他財務文件中作出的任何交易義務人的任何表述，如 表述為重複表述或以其他方式表述為重複表述。
？報告日？是指參考匯率條款中指定的日期(如果有)。
·報告期意味着：
| (a) | 就本協定日期的一週年而言，從交付日期至 日期的期間為一週年的前一週； |
| (b) | 就本協定日期之後的每個週年而言，截止於 日的12個月期間為相關週年日前一週；以及 |
| (c) | 如證明須於最後還款分期付款的付款日期提交，則自根據第23.13條(俄羅斯石油價格上限)至幷包括該付款日期。 |
？報告時間？指參考匯率條款中指定的相關時間(如果有)。
？代表？指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。
？徵用？指與船舶有關的：
| (a) | 徵用、沒收、徵用(不包括不涉及所有權徵用的租用或使用徵用)或取得該船舶，不論是以低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價，而該等徵用、沒收、徵用或取得是由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人(不論在法律上或事實上)作出的；及 |
| (b) | 任何人扣押或扣押該船(包括任何劫持、海盜或盜竊)。 |
？徵用賠償包括因船舶在行使或聲稱行使任何留置權或索償時被徵用、扣押或扣留而應付給借款人的所有賠償或其他款項。
受限制的 當事人指符合以下條件的人員：
| (a) | 任何制裁名單上所列的或制裁法律所針對的(無論是指名還是因被列入某一類別的人)；或 |
| (b) | 位於作為國家或地區全面制裁法律目標的任何國家或地區的法律中或根據該國家或地區的法律成立；或 |
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| (c) | 由上文(A)項和(或)(B)項所述 人直接或間接擁有或控制，或代表上述(A)和(B)項所述人的指示或利益行事。 |
*決議 授權機構是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構。
俄羅斯石油價格上限措施是指英國、歐盟理事會和美利堅合眾國的法律或法規對俄羅斯石油價格上限施加的限制和要求，以及適用於任何義務人的對俄羅斯石油產品供應、交付或海運的任何其他類似限制。
？俄羅斯石油產品是指 原產於俄羅斯或從俄羅斯寄售的商品代碼2709或2710範圍內的石油和石油產品。
？rfr？ 是指參考匯率條款中規定的匯率。
？RFR銀行日是指在參考利率條款中指定的任何日期。
？安全管理證書具有ISM規則中賦予它的含義。
？安全管理體系具有ISM規則中賦予它的含義。
？制裁當局是指挪威國家、瑞典國家、聯合國、歐洲聯盟、聯合王國、美利堅合眾國和代表其中任何一國行事的任何當局，或其各自的立法、行政、執法和/或監管當局或與制裁法律有關的機構。
？制裁法律是指由任何制裁機構實施、調整、實施、管理、頒佈和/或執行的經濟或金融制裁法律和/或條例、貿易禁運、禁令、限制措施、決定、行政命令或監管機構發出的通知。
·制裁清單意味着：
| (a) | 任何制裁機構和/或維護的制裁法律、指定和/或目標清單 |
| (b) | 制裁機構列出和/或採用的任何其他制裁指定或目標， |
在所有情況下，經不時修訂、補充或取代。
？有擔保債務是指每個交易債務人根據或與每份財務文件相關的規定或與之相關的所有現有和未來的債務和負債(無論是實際的還是或有的，也無論是共同或個別的還是以任何其他身份欠任何有擔保的一方)。
·擔保方是指本協議的每一方、接受方或任何代表。
？擔保？指抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。
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證券資產是指交易義務人的所有資產，這些資產 不時是或明示為交易證券的標的。
？安全文檔？意味着：
| (a) | 任何股份證券； |
| (b) | 任何抵押品； |
| (c) | 任何一般任務； |
| (d) | 任何租船合同的轉讓； |
| (e) | 任何帳户安全； |
| (f) | 任何套期保值協議證券； |
| (g) | 作為擔保負債的擔保籤立的任何其他文件(無論是否設立擔保)；或 |
| (h) | 融資機構和借款人指定的任何其他文件。 |
？保證期是指自本協議之日起至融資機構 信納沒有有效的未履行承諾，以及擔保債務已不可撤銷和無條件地全部償付和解除之日起的一段時間。
？安全屬性？意味着：
| (a) | 以擔保代理人為受託人的交易保證金和該交易保證金的所有收益； |
| (b) | 所有明示由交易義務人承擔的義務，即向作為擔保當事人受託人的擔保代理支付與擔保債務有關的金額，並由交易擔保擔保，以及交易義務人或任何其他人明示給予作為擔保當事人受託人的擔保代理的所有陳述和擔保； |
| (c) | 安全代理S在根據財務文件設立的任何週轉信託中享有權益； |
| (d) | 任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，實際的或有的，根據財務文件的條款要求擔保代理人以受託人的身份為擔保當事人持有， |
但以下情況除外：
| (i) | 僅供安全代理使用的權利；以及 |
| (Ii) | 根據本協議的規定，安全代理已轉移到設施代理或(有權這樣做)保留的任何金錢或其他資產。 |
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？選擇通知？指實質上採用附表3第(Br)B部所列格式的通知(選拔通知按照第9條(利息期).
‘服務方 指設施代理或安全代理。
股東是指Navios Sea Midstream Operating LLC，這是一家在馬紹爾羣島共和國成立和存在的有限責任公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。
？股份擔保對於借款人來説，是指以 商定的形式為該借款人的已發行股份設立擔保的文件。
船舶？指船舶A、船舶B和船舶C。
？船舶A？具有附表8中賦予該術語的含義(船舶的詳細情況和其他定義).
？船舶B？具有附表8給予該詞的涵義(船舶的詳細情況和其他定義).
？船舶C？具有附表8中賦予該術語的含義(船舶的詳細情況和其他定義).
？指明時間？指按照附表6(時間表).
？符合情況説明書是指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。
？子公司？指一家公司(S)在下列情況下是另一家公司(P)的子公司：
| (a) | S的大部分已發行股份(或S的大部分已發行股份對資本和收入分配具有無限權利)由P直接擁有或間接歸於P；以及 |
| (b) | P直接或間接控制S已發行股票附帶的多數投票權； |
任何S是其子公司的公司都是S的母公司。
？税收是指任何類似性質的税收、徵税、徵收、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。
？税收抵免具有第12.1條(定義).
？扣税具有第12.1條賦予的含義(定義).
？納税具有第12.1條(定義).
終止日期是指使用日期的五週年紀念日。
？《第三方法案》具有第1.5條(第三方權利).
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？總承付款？是指承付款的總和，金額最高可達40,000,000美元。
·全損，就船舶而言，是指：
| (a) | 實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的該船舶的全部損失；或 |
| (b) | 就《徵用定義》(A)段所述的任何事件而言，指對船舶的任何此類徵用，除非該船舶在該徵用後60天內交回有關借款人的完全控制；以及 |
| (c) | 如發生定義申請書(B)段所述的任何事件，除非該船舶在被徵用之日起90天內交回有關借款人的完全控制之下，否則不適用於該船舶的任何此類徵用，條件是如果發生海盜行為，有關保險人在90天期限結束前以書面形式(按慣例)向設施代理人確認有關船舶受經核準的海盜保險的約束，則在該船舶被海盜劫持之日和海盜保險期滿之日後12個月內較早的12個月。 |
？總損失日期？相對於船舶的總損失，是指：
| (a) | 如屬該船舶的實際損失，則為發生該損失的日期，或如不為人知，則為該船舶最後一次得悉的日期； |
| (b) | 如果該船是推定的、妥協的、協議的或安排的全損，則以下列較早者為準： |
| (i) | 向保險人發出(或當作或同意發出)委付通知的日期；及 |
| (Ii) | 有關借款人或其代表與S船舶保險人達成任何妥協、安排或協議的日期，保險人在該妥協、安排或協議中同意將該船舶視為全損；以及 |
| (c) | 對於任何其他類型的全損，指設施代理認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。 |
？交易單據？表示：
| (a) | 一份財務文件； |
| (b) | 任何可轉讓的憲章； |
| (c) | 任何對衝交易對手擔保； |
| (d) | 與可轉讓憲章有關的任何憲章擔保；或 |
| (e) | 融資機構和借款人指定的任何其他文件。 |
交易義務人是指簽署交易文件的義務人、股東、任何經批准的本集團成員經理或本集團任何其他成員。
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交易安全是指根據安全文件創建、證明或表述的安全 。
？轉讓證書？指基本上採用附表4所列 格式(轉讓證書的格式)或貸款機構與借款人之間商定的任何其他形式。
？轉讓日期？就轉讓或轉讓而言，指較後的日期：
| (a) | 相關轉讓協議或轉讓證書中規定的建議轉讓日期；以及 |
| (b) | 設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。 |
英國自救立法是指英國《2009年銀行法》的第1部，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
英國機構？指海外法規中定義的英國機構。
？未付金額是指交易義務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。
美利堅合眾國是指美利堅合眾國。
？美國納税義務人意味着：
| (a) | 為税務目的在美國居住的人；或 |
| (b) | 為美國聯邦所得税目的，其根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內的來源。 |
？使用？是指使用該設施。
貸款發放日期：指貸款發放日期。
？使用請求指實質上符合附表3所列格式的通知(使用請求).
？增值税？意味着：
| (a) | 根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税； |
| (b) | 依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及 |
| (c) | 任何其他類似性質的税項，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代上文（a）或（b）段所述税項，或在其他地方徵收。 |
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·減記和轉換權意味着：
| (a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力。 |
| (b) | 就英國自救立法而言，根據該自救立法，任何權力可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務。規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和 |
| (c) | 關於任何其他適用的自救立法： |
| (i) | 取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股票的任何權力，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
| (Ii) | 任何類似或類似的權力，根據該自救立法。 |
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中提及的： |
| (i) | 賬户銀行、融資機構代理、任何財務交易方、授權的首席安排人、對衝交易對手、任何貸款人、任何義務人、任何交易方、任何擔保交易方、安全代理、任何交易義務人或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其在財務文件下的權利和/或義務； |
| (Ii) | ？資產？包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
| (Iii) | 或有負債是指不一定會發生和/或其金額仍未確定的負債； |
| (Iv) | 文件包括契據以及信件、傳真、電子郵件或電傳； |
| (v) | ？費用？是指任何種類的成本、收費或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的税種，包括增值税； |
24
| (Vi) | 貸款人S與其參與貸款或貸款的任何部分有關的資金成本 貸款是指如果貸款人從其合理選擇的來源(S)獲得資金，該貸款人將產生的平均成本(按實際或名義確定)，相當於在與貸款或該部分貸款的利息期相等的期限內參與貸款或該部分貸款的金額； |
| (Vii) | 財務單據、證券單據或交易 單據或任何其他協議或文書是指經修改、替換、更新、補充、擴展或重述的財務單據、證券單據或交易單據或其他協議或文書； |
| (Viii) | 貸款方集團包括所有貸款方； |
| (Ix) | 負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金還是作為擔保人)，無論是現在的還是將來的、實際的還是或有的； |
| (x) | ？法律包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議； |
| (Xi) | 程序，就財務文件的任何強制執行條款而言，是指任何類型的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請； |
| (Xii) | ？個人包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)； |
| (Xiii) | ？法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、請求或指導方針(無論是否具有法律效力)，幷包括與巴塞爾協議II或巴塞爾協議III有關的任何法規； |
| (Xiv) | 凡提及一艘船舶、其名稱、其旗幟以及如適用，其船籍港應包括任何替代名稱、旗幟和(如適用)替代船籍港； |
| (Xv) | 法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文； |
| (十六) | A time of day指的是奧斯陸時間； |
| (Xvii) | 就英格蘭以外的司法管轄區而言，任何有關任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用語，應視為包括在該司法管轄區最接近英文法律用語的用語； |
| (Xviii) | 表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；以及 |
| (Xix) | ？包括？和？(以及其他類似的表述)應被解釋為不限制與之相關的任何一般詞語或表述。 |
25
| (b) | 章節、條款和附表標題僅供參考，不得用於財務文件的解釋或解釋。 |
| (c) | 除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件中或在根據 項下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
| (d) | 在本協議中，對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括： |
| (i) | 顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及 |
| (Ii) | 該等其他資訊服務的適當頁面不時顯示該收費率，以取代該資訊服務， |
| (Iii) | 並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示貸款代理商在與借款人協商後指定的 利率的任何其他頁面或服務。 |
| (e) | 本協議中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率。 |
| (f) | 任何參考匯率補充都會覆蓋以下內容中的任何內容： |
| (i) | 附表9（參考匯率條款)；或 |
| (Ii) | 任何較早的參考匯率補充。 |
| (g) | 與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率相關的任何內容： |
| (i) | 0 (每日非累積複合RFR利率）或附表11（累計複合RFR利率)，視屬何情況而定；或 |
| (Ii) | 任何較早的複合方法學副刊。 |
| (h) | 如果未得到補救或放棄，則潛在違約事件為持續違約，如果未得到放棄，則 違約事件為持續違約。 |
| 1.3 | 保險條款的構建 |
在本協議中：
*就第22條而言，認可？指(保險事業)，並由設施代理書面批准。
？超額風險是指就一艘船舶而言，由於其保險價值低於該船舶為進行此類索賠而評估的價值，根據船體和機械保險單不能就該船舶追回的共同海損、救助和救助費用索賠的比例。
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強制性保險是指根據第22條(保險事業)或本協議或其他財務文件的任何其他規定。
保險單包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。
？保護和賠償風險是指在倫敦管理的保護和賠償協會所承保的通常風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了國際船體條款(1/11/02)(1/11/03)的第 6條，這些款項不能根據船體和機械保單收回。學會時間條款(船體)(1/10/83)(1/11/95)的第8條或學會修訂的遞減條款(1/10/71)或任何同等條款。
？戰爭險包括水雷風險和《國際船體條款》第29、30或31條(1/11/02)、《國際船體條款》第29或30條(1/11/03)、《船級社時限條款》第24、25或26條(1/11/95)或《船級社時限條款》第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款所排除的一切險別。
| 1.4 | 商定的財務單據格式 |
第1.1條中的引用(定義)任何同意格式的財務文件均與該財務文件一致：
| (a) | 附在與本協議日期相同的證書上的表格(並由每個借款人和設施代理簽署)；或 |
| (b) | 在獲得多數貸款人授權的情況下，或在第43.2條(所有貸方事務)適用，所有貸款人。 |
| 1.5 | 第三方權利 |
| (a) | 除非財務文件中有明確的相反規定，否則非當事人無權根據《1999年合同(第三方權利)法》(《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。 |
| (b) | 儘管任何財務文件有任何條款，但在任何時候， 都不需要任何非當事方的人的同意才能撤銷或變更本協議。 |
| (c) | 第14.2條(D)段所述的任何接管人、受託人、關聯人或任何其他人(其他 賠償)，第29.11條(B)段(免除法律責任)，或第30.11條(B)段(免除法律責任)可在符合第1.5條的規定下(第三方權利)和《第三方法》，依賴於本協議中明確授予權利的任何條款。 |
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第2節
該設施
| 2 | 該設施 |
| 2.1 | 該設施 |
在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人一次性提供美元定期貸款，貸款總額不超過總承諾額。
| 2.2 | 出資方的權利和義務 |
| (a) | 各出資方在融資文件項下的義務有幾項。出資方未能 履行其在融資文件項下的義務並不影響任何其他方在融資文件項下的義務。出資方不對任何其他出資方在融資文件項下的義務負責。 |
| (b) | 每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，交易義務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文第(Br)(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，貸款的任何部分或交易義務人欠下的任何其他金額，如與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關(包括代表融資機構支付給融資代理的任何該等款項)，均為該交易義務人欠該融資方的債務。 |
| (c) | 除融資文件中明確規定外，出資方可單獨行使其在融資文件項下或與融資文件相關的權利。 |
| 3 | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
各借款人應僅將其在融資機制下借入的所有款項用於序言中所述的目的，背景）到本 協議。
| 3.2 | 監控 |
出資方沒有義務監督或核實根據本協議借入的任何款項的使用情況。
| 4 | 使用條件 |
| 4.1 | 初始條件先例 |
除非貸款代理人已收到附件2第 部分A中列出的所有文件和其他證據，否則借款人不得提交貸款申請（先行條件）以貸款代理人滿意的形式和內容。
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| 4.2 | 其他先決條件 |
貸款人只須遵守第5.4條(貸款人蔘與)如果：
| (a) | 在貸款申請日期和建議的貸款日期以及貸款可用之前 ： |
| (i) | 沒有違約正在繼續，也沒有因擬議貸款而導致的違約； |
| (Ii) | 各交易義務人作出的重複陳述在所有重大方面均為真實；且 |
| (Iii) | 第7.2條(A)段所述的任何事件(控制權的變更)已發生；以及 |
| (Iv) | 沒有任何船舶被出售或成為全損；以及 |
| (b) | 設施代理人已在使用日期或之前收到或確信將在貸款可用時收到附表2 B部分所列的所有文件和其他證據(先行條件）以貸款代理人滿意的形式和內容。 |
| 4.3 | 先決條件已獲滿足的通知 |
| (a) | 貸款代理應在信納滿足第4.1條(初始條件先例)，第4.2(進一步的先決條件). |
| (b) | 除多數貸款人在貸款代理髮出上文(A)段所述通知之前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。 |
| 4.4 | 放棄先例條件 |
如果多數貸款人酌情允許在第4.1條所指的任何先決條件(初始條件先例)，第4.2(進一步的先決條件)已得到滿足時，借款人應確保該條件在使用日期後五個工作日內或貸款機構經多數貸款人授權後可能與借款人達成書面協議的較晚日期內得到滿足。
如果套期保值協議在使用日期前仍未執行，借款人應確保此類套期保值協議在可用期結束時與任何與任何財務文件有關的套期保證金和要求執行的任何修正案和/或補充文件一起執行，並應根據貸款機構的要求，向貸款機構提交與借款人相關的其他文件，這些文件與附表2(先決條件)第1.2、1.3、1.5、2、5、6.1和6.5段所述的文件相同。
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第3節
利用率
| 5 | 利用率 |
| 5.1 | 提交使用請求 |
借款人可在不遲於指定的 時間，通過向貸款機構交付正式完成的使用請求來使用貸款。
| 5.2 | 完成使用請求 |
使用請求是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：
| (a) | 建議使用日期為可用期間內的營業日； |
| (b) | 使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；以及 |
| (c) | 建議的利息期限符合第9條(利息期). |
| 5.3 | 幣種和金額 |
| (a) | 使用請求中指定的貨幣必須是美元。 |
| (b) | 建議的貸款額不得超過(I)$40,000,000和 (Ii)及50%兩者中較低者。船舶初始總市值的一部分。 |
| (c) | 擬議貸款的金額必須不會迫使借款人提供額外的擔保或預付部分貸款，如果符合第24條(防盜蓋)並由設施代理人根據第24.1條(最低要求的安全保護)在貸款使用後立即使用。 |
| 5.4 | 貸款人蔘與 |
| (a) | 如果已滿足本協議中規定的條件，則每個貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期前 提供其參與貸款的機會。 |
| (b) | 每家貸款人S參與貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的 可用承諾承擔的比例。 |
| (c) | 貸款代理應在規定的時間內將貸款金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。 |
| 5.5 | 承付款項的註銷 |
在貸款發放之日和可用期結束時(以較早者為準)，任何當時未使用的承諾應被取消。
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| 5.6 | 保留權 |
借款人不可撤銷地授權貸款機構：
| (a) | 從貸款收益中扣除根據第 11條應支付給融資各方的任何費用(費用)和在使用申請中列為可扣除項目的任何其他項目，並將其用於支付與其相關的項目； |
| (b) | 在使用日，向借款人支付貸款代理從貸款人那裏收到的貸款金額的餘額(在根據上文(A)段進行任何扣除後)，或為借款人支付餘額；以及 |
| (c) | 在根據上文(A)段扣除費用後，任何超出的金額將在此後 釋放到使用申請中指定的借款人的收益賬户。 |
| 5.7 | 向第三方付款 |
貸款人根據第5.6條(保留權)給借款人以外的人構成貸款的發放，借款人屆時應作為主債務人和直接債務人對每個貸款人承擔與該貸款人S參與貸款相同的金額的債務。
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第4節
還款、提前還款、註銷
| 6 | 還款 |
| 6.1 | 償還貸款 |
借款人應按季度分20期等額償還貸款，每期相當於1,241,637美元(每期為還款分期付款)，外加一期15,167,260美元的氣球分期付款(氣球分期付款)。
| 6.2 | 還款日 |
第一期還款應在使用日起三個月內償還，此後每期還款應按季度償還，氣球分期付款應在終止日償還。
| 6.3 | 取消和提前還款對預定還款的影響 |
| (a) | 如果借款人按照第7.7條(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)或任何貸款人的可用承諾額根據第7.1條(影響貸款人的違法性和制裁法律)則取消後到期的還款 分期付款(如果適用，包括相關氣球分期付款)將減少按比例按如此取消的可用承付款數額計算。 |
| (b) | 如果借款人按照第7.3條(自動註銷和自動註銷)或任何承諾的全部或部分根據第5.5條(取消承付款)，則取消後的還款分期付款和氣球分期付款將減少 按比例以如此取消的承諾額計算。 |
| (c) | 如果貸款的任何部分按照第7.7條償還或預付（與單一貸款人有關的更換或 償還和取消權利）或第7.1條（影響貸款人的違法性和制裁法律），則在此之後的還款分期（包括（如適用）相關的氣球分期付款）將減少 還款或預付款（如適用） 按比例以償還或預付的貸款額為限。 |
| (d) | 如果貸款的任何部分按照第7.4條預付（自願提前還款），或 第7.6條（對衝預付款項的強制性預付），則在該還款或預付款之後的每個還款日期，分期還款及浮動分期付款的金額將會減少 按 到期日順序以償還或預付的貸款額為限。 |
| (e) | 如果貸款的任何部分按照第7.5條預付（出售、扣押或 全損時強制預付款），則預付貸款金額應按到期日順序減少當時尚未償還的還款分期及氣球分期。 |
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| 6.4 | 終止日期 |
在終止日，借款人還應向融資機構支付財務文件項下所有其他應計和欠款，並記入融資方的賬户。
| 6.5 | 再借款 |
借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。
| 7 | 預付款和註銷 |
| 7.1 | 影響貸款人的違法性和制裁法律 |
如果貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其貸款提供資金或維持其參與貸款的行為成為違法或違反制裁法律，或者貸款人的任何關聯公司這樣做都是違法的：
| (a) | 該貸款人應在得知該事件後立即通知融資機構； |
| (b) | 貸款代理通知借款人後，貸款人的可用承諾額將立即取消。 |
| (c) | 借款人應在貸款代理人通知借款人後的利息期間的最後一天，或在貸款人在遞交給貸款代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)向貸款人S預付參貸貸款，貸款人S的相應承諾應立即從參貸預付金額中取消；以及 |
| (d) | 根據財務文件為貸款人記錄的應計利息和所有其他應計金額應立即到期並支付。 |
| 7.2 | 控制權的變更 |
如果控制權發生變化：
| (a) | 借款人和/或擔保人應在得知該事件後立即通知融資機構； |
| (b) | 如果多數貸款人提出要求，貸款代理應在不少於10天的時間內通知借款人取消貸款，並宣佈貸款連同應計利息以及財務文件項下的所有其他應計款項立即到期和應付，因此貸款將被取消，貸款和所有此類 未償還利息和其他金額將立即到期並支付。 |
在本第7.2條中(更改 控件):
·控制變更？指的是導致以下情況的變更：
| (a) | 擔保人(I)不再直接或間接擁有任何借款人已發行的 會員權益的至少100%，或(Ii)不再有權或有能力直接或間接控制任何 借款人董事會多數成員(或同等成員)的事務或組成；或 |
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| (b) | Navios Sea Holdings Inc.和/或Angeliki Frangou夫人及其直系後代(直接或間接)(通過她或她是受益人的信託或基金會擁有和控制的實體)或他們的任何關聯公司停止擁有或最終控制超過5%的投票權 。(5%)擔保人所有單位(為免生疑問，包括普通合夥人單位和共同單位)；或 |
| (c) | Angeliki Frangou夫人及其直系後代(直接或間接)(通過由她或她是受益人的信託或基金會擁有和控制的實體)或其任何關聯公司，不再是擔保人的普通合夥人(目前為奧林普斯海事有限公司)的所有已發行股份的所有者，或對其普通合夥人的所有已發行股份擁有最終控制權；或 |
| (d) | Angeliki Frangou女士不再擔任擔保人的董事長或首席執行官，奧林巴斯海事有限公司不再是擔保人的普通合夥人；或 |
| (e) | 除Navios Sea Holdings Inc.、Angeliki Frangou夫人及其直系後代(直接或間接)以外，取得對擔保人控制權的任何個人或團體。 |
就上文(E)段而言，控制是指持有擔保人實益發行的50%的單位。或更多的投票權。
就上文(E)段而言，“一致行動”是指根據一項協議或諒解(無論是正式或非正式的)，通過任何一方直接或間接直接或間接收購擔保人的股份，積極合作以獲得或鞏固對擔保人的控制的一羣人。
| 7.3 | 自動註銷和自動註銷 |
| (a) | 如果借款人給予貸款機構不少於五個RFR銀行日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則可取消全部或部分(最低金額為1,000,000美元)的可用貸款。根據本第7.3條(自動註銷和自動註銷)應按比例減少貸款人的承諾。 |
| (b) | 每家貸款人的未使用承諾(如果有)應在貸款可用日期 營業結束時自動取消。 |
| 7.4 | 自願提前還款 |
| (a) | 如果借款人給予貸款代理不少於五個RFR銀行日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則借款人可以預付全部或任何部分貸款(但如果是部分，則貸款金額至少減少1,000,000美元或該金額的整數倍，或多數貸款人可能接受的較低的 金額)。 |
| (b) | 在符合第11.3條(預付費)借款人不得根據上文(A)段提前償還貸款的任何部分，如果這種提前還款會導致在12個月內提前還款5次以上，除非這種提前還款是在相關利息期限的最後一天進行的。 |
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| 7.5 | 在出售、扣押或全損時強制預付 |
| (a) | 如果船舶被出售(在不損害第21.12條(A)段的情況下)處置)或成為全損，借款人應於有關日期預付有關款項。 |
| (b) | 在本條款7.5(在出售、扣押或全損時強制預付): |
？相關金額，就已出售或成為全損的船舶而言，是指將該船舶的市場價值除以船舶市場價值的總和，再乘以有關日期的貸款所得的數額。
·相關日期？表示：
| (a) | 如屬船舶的出售，則在將該船舶交付給該船舶的買方而完成出售的日期之前或當日；及 |
| (b) | 在船舶完全損失的情況下，以下列較早者為準： |
| (i) | 該日期在完全損失日期後120天；以及 |
| (Ii) | 安全代理收到與該全面損失有關的保險收益的日期。 |
| 7.6 | 強制預付套期保值預付款收益 |
在違約事件發生後的任何時間，因本協議項下的任何取消或 提前還款而產生的任何套期保值提前還款收益，應在按照第25.2條(收入的支付)，用於根據還款分期付款和氣球分期付款預付貸款，按比例.
| 7.7 | 與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 借款人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第12.2(C)條(税收總額)或以引用方式併入或全文納入任何其他財務文件的該條款；或 |
| (Ii) | 任何貸款人根據第12.3條(税收賠付)或第13條(成本增加), |
借款人可以在導致要求增加賠償或同意的情況持續期間，在沒有持續違約事件的情況下，通知貸款代理取消該貸款人的承諾，並通知其有意促使該貸款人償還S參與貸款，或根據下文(D)段的規定，通知該貸款代理其有意取代該貸款人。
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| (b) | 在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。 |
| (c) | 在借款人根據上文(A)段就貸款人發出取消通知後的每個利息期的最後一天(如果較早，則為借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人S參與貸款。 |
| (d) | 在上文(A)段所述的情況下，借款人可在通知貸款機構和貸款人前15個工作日，要求貸款人按照第27條(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓給(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓該貸款人。貸款人和對衝對手方的變更)向借款人選定的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，確認其願意根據第27條承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有 義務的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體在本協議項下的所有權利和義務。貸款人和對衝對手方的變更)在轉讓時以現金或其他現金支付的購買價，相當於貸款人S參與貸款的未償還本金金額和所有應計利息(以貸款代理人未根據第27.10條(按比例結算利息)和財務文件項下與此相關的其他應付金額。 |
| (e) | 根據上述(D)段更換貸款人應符合下列條件： |
| (i) | 借款人無權取代以服務方身份行事的貸款人； |
| (Ii) | 除非替代貸款人是現有貸款人或現有貸款人的附屬機構，否則替代貸款人應為貸款機構代理所接受； |
| (Iii) | 融資代理或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人； |
| (Iv) | 在任何情況下，根據以上(D)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
| (v) | 貸款人只有在信納其已遵守與轉讓相關的所有適用法律和法規下的所有必要檢查、瞭解您的客户或其他類似檢查後，才有義務根據上述(D)段轉讓其權利和義務 。 |
| (f) | 貸款人應在交付上述(D)段所述通知後，在合理可行的情況下儘快進行上文(E)段第(Br)分段(V)分段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查後通知貸款代理和借款人。 |
| 7.8 | 限制 |
| (a) | 任何一方根據本第7條(預付款和 取消)是不可撤銷的，除非本協議另有相反指示，否則應指明作出相關取消或預付款項的一個或多個日期及取消或預付款項的金額 及(如有關)貸款的預付或取消部分。 |
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| (b) | 本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息和對衝協議下與該預付款相關的 應付金額(如有)一起支付，且不收取溢價或罰款。 |
| (c) | 借款人不得轉借貸款中任何預付的部分。 |
| (d) | 除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾 。 |
| (e) | 隨後不得恢復根據本協議取消的任何承付款總額。 |
| (f) | 如果設施代理人根據第7條收到通知(預付款和註銷)它應將該通知的副本 酌情迅速轉發給借款人或受影響的貸款人和/或對衝交易對手。 |
| (g) | 如果任何貸款人S參與貸款的全部或部分已償還或預付，則貸款人S承諾的一筆金額(相當於已償還或預付的參與金額)將被視為在還款或預付款之日被取消。 |
| 7.9 | 提前還款的適用範圍 |
任何部分貸款的預付款(第7.1條規定的預付款除外，影響貸款人的違法性和制裁法律 ))或第7.7條(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)應按比例適用於S參與該部分貸款的每一貸款人。
37
第5條
使用成本
| 8 | 利息 |
| 8.1 | 利息的計算 |
| (a) | 在一個利息期內的任何一天，貸款或貸款的任何部分的利率為年利率 百分率，它是以下各項的總和： |
| (i) | 邊距；以及 |
| (Ii) | 當日的綜合參考利率。 |
| (b) | 如果貸款或部分貸款的利息期內的任何一天不是RFR銀行日，則該日貸款或該部分貸款的利息利率將適用於緊接前一個RFR銀行日的利率。 |
| 8.2 | 利息的支付 |
借款人應在每個利息期的最後一天(每個利息支付日期)支付貸款或貸款任何部分的應計利息。
| 8.3 | 罰息 |
| (a) | 如果交易債務人未能在到期日支付其根據財務文件（除套期保值協議外）應付的任何款項，則應從到期日至實際付款日期間對未支付金額計提利息（在判決前後），年利率比未支付金額如果已支付，在未付款期間，以未支付金額貨幣構成貸款的一部分，用於連續利息期，每個利息期由貸款代理人選擇。根據第8.3條應計的任何 利息（違約利息）應在貸款代理人要求時立即由債務人支付。 |
| (b) | 未付款項產生的違約利息(如果未付)將在適用於該未付款項的每個 利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並支付。 |
| 8.4 | 通知 |
| (a) | 貸款代理人應在每個利息支付日期之前不遲於3個工作日（如果可能，在利息支付 確定後立即通知）通知： |
| (i) | 支付利息的借款人； |
| (Ii) | 每一貸款人支付與該貸款人S參與貸款或貸款相關部分有關的利息的比例；以及 |
| (Iii) | 貸款人和借款人： |
| (A) | 與該利息支付的確定有關的每種適用利率；以及 |
38
| (B) | 在當時可以確定的範圍內，指與貸款或貸款的相關 部分有關的市場擾亂率(如果有)。 |
本款（a）不適用於根據第10.3條確定的任何利息支付（資金成本).
| (b) | 貸款代理應及時通知借款人與貸款或 貸款的任何部分有關的每個融資利率。 |
| (c) | 貸款代理人應立即通知貸款人和借款人，確定與第10.3條（資金成本）適用。 |
| (d) | 第8.4條（通知）不得要求貸款代理人在非營業日的日子向任何 方發出任何通知。 |
| 8.5 | 對衝 |
| (a) | 借款人可自行選擇，以及相關對衝對手方選擇，簽訂對衝 協議，並在該日期後根據本第8.5條維持該等對衝協議（對衝). |
| (b) | 每份套期保值協議應： |
| (i) | 與對衝對手方，每個對衝對手方均應為對衝對手方； |
| (Ii) | 任期在相關的終止日期結束； |
| (Iii) | 結算日與付息日重合； |
| (Iv) | 基於ISDA主協議以及設施代理滿意的其他形式和實質； 和 |
| (v) | 規定終止貨幣(在相關套期保值協議中定義)應為美元。 |
| (c) | 每一借款人在套期保值協議和任何套期保值交易對手擔保項下的權利應作為套期保值協議擔保項下的擔保收取或轉讓。 |
| (d) | 每一套期保值協議的各方必須遵守該套期保值協議的條款。 |
| (e) | 未經證券代理同意，套期保值交易對手和借款人不得修改、補充、延長或放棄任何套期保值協議或對衝交易對手擔保的條款。 |
| (f) | 以上(E)段不適用於行政和機械性質的修訂、補充或豁免，且不會與本協議或套期保值協議擔保的任何規定產生衝突。 |
39
| (g) | 如果在任何時候，套期保值協議的交易名義總金額超過 ，或者由於本協議項下的任何償還或預付，將超過當時的貸款，借款人必須立即通知貸款代理，並必須應貸款代理的要求，以令貸款代理滿意的方式將這些交易的總名義金額減少一個金額，使其不再超過或將不超過當時或將未償還的貸款。 |
| (h) | 根據上文(G)段就對衝協議而進行的交易名義總額的任何減少，將在該等交易之間分攤。按比例. |
| (i) | 以上(G)段不適用於與任何對衝協議有關的任何交易，而根據該協議，借款人沒有任何實際或或有負債。 |
| (j) | 如果對衝交易對手提出要求，設施代理必須根據上文(G)段提出請求。 |
| (k) | 套期保值交易對手和借款人均不得終止或終止與任何對衝協議有關的任何交易(全部或部分)，但下列情況除外： |
| (i) | 根據上文(G)至(J)段； |
| (Ii) | 違法性發生時(此類表述在相關套期保值協議中定義)； |
| (Iii) | 在對衝交易對手終止或平倉的情況下，如果融資機構代理人根據第26.20條(A)段(Ii)分段送達通知(加速)或已根據第(Br)26.20條(A)段第(Iii)節送達通知(加速)，提出要求； |
| (Iv) | 如果該對衝交易對手根據本《協議》的條款不再是貸款人或貸款人的關聯方； |
| (v) | 如果對衝交易對手或借款人以任何其他方式終止或清盤，須徵得融資機構的同意；或 |
| (Vi) | 擔保債務(與套期保值協議有關的債務除外)已不可撤銷且無條件地全部償付和清償的； |
| (l) | 如果對衝交易對手或借款人根據上文第(K)款第(Ii)款或(僅就對衝交易對手而言)第(3)款終止或結束與套期保值協議有關的交易 (全部或部分)，則應立即將此 終止或結束通知融資機構。 |
| (m) | 如果套期保值交易對手有權根據以上(K)款第(3)款終止或結束與任何套期保值協議有關的任何交易，則該套期保值交易對手應應擔保代理人的請求迅速終止或結束該交易。 |
| (n) | 對衝交易對手只有在借款人違反其在與對衝協議有關的任何交易下的付款義務的情況下，才可暫停根據該套期保值協議的交易付款。 |
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| (o) | 各套期保值交易對手同意並確認各借款人根據相關套期保值協議以抵押方式進行抵押或轉讓的通知 其根據其為其中一方的套期保值協議向證券代理轉讓的權利。 |
| (p) | 任何該等押記或以抵押方式轉讓並不影響任何對衝協議項下任何金額的任何付款或結清淨額的運作，且在該等押記或轉讓生效後，該等押記或轉讓並不影響。 |
| (q) | 擔保代理不對借款人履行套期保值協議項下的任何S義務承擔責任。 |
| (r) | 未經證券代理同意，借款人或套期保值交易對手不得轉讓其在套期保值協議下的任何權利或義務，或允許變更套期保值交易對手擔保人。 |
| 9 | 利息期 |
| 9.1 | 利息期 |
| (a) | 借款人可以在使用請求中選擇貸款的利息期限。在符合以下第(Br)(F)和(H)段以及第9.2條(利息期限的變化)，借款人可在選擇通知中就該貸款選擇隨後的每個利息期。 |
| (b) | 每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在不遲於指定時間 將其交付給貸款機構。 |
| (c) | 如果借款人沒有在第一次使用請求中選擇一個利息期，或沒有按照上文(A)和(B)段的規定向貸款機構遞交選擇通知，則在下文(F)和(H)段以及第9.2條(利息期限的變化)，為參考匯率條款中指定的期間 。 |
| (d) | 在符合第9條的規定下(利息期)，借款人可以選擇參考利率條款中規定的任何期限或借款人、貸款機構和貸款人商定的任何其他期限的利息期限。 |
| (e) | 貸款或貸款的任何部分的利息期限不得超過終止日期。 |
| (f) | 對於還款分期付款，借款人可在相關的選擇通知中要求，相當於該還款分期付款的貸款部分的利息期應在與其相關的還款日期結束，並在符合上文(D)段的情況下，為貸款的剩餘部分選擇較長的利息期。 |
| (g) | 貸款的第一個利息期應從使用日開始，隨後的每個利息期 應從前一個利息期的最後一天開始。 |
| (h) | 除上文(F)段及第9.2條(利息期限的變化)， 貸款在任何時候都只能有一個利息期限。 |
| (i) | 利息期限不得超過三個月。 |
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| 9.2 | 利息期限的變化 |
| (a) | 對於還款分期付款，在貸款利息期的第一天之前，貸款代理人可為相當於該還款分期付款的部分貸款設定一個利息期，直至與其相關的還款日結束，而貸款的剩餘部分應具有在相關選擇通知中選擇的利息期， 受第9.1(D)條(D)段的限制(利息期). |
| (b) | 如果貸款機構對本條款第9.2(A)條所指的利息期限作出任何更改( 利息期的更改)，應及時通知借款人和出借人。 |
| 9.3 | 非營業日 |
在參考利率條款中規定的營業日公約中的任何規則，應適用於每個利息期。
| 10 | 更改利息計算方法 |
| 10.1 | 如果沒有RFR或中央銀行利率，則計算利息 |
如果：
| (a) | 在計算貸款或貸款任何部分的利息期間的每日RFR銀行日的非累積複合RFR利率時，不存在RFR或中央銀行利率；以及 |
| (b) | ？資金成本將適用於參考匯率條款中指定的備用措施， |
第10.3條（資金成本)應適用於該利息 期間的貸款或該部分貸款(視情況而定)。
| 10.2 | 市場擾亂 |
如果：
| (a) | 在參考匯率條款中規定了市場擾亂率；以及 |
| (b) | 在貸款或貸款任何部分的報告時間之前，設施代理從 一個或一個貸方接收通知（其參與貸款或貸款的相關部分超過貸款或貸款的相關部分的662/3%，視情況而定）其參與貸款的資金成本或 部分貸款將超過市場擾亂率， |
第10.3條（資金成本）應 適用於相關利息期內的貸款或該部分貸款（如適用）。
| 10.3 | 資金成本 |
| (a) | 如果本條款第10.3(資金成本)適用於利息期間的貸款或部分貸款， 第8.1條(利息的計算)不適用於該利息期內的貸款或該部分貸款，而該利息期內該貸款或該部分貸款的利率為年利率 ，其總和為： |
| (i) | 邊距；以及 |
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| (Ii) | 每個貸款人在切實可行的情況下儘快通知貸款機構的加權平均利率，在任何情況下，在報告貸款或貸款部分的報告時間之前，貸款或貸款部分的加權平均利率以年利率表示與其參與貸款或貸款部分有關的資金成本。 |
| (b) | 如果本條款第10.3(資金成本)適用且貸款機構或借款人提出要求時，貸款機構和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基礎或(視情況而定)替代融資基礎達成一致。 |
| (c) | 在符合第43.4條(更改參考匯率)，根據上文(B)款 商定的任何替代或替代依據，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。 |
| (d) | 如果以下(E)段不適用，並且根據以上(A)段(Ii)分段通知設施代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。 |
| (e) | 如果本條款第10.3(資金成本)根據第10.2條(市場擾亂)，且貸款人S融資利率低於相關市場擾亂利率，則就上文(A)段(Ii)分段而言，貸款人S因其參與貸款或有關部分貸款而產生的資金成本，應被視為該貸款或該部分貸款的市場擾亂利率。 |
| (f) | 如果本條款第10.3(資金成本)適用，但任何貸款人在上文(A)段第(Ii)分段規定的時間 之前沒有提供報價，則利率應根據其餘貸款人通知的利率計算。 |
| (g) | 如果本條款第10.3(資金成本）適用時，貸款代理應在切實可行的情況下儘快通知借款人。 |
| 11 | 費用 |
| 11.1 | 承諾費 |
借款人應向貸款代理（就每名貸款人的賬户而言）支付相關費用函所載的承諾費用。
| 11.2 | 安排費 |
借款人應於動用日期向貸款代理（以分派予授權牽頭貸款人）支付費用函所載的不可退還安排費用。
| 11.3 | 預付費 |
如果貸款的預付導致第7.4條規定的限額（自願提前償還貸款）超出，借款人應 就每筆超出的預付款向貸款代理（為其自己的賬户）支付金額為5，000美元的預付款費用。
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第6條
額外付款義務
| 12 | 税務總額和賠償 |
| 12.1 | 定義 |
| (a) | 在本協議中： |
受保護方是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款或因税收而 承擔任何責任或支付任何税款的金融方。
税收抵免是指對任何税收的抵扣、減免或減免或償還。
？扣税是指從財務單據下的付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣減。
？納税是指借款人根據第12.2條向融資方支付的款項增加(税收總額)或根據第12.3條(税收賠付).
| (b) | 除非出現相反的指示，否則在本第12條(税收總額和賠償金)提及《確定》或《確定的決定》是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。 |
| (c) | 本條例草案第12(税收總額和賠償金)不適用於任何套期保值協議。 |
| 12.2 | 税收總額 |
| (a) | 每個借款人應支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。 |
| (b) | 借款人一旦意識到借款人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知貸款機構。如果融資代理收到貸款人的此類通知，則應通知借款人和該借款人。 |
| (c) | 如果法律規定借款人必須進行減税，借款人應支付的金額應增加到(在進行任何減税後)與如果不要求減税則應支付的金額相等的金額。 |
| (d) | 如果借款人被要求進行減税，借款人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該減税和與該減税相關的任何付款。 |
| (e) | 在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的借款人應向有權獲得該財務方合理滿意的付款證據的財務機構代理人提交該減税已完成或(視情況而定)已向相關税務機關支付的任何適當的 付款。 |
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| 12.3 | 税收賠付 |
| (a) | 借款人應(在融資機構提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆 金額，該金額等於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據繳納的税款而蒙受的損失、責任或費用。 |
| (b) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 就任何向融資方評定的税項而言： |
| (A) | 根據該財務方註冊所在的司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或 |
| (B) | 根據該金融方S融資機構所在司法管轄區的法律， |
如果該税是對該融資方收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或
| (Ii) | 在損失、責任或費用的範圍內： |
| (A) | 根據第12.2條(税收 總計)；或 |
| (B) | 涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。 |
| (c) | 根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出或已經提出索賠的事件迅速通知融資機構，隨後融資機構應通知借款人。 |
| (d) | 受保護方在收到借款人根據本條款第12.3條(税收賠付)， 通知設施代理。 |
| 12.4 | 税收抵免 |
如果借款人繳納了税款，而相關的金融方確定：
| (a) | 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的支付或因此而獲得該税款的減税；以及 |
| (b) | 金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免， |
金融方應向借款人支付一筆金額，該金額由該金融方確定，使其(在該付款後)處於與借款人不需要繳納税款時相同的税後狀況。
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| 12.5 | 印花税 |
借款人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償各擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。
| 12.6 | 增值税 |
| (a) | 根據融資文件，任何一方應向融資方支付的所有款項，（全部或 部分）構成任何供應的對價，應視為不包括該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文第（b）段，如果任何出資方 根據融資文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該出資方需要向相關税務機關説明增值税，該方必須向該出資方支付與增值税金額相等的金額（除支付該等供應的任何其他 對價外，並與此同時）（且該出資方必須立即向該方提供相應的增值税發票）。 |
| (b) | 如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方(相關方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)： |
| (i) | (如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關的 締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在適用本款(I)項的情況下)迅速向相關方支付一筆金額，相當於接受方從有關税務機關獲得的任何抵扣或償還款項，而接受方合理地確定該抵扣或償還是與對該供應品徵收的增值税有關的；以及 |
| (Ii) | （如果買方是被要求向相關税務機關説明增值税的人）在買方提出要求後，相關 方必須立即向買方支付與該供應應徵收的增值税相等的金額，但僅限於買方合理確定其無權從 相關税務機關獲得與該增值税有關的抵免或償還。 |
| (c) | 如果財務文件要求任何一方償還或賠償任何費用或費用， 該方應全額償還或賠償(視情況而定)該費用或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。 |
| (d) | 第12.6條中的任何提法(增值税)任何締約方在為增值税目的被視為集團或統一(或財政統一)的成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據理事會第2006/112/EC號指令第11條規定的分組規則(或歐洲聯盟有關成員國實施的分組規則或其他地方實施的同等規定)，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間(視情況而定)為增值税成員的有關集團或其成員(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)該集團或統一的有關代表成員(或代表或負責人)。 |
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| (e) | 對於出資方根據融資文件向任何一方提供的任何供應，如果該出資方合理要求，該方必須立即向該出資方提供該方的增值税登記詳情以及該出資方就該供應提出的增值税報告要求合理要求的其他信息。 |
| 12.7 | FATCA信息 |
| (a) | 根據下文第（c）款，各方應在 另一方提出合理請求後的十個工作日內： |
| (i) | 向該另一締約方確認其是否： |
| (A) | FATCA豁免方;或 |
| (B) | 不是FATCA豁免締約方；以及 |
| (Ii) | 向該另一方提供該另一方合理要求的與其在FATCA下的狀態有關的表格、文件和其他信息，以便該另一方遵守FATCA;以及 |
| (Iii) | 向另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其狀態有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一締約方根據上文(A)款第(Br)款第(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢法》的豁免締約方，而該締約方隨後意識到它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一方。 |
| (c) | 以上(A)段不應迫使任何財務方做出任何事情，且以上(A)段(Iii)項不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下規定的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)款(I)或(Ii)項要求提供的表格、文件或其他資料(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方。 |
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| (e) | 如果借款人是美國納税義務人，或者貸款機構合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在十個工作日內： |
| (i) | 如果借款人是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期； |
| (Ii) | 如果借款人在轉讓日期是美國納税義務人，而相關貸款人是新貸款人，則相關的 轉讓日期；或 |
| (Iii) | 如果借款人不是美國的納税義務人，貸款機構提出申請的日期， |
供應給設施代理：
| (Iv) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或 |
| (v) | 貸款機構可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確立該貸款人的地位。 |
| (f) | 貸款代理人應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (g) | 如果貸款人根據以上(E)段向貸款代理提供的任何扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得嚴重不準確或不完整，貸款人應及時更新，並將更新後的扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免提供給貸款代理，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理人應向借款人提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (h) | 貸款代理人可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人不對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動負責。 |
| 12.8 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
| (b) | 每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其付款對象，此外，還應通知每一借款人，貸款代理和貸款代理應通知其他融資方。 |
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| 13 | 成本增加 |
| 13.1 | 增加的費用 |
| (a) | 根據第13.3條(例外情況)，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資方的賬户支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本： |
| (i) | 任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；或 |
| (Ii) | 遵守所制定的任何法律或法規， |
在本協議日期之後的每一種情況下；或
| (Iii) | 實施、適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規。 |
| (b) | 在本協議中： |
| (i) | 《巴塞爾協議III》意味着： |
| (A) | 關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，載於《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》，以及巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發佈的關於運營反週期資本緩衝的國家當局的指導意見，每個協議都經過了修訂、補充或重述； |
| (B) | 《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求》中所載的全球系統重要性銀行規則，巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月公佈，經修訂、補充或重述；以及 |
| (C) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。 |
| (Ii) | ？CRD IV？意味着： |
| (A) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及修訂經(EU)2019/876號條例修訂的(EU)第648/2012號條例； |
| (B) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了經(EU)2019/878號指令修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及 |
| (C) | 實施《巴塞爾協議III》的任何其他法律或法規。 |
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| (Iii) | 增加的成本是指： |
| (A) | 降低融資或融資方的回報率S(或其關聯公司S) 整體資本； |
| (B) | 額外或增加的成本；或 |
| (C) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。
| 13.2 | 增加的費用索賠 |
| (a) | 打算根據第13.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知設施代理人，之後設施代理人應立即通知借款人。 |
| (b) | 在融資機構提出要求後，每一融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證書，確認其增加的成本金額。 |
| 13.3 | 例外情況 |
第13.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：
| (a) | 可歸因於法律要求借款人作出的減税； |
| (b) | 可歸因於一方要求作出的FATCA扣減； |
| (c) | 由第12.3條(税收賠付)(或根據第12.3條(税收賠付)，但並不完全因為第12.3條(B)段中的任何免責條款(税收賠付)適用)； |
| (d) | 可歸因於相關融資方或其關聯方故意違反任何法律或法規；或 |
| (e) | 套期保值交易對手以對衝交易對手的身份發生的。 |
| 14 | 其他彌償 |
| 14.1 | 貨幣賠款 |
| (a) | 如果借款人根據財務文件應支付的任何款項(金額)，或就一筆金額作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便： |
| (i) | 提出或提交針對該借款人的申索或證明表；或 |
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| (Ii) | 如果借款人獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，則借款人應作為一項獨立義務，應要求賠償因該金額轉換而產生或作為結果的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣轉換為第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該金額時可用的匯率之間的任何差異。 |
| (b) | 每一借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即在財務單據項下以除明示應支付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或單位支付任何金額。 |
| (c) | 本條文第14.1(貨幣賠款)不適用於對衝交易對手以其 身份欠其的任何款項。 |
| 14.2 | 其他彌償 |
| (a) | 每一借款人應應要求賠償每一有擔保的一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任： |
| (i) | 發生任何違約事件； |
| (Ii) | 借款人未能在到期日支付財務文件規定的任何到期款項，包括但不限於第32條所引起的任何成本、損失或責任(金融各方之間的共享); |
| (Iii) | 為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(擔保一方本身違約或疏忽除外)而申請的貸款提供資金或作出安排以提供資金；或 |
| (Iv) | 未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。 |
| (b) | 每一借款人應應要求向每一財方、一財方的每一關聯公司以及一財方或其關聯公司的每名管理人員或僱員(就本第14.2條(其他彌償(B)獲彌償保障人(即受彌償保障人士)，因 與財務文件訂立或預期的交易有關或由財務文件所擬進行的交易而招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，除非該等費用、損失或責任是由該受彌償人士的嚴重疏忽或故意不當行為所導致。 |
| (c) | 在不限制的情況下，但在符合以上(B)段所列任何限制的情況下，上述(B)段中的賠償應涵蓋在任何司法管轄區內每名受保障人所招致的任何費用、損失或責任： |
| (i) | 根據任何與海上安全有關的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁法律產生或聲稱的；或 |
| (Ii) | 與任何環境索賠有關。 |
51
| (d) | 任何聯營公司或金融方或其任何聯營公司的任何官員或僱員可依賴本條款 14.2(其他彌償)在符合第1.5條(第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
| 14.3 | 對設施代理人的賠償 |
每一借款人應應要求向貸款代理賠償下列損失：
| (a) | 設施代理(合理行事)因下列原因而產生的任何成本、損失或責任： |
| (i) | 調查它合理地認為是違約的任何事件；或 |
| (Ii) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確並獲得適當授權的任何通知、請求或指示；或 |
| (Iii) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；以及 |
| (b) | 設施代理人 發生的任何費用、損失或責任(重大疏忽或故意不當行為除外)(設施代理人S嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或根據第33.11條(對支付系統的幹擾等。)儘管設施代理人S疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人根據財務文件充當設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠。 |
| 14.4 | 對保安代理的賠償 |
| (a) | 每一借款人應應要求賠償擔保代理、每一接管人和受託人因其任何一項而產生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)： |
| (i) | 關於或作為以下原因的： |
| (A) | 借款人未能履行其根據第16條(成本和開支); |
| (B) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確和得到適當授權的任何通知、請求或指示； |
| (C) | 獲取、持有、保護或執行財務單據和交易安全； |
| (D) | 行使財務文件或法律賦予安全代理和每一接管人和受託人的任何權利、權力、自由裁量權、權力和補救措施； |
| (E) | 任何交易義務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何違約； |
| (F) | 任何交易義務人採取的任何破壞、降低交易擔保價值或以其他方式損害交易擔保的行為；以及 |
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| (G) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家， |
| (Ii) | 擔任財務文件項下的證券代理人、接管人或代理人，或以其他方式涉及任何擔保財產或履行本協議或其他財務文件的條款(否則，在每種情況下，除因有關證券代理人S、接管人S或S代理人的重大疏忽或故意 不當行為外)。 |
| (b) | 擔保代理人及每一接管人和受託人可優先於向擔保當事人支付任何款項，從擔保資產中賠償自己，並支付和保留履行第14.4條(對保安代理的賠償)，並對交易保證金和執行交易保證金的收益有留置權，以支付給它的所有款項。 |
| 15 | 融資各方的緩解措施 |
| 15.1 | 緩解 |
| (a) | 每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，而這些情況會導致任何款項根據或根據第7.1條(影響貸款人的違法性和制裁法律)，第12(税收總額和賠償金 )或第13條(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或設施辦公室。 |
| (b) | 上文（a）段不以任何方式限制任何交易債務人在融資文件下的義務。 |
| 15.2 | 法律責任的限制 |
| (a) | 各借款人應根據要求賠償各融資方因其根據第15.1條採取的措施而合理產生的所有成本和開支（緩解). |
| (b) | 融資方沒有義務根據第15.1(緩解）如果是： |
| (i) | 違約已經發生且仍在繼續；或 |
| (Ii) | 該出資方（合理行事）認為，這樣做可能對其不利。 |
| 16 | 成本和開支 |
| 16.1 | 交易費用 |
借款人應根據要求，向貸款代理人、擔保代理人和委託牽頭人支付任何擔保方就下列事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善合理產生的所有成本和費用（包括法律費用和增值税）：
| (a) | 本協議以及本協議或安全文件中提及的任何其他文件；以及 |
53
| (b) | 在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。 |
| 16.2 | 修訂費用 |
第16.4條（參考匯率轉換成本)，如果：
| (a) | 交易義務人請求修改、放棄或同意；或 |
| (b) | 根據第33.9條(貨幣兑換)；或 |
| (c) | 交易義務人請求並經擔保代理人同意，將全部或部分擔保資產從交易擔保中解除， |
借款人應應要求向設施代理人和擔保代理人償還每一位擔保方因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括律師費和增值税)。
| 16.3 | 執行和保存費用 |
借款人應應要求向每一擔保方支付該擔保方因執行或保全任何財務文件或交易擔保項下的任何權利，以及因該擔保方訂立財務文件、取得或持有交易擔保或強制執行該等權利而對其提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括律師費和增值税)。
| 16.4 | 參考匯率轉換成本 |
借款人應應要求向設施代理人和擔保代理人各自償還每一擔保方因下列事項而合理產生的所有有據可查的費用和開支(包括律師費和增值税)：
| (a) | 談判或訂立任何參考利率補充或複合方法學補充；或 |
| (b) | 與下列事項有關的任何修訂、放棄或同意： |
| (i) | 任何參考利率補充或複合方法學補充；或 |
| (Ii) | 根據第43.4條所要求的修訂而產生的任何更改(更改參考匯率)。 |
54
第7條
借款人的連帶責任
| 17 | 借款人的連帶責任 |
| 17.1 | 連帶責任 |
借款人在本協議項下的所有責任和義務，無論是否明示如此，都應是連帶的。
| 17.2 | 免責辯護的放棄 |
借款人的負債和義務不得因下列原因而減值：
| (a) | 對於任何其他借款人而言，本協議正在或以後變為無效、不可強制執行或非法； |
| (b) | 任何貸款人或證券代理人與任何其他借款人訂立任何重新安排、再融資或其他任何形式的安排 ； |
| (c) | 任何貸款人或安全代理解除任何其他借款人或由財務文檔創建的任何擔保；或 |
| (d) | 授予任何其他借款人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何其他借款人或其他人達成協議； |
| (e) | 根據與本集團任何成員公司的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他借款人或任何其他人士的責任； |
| (f) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何其他借款人或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (g) | 任何其他借款人或任何其他人的喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更成員身份； |
| (h) | 對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加； |
| (i) | 任何財務文件或任何其他文件或擔保項下的任何義務或任何人的不可執行性、違法性或無效；或 |
| (j) | 任何破產或類似的程序。 |
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| 17.3 | 主要債務人 |
每個借款人聲明，在整個擔保期內，它仍然是本協議和財務文件項下所有欠款的主要債務人，在任何情況下，任何借款人都不得被解釋為本協議項下任何其他借款人義務的擔保人。
| 17.4 | 借款人限制 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，在保證期內，任何借款人不得： |
| (i) | 向任何其他借款人索償任何可能到期的款項，無論是關於根據本協議或任何財務文件支付的款項，或因本協議或任何財務文件引起的事項，或與本協議或任何財務文件無關的任何事項；或 |
| (Ii) | 就該數額從任何其他借款人取得或強制執行任何形式的擔保，或以任何方式尋求以任何其他借款人的任何資產對該數額有追索權；或 |
| (Iii) | 將該款額抵銷其欠任何其他借款人的任何款項；或 |
| (Iv) | 在涉及任何其他借款人的任何清算、管理、安排或類似程序中證明或索償該金額 ；或 |
| (v) | 行使或主張上述各項的任何組合。 |
| (b) | 如果在保證期內，信貸機構代理人向借款人發出通知，要求其對任何其他借款人採取上文(A)段所述的任何行動 ，則該借款人應在收到貸款機構代理人S通知後，在切實可行的範圍內儘快採取該行動。 |
| 17.5 | 推遲借款人的權利 |
在借款人根據財務文件或與財務文件相關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，除非貸款機構另有指示，否則借款人不得行使因履行其在財務文件下的義務而可能享有的任何權利：
| (a) | 得到任何其他借款人的賠償；或 |
| (b) | 要求任何其他借款人對其根據財務文件 支付的任何款項作出任何貢獻。 |
| 18 | 保值保證金擔保人 |
| 18.1 | 擔保和賠償 |
各對衝擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：
| (a) | 向各套期保值交易對手保證，各借款人準時履行所有該借款人S在套期保值協議項下的義務； |
| (b) | 與每一套期保值對手方承諾，只要借款人在根據任何套期保值協議或與任何套期保值協議有關的 到期時沒有支付任何款項，該套期保證人應應要求立即支付該金額，如同其是主要債務人一樣；以及 |
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| (c) | 本公司同意各對衝交易對手的意見，即如其擔保的任何債務不可強制執行、 無效或非法，則其將作為一項獨立及主要義務，應要求立即賠償該對衝交易對手因借款人未支付任何金額而產生的任何有據可查的成本、損失或責任，而該等金額若非因該等不可強制執行、無效或違法行為而須在任何對衝協議下於到期日期支付的。對衝擔保人在本彌償項下應支付的金額不超過根據本條款第18條(擔保及彌償擔保人)如果索賠的金額是可以根據擔保收回的。 |
| 18.2 | 持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何借款人根據套期保值協議應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。
| 18.3 | 復職 |
如果任何解除、解除或安排(無論是關於任何借款人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則根據本條款第18條，每一對衝擔保人的責任擔保及彌償擔保人)將繼續或恢復，猶如該排放、釋放或安排沒有發生一樣。
| 18.4 | 免責辯護的放棄 |
每名對衝擔保人根據本第18條(擔保及彌償擔保人)並且對於任何 不作為、不作為、事項或事情不受任何交易的影響或解除，除非有本條款18.4(免責辯護的放棄)，會減少、免除或損害其在第18條下的任何義務(保函和保值保函保證人)或關於任何交易擔保(但不限於，不論其或任何有擔保的一方是否知道)，包括：
| (a) | 授予任何交易義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何交易義務人或其他人達成協議； |
| (b) | 根據與本集團任何成員公司的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他交易義務人或任何其他人的責任； |
| (c) | 採取、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完成或延遲完成，或拒絕或忽略採取或執行任何交易義務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (d) | 交易義務人或任何其他人的任何無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或地位的變化； |
| (e) | 對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券項下任何設施的任何用途的任何改變、任何擴展或任何增加或任何新的設施的增加； |
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| (f) | 任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或 |
| (g) | 任何破產或類似的程序。 |
| 18.5 | 即時追索權 |
每一對衝擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款第18條要求或啟動訴訟程序之前，要求任何有擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於啟動任何財務文件下的任何訴訟或強制執行任何交易擔保) 擔保及彌償擔保人)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
| 18.6 | 撥款 |
在根據套期保值協議或與套期保值協議相關的借款人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一有擔保當事人(或代表其的任何受託人或代理人)可：
| (a) | 不得運用或強制執行被擔保方(或代表其任何受託人或代理人)就這些金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為適當的方式和順序(無論是針對這些金額或其他方式)運用和強制執行，任何對衝擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及 |
| (b) | 將從任何對衝擔保人收到的任何款項或因任何對衝擔保人S根據第18條承擔的責任而收到的任何款項，在計息暫記賬户中持有(擔保及彌償擔保人). |
| 18.7 | 推遲對衝擔保人的權利 |
每個對衝擔保人在任何時候對任何借款人、任何其他交易義務人或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保、抵押或任何其他交易)應完全從屬於擔保各方在財務文件項下的權利，直到保證期結束，除非融資機構另有指示， 任何對衝擔保人不得因履行其在財務文件項下的義務或因 任何應付金額而行使其可能擁有的任何權利(不論針對其所屬的任何財務文件或任何其他交易)。或根據本條款第18條(擔保及彌償擔保人):
| (a) | 由交易義務人賠償的； |
| (b) | 要求為交易義務人S根據財務文件承擔的任何義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人的任何出資； |
| (c) | 獲得擔保當事人根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，以及是否通過代位或其他方式)，或任何擔保當事人依據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益； |
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| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求任何交易義務人支付任何對衝擔保人根據第18條(擔保及彌償擔保人); |
| (e) | 對任何交易義務人行使任何抵銷權； 和/或 |
| (f) | 作為與任何擔保當事人競爭的任何交易義務人的債權人索賠或證明。 |
如果對衝擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則其應認為，為使交易義務人根據財務文件或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式全額償還擔保當事人，並應迅速支付或轉讓給融資機構代理人或融資機構代理人根據第33條指示申請的款項，該等利益、付款或分配應達到必要的程度。支付機制).
| 18.8 | 更高的安全性 |
本擔保和對衝擔保人提供的任何其他擔保是對任何其他擔保或擔保或任何被擔保方現在或以後持有的任何其他追索權或任何抵銷權或淨額或合併與 財務文件有關的賬户的權利的補充，且不以任何方式受到損害，且不應 損害。
| 18.9 | 擔保條款適用於其他擔保 |
第18.2條（持續擔保), 18.3 (復職), 18.4 (免責辯護的放棄), 18.5 (即時追索權), 18.6 (撥款), 18.7 (押後擔保人的權利18.8（額外的安全）在作出必要修改後，應適用於對衝擔保人為擔保負債或其任何部分而設立的任何擔保（無論是 其簽署本協議之時或任何稍後時間）。
59
第8條
失責的申述、承諾及事件
| 19 | 申述 |
| 19.1 | 一般信息 |
各借款人作出本第19條規定的聲明和保證（申述)於本協議日期 發送給每一出資方。
| 19.2 | 狀態 |
| (a) | 它是一家正式註冊成立並根據其註冊管轄權法律有效存在的公司 。 |
| (b) | 它和每個交易義務人都有權擁有自己的資產，並在交易進行時繼續開展業務。 |
| 19.3 | 已發行股份及所有權 |
| (a) | 借款方A及借款方B各自獲授權發行500股登記股份，每股面值1.00美元，所有股份均以登記形式發行，並已繳足股款及無須評估。 |
| (b) | 借款人C獲授權發行500股記名及/或不記名股份，每股面值1.00美元，所有股份均以登記形式發行，且已繳足股款且無須評估。 |
| (c) | 各借款人已發行股份的法定所有權及實益權益不受任何擔保 (使用日期前的任何現有擔保除外)或股東及各借款人100%的任何其他索償所影響。由擔保人間接擁有。 |
| (d) | 每個借款人的已發行股份均不受任何購買選擇權、優先認購權或類似權利的約束。 |
| 19.4 | 具有約束力的義務 |
它在作為締約方的每份交易文件中所表達的將由其承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可執行的義務 。
| 19.5 | 證券的有效性、有效性和排名 |
| (a) | 其作為當事方的每份財務文件現在或(視情況而定)在簽署和交付後將 並且在適用的情況下將按照該財務文件中規定的登記來創建其聲稱要為該證券所涉及的任何資產創建的證券，並且該證券在創建或打算創建時將 有效。 |
| (b) | 對於作為其授予的任何交易擔保標的的任何資產，任何第三方都不具有或將擁有任何擔保(許可擔保除外)。 |
60
| (c) | 其授予安全代理或任何其他受保方的交易擔保在創建或打算創建時已經或將具有第一優先級或財務文件中明示具有的其他優先級，不受任何先前排序或平價通行證排名安全。 |
| (d) | 創建任何交易安全或以其他方式與任何交易安全相關，不需要任何人的同意、同意或授權。 |
| 19.6 | 不與其他義務衝突 |
它作為締約方的每份交易單據的輸入和履行，以及它預期的交易，不會也不會與 衝突：
| (a) | 適用於該公司的任何法律或法規； |
| (b) | 任何交易義務人或集團任何成員的章程文件；或 |
| (c) | 對本集團或本集團任何成員公司或其任何資產或本集團任何成員公司具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(不論如何描述)。 |
| 19.7 | 權力和權威 |
| (a) | 它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權： |
| (i) | 進入、履行和交付它是或將成為其中一方的每份交易單據以及這些交易單據所預期的交易；以及 |
| (Ii) | 就每個借款人而言，其船舶在其核準旗幟下的註冊。 |
| (b) | 其權力不會因其作為締約方的交易文件所預期的借款、擔保或提供擔保或賠償而超過其權力限制。 |
| 19.8 | 證據的有效性及可接納性 |
所有需要或需要的授權：
| (a) | 使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易單據中的義務。 |
| (b) | 為了使其作為一方的交易文件在其相關司法管轄區內被接納為證據， |
已取得或實施，並完全有效。
| 19.9 | 管理法律和執法 |
| (a) | 其作為締約方的每個交易文件的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行 。 |
| (b) | 對於在該交易文件的管轄法律管轄範圍內屬於該交易文件一方的任何判決，該判決將在其相關司法管轄區得到承認和執行。 |
61
| 19.10 | 無力償債 |
否：
| (a) | 第26.8條(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序)；或 |
| (b) | 第26.9條所述的債權人程序(債權人訴訟程序), |
已被採取或據其所知與集團成員有關而受到威脅；且第26.7條(無力償債)適用於集團成員。
| 19.11 | 無需繳納檔案税或印花税 |
根據其相關司法管轄區的法律，其所屬的財務文件無須向該司法管轄區的任何法院或其他當局登記、存檔、記錄、公證或登記，亦無須就其所屬的財務文件或該等財務文件所預期的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税項或費用，但任何提交、記錄或登記，或任何與任何交易義務有關的應付税項或費用，均不在此限。使用條件 )，並將在相關財務文件的日期後立即支付或支付。
| 19.12 | 税項扣除 |
它不需要從它根據其作為締約方的任何財務文件下可能支付的任何款項中進行任何税收減免。
| 19.13 | 無默認設置 |
| (a) | 未發生任何違約事件，且於本協議生效之日，亦無任何違約持續發生，或任何交易文件的使用或訂立、履行或預期的任何交易均可合理地預期會導致違約。 |
| (b) | 根據對其或其任何附屬公司或其(或其任何附屬公司)資產具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或其任何附屬公司)資產可能會產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無任何其他未決事件或情況構成違約或終止事件(不論如何描述)。 |
| 19.14 | 沒有誤導性的信息 |
| (a) | 本集團任何成員為本協議的目的而提供的任何事實信息，於提供之日或陳述之日(如有)，在所有重要方面均屬真實及準確。 |
| (b) | 任何該等資料所載的財務預測乃根據最近的歷史資料及合理假設編制。 |
62
| (c) | 任何此類信息均未發生或遺漏，也未提供或隱瞞任何導致此類信息在任何重大方面不真實或誤導性的信息 。 |
| 19.15 | 財務報表 |
| (a) | 原始財務報表是根據一貫應用的公認會計原則編制的。 |
| (b) | 原始財務報表真實而公平地反映了S集團於相關財政年度末的財務狀況及其與S集團在相關財政年度的經營業績。 |
| (c) | 自2023年9月30日以來，其資產、業務或財務狀況(或本集團的資產、業務或綜合財務狀況，就擔保人而言)並無重大不利變化(於本協議日期前向融資機構披露除外)。 |
| (d) | ITS及其擔保人S根據第20.2(財務報表 ): |
| (i) | 已按照第20.3條(關於財務報表的規定)；以及 |
| (Ii) | 如實及公平地反映(如經審核)或公平地反映(如未經審核)其於有關財政年度結束時的財務狀況及有關財政年度的運作情況(如擔保人合併)。 |
| (e) | 自根據第20.2條(財務報表 )其業務、資產或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況，就擔保人而言)並無重大不利變化。 |
| 19.16 | 平價通行榜 |
其根據其所屬的財務文件至少承擔的付款義務平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。
| 19.17 | 沒有待決或威脅的法律程序 |
| (a) | 任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政程序或調查(包括與任何涉嫌或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的訴訟或調查)，或在其席前進行的訴訟、仲裁或行政程序或調查(包括與任何被指控或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的訴訟或調查)，如經不利裁定，可能合理地預期會產生重大不利影響，則(就其所知及所信(已作出適當而審慎的查詢))並無對其或任何其他交易義務人或本集團任何成員公司展開或威脅進行任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查。 |
| (b) | 法院、仲裁庭或其他審裁處的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構可能合理預期會產生重大不利影響的任何命令或制裁，並無(就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢))針對其或任何其他交易義務人或本集團任何成員公司作出。 |
63
| 19.18 | 估值 |
| (a) | 本公司或其代表就根據本協議交付給融資機構代理人的估價而向核準估值師提供的所有資料，於提供之日或(如適用)聲明提供之日(如有)均屬真實及準確。 |
| (b) | 本公司並無遺漏向核準估值師提供任何資料，而該等資料如予披露，將對該核準估值師編制的任何估值產生不利影響。 |
| (c) | 根據上文(A)段提供的有關任何估值的事實資料在提供該等資料之日至該估值之日之間並無任何變動，以致該等資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。 |
| 19.19 | 沒有違法行為 |
本集團並無(且本集團其他成員公司並無)違反任何具有或合理可能產生重大不利影響的法律或法規。
| 19.20 | 沒有憲章 |
除許可租船外，任何船舶均不受任何租船限制。
| 19.21 | 遵守環境法 |
有關每艘船舶的擁有權、營運及管理及本集團各成員公司業務的所有環境法律(如現時進行及合理預期將於未來進行)及所有環境審批的條款均已獲遵守。
| 19.22 | 沒有環保聲明 |
並無對本集團任何成員公司或任何船舶提出或威脅可能會產生重大不利影響的環境索賠。
| 19.23 | 無環境事故發生 |
沒有發生環境事件，也沒有人聲稱發生了環境事件。
| 19.24 | ISM和ISPS規則合規性 |
ISM規則和ISPS規則中與每一借款人、核準管理人和每艘船舶有關的所有要求均已得到遵守。
| 19.25 | 已繳納的税款 |
| (a) | 本集團並無及本集團任何其他成員公司並無重大逾期提交任何報税表，亦無 (且本集團任何其他成員公司亦無)逾期繳付任何有關税款。 |
| (b) | 本集團並無或據其所知並無合理可能就税務問題向本公司(或本集團任何其他成員公司)提出任何索償或調查，或 對其作出任何索償或調查。 |
64
| 19.26 | 金融負債 |
除準許財務負債外，借款人並無任何未償還財務負債。
| 19.27 | 海外公司 |
沒有借款人按照海外法規的要求，以財務文件中所述的名稱或任何其他名稱向公司註冊處提交任何英國機構的詳細資料，或(如已登記)已向貸款機構代理提供足夠的詳細資料，以便貸款人在公司註冊處對其進行準確的查冊。
| 19.28 | 對資產的良好所有權 |
它對資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，或有效的租賃或許可證，並擁有使用所需資產的所有適當授權，以 經營其目前進行的業務。
| 19.29 | 所有權 |
| (a) | 每個借款人都是其所擁有的船舶、收益和保險的唯一合法和實益所有人。 |
| (b) | 股東是每個借款人所有已發行股份的唯一合法和實益所有人。 |
| (c) | 擔保人是股東所有已發行股份的間接實益所有人。 |
| (d) | 自創設或意向創設之日起生效，每個交易義務人將是作為該交易義務人創設或擬創設的任何交易擔保標的的任何資產的 唯一合法和受益所有人。 |
| (e) | 每個借款人的章程文件沒有也不能限制或禁止任何借款人在創建或執行證券文件授予的擔保時轉讓任何借款人的股份。 |
| 19.30 | 主要利益中心和機構 |
就歐洲聯盟理事會關於破產程序(重鑄)的第2015/848號條例(《條例》)而言，其主要利益中心(該術語在《條例》第3(1)條中使用)不在美國或英國，在該司法管轄區內也沒有營業所(該術語在《條例》第2(10)條中使用)。
| 19.31 | 營業地點 |
沒有交易義務人在美國(擔保人除外)或英國設有營業地，其總部職能在附表1 A部分所述的地址(當事人).
| 19.32 | 沒有僱員或養老金安排 |
借款人沒有任何僱員，也沒有任何養老金計劃下的任何負債。
65
| 19.33 | 制裁 |
任何相關人員均不得：
| (a) | 受限制的一方； |
| (b) | 違反制裁法律；或 |
| (c) | 據其所知，受任何監管或執行當局或第三方關於任何制裁法律的任何申訴、索賠、訴訟、正式通知、調查或 其他行動的制約或參與。 |
| 19.34 | 美國納税義務人 |
任何交易義務人都不是美國的納税義務人。
| 19.35 | 禁止洗錢 |
| (a) | 每名借款人就貸款及履行財務文件及該借款人所屬的財務文件所達成或預期的交易及其他安排所規定的責任及債務的履行及責任而行事，而上述事項不會涉及或導致違反為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序。 |
| (b) | 在不損害上述任何規定的情況下，交易義務人或本集團任何其他成員公司、其各自的成員公司、董事、高級管理人員、子公司以及據其所知，其關聯公司或員工均未從事任何活動或行為，違反任何適用司法管轄區的任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律、法規或規則，且每個交易義務人均未制定和維持旨在防止違反該等法律、法規和規則的政策和程序。 |
| 19.36 | 解除契約的有效性和完整性 |
| (a) | 解除契約是當事人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。 |
| (b) | 雙方未就解除契約達成任何修訂或補充協議，亦未放棄《解除契約》項下的任何權利。 |
| 19.37 | 沒有豁免權 |
借款人及其任何資產均無權以主權或其他理由免於任何法律訴訟或訴訟程序 (應包括但不限於判決、執行或其他強制執行之前的訴訟扣押)。
| 19.38 | 重複 |
重複陳述被視為由每個借款人參考當時在使用請求日期和每個利息期的第一天存在的事實和情況而作出。
66
| 20 | 信息事業 |
| 20.1 | 一般信息 |
本第20條中的承諾(信息事業)在整個保證期內保持有效，除非融資代理獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權而採取行動，否則可能另行許可。
| 20.2 | 財務報表 |
借款人要求擔保人向貸款機構提供足夠的複印件供所有貸款人使用：
| (a) | 保證人S自截至2022年12月31日止財政年度起計的每個財政年度完結後180天內，本集團該財政年度的經審核綜合財務報表；及 |
| (b) | 於備有該等資料後，但無論如何於每個S財政年度(截至三月三十一日、六月三十日及九月三十日止)每個季度結束後90天內，本集團須提交該財政年度之未經審核綜合季度財務報表。 |
| 20.3 | 關於財務報表的規定 |
| (a) | 擔保人根據第20.2條(財務報表 如未向美國證券交易委員會提交財務報表，應由公司高級管理人員證明其真實而公平地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)截至該等財務報表編制之日的財務狀況及營運情況。 |
| (b) | 借款人應確保擔保人根據第(Br)20.2(財務報表)採用與本集團在編制原始財務報表時所應用的一致的公認會計原則、會計慣例和財務參考期編制，除非就任何一套財務報表，其通知設施代理人GAAP、會計慣例或參考期發生了變化，除非在提交給美國證券交易委員會的文件中描述了此類變化，並且其 審計師(或擔保人的審計師，如適用)向設施代理人提交： |
| (i) | 説明這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及 |
| (Ii) | 貸款代理可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第10條(金融契約)，並將該財務報表中顯示的財務狀況與債務人S原始財務報表進行準確比較。 |
本協議中對該等財務報表的任何提及應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的該等財務報表的提及。
67
| 20.4 | DAC6 |
| (a) | 在本條款第20.4條(DAC6)，DAC6是指修訂2011/16/EU號指令或適用於聯合王國的任何替代立法的2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)。 |
| (b) | 借款人應向貸款機構提供(如果貸款機構要求，向所有貸款人提供足夠的複印件)： |
| (i) | 在作出該等分析或取得該等意見後，立即就交易文件所擬進行的任何交易或與交易文件所擬進行的任何交易(或將會進行的任何交易)是否含有DAC6附件四所列的標誌而作出的任何分析或取得的任何意見 ；及 |
| (Ii) | 在作出該等報告後，並在適用法律及法規許可的範圍內，本集團任何成員或其代表或本集團任何顧問就DAC6或實施DAC6的任何法律或法規向任何政府或税務當局作出的任何報告，以及已向其作出該等報告的任何政府或税務當局(如有)所簽發的任何唯一識別號碼 ，應立即予以公佈。 |
| 20.5 | 信息：其他 |
各義務人並應促使其他交易義務人向貸款機構提供(如果貸款機構提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：
| (a) | 它發送給股東(或任何類別的股東)或債權人的所有重要文件通常在發送的同時 ，除非此類通信的內容已在提交給美國證券交易委員會的文件中披露； |
| (b) | 在意識到這些情況後，立即提供針對集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查的細節(包括與任何被指控或實際違反《ISM規則》或《ISPS規則》有關的訴訟或調查)，如果確定不利，可能會產生重大不利影響； |
| (c) | 法院、仲裁機構或機構對集團任何成員作出的任何判決或命令的細節，如有可能產生重大不利影響，或將涉及對任何借款人超過1,000,000美元或對集團任何其他成員超過20,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)的負債，或潛在的或據稱的負債，應在意識到這些判決或命令的情況下立即提供。 |
| (d) | 除非在提交給美國證券交易委員會的文件中披露了對擔保人的修改或變更，否則應立即通知其章程文件； |
| (e) | 迅速提供關於以下方面的進一步信息和/或文件： |
| (i) | 每艘船、每艘船運輸的貨物、收入和保險； |
| (Ii) | 安全資產； |
68
| (Iii) | 交易債務人遵守財務文件條款的情況； |
| (Iv) | 本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運情況， |
任何融資方(通過融資代理)可能提出的合理要求；以及
| (f) | 任何融資方(通過融資代理)可能合理地要求提供的進一步信息和/或文件，以便該融資方能夠遵守適用於其的任何法律或任何監管機構可能要求的進一步信息和/或文件。 |
| 20.6 | 失責通知 |
| (a) | 借款人應並應促使其他交易義務人在得知違約發生後，立即將違約(以及正在採取的補救步驟，如有)通知融資機構(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。 |
| (b) | 應貸款代理的要求，每個借款人應立即向貸款代理提供一份由官員代表其簽署的證書，以證明沒有違約持續(或如果違約持續，則具體説明違約及其補救措施(如果有))。 |
| 20.7 | 使用網站 |
| (a) | 在下列情況下，每一債務人均可履行其根據其所屬的金融文件承擔的義務，即交付與接受此通信方法的貸款人(網站貸款人)有關的任何信息，方法是將信息張貼在借款人和貸款機構指定的電子網站(指定網站)上： |
| (i) | 貸款代理明確同意(在與每一貸款人協商後)接受通過該方法進行的信息交流； |
| (Ii) | 有關義務人和設施代理人均知悉指定網站的地址及任何相關密碼規格。 |
| (Iii) | 信息採用相關義務人和融資機構事先商定的格式。 |
如果任何出借人(紙質形式出借人)不同意以電子方式交付信息，則 貸款機構應相應地通知債務人，每個債務人應以紙質形式向貸款機構提供信息(為每個紙質形式出借人提供足夠的副本)。在任何情況下，每一債務人應至少向設施代理人提供一份其要求提供的任何信息的紙質副本。
| (b) | 融資代理應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼 在義務人或任何一方和融資代理指定該網站之後。 |
| (c) | 借款人在得知發生以下情況時，應立即通知貸款機構： |
| (i) | 指定網站因技術故障而無法訪問； |
| (Ii) | 指定網站的密碼規格更改； |
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| (Iii) | 根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定 網站上； |
| (Iv) | 根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息已被 修改；或 |
| (v) | 如果該義務人知道指定網站或張貼在該指定網站上的任何信息已經或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。 |
如果借款人根據上文(C)段第(I)或(V)款通知貸款機構，則在通知日期後，債務人根據本協議和其他財務文件應提供的所有信息均應以書面形式提供，除非貸款機構和每個網站貸款人確信導致通知的情況不再持續。
| (d) | 任何網站出借人均可通過融資代理索取本協議規定必須提供的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定網站上。借款人應在10個工作日內滿足任何此類要求。 |
| 20.8 | ·瞭解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)； |
| (Ii) | 本協議日期後交易義務人地位的任何變化(包括但不限於交易義務人所有權的變更，但擔保人除外)；或 |
| (Iii) | 貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的一方， |
迫使貸款方(或在上文第(Iii)款中的情況下，任何潛在的新貸款人)遵守瞭解您的客户或類似的身份識別程序。在無法獲得必要信息的情況下，借款人應應任何貸款方的請求，迅速提供或促使提供服務方(為其自身或代表任何其他融資方)或任何貸款人(為自己或在上文第(Iii)款所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)為使該融資方或在上述第(Iii)款所述事件的情況下，任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有 適用法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的？瞭解您的客户？或其他類似檢查。
| (b) | 每一貸款人應應服務方的要求，及時提供或促使提供服務方(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便服務方根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或其他類似檢查。 |
70
| 21 | 一般業務 |
| 21.1 | 一般信息 |
第21條中的承諾(一般業務)在整個保證期內仍然有效，但作為貸款機構代理人，在獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權後採取行動可能會另行允許。
| 21.2 | 授權 |
每一借款人應並應促使每一其他交易義務人迅速：
| (a) | 獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 向設施代理提供經認證的副本， |
根據相關司法管轄區的任何法律或法規或每艘船在任何時間的獲批船旗狀態所要求的任何授權，以使其能夠：
| (i) | 履行其所屬交易單據項下的義務； |
| (Ii) | 確保在任何相關司法管轄區和在 每艘船舶所屬任何交易單據的任何時間的批准旗幟的狀態作為證據的合法性、有效性、可執行性或可接受性；以及 |
| (Iii) | 擁有並經營每艘船(如借款人)。 |
| 21.3 | 遵守法律 |
每一借款人應並應促使每一其他交易義務人在各方面遵守：
| (a) | 所有制裁法律；以及 |
| (b) | 它可能受到的所有其他法律和法規的約束，如果不遵守，已經或合理地很可能產生重大不利影響。 |
| 21.4 | 環境合規性 |
每一借款人應並應促使每一其他交易義務人：
| (a) | 遵守適用於它的所有環境法律； |
| (b) | 獲得、維護並確保符合所有必要的環境審批； |
| (c) | 實施程序，以監督遵守情況並防止根據適用於其的任何環境法承擔責任。 |
如果不這樣做已經或合理地很可能產生實質性的不利影響。
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| 21.5 | 環境索賠 |
每一借款人應並應促使每一其他交易義務人(通過擔保人)在意識到這一點後立即以書面形式通知融資機構：
| (a) | 針對集團或船舶的任何成員提出的當前、待決或威脅的任何環境索賠；以及 |
| (b) | 合理地可能導致對集團或船舶的任何成員發起或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況； |
如果索賠被裁定對該集團成員或該船舶具有或合理地可能產生重大不利影響。
| 21.6 | 税收 |
| (a) | 每個借款人應並應促使每個其他交易義務人在允許的期限內支付和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致處罰，除非且僅限於以下情況： |
| (i) | 這種付款是在真誠的情況下提出異議的； |
| (Ii) | 為這些税收和抗辯所需費用保持了充足的準備金，這兩項都已在其根據第20.2條提交給設施代理人的最新財務報表中披露(財務報表)；及 |
| (Iii) | 此類款項可以被合法扣繳，不繳納這些税款不會或不太可能產生實質性的不利影響。 |
| (b) | 借款人不得因納税原因變更住所。 |
| 21.7 | 海外公司 |
每一借款人應並應促使其他交易義務人在向註冊處提交任何英國機構的海外法規所要求的詳細資料時，應立即通知融資機構代理人，並應遵守融資機構代理人向其發出的關於在登記冊上記錄其根據《2009年海外公司(文件籤立及押記登記)條例》所要求保存的任何交易擔保的任何指示。
| 21.8 | 主要利益中心不變 |
借款人不得將其主要利益中心的所在地(該詞在本條例第3條第(1)款中使用)變更為第19.30條(主要利益和機構中心)，它將不會在任何司法管轄區建立機構(該術語在條例第2(10)條中使用)。
| 21.9 | 平價通行榜 |
每一借款人應並應促使每一其他交易義務人確保在任何時候，金融方根據財務文件對其提出的任何無擔保和不從屬的債權至少排序為平價通行證與其現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。
72
| 21.10 | 標題 |
| (a) | 自使用之日起，每個借款人應持有下列各項的法定所有權並擁有全部實益權益： |
| (i) | 其所擁有的船舶、其收益及其保險；以及 |
| (Ii) | 在其創設或意向創設之日起生效，作為任何交易標的的任何其他資產 由借款人創設或擬創設的證券。 |
| (b) | 每一借款人應促使擔保人對擔保人設定或擬設定的任何交易擔保標的的任何資產擁有法定所有權並擁有全部受益的 權益，自其設定或擬設定起生效。 |
| 21.11 | 消極承諾 |
| (a) | 任何借款人不得，亦不得促使任何其他交易義務人不得就其任何資產(就本集團成員公司而言，借款人除外)設定、授予、承擔或準許 存在任何抵押，而該等資產乃財務文件所設定或擬設定的抵押標的，或擔保任何擔保人欠本集團任何成員公司的任何財務債務(任何該等附屬財務債務除外)。 |
| (b) | 借款人不得： |
| (i) | 按交易義務人或本集團任何其他成員公司出租或重新收購的條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產； |
| (Ii) | 以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款； |
| (Iii) | 訂立任何安排，根據該安排，可運用或抵銷銀行或其他帳户的款項或利益，或受多個帳户的限制；或 |
| (Iv) | 達成任何其他具有類似效果的優惠安排， |
在該安排或交易主要是作為籌集金融債務或為收購資產融資的方法而訂立的情況下。
| (c) | 以上(A)和(B)段不適用於任何許可證券。 |
| 21.12 | 處置 |
| (a) | 借款人不得進行單一交易或一系列交易(不論是否相關)及 自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產(包括但不限於任何船舶、其收益或其保險)。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於任何憲章，因為所有章程均受第23.17條(對特許經營、經理人的委任等的限制). |
73
| 21.13 | 合併 |
借款人不得且不得促使擔保人不得進行任何合併、分立、合併、合併或公司重組，除非擔保人是此類事件的倖存實體，且對擔保人沒有重大不利影響。
| 21.14 | 業務變更 |
| (a) | 各借款人應確保擔保人或本集團的一般業務性質不會與本協議簽訂之日的業務性質發生實質性變化。 |
| (b) | 借款人不得從事其船舶所有權和營運以外的任何業務。 |
| 21.15 | 金融負債 |
任何借款人不得產生或允許任何未償還的金融債務，但允許金融債務除外。
| 21.16 | 支出 |
借款人不得發生任何支出，但在擁有、運營、維護和修理其船舶的正常過程中合理發生的支出除外。
| 21.17 | 已發行股份 |
借款人不得：
| (a) | 購買、註銷、贖回或註銷其已發行的任何股份； |
| (b) | 增加或減少其被授權發行的股票數量或改變該等股票的面值 或設立任何新的股票類別； |
| (c) | 除向股東發行任何其他股份外，且該等新股須在緊接該等新股發行時以證券代理人滿意的方式按與其有關的股份證券條款作出，且該股份證券的條款已獲遵守；或 |
| (d) | 指定該借款人的任何其他董事、高級管理人員或祕書(除非符合適用於該借款人的股份擔保的規定)。 |
| 21.18 | 分紅 |
| (a) | 借款人不得、也不得促使擔保人不得在違約持續發生後，或在下列任何一項將導致違約事件發生的情況下： |
| (i) | 宣佈、作出或支付其已發行股份(或其任何類別的股份)的任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論是現金或實物)； |
| (Ii) | 償還或派發任何股息或股份溢價儲備；或 |
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| (Iii) | 贖回、回購、擊敗、註銷或償還其任何已發行股票，或決心這樣做。 |
| (b) | 每個借款人應確保擔保人不會根據限制擔保人支付股息的條款和條件訂立任何其他融資協議，除非發生違約事件或支付股息會導致違約事件。 |
| 21.19 | 其他交易 |
借款人不得：
| (a) | 作為向除另一債務人以外的任何人提供的任何貸款或任何形式的信貸的債權人，且該貸款或信貸形式是在其正常業務過程中並以信貸機構可接受的方式進行的； |
| (b) | 在其正常業務過程中就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益提供或允許不超過500,000美元的任何擔保或賠償，或簽訂任何文件，借款人根據該文件承擔任何其他人的任何責任，但根據財務文件提供的任何擔保或賠償除外 。 |
| (c) | 簽訂除以下各項以外的任何實質性協議： |
| (i) | 交易單據； |
| (Ii) | 根據本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；以及 |
| (d) | 以在任何方面對借款人不利的條款訂立任何交易，而這些條款在任何方面都不如借款人在保持一定距離的情況下可以通過討價還價獲得的條款；或 |
| (e) | 收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券和存單以外的任何股票或其他證券。 |
| 21.20 | 非法性、無效性和排名性；危及安全 |
任何借款人不得、也不得促使任何其他交易義務人作出(或不作出)、或致使或允許他人作出(或不作出)任何可能會：
| (a) | 使交易義務人履行交易文件規定的任何義務為違法或違反制裁法律。 |
| (b) | 使交易義務人在交易文件下的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行，如果這種停止單獨或與任何其他終止一起對融資文件項下的擔保當事人的利益產生重大或不利影響； |
| (c) | 使任何交易單據停止完全有效； |
| (d) | 使任何交易安全性排在任何其他安全性之後或失去其優先級；以及 |
| (e) | 危害或危及交易安全。 |
75
| 21.21 | 進一步的保證 |
| (a) | 每一借款人應並應促使其他交易義務人在任何情況下，在保安代理人指定的 期限內，作出保安代理人指定(並以保安代理人要求的形式，以證券代理人或其 代名人(S)為受益人)的所有文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知、指示、確認、委託書及授權書)的所有作為(包括促成或安排任何登記、公證或認證或發出任何通知)，或籤立或促使籤立： |
| (i) | 創建、完善、授予或保護擔保的優先權或根據財務文件或由財務文件證明創建或擬創建的任何種類的任何權利(可能包括對交易擔保標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他擔保)，或行使財務文件或法律規定或依據財務文件或法律規定的任何擔保當事人的任何權利、權力和補救； |
| (Ii) | 授予擔保代理人或擔保當事人對位於任何司法管轄區的該交易義務人的任何財產和資產的擔保，該擔保等同於或類似於擬根據財務文件授予的擔保； |
| (Iii) | 便利或加速變現和/或出售、轉讓所有權或授予與交易擔保標的或擬作為交易擔保標的的資產有關的任何 權益或權利，或行使任何財務文件中規定的、證券已成為可強制執行的任何權力；和/或 |
| (Iv) | 允許或協助保安代理進行任何交易，以啟動、辯護或進行任何 訴訟和/或採取與保安財產任何項目有關的任何其他行動。 |
| (b) | 每一借款人應並應促使其他交易義務人採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理人或擔保當事人的任何擔保。 |
| (c) | 借款人將其本人或另一交易義務人根據第21.21(進一步的保證)，借款人應向證券代理提交或促使其他交易義務人向安全代理交付由借款人S或交易義務人S官員之一簽署的證書，該證書應： |
| (i) | 列出借款人S或交易義務人S的董事或成員(如適用)的決議文本，明確授權簽署安全代理指定的文件；以及 |
| (Ii) | 聲明該決議案已於有效召集及舉行的董事或成員會議上正式通過，該會議有足夠法定人數就決議案投票，或該決議案已由所有董事、成員或高級職員(視何者適用而定)簽署，並根據借款人S或交易義務人S的公司章程、有限責任公司協議或有限合夥協議(視何者適用而定)而有效。 |
76
| 21.22 | 洗錢 |
借款人承諾在整個保證期內：
| (a) | 向貸款人提供信息、證書和貸款人所需的任何文件，以確保遵守為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序；以及 |
| (b) | 一旦發現任何證據表明可能或即將發生違反任何法律、官方要求或為打擊洗錢而實施的其他監管措施或程序的情況，立即通知貸款人。 |
| 21.23 | 制裁 |
| (a) | 借款人不得(且借款人應確保沒有其他相關人員)採取任何行動、作出任何 遺漏或(直接或間接)使用貸款的任何收益，其方式如下： |
| (i) | 違反了制裁法律；和/或 |
| (Ii) | 導致(或將導致)任何財方違反制裁法律。 |
| (b) | 借款人不得(且借款人應確保其他相關人士不會)採取任何行動或作出任何遺漏，導致或有合理可能導致其或任何融資方成為受限制方。 |
| 21.24 | 收益的使用 |
貸款收益不得直接或間接借出、出資或以其他方式提供給受限制方或為其提供資金(包括為受限制方的任何活動或業務提供資金)，也不得直接或間接借給、出資或以其他方式提供給任何人，或以其他方式用於(I)為任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，在此類資金提供時，受制裁法律約束的國家或地區，或(Ii)任何人(包括以融資方或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁法律的任何其他方式，或制裁法律禁止的其他方式或目的，包括但不限於，在商業活動中(包括但不限於，簽訂與船隻有關的任何船舶融資採購協議、船舶再融資協議或租賃協議，但不限於使用貸款人根據本協議提供的任何資金、收益或服務的任何利益，或從貸款人那裏獲得的任何利益)。項目或資產) 受制裁法律約束或與受制裁法律約束的國家和/或受限制締約方有關。
| 21.25 | 反腐敗法 |
| (a) | 任何交易義務人不得直接或間接將融資所得用於違反《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區其他類似法律的任何目的。 |
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| (b) | 任何交易義務人不得直接或間接將該融資機制的收益用於將違反洗錢行為的任何目的(如歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於防止利用金融系統進行洗錢或資助恐怖主義的指令(EU)2015/849第一條所界定)，該指令修訂了歐洲議會和歐洲理事會第648/2012號條例，並廢除歐洲議會和歐洲理事會第2005/60/EC號指令和歐盟委員會第2006/70/EC號指令(歐洲議會和歐洲理事會2005年10月26日關於防止利用金融系統洗錢和資助恐怖主義的第2005/60/EC號指令)。 |
| (c) | 每一交易義務人應： |
| (i) | 按照適用的反腐敗法開展業務；以及 |
| (Ii) | 維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。 |
| 21.26 | 擔保人名單 |
借款人應確保擔保人S的股票在紐約證券交易所或融資機構可接受的任何其他證券交易所上市。
| 21.27 | 財政年度保持不變 |
借款人應當促使擔保人不得改變其財政年度的結束日期。
| 22 | 保險事業 |
| 22.1 | 一般信息 |
本條例草案第22條的承諾(保險事業)在使用之日起以及在保證期的剩餘時間內仍然有效，但作為貸款機構代理人，在獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權後行事，可能會以其他方式允許。
| 22.2 | 強制性保險的維持 |
每一借款人應自費為其所擁有的船舶投保：
| (a) | 船體和機械加運費利息和船體利息以及任何其他通常的海洋運輸貨物險(包括超額險)； |
| (b) | 戰爭險，包括封鎖和誘捕，如不包括海盜和恐怖主義，則投保火災險和通常的海洋險； |
| (c) | 保護和賠償協會是國際保護和賠償俱樂部集團成員的保護和賠償風險(包括運費、滯期費和國防保險，但不排除任何環境事故)；以及 |
| (d) | 貸款代理按照多數貸款人的指示行事時認為的任何其他風險， 在考慮到相關時間的慣例和其他情況後，該借款人投保是合理的，並由貸款代理向該借款人發出通知。 |
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| 22.3 | 強制性保險條款 |
每一借款人應投保下列保險：
| (a) | 以美元計價； |
| (b) | 在火災和一般海洋運輸貨物險和戰爭險(約定的保險價值)的情況下，至少在商定價值的基礎上以 金額計算： |
| (i) | 該船舶的市場價值和； |
| (Ii) | 120%。與其他船舶的保險價值合計至少等於貸款的金額； |
| (c) | 就船體和機械保險而言，在商定價值的基礎上，保險金額至少為百分之八十。該船舶約定的保險價值，其餘部分由船體利息和運費利息承保； |
| (d) | 在油污責任險的情況下，合計金額等於基本保障和賠償俱樂部成員和國際海上保險市場中不時可獲得的最高保險水平； |
| (e) | 如屬保障和賠償風險，按其船舶的全部噸位計算； |
| (f) | 按經批准的條款；以及 |
| (g) | 通過經批准的經紀及經批准的保險公司及/或承保人，或在戰爭險及保障及彌償風險的情況下，以經批准的戰爭險及保障及彌償風險協會的形式辦理。 |
| 22.4 | 對融資方的進一步保護 |
除第22.3條中規定的條款外(強制性保險條款)，每一借款人應促使其實施的強制性保險應：
| (a) | 除(B)段另有規定外，除非其他每名受保人的權益受到限制，否則須將該借款人、擔保人或任何核準經理人列為獲指名的受保人或共同擔保人： |
| (i) | 關於船體、機械和戰爭險的任何強制性保險； |
| (A) | 到任何可證明的自掏腰包{br]已發生並構成對承銷商的任何可追償索賠一部分的費用；以及 |
| (B) | 在保險單為任何第三方責任索賠提供保險的情況下(然後僅在解除對其提出的任何索賠方面)；以及 |
| (Ii) | 對於保護和賠償風險的任何強制性保險，它有權在解除對它提出的任何第三方責任索賠後以補償的方式獲得任何賠償； |
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而每一名其他被指名的被保險人已以書面形式(以其規定的形式)向保安代理人承諾，任何免賠額將按借款人及每名其他被指名的被保險人各自提出或支付的總索賠按比例分攤，並須採取一切必要的行動，並提供所有文件、證據及資料，使保安代理人能夠收取或追討任何在任何時間須就強制性保險支付的款項；
| (b) | 當設施代理需要時，將安全代理命名(或修改為名稱)作為為其權益投保的附加名稱，不保證運營利益，並且完全放棄對安全代理的代位權，但安全代理沒有責任支付(但有權支付)與該保險有關的保費、催繳或 其他評估； |
| (c) | 指定安全代理為損失收款人，並按設施代理指定的付款方向付款； |
| (d) | 規定保險人或其代表根據強制性保險向安全代理人支付的所有款項應在沒有抵銷、反索賠或任何扣減或條件的情況下進行。 |
| (e) | 規定強制性保險應為主要保險，不能從可能由擔保代理人或任何其他融資方承保的其他保險中獲得分擔權。 |
| (f) | 規定如果借款人沒有提供損失證明，證券代理人可提出損失證明。 |
| 22.5 | 強制性保險的續期 |
每名借款人應：
| (a) | 在其所實施的任何強制性保險有效期屆滿前21天或之前： |
| (i) | 將其建議通過或與之續期該強制性保險的任何保障和賠償或戰爭險關聯，以及建議的續期條款通知設施代理人；以及 |
| (Ii) | 就以上第(一)款所述事項取得設施代理商的批准； |
| (b) | 在任何強制性保險到期前至少14天，根據上文(A)段的規定，根據設施代理人S的批准，對該強制性保險進行續期；以及 |
| (c) | 促使經批准的經紀人和/或經批准的戰爭險以及與其進行續簽的保障和賠償關聯應在續簽後立即以書面形式將續簽的條款和條件通知設施代理。 |
| 22.6 | 保單複印件；承諾書 |
每一借款人應確保核準經紀向證券代理人提供：
| (a) | 形式上與他們將要實施或續期的強制性保險有關的所有保單的副本；以及 |
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| (b) | 一份或多份承諾書，採用設施代理人要求的格式，幷包括經批准的經紀人的承諾，包括： |
| (i) | 他們將在每份保險單上立即背書應付損失條款和符合第22.4條(對融資方的進一步保護); |
| (Ii) | 他們將根據此類應付損失條款，按照安全代理的命令持有此類保單和此類保險的利益； |
| (Iii) | 如果強制性保險條款發生任何重大變化，他們將立即通知保安代理； |
| (Iv) | 如果他們沒有收到有關借款人或其代理人的續期指示通知，他們將在強制性保險期滿前不少於14天通知安全代理； |
| (v) | 如果他們收到續簽強制性保險的指示，他們將立即將指示的條款通知設施代理人。 |
| (Vi) | 他們不會將根據該強制性保險可就與該船舶有關的索償而可追討的任何款項抵銷應付給他們或任何其他人的任何保費或其他款額，不論是就該船舶或其他方面而言，他們放棄就該等保費或其他款額而對保單或根據保單收取的任何款項的任何留置權，並且不會因不支付該等保費或其他款額而取消該等強制性保險；及 |
| (Vii) | 在設施代理人提出要求後，他們將立即安排為該船簽發一份單獨的保險單。 |
| 22.7 | 入境證明書副本 |
每個借款人應確保其所擁有的船舶所屬的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向保安代理提供：
| (a) | 該船舶的入境證明書的核證副本； |
| (b) | 按照多數貸款人的指示行事的貸款機構可能要求的格式的一份或多份承諾書；以及 |
| (c) | 有關核證機關就該船舶簽發的每一份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書的核證副本。 |
| 22.8 | 原保單的保證金 |
每一借款人應確保與其實施的強制性保險有關的所有保單都交存於經批准的經紀公司，通過該經紀公司投保或續保。
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| 22.9 | 保費的繳付 |
每一借款人應按時支付因其實施的強制性保險而應支付的所有保險費或其他款項，並在設施代理人或保安代理人要求時出示所有相關收據。
| 22.10 | 擔保 |
每個借款人應確保迅速出具保護和賠償或戰爭險協會所要求的任何擔保，並保持充分的效力和效力。
| 22.11 | 遵守保險條款 |
| (a) | 借款人不得作出或不作出(或允許作出或不作出)任何會或可能導致任何強制性保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行的作為或事情，或導致根據強制性保險須支付的任何款項全部或部分償還。 |
| (b) | 在不限制以上(A)段的情況下，每個借款人應： |
| (i) | 採取一切必要行動並遵守可能不時適用於強制性保險的所有要求，以及(在不限制第22.6條(B)段(Iii)分段所載義務的情況下)保單複印件；承諾書))確保強制性保險不受設施代理人事先未批准的任何排除或資格限制； |
| (Ii) | 不得對其所屬船舶的船級社、船級社、管理人或經營人作出任何變更，經強制性保險的保險人批准； |
| (Iii) | 製作(並迅速向設施代理人提供)所有季度或其他航次聲明，該聲明可能是其所擁有的船舶所屬的保護和賠償風險協會為維持對美利堅合眾國和專屬經濟區(如《1990年美國石油污染法》或任何其他適用立法所界定的)的貿易而要求的；以及 |
| (Iv) | 除非符合義務保險的條款和條件，否則不得使用其擁有的船舶，除非事先徵得保險人的同意，並遵守保險人規定的任何要求(關於額外保費或其他方面的要求)。 |
| 22.12 | 保險條款的變更 |
借款人不得對任何強制性保險條款進行或同意任何變更，也不得放棄與任何強制性保險有關的任何權利。
| 22.13 | 理賠 |
每名借款人應：
| (a) | 不解決、妥協或放棄任何強制性全損保險或重大傷亡保險項下的任何索賠；以及 |
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| (b) | 做所有必要的事情，並提供所有文件、證據和信息，以使安全代理能夠 收取或追回任何在任何時候應就強制性保險支付的款項。 |
| 22.14 | 提供通訊副本 |
每一借款人應在每次此類通信時向安全代理提供該借款人與以下各方之間的所有書面通信的副本：
| (a) | 核準經紀； |
| (b) | 經批准的保護和賠償和/或戰爭風險協會；以及 |
| (c) | 經批准的保險公司和/或承保人， |
它們直接或間接地與以下方面有關：
| (i) | 借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的聲明和額外保險費或催繳費用的支付；以及 |
| (Ii) | 該借款人與上文(A)或(Br)(B)段所指的任何人之間作出的任何信貸安排，全部或部分與實施或維持強制性保險有關。 |
| 22.15 | 提供資料 |
每個借款人應立即向貸款機構(或其指定的任何人員)提供貸款機構(或任何此類指定人員)為下列目的而要求提供的任何信息：
| (a) | 獲取或準備獨立海上保險經紀關於已實施或擬實施的強制性保險的充分性的任何報告；和/或 |
| (b) | 完成、維持或續期第22.16條(抵押權人的利息和附加險險)或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜， |
而應要求，借款人須立即就保安代理人因上述(A)段所指的任何報告而招致或為保安代理人的帳户而招致的所有費用及其他開支，向保安代理人作出彌償。
| 22.16 | 抵押權人的利息及附加風險保險 |
| (a) | 擔保代理人有權不時按擔保代理人根據多數貸款人的指示而合理地不時採取的條款及一般認為適當的方式，訂立、維持及續期承按人S海上權益保險及承按人S權益附加危險保險的金額及條款。 |
| (b) | 上文(A)項所指的每項保險的保額應不低於110%。(I)貸款和(Ii)任何可用的貸款的總和。 |
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| (c) | 應要求，借款人應就與實施、維持或續期上述(A)段所述的任何保險或處理或考慮任何此類保險所引起的任何事項而產生的所有保費和其他費用，向保安代理作出全額賠償。 |
| 23 | 船舶經營 |
| 23.1 | 一般信息 |
本條例草案第23條的承諾(船舶經營)在使用之日起以及在保證期的剩餘時間內仍然有效，但作為貸款機構代理人，在獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權後行事，可能會另行許可。
| 23.2 | 船舶名稱和註冊 |
每名借款人須就其擁有的船舶：
| (a) | 將該船舶在其註冊港不時以其名義註冊在批准旗幟下； |
| (b) | 不做或不允許做任何可能導致此類註冊被暫停、取消或 受到威脅的事情； |
| (c) | 並無就該船舶訂立任何雙重懸掛船旗安排；及 |
| (d) | 而不是改變那艘船的名字 |
但任何經協議更改船舶的名稱或旗幟，須受以下規限：
| (i) | 該船舶仍受擔保，以擔保該船舶上優先抵押權或優先船舶抵押權所產生的擔保債務，如適用，該抵押權的第一優先契據抵押品(或同等的第一優先抵押物)的條款與抵押權和(如適用)相關契據的條款大體相同，以及貸款代理人在多數貸款人授權下應批准或要求的其他條款和形式；和 |
| (Ii) | 如貸款機構代理人經多數貸款人授權，應批准或要求籤署修訂和補充財務文件的其他文件。 |
| 23.3 | 維修和分類 |
每名借款人須使其擁有的船舶保持良好和安全的狀況及維修狀況：
| (a) | 符合一流船舶所有權和管理慣例；以及 |
| (b) | 以維護已批准的分類不存在過期的建議和條件。 |
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| 23.4 | 船級社事業 |
每名借款人須就其擁有的船舶向認可船級社發出指示：
| (a) | 在收到保安代理人的書面要求後，向保安代理人送交經核準的船級社持有的與該船舶有關的所有船級記錄正本的經核證副本； |
| (b) | 允許證券代理人(或其代理人)隨時和不時在核準船級社的辦事處檢查借款人和該船舶的原始類別和相關記錄，並複印這些記錄； |
| (c) | 如果批准的船級社： ，立即書面通知安全代理 |
| (i) | 收到該借款人或任何人的通知，該船經S批准的船級社將被更改；或 |
| (Ii) | 知悉根據借款人的規則或條款和條件或該船舶的S為認可船級社會員資格而可能導致或已經導致該船舶更改、暫停、中止、撤回或期滿的任何事實或事項； |
| (d) | 在收到安全代理的書面請求後： |
| (i) | 確認借款人沒有拖欠批准的船級社的任何合同義務或債務，包括確認已全額支付應付給批准的船級社的所有費用或其他費用；或 |
| (Ii) | 確認借款人未履行其對經批准的船級社的任何合同義務或債務，向安全代理合理詳細説明此類違約的事實和情況、違約的後果以及經經批准的船級社同意或允許的任何補救期限。 |
| 23.5 | 修改 |
任何借款人不得對安裝在其上的任何船舶或設備進行任何改裝、修理或更換，從而使該船舶的結構、類型或性能特徵發生或可能發生重大改變，或大幅降低其價值。
| 23.6 | 拆卸和安裝部件 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，任何借款人不得移走任何船舶的任何重要部件或任何船舶上安裝的任何設備，除非： |
| (i) | 被移除的部件或部件立即被與被移除部件或部件狀況相同或比被移除部件或部件更好的合適部件或部件替換； |
| (Ii) | 替換部件或項目不受任何以安全代理以外的任何人為受益人的任何安全保護； 和 |
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| (Iii) | 更換的部分或物件在安裝在該船舶上時，即成為借款人的財產，並受該船舶上的抵押品構成的擔保以及相關契據(如適用)的擔保。 |
| (b) | 借款人可以安裝第三方擁有的設備，條件是設備可以拆卸，而不會對借款人所擁有的船舶造成任何損害。 |
| 23.7 | 調查 |
每個借款人應定期將其擁有的船舶提交所有定期檢驗或其他可能需要進行分類的檢驗 ，如果貸款機構根據多數貸款人的指示提出要求，則應向貸款機構提供所有檢驗報告的副本。
| 23.8 | 檢查 |
每一借款人應允許保安代理(通過驗船師或其為此目的指定的其他人員)在任何合理時間登上其擁有的船舶，且不幹擾該船舶的S操作，以檢查其狀況或對提議或執行的維修感到滿意，並應為此類檢查提供一切適當的設施。檢查的費用應由借款人每年承擔一次，除非違約事件已經發生，在這種情況下，在違約事件持續期間的所有檢查費用應由借款人承擔。
| 23.9 | 防止逮捕和免除逮捕 |
| (a) | 每名借款人須就其擁有的船舶迅速清償： |
| (i) | 產生或可能產生對該船舶、其收益或其保險的海運或佔有式留置權或可強制執行的索賠的所有負債； |
| (Ii) | 就該船舶、其收入或其保險收取的所有税款、會費和其他金額；以及 |
| (Iii) | 與該船舶、其收益或其保險有關的所有其他支出。 |
| (b) | 每一借款人在收到其所擁有的船舶被扣押或因行使或聲稱行使任何留置權或債權而被扣留的通知後，應立即採取一切必要步驟，根據情況需要提供保釋或以其他方式促使其獲釋。 |
| 23.10 | 遵守法律等 |
每名借款人應：
| (a) | 遵守，或促使遵守所有法律或法規： |
| (i) | 與其業務有關的一般事宜；及 |
| (Ii) | 與其所擁有的船舶、船舶的所有權、僱用、營運、管理和登記有關， |
包括但不限於：
| (A) | ISM規則； |
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| (B) | 《ISPS規則》； |
| (C) | 適用於它的所有環境法； |
| (D) | 所有制裁法律；以及 |
| (E) | 《批准國旗的法律》；以及 |
| (b) | 獲得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施任何環境審批；以及 |
| (c) | 在不限制上文(A)段的情況下，不得使用其擁有的船舶，也不得以任何方式違反任何法律或法規，包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有適用的環境法和制裁法律(或如果制裁法律對每個交易義務人具有約束力，則違反制裁法律)，僱用、操作或管理該船舶。 |
| 23.11 | 互聯網服務供應商代碼 |
在不限制第23.10條(A)段的情況下(遵守法律等)，每個借款人應：
| (a) | 確保其擁有的船舶以及負責該船的公司S遵守《國際船舶安全規則》；以及 |
| (b) | 為該船維持一份ISSC；及 |
| (c) | 對於ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，應立即書面通知設施代理。 |
| 23.12 | 制裁法律和船舶貿易 |
在不限制第23.10條(遵守法律等)，每個借款人應獲得：
| (a) | 由其擁有的船舶不得為受限制方使用或為其利益而使用； |
| (b) | 其擁有的船舶不得以任何違反制裁法律的方式用於貿易(或者，如果制裁法律對每個交易義務人具有約束力，則可能違反制裁法律)； |
| (c) | 其擁有的船舶不得以任何可能觸發保險中任何制裁限制或免責條款(或類似條款)實施的方式進行交易；以及 |
| (d) | 為借款人的利益起見，每份關於其擁有的船舶的租約應載有實施第23.10條(C)段規定的文字(Br)(遵守法律等)關於制裁法律和第23.12條(制裁法律和船舶貿易如果僱用或遵守此類命令導致不遵守此類規定或違反制裁法律(或如果制裁法律對每個債務人具有約束力則會導致違反制裁法律)，則《憲章》允許拒絕僱用 或航次命令。 |
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| 23.13 | 俄羅斯石油價格上限 |
| (a) | 每個借款人承諾，它將始終遵守，並通過以下方式要求遵守： |
| (i) | 船舶的所有承租人和分承租人； |
| (Ii) | 借款人、承租人或分承租人就其擁有的船舶訂立運輸合同的所有當事人， |
與俄羅斯的石油價格上限措施。
| (b) | 在不影響以上(A)段一般性的情況下，借款人承諾其將確保(br}或就分租船而言)其所擁有船舶的每個租船合同或運輸合同將包括為借款人的利益而要求承租人、分租船人或與借款人簽訂運輸合同的人遵守俄羅斯石油價格上限措施的條款，並在借款人遵守本條款第23.13條所需的時間提供信息和文件。俄羅斯石油價格上限). |
| (c) | 每個借款人承諾將： |
| (i) | 在每年本協議簽署之日的週年紀念日，或在支付最後一期還款的情況下，在付款之日，並參照報告期，向設施代理人提供基本上符合 附表12所列格式的證明(英文，並向所有財務各方提供足夠的副本)(每名借款人鬚髮出的核籤表格)由授權簽字人簽署，以及設施代理人可能要求的與每一次俄羅斯石油產品運輸有關的信息和文件； |
| (Ii) | 在不損害第(I)款的情況下，為設施代理人或履行俄羅斯石油價格上限措施對其適用的任何記錄保存義務的任何融資方的目的，向設施代理人提供其 可能需要的信息，向設施代理人提供設施代理人可能不時合理要求並遵守設施代理人可能不時以書面形式要求的其他信息，並遵守設施代理人可能不時以書面形式要求的進一步或附加要求， 應對俄羅斯石油價格上限措施的任何變化採取合理行動。或採取類似措施，由制裁當局頒佈和/或執行與俄羅斯石油產品有關的措施。 |
本(C)款中的義務仍在繼續，尤其是在根據本條款第23.13條(C)款要求提供所有證明和其他信息之前，這些義務將繼續存在，並對每個借款人保持約束力(俄羅斯石油價格上限)已由設施代理人以令人滿意的形式收到。
| (d) | 每個借款方將對其交易對手進行適當的盡職調查，以根據可獲得的信息，確信此類交易對手為滿足或與滿足俄羅斯石油價格上限措施的要求而提供的任何信息的可靠性和準確性。 |
| (e) | 每一借款人同意，每一融資方均可將借款人根據上文(C)段可不時交付給融資機構或融資機構的所有證明和其他文件提交給任何適用的監管機構或融資機構或融資機構可能被要求根據俄羅斯石油價格上限措施向其轉發或披露此類認證或其他文件的任何其他方。 |
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| 23.14 | 戰區或被排除地區的貿易 |
如果世界任何地方發生敵對行動(無論是否宣戰)，任何借款人不得致使或允許任何船舶進入或通向被任何政府或該船舶宣佈為戰區的任何區域，除非S投保戰爭險：
| (a) | 事先已通知保安代理；及 |
| (b) | 借款人已(自費)完成保險人要求的任何特殊、附加或修改的保險，以確保該船按照財務文件(包括但不限於支付額外或額外保險費的任何要求)保持適當的保險。 |
| 23.15 | 提供資料 |
在不損害第20.5條(信息：其他)每一借款人應就其擁有的船舶迅速向設施代理人提供其要求的關於以下方面的任何信息：
| (a) | 該船、其僱用、地位和僱用； |
| (b) | 船長和船員的收入、應付款項和數額； |
| (c) | 與營運、保養或修理該船舶有關而招致或相當可能招致的任何開支，以及該船舶就該船舶所支付的任何款項； |
| (d) | 任何拖帶和打撈；以及 |
| (e) | 其合規性、經批准的經理S的合規性以及該船是否符合《國際安全管理規則》和《國際安全與安全規則》， |
並應設施代理人S的要求，迅速提供與該船有關的任何現行租船合同的副本、任何此類租船合同的任何現行擔保、船舶S安全管理證書和任何相關的符合證明。
| 23.16 | 某些事件的通知 |
每一借款人應就其擁有的船舶立即以傳真通知設施代理人，並立即以信函確認：
| (a) | 該船舶發生或相當可能成為或將成為重大傷亡事故的任何傷亡事故； |
| (b) | 該船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故； |
| (c) | 對該船舶的任何租用徵用； |
| (d) | 任何保險人或船級社或任何主管當局對該船舶提出的任何要求或建議，但該要求或建議沒有立即得到遵守； |
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| (e) | 扣押或扣留該船舶，或行使或聲稱行使該船舶的任何留置權或收益； |
| (f) | 任何擬將該船作幹船塢的船舶； |
| (g) | 針對借款人或與該船舶有關的任何環境索賠，或任何環境事件； |
| (h) | 因違反《ISM規則》或《ISPS規則》而向借款人、認可經理或與該船舶有關的其他方面提出的任何索賠；或 |
| (i) | 將或可能導致ISM規則或ISPS規則不符合的任何其他事項、事件或事件，無論是實際的還是威脅的； |
| (j) | 任何通知或借款人意識到任何針對任何交易義務人、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人的制裁法律方面的索賠、訴訟或調查；或 |
| (k) | 可能導致違反本協議中與制裁法律有關的任何陳述或承諾的任何情況，或任何違約事件， |
各借款人應定期向貸款機構代理髮出書面通知，並按貸款機構代理的要求詳細告知借款人S、任何該等核準經理S或任何其他人士對任何該等事件或事宜的迴應。
| 23.17 | 對特許經營、經理人的委任等的限制 |
任何借款人不得就其擁有的船舶：
| (a) | 在任何期間內以轉管租約承租該船舶； |
| (b) | 就該船舶訂立任何時間、航程或連續航程的租船合約，但許可租船合約除外； |
| (c) | 以可能導致違約事件或終止管理協議的方式修改和/或補充管理協議 ； |
| (d) | 委任該船舶的一名經理，而非認可經理； |
| (e) | 使該船停用或擱置；或 |
| (f) | 將該船舶交由任何人管有，金額超過或可能超過500,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，除非有關借款人確保該人已首先向保安代理提供書面承諾，承諾不會因該工作的費用或任何其他原因而對該船舶行使任何留置權或其收益。 |
| 23.18 | 按揭通知書 |
每一借款人應將抵押權登記在其所擁有的船舶上，作為有效的第一優先抵押權，並在該船舶上攜帶經核證的抵押權副本和放置，並在航行室內和該船舶的船長S船艙的顯眼處保存一份裝框印刷的通知，説明該借款人已將該船舶抵押給擔保人。
90
| 23.19 | 分享收益 |
借款人不得就任何收益分享訂立任何協議或安排，但按S分紅條款作出的任何利潤分享安排除外。
| 23.20 | 租船合同轉讓 |
如果任何借款人簽訂了可轉讓租約，該借款人應在該可轉讓租約簽訂之日後立即簽訂租船轉讓協議，並按照該租船合同轉讓的條款通知有關承租人和任何租船擔保人，借款人應盡其商業上的合理努力從相關租船承租人和/或租船擔保人處獲得對該租船合同轉讓的確認，並應另外向設施代理交付與第1.2、1.3、1.5、1.8、2、附表2 A部6.1及6.5(先行條件)，如設施代理可能需要。
| 23.21 | 危險材料清單 |
每一借款人應為其擁有的船舶保存一份危險材料清單。
| 23.22 | 船舶的拆卸 |
借款人確認，他們將按照《2009年香港船舶安全和無害環境回收國際公約》或《2013年歐盟船舶回收條例》的規定，促使每艘船舶和任何其他集團船舶(或如果出售給有意報廢的中介機構，將盡其最大努力獲得)，該船舶和任何其他集團船舶將在以對社會和環境負責的方式開展回收業務的回收場進行回收。
| 23.23 | 定海神號原理 |
在任何貸款人的要求下，借款人應在每個日曆年的7月31日或之前，由借款人承擔費用，向貸款機構代理人(代表貸款人)提供或促使向貸款機構(代表貸款人)提供所有必要的信息，以便該貸款人履行上一年度《海神原則》規定的義務，包括但不限於根據附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據和任何符合情況説明。在每一個與前一個歷年擁有的船舶有關的情況下，為免生疑問，就第44條而言，此類信息應為機密信息(機密信息)但借款人承認，根據定海神號原則，此類信息將成為有關貸款人S投資組合環境調整的已公佈信息的一部分。
91
| 23.24 | 關於遵從規定的通知 |
每一借款人應及時向貸款機構不時提供證據(按貸款機構要求的形式)，證明其正在遵守第23條(船舶經營).
| 24 | 防盜蓋 |
| 24.1 | 最低要求的安全保護 |
第24.2條(提供額外擔保；提前還款如果貸款機構代理通知借款人：
| (a) | 船舶的總市值；加上 |
| (b) | 先前根據第24條提供的額外擔保的可變現淨值(安全保護 護套), |
低於125%。貸款的一部分。
| 24.2 | 提供額外擔保；提前還款 |
| (a) | 如果貸款代理人根據第24.1條(最低安全要求 保險)，借款人應在貸款代理S通知送達之日(預付款日)後30個工作日或之前預付部分貸款，以彌補 不足之處。 |
| (b) | 借款人可提供或確保第三方已提供附加擔保，以代替上文(A)段所述的預付款，該附加擔保： |
| (i) | 如果是由美元組成的現金抵押品，並且是與船舶類型或船齡相似的船隻，則應被視為令人滿意；以及 |
| (Ii) | 按照多數貸款人的指示行事的貸款機構認為： |
| (A) | 可變現淨值至少等於差額；以及 |
| (B) | 以設施代理可能合理批准或要求的條款進行記錄， |
在預付款日期之前；並且以這種方式提供擔保的條件下，應履行該預付款義務。
| 24.3 | 額外船舶抵押的價值 |
第24.2條規定的額外擔保的可變現淨值(提供額外擔保；提前還款) 並由船舶擔保構成，應為有關船舶的市場價值。
| 24.4 | 估值具有約束力 |
根據本條例第24條(防盜蓋)對每個借款人都具有約束力和決定性。
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| 24.5 | 提供資料 |
| (a) | 每一借款人應迅速向設施代理人和根據本條款第24條行事的任何船舶經紀人(防盜蓋)設施代理人或船舶經紀人為估價目的而索取的任何資料。 |
| (b) | 如果任何借款人未能在申請書中指定的日期前提供上文(A)段所指的信息，則可根據船舶經紀人或設施代理人認為審慎的任何基礎和假設進行估值。 |
| 24.6 | 提前還款機制 |
根據第24.2條(提供額外擔保；提前還款)應按照第7條(預付款和註銷)，而每次該等提前還款將減少還款分期付款和在該提前還款後的氣球分期付款按比例以預付金額為基準。
| 24.7 | 估值的撥備 |
| (a) | 就使用而言，除以下(B)段另有規定外，任何船舶的市場價值應 參考借款人選定和指定並以設施代理人為收件人的核準估值師對該船舶的估價，或在借款人未能這樣做的情況下由設施代理人指定。代理人有權完全酌情要求由設施代理人選擇和指定的認可估值師進行第二次估價，在這種情況下，市場價值應為兩次估價的算術平均值。 |
| (b) | 如果根據上述(A)項對船舶進行的兩次估價至少相差10%，則應從設施代理人選定的第三名核準估價師處對該船舶進行第三次估價，該核準估值師由設施代理人指定，該估價應向設施代理人進行，該船舶的市場價值應為所有這三次估價的算術平均值。 |
| (c) | 設施代理人應有權在使用日期後測試第24.1條(最低要求的安全保護參照按照上文(A)至(B)段確定的任何船舶的市場價值，在擔保期內每半年一次。 |
| (d) | 設施代理人應確保遵守第10條(金融契約)由 參照最新賬目中提供的艦隊船隻的市場價值(因為每個此類術語在擔保中都有定義)。 |
| (e) | 上文(A)及(B)段所述的各項估值須於使用日期前不超過45天 取得，而上文(D)段所指的各項估值則須於有關季度的測試日期(有關條款已於保證內界定)前不超過30天取得。 |
| (f) | 設施代理人可在違約事件發生並繼續進行後的任何時間獲得任何船舶和任何其他船舶的估值，這些船舶和船舶已根據第24.2條(提供額外擔保；提前還款)，以使設施代理能夠確定該船舶和任何其他船隻的市場價值，並用於測試第24.1條(最低要求的安全保護)。設施代理人有權在任何其他時間確定任何船舶的市場價值。 |
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| (g) | 上文(A)至(C)段所述的估值應由借款人承擔成本和費用，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內向融資機構支付因獲得任何此類估值而產生的所有成本和開支。第(Br)(D)段所指借款人的估值成本應每半年提供一次，除非違約事件已發生或第24.1條(最低要求的安全保護)不符合的，在這種情況下，所有估值的費用應由借款人承擔。 |
| 24.8 | 釋放額外的安全保障 |
如果在任何時候，安全代理持有根據本條款24(防盜蓋)和資產覆蓋率(不考慮所提供的任何額外擔保(相關擔保)的價值)超過125%。借款人可以通過通知設施代理(該通知包括令設施代理滿意的證據，證明這種合規得到維持)，並在借款人承擔費用時，請求解除和解除相關擔保，或視情況而定，部分擔保和設施代理應指示擔保代理解除和解除相關擔保的相關部分，前提是違約事件尚未發生，且違約事件仍在繼續或將因違約解除而導致，且融資方得到全額賠償，以滿足與此類解除和解除相關的任何 有據可查的成本和費用。
| 25 | 收益的賬目及運用 |
| 25.1 | 帳目 |
未經融資機構事先同意，借款人不得開立其收益賬户以外的任何銀行賬户。
| 25.2 | 收入的支付 |
每個借款人應確保：
| (a) | 除該船舶所屬的一般轉讓協議的條文另有規定外，該船舶所擁有的所有收益均記入該船舶的收益賬户；及 |
| (b) | 相關的對衝收據被存入其收益賬户。 |
| 25.3 | 户口所在地 |
各借款人應迅速：
| (a) | 遵守設施代理關於其收益賬户的位置或遷移的任何要求；以及 |
| (b) | 執行設施代理指定為安全代理創建或維護的任何文件 對其收益賬户的安全性(和/或抵銷權、合併權或其他權利)。 |
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| 25.4 | 對撤回的限制 |
在保證期內，借款人可從其收益賬户中提取任何款項，條件是：(I)未發生違約事件 且該提取仍在繼續或將會發生，以及(Ii)融資機構或安全代理未向借款人發出不允許提取的通知。
| 26 | 違約事件 |
| 26.1 | 一般信息 |
第26條所列的每一事件或情況(違約事件）屬於違約事件，但第26.20條除外（加速第26.21條（強制執行擔保).
| 26.2 | 不付款 |
交易債務人不會在到期日以 表示應支付的貨幣的地點支付根據融資文件應付的任何款項，除非：
| (a) | 該公司未能付款的原因是： |
| (i) | 行政或技術錯誤；或 |
| (Ii) | 擾亂事件；以及 |
| (b) | 付款須在到期日起三個工作日內支付。 |
| 26.3 | 具體義務 |
違反第4.4條（放棄先例條件），第10條（金融契約），第19.33條（制裁），第21.10條（標題)，第21.11(消極承諾），第21.20條（非法性、無效性和排名性；危及安全），第22.2條（強制性保險的維持），第22.3條（強制性保險條款 ），第22.5條（強制性保險的續期），第23.12條（制裁法和船舶貿易），第23.14條（戰區或禁區內的貿易），除非有關 強制性保險的違約是不影響有效性或承保範圍的技術違約（為免生疑問，應屬於第26.4條（其他義務）），或除非此類違約行為是未付款， 因此受第26.2條（不付款)，第24(防盜蓋).
| 26.4 | 其他義務 |
| (a) | 交易義務人不遵守財務文件的任何規定(第26.2條(不付款)及第26.3(特定義務)). |
| (b) | 如果不遵守規定能夠補救，並且在30個工作日內補救，或與第21.5條(環境索賠)30天后，貸款代理通知借款人或任何交易義務人(如果在此之前)意識到未遵守規定。 |
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| 26.5 | 失實陳述 |
交易義務人在財務文件或由 或代表任何交易義務人根據或與任何財務文件相關交付的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。
| 26.6 | 交叉默認 |
| (a) | 任何交易義務人(核準經理人除外)的任何財務債務在到期時或在任何原來適用的寬限期內均不獲償付。 |
| (b) | 任何交易義務人(核準經理人除外)的任何財務債務將因違約事件(無論如何描述)而在其規定的到期日之前被宣佈為到期或應支付，除非交易義務人(核準經理人除外)對違約事件的宣告或財務債務的宣佈提出異議，且財務債務已通過適當的訴訟程序真誠地到期並應支付，並且已撥出足夠的準備金(在設施代理人的合理意見中)用於在該訴訟程序失敗時支付。 |
| (c) | 任何交易義務人(核準經理人除外)因違約事件(無論如何描述)而被該交易義務人的債權人 取消或暫停承擔任何財務債務。 |
| (d) | 任何交易義務人(認可經理人除外)的任何債權人有權宣佈該交易義務人(認可經理人除外)因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期應付的任何財務債務。 |
| (e) | 根據本條款第26.6條，不會發生違約事件(交叉默認)就擔保人及股東而言，如上文(A)至(D)段所述的財務負債或承擔的財務負債總額少於20,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)。 |
| 26.7 | 無力償債 |
| (a) | 交易義務人(認可經理人除外)： |
| (i) | 無力或承認無力償還到期債務；或 |
| (Ii) | 根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務；或 |
| (b) | 宣佈暫停任何交易義務人(認可管理人除外)的任何債務。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。 |
| 26.8 | 破產程序 |
| (a) | 就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟： |
| (i) | 暫停付款、暫停任何債務、 任何交易義務人(核準經理人除外)的清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)； |
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| (Ii) | 與任何交易義務人(認可經理人除外)的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排； |
| (Iii) | 就任何交易義務人(認可經理人除外)或其任何資產委任清盤人、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似人員；或 |
| (Iv) | 對任何交易義務人(認可管理人除外)的任何資產強制執行任何擔保， |
或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟。
| (b) | 以上(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效日期起計30天內被撤銷、擱置或駁回。 |
| 26.9 | 債權人訴訟程序 |
任何沒收、扣押或執行(或任何司法管轄區內的任何類似程序)都會影響交易義務人(核準管理人除外)的總價值為5,000,000美元(或任何其他貨幣等值)的任何一項或多項資產(第26.14條(逮捕)且未在30天內出院。
| 26.10 | 債務人的所有權 |
對任何借款人而言，其所有權發生變化，導致擔保人直接或間接(但如果間接地，僅通過持有記名股份的公司)擁有不到100%的股份。借款人的股份。
| 26.11 | 非法性、無效性和排名 |
| (a) | 交易義務人履行財務文件項下的任何義務是違法的或成為違法的。 |
| (b) | 如果交易義務人在財務文件項下的任何義務單獨或與任何其他終止事項一起終止，或對財務文件項下的擔保當事人的利益產生不利影響，則該義務不具有或不再具有法律效力、約束力或可執行性。 |
| (c) | 任何財務文件不再具有完全效力或繼續有效，或已確定或看來已確定，或任何交易保證金被其一方(財務方除外)指控為無效。 |
| (d) | 事實證明，任何交易安全都排在任何其他安全之後，或者失去了它的優先地位。 |
| 26.12 | 安全受到威脅 |
任何由財務文件創建或打算創建的證券在任何方面都處於危險或危險之中。
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| 26.13 | 停止營業 |
任何交易義務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務。
| 26.14 | 逮捕 |
在行使或聲稱行使任何留置權或債權時扣押船舶或扣押船舶，除非在扣押或扣押後30天內將其交回有關借款人的全部控制之下。
| 26.15 | 徵用 |
任何政府、監管或其他當局或其他人士或代表任何政府、監管或其他當局或其他人士對本集團任何成員或其任何資產採取扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動，本集團任何成員開展業務的權力或能力受到限制或完全或大幅減少，但以下情況除外：
| (a) | 第26.14條(逮捕)；或 |
| (b) | 任何請購單。 |
| 26.16 | 協議的廢止和撤銷 |
交易義務人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認交易單據或任何交易擔保，或證明有意撤銷或否認交易單據或任何交易擔保。
| 26.17 | 訴訟 |
任何法院、仲裁機構或機構的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或任何法院、仲裁機構或機構的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或任何法院、仲裁機構或機構的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或法院、仲裁機構或機構的任何判決或命令，涉及任何交易文件或任何交易文件中擬進行的交易，或對本集團任何成員公司或其資產具有或合理地可能產生重大不利影響的 。
| 26.18 | 重大不利變化 |
發生任何具有或合理地可能產生重大不利影響的事件或情況。
| 26.19 | 制裁 |
| (a) | 任何交易義務人成為受限方，或由受限方直接擁有或控制，或直接或間接代表受限方行事，或任何此等人士成為受限方的擁有人或控制人。 |
| (b) | 貸款的任何收益可直接或間接提供給受限制方或為受限制方的利益而使用，或以制裁法律禁止的方式或目的直接或間接使用。 |
| (c) | 任何交易義務人都沒有遵守所有的制裁法律。 |
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| 26.20 | 加速 |
在持續違約事件發生之時及之後的任何時間，信貸代理可以，如果多數貸款人指示，則應：
| (a) | 向借款人發出通知： |
| (i) | 取消各貸款人的可用承諾額，立即取消； |
| (Ii) | 聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計金額或未付款項，應立即到期和支付，並立即到期和支付；和/或 |
| (Iii) | 聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示在貸款機構提出要求時立即支付；和/或 |
| (b) | 行使或指示保安代理行使財務文件項下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權 |
設施代理人可同時或在不同日期根據上文(A)段第(I)、(Ii)或(Iii)分段送達通知，任何服務方均可採取上文(B)段或第26.21條(強制執行擔保)如沒有送達該等通知，或在送達任何該等通知的同時或之後的任何時間送達該等通知。
| 26.21 | 保安措施的執行 |
在違約事件發生之時及之後的任何時間，安全代理可採取任何行動，如多數貸款人指示，則應採取 由於違約事件或根據第26.20條送達的任何通知(加速)，安全代理有權根據任何財務文件或任何適用的法律或法規採取。
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第9條
對當事人的更改
| 27 | 對貸款人和對衝交易對手的變更 |
| 27.1 | 貸款人的貸款和轉讓 |
除第27條另有規定外，(貸款人和對衝對手方的變更)，貸款人(現有貸款人)可以：
| (a) | 轉讓其任何權利；或 |
| (b) | 以更新的方式轉移其任何權利和義務， |
根據財務文件，轉讓給另一家銀行或金融機構，或定期從事或為貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體(新貸款人)，
但除非當事各方另有約定，否則貸款人只能根據本條款第27條(對貸款人和對衝交易對手的變更)，轉讓其任何權利，或(視情況而定)以創新方式轉讓其與貸款人S承諾的最低金額5,000,000美元有關的任何權利和義務，如果金額較少，則該貸款人應轉讓或(視情況而定)轉讓其在與該貸款人S有關的財務文件下的權利和義務。
| 27.2 | 轉讓或調職條件 |
| (a) | 現有貸款人根據第 27.1條進行轉讓或轉讓，須徵得借款人同意(貸款人的轉讓和轉讓)，除非轉讓或轉讓是： |
| (i) | 借給另一貸款人或貸款人的關聯公司； |
| (Ii) | 屬於該貸款人的關聯基金或該貸款人的關聯公司的基金；或 |
| (Iii) | 這是在違約事件仍在繼續的時候做出的。 |
| (b) | 不得無理拒絕或拖延借款人對轉讓或轉讓的同意。每個借款人將被視為在現有貸款人提出請求五個工作日後給予同意，除非借款人在該時間內明確拒絕同意。 |
| (c) | 分配僅在以下情況下有效： |
| (i) | 融資機構收到來自新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(格式和實質內容令融資機構滿意)，即新貸款機構將對其他擔保當事人承擔與如果它是原始貸款機構時所承擔的相同債務；以及 |
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| (Ii) | 融資代理履行所有必要的檢查或根據所有適用法律和法規進行的其他類似檢查，涉及轉讓給新貸款人，融資代理應立即通知現有貸款人和新貸款人。 |
| (d) | 每一借款人代表其自身和每一交易義務人同意，現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和權益(現有的、 未來的或有的)均絕對轉讓給新貸款人，不存在現有貸款人S所有權的任何缺陷，也不存在借款人或任何其他交易義務人對現有貸款人擁有的任何權利或股權。 |
| (e) | 轉讓只有在第27.5條規定的程序(移交程序)符合 。 |
| (f) | 如果： |
| (i) | 貸款人轉讓或轉移其在融資文件項下的任何權利或義務，或變更其 貸款辦公室;以及 |
| (Ii) | 由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，交易義務人有義務根據第12條向新貸款人或通過其新的貸款辦公室(税收總額和賠償金)或以引用方式併入或全文併入任何其他財務文件或第13條(成本增加), |
則通過其新的貸款辦公室行事的新貸款人或貸款人 僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人在未發生轉讓、轉移或變更的情況下相同。本款第(Br)(F)項不適用於在融資機構主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓。
| (g) | 每個新貸款人簽署相關的轉讓證書或轉讓協議即確認，為免生疑問，貸款代理有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人執行任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並且受該決定的約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的話相同。 |
| 27.3 | 轉讓或轉讓費 |
新貸款人(作為貸款人的附屬機構的新貸款人除外)應在轉讓或轉讓生效之日(br})向貸款代理(為其自己的賬户)支付10,000美元的費用。
| 27.4 | 限制現有貸款人的責任 |
| (a) | 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任： |
| (i) | 交易文件、交易安全或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。 |
| (Ii) | 任何交易義務人的財務狀況； |
101
| (Iii) | 任何交易義務人履行和遵守交易文件或任何其他文件規定的義務；或 |
| (Iv) | 在任何交易文件 或任何其他文件中或與之相關的任何聲明（無論是書面還是口頭）的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
| (b) | 每個新貸款人向現有貸款人以及其他融資方和擔保方確認： |
| (i) | 已(並將繼續)對參與本協議的每個交易義務人及其相關實體的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人或任何其他融資方就任何交易文件或交易擔保向其提供的任何信息；以及 |
| (Ii) | 將在整個保證期內繼續對每個交易義務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。 |
| (c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
| (i) | 接受新貸款人對根據本條款第27條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓貸款人和對衝對手方的變更)；或 |
| (Ii) | 支持新貸款人因任何交易義務人未能履行交易文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
| 27.5 | 移交程序 |
| (a) | 在符合第27.2條(轉讓或轉讓的條件)，當融資代理籤立由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填寫的轉讓證書時，轉讓即根據下文(C)段進行。除以下第(Br)(B)段另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議並按照本協議交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。 |
| (b) | 融資代理只有在確信已遵守所有必要的、瞭解您的客户或根據所有適用法律法規對轉讓給該新貸款人的其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。 |
| (c) | 在符合第27.10條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
| (i) | 如果在轉讓憑證中，現有貸款人尋求通過更新轉讓其在財務文件和交易擔保方面的權利和義務，則每個交易債務人和現有貸款人應被免除財務文件項下對彼此的進一步義務，並關於 交易擔保及其各自在財務文件項下和交易擔保方面的權利應被取消(即解除的權利和義務)； |
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| (Ii) | 只有當交易義務人和新貸款人取代該交易義務人和現有貸款人而承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，每個交易義務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利。 |
| (Iii) | 貸款代理、擔保代理、受託牽頭安排人、新貸款人和其他貸款人在他們之間以及在交易擔保方面應 獲得和承擔相同的權利和義務，如新貸款人是原始貸款人，並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，在此範圍內，融通代理、擔保代理、受託牽頭安排人和現有貸款人應各自免除財務文件項下彼此之間的進一步義務；以及 |
| (Iv) | 新貸款人應成為作為貸款人的一方。 |
| 27.6 | 轉讓程序 |
| (a) | 在符合第27.2條(轉讓或轉讓的條件)當貸款代理簽署了由現有貸款人和新貸款人提交的正式完成的轉讓協議時，轉讓可根據下文(C)段的規定完成。除以下第(Br)(B)段另有規定外，設施代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。 |
| (b) | 融資代理只有在確認已遵守所有必要的、瞭解您的客户或所有適用法律法規下與轉讓給該新貸款人相關的其他類似檢查後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓協議。 |
| (c) | 在符合第27.10條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
| (i) | 現有貸款人將把其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人； |
| (Ii) | 現有貸款人將被免除轉讓協議中明示的解除義務(相關義務) (以及約束其在交易擔保方面的任何相應義務)；以及 |
| (Iii) | 新貸款人將成為貸款方的一方，並將受到與 相關義務相同的義務的約束。 |
| (d) | 貸款人可採用本條款第27.6條(轉讓程序) 轉讓其在財務文件下的權利(但未經相關交易義務人同意或除非符合第27.5條(移交程序)，以獲得該交易義務人解除貸款人欠該交易義務人的債務或新貸款人承擔同等債務的義務)，但這些債務必須符合第27.2條(轉讓或轉讓的條件). |
103
| 27.7 | 向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件 |
設施代理應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給借款人。
| 27.8 | 其他對衝交易對手 |
| (a) | 借款人或貸款人可請求貸款人或貸款人的關聯公司成為額外的對衝交易對手，事先徵得貸款機構和借款人(如貸款人提出請求)的批准，方法是向貸款機構提交一份正式簽署的對衝交易對手加入書。 |
| (b) | 相關貸款人或聯屬公司將在下列情況下成為額外的對衝交易對手：(I)融資工具代理 簽訂相關對衝交易對手加入函件，及(Ii)相關借款人已按融資工具代理的合理要求籤署任何按揭的任何補充文件及/或附錄(該等借款人 應融資工具代理S的要求而簽署)。 |
| 27.9 | 對放款人權利的擔保 |
除根據第27條向貸款人提供的其他權利(貸款人和對衝對手方的變更)，每個貸款人可在不諮詢任何交易義務人或獲得任何交易義務人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是以抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的全部或任何權利 以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：
| (a) | 為確保對聯邦儲備銀行或中央銀行的義務而進行的任何收費、轉讓或其他擔保;以及 |
| (b) | 授予任何 債務持有人（或受託人或持有人代表）的任何押記、轉讓或其他擔保，或由該擔保人發行的證券，作為這些債務或證券的擔保， |
但這種抵押、轉讓或擔保不得：
| (i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或將貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人替換為任何財務文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求交易義務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何 比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。 |
104
| 27.10 | 按比例結算利息 |
| (a) | 如果貸款代理已通知貸款人它能夠分配利息支付 按比例向現有貸款人和新貸款人提供基準(根據第27.5條的任何轉讓(移交程序)或根據第27.6條(程序對於作業) 轉讓日期均在通知日期之後，且不在利息期的最後一天)： |
| (i) | 與相關參與有關的任何利息或費用如明示為參照 時間流逝而應計，應繼續以現有貸款人為受益人，直至但不包括轉移日期(應計金額)，並應在當前利息期的最後一天(如果利息期長於6個月，則在該利息期的第一天之後相隔6個月的日期的下一個日期)到期並應支付給現有貸款人(不再累加利息)；以及 |
| (Ii) | 現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此 為免生疑問： |
| (A) | 當應計金額變為應付時，這些應計金額將支付給現有貸款人；以及 |
| (B) | 在該日向新貸款人支付的金額將是如果不適用第27.10條(按比例結算利息)，但在扣除累計額後應於該日向其支付。 |
| (b) | 在本條款27.10(按比例結算利息)對利息期間的提及應被解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。 |
| (c) | 根據第27.10條保留應計款項權利的現有貸款人(按比例結算利息 )但沒有承諾的，應被視為不是貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、棄權、修訂或其他表決的請求。 |
| 28 | 交易義務人的變更 |
| 28.1 | 交易義務人轉讓或轉讓 |
未經貸款人事先書面同意，任何交易義務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
| 28.2 | 擔保的解除 |
| (a) | 如果在下列 情形下處置由安全文檔創建的受安全保護的任何資產： |
| (i) | 任何財務文件的條款都允許出售； |
| (Ii) | 所有貸款人都同意處置； |
| (Iii) | 在安全文檔創建的任何安全措施已成為可強制執行的情況下，應安全代理的請求進行處置；或 |
105
| (Iv) | 處置是通過執行一份安全文件來實現的， |
安全代理可以解除正在處置的資產(S)對由安全文檔創建的那些資產的任何擔保。但是，任何處置的收益(或與之對應的數額)必須按照財務文件(如有)的要求使用。
| (b) | 如果安全代理信納根據第28.2條(發佈 安全性)(由借款人提出要求並支付費用)每一融資方必須簽訂任何文件，並進行為實現該釋放而合理需要的所有其他事情。每一方金融方都不可撤銷地授權安全代理簽訂任何此類文件。任何解除不會影響財務文件項下任何其他交易義務人的義務。 |
106
第10條
財團
| 29 | 設施代理和受託牽頭安排人 |
| 29.1 | 設施代理人的任命 |
| (a) | 每個受託的首席安排人、貸款人和對衝交易對手都指定融資機構代理在財務文件項下和與財務文件相關的情況下作為其代理人。 |
| (b) | 每名受權的首席安排人、貸款人和對衝交易對手授權融資代理 履行職責、義務和責任，並行使財務文件項下或與財務文件相關的具體賦予融資代理的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶的權利、權力、授權和酌情決定權。 |
| 29.2 | 指令 |
| (a) | 設施代理應： |
| (i) | 除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構給予其的任何指示，行使或不行使作為融資機構代理人的任何權利： |
| (A) | 如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及 |
| (B) | 在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
| (Ii) | 如果任何行為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者，如果本協議規定該事項是任何其他財方或財方集團的決定，則根據該財方或財方集團向其發出的指示)，則不對該行為(或不作為)負責。 |
| (b) | 貸款代理人有權要求多數貸款人(或者，如果相關財務文件規定，該事項是任何其他財方或財方團體的決定，則向該財方或財方團體作出決定)就是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權要求指示或澄清任何指示，並且除非收到其要求的任何此類指示或澄清，否則不得行事。 |
| (c) | 除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方組的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向貸款機構發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務方具有約束力。 |
| (d) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 如果融資文件中出現相反的指示; |
107
| (Ii) | 財務文件要求設施代理人以規定的方式行事或採取規定的 行動； |
| (Iii) | 就任何保護融資代理的條款而言，S本人以個人身份 反對其作為相關融資方的融資代理的角色。 |
| (e) | 如果執行多數貸款人發出的指示，在貸款機構S的意見中，是否具有與第43條(修訂及豁免)，則設施代理人不得按照這些指示行事，除非獲得本應就該項修訂或豁免徵得同意的每一方當事人(但設施代理人除外)同意這樣做。 |
| (f) | 在未收到有關行使該酌情權的任何指示的情況下，融資機構在行使財務文件下的權利、權力或權力時，應考慮到所有財務各方的利益。 |
| (g) | 融資機構代理人可避免按照任何融資方或 融資方團體的任何指示行事，直到其收到因遵守這些指示而可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)而酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)。 |
| (h) | 在不損害第29.2條(指令)，在沒有指示的情況下，融資機構沒有義務採取任何行動(或避免採取行動)，即使它認為採取行動或不採取行動符合融資方的最佳利益。融資機構可以採取(或不採取)其認為最符合融資方利益的行動(Br)。 |
| (i) | 融資代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方(未事先徵得該財務方S的同意)行事。本款(I)不適用於與完善、保全或保護安全文件下的權利或強制執行交易安全或安全文件有關的任何法律或仲裁程序。 |
| 29.3 | 設施代理人的職責 |
| (a) | 財務文件項下的設施代理S職責僅屬機械和行政性質 。 |
| (b) | 除以下(C)款另有規定外，設施代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或副本轉交給該締約方。 |
| (c) | 在不損害第27.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)， 以上(B)段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。 |
| (d) | 除非財務文件另有特別規定，否則設施代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
108
| (e) | 如果設施代理人收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並且 説明所描述的情況為違約，則應立即通知其他財務方。 |
| (f) | 如果融資機構知道本協議項下未支付任何本金、利息、承諾費或其他應付給融資方(融資機構、受託牽頭安排人或擔保代理除外)的費用，則應立即通知其他融資方。 |
| (g) | 設施代理只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他內容)。 |
| 29.4 | 授權的首席調度員的作用 |
除財務文件中特別規定外，受託的首席安排人不承擔任何財務文件項下或 項下對任何其他方的任何義務。
| 29.5 | 無受託責任 |
| (a) | 任何財務文件中的任何內容均不構成設施代理或受託首席安排人作為任何其他人的受託人或受託人。 |
| (b) | 設施代理人和受託牽頭安排人均無義務向其他財務方交代其自有賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。 |
| 29.6 | 收據的運用 |
除任何融資文件中明確規定的相反情況外，貸款代理以 貸款代理的身份收到或收回的任何款項應由貸款代理根據第33.5條（收據的使用；部分付款).
| 29.7 | 與集團的業務往來 |
貸款代理人和授權牽頭貸款人可接受來自集團任何成員的存款、向集團任何成員放貸，並一般與集團任何成員從事任何類型的銀行業務或其他 業務。
| 29.8 | 權利和酌情決定權 |
| (a) | 貸款代理人可以： |
| (i) | 依賴其認為真實、正確且獲得適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 假設： |
| (A) | 它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的；以及 |
| (B) | 除非已收到撤銷通知，且這些指示未被撤銷；以及 |
109
| (Iii) | 依賴任何人的證書： |
| (A) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或 |
| (B) | 大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為充分證據證明情況屬實，在上述（A）段的情況下，可以假定該證書是真實和準確的。
| (b) | 貸款代理人可承擔（除非其作為融資方代理人收到相反通知）： |
| (i) | 未發生違約（除非它實際知道第26.2條下產生的違約），不付款)); |
| (Ii) | 未行使賦予任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及 |
| (Iii) | 任何借款人發出的任何通知或要求(使用請求或選擇通知除外)均代表所有交易義務人並在徵得其同意和知情的情況下 提出。 |
| (c) | 設施代理人可以聘用並支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務。 |
| (d) | 在不影響上文(C)段或下文(E)段的一般性的情況下，如果貸款機構合理地認為這樣做是可取的，貸款機構代理可以在任何時間聘請任何律師作為貸款機構的獨立律師(並因此與貸款人指定的任何律師分開)，並支付其服務費用。 |
| (e) | 設施代理可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由設施代理還是由任何其他方獲得)，並且不對因其依賴而給任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任。 |
| (f) | 設施代理人可通過其高級職員、員工和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得： |
| (i) | 對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或 |
| (Ii) | 有義務監督或以任何方式對因任何此類人員的不當行為、疏忽或違約而招致的任何損失負責， |
除非此類錯誤或損失是由設備代理S 嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。
| (g) | 除非財務文件另有明確規定，否則融資機構代理人可向任何其他方披露其合理地認為其根據財務文件作為代理人收到的任何信息。 |
110
| (h) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，設施代理人或受託的首席安排人在其合理認為將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務的情況下，均無義務做或不做任何事情。 |
| (i) | 即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果融資機構有理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任的擔保，則其沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。 |
| 29.9 | 對文件的責任 |
設施代理和授權的首席安排人員均不對以下事項負責或承擔責任：
| (a) | 設施代理、安全代理、受託牽頭安排人、交易義務人或任何其他人在任何交易文件中或與交易文件中預期的任何交易或任何其他協議、安排或文件中預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性或完整性； |
| (b) | 任何交易單據或證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；或 |
| (c) | 關於向任何融資方或受擔保方提供或將提供的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。 |
| 29.10 | 沒有監督的責任 |
設施代理不一定要詢問：
| (a) | 無論是否發生了任何違約； |
| (b) | 任何交易義務人履行、違約或違反其在任何交易文件下的義務；或 |
| (c) | 是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。 |
| 29.11 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的原則下(以及在不損害第33.11條(E)段的原則下)(對支付系統的幹擾等。)或任何財務文件中排除或限制設施代理責任的任何其他規定)，設施代理將不對以下責任負責(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)： |
| (i) | 因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
111
| (Ii) | 行使或不行使由 任何交易文件、擔保財產或預期、根據或與之相關訂立、訂立或籤立的任何交易文件、擔保財產或任何其他協議、安排或文件賦予或不行使的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或 |
| (Iii) | 在強制執行或變現擔保財產方面出現的任何缺口；或 |
| (Iv) | 在不損害以上第(I)至(Iii)款的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任： |
| (A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括(在每種情況下但不限於)因 國有化、徵收或其他政府行為引起的損害、成本、損失、價值減少或責任；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
| (b) | 除融資代理外，任何一方不得就融資代理的任何高級職員、僱員或代理人可能對融資代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何擔保財產的任何作為或不作為而對其提起任何訴訟，而除第1.5(B)條另有規定外，融資代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本款(B)項。第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
| (c) | 如果融資機構已在合理可行的情況下儘快採取所有必要步驟，遵守融資機構為此目的而使用的任何認可清算或結算系統的規定或操作程序，則融資機構將不會對將財務文件要求由融資機構支付的任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。 |
| (d) | 本協議中的任何內容均不強制設施代理或受託的首席安排人員執行： |
| (i) | ？任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查；或 |
| (Ii) | 對本協議所設想的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查， |
代表任何融資方和每個融資方向設施代理和受託的首席安排人確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，不得依賴於設施代理或受託的首席安排人就此類檢查所作的任何聲明。
112
| (e) | 在不損害任何財務文件中排除或限制融資代理S責任的任何條款的情況下，融資代理因任何交易文件或擔保財產而產生的任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)應限於 最終經司法裁定已遭受實際損失的金額(參照融資代理違約日期確定)，或者，如果較晚，損失發生的日期)，但不參考設施代理人在任何時候知道的任何增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，設施代理均不對利潤、商譽、聲譽、業務機會或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論設施代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。 |
| 29.12 | 貸款人向貸款代理支付賠償金 |
| (a) | 每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則為其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額的比例)在要求的三個工作日內，賠償貸款代理因貸款代理(並非由於貸款代理S的嚴重疏忽或故意不當行為)而產生的任何成本、損失或責任(或如果是第33.11條規定的任何成本、損失或責任，則賠償任何其他類別的責任)。對支付系統的幹擾等。儘管融資機構代理人S在擔任財務文件項下的融資機構代理時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括基於融資機構欺詐的任何索賠)(除非融資機構代理人已根據財務文件獲得交易義務人的償付)。 |
| (b) | 除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上文(A)段向貸款機構支付的任何款項。 |
| (c) | 以上(B)款不適用於貸款人要求償還的賠償金與貸款代理人對債務人的責任有關的範圍。 |
| 29.13 | 設施代理人的辭職 |
| (a) | 融資代理可以辭職，並通過向其他融資方和借款人發出通知來指定其關聯公司之一為繼任者。 |
| (b) | 或者，融資代理可以向其他融資方和借款人發出30天的通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任融資代理。 |
| (c) | 如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文第(Br)(B)段的規定指定繼任貸款代理，則即將退休的貸款代理可以指定繼任貸款代理。 |
| (d) | 如果設施代理人希望辭職，因為(合理地採取行動)它已經得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且設施代理人有權根據上文(C)段指定繼任設施代理人，則設施代理人可以(如果它得出結論(合理地採取行動)認為有必要這樣做以便 説服提議的繼任設施代理人作為設施代理人成為本協議的一方)同意擬議的繼任設施代理人對本條款第29條(貸款代理人和被授權的首席執行人)和本協議的任何其他條款，涉及融資機構代理人的權利或義務，符合當時任命和保護公司受託人的現行市場慣例。 |
113
| (e) | 退役設施代理應向後續設施代理提供後續設施代理為履行財務文件項下的設施代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的貸款機構償還因提供此類文件和記錄以及提供此類援助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。 |
| (f) | 設備代理S辭職通知僅在指定繼任者後生效。 |
| (g) | 一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何其他義務(上文(E)段規定的義務除外)，但仍有權享有第14.3條(對設施代理人的賠償)及本條例草案第29條(工廠代理和受委託的首席安排人)以及財務文件中明示為限制或免除其作為融資機構代理人的責任(或補償其責任)的任何其他條款。退休設施代理賬户的任何費用應自該日起停止產生(並應於該日支付)。任何繼承者和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承者是原締約方時所享有的權利和義務相同。 |
| (h) | 多數貸款人可根據上文第(Br)(B)段的規定，向貸款機構發出通知，要求其辭職。在這種情況下，貸款機構代理人應根據上文(B)段的規定辭職，但上文(E)段提到的費用應由借款人承擔。 |
| (i) | 融資機構轉讓或轉讓權利和/或義務不需要任何借款人(或任何其他交易義務人)的同意。 |
| 29.14 | 保密性 |
| (a) | 在作為財務各方的融資代理時，融資代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果設施代理人的部門或部門收到信息，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可被視為該部門或部門的機密信息，設施代理人不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。 |
| (c) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，設施代理或受託的首席安排人均無義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。 |
114
| 29.15 | 與其他融資方的關係 |
| (a) | 在符合第27.10條(按比例結算利息)，貸款代理可在開業時(在不時通知融資方的貸款代理S主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人或對衝交易對手，作為貸款人通過其貸款辦公室行事，或視情況而定，視為對衝交易對手： |
| (i) | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或作出任何決定， |
除非其已根據本協議條款收到該貸款人或對衝交易對手發出的不少於五個工作日的事先通知。
| (b) | 每一融資方應向設施代理提供安全代理可合理地(通過設施代理)指定為使安全代理能夠履行其作為安全代理的職能所必需或需要的任何信息。各融資方應通過設施代理獨家與保安代理打交道，不得直接與保安代理打交道，本協議中提及任何由任何融資方或一組融資方發出或向保安代理髮出或尋求的任何指示，均必須通過融資代理髮出或尋求。 |
| (c) | 任何貸款人均可向貸款機構代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如果根據第36.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或允許通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(在每種情況下，都應包括需要進行通信的部門或人員(如果有))，並被視為該貸款人就第36.2條而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或此類其他信息)、部門和人員的通知(地址)及第36.5條(A)段第(Ii)節(電子通信)，貸款代理人有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就像該人是出借人一樣。 |
| 29.16 | 融資方的信用評估 |
在不影響任何交易義務人對其或其代表提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向融資機構代理人和受託的牽頭安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：
| (a) | 集團各成員的財務狀況、狀況和性質； |
| (b) | 任何交易單據、證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
| (c) | 對於任何交易單據、擔保財產、交易單據所預期的交易或因預期任何交易單據或擔保財產而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否有追索權，以及追索權的性質和範圍，以及追索權的性質和範圍； |
115
| (d) | 設施代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何信息的充分性、準確性或完整性；以及 |
| (e) | 任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先級或影響證券資產的任何證券的存在。 |
| 29.17 | 設施代理S管理時間 |
根據第14.3條(對設施代理人的賠償），第16條（成本和開支)和第29.12條(貸款人向貸款代理支付賠償金)應包括使用貸款代理S管理時間或其他資源的成本，並將根據貸款代理通知借款人和其他融資方的合理每日或小時費率計算，並且是根據第11條支付或應付給貸款代理的任何費用(費用).
| 29.18 | 從設施代理應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠融資機構代理人一筆款項，融資機構代理可在通知該方後，從融資機構代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於或用於償還所欠金額。就財務單據而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。
| 29.19 | 信任狀和聘書 |
每一受擔保各方確認，每一受託牽頭安排人和設施代理人有權代表其接受(並代表其接受受託受託牽頭安排人或設施代理人已經接受的任何信函或報告)任何信任函或接洽函的條款，或會計師、審計師或盡職調查報告提供者提供的與財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何報告或信函的條款，並就這些、報告或信函對其具有約束力，並代表其簽署此類信函，並進一步確認 接受該等信函中規定的條款和資格。
| 29.20 | 完全自由地進行交易 |
在不損害第29.7條(與集團的業務往來)或財務文件的任何其他規定，且儘管法律或衡平法有任何相反的規定，設施代理人應絕對有權：
| (a) | 與或影響任何交易義務人或參與或提及財務文件的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，併為該交易義務人或參與財務文件所指的任何人士充當辛迪加代理及/或證券代理，及/或參與該等交易的其他便利)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易； |
116
| (b) | 從事、達成和安排與以下事項有關的交易： |
| (i) | 由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或 |
| (Ii) | 與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及 |
| (c) | 向任何借款人或財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供諮詢或其他服務， |
具體地説，設施代理在提出、評估、談判、訂立和安排所有此類交易以及與上文(A)、(B)和(C)段涵蓋的所有其他事項有關時，絕對有權使用(僅受內幕交易立法的約束)其以任何方式獲取的任何信息或機會，以追求其自身利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與其相關的任何信息，併為其獨有利益保留從該等交易或其他事項獲得的所有利潤和利益。
| 29.21 | 錯誤支付的金額 |
| (a) | 如果設施代理人向另一方支付了一筆款項，而設施代理人通知該方該付款是錯誤的，則設施代理人向其支付該款項的一方應應要求將該款項連同從付款之日起至設施代理人收到之日為止的利息退還給設施代理人，該利息由設施代理人計算，以反映其資金成本。 |
| (b) | 都不是： |
| (i) | 任何一方對設施代理的義務； |
| (Ii) | 機構代理人的補救措施， |
(不論是根據本條例草案第29.21條(錯誤支付的金額)或其他方面)與錯誤付款有關的任何行為、不作為、事項或事情將受到 任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本款(B)項，則會減少、免除或損害任何此類義務或補救措施(無論設施代理人或任何其他方是否知道)。
| (c) | 一方向設施代理支付的所有款項(無論是否根據本條款29.21(錯誤支付的金額)或其他)，應在不抵銷或反索賠的情況下計算和作出(且不受任何扣除)。 |
| (d) | 在本協議中，錯誤付款是指設施代理向 設施代理確定(憑其全權判斷)錯誤支付的另一方支付的款項。 |
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| 30 | 安全代理 |
| 30.1 | 托拉斯 |
| (a) | 安全代理聲明，它按照本協議中包含的條款 以信託方式為擔保當事人持有安全財產，並應根據本條款第30條(安全代理)和財務文件的其他規定。 |
| (b) | 每一其他財務方授權安全代理履行職責、義務和責任 ，並行使財務文件項下或與財務文件相關的明確賦予安全代理的權利、權力、授權和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。 |
| 30.2 | 平行債務（支付擔保代理人的契約） |
| (a) | 各借款人無條件地承諾向擔保代理支付其平行債務， 的金額應等於其相應債務的貨幣。 |
| (b) | 借款人的平行債務： |
| (i) | 應與其相應的債項同時到期和應付； |
| (Ii) | 是獨立的，獨立於其相應的債務，並且不損害其相應的債務。 |
| (c) | 第30.2條（平行債務(支付保安代理人的契約)），安全 代理： |
| (i) | 是每項平行債務的獨立和獨立債權人； |
| (Ii) | 以自己的名義行事，而不是作為融資方的代理人、代表人或受託人，其在 中的債權不得以信託方式持有；以及 |
| (Iii) | 應獨立和單獨地有權要求以其自己的名義償付每筆平行債務 (包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型破產程序的申請和表決)。 |
| (d) | 借款人的平行債務應為： |
| (i) | 減至其相應債務已不可撤銷地無條件清償或清償的程度；以及 |
| (Ii) | 增加到其相應債務增加的程度， |
且借款人的相應債務應減少至其平行債務已不可撤銷且無條件償還 或解除的程度，
在每種情況下，借款人的平行債務不得超過其相應債務。
118
| (e) | 安全代理收到或追回的與本條款30.2(平行債務 (支付保安代理的契約)在適用法律允許的範圍內，應根據第33.5條(收據的使用；部分付款). |
| (f) | 本條例草案第30.2(平行債務(支付保安代理人的契約))應適用於每份財務文件，但需作任何必要的修改。 |
| 30.3 | 僅通過安全代理強制執行 |
除通過擔保代理外，擔保各方無權強制執行或求助於任何交易擔保，或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權。
| 30.4 | 指令 |
| (a) | 安全代理應： |
| (i) | 除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構給予其的任何指示，行使或不行使其作為擔保代理人的任何權利： |
| (A) | 所有貸款人(或其代表的貸款機構)，如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定；以及 |
| (B) | 在所有其他情況下，多數貸款人(或代表其的貸款機構)；以及 |
| (Ii) | 如果任何行為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者如果本協議規定該事項是任何其他財方或財方集團根據該財方或財方集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。 |
| (b) | 保安代理有權要求主要貸款人(或代表多數貸款人的融資代理)(或，如果相關財務文件規定此事為任何其他財務當事人或財務團體的決定，則由該財務當事人或財務團體作出決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、授權或酌情決定權 作出指示或澄清，並且保安代理可避免採取行動，除非及直到收到任何此類指示或澄清表明其已提出要求。 |
| (c) | 除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方組的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向擔保代理髮出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務方具有約束力。 |
| (d) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 如果融資文件中出現相反的指示; |
| (Ii) | 當財務文件要求擔保代理人以特定方式行事或採取特定 行動時； |
119
| (Iii) | 對於保護擔保代理人以其個人身份 自身地位的任何條款，而不是其作為相關擔保方的擔保代理人的角色。 |
| (Iv) | 關於安全代理行使其自由裁量權以行使下列任何權利、權力或權力： |
| (A) | 第30.28條（收據的運用); |
| (B) | 第30.29條（允許的扣減)；及 |
| (C) | 第30.30條（預期負債). |
| (e) | 如果擔保代理人認為執行多數貸款人發出的指示將具有 等同於第43條所述的修訂或放棄的效力（修訂及豁免），擔保代理人不得按照這些指示行事，除非得到各方（ 擔保代理人除外）同意，其同意就該修訂或放棄而言。 |
| (f) | 在下列情況下行使任何酌情決定權以行使財務文件規定的權利、權力或權力： |
| (i) | 它沒有收到關於行使這一自由裁量權的任何指示；或 |
| (Ii) | 該酌處權的行使須遵守上文（d）段第（iv）分段， |
安全代理在這樣做時應考慮到所有受擔保當事人的利益。
| (g) | 在收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)之前，安全代理可以避免按照任何融資方或 融資方團體的任何指示行事，因為遵守這些指示可能會產生任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。 |
| (h) | 在不損害第30.4條其餘部分的原則下(指令)，在沒有指示的情況下，安全代理可以(但沒有義務)在行使財務文件規定的權力和職責時，採取其認為適當的行動。 |
| (i) | 在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中，證券代理無權代表財務方(未事先徵得該財務方S的同意)行事。本款(I)不適用於與完善、保全或保護安全文件下的權利或強制執行交易安全或安全文件有關的任何法律或仲裁程序。 |
| 30.5 | 保安人員的職責 |
| (a) | 財務文件中的保安代理S的職責僅限於機械和行政性質 。 |
| (b) | 安全代理應立即將任何其他方交付給該方的安全代理的任何文件的正本或副本轉發給該方。 |
120
| (c) | 除非財務文件另有特別規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (d) | 如果安全代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並且 説明所描述的情況為違約，則應立即通知其他財務方。 |
| (e) | 安全代理的職責、義務和責任應僅限於其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他內容)。 |
| 30.6 | 無受託責任 |
| (a) | 任何財務文件中的任何內容均不構成作為任何交易義務人的代理人、受託人或受託人的安全代理。 |
| (b) | 安全代理沒有義務向任何其他擔保方交代其為自己的賬户收到的任何款項或利潤要素。 |
| 30.7 | 與集團的業務往來 |
保安代理可接受本集團任何成員的存款、向其借出款項，以及一般與本集團任何成員進行任何形式的銀行業務或其他業務。
| 30.8 | 權利和酌情決定權 |
| (a) | 安全代理可以： |
| (i) | 依賴其認為真實、正確且獲得適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 假設： |
| (A) | 它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的； |
| (B) | 除非已收到撤銷通知，且這些指示未被撤銷； |
| (C) | 如果收到任何與交易擔保有關的行動指示，財務文件中關於採取行動的所有適用條件都已滿足；以及 |
| (Iii) | 依賴任何人的證書： |
| (A) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或 |
| (B) | 大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情， |
121
作為上述情況的充分證據，在上文(A)段的情況下， 可假定該證書的真實性和準確性。
| (b) | 保安代理應有權通過融資代理與其他融資方進行所有交易，並可向融資代理髮出要求保安代理向任何融資方發出的任何通知或其他通信。 |
| (c) | 擔保代理人可假定(除非其以擔保當事人擔保代理人的身份收到相反通知)： |
| (i) | 未發生違約； |
| (Ii) | 未行使賦予任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及 |
| (Iii) | 任何借款人發出的任何通知或要求(使用請求除外)均代表所有交易義務人提出，並徵得所有交易義務人的同意和知情。 |
| (d) | 保安代理可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，並支付他們的建議或服務費用。 |
| (e) | 在不損害上文(C)段或下文(F)段的一般性的原則下，如果保安代理認為合理，保安代理可在任何時間聘請任何律師擔任保安代理的獨立律師，並支付服務費用(因此獨立於設施代理或貸款人所指示的任何律師)。 |
| (f) | 保安代理可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由保安代理還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人的任何損害、費用或損失、因其如此依賴而引起的任何價值減值或任何責任承擔責任。 |
| (g) | 保安代理人可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得： |
| (i) | 對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或 |
| (Ii) | 有義務監督或以任何方式對因任何此類人員的不當行為、疏忽或違約而招致的任何損失負責， |
除非此類錯誤或此類損失是由保安代理S 嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。
| (h) | 除非財務文件另有明確規定，否則安全代理可向任何其他方披露其合理地認為其根據財務文件作為安全代理收到的任何信息。 |
| (i) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果安全代理合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則安全代理沒有義務 做或不做任何事情。 |
122
| (j) | 即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果安全代理有理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的擔保，則其在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務花費其自有資金或冒其自身資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。 |
| 30.9 | 對文件的責任 |
任何安全代理、任何接收人或代表均不對以下事項負責或承擔任何責任：
| (a) | 設施代理、安全代理、受託牽頭安排人、交易義務人或任何其他人在任何交易文件中或與交易文件中預期的任何交易或任何其他協議、安排或文件中預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性或完整性； |
| (b) | 任何交易單據或證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；或 |
| (c) | 關於提供給或將提供給任何受擔保當事人的任何信息是否是非公開信息的任何確定，其使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或條例的管制或禁止。 |
| 30.10 | 沒有監督的責任 |
安全代理不一定要詢問：
| (a) | 無論是否發生了任何違約； |
| (b) | 任何交易義務人履行、違約或違反其在任何交易文件下的義務；或 |
| (c) | 是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。 |
| 30.11 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制保安代理或任何接管人或代理人的責任的任何其他條款的情況下)，保安代理人、任何接管人或代理人均不承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)： |
| (i) | 因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
| (Ii) | 行使或不行使由 任何交易文件、擔保財產或預期、根據或與之相關訂立、訂立或籤立的任何交易文件、擔保財產或任何其他協議、安排或文件賦予或不行使的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或 |
123
| (Iii) | 在強制執行或變現擔保財產方面出現的任何缺口；或 |
| (Iv) | 在不損害以上第(I)至(Iii)款的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任： |
| (A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括(在每種情況下但不限於)因 國有化、徵收或其他政府行為引起的損害、成本、損失、價值減少或責任；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
| (b) | 除保安代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或代理人可能對保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就該職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產而作出的任何作為或任何種類的不作為而對保安代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)提起任何法律程序 ，而保安代理人、接管人或代理人的任何職員、僱員或代理人可依賴本(B)段，但須受第1.5條(第三方 權利)和《第三方法》的規定。 |
| (c) | 如果安全代理已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟，遵守安全代理為此目的而使用的任何認可清算或結算系統的規定或操作程序，則安全代理將不對將財務文件中要求由安全代理支付的金額的任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。 |
| (d) | 本協議中的任何內容均不要求安全代理執行以下操作： |
| (i) | ？任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查；或 |
| (Ii) | 對本協議所設想的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查， |
代表任何財方和每一財方向安全代理確認，其對要求其執行的任何此類檢查負全部責任，並且不得依賴安全代理所作的任何與此類檢查有關的聲明。
| (e) | 在不損害任何財務文件中排除或限制證券代理人或任何接管人或受託人責任的任何條款的情況下，證券代理人或任何接管人或受託人因任何交易或證券財產而產生的任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，應以經司法最終裁定為已蒙受實際損失的金額為限(參照證券代理人違約日期釐定)。接管人或受託管理人，或如 較後，則為因該等失責而產生損失的日期)，但不涉及任何已知的特殊條件或情況 |
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| 任何增加損失金額的安全代理、任何接收人或代理人。在任何情況下，安全代理、任何接管人或代表均不對任何利潤損失、商譽、聲譽、商機或預期節省或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論是否已將此類損失或損害的可能性告知安全代理、接管人或代表。 |
| 30.12 | 貸款人向安全代理提供賠償 |
| (a) | 每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額為零，則為其在緊接其減少至零之前的總承諾額中的份額的比例)在提出要求後三個工作日內，賠償擔保代理、每名接管人和每名受託代表人因擔任財務文件下的擔保代理人、接管人或受託代表人(除非擔保代理人S、接管人S或受託代表人S)而產生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(擔保代理人S、接管人S或受託代表人S嚴重疏忽或故意不當行為除外)。破產管理人或受託管理人已根據財務文件得到交易義務人的償付)。 |
| (b) | 除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還該貸款人根據上文(A)段向擔保代理支付的任何款項。 |
| (c) | 以上(B)段不適用於貸款人要求償付的賠償金與擔保代理人對借款人的責任有關的範圍。 |
| 30.13 | 安全代理的辭職 |
| (a) | 安全代理可以辭職，並通過向其他融資方和借款人發出通知來指定其關聯公司之一為繼任者。 |
| (b) | 或者，安全代理可以通過向其他融資方和借款人發出30天通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任安全代理。 |
| (c) | 如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文第(Br)(B)段的規定指定繼任保安代理人，則即將退休的保安代理人可委任一名繼任保安代理人。 |
| (d) | 即將退休的保安代理應向繼任保安代理提供繼任保安代理為履行財務文件規定的保安代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的安全代理償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。 |
| (e) | 安全代理S辭職通知僅在以下情況下生效： |
| (i) | 指定繼任人；及 |
| (Ii) | 以契約形式將所有擔保財產轉讓給該繼承人。 |
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| (f) | 一旦指定了繼任者，即將退休的保安代理應以籤立為契據的文件的方式解除與財務文件有關的任何進一步義務(除第30.25條(B)段規定的義務外)(信託的清盤)和(D)段)，但仍有權享有第14.4條(對保安代理的賠償)及本條例草案第30(安全代理)以及財務文件中明示為限制或免除其作為安全代理的責任(或對其進行賠償)的任何其他規定。即將退休的保安代理賬户的任何費用應自該日起停止產生(並應於當日支付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。 |
| (g) | 多數貸款人可根據上文第(Br)(B)段的規定，向擔保代理人發出通知要求其辭職。在這種情況下，保安代理應按照上文(B)段的規定辭職，但上文(D)段提到的費用應由借款人承擔。 |
| (h) | 安全代理轉讓或轉讓權利和/或義務不需要任何借款人(或任何其他交易義務人)的同意。 |
| 30.14 | 保密性 |
| (a) | 在擔任財務各方的安全代理時，安全代理應被視為通過其受託部門行事，該受託部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果安全代理的部門或部門收到信息，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可被視為該部門或部門的機密信息，安全代理不應被視為已知悉該信息，也不應有義務向任何一方披露該信息。 |
| (c) | 即使任何財務文件有任何其他相反的規定，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則安全代理沒有義務 向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。 |
| 30.15 | 融資方的信用評估 |
在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何 交易文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向安全代理確認，它已經並將繼續單獨負責對任何 交易文件引起的或與其相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：
| (a) | 集團各成員的財務狀況、狀況和性質； |
| (b) | 任何交易單據、證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
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| (c) | 對於任何交易單據、擔保財產、交易單據所預期的交易或因預期任何交易單據或擔保財產而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否有追索權，以及追索權的性質和範圍，以及追索權的性質和範圍； |
| (d) | 安全代理、任何一方或任何其他人根據任何交易文件提供的任何信息的充分性、準確性或完整性，或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所預期的交易；以及 |
| (e) | 任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先級或影響證券資產的任何證券的存在。 |
| 30.16 | 安全代理S管理時間 |
| (a) | 根據第14.4條(對保安代理的賠償），第16條（成本和開支)及第30.12條(貸款人向安全代理提供賠償)應包括使用保安代理S管理時間或其他資源的成本，並將根據保安代理通知借款人和其他融資方的合理每日或每小時費率計算，並且是根據第11條支付或應付給保安代理的任何費用(費用). |
| (b) | 在不影響以上(A)段的情況下，發生下列情況： |
| (i) | 違約； |
| (Ii) | 交易義務人或多數貸款人要求擔保代理人承擔擔保代理人和借款人同意屬於特殊性質或超出財務文件規定的擔保代理人正常職責範圍的職責；或 |
| (Iii) | 安全代理和借款人同意在其他情況下是適當的， |
借款人應向擔保機構支付他們之間商定或根據下文(C)段確定的任何額外報酬(連同任何適用的增值税)。
| (c) | 如果擔保代理人和借款人未能就責任的性質或上文(B)項所述的額外報酬達成一致，或在這種情況下額外報酬是否適當，任何爭議應由擔保代理人選定的投資銀行(作為專家而不是仲裁員)確定，並經借款人批准，或如不獲批准，由英格蘭及威爾士律師會當其時的總裁律師提名(應證券代理人的申請)(提名和投資銀行的費用由借款人支付)，任何投資銀行的決定均為最終決定，並對各方具有約束力。 |
127
| 30.17 | 信任狀和聘書 |
每一有擔保的一方確認，擔保代理有權代表其接受(並代表其批准接受已被擔保代理接受的任何 信函或報告)，或由會計師、審計師或盡職調查報告提供商提供的與財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何報告或信函的條款，並有權就這些、報告或信函對其具有約束力，並代表其簽署此類信函，並進一步確認其接受該等信函中規定的條款和資格。
| 30.18 | 沒有責任完善交易安全 |
安全代理不對以下情況承擔責任：
| (a) | 要求存入證明、代表或構成任何證券資產的任何交易義務人所有權的任何契據或文件； |
| (b) | 就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權； |
| (c) | 根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出簽署任何財務文件或交易保證金的通知； |
| (d) | 採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何擔保資產的所有權，或使交易擔保生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬擔保；或 |
| (e) | 要求對任何財務文件有任何進一步的保證。 |
| 30.19 | 由安全代理提供保險 |
| (a) | 安全代理不應承擔以下義務： |
| (i) | 為任何證券資產提供保險； |
| (Ii) | 要求任何其他人維持任何保險；或 |
| (Iii) | 核實任何財務文件中包含的安排或維護保險的任何義務， |
保安代理人不會對任何人因缺乏或不足任何此類保險而蒙受的任何損害、費用或損失承擔責任。
| (b) | 如果擔保代理人在任何保險單上被指定為被保險方，則對於因其未能將與此類保險人承擔的風險有關的重大事實或任何其他信息通知保險人而給任何人造成的任何損害、費用或損失，擔保代理人概不負責，除非多數貸款人以書面形式要求擔保代理人這樣做，並且擔保代理人在收到請求後14天內沒有這樣做。 |
| 30.20 | 保管人及代名人 |
安全代理可以按照安全代理決定的任何條款，指定和支付任何人作為信託資產的託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議創建的信託有關的任何文件，安全代理不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、不作為或過失而產生的任何損失、責任、費用、要求、費用、索賠或訴訟負責，也不承擔監督任何人的程序或行為的義務。
128
| 30.21 | 安全代理的委派 |
| (a) | 每名證券代理人、任何接管人及任何代表均可在任何時間以授權書或其他方式將以其身分授予任何人的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權轉授任何人任何期間。 |
| (b) | 此種轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)作出，並受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制的限制。 |
| (c) | 任何安全代理人、接管人或代理人均無義務監督或以任何方式對因任何該等代理人或次級代理人的不當行為、疏忽或過失而招致的任何損害、費用或損失負責。 |
| 30.22 | 其他安全代理 |
| (a) | 保安代理可隨時委任(及其後將其免任)任何人作為獨立受託人或與其共同擔任共同受託人： |
| (i) | 如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；或 |
| (Ii) | 以符合安全代理 認為相關的任何法律要求、限制或條件；或 |
| (Iii) | 在任何司法管轄區取得或執行任何判決， |
擔保代理人應事先將該任命通知借款人和融資方。
| (b) | 任何如此被任命的人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據財務文件或與財務文件相關的規定授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。 |
| (c) | 就本協議而言，保安代理可能支付給該人員的報酬，以及該人員根據該任命履行其職能時發生的任何成本和支出(連同任何適用的增值税)應視為該保安代理所發生的成本和開支。 |
| 30.23 | 業權的接受 |
擔保代理人有權不加詢問地接受任何交易義務人可能對任何擔保資產擁有的任何權利和所有權，且不承擔責任或義務要求任何交易義務人對其權利或所有權中的任何缺陷進行補救。
129
| 30.24 | 釋放 |
在接管人、受託人或擔保代理人根據交易擔保的強制執行處置任何擔保資產時，擔保代理被不可撤銷地授權(費用由借款人承擔，且未經任何其他擔保方的任何同意、制裁、授權或進一步確認)從交易擔保中解除該財產，並執行任何解除交易擔保或對該資產的其他債權，並出具可能需要或需要的任何浮動抵押未具體化證書。
| 30.25 | 信託的清盤 |
如果安全代理在設施代理的批准下確定：
| (a) | 所有擔保債務和擔保文件擔保的所有其他債務均已全部清償，並最終清償；以及 |
| (b) | 根據財務文件，任何擔保方均不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)向任何交易義務人提供墊款或提供其他財務便利， |
然後
| (i) | 本協議中規定的信託應清盤，安全代理應解除所有交易安全和安全代理在每個安全文件下的權利，而無需追索權或擔保；以及 |
| (Ii) | 任何已根據第30.13條(安全代理的辭職)應 在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文檔下的所有權利。 |
| 30.26 | 對受託人法令的補充權力 |
根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權力和酌處權應是《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》的補充，並補充任何可能通過法律、法規或其他方式授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權。
| 30.27 | 解除受託人法令的適用範圍 |
2000年《託管人法案》第1節不適用於證券代理人與本協議和其他財務文件構成的信託有關的職責。如果《1925年和2000年受託人法案》與(Ii)本協議和任何其他財務文件的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準；如果與《受託人法案2000》有任何不一致之處，則本協議和任何其他財務文件的規定應構成對《受託人法案2000》的限制或排除。
130
| 30.28 | 收據的運用 |
保安代理根據第30.2條(“平行債項(支付保證金的契諾”代理))或與全部或任何部分安全財產的變現或強制執行有關(就本條第30條(安全代理)，應由安全代理以信託方式持有，以便在適用法律允許的範圍內(並受第30條的其餘規定的約束)，在安全代理認為合適的任何時間應用它們(由安全代理酌情決定)安全代理))，按以下優先順序排列：
| (a) | 除根據第 30.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))或任何接管人或代理人； |
| (b) | 支付或分配給貸款代理人，以其名義和其他擔保當事人的名義，根據第33.5條(收據的使用；部分付款); |
| (c) | 如果沒有任何交易義務人在任何財務文件下承擔任何進一步的實際或或有負債，支付或分配給安全代理有義務優先於任何交易義務人向其付款或分配的任何人；以及 |
| (d) | 支付或分配給有關交易義務人的餘額(如有)。 |
| 30.29 | 允許的扣減 |
保安代理可酌情決定：
| (a) | 以準備金的形式撥備所需金額，以支付任何適用法律要求或可能要求其從本協議項下的任何分配或付款中扣除和扣繳的任何扣減和扣繳(基於税收或其他原因)；以及 |
| (b) | 支付可能針對其任何擔保財產評估的所有税款，或因履行其職責的結果，或因其根據任何財務文件或其他方面作為保安代理的身份而被評估的所有税款(與其根據本協議履行其職責的報酬除外)。 |
| 30.30 | 預期負債 |
在強制執行任何交易擔保後，擔保代理可酌情決定或應擔保代理人的要求，在擔保代理人的名義下在該金融機構(包括其本身)持有計息暫記或非個人賬户(S)中的任何追回款項，只要擔保代理人認為合適(利息記入相關賬户的貸方)，以便稍後根據第30.28條(收據的運用)就下列事項而言：
| (a) | 支付給證券代理人、任何接管人或任何代表的任何款項；以及 |
| (b) | 有擔保負債的任何部分， |
保安代理人或設施代理人(僅在(B)段的情況下)合理地認為，在每一種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。
131
| 30.31 | 收益的投資 |
在根據第30.28條將追回款項的收益支付給設施代理人以供申請之前(使用 收據)保安代理人可酌情決定將全部或部分收益存入保安代理人名下的金融機構(包括其本身)的有利息或非個人賬户(S)，並在保安代理人認為適當的期間內(該利息記入有關賬户的貸方)，以待保安代理人S酌情決定按照第30.28(收據的運用).
| 30.32 | 貨幣兑換 |
| (a) | 為任何擔保債務的目的或在任何擔保債務清償之前，安全代理可按市場匯率將安全代理收到或收回的任何款項從一種貨幣轉換為另一種貨幣。 |
| (b) | 任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣金額的範圍內得到履行。 |
| 30.33 | 良好的排污性 |
| (a) | 擔保代理人就擔保債務支付的任何款項均可代表擔保當事人向擔保機構代理人支付，以此方式支付的任何款項，在該項付款的範圍內，均為擔保代理人的良好清償。 |
| (b) | 擔保代理人沒有義務按照上文第(Br)(A)段規定的貨幣向設施代理人支付款項，其幣種與欠有關財務方的債務和債務的幣種相同。 |
| 30.34 | 債務人收到的金額 |
如果任何債務人收到或收回根據任何財務文件的條款應支付給安全代理的任何金額，借款人將確保收到或收回的該金額為安全代理的信託，並根據本協議的條款迅速將該金額支付給安全代理以供申請。
| 30.35 | 應用和注意事項 |
考慮到每個借款人就第30.2條(平行債務(約定支付安全代理))，則保安代理同意每名借款人按照本條款第30條(安全代理).
| 30.36 | 完全自由地進行交易 |
在不損害第30.7條(與集團的業務往來)或財務文件的任何其他規定，且儘管法律或衡平法有任何相反的規定，安全代理應絕對有權：
| (a) | 與或影響任何交易義務人或參與或提及的任何人士訂立及安排任何種類的銀行、衍生工具、投資及/或其他交易， |
132
| 財務文件(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，無論是否與本協議有關，並作為銀團代理和/或證券代理，和/或參與該交易義務人或財務文件當事人或財務文件中提及的任何人的其他便利)； |
| (b) | 從事、達成和安排與以下事項有關的交易： |
| (i) | 由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或 |
| (Ii) | 與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及 |
| (c) | 向借款人或財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供諮詢或其他服務， |
具體地説，在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及就上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事項而言，保安代理絕對有權使用(僅受內幕交易法的規限)其獲取的任何信息或機會，而不論其獲取何種方式 以追求其自身利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與其相關的任何信息，併為其獨有利益保留從該等交易或其他事項獲得的所有利潤和利益。
| 31 | 融資方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
| (b) | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或任何與税務有關的計算。 |
| 32 | 金融各方之間的分享 |
| 32.1 | 向融資方付款 |
如果融資方(追回融資方)根據第33條(支付機制)(收回的數額)，並將這筆款項用於財務文件規定的應付款項，然後：
| (a) | 追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知融資機構； |
| (b) | 設施代理應確定收到或收回的款項是否超過了如果收到或收回的收據或收回款項是由設施代理人根據第33條(支付機制)，而不考慮因接收、回收或分發而對設施代理徵收的任何税費；以及 |
133
| (c) | 回收融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內，根據第(Br)條的規定，向融資機構支付一筆金額(分攤付款)，該金額等於該等收款或回收，減去融資機構認為回收融資方可能保留的任何款項，作為其在任何付款中的份額。收據的使用；部分付款). |
| 32.2 | 付款的重新分配 |
貸款代理人應將分享付款視為由相關交易義務人支付，並根據第33.5(A)條將其分配給融資各方(追回融資方除外)(共享融資方)(收據的使用；部分付款)該交易義務人對共享融資方的義務。
| 32.3 | 恢復出資方的權利 |
關於設施代理人根據第32.2條(付款的重新分配)在追回融資方從交易義務人收到的付款中，在相關交易義務人和追回融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該交易義務人支付。
| 32.4 | 重新分配的限制 |
如果由追回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回的融資方償還，則：
| (a) | 每一共享融資方應應融資機構的要求，為該回收融資方的賬户 向融資機構支付一筆金額，相當於其在共享付款中所佔份額的適當部分(連同一筆必要的金額，用於償還該回收融資方在該回收融資方所需支付的共享付款中的任何利息比例)(重新分配的金額)；以及 |
| (b) | 在相關交易義務人和各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為未由該交易義務人支付。 |
| 32.5 | 例外情況 |
| (a) | 本條例草案第32(金融各方之間的共享)不適用於追償方在根據本條款支付任何款項後不對相關交易義務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。 |
| (b) | 在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
| (i) | 它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一融資方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
134
第11條
行政管理
| 33 | 支付機制 |
| 33.1 | 支付給設施代理的款項 |
| (a) | 在要求交易義務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該交易義務人或貸款人應在到期日(除非財務單據中有相反指示)在付款地以相關貨幣結算交易時指定的資金中，向融資機構支付等同於該付款金額的金額。 |
| (b) | 付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或在與歐元有關的情況下，由融資機構指定的在該參與成員國或奧斯陸的主要金融中心的賬户)，並在融資機構在每種情況下指定的銀行支付。 |
| 33.2 | 按設施代理分發 |
設施代理根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款應符合第33.3條(分配給交易債務人 )及第33.4條(退款和預付資金貸款代理人收到根據本協定有權收到付款的一方(如為貸款人，則為其信貸機構賬户)後，應在切實可行的範圍內儘快將該貨幣(就歐元而言，為參與成員國的主要金融中心或倫敦)提供給該締約方指定的銀行，通知該締約方可在不少於五個工作日內通知貸款代理人的賬户，該貨幣由該締約方指定，或就貸款而言，向借款人在使用請求中指定的人的賬户 。
| 33.3 | 對交易義務人的分配 |
貸款代理人可(經交易義務人同意或根據第34條)(抵銷)使用它為該交易義務人收到的任何金額，用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)該交易義務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
| 33.4 | 退款和預付資金 |
| (a) | 如果根據另一方的財務文件向設施代理人支付一筆款項，則設施代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地確定它已實際收到這筆款項為止。 |
| (b) | 除非以下(C)段適用，否則如果融資機構向另一方支付了一筆款項，並且證明融資機構實際沒有收到這筆款項，則融資機構向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項退還給融資機構 以及融資機構計算的從付款之日到收款之日的利息，以反映其資金成本。 |
135
| (c) | 如果信貸代理在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，那麼如果信貸代理這樣做了，但事實證明它沒有從貸款人那裏收到它支付給借款人的款項： |
| (i) | 貸款代理應通知借款人該貸款人S的身份，借款人應要求將其退還給貸款代理；以及 |
| (Ii) | 本應提供這些資金的貸款人，或如果貸款人未能提供這些資金， 應應要求向貸款機構支付(由貸款機構認證的)金額，以補償貸款機構在從該貸款機構收到資金之前因支付這筆款項而產生的任何資金成本。 |
| 33.5 | 收據的運用；部分付款 |
| (a) | 如果貸款代理收到的付款不足以清償交易義務人根據融資文件到期應付的所有款項 ，貸款代理應按照以下順序將該付款用於該交易義務人根據融資文件的義務： |
| (i) | 首先，在付款時或在付款時按比例融資代理人、擔保代理人、任何接管人或財務文件項下的任何未付費用、成本和開支，以及欠他們的任何其他 金額； |
| (Ii) | 其次，在付款時或在付款時按比例本協議項下到期但未支付給 貸方的任何應計利息和費用； |
| (Iii) | 第三，在付款時或在付款時按比例本 協議項下到期但未支付給貸方的任何本金； |
| (Iv) | 第四，在付款時或在付款時按比例對衝協議項下到期但尚未支付予對衝對手方的任何定期付款（並非因終止或平倉而導致的付款）； |
| (v) | 第五，在付款時或在付款時按比例因終止或平倉而 根據對衝協議到期但未支付予對衝對手方的任何付款；及 |
| (Vi) | 第六，在付款時或在付款時按比例財務文件項下到期但未支付的任何其他款項；以及 |
| (Vii) | 第七，任何盈餘應支付給借款人或任何其他看起來有權獲得它的人。 |
| (b) | 如果多數貸款人和對衝交易對手有此指示，融資機構應更改或指示擔保機構更改(視情況而定)以上(A)段第(Ii)至(Vi)分段規定的順序。 |
| (c) | 以上(A)和(I)項將凌駕於交易義務人所作的任何挪用。 |
136
| 33.6 | 交易義務人不得抵銷 |
| (a) | 交易義務人在財務單據項下支付的所有款項均應計算和支付，不得抵銷或反索賠(且不得對其進行任何扣除)。 |
| (b) | 以上(A)段不應影響任何對衝協議項下任何金額的任何付款或結清淨額的運作。 |
| 33.7 | 營業天數 |
| (a) | 根據融資文件，應在非營業日支付的任何款項應 在同一日曆月的下一個營業日（如果有）或前一個營業日（如果沒有）支付。 |
| (b) | 在本協議項下任何本金或未付款項的支付到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。 |
| 33.8 | 記帳貨幣 |
| (a) | 除下文第(B)和(C)款另有規定外，美元是交易義務人根據任何財務文件應支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。 |
| (b) | 與成本、費用或税費有關的每筆付款均應以成本、費用 或税費發生的貨幣進行支付。 |
| (c) | 任何明示應以美元以外的貨幣支付的金額，應以該另一種貨幣支付。 |
| 33.9 | 貨幣兑換 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應折算為或以貸款機構指定的該國貨幣或貨幣單位支付(在與借款人協商後)；以及 |
| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由融資機構(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
| (b) | 如果國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在融資機構(合理行事並與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場上普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
137
| 33.10 | 貨幣兑換 |
| (a) | 為了或等待任何服務方根據任何財務單據支付任何款項，該服務方可按市場匯率將其收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣。 |
| (b) | 任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣金額的範圍內得到履行。 |
| 33.11 | 支付系統中斷等。 |
如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知設施代理已發生中斷事件：
| (a) | 貸款代理人可--如借款人提出要求--應與借款人協商，以期與借款人商定貸款代理人在當時情況下認為有必要對貸款的運作或管理作出的改變； |
| (b) | 如果信貸機構認為在這種情況下與借款人協商是不可行的，則其沒有義務就上文第(A)項所述的任何變更與借款人進行磋商，並且在任何情況下都沒有同意此類變更的義務； |
| (c) | 融資機構可以就上文第(Br)款(A)項所述的任何變更與融資各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
| (d) | 融資代理和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方和任何交易義務人具有約束力，儘管第43條(修訂及豁免); |
| (e) | 對於因採取或未能採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值 或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的索賠)，設施代理人概不負責。對支付系統的幹擾等。)；及 |
| (f) | 設施代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。 |
| 34 | 抵銷 |
融資方可以將交易義務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該交易債務人欠該交易義務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務以不同貨幣計價，則財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算其中一項債務，以進行抵銷。
138
| 35 | BAIL-IN |
無論任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議 當局的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類責任相關的任何自救行動，包括 （但不限於）： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及 |
| (Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
| 36 | 通告 |
| 36.1 | 書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。
| 36.2 | 地址 |
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：
| (a) | 就借款人而言，附表1(當事人); |
| (b) | 就每名貸款人、每名對衝交易對手或任何其他借款人而言，附表1( 各方)或如在本協定日期之後成為締約方，則在其成為締約方之日或之前以書面通知設施代理人； |
| (c) | 如屬設施代理人，則指附表1 D部(當事人); |
| (d) | 就保安代理而言，指附表1 D部(當事人); |
| (e) | 如屬獲授權的首席調度員，則為附表1 E部(當事人); |
或甲方通知設施代理人的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(如果設施代理人作出更改，則設施代理人可通知其他各方)，通知不得少於五個工作日。
139
| 36.3 | 送貨 |
| (a) | 一個人根據財務文件或與財務文件相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件只會生效： |
| (i) | 如果以傳真的方式收到，則以清晰的形式收到；或 |
| (Ii) | 如果通過信件的方式，當它被留在相關地址時，或者在郵資預付的郵資寄往該地址的信封中寄出後五個工作日內， |
如果某個部門或官員 被指定為根據第36.2條(地址），如致予該部門或人員。
| (b) | 向服務方發出或交付的任何通信或文件只有在該服務方實際收到時才有效，並且只有在該通信或文件被明確標明以供附表1所列的該服務方的部門或官員注意的情況下(當事人)(或服務方為此目的指定的任何替代部門或官員)。 |
| (c) | 除非任何財務文件另有規定，交易義務人發出或收到的所有通知均應通過融資代理髮送。 |
| (d) | 根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個交易義務人作出或交付。 |
| (e) | 根據上述第（a）至（d）款， 在接收地下午5時之後生效的任何通信或文件應視為僅在次日生效。 |
| 36.4 | 地址和傳真號碼通知 |
根據第36.2條的規定，在收到地址和傳真號碼的通知或更改地址或傳真號碼後，立即(地址)或更改自己的地址或傳真號碼時，設施代理應通知其他各方。
| 36.5 | 電子通信 |
| (a) | 在以下情況下，一方將根據財務文件或與財務文件相關的條款向另一方作出或交付的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於郵寄到安全網站)進行或交付： |
| (i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息;以及 |
| (Ii) | 如果對方的地址或提供的任何其他此類信息發生變更，則應提前不少於 五個工作日通知對方。 |
| (b) | 如上文(A)項所述，借款人和融資方之間進行的任何此類電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下，才能以這種方式進行。 |
| (c) | 僅當一方以可讀形式實際收到(或提供)由一方向另一方發出或交付的上述(A)段規定的任何此類電子通信或文件時，且僅當一方向設施代理人或保安代理人發出或交付的任何電子通信或文件以設施代理人或保安代理人為此指定的方式進行 尋址時，該電子通信或文件才有效。 |
140
| (d) | 根據上文(C)段規定在下午5點後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通信或文件被髮送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。 |
| (e) | 財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第36.5條(電子通信). |
| 36.6 | 英語語言 |
| (a) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
| (b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文版本，且設施代理人要求，應附上設施代理人批准的翻譯員出具的經證明的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
| 36.7 | 套期協議 |
儘管第1.1條有任何規定(定義)、本條款中提及的財務文件或財務文件不包括借款人與對衝交易對手就貸款訂立的任何套期保值協議。
| 37 | 計算書及證明書 |
| 37.1 | 帳目 |
在因財務文件引起或與之相關的任何訴訟或仲裁程序中，由融資方維持的賬户 中的分錄 表面上看他們所涉及的問題的證據。
| 37.2 | 證書和決定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。
| 37.3 | 日計慣例和利息計算 |
| (a) | 根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計，並計算 任何此類利息、佣金或手續費的金額： |
| (i) | 根據實際經過的天數和一年360天(或在任何情況下，如果相關市場的做法不同，則按照該市場慣例)；以及 |
141
| (Ii) | 除下文(B)段另有規定外，不作四捨五入。 |
| (b) | 任何應計利息、佣金或手續費的總額，根據財務文件應由債務人 支付或成為應付，應四捨五入至小數點後兩位。 |
| 38 | 部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該司法管轄區法律規定的其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
| 39 | 補救措施和棄權 |
| (a) | 任何有擔保的一方未能行使或延遲行使財務單據下的任何權利或補救措施，不應視為放棄任何此類權利或補救措施，也不構成對任何財務單據予以確認的選擇。任何對有擔保一方的任何財務單據予以確認的選擇，除非是以 書面形式作出的，否則無效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。 |
| (b) | 財務文件的變更或修訂無效，除非以書面形式，並由所有相關財務各方或其代表按照第43條(修訂及豁免). |
| 40 | 完整協議 |
| (a) | 本協議與其他財務文件一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於其主題事項的所有以前的協議、諒解和安排，無論是書面的還是口頭的。 |
| (b) | 每一借款人均承認其並未依據本協議或任何其他財務文件訂立本協議或任何其他財務文件，因此，對於本協議或任何其他財務文件中未明確列出的任何陳述或保證，借款人沒有任何補救辦法。 |
| 41 | 有條件的和解或解除 |
任何融資方和任何交易義務人之間根據任何財務文件達成的任何和解或解除，應以任何交易義務人或任何其他人不向任何融資方提供擔保或付款為條件，無論是否根據任何破產法或其他規定予以擱置、調整或命令償還。
| 42 | 不可撤銷的付款 |
如果融資機構認為，交易義務人或任何其他人在財務文件項下為該交易義務人向擔保當事人支付或解除債務而支付或解除的款項，能夠在該交易義務人或 以其他方式清算或管理時避免或以其他方式作廢，則不應視為就財務文件而言，該款項已無條件且不可撤銷地支付或解除。
142
| 43 | 修訂及豁免 |
| 43.1 | 所需同意書 |
| (a) | 在符合第43.2條(所有貸方事務)及第43.3條(其他例外情況)財務文件的任何條款只有在得到多數貸款人同意的情況下才能修改或放棄，在修改的情況下，借款人和任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。 |
| (b) | 貸款機構代理人可代表任何融資方實施本條款所允許的任何修改或豁免(修訂及豁免). |
| (c) | 在不損害第29.8條(權利和酌情決定權），貸款代理人可 聘請、支付並依賴律師的服務，以確定本協議項下的任何修訂、放棄或同意所需的同意程度並實施。 |
| (d) | 第27.10條（c）款（按比例結算利息）適用於第43條（修訂及豁免). |
| 43.2 | 所有貸方事務 |
在符合第43.4條(更改參考匯率）、與任何財務文件的任何條款有關的修訂、放棄或同意，其具有變更效力或與以下事項有關：
| (a) | 第1.1條中的“多數貸款人”、“制裁機構”、“制裁法”、“制裁名單”和“限制方”的定義（定義); |
| (b) | 推遲或延長財務文件項下任何金額的支付日期； |
| (c) | 保證金或任何應付本金、利息、費用或佣金金額的減少； |
| (d) | 財務文件項下任何金額的支付幣種的變化； |
| (e) | 任何承付款或總承付款的增加、任何可用期的延長或取消承付款應按比例減少該機制下的承付款的任何要求； |
| (f) | 任何交易債務人的變更，但不符合第28條的規定（交易的更改 義務人); |
| (g) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款; |
| (h) | 第43章（修訂及豁免); |
143
| (i) | 前言如有任何改動(背景），第二條（該設施)，第3(目的)， 第5條(利用率），第6.3條（取消和預付款對預定還款的影響)，第7.5(在出售、扣押或全損時強制預付）或第7.6條（套期保值預付款的強制預付 收益)，第8(利息)，第23.10(遵守法律等.），第25條（帳目及收益的運用）、條例草案第27條（更改 貸款人和對衝對手方），第32條（在財務各方之間共享 ），第47條（治國理政法）或第48條（執法); |
| (j) | (除任何財務文件的規定明確允許外)以下各項的性質或範圍： |
| (i) | 根據第2條的任何一項給予的保證及彌償（擔保）或第18條（擔保及彌償擔保人）或構成財務文件一部分的任何其他擔保和賠償； |
| (Ii) | 借款人根據第17條承擔的連帶責任（借款人的連帶責任); |
| (Iii) | 擔保資產；或 |
| (Iv) | 執行交易證券所得收益的分配方式， |
(除上文第(3)款和第(4)款的情況外，在本協議或任何其他財務文件明確允許出售或處置屬於交易擔保標的的資產的範圍內，第(3)款和第(4)款除外)；
| (k) | 根據第2.1條給予的擔保及彌償的解除或任何重大更改(擔保和賠償）或第18條（擔保及彌償擔保人)，借款人根據第17條(借款人的連帶責任)或任何交易的擔保或財務文件中所列的任何擔保、賠償或從屬安排，除非本協議或任何其他財務文件允許，或與作為交易標的的資產的出售或處置有關 本協議或任何其他財務文件明確允許出售或處置的證券， |
未經所有貸款人事先同意，不得作出或給予任何貸款。
| 43.3 | 其他例外情況 |
| (a) | 涉及服務方或受託牽頭安排人(各自以其身份)的權利或義務的修訂或棄權，未經該服務方或受託牽頭安排人(視情況而定)同意，不得生效。 |
| (b) | 涉及對衝交易對手(以對衝交易對手的身份)的權利或義務並將對其產生不利影響的修訂或豁免，未經該對衝交易對手同意，不得生效。 |
| (c) | 借款人和融資機構代理人、受託的首席安排人或證券代理人(視情況而定)可以 修改或放棄他們所屬的費用信函的條款。 |
| (d) | 如果第8.5條(F)段允許，有關對衝交易對手和有關借款人可修改、補充或放棄任何對衝協議或對衝交易對手擔保的條款(對衝). |
144
| 43.4 | 更改參考匯率 |
| (a) | 在符合第43.3條(其他例外情況），如果發生RFR替換事件，則任何與以下事項有關的修訂或 豁免： |
| (i) | 規定使用替代參考率來代替RFR；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何財務文件的任何撥備與該替代參考匯率的使用保持一致； |
| (B) | 允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)； |
| (C) | 執行適用於該替代參考率的市場慣例； |
| (D) | 為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或 |
| (E) | 調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)， |
可在貸款代理（根據多數貸款人的指示行事）和借款人的 同意下進行。
| (b) | 與本協議項下的貸款或貸款的任何部分的利息計算方法有關或具有使之與相關提名機構的任何建議相一致的修正案或豁免： |
| (i) | 涉及在國際或任何相關國內銀團貸款市場以複合方式使用RFR；以及 |
| (Ii) | 是在本協議日期或之後發出的， |
可在貸款代理人（按多數貸款人的指示行事）和借款人的同意下作出。
| (c) | 如果任何貸款人未能在提出上述（a）或（b）段 所述的修訂或豁免請求的5個營業日內（或借款人和貸款代理可能同意的任何請求的更長時間內）作出迴應： |
| (i) | 在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與總額(視情況而定)以批准該請求時，不應將其承諾或對貸款的參與(視情況而定)計入 計算總承諾或貸款金額(視情況而定)；以及 |
145
| (Ii) | 為確定是否已獲得任何 特定貸款人集團的同意以批准該請求，應不考慮其作為貸款人的地位。 |
| (d) | 第43.4條（更改參考匯率): |
？RFR更換活動意味着：
| (a) | 多數貸款人和借款人認為，確定RFR的方法、公式或其他手段發生了重大變化； |
| (b) |
| (i) |
| (A) | RFR管理人或其監督人公開宣佈該管理人資不抵債；或 |
| (B) | 信息在法院、法庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，無論如何描述，或向其提交，合理地確認RFR管理人破產的， |
條件是，在每一種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供RFR；
| (Ii) | RFR管理人公開宣佈已經停止或將停止永久或無限期提供RFR ，當時沒有繼任管理人繼續提供RFR； |
| (Iii) | RFR管理人的主管公開宣佈RFR已經或將永久或無限期終止；或 |
| (Iv) | RFR的管理人或其主管宣佈不得再使用RFR；或 |
| (c) | RFR的管理人確定RFR應根據其減少的 提交或其他應急或後備政策或安排計算，並且： |
| (i) | 導致這種認定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和借款人認為)臨時的；或 |
| (Ii) | RFR按照任何此類政策或安排計算，期限不少於在參考匯率條件下指定為RFR應急期間的期間 ；或 |
| (d) | 多數貸款人和借款人認為，RFR不再適用於本協議項下計算利息的目的。 |
146
？相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。
？替換參考比率？是指參考比率，其為：
| (a) | 通過以下方式正式指定、提名或推薦作為RFR的替代人選： |
| (i) | RFR的管理人(前提是這種參考匯率衡量的市場或經濟現實與RFR衡量的匯率相同)；或 |
| (Ii) | 任何相關提名機構， |
如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則根據上文第(2)款的替代者，替代參考率將是替代者；
| (b) | 多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受其為RFR的適當繼承者或替代者；或 |
| (c) | 在多數貸款人和借款人看來，是RFR的適當繼承者或替代者。 |
| 43.5 | 借款人意向 |
在不損害第1.2條的一般性的原則下(施工), 17.2 (免責辯護的放棄)及18.4(免責辯護的放棄) 且每個借款人明確確認，本協議或任何其他財務文件中包含的任何擔保以及任何財務文件所創建的任何擔保應不時延伸至任何(無論多麼基本的)變更、對任何財務文件和/或根據任何財務文件為下列目的或與之相關而提供的任何融資或金額：任何性質的企業收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可能不時提供任何此類便利或金額的用途的任何其他變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。
| 44 | 機密信息 |
| 44.1 | 保密性 |
每一財方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非第44.2條(保密信息的披露)及第44.4(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並得到適用於其自身機密信息的謹慎程度的保護。
147
| 44.2 | 保密信息的披露 |
任何融資方均可披露：
| (a) | 向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合夥人、信用保險公司和保險人、再保險公司、保險經紀人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，前提是根據本款(A)向任何接受保密信息的人書面告知其保密性質，並且部分或全部保密信息可能是價格敏感信息(以及與擔保人有關的任何保密信息，如果將向其提供保密信息的人已訂立保密承諾，除非收件人是專業顧問並且負有對保密信息保密的專業義務，則不需要作出保密承諾)，除非沒有這樣的要求告知收件人是否負有對信息保密的專業義務或受保密信息保密要求的約束； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 轉讓(或通過)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為機構代理人或證券代理人的權利和/或義務，以及在每種情況下，向S附屬公司、相關基金、代表和專業顧問中的任何人轉讓； |
| (Ii) | 直接或間接與(或可能)與誰訂立(或可能訂立)與一份或多份財務文件和/或一項或多項交易義務人以及S關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能通過參照一份或多份財務文件和/或一項或多項交易義務人進行付款的任何其他交易； |
| (Iii) | 由任何財務方或以上(B)段第(Br)(I)或(Ii)節適用的人士委任，以代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第29.15條第(Br)(C)段委任的任何人士)(與其他融資方的關係)); |
| (Iv) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)以上(B)項(一)或(二)項所指的任何交易； |
| (v) | 任何具有管轄權的法院或任何 政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或法規要求或要求向其披露信息； |
| (Vi) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人； |
148
| (Vii) | 融資方根據第27.9條(債權人權利的安全); |
| (Viii) | 貸款人聘請的船級社或其他實體進行必要的計算，以使貸款人能夠遵守《定海神號原則》規定的報告義務； |
| (Ix) | 誰是交易義務人的當事人、集團成員或任何相關實體； |
| (x) | 由於任何財務文件或與任何財務文件相關而獲得的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；或 |
| (Xi) | 經擔保人同意； |
在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：
| (A) | 關於上文第(Br)(B)段第(I)、(Ii)和(Iii)項，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問，且 負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾； |
| (B) | 關於以上(B)段第(四)項，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息； |
| (C) | 關於上文第(Br)(B)段(V)、(Vi)和(Vii)項，保密信息的獲得者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求 這樣做； |
| (c) | 由該財務方或由以上(B)段(I)或(Ii)項適用的任何人指定，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而需要披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的其他保密承諾形式； |
| (d) | 向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要 披露的保密信息，以使該評級機構能夠開展與財務文件和/或義務人有關的正常評級活動，前提是將該保密信息告知評級機構其保密性質 ，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。 |
149
| 44.3 | DAC6 |
任何財務文件中的任何內容均不得阻止披露任何保密信息或其他事項，以防止 披露將導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為2011/16/EU指令附件 IV第II A 1部分所述的安排。
| 44.4 | 向編號服務提供商披露 |
| (a) | 任何出資方均可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，以便為本協議、融資機制和/或一個或多個交易義務人提供識別編號服務： |
| (i) | 交易義務人姓名； |
| (Ii) | 交易義務人住所國； |
| (Iii) | 交易義務人成立的地點； |
| (Iv) | 本協議日期； |
| (v) | 第47條（治國理政法); |
| (Vi) | 貸款代理人和授權牽頭人的姓名； |
| (Vii) | 本協議每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 總承諾額； |
| (Ix) | 金融機構的貨幣； |
| (x) | 設施類型； |
| (Xi) | 設施排名； |
| (Xii) | 終止日期； |
| (Xiii) | 對先前根據上文第（i）至（xii）分段提供的任何信息的變更；以及 |
| (Xiv) | 融資方與借款方商定的其他信息， |
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。
| (b) | 雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。 |
150
| (c) | 每一債務人代表其本人和其他交易義務人表示，以上(A)項(一)至(十四)項所列信息均不是、也不會在任何時候是未公佈的價格敏感信息。 |
| (d) | 貸款代理人應通知擔保人和其他融資方： |
| (i) | 融資機構就本協議、融資機構和/或一個或多個交易義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及 |
| (Ii) | 編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的編號。 |
| 44.5 | 完整協議 |
本條例草案第44(機密信息)構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。
| 44.6 | 內幕消息 |
融資各方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且融資各方承諾不會將任何保密信息用於任何 非法目的。
| 44.7 | 披露的通知 |
融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：
| (a) | 根據第44.2(B)條(B)段(V)段披露保密資料的情況(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外； |
| (b) | 在瞭解到機密信息已被披露違反第44條時(機密信息)；及 |
| (c) | 應由擔保人和融資工具代理事先商定的關於融資安排的任何宣傳或任何條款 除非擔保人另有要求，S根據或與適用於擔保人的任何美國證券交易所的規則和法規承擔的報告義務。 |
151
| 44.8 | 持續債務 |
第44條規定的義務(機密信息)繼續存在，特別是應繼續存在，並自以下較早者起12個月內對每一財方保持約束力：
| (a) | 借款人根據本協議或與本協議相關的所有應付款項已全部付清且所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
| 45 | 融資利率的保密性 |
| 45.1 | 保密和披露 |
| (a) | 融資代理和每個借款人同意對每個融資利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允許的範圍內。 |
| (b) | 設施代理可能會披露： |
| (i) | 根據第8.4條(通知)；及 |
| (Ii) | 任何獲其委任就一項或多項財務文件提供行政服務的人士的任何資金率，以使該服務提供者能夠提供該等服務所必需的範圍內，前提是接受該信息的服務提供者已基本上以LMA的主要保密承諾書的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或由貸款機構代理與有關貸款人達成的其他保密承諾形式。 |
| (c) | 融資機構和每個借款人可以披露任何融資利率，以： |
| (i) | 其任何附屬公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表，如果根據本分段(I)將向其提供該資金率的任何人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息 ，除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束； |
| (Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供該融資利率的人以 書面形式被告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非融資機構或相關借款人(視情況而定)認為在這種情況下 這樣做是不可行的，否則無需如此告知； |
152
| (Iii) | 任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果被給予該資助率的人以書面形式被告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非融資代理人或有關借款人(視屬何情況而定)認為在該情況下這樣做是不可行的，則無需向其披露信息；以及 |
| (Iv) | 任何獲得有關貸款人同意的人。 |
| 45.2 | 相關義務 |
| (a) | 融資機構代理和每個借款人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，融資代理和每個借款人承諾不將任何融資利率用於任何 非法目的。 |
| (b) | 貸款代理和每個借款人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知相關貸款人： |
| (i) | 依據第45.1(C)條(C)段第(Br)(Ii)段作出的任何披露的情況(保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人披露的除外；和 |
| (Ii) | 在意識到任何信息已被披露違反本條款第45條(融資利率保密 ). |
| 45.3 | 無違約事件 |
根據第26.4條，不會發生違約事件(其他義務)僅因借款人S未能遵守本條款第45條(融資利率的保密性).
| 46 | 同行 |
每份財務文件可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。
153
第12條
管理法律和執法
| 47 | 管治法律 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
| 48 | 強制執行 |
| 48.1 | 管轄權 |
| (a) | 除非另一財務文件對該財務文件有特別規定，否則英格蘭法院對任何財務文件引起或與之相關的任何爭議(包括任何財務文件的存在、有效性或終止的爭議，或因任何財務文件引起或與任何財務文件有關的任何非合同義務)(爭議)擁有專屬管轄權。 |
| (b) | 借款人認為英格蘭法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，因此，任何借款人都不會提出相反的意見。 |
| (c) | 本條例草案第48.1(管轄權)僅為擔保當事人的利益。因此，不應阻止任何受擔保當事人在任何其他有管轄權的法院提起與爭端有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。 |
| 48.2 | 法律程序文件的送達 |
| (a) | 在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每個借款人(在英格蘭和威爾士成立為法團的借款人除外)： |
| (i) | 不可撤銷地委任Hill Dickinson Services(London)Limited，其現地址為英國倫敦EC2A2EW普里姆羅斯街20號Broadgate Tower的地址，作為其在英國法院就與任何財務文件有關的任何法律程序送達法律程序文件的代理人；及 |
| (Ii) | 同意流程代理人未將流程通知有關借款人的行為不會使有關程序無效。 |
| (b) | 如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，借款人(代表債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後5天內)以設施代理人可以接受的條款指定另一代理人。如果做不到這一點，設施代理可以為此指定另一個 代理。 |
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
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執行頁面
借款人
| 簽名者 | /S/Eleni Georgiou | ) | ||
| 作為事實律師 | ) ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| OINOUSSES SHIPPING Corporation | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 | ) | ||
| 證人姓名： | 瑪麗安娜·普薩羅 | ) | ||
| 證人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | ) | ||
| 348號新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| 雅典—希臘 | ||||
| 簽名者 | /S/Eleni Georgiou | ) | ||
| 作為事實律師 | ) ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| PSARA船運公司 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 | ) | ||
| 證人姓名： | 瑪麗安娜·普薩羅 | ) | ||
| 證人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | ) | ||
| 348號新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| 雅典—希臘 | ||||
| 簽名者 | /S/Eleni Georgiou | ) | ||
| 作為事實律師 | ) ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 天諾斯海運公司 | ) | |||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 | ) | ||
| 證人姓名： | 瑪麗安娜·普薩羅 | ) | ||
| 證人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | ) | ||
| 348號新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| 雅典—希臘 | ||||
| 對衝擔保人 | ||||
| 簽名者 | /S/Eleni Georgiou | ) | ||
| 正式授權的 | ) ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
155
| OINOUSSES SHIPPING Corporation | ) | |||
| ) | ||||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 | ) | ||
| 證人姓名： | 瑪麗安·普薩羅 | ) | ||
| 證人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | ) | ||
| 348號新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS希臘 | ||||
| 簽名者 | /S/Eleni Georgiou | ) | ||
| 正式授權的 | ) ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| PSARA船運公司 | ) | |||
| ) | ||||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 | ) | ||
| 證人姓名： | 瑪麗安娜·普薩羅 | ) | ||
| 證人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | ) | ||
| 348號新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| 簽名者 | /S/Eleni Georgiou | ) | ||
| 正式授權的 | ) ) | |||
| 為並代表 | ) | |||
| 天諾斯海運公司 | ) | |||
| ) | ||||
| 在下列情況下： | ) | |||
| 證人簽名： | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 | ) | ||
| 證人姓名： | 瑪麗安娜·普薩羅 | ) | ||
| 證人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | ) | ||
| 348號新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希臘 | ||||
| 原始貸款人 | ||||
| 簽名者 | /s/Aikaterina Dimitriou | |||
| 經正式授權並代表 | ||||
| NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE | ||||
| 在下列情況下： | ||||
| 證人簽名： | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 | |||
| 證人姓名： | 瑪麗安娜·普薩羅 | |||
| 證人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | |||
| 348號新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希臘 | ||||
156
| 委任牽頭行 簽名者 |
/s/Aikaterina Dimitriou | |||
| 經正式授權並代表 | ||||
| NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE | ||||
| 在下列情況下： | ||||
| 證人簽名： | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 | |||
| 證人姓名： | 瑪麗安娜·普薩羅 | |||
| 證人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | |||
| 348號新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希臘 | ||||
| 原始對衝對手方 簽名者 |
/s/Aikaterina Dimitriou | |||
| 經正式授權並代表 | ||||
| NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE | ||||
| 在下列情況下： | ||||
| 證人簽名： | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 | |||
| 證人姓名： | 瑪麗安娜·普薩羅 | |||
| 證人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | |||
| 348號新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希臘 | ||||
| 傳真代理 簽名者 |
/s/Aikaterina Dimitriou | |||
| 經正式授權並代表 | ||||
| NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE | ||||
| 在下列情況下： | ||||
| 證人簽名： | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 | |||
| 證人姓名： | 瑪麗安娜·普薩羅 | |||
| 證人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | |||
| 348號新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希臘 | ||||
157
| 安全代理 簽名者 |
/s/Aikaterina Dimitriou | |||
| 經正式授權並代表 | ||||
| NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE | ||||
| 在下列情況下： | ||||
| 證人簽名： | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 | |||
| 證人姓名： | 瑪麗安娜·普薩羅 | |||
| 證人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | |||
| 348號新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希臘 | ||||
| 賬簿管理人 簽名者 |
/s/Aikaterina Dimitriou | |||
| 經正式授權並代表 | ||||
| NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE | ||||
| 在下列情況下： | ||||
| 證人簽名： | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 | |||
| 證人姓名： | 瑪麗安娜·普薩羅 | |||
| 證人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | |||
| 348號新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希臘 | ||||
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