2024年4月3日提交給美國證券交易委員會

本註冊聲明包含：

 

本招股説明書的日期為2024年   。

 

      , 2024

完成日期為2024年4月3日

我們之前與Piper Sandler&Co.或Piper Sandler&Co.簽訂了2019年9月11日的股權分配協議，該協議於2021年3月26日修訂，或修訂後的股權分配協議，涉及本招股説明書提供的我們普通股的股份。根據修訂後的股權分配協議的條款，該協議對根據該協議可以出售的金額沒有限制，根據本招股説明書，我們可以不時通過派珀·桑德勒擔任銷售代理，發售總髮行價高達1.00億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“AQST”。我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次銷售價格是2024年4月2日，即每股4.14美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的“按市場發行”的方式進行。派珀·桑德勒不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將作為銷售代理，按照派珀·桑德勒與我們之間共同商定的條款，使用符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

派珀·桑德勒因根據經修訂股權分配協議出售普通股而向派珀·桑德勒支付的補償金額最高為根據經修訂股權分配協議出售的普通股每股銷售總價的3.0%。在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的“承銷商”，派珀·桑德勒的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向派珀·桑德勒提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，你應先閲讀本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件。請參閲本招股説明書S-5頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本文的文件中的“風險因素”，包括我們的10-K年度報告，以瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為    ，2024年。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊程序，與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書中以引用方式併入的所有信息，以及本招股説明書中“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”標題下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次發行普通股的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

閣下只應依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊及我們授權與本次發售有關的任何免費撰寫招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們和派珀·桑德勒都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和Piper Sandler都不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區，提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人出售。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息，或通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件中的信息併入本文。由於它只是一個摘要，它並不包含您在購買我們的證券之前應該考慮的所有信息，並且它的全部內容都是合格的，並且應該與其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀，或通過引用併入本招股説明書中。在購買我們的證券之前，您應閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書副刊、本招股説明書所屬的註冊説明書以及通過引用方式併入本招股説明書的全部信息，包括本招股説明書中標題為“風險因素”的部分、我們的財務報表以及通過引用併入本招股説明書中的相關説明。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Aqutive”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Aqutive治療公司及其合併的子公司。

Aqutive是一家制藥公司，通過創新的科學和交付技術改進藥物，為患者的生活帶來有意義的改善。我們正在開發藥物產品，通過給藥來傳遞複雜的分子，這些藥物是侵入性和不方便的標準護理療法的替代品。我們有五種授權的商業化產品，由我們的授權廠商在美國和世界各地銷售。我們是這些特許產品的獨家制造商。Aqutive還與製藥公司合作，使用專有的、同類中最好的技術，如PharmFilm，將新分子推向市場^®，並具有成熟的藥物開發和商業化能力。我們正在推進一條治療包括過敏反應在內的嚴重過敏反應的產品線。我們還開發了一條專注於治療中樞神經系統疾病的產品線。我們的生產設施位於印第安納州的波蒂奇，我們的公司總部和主要研究實驗室設施位於新澤西州的沃倫。

我們在我們的工廠生產授權產品，並預計我們目前的製造能力足以滿足我們授權產品和目前正在開發的候選產品的商業數量。我們的設施已接受美國食品和藥物管理局(FDA)、澳大利亞政府衞生部治療商品管理局和藥品執法局的檢查，並接受所有適用的衞生機構的檢查，包括巴西衞生監管局和歐洲藥品管理局。未來可能商業化推出的Aqutive的所有協作或許可產品並不一定都是我們生產的，例如KYNMOBI的案例^®.

我們的主要執行辦公室位於新澤西州沃倫市科技大道30號，郵編：07059。我們的網站是www.aquestve.com。除非在本招股説明書中另有明確的引用，否則本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

截至2023年12月31日，我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act中所定義的“新興成長型公司”，但仍然是一家“較小的報告公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到700.0美元，我們在最近結束的財年的年收入不到100.0美元。在此次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於250.0美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於100.0億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於700.0億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可能會依賴於某些披露要求的豁免，這些要求適用於規模較小的報告公司。具體來説，作為一家規模較小的報告公司，(A)我們可以選擇在我們的10-K表格年報中只列報最近兩個財政年度的經審計財務報表和僅兩個相關的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，(B)我們不需要遵守

(C)與新興成長型公司類似，我們在定期報告、委託書和註冊説明書中關於高管薪酬安排的披露義務有所減少。

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2023年12月31日的68,533,085股已發行普通股。

本招股説明書中使用的截至2023年12月31日的已發行普通股數量，除非另有説明，否則不包括(I)在2023年12月31日之後、根據我們的自動櫃員機機制(定義如下)在本次發行之前發行的4,557,220股普通股；(Ii)根據承銷協議(以下簡稱承銷協議)於2024年3月22日由我們和Leerink Partners LLC和Piper Sandler&Co.作為承銷商(承銷商)代表的我們和Leerink Partners LLC和Piper Sandler&Co.於2024年3月22日的公開發行普通股16,666,667股。2024年及最多2,500,000股可根據承銷商根據包銷協議購買額外普通股的30天選擇權向承銷商發行的普通股，(Iii)行使我們的未行使認購權及該等發行所得款項，及(Iv)於歸屬我們的限制性股票單位時發行股份，亦不包括：

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書及任何適用招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所述的風險和不確定性，以及我們以引用方式納入或納入本招股説明書及任何適用招股説明書附錄的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用而納入本文的文件中所描述的風險，包括我們在美國證券交易委員會備案並以引用方式納入本招股説明書的截至2023年12月31日的最新年度報告10-K表年報，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行我們普通股的這些新股，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下降，這些普通股或證券可在此次發行後轉換為普通股或交換普通股，或代表在此次發行後獲得普通股的權利，或由於人們認為此類出售可能發生。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定本次發行的淨收益(如果有的話)的應用，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而不會增加我們普通股的市場價格。

我們普通股的預期發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值(虧損)。因此，根據我們截至2023年12月31日的資本狀況，在此次發行中購買股票的投資者將立即稀釋每股購買的普通股4.258美元，這是基於我們普通股的假設公開發行價為每股4.140美元，也就是普通股最近一次公佈的銷售價格是在2024年4月2日。除了此次發行，根據市場狀況和其他因素，我們很可能會在未來尋求更多融資，因為我們將繼續建立我們的業務。在未來幾年，我們可能需要籌集大量額外資本，為我們的運營提供資金，併為臨牀試驗、監管提交以及其他正在開發的產品和新產品機會的開發、製造和營銷提供資金。因此，我們可能會在未來進行大量的股權或債務證券發行。行使未償還期權和認股權證以及未來的股票發行，包括未來的公開發行

或未來私募股權證券和與收購相關的任何額外發行的股票，將導致對投資者的稀釋。此外，由於市場上可供出售的普通股數量增加，我們普通股的市場價格可能會因轉售這些普通股中的任何一股而下降。

在符合與Piper Sandler的經修訂股權分配協議的某些限制及遵守適用法律的情況下，吾等有權在經修訂的股權分配協議有效期內隨時向Piper Sandler遞送配售通知。派珀·桑德勒在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與派珀·桑德勒設定的限制而波動。

本招股説明書以及我們在每個招股説明書中引用的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》(見《證券法》第27A節和《交易法》第2章1E節)所指的“前瞻性陳述”。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告及其任何修正案中引用的題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件可能包含前瞻性聲明。此類風險和不確定性包括但不限於：

在某些情況下，前瞻性陳述由諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或業績與預期的大不相同。這些陳述只是當前的預測，受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與那些

這是前瞻性陳述所預期的。此外，科學研究以及臨牀和臨牀前試驗的歷史結果並不保證未來研究或試驗的結論不會不同，我們最新的10-K表格年度報告中提到的歷史結果可能會根據其他研究以及臨牀和臨牀前試驗結果而被不同地解釋。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)在本招股説明書日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

根據本招股説明書，我們可能會不時通過派珀·桑德勒發行和出售總髮行價高達100.0美元的普通股。我們打算將根據本招股説明書出售普通股所得的淨收益(如果有的話)用於營運資金、資本支出和一般公司用途。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術相輔相成的業務或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明此次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們的管理層將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在此次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行完成後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於公開發行價格大大高於目前已發行股票的現有股東應佔每股賬面價值。

截至2023年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值(赤字)約為107.8美元，或每股約1.572美元。每股有形賬面淨值(虧損)代表我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去總負債除以我們已發行普通股的總股數。

在以假設發行價每股4.140美元出售我們普通股的假設最高發行價1億美元之後，我們普通股最後一次在納斯達克全球市場上公佈的出售價格是在2024年4月2日，扣除估計佣金和估計發售費用約310萬美元后，截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值約為1090萬美元，或每股約0.118美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約1.455美元，本次發售中我們普通股的購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋約每股4.258美元，如下表所示：

為了説明起見，上表假設只有24,154,589股我們的普通股以每股4.140美元的價格出售，這是我們的普通股在2024年4月2日全球市場上最後一次報告的銷售價格，總收益為1.0億美元。本次發售的股份，如有出售，將不時以不同的價格出售。假設我們所有的普通股總計100,000,000美元以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股4.140美元增加1.000美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股0.124美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至5.264美元。假設我們總計100.0美元的普通股以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股4.140美元下降1.000美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.109美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將本次發行中向新投資者稀釋的每股有形賬面淨值減少到每股3.249美元。此信息僅用於説明目的。

上述計算是基於截至2023年12月31日的68，533，085股普通股，並不考慮（i）2023年12月31日之後和本次發行之前根據我們的ATM融資發行的4，557，220股普通股，（ii）16，666股，根據承銷協議，於2024年3月22日以承銷公開發行的667股普通股，最多2500股，000股普通股發行給承銷商根據承銷商的30—根據包銷協議購買額外普通股股份的日購股權，（iii）行使我們尚未行使的購股權及該等發行所得款項，及（vi）於我們的受限制股票單位歸屬時發行股份，且不包括：

在截至2022年12月31日的未償還期權或認股權證已經或可能已經行使或發行的範圍內，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。你亦應參考經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例，以供參考，作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行最多250,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下摘要通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書而有所保留，該證書的副本作為證據提交給我們之前提交給美國證券交易委員會的文件，並通過引用併入本文。

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票的投票權。若要修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書的某些條款，包括有關修訂及重述的細則、分類董事會、董事會規模、董事免任、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟及專屬司法管轄權的條款，則需要當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有人投贊成票，方可修訂本公司經修訂及重述的公司章程、分類董事會、本公司董事會的規模、特別會議、股東通知、書面同意訴訟及專屬司法管轄權，但此項限制不適用於任何此等修訂，且不需投此662/3%的贊成票。變更或廢除由當時正式選舉產生的董事會的至少多數成員以贊成票批准，在這種情況下，此類行動只需根據特拉華州法律要求的股東投票表決即可。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，並預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的任何債務協議也可能禁止我們支付股息，或者限制我們支付股息的能力。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。

我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例載有若干條文，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止未來收購或更改公司控制權的效力，除非有關收購或控制權更改獲董事會批准。

這些規定包括：

分類委員會。我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的限制下，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議來確定。

書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議召開或在董事會的指示下召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

董事的免職。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少662/3%的贊成票的情況下才能被免職，在為此目的召開的股東會議上作為一個類別一起投票。這一罷免董事的絕對多數投票的要求可能會使我們的少數股東能夠阻止我們董事會的組成發生變化。

提前通知程序。我們修訂和重述的章程為提交給我們的股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然經修訂及重述的附例並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議的權力，但經修訂及重述的附例可能會在未遵循適當程序的情況下阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖控制公司。

超級多數批准要求。特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或公司章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或公司章程要求更大的百分比。如要修訂、更改、更改或廢除經修訂及重述的附例，須獲本公司董事會多數票或持有本公司有權投票的已發行股本總票數的66或2/3%以上的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。此外，如“書面同意行動；股東特別會議”、“分類董事會”及“經修訂及重述的公司註冊證書”中有關修訂及重述公司註冊證書及修訂及重述公司章程的任何條文所述，持有至少66 2/3%有權投票的流通股的股東投贊成票，即須修訂、更改、更改或廢除本公司經修訂及重述的公司註冊證書中有關修訂及重述公司註冊證書的任何條文，或採用任何與經修訂及重述的公司註冊證書中的任何條文不一致的條文。

“董事的免職”。這項要求以絕對多數票通過對我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的公司證書的修訂，可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能被用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本和公司收購。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何其他主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果它在訴訟中或以其他方式受到質疑。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為這些條款為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

我們須遵守《特拉華州公司法總則》第203節或第203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“感興趣的股東”是指

與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實在確定利益股東地位之前三年內擁有公司15%或以上有表決權股票的人。

根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的企業合併，除非它滿足以下條件之一：在股東有利害關係之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的75%，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由既是董事又是高級管理人員的人擁有的股份，以及員工的股票計劃；或在股東開始感興趣時或之後，該企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare。轉會代理人的地址是美國大道12909樓，New York，NY 10104，電話號碼是(212)8057100.我們根據本招股説明書可能提供的任何系列股票的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中指定和説明。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“AQST”。

我們之前與Piper Sandler簽訂了經修訂的股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過Piper Sandler作為銷售代理提供和出售我們普通股的股份。本招股説明書登記了我們可能不時提供和出售的總髮行價高達100.0美元的普通股。

派珀·桑德勒將根據修訂後的股權分配協議的條款和條件，按照其正常的交易和銷售做法，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票，這是商業上合理的努力。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。吾等或銷售代理可在適當通知下暫停發售我們的普通股，但須遵守經修訂的股權分配協議中進一步描述的其他條件。經修訂的股權分派協議的副本以引用方式併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。此外，根據我們與Leerink Partners LLC和Piper Sandler於2024年3月19日達成的承銷協議，我們同意在截至2024年5月18日的60天禁售期屆滿或放棄之前，不會根據修訂後的股權分配協議出售我們的普通股。

派珀·桑德勒可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規則中定義的“按市場發售”的任何法律允許的方式出售我們的普通股，包括直接在或通過納斯達克資本市場或在任何其他現有的交易市場上出售我們的普通股。派珀·桑德勒將在納斯達克資本市場根據修訂後的股權分配協議出售我們的普通股的每一天交易結束後向我們提供書面確認。每份此類確認將包括當天出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們應向Piper Sandler支付的與此類出售相關的補償。

我們將支付派珀·桑德勒在出售我們的普通股時作為銷售代理所提供的服務的佣金。根據修訂後的股權分配協議，派珀·桑德勒將有權獲得高達通過其作為銷售代理出售的所有普通股銷售總價3.0%的補償。我們還同意償還Piper Sandler與執行經修訂的股權分配協議有關的法律顧問的自付合理費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據修訂後的股權分配協議條款應支付給Piper Sandler的補償，將約為140,000美元。

出售我們普通股的結算將在任何此類出售之日後的第二個工作日進行，或在我們與派珀·桑德勒就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。根據交易法規則15c6-1，在2024年5月28日或之後，根據本招股説明書附錄提供的任何證券的結算可在第一個營業日進行，也就是任何出售以換取向吾等支付淨收益的日期之後的一個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據經修訂的股權分配協議，我們將至少每季度報告通過派珀·桑德勒作為銷售代理出售的普通股的數量、我們獲得的淨收益以及我們向派珀·桑德勒支付的與此類出售相關的補償。

派珀·桑德勒及其附屬公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用和開支。派珀·桑德勒及其附屬公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。

在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的承銷商，我們向派珀·桑德勒支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償派珀·桑德勒的特定責任，包括《證券法》下的債務，或為派珀·桑德勒可能因此類債務而被要求支付的款項做出貢獻。

根據經修訂股權分配協議發售本公司普通股將於經修訂股權分配協議終止時終止。修正後的股權分配

本協議可由Piper Sandler或我們在收到書面通知之日的營業時間結束時隨時終止，在某些情況下，Piper Sandler可隨時終止，包括暫停或限制我們的普通股在納斯達克資本市場的交易，如其中進一步説明。

與此次發行相關的某些法律問題將由Dechert LLP為我們傳遞。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)由紐約Cooley LLP代表參與此次發行。

Aqutive Treateutics，Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中的每一年的綜合財務報表已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，在此作為參考並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

本招股説明書是我們根據證券法向證監會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。當本招股説明書中提及任何合同或本文提及的任何其他文件的內容時，此類提及並不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為登記聲明證物的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他信息，以及根據交易法第13或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本可通過電子郵件索取，電子郵件地址為：Public Info@sec.gov。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內儘快免費並通過我們的互聯網網站www.aquestve.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的任何此類報告的任何修訂。我們的商業行為和道德準則以及我們的公司治理準則的副本可以通過訪問我們的網站www.aquestve.com“投資者”下的“公司治理：治理文件”來免費獲取，或者通過發送電子郵件到InvestorRelationship@aQuesve.com索取副本，或者通過書面請求發送到我們主要執行辦公室的公司祕書。在適用法律和法規要求的範圍內，我們打算在要求的時間內在我們的網站上公佈對適用於我們的高管和董事的《商業行為和道德守則》條款的任何修訂或豁免。本招股説明書所載或與本網站相關的信息明確不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在此招股書中通過引用將信息納入，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-38599。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應該閲讀有關我們的信息。

通過引用將以下文件併入本文件：

吾等亦將吾等其後根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據Form 8-K表第2.02項或Form 8-K表第7.01項提供的現行報告以及與該等項目相關的證物)納入本招股説明書，直至本招股説明書所提供的所有證券均已售出或以其他方式終止發售該等證券為止。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

吾等將向獲交付招股章程的每位人士（包括任何實益擁有人）免費提供以提述方式納入本招股章程但未隨招股章程一併交付的任何或所有文件的副本，包括以提述方式明確納入該等文件的附件。您應將任何文件請求直接發送給Aquesive Therapeutics，Inc.，收件人：公司祕書，30技術博士南，沃倫，新澤西州07059電話：（908）941—1900。

本文中或通過引用併入或被視為通過引用併入本文件的文件中所包含的任何聲明將被視為出於本文件的目的而被修改或取代，只要本文件或被視為通過引用併入本文件的任何其他隨後提交的文件中所包含的聲明修改或取代該聲明。

但是，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，則上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承諾不適用於上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承諾，而上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承諾不適用於上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承諾，這些信息是由註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的，該等報告通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據本註冊説明書第424(B)條提交的招股説明書中。