EX-10.3

附錄 10.3

GE Vernova Inc. Mirror 2007 年長期激勵計劃

第 1 部分。目的

本通用電氣Vernova Inc. Mirror 2007 長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是在生效日（定義見下文），假設通用電氣可再生能源、電力和數字業務的分拆結果（以下簡稱 “分拆公司”）將獲得通用電氣Vernova Inc.（以下簡稱 “公司”）的獎勵，是轉換最初由通用電氣公司（包括其任何子公司或關聯公司，通用電氣）根據不時修訂的通用電氣2007年長期激勵計劃（通用電氣2007年LTIP）（此類獎勵假設為最高限額）(i) 通用電氣及其附屬公司截至分拆時的某些現任和前任員工（通用電氣參與者）和（ii）截至分拆時公司及其關聯公司的某些員工（GE Vernova參與者，以及GE參與者，分拆參與者）的績效指標的實現情況。儘管此處有任何相反的規定，但除分拆獎勵外，在生效日期之後，本計劃不得授予任何獎勵（定義見下文）。

本計劃下的每位分拆參與者的權利均應與生效日期之前的GE 2007 LTIP下的分拆參與者的權利相同。為避免疑問，(i) 在生效日期之前在通用電氣提供的每位分拆參與者服務均應計入該分拆參與者各自的分拆獎勵中，(ii) 不得將任何分拆參與者視為僅因本計劃下的歸屬、結算、沒收或任何其他目的而導致終止僱用、離職、退休或類似事件分拆以及 (iii) 任何被通用電氣或公司或其關聯公司解僱的分拆參與者，視情況而定，應被視為根據本計劃終止僱用和離職，即使該分拆參與者隨後被公司或其關聯公司或通用電氣僱用（如適用）。

儘管此處有任何相反的規定，但對於任何通用電氣參與者，與僱傭、就業狀況或終止僱傭關係的定性（包括修訂或加速通用電氣參與者與與任何終止僱傭相關的分拆獎勵的歸屬、行使或結算）的所有決定均應由通用電氣作出。

第 2 部分。定義

本計劃中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) 關聯公司是指（i）直接或通過一個或多箇中介機構受公司控制的任何實體，以及（ii）委員會確定的任何公司擁有大量股權的實體。

(b) 獎勵是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物或其他股票獎勵。

(d) 董事會是指本公司的董事會。

(e)《守則》是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

(f) 委員會是指根據第 3 節的規定行事的董事會委員會，由董事會指定負責管理本計劃，由不少於三名非僱員董事組成。除非董事會另有決定，否則董事會薪酬委員會通常充當本計劃的目的的委員會，但董事會指定的單獨委員會應負責管理與向董事提供的任何獎勵相關的計劃。

(g) 董事是指在根據本計劃獲得獎勵時不是受薪員工的任何董事會成員。

(h) 等值股息是指根據本計劃第6（e）條授予的任何權利。

(i) 對於任何股票或其他證券，公允市場價值是指截至做出決定之日或以委員會規定的方式另行確定的股票的收盤價。

(j) 激勵股票期權是指根據本計劃第6（a）條授予的期權，旨在滿足《守則》第422條或其任何後續條款的要求。

(k) 非合格股票期權是指根據計劃第 6 (a) 節授予的、不打算成為激勵性股票期權的期權。

(l) 期權是指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(m) 其他股票獎勵是指根據本計劃第6（f）條授予的任何權利，包括個遞延股票單位。

(n) 參與者是指根據本計劃被指定獲得獎勵的分拆參與者。

(o) 績效獎勵是指根據本計劃第 6 (d) 條授予的任何權利。

(p) 績效標準是指委員會確定的任何定量和/或定性衡量標準，可用於衡量公司或任何個人參與者在業績期內的業績水平，包括任何合格績效標準。

(q) 績效期是指委員會自行決定的任何時期。

(r) 個人是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

(s) 合格績效標準是指以下一項或多項績效標準，無論是單獨、交替還是任意組合，適用於整個公司或業務部門或關聯公司，在年內按絕對值或相對於預先設定的目標、對前幾年的業績或指定的比較小組進行年度或累計衡量，在委員會中規定的每種情況下獎項：銷售額和收入；收入、收益、利潤和利潤率；收益每股；資本回報率、股本回報率和投資回報率；向投資者返還的現金流和現金；以及股東總回報，但須經委員會調整，以消除重組、已終止業務和所有被確定為性質不尋常或不經常發生的、與分部或業務的處置有關或與會計原則變更相關的收益、損失或支出項目的影響或者以其他方式。

(t) 限制性股票是指根據本計劃第 6 (c) 節授予的任何股份獎勵。

(u) 限制性股票單位是指根據計劃第 6 (c) 條授予的任何以股票計價的權利。

(v) 有薪員工是指公司或任何關聯公司的任何有薪員工。

(w) 股票是指根據本計劃第4（b）條作出的調整，公司的普通股和可能成為獎勵標的或受獎勵約束的其他證券。

(x) 股票增值權是指根據本計劃第 6 (b) 條授予的任何權利。

第 3 部分。管理

除非此處另有規定，否則本計劃應由委員會管理，委員會有權解釋本計劃，並酌情通過執行計劃條款的規則和指導方針。委員會應能夠在必要時修改計劃條款或下放此類權力，以適應司法管轄區參與者將獲得獎勵的任何法律或法規。

(a) 在遵守本計劃條款和適用法律的前提下，委員會擁有以下全部權力和權力：

(i) 指定參與者；

(ii) 確定根據計劃向每位參與者發放的獎勵類型，並向此類參與者發放獎勵；

(iii) 確定獎勵所涵蓋的股份數量（或與哪些付款、權利、或其他事項相關的計算）；

(iv) 確定任何獎勵和獎勵協議的條款和條件，並核實適用於授予、發放、行使、授予和/或保留任何獎勵能力的任何績效目標或其他條件的滿足程度；

(v) 確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以以現金、股票、其他證券或其他獎勵進行結算或行使，或者取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；

(vi) 確定本計劃獎勵的現金、股票、其他證券、其他獎勵和其他應付金額是否應自動推遲、在何種程度上以及在何種情況下推遲，或根據計劃持有人或委員會的選擇延期；

(vii) 解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃作出的獎勵；

(viii) 制定、修改、暫停或放棄此類規則和準則；

(ix) 指定其認為適當的代理人來妥善管理本計劃；

(x) 做出委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動；以及

(xi) 在認為使本計劃生效所需的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處。

為避免疑問，如第一節所述，通用電氣參與者的就業決定應由通用電氣作出

(b) 除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會全權決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人、任何股東以及任何公司或任何關聯公司的員工。委員會可通過以下方式採取行動：

(i) 委員會主席；

(ii) 委員會指定的小組委員會；

(iii) 委員會，但只要有兩名或更多成員有待就此事採取行動，則一名或多名成員棄權或迴避就此事採取行動。由主席、此類小組委員會或委員會授權的此類行動（無論是這些成員棄權或迴避還是以其他方式授權），就本計劃而言，應是委員會採取的行動；或

(iv) 公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員或經理，或由此類高級管理人員或經理組成的委員會，其權限受委員會規定的條款和限制，並且僅適用於經修訂的1934年《證券交易法》第16條所指非公司高級職員或董事的受薪員工。該授權應包括必要的修改，以適應美國以外司法管轄區的法律或法規的變化。

第 4 部分。可供獎勵的股票

(a) 可用股份。根據第 4 (b) 節的規定進行調整：

(i) 根據本計劃授予的獎勵預留和可供交割的股票總數應等於在行使或結算時滿足所有分拆獎勵所必需的股數（股份儲備）；其中不得超過股份儲備，用於本計劃規定的除期權或股票增值權以外的任何形式授予的獎勵。如果根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股份或與此類獎勵或獎勵相關的任何股份被沒收，或者如果獎勵或獎勵在沒有交付股份或其他對價的情況下以其他方式終止，則該獎勵或獎勵所涵蓋的或與此類獎勵或獎勵相關的股份，或以其他方式計入計劃下與該獎勵或獎勵相關的股份總數，就任何此類沒收或終止而言，可用於根據通用電氣Vernova發放獎勵Inc. 2024 年長期激勵計劃。儘管如此，但根據第4（b）節的規定進行調整，根據激勵性股票期權的行使，可供交割的股票儲備不得超過股票儲備。

(ii) 獎勵的核算。就本第 4 節而言，

(A)

如果獎勵（股息等價物除外）以股票計價，則該類獎勵所涵蓋的或與該獎勵相關的股票數量應在授予該獎勵之日計入本計劃下可用於授予獎勵的股票總數；

(B)

以股票計價的股息等價物和未以股票計價但可能支付的獎勵應計入本計劃下可供授予獎勵的股票總數，其金額和時間為股息等價物和此類獎勵以股票結算，但是，前提是與同時發放的獎勵同時發放還是在不同時間授予

from) 或替代的其他獎勵只能在可用股票總數中計算一次，委員會應酌情采取程序，以避免雙重計算。公司交付的任何股份，以及通過公司或關聯公司承擔或取代被收購公司先前授予的未償還的獎勵而授予或成為公司義務的任何獎勵，均不得計入本計劃下可用於授予獎勵的股份；以及

(C)

儘管此處有任何相反的規定，任何因到期、沒收、取消或其他原因而終止的與獎勵相關的股份均以現金代替股份結算，或者根據第6（g）（ix）條的規定，在發行股票之前，經委員會許可，將不涉及股份的獎勵交換為不涉及股份的獎勵，本計劃可再次獲得授予。如果根據本計劃獲得獎勵的股票是：(w) 向公司交付或扣留的用於繳納期權或股票增值權以外獎勵税款的股票，(x) 受期權或股票結算股票增值權約束且未在該期權或股票增值權淨結算或淨行使時發行的股票，(y) 為支付期權或股票下的行使價或預扣税而向公司交付或預扣的股票增值權，或 (z) 使用行使期權的收益在公開市場上回購的股票。

(iii) 根據獎勵可交割的股份的來源。根據獎勵交付的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。

(b) 調整。

(i) 如果委員會決定任何股息或其他分配（無論是現金、股份還是其他證券的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票分割、重組、合併、合併、拆分、分割、合併、分割、合併、分割、合併、回購或交換公司股份或其他證券，發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利公司或其他類似的公司交易或事件構成股權重組交易，該術語的定義是會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）或以其他方式影響股份，則委員會應以委員會認為適當的方式調整以下內容，以防止稀釋或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在收益：

(A)

此後可能成為獎勵標的股票或其他證券的數量和類型，包括第 4 (a) (i) 節中規定的以限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或其他股票獎勵形式授予的股票數量的限制；

(B)

受未償獎勵限制的股票或其他證券的數量和類型；

(C)

授予、購買或行使任何獎勵的價格，或者，如果認為合適，規定向未償獎勵的持有人支付現金；以及

(D)

適用於未付獎勵的其他價值確定。

但是，前提是在每種情況下，對於激勵性股票期權的獎勵，在這種權限會導致計劃違反《守則》第422 (b) (1) 條或其任何後續條款的範圍內，不得授權對激勵性股票期權的獎勵進行此類調整；但是，還規定，以股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。

(ii) 調整某些收購的獎勵。如果公司或任何關聯公司獲得傑出的員工獎勵或未來因收購其他企業或其他公司或商業實體而獲得此類獎勵的權利或義務，則委員會可以在獎勵條款中做出其認為適當的調整，以實現假定獎勵與根據調整後的計劃授予的獎勵之間的合理可比性或其他公平關係。

(iii) 在發生某些異常或非經常性事件時調整賠償額。只要委員會認為調整是適當的，以防止所提供的福利或潛在福利被稀釋或擴大，委員會應有權對獎勵的條款和條件及其中包含的標準進行調整，以表彰影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件，或修改適用的法律、法規或會計原則根據計劃。

第 5 部分。資格

任何分拆參與者都有資格被指定為參與者。

第 6 部分。獎項

(a) 選項。特此授權委員會向參與者授予期權，但須遵守以下條款和條件以及附加條款和條件，無論哪種情況均不違背本計劃的條款，由委員會決定：

(i) 行使價。期權下可購買的每股股票的購買價格應由委員會確定；但是，除非第4（b）節另有規定，否則該收購價格不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的100％，除非假定該期權與分拆有關。

(ii) 期權期限。自授予之日起，每份期權的期限不得超過十 (10) 年。

(iii) 運動的時間和方法。委員會應在適用的獎勵協議中確定全部或部分行使期權的時間，以及行使期權的公允市值等於相關行使價的方法和形式，包括但不限於現金、股份或其他獎勵或其任何組合，行使日的公平市值等於相關行使價，或者視為已製作。

(iv) 激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款應在所有方面符合《守則》第422條或其任何後續條款的規定，以及根據該條款頒佈的任何法規。為避免疑問，不得向董事授予激勵性股票期權。儘管本第 6 (a) 節中有任何相反的規定，但被指定為激勵性股票期權的期權沒有資格獲得《守則》規定的激勵性股票期權（並將被視為非合格股票期權），前提是 (1) 參與者在任何日曆年內首次行使此類期權的股票的公允市場總價值（截至授予時確定）（根據公司和任何子公司的所有計劃）超過100,000美元，包括期權按照授予的順序開户，或 (2) 此類期權仍可行使，但在僱傭關係終止後的三 (3) 個月內（或《守則》第 422 條規定的其他期限）內不得行使。

(b) 股票增值權。特此授權委員會向參與者授予股票增值權。在不違反本計劃和任何適用的獎勵協議條款的前提下，根據本計劃授予的股票增值權持有人有權在行使該權利時獲得超過（1）行使之日一股股票的公允市場價值超過（2）委員會規定的該權利的授予價格。

(i) 授予價格。每股股票增值權的每股授予價格應由委員會確定，但是，除第 4 (b) 節另有規定外，該價格不得低於股票增值權授予之日一股公允市場價值的100％，但如果在任何時候同時授予期權的股票增值權，則股票增值權的授予價格不得低於該期權的行使價。

(ii) 期限。每項股票增值權的期限自授予之日起不得超過十 (10) 年。

(iii) 運動的時間和方法。委員會應在適用的獎勵協議中規定可以全部或部分行使股票增值權的時間。

(i) 發行。特此授權委員會向參與者授予限制性股票和限制性股票單位獎勵。

(ii) 限制。限制性股票和限制性股票單位的獎勵應受委員會在適用的獎勵協議中可能制定的限制（包括但不限於對限制性股票投票權或獲得任何股息或其他權利的任何限制），這些限制可能會在委員會認為適當的時候或分期或以其他方式分別失效或組合失效。以委員會認為適當的方式提供證據的非限制性股票應在限制性限制性股票失效後立即交付給限制性股票的持有人。

(iii) 註冊。根據計劃授予的任何限制性股票或限制性股票單位均可以委員會認為適當的方式提供證據，包括但不限於賬面記賬登記或發行股票證書或證書。如果就本計劃授予的限制性股票發行了任何股票證書，則該證書應以參與者的名義註冊，並應註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明。

(iv) 沒收。在適用的限制期內終止僱傭關係後，除非委員會另有決定，否則無論哪種情況，所有股限制性股票和所有仍受限制的限制性股票單位將被沒收並重新收購。

(d) 績效獎。特此授權委員會向參與者發放績效獎勵。績效獎勵包括安排，根據該安排，任何獎勵的授予、發放、保留、行使、歸屬和/或轉讓均受績效標準和委員會可能指定的其他條件或條款的約束。根據本計劃條款和任何適用的獎勵協議，根據本計劃授予的績效獎勵：

(i) 可以以現金、股票（包括但不限於限制性股票）、其他證券或其他獎勵計價或支付；以及

(ii) 應授予其持有人在委員會規定的業績期限內實現績效目標後，向其授予委員會確定並支付給績效獎勵持有人或可由其行使的權利。

(e) 股息等價物。特此授權委員會向參與者授予獎勵（期權和股票增值權除外），根據該獎勵，其持有人有權獲得等同於委員會確定的若干股票的股息或利息的款項，並且委員會可以規定，此類款項（如果有）應被視為再投資於額外股票，僅在股票實際歸屬、獲得或獲得此類獎勵時支付。根據本計劃條款和任何適用的獎勵協議，此類獎勵可能具有委員會確定的條款和條件。

(f) 其他股票獎勵。委員會特此授權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，包括但不限於遞延股票單位，這些獎勵以股票（包括但不限於可轉換為股份的證券）計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與股票（包括但不限於可轉換為股份的證券）有關，但前提是此類補助必須符合適用的法律。在本計劃和任何適用的獎勵協議的條款的前提下，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據本第 6 (f) 條授予的購買權交割的股票或其他證券應以此類對價進行購買，可以通過委員會確定的方法和形式支付，包括但不限於現金、股票、其他證券或其他獎勵或其任何組合，由委員會確定，對價的價值，除非第 4 (b) 條另有規定），不得低於截至該日此類股票或其他證券的公允市場價值授予購買權。

(g) 一般情況。

(i) 沒有現金獎勵對價。獎勵的發放應不考慮現金對價或適用法律可能要求的最低現金對價。

(ii) 獎勵可以單獨發放，也可以一起發放。委員會可以自行決定單獨發放獎勵，也可以與一起發放獎勵，也可以替代任何其他獎勵或根據公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的任何獎勵。除其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的獎勵之外或同時授予的獎勵，可以與此類其他獎勵或獎勵的授予同時或在不同的時間發放。

(iii) 根據裁定賠償金支付的方式。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，公司或關聯公司在授予、行使或支付獎勵時支付的款項或轉賬可以按委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、股份、根據該獎勵或其他獎勵可發行股份的權利或其任何組合，並且可能是一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付，每種情況均符合規則和委員會制定的程序。這類規則和程序可能包括但不限於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記或分期付款的股息等價物的發放或貸記的規定。

(iv) 對獎勵轉讓的限制。除非委員會另有規定，否則參與者不得轉讓、轉讓、出售或轉讓任何獎勵和任何此類獎勵下的權利，除非根據遺囑或血統和分配法的規定，但是，如果委員會如此決定，參與者可以按照委員會制定的方式，指定一名或多名受益人來行使參與者對任何獎勵的權利參與者的死亡。在參與者的一生中，每項獎勵以及任何獎勵下的每項權利只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。不得質押、轉讓、附加或以其他方式抵押任何獎勵和任何此類裁決項下的任何權利，任何聲稱的質押、轉讓、扣押或抵押均無效，且不可對公司或任何關聯公司執行。

(v) 受薪員工的每人限額。在任何財政年度，根據本計劃授予受薪員工的任何獎勵的總美元價值不得超過 20,000美元（基於為財務報告目的確定的獎勵的授予日公允價值，應根據任何基於績效的獎勵的目標價值計算）。

(vi) 董事的每人限額。(A) 根據本計劃授予董事的任何獎勵（不包括分拆獎勵）的總美元價值（基於為財務報告目的確定的獎勵的授予日公允價值）以及（B）公司根據本計劃為任何財年的董事服務支付的非股權現金或其他薪酬的總美元價值不得超過1,500,000美元。委員會可自行決定董事或董事委員會的上述限額的例外情況，前提是（C）該財政年度任何此類額外薪酬的總美元價值不得超過1,000,000美元，並且（D）獲得此類額外薪酬的董事不參與授予此類薪酬的決定。

(vii) 受獎勵的證券的條件和限制。委員會可規定，在行使期權或股票增值權或授予、歸屬或結算此類獎勵之前，發行的股票應受委員會在行使該期權或股票增值權或授予、歸屬或結算此類獎勵之前可能自行決定的進一步協議、限制、條件或限制的約束，包括但不限於歸屬或可轉讓性以及沒收或回購的條件關於繳納税款的規定或條款與獎項的關係。在不限制前述規定的前提下，此類限制可能涉及參與者轉售任何獎勵下發行的任何股份或參與者隨後進行的其他轉讓的時間和方式，包括但不限於：(A) 內幕交易政策或適用法律規定的限制，(B) 旨在延遲和/或協調參與者和其他公司股權薪酬安排持有人出售時間和方式的限制，(C) 對使用的限制指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓和（D）條款要求在公開市場上出售股票或向公司出售股票，以履行預扣税或其他義務。

(viii) 股票證書。根據本計劃根據向任何獎勵或行使該獎勵交付的所有股票或其他證券，均應受本計劃或美國證券交易委員會、當時上市此類股票或其他證券的任何證券交易所以及任何適用的聯邦、州或地方證券法規定的止損轉讓令和其他限制的約束，委員會可能會造成傳説或出示任何此類證書以使之適當提及此類限制。

(ix) 不允許重新定價。除非與本計劃第 4 (b) 節所述的公司交易或調整有關，否則未償還期權、股票增值權或其他股票獎勵的條款，包括行使或購買價格超過股票公允市場價值的股票的購買權，不得修改以降低此類獎勵的行使或購買價格，也包括任何此類未償還期權、股票增值權或其他股票獎勵購買股票的權利不得兑換成現金或財產，其他獎勵，或期權、股票增值權或其他股票獎勵，包括以低於原始獎勵的行使或購買價格的行使或購買價格購買股票的權利，除非股東批准。

(x) 補償。本計劃的管理將遵循1934年《證券交易法》第10D條、經修訂的、美國證券交易委員會或任何國家證券交易所或全國證券協會頒佈的任何適用規則或條例，以及在薪酬補償方面採取的任何公司政策。本第 6 (g) (x) 節將不是公司針對此類事項的唯一補救措施。

第 7 節。修改和終止

除非適用法律禁止的範圍以及獎勵協議或計劃中另有明確規定：

(a) 計劃修正案。董事會可以全部或部分修改、更改、暫停、終止或終止本計劃；前提是，但是，未經公司股東事先批准，如果法律、法規或證券交易所要求股東批准，則不得進行任何實質性修改；此外，前提是，無論本計劃或任何獎勵協議中有其他條款，均不得進行此類修改、變更、暫停，終止或終止應在未經本公司股東批准的情況下進行，而股東將：

(i) 增加本計劃下可供獎勵的股票總數，除非本計劃第 4 節另有規定；或

(ii) 修改第 6 (g) (ix) 節，或者，除非第 4 (b) 節另有規定，否則允許期權、股票增值權或其他股票基礎的獎勵，按照第 6 (g) (ix) 條的規定進行重新定價、替換或交換。

(b) 對裁決的修改。在遵守第 6 (g) (ix) 條的前提下，委員會可以放棄之前授予的任何獎勵的任何條件或權利，修改其任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵。未經任何參與者的同意，不得根據迄今為止授予的任何獎勵做出會損害任何參與者的權利的修正或更改，前提是如果委員會自行決定為了使公司、本計劃或獎勵滿足或遵守任何法律或任何法律而必須或明智地進行此類修正或變更，則無需此類同意，或監管或滿足任何會計準則的要求，或 (ii) 不合理可能會大大減少該獎勵所提供的福利。

第 8 節。一般規定

(a) 沒有獲得獎勵的權利。任何受薪員工、參與者或其他人員均無權申請獲得本計劃下的任何獎勵，或者在被選中獲得本計劃獎勵後，有權被選中獲得未來的獎勵，此外，沒有義務統一受薪員工、參與者或計劃下獎勵的持有人或受益人的待遇。每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。

(b) 預扣税。公司或任何關聯公司應有權從根據任何獎勵或本計劃授予的任何獎勵或任何到期付款或轉賬中扣留因獎勵、獎勵的行使、該獎勵或本計劃項下的任何付款或轉賬而需要或允許預扣的税款（現金、股票、其他證券或其他獎勵）（不超過相關司法管轄區的最高法定税率），以及公司或關聯公司認為必要或適當的其他行動以滿足預扣税。

(d) 沒有就業權。授予獎勵不應構成僱傭合同，也不得解釋為賦予參與者保留受僱於公司或任何關聯公司的權利。此外，除非計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或關聯公司可以隨時解僱參與者，免於承擔任何責任或根據本計劃提出的任何索賠。

(e) 適用法律。本計劃以及與本計劃相關的任何規則和條例的有效性、解釋和效力應根據紐約州法律和適用的聯邦法律確定，不考慮法律衝突。

(f) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果不這樣解釋或視為已修改，則在裁定時委員會，在實質性地改變本計劃或獎勵的意圖時，應刪除有關此類管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。

(g) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司處獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。

(h) 沒有零星股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類分成股或其任何權利。

(i) 標題。本計劃各章節和分節的標題僅為方便參考。此類標題不應以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構建或解釋有關或與之相關的標題。

(j) 賠償。在遵守紐約州法律要求的前提下，每位現任或將要成為董事會成員或董事會任命的委員會成員，或根據第 3 節獲得授權的公司高級職員或經理的每位個人，均應獲得公司賠償，使其免受任何損失、成本、責任或開支的損失、成本、責任或支出，並使其免受損害他或她可能參與或可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟因根據本計劃採取任何行動或未採取行動而參與其中，以及他或她在公司批准下為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項的和解金額，或由他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的款項，前提是他或她應讓公司有機會在他或她下述之前自行處理和進行辯護代表他/她自己處理和辯護，除非此類損失、成本、責任或費用是他/她自己的故意造成的不當行為或法規明確規定的除外。前述的賠償權不排除此類個人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能具有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力。

(k) 遵守《守則》第409A條。除非委員會另行明確規定，否則本計劃下的獎勵旨在免除或滿足《守則》第409A條（以及財政部據此發佈的指導方針和條例）的要求，以避免根據《守則》第409A條徵收任何額外税收或罰款。如果委員會確定所考慮的獎勵、獎勵協議、付款、分配、延期選擇、交易或計劃條款的任何其他行動或安排，如果得以實施，將導致參與者繳納《守則》第 409A 條規定的任何額外税收或其他處罰，則除非委員會另有特別規定，否則此類獎勵、獎勵協議、付款、分配、延期選擇、交易或其他行動或安排

在導致此類結果的範圍內不得生效，計劃和/或獎勵協議的相關條款將被視為已修改，或在必要時暫停，以在委員會認為適當的範圍內遵守第 409A 條的要求，在任何情況下，均未徵得參與者的同意或通知。

(l) 沒有關於納税資格的陳述或承諾。儘管公司可能努力（i）有資格獲得優惠的美國或外國税收待遇（例如，《守則》第422條規定的激勵性股票期權或法國合格股票期權）或（ii）避免不利税收待遇（例如，《守則》第409A條），但公司並未就此作出的陳述，也明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的承諾。無論對本計劃獎勵持有人的潛在負面税收影響，公司的公司活動均不受限制。

(m) 對非美國的獎勵員工。委員會應有權力和權力決定哪些關聯公司受本計劃的保護，以及美國以外的哪些員工有資格參與本計劃。委員會可以通過、修改或撤銷與本計劃的運作和管理有關的規則、程序或次級計劃，以適應當地法律、程序和慣例的具體要求。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會被特別授權通過規則、程序和次級計劃，其中規定限制或修改死亡、傷殘或退休或終止僱用的權利；行使或結算裁決的可用方法；所得税、社會保險繳款和工資税的支付；預扣程序以及根據當地要求而變化的任何股票證書或其他所有權標誌的處理。委員會還可通過適用於特定關聯公司或地點的規則、程序或子計劃。

(n) 遵守法律。根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得公司證券上市的任何政府機構或證券交易所的批准。在以下之前，公司沒有義務為根據本計劃發行的股票簽發或交付所有權證據：

(i) 獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；以及

(ii) 根據任何適用的國內或外國法律或任何政府機構的裁決，在公司認為必要或可取的情況下，完成股份的任何註冊或其他資格，或者在任何此類註冊或資格不是有效的、被暫停或以其他方式停止生效的時候。

公司無法或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構獲得或維持權力，公司的法律顧問認為這種權力是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的權力，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來不應獲得此類必要授權。

第 9 部分。計劃的生效日期

本計劃自分拆完成之日（生效日期）起生效。

第 10 節。計劃的期限

除分拆獎勵外，本計劃不得授予任何獎勵。但是，除非計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，，委員會修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵，或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利的權力，以及董事會修改本計劃的權力，應延至此日期之後。