美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 28 日

22 世紀集團有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(716) 270-1523

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§

2024年3月28日，22世紀集團 Inc.（“公司”）根據內華達州修訂法規（“NRS”） 向內華達州國務卿提交了變更證書（“證書”），授權對公司已發行和流通的 普通股進行1比16的反向拆分，面值0.00001美元（“反向股票拆分”）。公司的授權股份 沒有變化。

公司股東此前於 2024 年 1 月 24 日批准了反向股票拆分，比例介於 1 比 2 和 1 比 16 之間，由 由董事會（“董事會”）酌情決定。董事會隨後批准了反向股票拆分 ，比例為 1 比 16。

反向股票拆分的原因

進行反向股票拆分 的唯一目的是使公司能夠迅速恢復對納斯達克資本市場（“納斯達克”） （該公司此前被告知不遵守該標準）的持續上市標準。

反向股票拆分的影響

生效 日期；符號；CUSIP 號碼。反向股票拆分於美國東部時間2024年4月2日凌晨 12:01 生效，並在 2024 年 4 月 2 日（“生效日期”）開盤時反映在納斯達克和市場上，隨後 普通股開始按拆分調整後的交易。與反向股票拆分有關，該公司的普通股 將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “XXII”，但將以新的CUSIP編號 90137F301 進行交易。

拆分調整； 無零碎股票。在生效之日，每位股東持有的公司普通股總數 自動轉換為普通股的總數，等於 (i) 該股東在反向股票拆分前夕持有的已發行和流通普通股數量 除以 (ii) 16。

不會發行零碎股票 ，也不會支付現金或其他對價。取而代之的是，公司將向任何本來會因反向股票拆分而獲得部分股份的股東發行反向 股票拆分後的整股普通股。

非證書 股票；認證股票。以電子形式在經紀公司持有股票的股東不必採取 任何行動，因為反向股票拆分的影響將自動反映在他們的經紀賬户中。

持有 紙質證書的股東可以（但不需要）將證書發送給公司的過户代理人，地址如下。 過户代理人將向每位提出申請的股東簽發一份反映反向股票拆分條款的新股票證書。

大陸證券轉讓 和信託公司 ONE STATE STREET，30 樓

紐約，紐約 10004

電話：(917) 262-2378

在發送任何證書之前，請聯繫大陸證券轉讓 和信託公司以獲取更多信息、相關費用和程序。

州備案。 公司於2024年3月28日根據NRS向內華達州國務卿 提交了證書，從而實現了反向股票拆分。該證書直到生效之日才生效。該證書的副本作為附錄 3.1 附於此 ，並以引用方式納入此處。

資本化。 在證書生效之日之前，公司獲準發行2.5億股普通股。由於 反向股票拆分，公司將繼續獲得發行2.5億股普通股的授權。截至2024年4月1日（就在生效日期之前），共有55,722,442股普通股 股。由於反向股票拆分，大約有3,482,653股普通股已流通 （由於將部分股票四捨五入為全股的影響，可能會進行調整）。反向股票拆分不會對普通股的規定面值產生任何 影響。

反向股票 拆分也不影響公司的授權優先股。反向股票拆分後，公司授權的1,000萬股 優先股保持不變。

由於反向股票 拆分，每位股東在公司的 百分比所有權和比例投票權幾乎保持不變，但將部分股份四捨五入為全股所產生的細微變化和調整除外。

由於反向 股票拆分，本公司在反向股票拆分前夕未償還的所有期權和 認股權證將進行適當調整。

本第 5.03 項要求的信息 載於上文第 3.03 項，該信息以引用方式納入此處 中。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人已正式安排下述簽署人 代表其簽署本報告，經正式授權。