附件 10.28

日期：2023年6月12日

修改 和重述協議

在 方面

貸款 協議(契據)

日期：2022年12月7日

之間

伍德福德歐亞資產有限公司

作為貸款人

和

Lottery.com 公司

作為借款人

White & Case LLP

老布羅德街5號

倫敦 EC2N IDW

目錄表

頁面
1. 定義和解釋 I
2. 貸款協議的修訂和重述 2
3. 確認 2
4. 撤銷提速通知 2
5. 陳述 和保證 2
6. 成本 和費用 3
7. 合併條款 3
8. 同行 3
9. 治理 法律 3
10. 執法 3
計劃 1先決條件 4
計劃 2、修訂和重述的貸款協議 5

(i)

本協議日期為2023年6月12日，簽訂方為：

(1) WOODWARD EURASIA ASSETS LTD，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，註冊辦事處位於：IO Foster Lane， 3樓，London EC2V 6HR，United Kingdom（"The House"）；及
(2) Lottery.com， Inc.，是一家根據特拉華州法律存在的公司，其註冊辦事處位於：20808 State Hwy。美國德克薩斯州斯派克伍德市，郵編：78669，B單元，71W(“借款人”)。

鑑於：

(A) 參考 已就借款人與借款人於2022年12月7日訂立的貸款協議（經修訂、重列、補充、變更）訂立 或不時延長（“貸款協議”）。
(B) 雙方希望根據本協議所載的條款和條件修訂和重申貸款協議。
(C) 它 本協議的目的是使本協議作為契約生效，儘管一方只能根據 手

它 同意如下：

1. 定義和解釋

1.1 釋義

(a) 保存 如本協議中所定義，貸款協議中所定義的詞語和表述在本協議中具有相同的含義。
(b) 第 1.2條(建造)和1.3(第三方權利)除貸款協議中提到的“本協議”應被解釋為對本協議的引用外，貸款協議中的“本協議”應被視為已納入本協議。

1.2 定義
在本協議中，下列表述應具有以下含義：
“提速通知”是指出借人在2023年5月31日向借款人發出的通知。
“經修訂的貸款協議”係指經本協議修訂和重述的貸款協議。
“生效日期”是指本協議日期和貸款人向借款人書面確認其已收到附表一所列所有文件和其他證據的日期中較晚的日期。(前提條件)，在每一種情況下，其形式和實質均令其滿意。
“Sports.com” 指根據德克薩斯州法律存在的公司，其註冊辦事處位於：20808 State Hwy。美國德克薩斯州78669，斯派克伍德，B單元，71W。

1

2. 貸款協議的修訂和重述
2.1 根據貸款協議的條款，各方同意本協議擬對貸款協議進行的修訂和重述。
2.2 生效日期為 ：
(a) 設施協議應按照修訂和重述的設施協議中所列條款進行修訂和重述，其格式為附表2所列格式(經修訂和重新修訂的設施協定)；和
(b) 貸款協議中對“本協議”的所有 提法應包括經本協議修訂的貸款協議。
2.3 自生效日期起，貸款協議和本協議應被理解和解釋為一個文件，貸款協議和每份交易文件中的引用應被理解和解釋為對經修訂的貸款協議和本協議重述的引用；除本協議修訂和重述外，貸款協議及其所屬的每一交易文件應繼續完全有效和有效。

3. 確認

3.1借款人確認，在實施本協議所作的修訂後，在債權證項下設立的每項擔保權益：

(a) 繼續以完全有效和有效的方式作為借款人根據交易文件(包括但不限於經修訂的貸款協議)向貸款人支付或清償借款人根據交易文件(包括但不限於經修訂的貸款協議)欠貸款人的所有現有和未來的義務和債務(無論是實際的還是或有的，也無論是共同或個別的還是以任何其他身份欠下的)的擔保。
(b) 繼續 構成借款人可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

3.2 借款人應貸款人的要求並自費，採取一切必要或適宜的行動和事情，以使根據本協議生效或將生效的修正案生效。

4. 撤銷提速通知
4.1 貸款人特此同意自生效日期起全部撤銷提速通知，以便恢復 付款條款(包括與本金償還和應計利息支付有關的付款條款)，如同貸款人未發出提速通知一樣。
4.2 借款人確認並同意，截至本協議日期，貸款協議項下未償還的總金額(包括本金和利息)為2,159,838.15美元。
5. 陳述 和保證
借款人在本協議簽署之日和生效日期作出第 5條所述的陳述和保證(借款人的陳述和保證)在該等陳述中所提及的“本協議” 即為本協議。

2

6. 成本 和費用
貸款協議第23條(費用)的 條款應適用於本協議，如同其在本協議中明確規定一樣 經過必要的更改，且貸款協議中每次提及“本協議”時均被解釋為對本協議的引用。
7. 合併條款
第12條的條款(通告)， 17 (無效)和22(補救措施)除貸款協議中提及的“本協議”應被解釋為對本協議的引用外，貸款協議的所有條款均應被視為已包含在本協議中。
8. 同行
本協議可在任何數量的副本中籤署，所有這些交易對手加在一起應被視為構成一個且相同的文書。
9. 治理 法律
本協議以及因本協議或其主題、存在、談判、有效性、終止、可執行性或違約(包括非合同爭議或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。
10. 執法
任何因本協議引起或與本協議相關的爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，應由LCIA根據《LCIA規則》(以下簡稱《規則》)提交併最終解決，這些規則被視為 通過引用併入本條款。仲裁員人數為一人(一)。仲裁地點或法定地點應為英國倫敦。仲裁程序使用的語言應為英語。雙方同意，《規則》中因國籍原因對指定或指定仲裁員的任何限制不適用於根據本條款啟動的任何仲裁。根據此類仲裁程序作出的任何決定均為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁庭應命令仲裁敗訴方支付與勝訴方仲裁有關的法律和其他費用。每一方均同意參加根據第10條所列仲裁協議進行的仲裁。為免生疑問，就《規則》而言，第10條構成各方以書面同意加入的協議。每一方都同意受仲裁中作出的任何裁決的約束，它是根據第10條加入仲裁的。每一方都同意按照規則合併根據第10條所列仲裁協議開始的兩(2)項或更多仲裁。為免生疑問，本第10條構成雙方就本規則的目的以書面形式達成的合併協議。

本協議已於本協議開頭所述日期簽訂，並由借款人作為契據簽署，其目的是 由借款人在上述指定日期作為契據交付。

3

時間表 1

條件 先例

I. 借款人和Sports.com
(A) 借款人和Sports.com的章程文件副本。
(B) 借款人的授權管理機構的決議副本：
(i) 批准其參與的以下第2款所列交易文件的條款和擬進行的交易，並決定簽署、交付和執行其參與的以下第2款所列交易文件；
(Ii) 授權 指定的一人或多人代表其簽署以下第2款所列交易文件；
(Iii) 授權 指定的一人或多人代表其簽署和/或發送將由其簽署和/或發送的所有文件和通知，該文件和通知將根據或與其所屬的以下第2段所列交易文件相關聯地由其簽署和/或發送。
(c) 以上(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。
(d) 借款人的董事證書，證明本附表一中規定的每份與之相關的文件副本正確、完整，在不早於本協議日期的日期具有全部效力。
2. 財務 文檔
(a) 借款人正式簽署的本協議副本一份。
3. 其他 文件和證據
(a) 根據第6條(費用)而到期的費用、成本和開支的證據和費用)已經或將會被支付。
(b) 代理商認為與本協議的訂立和履行或本協議的有效性和可執行性有關的任何授權或其他文件、意見或保證的副本 。
(c) 令貸款人合理信納的證據：Sp01is.com成為域名‘sports.com’的所有知識產權和其他適用權利的唯一持有者。

4

附表 2

修訂和重新簽署的貸款協議

5

簽字人
將 作為契據執行

借款人

Lottery.com 公司
發信人： /S/馬修 麥加漢
馬修·麥加漢
主席
6/12/2023

出借方

伍德福德 歐亞資產有限公司

發信人： /s/ Alex Smotlak
Alex 斯莫特拉克
董事
6/12/2023

6

附件 B

7

附表 2

已修訂 並重述貸款協議

伍德福德歐亞資產有限公司

作為貸款人

和

Lottery.com 公司

作為借款人

修訂 並重述貸款協議(契據)

原來日期為2022年12月7日，並於2023年6月12日修訂和重述

8

機密

目錄

條款 頁面
I. 定義和解釋 I
2. 貸款 14
3. 目的 19
4. 還款 I9
5. 借款人的陳述和擔保 20
6. 借款人的承諾 22
7. 安防 25
8. 默認 25
9. 違約事件 25
l 0. 轉換 26
11. 認股權證 29
12. 體育 期權和股權出資 30
13. 通告 32
14. 保密性 35
15. 同行 36
16. 更改、放棄和同意。 37
17. 完整 協議 37
18. 無效性 37
19. 進一步的 保證 37
20. 第三方權利 38
21. 賦值 38
22. 倖存的糧食 38
23. 補救措施 38
24. 費用 39
25. 治理 法律和管轄權 39
26. 管理 語言 39

9

本貸款協議(“本協議”)最初作為契約訂立於2022年12月7日，其後於2023年6月12日由以下各方以契約形式籤立的修訂及重述協議修訂並重述 ：

當事人

(1) 伍德福德歐亞資產有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，其註冊辦事處為：Io Foster Lane，3‘d Floor，London EC2V 6hr，UK(“貸款人”)；以及
(2) Lottery.com， Inc.，是一家根據特拉華州法律存在的公司，其註冊辦事處位於：20808 State Hwy。美國德克薩斯州斯派克伍德市，郵編：78669，B單元，71W(“借款人”)。

貸款人和借款人統稱為“當事人”，各自稱為“當事人”。

獨奏會

(A) 貸款人已同意按照本協議中規定的條款向借款人提供一定的融資。
(B) 每一方在另一方簽訂本協議並接受其條款的情況下籤訂本協議。

它 同意如下：

1. 定義和解釋
1.1 定義
在本協議中，下列術語應具有以下含義：
“第一個修訂協議”是指2023年6月12日對本協議的修訂和重述協議；
“Accordion”指貸款人根據本協議條款提供或將提供的50,000,000美元的本金(或雙方書面同意的其他代貸金額或類型)，其定價與初始貸款一致。
“附屬公司” 就任何人而言，是指在每種情況下，直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；
“適用的法律”係指任何適用的法律、法規、條例、法典、規則、條例、決議、命令、法令、判決、裁決和任何法院、仲裁庭或主管機關的裁決或任何政府實體的變更，或與任何政府實體達成的任何具有約束力的協議，在每一種情況下均具有法律效力；
“董事會”指借款人不時組成的董事會；
“營業日”是指倫敦(聯合王國)或紐約(美國)的週六、週日或公共假日以外的日子，銀行在這一天通常在倫敦(聯合王國)或紐約(美國)營業以處理正常的銀行業務， 還指用於指明應做或不應做的任何行為的期間。

10

在任何司法管轄區的星期六、星期日或公眾假期內作出或不作出上述作為的一天；
“條件”具有第2.3(A)條給予該詞的涵義；
“轉換” 指根據第10條將貸款人自行釐定的最初貸款和手風琴的數額連同應累算利息全部或部分轉換為轉換份額。(轉換)；
“轉換日期”具有第10.3條(完成)；
“折算價格”指每股0.10美元；
“轉股 股”是指在轉股過程中將以貸款人為受益人發行的股票，其金額應按以下價格計算：(I)一股的最低公開價格；(I)本協議生效之日起10個工作日內的最低公開價格(折扣率為20%)；
“債務”是指雙方在本協議簽訂之日或大約 日就借款人的主要資產訂立的債權證(契據)；
“產權負擔”指任何按揭、抵押、質押、留置權、期權、限制、轉讓、質押、擔保權益、所有權保留或任何其他協議或安排，其效力是設定擔保，或設定取得權利(包括任何期權、優先購買權或優先購買權)、第三人權利或權益、其他產權負擔或擔保權益或任何種類的衍生權益，或具有類似效力的任何其他類型的優惠安排(包括所有權轉讓或保留安排) 以及為產生上述任何一項而達成的任何協議，並應據此解釋“產權負擔”；
“違約事件”具有第9.1條中給出的含義(違約事件)；
“國際財務報告準則” 是指國際財務報告準則，以及不時就上述準則發表的聲明，並在一致的基礎上適用。
“負債”指任何公司或其他實體的任何借款或借款性質的債務(包括根據任何銀行或第三方擔保、承兑信用證、債券、票據、匯票或商業票據、信用證、融資租賃、分期付款協議、遠期買賣協議或有條件銷售協議或具有借款和所有融資的商業效力的其他交易而借入或籌集的款項的任何債務)。根據《國際財務報告準則》，必須將貸款和其他債務列入公司或其他實體的資產負債表；
“初始貸款”是指貸款人根據本協議條款提供或將提供的2500,000美元本金；
“最初的貸款支付日期”具有第2.3(E)條中給出的含義；
“初始貸款到期日”具有第4.1(A)(I)條中給出的含義；
“臨時首席執行官”是指索海爾·庫拉希先生或借款人的其他首席執行官；
“貸款” 指的是一起：
(a) 初始貸款的本金金額；以及

11

(b) 如果適用，手風琴的本金金額；
“重大不利影響”係指貸款人認為對借款人的業務、財務狀況或資產或借款人履行交易文件義務的能力造成或演變為重大不利影響的任何情況或事件，該情況或事件在本協議簽訂之日(包括任何訴訟、仲裁或行政訴訟的開始、法律的變更)之前未明確和書面披露給貸款人和/或隨後的。貸款人未在其發生後五(5)個工作日內以書面方式放棄該等“重大不利影響”的。
“選項 行使通知”具有第12.l(C)條賦予該術語的含義；
“選項 價格”具有第12.1(B)條賦予該術語的含義；
“期權 股份”具有第12.1(C)(I)條賦予該術語的含義；
“付款代理人”是指作為貸款人付款代理人的貸款人的任何關聯方或任何關聯方；
“應償還的金額”是指貸款人支付給借款人的貸款或按本協議條款提供的貸款加上第2.2條規定的應計利息的金額。(利息)，時不時地；
“股份” 指不時在借款人手中排名最高的普通股；
“Sports 期權”是指借款人按第12條規定的條款向貸款人發行的Sports.com普通股期權(運動選擇權和股權出資)；
“Sports.com” 指根據德克薩斯州法律存在的公司，其註冊辦事處位於：20808 State Hwy。美國德克薩斯州斯派克伍德，B單元71W，郵編：78669；
“Sports.com 股份”是指不時在Sports.com上的所有股份；
“交易文件”是指本協議、第一修正案協議、債權證、任何認股權證、任何體育期權以及其中任何一項所考慮的任何其他文件；
“受讓人” 指貸款人指定的任何人，借款人應根據本協議的條款將有關股份轉讓給該人；
“認股權證”具有L L(A)條給予該詞的涵義。
1.2 標題
第 條標題和目錄僅供參考，不影響施工。
1.3 獨奏會， 等。
對本協議的引用包括為所有目的構成本協議的PATI的朗誦。本協議中對雙方的引用， 摘要和條款分別是對雙方、本協議的摘要和條款的引用。
1.4 引用的含義
在特別需要或另有説明的地方保存 ：

12

(a) 輸入一個性別的詞語(一)視為輸入任何性別，輸入個人的詞語視為輸入公司 和反之亦然表示單數的詞語應視為表示複數和反之亦然以及涉及整體的詞語應視為包括提及整體的任何部分；
(b) 凡提及交易文件，尤其是本協議或本協議中提及的任何其他協議或文件，即指交易文件或經不時修訂、補充、更改或更新的此類其他文件或協議；
(c) 在相關情況下，對“借款人”或“出借人”的提及應解釋為包括其各自的所有權繼承人、獲準受讓人或受讓人(不論是直接的或衍生的)；
(d) 違約事件被描述為“持續”意味着它既沒有得到貸款人滿意的補救，也沒有得到貸款人書面(包括電子郵件)明確放棄；
(e) 對“人”的提及應包括任何個人、公司、法人團體、非法人團體、政府、州或國家機構、團體、合資企業或合夥企業，在每種情況下，不論是否具有單獨的法人資格；
(f) 凡提及“公司”，應解釋為包括任何地方的任何公司、法團或其他法人團體，以及 以任何方式成立或設立的任何公司，幷包括繼該公司或商號的所有或實質上所有業務的任何公司。
(g) 對“包括”、“包括”或“特別”(或任何類似術語)的引用 不應解釋為暗示任何限制，除非與諸如“排他性”(或任何類似 術語)之類的詞語和由“其他”(或任何類似術語)引入的一般詞語一起使用時，不得因其前面帶有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性的 含義；
(h) 提及“寫作”或“書面”包括以清晰和非暫時性的形式複製文字或文本的任何方法，為免生疑問，不應包括電子郵件，除非本協議有相反規定；以及
(i) 提及“美元”時，不時提及美利堅合眾國的合法貨幣。
1.5 瞭解時間
本協議中的時間段應按以下方式理解：
(a) 凡指一天中的時間，指的是英國倫敦的該時間(除非另有規定)；
(b) 對“日”的引用是指從午夜到午夜的二十四(24)小時；
(c) 對“年”的提及是指日曆年，指的是連續十二(12)個月的任何期間；以及

13

(d) 如果規定的時間段是從某一特定日期開始計算的，或者從某一行為或事件發生之日開始計算的，則該時間段應不包括該日期。
1.6 不一致
(a) 其中 本條款中列出的定義之間有任何不一致之處(定義和解釋)和任何條款中所列的定義，則為解釋該條款的目的，應以該條款中所列的定義為準。
(b) 如果本協議中的任何數字與括號中確定的相同數字之間有任何不一致之處，則在解釋該數字時，應以文字數字為準。
I.7 未定義術語的含義
如果 本協議中使用的某個詞或術語未在本條款I中定義(定義和解釋)，應具有本協議文本中賦予它的 含義。
1.8 協議談判
各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題 ，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。
2. 貸款
2.1 借款金額
受本協議條款的約束，並依賴於第5條中包含的陳述和保證(借款人陳述和擔保)，貸款人同意提供並借給借款人，並且借款人同意借入初始貸款，並且在符合第2.4條的規定下(手風琴)，手風琴。
2.2 利息
(a) 借款人應向貸款人支付初始貸款的利息，年利率為12%，但須遵守下列條件：
(i) 利息 自首次貸款發放之日起，按初始貸款未償還本金金額按日計息 ，按實際天數和一年365天計算；
(Ii) 應在初始貸款到期日與初始貸款的相關金額一起償還因初始貸款未償還而產生的利息。
(Iii) 如果借款人未能在付款到期日支付根據本協議到期的任何款項，則從未付款之日起到按第2.2(A)條規定的利率加計10%的利息，應按從未付款之日起至按期付款之日起按每日遞增的方式計息。根據第2.2(A)(Iii)條應計的利息，借款人應貸款人的要求立即支付。

14

(b) 根據第2.4(A)(Iii)條，雙方可以(但沒有義務)就手風琴的相關利率和其他相關條款達成一致。如果雙方約定了相關利率，應在手風琴到期日(如第4.1(A)(Ii)條所述)償還，並適用第2.2(A)(I)至2.2(A)(Iii)條作必要的變通除非當事各方另有書面約定，否則在每一種情況下， 。
2.3 初始貸款支出
(a) 貸款人應在本協議終止前按借款人根據本第2.3條剩餘條款的條款要求的金額和時間支付初始貸款，但條件是借款人必須滿足第2.5條所列的所有條件或在最大程度上滿足第2.5條所列條件。(條件)(一起 “條件”)相關的初始貸款支付日期。為免生疑問，貸款人不應 將任何金額的初始貸款轉移(或促使付款代理轉移)給借款人或以其他方式進行轉移，除非所有條件均已滿足，並在相關的初始貸款支付日繼續滿足。
(b) 除非當事人另有書面約定，並符合上文2.3(A)項的規定，否則貸款人應(或應促使其付款代理人) 分以下兩(2)批支付初始貸款：
(i) 總額為250,000美元的第一批貸款(“第一批貸款”)；以及
(Ii) 總額為1,250,000美元的第二批貸款(“第二批貸款”，與第一批貸款一起，稱為“第一批貸款”)，
在每一種情況下，借款人將按臨時行政總裁根據第2.3(C)條合理指示的一(I)期或多期(為免生疑問，第2.3(B)條不限制該等分期付款的數目)提供予借款人或以其他方式提供。
(c) 如果借款人希望提取任何初始貸款部分的任何金額，借款人應促使臨時首席執行官向貸款人提出書面請求(每個此類請求均為“初始貸款部分請求”)，具體説明：
(i) 將支付的初始貸款金額 ；
(Ii) 計劃支付日期，不得早於貸款人收到相關初始貸款付款請求之日起不少於五(5)個工作日；
(Iii) 收款人(借款人或任何第三方收款人)和付款收款人的相關銀行賬户明細；
(Iv) 有關付款的目的；及

15

(v) 在任何情況下，任何合理地足以讓貸款人根據 將任何初始貸款部分的相關金額轉移到該初始貸款部分請求的附加細節，前提是根據第2.3(C)條如此轉移的初始貸款部分1和初始貸款部分2的總金額(為免生疑問，第2.3(G)(I)條(br}和2.3(G)(Ii))中規定的任何金額不得超過第2.3(B)(I)條和第2.3(B)(Ii)條(以適用為準)規定的金額，除非雙方另有書面約定。
(d) 每個 初始貸款申請應不可撤銷，借款人有義務根據本協議的條款借入相應金額的初始貸款。為免生疑問，在貸款人全額支付最初的 貸款之前，可能會有多個初始貸款分批申請。
(e) 貸款人應(或應促使其付款代理)在貸款人收到相關的 首批貸款請求後五(5)個工作日內，或在首席執行官在首批貸款請求中指明的其他較晚的合理日期，將相關首批貸款請求中規定的首批貸款金額或雙方書面同意的較低金額 支付到相關首批貸款請求中通知的銀行賬户。在每種情況下，除第2.5條另有規定外，以付款之日起計的價值日期 (每個該等價值日期為“首次貸款支付日期”)(條件)。
(f) 貸款人支付初始貸款相關金額的義務應在相應金額的資金(為免生疑問，包括用於支付相關借款人的費用和/或成本)從貸款人、其付款代理人和/或代表貸款人行事的任何其他人(視情況而定)的銀行賬户中正式 借記後，視為適當履行。
(g) 雙方特此確認並確認：
(i) 貸款人可履行根據第2.3條支付初始貸款相關金額的義務：
(A) 將該金額轉給相關初始貸款申請中指明的任何第三方收款人(為免生疑問，包括支付借款人的賬單)；以及
(B) 由貸款人的付款代理，
第2.3(G)(I)(A)條和第2.3(G)(I)(B)條(視何者適用而定)所列的初始貸款的任何金額的支出，應被視為貸款人適當履行了支付相應的初始貸款金額的義務，並應在履行初始貸款時入賬和承兑。即使有任何相反的規定，貸款人仍可酌情決定，以支付借款人的部分或全部成本和/或開支(包括向借款人的供應商付款，以避免產生疑問)，以代替最初貸款的任何金額的相關支出。在這種情況下，此類付款應入賬並接受，以清償貸款人根據本協議應支付的初始貸款金額；以及
(Ii) 貸款人和/或其付款代理人和/或代表貸款人行事的任何其他人提供或導致提供的任何融資金額，在每一種情況下都應提供給借款人、借款人指定或代表借款人的另一人或貸款人自行決定的任何其他人，以支付借款人的任何成本和/或開支，應在清償時入賬並接受貸款人根據本協議將支付的初始貸款金額的 。

16

2.4 手風琴
(a) 第2.5條的主題 (條件)和借款人的書面請求，貸款人可以(但沒有義務)同意向借款人提供額外的資金(手風琴)(或當事人另有約定)，在這種情況下，當事人應適用以下條款(不損害當事人以書面方式另作約定的權利)：
(i) 手風琴分以下(2)批提供：
(A) 20,000,000美元； 和
(B) 3000萬美元，
在 每個案例中，提供：
(A) 借款人(或雙方另有約定)以雙方書面同意的一(I)期或多期分期付款(為免生疑問，本條款不應限制該等分期付款的數量)，或如雙方以書面同意，則按臨時行政總裁合理指示分期付款，在此情況下適用第2.3(C)條。作必要的修改； 和
(B) 受制於同意借款人業務計劃的各方；
(Ii) 提供手風琴的任何義務，自第一次貸款支付之日起三十(30)日起或雙方另有書面約定時開始；以及
(Iii) 雙方商定的此類 其他條款和條件，這些條款和條件應始終與本協議規定的初始貸款的條款和條件 一致。
(b) 除非當事人另有書面約定，否則應適用第2.3(F)和2.3(G)條作必要的變通根據本第2.4條提供的手風琴。
2.5 條件
(a) 貸款的任何金額的支付應始終以下列條件為條件，並繼續滿足，使貸款人滿意，並在最大程度上適用：
(i) 下列董事會成員正式辭職生效：
(A) 麗莎 博德斯；
(B) 史蒂文·M·科恩；
(C) 勞倫斯·安東尼·迪馬泰奧；以及
(D) 威廉·湯普森；

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(Ii) 在第2.5(B)至2.5(D)條的規限下，第2.5(A)(I)條所載的兩(2)名新的獨立董事會成員的正式委任在董事會成員辭職後立即生效；
(Iii) 如第2.5(A)(Ii)條(為免生疑問，第2.5(B)至2.5(D)條所述)所組成的董事會授權 任免借款人下列機構的成員，特別是主席：
(A) 審計委員會或其他機構不時取代相關審計委員會；
(B) 薪酬委員會或其他機構不時取代相關薪酬委員會；
(C) 董事會的任何其他委員會(為免生疑問，包括提名及企業管治委員會)；及
(Iv) 借款人的首席執行官，借款人在適用法律要求的最大程度上獲得根據債權證授予或打算授予貸款人的任何擔保的完善性，或由貸款人可接受的聲譽良好的律師事務所向貸款人提交法律意見，確認根據適用的法律沒有完善要求適用於相關擔保；
(v) 已獲得所有必要或適當的公司、政府或法定批准，並已採取授權借款人簽署和履行交易文件所需的任何其他行動；以及
(Vi) 沒有發生或正在繼續發生重大不利影響，貸款人沒有放棄該事件；以及
(Vii) 不遲於2023年3月31日提交業務計劃，確認借款人作為持續經營企業經營的能力，償還貸款，並由貸款人酌情接受。
(Viii) 對於首次貸款第一期以外的任何部分，借款人遵守所有上市要求，包括貸款人可接受的形式和內容的任何當前經審計的財務報表，除非貸款人酌情放棄相關的 部分。
(b) 借款人應促使董事會成員：
(i) 在美國或借款人開展業務的任何司法管轄區內，對彩票、博彩和體育博彩的行為有管理權力的任何政府和半政府機構都可以接受；以及
(Ii) 不會導致借款人違反納斯達克或美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)在公司治理、股東批准(如果需要)、披露、獨立性或多樣性方面的任何要求。

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(c) 如有任何獨立董事會成員辭職，借款人應在切實可行範圍內儘快促使貸款人以書面通知(包括電郵)提名另一名獨立董事會成員。
(d) 如果 貸款人根據第2.5(C)條提名的任何人被適用法律(包括納斯達克上市規則)禁止擔任董事會成員或不符合任何監管適當要求，或者借款人(合理行事)確定 任何此等人士違反了任何適用法律(包括適用的反賄賂法律和制裁法律，不包括任何其他不影響該個人聲譽或健康和適當地位的輕微違法行為)，貸款人將提名， 借款人須根據第2.5(C)條促致另一人的委任。
(e) 貸款人可隨時向借款人發出書面通知(包括電子郵件)，免除全部或部分條件。
3. 目的
除非當事人另有書面約定，貸款收益應按下列方式使用：
(a) 在與初始貸款收益有關的 方面：
(i) 要 重新啟動借款人的操作，包括：
(A) 向借款人的工作人員和顧問退還相關金額的工資報酬或其他補償以及適用的税款和費用，並向其支付適當的文件；以及
(B) 向董事會成員和臨時首席執行官支付工資、報酬或其他報酬和費用；
(Ii) 用於雙方商定的一般公司用途；以及
(Iii) 用於任何其他目的，但須經臨時首席執行官批准；以及
(b) 在與手風琴收益有關的情況下，為雙方當事人以書面商定的目的，
如果貸款人沒有義務監督或核實本 協議下的任何預付款的使用情況。
4. 還款
4.1 借款人的還貸義務
(a) 借款人應償還應償還的金額：
(i) 關於初始貸款部分連同自每筆此類貸款預付款之日起針對任何初始貸款部分(每一“初始貸款到期日”)的所有應計利息，該初始貸款部分(每一“初始貸款到期日”)自每筆貸款預付款之日起十二(12)個月；以及

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(Ii) 在與手風琴有關的情況下，連同手風琴的所有應計利息(如果適用)，在雙方根據第2.4(A)條以書面約定的日期(“手風琴到期日”)。
(b) 貸款人對相關應償還金額的任何證明或確定，包括第2.3(G)(I)和2.3(G)(Ii)條中所列的金額(為免生疑問)，在沒有明顯錯誤的情況下，是與之相關的事項的確鑿證據。貸款人可以書面形式(包括通過電子郵件)向借款人提供相關證明或決定。
(c) 貸款的所有償還應首先用於應計利息，然後用於貸款本金。
(d) 借款人償還應償還金額的義務應在應償還金額的資金被正式貸記貸款人的銀行賬户後視為正常履行。
4.2 提前還款
借款人有權在沒有貸款人事先書面同意的情況下提前償還未償還貸款的本金，但不影響(A)貸款人根據IO條款要求轉換的權利。(轉換)和(B)借款人根據第11條發行認股權證的義務(手令)。
4.3 付款
(a) 借款人在本協議項下欠貸款人的任何款項應以借款人支付給借款人的貨幣支付(當事人另有約定或適用法律另有要求的除外)，貸款人可在付款日期前至少三(3)個工作日向借款人發出書面通知(包括通過電子郵件)指定的貸款人賬户，且在任何情況下不得扣除、扣留、反索賠或抵銷，但適用法律規定的範圍除外。
(b) 如果借款人被適用法律強制從根據本協議應支付的任何金額中扣繳或扣除税款，則借款人應支付的此類 金額應增加至(在進行任何此類扣繳或扣除後)與該款項相等的金額，如果不要求該扣繳或扣除，則借款人本應支付的税款。
5. 借款人的陳述和擔保
5.1 借款人的陳述和擔保
借款人向貸款人聲明並保證，在本協議簽訂之日，本條款第 5條規定的各項陳述均真實、準確且無誤導性。所有此類陳述和擔保應被視為在參考 當時在本協議日期和次日仍然存在的事實和情況的基礎上重複，直至應償還金額已全額支付給貸款人。
5.2 借款人 正式註冊

借款人是一家正式註冊的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律，該公司有效地存在並具有良好的信譽。

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5.3 借款人的簽約權
借款人擁有所有必要的能力、權力和授權，可以根據交易文件的條款訂立、交付和履行其各自的義務，並應已採取所有必要的公司和其他行動授權 簽署、交付和履行交易文件。為免生疑問，這包括借款人發行換股股份及認股權證所需的所有能力、權力及授權。
5.4 借款人的業務
借款人已獲得在目前經營業務的地點和方式有效開展業務所需的所有許可證、許可證、許可、註冊、授權和同意。所有此類許可證、許可證、許可、註冊、授權和同意均完全有效，不受期限限制(條款除外)，也不受任何不尋常或繁重條件的約束。
5.5 不清盤
並無就借款人清盤或委任管理人或任何臨時清盤人(或在其註冊成立的司法管轄區內同等)(或根據適用法律終止業務及將有關公司的資產分配予債權人及/或股東或其他出資人的其他程序)作出任何命令、呈請或召開會議， 且借款人完全有償債能力及有能力償還其債務。
5.6 債務的有效期
交易文件構成借款人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據交易文件的相應條款強制執行。
5.7 無 漏洞
借款人履行交易單據並不與下列事項相沖突：
(a) 任何適用的法律或法規；
(b) 借款人的憲法文件；
(c) 對借款人或借款人的任何資產具有約束力的任何協議或文書；或
(d) 適用於借款人的任何命令、判決、法令或其他限制。
5.8 管理法律和執法
選擇英國法律作為本協議的管轄法律將在借款人註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。
5.9 排名
借款人在本協議項下的付款義務至少平價通行證對所有其他借款人的無擔保和無從屬債務和負債的償還權和優先權，無論是現在或將來的、實際的還是或有的，但適用法律強制偏愛的這些債務和負債除外。借款人在本協議項下的付款義務由債券擔保。

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5.10 披露
借款人已在本協議日期前向貸款人披露了與其有關的所有信息以及貸款人所知的交易(在類似金額和條款與本協議類似的貸款中)，且該信息在所有重要方面都是準確和完整的。
5.11 無訴訟
除向貸款人公平及全面披露的 外，並無任何訴訟、仲裁、行政或刑事訴訟正在進行或懸而未決，或據借款人所知及所信(在作出適當而審慎的查詢後)，借款人或其任何董事或其任何資產已受到威脅，在任何情況下可能對其業務、資產、 履行交易文件項下義務的狀況或能力造成重大不利影響。
5.12 Sports.com
(a) Sports.com 是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。
(b) Sports.com的股票是全額支付的，不受任何購買選擇權或類似權利的約束，除非貸款人受益。 Sports.com的憲法文件沒有也不能限制或禁止在創建或執行Sports Option時轉讓這些股票 。目前並無任何有效協議規定發行或配發或授予任何人士要求發行或配發Sports.com的任何股份或借貸資本(包括任何優先認購權或轉換權利)的權利 ，但貸款人除外。
(c) 未就Sports.com的清盤或指定管理人或任何臨時清盤人(或在其註冊成立的司法管轄區內同等的人)(或根據適用法律終止業務並將相關公司的資產分配給債權人和/或股東或其他出資人的其他程序)作出 命令、提交請願書或召開會議， 且Sp01is.com完全有償付能力並有能力償還其根據適用法律的債務。
(d) Sports.com：
(i) 是否為“sports.com”域的唯一合法受益者或已向其許可所有知識產權； 以及
(Ii) 是否採取了維護域名“spo1is.com”的所有知識產權所需的所有正式或程序性行動(包括支付費用)。
6. 借款人的承諾
6.1 借款人的承諾
在本協議期限內，借款人應遵守本條款6的其餘條款中規定的承諾。
6.2 授權
借款人應迅速獲取、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效力，並向貸款人提供任何授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、提交或登記的認證副本，以使其能夠履行交易文件項下的義務，確保交易文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性，並開展其特定業務。

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6.3 遵守法律
借款人應全面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行交易文件規定的義務的能力。
6.4 排名
借款人應確保借款人在本協議項下的付款義務排名，並將繼續排名由債券擔保。
6.5 貸款和擔保
在向貸款人全額支付貸款之日起，借款人不得：
(a) 未經貸款人事先書面同意， 向任何人或為任何人的利益發放任何貸款、授予任何信貸或提供任何擔保或賠償，或以其他方式自願承擔任何人的任何義務的任何責任，無論是實際的還是或有的，其中任何此類金額超過1,000,000美元；和/或
(b) 未經貸款人事先書面同意，吸引或獲得金額超過1,000,000美元的任何貸款、信貸或其他融資，貸款人不得無理拒絕同意。
6.6 資產
(a) 未經貸款人事先書面同意，借款人不得出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(通過單筆交易或一系列交易，無論是否相關)由獨立第三方評估確定的市值超過100萬美元的任何資產。
(b) 借款人應保持足夠的資產來履行交易文件規定的義務。
6.7 提供信息
借款人應在貸款人向其提供合理的提前通知後，立即向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的任何和所有文件 和信息(包括其任何財務報表)。
6.8 累贅
未經貸款人事先書面同意，借款人不得對其任何資產進行抵押，除非在正常業務過程中，且不得超過1,000,000美元，或其在其關聯公司持有的任何股份，除非雙方另有約定。
6.9 税收
借款人應遵守適用法律下的所有税收法規，包括提交所有必需的納税申報單和支付所有 應繳税款。

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6.10 反腐敗法
借款人應：
(a) 按照適用的反腐敗法開展業務；以及
(b) 維護針對違反此類法律而設計的政策和程序。
6.11 業務變更
借款人不得對其在本協議日期進行的業務的一般性質或範圍進行任何實質性改變 並且借款人按照適用法律以與借款人在本協議日期之前相同的方式在正常和正常的過程中開展業務。
6.12 合併
未經貸款人事先書面同意，借款人不得進行任何合併、分立、合併或公司重組。
6.13 訪問
如果貸款人合理地懷疑違約事件正在持續或可能發生，借款人應允許貸款人或會計人員或貸款人的其他專業顧問在任何合理時間和在合理通知下自由進入借款人的辦公場所、資產、賬簿、賬户和記錄，並與借款人的董事 會面討論事項，借款人承擔風險和費用。
6.14 公司事務
未經貸款人事先書面同意，借款人不得：
(a) 修訂或重述借款人的組織章程大綱和章程細則、章程或其他章程文件，但滿足第2.5(A)(Iii)條所列條件所需的範圍除外；
(b) 宣佈， 在其股本(或任何類別的股本)或當其時已發行的任何認股權證上或就其作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息) (不論以現金或實物形式)，或就該等股息、押記、費用或其他分派作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派 或任何當其時已發行的認股權證；
(c) 償還或分配任何股息或股份溢價儲備或資本贖回或任何不可分配的儲備；
(d) 未經出借人同意， 進行任何可能對出借人地位產生不利影響的額外股份轉讓；
(e) 向借款人的任何股東或其他關聯公司支付任何管理費、諮詢費或其他費用，或按其要求支付管理費、諮詢費或其他費用；或
(f) 減持、 贖回、回購、失敗、報廢或償還其當時已發行的任何股本或任何認股權證，或決心這樣做 。

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7. 安防
借款人應在本協議簽訂之日或大約當日：
(a) 將借款人與貸款人的某些資產的債務登記在債權證中，作為借款人適當、正當和準時遵守和履行本協議項下所有義務的擔保；以及
(b) 在整個債權期內如期履行其在債權證下的義務。
8. 默認設置
8.1 貸款人在違約情況下的權利
在違約事件發生後的任何時間，只要違約仍在繼續，貸款人可以(憑其全權酌情決定權)向借款人發出書面通知(包括通過電子郵件)，宣佈貸款、本協議項下的任何應計利息和所有其他應計金額或 欠款立即到期並在書面索償時支付，貸款和任何應計利息應立即到期並在該書面索償時支付。
8.2 違約通知
借款人應及時通知貸款人任何違約事件(以及採取的補救措施，如有)，但無論如何，在得知違約事件發生後，不得遲於五(5)個工作日。
9. 違約事件
9.1 違約事件
第9條其餘條款中規定的任何事件的發生應構成違約事件(“違約事件”)。
9.2 無力償債
借款人被或被推定或被視為無力償還其債務(由於實際或預期的財務困難)，暫停償還其任何債務。
9.3 破產程序
任何 公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟涉及以下方面：
(a) 暫停付款、暫停借款人的任何債務、借款人的清盤、解散、管理或重組 (以自願安排、安排計劃或其他方式)；
(b) 就借款人或其任何資產委任清盤人、臨時清盤人、管理人、破產受託人、接管人、管理接管人、強制管理人或類似人員，
或者 在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

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9.4 濫用貸款
借款人將貸款用於第3條所列用途以外的用途(目的)。
9.5 不付款
借款人不會在到期日按本協議規定應支付的貨幣支付任何款項，除非借款人因行政或技術錯誤而未能付款，且付款是在到期日起五(5)個工作日內完成的。
9.6 承諾
借款人未能及時履行第6條規定的任何義務(借款人的承諾)並且，如果 能夠補救，則在貸款人向借款人發出違約通知後的十(10)個工作日內，該違約行為仍持續。
9.7 失實陳述
借款人在交易文件中或與交易文件有關的任何 陳述、陳述或擔保在作出、重複或被視為作出時，在任何方面都是不完整、不真實、不正確或誤導性的。
9.8 Sports.com
(a) Sports.com 被推定或被視為無法償還或承認無力償還債務(由於實際或預期的財務困難)， 暫停償還其任何債務。
(b) 任何 公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟涉及以下方面：
(i) 暫停付款，暫停體育網站的任何債務，體育網站的清盤、解散、管理或重組 (以自願安排、安排方案或其他方式)；
(Ii) 與體育有關的清盤人、臨時清盤人、管理人、破產受託人、接管人、行政接管人、強制經理人或類似人員的任命。玉米或其任何資產，
(Iii) 或者 在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
(c) 任何人(包括借款人或Sports.com)採取的任何行動或發生的任何其他情況，導致Sports.com域名“sports.com”的知識產權受到挑戰、侵犯、限制、撤銷或其他不利影響 。
10. 轉換
10.1 轉換
(a) 在 根據本條款第I 0條規定的每一種情況下，貸款人可根據所有美國聯邦和州法律和法規進行：(I)在違約事件發生時的任何時間；或(Ii)在首次貸款支付日期後六十(60)天之後的任何時間，直到在每種情況下，相關的應償還金額仍未償還為止。

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(b) 為避免疑慮， ：
(i) 如果貸款人以低於應償還金額的價格行使權證，貸款人應保留轉換剩餘應償還金額的權利。
(Ii) 認股權證是貸款人獲得轉換權利的補充。
(c) 除非(D)段適用，否則在公司普通股在納斯達克證券交易所上市的任何時間：
(i) 貸款人持有借款人已發行和已發行普通股的比例不得超過4.99%(“披露門檻”)， 除非確認並同意，持有超過披露門檻的實益所有權將要求借款人根據納斯達克和美國證券交易委員會規則進行披露 ；以及
(Ii) 貸款人持有借款人已發行和已發行普通股的比例不得超過19.99%(“股東批准門檻”)，除非確認並同意，持有超過股東批准門檻的實益所有權必須得到借款人股東的同意，並符合納斯達克和美國證券交易委員會規則的信息披露要求。
(d) 如果 有股東或類似協議直接或間接就借款人的普通股簽署，或 以其他方式影響與借款人(“相關SHA”)的治理，而該協議具有取消適用、改變 或以其他方式影響披露門檻和/或股東批准門檻(視情況而定)的效果(任何此類門檻是在考慮相關SHA的條款後計算的，稱為“SHA門檻”)，則在借款人的普通股 在納斯達克證券交易所上市的任何時間，任何貸款人在未確認並同意持有超過SHA門檻的實益所有權的情況下，不得持有超過SHA門檻的股份，借款人將根據納斯達克和美國證券交易委員會規則 要求披露信息。
10.2 轉換通知的服務
在第10.1條規定的期限內，按照所有納斯達克和美國證券交易委員會規則(如果適用)(換算)，貸款人 可以向借款人送達通知，要求借款人在轉換日將初始貸款的應償還金額全部或部分轉換為轉換股份，轉換價格減去25%的折扣(“轉換 通知”)。為免生疑問：(I)第4.1(B)條適用作必要的變通由貸款人確定應償還的金額；及(Ii)貸款人可通過向借款人發出相關的 轉換通知，多次行使轉換權利。貸款人可以隨時撤銷轉換通知，但無論如何，在轉換之前。 除非貸款人明確書面同意(包括通過電子郵件)，否則借款人無權在轉換通知送達後償還初始貸款的應償還金額 。

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10.3 完成
在收到轉換通知後十(I)個工作日內(“轉換日期”)，借款人應在每種情況下，在適用的範圍內，在一定的法規限制(如果適用)的約束下， 促使：
(a) 向出借人或受讓人發行轉換股份，不設任何產權負擔，但考慮到出借人在貸款項下的權利，對出借人有利的產權負擔除外；
(b) 將轉換股份的股票轉讓給出借人或受讓人；
(c) 將借款人的股東名冊記錄在案，表明出借人或受讓人是轉換股份的所有者。
(d) 簽署 所有該等決議、契據、協議、文件、通知、確認書、同意書、棄權書、信函和其他附屬文件 (每種情況下均採用貸款人認為合適的形式，並經其認為適當的實質性或其他方面的修訂)，並作出所有其他行為和事情，在每一種情況下，為將轉換股份的全部合法和實益所有權轉讓給貸款人或受讓人而不產生任何產權負擔， 將轉換股份的全部合法和實益所有權轉讓給貸款人或受讓人，但這些產權負擔除外。這對貸款人有利，
當貸款人或受讓人取得轉換股份的全部合法及實益所有權，且無任何產權負擔(貸款人受惠的產權負擔除外)時，轉換股份即視為完成。在所有應償還金額 的轉換被視為完成之前，貸款將保持未償還狀態，並由債券擔保。
10.4 轉換股份溢價
每股 轉換股份應按該溢價發行及配發，以反映一(1)股的面值 與於轉換日期轉換為一(I)股的貸款金額之間的差額。轉換股份應計入已繳足股款，且至少排名平價通行證持有於轉換日期已發行的同類股份，並有權 收取轉換日期後就同一類別宣佈的所有股息及其他分派。
10.5 共享 分數
在 任何轉換時，貸款人對零碎股份的權利應向上舍入到下一個完整的股份。
10.6 附加到轉換股份的權利
雙方同意，在轉換時，轉換股份將授予貸款人以下權利：
(a) 股份固有權利 ；
(b) 獲得股息的權利 ；
(c) 清算 基於階層的優先選擇；以及

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10.7 抵銷和清償初始貸款
(A) 在貸款人行使其轉換權利的情況下，除非貸款人根據本條第10條和本協議的條款撤銷其轉換通知，否則雙方同意將貸款人支付 轉換股份的相關價格的義務與借款人向貸款人償還該等應償還金額的 相關義務抵銷。在本例中：
(i) 各方的有關義務應被視為已充分履行和履行；以及
(Ii) 任何一方不得就履行有關義務向另一方提出任何索賠。
(b) 為免生疑問，於轉換後，根據本條款第10條轉入轉換股份的初始貸款的相關應償還金額應被視為已獲清償及悉數償還。
10.8 轉換前的承諾
(a) 自任何首次貸款之日起，或在全額償還本協議項下所有到期款項之日起，借款方應在借款方保留足夠的授權但未發行的股本，以在不需要借款方股東通過任何進一步決議的情況下，足額償還借款方股東在本協議項下的上述貸款金額所附帶的所有尚未償還的轉換權 ，而無需首先將其提供給借款方的任何現有股東或任何其他人士。
(b) 借款人 將被允許在從手風琴提取任何資金之日起九十(90)天內從手風琴提取資金(視情況而定，與任何初始貸款部分分開)，以促進從手風琴提取的金額的任何轉換。
11. 認股權證
(a) 在考慮按本協議條款提供貸款的貸款人時，借款人應在實際可行的情況下，由貸款人自行決定(但在任何情況下，不得早於首次貸款支付日期)簽發和交付令貸款人滿意的貸款，在權證發行前合理提前向貸款人(或貸款人通過書面通知(包括電子郵件)指定的受讓人)發行普通股購買認股權證(“認股權證”)，主要條款如下：
(i) 發行的權證應相當於借款人已發行和已發行普通股的15%；以及
(Ii) 每股相關認股權證股份的行使價應為換股價格減去25%的折扣，否則須受第 11(B)條的規限；及
(Iii) 自 認股權證發行之日起的本協議期限內，可隨時全部或部分行使 認股權證。
(b) 至 初始貸款應償還金額的相關金額未
(i) 如果借款人已償還和/或(Ii)轉換為股份，貸款人有權將貸款人向貸款人償還該等應償還金額的相關義務與借款人向貸款人償還該等應償還金額的相關義務抵銷，以抵銷貸款人在第11(A)(Ii)條規定的權證行使價中支付當時未償還的初始貸款的可償還金額。在這種情況下，借款人應 抵銷第11(B)條規定的相關債務，並且：
(i) 各方的有關義務應被視為已充分履行和履行；以及

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(Ii) 任何一方不得就履行有關義務向另一方提出任何索賠。
(c) 第(br}11(B)條並不影響貸款人向借款人支付(或促使其付款代理人支付)有關股份的任何到期行使價的權利，而不行使其抵銷權。
12. 體育 期權和股權出資
12.1 在借款人根據貸款協議條款提供貸款的對價中，借款人特此授予貸款人一項選擇權 ，按第12條所列條款購買Sports.com最多100%的股份(“Spo1is選擇權”)(體育選項 和股權貢獻)：
(a) 貸款人可以分一次或多次行使Sports期權，每次行使的金額由貸款人自行決定，條件是貸款人(或其指定的受讓人，定義如下)根據Sports期權可獲得的Sports.com股票總數不得超過Sports.com已發行股本的100%；
(b) 每股相關Sports.com股票的期權行權價應按100%Sports.com股票的估值6,000,000美元確定(“期權價格”)；
(c) 貸款人可以通過向借款人遞交通知(“行使期權通知”)來行使體育期權，該通知規定：
(i) 要轉讓的Sports.com股票的數量(“期權股票”)；
(Ii) 是否將Spo1is.com的股份轉讓給出借人或出借人指定的任何第三方(“受讓人”)；
(Iii) 期權價格和期權股份的應付總價(“總對價”)；
(Iv) 全部對價是由貸款人以貨幣轉移的方式支付，還是以抵銷應償還金額的方式支付；
(v) 如果 適用，因根據本期權行使SP01期權而應償還的金額 行使通知，但有一項理解是，第4.1(B)條將適用作必要的變通貸款人的上述決定；
(d) 貸款人 可在自《第一修正案協議》規定的生效日期 之日起24(24)個月內的任何時間發出期權行使通知。

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12.2 貸款人可以隨時撤銷期權行使通知，但無論如何，在貸款人或其指定人取得期權股份的合法和 受益所有權之前。除非貸款人明確書面同意(包括通過電子郵件)，否則借款人無權在期權行使通知送達後償還初始貸款的應償還金額。
12.3 在收到期權行使通知後的十(I)個工作日內，借款人應在適當的情況下，或在適用的情況下，在適用的範圍內，使Sports.com遵守一定的監管限制(如果適用)：
(a) 將期權股份轉讓給貸款人或其指定的受讓人，不受任何產權負擔，但考慮到貸款人在貸款項下的權利，不包括那些有利於貸款人的產權負擔；
(b) 將與期權股票有關的股票轉讓給貸款人或其指定人；
(c) 在Sports.com的股東名冊上記錄 ，表明貸款人或其指定的人為期權股份的所有者； 和
(d) 簽署 所有此類決議、契據、協議、文件、通知、確認書、同意書、棄權書、信函和其他附屬文件 (在每種情況下，均採用貸款人認為合適的形式和修改，無論是實質性的還是其他的)，並採取在每種情況下可能是必要的、合意的或以其他方式(直接或間接)要求的所有其他行為和事情，以便 將期權股份的全部合法和實益所有權轉讓給貸款人或其受讓人，而不存在任何產權負擔，但那些產權負擔除外。這對貸款人有利。
12.4 當貸款人或其指定人獲得對期權股份的完全合法和實益所有權時，應視為完成了Sports.com股票的轉讓 ，沒有任何產權負擔，但以貸款人為受益人的那些產權負擔除外。
12.5 雙方同意，在期權股份轉讓給貸款人或其受讓人後，期權股份應授予貸款人(或其受讓人)下列權利：
(a) 期權股份固有權利 ；
(b) 獲得股息的權利 ；
(c) 清算 基於階層的優先選擇。
12.6 此外，且完全獨立於本條款12.1項下的體育選項，並考慮到貸款人根據貸款協議的條款提供貸款，借款人特此授予貸款人權利，以股份認購的方式向Sports.com股本(“股權出資”)以股份認購的方式向其出資(“股權出資”)，其條款載於本條款第12條。(體育期權和股權出資)：
(a) 貸款人可以一次或多次行使股權出資，在每一種情況下，金額由貸款人自行決定。
(b) 將在Sports.com發行的每股新股的價格應在任何股權出資之前確定，方法是使用Sports.com 100%股份的貨幣前估值為6,000,000美元，此後調整為Sports.com 100%股票的貨幣前估值為6,000,000美元，以反映已作出的股權出資；

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(c) 貸款人可通過向借款人遞交通知(“行使股權出資通知”) 行使股權出資，規定：
(i) 各自的股權出資金額和擬發行的Sports.com股票數量(“增發股份”)；
(Ii) 貸款人是否將以貨幣轉移或抵銷的方式進行股權出資； 和
(Iii) 如果適用，根據本股權出資行使通知，因行使體育股權出資而應償還的金額，但有一項理解是，第4.1(B)條將適用作必要的變通對於貸款人的這種決定 ；
(d) 貸款人 可在自《第一修正案協議》規定的生效日期 之日起24(24)個月內的任何時間發出股權出資行使通知；
(e) 借款人同意放棄其可能擁有的任何優先認購權，以此方式行使其作為股東的權利，並提供根據第12條發行新股所需的必要批准和豁免。
(T) 借款人應履行並促使Spmis.com履行實施股權出資所需的每一項行動，並授予貸款人由或根據第 12.6條授予其的權利和權利，包括但不限於獲得所有公司批准、提交所有要求的文件、修改章程大綱和組織章程細則、章程或其他章程文件。
12.7 如果貸款人已根據上文第12.1(C)(Iv)條或12.6(B)(Ii)條作出選擇，以抵銷有關金額的方式解除全部代價，則雙方同意將貸款人向貸款人支付初始貸款的可償還金額(但不超過總代價)的全部代價 與借款人向貸款人償還該等應償還金額(金額不超過總代價)的相關義務 抵銷。在本例中：
(a) 各方的有關義務應被視為已充分履行和履行；以及
(b) 任何一方不得就履行有關義務向另一方提出任何索賠。
為免生疑問，在該等抵銷後，根據第12.6條抵銷總代價的初始貸款的相關應償還金額 應視為已解除並按總代價償還。
13. 通告
13.1 通知表格
根據本協議或與本協議相關的任何通知(包括任何要求或任何其他通信)應以書面形式(包括，就貸款人發出的通知而言，通過電子郵件)和英文，由發出通知的一方或其代表簽署，併發送給另一方，以引起該人的注意和第13.4條中給出的聯繫方式(聯繫人 詳細信息)。

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13.2 遞送通知
一方可通過下列任何一種方式發送通知，如果以特定方式發送，則相應的視為交付日期和該通知生效的時間，如果沒有較早收到的證據，應如下所示：
(a) 如果由專人交付，則在交付時，由收件人簽字並在該地址註明日期
(b) 如果通過快遞服務寄送，則在快遞服務所證明的該地址交貨時；
(c) 如以提供郵資證明的預付空郵方式寄出，請於郵寄後第三個營業日上午9時送達；及
(d) 如果 通過電子郵件發送，在傳輸時。
13.3 交貨時間
為施行第13.2條的目的(遞交通知書)：
(a) 所有對時間的引用均指視為收到的地方的當地時間；以及
(b) 在非工作日或之後收到或被視為收到的任何 通知
任何營業日下午5時，應視為在下一個營業日收到。

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13.4 聯繫人 詳細信息
各方的相關詳情如下：
(a) 地址： 伍德福德歐亞資產有限公司
請注意： 先生 亞歷克斯·斯莫特拉克
地址： 10 Foster Lane，3rd Floor，London EC2V 6HR，英國
電話： +44 (0)20 7535 1070
電子郵件： 郵箱：Alex.Srnotlak@uibt.com
借款人： LOTTERY. COM INC
(b)
請注意： 先生 Sohail Quraeshi（或不時取代Sohail Quraeshi先生的借款人的另一位首席執行官）
地址： 20808 71 W State Highway，Suite B，Spicewood，TX 78669
電話： +l (561) 332-6722
電子郵件： 郵箱：sohail@lottery.com
將 份拷貝發送到： 郵箱：matthew.mcgahan@lottery.com

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13.5 交貨 通過電子郵件
保存 對於發送人通過電子郵件發出的通知，以第13.2條所述的任何方法發出的通知， (遞送通知) 應同時派送至13.4中給出的聯繫方式(詳細聯繫方式)通過電子郵件發送，但此類 通知應視為已送達，並在按照第13.2條送達時生效(通知書的交付)。借款人根據交易文件或與交易文件相關而發出的通知，如果僅通過電子郵件發送，則無效。
13.6 更改地址
一方可以按照第13條的規定發出通知，更改第13.4條中的相關細節(聯繫方式)。 更改應在以下日期的較晚時間上午9點通知更改的一方生效：
(a) 通知中指定為變更生效日期的 日期；或
(b) 根據第13.2條的規定，視為收到通知後的第五個工作日(遞交通知書)和 13.3(交貨時間)。
14. 機密性
14.1 機密信息
每一方應(並應確保其附屬公司)保密(並確保其官員、僱員、代理人和專業及其他顧問保密)，不得因未盡到應有的謹慎或其他任何作為或不作為而向任何人披露任何信息(無論是在本協議日期之前、當天或之後收到、提供或獲得的信息，以及 書面、口頭、電子或任何其他形式或媒介的信息)：
(a) 關於交易文件的存在或內容，交易文件所設想的安排或導致交易文件的討論和談判的內容，包括與貸款有關的內容；
(b) 對於另一方(及其附屬公司)的業務、運營、資產或事務，統稱為“保密信息”。
14.2 使用機密信息
未經另一方事先書面同意，任何一方不得將保密信息用於自己的業務目的或向任何第三方披露。
14.3 允許的 披露
根據第14.1條規定的保密義務(機密信息)和14.2(使用保密信息) 不適用於：
(a) 披露 (受第14.4條的約束(向代表披露)出於本協議合理附帶的目的，在保密的基礎上向任何一方的關聯公司披露；
(b) 披露 (受第14.4條的約束(向代表披露)向雙方的專業顧問保密 為本協議合理附帶的目的而合理需要披露的信息；

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(c) 信息， 由相關方獨立開發或從第三方獲得的信息，只要是在有權披露該信息的情況下獲得的；
(d) 在適用法律、任何證券交易所法規或任何法院或其他主管機關的任何有約束力的判決、命令或要求要求披露的範圍內披露信息，但在作出任何此類要求披露之前，被要求披露的一方(或其關聯方)必須在法律和相關披露要求允許的範圍內：
(i) 在知曉需要披露後，在合理可行的情況下儘快通知向其(“披露者”)提供相關信息的締約方 ；
(Ii) 採取披露者合理要求的所有步驟，防止或限制披露該信息；以及
(Iii) 與披露者就披露的時間和內容進行合作，
就本第14.3(D)條而言，如果要求披露的信息是本協議的存在或內容，或與本協議有關的談判，則對披露者的提及應視為對每一方的提及；
(e) 披露 與一方啟動、追查或抗辯任何機密信息相關的任何法律程序，條件是此類法律程序因本協議或與本協議相關和/或與本協議預期的交易有關，和/或涉及雙方；或
(f) 已經在公有領域的信息， (違反第14條的情況除外)。
14.4 向代表披露
每一方應告知(並應確保其任何附屬公司應告知)就本協議所指事項向其提供建議的任何高級人員、僱員或代理人或任何專業人員或其他顧問，或向其提供機密信息的人員、員工或代理人， 應指示他們保密，不得向任何第三方(已根據本協議條款向其披露該信息的人員除外)披露。披露方對被披露保密信息的人違反第14條的任何行為負責。
14.5 保密義務條款
自貸款人收到貸款之日起或本協議終止之日起兩(2)年內，本第14條的規定應繼續適用，兩者以較早者為準。
15. 同行
本協議可由任何數量的副本簽署，也可由雙方分別簽署，每個副本應構成本協議的正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議 在雙方至少簽署一(1)份副本後方可生效。通過電子郵件附件或傳真交付本協議應是一種有效的交付方式。

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16. 更改、放棄和同意
16.1 變體的形式
本協議的任何變更均應以書面形式進行，並由各方或其代表簽署。
16.2 棄權表格
對本協議項下任何權利的任何放棄 僅在書面形式並由放棄或同意方簽署且僅適用於給予放棄的情況下才有效，且不應阻止放棄放棄的一方隨後 依賴其放棄的條款。
16.3 不鍛鍊不會產生任何影響
未能行使或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄，也不得阻止未來完全或部分行使該權利或補救措施。
16.4 部分運動沒有任何效果
本協議項下任何權利或補救措施的單獨或部分行使均不妨礙或限制任何此類權利或補救措施的進一步行使。
16.5 權利 和累積補救
除非 另有特別規定，本協議項下產生的權利是累積的，不排除法律規定的權利
17. 完整的 協議
交易文件構成雙方之間的完整協議，並取代和廢止雙方之間關於其標的的所有以前的草案、協議、安排和諒解，無論是書面的還是口頭的。
18. 無效性
本協議的每個條款均可獨立於其他條款進行分割和強制執行。如果根據任何司法管轄區的法律，任何條款在任何方面都被認定為無效或不可執行，則該條款在這方面不具有效力 ，雙方應盡一切合理努力在這方面用效果儘可能接近其預期效果的有效且可執行的替代條款來取代該條款。
19. 進一步的 保證
每一方應迅速簽署和交付任何其他方為充分實施本協議的規定而不時合理要求的所有文件和做所有事情。

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20. 第三方權利
除本協議中明確規定的相反情況外，雙方不打算根據《1999年合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款。 非本協議一方的任何人。儘管 本協議的任何條款可由任何第三方強制執行，但雙方可在未經任何第三方同意或批准的情況下修改、放棄、修改、撤銷或終止本協議及其條款。
21. 作業
21.1 無 作業
第21.2條的主題 (由貸款人轉讓)，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何權利或義務，或處置本協議中的任何權利或利益。
21.2 按出借方分配
(a) 貸款人可隨時將貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務轉讓和/或轉讓給任何貸款人的關聯方(“獲準受讓人”)，而無需徵得借款人的同意。
(b) 貸款人應確保任何獲準受讓人在本協議有效期內始終是貸款人的附屬機構。
22. 倖存的糧食
本協議因任何一方的權利和義務而終止，不應影響：
(a) 因任何先前違反交易單據(不包括第2.3條規定的貸款人義務)而引起的索賠(初始貸款支出 )；和
(b) 本協議的條款 明示在終止或期滿後仍繼續存在，或者從其性質或上下文來看將在本協議終止或期滿後繼續存在，包括第1條(定義和解釋)， 11 (認股權證)， 12 (體育期權和股權出資)，13 (通告)，14 (保密)，20 (第三方權利)， 22 (尚存條文)、25 (管限法律和司法管轄權)以及解釋或執行本協議所必需的任何條款。
23. 補救措施
在不損害一方可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，每一方都承認並同意損害賠償本身不是違反交易文件規定的適當補救辦法，因此同意每一方都有權因任何威脅或實際違反一方在交易文件中的義務而獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，而無需證明特別損害賠償。

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24. 費用
除非本協議另有明確規定，與交易單據及其中提及的任何單據的談判、準備、執行和履行有關的所有費用應由產生費用的一方承擔。
25. 治理法律和司法審判
25.1 治理 法律
交易文件以及因交易文件或其標的、存在、談判、有效性、終止、可執行性或違約(包括非合同糾紛或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
25.2 管轄權
因交易單據引起或與交易單據相關的任何爭議，包括關於交易單據的存在、有效性或終止的任何問題，應由LCIA根據《LCIA規則》(以下簡稱《規則》)提交併最終解決，該《規則》被視為通過引用方式併入本條款。仲裁員人數為一(1)人。仲裁地點或法定地點應設在英國倫敦。仲裁程序中使用的語言應為英語。 雙方同意，《規則》中因國籍而對指定或指定仲裁員的任何限制不適用於根據本條款啟動的任何仲裁。根據此類仲裁程序作出的任何決定均為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁庭應命令仲裁敗訴方支付與勝訴方仲裁相關的法律費用和其他費用。每一方均同意參加根據本條款第25.2條規定的仲裁協議啟動的仲裁。為免生疑問，本條款25.2構成各方就《規則》的目的以書面形式同意合併的同意書。每一方同意受仲裁中作出的任何裁決的約束，該裁決是根據第25.2條加入的。每一當事人同意按照規則合併根據第25.2條規定的仲裁協議啟動的另外兩(2)個或 個仲裁。為免生疑問，就本《規則》而言，本條款25.2構成各方以書面形式同意合併的協議。
26. 管理 語言
本協議的正式文本應為英文。如果對本協議的解釋或解釋有任何爭議，則只能參考以英文書寫的本協議，而不能參考任何其他語言的翻譯。

茲證明，本協議已作為契約簽署，並於本協議開頭所述的日期交付。

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