附件 10.27
日期 2023年8月18日
修正案 協議
在 方面
貸款 協議(契據)
日期為2023年7月26日，並於2023年8月8日修訂和重述
之間
倫敦聯合資本投資有限公司
作為貸款人
和
Lottery.com 公司
作為借款人
白色 &錶殼 有限責任公司
老布羅德街5號
倫敦 EC2N 1DW
| 目錄表 | ||
| 頁面 | ||
| 1. | 定義和解釋 | 1 |
| 2. | 定義和解釋 | 1 |
| 3. | 貸款協議修正案 | 1 |
| 4. | 確認 | 3 |
| 5. | 陳述 和保證 | 3 |
| 6. | 成本 和費用 | 3 |
| 7. | 合併條款 | 3 |
| 8. | 同行 | 3 |
| 9. | 治理 法律 | 3 |
| 10. | 執法 | 3 |
| (i) |
本協議日期為2023年8月18日，簽訂方為：
| (1) | 聯合資本投資倫敦有限公司，是一家根據英格蘭和威爾士法律存在的公司，公司註冊號為10490012，註冊辦事處為：18(2發送 英國倫敦Savile Row，W1S 3PW，英國(“貸款人”)；以及 |
| (2) | Lottery.com， Inc.，是一家根據特拉華州法律存在的公司，其註冊辦事處位於：20808 State Hwy。美國德克薩斯州斯派克伍德市，郵編：78669，B單元，71W(“借款人”)。 |
鑑於：
| (A) | 參考日期為2023年7月26日的貸款協議(已於2023年8月8日修訂及重述)及由貸款人與借款人訂立的貸款協議 (“貸款協議”可不時進一步修訂、重述、補充、更改或延長)。 |
| (B) | 雙方希望根據本協議中規定的條款和條件修改貸款協議。 |
| (C) | 本協議的目的是使本協議作為契約生效，儘管一方只能簽署本協議。 |
它 同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 解讀 |
| (a) | 除本協議中定義的詞語外，貸款協議中定義的詞語在本協議中的含義與本協議相同。 | |
| (b) | 第(Br)1.2至1.7及19條(第三人權利除貸款協議中對“本協議”的提及應被解釋為對本協議的引用外，貸款協議中對“S”的提及應被視為已納入本協議。 |
| 1.2 | 定義 |
在本協議中，下列表述應具有以下含義：
“生效日期”是指本協議的生效日期。
| 2. | 定義和解釋 |
| 2.1 | 解讀 |
| (a) | 除本協議中定義的詞語外，貸款協議中定義的詞語在本協議中的含義與本協議相同。 | |
| (b) | 第 1.2條(施工)和1.3(第三人權利除貸款中提及的以外，貸款協議中的(S)應視為已納入本協議 |
| 3. | 貸款協議修正案 |
| 3.1 | 根據貸款協議的條款，各方同意本協議擬對貸款協議進行的修訂。 |
| 1 |
| 3.2 | 自第9.1條(C)及(D)段的生效日期起生效(轉換應將貸款協議的)全部刪除，並在第9.1條中插入以下(E)至(F)(包括這兩段)(轉換)改為 貸款協議： |
| “(c) | 除非(br}(F)段適用，否則在借款人普通股根據1934年《證券交易法》(經修訂)(以下簡稱《交易法》)登記期間的任何時候，貸款人持有借款人已發行和已發行普通股的比例不得超過4.99%(“披露門檻”)，除非承認並同意持有超過披露門檻的受益 所有權將要求借款人根據納斯達克和美國證券交易委員會規則進行披露要求。 | |
| (d) | 借款人不得根據本協議發行或出售任何股份(包括認股權證相關的普通股)，貸款人不得根據本協議購買或收購任何股份，條件是在本協議生效後，根據本協議可發行的股份總數和本協議擬進行的交易將超過 相當於緊接本協議簽署前發行和發行的股份的19.99%的股份數量， 應減少的股份數量，根據任何交易(包括任何認股權證或其他可轉換為股份的證券)而發行或可發行的股份數目，按根據任何交易 或一系列交易(包括任何認股權證或其他可轉換為股份的證券)而發行或可發行的股份數目計算，該等交易或交易可與本協議根據納斯達克適用規則擬進行的交易(該等最高股份數目，即“交易所上限”)合計， 除非借款人的股東已按照納斯達克適用規則批准根據本協議發行超越交易所上限的股份 。無論股份是否繼續在納斯達克上市，《交易所上限》仍將在協議有效期內適用。 | |
| (e) | 各方進一步確認： |
| (i) | 借款人不得發行或出售任何股票，如果這種出售將導致違反適用於借款人或其股票的任何納斯達克規則；以及 | |
| (Ii) | 根據納斯達克的適用規則，任何根據本協議發行的或根據任何交易或一系列交易(包括 任何認股權證或其他可轉換為股份的證券)發行或可發行的股票，如與本協議擬進行的交易合計，則不能投票表決(任何此類投票將被忽略)以取消交易所上限。 |
| (f) | 如果 存在直接或間接與借款人的普通股有關的股東或類似協議，或以其他方式影響與借款人(相關SHA)有關的治理，而該協議具有解除適用的效果，改變 或以其他方式影響披露門檻(視情況而定)(該門檻是根據相關SHA的條款計算的，稱為“SHA門檻”)，則在借款人的普通股在納斯達克上市期間的任何時間，任何貸款人 不得持有超過SHA門檻的股份，除非承認並同意，持有超過SHA門檻的受益 所有權將要求借款人根據納斯達克和美國證券交易委員會規則進行披露 。 |
| 3.3 | 生效日期為 ： |
| (a) | 貸款協議中對“本協議”的所有 提法應包括經本協議修訂的貸款協議；以及 | |
| (b) | 貸款協議和本協議應作為一個文件閲讀和解釋，貸款協議和每筆交易中的引用應閲讀和解釋為對經本協議修訂的貸款協議的引用。 |
| 2 |
| 3.4 | 除經本協議修訂的 外，貸款協議及其作為締約方的每份交易文件應繼續完全有效 和有效。 |
| 4. | 確認 |
| 4.1 | 借款人應貸款人的要求並自費，採取一切必要或適宜的行動和事情，以實施根據本協議實施或擬實施的修訂。 |
| 5. | 陳述 和保證 |
| 借款人在生效日期作出第5條所述的陳述和保證(借款人的陳述和擔保)，猶如該等陳述中所指的“本協議”即為對本協議的引用。 | |
| 6. | 成本 和費用 |
| 第23條的規定(費用貸款協議)應適用於本協議，如同其已在本協議中明確規定一樣，但作出了必要的更改，且貸款協議中對“本協議”的每一次提及均被解釋為對本協議的引用。 | |
| 7. | 合併條款 |
| 第12條的條款(通告), 17 (無效性)和22(補救措施)應被視為已包含在本協議中，但貸款協議中對“本協議”的引用應被解釋為對本協議的引用。 | |
| 8. | 同行 |
| 本協議可簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起應被視為構成 同一份文書。 | |
| 9. | 治理 法律 |
| 本協議以及因本協議或其主題、存在、談判、有效性、終止、可執行性或違約(包括非合同爭議或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。 | |
| 10. | 執法 |
| 因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，應由LCIA根據《LCIA規則》(以下簡稱《規則》)提交併最終解決，這些規則被視為 通過引用納入本條款10。仲裁員人數應為一(1)人。仲裁地點或法定地點應為英國倫敦。仲裁程序使用的語言應為英語。雙方同意，《規則》中因國籍原因對仲裁員提名或指定的任何限制不適用於根據第10條啟動的任何仲裁。此類仲裁程序的任何決定均為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁庭應命令仲裁敗訴方支付與勝訴方仲裁有關的法律和其他費用。每一方均同意參加根據第10條所列仲裁協議進行的仲裁。為免生疑問，就本《規則》而言，第10條構成各方以書面形式同意加入的協議。每一方都同意受仲裁中作出的任何裁決的約束，該裁決是根據第10條加入的。每一方都同意按照規則合併根據第10條所列仲裁協議開始的兩(2)項或更多仲裁。為免生疑問，本第10條構成雙方就《規則》的目的以書面形式達成的合併協議。 |
本協議已於本協議開頭所述日期簽訂，並由借款人作為契據簽署，其目的是 由借款人在上述指定日期作為契據交付。
| 3 |
簽字人
借款人
| 已執行 作為一個行為， |  |
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| Lottery.com Inc | ||
| 發信人： |
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作為契約執行人 |
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| 聯合 倫敦資本投資有限公司 | ||
| 發信人： |
| 4 |