美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從_的過渡期

佣金 文件編號001—38508

Lottery.com Inc.

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定)

註冊人的電話號碼，包括區號：(737)309-4500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是的

截至2023年12月31日（註冊人最近完成的第四財政季度的最後 工作日），註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的 總市值約為3960萬美元，計算方法是 使用註冊人普通股在納斯達克股票市場有限責任公司當日的收盤價1.12美元。

截至2024年3月13日 ，註冊人的普通股共有4，747，047股，每股面值0.001美元，流通在外。

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示性説明

本10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂(“交易所法”)第21E節)定義的前瞻性陳述，包括有關lottery.com Inc.(以下簡稱“lottery.com”、“公司”、“我們”或“我們”)的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本報告若干地方，包括但不限於第一部分標題下，“項目1.業務,” “第1A項。風險因素“，而在第II部分，”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。“此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識，例如：“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性 陳述基於lottery.com管理層當前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展 將是預期的發展。這些前瞻性聲明涉及大量風險、不確定因素或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於樂天公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下因素：

標題“下所述的風險第1A項。風險因素“並不是包羅萬象。本報告的其他部分描述了可能對公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素 不時出現，無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於lottery.com或以其名義行事的人的前瞻性陳述均受前述警告性聲明的明確限制。Lottery.com Inc.不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但法律法規要求的除外。

第 部分I

第 項1.業務

概述 和最新發展

我們 最初於2016年3月17日成立為三叉戟收購公司，這是一家特拉華州的公司，目的是實現合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務組合，包括一項或多項業務。2021年10月29日，我們與AutoLotto， Inc.(“AutoLotto”)完成了業務合併(“業務合併”)。在業務合併結束(“結束”)後，我們將名稱從“三叉戟收購公司”改為“三叉戟收購公司”。致“lottery.com Inc.”而AutoLotto的業務就成了我們的業務。除非 上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”、“lottery.com” 和“lottery.com Inc.”。請參考lottery.com Inc.及其合併的子公司。

2022年7月6日，公司宣佈，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)已聘請外部律師進行獨立調查，發現有 不遵守州和聯邦法律的情況，涉及彩票的採購州以及訂單的履行。調查還發現了與公司內部會計控制有關的問題( “內部調查”)。根據一份關於內部調查文件的報告，自2022年7月1日起，董事會終止了瑞安·迪金森擔任公司財務主管兼首席財務官總裁的僱用。隨後，該公司啟動了對其現金餘額和相關披露以及收入確認程序和其他內部會計控制的審查。

於2022年7月20日，本公司截至2021年及2022年12月31日止財政年度的註冊獨立會計師Armanino LLP(“Armanino”)通知本公司，不應再依賴其截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表(“2021年審計”)及截至2022年3月31日的季度未經審計財務報表(“2022年3月財務報表”)。Armanino告知，在2021年審計和2022年3月財務審查之後，它已確定公司在2022年1月達成了一項信貸額度，該額度沒有在2021年審計的腳註中披露， 沒有在2022年3月的財務報告中適當記錄(詳情見本文所包括的綜合財務報表附註3)。

2022年7月28日，董事會認定，由於對現金餘額的重大錯報，公司沒有足夠的財務資源為其運營提供資金或支付某些現有債務，包括工資和相關債務。

第二天，即2022年7月29日，公司實際上停止了運營(“運營停止”)，解僱了大部分員工，並全面暫停了彩票遊戲的銷售。該公司的其餘員工僅限於產品、信息技術和人力資源團隊以及法律和合規團隊的負責人。在一週內，又有幾名員工被召回休假。由公司當時的首席運營官和首席法務官酌情決定保留所有未休假的員工，以提供解決公司的法律和合規問題所需的最低限度的業務職能，並確保必要的資金以恢復公司的運營。在這些未休假的員工中，只有不到一半的人 仍然積極參與恢復公司運營的努力，截至2023年12月31日，約有190萬美元的未支付工資以及其他員工和董事薪酬義務仍未支付。

自2022年9月27日起，阿瑪尼諾辭去本公司獨立註冊會計師事務所的職務。

2022年10月7日，審計委員會批准聘請Yusufai&Associates，LLC(“Yusufai”)為本公司新的獨立註冊會計師事務所。

自 停止運營以來，公司只進行了最少的日常運營，主要集中在重新啟動某些核心業務(詳見“-公司重新開始運營的計劃完成公司2021年審計和2022年3月財務報表的重述，編制和提交公司的拖欠定期報告，包括公司於2023年5月10日提交的截至2021年12月31日的公司年度報告10-K/A號修正案，公司於2023年5月15日提交的公司截至2022年3月31日的季度報告10-Q/A號修正案1。公司分別於2023年5月22日和24日提交的截至2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告、分別於2023年6月16日、2023年6月30日和2023年11月30日提交的公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年11月30日的Form 10-Q季度報告以及本報告。

納斯達克 上市

於2023年3月23日，本公司要求納斯達克聆訊小組(“小組”)舉行聆訊，就納斯達克上市資格審核部(“職員”)於2023年2月23日作出的將本公司證券從納斯達克退市的決定提出上訴。本公司未就納斯達克上市規定5550(A)(2)(“投標價要求”)和5250(C)(1)(“及時備案要求”)提出投訴。在2023年4月24日的聽證會上， 該公司提交了其計劃，以完成截至2021年12月31日的財政年度和隨後截至2022年3月31日的季度的財務報表重報，並向 美國證券交易委員會提交修訂的定期報告和所有後續所需的文件。該公司要求在其合規計劃完成之前，其證券繼續在納斯達克上市。

專家組在2023年5月8日的信函中批准了公司繼續臨時上市的請求，條件是公司 提交2023財年的財務預測，並在2023年5月15日之前向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的財年和截至2022年3月31日的季度的重述財務報表。該公司滿足了這些條件，小組表示，它將審查這些文件以及最新的預測，然後決定是否給該公司額外的 時間來完成在聽證會上提交的合規計劃。

專家組在2023年5月24日的信函中通知公司，已決定暫停交易，並以其他方式將公司的證券從納斯達克退市，自2023年5月26日開市起生效。納斯達克公司的證券於該日被停牌，但該等證券並未退市，原因是該公司其後要求委員會重新考慮其基於該公司認為是重大事實錯誤而作出決定的從納斯達克退市的決定 。

2023年6月8日，專家小組通知本公司，它已決定撤銷先前的決定，批准本公司繼續上市的請求，條件是本公司必須及時遵守最終於2023年8月17日到期的若干條件，在該日或之前，本公司必須滿足在納斯達克繼續上市的所有適用標準(“6月8日^Th 決定“)。由於上述原因，停止停牌，本公司證券恢復在納斯達克交易，自2023年6月15日開市起生效。請參閲“風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險我們目前符合納斯達克的持續上市標準，但符合他們對我們公開持有的股票市值的要求 ，未來可能無法重新完全符合納斯達克的持續上市標準 瞭解更多信息。

貸款 與伍德福德的協議

於2022年12月7日，本公司與伍德福德歐亞資產有限公司(“伍德福德”)訂立貸款協議(“伍德福德貸款協議”)，據此伍德福德同意向本公司提供至多5,250萬美元，但須受若干條件及要求所規限。根據該伍德福德貸款協議，本公司於2023年12月31日收到991,000美元。 伍德福德未能履行其在伍德福德貸款協議下的義務，本公司不再承擔協議或與伍德福德合作項下的任何進一步義務 。伍德福德隨後向倫敦高等法院衡平法院提起訴訟。2023年10月16日，倫敦高等法院衡平法院駁回了伍德福德對公司提起的禁令救濟申請。(案例：FL-2023-000023。伍德福德歐亞資產有限公司(Woodford Eurasia Assets Limited)法院將伍德福德的申請定性為“根本上是錯誤的”，命令伍德福德支付公司的法律費用。伍德福德隨後根據法官的建議撤回了訴訟程序。

伍德福德於2024年2月14日在美國特拉華州地區法院提起了另外一項訴訟，案件編號為23-1317-GBW。伍德福德隨後向The提交了一份自願解僱而沒有偏見的通知，其中指出，伍德福德 提供了駁回針對被告Lotttery.com及其董事的所有索賠的通知，但不影響被告Lotttery.com及其董事。

由於伍德福德駁回了這起訴訟，lottery.com或其董事目前不需要採取進一步行動。本公司正在確定其下一步行動方案，以解決有關伍德福德的任何進一步問題。

根據伍德福德貸款協議借入的金額可在伍德福德的選擇下轉換為公司的普通股，每股面值0.001美元，從第一個貸款日期後60天開始，利率為貸款協議日期起10個工作日內普通股最低公開價格的80%(相當於反向拆分後每股5.6美元)。受制於4.99%的實益所有權限制，該限制可在發出通知後60天免除，並另有一項限制，禁止Woodford持有超過19.99%的本公司已發行和已發行普通股 ，而無需本公司就該金額以上的發行獲得股東批准。

伍德福德貸款協議的條件包括四名前董事會成員(Lisa Bders、Steven M.Cohen、Lawrence Anthony DiMatteo和William Thompson)辭職，他們均於2022年9月從董事會辭職，並任命了兩名新的獨立董事。伍德福德貸款協議下的後續貸款還要求公司遵守納斯達克的所有上市要求，除非伍德福德免除上市要求。伍德福德貸款協議還允許伍德福德在董事會任何獨立成員辭職的情況下提名另一名董事進入董事會。

貸款收益 只能由公司用於重新啟動其運營以及伍德福德同意的一般公司用途。

伍德福德貸款協議包括保密義務、陳述、擔保、契約和違約事件，所有這些都是這種規模和性質的交易的慣例。貸款協議包括禁止我們(A) 未經Woodford同意而發放超過100萬美元的任何貸款或獲得超過100萬美元的任何貸款， 不得無理拒絕同意；(B)出售超過100萬美元的資產；(C)維持不足以 履行我們在貸款協議下的義務的資產；(D)對任何超過100萬美元的資產進行抵押，但在正常業務過程中除外，並且 金額不超過100萬美元；(E)修改或重申我們的管理文件；(F)宣佈或支付任何股息；(G)發行任何對Woodford產生負面影響的股份；及(H)回購任何股份。

公司還同意向伍德福德授予購買普通股的認股權證(“伍德福德認股權證”)，金額相當於公司當時已發行和已發行普通股50,925,271股的15%(當時已發行和2023年8月9日1：20反向股票拆分前的已發行股票數量)。每一份伍德福德認股權證的行權價等於公司普通股在第一筆金額從伍德福德的銀行賬户中借記前十天的收盤價的平均值 ，這相當於反向拆分後每股5.60美元的行權價。如果本公司未能償還到期借款，或伍德福德未能將所欠金額轉換為股份，則認股權證的行使價可被欠伍德福德的金額抵銷，在此情況下，認股權證的行使價將再有25%的折扣(即 將等於每股4.20美元)。

就吾等訂立Woodford貸款協議而言，本公司亦與Woodford訂立貸款協議契據、債券契約及證券化(“擔保協議”)，向Woodford提供本公司所有現有及未來資產的第一浮動抵押擔保 權益，以確保償還Woodford Loan 協議項下的款項。在發生以下事件時，浮動抵押可以轉換為固定抵押：違約事件；如果伍德福德合理地認為任何擔保財產可能處於危險之中或有被扣押或出售的危險；或者如果 伍德福德合理地認為保護其擔保權益是必要的。在發生某些其他事件時，浮動抵押也可以自動 轉換為固定抵押。擔保協議禁止本公司為我們的資產提供任何其他擔保權益，即使是伍德福德的次要資產，而根據伍德福德貸款協議借入的金額仍未支付。

於2023年6月12日，本公司與Woodford訂立修訂Woodford貸款協議(“Woodford Loan協議修訂”)，規定Woodford從此可將其貸款的全部或部分未償還餘額全部或部分轉換為換股股份，換股價較原換股價20%再折讓25%。 本公司對Woodford貸款協議修訂的有效性及適用性提出爭議。證券化的所有其他條款和條件仍然完全有效。

貸款 與聯合資本投資倫敦有限公司的協議

本公司於2023年7月26日訂立信貸安排(“UCIL信貸安排”)，以貸款 協議為代表，該貸款協議最初於2023年7月26日訂立，並於2023年8月8日修訂及重述，其後於2023年8月18日修訂(經修訂後為“UCIL貸款協議”)。UCIL貸款協議是與United Capital投資倫敦有限公司(“UCIL”)達成的，UCIL是一家實體，公司首席執行官兼董事會主席Matthew McGahan和董事會成員Barney Fortles各自擁有直接或間接利益。本公司作出訂立UCIL貸款協議的決定之前，本公司承認，儘管本公司根據伍德福德貸款協議多次向Woodford提出所述 資金的請求，但仍未及時從Woodford收到所需的資金。此外，董事會認為，於收到伍德福德根據伍德福德貸款協議於2023年7月21日發出的違約通知(“違約通知”)及於2023年7月25日發出的違約及結晶事件通知(“結晶通知”)後，作為伍德福德的替代貸款人，與UCIL訂立UCIL貸款協議符合本公司及其股東的最佳利益。麥加漢和博爾斯都沒有參與UCIL協議的投票，以確保適當的獨立性和正確的公司治理。2023年7月24日，鑑於公司早些時候宣佈UCIL已同意與公司達成融資安排， 公司迴應了違約通知，稱違約事件已發生。2023年7月27日，本公司回覆了結晶通知，否認違約事件已發生或繼續發生，並進一步斷言，根據伍德福德貸款協議，伍德福德的結晶嘗試是不適當和非法的。鑑於伍德福德貸款協議下持續 融資的不確定性，董事會尋求通過簽訂UCIL貸款協議來確保並正式確定公司的替代 融資。

操作 在操作停止之前

在停止運營之前，我們打算再次成為國內和國際彩票產品和服務的提供商。作為一家獨立的第三方彩票遊戲服務，我們提供了一個我們開發和運營的平臺，使您能夠在美國和國外遠程購買受法律制裁的彩票遊戲(“平臺”)。我們的創收活動包括(I)通過我們的lottery.com應用程序和我們的網站向位於 美國和國際司法管轄區的用户提供平臺，在這些司法管轄區，彩票遊戲的銷售是合法的，我們的服務可以遠程購買合法批准的彩票遊戲(我們的“B2C平臺”)；(Ii)提供平臺內部開發、創建和運營的企業對企業應用程序編程接口(“API”)，使我們的商業合作伙伴(在允許的美國和國際司法管轄區)能夠從我們購買某些合法運營的彩票遊戲，並將其轉售給位於其各自司法管轄區內的 用户(“B2B API”)；以及(Iii)根據與商業數字用户簽訂的多年合同，提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果，以及對我們專有的匿名交易數據數據集的訂閲(“數據服務”)。

移動 彩票遊戲平臺服務

我們的B2C平臺和我們的B2B API都為用户提供了通過移動設備或計算機購買合法批准的抽獎遊戲、安全地維護他們獲得的抽獎遊戲、根據需要自動兑換中獎抽獎遊戲以及在需要時獲得認領和兑換過程的支持的能力。我們的註冊和用户界面設計為易於使用，允許以最小的摩擦創建帳户和購買彩票遊戲，無需創建移動錢包或要求 預先加載最低金額，更重要的是，提供用户彩票遊戲號碼的即時確認，無論是隨機選擇的 還是用户選擇的。我們B2C平臺服務的用户支付了服務費，在某些非美國司法管轄區，還在購買價格上加價 。在停止運營之前，我們從這項服務費和加價中獲得了收入。我們的B2B API平臺 於2023年4月恢復了有限的運營。截至本報告之日，我們的B2C平臺目前尚未運營。我們預計 我們的B2C平臺將於2024年夏天投入運營。

WinTogether平臺

在停止運營之前，我們運營和管理WinTogether提供的所有抽獎活動，WinTogether是一家在美國註冊的501(C)(3)慈善 組織(“WinTogether”)，成立於2020年4月，旨在支持慈善、教育和科學事業。 考慮到我們對WinTogether平臺的運營和抽獎管理，我們收到了活動總捐款的一定比例 ，我們從中支付了一定的紅利和所有管理費用。

WinTogether平臺在停止運營後繼續運營，直到所有抽獎活動完成並頒發所有獎品 。2023年3月29日，WinTogether董事會投票決定暫停與本公司的關係。2023年12月5日，WinTogether董事會投票決定恢復與本公司的業務關係。

當前 操作

儘管已停止運營，但公司的某些全資子公司仍在公司收購前已成立的領導班子的領導下繼續運營。雖然這些子公司的經營活動 有所不同，但從停止運營到本報告日期為止，TinBu、Aganar和JuegaLotto各自都減少了費用 ，其收入與運營前的停止水平保持一致或略有下降。

數據 服務

2018年，我們收購了數字出版商TinBu，LLC(“TinBu”)，作為全資子公司。TinBu是一家數字出版商，提供彩票數據結果、頭獎、結果和其他數據。通過TinBu，我們的數據服務每天向400多家數字出版商和媒體提供來自美國、加拿大和英國等40多個國家和地區的800多場國內和國際彩票遊戲的每日結果。請參閲“第1A項。風險因素-我們是不同司法管轄區的未決訴訟和調查的一方 並與不同的原告一起，我們可能會在未來的業務運營中受到訴訟或調查。在一個或多個訴訟中出現不利的 結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“。”此外， 見項目3，“法律訴訟”，“TinBu投訴”。

我們的 技術提取實時的原始數據，在某些情況下，我們從彩票當局的專用數據饋送中獲取數據。 我們的數據受到持續監控，以確保準確性和及時交付。我們不需要從 彩票當局獲得許可證或批准來提取此主要來源數據或從此類專用饋送獲取數據。我們數據服務的商業採購者 為訪問數據服務支付訂閲費，對於某些大型數據集的獲取，則按記錄支付額外費用。

我們 還簽訂了多年合同，根據這些合同，我們根據多年 協議和我們的服務條款出售專有的、匿名的交易數據，並在其他情況下在 一系列已提供的服務中提供數據服務。

Aganar 和JuegaLotto

2021年6月30日，我們收購了特拉華州公司Global Gaming Enterprises，Inc.的100%股權，該公司持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.(“Aganar”)和JuegaLotto， S.A.de C.V.(“JuegaLotto”)各80%的股權。JuegaLotto由墨西哥監管機構頒發聯邦許可，對通過授權的聯邦博彩門户網站在墨西哥將彩票遊戲商業化以及在整個拉丁美洲其他國家 將機會遊戲商業化具有管轄權。Aganar自2007年以來一直在墨西哥的特許在線彩票市場運營， 擁有某些權利，可以在線銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即贏彩票和其他機會遊戲，獲得聯邦政府批准的在線賭場和體育博彩許可證，並在墨西哥以Capalli品牌發行專有刮刮彩票遊戲 。請參閲“第1A項。風險因素-我們需要額外的資本來支持和重新啟動我們的運營，重新僱用員工並支付我們的費用。此類資本可能無法按商業上可接受的條款獲得， 如果有的話。如果我們得不到額外的資本，我們可能會被迫縮減或放棄重新開始運營的計劃 ，我們可能需要永久停止運營。以獲取更多信息。

Sports.com

2021年12月，我們完成了對https://sports.com域名的收購，2022年11月15日，我們成立了一家全資子公司，名為Sports.com，Inc.，一家德克薩斯州公司(“Sports.com”)。隨後，Sports.com宣佈與沙特賽車運動公司建立合作伙伴關係，使該公司能夠在2022年11月底的IFA世界盃決勝賽上推出Sports.com品牌。2022年12月，Sports.com與Data Sports Group，GmbH(“DSG”)簽署了一項協議，向Sports.com提供由DSG提供和維護的體育數據產品的北美獨家經銷權(“DSG數據”)。 DSG數據的銷售資源和銷售渠道與TinBu提供的彩票數據相同。2023年7月23日，由於Sports.com未能履行其合同義務，DSG行使了終止獨家經銷權的權利。

重新開始公司運營的計劃

如上文 所述，自停止運營以來，公司只進行了最少的日常運營，並主要將運營 集中在重新啟動某些核心業務上。該公司已制定了重新開始運營的三個階段計劃，該計劃概述如下。

階段 1-重新啟動B2B API平臺。在停止運營期間，公司與其印票和快遞合作伙伴以及幾個經銷合作伙伴保持着積極的關係，這些合作伙伴被發現遵守了與門票採購和分銷有關的當地、州和聯邦 規定。這些合作伙伴已經實施了lottery.com API，並建議公司 他們預計在公司恢復運營時，可以通過銷售渠道向客户提供彩票遊戲。 因此，公司相信其有足夠的需求來恢復其B2B API平臺的運營，前提是 它能夠保持核心員工團隊來管理彩票履行流程，並獲得足夠的資本來重新啟動項目 Nexus，該項目旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時保持便利性、 安全性、以及B2B API所需的管理和後臺功能的可靠性。我們的B2B API平臺於2023年4月恢復了有限的 運營。

階段 2-恢復B2C平臺運營。本公司相信將於2024年夏季重新推出其B2C平臺。截至本報告日期，本公司預計將首先向德克薩斯州的客户重新推出其B2C平臺一段時間，然後將其推廣至其他司法管轄區。該公司計劃限制推出，以便有更多的時間來適當審查和確認是否符合當地、州和聯邦有關門票採購和分銷的規定。有關更多 信息，請參閲“第1A項。風險因素-監管和合規風險-司法管轄區可能制定、修訂或重新解釋管理我們運營的法律和法規，從而損害我們的收入，導致我們產生額外的法律和合規成本和其他運營費用，或者以其他方式不利於我們現有的運營或計劃中的增長，所有這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響“該公司還保留了各種預付費媒體積分，預計將用於啟動和維護彩票和抽獎銷售的促銷活動，以鼓勵以前的客户重返平臺並獲得新客户。

階段 3-恢復其他業務線和項目。假設第一階段和第二階段取得成功，公司預計將恢復之前提供的其他 產品，例如向經批准的國內司法管轄區的消費者提供彩票，與國際司法管轄區的持牌供應商合作提供合法的國內彩票遊戲，以及恢復在停止運營時 正在開發的其他產品和服務。

截至本報告日期，本公司及其子公司的當前估計現金餘額約為36,799美元。本公司 相信，手頭的這筆現金，加上未來的借款，將足以使本公司向其服務提供商支付與其定期報告備案有關的費用。

截至本報告日期 ，我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，股票代碼分別為“Ltry”和“LTRYW”。截至本報告日期，我們遵守納斯達克的 繼續上市要求(“上市規則”)，但能夠滿足他們對我們公開持有的股票的市值的要求 ，如下文中更詳細地討論的“風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險-我們目前不完全符合納斯達克的持續上市標準，未來可能無法完全符合納斯達克的持續上市標準 ，“並且已獲得納斯達克的有限例外 以繼續我們的證券上市。此外，在新管理層的領導下，公司將繼續致力於改善披露和報告控制，並計劃全面改革財務報告的內部控制系統，並投資於額外的法律、會計和財務資源。

即使 如果公司恢復運營的三個階段計劃成功，也不能保證公司 能夠重新遵守適用的上市規則，或者聽證會小組將繼續擱置本公司證券從納斯達克退市。如果本公司的證券從納斯達克退市，買賣本公司的普通股和權證或獲取準確報價可能會更加困難，本公司的普通股和權證的價格可能會大幅下跌 。退市還可能削弱本公司籌集運營所需的額外資本的能力 和/或引發本公司未履行協議或證券項下的違約和罰款。

不能保證我們是否有足夠的資本來支持我們的運營並支付費用、償還債務，或者是否會以優惠的條件獲得額外的 資金(如果有的話)。我們可能無法重新啟動我們的運營和/或產生足夠的資金來支持未來的此類運營。該公司是否有能力繼續目前的業務、準備和提交定期報告，以及重新啟動以前的業務，取決於能否獲得新的融資。公司未來可選擇的融資方式包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略性交易。股權融資可能包括出售普通股。此類融資可能無法以對公司有利的條款 或根本無法獲得。任何融資條款可能對本公司股東的持股或權利產生不利影響，並可能對現有股東造成重大稀釋。不能保證本公司將成功地按本公司可接受的條款 獲得足夠的資金，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並最終可能迫使其停止運營和清算。當綜合考慮該等事項時， 令人對本公司是否有能力在一段合理的期間內繼續經營下去產生重大懷疑，而該合理期間的定義為自本公司現行財務報表發出之日起一年內。所附財務報表不包含 任何調整，以反映這一不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類造成的未來可能影響。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第1A項的風險因素，標題為“與內部調查有關的風險、我們綜合財務報表的重述、我們作為持續經營企業的能力、我們的內部控制和相關事項”。

法規 和合規

我們 受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於彩票、遊戲、抽獎、消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全的聯邦、州和地區法律，所有這些法律都在不斷演變。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不斷變化的或新的和不確定的，可能會相互衝突，特別是那些管理我們國際業務的法律。

彩票和博彩法通常基於公共政策聲明，旨在保護消費者免受欺詐和其他不當行為的影響，並 保護遊戲的可行性和完整性，同時為特定國家、州或其他授權司法管轄區增加收入。 為實現這些目標，每個司法管轄區都建立了嚴格的法律和法規，以確保該行業的參與者符合某些標準，這可能要求參與者：

美國的州和聯邦法律管轄着我們的商業行為，在某些情況下，還會限制我們的商業行為。例如，美國聯邦法典第18編第1301條的州際賭博修正案限制了我們從位於另一個州的彩票當局購買彩票遊戲的能力，但在某些有限的情況下除外，例如各州的彩票當局允許這種 銷售。因此，當此類服務開始運營時，對於我們位於美國境內的用户，我們只為當時實際位於他們正在購買的彩票遊戲所在的美國州或司法管轄區內的用户購買彩票遊戲， 除非獲得適用的彩票當局的授權。有關詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素 -監管和合規風險-如果州際賭注修正案被解釋或適用於禁止向外國傳播病毒，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，1961年《美國電信法》規定，從事投注或下注業務的任何人，如果在知情的情況下使用有線通信設施在州際或國外商業中傳輸投注或賭注或協助對任何體育賽事或比賽進行投注或下注的信息，或傳輸使收受人有權因投注或下注而獲得金錢或信用的有線通信，或為協助下注或下注的信息， 可被處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。然而，《電訊法》規定，不得解釋為阻止在州際或外國商業中傳輸用於體育賽事或比賽新聞報道的信息，或從體育賽事或比賽投注合法的州或外國向此類投注合法的州或外國傳輸有助於對該體育賽事或比賽進行投注或下注的信息。2011年底，美國司法部法律顧問辦公室(“OLC”)發佈了一份意見，得出結論 《電訊法》禁止的行為僅限於體育博彩；然而，在2019年1月，OLC發佈了一項新的意見(《2019年意見》)，得出結論認為，《電訊法》對州際或外國 商業傳播賭注和賭注的限制不僅限於體育博彩，而且適用於所有博彩和賭注，包括涉及州 彩票的博彩和博彩。OLC對聯邦有線法案的重新解釋威脅到了某些在線彩票銷售，導致了第一巡迴上訴法院(“第一巡迴上訴法院”)的訴訟，該法院裁定，有線法案僅適用於與體育賽事或比賽有關的州際有線通信，而不適用於彩票遊戲。然而，第一巡迴法院發現宣告性判決在法律上是適當的補救措施，因此拒絕根據《行政程序法》 擱置2019年的意見。除了第一巡迴上訴法院的裁決外，美國第五巡迴上訴法院(“第五巡迴上訴法院”)此前曾裁定，《電線法》的禁令僅適用於體育賭博。由於公司的許多業務都發生在第一巡迴法院和第五巡迴法院的管轄範圍之外，而且第一巡迴法院沒有擱置2019年的意見，我們仍在監測2019年的意見對我們業務的潛在影響。有關詳細信息，請參閲“第 1A項。風險因素-監管和合規風險-如果對電信法對我們 業務的適用性進行了最終確定，並且確定或編纂了電信法擴展到在州際或外國 商業中傳輸彩票遊戲，則我們的某些目前不受法規或實踐限制的業務可能會受到負面影響或取消，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和業務結果產生實質性的不利影響。

另外， 一些州禁止使用快遞服務和在線彩票銷售，而另一些州限制我們 可以徵收和收取的費用。當此類服務開始運營時，我們僅代表我們的用户和客户在我們的服務被允許的情況下並根據適用法律購買彩票遊戲。對於每個司法管轄區，適用於我們的服務和費用的法律的範圍和解釋受解釋的影響，可能會發生變化。例如，2023年4月，德克薩斯州參議院通過了參議院1820號法案(“德克薩斯法案”)，其中禁止在線彩票遊戲和德克薩斯州使用快遞服務。德克薩斯州立法機構通過了德克薩斯法案，並於2023年9月1日生效。

我們 遵守聯邦、州、地區和地方法律是基於我們對彩票服務的現有適用法律的解釋，例如我們的彩票服務。我們已獲得法律意見，並將我們提供的服務通知了我們所在的美國司法管轄區的某些彩票管理機構 ，但在大多數情況下，我們尚未收到適用於我們的服務的法律的最終決定。 我們所在司法管轄區的現有或未來法律可能會被解釋為在某些方面與我們的商業模式衝突。未來允許某些彩票服務的法律可能伴隨着限制或税收 ，這使得在某些司法管轄區運營不切實際或不太可行。有關詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素 -監管和合規風險-司法管轄區可能以損害我們的收入、導致我們產生額外的法律和合規成本以及其他運營費用的方式制定、修訂或重新解釋管理我們運營的法律和法規，或者以其他方式不利於我們現有的運營或計劃中的增長，所有這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。”

可能採用或解釋為適用於我們的其他法律和法規可能會限制我們的商業模式，包括隱私、税收、營銷、反洗錢、反腐敗、版權、貨幣兑換、出口、反壟斷和其他法律，以及監管上市公司的法律。

電子商務的增長可能會促使人們呼籲加強消費者保護法，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司 帶來額外的負擔。很可能會加強對我們行業的審查和監管，我們將被要求投入更多資源來遵守適用的法規。雖然我們相信我們 目前在所有重要方面都遵守所有適用的法律和法規要求，但我們不能保證我們的 活動或我們用户的任何活動不會成為任何監管或執法調查、訴訟、 或其他政府或監管行動的對象，也不能保證任何此類調查、訴訟或行動(視情況而定)不會對我們或我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。

有關 詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素-監管和合規風險-我們的業務模式和業務行為在我們開展業務的每個美國司法管轄區可能會有所不同，以處理適用法律的獨特功能，以確保我們 遵守該司法管轄區的法律。如果我們不能充分做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

發牌

我們 可能會確定或被要求獲得監管機構的許可證，這些監管機構對我們在計劃擴張的市場中的業務具有管轄權。此類許可可能會對我們和我們的運營施加額外的義務，包括持續向適用的監管機構披露，並由適用的監管機構對公司、其附屬公司及其各自的重要股東、董事、高級管理人員和關鍵員工的財務穩定性、誠信和業務經驗進行調查。在我們 以前從未在其中運營的市場或在新監管的市場中，許可制度可能會施加許可要求或我們以前從未被要求遵守的條件，其中可能包括在相關地區內設置技術基礎設施、與監管機構建立 實時數據接口、實施額外的消費者保護和隱私措施，或者對我們的技術進行額外的 批准或認證，所有這些都可能帶來運營挑戰和材料成本。某些股東 可能需要獲得許可。

對於 任何股東、董事、高管或關鍵員工被要求接受必要的背景調查並提供披露信息的程度，如果該個人未能做到這一點，或者他們或我們沒有成功做到這一點，這可能會危及許可證的授予，提供終止現有許可證的理由，或導致施加處罰。一般來説，任何個人或實體在接到主管當局的通知後，如果未能或拒絕在規定的期限內申請政府許可證、適宜性發現、註冊、許可或批准，可能會被拒絕或發現不合適(視情況而定)，這可能導致 我們決定或被要求切斷與該個人或實體的關係。此外，如果在通知某人或實體被取消資格或不適合後，我們(A)向他們支付我們股票的任何 股息或利息；(B)允許他們直接或間接行使通過他們持有的股票授予的任何投票權；(C)以任何形式向他們支付所提供服務或其他服務的報酬；或(D)如果需要，未能採取一切合法措施要求他們放棄其股票，我們可能會受到紀律處分或被吊銷執照。

此外， 我們的章程規定，根據本章程中有關條款的定義，被取消資格或不適合的個人或實體所持有的任何證券，可由本公司在監管機構要求的範圍內贖回，或由本公司董事會行使其唯一和絕對酌情決定權認為必要或適宜的 。如果博彩管理機構要求本公司或本公司董事會認為有必要或適宜安排贖回任何該等證券，我們將向該等人士或實體或其聯屬公司(視乎適用而定)發出贖回通知(如《憲章》所述)，並按贖回通知所載的贖回價格購買贖回通知 所指明的證券數目及種類。

數據保護和隱私

由於我們處理、收集、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理我們用户、客户和員工的某些個人信息， 我們還受與此類數據的隱私和保護相關的聯邦、州和國際法律法規的約束。法規 ，如2018年生效的歐盟一般數據保護條例和加州消費者隱私法案， 可能會影響我們的業務，潛在影響仍在確定中。其他州也在考慮類似的法律，這可能會影響我們的業務。

負責任的 和未成年人遊戲

我們 致力於遵守適用的國內和國際 法規和管理我們業務的法規中規定的未成年人和負責任的賭博要求。我們非常認真地對待我們的企業對我們的用户和對我們業務有權威的監管機構的責任，我們專注於維護一個安全和負責任的遊戲環境。我們支持併成為問題遊戲全國委員會的成員，該委員會的使命是領導州和國家利益攸關方為所有受問題遊戲影響的人制定全面的政策和計劃。我們繼續評估和開發我們的技術，以滿足關於負責任的遊戲和自我排斥的法定要求，以及我們自己設定的關於企業社會責任的目標。

我們運營的所有美國司法管轄區和大多數國際司法管轄區都禁止向未滿18週歲的人銷售彩票。我們制定了了解客户要求，以幫助我們識別未成年人並防止他們 使用我們的服務。

許多司法管轄區，特別是國際司法管轄區，正在對未成年人和負責任的賭博實施更嚴格的規則。 這一趨勢可能會繼續蔓延，美國和國際司法管轄區可能會加強對未成年人和負責任的賭博的要求。

合規性

我們 打算繼續制定全面的內部合規計劃，以確保遵守與我們的活動相關的法律要求以及一般適用於上市公司的法律要求。雖然我們堅定地 致力於完全遵守所有適用的法律和法規，但我們不能確保我們的合規計劃將防止 違反一項或多項法律或法規，或者我們、員工、客户或其他第三方的違規行為不會導致 執法行動、罰款或暫停或吊銷我們的一個或多個許可證，這可能會對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

由於 我們在國際司法管轄區開展業務，因此我們的業務受美國和外國反腐敗法律法規的約束，例如 1977年的美國《反海外腐敗法》、英國《反腐敗法》。2010年《反賄賂法》和其他可能適用於我們 業務的反腐敗法律。隨着我們繼續向全球擴張，我們可能會受到額外法律法規和限制的約束，這 增加了我們或我們的子公司無意中違反其中一項法律法規的風險。

管理 更改

停業時擔任該等職位的所有 董事會成員及所有主要行政人員已 辭去該等職位，並不再以任何身份在本公司或其附屬公司服務。馬修·麥加漢現在是環球博彩的唯一董事，格雷戈裏·波茨被任命為Juega Lotto和Aganar的董事會成員。

員工

截至本報告日期，公司有10名未休假的員工和承包商，他們仍在積極努力恢復公司的運營 。

知識產權

我們 依靠美國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。

我們 自2017年起一直使用lottery.com商標；2021年2月，lottery.com標誌在美國專利商標局補充登記簿 上註冊。截至2022年12月31日，我們的lottery.com、AUTOLOTTO和Sports.com Word標記和Sports.com徽標的註冊正在等待美國專利商標局的批准。2023年3月，美國專利商標局拒絕了Sports.com單詞商標的註冊，上訴期限已過。Sports.com徽標的註冊也被拒絕 ，該公司目前正在考慮是否對這種否認提出上訴。我們還使用和/或擁有AUTOLOTTO、Sports.com和“TAP、TAP、TICKET”商標的普通法商標權利。我們將繼續評估商標申請在美國的申請情況，並視情況選擇國外市場。

雖然截至2023年12月31日，我們沒有任何專利申請或擁有任何已頒發的專利，但我們將繼續評估我們的技術 ，以確定是否適合在美國或國際上提交專利申請。

我們 尋求通過執行政策來保護我們的知識產權，這些政策要求我們的員工和參與知識產權開發的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有知識產權都是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內將他們可能要求或以其他方式擁有的這些作品或財產的任何權利轉讓給我們。

儘管我們盡了最大努力通過註冊、許可和合同來保護我們的技術和專有權利，但未經授權的各方仍然可以在沒有權利的情況下使用我們的知識產權和技術。我們還可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，包括我們的競爭對手。

可用信息

我們的互聯網地址是www.lottery.com。我們的網站及其包含或鏈接的信息不是本報告的一部分。

第 1a項。風險因素。

我們 已確定以下風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不是重大風險的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或 聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。下面描述的風險因素應與本報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件 。

與內部調查、重述我們的合併財務報表、我們作為持續經營企業的能力、我們的內部控制和相關事項有關的風險

之前披露的內部調查和其他事項的調查結果使我們面臨許多法律訴訟、調查和調查，導致大量法律和其他費用，需要我們的高級管理層投入大量時間和精力， 以及其他不利影響。

正如公司此前在最初於2022年7月6日和2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，董事會聘請外部律師進行內部調查，發現了一些違反州和聯邦法律的情況，這些法律涉及門票購買和訂單履行的州，以及與公司內部會計控制有關的問題。

這些問題中的某些 促使公司審計師決定不再依賴公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表 和截至2022年3月31日季度的未經審計財務報表 ，因此不再需要重述。

因此，本公司分別於2023年5月10日和2023年5月15日向美國證券交易委員會提交了經修訂的年終報告，其中包括2021年12月31日的年終報告和截至2022年3月31日的季度的重述。

上述問題已經並可能繼續對公司產生重大不利影響。本公司和我們的某些前 管理人員是與所述問題有關的多項法律程序、調查和詢問的對象，並已在多項訴訟中被列為被告，包括集體訴訟。公司因內部調查產生了大量費用，包括法律費用以及與重述和調整我們的財務報表相關的費用。 我們還可能產生與我們與現任和前任董事、我們的某些高管以及其他受賠人達成的賠償安排相關的重大成本。此外，上述任何事項的不利結果可能導致重大損害、對公司和/或我們現任或前任董事或高級管理人員施加的額外處罰或其他補救措施，這可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流。此外，這些 事件中的任何不利結果都可能超出潛在適用保單提供的承保範圍(如果有的話)，而承保範圍是有限的。例如，我們目前 沒有為我們當前的高級管理人員和董事提供有效的董事和高級管理人員責任保險，因此 可能沒有財力或其他方面能夠在未來以合理的成本或條款獲得董事和高級管理人員責任保險。這些問題還對我們的運營、我們的聲譽和我們與業務合作伙伴的關係造成了重大不利影響，並對我們的財務狀況產生了重大不利影響，包括髮生的成本和費用以及我們未來籌集新資本的能力。此外，我們的高級管理團隊已投入大量時間促進內部調查，預計將繼續投入大量時間和精力來應對與內部調查相關或由內部調查引起的影響 。

我們 無法預測與上述任何事項相關或由其引起的對公司的所有影響。任何未知或新的風險都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們 和我們的某些前高級職員是，並且在未來，我們或我們的高級職員和董事可能成為政府機構針對內部調查結果和其他事項的法律訴訟、調查和詢問的對象，這 可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能 導致額外的索賠和重大負債。

我們的某些前任官員目前正在接受美國證券交易委員會和美國司法部(“司法部”)的調查和調查，涉及內部調查的結果和其他事項。公司正在全力配合此類調查和 調查。在未來，我們或我們的高級管理人員和董事可能成為不同司法管轄區的政府機構就內部調查結果和其他事項進行法律訴訟、調查和詢問的對象。

這些調查和調查以及任何其他類似或相關的未來法律程序、調查或調查都會受到固有的 不確定性的影響，與這些事項相關的實際成本將取決於許多未知因素。我們無法 預測這些法律程序、調查和調查的結果，我們可能會被迫花費大量資源 來為這些行動辯護，我們可能無法獲勝。配合、監控和防範法律訴訟對管理層來説非常耗時，並有損於他們將內部資源完全集中在繼續重啟業務上的能力 ，這可能會導致我們預期的重新開始計劃的延遲。此外，我們已經並可能繼續 與這些事項相關的大量法律費用和成本。我們一般也有義務在法律允許的範圍內，賠償我們在這些和類似行動中被點名的現任和前任董事和高級管理人員，並且沒有為我們的現任高級管理人員和董事提供有效的董事和高級管理人員責任保險單。我們目前無法估計這些問題給我們帶來的可能成本，因為我們不能確定這些問題可能需要多長時間才能解決，也不能確定我們可能需要支付的任何民事罰款或損害賠償的可能金額。我們有可能在未來作出判決或就金錢損害索賠達成和解。在這些訴訟中做出有損我們利益的決定可能會導致對公司和/或我們的高級管理人員的損害賠償、罰款、處罰、 同意令或其他行政制裁，或導致我們的業務實踐發生變化，其中任何一項都可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外， 任何此類訴訟、調查或調查或由此導致的任何執法行動的宣傳，即使最終對我們有利，再加上公眾對我們公司及其某些做法的更嚴格審查，可能會導致 額外的調查和法律程序。因此，此類訴訟、調查和調查可能對我們的聲譽、業務、財務狀況，包括我們籌集新資本、現金流和運營結果的能力產生重大不利影響 ，並可能導致我們的證券貶值或變得一文不值。

我們 在證券購買者提起的多起訴訟中被列為被告，包括可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們的聲譽產生重大不利影響的集體訴訟。

我們 在證券購買者提起的多起訴訟中被列為被告，包括集體訴訟，如果我們最初的辯護不成功，我們將 必須對此類訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們最初對這些訴訟的辯護不成功，不能保證我們會在任何上訴中獲勝。

我們 無法預測這些訴訟的結果。導致我們內部調查和財務重述的事項使我們面臨更大的訴訟、監管程序和政府執法行動的風險。我們以及我們的現任和前任董事 和高級管理人員未來可能會受到與此類事項相關的額外訴訟。在某些限制的限制下，我們有義務賠償與此類訴訟及任何相關訴訟或和解有關的我們現任和前任董事及高級職員的金額 。無論結果如何，這些訴訟以及針對我們或我們現任或前任董事和管理人員的任何其他訴訟都可能非常耗時，導致鉅額費用，並分散我們管理層 和其他關鍵員工的注意力和資源。任何此類事件的不利結果可能導致對我們、我們的現任或前任董事或高級管理人員施加重大損害賠償、額外處罰或 其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流。此外，上述任何事項的不利結果都可能超出可能適用的保單所提供的承保範圍(如果有的話)，而承保範圍是有限的。在披露我們的內部調查結果後， 我們在獲得理想的保險範圍或任何保險範圍方面遇到了困難，涉及法律程序、調查和查詢，我們無法向您保證我們將來能夠獲得此類保險。

與重述和內部調查相關或由此引起的事項，包括我們的用户、客户或與我們有業務往來的其他人的負面宣傳和潛在擔憂，已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

我們 一直是並可能繼續成為負面宣傳的對象，重點關注內部調查和重述以及對我們財務報表的調整，我們可能會受到我們的用户、客户或與我們有業務往來的其他人的負面反應的不利影響。關注的問題包括對解決我們的會計和控制環境所需努力的看法，以及我們作為客户的長期供應商的能力。我們的客户和業務合作伙伴或其他人持續的負面宣傳和潛在擔憂可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

2022年7月，該公司在確定其 沒有足夠的財務資源為其運營提供資金或支付某些現有債務(包括工資和相關 債務)後，解僱了大部分員工，並暫停了彩票遊戲銷售業務。因此，該公司可能無法繼續作為持續經營的企業。

2022年7月，公司在確定沒有足夠的財政資源為我們的運營提供資金或支付某些現有債務(包括工資和相關債務)後，解僱了我們的大部分員工並停止了運營。截至2023年12月31日，該公司欠下約160萬美元的未付工資義務，這些款項仍未支付。由於我們的業務在很大程度上依賴於我們的員工和承包商，特別是我們的開發人員和工程師的努力和才華，以及我們的員工和承包商為客户提供的持續服務，因此這些員工和承包商的流失已經並可能繼續導致公司無法運營其業務和技術，履行對客户的義務， 維護關鍵客户關係和收入，並履行其合同義務。

為了使公司重新開始運營，它必須籌集足夠的資本來重新僱用或僱用更多的員工。合格的 員工可能無法聘用，和/或可能需要高於我們以前支付給類似職位人員的工資或福利 ，原因包括通貨膨脹和其他經濟因素、需要聘用這些人員而不是他們目前的工作 以及休假對我們聲譽的負面影響。

如果我們無法重新開始運營、僱用新員工和聘用新承包商，以及無法獲得足夠的資金來支持和重新啟動我們的運營，我們可能會被迫永久停止運營、出售資產和運營，和/或尋求破產保護或公司重組，這可能會導致我們證券的價值變得一文不值，或者充其量在市場上貶值

這些 條件，加上我們目前缺乏實質性的創收活動和鉅額債務，令人對我們在未來12個月內繼續作為持續經營的企業的能力產生極大的懷疑。所附財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該會計原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此，財務報表不包括在我們無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要進行的與資產可回收性和負債分類有關的任何調整。本文所列財務報表還包括一個持續經營的腳註。

我們 需要額外的資金來支持和重新啟動我們的運營，重新僱用或僱用員工，聘用承包商 並支付我們的費用。這樣的資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，如果有的話。如果我們得不到額外的 資本，我們可能會被迫縮減或放棄重新開始運營的計劃，我們可能需要永久停止運營。

我們 需要籌集資金，以支持和重新啟動我們的運營，重新僱用或聘用員工，聘用承包商並 支付我們的費用。我們目前最有可能的未來資金來源是通過一項或多項貸款協議下的未來借款，或通過出售股權或債務。我們可能很難獲得額外的資金，我們可能不得不 接受會對股東造成不利影響的條款。例如，任何未來融資的條款，類似於我們最初的伍德福德貸款協議，可能會對我們開展業務的方式施加限制，包括我們支付股息的能力。此外，貸款機構或私人投資者可能會對我們未來進行資本支出、收購或重大資產出售的決定施加限制。獲得額外融資涉及某些風險， 包括：

如果根據我們當前貸款協議預付的資金不足以滿足我們的需求，並且/或者我們無法籌集更多資金，我們 可能無法籌集足夠的資金來重新開始運營和運營我們的業務。因此，我們可能被迫削減 ，甚至放棄重新開始運營的計劃，我們可能需要永久停止運營。

此外，公司與一些合作伙伴之間的經營關係，例如Aganar和JuegaLotto的少數股東，可能會因公司缺乏流動資金而受到負面影響。如果這些關係變得緊張或完全終止， 可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況，包括我們籌集新資本的能力、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心以及我們普通股和認股權證的交易價格可能會受到重大不利影響 。

在對截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2021年12月31日的財務報告內部控制中的某些重大弱點。截至2023年12月31日，這些實質性弱點尚未得到完全補救。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此，年度財務報告或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

截至2022年12月31日和2021年12月31日確定的 重大弱點包括：

由於重大缺陷，管理層得出結論，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，截至2023年12月31日，這些缺陷仍未得到糾正。

我們 打算實施措施來補救已確定的重大弱點。儘管作出了這些努力，但不能保證 此類補救措施將成功完全解決我們內部控制中的缺陷，包括 內部調查確定的缺陷，使我們免受過去披露不準確的後果，或將成功防止 未來披露不準確。該公司也無法預測此類補救行動是否或在多大程度上會影響其 運營或財務業績。請參閲“第9A項。控制和程序-財務內部控制的重大弱點 報告.”

此外， 不能保證內部調查和隨後的調查揭示了所有披露不準確或 其他缺陷的情況，或者不能保證其他現有或過去的不準確或缺陷在未來不會被披露。我們未能糾正 這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股和認股權證的交易價格可能會受到重大不利影響。

此外，這些缺陷可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，限制我們進入資本市場的機會 ，對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們的普通股和權證的交易價格下跌。 此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或挪用公司資產的風險，並使我們受到進一步的訴訟和/或監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求進一步重述我們的歷史財務報表。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們成為“加速申報公司”並不再是JOBS法案中定義的“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明 並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會因為存在重大弱點而對財務報告內部控制的有效性發出負面意見。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務 在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能 無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制 的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。一般而言， 如果我們不能實現和維護有效的內部控制環境，可能會導致我們未來的財務報表中出現重大錯報，還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股和認股權證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。

導致我們未能按時提交年度報告和季度報告的 情況，以及我們為調查、評估和補救這些問題所做的努力，已經並可能繼續導致我們美國證券交易委員會提交文件的大幅延遲。

我們 恢復及時提交美國證券交易委員會報告的能力受到一些意外情況的影響，包括 我們是否能夠有效地補救財務報告內部控制中發現的重大薄弱環節以及修復的速度。 我們的季度報告和年度報告的提交已被推遲，我們不能向您保證我們將來能夠及時提交 。

在我們推遲提交申請的情況下，投資者將需要根據我們目前缺乏財務信息來評估與我們的普通股和認股權證相關的某些決定。因此，對我們的股票和/或認股權證的任何投資都可能比目前正在公開申報的其他公司涉及更大的風險。我們目前缺乏公開信息可能會對投資者信心產生不利的 影響，這可能導致我們的股價下跌或我們在公開市場獲得融資的能力受到限制 等等。

商業， 市場和經濟風險

全球娛樂和遊戲行業內的競爭非常激烈，如果我們無法有效競爭，我們的用户可能會被我們的競爭對手或競爭形式吸引，包括移動設備和網絡應用程序上的娛樂形式，如流媒體、在線遊戲、體育和在線體育博彩。如果我們的產品不受歡迎，我們可能會經歷降價、利潤率下降、 市場份額損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的 用户有各種各樣的娛樂選擇，包括電視、電影、體育賽事、面對面彩票遊戲、真金白銀 遊戲和體育博彩，所有這些都更成熟，我們的用户可能會認為這些產品比我們的產品提供更多的種類、負擔能力、互動性和享受性。我們與這些和其他娛樂形式爭奪用户可自由支配的 時間和收入。如果與其他娛樂形式(包括移動設備和網絡應用程序上提供的新的和新興的娛樂形式，如流媒體、在線遊戲、體育和在線體育博彩)相比，我們無法保持對產品提供的足夠興趣，我們的商業模式可能無法繼續生存。

此外，我們歷史上運營的特定行業的特點是消費者需求不斷變化和技術 不斷進步，彩票、在線遊戲、體育博彩和促銷行業的提供商之間存在激烈的競爭。 具體地説，一些老牌、資金雄厚的第三方彩票應用公司、在線遊戲提供商、體育博彩、 和互動娛樂公司與我們的產品展開了競爭，其他資本雄厚的公司可能會推出具有競爭力的 服務，以獲得更大的市場接受度。此類競爭對手可能會花費比我們更多的資金和時間來開發和測試產品、服務、 和系統，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價或促銷政策，或者以其他方式開發更多商業上成功的產品、服務或系統，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，新的競爭對手可能會進入移動彩票行業，政府彩票運營商可能會推出與我們的服務競爭的在線彩票遊戲 。娛樂、遊戲和彩票行業的競爭對手之間也已經並將繼續進行相當大的整合，這種整合和未來的整合可能會導致形成更大的競爭對手 ，增加財務資源和改變成本結構，這可能使它們能夠提供更具競爭力的產品，獲得更大的市場份額，擴大產品範圍，並擴大其業務範圍。如果我們不能獲得一定的市場份額，如果我們的產品不受歡迎，或者如果我們無法提供具有競爭力的產品，我們的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到損害。

經濟低迷、通貨膨脹以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

我們的財務業績受美國和全球經濟狀況及其對我們平臺的潛在用户和客户以及我們數據服務採購者支出水平的影響。經濟衰退或其他經濟狀況，如通脹和利率上升，已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球娛樂、彩票、抽獎和促銷以及博彩業，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。在2008至2009年的金融危機之後，美國和全球經歷了不温不火的增長。 由於國際貿易和貨幣政策、利率和通脹上升、戰爭行為或威脅(包括烏克蘭和中東持續的戰爭)以及 其他經濟挑戰，經濟衰退或通貨膨脹的風險可能會增加。如果國內和國際經濟復甦放緩或停滯不前，這些經濟體將再次陷入衰退， 或者任何相關的地區或地方經濟體出現下滑，或者如果通脹效應加速，我們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的 不利影響。

此外，國內外經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括由例如：新冠肺炎疫情的持續影響；利率和通脹上升；地緣政治挑戰，包括對俄羅斯在烏克蘭的持續戰爭和中東地區戰爭的全球安全擔憂；金融 和信貸市場不穩定或信貸不可用；以及股票市場的波動，可能會減少用户、客户、 或訂户的可支配收入和公司預算。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

削減可自由支配的消費者支出 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務對可自由支配的消費者支出不時減少特別敏感。娛樂和休閒活動的需求，包括彩票活動，可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測 並且超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、失業率持續居高不下、物價和通脹上漲，或者消費者對經濟狀況疲軟或疲軟的看法，可能會 減少我們用户的可支配收入，或導致從事娛樂和休閒活動的個人減少，例如通過遠程渠道購買彩票 。與經濟低迷相關的幾個因素，包括就業條件變化導致的可自由支配收入減少，以及客户對可自由支配消費習慣的偏好，已經並可能繼續導致消費者支出減少。因此，參與博彩和彩票活動的個人將減少。 由於不利的市場狀況導致消費者在娛樂和休閒活動上的支出減少，可能會減少公司的現金流和收入，從而對我們的經營業績產生重大不利影響。因此， 我們無法確保對我們產品的需求保持不變或實現預期增長。

影響世界各地經濟體的不利事態發展，包括信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性下降 、利率和通脹上升、外匯波動、能源成本增加、戰爭或恐怖主義威脅、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下、股市大幅下跌、自然災害，以及對流行病、流行病和傳染性疾病傳播的擔憂，可能導致娛樂和休閒活動的可自由支配支出進一步減少， 例如彩票遊戲和參與抽獎。消費者在娛樂或休閒活動上支出的任何重大或長期下降都可能對我們產品的需求產生不利影響，減少我們的現金流和收入，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

與彩票或彩票遊戲有關的負面 事件或負面媒體報道，或與彩票、在線遊戲或博彩形式或博彩業有關的其他負面 報道，可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

公眾輿論可以顯著影響我們的業務。例如，我們的公司、我們的管理層和董事會成員、我們的技術、我們對我們技術的升級和更改的實施、我們平臺及其界面的質量、我們的產品 產品、我們的其他服務和系統、實際或威脅的訴訟或監管活動、與我們有關係的第三方的行為、我們重新開始業務運營的能力、或者彩票當局及其提供的產品的行為 可能會嚴重損害我們的聲譽。 此外，公眾或政客、遊説者或其他人對彩票遊戲認知的負面轉變可能會影響未來有關從第三方提供商移動購買彩票遊戲的立法，包括關於快遞的監管或許可證 ，或關於在線彩票遊戲銷售(“在線彩票”)的合法化，其中任何一項都可能影響我們的運營 。公眾的負面看法也可能導致在我們目前運營的司法管轄區 對移動彩票遊戲施加新的限制或禁止移動彩票遊戲。此類負面宣傳還可能對我們的新參與者和現有用户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並可能導致收入減少或用户增長速度放緩，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們吸引玩家和留住用户的能力，而我們用户的流失、未能以經濟高效的方式吸引新用户或未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們未來實現收入增長的能力在很大程度上取決於我們能否吸引新參與者加入我們的產品，留住我們產品的現有用户，並以經濟高效的方式重新激活用户。要在我們的 用户社區實現增長，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，這在投資回報方面可能沒有 意義。為了實現我們的目標，我們已經並預計將繼續使用各種免費和付費的營銷渠道，結合州內和多州發行的彩票遊戲的促銷活動。對於付費 營銷，我們打算利用廣泛的廣告渠道，其中可能包括廣播和社交媒體 平臺的組合，如Facebook、Instagram和X(前身為Twitter)、附屬營銷、付費和有機搜索引擎以及其他 數字渠道，如移動展示。如果我們所依賴的搜索引擎修改他們的算法，改變他們關於遊戲和彩票的條款，或者如果我們購買物品的價格增加，那麼我們的成本可能會增加， 可能會有更少的用户點擊我們的網站或下載我們的應用程序。如果我們的網站或應用程序的鏈接沒有顯示在 在線搜索結果中的顯著位置，如果更少的用户點擊我們的網站或應用程序，如果我們的其他數字營銷活動不是 有效的，或者如果通過我們當前的任何方法吸引用户的成本大幅增加，那麼我們高效吸引新用户的能力可能會降低，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到損害，並可能導致我們的證券價值下降或變得一文不值。

此外，我們增加產品用户數量的能力將取決於用户是否通過第三方應用程序遠程玩彩票遊戲 。移動和在線彩票行業的增長以及對我們產品的需求水平和市場接受度受到高度不確定性的影響。我們無法確保玩家將使用我們的產品，也無法確保行業 將獲得更廣泛的接受。

此外，隨着技術或法規標準的變化以及我們修改我們的產品以符合這些標準，我們可能需要用户採取 某些操作才能繼續玩遊戲，例如執行年齡驗證和位置檢查或接受新的條款和條件，包括與負責任的遊戲有關的條款和條件。用户可以隨時停止使用我們的產品，包括如果用户擔心的用户體驗質量或我們的支持能力達不到他們的期望，或與競爭產品通常提供的客户體驗質量保持同步。這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果 ，並可能導致我們的證券價值下降或變得一文不值。

在停止運營之前，互聯網搜索引擎為我們的B2C平臺帶來了流量，我們的用户增長可能會下降，如果我們在 重新開始運營時未能在搜索結果中突出顯示，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌、雅虎、雅虎和必應等搜索引擎的無償互聯網搜索結果吸引用户的能力。我們從搜索引擎吸引到我們的B2C平臺的用户數量，很大程度上是因為我們的網站 在無償搜索結果中的排名和排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下 ，可能會頻繁變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，指向我們基於網絡的屬性的鏈接可能不夠突出，不足以推動流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果 。在某些情況下，搜索引擎公司可能會更改這些排名，以推廣他們自己的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。搜索引擎還可能對關鍵字採用更積極的拍賣定價系統，這會導致我們產生更高的廣告成本或降低我們對潛在參與者的市場可見度。我們的 網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。定向到我們B2C平臺的用户數量的任何 減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。

我們 可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌、商標或服務標記價值的域名。

我們 註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是Www.lottery.com和WWW。Sports.com。 我們相信，我們易於識別和定義的品牌和域名是我們的競爭優勢之一。如果我們失去使用我們的域名的能力，特別是Www.lottery.com和WWW。Sports.com，無論是由於商標主張、未能續訂適用的註冊或任何其他原因，我們可能被迫產生鉅額費用以嘗試購買相關域名的權利，如果購買失敗，我們將需要在新域名下銷售相關產品，我們可能會被要求更改我們的品牌，這可能會給我們造成實質性的傷害和費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。由於各種原因，我們可能無法在美國以外獲得首選域名。 此外，我們的競爭對手和其他人可能會嘗試通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度。我們 可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標記的價值的域名。保護、維護和執行我們在域名中的權利可能需要 訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，所有這些都可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

我們 面臨與企業社會責任、負責任的遊戲、聲譽和道德行為相關的風險 。

許多 因素影響我們的聲譽和我們品牌的價值，包括我們的用户、客户、業務合作伙伴、 投資者、監管機構、關鍵利益相關者和我們所在的社區的看法，例如我們的社會責任、公司治理和負責任的遊戲實踐。我們已經並可能繼續面臨與社會、治理和負責任的遊戲活動相關的更嚴格的審查，如果我們 在多樣性和包容性、工作場所行為、負責任的遊戲、人權、慈善事業和對當地社區的支持等多個領域未能負責任地採取行動，我們的聲譽和品牌價值可能會受到實質性的不利損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度和留任率，以及 用户、客户和合作夥伴與我們開展業務的意願，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

我們的任何管理層或董事會成員、用户、客户或合作伙伴為了個人利益而進行的非法、不道德或欺詐活動 可能會使我們面臨潛在的聲譽損害和財務損失，這將對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生負面影響，並可能導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。

一般操作風險

我們 過去因負現金流和暫停運營而出現淨虧損，可能無法產生和維持盈利能力。

我們 有遭受淨虧損的歷史，自2022年7月停止運營以來，我們已大幅暫停運營。我們 未來可能無法實現或保持所需的盈利水平。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損約為2,470萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為6,000萬美元和5,300萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為2.338億美元。雖然我們自停止運營以來收到了一些有限的收入，但我們無法預測我們何時或是否能夠重新啟動我們的運營，和/或我們是否能夠在未來的任何時候實現盈利。

我們 還預計，隨着我們繼續為未來的增長進行投資，未來的運營費用將會增加，如果我們的總收入不增加，這將對我們的運營結果產生負面影響。我們不能確保這些投資將導致我們的總收入大幅增加或我們的運營結果得到改善。除了業務增長的預期成本外， 作為一家上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。一旦我們重新開始運營， 任何未能增加收入或控制成本的行為都可能阻礙我們實現或保持盈利能力或正現金流 。

在線彩票市場仍處於相對早期的增長階段，如果這一市場不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或者未能如我們預測的那樣增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

自2016年我們推出我們的平臺以來，在線彩票市場增長迅速，但它仍然是相對較新的，市場接受度將在多大程度上繼續增長(如果有的話)還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於 用户購買在線彩票遊戲的意願，即，通過移動應用程序和網絡屬性。如果公眾不認為 這些服務有益，或出於對安全性、安全性、可負擔性的擔憂或其他 原因而選擇不使用這些服務，無論是由於我們的平臺或我們競爭對手的應用程序上的事件或其他原因，或者採用可能出現的替代解決方案，則我們平臺的市場可能無法進一步發展，發展速度可能慢於我們預期，或可能無法實現我們預期的增長潛力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 可能會導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

如果我們的產品、技術、服務和解決方案不能獲得並保持廣泛的市場接受度，如果我們無法跟上或適應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的監管要求，或者如果我們不投資於產品和系統開發並提供對我們的用户和客户有吸引力的服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的業務和財務成功將取決於我們是否有能力預測潛在用户和客户的需求，實現並保持市場對我們現有和未來產品、服務和系統的廣泛接受度，成功推出新的和升級的 產品、服務和系統，以及成功實施我們當前和未來的地理擴張計劃。要取得成功，我們 必須能夠通過不斷增強我們的 技術、服務和解決方案來快速適應技術、行業標準和法規要求的變化。開發新服務和服務升級，以及集成和協調當前服務，都會給我們的內部團隊帶來負擔，包括管理、合規和產品開發。這些過程成本高昂，我們開發、集成和增強我們的產品、服務和系統的努力可能不會成功。此外，成功推出新的或升級的產品或擴展到新的司法管轄區將給我們的財務、技術和市場資源帶來額外的壓力。向新市場擴張，並投入資源以增加我們在現有市場的覆蓋深度，這給我們的研究、系統開發、銷售、營銷和一般管理資源帶來了額外的負擔。如果我們 無法有效管理我們的擴展工作，無法獲得更大的市場份額或廣泛採用新的或升級的產品、服務和系統，我們可能無法抵消與推出和營銷新的或升級的產品、 服務和系統相關的費用，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們為我們的業務引入新的產品或擴展現有產品，我們可能會蒙受損失或無法成功進入這些市場。我們在這些市場的擴張將把我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現，甚至根本無法實現。

如果 我們無法開發新的或升級的產品，或決定合併、轉移重點或逐步淘汰某項服務，則我們的用户或 客户可能會選擇具有競爭力的產品，我們的收入可能會下降，我們的盈利能力可能會降低。如果我們在開發新的或升級的系統、產品或服務或合併和維護現有系統時產生巨大的 成本，如果我們在營銷和銷售這些新產品或升級方面不成功，或者如果我們的用户或客户無法接受這些新產品或組合產品， 那麼我們的收入可能會減少，從而對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們淘汰或逐步淘汰一種產品，而無法提供併成功營銷和銷售另一種產品，我們的收入可能會減少，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們持續改進的能力，以提供對我們的用户和客户具有吸引力的產品、服務和系統。因此，我們將需要繼續在產品開發上投入資源，併成功地 整合和開發新技術。如果我們無法這樣做或以其他方式提供用户和客户想要的產品、服務和系統，則我們的用户或客户可能會變得不滿意，並使用競爭對手的服務。如果我們無法繼續提供創新的產品、服務和系統，我們可能無法吸引更多用户或客户或留住我們現有的用户或客户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

我們的運營結果可能會因季節性和其他因素而波動，因此，我們的定期運營結果將不是未來業績的保證 。

雖然彩票遊戲是全年提供的，但彩票遊戲購買具有季節性，可能會影響我們的運營和我們客户的運營。我們用户和客户羣的廣泛地理組合也會影響季節性的影響，因為不同地區的用户和客户通常對不同的彩票遊戲有不同的重視程度，而且這些遊戲通常有不同的 日曆。例如，一些多州遊戲可能偶爾會有越來越高的頭獎機會，這會增加用户的關注度和門票購買量，從而進一步增加頭獎。這類事件可能會增加我們的收入。相比之下，低頭獎 彩票遊戲或與彩票遊戲相關的促銷活動通常很少的時期可能會對購買彩票遊戲產生負面影響 。這種波動和不確定性可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們 可能無法利用博彩行業的趨勢和變化，包括涉及的運營成本、各個司法管轄區管理這些行業的法律法規以及其他因素。

我們 參與移動遊戲和彩票行業不斷髮展的新方面。當我們有足夠的資金時，我們戰略的一部分是在全球範圍內利用涵蓋這些行業的法規自由化的優勢。這些行業涉及重大風險和不確定性，包括法律、商業和金融風險。這些行業瞬息萬變的環境可能會使 很難制定戰略規劃，並可能為競爭對手提供機會，以犧牲我們的利益來發展他們的業務。因此，我們未來的運營結果、現金流和財務狀況很難預測，可能不會以我們預期的速度增長。

對於我們進入被確定為互聯網遊戲的任何業務的程度，我們現有業務被視為互聯網遊戲的任何司法管轄區，或者我們的客户提供互聯網遊戲，重要的是認識到與互聯網遊戲相關的法律正在根據司法管轄區的字面變化而演變。各國政府已採取不同程度的措施，通過實施新的或修訂的許可證和税收制度，包括可能對無證提供者實施制裁 ，來改變對互聯網博彩的監管。我們無法預測任何此類州、聯邦或外國法律或法規的實施或修訂的時間、範圍或條款，或任何此類法律和法規可能在多大程度上促進或阻礙我們的戰略，或適用於或影響我們的業務、運營和財務狀況。

在授權網絡遊戲的司法管轄區，我們可能無法成功地向網絡遊戲運營商提供我們的技術、內容和服務 ，我們預計將面臨來自遊戲和彩票行業的傳統競爭對手的激烈競爭，以及來自其他一些國內外競爭對手(在某些情況下，運營商本身)的激烈競爭，其中許多競爭對手在這一領域擁有比我們大得多的 財力或經驗。

瞭解您的客户 以及由第三方向我們提供的地理位置程序和技術是某些互聯網和移動遊戲產品、服務和系統的重要方面，因為它們可以確認有關玩家和潛在玩家的某些信息，例如 年齡、身份和位置。通常由第三方提供的支付處理程序和技術也是互動和移動博彩產品、服務和系統的必要功能。此外，我們不能保證第三方向我們提供的程序或技術始終符合監管標準，這對我們構成經濟和監管風險。此外，這些計劃和技術的實施成本很高，我們使用它們可能會對我們的運營結果、現金流以及我們的財務狀況和總體業務風險產生不利影響。此外，我們可能無法以商業合理的條款獲得包含這些計劃和技術的產品或服務 ，並且可能無法按照要求的規格準確執行或執行 ，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。

品牌 和聲譽風險

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，包括 負面宣傳的結果，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們 相信，發展、維護和提升我們的品牌和聲譽對於實現我們的產品、服務和系統的廣泛接受、吸引和留住用户和客户、説服用户和客户採用更多的產品、服務和系統，以及聘用和留住我們的員工至關重要。

我們 相信，隨着我們參與的市場競爭進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們營銷工作的有效性、我們提供高質量、可靠且經濟實惠的產品、服務和系統的能力、我們產品、服務和系統的感知價值，以及我們提供優質用户和客户成功和支持體驗的能力。品牌推廣活動需要我們進行大量的 支出。然而，推廣我們的品牌可能不會產生我們 預期的那樣的用户和客户知名度或增加收入，或者根本不會增加收入，任何收入的增加都可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。

此外， 我們董事會和管理層變動的聲譽影響、運營停止以及導致這些影響的事件尚未 量化。可能需要大量投資才能恢復我們品牌的價值，我們品牌的價值可能永遠不會恢復到以前的 水平，和/或可能會因最近的事件而永久性下降。

我們、我們的員工、附屬公司和與我們有合同關係的其他人也使用社交媒體進行外部溝通。 使用社交媒體就我們的業務進行溝通可能會導致責任或導致我們的員工、用户或其他人的個人信息公開 ，這每一項都可能影響我們的收入、業務、運營結果、 和財務狀況。

我們 在一個面向公眾的行業中運營，在這個行業中，負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體等迅速傳播。如果我們不能對負面宣傳做出及時和適當的迴應，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，即使我們能夠及時和適當地做出迴應，我們也不能確定它是否及時或是否足夠不會導致我們遭受聲譽和品牌損害，這可能會影響我們的收入、業務、運營結果、 和財務狀況。

我們幫助業務增長的 營銷努力可能不會奏效。

提升我們平臺的知名度對於我們未來發展業務和吸引新用户和客户的能力非常重要，而這可能需要付出高昂的代價。我們認為，在停止運營之前，我們的B2C平臺用户數量的增長在很大程度上歸功於我們的付費營銷舉措。我們未來的營銷努力可能包括獎金優惠、聯盟營銷計劃、社交媒體參與、廣播、視頻、播客、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。我們的營銷計劃 可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得有意義的回報可能會變得困難。即使我們通過這些營銷努力成功地 增加了收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。如果我們旨在幫助業務增長的營銷 努力沒有奏效，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。

如果 我們未能發現用户、客户、員工和承包商等對專有信息的欺詐或盜用行為， 我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能 使我們受到調查和訴訟。

我們 過去已經並可能在未來因各種類型的欺詐而蒙受損失，這些欺詐可能包括使用被盜或欺詐性支付卡數據、用户聲稱未經授權付款以及資金不足的用户試圖付款、 附屬公司的轉介欺詐、背景調查方面的欺詐、員工或承包商(包括我們的快遞員)的欺詐、 不良行為者的賬户挪用或網絡釣魚。不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如身份盜竊、支付或銀行賬户信息盜竊以及未經授權 獲取手機號碼和其他賬户。

欺詐行為 可能涉及各種策略，包括串通。成功利用我們的技術可能會對我們的產品、服務和用户體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對我們的運營造成損害。此外，與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響 ，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。如果我們的現有技術或產品、大量工程和市場營銷及其他資源以及管理層的注意力發生任何此類問題，我們可能會 將注意力從其他項目和要求上轉移到糾正這些問題上，這可能會推遲其他項目和我們戰略目標的實現。

此外，任何盜用或訪問用户或其他專有信息或以其他方式違反我們的信息安全的行為都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或者未能遵守隱私和信息安全法律的責任，包括未能保護個人信息或濫用個人信息， 這可能會擾亂我們的運營，迫使我們修改業務做法，要求我們遵守代價高昂的補救要求， 損害我們的品牌和聲譽，並使我們面臨用户、監管機構、員工和其他各方的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能要為這些欺詐行為承擔責任。例如，在當前支付卡行業慣例下，即使關聯金融機構批准了交易，我們也可能對使用虛假支付卡數據的產品使用資金 負責。儘管我們已採取措施檢測和減少產品上的欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能保證 我們的任何措施將有效或將有效地擴展到我們的業務。我們未能充分發現或阻止欺詐性交易 可能會損害我們的聲譽或品牌，導致可能包括罰款和處罰在內的訴訟或監管行動，以及 導致費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券的 價值縮水或變得一文不值。

如果我們無法開發成功的產品或無法追求更多產品，我們的增長前景可能會受到影響。此外， 如果我們未能在產品和技術上做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住關鍵用户和客户 ，我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會下降。

我們經營的行業受到標準、技術、產品和服務提供以及消費者需求、期望和法規的快速而頻繁的變化的影響。我們必須持續決定應投資哪些產品和技術，以滿足不斷變化的行業標準和法規要求，以滿足用户和消費者的需求。 為了實現增長，我們必須不斷推出併成功營銷新的創新技術、產品和增強功能，以保持競爭力，並有效地刺激用户和客户的需求、接受度和參與度。我們能否吸引、留住和增加我們的用户和客户羣，以及增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們成功創建新產品的能力，包括 獨立和與第三方合作。我們可能會對現有技術和產品進行重大更改，或開發 並推出未經驗證的新產品、服務和系統，其中任何產品、服務和系統可能只有很少或根本沒有開發或運營經驗 。開發新產品和系統的過程本質上是複雜和不確定的，新產品可能不會 受到用户的歡迎，即使得到了良好的評價和高質量。如果我們無法開發滿足用户需求的技術和產品、服務和系統 或及時增強和改進我們現有的技術和產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的價值縮水 或變得一文不值。

儘管 我們打算在有足夠資金的範圍內繼續投資於我們的研發工作，但如果我們的新產品或 增強產品未能吸引我們的用户或客户，我們可能無法吸引或留住用户或客户，也無法產生足夠的 收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。此外，管理層 可能無法正確確定或評估新計劃的風險，後續事件可能會改變在我們決定執行任何新計劃時評估的風險。創建其他產品還可以將我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移開。即使我們的新產品獲得市場接受，這些新產品也可能以可能對此類產品產生負面影響的方式利用我們其他產品的市場份額或我們用户的錢包份額。此外， 此類產品擴展將增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統和財務資源帶來額外負擔，而且我們可能無法收回開發和營銷新產品的前期成本 ，也無法收回將管理和財務資源從其他產品轉移的機會成本。如果我們的運營、產品或第三方關係的數量持續增長，我們可能在財務、運營、技術或其他方面沒有足夠的資源來支持這種增長，我們的技術、產品或與第三方的關係的質量可能會受到影響 。此外，如果不能有效地識別、執行和執行新的業務計劃，或者不能有效地調整我們的流程和基礎設施以滿足我們的創新需求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響，並可能導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。任何新產品都可能需要我們的用户 使用新技能來使用我們的產品。這可能會導致採用與任何 新產品相關的新產品和新用户方面出現滯後。在一定程度上，未來的用户，包括年齡較大的用户，不太願意投入時間學習使用我們的產品，如果我們無法使我們的產品、服務和系統更易於學習使用，我們的用户增長或參與度 可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。我們可能會開發新的產品、服務和系統，在不增加收入的情況下增加用户參與度和成本。

此外， 我們可能會對這些投資做出錯誤或無利可圖的決定。如果競爭對手提供更具吸引力的產品，我們可能會失去用户 ，或者用户可能會減少在我們產品上的支出。不斷變化的玩家需求、卓越的競爭產品、不斷髮展的行業標準， 或監管環境的變化可能會使我們現有的產品失去吸引力、無法銷售或過時，並要求我們 對我們的技術或業務模式進行重大的意想不到的更改。我們未能適應快速變化的市場或不斷變化的 用户和客户需求，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

任何未能提供高質量用户支持的 都可能損害我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住合格支持人員的能力在一定程度上取決於我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們平臺上的用户已經並將繼續依賴我們的支持組織來解決與我們的產品相關的任何問題，例如有關如何使用我們的應用程序和基於Web的屬性的技術問題或有關我們的數據服務的信息。我們能否在恢復運營後提供有效和及時的支持，將在很大程度上取決於我們吸引和留住有資格為用户提供支持且對我們的產品有足夠了解的服務提供商的能力。隨着我們重新啟動業務並重新推出和改進我們的產品，我們將面臨大規模提供優質支持服務的挑戰 。隨着新的國內和國際司法管轄區的用户獲得我們的服務，我們的支持組織將面臨其他 挑戰，包括與以英語以外的語言提供支持相關的挑戰。複雜的就業市場和較低的失業率可能會影響服務提供商的可用性，從而影響我們提供有效和及時支持的能力 以及響應時間的增加。如果未能提供有效的用户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的支持，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券的價值 縮水或變得一文不值。

信息 技術風險

我們 依賴信息技術和其他系統和服務，我們系統中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷或我們服務的可用性都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴展技術基礎設施的能力 ，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。我們的軟件應用程序和 系統以及提供它們的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。

我們的技術基礎設施對我們產品的性能以及用户和客户滿意度至關重要。我們已經並將繼續在網絡和數據安全方面投入大量資源，以保護我們的系統和數據，並致力於使我們的運營和解決方案更加簡化、自動化和經濟高效。儘管我們的開支很大，但我們的系統可能沒有經過充分的設計， 不具備必要的可靠性和宂餘性，以避免可能損害我們業務的性能延遲或停機。我們採取的措施 可能不足以防止或阻止網絡攻擊，保護我們的系統、數據、用户和客户信息，以及 防止停機、數據或信息丟失、欺詐，以及防止或檢測安全漏洞，包括針對服務器和設備故障、後臺系統以及使用第三方提供某些網絡安全服務的災難恢復策略 。我們已經經歷了， 我們未來可能會遇到由於各種因素導致的網站中斷、停機和其他性能問題，包括 基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制。此類中斷尚未對我們產生實質性影響；但是， 未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施而造成的中斷可能會導致廣泛的負面後果，每一種負面後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外， 我們的應用程序和基於Web的產品可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能僅在發佈後才會顯現 。如果特定產品在用户或客户嘗試訪問或導航時不可用， 我們的產品比他們預期的要慢，用户可能無法及時獲得他們的彩票遊戲，並且可能不太可能再次使用我們的 平臺。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷我們的運營，對我們用户或客户的體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的用户停止使用我們的產品，轉移我們的資源， 並延遲市場對我們產品的接受，任何這些都可能導致對我們的責任或損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們的證券價值下降或變得一文不值。

如果 我們的用户和客户羣以及參與度不斷增長，我們提供的產品數量和類型也在增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以滿足我們用户和客户的 需求。此類基礎設施擴展可能很複雜，在完成這些項目或組件可用性方面出現意外延誤 可能會導致項目成本增加、運營效率低下、交付中斷或產品質量下降。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯，這可能會 進一步降低用户或客户體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施以滿足不斷增長的需求。此外，我們的業務可能會受到不利天氣條件、其他自然災害、斷電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。

我們 認為，如果我們的用户或客户對我們的產品有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響， 用户和客户可能不太傾向於使用我們的產品和服務，或者向其他潛在用户和客户推薦我們的產品。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、 和經營業績。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，這些攻擊是由於員工或承包商的錯誤、瀆職或其他網絡安全風險或中斷而造成的。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露或其他信息丟失 都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和監管處罰、 罰款和賠償、我們使用數據能力的限制、我們向用户提供的運營和服務的中斷 、我們的聲譽受損以及對我們的產品、服務和系統失去信心，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

安全維護和傳輸我們用户的個人身份信息是我們運營的關鍵要素。我們的 維護和傳輸用户信息的信息技術和其他系統，或者我們的客户、服務提供商、業務合作伙伴或員工的信息技術和其他系統，可能會受到第三方惡意入侵我們的網絡安全、第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡安全，或者我們的員工、第三方服務提供商或業務合作伙伴的有意或無意的行為或不作為的影響。因此，我們用户的信息可能會在未經我們 用户同意的情況下丟失、泄露、訪問或被竊取。我們在過去經歷過嘗試破壞我們的系統和其他類似事件，並預計未來可能會發生這種情況。例如，我們預計我們將受到員工或第三方未經授權訪問或通過我們的信息系統的嘗試，包括計算機程序員和黑客的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。到目前為止，試圖破壞我們系統的行為尚未對我們的業務、運營或財務業績產生實質性影響 ，但我們不能保證它們在未來不會產生實質性影響。

我們 依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感的信息，包括支付卡信息。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展 可能導致該技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被攻破或泄露方面完全或部分失敗。此外，應用程序和網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能不會檢測或阻止所有入侵我們系統的嘗試、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似的中斷，這些攻擊和類似的中斷可能會危及存儲在我們的應用程序、網站、網絡和系統中或由我們或該等第三方以其他方式維護的信息的安全，包括支付卡 系統，這可能會對我們處以罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們對某些支付方式的訪問。我們和 此類第三方可能無法預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發起。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術 經常發生變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才為人所知。

此外，分佈式分類帳技術是一項新興技術，它提供的新功能尚未在使用中得到充分驗證。與其他新型軟件產品一樣，支撐我們平臺中使用的分佈式分類帳技術的計算機代碼可能包含錯誤、 或以意想不到的方式運行，並可能導致軟件崩潰或無法正常運行。

此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。這些風險可能會隨着時間的推移而增加，因為我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加 。違反我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能會導致 未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；未經授權訪問和挪用用户信息，包括用户的個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；從我們的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的站點上顯示未經授權的 內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署額外人員和保護技術、迴應政府調查以及媒體查詢和報道有關的成本；聘請第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。在過去，我們經歷了社會工程、網絡釣魚、惡意軟件以及類似的攻擊和拒絕服務攻擊威脅，到目前為止，這些攻擊對我們的業務都沒有實質性的影響； 然而，此類攻擊在未來可能會對我們的運營、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一個發生並且是實質性的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，並且我們可能會面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統 足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

此外，能夠非法訪問用户帳户的任何一方都可以訪問用户的交易數據或 個人信息，從而導致人們認為我們的系統不安全。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反，都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳、對我們的品牌和聲譽的負面影響，以及對我們的安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。我們計劃繼續 投入大量資源來防範安全漏洞，或者我們未來可能需要投入大量資源來解決漏洞造成的問題， 包括根據監管要求通知受影響的用户並對任何由此引發的訴訟做出迴應，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

由於我們維護有關用户的某些信息，因此我們在美國和國際上都受到各種隱私法的約束。我們未能遵守此類法律 可能使我們面臨處罰、罰款和訴訟，並可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。 其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 受美國和外國司法管轄區各種隱私法的約束，我們預計許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規 ，包括2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法》和2023年1月1日生效的加州消費者隱私權法案(CCPA) ，其中規定了處理、披露和刪除加州居民個人信息的義務。弗吉尼亞州和其他州已經頒佈或正在考慮頒佈類似於CCPA的數據隱私法。這些法律中的某些 ，包括CCPA，還要求公司允許居民選擇不出售其個人信息 ，並對未能採取足夠措施保護個人信息的公司產生潛在的責任，如果失敗導致 數據泄露。

在歐盟，《2018年一般數據保護條例》(以下簡稱《GDPR》)大幅擴展了有關使用個人數據的規則，增加了處理個人數據的風險。其中一些新要求包括：

公司運營或提供IT服務的其他 外國司法管轄區已實施或正在考慮實施數據隱私法律法規，其中許多與GDPR類似。儘管我們試圖及時瞭解我們或我們子公司所在司法管轄區的此類動態 ，但我們遵守數據隱私法律法規的政策和程序、 可能不是最新的或未正確實施，也可能不是我們的管理層、員工或代理。因此不符合當前程序。 此外，我們在外國司法管轄區的第三方代理可能同樣不會執行其司法管轄區最新的政策和程序 ，從而為我們創造了風險因素。不遵守數據隱私法律法規可能會造成嚴重的經濟後果。我們可能面臨重大制裁、法定損害賠償和聲譽損害，從而對我們的運營、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到用户互聯網和移動設備可訪問性變化的不利影響。

我們的業務依賴於用户通過移動設備或個人電腦和互聯網訪問我們的產品。我們可能在提供有限數據或互聯網連接的 司法管轄區開展業務，特別是在我們向國外市場擴張的情況下。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問權限通常由具有顯著市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加消費者訪問我們產品的能力的成本。此外，我們和我們的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施 可能無法支持對其提出的要求，並可能幹擾我們產品的速度和可用性。互聯網、移動設備或計算機訪問的任何此類故障，即使是在很短的時間內，也可能對我們的業務結果、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

我們 在一個快速發展的行業中運營，如果我們不能成功開發、營銷或銷售新產品或採用新技術平臺， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 平臺和其他軟件產品所處的市場特點是技術進步迅速，軟件和硬件技術的標準不斷髮展，新產品的推出和增強頻繁，這可能會使現有的產品、服務和系統 過時。競爭對手正在不斷升級其產品，使其具有新的特性、功能和內容。此外，我們可能需要 改進我們的軟件和技術平臺，以應對我們運營或計劃運營的市場中的法規變化。為了具有競爭力，我們可能需要定期修改和增強我們的技術平臺和服務產品。

我們 不能向您保證，我們將能夠應對行業中的快速技術或法規變化。此外，推出新產品或現有產品的更新版本以及支持此類產品的基礎技術存在固有風險， 包括但不限於以下風險：

開發、增強和本地化軟件成本高昂，而且產品開發投資可能需要較長的投資回收期。然而， 我們認為，我們必須投入大量資源用於我們的發展努力，以保持我們的競爭地位。 然而，此類發展努力的資金可能無法以優惠條件獲得，而且我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入 ，如果根本沒有的話。此外，隨着我們或我們的競爭對手推出新的或增強的產品，對我們產品的需求可能會下降。

我們 可能無法及時有效地擴展和調整我們的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這 將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一旦它投入使用，我們預計將進行大量投資，以提高我們平臺的可用性，並在資金允許的情況下實現新功能和服務的快速發佈 。但是，維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用期間，隨着我們的平臺變得更加複雜，如果我們的用户和客户流量增加。 如果當用户和客户嘗試訪問我們的平臺時，我們的平臺不可用，或者它的響應速度沒有他們預期的那麼快，或者由於大量用户或客户同時訪問我們的平臺，它遇到了 容量限制，用户或客户可能會 尋求其他產品，並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的平臺，或者根本不會。這將對我們吸引用户和客户的能力產生不利影響，並降低他們使用我們平臺的頻率。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統或開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化 ，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。

我們的 平臺可能容易受到應用分佈式分類帳技術而產生的風險的影響，包括可預見和不可預見的風險。

在停止運營之前，我們的平臺利用了分佈式分類帳技術，保留了用户身份的加密分類帳， 將身份識別、票證識別和遊戲號碼提取到一個不可更改的分類帳中。分發的分類帳是僅附加的，並保留了對所提供數據的所有更改的完整記錄，這些更改不能刪除、修改或覆蓋。分佈式分類帳技術 是一項相對較新、不斷髮展的技術。因此，這項技術的進一步發展和未來的可行性通常是不確定的 具有實踐和思想挑戰，可能會影響其進一步發展或整合到我們的平臺中。

監管 和合規風險

司法管轄區可能會頒佈、修訂或重新解釋管理我們運營的法律和法規，其方式可能會損害我們的收入、導致我們 產生額外的法律和合規成本以及其他運營費用，或者以其他方式不利於我們現有的運營 或計劃中的增長，所有這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

美國的州和聯邦法律管轄着我們的商業行為，在某些情況下，還會限制我們的商業行為。例如，美國聯邦法典第18編第1301條的州際博彩修正案(“州際博彩修正案”)限制了我們向位於另一個州的彩票當局購買彩票遊戲的能力，除非在某些有限的情況下，例如各州的彩票當局允許銷售彩票。因此，對於我們位於美國境內的用户，我們只為地理位置位於他們購買的彩票遊戲所在的美國州或司法管轄區內的用户購買彩票遊戲 ，除非獲得適用彩票當局的授權。

此外，我們的業務受到多個國內外政府機構的廣泛監管，以及管理公司在互聯網和移動網絡上進行抽獎和彩票相關業務以及代表他人購買彩票的法律法規。美國和國際司法管轄區內的此類法律和法規可能會發生變化， 此類變化對我們正在進行的和潛在的運營的影響無法確切預測。政府當局持續 評估影響移動和在線彩票及遊戲行業的一系列問題。因此，司法管轄區可能制定、修訂或重新解釋管理我們運營的法律和法規，其方式可能會損害我們的收入、導致我們產生額外的法律和合規成本以及其他運營費用，或者以其他方式不利於我們現有的運營或計劃中的增長，所有這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

已經有幾個州和聯邦提案禁止或限制互動或在線彩票銷售，其中一些已經成功。例如，2015年，明尼蘇達州立法機構通過了該州彩票法修正案，禁止在互聯網上銷售刮刮彩票。在某些司法管轄區，通過快遞員銷售彩票是明顯違法的。 限制通過互聯網、移動網絡或快遞銷售彩票的法律，或以其他方式對我們的業務產生重大影響的法律，包括與抽獎有關的法律，可能會在未來在聯邦或州一級或由外國政府提出或通過。例如，2023年，德克薩斯州通過了參議院1820法案(“德克薩斯法案”)，其中包括限制在線彩票遊戲和德克薩斯州使用快遞服務。任何此類法律的提議或通過都可能減少我們的收入或要求我們花費大量的資金和資源，併產生額外的法律和其他費用，從而對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

美國和外國政府行政部門的變化 可能會影響彩票和手機遊戲的政策。 例如，司法部法律顧問辦公室(OLC)對1961年《聯邦電訊法》(以下簡稱《電訊法》)的不同解釋對美國境內的在線遊戲和彩票行業產生了實質性影響 有關更多信息，請參閲：如果《電訊法》 對我們業務的適用性有最終決定，並且《電訊法》擴展到在州際或外國 商業中傳輸彩票遊戲，我們的某些業務目前不受法規或實踐限制在一個州的領土範圍內，可能會受到負面影響或取消，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果 產生實質性的不利影響。“我們已經並可能在未來不時保留國內和國際司法管轄區的政府事務專家，就我們對與彩票相關的法律和法規以及我們業務的其他方面的觀點向當選和任命的官員提供建議，監督此類法律和法規，並以其他方式就我們與此類官員的關係向我們提供建議。然而，此類努力可能不會全部或部分成功，此類法律或政策的變化 可能會對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

我們不能確保我們的活動或與我們有業務往來的第三方的活動不會成為監管或執法程序的對象。此外，包括跨州彩票協會(MUSL)在內的彩票監管協會和國內和國際的某些彩票實體對彩票及其產品的營銷和銷售手段和方式以及此類彩票產品的零售商和轉售商部署的設備、技術和服務 行使重大權力。我們的活動或與我們有業務往來的第三方的活動可能會成為此類機構或實體進一步詢問、調查或執行程序的對象。監管或執法部門或協會或實體的任何此類訴訟都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

如果《電訊法》對我們業務的適用性有最終決定，並且《電訊法》擴展到在州際或外國商業中傳輸彩票遊戲，我們的某些業務可能會受到負面影響或取消，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的 不利影響。

1961年《電信法》規定，從事投注或下注業務的任何人，如果故意使用有線通信設施在州際或國外商業中傳輸投注或賭注，或協助對任何體育賽事或比賽下注或下注的信息，或傳輸使收件人有權因此類投注或下注而獲得金錢或信用的有線通信，或為協助進行此類投注或投注的信息，可處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。然而，《電訊法》規定，不得將其解釋為阻止在州際或外國商業中傳輸用於體育賽事或比賽的新聞報道的信息，或用於從體育賽事或比賽的投注合法的州或外國傳輸有助於對該體育賽事或比賽進行投注或下注的信息的傳輸。

在2011年前，對於《電訊法》是否禁止美國各州通過互聯網進行跨州彩票交易一直存在不確定性。從本質上講，《電線法》中的所有禁令 是否只適用於《電線法》中所使用的關於“體育賽事或比賽”的投注或下注，還是適用於所有的投注或下注。 2011年底，OLC發佈了一項意見，得出結論認為《電線法》所禁止的行為僅限於體育賭博(“2011年美國司法部意見”)。美國司法部2011年意見書發佈後，六個州的彩票向州內客户提供在線銷售抽獎遊戲，其他幾個州允許通過互聯網訂閲銷售抽獎遊戲。值得注意的是，2017年，賓夕法尼亞州聯邦 授權賓夕法尼亞州彩票通過包括網絡應用程序、移動應用程序和社交媒體在內的眾多渠道分發彩票產品，包括刮彩票遊戲。

2019年1月，OLC發佈了2019年意見，其中得出結論，《電信法》對在州際或外國商業傳播賭注和賭注的限制不僅限於體育博彩，而且適用於所有賭注和賭注，包括涉及州彩票的賭注和賭注。多起訴訟對2019年意見的有效性提出了質疑。

2019年6月3日，新罕布夏州聯邦地區法院裁定《電線法》僅適用於體育博彩，並擱置了2019年的意見。然而，新罕布夏州聯邦地區法院拒絕在此案中發佈全國性的禁令。2019年8月16日，美國司法部向第一巡迴法院上訴新漢普郡聯邦地區法院的裁決。

2021年1月20日，第一巡迴法院確認了地區法院的裁決，裁定《電線法》僅適用於與體育賽事或比賽有關的州際電傳。第一巡迴法院發現宣告性判決在法律上是適當的補救措施，拒絕根據《行政程序法》擱置2019年的意見。除了第一巡迴法院的裁決外，第五巡迴法院此前還裁定，《電線法》禁止僅適用於體育賭博。

2022年9月15日，美國羅德島州地區法院發佈了一項命令，支持第一巡迴法院對《電線法》的解釋，認為《電線法》僅適用於對任何體育賽事或比賽的下注或下注。

儘管如此，目前美國最高法院還沒有對這一問題做出最終裁決，美國其他巡迴法院可能會 採取不同的立場。由於本公司的許多業務發生在第一巡迴法院和第五巡迴法院的管轄範圍之外，而且第一巡迴法院沒有擱置2019年的意見，我們仍在監測 2019年的意見對我們業務的潛在影響。如果第一巡迴法院、第五巡迴法院或美國最高法院以外的法院對《電線法》是否適用於我們的業務採取不同的立場 ，《電線法》可能會對我們的業務、財務狀況、 和業務結果產生重大不利影響。特別是，如果最終確定或編纂電信法擴展到在州際或外國商業中傳輸彩票遊戲，我們目前不受法規或實踐限制的某些業務可能會受到負面影響或取消。此外，在這種情況下，美國司法部或其他聯邦監管當局可能會認定，我們運營技術的方式被視為州際或外國商業，因此 違反了《電訊法》的此類解釋。任何事件都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響，可能迫使我們停止運營(如果有的話)，尋求破產保護，並可能進一步使我們面臨訴訟、罰款和處罰。

如果州際賭注修正案被解釋或適用於禁止向國外傳播，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

各種聯邦法律禁止在州際或對外貿易中或通過郵件運輸彩票、廣告和隨身物品，除非在某些情況下。一般而言，此類法律不適用於按照彩票運營所在州的法律進行的州或慈善彩票。1994年頒佈的州際賭注修正案試圖堵住聯邦法律中允許跨州銷售彩票的“漏洞” ，“通過計算機交易，不需要跨越州界的紙”。

州際賭注修正案明確規定：“無論是誰。。。從事為某人採購彩票、機會、份額或在彩票、禮物中的利益的業務[碳化硅]由另一國實施的企業或類似計劃(除非 有關國家或這些國家的有關當局之間的協議允許開展業務)，故意在州際或外國商業中傳輸用於獲得此類票證、機會、份額或利益的信息“ 違反了《美國法典》第18篇第1301節的規定。

因此，除非 適用於其中一個例外情況，否則禁止我們跨州運輸彩票或傳輸信息 ，以用於向另一個州的人購買一個州舉辦的彩票。“州” 被定義為“美利堅合眾國的一個州、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦或美國的任何領土或財產”。另一方面，“外國政府”的定義明確不包括美國各州和領土。根據“一國”和“另一國”的使用以及“外國”一詞的省略，我們認為州際賭注修正案並不禁止為在外國的人購買車票而傳遞信息。

然而，如果解釋或應用州際賭注修正案禁止向國外傳播，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 負面影響，並可能導致我們證券的價值下降 或變得一文不值。此外，重新解釋《電訊法》，禁止出於購買此類車票的目的向外國傳輸信息，也可能對我們的業務產生負面影響。有關詳細信息，請參閲“監管和合規 風險-如果對《電訊法》是否適用於我們的業務有最終決定，並且《電訊法》擴展到在州際或外國商業中傳輸彩票遊戲，我們的某些業務可能會受到負面影響或消除，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。”

在我們開展業務的每個美國司法管轄區，我們的業務模式和業務行為可能會有所不同，以滿足適用法律的獨特 功能，以確保我們始終遵守該司法管轄區的法律。我們未能充分做到這一點可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

彩票法律因美國司法管轄區而異。這意味着在我們開展業務的每個司法管轄區，我們的業務模式和業務行為可能會有所不同 以確保我們始終遵守適用的法律。例如，一些司法管轄區禁止彩票 快遞服務，而美國的一些司法管轄區禁止向用户收取某些費用，此外，一些司法管轄區 要求我們獲得許可或註冊，這將要求我們在許可或註冊過程中產生某些成本 。在每個美國司法管轄區，我們可能被要求以不同的方式構建我們的業務模式和運營方式，以滿足適用法律的獨特功能。

我們歷史上有業務往來或預計未來有業務往來的許多美國司法管轄區要求彩票 只能由獲得許可的零售商銷售，並禁止以高於適用監管機構指定的購買價格的價格銷售或轉售彩票。由於彩票通常被視為無記名工具，我們可以代表我們的用户和客户購買彩票，並在每個美國司法管轄區的適用法律範圍內收取一定的服務費。 在大多數情況下，弗吉尼亞州是一個明顯的例外，法律沒有明確禁止用户使用我們的服務代表他們購買彩票。然而，在某些司法管轄區，某些類型的費用是被禁止的。例如，賓夕法尼亞州禁止 “與彩票或股票的獲取或運輸相關的任何費用”，伊利諾伊州法律禁止服務收費、手續費或添加到彩票既定價格上的其他成本。在這些州和其他有類似禁令的州，我們將需要構建我們的商業模式，以符合相關法律，同時仍努力實現盈利。

如果 美國司法管轄區禁止我們的服務，施加繁重的許可或監管要求，或通過制定新的法規或重新解釋現有的法規來對我們收取的費用施加限制，則此類限制和 要求可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響，迫使我們改變 我們在該州的運營，或完全停止在該州的運營。

在 某些司法管轄區，我們的主要高管、某些員工或與我們業務相關的其他個人可能需要遵守許可或合規要求。如果此類個人未能獲得必要的許可證或未能遵守個人的監管義務， 可能會導致我們的業務不遵守此類義務，或危及我們獲得或維護開展業務所需的許可證的能力。在某些情況下，對這種情況的補救辦法可能需要罷免一名關鍵高管或僱員，並強制贖回或轉讓此人的股權證券。

我們 目前持有德克薩斯州彩票委員會頒發的在德克薩斯州進行彩票零售的許可證。 我們可能會決定或被要求從其他監管機構那裏獲得額外的許可證，這些監管機構對我們計劃擴張的新市場的彩票業務具有管轄權 。此類許可可能會對我們和我們的運營施加額外的義務，其中可能 包括持續向適用的監管機構披露和調查公司、其關聯公司及其各自的重要股東、董事、高級管理人員和主要員工的財務穩定性、誠信和業務經驗。 在我們以前沒有經營過的市場或在新監管的市場中，許可制度可能會施加許可要求 或我們以前沒有被要求遵守的條件，其中可能包括在相關區域內設置技術基礎設施，與監管機構建立實時數據接口，實施消費者保護，負責任的 遊戲和隱私措施，或對我們的技術的額外批准或認證，所有這些都可能帶來運營挑戰 和材料成本，其中任何一個都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

(A) 如果任何股東、董事、高管或關鍵員工被要求接受規定的背景調查並提供披露信息，但未能做到這一點，或者他們或公司未能做到讓相關監管當局滿意，則這種未能做到這一點 可能危及許可證的授予，提供終止現有許可證的理由，或導致施加處罰。 一般而言，任何個人或實體在接到主管當局的通知後未能或拒絕在規定的期限內申請合適的證明或許可證，可能會被拒絕獲得許可證或被發現不合適(視情況而定) ，這可能會導致我們被要求切斷與該個人或實體的關係。此外，如果在通知某人或實體喪失資格或不適合後，我們可能受到紀律處分或被吊銷執照，我們：(br}向他們支付我們股票的任何股息或利息；(B)允許他們直接或間接行使通過他們持有的 股票授予的任何投票權；(C)以任何形式向他們支付所提供服務或其他服務的報酬；或(D)如果需要，未能採取一切合法的 努力終止他們與本公司的合作關係或要求他們放棄他們的股份)。

在美國的一些司法管轄區，某些股東可能還被要求提交申請或接受背景調查。雖然此類要求 通常僅適用於超過特定門檻的股東(如流通股的5%或10%)或在公司中也發揮積極作用的股東 ，但我們不能確保這些司法管轄區未來可能不會尋求額外股東的許可 。

我們不能確保我們的 活動將繼續合規，或者我們將繼續收到我們申請的所有許可證或許可證續訂。丟失我們目前持有的許可證，或無法獲得許可證，可能會對我們或我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們違反了博彩法規，博彩 和彩票當局可能會弔銷或暫停我們的許可證、對我們徵收罰款或扣押我們的某些資產。 我們不能確保我們能夠獲得或保持必要的許可證或批准，或者許可過程不會 導致延誤或對我們的運營造成不利影響。對一個司法管轄區的許可證持有人採取紀律行動可能會導致其他司法管轄區的監管機構 採取類似的行動。

我們 無法確保監管機構或政府當局不會試圖在其管轄範圍內限制我們的業務或對我們提起 執法程序。我們不能確保任何提起的執法訴訟將得到有利的解決，或者 此類訴訟不會對我們保留和續簽現有許可證或獲得新許可證的能力產生重大不利影響。

我們 計劃繼續制定內部合規計劃和要求，以努力確保我們遵守與我們的活動相關的法律要求 ，這些要求一般適用於所有上市公司，但我們不能確保它們 將防止違反一項或多項法律，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們 計劃持續不斷地制定內部合規計劃，以確保我們遵守與我們的業務活動相關的法律要求，以及一般適用於所有上市公司的法律要求。雖然我們 堅定地致力於完全遵守所有適用的法律，並計劃繼續建立適當的程序和政策，但我們不能確保我們的合規計劃將防止違反一項或多項法律或法規，或者我們的員工、客户、子公司或附屬公司的違規行為不會導致罰款或暫停或吊銷我們的一個或多個政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准，這可能對我們或我們的運營結果、現金流、或財務狀況。

雖然我們相信，隨着我們的擴張，我們將面臨額外的監管要求，但我們無法預測未來我們的運營可能受到的監管 要求的影響，或者這些要求可能被強制執行的方式。董事、管理層、員工、代理、合作伙伴和其他相關的 各方可能並不總是遵守我們實施的合規政策和程序，無論是疏忽還是有意。我們的政策和程序沒有也可能無法有效地檢測和防止我們的一名或多名董事、管理層、員工、代理、合作伙伴、客户、附屬公司或其他相關 或第三方違反適用法律。因此，我們和/或我們的董事、管理層、員工、代理、合作伙伴、客户、關聯公司或其他相關 或第三方可能受到調查、刑事和民事處罰、制裁和/或其他執法措施，而這些又可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

我們 非常認真地履行我們對用户、客户的企業責任以及司法管轄區監管機構的要求，並致力於維護安全和負責任的遊戲環境。我們未能繼續遵守未成年和負責任的遊戲要求，或對此類要求的任何修訂或補充，可能會對我們、我們的聲譽和品牌、或我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 致力於在我們開展業務的司法管轄區和適用的情況下，遵守國內和國際法規和法規中規定的未成年和負責任的博彩要求。我們非常認真地對待公司對我們的用户、客户和我們所在司法管轄區的監管機構的責任，並專注於維護一個安全和負責任的遊戲環境。我們將繼續評估和開發我們的技術，以滿足關於負責任的遊戲和自我排斥的法定要求，以及我們自己設定的關於企業社會責任的目標，正如我們持續的合規目標和政策所表明的那樣。

所有美國司法管轄區和我們運營的大多數外國司法管轄區都禁止向 18歲以下的人銷售彩票。我們制定了了解您的客户要求，以幫助我們識別未成年人並防止他們 使用我們的服務。在許多情況下，這些要求適用於我們的彩票零售商合作伙伴，但可能不適用於我們。然而，如果我們未能遵守這些要求，我們的合作伙伴可能不願與我們做生意，或者適用的監管機構可能會修改這些要求以專門適用於我們，如果他們還沒有這樣做的話。

許多司法管轄區，特別是外國司法管轄區，正在對未成年人和負責任的遊戲實施更嚴格的規則。這一趨勢可能會繼續蔓延，美國和外國司法管轄區可能會加強未成年人和負責任的遊戲要求。如果我們運營所在的任何司法管轄區對企業社會責任、負責任的遊戲、自我排斥或類似的任務規定了額外的要求，我們可能需要採取額外的技術舉措以保持合規。 實施任何此類舉措都可能帶來運營挑戰和材料成本，並轉移管理層和我們的系統開發人員和工程師的注意力，任何此類舉措都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。未能遵守未成年和負責任的博彩要求或對該等要求的任何修訂或補充 可能會對我們或我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 在反賄賂、反腐敗、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資方面受美國和我們所在的各個外國司法管轄區的政府法律和要求的約束。涉嫌或實際違反這些法律或要求中的任何 都可能對我們的品牌和聲譽、我們獲得或維護任何政府許可證的能力、 適宜性、註冊、許可和批准的調查結果產生負面影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生負面影響。

作為一家在美國境內運營的數字公司，受多個外國政府和監管機構的管轄，我們 相應地受到有關反賄賂、反腐敗、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的國內和國外法律的約束。

我們的 運營和我們的增長計劃，包括當我們有足夠的資金時，與我們拓展新市場和進行戰略性收購的意圖有關的 可能會使我們的官員、董事、員工和代表與負責頒發或續簽政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准或以其他方式執行政府法規和要求的“外國 官員”接觸。在我們與這類外國官員的接觸中，我們被要求 遵守世界各地對我們的業務有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規，其中 包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》)， 以及我們開展業務的其他國家的相應法律法規。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用法律禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、員工和業務合作伙伴以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得 或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。英國《反賄賂法》也禁止非政府的“商業”賄賂和收受賄賂。因此，我們的運營、貿易實踐、投資決策和合作活動可能會受到限制。

此外，我們運營的一些海外地點缺乏發達的法律體系，可能會出現嚴重的腐敗。 我們的海外業務使我們面臨無意中違反或被指控違反反腐敗法律和法規的風險。 我們未能成功遵守任何此類法律和法規可能會使我們面臨品牌和聲譽損害，以及重大的 制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、利潤返還和禁令，並影響我們 保持或獲得任何政府許可證、適宜性調查結果、註冊和批准的能力。此外，對涉嫌違規行為的調查 可能會導致鉅額成本、罰款或處罰，並轉移我們的資源。我們正在不斷制定、監測和維護各種政府要求，以遵守適用的反腐敗法律和法規，然而， 我們不確定這些要求是否會有效地防止我們可能要對其負責的違規行為，或者根本不會。

我們 目前被要求遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的美國經濟和貿易制裁。我們的平臺可能會違反適用的貿易和經濟制裁，從受制裁國家/地區訪問。作為我們持續合規工作的一部分，我們正在實施要求以確保我們不違反這些法律和法規，但是，我們未能充分滿足這些要求、全面執行任何和所有合規要求、 或以其他方式違反OFAC的任何合規要求可能會導致我們受到懲罰、罰款或其他執法行動 。

作為我們業務的一部分，我們 處理、支持和執行金融交易，並代表我們的某些用户支付資金，包括 接收支付卡信息和處理我們用户的付款。因此，我們可能受到美國和外國政府的各種反洗錢和反恐融資法律法規的約束，這些法律和法規禁止 參與轉移全部或部分收益用於犯罪或恐怖主義活動，例如在美國，包括修訂後的1970年《銀行保密法》(BSA)，以及《團結和加強美國》的某些條款，提供所需的適當工具來攔截和阻撓2001年恐怖主義法案(“愛國者法案”)。儘管我們已經制定了我們正在實施的基於風險的反洗錢計劃，但如果我們違反了適用於我們的任何這些法律和法規，我們可能會面臨鉅額的民事罰款、處罰、詢問、審計、調查、執法行動、 以及刑事和民事責任。

如果我們未能實施、維護或遵循必要的流程和政策來遵守這些法規和要求，或未能使我們的流程和政策適應法律或法規的變化，將對我們的品牌和聲譽或我們獲得或維護任何政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准的能力造成不利影響，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 受處理某些金融交易(包括支付卡交易)的國內和國外法律的約束， 如果不遵守這些法律，即使是無意的，也可能對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生實質性的不利影響。

由於我們代表我們的某些用户進行某些支付交易，包括接收支付卡信息和處理支付，我們一直受到並可能繼續受到或我們可能自願遵守一些規則， 與隱私和信息安全、電子資金轉賬、支付服務和便利費有關的法律和法規。 如果我們被發現違反了適用的規則、法律和法規，我們可能會承擔額外的責任，包括 信用卡協會和政府罰款或其他制裁，我們可能被迫以其他方式改變我們在某些司法管轄區的業務做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。

我們 已實施程序，並將繼續執行政策和程序，以保存和保護支付數據，防止因系統故障、未經授權的訪問或誤用而導致的數據丟失、損壞、挪用。然而，如果我們保留我們的用户數據，我們 可能會因濫用該信息而受到用户的責任索賠，這可能會對我們使用 某些支付卡或進行某些交易的能力產生負面影響，這可能會擾亂我們的業務。未能遵守這些規則和法律 可能會使我們面臨額外的成本或我們業務實踐的改變、金錢損害的責任、罰款或刑事起訴、聲譽和品牌損害，以及對我們處理和支持金融交易的能力的限制，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Tax 和其他監管機構可能會成功地斷言我們沒有正確徵收或免除預扣税，因此可能會成功地對我們施加額外的義務、罰款、罰款或其他財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

聯邦 税收規則通常要求納税人向國税局報告向無關各方支付的款項。如果我們未能履行此類報告義務，由於我們在評估我們的義務時未能應用判斷，我們的有效 遵守我們的內部流程及其執行，或關於我們計算和匯出應付金額的流程和方式，以及由於税務當局及時或根本沒有履行，我們可能會使我們面臨品牌和聲譽損害、罰款、罰款和其他 財務責任，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

在 某些情況下，我們在領款和兑換過程中收取並匯出了適用的預扣税金。監管和税務部門可能會對這一做法提出質疑、質疑或不同意，或者在應用我們的判斷評估我們的義務、我們對內部流程及其執行的有效遵從性、或關於計算、免除和扣繳税款的流程和方式時提出質疑或質疑或不同意。一個或多個監管或税務機關要求我們改變做法的成功斷言 可能導致品牌和聲譽損害、罰款、處罰和其他財務責任，或者 阻止我們的用户和商業合作伙伴使用我們的平臺，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果，並可能導致我們的證券價值下降或變得一文不值。

人力資本風險

我們的成功將取決於我們未來招聘員工的能力。招聘和留住這些人員對於發展我們的業務和執行我們的業務計劃至關重要。失去我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工都可能損害我們的業務。

我們 目前有10名非休假員工管理和運營我們的業務，包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。和關鍵的外部承包商。雖然我們在過去幾年中經歷了高管人員的大量更替，但我們預計，我們當前主要高管和員工的領導力將是我們未來成功的關鍵 要素。我們任何一名高管或員工的離職、死亡或殘疾，或其他 長期或永久失去他們的任何服務，或任何市場或行業對他們的負面看法或他們的損失，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們未來無法重新聘用或聘用新員工，可能會限制我們重新開始業務運營和獲得收入的能力。我們相信，我們的成功以及我們在停止運營後的競爭和增長能力將在很大程度上取決於我們當前和未來員工的努力和才華，以及我們留住高技能人才的能力。 這類人員的競爭非常激烈，我們與其他潛在僱主爭奪適當技能員工的服務。 因此，我們可能無法成功招聘和留住我們需要的高管和其他關鍵員工。員工，尤其是高技能開發人員和工程師的需求量很大，我們將需要投入大量資源來確定、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工，包括大量的財政資源，而當 需要時，我們可能沒有這些資源。我們不能保證將來能夠吸引或留住這樣的高素質人才。此外， 未來員工的流失或無法根據需要僱用熟練員工可能會對我們的業務造成重大中斷， 替換人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。

如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀人才，或者留住和激勵現有人員，我們可能會 無法有效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的快遞員的非法、不適當或其他不適當的活動，無論是否在為我們履行職責時發生，都可能使我們承擔責任，並對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的快遞員可能從事非法、不適當或不適當的活動，包括以前可能與我們的平臺接觸但當時沒有接受或提供通過我們的平臺提供的服務的個人或故意冒充用户或快遞員的活動，或者在購買彩票時發生的快遞員的活動，這可能對我們的聲譽、 品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。 這些活動可能包括企圖盜竊、未經授權使用支付卡或金融帳户信息、用户身份被盜、{br]盜竊彩票遊戲和其他不當行為。此類活動可能會對用户和第三方造成傷害或損害，或導致業務中斷、聲譽和品牌損害，或對我們造成其他重大責任。

雖然我們已經實施了旨在預測、識別和應對此類活動風險的各種措施，但這些措施 可能無法充分解決或防止這些各方的所有非法、不當或其他不當行為的發生， 此類行為可能會使我們承擔責任，包括通過訴訟，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。同時， 如果我們為防範這些非法、不正當或不適當的活動而採取的措施(例如我們要求所有快遞員接受背景調查)過於嚴格，並無意中阻止快遞員和其他信譽良好的用户使用我們的平臺，或者如果我們無法公平透明地實施和傳達這些措施，或者被認為 沒有做到這一點，我們平臺上的快遞員和用户數量的增長和參與度以及他們對我們平臺的使用可能會受到不利影響。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 並可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。

與我們依賴第三方有關的風險

我們的 業務模式取決於我們的B2C平臺與主要移動和其他操作系統之間的兼容性，以及我們產品分發的第三方 平臺。如果Google Play、Apple App Store或其他移動下載網站阻止 用户下載我們的應用程序，或者如果我們的廣告被阻止或拒絕發送給我們的用户，我們增長收入、盈利能力和前景的能力可能會受到不利影響。

當 運行時，我們的用户可以在移動設備和各種網絡應用上訪問我們的B2C平臺產品，因此，我們的業務模式取決於我們的應用與所有主要移動和網絡操作系統之間的兼容性。與我們沒有任何正式關係的第三方控制此類設備和操作系統的設計。這些各方經常推出 新設備，並不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商還可能影響 在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。

此外，在運營時，我們依賴第三方平臺來分發我們的產品。Google Play商店和Apple應用商店是全球應用程序分發平臺，一直是我們應用程序的主要分發渠道。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受各分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的制約，這些條款和政策非常寬泛，並經常受到更改和解釋的影響。此外，分銷 平臺可能無法在所有應用程序 和此類發行商之間一致、統一地執行其針對應用程序開發商的標準條款和政策。

不能保證流行的移動設備在運行時會支持我們的產品或以我們的產品為特色，也不能保證移動設備用户 會繼續使用我們的產品，而不是競爭產品。我們依賴我們的技術 與我們無法控制的流行移動和網絡操作系統、技術、網絡和標準的互操作性，例如Android和iOS 操作系統，以及此類系統中的任何更改、錯誤、技術或監管問題、我們與移動製造商和運營商的關係，或者他們的服務條款或政策，這些條款或政策會降低我們產品的功能，降低或取消我們分發我們產品的能力，優先考慮競爭產品，限制我們提供高質量產品的能力， 或收取與交付我們產品相關的費用或其他費用。可能會對我們在移動設備上的產品使用和盈利產生不利影響 。

此外， 我們可能無法成功培養與關鍵行業參與者的關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用户很難在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品，如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品，或者如果我們的用户選擇使用不提供對我們產品的訪問的移動產品，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外， 如果用於分銷我們產品的任何第三方平臺限制或禁用其平臺上的廣告， 要麼是因為技術限制，要麼是因為這些分銷平臺的管理人員希望削弱我們在其上為美國存托股份提供服務的能力 ，我們的創收能力可能會受到損害。此外，可能會開發出阻止我們美國存托股份顯示的技術。 這些變化可能會對我們的業務方式產生實質性影響，如果我們或我們的廣告合作伙伴不能快速有效地適應這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致 我們證券的價值縮水或變得一文不值。

我們 依賴第三方提供商提供有關我們用户的驗證服務，如果此類提供商表現不佳、提供不準確的信息，或者我們沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 一直依賴並預計未來將依賴第三方提供商來協助完成部分或全部所需的身份驗證、年齡驗證或潛在用户的地理位置驗證，但不能保證此類第三方系統將 正常運行、或完全有效。如果我們的身份、年齡或地理位置系統依賴第三方來確保我們遵守某些法律法規，則這些系統的任何服務中斷都將禁止我們 運營我們的產品，並將對我們的業務造成不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性的地理位置、年齡和身份驗證數據可能會導致我們無意中 允許不應該被允許訪問我們產品的個人訪問我們的產品，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們產品的 個人的訪問權限，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置確定。 在運行時，我們的第三方地理位置服務提供商依賴其從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置 所需的信息。運行時，我們的第三方服務提供商訪問此類來源的更改、中斷或臨時或永久性故障 可能會導致他們無法準確確定我們的 用户的位置。此外，我們無法維護與第三方服務提供商的合同，或無法將其替換為同等的第三方 ，這可能會導致我們無法訪問日常運營所需的地理位置、年齡和身份驗證數據。 如果發生上述任何風險，我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的業務、財務狀況、 和運營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方支付處理商來處理我們用户的付款和提款，如果我們不能處理與此類第三方的關係以及其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

在運行時，我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理我們用户的支付和取款。如果我們的任何第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類 支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能 達不到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們 失去接受付款或其他付款交易或向我們的用户及時付款的能力，其中任何一項都可能使我們的 技術變得不那麼可信和方便，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的支付都是通過信用卡、借記卡、自動結算所交易或通過其他第三方支付服務進行的 ，這使我們受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。我們未來可能會向用户提供新的支付選項，可能會受到其他法規和風險的影響。 我們還受制於與我們從用户和客户接受的付款有關的其他一些法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全 。如果我們不遵守適用的規則和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品 對我們的用户和客户的便利性和吸引力。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和 運營結果都可能受到不利影響。

例如，如果我們被視為適用法規定義的轉賬機構，我們可能會受到由美國多個機構和管理機構(包括許多州和地方機構)執行的某些法律、規則和法規的約束，這些機構可能會以不同的方式定義轉賬機構。美國的某些州可能對誰有資格成為貨幣轉移者有更寬泛的看法。此外， 在美國以外，我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的其他法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大 。如果根據任何適用法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守此類 法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對未能遵守適用規則和條例的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動 。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。

此外， 我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能會採用新的運營規則或解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會限制 或禁止我們在向某些用户提供某些產品時使用某些支付方式，實施成本高昂或難以 實施。我們已同意，如果我們或我們的用户 違反這些規則，我們將向我們的支付處理商償還由支付卡網絡評估的罰款。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的 技術包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供產品的能力。

我們的 技術包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊，包括分佈式 分類帳技術，我們目前使用並打算繼續在我們的平臺中使用該技術。使用和分發開源軟件 可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的技術。

一些 開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件類型或授予我們知識產權的其他許可證，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的軟件與開源軟件 結合在一起，根據某些開源許可證，我們可能會被要求向 公眾發佈我們軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會 導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布受影響的源代碼部分， 我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計部分或全部軟件。

儘管 我們監控我們對開源軟件的使用，以避免我們的技術受到我們不想要的條件的影響，但許多開源 許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為 可能會對我們提供或分發技術的能力施加意想不到的條件或限制。不時有 針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司提出的質疑開源軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。 此外，我們不能向您保證我們在我們的技術中控制我們使用開源軟件的流程是否有效。 如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能 面臨侵權或其他責任，或被要求從第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，以重新設計我們的技術，如果無法及時完成重新設計 ，或無法以源代碼形式提供我們的專有代碼，則停止或推遲提供我們的產品，這些代碼中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們證券的價值縮水 或變得一文不值。

如果 我們不能以合理的條款許可使用第三方技術的權利，我們未來可能無法將新產品或服務商業化 。

在 未來，我們可能會許可第三方技術來開發或商業化新產品或提供新服務。作為使用第三方技術的回報，我們可能同意根據我們產品或服務的銷售額向許可方支付版税。版税 是收入成本的組成部分，會影響我們產品的利潤率。我們可能還需要就使用第三方知識產權的許可證進行談判。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止 第三方侵權，或者如果被許可的專利或其他權利被發現無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到影響。

我們 依賴與彩票組織的關係來提供我們的數據服務，我們從這些彩票組織獲取彩票數據信息。 失去現有關係或未能擴展現有關係可能會導致失去競爭優勢，或者需要我們修改、 限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們 依賴與彩票組織的關係，從中我們獲得收集和提供彩票數據的權利，並將這些數據提供給我們的 用户和客户。我們數據服務業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、保持和擴大與彩票組織的關係。我們與彩票組織就獲得他們的數據的權利達成了協議。我們與彩票組織的安排 可能無法繼續提供給我們。如果我們失去現有安排或無法繼續 和擴展現有安排，我們可能會失去競爭優勢，或被要求停止或限制我們的產品或服務。 此類安排的喪失可能會導致失去競爭優勢，並可能對我們的財務狀況、 業務和運營結果產生重大不利影響。

與未來增長相關的風險

我們的 戰略預計將實現大幅增長，如果我們不能充分擴展產品供應和管理進入新領域，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的業務戰略考慮了用户和客户基礎的大幅增長，以及在動態的彩票市場和不斷變化的人口結構中奪取更大份額的戰略，主要是在美國，但在國際上也是如此。我們的增長之前已經並預計將繼續給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施帶來巨大的壓力。 我們未來的成功將在一定程度上取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們 除其他事項外：

如果 未能滿足這些要求，可能會對我們及時交付產品、服務和系統產品、履行現有承諾或吸引和留住新用户和客户的能力造成不利影響。

在我們將業務擴展到以前運營經驗有限或沒有運營經驗的新市場時，我們 可能會面臨困難。

我們的增長能力在一定程度上取決於我們將業務擴展到新的本地娛樂、遊戲和在線彩票市場並在其中有效競爭的能力。在這些新的本地市場中，我們可能很難理解和準確預測消費者的偏好和消費習慣。此外，每個市場都有獨特的監管動態。其中包括可能直接或間接影響我們運營能力的法律法規。此外，每個市場都受到不同的競爭和運營動態的影響。 這包括我們提供比其他選擇更具吸引力的產品、服務和系統的能力，以及我們高效地吸引和留住用户和客户的能力，所有這些都會影響我們的銷售額、運營結果和關鍵業務指標。因此，由於我們運營所在的本地市場的動態變化，我們的運營結果可能會出現波動。如果我們 投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

國際運營風險

我們業務的國際範圍可能會使我們面臨更大的法律和監管風險，而我們的國際業務以及公司和融資結構可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們有國際業務，包括在墨西哥，這是由於我們於2021年6月完成了對Global Gaming Enterprise、 Inc.和JuegaLotto，S.A.P.I de C.V.的收購，後者是Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.和JuegaLotto，S.A.de C.V.的大股東。因此，我們的 業務受到不同法律和法規要求、政治、社會和經濟條件以及各種司法管轄區不可預見的發展所產生的風險。我們的國際業務面臨以下風險，以及其他風險：

我們作為一家全球企業的整體成功在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，而我們不能保證我們能夠做到這一點而不會招致意外的成本。如果我們不能管理與我們的國際業務相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性影響。

我們已經擴大了在國際上的存在，未來任何影響貿易關係的行動或升級都可能導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務產生負面影響。特別是，我們獲得的商機可能會減少， 我們的國際業務可能會受到負面影響。

由於我們業務的國際範圍以及我們的公司和融資結構的預期增長，我們可能會 受到多個司法管轄區的税收和税收法律法規的約束。這些法律或法規的不利發展， 或在任何適用司法管轄區適用、管理或解釋這些法律或法規的立場的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外， 我們所在國家/地區税法或税收條約的解釋或解釋的變化可能會對我們構建業務運營和法人結構以高效實現收入或資本利得並減少預扣税款的方式產生不利影響，還可能使我們在目前不適用於我們的此類國家/地區承擔納税和報税表義務。此類變更 可能會增加我們的税負和/或可能導致我們因此類變更而產生額外的成本和費用。此外， 任何適用司法管轄區的税務機關可能不同意我們對任何交易的税務處理或定性，包括對我們債務的税務處理或定性所採取或打算採取的立場。如果任何適用的税務機關成功挑戰我們的任何交易的税務處理或定性，可能會 導致拒絕扣除、徵收預扣税、收入重新分配或其他後果， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，美國國會、英國政府、經濟合作與發展組織(“OECD”)和其他政府機構也廣泛關注與跨國公司徵税有關的問題。此外， 開徵數字服務税，例如從2020年4月1日起開始徵收的英國數字服務税，可能會增加我們的税負 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最後，我們業務的國際範圍可能會使我們受到多個重疊的税收制度的影響，這可能會使我們很難確定在特定情況下我們的 義務是什麼。

波動的外幣和匯率可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

由於我們的海外業務，我們的部分業務是以外幣計價的。因此，外幣和匯率的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生影響。外幣匯率一直在波動，而且可能會繼續波動。顯著的外幣匯率波動可能會對我們的國際收入產生負面影響，進而影響我們的綜合收入。貨幣可能受到內部因素、一般經濟狀況和其他國家的外部發展的影響，所有這些都可能對一國的貨幣產生不利影響。目前，我們 沒有參與任何旨在減少我們受匯率波動影響的對衝交易。我們可能會尋求在未來進行對衝交易，但我們可能無法以可接受的條款或根本無法成功地進行這些交易。我們無法預測未來是否會出現匯兑損失。此外，匯率的大幅波動導致當地貨幣貶值，可能會降低我們外國資產的價值，同時也會減少我們在海外子公司的收入和收益 ，這將降低我們的盈利能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。

知識產權風險

如果我們無法保護我們的知識產權和專有權利或防止其被第三方未經授權使用，我們在市場上的競爭能力或我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們 一直並將繼續努力保護我們的知識產權，以確保我們的競爭對手不使用此類知識產權。 然而，美國和其他司法管轄區的知識產權法可能提供不同且有限的保護，可能不允許我們獲得或保持競爭優勢，也可能無法阻止我們的競爭對手複製我們的產品、圍繞我們的專有產品或技術進行設計或獲取我們的專有信息和技術，而且成本高昂且耗時。

我們的 成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力為我們用於營銷產品的名稱或符號獲得商標保護 並獲得版權保護，而版權保護並不總是成功的。此外，我們還在不斷評估申請專利的機會。 我們持有或擁有權利的任何未來專利申請都可能不會導致專利頒發，如果專利頒發，它們可能不一定 針對競爭對手和競爭技術提供有意義的保護，或充分保護我們當時的技術。 此外，即使授予，我們也可能無法在我們的商標中建立和維護商譽，或獲得商標或專利保護， 並且不能保證任何商標、版權、或頒發的專利將為我們提供競爭優勢，或者我們的知識產權不會成功地受到競爭對手的挑戰或規避。

截至2023年12月31日，我們擁有一個在美國專利商標局註冊的商標“lottery.com”。。截至2022年12月31日，我們的lottery.com、AUTOLOTTO和Sports.com文字標記和Sports.com徽標的註冊正在向 美國專利商標局進行。2023年3月，美國專利商標局拒絕了Sports.com Word 商標的註冊，上訴期限已過。Sports.com徽標的註冊也被拒絕，該公司目前正在考慮是否對這種否認提出上訴。我們還使用和/或擁有AUTOLOTTTO、Sports.com和 “TAP、TAP、TICKET”商標的普通法商標權。

我們 可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術知識或商業祕密。例如，可以 無法保證顧問、供應商、合作伙伴、前員工或現任員工和承包商不會違反其關於保密和使用限制的義務 。任何人都可以尋求挑戰、無效、規避或使我們在未來尋求保護的任何商標或專利無法強制執行。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權 ，無法防止我們的網絡安全努力遭到破壞，也無法採取適當措施有效地執行我們的專有或知識產權 權利。此外，根據某些司法管轄區的法律，某些合同條款，包括對軟件的使用、複製、轉移和披露的限制，可能無法執行。

我們 打算執行我們的知識產權，並可能不時向我們認為侵犯我們知識產權的第三方提出索賠。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且分散了管理層的注意力，可能無法獲得所需的結果，並可能對我們的運營、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

其他人的 知識產權，包括第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權和專有權利，可能會阻止我們開發新的產品、服務和系統，進入新的市場，或者可能使我們面臨鉅額許可費、責任或昂貴的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們不斷調整我們的業務活動、產品、服務和系統以採用新技術並擴展到新技術可能創造的娛樂和遊戲市場的能力。如果技術受包括我們的競爭對手在內的其他人的知識產權保護，我們可能會被阻止推出基於這些技術的產品、服務或 系統，或擴展到由這些技術創造的市場。如果他人的知識產權阻止我們利用創新技術，我們的前景、經營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們的 業務活動、產品、服務和系統可能會侵犯他人的專有權利，其他方可能會對我們提出 侵權索賠。除侵權索賠外，第三方還可以就我們或我們的被許可人或製造商使用我們的技術而對其提出無效或不可強制執行的索賠。成功挑戰我們的一項知識產權權益或使其無效，第三方對我們、我們的業務活動、產品、服務和系統或與使用我們的技術相關的被許可人之一的侵權索賠成功，或我們對第三方或其業務活動、產品、服務和系統的侵權索賠失敗，都可能對我們的業務造成不利影響或造成 我們的財務損失。任何此類索賠和任何由此產生的訴訟，如果發生，可能：

法律風險 訴訟風險

我們 是不同司法管轄區和不同原告的未決訴訟和調查的一方，我們可能會在未來的業務運營中受到訴訟或調查。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 是索賠、訴訟、調查和其他訴訟的當事人，並且在未來可能面臨越來越多的風險，包括可能涉及證券、競爭和反壟斷、反洗錢、OFAC、監管、彩票或博彩、知識產權、隱私、消費者保護、可訪問性聲明、税收、勞工和就業、商業糾紛、服務和 其他事項的風險。針對第三方索賠為我們辯護或強制執行我們對第三方的任何權利的訴訟可能是必要的 ，這可能會導致鉅額成本、罰款或罰款以及我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利 影響，並可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。例如，如第3項.法律訴訟中更詳細地描述，TinBu原告(定義見下文)就違約和失實陳述向本公司提出索賠。如果訴訟結果對公司不利， 我們的數據服務業務可能會受到負面影響，我們可能會失去TinBu的一些知名客户。此外，針對這些索賠為 辯護將需要公司花費大量時間和金錢，這可能會分散管理層對重新啟動 運營的注意力。

我們作為一方的任何訴訟可能導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法推翻，或支付鉅額金錢損害賠償或罰款，需要大量抵押品、信用證或類似工具的債券的張貼， 或者我們可能決定以類似的不利條款解決訴訟。這些訴訟還可能導致聲譽損害和品牌損害 刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品或要求以代價高昂的方式改變我們的業務做法，或要求開發非侵權或以其他方式更改的產品或技術。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意外的紀律處分、費用和債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值。更多信息見項目3.法律訴訟。

如果 未能履行與我們的平臺或我們的數據服務、附屬公司協議或我們所屬的其他合同有關的協議，可能會導致訴訟、鉅額違約金和合同終止，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的 業務可能會使我們受到合同處罰和訴訟風險，包括可能因我們沒有完全按照合同履行而受到指控。與彩票管理機構簽訂的作為零售銷售商銷售彩票的協議通常允許彩票管理機構在任何時候因重大不履行或其他特定原因而終止合同，在許多情況下，還允許 在沒有任何原因的情況下終止合同。這些合同還經常包含嚴格的實施時間表和性能要求，如果 未能滿足這些時間表和要求，可能會導致貨幣違約金，並可能導致合同終止。 此外，我們也是協議的一方，這些協議可能包括在發生重大違約時的貨幣違約金條款 。未來可能會對我們施加大量違約金，如果施加，可能會對我們的運營結果、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法從J.Streicher Financial，LLC追回欠我們的款項。

2022年7月29日，該公司提交了原件經核實的違約投訴和具體履行情況(“申訴”) 在特拉華州衡平法院(“衡平法院”)對J.Streicher Financial，LLC(“Streicher”)提起訴訟。在起訴書中，該公司聲稱Streicher違反了雙方於2022年3月9日簽訂的合同，並要求Streicher歸還其欠公司的16,500,000美元。2022年9月26日，衡平法院作出了有利於本公司的命令，經修改批准公司提出的部分簡易判決動議$16,500,000(“判決”)。2022年10月27日，衡平法院又判給該公司397,036.94美元的律師費(“律師令”)。2022年11月15日，本公司對Streicher發起訴訟，要求收集有關判決和費用令的款項 。公司隨後委託一家催收公司代表公司將Streicher作為判定債務人進行訴訟。自受聘以來，該收款公司通過通知判定債務人進行口頭審查以協助判決並尋求判決後的發現，包括審問和出示請求，在Streicher上尋求收款。

在避免判決後發現的努力中，Streicher表示願意隨着時間的推移支付判決的利息，並正在嘗試 與公司談判和解和容忍協議。Streicher最初提交文件並對判決後發現做出迴應的最後期限是2023年1月16日，證詞定於2023年1月19日進行。2023年1月20日，面對判決後的證據發現和證詞，Streicher為判決匯出了一筆金額為75,000美元的部分款項。2023年2月13日，Streicher為判決再次支付了50,000美元，並同意於2023年2月28日再次支付75,000美元。Streicher未能在2023年2月28日匯款，因此，公司正在進行原定於2023年3月16日進行的判決後發現和證詞，但Streicher 沒有出席該聽證會。本公司打算全面收集判決，並打算採取一切合法和公平的手段 執行鍼對Streicher的判決，直到判決完全得到滿足為止。

我們 可能永遠不會收取判決的全部金額，收集判決的成本，包括額外的法律費用可能是很大的， 和Streicher可能沒有資金支付我們到期的金額或尋求破產保護。

公開 公司經營風險

我們的預測受重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括對未來立法的假設 以及美國國內和國外法規的變化。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。

博彩行業面臨快速變化、激烈競爭和多重監管，我們的預測 受制於管理層對行業所做的風險和假設。運營結果很難預測 ，因為它們通常取決於我們對不同州通過未來立法和法規的時間的評估， 。此外，如果我們投資於沒有取得重大商業成功的新產品、服務或分銷渠道，無論是由於實施、競爭或其他原因，我們可能無法收回開發和營銷這些產品和分銷渠道的通常是鉅額的 前期成本，也無法收回將管理和財務資源從其他服務、產品或分銷渠道轉移出去的機會成本。

此外，由於許多難以預測的因素，我們的業務可能會不時受到消費者支出減少的影響。 這可能導致收入水平下降，我們可能無法及時採取措施來彌補任何意外的收入缺口。 這種無能為力可能會導致我們在特定季度的運營業績高於或低於預期。 如果實際業績與我們的預期不同，分析師可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到重大影響。

作為一家上市公司的 要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，而法律、會計和合規費用的增長可能比我們預期的要大。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有產生的。 我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守 薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規以及納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的上市標準，包括公司治理實踐的變化，以及建立和維護有效的披露和財務控制。遵守這些規則 可能會帶來負擔。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，與我們還是私人公司時相比， 使一些活動更加耗時和昂貴。特別是，我們已經產生了 ，預計將繼續產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守所有這些 要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。 為了滿足這些不同的要求，我們已經並將繼續需要僱用更多的法律、會計和財務人員和/或 承包商，他們都具有適當的上市公司經驗。在內部，我們必須繼續增加我們的技術會計知識，同時保持內部審計職能，這將增加我們的運營費用。此外，如果我們決定支付更接近於其他上市公司的現金補償，我們可能會產生額外的補償 成本，這將增加我們的一般 和管理費用，並可能對我們的盈利能力產生實質性和不利影響。我們無法預測或估計我們可能產生的 額外成本或此類成本的時間。

與我們的憲章文件和特拉華州法律有關的風險

我們的憲章包括某些贖回權，這些權利可能會對我們的普通股和其他證券的價值產生負面影響，和/或導致贖回某些持有人持有的普通股或其他證券的股份。

本公司第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書(下稱“本章程”)規定，任何股本、債券、票據、可轉換債券、期權、認股權證或其他工具的股份，包括本公司的股本、本公司所欠債務或收購任何前述(就本節而言為“可贖回證券”)的權利、由本公司可贖回證券或其關聯公司的記錄或實益持有人或其聯屬公司擁有或控制，或(I)未能或拒絕真誠參與調查程序的任何股份，或提交文件、發出通知或提交文件，或任何監管機構要求提交文件、發出通知或提交文件，或 任何監管機構要求的，(Ii)被任何監管機構拒絕或取消獲得或持有任何監管批准(如章程中定義的監管批准)的資格，(Iii)由監管機構或董事會根據從任何監管機構收到的律師或可核實信息的建議，決定不具備或不適合 擁有或控制任何可贖回證券，或以任何身份與本公司及其關聯公司有聯繫或關聯，或本公司及其關聯公司在任何適用司法管轄區的業務和活動(該術語在憲章中定義)，(Iv) 導致本公司或其任何關聯公司失去或面臨失去任何監管批准的威脅，或(V)董事會基於從任何監管機構收到的律師或可核實信息的建議，認為可能 該持有人擁有或控制可贖回證券或與本公司或其關聯公司的關聯或聯繫，從而危及、阻礙、 損害或不利影響本公司或其任何聯營公司取得、維持、持有、使用或保留任何監管批准的能力，或導致或導致任何監管批准被暫停、不批准、終止、不續期或遺失的能力(該等 持有人或其關聯公司均為“不符合資格持有人”)，須由本公司贖回(如章程所述)，並在監管當局要求或本公司董事會認為必要或適宜的範圍內贖回。

如監管當局要求本公司或董事會認為有需要或適宜安排贖回任何該等證券，吾等將向喪失資格的持有人或其聯屬公司 (視何者適用而定)發出贖回通知(如章程所述)，並按贖回通知所界定及釐定的贖回價格購買贖回通知所指明數目及類別的可贖回證券 。

自監管當局發出決定可贖回證券持有人喪失資格或不適合的通知，或董事會以其他方式確定某人為喪失資格持有人之日起，直至該人所擁有或控制的可贖回證券由非喪失資格持有人擁有或控制為止，該喪失資格持有人及其任何關連公司無權：(I)直接或間接行使該等可贖回證券授予的任何投票權 或以其他方式參與本公司或我們聯營公司的業務或事務的管理；(Ii)收取本公司或本公司聯屬公司解散時的任何股息或 分派利潤或現金或任何其他財產的股份，或本公司或我們的聯營公司解散時的付款，但如章程所述贖回可贖回證券的付款除外；或(Iii)從本公司或我們的任何聯營公司收取任何形式的 任何酬金，以支付所提供的服務或其他費用。

在未收到所需的監管批准的情況下，根據《憲章》不得贖回可贖回證券。 自贖回日起及之後，該可贖回證券將不再被視為未贖回證券，該喪失資格的持有人將停止 成為該等可贖回證券的股東，該喪失資格的持有人的所有權利(收取贖回價格的權利除外)亦將終止。

本章程規定的贖回權的存在可能導致可贖回證券的價值低於在沒有該權利的情況下 的價值，可能會阻止該等可贖回證券的出售或轉讓，並可能導致可贖回證券的持有人在贖回該證券時獲得的價值低於他們在該等可贖回證券未被贖回的情況下獲得的價值。

法院可能會認定，《憲章》中關於任何被視為“不合格”或“不合適”股東所持股本的贖回權的部分或全部條款 無論是在一般情況下還是在特定的事實情況下都是不可執行的。

根據我們的公司司法管轄區特拉華州法律，公司可在其公司註冊證書中規定任何個人或團體為保持任何法定或監管優勢或遵守適用法律下的任何法定或監管要求而可能擁有的證券金額。特拉華州法律規定，對在《憲章》生效前發行的股票的所有權限制 將對以下情況有效：(I)對投票贊成擬議條款的股票擁有 股份的股東；以及(Ii)在(A)轉讓限制明顯地註明在代表該等股票的證書上，或(B)受讓人實際知道轉讓限制(即使沒有該顯眼符號)的情況下，投票贊成擬議條款的股票的據稱受讓人。在本憲章生效日期後發行的普通股，每股票面價值0.001美元，發行時的所有權限制明顯地註明在代表該等股份的證書上，因此根據特拉華州法律，該等新發行的股份將受轉讓 限制。我們還向以未經證明的形式持有我們股票的人披露了此類限制。

我們 不能向您保證，任何被視為“不符合資格”或“不合適”的股東所持有的股本的贖回權條款在任何情況下都是可以執行的，特別是對那些沒有投票贊成擬議條款的股東、在他們 隨後獲得股份時並不知道所有權限制的股東，或者在就條款進行表決時由沒有投票支持擬議條款的股東 所擁有的股份的股東。因此，我們不能向您保證，我們將能夠 贖回被適用監管機構視為不合適的股東的股票。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的《憲章》以及我們修訂和重述的章程(以下簡稱《章程》)規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，根據《特拉華州總公司法》(DGCL)第145節的許可，我們與董事和高級管理人員簽訂的《憲章》、《章程》和《賠償協議》規定：

作為這些規定的結果，如果投資者能夠對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，我們 很可能將被要求支付他們在為訴訟辯護時產生的任何費用，否則他們將被要求支付任何判決或和解 。這可能導致我們產生鉅額支出，以支付公司可能無法支付或追回的董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並對我們的業務價值產生不利影響。

我們憲章中的專屬論壇條款可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

我們的憲章 要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱董事違反了我們或我們的股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據 《特拉華州通用公司法》、我們的憲章或我們修訂和恢復的《附則》的任何規定，向我們、我們的董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟； 或(Iv)任何針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟應在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，僅限於在特拉華州的衡平法院提起。

此外，我們的《憲章》要求，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院。儘管有上述規定，《憲章》中的這一規定並不適用於尋求強制執行《交易所法》所規定的任何責任或義務的索賠，因為《交易所法》第27條規定，聯邦政府對為強制執行《交易所法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。

雖然 我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用 ，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會產生阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的 效果。

反收購 我們的憲章和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試.

我們的《憲章》包含可能阻止股東認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。 本公司受特拉華州法律的反收購條款約束，這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。這些條款 旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的 董事會在收購我們的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，可能會產生反收購效果，並可能延遲、阻止或阻止通過收購要約、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試對我們進行合併或收購，包括可能導致溢價高於我們證券現行市場價格的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

此外，這些規定可能會使第三方難以尋求我們管理層或董事會反對的要約收購、控制權變更或收購嘗試 變得昂貴。可能希望參與此類交易的股東 可能沒有機會參與，即使交易對他們有利。這些反收購條款可能嚴重阻礙 任何股東從控制權變更或變更管理層和董事會中獲益的能力，因此，可能 對普通股的市場價格和任何股東實現控制權溢價任何潛在變化的能力產生不利影響。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們 目前不完全符合納斯達克的持續上市標準，未來可能無法重新完全符合納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和權證在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“LTRY”和“LTRYW”。 我們目前不符合納斯達克繼續上市的標準，無法滿足他們對我們公開持有的股票總市值的要求。我們未能重新完全遵守這些 要求，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

2022年8月17日，本公司收到納斯達克的通知，指出由於未及時向美國證券交易委員會提交本公司截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告，本公司未遵守納斯達克上市規則 第5250(C)(1)條，該規則要求本公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。2022年11月28日，本公司 收到納斯達克發出的另一份日期為2022年11月16日的通知，指出由於在及時提交本公司截至2022年9月30日的10-Q表格方面再次拖欠，本公司仍未遵守 納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定。

2022年8月24日，公司員工通知本公司，其普通股在此前連續30個工作日的買入價均低於每股1美元，不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。因此，根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日，或至2023年2月20日，以恢復遵守該規則 。於2023年2月23日，本公司收到納斯達克的裁定函件，通知本公司納斯達克已斷定 本公司未恢復遵守該規則，且本公司不符合第二個180天期限，因為 本公司尚未向美國證券交易委員會提交定期報告。納斯達克還在2023年2月23日致公司的信中確認， 未能及時提交這些定期報告可作為單獨和個別的退市依據。

公司可以在2023年3月2日之前對納斯達克的裁決提出上訴，上訴是及時提出的。如果上訴不成立，則本公司的普通股和認股權證將從納斯達克退市，本公司的證券將暫停交易，並且需要向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，將本公司的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除。

2023年4月4日，本公司收到納斯達克的補充通知，稱本公司未能及時提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告 ，作為本公司證券從納斯達克退市的額外依據。

於2023年4月24日，本公司向納斯達克聆訊小組(“小組”)提交了一份計劃，以恢復遵守納斯達克上市規則 ，並提交本公司截至2022年6月30日及2022年9月30日的季度報告及截至2022年12月31日的年度報告，以糾正投標價格不足的問題。2023年5月8日，公司 收到通知，小組有條件地接受了公司恢復合規的計劃，公司向納斯達克 提供了所要求的某些信息。2023年5月24日，本公司收到專家小組的函(“5.24決定”)， 經審查所要求的信息，決定於2023年5月26日將本公司的普通股和認股權證從納斯達克退市，因此本公司的普通股和認股權證於該日在納斯達克停牌 。該公司對5月24日的^這是並要求專家小組重新考慮其決定所依據的歷史事實、公司的未來前景、退市對公司股東的影響以及公司繼續重啟業務的能力。

2023年5月31日，小組要求該公司提供補充資料，以便對此事進行重新審議。具體而言，專家小組要求提供公司未來12個月的預計現金流、公司與Woodford貸款協議的預期提款金額，以及公司自2023年4月重新開始銷售彩票以來的收入細目 。2023年6月2日，該公司對專家小組5月31日的請求提交了書面答覆。

在對記錄和公司提供的補充文件進行審議後，公司於2023年6月8日收到了一封信(6月8日^這是決定“)，聲明已決定撤銷其最初的退市決定 ，並批准本公司在2023年8月17日之前對繼續上市規則作出例外處理的請求，條件是公司及時滿足了某些條件

除了上述要求外，要想繼續在納斯達克全球市場上市，還需要滿足其他要求。 這些要求包括要求公司至少持有1,000萬美元的股東權益、500萬美元的公開持股上市證券的市值，或者前兩年或 前三年中的兩年的總資產和總收入為5,000萬美元，並擁有多數獨立董事。

正如 在2023年12月7日提交的8-K表格中報告的那樣，2023年11月29日，本公司收到納斯達克的一封信，信中指出，根據其對本公司公開持有股份市值連續30個工作日的審查，本公司不再符合納斯達克上市規則 第5450(B)(1)(C)條規定的公開持有股份市值不得低於5,000,000美元的最低要求。然而，根據上市規則，本公司獲提供180個歷日的寬限期，以恢復合規，直至2024年5月28日。

如果在合規期內的任何時間，公司的MVPHS在至少連續十個工作日內以5,000,000美元或更高的價格收盤，納斯達克將提供書面合規確認，此事將被了結。該公司已滿足此要求，並正在通知納斯達克 。如果公司未能在合規期屆滿前重新遵守規則，公司將收到其證券將被摘牌的書面通知 。

截至本報告日期 ，不能保證本公司在2024年5月28日之前至少連續十個工作日內能夠滿足MVPHS要求，或能夠完全遵守所有適用的納斯達克上市要求。

此外， 我們維持多數獨立董事和審計委員會至少三名成員的要求是納斯達克的要求 ，我們目前滿足但尚未不時滿足。

如果 公司的證券從納斯達克摘牌，那麼買賣公司的普通股 和認股權證或獲得準確報價可能會更加困難，公司的普通股和認股權證的價格可能會出現 的重大下跌。退市還可能損害公司籌集資本和/或觸發違約和罰款的能力，根據其未履行的 協議或證券。此外，即使我們重新遵守納斯達克上市要求，也不能保證我們 能夠在任何時間段內維持上市。

從納斯達克退市也可能導致負面宣傳。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能嚴重限制我們普通股和/或認股權證的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們的普通股和/或認股權證的能力。如果我們的普通股 和/或認股權證被納斯達克摘牌，我們的普通股和/或認股權證可能有資格在場外報價系統進行交易， 例如場外交易市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們的普通股和/或認股權證的市場價值的準確報價 。如果我們的普通股和/或認股權證從納斯達克全球市場退市， 我們可能無法將我們的普通股和/或認股權證在其他國家證券交易所上市，或無法在場外報價系統獲得報價。

我們的普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會使普通股和認股權證的股票 難以出售。

活躍的普通股和認股權證交易市場可能不會發展或持續，或者如果發展起來，可能不會持續，這將使您很難以有吸引力的價格出售您的普通股和認股權證股份，甚至根本不能。我們的普通股和認股權證的市場價格可能會低於您的購買價格，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格出售您的普通股和認股權證 。

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：

此外，歷史上股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響了許多上市公司股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件， 可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生負面影響，無論公司的實際經營業績如何。 此外，過去，證券集體訴訟經常會隨着公司證券價格的下跌而對其提起 。如果公司面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害其業務、運營結果、現金流或財務狀況。

如果證券或行業分析師不發表有關該公司的研究報告或負面報告，或發佈負面報告，該公司的股價和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師 發佈的關於公司的研究和報告。該公司對這些分析師沒有任何控制權。如果公司的財務業績未能達到分析師的預期，或一名或多名跟蹤公司的分析師下調其普通股評級或改變看法，則公司的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，則可能在金融市場失去可見性，從而可能導致本公司的股價或交易量下降。

由於 公司預計在可預見的將來不支付任何現金股息，因此資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

公司目前預計將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。

因此，在可預見的未來，公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資此類股票的唯一收益來源。

與我們的貸款協議和貸款協議認股權證相關的風險

伍德福德歐亞資產有限公司(“伍德福德”)和聯合資本投資倫敦有限公司(“UCIL”)可能不會根據各自修訂和重述的貸款協議借給我們他們同意的 金額。如果其中任何一個不能為我們提供資金，我們可能會被迫縮減甚至放棄重新開始運營的計劃，我們可能需要永久停止運營。

正如 之前指出的，我們需要籌集資金，以支持和重新啟動我們的運營，重新僱用員工，並支付我們的 費用。與Woodford和UCIL的修訂和重述貸款協議是我們目前可獲得的所需額外資本的潛在來源。

根據伍德福德修訂和重新簽署的貸款協議，伍德福德同意在符合某些條件和要求的情況下提供至多5,250萬美元的資金，根據我們的賬簿和記錄，截至2023年12月31日，我們已收到其中951,298美元。

正如 在2023年8月1日的Form 8-K中報告的那樣，公司報告稱，儘管根據伍德福德修訂和重新簽署的貸款協議多次向伍德福德提出提供資金的請求，但公司尚未及時收到伍德福德 預期的必要資金。此外，董事會認為，在7月21日收到違約事件通知後，與UCIL簽訂新的 貸款協議符合公司及其股東的最佳利益，UCIL是伍德福德的替代貸款人，根據伍德福德修訂及重訂貸款協議，伍德福德於2023年7月25日發出違約及結晶通知(“結晶通知”)(“違約通知”)。2023年7月24日，本公司回覆了違約通知，稱發生了違約事件。此外，2023年7月27日，本公司回覆結晶通知，否認違約事件 已發生或繼續發生，並進一步斷言，根據其貸款協議，Woodford的結晶嘗試是不適當和非法的 。這件事目前正在訴訟中。

鑑於伍德福德貸款協議項下持續融資的不確定性，本公司於2023年7月26日通過與UCIL簽訂經進一步修訂並於2023年8月18日重述的貸款協議，獲得並正式確定了替代融資。UCIL協議於2023年11月17日左右獲得股東批准，並作為展品附在這份10-K上。

UCIL貸款協議規定了一項信貸安排(“信貸安排”)，包括(A)本金最高為1,000,000美元的資金，將根據公司的要求在一段時間內分批支付(“初始貸款”)，其中，作為初始貸款的回報，公司應向UCIL發行若干認股權證(“認股權證”)，以購買公司普通股(“普通股”)的股份，金額至少為公司已發行普通股的4.5%但不超過發行當日已發行普通股的15%；以及(B)應本公司的書面請求 並由UCIL自行決定的額外信貸安排，總額最高可達49,000,000美元的額外融資(“手風琴”) 在隨後的融資階段。首期貸款和手風琴的年利率是10%。信貸安排規定，UCIL可自行選擇將一筆初始貸款和手風琴連同應計利息按根據貸款協議的條款計算的轉換價轉換為普通股。此外，信貸 貸款包括某些習慣陳述、擔保和違約事件，但須受習慣通知和補救權利的約束。

如果 伍德福德和UCIL都不能或不願意隨着時間的推移向我們墊付根據其修訂和重述的貸款協議欠我們的金額 ，並且/或者我們無法從其他第三方籌集更多資金，我們可能無法籌集足夠的資金來重新開始我們的 業務和運營我們的業務。因此，我們可能被迫縮減甚至放棄重新開始運營的計劃， 我們可能需要永久停止運營。

我們 受到某些契約的約束，而貸款協議下的未償還金額可能會限制我們進行 未來活動的能力，包括髮行額外的普通股。

每份貸款協議都包括保密義務、陳述、擔保、契約和違約事件，對於這種規模和性質的交易來説，這些都是慣例 。例如，伍德福德貸款協議包括禁止我們(A) 在未經Woodford同意的情況下發放超過100萬美元的任何貸款或獲得超過100萬美元的任何貸款， 不得被無理扣留；(B)出售超過100萬美元的資產；(C)維持不足以履行貸款協議規定的義務的資產 ；(D)保留任何資產，但在正常業務過程中除外，且金額不超過100萬美元； (E)修改或重申我們的管理文件；(F)宣佈或支付任何股息；(G)發行任何對UCIL產生負面影響的普通股；及(H)回購任何普通股。任何一項貸款協議中的此類契約都可能限制我們 籌集資金、支付顧問、高級管理人員和董事的能力，並最終可能對公司造成實質性的不利影響。 其結果可能是我們的證券價值縮水或我們需要尋求破產保護。

我們在貸款協議下的債務以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保，如果我們 違約，他們可能會迫使我們縮減或放棄我們的業務計劃和運營。

根據伍德福德貸款協議條款借入的 金額以本公司及其附屬公司現時及以後收購的全部資產作抵押。因此，伍德福德作為我們的債權人，在發生違約的情況下，可以強制執行其對我們的資產和/或為此類債務提供擔保的子公司的擔保權益，控制此類資產和業務， 迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄當前的業務計劃和業務。如果發生這種情況，對公司的任何投資(包括但不限於對我們普通股的任何投資)都可能變得一文不值。

在轉換所欠金額或行使根據各自貸款協議向伍德福德或UCIL發行的認股權證時， 普通股的發行和出售可能壓低我們普通股的市場價格，並導致大量稀釋。

截至2023年12月31日，根據公司的賬簿和記錄，我們根據貸款協議向伍德福德借了951,298美元，從UCIL借了711,610美元。借款金額可隨時償還，不受罰款，並可根據每份貸款協議的條款和條件計提利息。 借款金額可根據每個貸款人的選擇，從第一筆貸款後60天起按公司普通股每股最低公開價格的80%的利率轉換為普通股。

此外，關於貸款協議，我們同意向Woodford和UCIL各自授予認股權證，以購買隨後發行和發行的普通股中最多15%的股份，每股行權價等於第一批股票提取前十天的收盤價平均值。如果吾等未能償還到期所借款項，或任何一名貸款人未能將所欠款項轉換為普通股，則認股權證的行使價可能會被所欠的款項抵銷 ，在此情況下，認股權證的行權價將會有進一步的折扣。

如果對貸款協議或認股權證下的欠款進行連續轉換，並出售由此產生的普通股 股票，我們普通股的價格可能會下降，因此，貸款人將有權獲得越來越多的普通股，然後這些股票可以在市場上出售，從而引發進一步的價格下跌，並對更多的股票進行轉換或行使 ，這對我們的投資者不利。根據第144條，在某些條件下，已發行的普通股可以不受限制地出售。因此，出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外， 根據貸款協議或行使認股權證所欠金額轉換後發行普通股，將導致其他股東的利益立即大幅稀釋。

於2023年6月12日，本公司與Woodford訂立貸款協議修正案(“貸款協議修正案”)。 貸款協議修正案規定，Woodford從此可將其貸款的未償還餘額 全部或部分轉換為換股股份，換股價較原換股價20%再折讓25%。證券化的所有其他條款和條件仍然完全有效。

根據我們的伍德福德貸款協議，我們 目前欠了一大筆錢，我們可能無法償還。

根據我們的賬簿和記錄，截至本報告日期，根據我們修訂和重新簽署的伍德福德貸款協議，我們欠下約991,258美元。 目前，我們沒有足夠的資金償還該金額。高負債增加了我們可能拖欠債務的風險 。如果根據修訂和重新簽署的伍德福德貸款協議欠下的金額沒有根據其條款和條件轉換為普通股 ，我們可能無法產生足夠的現金流來支付貸款本金或利息， 並且未來的營運資本、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的 資金，並且無法安排融資或籌集更多資金，我們可能不得不出售大量資產或取消一部分資產的贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並可能導致對公司的任何投資價值下降或變得一文不值。

一般風險因素

我們的保險覆蓋範圍不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

我們 目前沒有有效的董事和高級管理人員責任保險，並且可能沒有財力或其他方面能夠 在未來以合理的成本或條款獲得董事和高級管理人員責任保險。但是，我們還有其他保險單 ，其承保範圍和承保限額我們認為在其廣度和範圍上是慣例的。然而，如果發生重大損失，我們承保的保險範圍可能不足以支付我們損失投資的全部市值或重置成本，或者 可能導致某些損失完全沒有保險。我們無法控制的市場力量可能會限制我們未來可以獲得的保險範圍或我們以合理費率獲得保險的能力。某些災難性損失可能無法投保或費用太高，無法證明獲得保險的合理性。因此，如果我們遭受這樣的災難性損失，如果不增加成本或降低承保水平，我們可能無法成功獲得 未來保險。

我們的現金和現金等價物可能會受到我們的銀行機構倒閉的影響。

由於我們尋求將現金和現金等價物的第三方損失風險降至最低，因此我們將現金餘額存放在多個金融機構 。儘管有這樣的分配，我們仍面臨銀行倒閉和隨之而來的資金損失的風險，全部或部分 。如果我們持有存款的任何銀行倒閉，我們可能會面臨現金和現金等價物的損失風險，或獲得現金和現金等價物的限制，這將對我們的業務產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的主要營業地點位於德克薩斯州的斯派克伍德，受與無關第三方簽訂的書面租賃協議的約束。租賃協議按月簽訂，任何一方均可提前30天書面通知終止。 我們沒有 其他辦公室。我們的業務運營主要在德克薩斯州斯派克伍德市運營；然而，我們的員工，包括我們的執行管理團隊，目前都在遠程履行他們的工作職責。

第3項：法律訴訟。

公司是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的當事人。 此外，公司還參與了幾個重要的法律程序，如下所述。訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，金額超過管理層的預期，本公司在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

J·施特雷徹

2022年7月29日，該公司提交了其原始經核實的違約投訴和具體履行情況(“Streicher 起訴書”)在特拉華州衡平法院(“衡平法院”)對J.Streicher Financial，LLC(“Streicher”)提起訴訟，名稱為AutoLotto，Inc.dba lottery.com訴J.Streicher Financial，LLC(案件編號2022-0661-MTZ)。 在Streicher的起訴書中，該公司聲稱Streicher違反了雙方於2022年3月9日訂立的合同，並要求Streicher歸還其欠公司的16,500,000.00美元。2022年9月26日，衡平法院作出了有利於本公司的命令，公司的部分即決判決動議16,500,000.00美元(“斯特里歇爾判決”)。2022年10月27日，衡平法院又判給該公司397,036.94美元的律師費(“律師令”)。2022年11月15日，該公司發起了針對Streicher的訴訟，要求就 判決進行收集。2022年12月8日，公司前律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP(“Skadden”) 提交了撤銷律師身份及要求押記留置權的合併動議 公司未支付的律師費3,024,201.17美元(“Skadden‘s Motion”)。2022年12月30日，該公司提交了對Skadden動議的迴應，聲稱 衡平法院應駁回Skadden的動議關於押記留置權的動議作為法律問題，或者，或者，將收費留置權限制為費用命令所判給的律師費的金額。截至本報告所述日期，衡平法院 尚未對斯卡登的動議進行口頭聽證，也未對該動議作出裁決。2023年1月20日，面對判決後的發現和證詞，Streicher匯出了一筆金額為75,000.00美元的部分判決款項。2023年2月13日，Streicher又向判決支付了50,000.00美元，並同意在2023年2月28日再次支付75,000.00美元，但未能支付。本公司打算充分收集判決，並將採取一切合法和公平的手段來執行鍼對Streicher的判決，直到判決完全得到滿足。請參閲“第1A項。風險 因素-法律訴訟風險-我們可能無法從J.Streicher Financial，LLC追回欠我們的款項瞭解更多信息。

普雷斯頓 百萬起集體訴訟

2022年8月19日，普雷斯頓百萬提交了一份 集體訴訟投訴(“集體訴訟”)在紐約南區美國地區法院(以下簡稱“SDNY”)對本公司及本公司某些前高級職員和董事提出的集體訴訟， 普雷斯頓百萬公司，單獨並代表所有其他類似情況的公司訴lottery.com，Inc.f/k/a三叉戟收購公司、Anthony DiMatteo、Matthew Clemenson和Ryan Dickinson(案件編號1：22-cv-07111-jlr)。集體訴訟指控所有被告違反了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)和20(A)條，《美國法典》第15編78j(B)、78t(A)條，並經1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)、《美國聯邦法典》第78u-4節修訂。ET SEQ序列. (統稱為“聯邦證券法”)。2022年11月18日，SNDY下令任命RTD Bros，LLC，Todd Benn， Tom Benn和Tomasz Rzedian(統稱為“彩票投資者集團”)為主要原告，Glancy Pronay&Murray LLP為該案原告和班級的首席律師。2022年12月5日，法院規定調度順序在 案例中。2023年1月12日，公司法律顧問及時提交了應訴通知書。2022年1月31日，原告 提交了修訂申訴增加Kathryn Lever、Marat Rosenberg、Vadim Komissarov、Thomas Gallagher、Gennadii Butkevych、Ilya Ponomarev為該案的其他被告。這個修改後的申訴除其他事項外，指控被告違反了《交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條，作出了重大虛假和誤導性陳述，原告尋求補償性損害賠償， 合理成本和支出，包括律師費和專家費。根據《調度順序，公司於2023年4月3日提交了駁回修訂後的申訴的動議 ，並在新的合併標題下提出了駁回該事項的擬議命令。 原告預計將不遲於2023年5月18日提交對駁回動議的反對意見，這將觸發本公司在不遲於2023年6月20日提交回復簡報以支持其駁回動議的最後期限。2024年2月6日，SDNY批准了公司的解散動議。集體訴訟原告在法官規定的21天期限內修改了訴狀。

TinBu 投訴

2023年3月13日，John Brier、Bin Tu和JBBT，LLC(統稱為TinBu原告)向13巡迴法院提起了對Lottery.com，Inc.f/k/a AutoLotto，Inc.及其全資子公司TinBu，LLC(以下簡稱TinBu)的原告訴訟^這是佛羅裏達州希爾斯伯勒縣的司法區(“TinBu投訴”)。起訴書指控(S)違約和失實陳述，據稱損害賠償金超過460萬美元。雙方同意將公司及其子公司的迴應截止日期延長至2023年5月1日。2023年5月2日，本公司及其子公司聘請了代表本公司和TinBu提交出庭通知的當地律師 ，並提交了擴大動議，要求法院將提交對申訴的初步答覆的最後期限再延長30天(“擴大動議”)。截至本報告日期 ，擴大動議尚未安排聽證。2023年5月5日，儘管公司提出了擴大動議，但原告仍提交了他們的法院違約動議(“原告違約動議”)。截至本報告日期 ，原告的違約動議尚未安排聽證。本公司擬反對原告提出的違約動議。2023年5月9日，原告向公司送達了原告的第一份承認請求(“RFA”)。 2023年10月13日，法院批准了被告擱置訴訟和證據開示的動議，等待對其強制仲裁動議的裁決。2023年11月16日，法院批准了被告在德克薩斯州強制仲裁的動議。雙方等待法院就此簽署的書面命令。

全球 遊戲數據

2023年11月21日，本公司及其全資子公司和TinBu，LLC(“TinBu”)(公司和TinBu統稱為“原告”)提交了第一次修改的經核實的投訴在佛羅裏達州中區聯邦法院(MDF)起訴小約翰·J·布里爾(John J.Brier，Jr.)(“Brier”)、Bin Tu(“Tu”)和Global Gaming Data，LLC(“GGD”) (統稱為“被告”)，被控違反《聯邦保護商業保密法》(DTSA)、《佛羅裏達州統一商業保密法》(FUTSA)和《佛羅裏達州欺騙性和不公平貿易行為法》(FDUTPA)，以及違反合同和受託責任，包括忠誠義務。Lottery.com，Inc.f/k/a AutoLotto，Inc.和TinBu，LLC v. J.Brier，Jr.，Bin Tu，Global Gaming Data，LLC(案例編號：8：23-cv-2594-KKM-TGW)被告對原告提出了某些反訴。MDF於2024年2月拒絕了該公司發出臨時限制令的請求。

伍德福德歐亞大陸

伍德福德向位於倫敦衡平法院的高等法院提起訴訟。2023年10月16日，倫敦高等法院衡平法院駁回了伍德福德對公司提起的禁令救濟申請。 (案件編號：FL-2023-000023)。伍德福德歐亞資產有限公司訴lottery.com Inc.)法院將伍德福德的申請定性為“根本上是錯誤的”，並命令伍德福德支付公司的法律費用。隨後，根據法官的建議，伍德福德撤回了訴訟程序。

伍德福德於2024年2月14日在美國特拉華州地區法院提起了另外一項訴訟，案件編號為23-1317-GBW。伍德福德隨後向The提交了一份自願解僱而沒有偏見的通知，其中指出，伍德福德 提供了駁回針對被告Lotttery.com及其董事的所有索賠的通知，但不影響被告Lotttery.com及其董事。

由於伍德福德駁回了這起訴訟，lottery.com或其董事目前不需要採取進一步行動。本公司正在確定其下一步行動方案，以解決有關伍德福德的任何進一步問題。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“Ltry”。我們的公開權證在納斯達克上交易，代碼為“LTRYW”。

持有者

截至2023年12月31日，共有114名普通股持有人和10名認股權證持有人登記在冊。除了我們證券的記錄持有人之外，根據公司記錄，我們認為還有6,000多個經紀賬户代表 “街頭品牌”持有人或實益持有人，其股票和認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構備案持有。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股份支付任何現金股息，預計在可預見的 未來也不會支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和 一般財務狀況以及一般業務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

我們 在截至2023年12月31日的年度內沒有發行任何未根據證券法註冊的股權證券，並且 在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的定期報告中沒有以其他方式描述。

證券回購

在2023財年期間無 。

第 項6.[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本報告中其他部分的合併財務報表和相關説明。本討論包含前瞻性陳述， 這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”和“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明”部分以及本報告其他部分闡述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述 和最新發展

內部調查和停止運營

2022年7月6日，本公司宣佈，本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)已聘請外部律師進行獨立調查，發現了不遵守有關彩票採購州和聯邦法律以及訂單履行的情況。調查 還發現了與公司內部會計控制(“內部調查”)有關的問題。根據關於內部調查備案文件的報告，董事會於2022年6月30日終止了瑞安·迪金森作為公司財務主管兼首席財務官總裁的聘用，自2022年7月1日起生效。隨後，該公司啟動了對其現金餘額和相關披露以及收入確認流程和其他內部會計控制的審查。

於2022年7月20日，本公司截至2021年及2020年12月31日止財政年度的註冊獨立會計師Armanino LLP(“Armanino”)通知本公司，其截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表(“2021年審計”)及截至2022年3月31日的季度未經審核財務報表(“2022年3月財務報表”)， 不應再依賴。Armanino告知，在2021年審計和2022年3月財務審查之後，它已確定公司在2022年1月達成了一項信貸額度，該額度未在2021年審計的腳註中披露， 未在2022年3月的財務報告中適當記錄。

2022年7月28日，董事會認定，由於對現金餘額的重大錯報，公司沒有足夠的財務資源為其運營提供資金或支付某些現有債務，包括工資和相關債務。

第二天，即2022年7月29日，公司實際上停止了運營(“運營停止”)，解僱了大部分員工，並全面暫停了彩票遊戲的銷售。公司的其餘員工僅限於產品、信息技術和人力資源團隊的負責人以及整個法律和合規團隊。在一週內，又有幾名員工被召回休假。由公司當時的首席運營官和首席法務官酌情決定保留所有未休假的員工，以提供解決公司的法律和合規問題所需的最低限度的業務職能，並確保必要的資金以恢復公司的運營。這些未休假的員工中只有一小部分人仍在積極努力恢復公司運營，截至2023年12月31日，仍有約370萬美元的未支付工資義務尚未支付。

於2022年9月27日，Armanino辭任本公司獨立註冊會計師事務所，即日生效，其後於2022年10月7日，審計委員會批准聘請Yusufai&Associates，LLC(“Yusufai”) 為本公司新的獨立註冊會計師事務所。

自 停止運營以來，公司只進行了最少的日常運營，主要集中在重新啟動某些核心業務(詳見“-公司重新開始運營的計劃“下文)， ，並完成和提交以下(I)公司2021年審計和2022年3月財務重述，並編制和提交公司拖欠定期報告，包括公司於2023年5月10日提交的公司截至2021年12月31日的年度報告10-K/A 修正案1：(Ii)公司於2023年5月15日提交的截至2022年3月31日的公司季度報告10-Q/A修正案1；(Iii)公司分別於2023年5月22日和24日提交的截至2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告 ；(Iv)公司截至2023年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；(V)公司截至2023年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告；(Vi)公司截至2023年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告；和(Vii)本報告。

納斯達克 上市

於2023年3月23日，本公司要求納斯達克聆訊小組(“小組”)舉行聆訊，就納斯達克上市資格審核部(“職員”)於2023年2月23日作出的將本公司證券從納斯達克退市的決定提出上訴。在2023年4月24日的聽證會上，該公司提出了完成截至2021年12月31日的財政年度和截至2022年3月31日的下一個季度的財務報表重報的計劃，並向美國證券交易委員會提交了修訂的定期 報告和所有隨後需要提交的文件。本公司要求其證券繼續在納斯達克上市，以待其合規計劃完成。

專家組在2023年5月8日的信函中批准了公司繼續臨時上市的請求，條件是公司 提交2023財年的財務預測，並在2023年5月15日之前向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的財年和截至2022年3月31日的季度的重述財務報表。該公司滿足了這些條件，小組表示，它將審查這些文件以及最新的預測，然後決定是否給該公司額外的 時間來完成在聽證會上提交的合規計劃。

專家組在2023年5月24日的信函中通知公司，已決定暫停交易，並以其他方式將公司的證券從納斯達克退市，自2023年5月26日開市起生效。納斯達克公司的證券於該日被停牌，但該等證券並未退市，原因是該公司其後要求委員會重新考慮其基於該公司認為是重大事實錯誤而作出決定的從納斯達克退市的決定 。

2023年6月8日，專家小組通知本公司，它已決定撤銷先前的決定，批准本公司繼續上市的請求，條件是本公司必須及時遵守最終於2023年8月17日到期的若干條件，在該日，本公司必須滿足在納斯達克繼續上市的所有適用標準(“6月8日^這是 決定“)。由於上述原因，停止停牌，本公司證券恢復在納斯達克交易，自2023年6月15日開市起生效。請參閲“風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險 我們目前不完全符合納斯達克的持續上市標準，未來可能無法重新完全符合納斯達克的持續上市標準 瞭解更多信息。

此外，為了保持我們在納斯達克全球市場的持續上市，還需要滿足其他要求。這些要求包括： 要求公司保持至少1,000萬美元的股東權益、5,000萬美元的上市證券市值(目前未達到要求)、或前兩年或之前兩年的總資產和總收入為5,000萬美元(目前未滿足要求)，以及擁有多數獨立董事。

正如 在2023年12月7日提交的8-K表格中報告的那樣，2023年11月29日，本公司收到納斯達克的一封信，信中指出，根據 其對本公司公開持有股份市值(“MVPHS”)連續30個工作日的審查，本公司不再符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)(C)條規定的5,000,000美元的最低要求。然而，根據上市規則，公司獲得180個歷日的寬限期，以恢復合規，直至2024年5月28日。

如果在合規期內的任何時間，公司的MVPHS在至少連續十個工作日內以5,000,000美元或更高的價格收盤，納斯達克將提供書面合規確認，此事將被了結。如果公司未能在合規期屆滿前重新遵守規則，公司將收到其證券將被摘牌的書面通知 。

截至本報告日期 ，不能保證本公司在2024年5月28日之前至少連續十個工作日內能夠滿足MVPHS要求，或能夠完全遵守所有適用的納斯達克上市要求。

此外， 我們維持多數獨立董事和審計委員會至少三名成員的要求是納斯達克的要求 ，我們目前滿足但尚未不時滿足。

如果 公司的證券從納斯達克摘牌，那麼買賣公司的普通股 和認股權證或獲得準確報價可能會更加困難，公司的普通股和認股權證的價格可能會出現 的重大下跌。退市還可能損害公司籌集資本和/或觸發違約和罰款的能力，根據其未履行的 協議或證券。此外，即使我們重新遵守納斯達克上市要求，也不能保證我們 能夠在任何時間段內維持上市。

從納斯達克退市也可能導致負面宣傳。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能嚴重限制我們普通股和/或認股權證的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們的普通股和/或認股權證的能力。如果我們的普通股 和/或認股權證被納斯達克摘牌，我們的普通股和/或認股權證可能有資格在場外報價系統進行交易， 例如場外交易市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們的普通股和/或認股權證的市場價值的準確報價 。如果我們的普通股和/或認股權證從納斯達克全球市場退市， 我們可能無法將我們的普通股和/或認股權證在其他國家證券交易所上市，或無法在場外報價系統獲得報價。

AutoLotto 30,000,000美元商業貸款

於2022年1月4日，AutoLotto與公積金銀行(“公積金”)訂立商業貸款協議(“商業貸款”)，據此，本公司向公積金借款30,000,000美元，並附有一張30,000,000美元的本票證明。期票 年利率為2.750%(違約事件發生時為7.750%)，到期日為2024年1月4日。本票自2022年2月4日起按月支付利息。本票可在任何時間償還而不會被罰款。本票包括對本票大小的債務債務的慣常違約事件。這筆商業貸款包括對AutoLotto和契諾(包括正面和負面)的陳述和擔保，對於這種性質和規模的交易來説，這是慣例，包括抵銷權。一旦發生違約事件，公積金可以立即宣佈全部欠款到期和應付。我們被要求在進入商業貸款時支付1%的承諾費，另有1%的年度貸款費將在業務貸款一週年時到期。

根據商業貸款的條款，於訂立協議時，已質押30,000,000美元於公積金的獨立賬户，作為貸款項下未清償金額的抵押(“抵押品抵押”)。價值30,000,000美元的抵押品擔保 開始受到限制，並一直受到限制，直到2022年10月12日，AutoLotto拖欠了商業貸款 下的義務，而普羅維登特取消了30,000,000美元的抵押品擔保的抵押品贖回權。抵押品證券以受限現金的形式，從2022年3月31日至2022年10月作為或有負債在公司資產負債表上列報，直至2022年10月債務清償。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3。

貸款 與伍德福德的協議

於2022年12月7日，本公司與Woodford Eurasia Assets，Ltd.(以下簡稱“Woodford”)訂立貸款協議(“Woodford貸款協議”)，據此Woodford同意向本公司提供最多5,250萬美元，惟須受若干條件及要求所限，其中，根據本公司賬簿及紀錄，於2023年12月31日前已收到951,298美元，並根據Woodford貸款協議的條款被拖欠。借款金額按年利率12%(或違約事件發生時年利率22%)計息，應在每筆貸款墊款之日起12個月內到期。借入的金額可以在任何時間償還，而不會受到懲罰。

根據伍德福德貸款協議借入的金額 可根據伍德福德的選擇權轉換為公司普通股 股票，從第一個貸款日期後60天開始，在貸款協議日期的10個工作日內以普通股最低公開價格的80%的利率 (相當於每股5.60美元)轉換為公司普通股，但受4.99%的實益所有權 限制和防止伍德福德持有超過19.99%的已發行和已發行普通股的單獨限制。未經本公司取得股東批准而發行。

貸款協議的條件包括四名前董事會成員(Lisa Bders、Steven M.Cohen、Lawrence Anthony DiMatteo和William Thompson均於2022年9月辭任)辭職，以及委任兩名新的獨立董事。伍德福德貸款協議下的後續貸款還要求公司遵守所有上市要求，除非伍德福德放棄。 伍德福德貸款協議還允許伍德福德在任何獨立董事會成員辭職的情況下提名另一名董事進入董事會。

貸款收益 只能用於重新啟動公司的運營以及伍德福德同意的一般企業用途。

伍德福德貸款協議包括保密義務、陳述、擔保、契諾和違約事件，對於這種規模和性質的交易來説，這些都是慣例。貸款協議包括禁止我們(A)未經Woodford同意而提供超過100萬美元的貸款或獲得超過100萬美元的任何貸款的契諾，而同意不得被無理拒絕；(B)出售超過100萬美元的資產；(C)維持不足以履行貸款協議規定的義務的資產；(D)扣押任何資產，但在正常業務過程中除外，且不超過100萬美元； (E)修改或重申我們的管理文件；(F)宣佈或支付任何股息；(G)發行任何對伍德福德產生負面影響的股份；及(H)回購任何股份。

公司還同意向伍德福德授予購買普通股的認股權證(“伍德福德認股權證”)，金額相當於公司當時已發行和已發行普通股的15%。每一份伍德福德認股權證的行權價等於公司普通股在第一筆金額從伍德福德的銀行賬户中借記前十天的收盤價的平均值 ，相當於每股5.60美元的行權價。如果本公司未能償還到期借款，或Woodford未能將所欠款項轉換為股份，則認股權證的行使價可被欠Woodford的款項抵銷，在此情況下，認股權證的行權價將再有25%的折扣。

就吾等訂立伍德福德貸款協議而言，本公司亦與伍德福德訂立貸款協議、債券契約及證券化(“擔保協議”)，向伍德福德提供本公司所有現有及未來資產的第一浮動抵押抵押權益，以確保償還貸款協議項下所欠款項。發生某些事件時，浮動抵押可轉換為固定抵押，這些事件包括：違約事件；如果伍德福德合理地認為任何擔保財產可能處於危險之中或有被扣押或出售的危險；或者如果伍德福德合理地認為保護其擔保權益是可取的 。在發生某些其他事件時，浮動抵押可以自動轉換為固定抵押。擔保協議禁止本公司為我們的資產提供任何其他擔保權益，即使是伍德福德的次要資產也是如此，而貸款協議項下的借款金額仍未支付。

於2023年6月12日，本公司訂立伍德福德貸款協議修正案(“伍德福德貸款協議修正案”)。 伍德福德貸款協議修正案規定，伍德福德從此可將其貸款餘額全部或部分轉換為轉換股份，轉換價格較原始轉換價格20%再有25%的折扣。證券化的所有其他條款和條件仍然完全有效。

有關與伍德福德正在進行的法律程序的信息可在本表格的“法律程序”部分找到。

業務組合

於2021年10月29日，吾等作為AutoLotto，Inc.(“AutoLotto”)，根據TDAC、TDAC(“合併子公司”)及AutoLotto的全資附屬公司三叉戟合併子二公司(“三叉戟合併子公司”)於2021年2月21日訂立的某項“業務合併協議”(“業務合併協議”)的條款，完成與三叉戟收購公司(“TDAC”及本文所述業務合併後的“公司”)的業務合併。根據業務合併協議的條款，合併子公司在合併後作為TDAC的全資子公司與AutoLotto合併並併入AutoLotto，TDAC更名為“lottery.com Inc.”。TDAC向業務合併中的AutoLotto普通股持有人支付的對價總額約為4.4億美元，其中包括約40,000,000股普通股，每股價值11.00美元(不包括可能作為溢價對價發行給前AutoLotto股東(“賣方”)的股份)。此外，每名賣方將獲得其按比例分配的3,000,000股賣方溢價股份，而每位創始人持有人將 獲得2,000,000名創始人持有人的三分之一溢價股份，視正常業務過程中的調整而定。

國際擴張

2021年6月，我們完成了對Global Gaming的收購，Global Gaming持有Aganar和JuegaLotto各80%的股權。Aganar在墨西哥許可的在線彩票市場運營，並獲得許可銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即贏彩票和 其他在線碰運氣遊戲，並獲得聯邦批准的在線賭場和體育博彩遊戲許可證。JuegaLotto獲得墨西哥當局的許可，可以通過授權的博彩門户網站在墨西哥將國際彩票遊戲商業化，並在整個拉丁美洲的其他國家將碰運氣的遊戲商業化。根據Statista的數據，截至本報告發布之日，拉丁美洲彩票市場的估計規模為16.8億美元，到2028年的複合年增長率預計為6.05%。此外， 預計到2028年，僅南美彩票市場就將有300萬在線彩民。根據這些預測，我們相信，隨着我們擴大產品組合，並將現有產品推向新市場，這些收購將為我們在墨西哥和拉丁美洲的國際業務提供增長機會。

操作 在操作停止之前

在停止運營之前，公司是國內和國際彩票產品和服務的提供商。作為獨立的 第三方彩票遊戲服務，我們提供了一個我們開發和運營的平臺，使您能夠在美國和海外遠程購買受法律制裁的 彩票遊戲(“平臺”)。我們的創收活動包括(I)通過我們的lottery.com應用程序和我們的網站向位於美國和國際司法管轄區的用户提供平臺 ，在這些地區，彩票遊戲的銷售是合法的，我們的服務可以遠程購買合法批准的彩票遊戲(我們的“B2C平臺”)； (Ii)提供內部開發、創建和運營的平臺企業對企業應用程序編程接口(“API”) ，使我們在允許的美國和國際司法管轄區內的商業合作伙伴能夠從我們購買合法運營的彩票遊戲，並將其轉售給位於各自司法管轄區內的用户(“B2B API”)；以及 (Iii)提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果，以及根據多年合同向商業數字訂户提供我們專有的、匿名的 交易數據集的訂閲(“數據服務”)。

移動 彩票遊戲平臺服務

我們的B2C平臺和我們的B2B API都為用户提供了通過移動設備或計算機購買合法批准的抽獎遊戲、安全地維護他們獲得的抽獎遊戲、根據需要自動兑換中獎抽獎遊戲以及在需要時獲得認領和兑換過程的支持的能力。我們的註冊和用户界面設計為易於使用，允許以最小的摩擦創建帳户和購買彩票遊戲，無需創建移動錢包或要求 預先加載最低金額，更重要的是，提供用户彩票遊戲號碼的即時確認，無論是隨機選擇的 還是用户選擇的。我們B2C平臺服務的用户支付了服務費，在某些非美國司法管轄區，還在購買價格上加價 。在停止運營之前，我們從這項服務費和加價中獲得了收入。我們的B2B API平臺 在2023年4月恢復了有限的運營。截至本報告日期，我們的B2C平臺目前尚未向公眾開放。 我們預計我們的B2C平臺將在2024年年中重新投入使用。

WinTogether平臺

在停止運營之前，我們運營和管理了WinTogether提供的所有抽獎活動，WinTogether是一個註冊的501(C)(3)慈善組織(“WinTogether”)，成立於2020年4月，旨在支持慈善、教育和科學事業。考慮到我們對WinTogether平臺的運營和對抽獎活動的管理，我們收到了活動總捐款的一定比例，我們從中支付了一定的紅利和所有管理費用。

WinTogether平臺在停止運營後繼續運營，直到所有抽獎活動完成並頒發所有獎品 。2023年3月29日，WinTogether董事會投票決定暫停與本公司的關係。合作關係的暫停已於2023年11月16日被WinTogether董事會撤銷

當前 操作

儘管 公司停止運營，但公司的子公司仍在公司收購前已成立的領導班子的領導下繼續運營。雖然這些子公司的經營活動有所不同， 從停業至本報告日期，TinBu、Aganar和JuegaLotto都減少了開支， 其收入與停業前持平或略有下降。

數據 服務

2018年，我們收購了數字出版商TinBu，LLC(“TinBu”)，作為全資子公司。TinBu是一家數字出版商，提供彩票數據結果、頭獎、結果和其他數據。通過TinBu，我們的數據服務每天向400多家數字出版商和媒體提供來自美國、加拿大和英國等40多個國家和地區的800多場國內和國際彩票遊戲的每日結果。請參閲“第1A項。風險因素-我們是不同司法管轄區的未決訴訟和調查的一方 並與不同的原告一起，我們可能會在未來的業務運營中受到訴訟或調查。在一個或多個訴訟中出現不利的 結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“瞭解有關我們與Tinbu關係的更多信息。

我們的 技術提取實時的原始數據，在某些情況下，我們從彩票當局的專用數據饋送中獲取數據。 我們的數據受到持續監控，以確保準確性和及時交付。我們不需要從 彩票當局獲得許可證或批准來提取此主要來源數據或從此類專用饋送獲取數據。我們數據服務的商業採購者 為訪問數據服務支付訂閲費，對於某些大型數據集的獲取，則按記錄支付額外費用。

我們 還簽訂了多年合同，根據這些合同，我們根據多年 協議和我們的服務條款出售專有的、匿名的交易數據，並收取費用，在其他情況下，我們在 提供的服務中提供數據服務。

Aganar 和JuegaLotto

2021年6月30日，我們收購了特拉華州公司Global Gaming Enterprises，Inc.的100%股權，該公司持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.(“Aganar”)和JuegaLotto， S.A.de C.V.(“JuegaLotto”)各80%的股權。JuegaLotto由墨西哥監管機構頒發聯邦許可，對通過授權的聯邦博彩門户網站在墨西哥將彩票遊戲商業化以及在整個拉丁美洲其他國家 將機會遊戲商業化具有管轄權。Aganar自2007年以來一直在墨西哥的特許在線彩票市場運營， 擁有某些權利，可以在線銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即贏彩票和其他機會遊戲，獲得聯邦政府批准的在線賭場和體育博彩許可證，並在墨西哥以Capalli品牌發行專有刮刮彩票遊戲 。請參閲“第1A項。風險因素-我們需要額外的資本來支持和重新啟動我們的運營，重新僱用員工並支付我們的費用。此類資本可能無法按商業上可接受的條款獲得， 如果有的話。如果我們得不到額外的資本，我們可能會被迫縮減或放棄重新開始運營的計劃 ，我們可能需要永久停止運營。以獲取更多信息。

Sports.com

2021年12月，我們完成了對https://sports.com域名的收購，2022年11月15日，我們成立了一家全資子公司，名為Sports.com，Inc.，一家德克薩斯州公司(“Sports.com”)。隨後，Sports.com宣佈與沙特賽車運動公司建立合作伙伴關係，使該公司能夠在2022年11月底的國際足聯世界盃決勝賽上推出Sports.com品牌。2022年12月，Sports.com與Data Sports Group，GmbH(“DSG”)簽署了一項協議，向Sports.com提供由DSG提供和維護的體育數據產品的北美獨家經銷權(“DSG數據”)。 DSG數據的銷售資源和銷售渠道與TinBu提供的彩票數據相同。2023年7月23日，由於Sports.com未能履行其合同義務，DSG行使了終止獨家經銷權的權利。

重新開始公司運營的計劃

如上文 所述，自停止運營以來，公司只進行了最少的日常運營，並主要將運營 集中在重新啟動某些核心業務上。該公司已制定了重新開始運營的三個階段計劃，該計劃概述如下。

階段 1-重新啟動B2B API平臺。在停止運營期間，公司與其印票和快遞合作伙伴以及幾個經銷合作伙伴保持着積極的關係，這些合作伙伴被發現遵守了與門票採購和分銷有關的當地、州和聯邦 規定。這些合作伙伴已經實施了lottery.com API，並建議公司 他們預計在公司恢復運營時，可以通過銷售渠道向客户提供彩票遊戲。 因此，公司相信其有足夠的需求來恢復其B2B API平臺的運營，前提是 它能夠保持核心員工團隊來管理彩票履行流程，並獲得足夠的資本來重新啟動項目 Nexus，該項目旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時保持便利性、 安全性、以及B2B API所需的管理和後臺功能的可靠性。我們的B2B API平臺於2023年4月恢復了有限的 運營。

階段 2-恢復B2C平臺運營。本公司相信，到2024年年中，它將能夠重新推出其B2C平臺。 截至本報告日期，公司預計將首先向德克薩斯州的客户重新推出其B2C平臺 ，然後將其推廣到其他司法管轄區。該公司可能會選擇加快向另一個州的客户重新推出其平臺。該公司計劃限制推出，以便有更多的時間適當審查和確認是否符合當地、州和聯邦有關門票採購和分銷的規定。有關詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素 -監管和合規風險-司法管轄區可能以損害我們的收入、導致我們產生額外的法律和合規成本以及其他運營費用的方式制定、修訂或重新解釋管理我們運營的法律和法規，或者以其他方式不利於我們現有的運營或計劃中的增長，所有這些都可能對我們或我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響“該公司還維護了各種預付費媒體積分，預計將用於 發起和維護旨在鼓勵以前的客户重返平臺並獲得新客户的促銷活動。

階段 3-恢復其他業務線和項目。假設第一階段和第二階段取得成功，本公司預計將恢復其過去提供的其他 產品，例如向經批准的國內司法管轄區的消費者提供彩票，與國際司法管轄區獲得許可的 提供商合作提供合法的國內彩票遊戲，以及恢復運營停止時 正在開發的其他產品和服務。

截至本報告日期，本公司及其子公司的當前估計現金餘額約為36,799美元。公司 相信，手頭的這筆現金，加上未來的借款，將足以使公司在提交所需的定期報告(包括本報告和公司截至2024年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告)時向其服務提供商支付費用。

截至本報告日期 ，我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，股票代碼分別為“Ltry”和“LTRYW”。截至本報告日期，我們符合納斯達克的 繼續上市要求(“上市規則”)，但滿足他們對我們公開持有的股票的總市值的要求除外，具體內容如下：“風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險 -我們目前不完全符合納斯達克的持續上市標準，未來可能無法重新完全符合納斯達克的持續上市標準 ，“並且已獲得納斯達克的有限例外，允許其繼續我們證券的上市 。此外，在新管理層的領導下，公司將繼續致力於改進信息披露和報告控制。此外，該公司計劃徹底改革其財務報告內部控制系統，並投資於額外的法律、會計和財務資源。

即使 如果公司恢復運營的三個階段計劃成功，也不能保證公司 能夠 完全重新遵守適用的上市規則，也不能保證納斯達克小組將繼續擱置 公司證券在納斯達克的退市。如果本公司的證券從納斯達克退市，買賣本公司的普通股和權證或獲取準確報價可能會更加困難，本公司的普通股和權證的價格可能會大幅下跌。退市亦可能削弱本公司籌集所需額外資本以資助其營運及/或根據本公司未履行協議或證券引發違約及罰款的能力。

不能保證我們是否有足夠的資本來支持我們的運營並支付費用、償還債務，或者是否會以優惠的條件獲得額外的 資金(如果有的話)。我們可能無法重新啟動我們的運營和/或產生足夠的資金來支持未來的此類運營。該公司是否有能力繼續目前的業務，編制和重新提交有缺陷的報告和重述的報告，以及重新啟動以前的業務，取決於能否獲得新的融資。公司未來可供選擇的融資方式包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或 其他戰略交易。股權融資可能包括出售普通股。此類融資可能不會以對公司有利的條款 提供，甚至根本不會。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響 並可能對現有股東造成重大稀釋。不能保證本公司將成功地以本公司可接受的條款獲得足夠的資金(如果有的話)，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並最終可能迫使其停止運營和清算。綜合考慮這些事項，本公司是否有能力持續經營一段合理的時間 ，即財務報表發出之日起一年內。隨附的財務報表 不包含任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類造成的未來影響。

運營結果的組成部分 (在運營停止之前)

我們的 收入

來自B2C平臺的收入 。我們的收入是購買的彩票遊戲的零售價值和向用户收取的服務費，我們 對從我們的B2C平臺購買的每一款彩票遊戲徵收服務費。服務費的數額取決於幾個因素，包括用户購買的彩票遊戲的零售價值、用户購買的彩票遊戲數量以及該用户位於 國內還是國際。目前，在美國，購買1美元彩票遊戲的最低服務費是0.5美元，購買2美元彩票遊戲的最低服務費是1美元；在同一交易中購買額外的彩票遊戲的服務費是所有彩票遊戲面值的6%。例如，購買5張2美元彩票的服務費為1.6美元，即1美元的基本服務費，外加所購買的所有彩票遊戲面值總和的6%。本公司於2023年並未營運其B2C平臺。

在國際上，我們沒有直接或間接授權的司法管轄區的B2C銷售產生了微不足道的收入，我們正在評估我們在這些司法管轄區的業務。如上所述，我們的B2C平臺目前尚未運行。我們預計我們的B2C平臺將於2024年年中投入運營。

來自B2B API的收入 。我們與我們的第三方商業合作伙伴就通過B2B API購買的每個彩票遊戲的銷售收取的技術使用費(如果有的話)的金額以及向用户收取的服務費達成一致；根據我們與每個商業合作伙伴的商業協議，我們將獲得高達此類技術使用費和服務費淨收入的 50%。如上所述，在停止運營後，我們的B2B API平臺於2023年4月恢復了有限的運營。

數據 服務。我們數據服務的商業收購者為訪問數據服務支付訂閲費，對於某些大型數據集的獲取，則按記錄支付額外費用。此外，公司還簽訂了多年期合同，根據這些合同，公司根據多年期協議和我們的服務條款出售專有的、匿名的交易數據，並收取一定費用。 我們的數據服務業務不受停止運營的影響。

我們的 運營成本和支出

人員成本 。人員成本包括管理人員和辦公室人員的工資、工資税、醫療保險、工人補償和其他福利。

專業費用 。專業費用包括支付給法律和財務顧問、會計師以及與業務合併和其他交易相關的其他專業人員的費用。

常規 和管理。一般和行政費用包括營銷和廣告、費用、辦公室和設施租賃費用、差旅費用、銀行費用、軟件費用和訂閲費、已支出的研發(“R&D”)費用 和其他費用和開支。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括不動產和其他資產的折舊和攤銷費用。

主要趨勢和影響我們業績的因素

以下 描述了在運營停止之前與我們的業務相關的趨勢，這些趨勢已經對我們的業務和運營結果產生了實質性的影響，我們預計 將繼續影響這些趨勢：

國際業務 。我們面臨着在全球拓展業務的挑戰，以及在新的和新興市場內提供服務和產品所需的許可證和監管審批的相關流程。我們開展業務並尋求擴張的國際司法管轄區一直受到外幣兑美元匯率波動加劇、通脹壓力以及政治和經濟不穩定的影響。我們預計這些趨勢將在2024財年持續，並相信它們可能會影響消費者支出，這可能會對我們的收入產生實質性影響。因此，可能需要更長時間才能在受影響的任何此類地區或我們擴展到的任何新的外國司法管轄區實現預期的收入增長或 產生現金。

介紹新的遊戲平臺 。我們已經開發了支持區塊鏈的專有遊戲平臺，我們將其命名為Project Nexus。 Project Nexus旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時在(I)處理彩票遊戲銷售、(Ii)滿足B2C平臺的零售要求、(Iii)我們的B2B API所需的行政和 後臺功能以及(Iv)我們的認領和贖回流程的要求方面保持便利性、安全性和可靠性。我們預計將利用此平臺推出新產品，包括我們可能推出的任何專有產品。引入像 Project Nexus這樣的新技術存在風險，其中包括實施延遲、將該技術成功集成到我們的解決方案中的問題，或者該技術無法產生預期收益的可能性。

我們的增長計劃和競爭格局。我們的直接競爭對手在全球娛樂和遊戲行業運營，和我們一樣，他們尋求通過集成的產品和解決方案來擴展他們的產品和服務。我們的中短期重點是 通過增加直接面向消費者的營銷活動，將我們的B2C平臺引入新的美國和選定的外國司法管轄區，以及收購國內外協同監管和體育博彩企業，從而增加我們在現有美國司法管轄區的滲透率。

近年來，在線彩票遊戲銷售的競爭顯著增加，目前的特點是激烈的價格競爭， 並且受到技術變化、需求變化以及新遊戲、開發平臺和服務的頻繁推出的影響。為了保持我們與其他行業老牌公司(其中許多公司擁有更多資源或資本)的競爭優勢，我們預計 將產生更大的短期運營費用，例如增加的營銷費用、增加的合規費用、增加的人員 和與上市公司相關的諮詢費用、額外的運營費用和人員工資以支持預期的 增長、與我們執行戰略計劃的能力相關的額外費用(包括我們進行合併和收購活動的目標)，以及與持續開發和實施 Project Nexus相關的額外資本支出。

當前 運營計劃

截至本報告日期，公司的主要收入驅動因素是恢復其B2B API平臺和推出 Sports.com。預計截至2024年4月30日的未來12個月的運營成本將大於收入。預計流動資金缺口將通過股權投資或產生的債務來填補，但無法保證。我們預計我們的B2C平臺將於2024年年中投入運營。

在接下來的12個月裏，公司計劃繼續在國內和國際業務上擴張。此外，該公司計劃 增強其移動應用程序，以包括泳池遊戲、門票訂閲、忠誠度計劃和各種遊戲化模塊。

運營結果

我們的 綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，因此，不包括與資產的可回收性和變現以及負債分類有關的調整，如果我們無法繼續運營 可能需要進行這些調整。我們將需要額外的資本來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股權或債務證券等方式籌集額外資本。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績。

收入

收入。 截至2023年12月31日的年度收入為650萬美元，比截至2022年12月31日的年度收入680萬美元減少29.6萬美元(4%)。收入減少是因為2023年的創收活動月份少於2022年。

收入的成本 。收入成本包括產品成本、支付給附屬公司和商業合作伙伴的佣金費用以及商家加工費。截至2023年12月31日的年度收入成本為550萬美元，比截至2022年12月31日的年度430萬美元的收入成本增加120萬美元，增幅29%。2022年，向合作伙伴提供的服務帶來了收入，這些服務的成本更低，利潤率更高。

毛利。截至2023年12月31日的年度毛利為93.7萬美元，而截至2022年12月31日的年度毛利為250萬美元，減少150萬美元，降幅為62%。這一下降是總體收入下降的結果，也是因為2022年向合作伙伴提供的 服務的利潤率收入不會再次出現。

運營成本和支出

截至2023年12月31日止年度的運營費用 為2510萬美元，與 截至2022年12月31日止年度的5820萬美元相比，減少了3310萬美元或57%。該減少主要是由於2023財年的存貨補償費用減少、員工人數減少、營銷支出減少以及折舊和攤銷費用減少所致。

人員成本 。人事成本由截至2022年12月31日止年度的3710萬美元增加3220萬美元，或87%至截至2023年12月31日止年度的490萬美元 。增加的主要原因是庫存補償費用減少了2 570萬美元。

專業費用 。專業費用從截至2022年12月31日的661萬美元下降到截至2023年12月31日的677萬美元，降幅為2%。這一下降是由外部律師和會計師的法律費用推動的。

常規 和管理。一般和行政費用增加了28.4萬美元，即3%，從截至2022年12月31日的年度的890萬美元增加到截至2023年12月31日的930萬美元。

折舊和攤銷。折舊和攤銷從截至2022年12月31日的年度的560萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的420萬美元，降幅為140萬美元，降幅為25%。

其他 費用，淨額

利息 費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出減少了381000美元，從76.4萬美元降至38萬3千美元，降幅為50%。這一減少與2022年銀行Prov信貸額度的利息有關，而2023年沒有出現這種情況。

其他 費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他支出增加了360萬美元，增幅為96%，從370萬美元增至13.6萬美元。這一下降主要是由於2022年記錄的定期付款350萬美元的資產折價所致。

流動性 與資本資源

在停止運營之前，我們對流動資金的主要需求是為我們的業務、增長、資本支出和一般企業用途的營運資本需求提供資金。我們的主要流動性來源歷來是融資活動產生的資金。在2021年10月29日完成業務合併後，我們收到了約4280萬美元的現金淨收益。

在停止運營後，我們對流動性的主要需求一直是為業務運營的重啟提供資金，重新僱用員工 並支付我們的費用。我們目前可獲得的此類未來資金最有可能的來源是通過貸款協議下的額外借款或通過發行股權或債務證券。如果貸款人不按照貸款協議的約定向我們墊付金額，或者我們無法獲得必要的資本來重新開始我們的業務、僱用新員工並獲得足夠的資金來支持和重新開始我們的業務，我們可能會被迫永久停止業務、出售資產和業務，和/或 尋求破產保護，這可能會導致我們證券的價值變得一文不值。

這些 條件，加上我們目前缺乏實質性的創收活動和鉅額債務，令人對我們在未來12個月內繼續作為持續經營的企業的能力產生極大的懷疑。詳情見附註2--重要會計政策， 對本報告所列合併財務報表的持續關注，以及本報告題為“2022年7月，在確定我們沒有足夠的財政來源來資助我們的運營或支付某些現有義務(包括我們的工資和相關義務)後，我們解僱了大多數員工，並暫停了彩票遊戲銷售業務。因此，我們可能無法繼續經營下去“和”我們需要額外的資本 來支持和重新啟動我們的運營，重新僱用員工並支付我們的費用。此類資本可能無法以商業上可接受的條款獲得 ，如果有的話。如果我們得不到額外的資本，我們可能被迫縮減或放棄重新開始運營的計劃，我們可能需要永久停止運營。”

可轉換債務

在交易結束前，我們通過發行可轉換本票為我們的運營提供資金。

自2017年8月至10月，本公司與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議，總金額為821,500美元。這些票據的利息為每年10%，無擔保，於2019年6月30日到期並支付。本公司及票據持有人於2021年2月簽署修訂，將到期日延長至2021年12月21日。

從2019年11月至2021年10月28日，我們發行了B系列可轉換本票本金總額約4,820萬美元 。票據的年利率為8%，無抵押，到期和應付日期從2020年12月到2022年12月 。對於本應於2020年12月31日或之前到期的本票，雙方通過2021年2月簽署的修正案，將到期日延長至2021年12月21日。修訂還允許由於業務合併而自動轉換為股權。幾乎所有上述期票都自動轉換為普通股股份，或根據其與結算有關的適用條款被終止。那些仍未結清的股票沒有由成交觸發的轉換 條款。

就在交易結束前，大約6000萬美元的可轉換債券被轉換為AutoLotto的股權。

截至2023年12月31日，我們有1,256,595美元的未償還可轉換債券。這筆債務違約了。

見 “-最新發展--與伍德福德的貸款協議“和“與United Capital Investments的貸款協議 倫敦有限公司”有關其他信息，請參見上面的。

現金流

截至2023年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為203萬美元，而截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為3130萬美元。與2022年相比，2023年影響運營現金流變化的因素是利息和股票薪酬支出以及人員成本和銷售和營銷活動費用的減少。 截至2023年12月31日的一年，投資活動中使用的現金淨額為0美元，而前一年為130萬美元。減少的原因是2023年期間沒有用於開發無形資產的支出。融資活動提供的淨現金在截至2023年12月31日的一年中為230萬美元，而在截至2022年12月30日的一年中為1.6萬美元。這一增長是由於2023年根據可轉換債務安排收到的資金。

更改或採用會計實務

財務會計準則委員會(“FASB”)最近發佈了以下美國GAAP準則。我們正在評估這些新準則對未來合併財務報表的影響。不適用或已確定不會對公司產生重大影響的聲明已被排除在此之外。

ASC 606，與客户的合同收入

在2014年5月至2016年12月期間，FASB在ASC 606上發佈了多項會計準則更新(“ASU”)，這些更新 幾乎取代了美國公認會計準則下以前的所有收入確認指導。核心原則是在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價 。為了實現這一核心原則，已經定義了一個五步流程，在這樣做的過程中，收入確認流程中可能需要比現有美國公認會計準則所要求的更多的判斷和 估計。這些標準使用以下過渡方法之一在2017年12月15日之後的年度期間生效：(I)全面追溯方法 反映準則在以前每個報告期的應用情況，並可選擇選擇某些實用的權宜之計；或 (Ii)追溯方法，最初採用在通過之日承認的標準的累積效果(其中 包括額外的腳註披露)。本公司於2018年1月1日採用了這些標準，管理層得出結論：採用該標準不會對收入確認政策或流程造成任何財務報表影響或變化 因為收入主要來自控制權轉移與履行業績義務重合的安排。

關鍵會計政策

我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時應用重要的判斷和估計。判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素，如合同條款、行業趨勢和可從外部來源獲得的信息 。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此實際結果可能與我們的估計不同。我們採用了與以下內容相關的重大估計和假設：

收入 和成本確認

收入

2014年5月，財務會計準則委員會（以下簡稱"FASB"）發佈了2014—09年會計準則更新（以下簡稱"ASU"）， 客户合同收入（主題606）（"ASC 606"），修訂收入確認指南，要求採用更 結構化的方法來計量和確認收入，並提供更詳細的披露，以使財務報表的用户能夠使用 瞭解與客户合約產生的收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性。經修訂的 指引於2018年1月1日或之後開始的會計期間生效。

我們 已將ASC 606應用於所有收入合同。ASC 606的核心原則是，實體確認收入，以反映實體預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額。收入通常在向我們的用户、客户和訂户轉讓承諾產品的控制權時確認，反映了我們預期為這些產品獲得的對價金額。我們簽訂的合同 可以包括各種產品，這些產品通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。 收入是在扣除從用户、商業合作伙伴和訂户收取的任何税款後確認的，這些税款隨後將匯給 政府部門。對於直接與用户產生的銷售和通過附屬公司、其他解決方案合作伙伴和我們的商業合作伙伴間接產生的銷售，收入確認政策是一致的。

收入 在應用下列步驟時確認：

與用户和客户簽訂的彩票遊戲銷售合同是在銷售點簽訂的，可能包括將多個產品轉讓給用户或 客户，通常不需要將來的義務。在這些情況下，公司通常將每個轉讓產品 視為單獨的履約義務。該公司還與訂户簽訂了在規定時間內繼續提供彩票和匿名交易數據的合同。在對這些合同進行會計處理時，公司通常將每組數據視為 單獨的履約義務，並在協議的服務期內按比例確認交付的收入。本公司的 產品在銷售時沒有退貨或退款的權利；本公司的服務條款和合同通常包含特定的 語言，不提供任何保修。

此外，在與某些第三方達成的協議中，公司的履約義務是轉讓之前收購的附屬公司 營銷積分。第三方為這些積分支付的費用是按合同計算的。 這些協議中的履約義務是將先前獲得的信用的所有權提供給第三方。此轉移是在確認收入時的時間點，並且沒有與此績效義務相關的可變考慮因素。

所得税 税

對於財務會計和税務報告，本公司均採用權責發生制會計方法報告收入和費用。

出於聯邦和州所得税的目的，本公司在 綜合所得税申報單上報告其在有限責任公司的投資收益或虧損。因此，所有應納税所得額和可獲得的税收抵免均從有限責任公司 轉移到個人成員。個人成員有責任報告應納税所得額和税收抵免，並支付由此產生的任何所得税。因此，對於有限責任公司產生的收益和虧損，已根據其相對所有權在公司的納税申報單和撥備中進行了合併。

所得税 按照ASC 740入賬，“所得税“(”ASC 740“)，使用資產和負債方法 。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於 現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異所導致的未來税務後果。 遞延所得税資產和負債採用預期適用於預期收回或結算這些暫時性差異的年度的應納税所得税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。對於那些遞延的 税項資產，其相關利益很可能無法實現，則計入估值免税額。

本公司根據美國會計準則第740條的規定，分兩步記錄不確定的税務倉位，其中：(I)本公司根據税務倉位的技術優勢確定是否更有可能維持該等税務倉位；以及 (Ii)對於符合較大可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税額 收益超過50%。本公司的政策是將與少繳所得税相關的利息和罰款確認為所得税支出或福利的組成部分。 到目前為止，尚未就未確認的税收優惠收取任何利息或罰款。

通常，税務機關可以審計前三年的納税申報單，在某些情況下可以審計額外的年份。出於聯邦税務目的，根據正常的三年訴訟時效，公司2018至2020納税年度通常保持開放狀態，供税務機關審查。出於國家税務目的，根據正常的四年訴訟時效，公司2018至2020納税年度仍開放供税務機關審查 。

業務組合

在企業合併中，收購的幾乎所有可識別資產、負債和或有負債均於收購日按其各自的公允價值入賬。判斷和估計最重要的領域之一涉及確定這些資產和負債的公允價值，包括適用的或有對價的公允價值。如果確認了任何無形資產，根據無形資產的類型和確定其公允價值的複雜程度，獨立的外部評估專家可能會使用適當的評估方法來制定公允價值，這些評估方法通常基於對預期未來淨現金流量總額的預測。這些估值與我們管理層對相關資產未來表現的假設以及所應用的貼現率的任何變化密切相關。

金融資產和金融負債的公允價值

綜合財務狀況表中記錄的金融資產和金融負債的公允價值不能從活躍的市場中得出， 使用包括使用估值模型在內的各種技術來確定。在可能的情況下，這些模型的投入來自可觀察到的市場數據，但在沒有可觀察到的市場數據的情況下，需要判斷以建立 公允價值。判斷包括但不限於對模型輸入的考慮，例如波動率、預計壽命和貼現率。

股票期權和認股權證的公允價值

我們 使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權和權證的公允價值。使用這種方法需要管理層 對期權和認股權證的預期壽命、預期的沒收、無風險利率以及我們股價的波動做出假設和估計。在做出這些假設和估計時，管理層依賴於歷史市場數據。

估計使用年限、財產、廠房和設備折舊以及無形資產攤銷

財產、廠房和設備的折舊以及無形資產的攤銷取決於根據管理層的判斷對使用年限的估計。對這些資產減值的評估取決於對可收回金額的估計，該估計考慮了經濟和市場狀況以及資產的使用年限等因素。

商譽和無形資產

商譽和無限期無形資產減值測試要求我們在減值測試模型中進行估計。我們每年測試商譽和無限期無形資產是否減值。減值受界定現金產生單位(“CGU”)及釐定減值指標的判斷，以及用以計量減值損失的估計影響。可收回金額為使用價值和公允價值減去銷售成本兩者中較大者。商譽、不確定和確定的長期資產的可回收價值是使用貼現未來現金流量模型確定的，該模型納入了有關預計未來現金流和 資本投資、增長率和貼現率的假設。

遞延 納税資產和估值準備

對於遞延税項資產(包括税項虧損結轉產生的資產)的會計處理，管理層需要評估我們在未來期間產生足夠的應税收益以利用已確認的遞延税項資產的可能性。關於未來應税利潤產生的假設取決於管理層對未來現金流的估計。此外，未來税法的變化可能會 限制我們在未來期間獲得税收減免的能力。若未來現金流量及應課税收入與估計有重大差異，本公司於報告日期記錄的遞延税項淨資產的變現能力可能會受到影響。

新興 成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並選擇利用這一延長過渡期的好處。我們預計到2024財年結束時，我們仍將是一家新興的成長型公司，我們預計 將繼續利用延長過渡期的好處。這可能導致很難或不可能將財務結果與另一家上市公司的財務結果進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用新興成長型公司延長的過渡期豁免。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”，本公司無需提供此 信息。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

	Yusufai&Associates，LLC
	註冊會計師及資訊科技顧問
	AICPA、HITRUST、PCAOB、PCIDSS和ISC2註冊
	新澤西州肖特希爾斯愛迪生大道55號，郵編：07078

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

Lottery.com Inc.

德克薩斯州斯派克伍德

關於合併財務報表的意見

我們 審計了lottery.com Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年和2022年的隨附的重述綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 在我們看來，除財務報表附註11所述本公司未提交2023年及2022年美國聯邦及州企業所得税報税表的影響外，財務報表在所有重大方面均公平地列報本公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及本公司截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

正在進行 關注

隨附財務報表的編制假設本公司將持續經營。如財務報表附註 3所述，公司存在股東赤字、淨虧損和負營運資金。這些因素引起了 對公司持續經營能力的巨大懷疑。管理層關於這些事項的計劃 也在附註3中描述。財務報表不包括因此不確定性結果而可能產生的任何調整。

徵求意見的依據

公司管理層負責編制這些合併財務報表。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於 錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，而不是 以表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。 因此，我們不表達此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項：管理層在賬目附註中列出了與財務報表當期審計相關的關鍵審計事項，特別是(1)作為財務報表重述核心依據的附註3收入確認 (2)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(3)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的、 或複雜的判斷。這些關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見， 通過提交關鍵審計事項，我們不會對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

Yusufai Musaji 管理合夥人 Yusufai &Associates，LLC PCAOB 註冊編號3313 我們 自2022年以來一直擔任公司的審計師		四月 2024年2月2日

Lottery.com Inc.

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Lottery.com Inc.

合併 經營報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Lottery.com Inc.

合併權益表

截至2023年和2022年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Lottery.com Inc.

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Lottery.com Inc.

合併財務報表附註

1.業務性質

業務説明

Lottery.com Inc.(前身為三叉戟收購公司)(“TDAC”，“lottery.com”或“the Company”)，於2016年3月17日在特拉華州成立。2021年10月29日，我們與AutoLotto，Inc.(“AutoLotto”)完成了業務合併(“業務合併”) 。在業務合併結束(“結束”)後，我們將名稱從“三叉戟收購公司”改為“三叉戟收購公司”。致“lottery.com Inc.”AutoLotto的業務成為我們的業務。 為了合併業務，公司將總部從紐約州的紐約遷至德克薩斯州的斯派克伍德。

該公司是國內和國際彩票產品和服務的領先提供商。作為一家獨立的第三方彩票遊戲服務 ，該公司提供其開發和運營的平臺，以便能夠在美國和國外遠程購買受法律制裁的彩票遊戲 (“平臺”)。公司的創收活動集中於(I)通過lottery.com應用程序和我們的網站向位於美國和國際司法管轄區的用户提供平臺，在這些司法管轄區銷售彩票遊戲是合法的，我們的服務可以遠程購買合法批准的彩票遊戲(我們的B2C平臺”)； (Ii)提供平臺內部開發、創建和運行的企業對企業應用程序編程接口(“API”) ，以便允許美國和國際司法管轄區的商業合作伙伴從公司購買某些合法運營的彩票遊戲，並將其轉售給位於其各自司法管轄區內的用户(“B2B API”)；以及(Iii)將全球彩票數據(如中獎號碼和結果)和體育數據(如比分和統計數據)提供給商業數字訂户，並根據多年合同提供對其他專有的匿名交易數據的訪問(“數據服務”)。

作為彩票產品和服務的提供商，本公司必須遵守本公司提供B2C平臺或商業合作伙伴通過B2B API向用户提供彩票遊戲的每個司法管轄區的法規，並且其業務受到法規的約束。此外，它還必須遵守本公司所在司法管轄區的聯邦和其他國內外監管機構和政府當局的要求，或對其業務擁有權限。此外，本公司的業務還受多項其他國內和國際法律的約束，包括與信息傳輸、隱私、安全、數據保留和其他以消費者為中心的法律有關的法律，因此，這些法律的解釋可能會受到影響。

於2021年6月30日，本公司收購Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.(“Aganar”)及JuegaLotto，S.A.de C.V.(“JuegaLotto”)的權益。Aganar自2007年以來一直作為墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時數字刮刮遊戲和其他碰運氣遊戲的在線零售商在墨西哥獲得許可的iLottery市場運營。JuegaLotto是墨西哥聯邦監管機構頒發的在墨西哥銷售國際彩票遊戲的許可證。

2022年7月28日，董事會認定本公司目前沒有足夠的財務資源為其運營提供資金，或 支付包括工資和相關債務在內的某些現有債務，並從2022年7月29日起有效地停止了對某些 員工的休假(“停止運營”)。隨後，公司只進行了最少的日常運營 ，主要集中在重新啟動其核心業務的某些方面(《重新啟動公司運營計劃》)。

2023年4月25日，作為公司重新開始運營計劃的一部分，公司恢復了有限的 門票銷售業務，以通過其德克薩斯州零售網絡支持其附屬合作伙伴。

2. 重要會計政策

演示基礎

隨附的合併財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的(“公認會計原則“)，幷包括本公司及其全資經營子公司的賬目。 本附註中對適用指導的任何提及均指美國權威的公認會計準則 會計準則編纂(”ASC“)和會計準則更新(”ASU“) 財務會計準則委員會(”FASB“)。所有公司間賬户和交易已在合併中取消 。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表以持續經營會計為基礎編制，考慮正常業務過程中經營的連續性、資產的變現以及負債和承諾的分類。隨附的 綜合財務報表不反映任何與記錄資產的可回收性和分類有關的調整 金額或公司無法繼續經營時可能產生的負債的金額和分類。

根據財務會計準則委員會ASC主題205-40《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》的要求，管理層必須評估是否存在條件或事件，從這些財務報表發佈之日起計， 對公司作為持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑。本次評估沒有考慮到管理層計劃的潛在緩解效果，即截至財務報表發佈之日， 尚未完全實施或不在公司控制範圍內。當在此方法下存在重大疑慮時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司持續經營能力的重大疑慮。然而，只有在以下兩種情況下才會考慮管理層計劃的緩解效果：(1)計劃很可能在財務報表發佈後一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時很可能緩解相關條件或事件，即 實體是否有能力在財務報表發佈後一年內繼續經營。

由於公司停止運營，公司在2023年12月31日的運營中出現經常性淨虧損和負現金流，累計虧損約2.34億美元，營運資金約為負770萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，該公司淨虧損2470萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司的營運虧損分別為6,000萬美元和5,300萬美元。隨後，公司遭受了額外的運營虧損，並預計未來12個月將出現額外的運營虧損。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

公司歷來幾乎完全通過債務和股權融資為其活動提供資金。管理層為滿足運營現金流要求而制定的計劃包括私募普通股、發行優先股、發行債務和可轉換債券等融資活動。儘管管理層相信，它將能夠繼續通過出售其證券來籌集資金，以在公司債務到期時提供所需的額外現金，從2023年7月21日開始，公司與聯合資本投資有限公司(“UCIL”)簽訂了一項貸款協議(見後續事件)，但公司重新開始運營的計劃需要大量資金來實施，並且不能保證 公司能夠繼續籌集所需的資本。

從這些財務報表發佈之日起，公司能否在未來12個月內繼續經營下去，取決於其是否有能力執行核心業務重新啟動的業務計劃、Sports.com的成功貨幣化 以及使支出與可用營運資本保持一致的能力。這種情況令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。

三叉戟收購公司業務合併的影響

我們 將2021年10月29日的業務合併計入反向資本重組，從而將AutoLotto確定為會計收購方，將三叉戟收購公司(“TDAC”)確定為會計收購方。這一決定主要基於：

因此，業務合併被視為等同於AutoLotto為TDAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 TDAC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。

而TDAC是業務合併中的合法收購人，由於AutoLotto被確定為會計收購人，因此在業務合併完成後，AutoLotto的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，合併財務報表中包含的財務報表反映了(I)業務合併前AutoLotto的歷史經營結果；(Ii)業務合併結束後公司和AutoLotto的合併結果；(Iii)AutoLotto按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)本公司所有列報期間的 股權結構。

在業務合併交易方面，我們已經轉換了業務合併前一段時間的股權結構，以反映與資本重組交易相關的公司普通股發行給AutoLotto股東的股票數量。因此，在業務合併之前，與AutoLotto可轉換優先股和普通股相關的股份、相應的資本金額和每股收益(如適用)已通過應用業務合併中確定的兑換比率進行追溯轉換。

非控股權益

非控股 權益代表少數股東持有的Aganar和JuegaLotto的比例所有權，反映他們的資本投資，以及他們在子公司虧損和其他成員權益變化(包括換算調整)中的比例權益。

分部 報告

運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者定期進行評估，以決定如何分配資源和評估運營業績。根據ASC 280分部報告的規定，本公司不是圍繞特定服務或地理區域組織的。該公司在一條服務線上運營，提供彩票產品和服務。

我們 確定我們的首席財務官是首席運營決策者，他使用財務信息、業務前景、 競爭因素、經營業績和其他非美國公認會計準則財務比率來評估我們的業績，這與我們將業績和業績傳達給董事會的基礎 相同。根據上述資料，並根據適用文件，管理層已得出結論，我們是以一個營運及可報告的部門為基礎而組織及運作的。 所述的每一期間均以綜合基礎進行。

信用風險集中

可能受到信用風險集中影響的金融工具主要是現金。現金被放置在被視為高信用質量的主要金融機構，以限制信貸敞口。本公司在銀行存有可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保限額的存款和證書，以及不受FDIC承保的貨幣市場賬户 。此外，截至2024年3月xx的存款總額約為19,790美元，存放在外國銀行。管理層 認為與這些帳户相關的損失風險微乎其微。

使用預估的

財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以確定報告的資產、負債、收入和費用。儘管管理層認為這些估計值是合理的，但實際結果可能與這些估計值不同。本公司持續評估其估計數字，並根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他假設編制估計數字。

重新分類

某些餘額已在隨附的合併財務報表中重新分類，以符合本年度的列報方式。這些 重新分類對當前或總資產的餘額以及上一年的淨虧損或累計赤字沒有影響。

外幣折算

使用美元以外的功能貨幣在美國境外運營的子公司的資產和負債 使用年終匯率折算為美元。銷售額、成本和支出按本年度有效的平均匯率折算。 外幣折算損益計入累計其他綜合收益(虧損)。

現金 和受限現金

截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金由現金存款組成，一些銀行的存款超過了聯邦保險限制， 大部分現金存放在一家金融機構。管理層相信持有其現金的所有金融機構都具有高信用質量，並不認為本公司在商業銀行關係相關的正常信用風險之外存在異常信用風險 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何有價證券。

於2023年12月31日及2022年12月31日，公司並無有價證券截至2022年12月31日，受限現金餘額 為0美元，因為銀行於2022年10月將抵押品存入受限賬户，以償還根據 信用額度欠下的金額。(見後續事件-2022年1月，該公司承諾為一項信用額度提供30,000,000美元，隨後 要求清償該信用額度)。

應收賬款

公司通過其各個商户提供商在銷售數字彩票 遊戲之前預先授權支付形式，以最大限度地減少因未收取款項而造成的損失，並且不會在正常業務過程中向其客户、B2C平臺的用户或B2B API的商業合作伙伴提供信用額度。本公司估計其每個期間的壞賬敞口，併為其認為可能無法全額收回的應收賬款記錄壞賬準備。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未計提任何壞賬準備。從歷史上看，該公司沒有發生過壞賬支出。

預付 費用

預付費用 包括根據合同義務為未來期間使用的服務支付的款項。本公司與第三方訂立協議以提供廣告服務，併發行權益工具作為對廣告服務的補償 (“預付廣告積分”)。本公司為第三方提供的服務支付費用。所提供服務的價值用於評估這些合同的價值，但截至2021年12月31日的年度除外，該公司為未來可能無法實現2,000,000美元的預付廣告積分而預留了 。預付費用的當期部分計入綜合資產負債表中的流動資產。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司的預付費用餘額分別為19,020,159美元和19,409,323美元。

投資

2018年8月2日，AutoLotto購買了第三方業務發展合作伙伴的186,666股A-1類普通股，佔公司總流通股的4%。由於這項投資的所有權不到20%，因此採用了成本基礎法進行核算。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本列報。折舊和攤銷一般採用直線法計算，估計使用年限從三年到五年不等。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。日常維護和維修費用在發生時計入費用。重大增加、更換和改進的成本將計入資本化。出售或處置財產和設備所實現的損益在合併經營報表中確認或計入 其他費用。

財產和設備的折舊 在下列估計使用年限內採用直線法計算：

財產和設備折舊表

租契

使用權 資產(“ROU資產”)代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於支付金額的不確定性，可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，並在發生的期間記為租賃費用 。由於大部分租約並未提供隱含利率，本公司採用基於開始日期可得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。否則，在容易確定的情況下使用隱含利率。租賃條款可包括在合理確定公司將 行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

根據可用的實際權宜之計，本公司作為承租人和出租人，將租賃和非租賃組成部分作為所有類別 標的資產的單一租賃組成部分進行會計處理。此外，管理層對所有類別的標的資產選擇了短期租賃例外政策，允許本公司不將本標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或更短的租賃)。

內部 使用軟件開發

軟件 開發僅用於滿足我們內部需求和應用程序的軟件程序所產生的內部開發成本將在初步項目階段完成且項目可能完成且軟件將 用於執行預期功能後進行資本化。此外，我們還利用現有 軟件的升級和增強所產生的資格成本，從而獲得額外的功能。與初步項目規劃活動、實施後活動、維護和微小改動有關的費用計入已發生的費用。內部使用軟件開發成本在軟件的預計使用壽命內按直線攤銷。

商譽和其他無形資產

商譽 指收購日收購資產成本超過淨資產公允價值的部分。無形資產 代表與本公司業務合併相關的可單獨確認的無形資產的公允價值。 本公司每年或當事件或情況表明減值可能已根據ASC 350的規定發生時，評估其商譽和其他無形資產的減值。商譽及其他無形資產". 截至2023年12月31日止年度末，本公司已審閲減值情況，並確定有必要減記與其TinBu子公司有關的商譽 5，650，000美元，並將其Global Gaming子公司的商譽及無形資產減記1，060，200美元及799，800美元。

收入 確認

根據新準則《會計準則更新》(ASU)2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)“， 當滿足以下條件時，公司確認收入：(I)與客户簽訂了令人信服的合同；(Ii)存在合同項下可識別的履約義務；(Iii)每項履約義務的交易價格可確定； (Iv)交易價格分配給每項履約義務；以及(V)在履行履約義務時。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，確認收入 ，金額反映了預期有權換取這些商品或服務的對價 。

彩票 遊戲收入

屬於此收入分類的項目 包括：

彩票 遊戲銷售

當彩票遊戲的數字表示被交付給B2C平臺的用户或B2B API的商業合作伙伴時， 公司交付彩票遊戲的履行義務在 時間點被滿足。本公司在交付給客户時收到彩票遊戲銷售的對價，客户可能是 用户或商業合作伙伴，視情況而定。沒有與彩票遊戲銷售相關的可變對價。由於交付的每個單獨的彩票 代表不同的履行義務，並且每個遊戲銷售的對價是固定的，代表獨立的 銷售價格，因此不需要分配對價。

根據會計準則編撰(“ASC”)606，本公司根據本公司是委託人還是代理人，按毛收入和淨收入進行評估。在進行此評估時，考慮的一些因素包括公司在將指定的商品或服務轉移給客户之前是否對其進行控制。公司 還評估其是否對履行提供商品或服務的承諾負有主要責任，是否存在庫存風險，以及是否有 確定價格的自由裁量權。對於本公司的所有交易，管理層得出結論認為，總體列報是適當的，因為本公司主要負責直接向客户提供履約義務，並承擔所有彩票銷售的履行風險，因為它保留了彩票銷售門票的實物所有權，從銷售時到兑換點。 本公司還保留所有彩票銷售門票的庫存風險，因為在兑換時，他們將負責與丟失或不可贖回的彩票相關的任何潛在中獎。最後，雖然各州有權制定彩票遊戲銷售價格，但該公司可以在彩票價格中增加服務費，以證明其有能力制定正在銷售的彩票的最終價格 。

其他 相關收入

在與某些客户的協議中，公司的履約義務是提供與公司合作伙伴將公司商標用於營銷目的有關的知識產權許可證。客户預先支付許可費。 交易價格視為合同中規定的許可發放費。公司提供的許可證是象徵性的 許可證，為客户提供持續使用公司知識產權的權利，並在整個合同期限內以持續維護基礎知識產權的形式提供持續的支持。不存在與這些履約義務相關的可變 考慮因素。

具有多項履行義務的安排

公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，管理層根據其相對獨立的銷售價格將收入 分配給每個履約義務。管理層通常根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。

遞延收入

公司在任何業績之前收到或到期的現金付款時，記錄遞延收入，包括可退還的金額。

付款 付款條款因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型，管理層要求在將產品或服務交付給客户之前付款。

合同 資產

鑑於該公司的服務和合同的性質，它沒有合同資產。

税費

由政府當局評估的税收 不包括在特定創收交易中徵收並與我們從客户那裏收取的 同時進行的税收。

收入成本

收入成本主要由可變成本組成，包括(I)購買彩票遊戲的成本減去用户的中獎金額，與銷售彩票遊戲相關的額外費用，包括佣金、聯屬費用和收入份額；以及(Ii)用户費用的支付處理 費用，包括向公司收取的費用。收入成本中包含的其他非可變成本包括在每個合同基礎上獲得的附屬公司 營銷積分。

基於股票的薪酬

自2019年10月1日起，公司採用ASU 2018-07，薪酬-“股票薪酬(主題718)：對非員工的改進 基於股票的薪酬會計”(“ASC 718”)，它根據ASC 718處理非員工股票支付交易的會計方面和員工股票獎勵的會計處理，股票薪酬。在此 指導下，股票薪酬費用在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在直線屬性法上確認為估計服務期(通常為授權期)內的費用 。

廣告費用

廣告 成本在發生時計入運營部門。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的廣告成本分別約為1，261，000元及1，888，000元。

所得税 税

對於財務會計和税務報告，本公司均採用權責發生制會計方法報告收入和費用。

出於 聯邦和州所得税目的，公司在 合併所得税申報表上報告其在有限責任公司的投資的收入或損失。因此，所有應納税收入和可用的税收抵免都從有限責任公司 轉移到個人成員。每個成員有責任報告應納税所得額和税收抵免額，並支付 任何由此產生的所得税。因此，有限責任公司產生的收入和損失已根據其相對所有權合併在 公司的納税申報表和準備金中。

所得税 按照ASC 740入賬，“所得税“(”ASC 740“)，使用資產和負債方法 。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於 現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異所導致的未來税務後果。 遞延所得税資產和負債採用預期適用於預期收回或結算這些暫時性差異的年度的應納税所得税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。對於那些遞延的 税項資產，其相關利益很可能無法實現，則計入估值免税額。

本公司根據美國會計準則第740條的規定，分兩步記錄不確定的税務倉位，其中：(I)本公司根據税務倉位的技術優勢確定是否更有可能維持該等税務倉位；以及 (Ii)對於符合較大可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税額 收益超過50%。本公司的政策是將與少繳所得税相關的利息和罰款確認為所得税支出或福利的組成部分。 到目前為止，尚未就未確認的税收優惠收取任何利息或罰款。

通常，税務機關可以審計前三年的納税申報單，在某些情況下可以審計額外的年份。出於聯邦 税務目的，公司2018至2022納税年度通常保持開放狀態，供税務機關根據正常的三年訴訟時效進行審查。出於國家税務目的，根據正常的四年訴訟時效，公司2017至2022納税年度仍開放供税務機關審查。

金融工具的公允價值

公司根據ASC 820的規定確定其金融工具的公允價值，公允價值計量和披露(“ASC 820”), 它建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。ASC 820下的公允價值層次的三個級別 描述如下：

確定公允價值和由此產生的層次結構需要儘可能使用可觀察到的市場數據。

層次結構中資產或負債的 分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。

股票期權和認股權證的公允價值

管理層使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算股票期權和認股權證的公允價值。使用這種方法需要管理層 對期權和認股權證的預期壽命、預期的沒收、無風險比率以及公司股價的波動做出假設和估計。在做出這些假設和估計時，管理層依賴於歷史市場數據。

最近 會計聲明

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產--商譽和其他(主題350)(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04簡化了商譽減值的會計處理，並取消了商譽減值測試的第二步。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額，限於分配給該報告單位的商譽總額 。實體將繼續可以選擇執行定性評估，以確定是否需要進行定量的 減損測試。相同的一步減值測試將適用於所有報告單位的商譽，即使那些賬面金額為零或負的單位也是如此。本ASU中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的商譽減值測試，並允許及早採用。本公司目前正在評估這一新準則，管理層目前不認為它會對其綜合財務報表產生重大影響，這取決於未來商譽減值測試的結果 。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326): 金融工具信用損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。採用ASU 2016-13將要求公司使用前瞻性信息來制定其信用損失估計。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的年度報告期內生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估這一新準則，目前預計它不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。 ASU 2019-12刪除了《公認會計原則》主題740中一般原則的某些例外。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的年度報告期內有效，允許提前採用。公司目前正在評估這一新準則，目前預計它不會對公司的合併財務報表產生重大影響 。

2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-09號，債務(專題470)(“ASU 2020-09”)。亞利桑那州立大學2020-09根據美國證券交易委員會第33-10762號新聞稿對美國證券交易委員會第 段的修訂修訂了與在美國證券交易委員會登記或將在美國證券交易委員會登記的有擔保證券的債務擔保人和發行人有關的條款。該公司目前正在評估採用更新指導的時間以及更新指導對其財務報表的影響 。

3. 業務組合

TDAC 組合

2021年10月29日，本公司與AutoLotto完成了合併協議預期的交易。於交易結束時，在緊接合並生效時間前發行及發行的每股AutoLotto普通股及優先股 (合併協議預期的除外股份除外)被註銷，並轉換為可獲得約 3.0058股lottery.com股份(“交換比率”)的權利。普通股。

合併完成是B系列可轉換票據的觸發事件，其中6,380萬美元轉換為3,248,526股AutoLotto ，然後使用交換比率轉換為9,764,511股lottery.com普通股。

在收盤時，購買AutoLotto普通股的每個期權，無論是既得性的還是非既得性的，都被假定並轉換為期權 ，以按照合併協議中規定的方式購買許多lottery.com普通股。

公司將業務合併作為反向資本重組進行會計處理，從而將AutoLotto確定為會計收購方，將TDAC確定為會計收購方。參考附註2：主要會計政策摘要，以瞭解更多詳細信息。因此，業務合併被視為等同於AutoLotto為TDAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 TDAC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。

隨附的合併財務報表及相關附註反映了AutoLotto在合併前的歷史結果，而 不包括TDAC在完成業務合併之前的歷史結果。

交易完成後，AutoLotto從TDAC的信託和運營賬户中獲得了總計約42,794,000美元的總收益。總交易成本約為9,460,000美元，主要包括顧問費、律師費和其他專業費用，並計入額外實收資本。累計償還債務約11,068,000美元，包括應計但未支付的利息，其中包括向相關各方償還約5,475,000美元的應付票據，以及支付約5,593,000美元的應計承銷商費用。

根據業務合併協議的條款，緊接交易完成前AutoLotto的已發行及已發行股份持有人(“賣方”)有權獲得最多6,000,000股額外普通股(“賣方盈利 股份”)，而Vadim Komissarov、Ilya Ponomarev及Marat Rosenberg(統稱為“TDAC創辦人”)亦有權 獲得最多4,000,000股額外普通股(“TDAC創始人盈利股份”及連同賣方 額外普通股，“盈利股份”)。其中一個溢價標準在2021年12月31日截止日期前尚未滿足，因此 沒有針對該標準授予溢價股份。截至2021年12月31日，在2022年12月31日之前，300萬股賣方獲利股和200萬股TDAC創始人獲利股仍符合資格。

全球遊戲收購

於2021年6月30日，本公司完成收購位於特拉華州的環球博彩公司(Global Gaming Enterprise，Inc.)的100%股權，後者持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.(“Aganar”) 和JuegaLotto，S.A.de C.V.(“JuegaLotto”)各80%的股權。JuegaLotto由墨西哥監管機構頒發聯邦許可，對通過授權的聯邦博彩門户網站在墨西哥銷售國際彩票遊戲具有管轄權 ，並在拉丁美洲其他國家獲得機會遊戲的許可 。Aganar自2007年以來一直在墨西哥的特許彩票市場運營，並獲得許可在網上銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即贏彩票和其他機會遊戲，獲得聯邦政府批准的在線賭場和體育博彩許可證，並在墨西哥發行專有的刮刮彩票遊戲，品牌為Capalli。自收購之日起，被收購方的期初餘額一直包含在我們的綜合資產負債表中。 由於被收購方的財務報表以墨西哥比索計價，因此使用1美元兑22.0848比索的匯率來換算餘額。

淨買入價按下表分配給收購的資產和負債。商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。收購的無形資產的公允價值是使用市場上無法觀察到的第三級投入來確定的。

總收購價為10,989,691美元，包括現金10,530,000美元和每股0.67美元的687,439股AutoLotto普通股。 轉讓的總對價約為10,055,214美元，反映了收購價格、Global Gaming手頭現金淨值和獲得的某些貸款的本金金額。收購價格是針對80%的所有權權益，因此總收入最高為13,215,843美元，以反映被收購方20%的少數股權。購買價格根據收購日的估計公允價值分配給已確認的有形和無形資產，具體如下：

有形資產和無形資產購置日程表

與收購有關的商譽 —主要歸因於墨西哥預期的彩票市場增長，預計 將通過這些墨西哥實體的整合實現。預期概無商譽可就所得税作出扣減。

以下是分配給所收購無形資產的購買價格的詳細信息。

無形資產購置表

4. 財產和設備，淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日的物業 和設備淨額包括以下各項：

財產和設備明細表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用分別為90，138美元和160，466美元。

5. 無形資產，淨額

無形資產賬面總值及累計攤銷：

有限存續期無形資產攤銷費用明細表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為5,440,908美元和5,440,908美元，計入營業報表中的折舊和攤銷。本公司確定，在截至2022年12月31日的年度內，存在412,450美元的長期資產減值，該減值與本公司不再進行的項目有關。

估計 剩餘使用年限的攤銷費用如下：

預計攤銷費用日程表

該公司與截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未投入使用的項目相關的軟件開發成本分別為1,336,020美元和1,336,020美元，並計入公司合併資產負債表中的無形資產。攤銷 將在資產投入使用時的適當估計使用年限內使用直線法計算。

6. 應付票據和可轉換債務

有擔保的 可轉換票據

在購買lottery.com域名時，公司發行了一張公允價值為935,000美元的有擔保可轉換本票(“有擔保可轉換票據”)，該票據於2021年3月到期。本公司使用有擔保可轉換票據的公允價值對發行的債務工具進行估值。2021年3月，有擔保可換股票據全部轉換為本公司普通股(見附註8)的1,398,221股前反向股票 拆分股份(2023年8月9日20：1的反向股票拆分)。

系列 A註釋

自2017年8月至10月，本公司與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議，總金額為821,500美元。這些票據的利息為每年10%，無擔保，於2019年6月30日到期並支付。雙方口頭同意將票據的到期日延長至2021年12月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些票據的到期餘額為771,500美元。未經票據持有人同意，本公司不能提前償還貸款。截至2021年12月31日，沒有 觸發轉換的合格融資事件，其中包括TDAC組合。截至2022年12月31日，剩餘餘額771,500美元與不再可轉換的票據有關，已根據協議重新分類為應付票據 。截至2023年12月31日，A系列應付票據的應計利息為318,909美元。

系列 B註釋

自2018年11月至2020年12月，本公司與非關聯投資者簽訂了多份可轉換本票協議，總金額為8,802,828美元。票據的年利率為8%，無抵押，到期和應付日期從2020年12月到2021年12月。對於2020年12月31日或之前到期的票據，雙方於2021年2月進行了修訂，將票據的到期日延長至2021年12月21日。未經票據持有人同意，本公司不能提前償還貸款。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司與非關聯投資者簽訂了多份可轉換本票協議 ，總金額為38,893,733美元。票據的年利率為8%，無抵押，到期和應付日期從2021年12月到2022年12月。未經票據持有人同意，本公司不能提前償還這些貸款。截至2021年12月31日，B系列可轉換票據餘額為0美元。本公司還與非關聯投資者發行了額外的可轉換本票，總金額為10,000,000美元，利息為每年6%，無抵押，將於2023年5月到期。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司與六名B系列本票持有人訂立修訂協議，以增加票據的本金價值。與修正案有關的額外本金總額為3552,114美元。這些修訂作為債務清償入賬，使舊債務不再確認，新債務按公允價值入賬。由於這項修訂，本公司在綜合經營及全面虧損報表中的“其他開支”中記錄了71,812美元的清償虧損。

截至2021年10月29日，B系列可轉換票據中除185,095美元外的所有可轉換票據均轉換為9,764,511股Lottery.com普通股(2023年8月9日20：1的反向股票拆分)。截至2023年12月31日，包括未償還餘額185,095美元的剩餘票據不再可轉換，已重新分類為應付票據。見附註4截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付票據的應計利息分別為64,999美元和49,992美元。

購買力平價貸款

於2020年5月1日，本公司與Cross River Bank簽訂了一份本票，根據Paycheck Protection Program(“PPP”)提供了總額為493,225美元的貸款。PPP是根據2020年3月27日頒佈的《救濟和經濟保障法》(“CARE法案”)A分部《冠狀病毒援助》第一章設立的，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費 (“符合條件的支出”)，並維持其工資水平，貸款和應計利息在八週後是可以免除的。2021年8月24日，美國小企業管理局(SBA)全額免除了PPP貸款和應計利息 。本公司將與免除購買力平價貸款有關的全部金額記錄為2021財年第三季度的債務清償收益。

短期貸款

本公司於2020年6月29日與美國小企業管理局(“SBA”)簽訂了150,000美元的本票。 這筆貸款期限為30年，年利率為3.75%。每月本金和利息的支付延期 在支付之日後12個月。貸款可以在到期日之前的任何時間預付，不受提前還款處罰。 本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。截至2023年12月31日和2022年12月31日，貸款餘額為15萬美元。截至2023年12月31日，這張票據的應計利息為5,253美元

2020年8月，本公司與三名個人簽訂了三份單獨的應付票據協議，總金額為37,199美元。 票據按浮動利率計息，無擔保，雙方口頭約定票據將在符合條件的融資事件中到期。截至2023年12月30日和2022年12月30日，貸款餘額分別為1.3萬美元。

應付票據

於2018年8月28日，關於購買TinBu的全部會員權益，本公司與TinBu的賣家和參與交易的一名經紀人簽訂了數筆應付票據，金額為12,674,635美元。這些票據的利率為0%，最初的到期日為2022年1月25日。應付票據於2021年進行修訂，將到期日延長至2022年6月30日，並將利率更改為包括年息4.1%的單利，自2021年10月1日起生效。每一項修訂都經過評估並確定為貸款修改，並作了相應的説明。

截至2023年12月30日和2022年12月31日，票據餘額分別為2,601,370美元和2,601,370美元。

7. 股東權益

優先股 股票

根據公司章程，公司被授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的 董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個 類別或系列的優先股股票，以及構成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每個類別或系列優先股的投票權、指定、優先股、 限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、 轉換權、贖回特權和清算優先股，這些權利可能大於 普通股持有人的權利。截至2023年12月31日，沒有發行和流通股優先股。

普通股 股票

我們的憲章授權發行總計500,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股股份經正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估。我們的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有普通股 。我們普通股的持有者有權就 所有提交股東投票表決的事項所持有的每股股份投一票。普通股持有人在選舉 董事時沒有累計投票權。在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，反向股票拆分後分別有2,895,770股和2,512,816股已發行。 在截至2022年12月31日的年度內，本公司發行了以下普通股。2023年沒有發生過類似的發行。

普通股明細表

公共 認股權證

公開認股權證於交易結束後30天即可行使，原因是本公司已根據證券法 就可於行使公開認股權證時發行的普通股股份作出有效登記聲明，並備有有關該等普通股的現行招股説明書 (或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記 )。S一號註冊於2021年11月24日生效。公開認股權證將於2021年10月29日(即TDAC合併完成或更早贖回或清盤)後五年到期。

公司可以贖回公共認股權證：

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。在任何情況下，這些認股權證都不能以現金淨額 由公司結算。

截至2021年12月31日，共有20,125,000份公開認股權證未結清。在業務合併生效後，立即有20,125,002份認股權證購買已發行普通股股份，其中20,125,000份是公開認股權證，其中兩份 以前是AutoLotto的權證，現在是lottery.com的權證，可以購買總計395,675股普通股。

私人 認股權證

在業務合併前發出的私人TDAC認股權證被沒收，且不會轉移至尚存實體。

單位 購買選項

於2018年6月1日，本公司以100美元向承銷商(及其指定人)出售了從完成業務合併開始以每單位12.00美元(或總行使價21,000,000美元)開始可行使的總計1,750,000個單位的期權 。 1,750,000個單位代表購買1,750,000股普通股的權利和1,750,000個認股權證購買1,750,000股普通股的權利 。單位購買期權可按持有人的選擇權以現金或無現金方式行使，已於2023年5月29日到期。行使這一選擇權時可發行的單位與lottery.com提供的單位相同。本公司將單位購買選擇權(包括收到100美元現金付款)記為業務合併的支出，導致 直接計入股東權益。截至2023年12月31日，175萬套住房全部被沒收。

普通認股權證

本公司於截至2023年及2022年12月31日止年度並無發行任何認股權證。所有395，675份尚未行使的認股權證均已全部歸屬 ，加權平均剩餘合約壽命為3.7年。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無產生任何開支。

 普通股認股權證附表

有利的 轉換功能-可轉換債務

如附註7-應付票據及可換股債務所述，本公司已發行兩系列可換股債券。這兩次發行的結果是 確認了兩種工具所包含的有益轉換功能。本公司確認可分配於8,480,697美元利益轉換功能的收益為額外實收資本及相應的債務折讓2,795,000美元。 這項額外實收資本反映在隨附的綜合權益表中。

溢價 股

如附註4所述，截至2021年12月31日，作為TDAC組合的一部分，截至2022年12月31日，共有5,000,000股溢價股票有資格發行 。未滿足溢價條件，潛在的溢價股份於2022年12月31日被沒收。

8.股票薪酬

費用2015年股票期權計劃

在業務合併結束之前，AutoLotto已制定了AutoLotto，Inc.2015年股票期權/股票發行計劃(“2015計劃”)。根據2015年計劃，激勵性股票期權的授予價格可不低於普通股的公允市值(持有10%或更多有表決權股票的持有者可獲得公允價值的110%)。如果普通股在授予時在任何 證券交易所上市，則公平市值應為普通股在有關日期在 證券交易所的收盤價，因為該價格在該交易所的交易綜合磁帶中正式報價，並在《華爾街日報》上發表。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個日期的收盤價。如果普通股當時既未在任何證券交易所上市，則公平市價應由董事會或以計劃管理人身份行事的委員會在考慮計劃管理人認為適當的因素後確定。計劃期限內可發行的普通股最大數量不得超過45萬股(450,000股)。期權可在自授予之日起不超過10年的時間內 行使(持有10%或以上有表決權股票的獎勵股票期權不得超過5年)。根據股票發行計劃發行的普通股可由計劃管理人酌情決定在發行時立即全部授予，或可在參與者的服務期內或在達到指定業績目標時分一次或多次分批授予。計劃管理人不得對任何期權授予或受該期權約束的 普通股股份強加歸屬時間表，該期權的歸屬限制超過每年20%(20%)，初始歸屬不遲於期權授予日期後一(1)年進行。然而，這種限制不適用於向身為公司高管、非僱員董事會成員或獨立顧問的個人授予的任何期權。

2021年股權激勵計劃