美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

截至的季度期間 2024年2月29日
或者

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在從到的過渡期內

 

委員會檔案編號： 001-31913

 

NOVAGOLD 資源公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

不列顛哥倫比亞省	不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）	（美國國税局僱主 證件號）
南大街 201 號，400 套房 鹽湖城, 猶他，美國	84111
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）
(801) 639-0511 （註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	NG	紐約證券交易所美國 多倫多證券交易所

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

 

	大型加速過濾器 ☒	非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☐
	加速過濾器 ☐		新興成長型公司 ☐

 

 

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2024年3月27日，該公司已經 334,371,223普通股，無面值，已流通。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表季度報告包含加拿大證券法和1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述或信息，涉及我們未來業務的預期業績和發展、計劃中的勘探活動、我們的財務資源的充足性以及未來可能發生的其他事件或情況。這些前瞻性陳述可能包括有關財產的感知價值、勘探結果和預算、礦產儲量和資源估算、工作計劃、更新報告和/或研究的預期時間、資本支出、運營成本、現金流估算、產量估算以及與項目經濟可行性、時間表、戰略計劃相關的類似陳述，包括我們與Donlin Gold項目相關的計劃和預期、許可及其時機、貴金屬的市場價格，或其他不是事實陳述的陳述。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理假設的分析和其他信息。有關礦產資源估算的陳述也可以被視為構成 “前瞻性陳述”，因為它們涉及對開發礦產後將遇到的礦化程度的估計。

任何表達或涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述（通常但並非總是以 “期望”、“預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛力” 等詞語或短語來識別），“可能” 或其變體，或説明某些行動、事件、條件或結果 “可能”、“可能”、“會”、“應該”、“可以” 或 “將” 採取、發生或將是實現的，或任何這些術語和類似表達方式的否定的）不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於許多重大假設，包括下面列出的假設，這些假設可能嚴重不正確：

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的事件或結果有所不同，包括但不限於：

本清單並未詳盡列出可能影響我們任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性和其他因素，我們的實際成就或其他未來事件或狀況可能與前瞻性陳述中反映的存在重大差異，包括但不限於我們在截至2023年11月30日止年度的10-K表年度報告和標題為 “風險因素” 的10-Q表季度報告中提及的風險、不確定性和其他因素。

我們在本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的管理層的信念、期望和觀點。除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、期望或觀點發生變化，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。出於上述原因，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。

第一部分-財務信息

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

這些簡明的合併中期財務報表已於2024年4月3日由董事會授權發佈。它們由以下人員代表公司簽署：

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

* 累積的其他綜合虧損

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

在管理中’s 對財務狀況和經營業績的討論和分析， “NOVAGOLD”， “公司”, “我們，” “我們”和 “我們的”指NOVAGOLD RESOURCES INC. 及其合併子公司。以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析構成了管理’對截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月期間影響我們財務和經營業績的因素的回顧。本次討論應結合本報告其他地方的簡明合併財務報表及其附註，以及我們截至2023年11月30日止年度的10-K表年度報告，以及我們在EDGAR上向美國證券交易委員會提交的其他信息（網址為www.sec.gov）和在SEDAR+上向加拿大證券管理人提交的其他信息（網址為www.sedarplus.ca）一起閲讀。此處提及的美元指美元, 加元指加元, 以千計，每股金額除外。

概述

我們在金礦開採行業開展業務，主要專注於推進阿拉斯加的Donlin Gold項目。Donlin Gold項目由Donlin Gold LLC（“Donlin Gold”）持有，該公司是一家有限責任公司，由NOVAGOLD和Barrick的全資子公司平均持有。

我們的企業目標包括繼續推進Donlin Gold項目的施工決策；保持項目利益相關者對Donlin Gold的支持；促進強大的安全、可持續發展和環境文化；保持NOVAGOLD的良好聲譽；保持健康的資產負債表。我們的業務主要涉及項目里程碑的交付，包括實現各種技術、環境、可持續發展、經濟和法律目標，獲得必要的許可並保持獲得的許可證的良好信譽，完成預可行性和可行性研究，準備工程設計以及為這些目標提供資金。

Donlin Gold 項目

2024年第一季度，活動包括由第三方顧問完成更新資源模型的資源建模工作範圍；推進加拿大安大略省試點工廠的冶金測試工作，以確認預計將於2024年完成的流程表優化提議；繼續規劃區域基礎設施支持以縮小工作範圍並確定前進方向；將最新的實地數據納入地球科學水文學以更新地下水模型以及地表水模型；續收集數據以更新封鎖計劃的來源特徵；通過監管程序推進剩餘許可證，並支持聯邦和州機構維持現有許可證；通過持續參與，維持和擴大育空-庫斯科克維姆（“Y-K”）地區的項目支持。

與礦產和地表權所有者Calista Corporation（“Calista”）和庫斯科克維姆公司（“TKC”）合作，開展了大量工作，包括鑽探、權衡研究、項目假設分析、投入、優化設計組件（礦山工程、冶金、水文、電力和基礎設施）、許可活動的推進以及對未決訴訟、環境和社會舉措和贊助的持續支持，包括過去已經完成了社區和全州的參與十年為將該項目進一步推向價值鏈上游的下一步行動提供信息。Donlin Gold LLC董事會批准了2024年的28,500美元（基準為100％）的預算，包括資源建模、礦山規劃工作、冶金試驗工作（試點工廠）、區域基礎設施支持規劃、地球科學水文學和封閉規劃、大壩安全證書申請的推進以及對未決訴訟、政府事務、社區參與活動和贊助的持續支持。NOVAGOLD將繼續採取協調一致的包容性措施來推進唐林黃金項目，使我們的所有股東和Donlin Gold利益相關者受益。

我們在2024年第一季度為唐林黃金項目提供的資金份額為3623美元。到2024年，我們仍然預計我們在唐林黃金融資中的份額將達到14,250美元。

Donlin Gold董事會必須批准最新的可行性研究、施工計劃和施工預算，然後才能開發Donlin Gold項目。所需工程工作的時間、唐林黃金董事會對更新的可行性研究、施工計劃和預算的批准、所有必需的政府許可和批准的獲得以及融資的可得性、大宗商品價格波動、與市場事件和總體經濟狀況相關的風險等因素將影響唐林黃金項目的時間和是否開發。除其他原因外，項目延遲可能是由於公眾反對、對許可決定提出質疑的訴訟、要求提供更多信息或分析、監管審查和許可期間機構人力資源的限制或Donlin Gold的項目變更所致。

利益相關者和政府的參與

Donlin Gold與Calista和TKC合作，在Y-K地區、阿拉斯加和華盛頓特區開展了利益相關者和政府的參與工作。該項目位於專門挑選礦產開發潛力的私人土地上，這使該項目與阿拉斯加的大多數其他礦業資產區分開來，對Y-K地區的外聯工作至關重要。數十年來，Donlin Gold與利益相關者社區進行了可靠和可靠的合作，這進一步強化了Donlin Gold在整個項目開發和許可過程中對部落進行有意義的參與。唐林·戈德完成了另一份共享價值聲明，使總數達到16份。這一成就進一步凸顯了致力於持續參與當地社區、加強現有長期關係和滿足特定社區需求的決心。唐林·戈德與Calista和TKC合作，於第一季度在安克雷奇舉行了生活通信諮詢委員會（“SCAC”）的首次信息發佈會。所有對Donlin Gold項目持不同看法的與會者都完成了加入SCAC的申請。作為Donlin Gold、Calista和TKC之間承諾的一部分，SCAC的成立是為了維持一個明確的溝通、對話、解決問題和徵求更廣泛社區對生計問題的看法的流程。

環境、教育和社會投資

NOVAGOLD 專注於教育、社區健康、文化保護和環境管理。Donlin Gold通過漁業研究和其他環境活動、生計和文化保護活動以及補助金來支持這些舉措。第一季度與Calista和TKC合作開展了廣泛的活動和項目：

自2023年年中以來，NOVAGOLD和Donlin Gold越來越注重與我們的阿拉斯加原住民公司合作伙伴合作，監測和評估庫斯科維姆和育空河流域鮭魚捕撈的狀況和管理。在第一季度，我們繼續與當地部落合作，尋找旨在監測、評估和改善鮭魚種羣健康狀況的具體潛在項目機會。將要支持的項目將在2024年中期完成，實施計劃於2024年春季/夏季開始。所有這些項目都將與Y-K地區的人民合作併合作完成。

NOVAGOLD和Donlin Gold都致力於增加阿拉斯加的教育機會，並通過合作努力積極促進學習，包括贊助下庫斯科克維姆學區的年度大學和職業博覽會。Donlin Gold還致力於支持當地社區體育活動和青年團體，贊助在阿拉斯加伯特利伯特利地區高中舉行的唐林金牌籃球錦標賽等活動就是明證。唐林·戈德還每年向阿拉斯加農村榮譽學院捐款，該學院是阿拉斯加大學費爾班克斯分校的一項計劃，旨在幫助阿拉斯加原住民高中生為大學生活做好準備。

Donlin Gold自豪地繼續為Kuskokwim 300提供資金和支持，這是一場頂級的中距離狗拉雪橇比賽，涵蓋了從伯特利到阿尼亞克再往返的具有挑戰性的300英里賽道。此外，唐林金牌贊助了雪橇選手艾薩克·安德伍德、小邁克·威廉姆斯和皮特·凱澤，他們是2019年艾迪塔羅德雪橇犬賽冠軍，2021年庫斯科克維姆300冠軍，他來自伯特利，是第一位贏得艾迪塔羅德冠軍的尤皮克滑雪運動員，也是第五位贏得艾迪塔羅德冠軍的阿拉斯加本地人。凱撒先生積極與社區中的年輕人互動，重點討論預防自殺，這與唐林·戈德支持重要社區福祉舉措的承諾一致。其他文化保護舉措包括支持卡爾斯卡格原住民村的年度Cauneq夏令營，以及與Carry the Cure合作，為托克蘇克灣、Nightmute、Tununak和Kasigluk提供自殺預防計劃。

唐林·戈德向該地區的各種搜救隊提供了支持，包括切瓦克和基普努克傳統委員會以及伯特利搜救隊。向阿拉斯加Camp Fire Alaska提供了財政援助，該組織致力於為阿拉斯加各地的農村社區提供夏令營和項目，包括音樂、體育、科學、實地考察和充足的户外休閒機會。2024年2月，Donlin Gold繼續履行對阿拉斯加當地廣播電臺的贊助承諾，這些電臺在向互聯網連接有限的內部社區提供天氣更新和安全信息方面發揮了至關重要的作用。此外，Donlin Gold繼續贊助和積極參與阿拉斯加安全騎手計劃，該計劃側重於促進雪地機、全地形車和休閒越野車的安全。

促進了與納派穆特原住民村莊的有意義的合作，擴大了財政支持，以加強文化健康計劃，維護庫斯科克維姆河冰道，為居民提供安全交通參加體育和文化活動以及庫斯科克維姆河社區經濟活動的關鍵冬季基礎設施。

允許

最初於2023年到期的阿拉斯加污染物排放消除系統許可證和原定於2024年1月到期的廢物管理許可證在行政上有所延長，等待阿拉斯加環境保護部（“ADEC”）續期。填海計劃的批准也將於2024年1月到期，在行政上延長至2025年1月。Donlin Gold目前正在為其大壩安全認證申請制定初步設計包，該申請預計將在獨立技術審查委員會審查後於2024年提交給阿拉斯加自然資源部（“ADNR”）。

2022年9月，13個部落致函美國陸軍工程兵團（“軍團”）和美國環境保護署（EPA）。鑑於自2018年最終EIS發佈以來，各部落認為是 “新信息”，致該軍團的信要求其考慮要求對Donlin Gold項目提交補充環境影響聲明（EIS），並撤銷《清潔水法》第404條許可證（“404許可證”）。此外，美國環保局的信要求其啟動唐林黃金項目的《清潔水法》第404（c）條否決程序。2023年1月初，Donlin Gold和Calista都向軍團提交了答覆，説明為何不應批准準備補充EIS或撤銷404許可證的請求。2023年1月，唐林黃金還向美國環保局做出了迴應，描述了該機構為何不應啟動404（c）程序。迄今為止，軍團和環保局都沒有回覆部落的信件。

訴訟

2021年6月28日，代表奧魯薩米烏特原住民理事會（“ONC”）的Earthjustice向阿拉斯加高等法院對ADEC專員維持ADEC清潔水法第401條水質認證的決定提起上訴。2021年12月，應阿拉斯加州和唐林·戈爾德的要求，高等法院暫停了該案並將其發回ADEC重審，以便考慮有關汞和温度的其他技術材料。經過行政程序，專員於2023年8月18日重申了ADEC頒發的401認證。隨後取消了先前提起的阿拉斯加高等法院案件的暫停審理，Earthjustice於2024年1月5日提交了開場摘要。阿拉斯加州和唐林戈爾德計劃在2024年4月15日之前提交回應簡報。

2021年9月20日，代表ONC、Cook Inletkeeper和三個Y-K村莊的Earthjustice就州管道ROW的授權向阿拉斯加高等法院提起上訴。2023年4月12日，阿拉斯加高等法院確認了ADNR在Earthjustice案中籤發的ROW租約。Earthjustice對高等法院的裁決向阿拉斯加最高法院提出上訴。有關上訴的簡報已於2024年2月完成，地球正義已要求口頭辯論，但尚未安排口頭辯論。

2022年5月25日，代表ONC和五個Y-K村莊的地球正義在阿拉斯加高等法院就ADNR向唐林·戈爾德發放某些水權許可證一事提起上訴。經過情況通報和口頭辯論，阿拉斯加高等法院於2023年9月1日確認了ADNR對唐林·戈德水權許可證的裁決。2023年10月2日，地球正義向阿拉斯加最高法院對高等法院的裁決提出上訴。地球正義的開場白已於2024年1月4日提交給阿拉斯加最高法院。阿拉斯加州和唐林金業的迴應簡報定於2024年4月15日之前提交。

2023年4月6日，代表ONC和六個Y-K村莊的Earthjustice在安克雷奇聯邦地方法院對美國政府提起訴訟，要求法院宣佈唐林黃金聯合裁決無效，其中包括軍團簽發的404許可證以及內政部土地管理局簽發的聯邦土地上部分管道的ROW租約。美國司法部（“DOJ”）正在為這些聯邦機構發放許可證辯護。阿拉斯加州、唐林·戈德和卡莉斯塔在本案中被授予幹預者身份。地球正義於2024年2月16日提交了開場簡報。聯邦機構、阿拉斯加州、唐林·戈德和卡莉斯塔的迴應簡報定於2024年4月提交。

儘管面臨多重挑戰，但迄今為止，所有針對Donlin Gold許可證的上訴均未成功，這凸顯了我們對許可程序的持續信心。我們認識到在這些問題上做好準備和組織的重要性。在Donlin Gold及其所有者的堅定支持下，我們將繼續支持州和聯邦機構為其徹底而勤奮的許可程序辯護。

我們將對Donlin Gold項目的權益記錄為股權投資，這導致我們在Donlin Gold支出中的50％份額在損益表中記為營業虧損。資產負債表上記錄的投資金額主要代表預付給Donlin Gold的未使用資金。

合併財務業績

2024年第一季度的淨虧損較2023年減少了341美元，這主要是由於Donlin Gold的成本降低和利息收入的增加，但期票利息支出的增加以及一般和管理成本的增加部分抵消了這一點。在上一季度，Donlin Gold的成本包括阿拉斯加大壩安全證書的巖土工程鑽探。一般和管理成本的增加主要是由於公司員工的增加，包括聘用新的總法律顧問。

流動性和資本資源

流動性概述

目前，該公司認為，按目前的支出水平，至少在未來三年內，它有足夠的營運資金來支付Donlin Gold項目的預期資金以及公司的一般和管理費用。完成最新的Donlin Gold可行性研究可能需要額外的資金。一旦Donlin Gold董事會就Donlin Gold項目做出開始工程和施工的決定，將需要大量的額外資金。預計未來將通過債務、股權、項目特定債務和/或其他方式為建設提供資金。我們的持續運營取決於我們獲得額外融資或產生未來現金流的能力。但是，無法保證我們以對我們有利的條件籌集額外資金的努力會取得成功，或者根本無法保證。有關更多信息，請參見第 第 1A 項，風險因素 –我們繼續勘探、許可、開發和建設Donlin Gold項目以及繼續作為持續經營企業的能力將在一定程度上取決於我們獲得適當融資的能力.

我們在2024財年的預期支出約為31200美元，其中包括為唐林黃金項目提供資金的14,250美元，以及用於公司一般和管理費用的16,950美元。

截至2024年2月29日，我們的財務狀況包括以下內容：

現金流

在2024年第一季度，現金及現金等價物減少了8,246美元，主要用於為我們在Donlin Gold的股份提供資金和用於公司管理費用。與2023年相比，2024年第一季度使用的現金減少是由於Donlin Gold的資金需求降低，但定期存款利息收入的收取時間以及一般和管理成本的增加部分抵消了這一點。

傑出的股票數據

截至2024年3月27日，該公司已發行和流通了334,371,223股普通股。此外，截至2024年3月27日，該公司：i) 共有9,805,100份已發行股票期權；8,460,300份股票期權，加權平均行使價為6.13美元，其餘1,344,800份股票期權，加權平均行使價為7.73加元；ii) 2,173,000個PSU和325,849個已發行的遞延股票單位。在行使或支付上述可轉換證券後（如適用），公司將被要求最多發行13,299,599股普通股。

我們的金融工具面臨某些金融風險，包括信用和利率風險。

信用風險

我們的現金和現金等價物以及定期存款投資存在信用風險集中。所有定期存款均通過加拿大特許銀行持有，具有較高的投資級評級，到期日為一年或更短。

利率風險

欠巴里克的期票的利率隨美國最優惠利率而變化。根據截至2024年2月29日的期票的欠款金額，並假設所有其他變量保持不變，美國最優惠利率的變化1％將導致期票的年應計利息增加/減少約140萬美元。

管理層在我們的總裁、首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年2月29日我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在這次審查的基礎上，我們的總裁兼首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保在《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，酌情包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在公司最近結束的財季中，公司對財務報告的內部控制（定義見美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。公司對財務報告的內部控制基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。

第二部分-其他信息

我們不時成為常規訴訟和訴訟的一方，這些訴訟和訴訟被視為我們正常業務流程的一部分。我們不知道有任何重大訴訟正在進行、未決或威脅提起的訴訟。

我們於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年11月30日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有重大變化。我們截至2023年11月30日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，以及本季度報告中列出的其他信息，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

無。

沒有。

這些披露不適用於我們。

參見展品索引。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

展覽索引