ToughBuilt Industries， Inc.

14萬股普通股

購買632，628股普通股的632，628份預付款認股權證

購買 772，628股普通股的F系列普通認股權證

配售代理認股權證購買最多46，358股普通股

(以及與F系列普通權證、預籌資金權證和配售代理權證相關的普通股)

我們提供140，000股普通股， 連同140，000份F系列認股權證，以購買140，000股普通股，每份F系列普通認股權證，以每股4.53美元的合併公開 發行價和F系列普通權證（及於行使F系列 普通認股權證時可不時發行的股份）。普通股和F系列普通認股權證的股份將單獨發行，但必須 在本次發行中一起購買。普通股和F系列普通認股權證的股份將以固定組合出售， 我們在本次發行中出售的每股普通股將伴隨一份F系列普通認股權證，以購買一股普通股 。每份F系列普通權證的行使價為4.405美元，發行後即可行使，自發行之日起五年 到期。

We are also offering 632,628 prefunded warrants, or Prefunded Warrants, to purchase up to an aggregate of 632,628 shares of common stock, together with 632,628 Series F Common Warrants to purchase 632,628 shares of common stock, to those purchasers whose purchase of shares of common stock in this offering would result in the purchaser, together with its affiliates and certain related parties, beneficially owning more than 4.99% (or, at the election of the purchaser, 9.99%) of our outstanding common stock following the consummation of this offering in lieu of the shares of our common stock that would result in ownership in excess of 4.99% (or, at the election of the purchaser, 9.99%). Each Prefunded Warrant will be exercisable for one share of common stock at an exercise price of $0.0001 per share. Each Prefunded Warrant is being issued together with one Series F Common Warrant to purchase one share of common stock as described above being issued with each share of common stock. The combined offering price for each such Prefunded Warrant, together with the Series F Common Warrant, is $4.5299 which is equal to the $4.53 offering price per share of common stock and Series F Warrant, less the $0.0001 per share exercise price of each such Prefunded Warrant. Each Prefunded Warrant will be exercisable upon issuance and will expire when exercised in full. The Prefunded Warrants and Series F Common Warrants are immediately separable and will be issued separately in this offering, but must be purchased together in this offering. For each Prefunded Warrant we sell, the number of shares of common stock we are offering will be decreased on a one-for-one basis. This offering also relates to the shares of common stock issuable upon the exercise of the Prefunded Warrants and the Series F Common Warrants.

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC (“配售代理”)作為本次發行的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書所提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，且不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中規定的費用， 假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。作為結束此次發行的條件，沒有最低發售要求。我們將承擔與此次產品相關的所有費用 。請參閲“配送計劃“有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書第84頁。

我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為“TBLT”。2024年2月13日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股4.405美元。 作為本次發行一部分的預付款認股權證或F系列普通認股權證沒有既定的公開交易市場， 我們預計市場不會發展。本公司不擬申請預先注資認股權證或F系列普通認股權證 在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預付 權證和F系列普通權證的流動性將受到限制。

您應閲讀本招股説明書，以及標題“在那裏您可以找到更多信息，“在您投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

投資我們的證券涉及高風險。見標題為“”的部分風險因素“從本招股説明書的第14頁開始，在通過引用併入本招股説明書的文件中，討論投資我們證券時應考慮的風險。

在滿足常規成交條件的情況下，普通股股份(或代替普通股的預付資金權證)和F系列普通股認股權證預計將於2024年2月16日或左右交付給買家。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的日期為2024年2月13日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明 的一部分。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或者證券被出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，您必須閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括本文引用的信息。 您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的標題“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文檔中的信息。

吾等或配售代理均未授權 任何交易商、銷售員或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中引用的內容或註冊內容除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或徵求購買本公司所涵蓋證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀請是違法的。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須瞭解並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何 限制。

我們還注意到，在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類 陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書中的信息與封面上的日期一樣準確。以引用方式併入本招股説明書的信息，截至合併該信息的文件的日期 起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含《1995年私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性 聲明討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論未來的事件或條件，所以前瞻性陳述 可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”等詞語。“ 和”繼續“或其否定或類似的表達。前瞻性陳述僅表示截至作出之日起 ，是基於對未來的各種基本假設和當前預期，並不是對未來業績的保證。 此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的運營或計劃的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。

我們無法預測可能影響我們業務、財務狀況或運營結果的所有風險和不確定性 。因此，本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。 這些前瞻性陳述在本招股説明書的各個地方都可以找到，包括關於我們未來可能的或預計的未來經營結果的信息，包括關於潛在的收購或合併目標、戰略或計劃的陳述；業務戰略；前景；未來的現金流；融資計劃；計劃和管理目標；關於未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務業績的任何其他陳述；以及任何其他非歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，會受到各種因素和風險的影響，包括從本招股説明書第14頁開始的“風險因素”中闡述的那些因素，以及在“第 1A項”中披露的其他風險因素。風險因素“在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(”2022年Form 10-K“)中包含”風險因素“。

您應閲讀這些風險因素以及公司申報文件中其他適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述的警示聲明。我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此我們鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書。 除法律要求外，我們不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使我們的情況可能在未來發生變化 。

我們告誡投資者不要過度依賴 任何僅在發佈日期發表意見的前瞻性陳述，並認識到前瞻性陳述是對 未來結果的預測，可能不會如預期那樣發生。由於2022年Form 10-K和本招股説明書中描述的風險和不確定性，以及我們可能認為不重要或目前沒有預料到的其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的和歷史結果大不相同。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不知道我們的預期是否會被證明是正確的。我們在前瞻性陳述中反映的預期可能會受到我們可能做出的不準確假設的影響，或者受到已知或未知風險和不確定性的影響，包括2022年Form 10-K和本招股説明書中描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性並不是排他性的，有關我們和我們的業務的進一步信息，包括可能對我們的財務結果或狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現 。

本公司不承擔，也不明確拒絕 任何義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈任何陳述的任何修訂結果，以反映新信息或未來事件或發展。我們建議投資者參考我們在提交或提交給美國證券交易委員會的年度報告、定期報告和其他報告中可能做出的任何相關主題的進一步披露。

市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測 來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問調查和預測 一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性 。據我們所知，包括對未來時期預測的某些第三方行業數據 沒有考慮全球冠狀病毒大流行的影響。因此，這些第三方預測可能被誇大了 ，不應給予不適當的重視。預測尤其可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。此外， 我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述 基於最新的數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。

商標

僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號 可能不帶®或™符號，但此類引用並不打算以任何方式 表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書或隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們公司的信息、此次發售以及本招股説明書其他部分包含的更詳細信息或通過引用併入本招股説明書中的信息 來自我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件在標題為“通過引用合併信息”一節中列出。由於它只是一個摘要，並不包含您在購買本次發行的我們的證券之前應考慮的所有信息，因此它 完全符合並應與其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀，或通過引用併入本招股説明書中。在本次發行中購買我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書(註冊説明書是其組成部分)和通過引用併入本招股説明書的全部信息，包括通過引用併入本招股説明書的“風險因素”和我們的財務報表以及相關注釋。 除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“ToughBuilt”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指內華達州的ToughBuilt Industries，Inc.，以及 其子公司。

概述

我們成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。我們以TOUGHBUILT®品牌在全球每年數十億美元的工具市場上為自己和專業市場營銷和分銷各種家裝和建築產品 系列。我們所有的產品都是由我們內部的設計團隊設計的。自九年前首次推出產品銷售以來， 我們的年銷售額從2013年的約1,000,000美元增長到2022年的約95,000,000美元。

我們的業務目前以開發創新和最先進的產品為基礎，主要是在工具和硬件類別，特別關注建築和建築行業 最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。

我們的三大類別共包含29個產品 系列，包括(I)軟商品，包括護膝、工具袋、袋子和工具腰帶；(Ii)金屬製品，包括鋸子、工具架和工作臺；以及(Iii)實用產品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀。我們還有幾個處於不同開發階段的其他類別和產品線。

我們通過以下子公司開展業務：(I)ToughBuilt Industries UK Limited；(Ii)ToughBuilt墨西哥；(Iii)ToughBuilt亞美尼亞有限責任公司；(Iv)ToughBuilt巴西。

最新發展動態

為維持納斯達克上市，本公司 以六十五(65)股至一(1)股為基準對其已發行普通股進行反向股票拆分，將零碎 股票四捨五入，本公司普通股於2024年1月2日開盤時開始按後反向股票拆分基礎交易。除非 另有説明，本招股説明書中的股票和每股信息反映了我們之前的反向股票拆分，包括65股1股的股票拆分。我們普通股的授權數量和麪值不會因為反向股票拆分而發生變化。

該公司預計在2024財年第三季度產生正運營現金流。這些預期在一定程度上取決於公司在必要時開發和推出創收類別的新產品、增加新客户、提高某些產品的價格和削減成本的計劃。正如本招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 部分所披露的那樣，在截至2023年9月30日的三個月中，我們主要通過減少員工人數，將SG&A費用減少了約210萬美元，或14%。我們打算繼續實施這些措施和其他必要的成本節約措施，以幫助我們實現運營現金流為正。然而，我們不能保證我們會按預期成功實現這一里程碑，或者根本不能保證。

業務發展

以下重點介紹了截至2023年12月31日的財年中我們業務的重大業務發展：

我們的產品

TOUGHBUILT^® 製造和分銷一系列高質量和堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具整理產品。我們還生產和分銷用於各種建築應用的全系列護膝、各種金屬製品，包括通用刀具、航空剪刀和剪刀以及激光和水平儀等數字測量設備。我們的工地工具和材料支持產品系列包括全系列斜鋸機和台鋸機、鋸條/工地工作臺、滾筒機架和工作臺。我們所有的產品都是在美國設計和製造的，在中國、印度和菲律賓生產，受我們的質量控制 監督。我們的任何產品都不需要政府批准。

我們的軟面工具存儲生產線專為各種自助式和專業需求而設計。此係列袋子以及工具和配件袋旨在更快、更輕鬆地整理客户的工具。可互換的袋子夾在任何腰帶、袋子梯子牆上或車輛上或從上面下來。我們的產品讓我們的客户 隨身攜帶他們想要的東西，這樣他們就可以在需要的時候擁有它。ToughBuilt的寬口工具隨身攜帶包的尺寸從12英寸 到30英寸不等。它們都有鋼材加固的手柄和襯墊肩帶，可以輕鬆攜帶大量載荷。 硬質塑料硬體襯裏保護了裏面的一切。內含雙網眼袋，可完全查看存儲的 物品。它們包括一個可鎖的拉鍊，以增加安全性和安全性，以及當需要多個人來承載負載時的輔助側手柄 。

所有這些產品都具有創新的設計，具有 獨特的功能，提供額外的功能和增強的用户體驗。該系列中的一些產品採用了我們獨有的“Cliptech” 機構等專利功能，這在該行業的這些產品中是獨一無二的，並使該系列 有別於其他類似的產品，因此我們相信，在專業 社區和發燒友中，這類產品在其他同類產品中的吸引力越來越大。

軟性商品

該產品線的旗艦產品是軟產品 系列，包括100多種不同的工具袋、工具鑽機、工具帶和附件、工具袋、手提箱、各種存儲 解決方案，以及用於筆記本電腦/平板電腦/手機等的辦公管理器/包。管理層認為，該系列產品的寬度是行業中最深的產品之一，並具有專門的設計，以適應行業所有行業的專業人士，包括水管工、電工、框架工、建築商等。

我們有10多個型號的護膝可供選擇， 其中一些具有革命性的專利設計功能，允許用户根據特定的使用條件更換部件。 管理層認為這些護膝是業內性能最好的護膝之一。我們採用SnapShell技術的“全地形”護膝 是我們的可互換護膝系統的一部分，可幫助您定製工作場所的需求。它們是使用多層分層結構、重型網帶和耐磨的PVC橡膠製成的優質產品。

金屬製品

鋸木和工作支持產品

第二大類別包括鋸木和工作支持產品，具有獨特的設計和堅固的結構，面向行業中最有洞察力的用户。這一類別的18種以上產品的創新設計和構造使鋸條在任何地方都成為類別 的暢銷產品之一。這一類別中的最新產品包括幾個支架和工作支持產品，這些產品正在迅速獲得行業內的認可，並有望在短期內躋身頂級產品之列。我們的鋸線、斜切鋸、台鋸和輥架以及工作臺都是按照非常高的標準建造的。我們的鋸木/工地工作臺安裝速度快，可容納2400磅，高度可調，採用全金屬結構，設計緊湊。我們認為，這些產品線 正在慢慢成為建築業的標準。

我們的所有產品都是在內部設計的，不僅為專業建築工人，也為自己動手的人提供了 功能和好處。

電子產品

數字測量和水平

TOUGHBUILT的第三條主要產品線是數字測量和水準儀。這些數字測量針對的是專業人員，以便進行準確的現場測量，以確保工作正確和及時完成。這些數字測量有助於計算完成工作所需的建築產品數量。 例如地板、瓷磚和油漆的測量。

競爭

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他工具設備和配件製造商以及 供應商競爭，其中許多供應商擁有比我們大得多的財力 ；更全面的產品線；與供應商、製造商和零售商的長期關係；更廣泛的分銷能力 ；更強的品牌認知度和忠誠度；以及在產品廣告和銷售方面投入更多資金的能力。我們最大的三個競爭對手是斯坦利、密爾沃基和德沃特，它們都比我們擁有更多的資源。

我們的競爭對手在上述領域擁有更強大的能力，使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來，獲得更強的品牌忠誠度，經受住建築和家裝設備和產品行業的週期性低迷，在價格和生產的基礎上進行有效競爭， 更快地開發新產品。我們的財務狀況和經營業績可能會受到上述和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。 對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

我們的業務戰略

我們的產品戰略是開發多個類別的產品線，而不是專注於單一的產品線。我們相信，這種方法可以實現快速增長、更廣泛的品牌認知度，並最終可能在加速的時間段內導致銷售額和利潤的增加。我們相信，打造品牌 對我們當前ToughBuilt系列產品的認識將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括 以下關鍵要素：

我們將繼續考慮其他市場機會 ，同時關注客户的具體要求以增加銷售額。

市場

除建築市場外，我們的產品還面向“DIY”和家裝市場。家居裝修行業在大衰退後的表現要比房地產市場好得多。美國的住房存量超過1.3億套，僅僅為了抵消正常的折舊，就需要定期投資。許多家庭在經濟低迷時期可能會購買更理想的住房，但他們決定對現有住房進行改善。與此同時，聯邦和州的刺激計劃鼓勵房主和租賃業主投資於節能升級，否則他們可能會推遲升級。最後，許多租賃業主在住房市場不確定的情況下，對面臨止贖或對購買感到緊張的家庭的需求激增做出了迴應， 對他們的單位進行了再投資。

TOUGHBUILT®產品在世界各地的許多主要零售商都有銷售，從家裝和建築產品和服務商店到主要的在線商店。目前，我們 已在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亞)、公主汽車(加拿大)、東信工具PIA(韓國)和其他地區進行銷售。 同時，我們還在尋求擴大我們在西歐和中歐、俄羅斯和東歐、南美和中東等全球市場的銷售。

按地區劃分的零售商包括：

我們正在積極向包括南非在內的其他市場擴張。

我們目前正在與加拿大家得寶、Do It Best、True Value以及國內和國際其他主要零售商進行產品線審查和討論。產品線審查 要求供應商提交一份全面的建議書，其中包括產品供應、價格、競爭性市場研究和相關的 行業趨勢以及其他信息。管理層預計，在短期內，其客户羣將增加多達三家主要零售商，以及六個行業和56個目標國家/地區的幾家分銷商和私人零售商。

持續經營的企業

本公司自成立以來已錄得鉅額營運虧損。正如我們截至2023年9月30日的財政季度的合併財務報表所反映的那樣，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.732億美元，淨虧損約為2,820萬美元，在截至2023年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨額約為410萬美元。正如我們截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表所反映的那樣，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1.45億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3930萬美元，截至2022年12月31日的年度用於經營活動的現金淨額約為3730萬美元。本招股説明書所載綜合財務報表 以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償 。截至2023年9月30日，我們手頭約有180萬美元現金。截至2023年12月31日，我們手頭有約170萬美元的未經審計現金。

在我們能夠有效地營銷我們的產品之前，我們預計會產生更多的虧損。 為了為我們的運營和業務增長提供資金，我們將要求通過出售債務或股權證券或其他安排來為我們的資本需求提供資金。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

截至2023年9月30日的三個月，我們的收入為20,630,207美元，而2022年同期為30,245,251美元，減少了9,615,044美元，降幅為31.8%。截至2023年9月30日的9個月，我們的收入為59,722,486美元，而截至2022年9月30日的9個月為65,353,651美元，減少了5,631,165美元，降幅為8.6%。2023年第四季度未經審計的收入為2,430萬美元，而2022年第四季度為3,000萬美元。下降主要是由於整體市場部門銷售額下降所致。這意味着第四季度的收入下降了20% 。我們的收入減少主要是由於資本限制，從而限制了我們滿足產品需求的能力。認識到保持充足的庫存水平以滿足需求的重要性，該公司打算通過探索各種融資方案來解決這一限制。然而，該公司承認，不能保證在短期內成功獲得必要的資本或將庫存水平恢復到預期的狀態。

2023年第四季度未經審計的收入為2430萬美元，而2022年第四季度為3000萬美元。下降的主要原因是 整個市場部門的銷售額下降。這意味着第四季度的收入下降了20%。我們的收入減少主要是由於資本 限制，從而限制了我們滿足產品需求的能力。認識到保持充足的庫存水平以滿足需求的重要性，該公司打算通過探索各種融資方案來解決這一限制。然而， 該公司承認，不能保證在短期內成功獲得必要的資本或將庫存水平恢復到其期望的狀態。

在扣除估計的配售代理費和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，此次發售的淨收益約為280萬美元。我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益將滿足我們未來四個月的資本需求 。如果我們目前的業務計劃沒有足夠的資金來運營我們的業務 ，我們為我們的業務制定了應急計劃，其中包括推遲推出新產品、削減員工人數和減少我們分銷網絡的擴張，這預計將大幅降低收入增長 並推遲我們的盈利能力。不能保證我們實施這些應急計劃不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

企業歷史

我們於2012年4月9日在內華達州註冊，名稱為Phalanx，Inc.。2015年12月29日，我們更名為ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格(文件編號：333-226104)註冊 聲明完成首次公開發行，並於2018年11月8日根據表格8-A(文件編號001-38739)報告公司成為美國證券交易委員會交易法報告 公司。2020年4月15日，我們對普通股進行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日，我們對普通股進行了150股1股的反向股票拆分。2024年1月2日，我們實施了65股1股的反向股票拆分。除非另有説明，本招股説明書中的股票和每股信息反映的是65股1股的反向股票拆分。我們普通股的授權數量和麪值 不會因為任何反向股票拆分而改變。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的部分和本招股説明書中的其他信息，以獲得對這些風險的 解釋。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的戰略或經營活動產生負面影響，這可能會導致我們普通股的價格下降，並導致您的全部或部分投資損失。

以上並不代表本文中包含的前瞻性表述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡列表 這些風險因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性表述中預期的結果大不相同。我們的 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。您應參考本招股説明書的“風險因素”一節，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。您應審閲我們在招股説明書公佈後將不定期向美國證券交易委員會提交的報告中描述的 因素和風險以及其他信息。

行政辦公室和互聯網網站

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文研究大道8669號，郵編：92618，電話號碼是(949)5283100。我們的網站地址是Www.toughbuilt.com。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息 不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書或註冊説明書中包含的本公司網站地址 僅為非主動文本參考。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

較小的報告公司狀態

我們在2023年1月1日失去了“新興成長型公司”的地位，但仍保留了交易法規則12b-2所定義的“較小報告公司”的地位，並選擇利用某些適用於較小報告公司的規模化披露。我們 仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年結束，在本財年，(I)我們的公開普通股流通股超過2.5億美元，或(Ii)我們最近結束的財年的年收入超過1億美元， 公開普通股流通股或公開流通股超過7億美元。如果我們成為一家投資公司、資產擔保發行人或母公司的控股子公司，而 不是一家較小的報告公司，我們也沒有資格成為較小的報告公司。

我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中的某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

產品簡介

*關於此次發行，我們於2024年2月13日同意將2023年6月發行給兩名投資者的D系列認股權證75,048份和2023年8月發行給投資者的C系列優先投資期權204,230份的行使價修訂為每股4.405美元，由投資者支付每股0.125美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定(I)全數行使本次發售中出售的預籌資助權證，(Ii)不行使F系列普通權證 本次發售中發售的普通權證，以及(Iii)不行使可在本次發售中向配售代理髮行的認股權證。

財務數據彙總

下表彙總了我們的財務數據。我們從截至2022年12月31日、2022年和2021年的已審計財務報表和截至2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的未經審計財務報表和截至該招股説明書的九個月期間的未經審計財務報表中提取了摘要信息。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。您應閲讀下面提供的信息以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、我們的財務報表、這些報表的説明以及本招股説明書中包含的其他財務信息。

以美元為單位的業務摘要

以美元計的資產負債表

風險因素

在購買任何證券之前，閣下應 仔細考慮以下列出並以引用方式併入本招股説明書中的風險因素：截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告 中描述的任何後續更新，以及我們的Form 10-K、10-Q和8-K報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文件的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲“其他信息”和“通過引用合併某些信息”。 其他目前未知或我們目前認為不重要的風險可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

與我們公司相關的風險

我們的持續經營能力 存在重大疑問。

自成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損。如本招股説明書中包含的截至2023年9月30日的財政季度的綜合財務報表所反映的那樣，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.732億美元，淨虧損約為2,820萬美元，截至2023年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用的現金淨額約為410萬美元。如本招股説明書中包含的截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表所示，截至2022年12月31日，我們的累計虧損約為1.45億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3930萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額約為3730萬美元。本招股説明書所包括的綜合財務報表 按持續經營原則編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們預計會蒙受更多損失，直到我們能夠 有效地銷售我們的產品。因此，我們很可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金。這些 因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2023年9月30日的三個月，我們的收入為20,630,207美元，而2022年同期為30,245,251美元，減少了9,615,044美元，降幅為31.8%。截至2023年9月30日的9個月，我們的收入為59,722,486美元，而截至2022年9月30日的9個月為65,353,651美元，減少了5,631,165美元，降幅為8.6%。2023年第四季度未經審計的收入為2430萬美元，而2022年第四季度為3000萬美元。這意味着第四季度的收入下降了20%。我們的收入下降主要是由於資本限制，從而限制了我們滿足產品需求的能力。由於認識到維持充足的庫存水平以滿足需求的重要性，公司打算通過探索各種融資方案來解決這一限制 。然而，該公司承認，不能保證在短期內成功獲得必要的資本或將庫存水平恢復到預期的狀態。截至2023年9月30日，我們手頭約有180萬美元現金。截至2023年12月31日，我們手頭有約170萬美元的未經審計現金。

本次發售是在盡最大努力的基礎上進行的。 我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，從本次發售中獲得的淨收益可能會大幅減少。 扣除估計的配售代理費和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發售的淨收益約為280萬美元。我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益將滿足我們未來四個月的資金需求。如果我們沒有足夠的資金在我們當前的業務計劃下運營我們的業務，我們為我們的業務制定了應急計劃，其中包括 推遲推出新產品、減少員工人數和減少我們分銷網絡的擴張，這 預計將大幅降低收入增長並推遲我們的盈利能力。不能保證我們實施這些 應急計劃不會對我們的業務產生重大不利影響。

在此次發行之後，我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外的 資本，以資助運營;但是，無法保證 我們將能夠在可接受的條款下籌集所需的資本。出售額外的股權可能會稀釋投資者，並且 新發行的股票可能包含與當前流通的普通股相比的優先權和優先權。發行的債務證券 可能包含契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類 額外融資，未來的運營將需要縮減或停止。由於我們籌集資金的能力存在不確定性， 管理層認為，我們在未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

我們將需要額外的資本 以實現盈利。並且，如果必要，在我們努力增加收入的同時，為未來的運營損失提供資金，但是 我們沒有任何獲得此類資本的承諾，並且我們不能向您保證，我們將能夠按照 以及在需要時按照商業上可接受的條款獲得足夠的資本。

在可預見的 未來，我們可能無法產生任何利潤。截至二零二三年九月三十日止九個月，我們錄得淨虧損約28. 2百萬元，而截至二零二二年九月三十日止九個月則錄得淨虧損約16. 2百萬元。截至 2022年12月31日止財政年度，我們的淨虧損約為3930萬美元，而截至2021年12月31日止財政年度的淨虧損約為3800萬美元。 因此，無法保證我們將在2023財年或之後實現 利潤。如果我們不能從我們的業務中產生利潤，我們 可能無法維持我們的生意 我們可能永遠不會報告盈利運營或產生足夠的收入來維持公司的持續經營。我們無法 保證我們可以增加現金餘額或限制現金消耗，從而為我們的 計劃運營保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能導致現金使用率高於近期水平。因此，我們可能需要 在未來籌集額外的資本。但是，我們無法向您保證我們將能夠以可接受的 條款籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本。我們無法產生利潤可能會對我們的財務狀況、經營業績和 現金流產生不利影響。

如果我們無法遵守納斯達克的 持續上市要求，將對我們的業務產生負面影響。

2023年7月7日，我們收到書面通知（下稱“2023年7月通知”）通知本公司，本公司 未能在2023年5月23日至2023年7月6日的前30個連續交易日期間維持至少每股1. 00美元的最低買入價，根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低 出價規則”）的要求，以其普通股的收盤出價為準。

根據2023年7月的通知，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司最初有180個日曆日，或直到2024年1月3日，重新遵守最低出價規則（“初始合規期”）。為了重新獲得合規性，公司普通股的收盤 價必須在初始合規期到期前至少連續10個交易日 達到或超過每股1.00美元，納斯達克可能根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）將其延長180個日曆日 ，前提是公司滿足納斯達克上市規則第5550（a）（4）條規定的公開持有股票市值 的持續上市要求以及納斯達克資本市場 的所有其他初始上市標準，但最低出價規則除外。

在2023年12月11日舉行的本公司年度 股東大會上，本公司股東批准修改本公司章程 ，以實現本公司普通股的反向股票分割，比例範圍為20比1至100比1，該比例 由本公司董事會決定。於2023年12月21日，本公司向內華達州務卿提交了本公司 公司章程的修訂案，以按1比65的比率進行反向股票分割（“反向 股票分割”）。公司的普通股於2024年1月2日開始在拆分後的基礎上進行交易。該公司實施了反向股票分割，以重新遵守納斯達克的最低出價規則。

2024年1月10日(連續第七個交易日，本公司普通股收盤價超過每股1.00美元)，本公司收到納斯達克發出的信函 (《2024年通知》)，稱本公司未能在2024年1月3日(初始合規期屆滿日期)之前重新遵守最低投標規則。由於本公司在初始合規期屆滿日的公眾流通股少於1百萬股 ，符合納斯達克規則5505(A)(2)下的納斯達克資本市場初始上市要求 ，納斯達克於2024年1月通知本公司，其沒有資格獲得額外的 180個歷日以重新遵守最低投標規則。

2024年1月17日，本公司 收到納斯達克的書面通知，（“納斯達克合規通知”），它已確定，從2024年1月2日至2024年1月16日的最後10個連續 營業日，公司普通股的收盤價一直在每股 1.00美元或更高，因此，公司重新遵守最低投標價規則。納斯達克在納斯達克合規 通知中通知公司，它現在認為此事已經結束。

The delisting of our common stock from Nasdaq would materially impair our ability to raise capital. If our stock were to be delisted from Nasdaq and we were unable to obtain listing on another exchange, our common stock would likely then trade only in the over-the-counter (OTC) market, and the market liquidity of our common stock could be adversely affected and its market price could decrease. If our common stock were to trade on the over-the-counter market, selling our common stock could be more difficult because smaller quantities of shares would likely be bought and sold, transactions could be delayed, and we could face significant material adverse consequences, including: a limited availability of market quotations for our securities; reduced liquidity with respect to our securities; a determination that our shares are a “penny stock,” which will require brokers trading in our securities to adhere to more stringent rules, possibly resulting in a reduced level of trading activity in the secondary trading market for our securities; a reduced amount of news and analyst coverage; and a decreased ability to issue additional securities or obtain additional financing in the future. These factors could result in lower prices and larger spreads in the bid and ask prices for our common stock and would substantially impair our ability to raise additional funds and could result in a loss of institutional investor interest and fewer development opportunities for us.

此外，雖然納斯達克規則沒有對上市公司進行反向股票分割以維持或重新符合投標價格要求的次數 施加具體限制，但 根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iv），如果一家公司的證券未能滿足最低 買入價，且公司在前兩年期間進行了一次或多次反向股票分割，累計比例為250股或以上，則該公司將沒有資格獲得180天的合規期，納斯達克上市資格部門 將發出員工退市決定書，將上市公司退市。的證券未能滿足繼續上市 的要求。

網絡安全威脅和攻擊 變得越來越複雜和普遍。這些威脅可能導致未經授權訪問我們的系統和數據、數據泄露、 中斷我們的運營、財務損失以及對我們品牌和聲譽的損害。

我們的業務面臨網絡安全風險，可能 對我們的業務運營、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。導致網絡安全 風險的關鍵因素包括但不限於：

此外，2023年7月26日，美國證券交易委員會通過了新的 上市公司網絡安全披露規則，要求在年報中披露網絡安全風險管理(包括企業董事會在監督網絡安全風險方面的作用、管理層在評估和管理網絡安全風險方面的作用和專業知識、以及評估、識別和管理網絡安全風險的流程)。這些新的網絡安全披露規則 還要求在表格8-K中披露重大網絡安全事件，通常在確定事件是重大事件後四天內 。我們將從截至2024年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始遵守此類年度報告披露要求，並將從2024年6月15日開始遵守Form 8-K披露要求。

我們在履行隱私和數據安全義務方面有時可能會失敗(或被視為失敗) 。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行與隱私和數據安全有關的義務，可能會導致重大後果，包括 政府調查和執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)、 訴訟、其他報告要求和/或監督、禁止處理個人數據以及命令銷燬或不使用個人信息 。

任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響 ，包括客户流失；業務中斷或停頓 ；無法處理個人信息；開發產品或將產品商業化的能力有限；花費時間和 資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的業務模式或運營發生重大變化。

我們高度依賴中國、印度和菲律賓的製造商，這種關係的中斷或我們從他們那裏獲得產品的能力的中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

我們的產品由位於印度中國和菲律賓的工廠生產。我們是否有能力以我們可以接受的數量和條款從供應商處獲得產品取決於許多不可預見且可能超出我們控制範圍的因素。例如，我們的一些製造商可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏購買產品的成本增加。如果我們不與現有製造商保持 我們的關係，或者不能及時按照可接受的商業條款找到替代製造商或其他製造商，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供我們的產品，如果不能及時準確地向客户交付這些產品 ，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷售額 可能會下降。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立並 保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要， 每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

正如我們在截至2023年9月30日的9個月的Form 10-Q 季度報告中所述，我們發現了財務報告內部控制中的幾個重大缺陷。 由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

任何未能保持此類內部控制的行為都可能 對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營 。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。此外，我們可能會在與任何補救步驟相關的 中產生額外的會計、法律和其他成本。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

為了應對這些重大弱點，我們已投入、 並計劃繼續投入、努力和資源來補救和改進我們對財務報告的內部控制。 雖然我們有識別和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和了解。 我們目前的計劃包括投資於信息技術(IT)系統，以增強我們的運營和財務報告和內部控制，增強我們的組織結構，以支持財務報告流程和內部控制， 進一步制定和記錄有關重要客户的業務流程、關鍵會計政策和關鍵會計估計的詳細政策和程序，對IT系統建立有效的一般控制，以確保流程級別的控制可以依賴產生的信息，這是相關和可靠的，併為與我們的會計政策和程序有關的員工提供指導、教育和培訓。此外，我們已經並計劃在資源允許的情況下繼續聘用合格的會計人員，以更好地管理我們的職能控制並分離責任。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

我們不能保證我們已採取和計劃在未來採取的措施將彌補已確定的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述 。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公平列報 。

如果發生系統故障、未經授權的訪問、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷，我們的IT系統的安全可能會受到損害 ，並且機密信息，包括我們維護的非公開個人信息，可能會被不正當地披露。

我們廣泛依賴IT和系統，包括互聯網站點、數據託管、物理安全以及軟件應用程序和平臺。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT系統(其中一些由第三方管理)可能容易受到計算機病毒、計算機黑客攻擊、軟件升級或更換過程中的故障、停電、用户錯誤或災難性事件的破壞、中斷或關閉。我們的員工、有權訪問我們系統的其他人或未經授權的人員造成的關鍵IT系統的重大故障、入侵、損壞、破壞或中斷可能會對運營產生負面影響或中斷。技術的使用，包括基於雲的計算，為無意傳播或故意破壞存儲在我們的系統或第三方系統中的機密信息創造了機會。我們還可能遇到惡意軟件或其他網絡攻擊造成的業務中斷、機密信息被盜或聲譽受損，這可能會危及我們的系統或導致數據泄露，無論是在內部還是在我們的第三方提供商 。

作為我們業務的一部分，我們維護大量機密信息，包括客户和員工的非公開個人信息。安全漏洞，無論是在內部還是在我們的第三方提供商處，都可能導致這些信息的丟失或濫用，進而可能導致潛在的監管行動或訴訟，包括重大損害索賠、我們的運營中斷、我們的聲譽受損或其他方面對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。儘管我們維護旨在防止未經授權使用或泄露機密信息(包括非公開個人信息)的信息安全政策和系統，但不能 保證此類使用或泄露不會發生。

任何此類業務中斷、機密信息被盜、惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害，或違反個人信息法的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

產品責任索賠和其他類型的訴訟可能會影響我們的商業聲譽、財務狀況、運營結果和現金流。

我們設計和/或製造的產品 可能導致針對我們的產品責任索賠或其他法律索賠。我們過去和將來可能會 受到與產品責任索賠相關的法律程序以外的其他法律程序的影響。如果原告成功證明 產品設計、製造或警告中的缺陷導致人身傷害或財產損失，或者我們提供的服務 導致類似的傷害或損壞，我們可能會要求損害賠償。雖然我們為超過一定金額的損害賠償投保，但我們承擔與辯護索賠相關的成本和費用，包括瑣碎的訴訟，並對低於 保險留成金額的損害負責。除了涉及個別產品的索賠外，作為製造商，我們還可能受到與產品召回相關的成本、潛在的負面宣傳和訴訟的影響，這可能會對我們的業績產生不利影響，損害我們的聲譽。

即使是針對不成功的索賠進行辯護，也可能導致我們產生鉅額費用，並導致管理層注意力轉移。此外，即使金錢損害本身不會對我們的業務造成實質性損害，但對我們的聲譽和我們網站上提供的品牌的損害可能會對我們未來的聲譽和我們的品牌產生不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

有關證券所有權的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書題為“收益的使用“ 您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價格下跌。在應用這些資金之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們在本次發行中發售的F系列普通權證或預付資款權證沒有公開市場。

F系列普通權證或預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市F系列普通權證或預付資權證。如果沒有活躍的市場， F系列普通權證和預付資權證的流動性將受到限制。

這是盡力而為的產品，不要求出售最低數量的證券，而且我們可能不會籌集我們認為是業務計劃所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力征求報價，以購買本次發售中的單位和預付資金的單位。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件， 沒有必須出售的證券數量或收益金額的最低要求。由於本次發行的完成沒有最低證券數量或收益金額的要求，因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費和收益，可能會大大低於上文規定的最高金額 。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益 ，如果我們沒有出售此次發行中提供的所有證券，本次發行的投資者將不會獲得退款。 因此，我們可能無法在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，可能需要籌集額外的 資金，這些資金可能無法獲得或無法按照我們接受的條款獲得。

本次發行的F系列普通權證和預籌資金的 權證具有投機性。

在此發售的F系列普通權證和預融資權證 並不賦予其持有人任何普通股所有權的權利，如投票權，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，F系列普通權證的持有人可按每股普通股4.405美元的行使價購入因行使該等認股權證而可發行的普通股股份，而預付資金權證的持有人可按每股普通股0.0001美元的行使價購入因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。此外，在此次發行之後，F系列普通權證和預融資認股權證的市場價值是不確定的，也不能保證F系列普通權證或預融資認股權證的市場價值將等於或超過其各自的公開發行價。不能保證普通股股票的市場價格將永遠等於或超過F系列普通權證或預融資認股權證的行使價，因此， F系列普通權證持有人行使普通權證或預融資認股權證持有人行使預資金權證是否有利可圖。

除非F系列普通權證和預籌資權證另有規定，否則F系列普通權證和 預籌資權證的持有人將不享有作為普通股股東的權利，除非F系列普通權證和預資金權證另有規定。

除非F系列普通權證和預融資權證的持有人在行使時獲得我們普通股的股份，否則該等持有人將不享有與該等認股權證相關的普通股股份的權利。在行使F系列普通權證和預付資金認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

這是盡力而為的產品， 不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為的業務計劃所需的資本金 包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的最低證券數量 。由於本次發售沒有最低發售金額要求 作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定 ，可能會大大低於上述最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，此次發行的投資者將不會收到退款 。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額，並且可能需要籌集 額外資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

我們目前以及未來可能擁有的金融機構資產可能超過聯邦存款保險公司提供的保險覆蓋範圍，此類資產的損失將對我們的運營和流動性產生嚴重的負面影響。

我們目前並可能在未來維護我們在美國某些金融機構的現金資產，其金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)250,000美元的保險限額，未來也可能超過。如果我們維持存款或其他資產的任何金融機構倒閉，我們可能會遭受超過FDIC保險限額的損失，這 可能會對我們的流動性、財務狀況和我們的經營結果產生重大不利影響。

如果您在此 產品中購買我們的證券，您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們相信，我們將在未來發行和發行可轉換為或可交換的普通股或其他證券的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的普通股每股價格的每股價格出售任何其他發行中的普通股或其他證券 ，並且投資者 未來購買其他證券可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外的 普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的股票 期權和認股權證。如果已行使或可能行使已發行的認股權或認股權證，或已發行其他股份，則您的權益可能會進一步被攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格一直、也可能繼續受到重大波動的影響。這種波動可能是對各種因素的反應，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素” 部分中討論的因素外，這些因素還包括：

我們將需要額外的資本以實現商業成功，如有必要，在我們努力創造收入的同時，為未來的運營損失提供資金，但我們 沒有任何獲得此類資本的承諾，我們不能向您保證，我們將能夠在需要時獲得足夠的資本；

在過去，許多經歷了股票市場價格波動和持續下跌的公司已經成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會對我們的業務造成實質性損害。我們維持的任何保險可能無法為此類證券訴訟造成的潛在損失提供足夠的保險，如果索賠或損失超過我們的責任保險覆蓋範圍，我們的業務將受到不利的 影響。此外，保險覆蓋範圍可能會變得更加昂貴，這將損害我們的財務狀況和運營結果。

其他國際和地緣政治事件也可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。例如，2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動了軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動，並可能實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。雖然我們無法預測更廣泛的後果，但 衝突以及報復性和反報復行動可能會對全球貿易、貨幣匯率、通貨膨脹、地區經濟和全球經濟產生重大不利影響，進而可能增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集或獲得額外資本的能力 ，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

FINRA銷售實踐要求 可能會限制股東買賣我們證券的能力。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了最佳利益規則，要求“經紀商、交易商或作為經紀商或交易商的關聯人的自然人，在向零售客户推薦涉及證券的任何證券交易或投資策略(包括 賬户推薦)時，應以作出推薦時零售客户的最佳利益為依據，而不應將作為經紀商或交易商關聯人的經紀商、交易商或自然人的財務或其他利益置於零售客户利益之前。”根據FINRA的“適宜性規則”，這是經紀自營商向零售客户推薦證券的顯著更高的標準 。FINRA適宜性規則仍然適用於機構投資者，並要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀自營商必須 做出合理努力，獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他 信息，並讓散户客户確定投資符合客户的最佳利益，並滿足美國證券交易委員會的其他 要求。美國證券交易委員會監管的最佳利益和FINRA的適當性要求可能會使經紀自營商 更難推薦其客户購買投機性低價證券。它們可能會影響對我們普通股的投資，這可能會降低我們證券的交易活動水平。因此，更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股中做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

這些權證具有投機性。

本次發售的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，但認股權證中所載的除外，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購本公司普通股的權利。 在到期日之前未行使的認股權證將到期，在到期日後沒有進一步價值。

這些認股權證可能沒有任何價值。

不能保證我們普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價。在認股權證可行使期間，如果我們普通股的股價 沒有超過認股權證的行使價，則該認股權證 可能沒有任何價值。

我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止延遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是內華達州的一家公司，《內華達州控制權股份收購法案》中的反收購條款可能會限制控制權收購中獲得的控制權的投票權，從而阻止、推遲或阻止控制權變更。此外，我們的公司章程以及修訂和重新修訂的章程(“章程”)可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理或控制的變更。除其他事項外，我們的公司章程和章程：

這些條款可能會延遲 或阻止控制權的變更，無論股東是否希望或對股東有利。

我們已同意在法律允許的最大範圍內保障我們的高級職員和董事免受訴訟。

內華達州法律允許對高級管理人員和董事在成功抗辯索賠中發生的費用進行賠償。內華達州法律還授權內華達州公司對 其高級職員和董事因擔任或曾經擔任高級職員或董事而產生的費用和責任進行賠償。我們的 組織文件在內華達州法律允許的最大範圍內提供了這種賠償。

在發行結束 之前，且在任何情況下不得遲於發行結束 ，我們將獲得董事和高級職員責任保險，以涵蓋我們的董事和高級職員可能因向我們提供服務而產生的責任。不能保證該保險範圍將保護我們免受任何損害或損失索賠 。

儘管根據內華達州的規定，可以允許董事、高級職員或控制公司的人員就1933年《證券法》 項下產生的責任進行賠償，但公司已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償 違反了該法案所述的公共政策，因此不可強制執行。

收益的使用

扣除配售代理費和本公司應支付的預計發售費用後，本次發售的淨收益約為 $280萬美元，其中不包括行使本次發售中發行的F系列普通權證的收益(如果有的話)。

如果所有F系列普通權證全部行使現金，估計淨收益將增加約340萬美元。我們無法預測這些系列F 普通權證將在何時或是否會被行使。這些F系列普通權證可能會到期，並且可能永遠不會被行使。此外，F系列普通權證包含一項無現金行使條款，允許在根據修訂後的1933年證券法 沒有涵蓋標的股票發行的有效註冊聲明的任何時間，以無現金方式 行使F系列普通權證。

但是，由於這是一次盡力而為的發行， 沒有最低發行金額要求作為完成本次發行的條件，因此實際發行金額、配售 代理費用和我們的淨收益目前無法確定，並且可能大大低於本招股説明書封面 上規定的最高金額。此外，我們可能從配售代理權證的行使中獲得收益，只要 該配售代理權證被行使以換取現金。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般企業用途。截至本招股説明書日期，我們無法確定本次發行所得款項淨額的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括 “風險因素“，以及通過引用併入本文和其中的文件。

大寫

下表載列截至2023年9月30日我們的綜合現金及資本化。該等資料按以下基準載列：

閣下應連同本招股章程所載之“所得款項用途”一併閲讀下表。下表載列我們截至2023年9月30日的現金及現金等價物及資本化情況 ：

*關於此次發行，我們於2024年2月13日同意將2023年6月發行給兩名投資者的D系列認股權證75,048份和2023年8月發行給投資者的C系列優先投資期權204,230份的行使價修訂為每股4.405美元，由投資者支付每股0.125美元。

稀釋

在本次發行中購買我們證券的購買者將立即體驗到他們所持普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。攤薄的有形賬面淨值 代表普通股每股發行價(本次發行中發行的F系列普通權證沒有任何價值，並假設全部行使預付資權證)與緊接發售後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為2,464,543美元，或每股4.34美元。每股普通股的歷史有形賬面淨值等於 我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債除以截至該日我們普通股的流通股數量 。在本次發行中以每股普通股4.53美元的公開發行價出售普通股和預融資權證後，假設不行使本次發行中發行的F系列普通權證， 假設全部行使預融資權證，淨收益約為280萬美元，截至2023年9月30日，我們的調整後有形 賬面淨值為5,264,003美元，或每股普通股約3.93美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即減少0.41美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.60美元(假設不行使本次發行的F系列普通權證，將本次發行的F系列普通權證的價值歸因於此次發行的F系列普通權證，並假設全部行使預籌資金的認股權證)。我們通過從新投資者在本次發行中購買普通股所支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定稀釋。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

*關於此次發行，我們於2024年2月13日同意將2023年6月發行給兩名投資者的D系列認股權證75,048份和2023年8月發行給投資者的C系列優先投資期權204,230份的行使價修訂為每股4.405美元，由投資者支付每股0.125美元。

如果行使未償還期權或認股權證 ，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外的資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東 。

生意場

概述

我們成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。我們以TOUGHBUILT®品牌在全球每年數十億美元的工具市場上為自己和專業市場營銷和分銷各種家裝和建築產品 系列。我們所有的產品都是由我們內部的設計團隊設計的。自九年前首次推出產品銷售以來， 我們的年銷售額從2013年的約1,000,000美元增長到2022年的約95,000,000美元。

我們的業務目前以開發創新和最先進的產品為基礎，主要是在工具和硬件類別，特別關注建築和建築行業 最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。

我們的三大類別共包含29個產品 系列，包括(I)軟商品，包括護膝、工具袋、袋子和工具腰帶；(Ii)金屬製品，包括鋸子、工具架和工作臺；以及(Iii)實用產品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀。我們還有幾個處於不同開發階段的其他類別和產品線。

我們通過受控和結構化的流程設計和管理我們的產品生命週期。我們讓目標市場的客户和行業專家參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是滿足並超過行業標準和產品規格， 易於集成、易於使用、降低成本、設計--以實現可製造性、質量和可靠性。

我們的使命包括，為建築和家居裝修社區提供創新的、高質量的產品，這些產品部分源於我們的最終用户的開明創造力，同時提高績效、改善福祉和建立高品牌忠誠度。

我們通過以下子公司開展業務：(I)ToughBuilt Industries UK Limited；(Ii)ToughBuilt墨西哥；(Iii)ToughBuilt亞美尼亞有限責任公司；(Iv)ToughBuilt巴西。

最新發展動態

本公司以六十五(65)股至一(1)股為基礎對其已發行普通股進行了反向股票拆分，並將零碎股份四捨五入，我們的普通股於2024年1月2日開盤時開始以反向股票拆分後的基礎進行交易。除非另有規定 表明，本招股説明書中的股票和每股信息反映了反向股票拆分。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對美元金額的所有引用均指美元。

業務發展

以下重點介紹了截至2023年12月31日的財年中我們業務的重大業務發展：

我們的產品

我們創造創新產品，幫助我們的客户 更快地構建、更強大地構建和更智能地工作。我們通過傾聽客户的需求和需求並研究專業人員的工作方式來實現這一點，然後我們創建工具來幫助他們節省時間、麻煩和金錢。

TOUGHBUILT^® 製造和分銷一系列高質量和堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具整理產品。我們還生產和分銷用於各種建築應用的全系列護膝、各種金屬製品，包括通用刀具、航空剪刀和剪刀以及激光和水平儀等數字測量設備。我們的工地工具和材料支持產品系列包括全系列斜鋸機和台鋸機、鋸條/工地工作臺、滾筒機架和工作臺。我們所有的產品都是在美國設計和製造的，在中國、印度和菲律賓生產，受我們的質量控制 監督。我們的任何產品都不需要政府批准。

我們的軟面工具存儲生產線專為各種自助式和專業需求而設計。此係列袋子以及工具和配件袋旨在更快、更輕鬆地整理客户的工具。可互換的袋子夾在任何腰帶、袋子梯子牆上或車輛上或從上面下來。我們的產品讓我們的客户 隨身攜帶他們想要的東西，這樣他們就可以在需要的時候擁有它。ToughBuilt的寬口工具隨身攜帶包的尺寸從12英寸 到30英寸不等。它們都有鋼材加固的手柄和襯墊肩帶，可以輕鬆攜帶大量載荷。 硬質塑料硬體襯裏保護了裏面的一切。內含雙網眼袋，可完全查看存儲的 物品。它們包括一個可鎖的拉鍊，以增加安全性和安全性，以及當需要多個人來承載負載時的輔助側手柄 。

所有這些產品都具有創新的設計，具有 獨特的功能，提供額外的功能和增強的用户體驗。該系列中的一些產品採用了我們獨有的“Cliptech” 機構等專利功能，這在該行業的這些產品中是獨一無二的，並使該系列 有別於其他類似的產品，因此我們相信，在專業 社區和發燒友中，這類產品在其他同類產品中的吸引力越來越大。

軟性商品

該產品線的旗艦產品是軟產品 系列，包括100多種不同的工具袋、工具鑽機、工具帶和附件、工具袋、手提箱、各種存儲 解決方案，以及用於筆記本電腦/平板電腦/手機等的辦公管理器/包。管理層認為，該系列產品的寬度是行業中最深的產品之一，並具有專門的設計，以適應行業所有行業的專業人士，包括水管工、電工、框架工、建築商等。

我們有10多個型號的護膝可供選擇， 其中一些具有革命性的專利設計功能，允許用户根據特定的使用條件更換部件。 管理層認為這些護膝是業內性能最好的護膝之一。我們採用SnapShell技術的“全地形”護膝 是我們的可互換護膝系統的一部分，可幫助您定製工作場所的需求。它們是使用多層分層結構、重型網帶和耐磨的PVC橡膠製成的優質產品。

金屬製品

鋸木和工作支持產品

第二大類別包括鋸木和工作支持產品，具有獨特的設計和堅固的結構，面向行業中最有洞察力的用户。這一類別的18種以上產品的創新設計和構造使鋸條在任何地方都成為類別 的暢銷產品之一。這一類別中的最新產品包括幾個支架和工作支持產品，這些產品正在迅速獲得行業內的認可，並有望在短期內躋身頂級產品之列。我們的鋸線、斜切鋸、台鋸和輥架以及工作臺都是按照非常高的標準建造的。我們的鋸木/工地工作臺安裝速度快，可容納2400磅，高度可調，採用全金屬結構，設計緊湊。我們認為，這些產品線 正在慢慢成為建築業的標準。

我們的所有產品都是在內部設計的，不僅為專業建築工人，也為自己動手的人提供了 功能和好處。

電子產品

數字測量和水平

TOUGHBUILT的第三條主要產品線是數字測量和水準儀。這些數字測量針對的是專業人員，以便進行準確的現場測量，以確保工作正確和及時完成。這些數字測量有助於計算完成工作所需的建築產品數量。 例如地板、瓷磚和油漆的測量。

我們的業務戰略

我們的產品戰略是開發多個類別的產品線，而不是專注於單一的產品線。我們相信，這種方法可以實現快速增長、更廣泛的品牌認知度，並最終可能在加速的時間段內導致銷售額和利潤的增加。我們相信，打造品牌 對我們當前ToughBuilt系列產品的認識將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括 以下關鍵要素：

我們將繼續考慮其他市場機會 ，同時關注客户的具體要求以增加銷售額。

市場

除建築市場外，我們的產品還面向“DIY”和家裝市場。家居裝修行業在大衰退後的表現要比房地產市場好得多。美國的住房存量超過1.3億套，僅僅為了抵消正常的折舊，就需要定期投資。許多家庭在經濟低迷時期可能會購買更理想的住房，但他們決定對現有住房進行改善。與此同時，聯邦和州的刺激計劃鼓勵房主和租賃業主投資於節能升級，否則他們可能會推遲升級。最後，許多租賃業主在住房市場不確定的情況下，對面臨止贖或對購買感到緊張的家庭的需求激增做出了迴應， 對他們的單位進行了再投資。

TOUGHBUILT®產品在世界各地的許多主要零售商都有銷售，從家裝和建築產品和服務商店到主要的在線商店。目前，我們 已在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亞)、公主汽車(加拿大)、東信工具PIA(韓國)和其他地區進行銷售。 同時，我們還在尋求擴大我們在西歐和中歐、俄羅斯和東歐、南美和中東等全球市場的銷售。

按地區劃分的零售商包括：

我們正在積極向包括南非在內的其他市場擴張。

我們目前正在與加拿大家得寶、Do It Best、True Value以及國內和國際其他主要零售商進行產品線審查和討論。產品線審查 要求供應商提交一份全面的建議書，其中包括產品供應、價格、競爭性市場研究和相關的 行業趨勢以及其他信息。管理層預計，在短期內，其客户羣將增加多達三家主要零售商，以及六個行業和56個目標國家/地區的幾家分銷商和私人零售商。

知識產權

我們持有多項持續時間不同的專利和商標，並相信我們持有、已經申請或許可開展業務所需的所有專利、商標和其他知識產權。我們在我們幾乎所有的產品上使用商標(許可和擁有)，並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的商品創造市場、識別我們的品牌和公司以及 將我們的商品與其他商品區分開來的重要因素。我們認為我們的ToughBuilt®、Cliptech®和Fearless®商標是我們最有價值的無形資產。在美國境內和境外註冊的商標通常有效期為10年，具體取決於所在司法管轄區，如果提出適當的申請，一般可以不限次數地續展相同期限的商標。

2019年，美國專利商標局(USPTO)授予了兩項新的設計專利(美國D840,961S和USD841,635 S)，涵蓋拓百的加固移動設備， 有效期為15年。我們還有幾項專利正在向美國專利商標局申請，預計其中三到四項將在不久的將來獲得批准 。

我們的機密 以及與我們產品的設計和工藝相關的專有信息也依賴於商業祕密保護。在適當的情況下，也會利用版權保護。

對於包括ToughBuilt在內的世界各地的公司來説，域名是一項寶貴的企業資產。域名通常包含商標或服務標記，甚至是公司名稱，並且通常被視為知識產權。ToughBuilt名稱、商標和域名的認知度和價值是我們的核心優勢。

我們已經並將繼續與我們的員工和獨立承包商簽訂保密、競業禁止和所有權轉讓協議。我們已經並將繼續與供應商簽訂保密協議，以保護我們的知識產權。

我們尚未與 就我們的知識產權簽訂任何版税協議。

創新與品牌實力

管理層認為，ToughBuilt的強大能力使許多競爭對手相形見絀，因為並非每個分銷商或工廠都有能力快速發現行業和最終用户的機會，並快速執行以始終如一地交付制勝產品線。此外，在我們看來，大多數經銷商和工廠 沒有可識別和聲譽的品牌，也沒有經過驗證的能力，無法接觸到全球主要零售商來定位其產品和品牌。 我們相信，我們能夠在很短的時間內將設計從概念推向市場。

產品和服務多樣化

TOUGHBUILT®是一個獨一無二的品牌，擁有一支幹勁十足的團隊，準備擴展為一個高度認可的全球實體。我們的目標是在未來幾年與幾家重要的子公司一起發展ToughBuilt，使其成為專業人士、自己動手的人和各地充滿激情的建設者的中心/平臺。管理層預計 未來的子公司將專注於許可、設備、移動、設備租賃和維護服務。

供應商

我們使用多個供應商來生產我們的產品。 我們相信，在現有的一個或多個供應商減速或流失的情況下，我們能夠留住其他供應商。 不會對我們的業務運營、交貨的及時性或產品質量造成實質性的不利影響。

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們在建築、家裝和DIY行業與大量其他工具設備和配件製造商和供應商 展開競爭，其中許多公司擁有比我們大得多的財力；更全面的產品線；與供應商、製造商和零售商的長期關係；更廣泛的分銷能力 ；更強的品牌認知度和忠誠度；以及在產品廣告和銷售方面投入更多資金的能力。

我們的競爭對手在上述領域擁有更強大的能力，使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來，獲得更強的品牌忠誠度，經受住建築和家裝設備和產品行業的週期性低迷，在價格和生產的基礎上進行有效競爭， 更快地開發新產品。我們的財務狀況和經營業績可能會受到上述和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。 對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

持續經營的企業

本公司自成立以來已錄得鉅額營運虧損。正如我們截至2023年9月30日的財政季度的合併財務報表所反映的那樣，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.732億美元，淨虧損約為2,820萬美元，在截至2023年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨額約為410萬美元。正如我們截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表所反映的那樣，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1.45億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3930萬美元，截至2022年12月31日的年度用於經營活動的現金淨額約為3730萬美元。本招股説明書所載綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，以預期在正常業務過程中變現資產及清償負債。我們預計會出現更多虧損，直到我們能夠有效地營銷我們的產品。 因此，我們很可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金。這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2023年9月30日，我們手頭約有180萬美元現金。截至2023年12月31日，我們手頭有約170萬美元的未經審計現金。

截至2023年9月30日的三個月，我們的收入為20,630,207美元，而2022年同期為30,245,251美元，減少了9,615,044美元，降幅為31.8%。截至2023年9月30日的9個月，我們的收入為59,722,486美元，而截至2022年9月30日的9個月為65,353,651美元，減少了5,631,165美元，降幅為8.6%。2023年第四季度未經審計的收入為2,430萬美元，而2022年第四季度為3,000萬美元。這意味着第四季度的收入下降了20% 。我們的收入減少主要是由於資本限制，從而限制了我們滿足產品需求的能力。認識到保持充足的庫存水平以滿足需求的重要性，該公司打算通過探索各種融資方案來解決這一限制。然而，該公司承認，不能保證在短期內成功獲得必要的資本或將庫存水平恢復到預期的狀態。

本次發售是在盡最大努力的基礎上進行的。 我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，從本次發售中獲得的淨收益可能會大幅減少。 扣除估計的配售代理費和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發售的淨收益約為280萬美元。我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益將滿足我們未來四個月的資金需求。如果我們沒有足夠的資金在我們當前的業務計劃下運營我們的業務，我們為我們的業務制定了應急計劃，其中包括 推遲推出新產品、減少員工人數和減少我們分銷網絡的擴張，這 預計將大幅降低收入增長並推遲我們的盈利能力。不能保證我們實施這些 應急計劃不會對我們的業務產生重大不利影響。

季節性

我們公司的收入不是季節性的。然而， 我們在推出新產品時通常會遇到銷售激增的情況。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有165名員工，其中包括我們的4名高管，以及8名獨立承包商和顧問。我們根據需要聘請顧問 以補充現有員工。我們所有涉及敏感信息和/或專有信息的員工、顧問和承包商均已簽署保密協議。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們採取了一種整合的 方法來幫助我們的員工管理他們的工作和個人責任，並強烈關注員工的福祉、健康、 和安全。

我們的人力資本目標 根據需要包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵 這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業歷史

我們 於2012年4月9日在內華達州註冊為Phalanx，Inc.。我們於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格(文件編號：333-226104)完成首次公開募股 ，並於2018年11月8日根據表格8-A(文件編號001-38739)成為 美國證券交易委員會交易法報告公司。2020年4月15日，我們對普通股進行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日，我們對普通股進行了150股1股的反向股票拆分。 2023年1月2日，幾乎沒有人進行了65股1股的反向股票拆分。除非另有説明，本招股説明書中的股票和每股信息反映的是65股1股的反向股票拆分。我們普通股的授權編號和麪值不會因任何反向股票拆分而發生變化。

行政辦公室和互聯網網站

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文研究大道8669號，郵編：92618，電話號碼是(949)5283100。我們的網站地址是Www.toughbuilt.com。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息 不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書或註冊説明書中包含的本公司網站地址 僅為非主動文本參考。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

YOu 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分的標題為 “財務數據精選”的章節以及我們的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分陳述的信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於許多因素的影響，包括“風險因素”一節中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀“風險因素”一節，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

我們成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。全球工具市場行業是一個價值數十億美元的行業。

我們的業務以開發創新的 和最先進的產品為基礎，主要是在工具和硬件類別，特別關注建築和建築行業 ，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。

我們的三大類別共包含29個產品 系列，包括(I)軟商品，包括護膝、工具袋、袋子和工具腰帶；(Ii)金屬製品，包括鋸子、工具架和工作臺；以及(Iii)實用產品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀。我們還有幾個處於不同開發階段的其他類別和產品線。

我們將繼續致力於增加 營銷活動和分銷計劃，以增強全球對我們產品的需求。管理層預計，隨着我們的產品獲得更廣泛的市場認可和接受，從而增加產品銷售，我們的資本 資源將會改善。

如下文所述，雖然我們面臨着新冠肺炎和通脹的影響，但我們能夠實現顯著的收入增長。儘管如此，我們自成立以來已經出現了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來還會出現更多虧損，直到我們能夠將目前正在開發的技術 商業化。本招股説明書中包含的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。 我們預計會產生額外的虧損，直到我們能夠有效地營銷我們的產品。為了為我們的運營和業務增長提供資金，我們將需要通過出售債務或股權證券或其他 安排來滿足我們的資本要求。不能保證能夠以可接受的條件獲得額外融資，如果真的有的話。如果我們無法 獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。見“流動性和資本資源；持續經營”。

持續經營的企業

公司自成立以來出現了鉅額運營虧損 。正如我們截至2023年9月30日的財政季度的合併財務報表所反映的那樣，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.732億美元，淨虧損約為2820萬美元，截至2023年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用的現金淨額約為410萬美元。正如我們截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表所反映的那樣，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1.45億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3930萬美元，截至2022年12月31日的年度用於經營活動的現金淨額約為3730萬美元。本招股説明書所載綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，以預期在正常業務過程中的資產變現及負債清償 。截至2023年9月30日，我們手頭約有180萬美元現金。截至2023年12月31日，我們手頭有約170萬美元的未經審計現金。

我們預計會產生更多損失，直到我們能夠有效地銷售我們的產品。為了為我們的運營和業務增長提供資金，我們將需要通過出售債務或股權證券或其他安排為我們的資本需求提供資金。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。見下文“流動資金和資本資源；持續經營”。

截至2023年9月30日的三個月，我們的收入為20,630,207美元，而2022年同期為30,245,251美元，減少了9,615,044美元，降幅為31.8%。截至2023年9月30日的9個月，我們的收入為59,722,486美元，而截至2022年9月30日的9個月為65,353,651美元，減少了5,631,165美元，降幅為8.6%。2023年第四季度未經審計的收入為2,430萬美元，而2022年第四季度為3,000萬美元。這一下降主要是由於整個市場部門的銷售額下降。這意味着第四季度的收入下降了20% 。我們的收入減少主要是由於資本限制，從而限制了我們滿足產品需求的能力。認識到保持充足的庫存水平以滿足需求的重要性，該公司打算通過探索各種融資方案來解決這一限制。然而，該公司承認，不能保證在短期內成功獲得必要的資本或將庫存水平恢復到預期的狀態。

企業歷史

我們 於2012年4月9日在內華達州註冊為Phalanx，Inc.。我們於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格(文件編號：333-226104)完成首次公開募股 ，並於2018年11月8日根據表格8-A(文件編號001-38739)成為 美國證券交易委員會交易法報告公司。2020年4月15日，我們對普通股進行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日，我們對普通股進行了150股1股的反向股票拆分。 2024年1月2日，我們進行了65股1股的反向股票拆分。除非另有説明，本招股説明書中的股票和每股信息反映的是65股1股的反向股票拆分。

影響我們業績的關鍵因素

由於許多因素的影響，我們過去的運營結果可能無法與我們未來時期的運營結果相比較，我們的運營結果可能無法直接 在不同時期進行比較。以下是對影響我們業務結果的關鍵因素的簡要討論。

已知的趨勢和不確定性

季節性

我們公司的收入不是季節性的。然而， 我們在推出新產品時通常會遇到銷售激增的情況。

通貨膨脹率

包括原材料在內的某些大宗商品的價格在歷史上是不穩定的，並受到國內外供需變化、勞動力成本(例如：(中國)、競爭、市場投機、政府監管、貿易限制和關税。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們產品零部件的組成材料價格上漲 可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供質量一致的產品，因為他們可能會使用成本較低的材料來維持價格水平。如果我們不能通過客户的各種定價行動和成本削減舉措緩解任何通脹上漲，商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。 為了抵消製造商收取的價格上漲和運費上漲的影響，我們在2022年提高了產品價格。

供應鏈

我們的大部分產品都是從中國、印度和菲律賓的製造商和經銷商那裏獲得的。我們沒有與我們的外國供應商簽訂任何長期合同或獨家協議，以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們所需的產品類型和數量。我們利用多種技術來應對供應鏈中的潛在中斷和其他相關風險，包括在某些情況下使用其他合格供應商。我們將庫存從2022年12月31日的40,365,286美元減少到2023年9月30日的28,070,889美元。由於我們在2022年和截至2023年9月30日的9個月的庫存水平，持續的供應鏈中斷 沒有對我們的運營產生實質性的不利影響，我們目前預計任何持續的供應鏈中斷 不會對我們2023財年的運營產生重大不利影響。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發，這是一種繼續在美國和世界各地傳播的大流行。我們所有的中國工廠都暫時關閉了一段時間，但已經重新開放。根據疫情的進展，包括冠狀病毒的新變種和亞變種，我們獲得必要供應和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外，我們維持適當勞動力水平的能力可能會受到幹擾。如果冠狀病毒(包括其變種和亞變種)繼續發展，除了對員工的影響外，還可能對我們的運營結果 和現金流產生重大負面影響。

任何疫情、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括：可能出現的關於疾病嚴重程度的新信息；疫情的持續時間和傳播；疫苗接種和加強疫苗接種活動的有效性；我們運營的地理區域實施的旅行限制的嚴重程度、強制或自願關閉企業；為應對大流行而採取的監管行動；影響我們員工的其他業務中斷；對資本和金融市場的影響；以及世界各地(包括我們開展業務的市場)為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動。

此外，目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。

經營成果

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比。

收入

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的收入分別為20,630,207美元和30,245,251美元，其中包括銷售給客户的金屬產品、軟產品和電子產品。由於需求下降，2023年的主要收入比2022年減少了9,615,044美元，降幅為31.8%。

銷貨成本

截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月的銷售成本分別為15,717,233美元和22,328,094美元。2023年的商品銷售成本比2022年下降了6,610,861美元，降幅為30%。 這主要是由於我們銷售額的下降。2023年銷售成本佔收入的百分比為76.19%，而2022年銷售成本佔收入的百分比為73.82%。

運營費用

營業費用包括銷售、一般和 行政費用以及研究和開發費用。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的銷售、一般及行政開支（“銷售及行政開支”）分別為12，572，066元及14，676，135元。 2023年的SG&A開支較2022年減少2，104，069元或14%，主要由於薪金減少。截至2023年9月30日止季度的SG&A收入佔收入的百分比為60.94%，而截至2022年9月30日止季度為48.52%。我們預計，隨着業務的成熟和規模經濟的發展，我們的SG&A費用將 繼續減少。

截至2023年及2022年9月30日止三個月的研發成本（“研發”）分別為2，916，349元及2，781，676元。研發成本增加134，673美元， 或4.8%。這一增長主要是由於為建築行業開發了新工具。

其他收入(費用)

截至 2023年9月30日止三個月的其他收入（開支）包括認股權證及優先投資選擇權負債的公平值變動3，033，537元、 利息開支146，867元、獎勵開支6，373，353元及認股權證開支186，450元。截至 2022年9月30日止三個月的其他開支包括認股權證及優先投資期權發行成本969，791元、利息開支 548，422元及認股權證及優先投資期權負債公平值變動19，065，297元。

淨收益(虧損)

由於上述因素，我們於截至2023年9月30日止三個月錄得淨虧損14,248,574美元，而截至2022年9月30日止三個月則錄得淨收益8,006,430美元。

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月相比。

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的收入分別為59,722,486美元和65,353,651美元，其中包括銷售給客户的金屬產品、軟商品和電子產品。 2023年收入比2022年減少5,631,165美元，降幅為8.6%，主要是由於需求下降。

銷貨成本

截至9月30日、2023年和2022年的9個月的銷售成本分別為45,411,269美元和49,484,951美元。2023年的商品銷售成本比2022年下降了4,073,682美元或8%，這主要是由於我們的銷售額下降。2023年銷售成本佔收入的百分比為76%，而2022年銷售成本佔收入的百分比為75.72%。

運營費用

運營費用包括銷售費用、一般費用和 管理費用以及研發成本。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的銷售、一般及行政開支(“SG&A開支”) 分別為42,618,510元及45,106,976元。與2022年相比，2023年的SG&A費用減少了2,488,466美元，降幅為5.5%，主要是由於工資下降。截至2023年9月30日的9個月，SG&A費用佔收入的比例為71.36%，而截至2022年9月30日的9個月為69.02%。我們預計，隨着業務的成熟和規模經濟的發展，我們的SG&A費用 將開始以較低的速度增長。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的研發成本分別為9,357,273元及8,050,481元。研發成本增加了1,306,792美元， 或16.2%。這一增長主要是由於為建築業開發了新工具。

其他收入(費用)

截至2023年9月30日止九個月的其他收入(開支)包括認股權證發行成本538,218美元、利息開支1,433,975美元、誘因開支6,373,353美元及認股權證負債公允價值變動17,761,007美元。截至2022年9月30日的9個月的其他支出包括1,415,229美元的權證發行成本、640,603美元的利息支出以及23,111,029美元的權證和 優先投資期權負債的公允價值變化。

淨收益(虧損)

由於上述因素，本公司於截至2023年9月30日止九個月錄得淨虧損28,249,105美元，而截至2022年9月30日止九個月則錄得淨虧損16,233,560美元。

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比。

收入

截至2021年12月31日、2022年和2021年的年度，扣除津貼後的收入分別為95,253,767美元和70,026,324美元，其中包括銷售給客户的金屬產品、軟產品和電子產品。 2022年的收入比2021年增加了25,227,443美元，增幅為36%，這主要是由於我們的產品在工具行業得到了廣泛的接受，以及我們從現有客户和新客户那裏收到了金屬產品和軟件產品的經常性銷售訂單，以及向我們的客户推出和銷售新的軟件產品和電子產品。亞馬遜是這一增長的主要因素。

銷貨成本

截至2022年和2021年12月31日止年度的銷售成本分別為70,042,504美元和50,912,513美元。2022年的商品銷售成本比2021年增加了19,129,991美元，增幅為37.6%，這主要是由於製造金屬產品和軟產品所需的鋼鐵和塑料聚酯成本的增加，中國勞動力成本的增加 ，高通貨膨脹率，以及關税和運費價格的上漲。2022年銷售成本佔收入的百分比為73.5%，而2021年銷售成本佔收入的百分比為72.7%

運營費用

運營費用包括銷售、一般和 管理費用以及研發成本。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支(“SG&A開支”) 分別為66,189,907美元及51,434,180美元。2022年的SG&A費用比2021年增加了14,755,727美元，增幅28.7%，主要原因是僱傭了更多的員工以及聘請了更多的獨立承包商和顧問 (例如，工業設計師，銷售，運營和會計人員以及人力資源團隊）來發展公司，其中 截至2022年12月31日，員工，獨立承包商和顧問的總數增加到259人。 2022年的SG&A開支佔收入的百分比為69. 5%，而2021年為73. 4%。我們預計SG&A費用將繼續增加，因為我們 計劃引入專業管理團隊和員工，花費現金為新產品開發籌集資金，並收購 新的倉庫/存儲設施以擴大其運營並保持成品庫存。

截至2022年及2021年12月31日止年度的研發成本（“研發”）分別為11，296，948元及6，980，453元。2022年的研發成本較2021年增加4，316，495元或61. 8%，主要由於開發新工具、加固型移動終端、在建築行業相關的移動終端上運行的軟件應用程序 所產生的成本，以及以股票為基礎的薪酬開支及向研發管理團隊 發放的獎金。由於我們暫停了加固型移動終端細分市場，我們預計與該細分市場相關的研發成本將下降，直到我們 決定繼續開發加固型移動終端細分市場。但是，我們預計，隨着我們着手為建築行業開發新工具，其他研發成本將繼續增加 。

其他收入(費用)

截至2022年12月31日止年度的其他開支包括認股權證及優先投資選擇權發行成本1，868，766元、利息開支1，914，120元及認股權證及優先投資選擇權負債公平值變動 16，763，205元。截至2021年12月31日止年度的其他開支包括認股權證發行成本588，221元、利息開支297，931元及認股權證公平值變動及優先投資選擇權負債2，661，076元。

淨虧損

由於上述因素，我們於截至2022年及2021年12月31日止年度分別確認淨虧損39，295，273元及37，525，898元。淨虧損較大主要是由於 為滿足現有產品線和新產品線的設計需求而組建的團隊，以及上述商品銷售價格成本 的大幅增加。

流動資金和資本資源；持續經營

我們在2023年9月30日有180萬美元的現金，而在2022年12月31日為260萬美元。自成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損。如本招股説明書所載的 簡明綜合財務報表所反映，我們於2023年9月30日的累計虧損約為1.732億美元 ，淨虧損約為2820萬美元，截至2023年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額約為410萬美元 。於2022年12月31日，我們於2022年12月31日的累計虧損約為1.45億美元，截至2022年12月31日止 年度的淨虧損約為3930萬美元，經營活動所用現金淨額約為3750萬美元。我們目前沒有足夠的資本來維持我們自2023年9月30日起12個月的運營（本招股説明書中要求提交的 最近的財政期末）。

扣除估計的配售代理費和佣金以及估計的 由我們支付的發售費用後，本次發售的淨收益約為280萬美元。我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益將滿足我們未來 四個月的資本需求。如果我們目前的業務計劃沒有足夠的資金來運營我們的業務， 我們為我們的業務制定了應急計劃，其中包括推遲推出新產品、削減員工人數和減少我們分銷網絡的擴張，這預計將大幅降低收入增長 並推遲我們的盈利能力。不能保證我們實施這些應急計劃不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此次發行後，我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；然而，不能保證 我們能夠以可接受的條件籌集所需資本。出售額外股權可能會稀釋投資者的權益，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券 可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類 額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於我們籌集資金的能力存在不確定性， 管理層認為，我們作為一家持續經營的企業在未來12個月內繼續經營的能力存在很大疑問。

隨附的簡明綜合財務報表 以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。我們 預計會出現更多損失，直到該公司能夠獲得銷售許可來銷售其目前正在開發的技術，然後才能產生可觀的 銷售額。因此，我們很可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金，並開發我們的技術並將其商業化。

截至2023年9月30日止九個月，我們的主要資金來源是銷售下述證券。從這一來源籌集的現金情況説明如下。

2023年6月23日，我們完成了公開募股，（“2023年6月發行”）（i）93，677股普通股（“2023年6月普通股”），（ii）4，886，586份預付款認股權證（ “2023年6月預付款認股權證”）購買75，178股公司普通股（“2023年6月預付 認股權證股份”）及（iii）10，975，611份D系列認股權證（“D系列普通認股權證”），以購買168，856股本公司普通股（“D系列普通認股權證股份”）。每股2023年6月普通股和 隨附D系列普通認股權證的發行價為26.65美元，每股預付款認股權證和隨附D類普通認股權證的發行價為0.4099美元。根據D系列普通認股權證中描述的某些所有權限制，D系列普通認股權證的行使價為每股普通股18.85美元，可在發行時行使，並將在發行之日起五年內到期。 D系列普通認股權證的行使價可能會因D系列普通認股權證中所述的股票拆分、重組、資本重組和類似 資本交易而調整。我們從2023年6月的發行中獲得了約3，800，000美元的所得款項淨額，扣除了公司預計的2023年6月發行費用。本公司將所得款項淨額用於 一般企業及營運資金用途。

關於此次發行，於2024年2月13日，我們同意將2023年6月發行給部分投資者的75,048份D系列認股權證的行使價修訂為每股4.405美元，由投資者支付每份經修訂的權證0.125美元。

On August 17, 2023, the Company issued in a private placement, common stock purchase warrants (the “New Warrants”) to purchase up to 326,767 shares of the Company’s common stock (the “New Warrant Shares”) to certain holders of the Company’s then existing Series C preferred investment options (the “Series C Preferred Investment Options”) issued to such investors in the Company’s November 2022 Private Placement. The New Warrants were issued pursuant to an Inducement Offer Letter Agreement, dated August 14, 2023, between the Company and the investors pursuant to which the Company agreed to reduce the original exercise price of the Series C Preferred Investment Options from $153.73 to $20.81 in exchange for the investors’ agreeing to exercise their Series C Preferred Investment Options for cash on or before 10:00 p.m. on August 14, 2023. All of the Series C Preferred Investment Options were exercised before the deadline. The Company received net proceeds of approximately $2.9 million from the exercise of the Series C Preferred Investment Options, after deducting commissions and expenses payable by the Company. The Company used the net proceeds for general corporate and working capital purposes. Each New Warrant is exercisable for $20.81 per share of common stock (subject to adjustment for stock splits, reorganizations and recapitalizations) immediately upon issuance until the fifth anniversary from the date of the issuance date. If at the time of exercise of the New Warrants there is no effective registration statement registering, or the prospectus contained therein is not available for the resale of the New Warrant Shares, the New Warrants may be exercised in whole or in part by means of a “cashless exercise.” On August 24, 2023, the Company filed a registration statement on Form S-3 (File No. 333-274189) to register the New Warrant Shares. The registration statement was declared effective by the SEC on September 1, 2023.

關於本次發行，我們於2024年2月13日同意將2023年8月向某投資者發行的204,230 C系列優先投資期權的行使價修訂為每股4.405美元，由投資者支付每份經修訂的權證0.125美元。

我們打算在2023年9月30日起的十二個月內 及以後將現金用於營運資金和研發。

我們將尋求通過 出售債務或股權融資或其他安排獲得額外資本，以資助運營;但是，無法保證我們能夠 在可接受的條款下籌集所需資本（如果有的話）。出售額外的股權可能會稀釋現有股東的權益，並且新發行的 股可能包含與當前已發行普通股相比的優先權和優先權。發行的債務證券可能 包含契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類 額外融資，未來的運營將需要縮減或停止。由於我們籌集資金的能力存在不確定性， 管理層認為，我們在 發佈這些簡明綜合財務報表後的未來十二個月內繼續持續經營的能力存在重大疑問。

現金流

經營活動中使用的現金流量

截至2023年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為4，109，040美元，歸因於淨虧損28，249，105美元，被折舊費用4，088，358美元、信貸虧損撥備2，943，671美元、使用權資產攤銷1，098，832美元、權證衍生工具公允價值變動 17，761，007美元，權證負債發行538，218美元，股票補償費用328，127美元，激勵費用6，373，353美元， 經營資產淨減少16，720，423美元，經營負債淨增加9，810美元，090.

截至2022年9月30日止九個月的經營活動所用現金流量淨額為30,295,137美元，歸因於淨虧損16,233,560美元，折舊支出3,103,204美元， 使用權資產攤銷451,481美元，權證及優先投資期權負債公允價值變動23,111,029美元，權證發行成本1,415,229美元，物業設備銷售虧損15,806美元，基於股票的薪酬支出39,303美元，營業資產淨增加9,813,233美元，以及營業負債淨增加13,837,663美元。

來自(用於)投資活動的現金流

截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為3,313,252美元，歸因於購買財產和設備。截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為7,063,646美元，歸因於出售財產和設備以及購買財產和設備 。

融資活動產生的現金流

截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為6,692,360美元，原因是發行股票的收益扣除成本6,958,318美元，應付貸款收益779,795美元，償還應付貸款1,045,753美元。截至2022年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為31,474,999美元，可歸因於發行普通股、優先股和認股權證以及回購普通股認股權證所收到的現金收益淨額。

期間現金淨(減)增

由於上述活動，我們 在截至2023年9月30日的九個月錄得現金淨減少729,932美元，在截至2022年9月30日的九個月錄得現金淨減少5,883,784美元。

經營活動中使用的現金流量

截至2022年12月31日止年度於經營活動中使用的現金流量淨額為37,291,817美元，可歸因於淨虧損39,295,273美元，折舊支出4,162,153美元，壞賬支出2,918,869美元，權證負債公平值變動16,763,205美元，權證發行成本1,868,766美元，基於股票的 薪酬支出758,152美元，營業資產淨增加4,214,714美元，負債淨增加12,543,670美元。截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金流量淨額為66,184,477美元，歸因於淨虧損37,525,898美元，由折舊支出1,839,069美元、基於股票的薪酬支出245,548美元、攤銷資本化合同成本 640,059美元、為服務發行的認股權證負債公允價值變動2,661,076美元及營運資產淨增加37,888,850美元及淨負債減少7,889,450美元所抵銷。我們向客户提供現金折扣，並考慮到加快應收賬款支付的因素 。此外，我們還與其供應商、供應商和相關 方就延長付款條件進行了談判，以節省現金。

來自(用於)投資活動的現金流

截至2022年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為5,049,768美元，用於購買財產和設備以及出售財產和設備的收益。 截至2021年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為11,300,828美元，可歸因於購買財產和設備所支付的現金 。

融資活動產生的現金流

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為37,433,598美元，主要歸因於出售普通股和認股權證以及行使認股權證所得的現金淨額分別為32,981,948美元和5,978,067美元。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為82,762,679美元，主要歸因於出售普通股和認股權證的現金淨收益，但被應付因素貸款的償還所抵消。

期間現金淨(減)增

在截至2022年12月31日的一年中，我們錄得現金淨減少4,907,987美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們錄得現金淨減少5,227,374美元。

已知合同和其他債務的材料現金需求

下表彙總了截至2023年9月30日及之後12個月的合同義務：

重大會計政策

請參閲本招股説明書附帶的截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的季度的合併財務報表腳註 。

管理

董事及行政人員

非獨立董事和高管的姓名、職位和年齡：

董事任職至下一屆年會，並 直至選出繼任者並獲得資格。高級職員的任期為一年，直至股東年度會議之後的董事會會議，以及選出繼任者並取得資格為止。

邁克爾·帕諾西安，總裁聯合創始人，首席執行官兼董事會主席

帕諾西安先生於2012年共同創立了我們的公司， 自成立以來一直擔任首席執行官、總裁和董事會主席。帕諾西安先生在商業化流程方面擁有超過25年的經驗，包括創新、設計方向、產品開發、品牌管理、營銷、商品銷售、銷售、供應鏈和財務。帕諾西安對在中國做生意有很深的瞭解，他在那裏管理着大型採購和製造團隊。Panosian先生的教育背景是航空航天工程專業，畢業於諾斯羅普大學，專業是直升機和噴氣發動機。在他的整個職業生涯中，他一直是一位有遠見的人和發明家，擁有無數的專利和商標。帕諾西安先生的商業背景還包括建築和房地產開發以及產品設計和創新諮詢。我們相信，由於他的商業和領導經驗，帕諾西安先生有資格在我們的董事會任職。

首席財務官馬丁·加爾斯蒂安

Galstian先生自2020年7月2日起擔任本公司首席財務官。Galstian先生於2012年加入本公司擔任客户經理，並於2014年成為本公司的財務總監 。Galstian先生為公司建立了企業資源計劃系統，併為公司的大型零售商建立了EDI(電子數據交換)。Galstian先生擁有加利福尼亞州伍德伯裏大學的會計學學士學位。

約書亞·基勒，董事聯合創始人、首席設計官

作為我們公司的首席設計官，基勒先生 負責公司成立以來的所有產品開發。基勒先生也是董事會成員。他於2012年與人共同創立了我們的公司，並與帕諾西安先生直接合作，將創新的想法推向市場。Keeler先生畢業於藝術中心設計學院，擁有工業設計理學學士學位。Keeler先生擁有超過12年的產品開發經驗， 從事的項目涉及多個領域，包括：汽車、個人電子產品、體育用品和廣泛的工具。 從1999年到2000年，他是甲骨文工業設計有限公司的聯合所有者兼副董事長總裁，這是一家專門從事工業設計和產品開發的私營公司。2000年8月至2004年4月，Keeler先生在蘇州民營企業Positec電動工具有限公司工作， 設計並創建了一個包含眾多電動工具概念的大型創新庫。2005年8月至2008年4月，Keeler先生擔任Harbinger International，Inc.首席設計師。2008年8月至2012年4月，他擔任Pandun Inc.首席設計師，專門從事創新工具和配套產品的 。他曾在中國居住，擁有直接與製造商合作將 設計投入生產的豐富經驗。在我們的2019年年會上，Keeler先生成為了董事的一員，由於他對行業的深入瞭解，我們的董事會認為他是合適的董事。

首席運營官兼祕書扎雷·哈查託裏安

哈查託裏安先生在企業採購、產品開發、商品銷售和運營領域擁有30多年的經驗。在2016年1月加入ToughBuilt之前， 哈查託裏安先生於2014年5月開始擔任加利福尼亞州北嶺芒特霍利奧克公司的總裁。哈查託裏安先生領導曼荷蓮公司為其整個進口和分銷業務提供服務。2008年8月至2014年4月，哈查託裏安先生在加利福尼亞州西爾馬市的聯合國際公司擔任運營副總裁。在安聯，哈查託裏安先生負責海外和國內辦公室員工和部門的管理，涉及採購和採購、庫存管理、產品開發、工程、控制和質量保證以及其他相關領域。哈查託裏安先生擁有南加州大學工業系統工程學士學位。此外，哈查圖裏安先生還被授予美國專利商標局頒發的二十多項專利以及幾項待批專利的發明人或共同發明人。哈卡圖裏安會説流利的亞美尼亞語和波斯語。

獨立董事

我們的獨立董事的姓名、職位和年齡 如下：

克里斯·霍梅斯特，董事

Chris Homeister在2023年12月11日召開的年度股東大會上當選為我們的董事會成員 。Chris一直擔任Keystone Capital Group LLC的管理合夥人，這是一家專注於為中小型市場公司提供金融資本的私募股權公司。自2022年4月以來，他還 一直擔任LongueVue Capital的消費者運營合夥人。從2019年6月至2021年6月，Homeister先生在GameStop Corp.(紐約證券交易所股票代碼：GME)(“GameStop”)擔任執行副總裁兼首席購物官，負責整個產品分類和戰略、供應鏈和運輸、視覺商品、定價、預測、需求規劃、自有品牌和許可、金融服務、供應商關係、採購、翻新運營和所有電子商務職能。在加入GameStop之前，Homeister先生於2013年10月至2017年10月擔任納斯達克控股有限公司(Tile Shop Holdings，Inc.)首席執行官總裁和董事會成員，該公司是一家上市的專業家居裝修零售商。在他職業生涯的早期，霍邁斯特在百思買(紐約證券交易所代碼：BBY)擔任過幾個高級職位，包括商品銷售和總經理高級副總裁以及娛樂業務部的高級副總裁 ，在那裏他負責廣泛的產品類別。在他職業生涯的早期，霍梅斯特是Gateway，Inc.負責產品開發的副 總裁。他的職業生涯始於阿莫科石油公司，擔任過各種財務和產品營銷職務。Homeister畢業於愛荷華大學，擁有工商管理學士學位，主修金融。霍梅斯特還擁有聖母大學的MBA學位。

我們相信，Homeister先生作為零售部門的高管和董事會成員的經驗，再加上他廣泛的金融知識和為中小型市場公司提供諮詢和工作的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·福特，董事

福特先生是RKF國際公司的總裁，一家企業分銷和諮詢公司。他目前是堪薩斯城SmartHome Ventures的董事會成員，這是一家由他創立的私募股權公司，為物聯網(IoT)產品開發了一個全球平臺。他也是TROC的董事會顧問，TROC是一家總部位於邁阿密的公司，專注於在有線電視、寬帶、無線和家庭安全產品的零售環境中銷售、營銷和銷售消費品。福特之前是Stratus Silver Lining，Inc.的董事會成員，這是一家由私募股權支持的公司，於2020年7月出售給了愛立信。2003年至2013年，福特先生擔任費城康卡斯特消費者頻道的高級副總裁 。他通過一系列收購和創新解決方案(銷售和營銷電纜、寬帶、電話、無線和家庭安全)創建了一個行業領先的零售、數字營銷和零售“店內店”組織，從而產生了4.5BB美元的部門。他談判了業界第一個廣泛的零售合同，在全國10,000多家零售店進行分銷。2004至2013年間，他代表有線電視行業擔任位於華盛頓特區的有線電視行業公益公司CTAM的消費者/零售委員會主席。2001年至2003年，福特先生擔任總部位於亞特蘭大的Enrev Power Solutions的首席執行官兼首席執行官總裁。董事會聘請他是為了增加收入，併為公司的首次公開募股(IPO)做好準備。他建立、培訓並領導了一支由銷售、營銷、財務、研發和IT人員組成的高績效跨職能管理團隊。1998年，Fauight先生 被飛利浦電子董事長聘請為美洲區總裁。他被請來領導扭虧為盈 並承擔起北美和南美的責任。他增加了幾個消費電子產品系列的分銷和銷售，這導致了他與朗訊技術公司成立了一家價值3.0BB美元的合資企業。此外，Fauight先生領導了一個由25名高級經理和12,000名員工組成的團隊，負責墨西哥瓜達拉哈拉的產品製造，並多次前往巴黎採購歐洲商品並擴大產品組合。1998年至2003年，他還擔任湯姆·惠勒(FCC主席)在華盛頓的CTIA董事會成員。1998年之前，福特先生在洛杉磯蜂窩公司和亞特蘭大的貝爾南方蜂窩公司工作，負責消費者銷售和營銷。 之前的經驗還包括在高級銷售和營銷職位上領導Atari和Activision。福特先生擁有俄亥俄州克利夫蘭約翰·卡羅爾大學的通信學士學位。

我們相信，鑑於福特先生的領導力和商業經驗，他有資格在我們的董事會任職。

琳達·穆賽安，董事

Linda Moossaian是一位以成就為導向的財務策略師，在財務規劃、利潤優化、合資會計、財務管理和財務管理方面有着非凡的成功記錄。她有着與高級管理層建立戰略合作伙伴關係的豐富歷史，包括首席執行官和首席財務官以及關鍵利益相關者，以推動財務目標、做出戰略決策和分析增值分析。Moossaian女士對長期預算編制、GAAP會計、併購、規劃模型、財務預測和分析、決策支持、會計程序和持續流程改進有深入的瞭解。她的高級批判性思維、分析、定性、 和定量分析技能是通過在公司和公共會計和諮詢職位上培養出來的。她目前 是加利福尼亞州伯班克華納媒體的董事主管，自2021年8月以來一直擔任該職位。從2009年至今，穆賽安女士曾在華納兄弟擔任董事審計與控制-WBTV財務管理、董事、戲劇製作財務 和董事財務規劃與分析部門。

我們相信，鑑於穆賽安女士在金融和商業方面的專業知識，她有資格在我們的董事會任職。

公司治理

我們公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。

任期

董事任期至下一次年度股東大會，他們各自的繼任者經選舉產生並具有資格，但以他們去世、辭職或被免職的較早者為準。根據任何合同安排，官員按董事會的意願為 服務。

家庭關係

我們的任何管理人員或董事之間都沒有家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為準則和道德準則(“準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已在我們的網站上發佈了最新的《守則》副本，Www.toughbuilt.com。此外，我們將在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對我們 網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息進行合併，您 不應將其視為本招股説明書的一部分。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，2022年共召開了16次 次會議。審計委員會在2022年共召開了6次會議。

審計委員會

我們的審計委員會由三人組成，每個人都是獨立的董事公司，其中至少有一人穆賽安女士是S-K條例第407(D)(5)(2)項所界定的“審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會監督我們的公司會計、財務報告實踐和財務報表審計。為此，審計委員會確實有章程(每年審查一次)，並履行幾項職能。審計委員會執行以下工作：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由三個人組成， 每個人都是獨立的董事。

薪酬委員會審查或建議我們管理層和員工的薪酬安排，並協助董事會審查和批准公司 福利和保險計劃等事項，包括監督其業績。薪酬委員會有章程(每年審查一次)，並履行幾項職能。

薪酬委員會有權 在決定員工、高管和董事薪酬的金額和形式時，根據其認為履行職責所需的費用，直接聘請薪酬顧問或其他顧問，費用由我們承擔。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由三名個人組成，每個人都是獨立的董事。

提名和公司治理委員會 負責審查我們的公司治理政策，並向 董事會推薦潛在的董事提名人選以供審議。該委員會有權監督我們公司潛在的行政職位的招聘。提名和公司治理委員會有一個章程(每年審查一次)，並履行幾項職能。

董事獨立自主

我們的董事會已經審查了我們的每一位董事直接或間接與我們建立的任何關係的重要性。基於此審核，本公司董事會決定Chris Homeister、Linda Moossaian及Robert Fauight為納斯達克上市規則及交易所法案頒佈的第10A-3條所界定的“獨立董事”。因此，所有獨立董事都是我們所有三個常設董事會委員會的成員，Linda Moossaian擔任審計委員會主席，Chris Homeister擔任薪酬委員會主席，Robert Fauight擔任提名 和公司治理委員會主席。

高級人員及董事的彌償

內華達州修訂法令(NRS)第78章規定，任何人如曾經或現在是該公司的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由該公司提出或根據該公司提出的訴訟除外)的一方，可因其是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求而作為另一公司、合夥企業、合資企業的職員、高級職員、僱員或代理人而服務 。信託 或其他企業針對費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額，如果他根據《國税法》78.138條不承擔法律責任，或以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他實際上和 就該訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用、判決、罰款和和解金額不相牴觸。NRS第78章進一步規定，公司同樣可以對以任何此類身份任職的任何人進行賠償，如果該人曾經或現在是或被威脅成為由該公司或根據該公司有權提起的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方， 因為他是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級職員、僱員或代理人而服務於該公司， 如果他根據《國税法》第78.138條不承擔責任，或以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且不對任何索賠作出賠償，則應支付與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理的費用(包括律師費)，關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院或其他具有司法管轄權的法院應申請裁定該人有權就該法院或其他具有司法管轄權的法院認為適當的費用進行公平和合理的賠償，儘管該法院或其他具有司法管轄權的法院作出了責任裁決。

我們的章程規定，我們可以在NRS允許的最大範圍內對我們的高級管理人員、董事、員工、代理人和任何其他人員進行賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

我們維護商業行為和道德準則，適用於所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員，以及我們的獨立董事，他們不是我們的員工，與ToughBuilt相關的活動 。該準則包含旨在阻止不當行為、促進誠實和道德行為以及遵守適用法律、規則和法規的準則。本守則還納入了我們對員工的期望，使我們能夠在提交給美國證券交易委員會的文件和其他公共溝通中提供準確和及時的信息披露。此外，該準則還包含有關遵守適用法律、規則和法規、內幕交易、舉報違反準則的行為以及維護遵守準則的責任等主題的準則。守則全文刊載於我們的網站：Www.toughbuilt.com並以引用的方式併入本文。我們打算披露未來對我們的守則某些條款的修訂，或授予我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監以及在我們網站上執行類似 職能的人員的此類條款的豁免。除在此明確聲明外，我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

高管薪酬

高管薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度薪酬，適用於在上一個完成的財政年度內擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的所有個人(“PEO”)，無論薪酬水平如何，在上一個完成的財政年度結束時擔任首席執行官的兩名高管 薪酬最高。以及至多另外兩名個人 ，如果不是因為該名個人在上一個完整的財政年度結束時沒有擔任較小的報告公司的執行人員(每個人 一名“指定的執行人員”)，則本應根據S-K條例第402項(M)(2)(Ii)段對其進行披露。

薪酬彙總表

僱傭及相關協議

除下文所述外，我們目前沒有與任何高級管理人員和董事簽訂其他 書面僱傭協議。以下是我們目前的高管聘用協議的説明 ：

與我們指定的執行官員簽訂的協議

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了書面僱傭協議，如下所述。我們任命的每位高管還簽署了我們的保密信息和發明轉讓協議的標準格式 。

邁克爾·帕諾西亞僱傭協議

我們與Michael Panosian簽訂了日期為2022年12月29日的僱傭協議(“Panosian僱傭協議”)。Panosian僱傭協議規定，Panosian先生將擔任本公司首席執行官總裁兼董事會主席，任期自2022年12月29日起至2025年12月29日止(“初始任期”)，並可自動延期一(1)年，除非任何一方在相關終止日期至少90天前 發出不續簽通知。

根據Panosian僱傭協議，Panosian先生將有權：(1)650,000美元的年度基本工資，可由董事會全權酌情每年增加；(2)潛在的年度目標獎金，最多350,000美元，可由薪酬委員會酌情授予，金額可由薪酬委員會確定並經董事會批准；(3)根據2022年計劃授予540,000份激勵性股票期權， 還有資格根據2022年計劃不時獲得年度長期獎勵獎勵；(Iv)參加公司為員工提供的健康保險計劃；(V)參加公司的401(K)計劃；及(Vi)報銷所有合理的業務支出，包括每月1,000美元的汽車津貼。Panosian先生獲得的任何基於獎勵的薪酬或獎勵 將根據適用法律或(如適用)任何證券交易所上市要求 及吾等決定的基準，由本公司予以追回。

如果我們在提前90天書面通知的情況下，在任何時間無故解僱帕諾西安先生(定義如下)，或帕諾西安先生因“充分理由”辭職(定義如下)，帕諾西安先生將有權獲得下列權利，前提是他執行一項全面豁免和免除索賠： (I)如果在初始任期內被解僱，則獲得相當於其基本工資平均值的1.5倍的金額，或相當於其當時基本工資平均值的1倍的金額；(Ii)每月支付最多12個月(如果在初始期限內終止) 眼鏡蛇保費，用於繼續承保集團健康、牙科和視力保險；以及(Iii)立即授予所有長期激勵獎勵， 利用基於時間的歸屬。

如果帕諾西安先生被我們有理由解僱，或者帕諾西安先生在沒有“充分理由”的情況下辭職，帕諾西安先生將只有權獲得應計和未付的 補償和在該日期之前應計的工資。

如果在本公司控制權變更後的一年內，帕諾西安先生的僱傭被我們非自願終止，而不是因其他原因、死亡或殘疾，或者帕諾西安先生出於正當理由自願終止僱傭關係，而帕諾西安先生執行並且沒有以我們可以接受的形式全面解除對我們及其附屬公司的索賠，則我們將向帕諾西安先生提供(I)相當於其當時基本工資的兩倍的金額；(Ii) 立即授予所有獎勵；以及(Iii)每月支付最多18個月的COBRA保費，用於持續團體健康、牙科和視力保險。

Panosian僱傭協議包含限制條款，禁止Panosian先生在任何時候披露我們的機密信息，並簽署了專有信息、發明轉讓和保密協議。

馬丁·加爾斯蒂安僱傭協議

我們於2022年12月29日與馬丁·加爾斯蒂安簽訂了僱傭協議(“加爾斯蒂安僱傭協議”)。加爾斯蒂安僱傭協議規定，加爾斯蒂安先生將擔任我們的首席財務官，任期從2022年12月29日開始，至2025年12月29日結束，並可自動延期一(1)年，除非任何一方在相關終止日期至少90天前發出不續簽通知。

根據加爾斯蒂安僱傭協議，加爾斯蒂安先生將有權：(1)300,000美元的年度基本工資，可由董事會全權酌情每年增加；(2)潛在的年度目標獎金，最多150,000美元現金，可由薪酬委員會酌情授予，並由薪酬委員會確定並經董事會批准；(3)根據2022年計劃授予112,500份激勵性股票期權，並有資格根據2022年計劃不時獲得年度長期獎勵獎勵；(Iv)參加公司為其員工提供的健康保險計劃；(V)參加公司的401(K)計劃；以及(Vi)報銷所有合理的業務支出，包括每月500美元的汽車津貼。Galstian先生獲得的任何基於獎勵的薪酬或獎勵 將由本公司根據適用法律或(如適用)任何證券交易所上市要求 及吾等決定的基準予以追回。

如果我們在沒有 “原因”(定義見下文)的情況下解僱加爾斯蒂安先生，或加爾斯蒂安先生因“充分理由”(定義見下文)而辭職，加爾斯蒂安先生將有權 享有以下權利：(I)相當於其當時基本工資的6個月的金額 ；(Ii)每月支付最多6個月的眼鏡蛇集團健康、牙科和視力保險保費，除非加爾斯蒂安先生開始接受他隨後受僱的保險；及(Iii)根據2022年計劃延續其歸屬時間表，並有三個月時間行使任何歸屬選擇權(S)。如果Galstian先生在本公司控制權變更後被本公司終止聘用，Galstian先生將有權：(I)相當於其當時基本工資的一倍的金額；(Ii)立即歸屬所有獎勵；及(Iii)按月支付最多12個月的COBRA保費，以繼續 集團健康、牙科和視力保險。

如果Galstian先生無正當理由而被解僱或先生無正當理由辭職，Galstian先生將只有權獲得應計和未付的賠償金以及在該日期之前應計的工資。

如果在本公司控制權變更後的一年內，加爾斯蒂安先生的僱傭被我們非自願終止，而不是因其他原因、死亡或殘疾，或加爾斯蒂安先生出於正當理由自願終止僱傭關係，並且加爾斯蒂安先生以我們可以接受的形式執行並未撤銷針對我們及其附屬公司的全面索賠，則我們將向加爾斯蒂安先生提供(I)相當於其當時現行基本工資的兩倍的金額；(Ii) 立即授予所有獎勵；以及(Iii)每月支付最多12個月的COBRA保費，用於持續團體健康、牙科和視力保險。

《加爾斯蒂安僱傭協議》包含限制條款，禁止加爾斯蒂安先生在任何時候披露我們的機密信息，並簽署了專有信息、發明轉讓和保密協議。

約書亞·基勒僱傭協議

我們於2022年12月29日與Joshua Keeler簽訂了僱傭協議(“Keeler僱傭協議”)。Keeler僱傭協議規定，Keeler先生將擔任我們的首席設計官，任期從2022年12月29日開始，至2025年12月29日結束，並可自動延長 一(1)年，除非任何一方在相關終止日期至少90天前發出不續約通知。

根據Keeler僱傭協議，Keeler先生 將有權：(I)475,000美元的年度基本工資，可由董事會全權酌情每年增加；(Ii) 以現金支付的潛在年度目標獎金，可由薪酬委員會酌情授予，金額可由薪酬委員會確定並經董事會批准；(Iii)根據2022計劃授予360,000份激勵性股票期權， 並有資格根據2022計劃不時獲得年度長期獎勵獎勵；(Iv)參加公司為員工提供的健康保險計劃；(V)參加公司的401(K)計劃；以及(Vi)報銷所有合理的業務支出，包括每月750美元的汽車津貼。Keeler先生獲得的任何基於獎勵的薪酬或獎勵將 由本公司按照適用法律或任何證券交易所上市要求(如適用)的要求進行追回，並 按我們確定的基準進行。

如果我們提前90天書面通知而在沒有“原因”的情況下將基勒先生解僱(定義如下)，或基勒先生因“充分理由”(定義如下)辭職，基勒先生將有權享有以下權利，前提是他執行一項全面豁免和免除索賠：(I)相當於其基本工資平均值的1.5倍的金額(如果在初始任期內被終止)，或相當於其當時基本工資平均值的一倍的金額； (Ii)按月支付持續集團健康、牙科和視力保險的最長12個月(如果在初始期限內終止，則為18個月)的眼鏡蛇保費；以及(Iii)立即授予所有利用基於時間的歸屬的獎勵獎勵。如果Keeler先生在公司控制權變更後被我們終止僱用，Keeler先生將有權：(I)相當於其當時現行基本工資的兩 倍的金額；(I)立即歸屬所有獎勵；以及(Iii)每月支付最多18個月的眼鏡蛇保費，以繼續承保集團健康、牙科和視力保險。

如果基勒先生被我們以正當理由解僱或基勒先生無正當理由辭職，基勒先生將只有權獲得應計和未付的補償和在該日期之前應計的工資。

如果在控制權變更後的一年內，我們非自願終止了基勒先生的僱用，而基勒先生並非因其他原因、死亡或殘疾而非自願終止僱用基勒先生，或者基勒先生有充分理由自願終止僱用基勒先生，而基勒先生以我們可以接受的形式執行並不撤銷針對我們及其附屬公司的索賠 ，則我們將向基勒先生(I)提供一筆相當於他當時現行基本工資的兩倍的金額；(Ii)立即授予所有 獎勵；以及(Iii)每月支付最多18個月的COBRA保費，用於繼續承保集團健康、牙科和視力保險。

Keeler僱傭協議包含 限制性條款，禁止Keeler先生隨時披露我們的機密信息，並簽署了專有信息、發明轉讓和保密協議。

扎雷·哈卡圖裏安就業協議

我們於2022年12月29日與扎雷·哈查託裏安簽訂了就業協議(“哈查託利安就業協議”，與帕諾西斯就業協議、加爾斯特安就業協議和哈查圖裏安就業協議一起，稱為“就業協議”)。《哈查圖裏安僱傭協議》規定，哈查圖裏安先生將擔任我們的首席運營官兼祕書，任期自2022年12月29日起至2025年12月29日止，可自動延期一(1)年，除非任何一方在相關終止日期前至少90天發出不續約通知 。

根據《哈查託利就業協議》，哈查圖裏安先生將有權：(1)300,000美元的年度基本工資，每年可由董事會自行決定增加；(2)潛在的年度目標獎金，最多150,000美元現金，可由薪酬委員會酌情發放，金額由薪酬委員會確定並經董事會批准；(3)根據2022年計劃授予112,500份激勵性股票期權，並有資格根據2022年計劃不時獲得年度長期獎勵獎勵；(Iv)參加公司為員工提供的醫療保險計劃；(V)參加公司的401(K)計劃；及(Vi)報銷所有合理的業務開支，包括每月500美元的汽車津貼。Khachatoorian先生獲得的任何基於獎勵的薪酬或獎勵將由本公司根據適用法律或任何證券交易所(如適用)上市要求以及吾等決定的基準予以追回。

如果我們在沒有 原因的情況下解僱哈查託利先生，或哈查圖裏安先生因正當理由辭職(兩者均根據《哈查圖裏安就業協議》的定義)，哈查圖裏安先生將有權獲得以下權利，條件是他執行一項全面放棄和免除索賠的聲明，並且不撤銷釋放：(I)相當於當時基本工資的6個月的金額；(Ii)每月支付最多6個月的眼鏡蛇保費，用於持續的集團健康、牙科和視力保險，除非哈查託裏安先生開始在隨後的工作中獲得保險；以及(Iii)根據2022年計劃繼續 其歸屬時間表，有三個月的時間行使任何歸屬期權(S)。如果在本公司控制權變更後，我們終止了對Khachatoorian先生的聘用，Khachatoorian先生將有權獲得：(I)相當於其當時基本工資的一倍的金額；(Ii)立即歸屬所有獎勵；以及(Iii)每月支付最多12個月的COBRA 繼續集團健康、牙科和視力保險的保費。

如果哈查圖裏安先生被有理由解僱或哈查圖裏安先生無正當理由辭職，哈查圖裏安先生只有權獲得應計和未付的補償和在該日期之前應計的工資。

如果在本公司控制權變更後的一年內，我們非自願終止了對哈查圖裏安先生的僱用，但原因、死亡或殘疾除外，或者哈查圖裏安先生出於正當理由自願終止僱用哈查圖裏安先生，並且哈查圖裏安先生以我們可以接受的形式執行並不撤銷針對我們及其附屬公司的索賠，則我們將除其他已賺取但未支付的基本工資和截至終止之日應支付的假期工資外，向哈查圖裏安先生提供相當於其當時現行基本工資的兩倍的數額；(Ii)立即授予所有獎勵；以及(Iii)每月支付最多12個月的COBRA保費，以繼續 集團健康、牙科和視力保險。

《哈查圖利人就業協議》包含 限制性條款，禁止哈查圖裏安先生在任何時候披露我們的機密信息，並簽署了專有的 信息、發明轉讓和保密協議。

定義

在僱傭協議中，“原因”一詞被定義為下列任何一種：(I)故意從事惡意並損害公司利益的行為或不作為， (Ii)從事嚴重不當行為、嚴重疏忽或故意瀆職行為，在每一種情況下都對公司造成實質性損害，(Iii) 在任何實質性方面違反僱傭協議，(Iv)行政人員習慣性疏忽或實質上未能履行其職責(但僅因行政人員身體或精神上的殘疾或無行為能力而導致的任何此類失職除外)在向行政人員提交書面要求以確定我們認為該行政人員沒有履行職責的方式後，(br}承諾、抗辯Nolo Contenere，或因重罪或任何涉及欺詐的犯罪而被定罪， 貪污、挪用、盜竊或道德敗壞，或使用毒品或酒精的方式幹擾履行職責或損害公司的誠信或聲譽，(Vi)違反與公司業務有關的任何法律，或違反任何合法的公司政策、程序或準則，導致公司受到我們合理的 酌情決定的實質性損害，或(Vii)從事任何涉及我們的不誠實行為，違反與我們達成的任何保密義務協議，(Br)商業賄賂或欺詐行為；但是，如果可以治癒，執行人員應至少有四十五(45)個日曆日 來治癒任何可能導致其因原因終止的事件。

在僱傭協議中，“好的理由”一詞被定義為以下任何一種未經高管明確書面同意而進行的行為：(I)將主要職責或責任分配給高管，或大幅減少高管的職責和責任，其中任何一項都與高管在我們面前的地位有實質性的不一致；(Ii)我們大幅削減高管的 年基本工資(除非我們的其他高管員工和我們的任何其他受控子公司的工資也被類似地削減)；(Iii)該高管的主要營業地點未經其同意而搬遷至距離加利福尼亞州歐文市中心超過 四十(40)英里的地方；或(Iv)我們實質性違反該高管的僱傭協議的任何規定。

僱傭協議中定義的“控制權變更”一詞是指發生下列事件之一：

(I)公司所有權的變更， 發生在任何一個人或一個以上的人作為一個團體(“個人”)獲得我們股票的所有權之日 連同該人持有的股票，佔我們股票總投票權的50%(50%)以上；但條件是，就本款而言，任何一位被認為擁有我們股票總投票權的50%(50%)以上的人收購額外股票，將不被視為控制權的變更；或

(ii)在任何十二（12）個月期間內，董事會多數成員被替換之日發生的公司有效控制權的變更 ，該董事的任命或選舉在任命或選舉之日前未得到董事會多數成員的認可。就 第（ii）款而言，如果任何人被視為有效控制公司，則同一人獲得 公司的額外控制權將不被視為控制權變更;或

(Iii)發生在任何人士從吾等收購(或已於該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內取得)資產之日，而該等資產的總公平市場總值相等於或超過緊接該等收購或收購前我們所有資產之總公平市場總值的50%(50%)之日，本公司大部分資產的所有權發生變動。但條件是，就本款第(Iii)款而言，下列情況不會改變我們大部分資產的所有權：(A)轉讓給緊接轉讓後由我們的股東控制的實體，或(B)我們將資產轉讓給：(1)我們的股東之一(緊接資產轉讓前)，以交換或關於我們的股票，(2) 擁有總價值或投票權的50%(50%)或更多的實體，直接或間接由我們，(3)直接或間接擁有我們所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或 (4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值是指我們資產的價值，或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

在此定義中，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為 作為集團行事。

2023年12月31日的未償還股權獎

2016年度股權激勵計劃

ToughBuild Industries，Inc.2016股權激勵計劃(“2016計劃”)於2016年7月6日獲董事會通過並經股東批准。2016計劃的獎勵可能會在2026年7月5日之前授予我們的員工、顧問、董事和非員工董事，前提是這些顧問、 董事和非員工董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的誠信服務 。根據2016年計劃可發行的獎勵包括期權、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、股票增值權、限制性股票單位(“RSU”)和業績獎勵。2016年計劃應由董事會或董事會的一個委員會管理。

激勵性股票期權(“ISO”)可能只授予員工。所有其他獎勵可授予我們的員工、顧問、董事和非員工董事或我們的任何子公司；前提是這些顧問、董事和非員工董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務。

期權可以在時間 內或根據授標協議中規定的條件授予和行使；但是，自授予期權之日起滿10年後，不得行使任何期權。並進一步規定，在ISO被授予之日起五(5)年屆滿後，直接或通過歸屬擁有我們所有類別股票或任何一家母公司或子公司總投票權超過10%(10%)的人，不得行使ISO。委員會或董事會亦可規定可按委員會或董事會釐定的股份數目或股份百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使購股權。

根據2016年計劃，購股權的行權價格將由委員會或(如無委員會)董事會於授出購股權時釐定；但條件是：(I)購股權的行權價格將不低於授出日股份公平市價的100%；及(Ii)授予10%股東的任何ISO的行權價格 不得低於授出日股份公平市價的110%。

根據2016年計劃，“公平市場價值”一詞的定義是，在任何日期，我們普通股的價值確定如下：(A)如果這種普通股公開交易，然後在國家證券交易所上市，普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價，在該交易所或委員會認為在適用日期可靠的其他來源的交易複合磁帶中正式報價；(B)如該等普通股已公開買賣，但 既未在全國性證券交易所上市，亦未獲準在全國性證券交易所買賣，則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的確定日期的平均收市價及要價；(C)如為於生效日期作出的期權或股票增值權授予，則指承銷商根據證券法向美國證券交易委員會提交的登記聲明，首次公開發售本公司普通股時，本公司普通股最初向公眾發售的每股價格。

如果普通股的流通股數量因我們資本結構中的股票分紅、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的 變化而改變，則(A)2016計劃下為發行和未來授予保留的股份數量，(B)受未償還期權和股票增值權約束的股份的行使價和數量，(C)受其他未償還獎勵的股份數量，(D)2016年計劃中規定的可作為ISO發行的最大股票數量， (E)2016年計劃規定的任何一個日曆年度內可向個人或新員工發行的最大股票數量和(F)作為獎勵授予非員工董事的股票數量應按比例進行調整，取決於董事會或我們的股東要求採取的任何行動，並符合適用的證券法；前提是不會發行一小部分股票 。

根據2016年計劃授權和預留髮行的普通股初始數量為1,200萬股。由於我們在2016年10月5日進行了6人1股反向股票拆分，2018年9月3日進行了2股1股反向股票拆分，2020年4月15日進行了10股1股反向股票拆分，2022年4月25日進行了150股1股反向股票拆分，2024年1月2日進行了65股1股反向股票拆分，因此我們2016年計劃下的公股授權數量減少到103股。

根據我們的 2016計劃，可供授予的股票數量將(A)因2016計劃授予的獎勵而減少，以及(B)增加到2016計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2016計劃中另有規定的除外)。根據2016年度計劃授予的獎勵，任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過83股普通股。

此外，我們的董事會可以隨時修訂2016年的計劃 。但是，在未經股東批准的情況下，我們2016年的計劃不得以以下方式進行修改：

未經受影響受贈人同意，以前根據2016年計劃授予的獎勵不得因2016年計劃的任何修訂而減損或影響。

2018年股權激勵計劃

2018年7月1日，董事會和我們的股東批准並通過了ToughBuilt Industries，Inc.2018年股權激勵計劃。2018年計劃補充而不是取代現有的2016年股權激勵計劃。根據2018年計劃，到2023年6月30日，獎勵可能授予我們的員工、管理人員、顧問、 和非員工董事。

根據2018年計劃可發行的獎勵包括 個ISO和非合格股票期權(“NQSO”)、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、股票增值權、受限股票和RSU、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。董事會可將2018年計劃的全部或部分管理委託給一個委員會。董事會應管理2018年計劃，除非並直至董事會將2018年計劃的管理委託給一個委員會。

根據2018年計劃授權和預留髮行的普通股初始數量為200萬股。2019年4月12日，董事會和我們的股東批准將股份數量增加到2000萬股，然後在2020年2月14日增加到3500萬股。由於我們在2020年4月15日進行了10股1股的反向股票拆分、2022年4月25日進行了150股1股的反向股票拆分以及2024年1月2日進行了65股1股的反向股票拆分，因此我們2018年計劃下的 公有股票授權數量減少到3,590股。

根據2018計劃可發行的普通股數量將減少(A)根據2018計劃授予的獎勵，以及(B)增加到根據2018計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2018計劃另有規定的除外)。目前，在授予獎勵的情況下，沒有任何員工 有資格在2018年計劃下的任何日曆年獲得超過10%的2018年計劃下的授權股份。

如果任何受獎勵的普通股被沒收、獎勵到期或以其他方式終止而沒有發行普通股，或者獎勵是以現金(全部或部分)結算的，或者以其他方式沒有導致發行全部或部分受獎勵的普通股(包括行使股票增值權時以普通股支付)，則該等普通股在沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，將再次可用於根據2018年計劃發行。

如果(I)授予的任何期權或其他獎勵是通過投標普通股股份(實際或通過認證)或通過扣留我們的 普通股股份來行使的，或(Ii)因該期權或其他獎勵而產生的預扣税款通過投標 普通股股份(實際或通過認證)或通過扣留我們的普通股股份來履行，則如此投標或扣留的普通股 股票將可根據2018年計劃發行。

以下規定適用於公司交易的 事件中的裁決，除非我們或任何關聯公司與裁決持有人之間的書面協議另有規定 或董事會在授予裁決時另有明確規定：

儘管有上述規定，如果裁決 不在公司交易生效時間之前行使而終止，董事會可全權酌情規定，裁決持有人不得行使該裁決，但將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值相當於(I)裁決持有人在緊接公司交易生效時間之前行使裁決時本應收到的財產的價值。超過(Ii)該持有人因行使該等權力而須支付的任何行使價格。

這一術語“公司交易”在2018年計劃中， 定義為在單個交易或一系列相關交易中發生以下任何一個或多個 事件：

獎勵可在控制權變更(如2018年計劃中的定義)時或之後額外加速 此類獎勵的協議或我方或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣的歸屬和可行使性。獎勵可作為 授予受獎勵的全部或任何部分股份：(I)在控制權變更發生後立即授予，無論此類 獎勵是否由控制權變更中的倖存或收購實體承擔、繼續或取代，或(Ii)如果參與者的 持續服務在控制權變更發生後的指定期間內實際或建設性地終止。 如果沒有此類規定，則不會發生此類加速。

我們的薪酬委員會將：(I)解釋我們的 計劃；以及(Ii)作出所有其他決定，並採取一切必要或適宜的其他行動來實施和管理我們的計劃 。該計劃規定，如果發生控制權變更事件，薪酬委員會或我們的董事會將有權決定是否以及在多大程度上加速授予、行使或支付賠償。

此外，我們的董事會可以隨時修訂我們的2018年計劃 。但是，在未經股東批准的情況下，我們的2018年計劃不得以以下方式進行修改：

未經受影響受贈人同意，之前根據2018年計劃授予的獎勵不得 因2018年計劃的任何修訂而受到損害或影響。

2022年股權激勵計劃

我們的董事會和股東分別於2022年8月11日和2022年9月21日通過了ToughBuilt Industries，Inc.2022股權激勵計劃，該計劃規定向我們的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問授予股票期權和限制性股票單位。共有20,769股普通股 初步預留用於根據2022計劃頒發獎勵。2022年計劃還包含一個“常青公式” ，根據該公式，2022年計劃期間可供發行的普通股股數將在2022年計劃期間每個日曆年的1月1日(從2023年開始)自動增加普通股股數 ，使2022年計劃下可供發行的普通股總數等於12月31日已發行普通股總股數的15% ^ST上一歷年的。2022年計劃補充而不是取代我們的2016年計劃和2018年計劃。

2022年計劃的目的是為我們和我們的股東確保我們的員工、顧問、董事和我們的附屬公司擁有股份所固有的好處，根據董事會的判斷，他們將對其未來的增長和成功負主要責任。普遍認為，股權激勵計劃具有以下性質：(I)幫助留住和鼓勵具有特殊能力的個人，因為他們有機會獲得公司的所有權權益；以及(Ii)促進此等人士與公司股東之間的利益更一致。

獎項

2022年計劃授權不時授予(I)根據守則第422(A)節符合資格的期權，(Ii)根據守則第422(A)節不符合資格的期權，以及(Iii)受限股票單位。

2022年規劃的管理

2022年計劃規定由董事會、薪酬委員會或董事會任命的任何其他委員會管理2022年計劃。董事會已任命薪酬委員會為2022年計劃的管理人，直至另行通知為止。任何此類委員會均應由三名或三名以上的“非僱員董事”和納斯達克規則5605(A)(2)所界定的“獨立董事” 組成。

資格

薪酬委員會有權自行決定哪些高級職員、僱員、顧問、顧問或董事將獲得獎勵、每項獎勵涉及的普通股股份數目，以及每項獎勵的沒收限制。

法定股數

根據2022年計劃，預留和可供發行的普通股總數最初為1,350,000股普通股(20,769股普通股，根據我們2024年1月2日的65股1股反向股票拆分進行了調整)。2022年計劃下可供發行的普通股數量在2022年計劃期間的每個日曆年1月份的第一個交易日自動增加，從2023年開始，導致2022年計劃下可供發行的普通股總數相當於上一個日曆年12月份最後一個交易日已發行普通股總數的15%(15%)。根據2022年計劃，截至2023年1月1日預留和可供發行的普通股總數為85,189股，基於截至2023年12月29日的已發行普通股36,915,222股(普通股為567,926股 調整為65股1普通股)。如果根據獎勵授予的任何普通股股票不再受該獎勵的約束或被沒收，或者如果任何獎勵以其他方式終止而沒有以普通股形式向持有人支付，則該等股票將再次可用於分配與2022年計劃下的未來授予和獎勵有關的 。

計劃期限

本計劃自董事會通過後生效，有效期至第十(10)日。^這是)董事會批准和通過2022年計劃之日的週年紀念日，除非董事會提前終止。如果觸發生效日期所需的股東決議未經股東批准，或者納斯達克決定不批准2022年計劃，則2022年計劃及其下頒發的所有獎勵將立即終止 ，不採取任何進一步行動。

失效的獎項

如果獎勵被放棄、終止或到期而 未全部或部分行使，則可授予新獎勵，涵蓋未根據該等失效獎勵發行的普通股股份， 但須遵守守則可能施加的任何限制。

普通股股份的調整

如果普通股的流通股在 任何時候通過宣佈股票股息而改變或交換，（紅股）、股票分割、合併或交換 普通股股份、資本重組或公司或公司的任何其他類似事件，並且只要這些事件經常發生， 應 適當且公平地調整2022年計劃或因此授予的任何期權所涉及的普通股股份的種類和行使價格，以保持普通股股份的比例，而不改變總 行使價格;但不得因普通股認股權之分配或發行在外之股票而調整。發生上述任何情況時，根據2022年計劃可發行的尚未行使期權的普通股的類別和總數應適當調整。

不可轉讓

除非2022年計劃另有規定，否則任何參與者根據 2022年計劃的條款和條件獲得的任何獎勵不得轉讓或分配給任何人。在 參與者的生命週期內，所有獎勵只能由參與者行使。獎勵不可轉讓，除非 根據遺囑或繼承和分配法律。

2022年計劃中的任何內容均不得賦予 任何參與者任何與我們或任何關聯公司的僱傭或繼續僱傭有關的權利，也不得以任何方式干涉 我們或任何關聯公司隨時終止參與者僱傭的權利。參與者參加2022計劃是自願的。

股權計劃的修訂

董事會有權隨時及 不時（前瞻性或追溯性）修訂、暫停或終止2022年計劃或根據 2022年計劃授出的任何獎勵，而無須股東批准，包括（但不限於上述的一般性）：文書或語法 性質的變更，有關有資格參與2022年計劃的人員的變更，獎勵的行使價、歸屬、期限和終止 條款的變更，無現金行使權條文的變動、董事會在2022年計劃下的權力及角色的變動，以及與2022年計劃及根據本計劃可能授出的獎勵有關的任何其他事宜，惟須經任何所需批准或 其他情況。

如果2022年計劃終止，只要任何獎勵或任何相關權利尚未履行， 2022年計劃的規定以及董事會採納並於終止日期 生效的任何行政指引和其他規則和法規將繼續有效，儘管 2022年計劃終止，董事會應仍然能夠對2022年計劃或獎勵作出修訂，因為如果2022年計劃仍然有效，他們有權作出修訂。

預提税金

我們，包括我們的任何一家指定關聯公司， 可採取必要或適當的措施，預扣我們或任何指定 關聯公司根據任何政府機構的任何法律或法規要求預扣的與任何獎勵有關的任何税款或其他金額。

行權價格

任何期權的每股行使價不得低於授予日市場價格的 100%，但就授予美國納税人的期權而言，每股行使 價不得低於授予日的公平市場價值。儘管有上述規定，如果期權：（i）被授予以取代先前由被我們或關聯公司收購或合併的實體授予的股票 期權，或（ii）以其他方式構成 豁免或遵守《守則》第409 A節，在授予美國納税人的期權的情況下。此外，如果 向符合條件的員工授予ISO，且該員工在授予ISO時擁有超過我們所有類別股份或任何母公司或子公司投票權 10%的股份，則每股行使價將不低於授予日每股公平市價 的110%。儘管有上述規定，根據守則第424（a）條所述交易，並以符合守則第424（a）條的方式，可按低於授出日期每股公平市值的100%的每股行使價 授出購股權。

授予期權

每個選項將在授予協議中指定為ISO或NQSO。但是，儘管有此類指定，如果參與者在任何日曆年（根據我們的所有計劃和任何 母公司或子公司）首次行使ISO的股份 的總公平市值超過100，000美元（美元），這些備選辦法將被視為國家質量保證組織。ISO將按照授予的 順序考慮。股份的公平市場價值將在授予有關該等股份的期權時 確定。

期權條款

購股權期限應為自授出購股權之日起計的十年，或董事會根據薪酬委員會的建議 於授出日期決定的較長或較短期限，並可於其後就任何該等購股權（包括終止僱用或聘用 購股權持有人或購股權持有人死亡或殘疾）而予以縮短。如果ISO授予的參與者在授予ISO時 擁有的股份佔我們所有類別股份或任何母公司或子公司的總合並投票權的10%以上，ISO的 期限將為自授予日期起五年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

無現金行權

除非納斯達克禁止，並且 授予美國納税人的ISO除外，參與者有權（“無現金行使權”），代替行使 期權的權利，通過參與者向選擇行使 無現金行使權的公司發出書面通知，全部或部分終止該期權， 接收等於2022年計劃中規定的商數的股份（不考慮分數），以代替接收與該終止期權相關的股份（“期權股份”）。

終止僱用或死亡 或殘疾的影響

如果是期權持有人：

減少行使價

任何購股權行使價的任何變動須經董事會批准。

如果2022年計劃下授予的任何期權的持有人在提出修訂時是 公司的內部人士，則應 獲得股東批准（根據納斯達克的要求）以降低其行使價。

控制權的變更

倘發生控制權變動（定義見 2022年計劃），所有尚未行使的購股權將立即歸屬，並由薪酬委員會酌情決定以發行股份或現金或 股份與現金的組合方式結算。

激勵性股票期權

激勵性股票期權的最大股份數。 儘管2022年計劃的任何其他規定有相反規定，但可供ISOs使用的股份總數不得超過當時已發行股份數目的 10%，可根據2022年計劃進行調整，並受守則第 422及424條的規定所規限。

選項的指定。與授予美國納税人的期權有關的每份股票期權協議 應説明相關期權是ISO還是NQSO。如果在股票期權協議或授權授予期權的決議中沒有作出此類規定，則相關期權將是NQSO。

激勵性股票期權的特殊要求。 除2022年計劃的其他條款和條件外（儘管2022年計劃有任何相反的其他條款或條件），2022年計劃還規定了適用於ISO的限制和要求。

限售股單位

受限制股份單位是公司 授予為公司提供服務的員工或其他個人的補償性獎勵。受限制股份單位代表公司承諾在未來特定時間轉讓公司股票的一部分 或支付相當於公司股票一部分價值的現金。

受限制股份單位的持有人並非 受限制股份單位獎勵相關股份的實益擁有人，因此無權享有投票權、股息或其他股東權利，除非及直至 交付股份以結算獎勵。

限制期

在決定向 參與者授予受限制股份單位的同時，董事會應根據薪酬委員會的建議，決定適用於該 受限制股份單位的限制期。此外，董事會可全權酌情決定於授出受限制股份單位時， 受限制股份單位可受我們或某類別參與者或特定參與者於受限制期間內按個別基準達成的表現條件規限，以使有關 受限制股份單位賦予其持有人權利收取普通股相關股份或現金以代替。

限制 期內的退休或終止

在參與者於 限制期內退休或 終止及/或董事終止或董事終止(視情況適用)的情況下，參與者所持有的任何RSU應立即終止，且不再具有進一步的效力或效力；但條件是 董事會有絕對酌情權修改RSU的授予，規定限制期應在緊接該事件發生之日之前終止 。

受限制的 期限後退休或終止

如果參與者在 受限期間之後但延期付款日期(由非美國納税人選擇)之前退休或 終止和/或董事終止或董事終止(視情況適用)所有此類角色，則參與者應 有權獲得普通股或現金，我們將立即發行普通股或現金，以滿足參與者當時持有的RSU 。

參賽者死亡或傷殘

如果參與者死亡或殘疾，我們應立即向參與者或其法定代表人發行或支付任何由參與者代表的普通股或現金。

支付股息

在董事會絕對酌情決定權的規限下，如吾等就普通股股份宣佈及支付股息(以股份支付的股息除外)，參與者可獲記入額外的RSU 。此類額外的RSU的數量(如有)的計算方法為：(A)如果在股息記錄 日參與者賬户中的RSU(包括限制期已過但由於延期支付日期尚未發行普通股的RSU)是普通股流通股(且參與者未持有其他普通股)，則應支付給參與者的股息總額 除以(B)股息支付當日普通股的市場價格。根據《2022年計劃》第4.10節授予的額外RSU應遵守與其相關的基礎RSU相同的條款和條件。

控制權的變更

如果控制權發生變更，所有已發行的RSU應立即歸屬，並通過發行普通股或現金，或普通股和現金的組合，在每種情況下由補償委員會酌情決定，儘管有限制期和任何延期付款 日期。

限售股單位的贖回

除納斯達克禁止的範圍外，在適用的限制期(或延遲付款日期，視情況而定)屆滿時，我們將根據參與者通過以下方式向我們發出的贖回通知中所作的選擇 來贖回RSU：

本公司將發行普通股，並在根據2022年計劃贖回RSU之日起十個工作日內一次性支付現金(如有)。美國納税人的RSU將在限制期結束後儘快贖回(如RSU授權書或根據2022年計劃終止限制期的較早日期所述)，並且在所有情況下都將在限制期結束的日曆 年末之前贖回，如果較晚，則在限制期結束後75天之前贖回。參與者 不再享有根據2022計劃贖回的任何RSU的進一步權利。

居住在美國的參與者不得因贖回RSU而獲得 普通股股票，除非贖回RSU時發行的普通股股票已根據《證券法》登記，或符合《證券法》登記要求的有效豁免發行。

作為股東的權利

根據《2022年計劃》和適用的獎勵協議的規定，獲得RSU的參與者僅對在適用的受限 期限屆滿並滿足或實現獎勵條款和條件後實際向該參與者發行的普通股(如有)享有股東的權利，而不對與該獎勵有關但實際上並未向該參與者發行的普通股享有權利。

退還政策

2023年11月27日，本公司董事會通過了一項高管薪酬補償政策，該政策符合經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》) 規則10D-1及其下的納斯達克上市標準的要求，以幫助確保激勵性薪酬的支付基於準確的財務和運營數據，並根據激勵目標正確計算業績。我們的政策致力於從支付給所有公司高管的績效獎勵中收回金額，包括我們股權激勵計劃下的獎勵，如果財務重述 此類獎勵的支出會更少，或者在欺詐或導致需要財務重述的故意、故意或嚴重不當行為的情況下 。

董事會薪酬

目前，我們向每位非僱員董事支付75,000美元的年薪。作為董事會成員，我們的非僱員董事沒有獲得任何購買普通股的選擇權 。

非員工董事薪酬政策

我們的董事會沒有采用非員工董事的薪酬政策 。

薪酬委員會審查

如果薪酬委員會認為必要或審慎，應在每年1月(或在該財年首次董事會會議之前)重新評估和批准該財年向非僱員董事發放的現金和股權獎勵(金額和支付方式或方法)。在作出這項決定時，薪酬委員會應採用其認為適當的市場標準指標，包括但不限於對支付給我們同業集團獨立董事的現金薪酬的分析。

薪酬委員會亦有權及酌情決定非僱員董事日後是否應按薪酬委員會根據其認為適當的市場標準指標所釐定的金額及政策，獲授予購買普通股或其他股權獎勵的年度或其他期權，包括但不限於對授予本同業集團獨立董事的股權獎勵的分析。

員工董事的參與；新董事

除非獲得薪酬委員會酌情另行明確批准，否則我們的任何僱員董事均無權因擔任董事而獲得任何報酬(根據現行政策，費用報銷除外)。

加入我們董事會的新董事將有權在他們加入董事會時獲得按比例分配的現金和股票期權或其他股權獎勵(如果適用) 部分(基於他們加入董事會的會計年度的服務月數)。

某些關係和關聯方交易

我們採用了書面的關聯人交易政策，該政策闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯方交易”是指我們和任何“關聯方”是 參與者的交易、安排或 關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，金額超過120,000美元。

根據本政策，涉及補償作為員工或董事向我們提供的服務的交易不被視為關聯人交易。關聯方是指任何高管、董事或持有我們超過5%普通股的人，包括他們的任何直系親屬和由這些人擁有或控制的任何實體。

在過去兩個財年中，沒有任何關聯方交易。

政策和程序

我們的首席財務官Martin Galstian必須 向我們的董事會提交關於擬議的關聯方交易的信息。根據該政策，如果交易已被確定為關聯方交易，則Kahn女士必須將有關擬議的關聯方交易的信息提交給我們的提名和公司治理委員會，以供審查。演示文稿必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易的描述。為了提前識別關聯方交易，我們依賴我們的 高管、董事和某些大股東提供的信息。在考慮關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會將考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：

提名及公司管治委員會隨後應 向董事會提出建議，董事會將決定是否批准該關聯方交易，如果批准，則以什麼條款和條件為依據。如果董事與提議的交易有利害關係，董事必須迴避審議和批准。

主要股東、董事和高級管理人員的證券所有權

下表提供了我們的高管、董事和我們所知的、實益擁有我們普通股5%以上的人對我們股權的實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，因此，代表了截至招股説明書日期對我們已發行證券的投票權或投資權。在計算某人實益擁有的股份的數量和百分比時，該人在2024年2月13日起60天內可能獲得的股份計入流通股 ，而這些股份不計入流通股以計算其他任何人的擁有百分比。除非另有説明，否則以下每個人的主要地址為C/o ToughBuilt Industries，Inc.，C/o ToughBuilt Industries，Inc.，8669 Research Drive，Irvine，CA 92618。 除以下另有説明外，據我們所知，表中列出的個人和實體對實益擁有的所有股權擁有唯一投票權和唯一投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

*低於1%

股本説明

以下是我們的普通股和優先股的權利摘要、我們修訂和重述的公司章程(“公司章程”)、我們修訂和重述的章程(“章程”)和適用法律的某些條款。本摘要並不自稱完整，並受本公司的公司章程和本公司章程的規定所限定，本章程副本已作為證物存檔於S-1表格的登記説明書中，本招股説明書是其中的一部分，證券的表格也已作為證物存檔於本招股説明書中，並通過引用併入本文。

法定股本和未償還股本

我們目前的法定股本包括2億股2億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股5,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元，其中包括(1)4,268股C系列優先股，(2)5,775股D系列優先股，(3)15股E系列優先股，(4)2,500股F系列優先股，(V)2,500股G系列優先股，和(Vi)50,000股H系列優先股 股。截至2024年2月13日，我們有634,497股普通股、2,500股F系列優先股和2,500股G系列優先股已發行和已發行。

2018年9月18日，我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。2020年4月15日，我們對普通股進行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日，我們對普通股進行了150股1股的反向股票拆分。2024年1月2日，我們實施了65股1股的反向股票拆分。我們普通股的授權數量和麪值不會因任何反向股票拆分而發生變化。

普通股

投票。普通股的持有者有權就正式提交給我們股東投票的事項，為每持有一股記錄在案的股份投一票。股東 無權累計投票選舉董事。

分紅。根據任何已發行系列優先股持有人的股息 權利，普通股持有人將有權從我們的資產或資金中按比例 獲得股息(如果有的話)，當董事會宣佈時，可用於此類股息或分派的資金 。

清算與分配。如果我們的事務發生任何清算、解散或結束，普通股持有者將有權按比例 分享我們合法可供分配給股東的資產。如果我們有任何未償還的優先股， 優先股的持有者可能有權獲得分配優先股和/或清算優先股。在這種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

轉換、贖回和優先購買權。 普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

償債基金撥備。沒有 適用於普通股的償債基金條款。

優先股 股票

根據本公司的公司章程，本公司董事會有權不時發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動。本公司董事會可指定優先股的權利、優惠、特權及限制 ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定。發行優先股可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或延遲、阻止或阻止控制權的變更。這種發行可能會降低普通股的市場價格。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。截至2023年12月12日，我們的 董事會已指定以下系列優先股：(I)4,268股C系列優先股；(Ii)5,775股D系列優先股；(Iii)15股E系列優先股、(Iv)2,500股F系列優先股、(V)2,500股G系列優先股和(Vi)50,000股H系列優先股。 截至2023年12月12日，F系列優先股和G系列優先股已發行2,500股。

F系列優先股和G系列優先股

2022年2月15日，我們頒發了設立F系列優先股和G系列優先股的指定證書。F系列優先股和G系列優先股擁有 以下權利：

權證和優先投資選擇

請注意，本公司於2024年1月2日實施的65股1股反向拆分尚未調整以下股份金額和 行權價格。

2023年8月重置C系列優先股行權價格及發行E系列普通權證

於2023年8月14日，吾等與若干當時持有於2022年11月討論的私募發行的C系列優先投資期權的持有人訂立誘因要約 函件協議(“誘因函件”)。

根據邀請函，持有人同意 行使C系列現金優先投資期權，換取合共163,383股本公司普通股 ，摺合行權價為每股20.81美元，代價是本公司同意發行E系列普通股購買 認股權證(“E系列普通股認股權證”)，購買最多326,767股本公司 普通股(“E系列普通股認股權證”)，但須受實益所有權限制。交易於2023年8月17日完成。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支前，本公司因持有人行使現有認股權證而獲得的總收益約為340萬美元。

每份E系列普通股認股權證可在發行時立即以每股20.81美元的價格行使，並在發行日期的五週年時到期。在發生股票分紅、股票拆分、後續配股、按比例分配、重組或影響公司普通股和行權價的類似事件時，E系列普通權證的行使價格和可發行普通股數量 將進行適當調整。如果持有人在行使其E系列普通權證時，登記持有人根據證券法轉售E系列普通權證股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇根據E系列普通權證所載公式收取(全部或部分)行使時所釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向本公司作出的現金支付。

我們還發行了配售代理權證，按與E系列普通權證相同的條款購買9,803股普通股，但行使價相當於每股26.01美元。

關於本次發行，我們於2024年2月13日同意將2023年8月向某投資者發行的204,230 C系列優先投資期權的行使價修訂為每股4.405美元，由投資者支付每份經修訂的權證0.125美元。

2023年6月提供

於2023年6月23日，我們完成公開發售(I)93,677股普通股；(Ii)購買75,178股普通股的預籌資金認股權證；及(Iii)10,975,611股D系列認股權證 (“D系列普通股認股權證”)，以購買本公司168,856股普通股。每股普通股及隨附的D系列普通權證的發行價為26.65美元，每份預付資助權證及隨附的D類普通權證的發行價為0.4099美元。

受D系列普通權證中描述的某些所有權限制的限制，D系列普通權證的行使價為每股普通股18.85美元，可在發行時行使 ，自發行之日起五年到期。D系列普通權證的行使價格可能會因股票拆分、重組、資本重組和D系列普通權證中描述的類似資本交易而進行調整 。

根據美國證券交易委員會於2023年6月21日宣佈生效的S-1表格(文件編號333-271181)註冊 聲明所發行的證券。

在扣除本公司估計應支付的發售費用(包括配售代理費用)後，公司從此次發行中獲得約370萬美元的淨收益。本公司擬將發行所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。

關於此次發行，於2024年2月13日，我們同意將2023年6月發行給部分投資者的75,048份D系列認股權證的行使價修訂為每股4.405美元，由投資者支付每份經修訂的權證0.125美元。

2022年11月私募

2022年11月17日，我們完成了(I)15,115股普通股的私募 ；(Ii)購買總計25,191股預資金權證；以及(Iii)購買163,383股優先投資期權的C系列優先投資期權。

每股普通股和相關的C系列優先投資期權的收購價為186.07美元，每股預付資金權證和相關的C系列優先投資期權的收購價為186.07美元。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，我們從私募中獲得的總收益約為750萬美元。

每份預付股權證可按普通股每股0.0001美元行使，直至所有預付股權證全部行使為止。預付資金認股權證可在“無現金”基礎上行使， 受實益所有權限制。每項C系列優先投資期權適用於一股普通股，每股153.14美元，直至發行日的三週年，受受益所有權限制和對股票拆分、資本重組和重組的調整。於2022年11月23日，本公司提交了一份S-1表格(文件編號333-268537) ，據此登記了普通股股份、行使預付資權證時可發行的普通股股份、C系列優先投資期權以及行使授予定向增發代理的認股權證時可發行的普通股股份。S-1表格於2022年12月2日被美國證券交易委員會宣佈生效。

於2023年8月14日，吾等與以下討論的2022年11月私募發行的現有C系列優先投資期權(“現有認股權證”)的若干持有人訂立誘因要約 函件協議(“誘因函件”)，以購買本公司普通股股份。 根據誘因函件，持有人同意以現金方式行使其C系列優先投資期權，以購買合共163,383股本公司普通股，減價行權價格為每股20.80美元，作為本公司同意發行新普通股認購權證的代價。請參閲“2023年8月重置C系列優先投資 行使價和發行E系列普通權證。

關於2022年11月的定向增發， 買方同意取消其A系列和B系列優先投資期權，以購買我們之前在下文討論的2022年7月定向增發中向投資者發行的總計123,077股普通股。

2022年7月私募

2022年7月27日，我們完成了(I)10,769股普通股 ；(Ii)3,300,000份預資權證；(Iii)4,000,000份A系列優先投資期權；以及(Iv)4,000,000股B系列優先投資期權的私募。每股普通股及相關優先投資期權的收購價為325美元，而每份預付資助權證及相關優先投資期權的收購價為4.9999美元。

每份預付股權證可按普通股每股0.0001美元行使，直至所有預付股權證全部行使為止。優先認股權證可在“無現金”基礎上行使。 每股A系列優先投資期權可按每股325美元的普通股行使，直至發行日期三週年 ，但受實益所有權限制。每項B系列優先投資選擇權可按1股普通股行使，每股325美元，直至發行日的兩週年日。優先認股權證可在“無現金”基礎上行使。如果普通股的標的股份沒有有效的登記，A系列和B系列優先投資期權可在“無現金基礎上”行使。

於2022年8月3日，我們提交了一份S-1表格(文件 第333-266496號)的登記聲明，從而登記了普通股，以及基於行使預出資的 權證、A系列和B系列優先投資期權和B系列優先期權而發行的普通股，以及因行使向配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC的某些指定人授予的認股權證而發行的普通股 。 S-1表格於2022年8月12日被美國證券交易委員會宣佈生效。

關於上文討論的2022年11月私募，買方同意取消他們的A系列和B系列優先投資選項。

2022年6月提供

2022年6月22日，我們完成了(I)772,157個單位的公開發售， 每個單位由1/65股普通股和一個認股權證組成，以每單位123.50美元的價格購買1/65股普通股；以及(Ii)2,385,738個預融資單位，每個預出資單位包括一個購買一股普通股和一個預出資單位的預資權證，每個預融資單位1.8999美元。根據認股權證所述的實益所有權限制，認股權證的行使價為每股普通股123.50美元，但須受實益所有權限制的限制，直至發行五週年為止 。認股權證的行使價可能會根據認股權證中所述的股票拆分、反向拆分和類似的資本交易而進行調整。

單位相關普通股及認股權證、預出資單位相關權證及配售代理權證及普通股相關股份根據經修訂的S-1表格登記聲明(文件編號333-264930)發售，並於2022年6月17日由美國證券交易委員會宣佈生效 。

作為對他們服務的回報，我們發行了配售代理權證，在2025年7月24日之前，我們將以每股406.25美元的價格購買總計3,692股普通股。

在扣除我們估計應支付的發售費用(包括配售代理費)後，我們從此次發行中獲得了約510萬美元的淨收益 。

2022年2月提供

2022年2月15日，我們與其中指定的機構投資者簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們在註冊的直接發售中發行了總額為6,000,000美元的優先股(F系列優先股和G系列優先股，即“優先股”)。 優先股的股份可轉換為普通股的股份數量，即優先股的聲明價值除以轉換價格。最初的轉換價格為每股0.20美元，但在公司於2022年4月實施150股1股的反向股票拆分後提高到30美元，然後在2024年1月2日65股1股的反向股票拆分後提高到1,950美元。

在優先股轉換時，不得發行代表零碎 股的零碎股份或股票。至於股東於該等換股時將有權購買的任何零碎股份，本公司可選擇就該最後零碎股份於 內支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以換股價，或向上舍入至下一個完整股份。儘管本文有任何相反規定，但與本款關於零碎轉換股份的規定一致，任何 不得阻止任何持有人轉換優先股的零碎股份。

F系列優先股和G系列優先股及普通股相關股份是根據美國證券交易委員會發布的S-3表格(註冊號：333-252630)上的《擱置註冊書》(註冊號：333-252630)(以下簡稱《註冊書》)發行的，該註冊書於2021年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。在同時進行的私募中，我們還向該等投資者發行了未經登記的認股權證，以購買總計125,000股我們的普通股，行使價為每股37.65美元。

作為對Wainwright的補償，作為與此次發行相關的獨家配售代理，我們發行了Wainwright認股權證，購買最多154股普通股，根據股票拆分、資本重組和重組的調整以2437.50美元的價格行使，直至2027年2月15日。

內華達州法和公司章程第 條的反收購效力

我們的公司章程、章程和內華達州修訂法令(“NRS”)中的某些條款可能會使我們被第三方收購、我們現有管理層的變更或類似的控制權變更變得更加困難。下面概述的這些規定可能會降低我們在 主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提議或主動收購企圖面前的脆弱性。下面列出的條款摘要並不是完整的，其全部內容是參考我們修訂的《公司章程》、我們的章程和《國税法》的相關規定而作出的。

授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股 和優先股可供未來發行，但受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的 股票可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

空白支票優先股

我們的授權資本包括“空白支票” 優先股。我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並決定這些股票的價格、指定、權利、優先、特權、限制和條件，包括投票權和股息權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。發行額外的優先股，同時為可能的融資和收購以及其他公司目的提供理想的靈活性，可能會使第三方 更難獲得我們未償還有表決權證券的多數投票權，這可能會剝奪我們普通股持有人 的溢價，否則他們可能會在擬議的收購我們的公司時實現溢價。

以書面同意提出的訴訟

我們的章程和NRS允許在我們的股東會議上採取的行動 可以在不召開會議的情況下采取如果書面同意規定了所採取的行動， 應由至少擁有多數投票權的股東簽署；但如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權 ，則需要該比例的書面同意。

事先通知的規定

股東如欲提名候選人蔘加本公司董事會會議或提出任何業務供本公司股東在會議上審議，必須遵守本公司章程及交易所法案第14a-8條所載的若干提前通知及其他要求。

特別會議

我們的章程規定，股東特別會議 只能由總裁或首席執行官召集。在所有特別會議上處理的事務應限於會議通知中所述的目的，除非所有有權投票的股東出席並同意。

董事會空缺

我們的章程規定，董事會的任何空缺，無論產生何種結果，均可由其餘董事的多數票填補。

董事的免職

我們的章程規定，在任何股東特別會議上，任何董事都可以在任何股東特別會議上以有權投票的已發行和已發行股票至少三分之二的投票權 投贊成票而被除名 ；但就此事項採取行動的意向通知應已在召開該會議的通知中 發出。

更改、修訂或廢除附例的權利

我們的章程規定，在出席任何有法定人數的董事會會議時，經出席該等會議的董事以過半數贊成票，即可更改、修訂或廢除該等細則。

高級人員及董事的彌償及保險

我們的章程規定了我們董事的責任限制，並在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行了賠償。僅當我們的董事和高級管理人員 違反或未能按照內華達州法律履行其職責時， 他們的違反或未能履行構成對我們或我們的股東的重大疏忽、故意不當行為或故意傷害。除非在內華達州法律規定的特定情況下，否則我們的董事可能不會因採取行動或未能作為董事採取行動而承擔個人 賠償責任。

根據內華達州法律，如果董事 或管理人員本着善意行事，並相信其行為符合我們的最佳利益，並且他或她沒有理由相信其行為是非法的，則我們一般可就訴訟中產生的責任向其進行賠償。如果董事或人員被判定對我們負有責任，或者如果董事或人員收受了不正當的個人利益，我們可能不會對該人員進行賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，或者 其他方面，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反了證券法 所表達的公共政策，因此不可執行。

內華達州反收購法規

《國税法》包含限制內華達州公司與利益相關股東進行商業合併的能力的條款。根據《國税法》，除在某些情況下外， 在股東成為利益股東之日起兩年內，不得與利益股東進行業務合併。NRS通常將利益股東定義為直接或間接擁有內華達州公司10%流通股的實益所有者。此外，國税局一般不允許對“收購人”持有的“發行公司”的“控制股份”行使投票權 ，除非此類投票權是由無利害關係的股東的多數票授予的。“控制權股份”是指發行公司的已發行的 有表決權的股份，收購人和與收購人有關聯的人(I) 在收購中收購或要約收購，以及(Ii)在緊接收購人成為收購人的日期前90天內收購。“發行公司”是指在內華達州成立的擁有200名或更多股東的公司，其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。NRS還允許董事抵制公司控制權的變更或潛在變更 如果董事確定變更或潛在變更與公司的最佳利益相對立或不符合公司的最佳利益。

股權激勵期權和限制性股票 單位

截至2024年2月13日，我們有11,611個股票期權 和RSU已發行和未償還。

未清償認股權證及投資期權

截至2024年2月13日，以下認股權證未償還 ：

內華達州企業合併法規

《國税法》第78.411至78.444節(包括首尾兩節)的“企業合併”條款，一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司 在該人成為有利害關係的股東的交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非該交易在有利害關係的股東獲得這種地位之日之前獲得董事會批准，或者該合併得到董事會批准，並在隨後的股東會議上獲得至少佔無利害關係股東所持未決投票權60%的贊成票，並延續到兩年期滿後的 ：

“合併”通常被定義為： 包括合併或合併，或在一次交易或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“有利害關係的股東”具有：(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或以上，(B)相當於公司所有已發行有表決權股票總市值的5%或以上，(C)超過公司盈利能力或淨收入的10%，以及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東” 是指與聯營公司及聯營公司一起實益擁有(或在兩年內確實擁有)公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更 嘗試，並因此可能阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供機會 以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記機構是Vstock Transfer， LLC，地址：18 Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“TBLT”。 作為本次發行一部分的預付款認股權證或F系列普通認股權證沒有既定的公開交易市場， 我們預計市場不會發展。本公司不擬申請預先注資認股權證或F系列普通認股權證 在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

細價股規例

The SEC has adopted regulations that generally define “penny stock” to be any equity security that has a market price of less than $5.00 per share or an exercise price of less than $5.00 per share. Such securities are subject to rules that impose additional sales practice requirements on broker-dealers who sell them. For transactions covered by these rules, the broker-dealer must make a special suitability determination for the purchaser of such securities and have received the purchaser’s written consent to the transaction prior to the purchase. Additionally, for any transaction involving a penny stock, unless exempt, the rules require the delivery, prior to the transaction, of a disclosure schedule prepared by the SEC relating to the penny stock market. The broker-dealer also must disclose the commissions payable to both the broker-dealer and the registered representative, current quotations for the securities and, if the broker-dealer is the sole market maker, the broker-dealer must disclose this fact and the broker-dealer’s presumed control over the market. Finally, among other requirements, monthly statements must be sent disclosing recent price information for the penny stock held in the account and information on the limited market in penny stocks. As our common stock immediately following this offering may be subject to such penny stock rules, purchasers in this offering will in all likelihood find it more difficult to sell their common stock shares in the secondary market.

股利政策

於2023年9月21日，本公司宣佈向截至東部時間10月2日下午5：00登記在冊的股東派發每股面值0.0001美元的本公司 普通股（每股面值0.0001美元）的千分之一（0.001）股H系列優先股的股息 。H系列優先股 具有特定投票權，但幾乎沒有經濟利益或風險。除H系列優先股外，我們從未宣佈 普通股股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），以資助我們的業務擴張和 一般企業用途。我們不能保證我們將來會分發任何現金。我們的現金分配政策由 董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求 和投資機會。見”股本描述;優先股; H系列優先股;表決權“ 有關H系列優先股投票權的説明。

我們提供的證券説明

我們將發行772,628股我們的普通股 以及附帶的F系列普通股認股權證，以購買772,628股普通股。我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)的已發行普通股 的購買者提供772,628份預付資權證 ，以代替將導致超額擁有的普通股股份。 每份預付資助權證將可行使一股普通股。對於我們出售的每一份預付資金權證，我們提供的普通股數量將一對一減少。不會發行普通股零碎股份的權證，而是隻發行整股普通股的權證。我們還在登記可在行使本協議提供的預融資認股權證和F系列普通股認股權證後不時發行的普通股。

普通股

我們的普通股 的重要條款和規定在標題“股本説明“在這份招股説明書中。

F系列普通認股權證

以下是在此提供的F系列普通認股權證 的某些條款和規定的摘要，該摘要並不完整，並受F系列普通認股權證 規定的約束和限制，F系列普通認股權證的格式作為登記聲明的附件提交，本招股説明書 構成其一部分。潛在投資者應仔細閲讀F系列普通認股權證表格的條款和規定，以獲得F系列普通認股權證條款和條件的完整 描述。

存續期與行權價格

在此提供的每個F系列普通權證將 具有相當於4.405美元的行使價。F系列普通權證將可立即行使，並可行使至發行日期的五週年。在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件時，F系列普通權證的行使價和可發行普通股的數量將進行適當調整。F系列普通權證將分別與普通股或預付資金權證分開發行 ，並可在此後立即單獨轉讓。

可運動性

F系列普通權證將根據每個持有人的選擇權，全部或部分通過向我們交付正式簽署的行使通知並全額支付在行使時購買的我們普通股的股份數量來行使(以下討論的無現金行使的情況除外)。 持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人F系列普通權證的任何部分，條件是持有人擁有的股份超過4.99%(或者，在持有人的選擇下，但在持有人通知吾等後，持有人可減少或提高持有人的實益所有權限額，該限額 不得超過緊接行使權利後已發行普通股數目的9.99%，因為該百分比 所有權是根據認股權證的條款釐定的，但實益所有權限額的任何增加須於通知吾等後61天方可生效。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其F系列普通股認股權證 時，根據證券法登記F系列普通股認股權證相關普通股的發行或轉售的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據 F系列普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金付款。

基本面交易

如果發生F系列普通權證中所述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併或合併、出售我們的全部或基本上所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使F系列普通權證時，持有者將有權獲得作為替代對價的每股普通股，該普通股在緊接此類基本交易發生之前行使時可發行。繼承人或收購公司或本公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及持有者在緊接該事件之前可行使F系列普通股認股權證的普通股股票數量的交易中或因此類交易而應收的任何額外代價。儘管如上所述，如果發生基本交易，F系列普通權證的 持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成之日，同時或在基本交易完成後30天內，贖回F系列普通權證的現金，金額為F系列普通權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見普通權證)。

然而，如果發生 不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，F系列普通權證的持有人將僅有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得與基本交易相關的F系列普通權證的未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值 或相同的對價形式(並按相同比例)。無論對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇 獲得與基本面交易相關的替代對價形式。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，F系列普通權證 在將F系列普通權證連同相應的轉讓文書交還給我們時，可由持有人選擇轉讓。

零碎股份

在F系列普通股認股權證行使後，不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇下，將發行的普通股數量將被四捨五入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該 部分乘以行使價。

交易市場

F系列普通權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有活躍的交易市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市F系列普通權證 。如果沒有交易市場，F系列普通權證的流動性將極其有限。在行使F系列普通權證後可發行的普通股目前在納斯達克交易。

作為股東的權利

除非F系列普通股 權證另有規定或由於持有人對本公司普通股股份的所有權，否則F系列普通權證持有人在行使F系列普通股認股權證持有人的 普通股認股權證之前，不具有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。F系列普通股認股權證規定，持有者有權參與我們普通股的分派或分紅。

豁免及修訂

未經持有人書面同意，不得修改或放棄F系列普通權證的任何條款。

預付資金認股權證

以下是本招股説明書提供的預付資金認股權證的某些條款和條款的摘要 ，該摘要不完整，受預付資金認股權證的條款 的約束，並受預付資金認股權證的條款的全部限制，其表格作為註冊説明書的證物存檔。 潛在投資者應仔細閲讀預付資金權證表格的條款和條款，以獲得預出資認股權證的條款和條件的完整描述。

存續期與行權價格

在此發售的每一份預付資金認股權證的每股普通股初始行權價將為0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並將在全部行使時失效 。在發生影響我們普通股股份的股息、股份拆分、重組或類似事件時，行權時可發行普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性

各持有人可 選擇通過向我們交付一份正式簽署的行使通知，並隨附在行使時購買的普通股 股的全額付款，全部或部分行使預付款認股權證（下文討論的無現金行使除外）。持有人 （連同其關聯公司）不得在行使後立即持有超過 4.99%（或持有人選擇的9.99%）的普通股流通股的範圍內行使預付款權證的任何部分。然而，在持有人通知我們後，持有人可以減少或增加持有人的實益所有權限制，該限制不得超過行使生效後立即發行的普通股數量的9.99% ，因為該百分比所有權是根據預付認股權證的條款確定的 ，條件是，受益所有權限制的任何增加將在通知我們後的 61天內生效。

無現金鍛鍊

持有人可選擇在行使時 （全部或部分）收到根據預付款認股權證中規定的公式確定的普通股股份數，以代替在行使時 預期向我們支付的現金支付，以支付總行使價。

零碎股份

在行使預付款認股權證時，將不會發行任何普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇下，將發行的普通股的數量將四捨五入 到最接近的整數，或者我們將支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

可轉讓性

在適用法律的規限下，持有人可 於向吾等交回預付款認股權證連同適當的 轉讓文書後選擇轉讓預付款認股權證。

交易市場

預付款權證並無既定交易市場，且 我們預期不會發展活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他 交易市場上市預付款權證。若沒有交易市場，預付款權證的流動性將極為有限。在行使預先注資認股權證時可發行的普通股 目前在納斯達克交易。

作為股東的權利

除非預付款認股權證另有規定或由於 該持有人對普通股的所有權，預付款認股權證的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到該持有人行使其預付款認股權證。預付 認股權證規定，持有人有權參與我們普通股的分配或股息支付。

配售代理認股權證

此外，我們同意向配售代理或其指定人 發行配售代理認股權證，以購買本次發行中出售的普通股總數的6.0%（包括 本次發行的預付款權證），行使價相當於普通股每股公開發行價格的125% 並隨附F系列普通權證將在本次發行中出售。配售代理權證將在發行時行使， 將在本次發行開始銷售後五年內到期。在本次發行中發行的配售代理認股權證將 具有與F系列普通認股權證基本相同的條款。配售代理權證已登記於本招股章程所載的登記聲明 。配售代理權證的格式已作為本招股説明書 的一個附件。

與會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

公司的會計師沒有任何變化或意見分歧。Marcum LLP審計了我們2022年12月31日和2021年財政年度的財務報表， 審查了我們在這些財政年度和截至2023年12月31日的財政年度中包括的每個中期期間的財務報表。在2023年12月31日舉行的公司年度股東大會上，公司股東批准了董事會聘請Marcum LLP審計公司截至2023年12月31日的財政年度財務報表。

配送計劃

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC (“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征求購買本招股説明書所提供證券的報價。配售代理不購買或出售任何證券，也不需要 安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，但他們必須盡其“合理的 最大努力”安排我們出售該證券。因此，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的全部證券。

本次發售的條款取決於市場條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。根據聘書，安置代理無權約束 我們。這是一次盡力而為的發售，沒有最低收益額度，這是本次發售結束前的條件 。購買此處提供的證券的投資者將有權與我們簽署證券購買協議 。除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發售中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者 還可以向我們提出違約索賠。對於本次發售中的較大購買者來説，要求違約索賠的能力是至關重要的，以此作為執行證券購買協議中向他們提供的以下獨特契約的手段：(I)在發售結束後一年內不進行浮動利率融資的契約，但例外情況除外；以及(Ii)在發售結束後90天內不進行任何股權融資的契約，但某些例外情況除外。 配售代理可以聘請一個或多個分代理商或選定的 交易商與發行相關。

證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質應包括：

在滿足某些慣例成交條件的情況下，特此發售的證券預計將於2024年2月16日左右交割。

費用及開支

下表顯示了我們將根據每股4.53美元的發行價和隨附的F系列普通權證，就本次發行中的證券銷售支付的每股及隨附的F系列普通權證、每個預付資助權證和隨附的F系列普通權證，以及我們將支付的總配售代理費。

我們同意向配售代理支付相當於此次發行所籌總收益的7.0%的現金費用，以及相當於此次發行所籌總收益的0.5%的管理費 。我們將向配售代理償還50,000美元的非實報實銷費用津貼，以及與此次發行相關的法律費用和 費用以及其他自付費用，金額最高可達100,000美元，結算費用最高可達15,950美元。我們估計，本次發行的總費用約為272,095美元，不包括配售代理費用和開支。在扣除配售代理費和我們預計的發售費用後，我們預計 本次發售的淨收益約為280萬美元。

配售代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理或其指定人發行配售代理認股權證，以購買本次發售中出售的普通股和預籌資金權證股份總數的6.0%，行使價相當於每股公開發行價的125%，並隨附F系列普通股 認股權證。配售代理認股權證將於發行時行使，並將於根據本次發售開始銷售之日起計五年內屆滿。配售代理權證在招股説明書 所屬的註冊説明書上註冊。配售代理認股權證表格已作為本註冊説明書的附件包括在內，招股説明書 是該説明書的一部分。

優先購買權

待發售完成後，吾等已向配售代理授予優先認購權，據此，如吾等決定透過公開發售(包括市場融資)或私募或任何其他股權融資方式籌集資金，吾等有權擔任獨家賬簿管理人、承銷商或配售代理(視情況而定)。與股權掛鈎或債務證券(傳統債務融資或風險債務融資或股權信用額度除外)，據此，吾等在本次發售完成後六(6)個月之前的任何時間聘請投資銀行或經紀商/交易商，根據FINRA規則 5110(G)(6)(A)，優先購買權的期限不得超過自發售開始銷售或聘用協議終止之日起計的三年。

尾巴

如果在我們與配售代理的合約協議期限內，配售代理與我們取得聯繫或由配售代理介紹給我們的任何投資者在本公司與配售代理的合約終止或到期後六(6)個月內，以公開或非公開發售或其他融資或任何形式的集資交易(每一項為“尾部融資”)向吾等提供任何資本，吾等將向配售代理支付上文規定的現金及認股權證補償，金額為從該等投資者從該等尾部融資所得的毛收入 。

發行價的確定

我們正在發售的每股普通權證和F系列普通權證的合併公開發行價，以及我們正在發售的每個預資金權證和F系列普通權證的合併公開發行價，以及預資金權證和F系列普通權證的行權價格和其他條款由吾等與投資者進行協商， 根據本次發售前我們普通股的交易情況與配售代理進行磋商。在確定我們正在發行的證券的公開發行價以及預融資權證和F系列普通權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

禁售協議

吾等及吾等每位高級職員及董事，以及(如有)持有吾等10%或以上已發行股份的人士，已與配售代理達成協議，在本次發售結束日期後的90天內享有禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，除某些慣例例外情況外，吾等及此等人士不得 要約出售、訂立合約出售或出售本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股、可行使或可交換的證券。配售代理可自行決定放棄任何此等禁售協議的條款，而無須 通知。此外，我們已同意在本次發行結束後的一年內，不會發行任何根據我們普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何 協議，以未來確定的價格發行證券，但 除外。配售代理可在沒有通知的情況下全權酌情放棄這一禁令。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記機構是Vstock Transfer， LLC，地址：18 Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

納斯達克上市

我們的普通股目前在納斯達克 上掛牌交易，代碼為“tblt”。2024年2月13日，我們普通股的收盤價為每股4.405美元。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，以及因違反我們與配售代理的聘書所載的陳述和保證而產生的責任 。我們還同意為安置代理可能需要為這些債務支付的款項作出貢獻。

此外，吾等將向本次發售中的證券購買者 賠償因(I)吾等在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(Ii)第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)就證券購買協議或相關的 文件及擬進行的交易而對購買者提起的任何訴訟所產生或有關的責任，但某些例外情況除外。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和作為委託人在此提供的我們的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間 。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外，直到他們完成參與分銷。

其他關係

配售代理及其關聯公司未來可能在與我們或其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行交易和其他商業交易。 配售代理未來可能會因這些交易而收取慣常的手續費和佣金。然而，除在本招股説明書中披露外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上獲得，配售代理可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書 外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

法律事務

與本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP進行傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任此次發行的配售代理的法律顧問。

專家

包括在本招股説明書中的我們截至2022年和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表已由Marcum，LLP審計，這是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告中所述，該報告包括在本文中。該等綜合財務報表 乃依據該等公司的報告(該報告表達無保留意見，幷包括有關本公司作為持續經營企業的能力及會計原則的改變的説明性段落)而列載，而該等報告是根據該等公司作為審計及會計專家的 授權而作出的。

在那裏您可以找到更多信息

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。

有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的 部分歸檔的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何司法管轄區要約出售這些 證券。您應假定本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息僅在這些文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間無關。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過商業文檔檢索服務 向公眾提供，也可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站上獲得Www.sec.gov.

我們維護着一個網站：Www.toughbuilt.com。 您可以在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的這些報告的修訂 在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理 可行的範圍內儘快在美國證券交易委員會免費獲取這些材料。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書。

財務報表索引

TOUGHBUILT WELDERS，INC.

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT WELDERS，INC.

簡明合併業務報表

(未經審計)