根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-274189

招股説明書補充文件

（參見 2023 年 8 月 24 日的招股説明書）

行使普通認股權證後可發行21,239,822股普通股

本招股説明書補充文件更新、取代 並修訂了2023年8月24日招股説明書（“招股説明書”）中包含的某些信息，這些信息涉及其中點名的某些賣出股東（“賣出股東”）轉售最多21,239,822股 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）可在行使21,239,822份認股權證（ “普通認股權證”）後獲得。普通認股權證是根據公司與賣出股東於2023年8月14日簽訂的激勵發行信函協議（“信函協議”），於2023年8月14日 14日通過私下交易向賣出股東發行的。根據信函協議，公司向賣出股東 發行普通認股權證，以換取賣出股東同意以較低的行使價行使他們最初於2022年11月17日通過私下交易從公司購買 的C系列優先投資期權。

普通股 認股權證所依據的普通股在本文統稱為 “普通認股權證”。普通認股權證是代表賣出股東註冊的 ，將在證券交易委員會於2023年9月1日宣佈生效的S-3表格（文件編號：333-274189） 的註冊聲明上不時進行發行和出售。

本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，並以招股説明書為準，除非此處提供的信息取代 招股説明書中包含的信息。如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，本招股説明書補充文件就不完整，只能在與招股説明書有關的 中交付或使用。我們可以不時修改或補充招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件 。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “TBLT”。2024年2月15日，我們在納斯達克資本 市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股4.11美元。

投資我們的證券涉及很高的 風險。有關這類 風險因素的討論，請參閲招股説明書中的 “風險因素” 以及其中以引用方式納入的文件，在投資我們的證券時應仔細閲讀哪些因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

對現有逮捕令的修改

提交本補充文件是為了披露以下內容：

2024年2月13日 ，內華達州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc.（“公司”）與賣出股東簽訂了認股權證協議修正案（“修正案”），根據該修正案，公司同意修改該賣方股東於2023年8月14日向賣出股東簽發的 普通認股權證。普通認股權證共可行使204,230股 股普通股，行使價為每股20.80美元（根據2024年1月2日公司普通股 1比65的反向股票拆分進行了調整）。

根據修正案 ，公司同意將賣出股東持有的普通認股權證的行使價降至4.405美元，即公司普通股在2024年2月13日的收盤價，以現金支付總額為25,528.75美元。 修訂後的普通認股權證行使價於2024年2月16日生效。

2024 年 2 月 16 日的招股説明書補充文件