附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議 （這個”協議”）自2024年起由特拉華州的一家公司Movano, Inc.（“公司”）與購買協議所附買方附表（定義見下文）的個人（定義見下文） （每個此類購買者，“買方”，統稱為 “購買者”）訂立和簽訂。

本協議是根據 公司與每位買方之間的證券購買協議（“購買協議”）訂立的，該協議自本協議發佈之日起生效。

公司和每位買方 特此同意如下：

1。 定義。

購買協議中使用的 且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

就根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效日期 ” 是指 45^第四日曆 日曆發佈之日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為 90^第四 之後的日曆日（即本文發佈日期）以及根據第 2 (c) 節 或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，第 45^第四要求根據本協議提交額外註冊聲明 之日後的下一個日曆日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為 90^第四在 之日的下一個日曆日之後的日曆日，必須根據本協議提交此類附加註冊聲明）；但是，如果委員會通知 公司上述一份或多份註冊聲明將不予審查或不再受到 進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應為公司收到此類通知之日之後的第五個交易日日期早於上述其他要求的日期，前提是生效日期 日期是不是交易日的某一天，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期 期限” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“事件 日期” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

就下文要求的初始註冊聲明而言，“申報 日期” 是指 20^第四 發佈之日後的日曆日，對於根據第 2 (c) 條 或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的此類額外註冊 聲明的最早實際日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“受賠的 方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償 方” 的含義見第 5 (c) 節。

“初始 註冊聲明” 是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“ 分發計劃” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書中包含先前 在根據委員會根據《證券法》頒佈的第 430A 條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的與 任何 的發行條款相關的招股説明書（包括但不限於招股説明書）中包含的招股説明書註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的一部分，以及對該聲明的所有其他修正和補充招股説明書， ，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

“可註冊 證券” 是指，截至確定之日為止，(a) 當時根據購買協議發行的所有普通股（“股份”） ，(b) 當時在行使認股權證時發行和可發行的所有認股權證（假設 在該日期全面行使認股權證，不考慮其中的任何行使限制），(c) 普通股的任何額外股份可根據認股權證中的任何反稀釋條款發行和發行的股票（不適用認股權證中規定的任何行使限制 認股權證）和 (d) 在任何股票分割、分紅或其他分配、 資本重組或與上述有關的類似事件時已發行或隨後可發行的任何證券；但是，任何此類可註冊證券 應不再是可註冊證券（且公司無須在這段時間內保持任何 註冊聲明的有效性或就此提交另一份 註冊聲明的有效性）(a) 有關出售此類 可登記證券的註冊聲明由以下機構宣佈生效根據《證券法》設立的委員會和此類可註冊證券已由持有人根據此類有效的註冊聲明處置 ，(b) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售 ，或 (c) 此類證券有資格轉售，沒有數量或銷售方式限制 ，也沒有第144條規定的當前公開信息，這是公司根據法律顧問的建議合理確定的 } 給公司。

“註冊 聲明” 是指根據第 2 (a) 節要求提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 或第 3 (c) 節考慮的任何其他 註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、 對任何此類註冊聲明或招股説明書的修正和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有附件 以及以引用方式納入的所有材料或視為以提及方式納入任何此類註冊聲明.

“規則415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則 規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修訂或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則 規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“出售 股東問卷” 的含義見第 3 (a) 節。

“SEC 指南” 指 (i) 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或 委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及 (ii)《證券法》。

2。 上架註冊。

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋所有當時未在有效註冊聲明上註冊的可註冊證券的轉售 ，以便根據規則415連續發行 。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司 當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照本文件採用另一份 適當的表格，但須遵守第 2 (d) 節的規定），並且應包含（除非持有人至少85％的利益另有指示 ）所附基本上的 “分配計劃” 本文為附錄A ，基本上是作為附件B附於本文的 “賣出股東” 部分；前提是，但是， 未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人被指定為 “承銷商”。 在遵守本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，促使根據本協議（包括但不限於第3（c）條）提交的 註冊聲明在提交後儘快宣佈其生效，但無論如何都不遲於適用的生效日期，並應盡其商業上合理的努力持續保留該註冊聲明根據《證券法》生效，直到 之日為止此類註冊聲明 (i) 所涵蓋的可註冊證券，已根據規則144或根據規則144出售， 或 (ii) 可以在不受數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求公司 根據公司法律顧問的建議合理確定遵守第144條規定的當前公共信息要求（“有效期”）。公司應在交易日下午 5:00（紐約時間）要求註冊 聲明生效。公司應在宣佈註冊聲明生效的同一個交易日，通過傳真或 電子郵件立即將註冊聲明的有效性通知持有人。 公司應在該註冊聲明生效之日後的交易日上午 9:30（紐約時間）之前， 按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。根據第 2 (d) 節，未能在 的一 (1) 個交易日內如此通知持有人此類生效通知或未能提交最終招股説明書將被視為事件。

(b) 儘管 第 2 (a) 節中規定的註冊義務，如果委員會通知公司，由於適用第 415 條，所有 可註冊證券無法在 單一註冊聲明上作為二次發行進行轉售，則公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其合理的商業努力 對初始註冊聲明進行修訂根據委員會的要求，涵蓋允許的最大 可註冊證券數量由委員會登記，使用S-3表格或 可註冊以二次發行形式轉售可註冊證券的其他表格，但須遵守第 2 (e) 節 關於提交S-3表格或其他適當表格的規定，並受第 2 (d) 節關於支付違約金的規定的約束；但是，前提是在提交此類修正案之前，公司應有義務 不遺餘力地向委員會倡導所有可註冊證券的註冊根據 美國證券交易委員會指南，包括但不限於《合規與披露解釋 612.09》。

(c) 儘管本協議有任何其他條款，但須根據第 2 (d) 節支付違約金， 前提是委員會或美國證券交易委員會任何指導方針對允許在 特定註冊聲明中註冊作為二次發行的可註冊證券的數量設定了限制（儘管公司不遺餘力地向 委員會倡導全部或更多部分的登記可註冊證券），除非 持有人就其另有書面指示可註冊證券，在該註冊聲明中註冊的可註冊證券的數量將減少 ，如下所示：

如果根據本協議進行削減， 公司應至少提前三 (3) 個交易日向持有人發出書面通知，並附上該持有人 配額的計算結果。如果公司根據上述規定修訂初始註冊聲明，公司將在委員會或美國證券交易委員會向 公司或一般證券註冊人提供的指導意見允許的情況下，儘快採取其 商業上合理的努力，在S-3表格或其他可用表格 上提交一份或多份註冊聲明，以註冊轉售那些未在上註冊轉售的可註冊證券經修訂的初始註冊聲明。

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明未在提交日當天或之前提交（如果公司提交初始 註冊聲明時沒有讓持有人有機會按照本文第 3 (a) 節 的要求進行審查和評論，則公司將被視為未滿足本條款 (i)），或 (ii) 公司未能向委員會提交申請 根據委員會根據 證券法頒佈的第461條，在五個交易日內加速註冊聲明 委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司不會 “審查” 或不接受進一步審查的日期，或（iii）在 註冊聲明生效之日之前，公司未能在十 (10) 之內提交生效前的修正案，也未以書面形式迴應 委員會就該註冊聲明發表的評論在收到委員會關於需要進行此類修正的評論意見 或通知之後的日曆日下令宣佈此類註冊聲明生效，或 (iv) 註冊所有可註冊證券的註冊聲明在初始註冊聲明的生效日期之前委員會未宣佈其生效 ，或 (v) 在註冊聲明生效之日之後，此類 註冊聲明因任何原因對此類註冊 聲明中包含的所有可註冊證券停止持續有效，或否則不允許持有人使用其中的招股説明書在任何 12 個月期間（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”，就 條款 (i) 和 (iv) 而言，轉售此類可註冊證券的總和超過十五 (15) 個日曆日（不必是連續的日曆 日），在 條款 (i) 和 (iv) 中，此類事件發生的日期以及 第 (ii) 條的目的：超過五個 (5) 個交易日期限的日期，以及就第 (iii) 條而言，超過十個 (10) 個日曆日期限的日期， 以及就第 (v) 條而言，超過十個 (10) 或十五 (15) 個日曆日的日期（如適用）被稱為 “活動日期”），那麼，除了持有人根據本協議或適用的 法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的活動不具有）在該日期之前已治癒 ），直到適用的事件得到解決，公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金 而不是罰款，等於2.0％的乘積乘以該持有人根據購買協議為受影響的 可註冊證券支付的總認購金額。雙方同意，根據本協議向持有人 支付的最高違約金總額，包括利息，應為該持有人根據 向購買協議支付的總認購金額的12.0％。如果公司未能在支付日後的七天內 根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許支付的最低金額 ）向持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累計，直至支付該金額（ 加上所有此類利息）滿的。本協議條款規定的部分違約金應按每日 比例適用於事件解決前一個月的任何部分。

(e) 如果S-3表格不可用於註冊本協議下可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 以另一種適當的表格登記 可註冊證券的轉售，(ii) 承諾在該表格出爐後立即在 表格S-3上註冊該表格，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明 的有效性委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格上的註冊聲明的時間 生效。

(f) 儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司均不得將持有人的任何持有人或關聯公司 指定為任何承銷商。

3. 註冊程序。

就公司在本協議項下的 註冊義務而言，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個交易日，以及提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何將要納入的文件或 視為以引用方式納入其中的文件）之前 不少於一 (1) 個交易日，公司應 (i) 向每位持有人提供所有提議 的此類文件的副本已提交，哪些文件（以引用方式註冊或視為合併的文件除外）將接受此類持有人的審查 ，以及（ii) 採取商業上合理的努力，促使其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊 公共會計師在每位持有人各自法律顧問的合理意見下，迴應必要的詢問， 以進行《證券法》所指的合理調查。公司不得提交註冊聲明或 任何此類招股説明書或其任何修正案或補充，但大多數可註冊證券的持有人應合理地真誠地反對，前提是，在 持有人獲得註冊聲明副本後的五 (5) 個交易日或持有人提供註冊聲明副本後的一 (1) 個交易日內，以書面形式將異議通知公司任何相關的招股説明書或其修正案或補充的副本 。每位持有人同意在申請日前不少於兩（2）個交易日的 日或在該持有人根據本節收到草稿材料之日之後的第四（4）個交易日結束之前，以本協議附件B所附的形式向公司提供一份填寫完畢的問卷 （“賣出股東問卷”）。對於任何未提供此類賣出股東問卷的持有人，公司無需在註冊聲明中包括 任何可註冊證券。

(b) (i) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明 及與之相關的招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明在有效期內持續有效 適用可註冊證券，並向委員會提交此類額外的註冊聲明 ，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券證券，(ii) 導致相關招股説明書修改 或輔以任何必要的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），以及根據第 424 條提交的補充或 修訂，在合理可行的情況下儘快迴應 委員會就註冊聲明或其任何修正案提交的任何意見，並在合理可行的情況下儘快向 持有人提供委員會來往的所有信函的真實完整副本註冊聲明（前提是， 公司應隱瞞任何信息其中包含的將構成有關公司 或其任何子公司的重大非公開信息），以及 (iv) 在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款 ，按照該等持有人在此類 中規定的預期處置方法（受本協議條款約束）處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券} 經修訂或修改後的註冊聲明招股説明書以此為補充。

(c) 如果在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在註冊聲明中註冊的普通股 股數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於 的此類可註冊證券的數量。

(d) 儘快 通知 要出售的可註冊證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附有在招股説明書做出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示）（對於下文 (i) (A)，不少於提交前一 (1) 個交易日) 以及（如果 任何此類人士要求）不遲於 (i) (A) 招股説明書或任何 招股説明書補充文件之後的一 (1) 個交易日或之後以書面形式確認此類通知提議對註冊聲明進行有效修訂，(B) 當委員會 通知公司是否將對該註冊聲明進行 “審查” 時，以及委員會 對該註冊聲明發表書面評論時，以及 (C) 註冊聲明或任何生效後的 修正案生效後，(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府提出的任何請求 授權修改或補充註冊聲明或招股説明書或補充信息，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的 暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的 註冊聲明的效力或為此啟動任何訴訟的暫停令， (iv) 公司收到關於暫停任何可註冊證券資格或豁免 資格的任何通知的補充信息在任何司法管轄區進行銷售，或啟動或威脅提起任何訴訟 為此，(v) 發生的任何事件或時間推移使 註冊聲明中包含的財務報表沒有資格納入其中，或註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何 文件中的任何陳述在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何 次修訂，因此註冊聲明或 招股説明書，視情況而定，它將不包含任何鑑於作出這些陳述的情況，對重要事實作出不真實的陳述，或省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 ， 不具有誤導性，以及 (vi) 公司認為可能具有重要意義且不符合最佳利益的公司任何待決企業發展的發生或存在公司 允許繼續提供註冊聲明或招股説明書；但是，前提是在任何情況下， 任何此類通知均不包含任何構成有關公司或其任何 子公司的重大非公開信息的信息。

(e) 盡其商業上合理的努力，儘早避免發行，或要求撤回 (i) 任何停止 註冊聲明或暫停註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免） 。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本， 包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入 的證物），前提是 EDGAR 系統上可用的任何此類物品(或其繼任者) 不必以實物形式提供.

(g) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充 來發行和出售此類招股説明書 及其任何修正或補充，除非在根據第3 (d) 條發出任何通知之後。

(h) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，按照任何持有人合理的書面要求，根據美國 州證券法或藍天法轉售的 此類可註冊證券的註冊或資格（或註冊或資格豁免），盡其商業上合理的努力，與賣方持有人合作 在 期間生效的每項註冊或資格（或豁免）有效期限，並採取任何其他合理必要行動或事情，使公司能夠在該司法管轄區 處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司通常無需具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，在任何此類司法管轄區 繳納任何重大税，或在任何司法管轄區 徵收任何重大税，或在任何司法管轄區 申請送達程序的普遍同意這樣的管轄權。

(i) 應持有人要求，與該持有人合作，促進及時準備和交付代表 可登記證券的證書，這些證書將根據註冊聲明交付給受讓人，在 的購買協議允許的範圍內，所有限制性説明均可免費使用，並使此類可註冊證券能夠以 的面額和以任何此類持有人可能的名稱註冊合理的要求。

(j) 發生第 3 (d) 節所設想的任何事件後，在合理可行的情況下，儘快根據公司對 過早披露該事件對公司及其股東造成的任何不利後果的評估，編制註冊 聲明或相關招股説明書或任何文件的補充或修正案，包括生效後的修正案以引用方式註冊或視為納入其中， 並按此提交任何其他所需文件正如其後交付的那樣， 無論是註冊聲明還是此類招股説明書都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中需要陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。如果公司根據上述第3（d）節第（iii）至（vi）條通知 持有人在對此類招股説明書作出 必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡其 商業上合理的努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司 有權行使本第 3 (j) 節規定的權利，暫停提供註冊聲明和 招股説明書，但須支付第 2 (d) 節規定的部分違約金，在任何 12 個月期限內 不超過 60 個日曆日（不一定是連續的天）。

(k) 否則，盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括 其任何補充或修正案，如果在有效期內的任何時候，立即以書面形式通知持有人 公司不符合第 172 條中規定的條件， 因此，持有人必須提交與處置可註冊證券相關的招股説明書， 採取合理必要的其他行動，以促進本協議下可註冊證券的註冊。

(l) 公司應盡其商業上合理的努力維持使用S-3表格（或其任何後續表格 ）註冊可註冊證券轉售的資格。

(m) 公司可要求每位賣出持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股 股的數量，以及在委員會要求的情況下，對股票擁有表決權和決定性 控制權的自然人。在公司僅因任何持有人未能在公司提出 請求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行本協議規定的與可註冊證券註冊 有關的義務的任何期限內，僅對該持有人產生的任何違約賠償金進行支付，並且僅因此類延遲而可能發生 的任何事件應僅對該持有人暫停，直到此類信息已傳送給本公司。

4。註冊 費用。無論是否根據註冊 聲明出售任何可註冊證券，因履行或遵守本協議 而產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前述句子中提及的費用和開支應包括但不限於 (i) 所有註冊 和申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊公眾 會計師的費用和開支）（A）與向委員會提交申報相關的文件，(B) 與當時普通股上市交易的任何交易市場相關的申報費，以及 (C) 遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券 或藍天法律 (包括但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司法律顧問 的費用和支出），（ii）印刷費用 （包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和送貨 費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）《證券法》責任保險，如果公司 因此需要此類保險，以及 (vi) 公司聘用的所有其他人員的費用和開支與 完成本協議所設想的交易有關。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易相關的所有 內部費用（包括 但不限於履行法律或會計職責的高級管理人員和僱員的所有工資和開支）、 任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券 交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責， 除交易文件中規定的範圍外，不對持有人的任何律師費或其他費用負責。

5。 賠償。

(a) 公司賠償 。無論本協議是否終止，公司均應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金下不履行義務而作為本金髮行和出售可註冊 證券的經紀人）、投資顧問和 員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員），並使其免受損害，儘管他們每個人都缺少這樣的 標題或任何其他標題，但每個控制者在適用法律允許的最大範圍內，任何此類持有人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）和高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何 其他與持有此類所有權的人具有同等職能的任何 其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他 頭銜）以及所有損失、索賠、 損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理和有據可查的費用）律師費）和費用（統稱為 “損失”）， ，由於 (1) 註冊 聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的 必須在其中陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書或其補充文件而言，鑑於在履行本協議項下的義務時）不具有誤導性 或 (2) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或 其下的任何規則或法規，但 除外，但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏僅基於所提供的有關該持有人的信息 由該持有人以書面形式向公司明確供其使用，或在此範圍內與該持有人或 該持有人提議的可註冊證券分配方法相關的信息，並經該持有人審查並以書面形式明確批准用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正案或補充中（據瞭解 持有人已為此目的批准了本協議附件 A）或 (ii) 如果發生第 節中規定的 類型的事件 3 (d) (iii)-(vi)，此類持有人在招股説明書 之後使用過期、有缺陷或其他不可用的招股説明書在該持有人收到第 6 (c) 節所述建議之前，公司已書面通知該持有人本招股説明書已過期、存在缺陷或無法由 該持有人使用。公司應立即將本協議 所涉交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人，但公司已知悉。無論該受賠人或代表該受保人進行任何調查 ，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何持有人根據第 6 (f) 條在 中轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每位人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員 進行賠償，使他們免受損失僅由 引起或基於以下因素的程度：任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述註冊聲明、任何招股説明書、任何修正案 或其補充文件中，或任何初步招股説明書中，或因遺漏其中要求或據稱遺漏了其中必須陳述或所必需的重要 事實而產生的或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏（就任何招股説明書或補充文件而言，參照 的製作情況）在某種程度上不具有誤導性 (i)，但僅限於此類持有人以書面形式提供的任何信息中包含此類不真實的 陳述或遺漏公司明確要求在 中納入此類註冊聲明或此類招股説明書或 (ii) 此類信息僅限於出售股東問卷或擬議的可註冊證券分發方法 中提供的這些 持有人信息，並經該持有人以書面形式審查並明確批准用於註冊聲明（據瞭解， 持有人已批准附件 A 此處（為此目的）、此類招股説明書或任何修正案或補充文件中此。在任何情況下 ，出售持有人的責任金額均不得大於該持有人在出售註冊聲明中包含的可註冊證券 時獲得的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）產生此類賠償義務。

(c) 進行賠償程序。如果對 任何有權根據本協議獲得賠償的人（“受賠方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的 人（“賠償方”），賠償方應有 對此進行辯護的權利，包括聘請合理滿意的律師受賠方以及與其辯護有關的所有合理和有據可查的費用和開支的支付 ，前提是任何未履行的義務發出此類通知的受賠償 方不得解除賠償方根據本協議承擔的義務或責任， （且僅限於）由具有司法管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查），此類違約行為將對賠償方造成重大和不利的損害。

受賠的 方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用 和費用應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方 已書面同意支付此類費用和開支；(2) 賠償方應未能立即承擔賠償方為 此類訴訟進行辯護，並在任何此類訴訟中聘請令該受賠方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定的 當事方訴訟程序（包括任何受執行方）包括此類受補償方和賠償方，而且 如果由同一位律師 代表該受補償方和賠償方（在這種情況下，如果該受補償方通知賠償方 方，則受賠方的 律師應合理地認為，可能存在重大利益衝突賠償方以書面形式表示選擇聘請獨立律師，費用由賠償方承擔， 無權進行辯護以及不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由 賠償方承擔）。賠償方對未經 其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕或拖延該同意。未經受賠償方事先書面 同意，任何賠償方均不得就任何受賠方作為當事方的未決訴訟達成任何和解， 除非此類和解包括無條件免除該受補償方對該訴訟所涉事項 的索賠的所有責任。

在遵守本協議條款 的前提下，受賠方的所有合理和有據可查的費用和開支（包括合理和有據可查的費用 以及與調查或準備以與本節不矛盾 的方式為此類訴訟進行辯護而產生的費用）應在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內支付給受賠方，前提是受賠方應立即向賠償方償還該部分費用，以及費用 適用於具有司法管轄權的法院最終裁定（該裁決 不可上訴或進一步審查）的受賠方無權根據本協議獲得賠償的此類訴訟。

(d) 捐款。如果受補償方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償 ，或者不足以使受賠方免受任何損失的損失，則各賠償方應按適當比例向該受補償方支付或應付的金額繳款 ，以反映賠償方的相對過失和賠償 方的相對過失與導致此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他 相關的公平考慮因素有關的當事方。除其他外，應參照 確定該賠償方和受賠方的相對過失，包括任何有關行動，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或所謂的不真實陳述 或涉嫌遺漏重大事實的陳述，是否由該賠償方或受賠方 方採取或作出或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行動、陳述 或遺漏的機會。在遵守本協議中 規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支 ，前提是該當事方本應獲得此類費用或開支的賠償，前提是該當事方根據本節規定的賠償 條款。

本協議各方 同意，如果根據本第 5 (d) 節的繳款是通過按比例分配 或不考慮前面的 段落中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務均不得大於收益的美元金額 （扣除該持有人為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因出售註冊機構時收到的此類不真實或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 ）產生此類繳款義務的Able Securities。

本節中包含的賠償和 供款協議是賠償方可能對受賠方 承擔的任何責任的補充。

6。 其他。

(a) 補救措施。 如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或 公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本協議下的權利。 公司和每位持有人均同意，金錢損害賠償不會為因其 違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，特此進一步同意，如果針對此類違規行為的具體 業績採取任何行動，則不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 禁止提交其他註冊聲明。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效 的註冊聲明進行註冊之前，公司不得提交任何其他 註冊聲明，前提是本第 6 (b) 節不禁止公司提交 (i) 對在本協議簽訂之日之前提交的註冊 聲明的修改 和 (ii) 表格的註冊聲明 和 (ii) 以及與其股權激勵計劃有關的修正案。

(c) 已停止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意 ，在收到公司關於第3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何事件發生的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明 處置此類可註冊證券，直到公司以書面形式（“建議”）告知適用招股説明書的使用為止（因為 可能已經得到補充或修改）可以恢復。公司將盡其商業上合理的努力，確保儘快恢復使用招股説明書 。

(d) 修正和豁免。本協議的條款，包括本 句中的條款，不得修改、修改或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意， 除非本協議的條款以書面形式由公司和當時尚未發行的可註冊 證券的持有人簽署（為了澄清起見，這包括行使或轉換後可發行的任何可註冊證券）任何證券）， 前提是，如果有任何不成比例的修改、修改或豁免如果對持有人（或持有人羣體）產生不利影響，則需要獲得受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）的同意 。如果註冊聲明未根據前一句話的豁免或修正案登記所有 可註冊證券，則每位持有人註冊的可註冊 證券的數量應在所有持有人中按比例減少，並且每位持有人有權指定 應從此類註冊聲明中省略其可註冊證券中的哪一項。儘管有前述規定，對於專門與持有人或某些持有人的權利有關且 不直接或間接影響其他持有人權利的事項， 只能由該豁免或同意所涉及的所有可註冊 證券的持有人或持有人放棄本協議的規定；但是，本句的規定不得修改， br} 修改或補充，除非根據本節第一句的規定進行修改6 (d)。除非也向本協議的所有各方提供相同的 對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價 以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。

(e) 通知。本協議要求或允許向 提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《購買協議》的規定交付。

(f) 繼任者 和受讓人。本協議應為雙方的繼承人和 允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的 可註冊證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（ 合併除外）。每位持有人均可按購買協議第 5.7 節允許的方式將其各自的權利轉讓給個人。

(g) 沒有不一致的協議。截至本協議發佈之日 ，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議 ，在本協議簽訂之日或之後，公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人權利的協議 或以其他方式 與本協議的規定相沖突。除附表6 (b) 另有規定外，公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，向未完全滿足 的任何人授予其任何證券的任何註冊權。

(h) 執行和對應方。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有 合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署 對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果 任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名 應為執行（或代表誰執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

(i) 適用法律。與本協議的結構、有效性、執行和解釋 有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(j) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何 其他補救措施。

(k) 可分割性。如果 有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和 限制將保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議中 方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段取得與該條款、條款、契約所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈 雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，而不包括今後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何 條款。

(l) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議 的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(m) 持有人義務和權利的獨立 性質。本協議中每位持有人的義務是 多項義務，與本協議項下任何其他持有人的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人履行義務承擔任何責任。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件 中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人以任何方式在 中就此類義務或所設想的交易採取一致行動或作為團體或實體行事根據本 協議或任何其他事項，並且公司承認持有人沒有采取一致行動或作為一個團體， 公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每位持有人都有權 保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利， 沒有必要 讓任何其他持有人作為另一方參與任何為此目的的訴訟。與 簽訂的關於公司義務的單一協議完全由公司控制，而不是任何 持有人的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間， ，而不是公司與持有人集體之間，而不是持有人之間和持有人之間。

********************

（簽名頁如下）

自上述首次撰寫之日起，雙方簽署了 本註冊權協議，以昭信守。

[持有人的簽名頁面如下]

MOVANO inc. 的購買者簽名頁面註冊權協議

[買方簽名 將在執行（i）證券購買協議和（ii）註冊 權利協議的綜合簽名頁時提供。]

附件 A

分配計劃

證券的每位賣出股東（ “賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克股票市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易 設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東 在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）（“證券法”）（如果有）的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過根據FINRA規則2121規定的 慣常經紀佣金；根據FINRA規則2121對主交易進行加價或降價 。

在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或 其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或 其他金融機構反過來可能在對衝他們 所持頭寸的過程中進行證券賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者 向經紀交易商貸款或質押證券，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立 期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券， 要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券， 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類 交易）轉售這些證券。

賣方股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的 定義的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接 或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付 因公司在證券註冊過程中發生的事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償 的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期 且不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司 遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則 或 (ii)) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則 出售類似的效果。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據適用的規則和《交易法》下的 條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的 分發開始之前的限制期內（如M條例所定義）同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受交易法及其規則 和相關法規的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出 股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們 需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

出售股東

賣出股東發行 的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及在 行使認股權證後向賣出股東發行的普通股。有關發行這些普通股和認股權證的更多信息，請參閲上面的 “普通股和認股權證的私人 配售”。我們正在註冊普通股，以允許出售的 股東不時發行股票進行轉售。除了普通股和認股權證的所有權外， 出售股票的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 的出售股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。 第二列列出了截至2024年__________，假設賣方股東在該 日行使了持有的認股權證，不考慮任何行使限制，根據每位出售股東對 普通股和認股權證的所有權，實益擁有的普通股數量。

第三欄列出了賣方股東在本招股説明書中發行的 股普通股。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款 ，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：(i) 在上述 “普通股和認股權證私募配售” 中向賣方股東發行的 普通股數量，以及 (ii) 行使相關認股權證時可發行的最大普通股數量，確定為 如果未兑現的認股權證在本註冊聲明之日之前的交易日已全部行使 最初是向美國證券交易委員會提交的，每份文件均在適用裁決日期之前的交易日進行，所有文件均受 根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮認股權證行使的任何限制。 第四列假設出售股東根據本招股説明書出售所有股票。

根據認股權證的條款 [以及出售股東持有的其他認股權證]，出售股東不得行使 [這][任何這樣的]認股權證，在某種程度上，此類 行使將導致此類出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股 股，這些普通股在行使後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），不包括在行使此類認股權證時行使未行使的普通股的 股份。第二列和第四列中的 份額數量並未反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其 股份。請參閲 “分配計劃”。

附件 C

[___________________

出售股東通知和問卷

下列簽名的普通股（“可註冊證券”）的受益 所有者 [_______, a [________ 公司（“公司”）， 瞭解到，公司已根據經修訂的 1933 年 證券法（“證券法”）第 415 條根據 的條款，向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交註冊和轉售的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）本文件所附的註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊權協議的副本 可根據要求向公司索取，地址如下。此處未另行定義的所有大寫術語 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益人 所有者就註冊聲明和相關招股説明書中被點名或 未被指定為賣出股東的後果諮詢自己的證券法顧問。

注意

下列簽署的可註冊證券的受益人 所有者（“賣出股東”）特此選擇將其擁有的 的可註冊證券納入註冊聲明。

下列簽署人特此向公司提供以下 信息，並聲明和保證這些信息是準確的：

問卷

1。姓名。

2。出售股東通知的地址 ：

3.經紀交易商 狀態：

是的 ☐ 不是 ☐

是的 ☐ 不是 ☐

注意：如果對第 3 (b) 節回答 “否”， 委員會的工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。

是的 ☐ 不是 ☐

是的 ☐ 不是 ☐

注意：如果對第 3 (d) 節回答 “否”， 委員會的工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。

4。賣出股東擁有的公司證券的實益 所有權。

除下文 第 4 項中另有規定外，除根據購買協議可發行的 證券外，下列簽署人不是公司任何證券的受益人或註冊所有者。

5. 與公司的關係：

除下文所述外，在過去三年中， 及其任何關聯公司、高級職員、董事或主要股權持有人（以下籤署人5％以上股權證券 的所有者）均未擔任任何職位或職務，也未與公司（或其前身或 關聯公司）有任何其他重要關係。

請在此説明任何例外情況：

下列簽署人同意 在註冊聲明仍然有效期間，此處提供的信息在 之日之後可能發生的任何重大不準確或變更立即通知公司；前提是，不得要求下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知 公司。

通過在下方簽名，下列簽署人 同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，並將此類信息 包含在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正案或補充文件中。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修改註冊聲明和相關的 招股説明書及其任何修正或補充時將依賴這些 信息。

為此，下列簽署人 經正式授權，促使本通知和問卷親自或由其正式授權的 代理人執行和交付，以昭信守。

請將已填寫並執行的 通知和問卷的副本（或通過電子郵件發送.PDF 副本）傳真至：

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