附錄 10.1

MOVANO INC.

證券購買 協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年4月2日，由特拉華州的一家公司Movano Inc.（“公司”） 與作為附錄A的買方名單上列出的投資者（包括其繼任人和受讓人，“買方” ，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）第 4 (a) (2) 條以及據此頒佈的 第 506 條的前提下，公司希望向每位買家發行和出售，每位買方希望單獨而不是共同從公司購買 的公司證券，詳見本協議。

鑑於 本次證券的發行和出售（定義見下文），公司與配售代理人（定義見下文）簽訂了 以附錄 A（“託管協議”）的形式與 作為託管代理的特拉華信託公司 簽訂了一項託管協議，以持有將在每次收盤時發放的認購金額（定義見下文）公司，經公司和配售代理人書面同意 。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 條定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的 ，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 (qq) 節中該術語的含義相同。）

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，為了澄清起見，法律不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉或在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構，因此 只要電子資金轉賬系統紐約市商業銀行的 （包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

“控制權變更” 是指出售公司或合併、合併或交易的幾乎所有資產，在此類交易之前， 公司的股東在該交易之後持有的投票權不到公司或倖存的 公司的投票權的百分之三十三 (33%)。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件的適用方執行和交付的交易日， (i) 買方支付認購金額的義務以及 (ii) 公司交付證券的義務 在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換 或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證的行使期等於五 (5) 年，形式見本文所附附錄D。

“普通認股權證” 是指行使普通認股權證後可發行的普通股。

“公司法律顧問” 是指 K&L Gates 律師事務所，其辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 300 號 1000 號套房 28202。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“取消資格 事件” 的含義應與第 3.1 (ss) 節中該術語的含義相同。

“披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜 （紐約時間）之前，則在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非 另行指示配售代理提前的時間，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約市 時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，則不遲於本協議生效之日上午 9:01（紐約市時間），除非否則， 會提早收到配送代理的指示。

“生效日期” 是指 (a) 委員會宣佈初始註冊聲明生效的最早日期，(b) 所有 股份和認股權證均已根據規則144出售，或者可以根據第144條出售，無需要求 公司遵守第144條所要求的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制， (c) 在截止日期一週年之後，前提是股份或認股權證的持有人不是 {br 的關聯公司} 公司或 (d) 所有股份和認股權證可根據《證券法》第4 (a) (1) 條的註冊豁免出售，不受數量或銷售方式限制。

“託管代理” 是指特拉華州信託公司，以及公司與配售代理商同意的任何繼任託管代理人。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“環境法” 應具有第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義。

“豁免發行” 是指董事會多數非僱員成員或多數成員根據為此目的正式通過的任何 股票或期權計劃在行使截至註冊聲明 生效之日未償還的期權或認股權證時向公司的員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權 } 為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的成員，(c)行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換 的證券 或可轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改 以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價格、交易所 價格或轉換價格（與之相關的除外）股票拆分或合併）或延長此類 的期限證券，(d) 在S-8表格上提交任何註冊聲明，內容涉及根據 向第 (b) 條所述的任何股票或期權計劃發行的證券進行註冊，(e) 根據《市場發行協議》發行的證券， 作為發行人的公司與作為銷售代理的B. Riley Securities, Inc.於2022年8月15日發行的證券，以及 (f) 根據 發行的證券收購或戰略交易得到公司大多數不感興趣的董事的批准，前提是此類證券 已發行作為 “限制性證券”（定義見規則 144），在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許 提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，並且 前提是任何此類發行只能向其本身或通過其子公司、 運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行在業務中與公司業務產生協同效應，除了資金投資，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易

“FCC” 應具有第 3.1 (ll) 節中賦予該術語的含義。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 是指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。

“FDA 法” 是指適用於公司開展與醫療器械研究、 調查、開發、生產、營銷、分銷、儲存、運輸、廣告、標籤、促銷、 銷售、出口、進口、使用、處理和控制、安全性、有效性、可靠性或製造相關的所有法律，包括 (a) 1938 年的《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 301 等）；（b） FDA 據此頒佈和執行的規章制度，包括適用的規則和條例21 C.F.R. 第 820 部分中與 FDA 質量體系法規相關的要求，即研究用途、上市前通知和上市前批准以及新醫療器械的上市申請； (c) 規範進行非臨牀實驗室研究的法律，包括 21 C.F.R. 第 58 部分中所載的 FDA 良好實驗室規範條例 ；(d) 有關開發、進行、性能、監測、主體知情同意的法律， 審計、記錄、分析和報告臨牀試驗，包括 FDA 的良好臨牀規範21 C.F.R. 第 11、50、54、56 和 812 部分中包含 的法規；(e) 管理與不良事件的檢測、評估和 理解相關的數據收集活動的法律（包括 21 C.F.R. 第 803 部分規定的不良事件和故障報告）以及 (f) 與上述任何內容相關的所有類似的 州、聯邦或外國法律。

“美聯儲” 的含義應與第 3.1 (qq) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“政府實體” 是指任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或部門，無論是聯邦、州、 本地還是國外，以及任何適用的行業自律組織。

“政府許可” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的定義相同。

“危險物質” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“發行人受保人” 的含義應與第 3.1 (ss) 節中該術語的含義相同。

“IT 系統和數據” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日由配售代理人與董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，採用本文所附附錄 B 的 形式。

“重大不利影響 影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“洗錢 法” 的含義應與第 3.1 (rr) 節中該術語的定義相同。

“OFAC” 的含義應與第 3.1 (oo) 節中該術語的含義相同。

“每股購買 價格” 等於0.533美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他 普通股類似交易進行調整；但是，前提是參與本次發行的公司董事和高級管理人員的每股購買價格 等於0.565美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 是指位於紐約州紐約市東 58 街 150 號 17 樓的 Benchmark Company, LLC, 10155。

“預先注資認股權證” 統指本文所附附錄E形式的預先注資的購買認股權證。

“預先融資認股權證 股票” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“公共信息 失敗” 的含義應與第 4.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“公共信息 失敗付款” 的含義應與第 4.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“質量體系法規” 是指 21 C.F.R. 第 820 部分下的《質量體系條例》。

“註冊權 協議” 是指公司與買方之間的註冊權協議，日期約在本協議發佈之日， ，形式為本協議所附附錄C。

“註冊聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明，涵蓋 購買者轉售股票和認股權證的情況。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、預先注資的認股權證、認股權證和認股權證。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股的 ）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的 下方以美元和即時可用資金形式購買的股票、預先注資認股權證和普通認股權證的總金額。對於每位買方，認購金額應為每股購買價格 乘以在本協議簽名頁 “股份” 或 “預融資認股權證” 標題旁邊的 上購買的股票和預先注資認股權證的數量（如適用）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或 間接子公司。

“電信 當局” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的定義相同。

“電信 法律” 的含義應與第 3.1 (ll) 節中該術語的定義相同。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或 任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、託管協議、封鎖協議、註冊權協議、預先注資的認股權證、普通 認股權證、其中的所有證物和附表以及與下文所述交易 相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指太平洋股票轉讓公司，該公司目前的過户代理人，其辦公室位於內華達州拉斯維加斯奧斯蒂大道6725號 300套房，內華達州拉斯維加斯891190，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通股 ，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇 確定的普通股的公允市場價值當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的購買者， 其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證” 是指行使普通認股權證和預融資認股權證後可發行的普通股。

第 第二條。 購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件， 在本協議雙方執行和交付本協議的同時，公司同意出售， 買方同意以每股收購價購買總額不超過50,751,880股股票，以及 ，每購買一股普通認股權證；，但是，只要買方自行決定 該購買者（連同該購買者的關聯公司以及與此類買方或 任何此類買方關聯公司共同行事的任何個人（或者 任何此類買方的關聯公司）將以超過實益所有權限額的方式獲得實益所有權，以代替購買 股票，通過在發行前表明這種選擇，選擇購買預先注資認股權證以及 份普通認股權證，以代替按購買價格購買的股票對於每份等於 的預先注資認股權證每股購買價格。這個”實益所有權限制” 應為截止日股票發行生效後立即已發行普通股 數量的4.99％ （或對於每位買方，在收盤時選擇該買方時，為9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先注資 認股權證完全由買方選擇。每位買方應代表公司通過電匯 轉賬或認證支票向託管代理人交付立即可用的資金，金額等於該買方簽署的簽名 頁上規定的該購買者的認購金額，公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 條確定的相應股份、預先注資認股權證和 普通認股權證，並且並且每位買方應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他物品 。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在配售代理人的辦公室或雙方共同商定的其他地點 進行交易。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，以配售代理人和買方合理接受的形式向配售代理人和買方提供；

(iii) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人儘快向每位 買方交付一份證書，證明該買方以該買方的名義認購的股票數量， ，或者，如果該買方選擇的話，則提供DRS賬簿中持有的此類買方股份的發行證據-由轉讓代理人填寫 表格，並以該買家的名義註冊，該證據應使該 買方合理滿意；

(iv) 以每位買方名義註冊的預融資認股權證，用於為該買方認購的每份預先注資認股權證 購買一股普通股，行使價等於0.001美元，但須進行調整；

(v) 以每位買方名義註冊的普通認股權證和該買方認購的每股購買一股普通股的預先注資 認股權證，行使價等於0.4071美元，但須進行調整，但參與本次發行的公司董事和高級管理人員的行使價等於0.440美元；

(vi) 公司應向每位買方提供託管代理人的電匯指令；

(vii) 封鎖協議；以及

(viii) 公司正式簽署的 註冊權協議。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；

(ii) 代表公司向託管代理人將此類買方的訂閲金額電匯到託管代理人以書面形式指定的 賬户；以及

(iii) 該買方正式簽署的 註冊權協議。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非註明 在截止日期之前， 在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的陳述或擔保）的所有重要方面的準確性（除非註明 自該日期起作出，在這種情況下，陳述或擔保應是準確的）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件 ：

(i) 根據公司與 “價值數十億美元的一級醫療器械公司”（“戰略 投資者”）之間簽訂的 已執行的條款表，戰略投資者應購買至少300萬美元的證券；

(ii) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面，陳述或擔保均以重要性或實質性 不利影響為限定）； 中包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非在其中註明的特定日期作出，在這種情況下，這些陳述和擔保應是截至該日期的準確性）；

(iii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已履行 ；

(iv) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(v) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；

(vi) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 服務報告交易的證券的最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取；

(vii) 購買者訂閲的總訂閲金額應不少於2,000萬美元。

第 第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，披露 附表應視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分中包含的披露 的範圍內保留此處以其他方式作出的任何陳述，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和 保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行的 和已發行股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在先發制人 和類似的認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司 或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是根據其公司或組織司法管轄區的法律正式註冊或以其他方式 組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的 權力和權力。公司 和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體， 在每個司法管轄區的信譽良好，其開展的業務或擁有的財產 必須具備此類資格，除非不具備如此資格或信譽良好（視情況而定）， 不可能或合理預期會導致：(i) 對業績產生重大不利影響公司的運營、資產、業務、 前景或狀況（財務或其他方面）以及子公司，整體而言，或 (ii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i) 或 (ii) 中的任何 義務的能力產生重大不利影響 ，a”重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、 限制或縮減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和所有其他交易文件 以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有 必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或 公司的股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本 協議及其作為一方的其他每份交易文件已經 公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和 適用的破產、破產、重組、暫停的限制以及影響普遍執行 債權人權利的其他普遍適用的法律，(ii) 受與特定履行、禁令救濟 或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用的 法律限制的情況下。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他 交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易 ，因此不會也不會 (i) 與公司或任何 子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或者如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或授予他人任何 終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或 兩者兼而有之）的權利（證明公司或子公司債務或其他工具）或其他 瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產據此理解 受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或 子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、 法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或 公司或子公司的任何財產或資產受其約束的法律、規則、 法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如 無法或合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易 文件獲得任何同意、豁免、授權 或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報，(ii) 提交根據《註冊權協議》向 委員會提交通知，(iii) 向各委員會提交通知和/或申請適用的交易市場 用於發行和出售證券，並按照所需的時間和 方式上市股票和認股權證進行交易，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據 適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行 。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，除交易文件中規定的轉讓限制外，不存在公司施加的所有 留置權。 根據交易文件條款發行的認股權證股份將有效發行、全額支付且不可估税、免費且 不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的轉讓限制除外。公司 已從其正式授權的股本中預留了根據本協議 和認股權證可發行的最大普通股數量。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所規定，附表3.1 (g) 還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有並記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除了 根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司市場銷售計劃發行和出售 普通股、 公司當前報告8-K表中描述的普通股的發行和出售、根據員工發行普通股的情況外根據公司的 員工股票購買計劃並根據轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告 之日未償還的普通股等價物。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權 或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除證券購買和出售的 結果以及附表3.1 (g) 所反映的結果外，沒有未償還期權、 認股權證、可認購的股票權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有證券、權利或 債務可轉換為或可行使或交換為或給予任何人認購或收購任何 股普通股或任何子公司的股本，或 公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排，或可能必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或 股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行 股普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或 工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整 此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1 (g) 另有規定外，公司或任何子公司的 沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， 沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能成為 贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經 正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券 法律發行的，此類已發行股份均未違反任何先發制人權或類似的認購或 購買證券的權利。 證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本與 沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知， 任何股東之間或彼此之間沒有與 的類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或 法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括證物和文件），包括其第 13 (a) 或15 (d) 條，公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和 其他文件以引用方式 及時納入其中，此處統稱為 “SEC 報告”）或已經收到了該申報期的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自發布日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的 重大事實，不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計 要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。除非此類財務報表或 附註中另有規定，否則此類財務 報表是根據美國公認會計原則編制的，且未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及 經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則必須進行正常的 非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的 財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致重大不利影響的 事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外， 公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）} 符合過去慣例的正常業務流程以及 (B) 不要求在 公司的財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產 ，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，（v） 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據現有的公司股票期權 計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。據 公司所知，除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的 證券發行外，沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、 資產或財務狀況有關的事件、負債、事實、情況、事件或發展，也沒有合理預期 發生或存在在作出此陳述時 由公司根據適用的證券法進行披露或在本 陳述發表之日前至少 1 個交易日尚未公開披露的，視為已作出。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “聯邦、州、縣、地方或國外”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （統稱為 “聯邦、州、縣、地方或外國”）（統稱 “... “行動”）。附表3.1 (j)、 (i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或 證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利的決定，則可能產生或合理地預期會導致 重大不利影響。在過去十年中，無論是公司、任何子公司，還是據公司所知，其任何董事或高級管理人員，都不是或過去是 任何涉及違反聯邦或州 證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。在過去十年中，據公司 所知，公司委員會或公司任何現任或前任 董事或高級管理人員沒有進行任何調查或威脅進行任何調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何 註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的 的勞資糾紛，或者據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。 公司或其子公司的員工都不是與該員工與 公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 並且公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據 公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計不會違反 任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他 合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類高管 官員的繼續僱用不對公司或其任何成員構成約束子公司對上述任何事項承擔任何責任。 公司及其子公司遵守與 僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非個人或總體而言，不遵守 的行為可能產生重大不利影響。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（並且沒有發生任何未獲得 豁免的事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款 或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、 仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何 政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境 保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及勞動事務，除非在每種情況下都是 無法或合理地預期會生成材料不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、 地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和 外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險 進入環境的材料”），或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面、危險物質的處理、 的儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、法規、法令、要求或要求 信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規，根據該法頒佈或批准的 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到所有許可證、執照或其他批准 必須他們根據適用的環境法開展各自的業務；以及（iii）遵守任何此類的所有 條款和條件許可、執照或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預計 不遵守或未收到的 將單獨或總體上產生重大不利影響 。

(n) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證 ，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致 重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與修訂有關的訴訟通知 任何材料許可證的發放或修改。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的所有 不動產的有效和可銷售的所有權，對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，但不對此類財產的 價值產生實質性影響且不會對所用財產的使用造成實質性幹擾的留置權除外並提議由公司和 子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金 ，其支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司租賃的任何不動產和 設施均由他們根據公司和子公司遵守的 的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利 申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和 其他知識產權和與其各自業務 相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司或任何子公司 均未收到自本協議簽署之日起兩 (2) 年內任何知識產權已到期、終止或被放棄、 或預計到期、終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。除非 美國證券交易委員會報告中披露的那樣，自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響 。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯 。公司及其子公司已採取合理的安全 措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做 個人或總體上都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的金額應符合公司和子公司所從事業務中審慎和慣常的金額，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信在 保險到期時將無法續訂其現有保險，也無法在 成本大幅增加的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中披露或附表3.1 (r) 中規定的情況外， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（為 員工、高級管理人員和董事提供的服務），包括任何合同、協議或其他規定向或由其提供服務 ，提供往返不動產或個人財產的出租，提供向任何高級職員、董事或此類員工借錢或借款 錢，或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益或身為高級管理人員、董事、受託人、 股東、成員或合夥人的 實體付款，每種情況下均超過120,000美元，除了 (i) 為所提供的 服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括 公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守截至本文發佈之日對其適用的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文件發佈之日和 截止日期起生效的所有 適用規章和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的， (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表和 維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體 授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產， 對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這樣的 披露控制和程序，以確保在 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在其提交的報告或 根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的定期 報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司 的財務報告（該術語定義見《交易法》）的內部控制沒有變化 ，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些 費用。除了就交易文件所考慮的交易 向配售代理人支付的費用外，公司 或任何子公司沒有或將來不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人 支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方對 任何費用或由他人或代表其他人就本節所設想的 可能因交易文件所設想的交易而支付的費用提出的任何索賠沒有義務。

(u) 私募股權。 假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性，公司無需根據 《證券法》進行登記，即可按此設想向買方發行和出售證券。 下述證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年 《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在 收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資 公司”。

(w) 註冊權。除每位購買者外，任何人均無權讓 公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(x) 清單 和維護要求。普通股是根據 《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何 委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除附表3.1 (x) 另有規定外， 在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算 公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算 公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取所有必要行動， （如果有），以使公司註冊證書（或 類似章程文件）或其註冊州法律中因 而對買方適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或其他類似的反收購條款不適用買方和公司履行其義務或行使其權利交易文件， 包括但不限於公司發行證券和買方對 證券的所有權所產生的交易文件。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司 確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師 提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並且 確認買方將依靠上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有 書面披露，包括本協議的披露附表，整個 都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實 考慮到它們是在什麼情況下製造的，不是 誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在 中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 沒有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的交易外，任何買方均未對 作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》要求根據《證券法》註冊任何 此類證券，或 (ii) 公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本 按照目前的做法和提議開展業務應包括其資本需求，同時考慮到 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的 當前現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付 此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或 情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法 申請重組或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議 而言，“債務” 指 (x) 任何與借款或所欠金額超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）的負債，(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有的 債務，無論是否相同，是否應反映在公司合併的 資產負債表中（或其票據），但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似 交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃 項下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 税收 狀態。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及 受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定 到期的金額，以及 (iii)）已在賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的 未繳税款，公司 或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(dd) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和 某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(ee) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人 或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法捐款（或 公司知道代表其行事的任何人所做的貢獻）或（iv）採取了在任何刑事或政府訴訟或根據《反海外腐敗法》任何條款提起的訴訟中合理預期會使公司遭受任何 損害或處罰的行動。

(ff) 會計師。 該公司的會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊的 公共會計師事務所，並且（ii）應在公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告中對 的財務報表發表意見。

(gg) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何分歧，也沒有任何合理預期 出現任何分歧，而且公司 目前在應付給會計師和律師的任何費用方面存在任何分歧，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何 義務的能力。

(hh) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的致謝 。儘管有 （本協議第 3.2 (h) 節和第 4.13 節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但本公司的理解和承認：(i) 公司沒有要求買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭 和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有 證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，在本次或未來 私募交易結束之前或之後， ，包括但不限於賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何 買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手，無論是直接還是間接 ，都可能持有普通股 “空頭” 頭寸而且 (iv) 不得將每位買方視為 與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。 公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間 從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的 認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低 現有股東權益的價值公司 在進行套期保值活動時及之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何 交易文件的違反。

(jj) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理人支付的與證券配售有關的 補償。

(kk) 美國食品和藥物管理局。 所有由公司及其子公司開發、測試、調查、生產或製造的產品， 以及正在開發、測試、調查、生產和製造的所有材料方面均符合適用的 FDA 法律，包括（如適用）與非臨牀研究、臨牀研究、機構註冊、設備清單、 上市前通知、質量體系法規、標籤、廣告、記錄相關的法律保管、設備進出口、不利的 事件以及故障報告和報告更正和清除。公司持有適用的 FDA 法律要求的所有許可證、執照或其他批准， 包括 510 (k) 份許可或上市前批准。公司在所有 重大方面都遵守了所有此類許可證、執照和其他批准，據公司所知，沒有任何政府實體 考慮限制、暫停或撤銷任何產品的許可證、許可證或其他批准或更改任何產品的營銷分類 或標籤。美國食品和藥物管理局或對公司或其任何子公司的業務具有管轄權的任何其他政府實體 沒有以書面或其名義 以書面形式威脅提起的訴訟，也沒有指控其違反適用法律的訴訟。公司及其子公司未收到來自 任何政府實體或第三方指控或聲稱不遵守任何適用的 FDA 法律的任何書面通知或通信。由公司及其子公司或代表公司進行的任何研究、測試、臨牀前 和臨牀試驗（如果正在進行）均根據適用法律（包括適用的美國食品藥品管理局法律）在所有重大方面進行（如果正在進行）。公司及其子公司尚未收到美國食品藥品管理局、其他政府實體或任何行使類似權力的機構審查委員會或其他倫理委員會 發出的任何 書面通知或信函，威脅要啟動或要求終止、暫停或修改由公司及其子公司或代表公司進行的任何研究、測試 或臨牀前或臨牀試驗。據公司所知，截至發佈之日，由公司和 其子公司或代表公司向食品和藥物管理局和任何類似政府實體提交的所有 申報、通知、報告和提交的文件都是真實、準確和完整的，在更新要求的範圍內，已更新為 在所有方面都是真實、準確和完整的。公司或其子公司、其任何高級職員、 員工，以及據公司所知，其任何代理商或分銷商均沒有 (A) 對向任何政府實體或在任何 重大法律訴訟中提交的任何通知、申請、批准、報告和其他呈件中作出任何重大虛假陳述或 重大遺漏；或 (B) 實施行為、作出陳述或未作出可以合理預期該聲明 將為食品和藥物管理局援引其有關 “欺詐、不真實陳述” 的政策提供依據重大事實、賄賂和非法 酬金”，如美聯儲56號文件所述。第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日）

(ll) FCC 合規性。公司和子公司的業務在所有重大方面均遵循經修訂的1934年《聯邦通信法》、1996年《電信法》和據此發佈的條例 、聯邦通信委員會（“FCC”）的所有相關規則、規章和已公佈的政策 以及州公共服務委員會或類似州政府的任何適用的外國或州電信法律法規的適用要求 對之具有管轄權的權力公司根據政府許可證（定義見下文）（“電信 當局”）（此類法律法規，統稱為 “電信法”）開展業務，以及根據聯邦通信委員會和任何其他 電信管理局規章制度要求提交的所有報告、 文件、工具、信息和申請均已提交，除非無法合理預期未提交會導致材料 不利影響。公司和子公司擁有相應的聯邦、州或地方監管機構或機構（包括聯邦通信委員會或任何其他電信管理局） 頒發的所有許可證、執照、通行權、批准、同意和其他授權 ，公司和子公司在法律上都有資格持有與之相關的必要同意、授權和 批准遵守所有此類政府許可證的條款和條件；除非在每種情況下， 不能合理地預計 如果不擁有、擁有、沒有法律資格持有或遵守適用的話， 會導致重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效。聯邦通信委員會或任何其他電信管理局對公司或任何子公司發佈的未決不利判決、 法令或命令。

(mm) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）行使價至少等於普通股的公允市場價值 在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日該股票期權的公允市場價值 。根據公司的股票期權計劃 授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其 財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 公司有意授予股票期權的政策或做法，也沒有 公司政策或慣例。

(nn) 網絡安全。 據公司所知，公司的 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其 各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或 技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或與之相關的情況，以及公司和子公司尚未收到通知， ，也不知道任何合理的事件或情況預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他 入侵。公司和子公司目前遵守所有適用的法律或 法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例， 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護 此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，單獨或總的説來 ，產生重大不利影響。公司及其子公司已實施並維持了合理的商業保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、 宂餘和安全；公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難 恢復技術。

(oo) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、員工或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(pp) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第897條 所指的美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求對 進行認證。

(qq) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(rr) 金錢 洗錢。公司及其子公司的業務在所有重要方面 始終遵守經修訂的1970年 《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何機構或任何機構或其前均未採取任何行動或訴訟涉及公司或任何子公司的仲裁員 《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何 子公司所知，受到威脅。

(ss) 沒有 取消資格活動。關於依據 證券法第506條在本協議下發行和出售的證券，任何公司、其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、其他高管 、本公司根據投票權計算的未償還 20％或以上的有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在 證券法第405條中定義）以任何身份與公司有關出售（每人均為 “發行人受保人” ，統稱為 “發行人受保人員”）受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格 的約束（“取消資格事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的 取消資格事件除外）。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何 發行人受保人受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司已遵守了第506（e）條規定的其 披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(tt) 其他 受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將（直接或間接）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將（直接或間接）獲得報酬。

(uu) 取消資格事件通知。公司將在以下事項截止日期 之前，以書面形式通知買方和配售代理人：(i) 任何與發行人受保人員有關的取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移， 將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的任何事件。

(vv) 合格的小企業股票。自截止日期起及緊隨其後：(i) 公司將成為《守則》第1202 (e) (4) 條所定義的符合條件的公司 ，(ii) 在截止日期之前的一年內，公司不會購買守則第 1202 (c) (3) (B) 節所述的自有股票， 《財政條例》不考慮此類目的的購買除外第 1.1202-2 和 (iii) 條（如《守則》第 1202 (d) (2) 條所定義）的公司總資產總額，從公司成立到截止日期 考慮到根據《守則》第1202 (d) (3) 條要求向公司彙總的任何公司 的資產，已超過5000萬美元。無論本第 3.1 節 (vv) 中有任何規定， 在任何情況下，對於因公司在對《守則》第 1202 條的適用性或解釋的決定中出現的任何經證實或發現的 錯誤而導致的任何損失， 在任何情況下均不對買方或任何其他方承擔任何責任，除非該決定 是公司以嚴重疏忽或欺詐性方式作出的。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且狀況良好 ，受其註冊或組建司法管轄區的法律約束，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易 文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易 文件的執行和交付以及此類買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款在 交付時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其執行 ，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和其他影響執行的普遍適用法律的限制一般而言，債權人的權利，(ii) 因為 受與之相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律限制的範圍內。

(b) 擁有 賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，而是以本金收購這些證券作為自有賬户的本金，而且 的目的不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何 適用的州證券法，目前無意違反《證券法》分銷任何此類證券 或任何適用的州證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券 法，與 分銷或就此類證券的分銷達成間接安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊 聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購下述證券 。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在 行使任何認股權證的每一天，它將是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 的定義的 “合格投資者”、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家” 。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有如此豐富的知識、複雜性和 經驗，因此能夠評估對 證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。據該買方所知，該買方不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於證券的任何 廣告、文章、通知或其他通信而購買證券，或通過電視或電臺播出的，或在任何研討會上發表的，或據該買方所知，任何其他一般性招標 或一般廣告。

(f) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有 證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務 狀況、經營業績、業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景； 和 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的 努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。此類買方 承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。 配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述， 配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息 。在向此類買方發行證券方面，配售代理人及其任何 關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(g) 購買者信息。關於向買方發行證券，該買方已填寫了 並以 的形式向配售代理人交付了機密的合格投資者問卷（“問卷”），見附錄F。該購買者聲明並保證 問卷中的信息在所有重要方面都是準確和完整的。該買方承認，配售代理人和託管代理將 依賴於問卷中信息的準確性和完整性，並同意使配售代理和 託管代理人免受其對此類買方問卷的真誠依賴。

(h) 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方和 沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，自該 買方首次收到代表本公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）起的期限內公司 闡述了下文設想的交易的實質性條款，並結束了在執行本協議之前。儘管有上述規定，但如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 的單獨部分資產，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策 並不直接瞭解 ，則上述陳述 僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的 證券協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的 代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和 關聯公司）披露的所有與本交易 相關的信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，也不排除與尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

(i) 沒有 取消資格活動。買方不是，如果買方是一個實體，則其董事、執行官、 普通合夥人、經理、管理成員或根據投票權計算的買方未償還投票權益 證券的受益所有人均不是，在買方收購任何證券的每一天，除取消資格事件外，任何一項 都不會受到任何取消資格事件的約束 《證券法》第 506 (d) (2) 條規定的資格認證活動 (i)，以及 (ii) 其描述已在在本文發佈日期之前寫信給公司。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司 陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件 或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利 。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易 有關的訴訟。

第 第四條。
雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 證券只能根據州和聯邦證券法處置。對於向公司或買方 關聯公司進行除根據有效註冊聲明或規則144以外的任何 證券的轉讓，或與第4.1 (b) 節所述質押相關的任何轉讓，公司可要求其轉讓人向 公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師的意見，即 意見的形式和實質內容，該意見應為令公司相當滿意，大意是此類轉讓不需要註冊 此類根據《證券法》轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受 本協議和《註冊權協議》條款的約束，並應享有本協議和《註冊權協議》項下購買者 的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求， 購買者同意以 以下形式在任何證券上印上圖例：

該證券未依據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）的註冊豁免在任何州的 證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據 《證券法》下的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免或不受 註冊約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或 是《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的 抵押該證券。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，該買方可以轉讓質押或擔保 向質押人或有擔保方提供證券。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出任何法律 意見。此外，無需就此類質押通知 。公司將按照證券質押或轉讓的合理要求執行和交付證券質押或轉讓所要求的合理文件 ，費用由適當的買方承擔，包括 如果證券必須根據註冊權協議進行註冊，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或其他適用條款編制和提交任何所需的 招股説明書補充材料《證券法》中將適當 修改賣出股東名單 (如《註冊權協議》中所定義）。

(c) 證明股票和認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在 根據規則144出售此類股票或認股權證股份後生效（假設 無現金行使權證），（iii）如果此類股票或認股權證股份有資格根據規則144進行出售（假設無現金行使認股權證 ）或（iv）如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法 解釋和聲明）不需要這樣的説明。如果轉讓代理要求移除下文 的圖例，或者買方分別要求，公司應讓其法律顧問在生效日期之後立即向轉讓代理人或買方出具法律 意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份轉售的有效註冊聲明的 時行使，或者如果此類股份或認股權證 股份可以根據規則144出售，則公司遵守了規則144所要求的當前公開信息（假設認股權證以無現金方式行使），或者如果股份或認股權證可以在沒有要求 的情況下根據規則144出售為了使公司遵守第144條所要求的有關此類股份的當前公開信息，或認股權證股票 或者如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋 和委員會工作人員發佈的聲明）沒有其他要求提供此類説明，則此類認股權證的發行應不含任何説明。公司 同意，在生效日期之後，將在買方向 公司或轉讓代理人交付帶有限制性 圖例（此類日期，“傳奇刪除日期”）的代表股票或認股權證的證書（視情況而定）後的兩（2）個交易日內，向該買方交付或安排向該買方交付代表此類股票的證書 不受所有限制和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上註明 ，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。 根據本協議需要刪除的證券憑證應由過户代理人按照買方的指示，通過 將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其傳送給買方。 儘管如此，根據第4.1（c）條和第4.1（d）節，公司根據第4.1（c）條和第4.1（d）條對根據第144條可能出售的買方股份或認股權證的義務取決於公司從購買者那裏收到 買方收到的以公司合理接受的形式和實質內容的慣例第144條陳述信。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元股份或認股權證的部分違約 賠償金，而不是罰款（基於此類證券 提交給過户代理人之日的普通股的VWAP），但須遵守第4.1（c）條， 移除傳奇後，每個交易日 美元（在損失開始累積後的五 (5) 個交易日增加到每個交易日20美元）此類證書交付前不帶圖例的日期，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或 促成交付）該買方以這種方式交付給公司 且不包含所有限制性和其他傳説的代表證券的證書，以及 (b) 如果在 Legend 移除日期之後，該買方購買 的股票（在公開市場交易中）普通股以滿足該買方出售普通股數量的全部或任何部分 因此， 該買方預計將從公司獲得的股票， 的金額等於該買方為以此方式購買的普通股的總收購價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） （“買入價格”）超過（A）該數量的股票的產品或在傳奇移除日期乘以 (B) 之前，公司 必須向該買方交付的認股權證股票普通股在任何交易日 的最低收盤價，該期間自傳奇移除日起至此類股票或認股權證的交付之日結束（視情況而定 ）。買方應向公司提供書面通知，説明應就買入價 向買方支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。

(e) 每個 買方單獨而不是與其他買方共同同意公司同意，該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）、 或其豁免出售任何證券 ，如果根據註冊聲明出售證券，則將根據其中規定的分配計劃出售證券 ，以及承認從代表證券的證書 中刪除限制性圖例為本第 4.1 節中規定的前提是公司對這種 理解的依賴。

4.2 提供 信息；公共信息。

(a) 如果普通股在發佈之日未根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，則公司同意讓普通股在60日當天或之前根據《交易法》第12（g）條進行註冊^第四 日期之後的日曆日。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 所有未兑現的認股權證到期之前，公司 承諾盡商業上合理的努力維持普通股根據 交易法第 12 (b) 或 12 (g) 條的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司要求提交的所有報告根據《交易法》，在本協議發佈之日之後，即使公司不受其報告 要求的約束《交易法》。儘管如此，在公司控制權變更相關和之後， 公司無需根據《交易法》第 15 (d)、12 (b) 或 12 (g) 條維持普通股（包括股票或認股權證）的註冊，也無需及時向委員會提交報告，只要認股權證的條款符合 的條款。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足當前公眾的需求 ，則在自本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年紀念日起至可以出售所有 證券的期限內的任何 時間內，不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條，也沒有第 144 條 的限制或限制第 144 (c) 或 (ii) 條中的信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，公司將不予執行為了滿足第 144 (i) (2) 條（“公開信息 失敗”）中規定的任何條件，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以 現金向買方支付部分違約金，而不是以其出售 證券的能力延遲或減少為由向買方支付相當於百分之二的現金金額 (2.2 在公開信息失敗當天以及每三十 (30) 次購買者證券總認購金額的 0%)^第四) 之後的一天（按比例計算總共少於 三十天的期限），直至 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日以及 (b) 根據規則 144，買方不再需要這些 公開信息來轉讓股票和認股權證，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，購買者有權獲得的 款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 第三次 (3) 中較早者支付^第三方) 導致公共信息失敗的事件或故障發生後的工作日補助金。如果 公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金 應按每月 1.5% 的利率（按比例分期付款）支付利息，直至全額支付。此處的任何內容均不限制這些 購買者因公共信息失敗而要求實際賠償的權利，並且該購買者有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或 禁令救濟。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，不得以需要 證券銷售登記的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判任何交易市場的法規，規定在 其他交易市場關閉之前都需要股東批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法 披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易 的實質性條款，並且（b）在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括委員會要求的作為其附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何購買者 提供的與交易文件所設想的 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認 並同意，公司、 任何子公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何 購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，就任何買方的任何 此類新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 不得就任何此類新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司， 不得無理地拒絕或延遲其同意，除非如此法律要求披露，在這種情況下，披露信息的 方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此， 未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會 或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券 法與 (i) 註冊權協議所考慮的任何註冊聲明以及 (ii) 提交最終交易 向委員會提交的文件，以及 (b) 在法律或貿易要求的範圍內，披露此類信息市場法規，在這種情況下， 公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件外（應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何 其他人均不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息的任何信息，或者 公司有理由認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先同意 } 以收到此類信息為準，並與公司達成協議對此類信息保密。公司瞭解並且 確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或 關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自高管、董事、代理人、僱員的任何 不承擔任何保密責任或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自高級職員、董事的任何 的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類重要的、非公開的 信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據 任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解 並確認每位買方在進行 公司的證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。 除本協議所附附表4.7另有規定外，公司應將出售下述證券 的淨收益用於營運資金用途，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司 債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前做法中的應付貿易應付賬款除外），(b) 贖回任何普通股 或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的 角色的任何其他人員）、控制該類 購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條的含義範圍內）進行賠償和扣押《交易法》）以及董事、高級職員、 股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在職能上與持有 此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的此類控制人（均為 “買方 方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和開支的影響， 包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理和有據的律師費和 費用調查任何此類買方可能因違反任何 條款或與之相關的行為而遭受或招致的損失公司在本協議或其他交易文件或 (b) 非買方關聯公司的任何 股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及 交易文件所設想的任何交易，在本協議或其他交易文件中作出的陳述、保證、承諾或協議（除非此類行動僅基於嚴重違反此類買方在 項下的陳述、擔保或承諾交易文件或此類買方 可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或 此類買方的任何行為（經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何 訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司應有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘用 獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 買方承擔，除非 (i) 聘用該律師已獲得 公司的書面特別授權，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上存在實質性衝突公司的職位 和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和 費用。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任（y） ，不得無理地拒絕或延遲結算；或者（z）僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何 買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議 或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或 發生時，通過 定期支付 的金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留 。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在所有 時間保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股份 ，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力維持其目前上市的交易市場上的 普通股的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上列出或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和 認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何 其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動 ，使所有股票和認股權證儘快 在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在 交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或 規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。 儘管有上述規定，但與公司控制權變更有關和之後，只要認股權證的條款得到處理，不要求公司 維持普通股（包括股票或認股權證）在任何交易市場或 以其他方式的上市或報價。

4.11 隨後的 股票出售。

(a) 從本 之日起至生效之日後45天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何 註冊聲明或其任何修正或補充，但根據註冊 權利協議的規定除外。

(b) 從本協議發佈之日起至 (a) 買方沒有持有任何認股權證或 (b) 自認股權證發佈之日起十二個月內， 應禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司 發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“可變 利率交易” 是指公司以轉換價格、 行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或權益證券可轉換 或可行使為 (A) 普通股，或包括獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或 (B) 以轉換、行使或交換 價格後的任何時間這可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 。任何 購買者都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對任何損害賠償權的補充 。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇 。不得向任何人 提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有當事方提供相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在 購買、處置或投票證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據初始新聞首次公開宣佈之時， 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括 賣空。按照第 4.4 節所述發佈 。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本 交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 ，但公司明確承認並同意 (i) 沒有任何買方在此作出任何 陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開發布 之後，它不會參與公司任何證券的交易，(ii) no Purchase 應限制或禁止Aser進行任何交易自根據第 4.4 節和 (iii) 所述的初始新聞稿首次公開發布本協議 所考慮的交易之日起，根據適用的證券法，購買者均無任何保密義務或不向公司或 其子公司交易公司證券的義務（如第 4.4 節所述）。儘管有上述 ，對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，則上述契約僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的證券 。

4.14 表格 D；藍天 申報表。公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求立即提供 表格的副本。公司應根據美國各州的 適用證券或 “藍天” 法律採取公司合理認定 必要的行動，以獲得豁免或有資格在收盤時向買方出售證券，並應根據任何買方的要求立即提供此類行為的證據 。

4.15 致謝 稀釋。公司承認，證券的發行可能導致 普通股已發行股票的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的 義務，包括但不限於根據交易文件發行股票和認股權證 的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲 或減少權的約束，無論任何此類稀釋的影響或公司對任何買方可能提出的任何索賠，也無論此類發行的稀釋效果如何 可能歸公司其他股東所有。

4.16 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使認股權證所需的全部程序 。無需買方 提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證股份。

4.17 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議中的任何條款， 以延長封鎖期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何 方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體 履行。

第 V 條

雜項

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、 執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何 費用）、 印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其附錄和附表包含了雙方對 標的及其全部理解，取代了先前就這些 事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真 在下午 5:30 或之前通過傳真 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是 送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁 中規定的電子郵件地址^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期後的交易日，或者 (d) 在需要收到此類通知的一方實際收到 時。此類通知和通信的地址應與本文所附的 簽名頁上列出的相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和購買者簽署的書面文書，買方根據本協議下的初始認購 金額（或在收盤前購買公司和每位買方）購買了至少 67% 的股份權益，或者，如果是豁免，則由任何一方執行 的當事方簽署的書面文書尋求此類豁免條款，前提是如果任何修改、修改或豁免對買方造成不成比例的不利影響（或購買者羣體），還必須徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來持續 的豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方對本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的相似 權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節實施的任何修正案 對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者和 受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方事先書面同意（ 除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方根據交易文件條款向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意 在轉讓的證券方面受適用於 “購買者” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方 受益人。配售代理人應是 第 3.1 節中公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在 為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何 條款。

5.9 適用法律。 與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）與 相關的任何爭議， ， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的 義務外， 非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理和有據可查的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效， 前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行（或代表誰執行簽名）的 一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名 頁面是其原件相同。

5.12 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將 保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與 所設想的相同或基本相同的結果，例如條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或 撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下，全部 或部分要求或選舉訴訟和權利；但是，如果撤銷了 的認股權證行使，則相應的買方必須退還受任何此類撤銷行使 通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復 該買方根據該買方收購此類股票的權利 Aser的認股權證（包括簽發替代的 認股權證證書以證明這種恢復的權利）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件 向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、或者 撤銷、撤回、撤銷的款項必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式在 中就該義務或交易所考慮的此類義務或交易採取一致行動或集體行動文件。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的 權利，任何其他 購買者沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的 獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求買方這樣做 。我們明確理解並同意，本協議和彼此 交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間， 不在買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管應取消了應付部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或擔保。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是 的任何歧義都應得到解決，不得聘請起草方來解釋交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議 之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空 簽名頁面供買家關注]

MOVANO inc. 的購買者簽名頁面證券購買協議

[買方簽名 將在執行（i）證券購買協議和（ii）註冊 權利協議的綜合簽名頁時提供。]

附錄 A

買家時間表

附錄 A

託管協議

附錄 B

封鎖協議的形式

附錄 C

註冊權協議的形式

附錄 D

普通逮捕令的形式

附錄 D

預先注資認股權證的形式

附錄 F

合格投資者問卷表格