tm2410404-1_def14a - none

西部收購風險投資公司

42 百老匯，12 樓
紐約，紐約 10004

特別會議通知
將於 2024 年 4 月 10 日舉行

致各位股東
西方收購風險投資公司

我代表西部收購風險投資公司（“公司” 或 “我們”）董事會邀請您參加我們的股東特別會議（“特別會議”）。我們希望你能加入我們。

特別會議將僅是虛擬會議，將通過視頻會議舉行。股東將無法親自參加會議。可以使用以下鏈接訪問虛擬會議：

https://web.lumiconnect.com/285796129

視頻會議的密碼是：wavs2024。

這些材料於2024年3月27日左右首次郵寄給我們的股東，其他代理材料將在2024年4月3日左右郵寄給我們的股東。

如所附委託書所述，特別會議的目的是審議以下提案並進行表決：

(i)

提案 1 — 修改公司註冊證書（“章程”）、延長公司完成業務合併的截止日期（“章程修正案”）的提案，此類延期從2024年4月11日起延長至2024年7月11日（包括2024年7月11日）（該日期實際上被稱為 “延期終止日期”）)（我們將該提案稱為 “章程修正提案”）；

(ii)

提案2——修改公司與Equiniti信託公司（“受託人”）之間於2022年1月11日簽署的經修訂的公司投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許公司通過向信託賬户存入100美元來延長終止日期（“信託修正案”）（我們將本提案稱為 “信託修正案”）); 和

(iii)

提案 3 — 建議指示特別會議主席在必要時將特別會議休會（“休會”），如果根據特別會議舉行時的表決結果，沒有足夠的票數批准上述提案（我們將此提案稱為 “休會提案”），允許進一步徵集代理人並進行投票”）。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成擬議的業務合併（“擬議業務合併”）或任何潛在的替代初始業務合併。公司的首次公開募股（“IPO”）招股説明書及其章程規定，公司必須在2023年1月11日之前完成擬議的業務合併，該招股説明書隨後延長至2024年4月11日（“當前終止日期”）。鑑於根據1933年《證券法》在S-4表格上完成註冊聲明（“擬議企業合併註冊聲明”），並在公司舉行特別會議審議擬議業務合併之前宣佈該註冊聲明生效的預計時間表，公司在2024年4月11日之前沒有足夠的時間完成擬議的業務合併。因此，董事會已確定，延長公司完成擬議業務合併的日期符合股東的最大利益。

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，則公司在延長的終止日期之後還有三個月的時間來完成擬議的

業務合併或任何潛在的替代初始業務合併，截止日期為2024年4月11日，在公司首次公開募股後，總共需要27個月的時間才能完成擬議的業務合併。

公司首次公開募股結束後，約116,150,000美元存入了由Equiniti信託公司擔任受託人的信託賬户（“信託賬户”），並以現金形式持有或僅投資於美國政府證券。關於最初從2023年1月11日延至2023年7月11日的延期、從2023年7月11日延至2024年1月11日的第二次延期以及從2024年1月11日延至2024年4月11日的第三次延期，公司收到了總的贖回申請，因此在2024年1月31日，信託賬户中的金額約為2,966,591美元。

董事會已將2024年3月27日的營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會（“記錄日期”）的通知和投票的記錄日期。截至記錄日期，共有3525,267股普通股，面值0.0001美元，已發行和流通（“普通股”），其中包括274,267股已發行的普通股。該公司的認股權證沒有投票權。只有在記錄日期持有公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

隨附的委託書對每項章程修正提案、信託修正提案和延期提案進行了更全面的描述。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成其擬議的業務合併。

2022年11月21日，公司與特拉華州公司兼公司全資子公司WAV Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Cycurion, Inc.（“Cycurion”）以及特拉華州的一家公司Cycurion, Inc.（“Cycurion”）於2022年11月21日簽訂了合併協議和計劃（可能會不時修訂和/或重述 “合併協議”），根據該協議，合併 Sub將與Cycurion合併併入Cycurion，Cycurion作為公司的全資子公司在合併後倖存下來（“擬議業務合併”）。此外，隨着擬議業務合併的完成，公司將更名為 “Cycurion, Inc.”（“Cycurion”）。合併協議正在修訂中，以反映當前終止日期的延長，並使資本結構的變化和Cycurion的最新發展生效。

最初的合併協議規定，公司將收購Cycurion的所有未償股權，以換取總計9,500,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（“合併對價股”）。由於商業公司延遲完工，以及公司完成業務合併所需的額外資金，正在對合並對價股份的數量和交易結構進行修改，以使Cycurion為運營提供的額外融資生效。

為了獲得初始延期，公司每月向信託賬户存入10,000美元，用於前六個月的延期。該公司無法提供任何進一步的延期付款，因此，與第二次和第三次延期一樣，建議只支付與擬議延期有關的100美元的象徵性款項。

背景

公司於2021年4月28日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。正如公司在2022年1月11日的招股説明書中披露的那樣，根據信託協議和公司章程，公司必須在2023年1月11日之前完成業務合併。該日期隨後延長至2023年7月11日、2024年1月11日和2024年4月11日。

如果公司無法在這段時間內（或按此處所述延長）完成擬議的業務合併，則將（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，以普通股每股價格贖回100％的已發行普通股，以現金支付，等於

然後存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的普通股數量，贖回將完全取消公眾股東作為普通股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律。公眾股東還將沒收首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證。在贖回後，公司將盡快解散和清算，但須經其餘股東和董事會批准，但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成擬議業務合併和最終確定與交易相關的擬議企業合併註冊聲明的條件，但已確定在2024年4月11日之前沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東批准和完善業務合併。因此，如下所述，公司董事會已確定，鑑於公司在將Cycurion確定為目標業務和完成擬議業務合併上花費的時間、精力和金錢，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修改信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且章程和信託協議均得到修訂，則除非該日期進一步延長，否則公司必須在延長的終止日期之前完成擬議的業務合併。

儘管如此，無論公司股東在特別會議上的投票如何，公司都可能決定不延長當前的終止日期（2024年4月11日）。

此時不要求您對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案、信託修正提案已付諸實施，而您現在沒有選擇贖回公開股票，則在向股東提交擬議業務合併時，您將保留對擬議業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或公司在延長的終止日期之前尚未完成擬議業務合併的情況下，您將保留按比例將公開股票贖回信託賬户的權利。

如果公司董事會確定公司將無法在延長的終止日期之前完成擬議的業務合併，則除非延長的終止日期進一步延長，否則公司將尋求結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票數量，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案，也可以進行信託修正提案、休會和選舉由在特別會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東提出。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果章程修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交擬議的業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程修正提案和信託修正提案修訂的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額。截至2024年1月31日，該信託賬户持有約2,966,591美元的有價證券。此外，如果公司未在延長的終止日期之前完成擬議的業務合併，除非延期，否則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的保薦人、高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有3,251,000股普通股，其中包括我們在首次公開募股前發行的287.5萬股我們稱之為 “創始人股票”，以及作為保薦人在與首次公開募股完成同時進行的私募中購買的私人單位的37.6萬股股票（“私募股份”）。由於保薦人和公司的財務顧問A.G.P. 擁有公司普通股，

每個人都同意對提案投贊成票，所有提案都將在會議上獲得批准，無需公眾股東的投票。

要行使贖回權，您必須在特別會議（或 2024 年 4 月 8 日）前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款和提款）服務以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

截至2024年1月31日，信託賬户中約有2,966,591美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並將延期終止日期延長至2024年7月11日，則擬議業務合併或公司後續清算的每股贖回價格將保持不變，約為每股10.51美元（不考慮任何允許的清算分配，並基於對利息、所得税和其他因素的某些估計）。2024年4月2日，公司普通股的收盤價為10.65美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案獲得批准，並且我們沒有在2024年7月11日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額信託賬户中的存款，包括以前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款和不超過100,000美元（與公司清盤和清算相關的成本），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，（就上述（ii）和（iii）而言）特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值。如果進行清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私募股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

除上述規定外，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股票和私募股份）投贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會延長完成擬議業務合併日期的計劃至關重要。由於保薦人和公司的財務顧問A.G.P. 擁有公司普通股，他們都同意對提案投贊成票，因此所有提案都將不經公眾股東投票在會議上獲得批准。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正提案和信託修正提案的權利。

我們的董事會已將2024年3月27日的營業結束日期定為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示您對 “支持” 此類提案投票。

西部收購風險投資公司

42 百老匯，12 樓
紐約，紐約 10004

股東特別大會通知
將於 2024 年 4 月 10 日舉行

2024 年 4 月 3 日

致西方收購風險投資公司的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Western Acquisition Ventures Corp.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年4月10日上午10點舉行。

特別會議將僅是虛擬會議，將通過視頻會議舉行。股東將無法親自參加會議。可以使用以下鏈接訪問虛擬會議：

https://web.lumiconnect.com/285796129

視頻會議的密碼是：wavs2024。

這些材料於2024年3月27日左右首次郵寄給我們的股東，其他代理材料將在2024年4月3日左右郵寄給我們的股東。

特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

(1)

一項關於修改公司註冊證書（“章程”）、延長公司完成業務合併的截止日期（“章程修正案”）的提案，將該期限從2024年4月11日延長至2024年7月11日（包括2024年7月11日）（該日期實際上被稱為 “延期終止日期”）（我們將本提案稱為 “章程修正提案”）；

(2)

一項修改公司與Equiniti信託公司（“受託人”）之間於2022年1月11日簽訂的經修訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許公司通過向信託賬户存入100美元來延長延期終止日期（“信託修正案”）（我們將本提案稱為 “信託修正案”）；以及

(3)

一項提案，指示特別會議主席在必要時將特別會議延期至一個或多個日期，以便根據特別會議時的表決結果沒有足夠的票數批准上述提案（我們將此提案稱為 “休會提案”），允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

(4)

就特別會議或其任何休會或休會之前適當處理的其他事項採取行動。

董事會已將2024年3月27日的營業結束日期定為特別會議的記錄日期，只有當時登記在冊的股份持有人才有權獲得特別會議或其任何續會或續會的通知和投票。

紐約、紐約
2024 年 4 月 3 日

西部收購風險投資公司
42 百老匯，12 樓
紐約，紐約 10004

代理聲明
FOR
股東特別會議

將於 2024 年 4 月 10 日舉行
首次郵寄於 2024 年 4 月 3 日左右

特別會議的日期、時間和地點

所附代理由特拉華州的一家公司Western Acquisition Ventures Corp.（“公司” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）徵集，與將於美國東部時間2024年4月10日上午10點舉行的股東特別會議有關，其目的見隨附的會議通知。

特別會議將僅是虛擬會議，將通過視頻會議舉行。股東將無法親自參加會議。可以使用以下鏈接訪問虛擬會議：

https://web.lumiconnect.com/285796129

視頻會議的密碼是：wavs2024。

我們將在 2024 年 4 月 3 日左右首次將這些材料郵寄給我們的股東。

該公司的主要執行辦公室位於紐約百老匯大道42號12樓，紐約10004，其電話號碼，包括區號，是 (310) 740-0710。

特別會議的目的

在特別會議上，將要求您考慮以下事項並進行投票：

(1)

(2)

提案2——修改公司與Equiniti信託公司（“受託人”）之間於2022年1月11日簽署的經修訂的公司投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許公司通過向信託賬户存入100美元來延長終止日期（“信託修正案”）（我們將本提案稱為 “信託修正案”）);

(3)

提案 3 — 根據特別會議舉行時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准上述提案，則指示特別會議主席在必要時將特別會議休會，以允許進一步徵集和表決代理人；以及

(4)

就特別會議或其任何休會之前適當討論的其他事項採取行動。

公司於2021年4月28日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。正如公司在2022年1月11日的招股説明書中披露的那樣，根據信託協議和公司章程，

公司必須在 2023 年 1 月 11 日之前完成業務合併。該日期隨後延長至2023年7月11日、2024年1月11日和2024年4月11日。

如果公司無法在這段時間內（或按此處所述延長）完成擬議的業務合併，則將（i）停止除清盤目的之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，按普通股每股價格贖回100％的已發行普通股，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括以前未向公司發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的普通股數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為普通股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）。公眾股東還將沒收首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證。在贖回後，公司將盡快解散和清算，但須經其餘股東和董事會批准，但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成擬議業務合併和最終確定與交易相關的擬議企業合併註冊聲明的條件，但已確定在2024年4月11日之前沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東批准和完善業務合併。因此，如下所述，公司董事會已確定，鑑於公司在將Cycurion確定為目標業務和完成擬議業務合併上花費的時間、精力和金錢，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修改信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且章程和信託協議均得到修訂，則公司必須在延長的終止日期之前完成擬議的業務合併。

儘管如此，無論公司股東在特別會議上的投票如何，公司都可能決定不延長當前的終止日期（2024年4月11日）。根據國會於2023年通過的《減少通貨膨脹法》，任何回購或贖回股票的公司都可能需要繳納相當於贖回金額百分之一的消費税。雖然尚不清楚，但該消費税可能適用於2023年公司章程所要求的贖回，這將導致應納税額超過110萬美元。如果業務合併未完成，公司目前沒有資產來償還該負債。公司董事已經聯繫了潛在的融資來源，以確定是否可以提供足夠的資金來支付税款和其他所需費用，如果公司無法籌集所需金額，則仍有時間進行清算。美國國税局最近的指導方針指出，對於在2023年12月31日之前採取清算計劃的任何公司，都不會徵收消費税，如果沒有獲得所需資金，公司目前打算這樣做。

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，則在延長的終止日期之後，公司最多還有三個月的時間來完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併，直至2024年7月11日，在公司首次公開募股後總共需要長達30個月的時間來完成擬議的業務合併。

公司首次公開募股結束後，約116,150,000美元存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由Equiniti信託公司擔任受託人，並以現金形式持有或僅投資於美國政府證券。關於將2023年7月11日延期至2024年1月11日，公司收到了贖回申請，因此在2023年7月12日，信託賬户中的金額約為4,893,007.76美元。與2024年1月11日的延期有關，又有327,374.81美元的贖回。截至2024年1月31日，信託賬户中約有2,966,591美元。

董事會已將2024年3月27日營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會通知並在會上投票的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日期，共有3525,267股普通股，面值0.0001美元，已發行和流通（“普通股”），包括274,267股的已發行公開股

普通股（“公開股”）。該公司的認股權證沒有投票權。只有記錄日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

2022年11月21日，公司與特拉華州的一家公司兼公司全資子公司（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Cycurion, Inc.（“Cycurion”）以及特拉華州的一家公司Cycurion, Inc.（“Cycurion”）簽訂了合併協議和計劃（可能會不時修改和/或重述 “合併協議”），根據該協議和合並計劃（“Cycurion”），次級合併將與Cycurion合併併入Cycurion，Cycurion作為公司的全資子公司在合併後倖存下來（“擬議業務合併”）。此外，隨着業務合併的完成，公司將更名為 “Cycurion, Inc.”（“Cycurion”）。合併協議正在修訂中，以反映當前終止日期的延長，並使資本結構的變化和Cycurion的最新發展生效。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），Cycurion在生效時間前夕發行和流通的每股股本或推定股本應被取消，並應轉換為獲得與Cycurion截至所持股權類別或系列股權或推定股權相關的每股合併對價的權利擬議業務合併的完成。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成其擬議的業務合併。迄今為止修訂的公司章程規定，公司只能在2024年4月11日之前完成業務合併。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

正在對什麼進行投票？

要求您考慮 (x) 一項修改公司章程（此類修正案，即 “章程修正提案”）和修訂投資管理信託協議（“信託修正提案”）的提案並進行投票，以允許董事會將完成業務合併的日期從2024年4月11日延長至2024年7月11日（包括2024年7月11日）（實際延期的最新日期被稱為 “延期終止日期”）”），如果公司尚未完成合並，則在沒有另一次股東投票的情況下，合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他涉及一個或多個企業或實體的類似業務合併，公司必須：（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股普通股價格贖回100％的已發行普通股，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括以前未存的任何利息向公司發行（扣除應付税款），除以當時已發行的普通股數量，贖回將完全取消公眾股東作為普通股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律（公眾股東還將沒收單位中包含的認股權證）；以及（y）必要時延期特別會議的提案。

公司為什麼要提出《章程修正案》和《信託修正提案》？

公司於2021年4月28日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2022年1月11日，公司完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。在首次公開募股結束的同時，公司完成了與Western Acquisition Ventures, LLC（“贊助商”）出售私人單位（“私募股份”）的私募股權（“私募配售”），其中包含37.6萬股普通股（“私募股”）。首次公開募股和私募中出售單位的淨收益116,150,000美元存入了作為受託人的Equiniti信託公司開設的信託賬户（“信託賬户”），受益於持有公開股票的人（“公眾股東”）。關於將2023年7月11日延期至2024年1月11日，公司收到了贖回申請，因此在2023年7月12日，信託賬户中的金額約為4,893,007.76美元。與2024年1月11日的延期有關，又有327,374.81美元的贖回。截至2024年1月31日，信託賬户中約有2,966,591美元。

公司已將Cycurion確定為擬議業務合併（“擬議業務合併”）的潛在業務合併目標公司。該公司認為，Cycurion是公司擬議業務合併的絕佳機會，目前正在完成涉及Cycurion的擬議業務合併。無法在延期日期之前完成擬議的業務合併，因為公司和Cycurion需要通過完成業務合併和合並後的公司後業務合併來獲得額外的融資，以滿足其流動性需求。

公司認為，鑑於公司花費時間、精力和金錢尋找潛在的業務合併機會，應讓公司的公眾股東有機會對擬議的業務合併或替代初始業務合併進行考慮和投票。我們認為，在2024年4月11日之前，我們沒有足夠的時間完成擬議的業務合併或替代的初始業務合併。因此，我們正在尋求批准《章程修正提案》和《信託修正提案》。

董事會認為，為了讓公司有更多時間完成擬議的業務合併，繼續存在符合股東的最大利益。因此，

董事會正在提出《章程修正提案》和《信託修正提案》，以延長公司的存在時間和完成擬議業務合併的時間。由於保薦人和公司的財務顧問A.G.P. 擁有公司普通股，他們都同意對提案投贊成票，因此所有提案都將不經公眾股東投票在會議上獲得批准。

此時不要求您對擬議的業務合併進行投票。如果章程修正提案獲得批准且章程修正案已提交，而你現在沒有選擇贖回公開股票，則在擬議的業務合併提交給股東時，你將保留對擬議業務合併的投票權；如果擬議的業務合併獲得批准和完成，或者公司尚未在延期日期（或額外延期日期）之前完成擬議的業務合併，則您將保留按比例贖回公開股票以換取信託賬户中按比例分配部分的權利，如果適用）。

我為什麼要投票支持章程修正提案和信託修正提案？

董事會認為，股東將從公司完善擬議的業務合併中受益，並正在提出《章程修正提案》和《信託修正提案》，以延長公司完成擬議業務合併的日期。批准章程修正提案和信託修正提案將使公司有更多時間完成擬議的業務合併或潛在的替代業務合併，並使作為股東的你有機會投票支持擬議的業務合併或潛在的替代業務合併，如果你願意，可以繼續擔任商業合併後的公司的股東。

因此，我們認為章程修正提案和信託修正提案符合公司在首次公開募股中向公眾發行證券的精神。

您將擁有與章程修正提案和信託修正提案相關的贖回權。

我能否在章程修正提案和信託修正提案的投票中贖回我的公開股票？

是的。根據我們的章程，提交修改章程的事項使公開股票的持有人有權按比例贖回其在首次公開募股時設立的信託賬户中持有的資金。公開股票的持有人無需投票反對章程修正提案和信託修正提案，也無需在記錄日成為記錄持有者即可行使贖回權。

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於持有人在章程修正提案和信託修正提案（如果有）中與持有人贖回的任何公開股票相關的信託賬户可用資金的比例部分，以及 (ii) 向此類贖回的持有人交付公眾按比例分享其提款金額的部分。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，可供公司在每個延期日期（如果適用）當天或之前完成擬議的業務合併或潛在的替代業務合併。現在未贖回公開股票的公開股票持有人將保留其贖回權以及對擬議的業務合併或潛在的替代業務合併進行投票的能力。

公司為什麼提出休會提案？

在公司未獲得批准章程修正提案和信託修正提案所需的股東投票的情況下，讓公司有更多時間爭取更多代理人支持《章程修正提案》和《信託修正提案》。

公司的執行官、董事和關聯公司打算如何對其股份進行投票？

公司的所有董事、執行官及其各自的關聯公司以及保薦人預計將對其擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）進行投票，以支持章程修正提案、信託修正提案和休會提案。由於保薦人和公司的財務顧問A.G.P. 擁有公司普通股，他們都同意對提案投贊成票，因此所有提案都將不經公眾股東投票在會議上獲得批准。

我們的執行官和董事無權贖回與章程修正提案和信託修正提案相關的此類股票。截至記錄日期，他們持有2,501,000股普通股，約佔公司已發行和流通普通股的62.2％。

通過提案需要什麼投票？

章程修正提案。延期提案必須得到普通股65％已發行股份持有人的贊成票的批准。

信託修正提案。信託修正提案必須得到大多數普通股持有人的贊成票的批准，這些持有人親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，有權在特別會議上投票。由於保薦人持有50％以上的已發行普通股，延期提案將獲得批准。

休會提案。休會提案必須得到大多數普通股持有人的贊成票的批准，這些持有人親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，有權在特別會議上投票。

如果我不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案怎麼辦？

如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會延長完成擬議業務合併日期的計劃至關重要。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除了自2024年4月11日延期至2024年7月11日（延期終止日期）外，截至本委託書發佈之日，我們預計不會尋求進一步延期以完成業務合併，儘管我們可能會決定在未來必要時這樣做。

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》未獲批准會怎樣？

如果章程修正提案和信託修正提案未在特別會議上獲得批准，它將觸發我們根據章程條款自動清盤、清算和解散公司。由於保薦人和公司的財務顧問A.G.P. 擁有公司普通股，他們都同意對提案投贊成票，因此所有提案都將不經公眾股東投票在會議上獲得批准。

如果延期提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，公司將繼續努力完善擬議的業務合併，直至 2024 年 7 月 11 日的延期終止日期或潛在的替代業務合併，直至延長的終止日期（視情況而定），或董事會在唯一的中另行確定的更早日期

自行決定無法在延長的終止日期或2024年7月11日之前完成擬議的業務合併或替代業務合併，並且不希望尋求進一步延期。

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，則從信託賬户中扣除提款金額（如果有）將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司高管、董事及其關聯公司持有的公司普通股的利息百分比。

如果我投票反對隨後提議的任何業務合併，我將來還能行使贖回權嗎？

除非您選擇贖回與本次股東投票批准《章程修正提案》和《信託修正提案》相關的股份，否則您將能夠在隨後向股東提交的任何業務合併提案後對其進行投票。如果您不同意擬議的業務合併，則在股東投票批准此類業務合併後，您將保留對擬議業務合併投反對票和/或贖回公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人對您的股票進行投票，並希望更改您的投票或撤銷您的代理人，則可以通過在公司主要地址向公司交付一份稍後簽名的代理卡來實現。

選票是如何計算的？

公司將任命為會議選舉檢查員。選票將由選舉檢查員進行計票，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。

章程修正提案。延期提案必須得到普通股65％已發行股份持有人的贊成票的批准。

信託修正提案。信託修正提案必須得到大多數普通股持有人的贊成票的批准，這些持有人親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，有權在特別會議上投票。

休會提案。休會提案必須得到大多數普通股持有人的贊成票的批准，這些持有人親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，有權在特別會議上投票。

由於保薦人和公司的財務顧問A.G.P. 擁有公司普通股，他們都同意對提案投贊成票，因此所有提案都將在會議上不經公眾股東表決獲得批准。

棄權票和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不被視為投票，對提案沒有影響。因此，如果您對任何提案投棄權票，為了確定法定人數（如果符合我們的《憲章》條款），您的股份將被視為在場，但棄權不會對該提案的結果產生任何影響。

如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。

如果我的股票由我的銀行、經紀公司或被提名人以 “街道名稱” 持有，他們會自動為我投票嗎？

沒有。如果您是受益所有人，並且沒有向您的經紀商、銀行或其他代您持有股票的登記持有人提供投票指示，則您的股票將不會對您的經紀人沒有全權投票權的任何提案進行投票。如果一項提案被確定為自由決定，則允許您的經紀人、銀行或其他登記持有人對該提案進行表決，而無需收到您的投票指示。如果某項提案被確定為非自由裁量提案，則在未收到您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他登記持有人不得對該提案進行表決。公司認為，《章程修正提案》和《信託修正提案》將被視為非自由裁量權，因此，如果沒有你對所提交的任何提案的指示，你的經紀商、銀行或其他為你持有股票的登記持有人不能對你的股票進行投票。當銀行、經紀人或持有受益所有人股份的其他登記持有人由於未收到受益所有人的投票指示而未對非全權委託提案進行投票時，即發生 “經紀人不投票”。

棄權票和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不被視為投票，不會對提案產生任何影響。因此，如果您對任何提案投棄權票，則您的股份將被視為到場股票，以確定法定人數（如果根據章程的條款這樣做），但棄權不會對該提案的結果產生任何影響。

如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼？

在特別會議上，為了確定是否達到法定人數，公司將對特定提案標有 “棄權” 的妥善執行的代理視為出席。棄權不會影響對任何提案的表決結果。

如果以 “街道名稱” 持有股份的股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，該經紀商不得對 “非常規” 提案（例如章程修正提案和信託修正提案）對股票進行投票。為了確定是否達到法定人數，這些 “經紀人未投票” 也將被視為出席，不會對任何提案的表決結果產生任何影響。

如果我在沒有説明自己想如何投票的情況下籤署並歸還代理卡，會發生什麼？

公司收到的未指明股東打算如何對提案進行表決的已簽名和註明日期的委託書將按照董事會的建議進行表決。

如果我不打算參加特別會議，我應該退回我的代理卡嗎？

是的。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，請仔細閲讀委託書，並通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來對您的股票進行投票。

郵寄我簽名的代理卡後我可以更改我的投票嗎？

是的。在特別會議上對代理人進行投票之前，您可以隨時更改投票。您可以通過執行並歸還日期晚於先前的代理卡，或者通過互聯網再次投票，或者提交書面撤銷聲明，表明您想撤銷我們的代理律師在特別會議之前收到的代理人來撤銷您的代理人，以撤銷您的代理人，以此來撤銷您的代理人。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有公開股票，則應遵循銀行、經紀公司或被提名人關於撤銷代理的指示。如果您是記錄持有者，則應將任何撤銷通知或填寫完畢的新代理卡（視情況而定）發送到公司的主要地址。

除非被撤銷，否則將根據股東的指示在特別會議上對代理進行投票。在沒有指示的情況下，已簽署並退回的代理人將被投票支持每項提案。

如果我收到多套投票材料該怎麼辦？

您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有股票進行投票。

什麼是法定人數要求？

法定股東人數是舉行有效會議所必需的。有權在特別會議上投票的大多數已發行股份的持有人，無論是親自出席（包括虛擬出席）還是由代理人代表，均構成法定人數。在未達到法定人數的情況下，特別會議要麼延期至下週的同一天/時間/地點，要麼延期至董事會決定的其他日期/時間/地點。截至特別會議的記錄日期，保薦人持有超過大多數已發行股份。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2024年3月27日營業結束時公司公開股票的登記持有人才有權在特別會議及其任何續會或延期中計算其選票。就本委託書而言，“登記持有人” 是指作為相關普通股持有人在公司成員登記冊中登記的人員。截至記錄日期，該公司共有3525,267股已發行普通股，其中包括274,267股已發行的公開股。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上親自投票（包括虛擬投票），也可以通過代理人投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料是由該組織轉發給您的。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

董事會是否建議對章程修正提案、信託修正提案和休會提案進行投票？

是的。董事會建議公司股東對章程修正提案投贊成票，對信託修正提案投贊成票，對休會提案投贊成票。

公司董事和高級管理人員對章程修正提案和信託修正提案的批准有什麼利益？

公司董事、高級管理人員及其關聯公司在《章程修正提案》和《信託修正提案》中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括但不限於內幕股票和認股權證的實益所有權，如果《章程修正案》和《信託修正提案》未獲批准，認股權證將變得毫無價值。參見標題為 “公司董事和高級管理人員的利益” 的章節。

如果我反對章程修正提案或信託修正提案怎麼辦？我有評估權嗎？

公司股東沒有與章程修正提案或信託修正提案相關的評估權。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮這些提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

如何贖回我的公司公開股票？

關於特別會議和延期提案的投票，每位公眾股東均可尋求按比例贖回其公開股以換取信託賬户中可用資金的比例，減去我們預計將對此類基金應繳但尚未繳納的任何税款。公開股票的持有人無需對延期提案進行投票或在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。

要要求兑換，如果您持有公開股票的實物證書，則必須在特別會議前兩個工作日內，在挑戰者路55號2樓Equiniti信託公司親自向公司的過户代理人Equiniti信託公司投標股票證書 07660 收件人：SPAC 支持，電子郵件：SPACSUPPORT@astfinancial.com。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有公開股票，則必須在特別會議前兩個工作日使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股票交付給Equiniti Trust Company以要求兑換。只有在《延期修正案》生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

誰來招攬代理並支付招攬代理的費用？

公司將支付為特別會議徵集代理人的費用。公司將向代表公開股票受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向公開股票的受益所有人轉交招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。公司的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要本委託聲明或隨附的代理卡的其他副本，則應聯繫

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，5 樓
南塔
康涅狄格州斯坦福德 06902
免費電話：(800) 662-5200
收集：(203) 658-9400
電子郵件：WAVS.info@investor.morrowsodali.com

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

前瞻性陳述

我們認為向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及信託賬户資金分配後公司融資和完善業務合併的能力。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日，並應考慮本委託書中討論的風險、不確定性和事件，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素，包括2022年1月11日根據第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書，以及2022年1月12日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書文件編號：333-260384），以及公司提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告美國證券交易委員會於2023年3月31日及其於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及S-4表格擬議企業合併註冊聲明中可能列出的任何報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了一些可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的風險。有關我們申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了此處包含或提及的所有前瞻性陳述，這些陳述歸因於公司或代表公司行事的任何人。除非適用法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

背景

公司

公司於2021年4月28日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。正如公司在2022年1月11日的招股説明書中披露的那樣，根據信託協議和公司章程，公司必須在2023年1月11日之前完成業務合併。該日期已延長了三次，現在是2024年4月11日。

在2022年1月11日完成首次公開募股後，首次公開募股中出售公共單位和出售私人單位的淨收益中的116,150,000美元存入了由Equiniti信託公司作為受託人維持的信託賬户（“信託賬户”）。關於將2023年7月11日延期至2024年1月11日，公司收到了贖回申請，因此在2023年7月12日，信託賬户中的金額約為4,893,007.76美元。與2024年1月11日的延期有關，又有327,374.81美元的贖回。截至2024年1月31日，信託賬户中約有2,966,591美元。2023年12月21日之前，信託賬户中持有的資金僅投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債，以避免公司被視為《投資公司法》規定的投資公司。根據《投資公司法》的解釋，由於企業合併要到首次公開募股後超過24個月的日期才會發生（如果有的話），因此有必要將信託中持有的所有資產轉移到無息賬户中。除信託賬户中持有的可用於支付其收入或其他納税義務的資金所賺取的利息外，如果公司未在規定的時間段內完成業務合併，則只有在企業合併完成或贖回100％的已發行普通股之前，才能從信託賬户中發放所得款項。信託賬户中持有的收益可用作對價，向完成擬議業務合併的Cycurion的賣方付款。任何未作為對價向Cycurion賣方支付的款項均可用於為Cycurion的業務提供資金。

公司已將Cycurion確定為擬議業務合併（“擬議業務合併”）的潛在業務合併目標公司。該公司認為，目標是擬議業務合併的絕佳機會，目前正在完成擬議的業務合併。

經修訂的我們的章程規定，如果在2024年1月11日當天或之前未完成業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。該公司認為，Cycurion是擬議業務合併的絕佳機會，目前正在完成擬議的業務合併。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是：紐約百老匯大道42號，12樓，紐約 10004。

擬議的業務合併

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），Cycurion在生效時間前夕發行和流通的每股股本或推定股本應被取消，並應轉換為獲得與Cycurion截至當日持有的股權類別或系列股權或推定權益相關的每股合併對價的權利擬議業務合併的完成。

公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成擬議業務合併和最終確定與交易相關的擬議企業合併註冊聲明的條件，但已確定在2024年4月11日之前沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東批准和完善業務合併。因此，公司董事會決定，鑑於公司在將Cycurion確定為目標業務和完成擬議業務合併方面花費的時間、精力和金錢，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修訂信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且章程和信託協議均得到修訂，則公司必須在延長的終止日期之前完成擬議的業務合併。

此時不要求您對任何業務合併進行投票。如果《章程修正提案》和《信託修正提案》已付諸實施，而您現在沒有選擇贖回公開股票，則在向股東提交擬議的業務合併時，您將保留對擬議業務合併的投票權；如果企業合併獲得批准和完成，或者公司在延長的終止日期之前尚未完成擬議的業務合併，則您將保留將您的公開股票按比例贖回信託賬户的權利。

如果公司董事會確定公司將無法在延長的終止日期之前完成擬議的業務合併，則除非進一步延期，否則公司將考慮結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

關於章程修正提案和信託修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以現金支付的每股價格贖回其股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案、信託修正案和休會在特別會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以提出提案和選舉。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果《章程修正提案》、《信託修正提案》和《休會提案》獲得股東的必要投票批准，則其餘的公眾持有人

在向股東提交擬議的業務合併後，股票將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程修正提案修訂的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額。截至2024年1月31日，該信託賬户持有約2,966,591美元的有價證券。此外，如果公司未在延長的終止日期之前完成擬議的業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。我們的保薦人、高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有3,251,000股普通股，其中包括我們在首次公開募股（“IPO”）之前發行的287.5萬股我們稱之為 “創始人股份” 的股票，以及376,000股普通股，我們稱之為 “私募股”，這些股票包含在與本次私募同時進行的私募中購買的單位中完成首次公開募股。

如果章程修正提案、信託修正提案和休會提案獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和修訂後的章程在2024年4月11日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回100％的已發行公開股票每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，主題（就上述（ii）和（iii）而言）我們的義務根據特拉華州法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。對於我們在公開發行中出售的單位中包含的認股權證，信託賬户不會進行任何分配，如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值。如果進行清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私募股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

前提下，公司65％的已發行普通股（包括創始人股票和私募股份）的贊成票才能批准章程修正提案和信託修正提案。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會延長完成擬議業務合併日期的計劃至關重要。由於保薦人和公司的財務顧問A.G.P. 擁有公司普通股，他們都同意對提案投贊成票，因此所有提案都將不經公眾股東投票在會議上獲得批准。

我們的董事會已將2024年3月27日的營業結束定為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的公司股東的日期。只有

在該日持有公司普通股的登記持有人有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示您對 “支持” 此類提案投票。

投票權和代理的撤銷

本次招標的記錄日期是2024年3月27日營業結束（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東才有權在特別會議及其任何續會或續會上投票。

公司普通股（“普通股”）由所有按時收到的有效執行的代理人提交特別會議且之前未被撤銷的股份，將在會議上進行投票。股東可以在表決之前隨時撤銷該委託書，向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的日期較晚的委託書。我們打算在2024年4月3日左右向股東發佈本委託書和隨附的代理卡。

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律或本公司與本次招標相關的管理文件，我們普通股的持有人沒有評估權。

已發行股票和法定人數

有權在特別會議上投票的已發行普通股數量為3,525,267股。普通股的每股都有權獲得一票。1,571,295股或普通股已發行股票大多數的持有人親自或通過代理人出席特別會議將構成法定人數。沒有累積投票。出於所有事項的法定人數目的，棄權或在某些事項上被剝奪投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為出席。

經紀商不投票

以街道名義持有的普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則仍有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。如果是非常規項目，則此類股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票”。

提案 1（章程修正提案）我們認為這個問題將被視為 “非例行公事”。

提案2（信託修正提案）是我們認為將被視為 “非常規問題”。

提案3（休會提案）是我們認為將被視為 “例行公事” 的問題。

銀行或經紀商如果沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案 1 或 2 的股票進行投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

每項提案都需要投票才能通過

假設特別會議達到法定人數：

棄權票將算作對每項提案的反對票。

公司董事和高級管理人員的利益

提案	需要投票	經紀商全權委託允許投票
章程修正提案	65% 的已發行股份	沒有
信託修正提案	由虛擬出席或代理人代表並有權在特別會議上就此進行投票的大多數已發行股份	沒有
休會	由虛擬出席或代理人代表並有權在特別會議上就此進行投票的大多數已發行股份	是的

當您考慮我們董事會的建議時，應記住，公司的初始股東、贊助商、高級管理人員、董事和顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•

在擬議業務合併時，保薦人共支付了25,000美元購買其創始人股票和此類證券的價值；

•

如果擬議的業務合併未獲得批准，則根據我們的章程，我們的保薦人、高級管理人員和董事在首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的287.5萬股創始人股票將毫無價值（因為持有人放棄了此類股票的清算權），同時收購的私募單位中包含的376,000股私募股票也將一文不值（因為持有人放棄了此類股票的清算權）以私募方式進行首次公開募股，總收購價為376萬美元。儘管現有的封鎖協議對創始人股份和私募股份的轉讓施加了限制，根據2024年4月2日在納斯達克上次出售價格10.65美元，此類創始人股票和私募股份的總市值約為34,623,150美元；

•

如果我們無法完成擬議的業務合併並將信託所得款項分配給我們的公眾股東，則我們的發起人已同意（某些例外情況除外），它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或我們因向我們提供或簽約的服務或向我們出售的產品而欠款的供應商或其他實體的索賠減少到每股0.01美元以下；

•

公司章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果擬議的業務合併未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款對高管和董事的義務；以及

•

我們的贊助商、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司有權獲得報銷他們為我們開展的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。但是，如果公司未能完成擬議的業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果擬議的業務合併未完成，公司很可能無法報銷這些費用。截至2024年4月3日，沒有拖欠公司高管、董事和贊助商的自付費用。

此外，如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，延期得以實施，公司完善擬議的業務合併，則高管和董事可能擁有額外的權益，這些利益將在此類交易的委託書中描述。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對特別會議的每份提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

•

您可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，在特別會議之前對股票進行投票。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，則您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有給出有關如何投票的指示，我們將按照董事會的建議對您的普通股進行投票。我們的董事會建議對《章程修正提案》、《信託修正提案》和《休會提案》投贊成票。

•

即使您之前通過提交代理進行了投票，您也可以參加特別會議並通過電話投票。但是，如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的代理人。這是我們可以確定經紀人、銀行或被提名人尚未對您的普通股進行投票的唯一方法。

徵集代理

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

準備、編寫、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議相關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户受益擁有以被提名人名義上市的登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計將直接進行此類招標。

向股東交付代理材料

根據股東事先的明示或默示同意，本委託書的一份副本將發送到兩個或兩個以上姓氏相同的股東居住的地址，或者以其他方式合理地看上去是同一個家庭的成員。

根據書面或口頭請求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位其他股東共享一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望為公司未來的股東大會單獨收到一份委託書副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送給位於紐約百老匯42號12樓的Western Acquisition Ventures Corp.，紐約10004，或立即致電 (310) 740-0710 與公司聯繫。

如果您與至少一位股東共享一個地址，並且目前收到我們的委託書的多份副本，並且您希望收到我們的委託書的單一副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送給位於紐約百老匯42號12樓的Western Acquisition Ventures Corp.，紐約 10004；注意：祕書。

兑換權

根據我們目前的章程，任何公開股票的持有人均可要求將此類股票轉換為信託賬户存款總額（減去應納税款）的比例份額，該份額按特別會議前兩個工作日計算。公眾股東可以尋求贖回其股票，無論他們是投票贊成還是反對提案，以及截至記錄之日他們是否是我們普通股的持有人。如果您正確行使兑換權，您的

股將停止流通，僅代表在存放我們首次公開募股收益的信託賬户中按比例獲得存款總額的份額的權利（按特別會議前兩個工作日計算）。舉例而言，根據2023年12月29日信託賬户中約3290,000美元的資金，估計每股轉換價格約為10.50美元（不考慮任何允許的清算分配，基於對利息、所得税和其他因素的某些估計）。

為了行使您的兑換權，您必須：

•

在美國東部時間2024年4月8日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）以書面形式向我們的過户代理人Equiniti Trust Company提交書面申請，要求我們將您的公開股票轉換為現金，地址如下：

Equiniti 信託公司有限責任公司
挑戰者路 55 號，2 樓
新澤西州里奇菲爾德公園
收件人：SPAC 支持
電子郵件：SPACSUPPORT@astfinancial.com

還有

•

在特別會議前至少兩個工作日通過DTC將您的公開股票以物理方式或電子方式交付給我們的過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出時間進行交付。我們的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與經紀人、銀行或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面申請並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

任何轉換要求一旦提出，可以在行使轉換請求（以及向過户代理人提交股份）的截止日期之前隨時撤回，然後經我們同意。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並決定在規定的時間範圍內不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於轉換價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。我們無法向您保證，即使每股市場價格高於上述轉換價格，您也能夠在公開市場上出售我們的普通股，因為當您希望出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您的普通股將在特別會議之前立即停止流通（假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准），並且僅代表獲得信託賬户存款總額的按比例分配份額的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展（如果有）或對公司未來的發展感興趣。只有當您正確及時地申請轉換時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》未獲批准，並且我們沒有在2024年4月11日之前完成擬議的業務合併，則我們將需要通過將該賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，而我們轉換為普通股的權利將毫無價值。

已發行單位的持有人在對公開股票行使贖回權之前，必須將標的公開股票和公共權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給 Equiniti Trust Company，並附上書面指示，將此類單位分為公開股份和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開股票證書郵寄給您，這樣您就可以在公開股票與單位分離後行使對公開股票的贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向Equiniti信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款和提款（DWAC）服務以電子方式啟動相關單位的提款以及相同數量的公開股票和公共權利的存款。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公開股票與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離公開股票，則可能無法行使贖回權。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

受益所有人的姓名和地址 (1)	金額和的本質有益所有權 (3)		近似的百分比太棒了的股票普通股 (2)
西部收購風險投資贊助商有限責任公司（我們的贊助商）		2,125,000		60.3%
A.G.P./Alliance 全球合作伙伴 (4)		750,000		21.3%
James P. McCormick（首席執行官、首席財務官、董事）		—		—
威廉·利沙克 (5)		2,125,000		60.3%
所有董事和執行官作為一個整體（一個人）		—		—%

(1)

除非另有説明，否則每個人的辦公地址均為紐約百老匯 42 號 12 樓 10004 號。

(2)

顯示的百分比基於截至2024年4月3日已發行和流通的3,525,267股普通股。

(3)

顯示的權益包括歸類為普通股的創始人股票、私募股發行的股份以及公開股票。

(4)

顯示的權益僅由歸類為普通股的代表性股票組成。A.G.P. 的營業地址是紐約麥迪遜大道590號28樓，紐約10022。顯示的權益包括由A.G.P實益持有的75萬股普通股。對這些股票擁有共同投票權和投資者控制權的個人是A.G.P. 首席運營官兼首席風險官拉斐爾·甘巴德拉、A.G.P. 首席財務官兼首席財務官克雷格·克萊因、A.G.P. 首席執行官菲利普·邁克爾斯、A.G.P. 首席合規官約翰·威尼斯以及大衞·博奇家族信託基金的受託人大衞·博奇，該信託基金是A.G.P. 的間接所有者，他們均宣佈放棄任何受益此類股份的所有權，但其金錢利益範圍除外。

(5)

就發行前而言，我們的保薦人是此類股票的記錄持有者。我們前首席財務官兼前董事威廉·利沙克是我們贊助商的唯一管理成員。因此，William Lischak對我們的保薦人持有的記錄在案的創始人股份擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對我們的贊助商直接持有的創始人股份擁有共同的實益所有權。利沙克先生否認對任何股份的實益所有權，但他可能直接或間接擁有的金錢權益的範圍除外。

提案 1：《章程》修正提案

這是一項修改公司註冊證書（“章程”）的提案，將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從2024年4月11日延長至2024年7月11日（實際延期的最新日期稱為 “延期終止日期”）（“章程修正提案”）（“章程修正提案”）。

擬議章程修正提案的原因

章程修正提案的目的是讓公司有更多時間完善擬議的業務合併。公司章程規定，公司只能在2024年4月11日之前完成業務合併。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），Cycurion在生效時間前夕發行和流通的每股股本或推定股本應被取消，並應轉換為獲得與Cycurion股權類別或系列股權或推定股權相關的金額的權利擬議的業務合併。

如果公司董事會確定公司將無法在延長的終止日期之前完成擬議的業務合併，則除非另行延期，否則公司將尋求結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票數量，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案，信託修正案和休會提案以及選舉也可以由在特別會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東發表。公眾股東可以進行選舉

無論此類公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果章程修正提案、信託修正提案和休會提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交擬議業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額。截至2024年1月31日，該信託賬户持有約2,966,591美元的有價證券。此外，如果公司未在延長的終止日期之前完成擬議的業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。我們的發起人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有3,251,000股普通股，其中包括我們在首次公開募股（“IPO”）之前發行的287.5萬股我們稱之為 “創始人股份”，以及376,000股普通股，我們稱之為 “私募股份”，這些股票包含在與完成私募同時進行的私募中購買的單位中首次公開募股。

需要考慮的因素

在考慮我們董事會的建議時，除其他外，您應考慮提案對您作為公眾股東的以下利弊：

•

公眾股東可以尋求贖回其股票，無論他們是投票贊成還是反對提案，也無論他們在記錄之日是否是我們的普通股持有人。（請參閲 “兑換權”）。

•

我們的公開股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額。截至2024年3月24日，信託賬户持有約3,293,966美元的有價證券。

公司董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，還應記住，公司的發起人、初始股東、高級管理人員和董事在提案和業務合併中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•

公司的保薦人對其成員負有信託義務，威廉·利沙克（公司前首席財務官兼前董事）是我們保薦人的控股成員。利沙克先生對公司和保薦人都有信託義務，因此他在投票時可能會有利益衝突。

•

如果擬議的業務合併未完成，公司將被要求解散和清算。在這種情況下，首次公開募股前收購的287.5萬股創始人股票以及在私募股東當前持有的首次公開募股結束時同時收購的私募股中包含的37.6萬股私募股票將一文不值，因為這些持有人已同意放棄任何清算分配的權利。創始人股票的總收購價為25,000美元。

•

如果擬議的業務合併未完成，則作為公共單位的一部分購買的共計11,500,000份認股權證以及在首次公開募股同時作為私募股權的一部分購買的私募股權證中包含的37.6萬份認股權證將一文不值。

•

由於這些利益，公司的初始股東可以從不利於公眾股東的業務合併的完成中受益，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條件而不是清算。例如，如果公司普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，則在首次公開募股中購買股票的公司公眾股東將每股虧損5.00美元，而公司的初始股東將獲得每股3.84美元的收益，因為該公司以名義金額收購了創始人股份。換句話説，即使上市股東在合併後的公司的回報率為負，公司的初始股東也可以獲得正的投資回報率。

公眾股東還將沒收首次公開募股中出售的單位中包含的11,500,000份認股權證。在進行此類贖回後，公司將盡快解散和清算，但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.19美元，而我們的認股權證，包括公眾股東持有的11,500,000份認股權證，將毫無價值地到期。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，公司可能會將完成擬議業務合併的時間延長至2024年4月11日（含當日）。

截至2024年1月31日，信託賬户中約有2,966,591美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並將延長的終止日期延長至2024年7月11日，則擬議業務合併或公司後續清算的每股贖回價格將保持不變，約為每股10.51美元（不考慮任何允許的清算分配，並基於對利息、所得税和其他因素的某些估計）。2024年4月2日，公司普通股的收盤價為10.65美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和休會提案獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和修訂後的章程在2024年7月11日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回100％的已發行公開股票每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，主題（就上述（ii）和（iii）而言）我們的義務根據特拉華州法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。對於我們在公開發行中購買的單位中包含的認股權證，信託賬户不會進行任何分配，如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值。如果進行清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私募股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

股東行使贖回權的美國聯邦所得税注意事項

以下討論僅供參考，不應解釋為税務建議。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解是否當選會給您帶來的具體税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響。税收規則和可能影響本委託書中描述的税收後果的法律變更。

美國持有者

如果您是 “美國持有人”，則本部分適用於您。美國持有人是我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那就是説：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税用途的財產；或

•

信託，如果 (A) 美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（在《守則》的定義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或（B）該信託出於美國聯邦所得税目的有效選擇被視為美國個人。

分配税。如果將美國持有人的普通股轉換視為分配，則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，並將按下文標題為 “—美國持有人—普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置” 部分所述進行處理。

如果滿足了必要的持有期，則作為應納税公司的美國持有人獲得的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除了某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足某些持有期要求，美國非公司持有人獲得的股息通常將構成 “合格股息”，將按適用於長期資本收益的最高税率納税。

普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或虧損。如果美國持有人對普通股的轉換被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於已實現金額與美國持有人在轉換後的普通股中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人認可的長期資本收益將有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）此類處置中獲得的任何財產的現金金額與公允市場價值之和（ii）美國持有人以這種方式處置的普通股的調整後納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本減去先前就被視為資本回報率的普通股向該美國持有人支付的任何分配。如果持有人購買了由股票和認股權證組成的投資單位，則該單位的成本必須根據購買時的相對公允市場價值在構成該單位的股票和認股權證之間分配。必須單獨計算美國持有人擁有的每批股票的收益或虧損。任何已將其實際持有的全部股票進行轉換但在轉換後繼續持有認股權證的美國持有人通常都不會被視為其在公司的權益完全終止。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有人”，則本部分適用於您。非美國持有人是我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那就是説：

•

非居民外國個人，某些前美國公民和居民除外，作為外籍人士須繳納美國税；

•

外國公司；或

•

非美國持有人的遺產或信託；

但不包括在應納税處置年度內在美國居住183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，則應就轉換的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

分配税。如果非美國持有人將普通股的轉換視為分配，但以我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）為限，這種分配將構成美國聯邦所得税的股息，如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有實際關係，我們將需要從總額中預扣税款股息的利率為百分之三十 (30%)，除非這樣的非根據適用的所得税協定，美國持有人有資格獲得較低的預扣税率，並及時提供適當證明，證明其有資格獲得此類降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有人在普通股中的調整後税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整後納税基礎，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，該收益將按下文標題為 “— 非美國持有人——出售收益、應納税交易所或其他應納税收益” 的部分所述處理普通股的處置。”

上述預扣税不適用於向提供 IRS W-8ECI 表格的非美國持有人支付的股息，該持有人提供了 IRS 表格，證明此類股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係。取而代之的是，有效關聯的股息將像非美國持有人是美國持有人一樣繳納常規的美國聯邦所得税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。以美國聯邦所得税為目的的公司並獲得有效關聯股息的非美國持有人也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為百分之三十（30％）（或較低的適用條約税率）。

普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益。如果非美國持有人的普通股轉換股被視為出售或其他應納税處置，但須經FATCA和備用預扣税的討論，則以下非美國持有人通常無需就普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（根據某些所得税協定，應歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）；或

•

在截至處置之日的五年期內或非美國持有人持有我們普通股的期限中較短的時間內，我們是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，則非美國持有人直接或建設性地持有我們普通股的5％以上在處置前的五年期內較短的時間內，或此類非美國境內持有人持有我們普通股的期限。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有人是一家出於美國聯邦所得税目的的公司，則此類收益還可能需要按百分之三十（30％）税率（或更低的協議税率）繳納額外的 “分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他應納税處置普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，否則我們普通股的買家（在普通股轉換方面，我們將被視為買家）可能需要按此類處置時變現金額的百分之十五（15％）的税率預扣美國聯邦所得税。無法保證我們的普通股會

被視為在成熟的證券市場上定期交易。我們認為，自成立以來，我們過去和現在都不是美國不動產控股公司，我們預計在章程延期完成後不會立即成為美國不動產控股公司。

FATCA 預扣税。通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關），否則我們向 “外國金融機構”（對此目的的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體的股息（包括股票轉換後獲得的推定性股息）的百分之三十（30%）的預扣款，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關），或者一個豁免適用（通常通過交付正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 進行認證）。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。非美國持有人應就FATCA對普通股轉換的影響諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，將向國税局提交與普通股轉換所得付款有關的信息申報表。

備用預扣税款可能適用於非美國持有人有權獲得的與普通股轉換相關的現金支付，非美國持有人提交國税局的 W-8BEN 表格（或其他適用的國税局表格 W-8），該表格（或其他適用的國税局表格 W-8），該表格（如有偽證），以證明該非美國持有人的非美國人身份。

允許將向非美國持有人付款的任何備用預扣金額作為抵免該持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

必填投票

除上述規定外，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司至少大多數已發行普通股，包括創始人股票和私募股份，投贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會延長完成擬議業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正提案或信託修正提案的權利。

我們可能無法完成與美國目標公司的擬議業務合併，因為此類擬議的業務合併可能受美國外國投資法規的約束，也可能受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

我們的贊助商，特拉華州的一家公司 Western Acquisition Ventures Sponsor LLC，其股東居住在美國境外。因此，根據CFIUS管理的法規，我們可能被視為 “外國人”，並且只要我們的贊助商能夠根據CFIUS的規定對我們行使控制權，我們將來將繼續被視為 “外國人”。因此，與美國企業的擬議業務合併可能會受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們提議的與Cycurion的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定我們需要提交強制性申報

或者我們將在完成擬議業務合併之前或之後向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行擬議業務合併，並承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲擬議的業務合併，施加條件以減輕對擬議業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制某些業務合併機會的吸引力或阻止我們尋求我們認為本來會對我們和股東有益的某些業務合併機會。因此，我們可以完成擬議業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成擬議業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年4月11日之前完成擬議的業務合併（因為審查過程拖延到該時限之後，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止了擬議的業務合併），我們可能需要進行清算。如果我們根據截至2023年12月29日的信託賬户餘額進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得約10.50美元（不考慮任何允許的清算分配，基於對利息、所得税和其他因素的某些估計），我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

我們的董事會已將2024年3月27日的營業結束定為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

建議

公司董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。

提案 2：信託修正案

《信託修正案》

擬議的信託修正提案將修改公司與Equiniti信託公司（“受託人”）之間於2022年1月11日修訂的現有投資管理信託協議（“信託協議”），允許公司延長完成業務合併（“擬議業務合併”）的時間（“業務合併期”），每次此類延期（“延期”）包括幷包括 2024年4月11日（“信託修正案”），存入名義金額為100美元（“延期付款”）。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的條款，以更全面地描述其條款。

《信託修正案》的原因

信託修正提案的目的是賦予公司將業務合併期從2024年4月11日延長至2024年7月11日（即自首次公開募股完成後的30個月）的權利，前提是100美元的延期付款在信託修正案執行後存入信託賬户。

公司當前的章程和信託協議均經修訂，規定公司必須在2024年4月11日之前完成業務合併。

2022年11月21日，該公司宣佈已與Cycurion簽訂了擬議業務合併的最終協議。公司董事會一致同意（i）批准並宣佈合併協議、合併及其所考慮的其他交易是可取的，（ii）決定建議公司股東批准合併協議和相關事項。公司將舉行股東會議以審議和批准擬議的業務合併，並將向公司所有股東發送委託書/招股説明書。公司和其他各方將發送給合併協議正在努力滿足以下目標完成業務合併的條件，在S-4表格上向美國證券交易委員會提交與該交易相關的修訂註冊聲明，但已確定在2024年4月11日（當前終止日期）之前沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得必要的股東批准並完善擬議的業務合併。

如果《信託修正案》未獲批准

如果信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年4月11日之前完成擬議的業務合併，則我們將需要通過將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，而轉換為普通股的認股權證將毫無價值。由於保薦人和公司的財務顧問A.G.P. 擁有公司普通股，他們都同意對提案投贊成票，因此所有提案都將不經公眾股東投票在會議上獲得批准。

公司的初始股東已放棄參與其內幕股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果信託修正提案獲得批准

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》獲得批准，則本協議附件B形式的信託協議修正案將得到執行，除非我們完成擬議的業務合併，或者如果我們沒有在適用的終止日期之前完成擬議的業務合併，則信託賬户將不予支付。然後，公司將繼續嘗試完善業務合併，直到適用的終止日期或直到公司董事會在中作出決定

可自行決定無法在下文所述的適用的終止日期之前完成擬議的業務合併，並且不希望尋求進一步延期。

必填投票

在不違反上述規定的前提下，信託修正提案需要公司至少大多數已發行普通股（包括創始人股票和私募股份）投贊成票。除非我們的股東批准了章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案和信託修正案的權利。

我們的董事會已將2024年3月27日的營業結束日期定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

此時不要求您對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已實施且您不選擇立即贖回您的公開股票，則在向股東提交擬議的企業合併時，您將保留對擬議的企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下按比例將您的公開股票贖回信託賬户的權利（只要您在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出選擇），或公司尚未完成相應的擬議業務合併終止日期。

建議

公司董事會建議您對《信託修正提案》投贊成票。

提案 3：休會提案

休會提案如果獲得通過，將要求特別會議主席（他已同意採取相應行動）將特別會議延期至以後某個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在特別會議召開時沒有足夠的選票批准本委託書中的其他提案時，休會提案才會提交給我們的股東。如果休會提案未得到股東的批准，如果根據表中的表決票數，在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准另一項提案，會議主席將無法行使將特別會議延期到以後的日期（否則將在主席的領導下休會）。

必填投票

如果親自出席或通過代理人出席特別會議並就此事進行表決的多數股份對休會提案投贊成票，則特別會議主席將按上述規定行使休會的權力。

建議

公司董事會建議您對休會提案投贊成票。

特別會議

特別會議將僅是虛擬會議，將通過視頻會議舉行。股東將無法親自參加會議。可以使用以下鏈接訪問虛擬會議：

https://web.lumiconnect.com/285796129

視頻會議的密碼是：wavs2024。

我們將在 2024 年 4 月 3 日左右首次將這些材料郵寄給我們的股東。

投票權; 記錄日期.如果您在2024年3月27日（特別會議記錄日期）營業結束時擁有公開股票，則您有權在特別會議上投票或直接投票。在記錄日營業結束時，共有3525,267股已發行普通股，每股普通股的持有人有權對該提案進行一票。公司認股權證沒有投票權。

代理；董事會徵集。董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理並在特別會議上親自投票表決您的股票。

必填投票

章程修正提案。延期提案必須獲得65％的已發行普通股的贊成票的批准。

休會提案。休會提案必須得到大多數普通股持有人的贊成票的批准，這些持有人親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，有權在特別會議上投票。

由於保薦人和公司的財務顧問A.G.P. 擁有公司普通股，他們都同意對提案投贊成票，因此所有提案都將在會議上不經公眾股東表決獲得批准。

如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於執行董事會延長完成擬議業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則這兩個提案都不會生效。

預計保薦人及其所有董事、執行官、初始股東及其關聯公司將投票支持章程修正提案和信託修正提案。在記錄日期，他們實益擁有3,251,000股普通股並有權對其進行投票，約佔公司已發行和流通普通股的63％。

股東提案

如果《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，延期修正案生效，信託修正案得到執行，擬議業務合併完成，我們預計後提出的業務合併公司將在2024年12月31日當天或之前舉行其2024年年度股東大會。此類會議的日期以及您可以提交提案以供納入委託書的截止日期將包含在8-K表的最新報告或10-Q表的季度報告中。

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》未獲批准，並且擬議的業務合併未完成，則公司將不再舉行年度會議。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東提供通信的代理人向共享同一地址的兩名或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東分發一份委託書副本。收到多份此類文件副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單一副本。股東可以通過致電或寫信給公司祕書將他們的請求通知公司，地址為紐約百老匯42號12樓，10004；（310）740-0710。

其他信息

公司2022年10-K表年度報告（不包括展品）將向位於紐約百老匯42號12樓的Western Acquisition Ventures Corp. 祕書提出書面要求後，免費郵寄給任何有權在會議上投票的股東。

將在特別會議上提出的其他事項

除本委託書中討論的內容外，公司沒有收到關於在特別會議上提交任何事項供採取行動的通知。經隨附的委託書授權的人員將酌情對特別會議討論的任何其他事項進行投票。

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

本委託聲明描述了作為本委託聲明附件的相關合同、證物和其他信息的重要內容。本委託書中包含的信息和聲明在所有方面均以本文件附件中包含的相關合同副本或其他文件的副本為準。

您可以免費獲得本委託聲明的更多副本，也可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，詢問有關章程修正提案或延期的任何問題：

西部收購風險投資公司
42 百老匯，12 樓
紐約，紐約 10004
(310) 740-0710

您也可以通過書面形式或致電公司上述地址免費獲取這些文件。

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在 2024 年 4 月 5 日之前申請信息。

[MISSING IMAGE: px_24westernacqspecial01-bw.jpg]

WESTERN ACQUISITION VENTURES CORP. 該代理由董事會為定於2024年4月10日舉行的股東特別會議索取。下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何委託書，特此確認收到2024年4月3日與將於美國東部時間2024年4月10日上午10點舉行的特別會議有關的通知和委託聲明，並特此任命詹姆斯 P. McCormick 和 Ryan Selewicz，以及他們（完全有權單獨行動）、下列簽署人的律師和代理人，對以所提供名稱註冊的Western Acquisition Ventures Corp.（“公司”）的所有普通股進行投票，每股都有替代權，下列簽署人有權在股東特別會議及其任何續會上進行投票，並行使下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就本委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還代理人。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被表決 “贊成” 每項提案，並將授予酌處權，對可能在會議或任何休會之前適當舉行的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。（續，背面有待簽名）

[MISSING IMAGE: px_24westernacqspecial03-bw.jpg]

WESTERN ACQUISITION VENTURES Corp. 股東特別會議。2024 年 4 月 10 日關於代理材料互聯網可用性的通知：會議通知、委託書和代理卡可在 http://www.astproxyportal.com/ast/26395Please 簽名、日期並儘快用提供的信封郵寄代理卡。股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，賬户註冊名稱的變更不得通過這種方式提交。董事會建議對提案 1、2 和 3 投贊成票。請立即在隨附的信封中籤名、註明日期並返回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x請沿着帶孔的線條分開，然後郵寄到提供的信封中。00030003000300001000 1 041024GO Greene-Consent 可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、報表和其他符合條件的文件，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。提案 1 — 章程修正提案一項修改公司註冊證書（“章程”）的提案，旨在延長公司完成業務合併的截止日期（“章程修正案”），此類延期從2024年4月11日起至2024年7月11日（包括2024年7月11日）（該日期實際上是指延期）作為 “延長的終止日期”）（我們將本提案稱為 “章程修正案”）提案”）；提案2——信託協議提案一項修改公司與Equiniti信託公司（“受託人”）之間簽訂的截至2022年1月11日的公司投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許公司通過向信託賬户存入100美元（“信託修正案”）來延長延長的終止日期（“信託修正案”）（我們稱本提案為 “信託修正案提案”）；和提案 3 — 休會提案（一項指示特別會議主席將特別會議休會的提案）延期至如果根據特別會議時的表決結果，沒有足夠的選票批准上述提案（我們將本提案稱為 “休會提案”），必要時可以推遲日期或日期（“休會”），允許進一步徵集和投票代理人。反對如果你計劃參加會議，請在此處投棄權票 “X”。贊成反對棄權反對 ABSTAIN24-10404-1 3.1 P8

[MISSING IMAGE: px_24westernacqspecial02-bw.jpg]

西方收購風險投資公司股東特別會議。2024年4月10日代理投票説明互聯網——訪問 “www.voteproxy.com”，按照屏幕上的説明進行操作或用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請準備好代理卡。在會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59 之前進行在線投票。郵件——儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。虛擬會議——公司將通過互聯網直播主持會議。要通過互聯網參加會議，請訪問 https://web.lumiconnect.com/285796129（密碼：wavs2024），並確保您的控制號碼可用。GO GREEN——電子同意可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。公司編號代理材料互聯網可用性通知：會議通知、委託書和代理卡可在以下網址獲得：http://www.astproxyportal.com/ast/26395Please 如果您不是通過互聯網投票，請將帶孔的線路和郵件分開到提供的信封中。00030003000300001000 1 041024董事會建議對提案 1、2 和 3 進行投票。請在附文中籤名，日期並立即返回信封。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x提案 1 — 章程修正提案一項修改公司註冊證書（“章程”）的提案，旨在延長公司完成業務合併的截止日期（“章程修正案”），將此類延期從2024年4月11日延長至2024年7月11日（該日期實際上已延長），再延長三（3）個月（“延期”）被稱為 “延長終止日期”）（我們將本提案稱為 “章程修正提案”）；提案2——信託協議提案修改公司與Equiniti信託公司（“受託人”）之間簽訂的截至2022年1月11日的公司投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，允許公司通過向信託賬户存入100美元來延長延期終止日期（“信託修正案”）（我們將本提案稱為 “信託修正案”）；以及提案 3 — 休會提案一項指示特別會議主席將特別會議延期至會議的提案如果根據特別會議舉行時的表決結果，沒有足夠的票數批准上述提案（我們將此提案稱為 “休會提案”），必要時可以推遲日期或日期（“休會”），以便允許進一步徵集和進行代理人投票。反對棄權反對棄權要更改賬户地址，請勾選以下複選框向右並在上方的地址空間中註明您的新地址。請注意，無法通過此方法提交對賬户註冊姓名的更改。如果您計劃參加會議，請在此處標記 “X”。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本代理上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。