初步委託書

保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

權威的附加材料

根據第240.14a-12條徵求材料

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

VINFAST汽車

Pte.有限公司*

黑色黑桃

收購公司

第1號提案：企業合併提案：審議並表決一項提案，由Black Spade、VinFast Auto Pte和它們之間以普通決議的方式批准、批准和通過日期為2023年5月12日的業務合併協議。新加坡私人有限公司(合稱為公司或VinFast)及開曼羣島獲豁免的公司及VinFast的全資附屬公司Nuevo Tech Limited(合併子公司)，該等交易包括經日期為2023年6月14日的《企業合併協議第一修正案》(《合併子協議》)修訂，以及由Black Spade、VinFast及合併子(統稱為合併子公司)、 及其內擬進行的交易(包括合併子公司將與合併子合併及併入合併子公司)不時進一步修訂、補充或重述隨着Black Spade作為VinFast的全資子公司倖存下來，Black Spade的證券持有人成為VinFast(業務合併)的證券持有人(業務合併提案)。本委託書/招股説明書以附件A-1(業務合併協議原件)和附件A-2(業務合併協議第一修正案)的形式附上業務合併協議副本。本次會議表決的決議全文如下：

提案2：審議並表決一項提案，以特別決議的方式批准和批准根據《開曼羣島公司法》第233條的規定製定的合併計劃(合併計劃)和企業合併(合併提案)，並對該提案進行表決。合併計劃的副本作為附件B附於本委託書/招股説明書。本次會議表決的決議案全文如下：

黑鏟收購公司(Black Spade Acquisition Co)、新科技有限公司(Nuevo Tech Limited)(合併子公司)和VinFast Auto Pte之間的合併計劃。以附件B所附的委託書/招股説明書(合併計劃)的形式，授權和批准所有方面；

Black Spade獲授權與合併子公司(業務合併)合併，使Black Spade 成為尚存的公司(根據業務合併協議和合並計劃的條款和條件，作為VinFast的全資子公司繼續存在)，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)的規定，合併子公司的所有業務、財產和債務將根據業務合併歸屬於Black Spade；

黑桃被授權加入合併計劃；

在緊接合並生效時間(定義見合併計劃)之前沒有持有黑桃授予的任何未償還擔保權益的情況下，合併計劃可由任何一家董事代表黑桃執行，董事的任何代表或代理人獲授權提交合並計劃以及任何支持文件，以便向開曼羣島公司註冊處登記；

於合併生效時間，黑桃的組織章程大綱及章程細則將採用緊接合並生效日期前有效的黑桃組織章程大綱及章程細則的形式。

任何董事或黑桃高管在 本決議日期之前或之後採取的與本決議預期的交易相關的所有行動以及執行、簽署或交付的任何文件或協議，均應得到批准、批准和確認。

提案3：休會提案以普通決議的方式審議和表決提案，將會議推遲到較晚的一個或多個日期，如有必要，允許進一步徵集和表決委託書，如果根據會議時的表決票，沒有足夠的票數批准企業合併提案和合並提案中的一個或多個，或者，如果Black Spade的A類普通股(BSAQ A類普通股)的持有人已選擇贖回一定數量的BSAQ A類普通股，從而Black Spade的有形資產淨值將少於5,000,001美元(延期提案)。本次會議表決的決議全文如下：

關於本委託書/招股説明書

行業和市場數據

財務和其他資料的列報

選定的定義

關於企業合併和臨時股東大會的問答

摘要

黑桃歷史財務數據精選

VINFAST精選歷史財務數據

市場價格和股利信息

風險因素

有關前瞻性陳述的警示説明

黑桃股東特別大會

1號提案：企業合併提案

第2號建議合併建議—

第3號建議—

《企業合併協議》

與業務合併相關的協議 協議

關於這些公司的信息

黑桃S的生意

黑桃S管理層S財務狀況及經營成果研討分析

VINFAST S行業

VINFAST S商貿

VINFAST S管理層與S對財務狀況及經營成果的討論與分析

未經審計的備考簡明合併財務信息

VINFAST在企業合併後的管理

某些關係和關聯方交易

物料税考慮因素

文發斯特S股份資本簡介

VINFAST S認股權證説明

VINFAST股東和黑桃股東權利比較

黑桃和VINFAST證券的實益所有權

未來的股東提案和提名

股東溝通

法律事務

專家

向股東交付文件

民事責任的可執行性

轉讓代理和登記員

在那裏您可以找到更多信息

財務報表索引

附件A-1原業務組合協議

附件A-2業務合併協議第一修正案

附件B合併計劃書表格

附件C業務合併完成後VINFAST的組成形式

附件D黑桃收購CO代理卡

·附屬協議

指章程、合併計劃、註冊權協議、保薦人支持協議、VinFast股東協議、認股權證假設協議，以及本協議明確規定的其他協議、文書和文件。

“備份數量”

《黑桃S》系列文章

？Black Spade？或BSAQ？

？BSAQ A類普通股

？BSAQ B類普通股

·BSAQ持不同意見的股份

？BSAQ排除的股份？

？BSAQ普通股

·BSAQ贖回股票

《黑桃權證》

·黑桃S董事會

·Black Spade股東

經紀人無投票權

？業務合併

《企業合併協議》

《開曼公司法》

？結賬？

《憲法》

·歐陸式？

持不同意見的股東？

有效時間？

？符合條件的BSAQ股票

《交易法》

？現有認股權證協議？

？《企業合併協議第一修正案》

指作為附件A-2由Black Spade、VinFast和合並子公司 簽署的、日期為2023年6月14日的《企業合併協議第一修正案》。

《贊助商支持協議第一修正案》

指VinFast、Black Spade和贊助商之間於2023年6月14日簽署的贊助商支持協議第一修正案。

方正股份

《公認會計原則》

？初始股東？

“過渡期”

《投資公司法》

？IPO？或？首次公開發行？

？？會議？

“合併子公司”

？最低現金條件？

《企業合併協議》原件

指由Black Spade、VinFast和Merge Sub作為附件A-1附上的、日期為2023年5月12日的業務合併協議。

？合併計劃？

？私募認股權證

·公共股東？

·公共共享？

·公共認股權證

？記錄日期？

《合格證券交易所》

《註冊權協議》

《證券法》

？贊助商？

·贊助商支持承諾

《贊助商支持協議》

？交易？或？建議的交易？

指業務合併及業務合併協議中預期的其他交易。

·信託帳户？

？單位？

《美國公認會計原則》

2.VinFast？

深圳市威捷汽車有限公司

註冊人目前是一家新加坡私人有限公司，以VinFast Auto Pte的名義運營。在生效時間之前，註冊人將轉換為新加坡上市有限公司。在這種轉換後，註冊人將被稱為VinFast Auto Ltd.。

*VinFast普通股

·VinFast股東

《VinFast股東支持協議》

《認股權證假設協議》

·營運資金貸款

為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

根據Black Spade、VinFast和Merge Sub簽訂的業務合併協議，Black Spade提議完成與VinFast的業務合併。業務合併協議的條款載於本委託書/招股説明書。企業合併協議副本作為附件A-1(企業合併協議原件)和附件A-2(企業合併協議第一修正案)附於本委託書 説明書/招股説明書，Black Spade鼓勵 Black Spade股東閲讀全文。

會議在何時何地舉行？

會議將於2023年8月10日東部時間上午9點舉行，幾乎是通過互聯網。 黑桃股東將能夠遠程出席會議，投票並在會議期間提交問題，方法是訪問https://www.cstproxy.com/blackspadeacquisition/egm2023並輸入他們的控制號碼。虛擬會議格式 允許世界上任何地點的與會者。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議，您應該為登記程序留出充足的時間。就黑桃S細則而言，會議的實際地點應為Davis Polk&Wardwell LLP位於香港遮打道3A號香港會所大樓的辦公室。

我如何虛擬地參加會議？

黑桃股東擁有大陸黑桃S轉讓代理的代理卡，其中包含 虛擬如何參加會議的説明，包括URL地址，以及他們訪問的控制號碼。如果您沒有您的控制號碼，Black Spade股東可以通過電子郵件Proxy@Continental alstock.com與大陸航空公司聯繫。

會議表決的議題是什麼？

黑桃股東被要求考慮並投票表決以下提案：

提案1-企業合併提案：審議和表決一項提案，由Black Spade、VinFast Auto Pte和它們之間以普通決議的方式批准、批准和通過日期為2023年5月12日的業務合併協議。新加坡私人有限公司(以下簡稱公司)及開曼羣島獲豁免的公司及VinFast的全資附屬公司Nuevo Tech Limited(合併附屬公司)，該等交易包括經日期為2023年6月14日的《業務合併協議第一修正案》(《業務合併協議第一修正案》)修訂，並可不時由Black Spade、VinFast及Merge Sub(統稱為《業務合併協議》)及當中擬進行的交易(包括合併附屬公司將與Black Spade合併及併入Black Spade及合併附屬公司)不時修訂、補充或重述隨着Black Spade作為VinFast的全資子公司倖存下來，Black Spade的證券持有人成為VinFast(業務合併)的證券持有人(業務合併提案)。本委託書/招股説明書以附件A-1(業務合併協議原件)和附件A-2(業務合併協議第一修正案)的形式附上業務合併協議副本。

建議2：合併建議：審議和表決一項建議，授權並以特別決議的方式批准根據《開曼羣島公司法》第233節(經修訂)的規定製定的合併計劃(合併計劃)和企業合併(合併建議)。合併計劃的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。

提案3：休會提案：以普通決議的方式審議和表決提案，將會議推遲到較晚的一個或多個日期，如有必要，允許進一步徵集和表決委託書，如果根據會議時的表決票，沒有足夠的票數批准企業合併提案和合並提案中的一個或多個，或者如果BSAQ A類普通股的持有人選擇贖回一定數量的BSAQ A類普通股，使得Black Spade 的有形資產淨值將少於5,000,001美元(休會提案)。

黑桃為什麼要提出業務合併？

Black Spade成立的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

黑桃S董事會在決定是否進行業務合併時，考慮了哪些積極因素和消極因素？

在評估擬議交易、作出上述決定及建議時，黑桃S董事會諮詢了顧問及管理層，並考慮了多項因素，包括但不限於下文討論的因素。鑑於在評估擬議交易時所考慮的因素眾多且複雜，黑桃S董事會認為，對其在作出決定及支持其決定時考慮的 特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行，亦沒有嘗試對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。黑桃S董事會認為，其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給其並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。黑桃S董事會對擬議交易的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性 ，因此，閲讀時應參考有關前瞻性陳述的告誡説明中討論的因素。

與長城S管理團隊舉行了廣泛的會議；

電動汽車行業研究，包括歷史增長趨勢和市場份額信息，以及增長預測。

分析VinFast S的產能、交貨計劃和計劃的擴張戰略和運營；

審查VinFast和S在財務、税務、法律、會計和信息技術方面的重要合同 ；

永輝科技與S的知識產權；

VinFast的財務和估值分析及其業務合併

外部顧問編寫的與財務和法律調查有關的報告；以及

評估VinFast對S上市的準備情況。

黑鏟S管理層和贊助商的決心是：(I)市場機會是巨大的，(Ii)VinFast是一個有吸引力的投資機會，因為它在越南的領先地位和它在全球的增長機會；

確定Black Spade和VinFast的合併有可能大幅增加VinFast實現其增長潛力的可能性，從而創造股東價值；以及

S管理層和發起人認為VinFast是一個比其他潛在收購更可行的機會。

越南市場領先者，執行力卓越。自成立以來，VinFast在越南獲得了顯著的品牌認知度。在產品推出後的18個月內，VinFast在越南的每個產品領域都取得了領先的市場份額。在轉型為純電動汽車製造商後，VinFast迅速主導了國內電動汽車市場，取得了卓越的市場份額。

F來自Vingroup的基礎支持。VinFast擁有強大的競爭優勢，因為它與越南最大的企業集團之一Vingroup建立了 關係，這為公司提供了重要的財務和戰略支持。作為越南最大的私營商業集團之一的S集團的一部分，VinFast受益於Vingroup及其主要股東的廣泛協同效應、關係和財務支持。2017年至2023年3月31日，Vingroup、其附屬公司和外部貸款人已部署約93億美元，為VinFast和S的運營費用和資本支出提供資金。VinFast還可能受益於Vingroup附屬公司對電動汽車的需求，如Green and Smart Mobility聯合股份公司(GSM)，該公司於2023年3月宣佈有意在越南提供電動汽車和電動滑板車租賃和出租車服務，其車隊將由VinFast電動汽車和電動滑板車組成。

準備上市。VinFast此前曾為傳統的首次公開募股做準備，包括向美國證券交易委員會提交F-1表格，並已表明準備轉型為一家上市公司。

迎合不同細分市場的各種電動汽車。VinFast擁有多種電動汽車車型，並已推出 ，預計將在2023年推出新車型，以迎合具有不同偏好和需求的客户。除了乘用車，VinFast S的產品組合還涵蓋電動汽車市場的其他細分市場，如電動公交車和電動滑板車。種類繁多的電動汽車 幫助VinFast進入各個細分市場和廣泛的客户基礎。

先進製造能力。VinFast在東南亞經營着先進和高度自動化的電動汽車製造設施，每年的最大產能高達30萬輛電動汽車。這種能力使它有別於許多擁有自營生產設施的同行。在Vingroup的支持和作為上市公司進入資本市場的情況下，VinFast更有能力獲得充足的資金，為其未來的資本支出計劃提供資金。製造廠

位於越南第三大城市海防，也是越南最大的深海港口之一，在VinFast將車輛運往全球的過程中，在物流方面提供了競爭優勢。全面投入運營的生產工廠使公司能夠快速提高產量，以滿足不斷增長的需求，並在最大限度地降低執行風險的同時實現更高的收入增長。VinFast與S高度集成的商業模式，許多流程 在現場完成，導致更少的生產延誤和更低的成本。

電動汽車批量生產中的先發優勢。作為領先的內燃機汽車製造商，VinFast和S之前的經驗使其能夠迅速過渡到電動汽車生產，並降低執行風險，從而實現更高效的生產過程。該公司於2021年推出了VF e34 SUV，標誌着第一款電動汽車在越南生產，並鞏固了S作為越南新興電動汽車市場領先者的地位。S的尖端技術和強大的生產能力使其相對於尚未實現大規模生產的電動汽車製造商具有競爭優勢。

股東流動資金。企業合併協議規定，作為對價發行的VinFast普通股必須在美國一家主要證券交易所上市，黑桃S董事會認為，這有可能為股東提供更大的流動性。

現有的客户和供應商關係。VinFast已與多家原始設備製造商建立了重要的戰略合作伙伴關係，並與業界重要參與者進行了商業合作。S公司的多元化電池採購政策降低了來自單個供應商的風險，同時公司正在開發自己的電池 技術，這將帶來更大的集成度、效率和成本效益。

處於車輛數據生態系統核心的獨特位置。VinFast與不同行業的領先公司建立了廣泛的戰略合作伙伴關係，包括技術公司、運輸公司、車輛製造商和數據處理公司。除了這些合作伙伴關係外，VinFast還擁有多種OEM合作伙伴關係。其在車輛數據生態系統中心的戰略地位為VinFast提供了顯著的優勢。

各行各業的潛在客户。VinFast和S的個人身份識別信息服務廣泛應用於各種行業，包括保險、車隊服務和經銷商銷售。此外，VinFast和S的聚合數據可以被用來創建更智能的城市和更高效的交通。

擁有強大的本土基礎，覆蓋全球。VinFast的業務遍及全球，目標市場遍及多個大洲，包括亞洲、北美和歐洲，而它的許多競爭對手只在該地區運營。2023年，VinFast開始向美國市場交付和銷售。此外，它還處於有利地位，可以從越南龐大的國內市場中受益。作為一家總部位於擁有6億多人口的東盟地區的公司，VinFast在家門口就可以進入重要的市場，同時還擁有低關税優勢，這提供了額外的財務和商業優勢。

經驗豐富的領導團隊，有良好的業績記錄。VinFast由電動汽車行業經驗豐富的管理團隊 領導。

盡職調查。對S管理層和財務及法律顧問進行盡職調查，並與永豐S管理層及財務及法律顧問進行討論；

鎖定-向上。VinFast的某些股東已同意對其持有的VinFast普通股實行180天的禁售期。

其他選擇。黑桃S董事會在徹底審閲了黑桃可合理獲得的其他業務合併機會後認為，業務合併部分考慮到VinFast準備成為上市公司，代表了黑桃的最佳潛在業務組合，也是黑桃管理層基於用於評估其他潛在合併目標的流程加快其業務計劃的最具吸引力的機會，並且黑桃S董事會 認為這樣的流程並未提供更好的替代方案；以及

協商的交易。業務合併協議的財務及其他條款，以及該等條款及條件屬合理且乃黑鏟與VinFast公平談判的產物。

商業風險。黑鏟S董事會認為，存在與成功實施VinFast S業務計劃相關的風險，以及VinFast能否在預期時間內或完全實現業務合併的預期效益的不確定性，包括由於各方控制之外的因素。黑桃S董事會認為，任何此等活動未能成功完成可能會減少業務合併的實際利益，而黑桃股東可能無法 充分實現這些利益，以致他們預期在業務合併完成後保留公眾股份。

行業風險。黑桃S董事會考慮到電動汽車市場可能無法充分發揮其增長潛力的風險。電動汽車市場和技術相對較新、發展迅速、競爭激烈，這使得VinFast和S的業務面臨與整個電動汽車市場的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。

停止向Vingroup及其附屬公司提供支持自成立以來，VinFast一直嚴重依賴Vingroup及其附屬公司的支持，如果沒有這些支持，VinFast的運營可能會受到嚴重影響。

有限的運營歷史記錄。S有限的經營歷史使得評估其業務和未來前景變得困難。

競爭市場。有許多全球電動汽車公司在類似VinFast和 的市場上運營，爭奪相同的客户羣。

系統更新。需要更新VinFast和S上市公司所需的財務系統和運營 。

產品發佈的潛在延遲。VinFast可能不會在預期的時間範圍內推出全系列電動汽車。

監管。VinFast對S行業的監管可能會增加，這可能會限制VinFast S利用車輛數據價值的能力，從而可能降低VinFast對S的利潤。

關鍵人員損失。永豐S行業的關鍵人才至關重要，對這樣的人才的競爭非常激烈。任何關鍵人員的流失都可能對文速S的運營產生不利影響。

宏觀經濟風險。業務合併後宏觀經濟的不確定性及其可能對VinFast收入的影響

贖回風險。大量Black Spade股東可能會選擇在合併完成前贖回他們的 股票，這可能會使合併更加困難或不可能完成。

股東投票。黑桃股東可能無法提供實施合併所需的相應投票。

成交條件。合併的完成以滿足不在S控制範圍內的某些成交條件為條件。

訴訟。訴訟挑戰企業合併協議的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能推遲或阻止企業合併的完成。

第三名-政黨估值。黑桃S董事會認為，業務合併各方並未就業務合併尋求任何第三方估值或公平意見。

黑桃清盤。如果合併未完成，Black Spade將面臨的風險和成本，包括 從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致Black Spade無法在2024年7月20日(或Black Spade 股東根據Black Spade《S文章》批准的較後日期)之前完成業務合併。

上市風險。業務合併後VinFast的證券可能無法在美國主要證券交易所上市，這可能會限制投資者出售其證券的能力。

降低黑桃股東的影響力。業務合併後，現有的Black Spade股東將持有VinFast的少數股權。此外，儘管從交易結束到(I)保薦人停止擁有至少1,000,000股VinFast普通股之日和(Ii)2024年12月31日之間，保薦人將有權指定一名觀察員以無表決權的觀察員身份出席VinFast董事會的所有會議，但業務合併後，黑桃董事的現任董事將不會以董事的身份在VinFast任職。這可能會降低黑桃現任股東S對合並後公司管理層的影響。

費用及開支。與業務合併相關的預期費用和支出的風險， 無論業務合併協議是否完成，其中一些費用和支出都將支付。

其他風險。與提議的交易、VinFast的業務和Black Spade的業務相關的各種其他風險，如風險因素中所述。

為什麼Black Spade為Black Spade股東提供了對Business合併進行投票的機會 ？

根據黑桃S條款，黑桃必須為其公開發售股份的所有持有人提供 機會，在完成收購要約或股東投票時贖回其公開發售股份。出於業務和其他原因，Black Spade選擇為其股東提供機會，通過股東投票而不是收購要約贖回其公開發行的股票。因此，Black Spade正在尋求獲得其股東對企業合併提議的批准，以使其公眾股東能夠在交易結束時贖回其公開發行的股票。

我的投票重要嗎？

是。除非企業合併提案和合並提案獲得必要的投票批准，否則無法完成業務合併。只有截至會議記錄日期收盤時的Black Spade股東才有權在會議上投票。經過深思熟慮，黑桃股東S董事會一致建議黑桃股東投票通過企業合併提案，投票批准合併提案，投票批准休會提案。有關批准每一項提案所需票數的詳細信息，請參閲批准會議上提交的提案需要什麼投票？

這些提議是以彼此為條件的嗎？

完成交易的條件是企業合併提案和合並提案獲得批准。 企業合併方案和合並方案以相互批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議是否獲得批准為條件。

企業合併將會發生什麼？

根據業務合併協議，合併子公司將作為VinFast的全資子公司與Black Spade合併，並與Black Spade合併。作為業務合併的結果，在業務合併完成後，Black Spade的證券持有人將成為VinFast的證券持有人。信託賬户中持有的投資和與業務合併相關的融資交易所得將由VinFast用於一般公司目的，其中可能包括(I)產品、服務和技術銷售的研究和開發投資，(Ii)銷售和營銷以及銷售渠道的擴大，(Iii)製造設施的開發，和/或(Iv)潛在的戰略投資和收購。

完成企業合併必須滿足哪些條件？

業務合併有許多結束條件，包括但不限於：(I)收到Black Spade股東所需的批准；(Ii)收到VinFast股東所需的批准；(Iii)沒有任何法律或政府命令禁止、禁止或非法完成業務合併；(Iv)批准VinFast普通股和VinFast認股權證在緊隨完成合並後的合格證券交易所上市；(V)註冊説明書(本委託書/招股説明書是其組成部分)的有效性以及美國證券交易委員會並未就此發出任何停止令；及(Vi)根據業務合併協議的條款完成資本重組 。有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的所有條件的摘要，請參閲題為《業務合併協議》的章節，其中包含交易結束前的條件。

業務合併後，Black Spade股東和VinFast股東將在VinFast持有什麼股權？

很難預測有多少公眾股東會行使他們的權利，將他們的A類普通股贖回為現金。因此，我們選擇提供三種不同的

上述股份金額及擁有權百分比並不代表投票百分比。不包括 任何尚未行使的VinFast認股權證、在收市後發行的盈利股份或根據VinFast獎勵計劃可能授予的股權獎勵的潛在攤薄影響。如果實際事實與上述假設不同， 上述股份金額和所有權百分比數將有所不同。在最大贖回額的情況下，Black Spade不得贖回將導致Black Spade的淨有形資產在贖回後少於 5，000，001美元的數額的公眾股份。’

表示在沒有贖回、最大贖回50%和最大贖回的情況下，向Black Spade Public股東發行VinFast普通股。

代表向保薦人和Black Spade的其他初始股東發行VinFast普通股，在沒有贖回、最高贖回50%和最大贖回的情況下。

代表向保薦人及/或由保薦人取得並獲VinFast(統稱為後備股東)合理接受的任何指定人士發行VinFast普通股，該等指定人士以每股10美元的購買價認購及收購VinFast普通股，最高金額為(I)30,000,000美元減去(Ii)信託賬户內的資金 (在實施Black Spade股東贖回後)。

計算相對於每個額外攤薄來源的股份百分比時，包括分子和分母中關於該額外攤薄來源(但不包括其他額外攤薄來源)的全部 可發行股份金額。例如，在無贖回方案中，發行VinFast套現股份可能對公眾股東造成的潛在攤薄百分比計算如下：(A)5,000,000股VinFast套現股份；除以(B)(I)在未考慮任何額外攤薄來源的情況下完成業務合併時已發行的2,322,155,665股VinFast股份的總和，以及(Ii)VinFast可發行的5,000,000股套現股份。

本行假設VinFast S在其年度經審計綜合財務報表中報告的2023財年的綜合收入至少為1875,000,000美元，根據業務合併協議，VinFast選擇向VinFast及其子公司的董事、高管、經理和員工發行最多5,000萬美元的溢價股票，假設發行價為每股VinFast普通股10美元；

根據業務合併協議及認股權證承擔協議，每份已發行及已發行的認股權證，相當於8,449,991份認股權證，將兑換一份VinFast認股權證，而每份認股權證可換取一股VinFast普通股。此行假設所有8,449,991個VinFast認股權證都將針對VinFast 股票行使。

根據業務合併協議及認股權證承擔協議，保薦人持有的每份私募認股權證(相當於6,380,000份認股權證)將兑換一份VinFast認股權證，而每份認股權證可兑換一股VinFast普通股。此行假設將對VinFast股票行使所有6,380,000份VinFast認股權證 。

在VinFast獎勵計劃通過後，在業務合併完成後不早於兩個月，VinFast打算向其某些董事、高管和員工，包括我們高級管理團隊的某些成員，授予總價值為1160萬美元的限制性股票單位，總授予價值 為1160萬美元，這將導致授予120萬個限制性股票單位，基於緊隨資本重組後的每股VinFast普通股的價值，即每股普通股10.00美元。將授予的限制性股票的實際數量將根據授予日S普通股的市場價格或管理層確定的參考價格確定。這些限制性股票單位將在授予日期 的每個週年日授予四年以上，但須繼續受僱於公司。

有關更多信息，請參見VinFast和S管理層S對流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析。

本行假設發行所有VinFast股票與每個額外的稀釋來源有關， 如上文附註2至4所述。根據上面附註1所示的計算公式，總的附加稀釋源的百分比不等於每個附加稀釋源的百分比之和。

如果業務合併完成，VinFast的高管和董事將由誰來擔任？

完成業務合併後，VinFast的董事將是Pham Nhat Vuong、Le Thi Tsinghua Thuy、Ngan wan Sing Winston、Ling Chung Yee、Roy、Pham Nguyen Anh Tsinghua和Nguyen Thi Van Trin。黎清華預計將擔任VinFast的全球首席執行官，David託馬斯·曼斯菲爾德預計將擔任VinFast的首席財務官。請參閲標題為《企業合併後VinFast的管理》的章節。

如果我在會議前出售我的BSAQ普通股，會發生什麼？

會議的記錄日期將早於業務合併預計完成的日期 。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的BSAQ普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票該等股票的委託書，否則您將保留在會議上投票的權利。然而，您將無權在成交後獲得任何VinFast普通股，因為只有在成交之日的Black Spade股東才有權獲得與成交相關的VinFast普通股。

黑桃S董事會在決定是否進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

就此類按S獨立商業條款進行的交易而言，黑桃S董事會並未就其決定批准與VinFast的業務合併 而取得第三方估值或公平意見。黑鏟S董事和S董事在評估各行各業公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和 背景，加上黑鏟S財務顧問的經驗和行業專業知識，使他們能夠就與VinFast的業務合併做出必要的分析和決定。關於其財務顧問的角色，Black Spade已同意向Jones Trading支付150萬美元的諮詢服務費。此外，黑桃S高管和黑桃S董事會及其顧問在併購方面擁有豐富的經驗。因此，投資者將完全依賴黑桃S官員和 的判斷。

黑桃或VinFast是否會因完成業務合併而發行額外的股權證券？

如果雙方認為有必要或適宜就完成業務合併發行額外股本，VinFast或Black Spade可與其各自的關聯公司或任何第三方進行與業務合併相關的股權融資。這些融資活動的目的是 增加Black Spade可用於業務合併的現金金額。任何股權發行都可能導致Black Spade證券持有人的相對所有權權益被稀釋。

我在會上有多少票？

黑桃股東有權在大會上就截至記錄日期登記在冊的每股BSAQ 普通股的每一項提議投一票。截至記錄日期收盤，已發行的BSAQ普通股有6974,285股，其中2,749,285股為BSAQ A類普通股，4,225,000股為BSAQ B類普通股。

需要什麼票數才能批准會議上提出的提案？

批准業務合併建議及續會建議需要 根據開曼羣島法律及根據《S細則》的普通決議案，即持有大部分BSAQ普通股的股東投贊成票，而該股東有權在有法定人數的會議上親自或 委派代表就該等決議案投票。如要批准合併建議，須根據開曼羣島法律及根據黑鏟S章程細則通過特別決議案，即持有至少三分之二BSAQ普通股的股東投贊成票，而該股東有權親自或委派代表在有法定人數的會議上就有關決議案投票。

VinFast的股東是否需要批准業務合併？

業務合併需要獲得VinFast股東的批准。在簽署業務合併協議的同時，VinFast、Black Spade及VinFast的所有股東訂立股東支持及鎖定協議及契據(VinFast股東支持協議)，據此，每名VinFast股東同意(其中包括)(I)出席VinFast的任何股東大會以確定批准業務合併的法定人數，及(Ii)投票表決VinFast股東所持有的VinFast證券，贊成批准業務合併協議擬進行的交易。

會議的法定人數是什麼？

法定人數是召開有效會議必須出席的BSAQ普通股的最低數量。持有BSAQ已發行和已發行普通股的大多數，並有權在會上投票

黑桃的內部人士打算如何投票表決這些提案？

黑桃S初始股東實益擁有合共約20%的現有已發行北京國資局普通股，並有權投票。這些政黨已同意投票支持企業合併提案。黑桃S的初始股東也表示，他們打算投票支持會議上提出的所有其他提議。

黑桃和S現任高管和董事在企業合併中有哪些利益？

在考慮S董事會投票贊成企業合併方案和合並方案的建議時，股東應記住，發起人和S董事和高管在該等提案中擁有不同於 黑桃股東的權益，或與 黑桃股東的權益不同。尤其是：

倘若業務合併或其他業務合併未能於2024年7月20日(或Black Spade股東根據Black Spade S細則批准的較後日期)前完成，Black Spade將(I)停止一切業務，但清盤目的除外；(Ii)贖回100%已發行公眾股份以換取現金；及(Iii)待其其餘股東及Black Spade S董事會批准後，解散及清盤。另一方面，如果業務合併完成，每一股符合條件的已發行BSAQ股票將轉換為一股VinFast普通股 ，受本文所述調整的限制。

如果Black Spade無法在要求的時間內完成業務合併，保薦人將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是此類供應商或目標企業沒有執行豁免。另一方面，如果Black Spade完成了一項業務合併，Black Spade將對所有此類索賠負責。

在首次公開募股完成之前，保薦人於2021年3月4日購買了5,750,000股方正股票，總購買價為25,000美元，約合每股0.004美元。隨後，(I)於2021年6月28日，保薦人無償交出及沒收方正股份1,437,500股；(Ii)於2021年7月13日，保薦人將合共950,000股方正股份轉讓予其他初始股東，包括保薦人的董事、高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人若干聯屬公司的若干僱員；及(Iii)就首次公開發售中部分行使承銷商超額配售選擇權一事，初始股東集體交出及沒收方正股份87,500股。合計，發起人目前持有方正3,294,274股，初始股東合計持有方正4,225,000股。如果Black Spade沒有在適用的時間內完成業務合併，則初始股東持有的此類方正股票將變得一文不值，因為初始股東放棄了對這些股票的任何贖回權利。根據BSAQ A類普通股2023年7月20日在紐約證券交易所美國交易所的收盤價10.27美元計算，此類創始人股票的總市值約為43,390,750美元。這些方正股份將被註銷，作為交換，其持有人有權獲得與業務合併相關的總計4,225,000股VinFast普通股(包括髮起人持有的3,294,274股VinFast普通股)，總價值為42,250,000美元(包括髮起人持有的VinFast普通股的總價值32,942,740美元)，這是根據業務合併中隱含的每股10美元的VinFast普通股價值計算的。根據保薦人支持協議，保薦人以至少大多數BSAQ B類普通股持有人的身份，已同意 放棄對

BSAQ管理文件中關於BSAQ B類普通股的換股比率，該換股比率可能因發行與業務合併相關的VinFast普通股或與業務合併相關的任何私募或配售而產生。

在首次公開發售結束的同時，保薦人在Black Spade的私人配售中購買了總計6,380,000份私募認股權證，為Black Spade帶來了6,380,000美元的總收益。如果Black Spade未能在要求的時間段內完成業務合併，私募認股權證將變得一文不值。根據2023年7月20日紐約證券交易所美國證券交易所公開認股權證0.1900美元的收盤價，這類認股權證的總市場價值約為1212200美元。

關於保薦人的擔保承諾，保薦人同意認購及收購，及/或促使其指定人士(VinFast合理地接受)按每股10美元的收購價認購及收購VinFast普通股，金額最高為(I)30,000,000美元減去(Ii)信託賬户內的資金(在實施Black Spade股東贖回後)。

黑桃S的初始股東，包括其發起人、高級管理人員和董事，以及他們各自的關聯公司，有權獲得自掏腰包彼等與S代表黑桃進行的若干活動有關的開支，例如確定及調查可能的業務目標及業務組合。然而，如果Black Spade未能在要求的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户索賠 報銷。因此，如果與VinFast的業務合併或其他業務合併不能在2024年7月20日(或根據Black Spade S的文章由Black Spade股東批准的較晚日期)完成，Black Spade可能無法報銷這些費用。截至2023年6月30日，有100美元的未償還費用。

發起人將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。

鑑於保薦人為方正股份支付的購買價格與上市股票價格之間的差異，並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量VinFast普通股，保薦人及其附屬公司可以從他們的投資中獲得正回報率，即使 其他股東在合併後公司的回報率為負。

Black Spade的現任董事和高級職員將繼續得到Black Spade的賠償，並將在業務合併後繼續由董事責任保險和高級職員責任保險承保。

自成立以來，贊助商不時向Black Spade提供貸款，以滿足特定的資本金要求 。2022年10月25日，黑桃向其贊助商發行了第一張營運資金票據。2023年2月3日，黑桃向其發起人發行了第二期營運資金票據。營運資金票據不計息，應在初始業務合併完成後全額支付。根據保薦人支持協議，在交易結束的同時，(I)營運資金票據的總面值將被轉換為保薦人向VinFast提供的無息貸款，並被視為無息貸款，於不遲於交易完成日期18個月的日期支付；以及(Ii)Black Spade保薦人或保薦人提供的任何其他營運資金貸款(或向保薦人或保薦人支付的營運資金 應付款項)，根據業務合併協議，Black Spade(或其代表)用來支付Black Spade和S的交易費用將由VinFast支付，並且該等營運資金貸款(或營運資金應付款項)的餘額將由贊助商或贊助方(視情況而定)免除。截至2023年6月30日，第一張營運資金票據下的未償還借款為600,000美元，第一張營運資金票據下的借款為550,000美元。

第二張營運資金票據。此外，贊助商有權每月獲得最高10,000美元的行政支持服務費，直至完成業務合併或清算Black Spade。截至2023年6月30日，應向贊助商支付的行政服務費為23.5萬美元。

《黑桃報》S的文章包含了對企業機會原則的放棄。有了這樣的豁免，可能會有 適合或值得考慮的業務合併目標，用於與黑桃合併，但由於黑桃董事將S的職責交給另一家實體而無法提供。黑桃不認為與黑桃S文章中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突影響其尋找收購目標，黑桃也不會因此類放棄而阻止其審查任何機會。

Black Spade的現任董事和高級職員將繼續得到Black Spade的賠償，並將在業務合併後繼續由董事責任保險和高級職員責任保險承保。

保薦人和黑桃S董事及管理人員已根據 各自訂立書面協議，並已同意(I)投票贊成企業合併而持有的所有北京SAQ普通股，包括公開發行的股份及方正股份，(Ii)放棄對該等股份的贖回權 有關(A)股東投票批准對黑桃S章程的修訂及(B)完成企業合併，以及(Iii)如果Black Spade未能完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管他們將有權就其持有的任何公開股票從信託賬户中清算分配。除了促使承銷商繼續進行Black Spade的首次公開募股外，沒有收到任何其他豁免的考慮。於本委託書/招股説明書刊發日期，保薦人及黑桃S董事及高級管理人員、顧問委員會成員及保薦人S聯屬公司的若干僱員擁有約20%的已發行及已發行的北京證券交易所普通股。

合併對BSAQ A類普通股和認股權證的美國持有者產生了哪些美國聯邦所得税後果？

如下文題為《重大税務考慮事項與重大美國税務處理》一節更詳細討論的那樣，BSAQ和VinFast打算將合併視為BSAQ A類普通股和權證(統稱為VinFast證券)與VinFast認股權證(統稱為VinFast證券)的應税交換，除非BSAQ收到公認地位的律師的意見，大意是合併更有可能符合準則第368(A)節所指的重組(重組，該意見為重組税務意見)。如下文更詳細討論的那樣，

我有贖回權嗎？

根據《黑桃S章程》，公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其公開發行的股份 ，按《黑桃S章程》計算。為了便於説明，根據截至2023年7月20日信託賬户中約2,860萬美元的資金， 估計每股贖回價格約為10.39美元。如果持有人行使贖回權，則該持有人將贖回其公開發行的股票以換取現金。這樣的持有人只有在適當地要求贖回並在大會召開前兩天向黑鏟S轉讓代理遞交股票(如果有)和贖回通知(實物或電子形式)的情況下，才有權從其公開發行的股票中獲得現金。如果您希望贖回公開發行的股票，請參閲《黑桃股東特別大會》一節，瞭解贖回權利的相關程序。

贖回權有什麼限制嗎？

是。黑桃S的文章規定，公眾股東連同該 股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經其事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上(黑桃稱為超額股份)。Black Spade認為，這一限制將阻止Black Spade的股東 積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對企業合併行使贖回權的能力，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著 溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有首次公開發售股份合計超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權利 倘吾等或吾等管理層未按當時市價溢價或按其他不良條款購入該等持有人的S股份。通過限制黑桃股東在未經S同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份 ，黑桃認為這將限制一小部分

我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

不是的。您可以行使您的贖回權利，無論您是否在記錄日期持有BSAQ A類普通股 (只要您在行使贖回權時是持有人)，或者無論您對本委託書/招股説明書所述的任何建議投贊成票還是反對票。因此，企業合併協議可以由將贖回其股票並不再是股東的股東批准，從而使選擇不贖回其股票的股東持有這樣一家公司的股票，該公司的交易市場流動性可能較差，股東 較少，現金可能較少，並且可能無法達到紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準。

我如何行使我的贖回權？

如果您是公開發行股票的持有人，並希望行使您的贖回權，您必須要求 Black Spade在下午5：00之前贖回您的股票以換取現金。東部時間2023年8月8日，也就是會議前兩個工作日，通過(A)向大陸黑桃S轉讓代理提交書面請求， 在本節末尾列出的地址，其中您(I)要求Black Spade贖回您的全部或部分公開發行股票以換取現金，(Ii)表明您是公開發行股票的受益持有人，並提供您的合法 姓名、電話號碼和地址；及(B)將您的股票(如有)連同贖回表格以實物或電子方式，以直接或電子方式將您的股票(如有)連同贖回表格送交S轉讓代理，並使用託管人提款系統 將您的股票(如有)交予S轉讓代理。如果您在街道名稱中持有股票，您將必須與您的經紀人協調，以獲得您的股票證書或股票證書(如果有)，並以電子方式發送贖回通知。如果您未按上述方式提交書面請求並提交股票證書，您的股票將不會被贖回。這一招標過程和通過DWAC系統認證股票或交付股票證書(如果有)以及贖回表格的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.0美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給被贖回股票的持有者 。

行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

行使贖回權的BSAQ A類普通股的美國持有者(如下文題為材料税考慮事項和材料美國聯邦 所得税考慮事項一節所定義)可被視為出售BSAQ A類普通股，從而確認收益或損失。但是，在某些情況下，贖回可能被視為美國聯邦所得税的分配，具體取決於美國持有人在相關時間擁有或被視為擁有的普通股數量(包括通過認股權證的所有權) 。正如下面更詳細討論的那樣，Black Spade認為，就其當前的納税年度而言，它將是一家被動的外國投資公司(PFIC)。在這種情況下，美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有人確認的任何收入或收益的處理將取決於以下討論的PFIC規則的應用，以及美國持有人是否已就其BSAQ A類普通股進行了PFIC選擇(定義如下)。有關美國持有者行使贖回權的美國聯邦所得税注意事項的更完整討論，請參閲題為材料税注意事項和材料美國聯邦 所得税注意事項v BSAQ A類普通股的贖回和材料税注意事項@材料美國聯邦所得税注意事項和被動型外國投資公司規則。

如果我是公共權證持有人，我是否可以對我的權證行使贖回權？

不是的。公共認股權證持有人對此類證券沒有贖回權。業務合併完成後，每份公開認股權證將兑換一份VinFast認股權證，該認股權證可換取一股VinFast普通股，收購價為11.50美元。

如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

不是的。已發行單位的持有人必須在對公開股份行使贖回權之前將相關的公開股份和公開認股權證分開。

如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

《開曼公司法》規定了股東評估權何時可用，並設定了此類權利的限制。在存在此類權利的情況下，股東有權獲得其股份的公允價值。然而，無論是否有該等權利，公眾股東仍有權就其公眾股份行使本文所載的贖回權利，而黑桃S董事會已確定，應付予行使該等贖回權利的公眾股東的贖回款項代表該等股份的公允 價值。有關更多信息，請參閲開曼公司法下的第2號提案、合併提案和評估權一節。根據開曼公司法，公開認股權證或單位持有人對與業務合併有關的證券並無評價權 。

我能否根據《開曼公司法》行使贖回權和持不同政見者權利？

不是的。任何公眾股份持有人如選擇根據開曼公司法第238條行使估值權，將失去根據《S條款》贖回其公開股份的權利。贖回過程提供的確定性可能更適合希望將其公開股票換成現金的公開股票持有者。這是因為該等評估權可能會喪失及終絕，包括Black Spade及業務合併協議其他各方決定延遲完成業務合併，以援引開曼公司法第239條對持不同政見者權利的限制，在此情況下，任何尋求行使評估權的公眾股份持有人將只有權收取合併代價 ，即以其每股公開股份換取一股VinFast普通股(須受本文所載調整規限)。有關更多信息，請參閲《開曼公司法》下的第2號提案和合並提案以及《開曼公司法》下的評估權。

由於業務合併，我的BSAQ普通股將會發生什麼？

如果業務合併完成，每一股符合條件的BSAQ股票將成為一股VinFast普通股， 須按本文所述進行調整。

業務合併完成後，存放在信託賬户的資金如何處理？

在首次公開發售(包括承銷商行使超額配售選擇權)及同時出售私募認股權證所得款項淨額中，共有169,000,000美元於首次公開發售及行使超額配股權後存入信託户口。完成業務合併後，黑桃信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的公眾股票持有人、支付與VinFast業務合併相關的費用和開支，以及償還黑桃欠贊助商的任何 貸款。任何剩餘資金將支付給VinFast(或VinFast在交易結束前以書面形式指定給Black Spade)，並用於VinFast的營運資金和一般公司用途。

如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼情況？

公眾股東可以投票贊成企業合併並仍行使贖回權，儘管他們不需要以任何方式投票來行使這種贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能完成。在公眾股份和公眾股東較少的情況下，VinFast普通股的交易市場流動性可能低於業務合併前BSAQ A類普通股的市場，VinFast可能無法達到合格證券交易所的上市標準。此外，在業務合併完成後，在任何贖回的範圍內，可供VinFast用於其業務的信託賬户資金將會減少。

如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

如果黑桃未能在2024年7月20日(或黑桃股東根據黑桃S條款批准的較晚日期)之前完成與VinFast或其他業務合併的業務合併，則黑桃將停止所有業務，除清盤目的外，必須按每股價格贖回100%已發行的公開股票，以現金支付，相當於根據黑桃S條款當時在信託賬户中持有的金額(不包括賺取的利息和解散費用)，並在贖回之後合理 儘快贖回，但須經黑桃剩餘股東S和黑桃S董事會的批准，清算和解散。保薦人及黑桃S高級職員及董事已放棄對其創辦人股份的 贖回權利，倘若企業合併未能在規定時間內完成，則彼等的創辦人股份將一文不值。此外，在該等清盤事件中，將不會有關於S未清盤認股權證的分派。因此，這些認股權證將一文不值。

您預計業務合併將於何時完成？

目前預計業務合併將在2023年8月10日召開的會議後立即完成；然而，如上所述，該會議可能會延期。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為"建議一"業務 "合併建議"一般建議"合併考慮"的章節。“———”

我現在需要做什麼？

Black Spade敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為Black Spade的股東和/或公共認股權證持有人。然後，股東應按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示儘快投票。

誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

Black Spade已聘請專業的委託書徵集公司Morrow Sodali LLC(Morrow Sodali LLC)， 協助徵集此次會議的委託書。Black Spade已同意向Morrow Sodali支付15,000.0美元的費用，外加付款。黑桃將合理償還Morrow Sodali自掏腰包並將賠償Morrow Sodali及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。黑桃公司還將報銷銀行、經紀商和代表北汽集團普通股實益所有人的託管人、代理人和受託人向北汽集團普通股實益所有人轉發募集材料以及從這些擁有人那裏獲取投票指示的費用。 黑桃公司S管理團隊還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

我該怎麼投票？

如果您是記錄日期收盤時BSAQ普通股的記錄持有人，您可以(A)親自(虛擬)出席會議或(B)提交會議委託書來投票 。如果您選擇虛擬出席會議，則需要訪問https://www.cstproxy.com/blackspadeacquisition/egm2023，並輸入代理卡上的控制 號碼。您可以在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。您可以在隨附的已付郵資信封中填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡，以提交您的委託書，或者授權代理卡上指定的個人按照代理卡附帶的説明使用互聯網投票您的股票。 如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益持有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望親自出席會議並投票，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得委託書。

如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的股票？

不是的。？經紀人無投票權發生在經紀人提交委託書時 ，該委託書聲明經紀人不會投票支持部分或全部提案，因為經紀人沒有收到受益所有人關於如何就提案投票的指令，並且在沒有指令的情況下沒有投票的自由裁量權。根據相關規則，經紀商不得就會議將審議的任何事項進行投票。因此，除非您肯定地指示您的經紀人、銀行或被指定人如何以您的經紀人、銀行或其他被指定人指定的方式之一投票您的股票，否則您的公開股票將不會在任何事項上投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。

在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

是。如果您是截至記錄日期 收盤時BSAQ普通股的記錄股東，您可以通過以下方式之一在會議表決之前更改或撤銷您的委託書：

提交一張新的委託書，註明較晚的日期，以便不遲於會議表決前48小時收到(如屬休會，則不遲於指定的休會舉行時間前48小時收到)；

向Black Spade發出書面撤銷通知，該通知必須在大會投票前不遲於 收到(如屬延期，則不遲於指定舉行延會的時間前48小時收到)；或

通過訪問並輸入代理卡上的控制號碼，在會議上進行電子投票。請 請注意，您出席會議不會單獨撤銷您的委託書。

如果我沒有對會議採取任何行動，會發生什麼？

如果您未能就會議採取任何行動，且業務合併獲得 股東批准並完成，您將成為VinFast的股東和/或認股權證持有人。如果您未能就會議採取任何行動，業務合併未獲批准，您將繼續是Black Spade的股東和/或 認股權證持有人。

我應該如何處理我的股票和/或認股權證？

公共認股權證持有人現在不應提交其認股權證(如果有的話)，不選擇贖回其公開股票以按比例持有信託賬户的股東 不應現在提交其股票(如果有)。業務合併完成後，黑鏟轉讓代理S將向黑鏟股東和權證持有人發出指示，分別就其持有的BSAQ普通股和黑鏟認股權證交換VinFast普通股和VinFast認股權證。行使贖回權的黑桃股東必須在大會投票前至少兩個工作日將其股票(如有)和贖回通知送達黑桃S轉讓代理(實物或電子方式)。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到針對您持有 股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便 就您所有的BSAQ普通股投票。

誰能幫我回答我的問題？

要免費獲取本委託書/招股説明書的其他副本，並就其中所述的建議提出任何問題，請聯繫：

資產

流動資產：

現金

預付費用

流動資產總額

信託賬户中持有的投資

總資產

負債、可能贖回的普通股和股東虧損

流動負債：

應付賬款和應計費用

應付票據保薦人

因關聯方原因

流動負債總額

衍生認股權證負債

遞延承銷佣金

總負債

承付款和或有事項

可能贖回的A類普通股；16,900,000股(按贖回價值計算)

股東虧損：

優先股，面值0.0001美元；授權股票2,000,000股；未發行，已發行

A類普通股，面值0.0001美元，授權股份200,000,000股，未發行，流通股 (不包括可能贖回的16,900,000股)

B類普通股，面值0.0001美元，授權股份20,000,000股，已發行和已發行股份4,225,000股

額外實收資本

累計赤字

股東赤字總額

總負債、可能贖回的普通股和股東虧損

費用：

行政事業性收費與關聯方

一般和行政

總費用

其他收入：

從信託賬户中持有的投資獲得的收入

可分配給衍生權證負債的交易成本

保薦人應付票據公允價值變動

可衍生認股權證負債的公允價值變動

其他收入合計淨額

淨收益(虧損)

現金和現金等價物

庫存，淨額

關聯方應付的短期款項

流動資產總額

財產、廠房和設備、淨值

總資產

應付關聯方的款項

流動負債總額

長期計息貸款和借款

非流動負債總額

普通股公司簡介VinFast Auto Pte.–有限公司（截至2022年12月31日及2023年3月31日已發行及發行在外2，412，852，458股；截至2021年12月31日已發行及發行在外2，411，764，800股）⁽¹⁾

累計損失

母公司股權持有人應佔虧損

非控制性權益⁽²⁾

總赤字

2022年1月，VinFast影響了 買一送百它的普通股。股份分拆前之金額已按追溯基準修訂，以使股份分拆生效。

非控股權益反映了VinFast Trading and Production JSC(VinFast越南)於2022年3月向Vingroup發行的某些股息優先股 ，以換取6.0萬億越盾(2.542億美元)(DPS1)的預繳資本，(Ii)2022年12月以從VinFast越南向Vingroup借款457.337億越盾(19.379億美元)換取Vingroup，(Iii)作為VinFast和S於2022年12月重組的一部分，作為轉讓之前由Vingroup持有的股份收購P-Note的回報，金額為25.8萬億越盾(10.925億美元)(DPS3)。關於第一期、第三期和第四期的條款詳情，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的VinFast-S合併財務報表附註20，還可參閲某些關係和關聯方交易以及某些關係和關聯方交易以及VinFast與Vingroup的交易。

越南盾

(以十億計)

越南盾

(以十億計)

美元

(單位：百萬)

越南盾

(以十億計)

越南盾

(以十億計)

美元

(單位：百萬)

收入

汽車銷售量

商品銷售

備件和零部件的銷售

提供服務

租金收入

租賃活動收入

收入(*)

車輛售出成本

商品銷售成本

售出備件和部件的成本

提供服務的成本

租賃活動成本

銷售成本

毛損

運營費用：

研發成本

銷售和分銷成本

行政費用

補償費用

其他營業(費用)/收入淨額

營業虧損

財政收入

融資成本

按公允價值計入損益的金融工具淨(虧損)/收益

投資收益

股權投資人的虧損份額

所得税費用前虧損

税(費)/收入

本年度/期間的淨虧損

包括2021年、2022年、截至2022年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日的三個月對關聯方的銷售額分別為5165億越盾、23789億越盾(1.08億美元)、8346億越盾和2497億越盾(1060萬美元)。

越南盾

(以十億計)

越南盾

(以十億計)

美元

(單位：百萬)

越南盾

(以十億計)

越南盾

(以十億計)

美元

(單位：百萬)

用於經營活動的現金流量淨額

淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動

融資活動的現金流量淨額

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加

年終/期末現金、現金等價物和限制性現金

它需要開發新功能和增強其產品；

對製造、銷售和分銷基礎設施和系統的投資，以及對現有基礎設施和系統的任何資本改進 ；

技術進步；

市場對其產品和產品改進的接受度，以及其產品的整體銷售水平；

其研發、銷售和市場營銷費用；

控制成本的能力；

維護現有製造設備的能力；

投資、收購和類似行動的機會；

通脹壓力及其對消費者支出和VinFast的影響S以商業上可接受的條件獲得融資的能力；

電動汽車生產國和目標市場的總體經濟狀況；

國際衝突對國際供應鏈和整個全球經濟的影響；以及

經營狀況的變化或其他意想不到的發展。