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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________ 表格10-K
_____________________________
| | | | | |
| (標記一) |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會文件編號：*001-39757
______________________________
Velo3D，Inc.
______________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | 98-1556965 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
2710 Lakeview Court， | 94538 |
弗裏蒙特， | 加利福尼亞 | |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(408)610-3915
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股票面價值0.00001美元 | VLD | 紐約證券交易所 |
| 認股權證購買一股普通股，每股行使價為11.50美元 | VLD WS | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是--不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是--不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是X編號-
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是X編號-
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有x
截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值，基於紐約證券交易所報告的註冊人普通股的收盤價2.16美元，約為美元。214.3 萬每名執行官、董事和持有10%以上普通股股份的人實益擁有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。
截至2024年3月22日，有261,704,586註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人將在本年度報告所涵蓋的財務年度結束後120天內提交的2024年股東年會的最終委託書或委託書的部分內容以引用的方式併入第三部分。除了通過引用明確納入本年報的信息外，委託書不應被視為作為本年報的一部分提交。
目錄 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
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關於前瞻性陳述的特別説明 | 5 |
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| 第一部分 | | |
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| 第1項。 | 業務 | 7 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 19 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 54 |
項目1C。 | 網絡安全 | 54 |
| 第二項。 | 屬性 | 56 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 56 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 56 |
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| 第II部 | | |
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| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 57 |
| 第六項。 | [已保留] | 57 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 57 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 81 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 82 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 135 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 135 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 137 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 137 |
| | |
| 第三部分 | | |
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| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 138 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 138 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 138 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 138 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 138 |
| | |
| 第四部分 | | |
| | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 139 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 142 |
簽名 | | 143 |
| | |
解釋性説明-某些已定義的術語
除非本年報另有説明或文義另有所指，否則提述：
“2022年私募認股權證”是指與合併和第四次貸款修改協議一起向硅谷銀行發行的購買至多7萬股普通股的權證。
“2024年私人認股權證”指購買最多合共21，949，079股普通股股份的認股權證，連同有擔保票據的第二次票據修訂。
“額外有抵押可換股票據”指二零二六年到期的優先有抵押可換股票據本金總額最多為額外35，000，000元，我們已授予有抵押票據持有人購買的權利，只要不遲於二零二五年八月十四日發出行使該選擇權的通知。
“ATM發售”是指我們根據ATM銷售協議的“在市場上”發售普通股。
“ATM銷售協議”是指我們與Needham & Company，LLC（作為代理人）簽訂的日期為2023年2月6日的銷售協議。
“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。
“公司章程”是指經修訂和重述的公司章程。
“企業合併協議”是指日期為2021年3月22日的某些企業合併協議，由JAWS Spitfire、合併子公司和Legacy Velo3D之間簽署，並經日期為2021年7月20日的企業合併協議修正案#1修訂。
“公司註冊證書”指公司註冊證書，經修訂。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。
“A類普通股”是指JAWS Spitfire在被馴化之前的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在收盤時按一對一的基礎自動轉換為普通股。
“B類普通股”是指JAWS Spitfire在被馴化之前的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在一對一的基礎上自動轉換為與交易結束相關的普通股。
“結束”意味着合併的結束。
“截止日期”是指2021年9月29日。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“本土化”指業務合併協議所設想的本土化，據此，JAWS Spitfire進行註銷註冊，並以延續方式從開曼羣島轉移至特拉華州，據此，JAWS Spitfire的註冊管轄權由開曼羣島變更至特拉華州。
“DGCL”係指特拉華州的公司法總則。
“盈利股份”指根據業務合併協議於達成若干歸屬條件後向若干Legacy Velo3D股權持有人發行的最多21，758，148股普通股。
“股權激勵計劃”指Velo3D，Inc. 2021年股權激勵計劃。
“ESPP”是指Velo3D，Inc. 2021年員工股票購買計劃。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“創始人股份”是指發行給發起人和其他初始股東的8，625，000股普通股，與交易結束相關的B類普通股自動轉換有關。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“初始股東”是指與Andy Appelbaum、Mark Vallely和Serena J. Williams一起的發起人。
“IPO”是指本公司於2020年12月7日完成的首次公開發行34，500，000個單位（包括因完全行使超額配售權而向承銷商發行的4，500，000個單位），每單位10.00美元。
“JAWS Spitfire”指在交易結束前，一家開曼羣島豁免公司JAWS Spitfire Acquisition Corporation。
“就業法案”是指2012年的《快速啟動我們的企業創業法案》。
"Legacy Velo3D"指Velo3D，Inc.，特拉華州公司（n/k/a Velo3D US，Inc.），在閉幕前。
“Legacy Velo3D股權持有人”指Legacy Velo3D的某些前股東和股權獎勵持有人。
“合併”及“反向資本重組”指業務合併協議擬進行的合併，據此合併子公司與Legacy Velo3D合併，Legacy Velo3D於完成日期作為本公司的全資附屬公司在合併後繼續存在。
“合併子公司”指噴火合併子公司，特拉華州的一家公司
“票據”指有抵押票據和有抵押可換股票據。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“PIPE融資”是指私募，根據該私募，PIPE投資者以每股10.00美元的價格共同認購了15，500，000股我們普通股，總購買價為155，000，000美元，在收盤時。
“PIPE投資者”指投資PIPE融資的某些機構投資者。
“PIPE股份”是指在PIPE融資中發行的15，500，000股普通股。
“配售代理認股權證”指購買發行予配售代理的最多1，800，000股普通股的認股權證，與我們的登記直接發售有關。
“私募認股權證”是指在與我們的首次公開募股有關的私募中最初向保薦人發行的4，450，000份認股權證。
“公眾股”是指本公司首次公開發行時發行的單位所包含的A類普通股。
"公眾股東"是指公眾股的持有人。
“公開認股權證”指本公司首次公開發售時發行單位所包含的8，625，000份認股權證。
“登記直接發售”指我們於2023年12月以18,000,000美元登記直接發售36,000,000股普通股及RDO認股權證，以購買36,000,000股普通股。
“RDO認股權證”是指在我們的登記直接發售中發行的認股權證，可購買最多36,000,000股普通股。
“薩班斯—奧克斯利法案”或“SOX”是指2002年的薩班斯—奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“擔保票據”指2026年到期的經修訂的優先擔保票據，其中截至2023年12月31日，我們的未償還本金總額約為3670萬美元。
“有擔保可轉換票據”是指我們的高級有擔保可轉換票據，2026年到期，截至2023年12月31日，我們沒有未償還的票據。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“贊助商”指Spitfire贊助商LLC，特拉華州的有限責任公司。
“認購協議”指本公司與PIPE投資者於二零二一年三月二十二日訂立的該等若干認購協議。
“信託賬户”是指本公司持有首次公開發行募集資金及部分私募權證募集資金的信託賬户。
"Velo3D"是指Velo3D，Inc.，一間特拉華州公司（f/k/a JAWS Spitfire Acquisition Corporation，一間開曼羣島獲豁免公司），及其於完成後的合併附屬公司。
“認股權證”是指2022年私募認股權證、2024年私募認股權證、私募認股權證、公開認股權證、配售代理權證和RDO認股權證。
此外，除非另有指明或文意另有所指，本年報中所提述的“公司”、“我們”、“我們的”及類似術語指合併前的Legacy Velo3D及合併生效後的Velo3D及其合併附屬公司。
“Velo”、“Velo3D”、“Sapphire”和“Intelligence Fusion”是Velo3D公司的註冊商標；“不妥協”、“Flow”、“Assuure”和“Flow Developer”是Velo3D公司的商標。
市場和行業數據
本年度報告中包含的有關我們所競爭的市場和行業的信息，包括我們的市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期，是基於來自各種第三方來源的信息、我們基於這些來源做出的假設以及我們對我們的服務和解決方案的市場知識。本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制，以及
請注意不要過分重視這些資料。第三方消息來源一般指出，此類消息來源所載信息是從據信可靠的消息來源獲得的，但無法保證此類信息的準確性或完整性。這些第三方資料來源包括以下報告和出版物（市場和行業報告”):
•熔模鑄造市場規模，份額和趨勢分析報告按應用（航空航天與國防，能源技術），按地區（北美，歐洲，亞太地區，中南美洲，MEA），和細分市場預測，2020—2027，2020年10月
•市場研究未來，全球金屬鍛造市場，2021年2月
•Technavio，按最終用户和地理位置劃分的金屬加工市場2020-2024,2020
•ResearchAndMarkets.com
•增材製造研究—季度數據服務報告第二季度2023，6/23/23
•CONEXT全球研究—激光粉末牀聚變市場收入預測（2020—2027）—2023年第三季度AM/3D打印報告，9/23/23
我們所在的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此，本年度報告中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素與我們的商業和行業相關的 - 風險“以及本年度報告的其他部分。
關於前瞻性陳述的特別説明
就聯邦證券法而言，本年度報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：
•我們的市場機遇；
•維持我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市的能力，以及這類證券的潛在流動性和交易；
•我們執行業務計劃的能力，這可能會受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長、維持與客户的關係和留住關鍵員工的能力的影響；
•適用法律或法規的變更；
•無法制定和維持對財務報告的有效內部控制；
•我們的服務和遵守我們的債務的能力；
•我們未來籌集資金的能力；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們的運營費用和資本支出要求，我們有能力繼續作為一家持續經營的企業；
•我們業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們投資組合的潛在價值；
•美國和其他國家的監管動態；
•法律法規的影響；
•我們對我們的戰略調整和相關舉措的期望，以及我們探索替代方案以實現股東價值最大化的戰略業務審查過程；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們的財務業績；
•宏觀經濟狀況，包括經濟衰退或衰退、通脹、利率波動、供應鏈短缺以及COVID—19疫情對上述影響的任何持續影響；及
•在題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素”.
本年報所載的前瞻性陳述乃基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容有重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於“一節”中所述的因素風險因素“。”如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定因素未來可能會被宏觀經濟因素的影響放大，可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
第一部分
項目1.業務
概述
我們尋求實現增材製造（"上午），也稱為三維打印（3d打印”），在高價值金屬零件的生產中實現性能、成本和交貨期的突破。
我們生產一個完全集成的硬件和軟件解決方案，基於我們專有的激光粉末牀融合（"L—PBF”）技術，大大減少並經常消除對支撐結構的需求。我們的技術可以生產高度複雜的任務關鍵部件，而現有的AM解決方案不需要重新設計或額外組裝就無法生產。
我們的Sapphire系列系統（統稱為“3d打印機"）讓我們的客户在航天、航空、國防、汽車、能源和工業市場自由設計和生產具有複雜內部特徵和幾何形狀的金屬零件，而這些零件以前被認為是AM無法實現的。我們相信我們的技術領先於競爭對手幾年。
與其他AM技術相比，我們的技術是新穎的，基於其能夠交付具有複雜內部通道、結構和幾何形狀的高價值金屬部件。這為創建新的金屬部件提供了廣泛的設計自由度，並且可以複製現有部件，而無需重新設計部件以使用AM製造。由於這些特點，我們相信我們的技術和產品能力受到客户的高度重視。我們的客户主要是原始設備製造商（"原始設備製造商”）和合約製造商（”CMS“)他們希望AM來解決金屬部件傳統制造技術的問題。這些傳統的製造技術依賴於包括鑄造、衝壓和鍛造在內的工藝，這些工藝通常需要大量生產才能推動具有競爭力的成本，而且生產的提前期很長。我們的客户希望AM解決方案能夠生產出比使用傳統技術製造的組件更輕、更堅固和更可靠的組件。我們的客户還希望AM解決方案能夠降低小批量零部件的成本，大幅縮短交貨期。然而，我們的許多客户發現，傳統的AM技術無法為客户希望使用AM生產的高價值金屬部件和組件生產所需的設計因此，其他AM解決方案通常需要重新設計部件，以使其能夠生產，並且經常導致高價值應用的性能損失。
相比之下，我們的技術可以提供複雜的高價值金屬零件，具有與AM相關的設計優勢、更低的成本和更快的交貨期，並且通常避免了重新設計零件的需要。因此，我們的客户越來越多地在設計和生產過程中採用我們的技術。我們相信，我們的價值體現在我們的銷售模式中，因為大多數客户購買一臺機器來驗證我們的技術，並隨着時間的推移購買額外的系統，因為他們將我們的技術嵌入他們的產品路線圖和製造基礎設施。我們認為這是一項“開拓和擴張”策略，以展示我們的價值主張為導向，然後增加對主要客户的滲透率。
我們為客户提供完全集成的解決方案，其中包括以下關鍵組件：
•流水線印跡準備軟件對金屬部件的特徵進行復雜的分析，並指定顯著減少並通常消除對支撐結構的需求的生產工藝。
•藍寶石金屬AM打印機使用我們專有的L-PBF技術生產部件。我們的技術通過將數千層非常薄的金屬粉末與精確控制的激光按照我們的Flow軟件規定的複雜軟件定義的順序(或“配方”)融合在一起，生產金屬部件。
•保證質量保證軟件驗證藍寶石印刷機制造的產品，以確認每一層都符合原始設計所要求的規格。
•智能融合是將軟件和硬件綁定到一個完整的製造解決方案中的基礎製造流程，該解決方案可在不同的藍寶石系統系列中產生可重複的結果。
傳統的AM技術通常依賴內部支撐來防止3D打印過程中金屬零件的變形。這些支撐件阻礙了具有複雜內部幾何形狀的部件的生產，這在高性能應用中通常是必需的，因為在生產後無法或無法拆卸這些部件。我們的技術進步使我們的Sapphire系列系統能夠打印金屬部件，大大減少並通常消除了對內部支撐的需求，從而使我們的客户能夠生產出使用傳統AM技術無法制造的設計。
我們通過兩種交易模式銷售完全集成的硬件和軟件AM解決方案：3D打印機銷售交易和定期付款交易。支持服務包括在3D打印機銷售交易和週期性付款交易中。在最初合同期結束後，根據服務當時的公允價值（單獨支付），隨後的《延長支助協議》可續期。
3D打印機銷售交易分為兩類：系統的結構化固定購買價格或銷售和使用(可變對價)費用模式。在銷售和使用費模式中，客户支付的預付款低於全部購買價格來購買系統。此購買價格的補充是系統生命週期內每小時系統利用率的每小時使用費。我們在計算可變對價時做出某些估計，包括小時數、設備的估計壽命和貼現率。雖然我們可能會逐個合同地進行估計，但只要有可能，我們就會使用所有可用信息，包括歷史客户使用情況和收集模式來估計可變費用。管理層每季度重新評估估計的可變因素考量。
經常性付款交易是我們租賃的3D打印機交易。根據租賃的3D打印機交易，客户通常支付一定的租賃金額，該金額使客户能夠使用基本小時數。對於超過該水平的使用，客户通常支付每小時的使用費。我們的大部分租賃期限為12個月，但在某些情況下租賃期限更長。可變付款於確定將支付可變代價金額的事件發生時確認。
我們在2022年底出貨了我們的第一個藍寶石XC 1MZ系統，也就是2021年底藍寶石XC發佈一年後，我們在2018年底出貨了我們的第一個藍寶石系統。藍寶石XC 1MZ系統具有與藍寶石XC相同的功能，但其構建高度為1,000毫米(1米)，而藍寶石XC系統的構建高度為550毫米(0.550米)。與原來的藍寶石系統相比，Sapphire XC能夠製造大400%的部件，並將每個部件的生產成本降低約65%至80%。我們所有的藍寶石 系統在我們位於美國加利福尼亞州弗裏蒙特的80,000多平方英尺的製造工廠生產。
戰略回顧
2023年12月，我們宣佈董事會已開始戰略業務審查程序，以探索替代方案，以實現股東價值最大化。要探索或評估的潛在戰略選擇可能包括但不限於戰略交易、潛在合併、業務合併或出售。不能保證我們的戰略審查進程將導致任何交易或其他戰略結果。我們預計在審查過程中不會對我們的運營或我們為客户提供服務的能力產生任何影響。我們將繼續致力於為我們的客户、員工、合作伙伴和股東創造戰略價值。
我們不打算披露這一戰略審查進程的進一步進展，除非我們確定這種披露是適當或必要的。
增長戰略
下面列出的關鍵要素是我們的增長計劃的基礎，以支持創新和客户對添加劑製造解決方案日益增長的需求。我們仍然致力於其“土地和擴張”戰略，根據該戰略，滿意的客户繼續購買藍寶石打印機，因為該技術為運營、產品和工程團隊提供了重要的能力。
專注於無人競爭的細分市場
我們將銷售重點放在需要我們專有的L-PBF技術可以生產但不能用競爭對手的AM技術生產的部件的客户身上。其中包括具有複雜內部幾何結構的高性能金屬部件，包括噴氣發動機、燃料輸送系統和熱交換器中的關鍵部件。對於為高價值金屬零件細分市場提供服務的其他AM供應商來説，這些零件基本上是遙不可及的，因為它們的生產過程需要複雜內部幾何形狀的內部支撐，而這些內部幾何形狀是無法拆卸的。同樣，傳統金屬製造工藝所需的工藝(例如，將多個部件焊接到所需的裝配中)通常會導致部件比我們的解決方案所能生產的部件性能更低、成本更高和/或交貨期更長。我們通常不在由多個現有的金屬AM競爭對手提供服務的應用程序組成的AM市場中進行競爭我們主要關注的是
是在那些對我們的解決方案需求最強勁的應用上，從而支持我們的長期利潤率。
確保客户成功
我們對客户關係採取兩步走的方法，即首先與客户驗證我們的技術，然後努力將我們的技術更充分地整合到客户的設計和/或生產過程中。在建立了牢固的客户關係後，我們的銷售人員和工程師與他們的客户同行合作，確定我們的技術如何為客户的最終產品增加最大價值。我們發現，這有助於客户最好地瞭解我們的產品可以提供的廣泛設計自由的潛力，這通常會導致客户將我們的技術完全集成到他們的流程中，並進行多次後續購買。這產生了規模經濟，因為更少的銷售和工程人員能夠為更多的機器提供服務，而這些機器集中在更少的客户數量上。此外，通過將我們的技術整合到客户設計中，我們有效地擴大了我們認為最適合服務的無競爭市場。截至2024年3月26日，我們的銷售團隊自2023年12月中旬以來已獲得約1,500萬美元的新訂單訂單，其中50%以上的訂單與關鍵戰略客户相關，我們相信這表明客户對我們的技術的滿意度和信心有所提高。
加速全球新客户的獲取
我們計劃在未來幾年通過有機和分銷夥伴關係增加我們在全球擁有的客户關係的數量。近年來，我們已經證明，我們的技術可以在空間、航空和國防、汽車、能源和工業領域的許多使用案例中帶來巨大價值。我們計劃在未來幾年進一步加強我們的銷售隊伍，以推動新客户的獲取，從而利用這些部署的成功向許多新客户銷售。除了我們的美國和歐洲銷售機構外，我們還與亞太地區的分銷合作伙伴(大洋新日產株式會社和AVACO)、美國的分銷合作伙伴(GoEngineering和HarTech Group)以及中東的銷售代理建立了關係，從而為我們的銷售團隊提供了更大的影響力，並使我們能夠向新市場擴張。
以更高的質量和新產品擴大競爭優勢
我們計劃提高新制造的藍寶石打印機的質量 在未來進一步擴大我們相對於競爭對手的技術優勢。由於我們的運營計劃和產品改進取得了成功，我們在過去一年中顯著減少了藍寶石打印機的安裝時間。此外，我們還增加了客户服務和優質團隊的員工人數，以便在所有主要大都市地區提供現場支持。通過提高可靠性，關鍵客户的系統正常運行時間增加，我們減少了解決客户問題所需的時間。
我們的競爭優勢
顛覆性的AM平臺，具有製作複雜設計的獨特能力
與其他L—PBF技術不同，我們的專有L—PBF技術能夠生產具有複雜內部幾何形狀的金屬零件。高性能產品的製造商一直希望通過AM來提高性能、降低成本並縮短相對於傳統金屬零件製造商的交貨時間；然而，其他AM解決方案在歷史上一直受到限制，因為它們必須使用內部支持來實現零件的生產。我們的技術實現了AM的承諾，讓客户有廣泛的自由度來設計具有一致最佳性能特性的產品。除了更大的設計自由度外，我們的技術還允許客户將多個金屬部件的組件整合到單個部件中，以比傳統金屬製造技術更低的成本提供始終如一的更堅固、更輕、性能更好的部件，同時始終保持金屬3D物體工業金屬部件的適用密度要求。最後，我們的解決方案能夠按需生產高價值、低批量的備件，從而顯著降低庫存需求。這些因素在市場上創造了一個無可爭議的細分市場，客户是我們理想的服務。
與目標終端市場的藍籌客户的現有關係
我們已經與我們所有目標行業的藍籌股客户建立了關係，包括航天、航空和國防、汽車、能源和其他工業應用。除了我們的直接OEM客户關係外，我們還繼續擴大與我們的間接客户的關係，這些客户指定我們的3D打印機用於CMS製造使用我們3D打印機的零部件。雖然這些客户沒有提供直接收入，但他們推動了我們CMS的零部件批量需求，從而間接推動了我們的3D打印機需求。我們通過展示我們的差異化技術可以實現的價值，並將我們的解決方案整合到他們的業務中，在短時間內向多個客户重複銷售，從而建立了這些關係。我們與現有客户的成功合作也為其他潛在客户驗證了我們的差異化技術。我們相信，我們這些努力的成功為我們的專有技術提供了有意義的證據，並將使我們在未來幾年快速獲得客户的戰略得以實施。
完全集成的交鑰匙解決方案，可輕鬆集成到客户運營中
我們完全集成的金屬AM解決方案可以相對輕鬆地集成到客户運營中，便於新客户採用，以及與現有客户安裝更多系統。我們通常會在安裝前後安排一名工程師在數週內培訓客户如何最好地使用我們的系統，並確定我們的技術如何最有效地為客户流程增加價值。在這一點之後，我們的客户將在很大程度上自給自足，只需要我們的銷售和工程人員偶爾提供支持。這使我們能夠有效地重新分配我們的工程師和銷售團隊，以繼續與新的潛在客户接觸，支持我們迅速擴大業務規模的努力。
知識產權保護的護城河
我們有一個強大的、多層次的投資組合來保護我們的知識產權，這加強了我們的競爭優勢。截至2023年12月31日，我們擁有60項已授權專利，其中40項是美國專利，20項是外國專利。我們還有46項公開待決的專利申請，其中17項是美國專利申請，18項是外國專利申請，11項是專利合作條約專利申請。我們頒發的專利未來將在不同的時間到期，最早的在2035年到期，最晚的在2047年到期。我們目前正在審理的專利申請一般自每一項的初始專利申請提交之日起20年內有效。我們在全球的八種商標類型包括四個註冊的美國商標、40個註冊的外國商標、兩個未決的美國商標申請和13個未決的外國商標申請。我們還有一個在美國註冊的版權。我們的知識產權受優先擔保票據持有人持有的第一留置權擔保權益的約束，該優先擔保票據將於2026年到期(經修訂)。有擔保的票據”).
資本高效商業模式
我們擁有輕資產業務模式，這將使我們能夠擴大業務規模，以滿足預期客户需求。我們自己的製造業務主要限於最終組裝、測試和運輸。此外，我們相信，相對於其他AM解決方案供應商，我們的單位價值更高，產量更低，這在我們擴張的過程中減輕了供應鏈的負擔。我們的最終裝配過程不需要昂貴的潔淨室，而是在裝配設施內進行。我們相信，這將使我們能夠快速擴展業務模式，以滿足客户需求，而不會出現其他製造模式需要大量資本支出以增加產能的風險。
產品平臺
自2014年成立以來，我們一直專注於開發我們的主要解決方案，銷售名稱為Sapphire。Sapphire是一個完全集成的解決方案，包括Flow設計軟件和Assure質量控制軟件。2022年底，我們推出了Sapphire XC 1MZ系統，2021年底，我們推出了Sapphire XC系統，這兩個系統都能以更低的成本生產更大的零件。
我們的軟件與Sapphire系列系統完全集成到設計、生產和質量控制平臺中。我們對在3D打印機銷售交易和經常性付款交易下銷售的產品保持合法所有權。 
流動
Flow軟件為整個系列的藍寶石AM打印機提供動力。我們的系統依賴於我們所有打印機解決方案的類似製造工藝。Flow是一個高度先進的專有軟件平臺，它可以掃描零件設計以尋找獨特的幾何特徵。它使用先進的計算算法來規定特定的製造"配方"和流程，具體到藍寶石生產系統，例如，以確保3D物體按照所需的規格生產。
藍寶石、藍寶石1MZ、藍寶石XC和藍寶石XC 1MZ
藍寶石打印機系統是我們的第一代生產機器。Sapphire使用L—PBF技術，支持直徑315毫米、高400毫米、體積高達31升的構建模塊。
藍寶石XC是我們的第二代打印機，於2021年底開始發貨。首字母縮寫XC代表“額外容量”，與藍寶石相比，XC擁有更大的構建模塊，直徑600毫米，高550毫米，體積高達155升。藍寶石XC基於與我們最初的藍寶石3D打印機相同的基本設計。Sapphire XC打印機系統的設計意圖是，為原始藍寶石打印機設計的所有配方和部件都與Sapphire XC打印機系統完全兼容，因為新的系統系列旨在延續工藝和計量。
藍寶石1MZ和藍寶石XC 1MZ打印機系統是我們藍寶石打印機系列的最新成員。Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統分別具有與Sapphire和Sapphire XC相同的功能。然而，1MZ打印機更大，高度為1000毫米(1米)
與藍寶石XC的400毫米和550毫米高度構建模塊相比，藍寶石XC的高度分別為400毫米和550毫米。
我們的機器有能力製造由鋁、鈦、鎳合金、鎳高温合金、銅合金、不鏽鋼和鋼合金等各種金屬製成的數千種複合結構的零件。原則上，任何可冷焊接的金屬都可以用作我們機器的基層。我們目前有14種不同金屬(例如，合金)的印刷配方，並根據客户需求添加額外金屬的配方。我們的材料和冶金專家團隊根據客户要求和反饋，對藍寶石系列打印機上的新材料進行鑑定。Flow Developer允許公司為其合金開發參數。
保證
Assure是一個先進的質量控制軟件平臺，包括過程度量，以確保可重複，一致的部件質量。該平臺與眾多複雜的傳感器配合使用，可對藍寶石打印機生產線的激光系統進行快速控制調製，以在規定公差範圍內校準生產結果。
Flow Developer
Flow Developer可供Flow 7.0的用户使用，Flow 7.0是我們的印刷準備軟件的最新版本，可將傳統設計文件轉換為印刷文件。開發人員授予編輯級別的打印參數訪問權限，使公司在使用我們的添加劑製造解決方案時具有最大的靈活性和控制力。通過這種訪問，用户可以導入他們開發的經過驗證的參數，針對特定的應用需求優化默認參數，併為新的解決方案和特定應用開發支持新材料開發的參數集。
智能融合
智能融合是綁定和促進Velo3D全集成解決方案所有方面的基礎製造流程，其中包括我們的打印準備軟件(FLOW)、先進的金屬3D打印機(藍寶石系列)和質量保證軟件(Assue)。
智能融合統一和管理以上所有內容，包括信息流、來自大約1,000個傳感器的傳感器數據，以及用於精確控制整個打印的先進打印技術。
顧客
我們的客户包括航天、航空、國防、汽車、能源和工業市場的中小企業和財富500強公司。我們最大的客户，太空探索技術公司(“SpaceX“)，分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入的4.0%和28.4%。我們的客户包括OEM以及代表OEM提供服務和部件的CMS。我們的3D打印機銷售是根據受我們銷售條款和條件約束的採購訂單進行的。我們與最大客户的條款和條件與所有其他客户一致，並允許客户隨時終止我們的服務(受通知和某些其他條款的約束)。
我們只向生產客户銷售。未經同意，我們的機器不可轉售，軟件許可證不得轉讓至某些地理市場以保護我們的知識產權。
研究與開發
高價值的金屬部件和AM細分市場正在經歷硬件、軟件和材料方面的技術進步。具體地説，我們的研發團隊專注於技術的持續進步，包括但不限於：
•改進藍寶石系列系統，如我們的1MZ系統；
•提高藍寶石系列系統的可靠性和生產率
•FLOW軟件功能的擴展；
•鑑定新材料；
•Assue中的其他質量控制功能；以及
•為新的和合格的金屬合金增加配方。
我們歷來在研發上投入了大量的資源，因為我們相信，卓越的技術是保持領先市場地位的關鍵。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們的研發費用約為4,200萬美元和4,630萬美元。
銷售和市場營銷
我們直接銷售AM解決方案，也可以通過多個分銷合作伙伴組成的網絡銷售。總而言之，這些關係覆蓋了世界大部分地區，包括美國、歐盟、澳大利亞、日本、韓國和東南亞。對於新客户，我們的成功反映了我們的戰略，即在通過銷售更多單元來增加滲透率之前，向客户進行初始銷售以進行技術驗證。
我們的營銷戰略着眼於與領先的全球製造商建立深厚而持久的關係。我們尋求通過最大限度地為客户創造價值來競爭。為此，我們的工程師與客户接洽，以確定我們的解決方案可以為其增加最直接價值的特定部件和工藝。在安裝時，我們的工程師通常會與客户接觸幾個星期，讓他們瞭解系統，然後客户通常可以在沒有我們直接參與的情況下操作系統。
我們的銷售團隊在對我們的技術進行初步驗證後仍與客户保持聯繫，目標是將我們的技術整合到其他客户流程中。到目前為止，我們認為這一戰略已經證明是成功的。
近年來，我們成功地展示了我們的技術在多個目標市場的實用性，包括在空間、航空、半導體、國防、汽車、能源和工業終端市場的最高性能應用。我們相信，這些成功的部署已經在市場上播下了種子，並將使這些細分市場獲得更多新客户。
我們依靠自己的銷售團隊以及多個分銷合作伙伴，包括日本的泰洋日本產、韓國的AVACO和北美的GoENGER。這些關係幫助我們將觸角伸向海外市場，基本上是我們銷售團隊的延伸。我們已經與我們的每個分銷合作伙伴簽訂了合作伙伴協議，根據分銷合作伙伴的不同，分銷合作伙伴有權在特定地區以獨家或非獨家的方式銷售我們的產品；然而，我們產品的所有銷售合同都是在我們和我們的客户之間簽訂的。這些分銷合作伙伴中的某些還在其指定區域內為客户提供維護服務。展望未來，我們計劃擴大我們的直銷隊伍，並將考慮建立更多的分銷合作伙伴關係，同時我們將繼續對新客户實施我們的戰略。
製造業和供應商
我們設計、組裝、測試和運輸我們所有的產品，並依賴外部製造商的組件和選擇子系統。我們的系統生產大約需要8至15周，具體取決於我們系統系列中的藍寶石產品。我們聘請了幾家第三方供應商來提供我們的核心硬件子系統和組件。收到這些子系統和組件後，我們組裝和校準系統。然後，我們進行一系列工藝測試，最終完成工廠驗收測試。我們擁有專注於技術開發、工程和製造的內部團隊。這些團隊協調我們產品的設計、施工、組裝、測試和運輸。
我們目前依賴眾多外部供應商，相信這些供應商有足夠的能力增加我們關鍵部件的供應。對於大多數供應商，我們相信我們可以在短時間內從競爭供應商採購零部件。對於幾個關鍵子系統，我們開發了多個供應商，以確保供應的可靠性。
我們根據銷售和生產預測以及採購零部件和組裝的預期交貨期管理庫存。
知識產權
我們在高價值金屬部件AM領域的領先地位在很大程度上取決於我們的差異化技術，我們尋求通過多層IP方法來保護我們的差異化技術。我們的知識產權保護使我們能夠阻止組織和個人出售或使用我們的系統、設備、設備和軟件，實踐我們的方法，或交易我們生產的部件(例如3D對象)，因為這些都受到各種形式的知識產權保護，包括我們在不同司法管轄區授予的專利和商標、我們的版權和我們的商業祕密。
我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密的組合、與我們的顧問和員工的保密和發明轉讓協議，以及與我們的承包商、供應商和其他業務合作伙伴的保密協議，在不同的司法管轄區(例如，美國和國外)保護我們的知識產權。
當我們認為專利保護是可能的，並且符合我們保護知識產權的整體戰略時，我們會尋求專利保護。
我們的專利資料包括廣泛的產品組合，涉及我們的系統、設備、設備、方法(例如，生產)、軟件和物質的組成(例如，3D對象)。使用我們的系統技術生產的金屬部件具有易於識別和跟蹤的簽名。
截至2023年12月31日，我們擁有60項已授權專利，其中40項是美國專利，20項是外國專利。我們還有46項公開待決的專利申請，其中17項是美國專利申請，18項是外國專利申請，11項是專利合作條約專利申請。我們頒發的專利未來將在不同的時間到期，最早的在2035年到期，最晚的在2047年到期。我們目前正在審理的專利申請一般自每一項的初始專利申請提交之日起20年內有效。我們在全球的八種商標類型包括四個註冊的美國商標、40個註冊的外國商標、兩個未決的美國商標申請和13個未決的外國商標申請。我們還有一個在美國註冊的版權。我們的知識產權受擔保票據持有人持有的第一留置權擔保權益的約束。
人力資本資源
我們擁有一支強大的員工團隊，他們為我們的成功做出了貢獻。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有237名和294名全職員工，其中大部分在我們的總部和製造部門
位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工廠。我們依賴顧問和外部承包商承擔包括工程、運營和財務在內的角色和責任。
迄今為止，我們並無遇到任何停工情況，並認為我們與員工的關係良好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。
2023年第一季度，我們啟動了面向全公司全球人事經理的領導力發展計劃，以加強我們的集體管理技能，提升我們的文化。該計劃將持續到2023年，重點是管理與員工、供應商、客户和我們所在社區的關係的最佳實踐。該計劃提高了管理一致性，提高了溝通、跨職能協作和人才發展方面的技能，併為我們提供了未來領導力實踐的管理框架。通過這一發展計劃，我們增加了我們的領導力社區，並增加了對重要微觀和宏觀全球主題的討論，如多樣性和包容性、員工友好政策和做法、員工保留、企業社會責任、可持續性、氣候風險以及其他將使我們的公司、員工、客户、供應商、股東和投資者受益的重要主題。
我們的董事會負責監督與管理我們的人力資本資源有關的事務。我們的人力資本目標包括識別、招聘和聘用合格的人才。然後，我們專注於培訓、發展和留住人才，同時確保為全球員工提供公平的薪酬和激勵。我們非常注重確保合規和工作場所安全。我們通過行業基準定期審查我們的薪酬和福利政策和計劃。我們相信，我們提供具有競爭力的福利和整體薪酬方案，其主要目的是吸引、留住和激勵我們的員工。
競爭
我們與其他3D打印機、材料和軟件供應商以及傳統金屬製造解決方案供應商競爭。我們與這些供應商以及渠道合作伙伴競爭客户和我們的某些產品。我們還與使用此類設備生產模型、原型、模具和最終用户部件的企業和服務機構競爭。開發我們擁有的專利不包括的新技術或技術可能會導致未來的競爭。
我們的競爭對手在全球和地區都有業務，其中許多都擁有公認的品牌和產品線。此外，我們的某些競爭對手已經建立良好的基礎，可能比我們擁有更多的財政資源。
我們相信主要競爭因素包括技術能力、材料、工藝及應用知識、解決方案的總運營成本、產品可靠性以及提供全方位產品及服務以滿足客户需求的能力。我們相信，我們未來的成功取決於我們提供高質量解決方案的能力，推出新產品和服務以滿足不斷變化的客户需求和市場機遇，並將我們的技術擴展到新的應用領域。因此，我們正在進行的研發計劃旨在使我們能夠繼續技術進步，併為市場開發創新的新解決方案。
政府規章
我們遵守各種法律、法規以及美國聯邦、州、地方和外國當局的許可要求。這些措施包括：
•環境和衞生機構頒佈的規例，如下文"—環境問題”;
•美國職業安全與健康管理局；
•美國《反海外腐敗法》，英國《反賄賂法》和其他國家的反腐敗法；
•與僱員的僱用、待遇、安全和解僱有關的法律；以及
•進口和貿易限制以及出口管制條例，包括美國《國際武器販運條例》和《美國出口管理條例》。
我們相信我們已嚴格遵守所有該等法律、法規及許可要求。
環境問題
我們遵守多項環境、健康及安全法律、法規及許可規定，包括規管有害物質排放及排放至地面、空氣或水中；噪音排放；有害及其他廢物的產生、儲存、使用、管理及處置；化學品的進口、出口及註冊；污染場地的清理；以及員工的健康及安全。根據我們現時可得的資料，我們預期環境成本及或然事項不會對我們的營運造成重大不利影響。然而，我們的設施的運作在這些領域帶來風險。今後可能需要大量開支來遵守環境或健康和安全法律、條例或其他要求。某些合規要求是由我們的客户提出的，他們有時要求我們在美國衞生或安全監管機構註冊，無論是聯邦或州一級。
根據環境法律及法規，我們須就若干業務向政府機關取得環境許可證。
在歐洲市場（其中包括），電器及電子設備須遵守歐盟《廢棄電器及電子設備指令》（旨在鼓勵再利用及回收以防止浪費），以及《限制使用某些有害物質的歐盟指令》（限制在電器及電子產品中使用各種有害物質）。我們的產品和在歐盟“投放市場”的此類產品的某些組件（無論是否在歐盟生產）均受這些指令的約束。此外，我們還必須遵守有關化學品的某些法律、法規和指令，包括美國《有毒物質控制法》、《化學品註冊、評估、授權和限制》（“到達《限制有害物質指令》（《限制有害物質指令》）RoHS）及分類、標籤及包裝規例（中電“)在歐盟。這些和類似的法律和法規要求對我們使用和運輸的某些化學品進行註冊、評估、授權和標籤。
企業信息
我們於2020年9月11日註冊為一家特殊目的收購公司，並以JAWS Spitfire收購公司的名稱註冊為開曼羣島豁免公司。2020年12月7日，JAWS Spitfire完成首次公開募股。2021年9月29日，JAWS Spitfire根據業務合併協議完成了與Legacy Velo3D的合併。與合併有關，JAWS Spitfire的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，JAWS Spitfire更名為Velo3D，Inc.
地址：2710 Lakeview Court，Fremont，CA 94538。我們的電話號碼是（408）610—3915。我們的網址是www.example.com。本公司網站所載或與其相關的資料並不構成本年報的一部分，亦不以提述方式納入本年報。
可用信息
我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會“)。我們的網站是Www.velo3d.com我們的投資者關係網頁是Ir.velo3d.com. SEC擁有一個網站www.example.com，其中包含年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及發行人以電子方式向SEC提交的其他信息。我們的電子SEC文件可在SEC網站上向公眾提供。我們在投資者關係網頁上或通過我們的投資者關係網頁免費提供我們的委託書、表格10—K的年度報告、表格10—Q的季度報告、表格8—K的當前報告以及根據1934年證券交易法（經修訂）提交或提供的這些報告的任何修訂（“《交易所法案》“)，在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快
我們使用我們的投資者關係網站，我們的Twitter賬號(Www.twitter.com/VELO3DMetals)，LinkedIn個人資料(Www.linkedin.com/Company/velo3d)和YouTube（@Velo3d）作為傳播或提供通知（其中包括）有關我們業務或財務表現、投資者活動、新聞稿和收益稿的新聞或公告的一種方式，以及作為披露重要非公開信息的一種方式，並遵守我們在法規FD下的披露義務。我們網站的內容以及我們可能發佈或提供給在線和社交媒體渠道的信息，包括上述內容，以及可以通過我們網站或這些在線和社交媒體渠道訪問的信息，均不以引用的方式納入本年度報告或我們向SEC提交的任何其他報告或文件。對我們網站或這些在線和社交媒體渠道的任何引用僅為非活動文本引用。
第1A項。風險因素。
投資我們的證券有風險。閣下在決定是否購買我們的任何證券前，應仔細考慮以下所述的風險及不確定性，連同本年報內所有其他資料，包括標題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”的章節、本年報其他部分所載的經審核綜合財務報表及相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重大的風險和不確定因素的損害。倘任何該等風險實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。除非另有説明，否則這些風險因素中提及的我們業務受到損害將包括對我們業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營業績和前景的損害。在此情況下，我們證券的市價可能下跌，閣下可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
•我們是一家早期公司，有經營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利能力。
•我們的持續經營能力存在重大疑問，這可能對我們的業務造成重大不利影響。
•我們有限的經營歷史和快速的增長使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，並可能增加投資風險。
•我們預計短期收入的很大一部分將依靠有限數量的客户。
•我們未能符合票據項下的若干財務契諾，令人對我們持續經營的能力產生重大疑問。
•我們預計需要額外的資本來資助我們的業務，而這些資本可能無法以可接受的條款提供（如果有的話）。
•我們歷來投資於研究和開發工作，以進一步提高我們的產品。該等投資可能會影響我們的經營業績及流動性，倘該等投資的回報低於我們預期或發展緩慢，則我們的收入及經營業績可能會受到影響。
與我們的商業和工業有關的風險
•我們過去和將來可能會在增材製造解決方案的設計、生產、發佈、製造、裝運和安裝方面遇到重大延誤，我們可能無法在計劃的時間表上成功地將產品商業化。
•我們可能會收購或投資於其他業務、專利、技術、產品或服務。如果我們未能成功完成上述工作，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況造成不利影響。
•我們在投資其他實體方面的經驗有限，任何該等投資可能不會為我們的業務帶來戰略利益或可能使我們面臨其他風險。
•我們的交易模式和產品組合的變化可能會影響我們的毛利率和財務表現。
•我們的業務模式部分基於建立一個客户基礎，通過使用我們的增材製造系統和服務合同，產生經常性的收入流。倘該經常性收入來源未能按預期發展，或倘我們的業務模式隨行業發展而改變，則我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果增材製造產品的需求沒有如預期增長，或者增材製造技術的市場採用沒有持續發展，或者發展比預期慢，我們的收入可能會停滯或下降，我們的業務可能會受到不利影響。
•倘我們未能達到客户的價格預期，對我們產品及產品線的需求可能會受到負面影響，我們的業務及經營業績可能會受到影響。
•我們產品和服務的價格或銷售量的下降，加上我們相對僵化的成本結構，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•我們的添加劑製造系統中的缺陷或對現有添加劑製造系統的增強導致客户的部件故障，導致產品責任或保修或其他索賠，可能導致材料費用、管理時間和注意力的轉移以及對我們聲譽的損害。
•我們經營的添加劑製造行業的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求，這可能會對我們的產品的市場採用產生不利影響。
•添加劑製造業競爭激烈。我們預計在業務的許多方面都將面臨日益激烈的競爭，這可能會導致我們的經營業績受到影響。
•我們現有的和計劃中的全球業務使我們面臨各種風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的業務受到在非美國地區銷售機器和其他產品的相關風險的影響。
•我們依賴於管理層和關鍵人員，如果我們不能留住關鍵人員並吸引更多高技能員工，我們的業務將受到影響。
•如果我們的業務沒有像預期的那樣增長，我們的淨銷售額、毛利率和營業利潤將受到不利影響。如果我們按預期增長，但未能管理好我們的增長並相應地擴大我們的業務，我們的業務可能會受到損害，我們的經營結果可能會受到影響。
•我們可能無法實現我們預期重組業務所帶來的預期收益水平，這可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害，並對我們的業務產生重大不利影響。
與第三方有關的風險
•我們可能會受到人身傷害、財產損失、產品責任、保修和其他涉及我們供應的所謂缺陷產品的索賠。
•我們依賴獨立承包商和第三方在我們的產品開發和運營中提供關鍵服務，他們服務的任何中斷或這些服務成本的增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
•我們可能會嚴重依賴未來的協作和供應鏈合作伙伴。
•如果我們的供應商變得不可用或不夠用，我們的客户關係、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
與運營相關的風險
•我們主要在一個設施運營，設施的任何中斷都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。
•我們設施的維護、擴建和翻新、新設施的建設以及新制造工藝的開發和實施都涉及重大風險。
與合規事項相關的風險
•我們受美國和其他國家反腐敗法律、貿易管制、經濟制裁和類似法律法規的約束。我們未能遵守該等法律及法規可能會受到民事、刑事及行政處罰，並損害我們的聲譽。
•我們須遵守與我們的營運及使用增材製造系統及消耗材料有關的環境、健康及安全法律法規，倘不合規，我們可能須承擔合規成本及╱或潛在責任。
•我們業務的各個方面受到隱私、數據使用和數據安全法規的約束，這可能會增加我們的成本。
有關知識產權的風險
•我們的業務依賴於技術和其他創新，體現在各種形式的專有信息和其他知識產權（“IP”）相關信息。我們未能保護我們的知識產權可能會在一定程度上損害我們的競爭優勢（例如，我們的生產、租賃、銷售或其他商業化的過程、技術和產品），這可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。
•我們所面臨的第三方訴訟和主張，指控我們侵犯專利、商業祕密或其他知識產權，可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響。
與我們的票據相關的風險
•附註的條款限制了我們目前和未來的業務。倘發生違約事件，吾等可能無法根據票據或吾等其他獲準債務作出任何加速付款。
•支付債券利息需要大量現金，而我們的業務現金流可能不足以支付債券項下的債務或我們的其他準許債務。
與我們的普通股和公共認股權證有關的風險
•如果我們未能遵守紐交所的持續上市要求，我們的證券可能會被摘牌，我們的證券價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家早期公司，有經營虧損的歷史，未來可能無法保持盈利。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們分別錄得經營虧損133. 3百萬元及106. 3百萬元。我們預計短期內將出現經營虧損和負現金流，因為我們將繼續在業務上進行重大投資，特別是在銷售和營銷計劃方面。這些投資可能不會導致我們的收入增加或業務增長。
償還我們的債務需要大量的現金，作為一家上市公司，我們會產生大量的法律、會計和其他費用。這些債務和支出可能會使我們更難實現和保持未來的盈利能力。收入增長和我們客户羣的增長可能是不可持續的，我們可能無法實現足夠的收入來實現或保持盈利。例如，在截至2023年12月31日的一年中，由於發貨延遲和客户訂單延遲的影響，我們的年度收入增長低於預期，導致2023年第四季度系統銷售和積壓的整體下降。雖然我們過去創造了收入，但我們很難預測未來的經營業績。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括由於本年度報告中描述的其他風險，以及我們可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能在可預見的未來發生重大虧損，我們可能無法按預期實現盈利，或者根本無法實現盈利，即使我們實現了盈利，我們也可能無法保持或提高盈利能力。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務的投資中產生未來負現金流或虧損，這可能會使他們難以評估我們目前的業務和我們的未來前景，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的持續經營能力存在重大疑問，這可能對我們的業務造成重大不利影響。
如注1所述業務説明和陳述基礎-持續經營、財務狀況和流動資金以及資本資源在本年報其他部分所載經審核綜合財務報表的附註中，吾等相信本公司是否有能力在本年報提交日期後十二個月期間繼續經營下去，實在令人存疑。
我們的結論是，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，可能會被當前和潛在的投資者以及分析師和債權人視為不利的。因此，這一結論可能會使我們更難籌集到繼續運營我們的業務和履行我們的義務所需的額外資金。此外，這一結論可能會使我們更難銷售產品、實現銷售預測或留住員工，這可能會進一步阻礙我們籌集額外融資的能力。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會發現有必要根據美國法典第11章提交重組申請，以便給我們更多的時間來確定我們的財務狀況的適當解決方案，並實施旨在改善我們資本結構的重組計劃。
我們有限的經營歷史和快速的增長使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，並可能增加投資風險。
我們的大部分增長都發生在最近幾個時期。我們有限的經營歷史可能使我們難以評估我們目前的業務和我們的未來前景，因為我們的業務將繼續增長。我們預測未來經營業績的能力受到多項不確定因素的影響，包括我們規劃未來增長的能力和建模能力。隨着我們的業務不斷髮展，我們已經遇到並將繼續遇到在快速發展的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對該等不確定性（我們用於規劃我們的業務）的假設不正確或因市場變化而改變，或如果我們未能成功應對該等風險，我們的經營和財務業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務可能受到影響，我們的證券交易價格可能下跌。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。
我們預計短期收入的很大一部分將依靠有限數量的客户。
我們目前的採購訂單客户數量有限，我們預計在不久的將來我們的大部分收入將來自這些訂單。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，面向前三大客户的銷售額分別佔我們收入的24.5%和48.5%。截至2023年12月31日止年度的前三大客户中，三大客户均不同於2022年同期的前三大客户。我們繼續使我們的客户羣多樣化。
我們最大的客户SpaceX的收入趨勢歷來是由其3D打印機主要訂單的時間和這些訂單下發貨的時間決定的。我們預計，我們最大的客户在未來仍將是一個重要的關係。然而，最大的客户貢獻佔我們總收入的百分比將取決於我們客户基礎的增長。截至2023年12月31日，我們超過50%的客户擁有多個藍寶石系列系統產品。
我們的3D打印機銷售是根據受我們銷售條款和條件管轄的採購訂單進行的。我們與SpaceX的條款和條件與所有其他客户一致，並允許客户隨時終止我們的服務(受通知和某些其他條款的約束)。因此，SpaceX或我們的一個或多個其他重要客户的突然流失、重要客户合同的重新談判、他們訂單的大幅減少、他們未能行使客户選擇權、他們不願在我們無法滿足生產要求的情況下延長合同期限、他們無法履行合同或他們的財務狀況顯著惡化，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們未能履行這些協議的條款，客户可以要求終止這些協議和/或向我們尋求損害賠償，包括在某些情況下的違約金，這可能會損害我們的業務。
由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，我們依賴於這些客户的信譽。如果我們客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要客户宣佈破產、被宣佈破產或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性和我們的淨收入產生不利影響。特別是，如注1中所討論的業務描述和陳述基礎-持續經營、財務狀況和流動資金以及資本資源我們的未償還應收賬款中有很大一部分目前已逾期拖欠客户。此外，我們的一些客户是處於早期階段的初創公司，這些公司是私人融資的，資源有限，沒有我們可以審計以確定可靠性的信譽歷史。與規模更大、更成熟的企業相比，這些客户可能更容易受到經濟低迷、衰退、通脹、供應鏈短缺或疫情爆發的負面影響，如果他們無法籌集足夠的資本，他們可能不得不關閉業務。
我們預計在短期內需要額外資金來資助我們的業務，而這些資金可能無法以可接受的條件提供。
我們預計，我們將需要進行額外的融資，為我們的運營提供資金，並在短期內履行我們的義務，以及應對商業挑戰和機遇，包括需要償還2026年到期的優先擔保票據(經修訂)。有擔保的票據”）、提供營運資金、開發新功能或提升產品、擴大生產能力、改善營運基礎設施或收購互補業務及技術。因此，在吾等遵守有抵押票據的契諾的情況下，吾等預期吾等將需要進行股本或債務融資以取得額外資金，包括透過公開或私人發行吾等股本或債務證券尋求額外資本，選擇償還、重組或再融資吾等現有債務，或選擇根據新信貸額度或從其他來源借入額外金額。 我們還可能尋求籌集額外資本，包括通過發行我們的股權或
當我們認為有合適的機會時，在機會主義的基礎上投資於債務證券。例如，2022年11月14日，我們向美國證券交易委員會提交了一份貨架登記聲明(The貨架登記表“）隨後於2022年11月21日宣佈生效，並允許我們在一次或多次發行中不時出售我們的普通股或其他證券的額外股份，金額、價格和條款將由我們在發行時確定。總銷售收入高達3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000自動櫃員機銷售協議我們於2023年2月與Needham & Company，LLC（李約瑟"），作為代理人，受ATM銷售協議和SEC規則和法規中所述的條款和條件的約束. 然而，我們最近和預期的財務業績，以及令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件，以及潛在投資者和債權人對我們財務狀況的普遍擔憂，可能會使我們以商業合理的條款採取此類行動變得特別困難。
如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。我們在需要時籌集額外資本的能力可能會受到我們無法控制的外部因素的不利影響，包括政治氣候的變化、地緣政治行動、市場利率或匯率的變化、我們普通股和其他技術公司交易價格的市場波動、經濟衰退、蕭條、高通脹或其他持續的不利市場事件，以及流行病的爆發。如果我們不能在短期內獲得足夠的資金或以我們滿意的條件獲得融資，我們將無法繼續運營。 如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們應對業務挑戰和機遇的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。
我們歷來投資於研究和開發工作，以進一步提高我們的產品。該等投資可能會影響我們的經營業績及流動性，倘該等投資的回報低於我們預期或發展緩慢，則我們的收入及經營業績可能會受到影響。
我們歷來投資於研究和開發工作，以進一步提升我們的產品。這些投資涉及大量的時間、風險和不確定因素，包括與這些投資相關的費用可能影響我們的利潤率、經營業績和流動性，以及這些投資可能產生的收入不足以抵消承擔的債務和與這些新投資相關的費用的風險。由於技術和產品的發展，AM行業變化很快，這可能會降低我們的解決方案的效率。如果我們沒有從這些投資中獲得預期的好處，如果這些好處的實現被推遲，我們的業務、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們過去和將來可能會在增材製造解決方案的設計、生產、發佈、製造、裝運和安裝方面遇到重大延誤，我們可能無法在計劃的時間表上成功地將產品商業化。
在生產、營銷、銷售和交付增材製造系統方面存在重大的技術和物流挑戰，例如我們為客户生產高價值零部件的增材製造系統，我們可能無法及時或具有成本效益的方式解決所有出現的困難，甚至根本無法解決。雖然我們相信我們瞭解成功設計和生產增材製造系統以為客户製造高價值金屬部件所需的工程和工藝特性，但我們的假設可能被證明是錯誤的，我們可能無法以經濟的方式持續生產增材製造產品。
某些增材製造解決方案仍在開發中。我們已經經歷過，並可能在未來經歷新產品的設計、測試、製造和商業發佈方面的延誤，任何產品的推出延誤都可能對我們的品牌、業務、增長前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。即使我們成功地完成了一個或所有正在開發的產品的設計、測試和製造，我們也可能無法在我們預期的時間軸上開發出商業上成功的產品，原因如下：
•產品與客户需求不匹配；
•產品創新能力不足；
•產品性能不符合客户的行業標準；
•分銷和營銷不力；
•延遲獲得任何所需的監管批准；
•意外的生產成本；或
•發佈有競爭力的產品。
我們也經歷過，將來可能會經歷，我們已經推出的產品的製造、裝運和安裝延誤。
我們開發的產品在市場上的成功將主要取決於我們及時證明產品性能的能力。在演示後，我們的客户可能不相信我們的產品和/或技術具有他們設計或我們認為他們具有的功能。此外，即使我們成功地展示了我們產品的功能，潛在客户可能會更願意與另一家規模更大、更成熟的公司做生意，或者可能需要比預期更長的時間來決定訂購我們的產品。新產品投資的重大收入可能在若干年內無法實現（如有的話）。倘我們推出新產品及╱或客户接納該等產品的時間與我們的假設不同，則我們的收益及經營業績可能會受到不利影響。
特別是，如果我們無法滿足客户的需求或行業標準，如果我們未能滿足客户的價格期望，或者如果我們的營銷和分銷策略被證明無效，我們可能無法開發商業上成功的產品。如果我們無法建立這樣的產品，我們增材製造解決方案的銷售和我們的整體經營業績可能會受到影響。
我們可能會收購或投資於其他業務、專利、技術、產品或服務。如果我們未能成功完成上述工作，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況造成不利影響。
我們可能會簽訂協議以收購或投資其他公司。就本集團尋求透過收購發展業務而言，倘本集團未能以商業上有利的條款達成協議、本集團缺乏足夠資源以自行融資交易及未能以合理成本獲得融資或監管機構阻止完成有關交易，則本集團可能無法成功物色具吸引力的收購機會或完成任何有關收購。此外，近年來，我們經營所在市場的收購競爭加劇，並可能繼續加劇，這可能導致收購成本增加或導致我們避免進行某些收購。我們可能無法以有利的條件完成未來的收購，如果有的話。
如果我們完成了未來的收購，我們無法保證這些收購最終會加強我們的競爭地位，也無法保證客户、金融市場或投資者會對它們產生積極的看法。此外，未來的收購可能會對我們的業務構成許多額外風險，包括：
•轉移管理層對日常責任的注意力；
•與收購相關的意外成本或負債；
•增加我們的開支；
•整合所購買的業務、產品或技術的問題；
•在實現戰略目標、節省成本和其他預期效益方面面臨的挑戰；
•無法維持與被收購業務所依賴的主要客户、供應商、供應商和其他第三方的關係；
•將獲取的技術和權利整合到我們的平臺中，以及保持與我們品牌一致的質量和安全標準的困難；
•在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；
•在整合新員工隊伍方面面臨的挑戰，以及關鍵員工（尤其是被收購企業的員工）的潛在流失；以及
•使用我們可用現金的很大一部分或產生的債務來完成收購。
倘吾等繼續進行特定收購，吾等可能須動用現金、發行對現有股東有攤薄影響的新股本證券、產生債務、承擔或然負債或攤銷資產或開支，其方式可能會對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。收購還將要求我們將某些收購相關成本和其他項目記錄為當期費用，這將導致我們在收購完成期間的報告收益減少。此外，我們還可能面臨未知負債或註銷，因為我們的收購，這可能導致我們的盈利在發生期間的重大支出。我們亦須在商譽或其他長期資產減值支出（如有）發生期間記錄，這可能導致我們在任何該等期間的盈利大幅扣除。
要從未來的收購中獲得預期的回報和協同效應，部分取決於我們是否有能力將這些業務的產品和服務、技術、行政職能和人員高效地整合到我們的產品線中。我們不能保證我們將能夠做到這一點，我們收購的業務將在我們管理層預期的水平和時間表上表現，或者我們將能夠獲得這些協同效應。此外，獲得的技術和知識產權可能會因我們自己或我們競爭對手的技術進步而過時或不經濟。管理資源也可能從運營我們現有的業務轉移到某些收購整合挑戰。如果我們不能成功整合收購的業務，我們的預期收入和利潤可能會更低。在收購了利潤率低於我們現有業務的公司後，我們的利潤率也可能下降或稀釋。
我們在投資其他實體方面的經驗有限，任何該等投資可能不會為我們的業務帶來戰略利益或可能使我們面臨其他風險。
我們可能會不時考慮或進行策略性投資。除了其他類型的實體之外，這些交易可能包括對其他AM技術相關公司的投資、夥伴關係或與其他類型實體的合資企業。這些類型的投資涉及重大挑戰和風險，包括投資可能不會推進我們的商業戰略，我們可能無法實現令人滿意的投資回報，
我們可能會獲得未知的負債，或者管理層的注意力可能會從我們的核心業務上轉移。這些事件可能會損害我們的經營業績或財務狀況。對其他實體的任何投資也可能使我們面臨此類實體的運營和財務風險，我們將依賴此類實體的內部控制和財務報告控制。
我們過去曾對我們不具有獨家控制權的實體進行少數股權投資，未來也可能進行少數股權投資，這除了適用於其他投資或收購外，還存在風險。我們可能沒有能力控制這些實體的政策、管理或事務，通常我們也沒有能力在一個實體的任何少數股權投資中擁有這種能力。控制我們可能投資的實體的人的利益可能與我們的利益不同，他們可能會導致這些實體採取不符合我們最佳利益的行動，我們可能會捲入與這些人的糾紛。我們無法控制我們進行少數股權投資的實體，這可能會對我們實現這些投資的戰略利益的能力產生負面影響。
我們不能確保在短期內或根本不能從這些投資中實現任何戰略利益。如果任何投資的戰略利益沒有及時實現，或者投資表現不佳，我們可能希望處置該投資。由於我們在實體中的權益將高度缺乏流動性，並且不在任何公開市場交易，我們可能無法及時處置這些權益，或者可能不得不以低於賬面價值的價格出售。此外，如果這些投資的價值受損，我們可能會被要求降低這些投資的賬面價值。
我們無法處置我們在這樣一個實體中的權益，或者我們賬面上這樣一個實體的賬面價值減少，將對我們的經營業績產生負面影響。
我們的交易模式和產品組合的變化可能會影響我們的毛利率和財務表現。
我們的財務業績可能會受到我們在給定時期內銷售的交易模式組合的影響。不同的交易模式在交易發生的期間和隨後的期間有不同的利潤。因此，我們的毛利可能會根據特定期間的銷售、銷售和使用費(可變對價)和運營租賃交易的組合而波動。如果我們的產品組合在特定時期內過度轉向低毛利交易，而我們無法充分降低與這些交易相關的工程、生產和其他成本，或大幅增加我們高毛利交易的銷售額，我們的盈利能力可能會降低。此外，新產品或服務的推出可能會進一步加劇毛利潤和毛利率的季度波動，這是由於製造啟動和啟動成本以及新產品推出的定價策略造成的。由於我們銷售產品的產品、渠道或地理區域的組合的影響，我們可能會在毛利率或營業收入或虧損方面經歷重大的季度波動。
我們的業務模式部分基於建立一個客户基礎，通過使用我們的增材製造系統和服務合同，產生經常性的收入流。倘該經常性收入來源未能按預期發展，或倘我們的業務模式隨行業發展而改變，則我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的商業模式在一定程度上依賴於我們維持和增加添加劑製造產品和服務合同的銷售的能力，因為它們產生了經常性收入。我們系統的現有和未來客户購買我們的產品或相關服務合同的速度可能不會與客户當前購買這些產品和服務的速度相同。
如果增材製造產品的需求沒有如預期增長，或者增材製造技術的市場採用沒有持續發展，或者發展比預期慢，我們的收入可能會停滯或下降，我們的業務可能會受到不利影響。
工業製造市場目前由不涉及3D打印技術的傳統制造工藝主導，正在向添加劑製造轉變。我們可能無法制定有效的策略來提高潛在客户對添加劑製造好處的認識
技術或我們的產品可能無法滿足特定需求或提供潛在客户所需的功能水平，以鼓勵繼續向添加劑製造轉變。如果添加製造技術不能繼續作為傳統制造工藝的替代方案獲得更廣泛的市場接受，特別是在高價值部件方面，或者如果市場採用與我們的技術不同的添加製造技術，我們可能無法提高或維持我們產品的銷售水平，我們的經營業績將因此受到不利影響。
倘我們未能達到客户的價格預期，對我們產品及產品線的需求可能會受到負面影響，我們的業務及經營業績可能會受到影響。
對我們產品線的需求對價格很敏感。我們相信，到目前為止，我們具有競爭力的價格一直是我們業績的一個重要因素。因此，我們定價策略的變化可能會對我們的業務和創收能力產生重大影響。許多因素，包括我們的新產品發佈、我們的生產和人員成本以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。如果我們在任何一段時間內不能滿足客户的價格預期，對我們產品和產品線的需求可能會受到負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們使用，並計劃繼續使用不同產品的不同定價模式。例如，我們將我們的3D打印機出租給某些客户，我們還與某些其他客户使用銷售和使用費(可變對價)模式。對於我們的一些客户來説，我們的銷售和使用費模式仍然是相對較新的，可能對他們沒有吸引力，特別是在這種模式不太常見的地區。如果客户抵制我們推出的這種或任何其他新的定價模式，我們的收入可能會受到不利影響，我們可能需要調整向客户收取產品費用的方式。
我們產品和服務的價格或銷售量的下降，加上我們相對僵化的成本結構，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務受到價格競爭的影響。這種價格競爭可能會對我們的經營結果產生不利影響，特別是在需求減少的時期。需求的減少也對我們添加劑製造系統的銷售量產生了不利影響。如果我們的業務不能通過提高經營效率和減少開支來抵消這些壓力導致的降價，或由於市場收縮而導致的銷售量下降，那麼我們的經營業績將受到不利影響。
我們的某些運營成本是固定的，不能輕易降低，這削弱了我們的重組計劃對我們運營業績的積極影響。如果對我們產品的需求放緩，或附加製造市場收縮，我們可能面臨無法輕易降低的過剩製造能力和相關成本，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的添加劑製造系統中的缺陷或對現有添加劑製造系統的增強導致客户的部件故障，導致產品責任或保修或其他索賠，可能導致材料費用、管理時間和注意力的轉移以及對我們聲譽的損害。
我們的添加劑製造解決方案很複雜，在首次引入或發佈增強功能時可能包含未檢測到的缺陷或錯誤，儘管進行了測試，但直到使用添加劑製造系統後才會發現這些缺陷或錯誤。這可能會導致市場延遲接受這些添加劑製造系統或客户或其他人的索賠，這可能會導致訴訟、增加最終用户保修、支持和維修或更換成本、損害我們的聲譽和業務，或導致重大成本和支持和工程人員分流以糾正缺陷或錯誤。我們可能會不時受到與產品質量問題相關的保修或產品責任索賠的約束，這可能會導致我們產生鉅額費用。
我們試圖在我們與客户的協議和採購訂單中加入條款，旨在限制我們因產品缺陷或錯誤而可能承擔的損害責任。然而，由於不利的司法裁決或未來頒佈的法律，這些限制可能不會有效。
我們產品的銷售和支持會帶來產品責任索賠的風險。任何針對我們的產品責任索償，無論我們的優點如何，都可能導致重大開支、轉移管理時間和注意力、損害我們的業務、聲譽和品牌，並導致我們無法留住現有客户或無法吸引新客户。
我們經營的添加劑製造行業的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求，這可能會對我們的產品的市場採用產生不利影響。
我們的收入來自增材製造系統、零部件和服務的銷售。在一個受到快速創新和技術變革影響的市場中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司所經歷的挑戰。雖然我們打算投入大量資源以保持技術發展的前沿，但增材製造技術的持續進步、客户要求和偏好的變化以及新標準、法規和認證的出現，可能會對我們產品的普遍採用或特定應用產生不利影響。我們在增材製造市場上的競爭能力，在很大程度上取決於我們在開發和引入新的增材製造系統和技術方面的成功，在改進現有產品和技術方面的成功，以及我們系統可以支持的新材料的合格性。我們認為，我們必須不斷增強和擴展我們產品和技術的功能和特性，以保持競爭力。但是，我們可能無法：
•開發具有成本效益的新產品和技術，以滿足潛在客户日益複雜的需求；
•提升我們現有的產品和技術；
•以具有成本效益和及時的方式應對技術進步和新興行業標準和認證；
•在我們開發新產品和技術時充分保護我們的知識產權；
•確定我們投入資源的適當技術或產品；或
•確保有現金資源為研發提供資金。
即使我們成功推出新的增材製造產品和技術，並增強我們現有的產品和技術，這些產品和技術最終可能會取代我們現有的產品，或者我們的競爭對手會開發新產品和技術來取代我們自己的產品和技術。因此，我們的任何產品可能因我們或我們的競爭對手的技術進步而過時或不經濟，導致市場份額損失、收益下降，以及對我們的業務和前景造成不利影響。
添加劑製造業競爭激烈。我們預計在業務的許多方面都將面臨日益激烈的競爭，這可能會導致我們的經營業績受到影響。
我們經營的添加劑製造行業是分散的、競爭激烈的。我們與創建3D對象和最終用途部件的各種添加劑製造和/或3D打印設備的生產商以及該設備的材料和服務提供商爭奪客户。我們的一些現有和潛在的競爭對手正在研究、設計、開發和營銷其他類型的產品和服務，這些產品和服務可能會使我們現有或未來的產品過時、不經濟或缺乏競爭力。現有的和
潛在競爭對手也可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和銷售、製造、分銷和其他資源，包括知名度，以及在知識產權和某些國際市場運營方面的經驗和專業知識，這些都可能使他們能夠有效地與我們競爭。例如，多家擁有雄厚資源的公司已宣佈開始生產3D打印系統，這將進一步增強我們面臨的競爭。我們可能會失去市場份額，或無法從可替代我們產品的產品生產商那裏獲得市場份額，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
未來的競爭可能來自於為我們的專利不包括的設備、材料和服務開發聯合或相關技術，從向可能抑制我們開發某些產品的能力的其他公司發放專利，以及通過改進現有技術。
我們擬繼續遵循持續產品開發及分銷網絡擴展策略，以在可行範圍內提升我們的競爭地位。然而，我們不能保證我們將能夠保持目前的地位或繼續成功地與當前和未來的競爭來源競爭。如果我們不跟上技術變革的步伐，引進新產品和技術，對我們產品的需求可能會下降，我們的經營業績可能會受到影響。
我們現有的和計劃中的全球業務使我們面臨各種風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的業務受到在非美國地區銷售機器和其他產品的相關風險的影響。
我們的產品和服務，以及使用我們3D打印機系統的CM的產品輸出，分佈在全球超過25個國家。因此，我們面對國際業務的重大經營風險。對於合同以美元計價的現有和潛在國際客户，當地貨幣價值的相對變化會導致我們產品定價的相對波動。國際最終用户成本的這些變化可能導致訂單損失，並降低我們產品在某些外國市場的競爭力。隨着我們意識到我們的國際擴張戰略，我們面臨的貨幣風險可能會增加。
我們在全球業務中面臨的其他風險和不確定性包括：
•在我們可能銷售產品或與供應商或其他第三方合作的某些國家，對合同和知識產權的執行提供有限保護；
•銷售和付款週期可能更長，在收回應收賬款方面可能會遇到更大困難；
•為外國定製產品的成本和困難；
•在以不同語言和不同文化提供跨越很大距離的解決方案方面的挑戰；
•有利於本地競爭的法律和商業慣例；
•受制於各種複雜的外國法律、條約和規章，並適應這些法律、條約和規章的任何意外變化；
•遵守影響美國海外公司活動的美國法律，包括美國《反海外腐敗法》（“《反海外腐敗法》），以及遵守其他國家的反貪污法律，例如英國《賄賂法》（《賄賂法》”);
•關税、貿易壁壘和其他監管或合同限制我們在某些外國市場銷售或開發我們的產品的能力；
•在腐敗和欺詐商業行為發生率較高的國家開展業務；
•監管要求的變化，包括出口管制、關税和禁運、其他貿易限制、競爭、公司做法和數據隱私問題；
•全球業務可能產生的不利税收後果；
•政府、經濟和政治政策和條件的迅速變化；以及
•政治或民間動亂或不穩定、恐怖主義或流行病以及其他類似的爆發或事件。
此外，增材製造已被美國政府確定為一項新興技術，目前正在進一步評估其對國家安全的影響。我們預計將實施更多的監管變更，這將導致與3D打印技術、組件以及相關材料和軟件相關的出口管制增加和/或新的出口管制。這些變更，如果實施，可能會導致我們需要獲得額外的批准和/或許可，才能在全球市場銷售3D打印機。
我們未能有效管理與全球業務相關的風險及不確定性，可能會限制我們業務的未來增長，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。
我們依賴於管理層和關鍵人員，如果我們不能留住關鍵人員並吸引更多高技能員工，我們的業務將受到影響。
我們的成功取決於我們的管理團隊和關鍵運營人員的專業技能。由於我們在高度專業化的行業營運，因此可能會帶來特別的挑戰，可能會令更換我們的管理團隊及主要營運人員變得困難。管理人員或主要員工的流失，或未能令人滿意地履行職責，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。
我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們為組織的所有領域，特別是研發、回收技術、運營和銷售確定、聘用、發展、激勵和留住高素質人員的能力。訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，可能供不應求。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和保持運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於合格人才供應短缺，勞動力成本可能會增加，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。每一位高級管理層成員以及我們的關鍵員工都可以在沒有通知的情況下終止聘用，也沒有理由或充分的理由。我們的高級管理層成員不受競業禁止協議的約束。因此，失去某些高級管理層成員所造成的不利影響可能會因我們無法阻止他們與我們競爭而雪上加霜。
如果我們的業務沒有像預期的那樣增長，我們的淨銷售額、毛利率和營業利潤將受到不利影響。如果我們按預期增長，但未能管理好我們的增長並相應地擴大我們的業務，我們的業務可能會受到損害，我們的經營結果可能會受到影響。
從2021年1月1日到2023年9月30日，我們每個季度都經歷了快速增長，我們正試圖繼續大幅增長我們的業務。為此，我們已經對我們的業務進行了投資，並預計將繼續對我們的業務進行投資，包括對我們的基礎設施、技術、營銷和銷售努力的投資。如果我們的業務沒有產生支持我們投資所需的收入水平，我們的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。
我們可能無法有效地管理我們的增長。例如，在截至2023年12月31日的一年中，由於發貨延遲和客户訂單延遲的影響，我們經歷了低於預期的年度收入增長，導致2023年第四季度系統銷售和積壓的整體下降。因此，我們確定，我們對收入增長的關注是以犧牲我們的現金流和盈利能力以及對最高水平客户服務的承諾為代價的。2023年10月，我們做出了調整運營的戰略決定，從強調收入增長轉向優化我們的自由現金流，最大限度地提高客户成功，減少支出，並提高我們的運營效率。作為全公司重組和戰略調整計劃的一部分，我們正在實施削減開支和節省現金的舉措，以幫助節省營運資本。
我們有能力有效地管理我們預期的業務增長和擴張，這也要求我們加強我們的業務、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法招聘、培訓、留住和管理必要的人員，也無法識別、管理和利用潛在的戰略關係和市場機會，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們可能無法實現我們預期重組業務所帶來的預期收益水平，這可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
2023年10月，我們宣佈了一項精簡業務運營、降低成本和進一步提高運營效率的裁員計劃，這影響了我們約21%的員工。此外，我們已經開始關閉我們的幾個設施。在這些行動中，我們已經並可能在短期內繼續產生重組成本，包括與遣散費和其他福利相關的現金支出。這些行動可能會導致意想不到的後果，包括員工自然減員超過我們的預期，破壞我們的企業文化，降低我們剩餘員工的士氣，轉移管理層的注意力，對我們作為僱主的聲譽造成不利影響，失去連續性、機構知識和專業知識，以及可能無法或延遲實現運營和增長目標。此外，我們的業務最終可能不會更有效率或效益，我們可能無法實現預期的運營增強或成本降低，這將對我們的業務、競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害，並對我們的業務產生重大不利影響。
我們已發現財務報告內部監控的重大弱點。重大弱點指財務報告內部監控存在缺陷或缺陷組合，致使年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現。重大弱點如下：
•我們並無設計及維持符合財務報告要求的有效監控環境。具體而言，吾等並無維持足夠的人員補充，具備適當程度的內部監控及會計知識、經驗及培訓，以符合吾等會計及財務報告要求。此外，由於缺乏足夠的人員補充，無法一貫地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，這一點表現在我們的財務和會計職能分工不夠。這一重大缺陷導致了以下其他重大缺陷。
•我們沒有設計和維持有效控制與日記帳分錄和賬目調節有關的職責分工。具體而言，某些人員有能力（i）在我們的總分類賬系統中創建和張貼日記帳分錄，以及（ii）準備和審查賬户對賬。
•我們沒有設計和保持對債務和股權工具的會計和披露的有效控制。具體地説，我們沒有設計和保持對可轉換票據安排、認股權證和普通股發行和清償的會計有效控制。
•我們沒有設計和保持對庫存和相關賬户的有效控制。具體地説，我們沒有設計和保持有效的控制，以核實庫存的存在、採購的準確性、製造成本和註銷，以及庫存和相關賬户的財務報表列報。
•我們沒有設計並保持對合同資產和負債會計的有效控制。具體地説，我們沒有設計和保持對合同資產和負債的準確性和財務報表列報的有效控制，包括可變對價。
•我們沒有設計並保持對財務報表編制、列報和披露的有效控制，與我們的財務報告要求相稱。具體地説，我們沒有設計和保持對合並財務報表中賬目和披露的適當分類和列報的有效控制。
這些重大缺陷導致應收賬款、存貨、其他流動資產、流動和非流動合同負債、應計費用和其他流動負債在綜合財務報表發佈前記錄的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2021年12月31日的中期的應收賬款、存貨、其他流動資產、應計費用和其他流動負債的調整。這些重大缺陷也導致我們修訂了截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的中期合併財務報表。此外，這些重大弱點導致對庫存和收入成本的錯誤陳述以及債務 - 當期和長期債務的調整、其他收入、額外實收資本、認股權證公允價值收益、利息支出、收入和合同資產以及債務清償損失，這些都是在截至2023年12月31日的綜合財務報表發佈之前記錄的。此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
•我們沒有設計並維持對某些與編制綜合財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護有效的：
◦用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及
◦項目變更管理控制，以確保影響某些金融IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術項目和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施。
這些信息技術缺陷並沒有導致對合並財務報表的錯誤陳述，但是，當這些缺陷綜合起來時，可能會影響保持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制的有效性(例如，自動控制處理對一個或多個斷言的重大錯誤陳述的風險，以及支持系統生成的數據和報告的有效性的信息技術控制和基礎數據)，這可能會導致錯誤陳述，潛在地影響所有合併財務報表賬户
以及不會被阻止或檢測到的披露。因此，管理層已經確定，這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。
儘管我們打算採取措施補救這些重大弱點，但不能保證這些重大弱點將得到及時或根本的補救，或不能保證未來不會發現或發生其他重大弱點，這可能會導致我們的中期或年度綜合財務報表出現重大錯報。如果我們無法彌補重大弱點或未來發現更多重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制合併財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們證券的市場價格產生不利影響。特別是，如果我們的合併財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的合併財務報表沒有及時提交，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，這都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短登記聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。
我們的一些增材製造解決方案安排包含客户特定條款，可能會影響我們根據公認會計原則確認相關收入的期間。
向我們購買增材製造解決方案的某些客户需要與其預期使用解決方案或在客户設施中安裝產品相關的特定定製因素。我們的客户偶爾會要求這些特定的定製因素包含在我們與採購有關的商業協議中。因此，我們對客户特定要求的響應可能會影響我們確認與增材製造系統銷售有關的收入的期間。
同樣，我們的一些客户必須建造或準備設施以安裝我們的增材製造解決方案的子集，而該等項目的完成可能無法預測，這可能會影響我們確認與增材製造解決方案銷售相關的收入的期間。
我們依賴我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面，這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面，包括從供應商那裏高效地購買產品、提供採購和物流服務、將產品發貨給我們的客户、管理我們的會計和財務職能，包括我們的內部控制，以及維護我們的研發數據。我們的信息技術系統是我們業務的重要組成部分，任何中斷都可能嚴重限制我們有效管理和運營業務的能力。如果我們的信息技術系統不能正常運行，可能會擾亂我們的供應鏈、產品開發和客户體驗，這可能會導致管理費用增加和銷售額下降，並對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。
雖然我們採取措施保護我們的信息技術系統，包括我們的計算機系統、內聯網和互聯網站、電子郵件和其他電信和數據網絡，但我們的安全措施可能並不有效，我們的系統可能容易受到損壞或中斷。任何此類系統的故障或此類系統無法隨着我們的業務增長而擴展，都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們信息技術系統的中斷可能由停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭行為、恐怖主義和我們員工的使用錯誤等災難性事件造成。
我們已與第三方審計人員合作，根據NIST SP 800-171框架(該框架提供了保護受控非機密信息機密性的建議要求)確定影響我們內部網絡和外部產品數據安全的風險因素。這些審計包括
合規性審查和滲透測試(如果適用)。加強我們的安全態勢的優先補救措施列表正在進行中，同時存在與未解決的漏洞相關的風險，包括數據丟失、惡意軟件和勒索軟件的風險。我們已採取措施，通過對傳輸中和靜止的文件進行高度加密來保護我們產品中的客户數據。
倘因重大網絡事件或其他原因，我們的聲譽及財務狀況可能受到不利影響：
•我們的業務中斷或關閉；
•我們或我們客户或員工的機密、專有信息被竊取或泄露；
•我們因客户、員工或其他機密信息被盜而產生成本或被要求支付罰款；
•我們必須投入大量資源進行系統維修或加強網絡安全保護；或
•否則，我們會招致鉅額訴訟或其他費用。
如果我們的計算機系統損壞或停止正常運行，或者如果我們沒有更換或升級某些系統，我們可能會產生大量的維修或更換費用，並可能會導致我們的正常業務活動中斷或重要數據丟失。任何此類中斷均可能對我們的聲譽和財務狀況造成不利影響。
我們還依賴由第三方維護的信息技術系統，包括第三方雲計算服務和供應商的計算機系統，用於我們的內部運營和與我們的添加劑製造解決方案相關的面向客户的基礎設施。這些系統也容易受到上述類型的中斷和損害的影響，但我們採取措施防範或解決此類中斷的能力較弱。我們所依賴的第三方面臨的信息技術問題可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並對我們的品牌聲譽產生負面影響。
我們目前的保險水平可能不足以應付我們潛在的負債。
我們為大多數索賠和損失提供保險，包括潛在的產品和非產品相關索賠、訴訟和行政訴訟，尋求因我們的商業運營而產生的損害或其他補救措施。然而，我們的保險承保範圍受到各種免責條款、自我扣除權和免賠額的限制。我們可能面臨不在我們保單承保範圍內的責任類型，如環境污染或恐怖襲擊，或超出我們的保單限額。即使是部分未投保的鉅額索賠，如果成功，也可能對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，我們可能無法繼續以商業上合理的條款獲得保險，或者根本無法獲得保險，我們現有的保單可能被保險人取消或以其他方式終止。維持足夠的保險併成功獲得索賠可能到期的保險覆蓋範圍可能需要我們管理層的大量時間，我們可能會被迫在這一過程中花費大量資金。
税法或税收規則的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
我們所適用或經營的税務制度（包括所得税及非所得税）尚未確定，並可能會有重大變動。税法、法規或規則的變動，或現有法律及法規的詮釋的變動，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大影響。例如，2017年《減税和就業法案》（“《税法》“)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括對美國聯邦税率的修改，對利息扣除的額外限制，包括正負兩方面
未來淨營業虧損使用率的變化(“否”）結轉，允許某些資本支出的費用化，並實現從“全球性”税制向更地域性的税制轉變。美國國税局關於税法的未來指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（The Coronavirus Aid，Relief，and Economic Security Act）CARE法案”他已經修改了税法的某些條款。2022年《通貨膨脹削減法案》（The Inflation Reduction Act of 2022）****”）於2022年8月16日頒佈，進一步修訂了美國税法，對某些公司的“調整後財務報表收入”徵收15%的最低税，並對某些公司回購或贖回股票徵收消費税，自2023年納税年度開始。此外，目前還不確定各州是否以及在何種程度上遵守税法、CARES法案、IRA或任何新頒佈的聯邦税法。發佈與税法相關的額外監管或會計指引可能會對我們的税務責任及於發佈期間的實際税率產生重大影響。隨着我們繼續向國際擴張，我們將受制於世界各地的其他司法管轄區，其税法日益複雜，其適用可能不確定。我們在該等司法權區支付的税款可能因適用税務原則的變動而大幅增加，包括税率增加、新税法或修訂現有税法詮釋及先例，而這些變動可能對我們的流動資金及經營業績造成不利影響。此外，多個司法權區的當局可能會審閲我們的報税表，並徵收額外税項、利息及罰款，這可能會對我們及我們的經營業績造成影響。此外，許多歐洲國家及多個其他國家及組織最近提議或建議修改現有税法，或頒佈新法律，可能大幅增加我們在開展業務或打算開展業務的國家的税務責任，或要求我們改變業務經營方式。
隨着我們擴大國際業務活動的規模，我們活動税收的此類變化可能會提高我們的全球有效税率，增加對我們業務徵收的税款，並損害我們的財務狀況。該等變動亦可能追溯適用於我們的過往業務，導致税項高於我們綜合財務報表中估計及記錄的金額。
我們的一些管理層成員在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的一些高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理聯邦證券法規定的重大上市公司監管和報告義務。我們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施以及僱用有經驗的人員可能需要比預期更高的費用。
市況、經濟不明朗或低迷可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定，包括流行病(包括新冠肺炎及其變種)的爆發、供應鏈中斷、烏克蘭戰爭和以色列戰爭、美國和全球銀行體系的不穩定、燃料價格上漲、利率或匯率上升，以及如下文更詳細討論的高通脹和經濟衰退的可能性。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放緩對我們產品的支出，這可能會推遲和延長銷售週期。
經濟活動的顯著下滑，或在添加劑製造系統上的一般支出，可能會導致我們的現有或潛在客户做出反應，總體上減少他們的資本和運營支出，或特別減少他們在添加劑製造系統和相關技術上的支出。此外，
競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。
我們無法預測任何經濟放緩或任何後續復甦的時間、強度或持續時間。倘整體經濟及我們經營所在市場之狀況較目前水平惡化，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
例如，美國銀行體系的不穩定導致了幾家美國銀行在2023年倒閉，包括2023年3月銀行業監管機構關閉硅谷銀行。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行體系和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲得現有現金、現金等價物和投資或獲得融資的能力可能會受到威脅，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到通貨膨脹或可能出現的滯脹的影響。
美國及其他地區的通脹或可能出現的滯脹，有可能對我們的流動資金、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。例如，我們的現有和潛在客户可能會選擇限制他們在增材製造系統上的支出和預算，以應對他們自己的客户和消費者的支出減少。某些經濟體的通貨膨脹已導致並可能繼續導致利率和外匯匯率上升、資本成本上升、勞動力成本上升、匯率走弱及其他類似影響。雖然我們可能採取措施減輕通脹的影響，但倘該等措施無效，我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金可能會受到重大不利影響。即使該等措施有效，該等有利行動影響我們的經營業績的時間與產生通脹成本的時間可能存在差異。通貨膨脹和任何經濟挑戰也可能對我們客户的消費模式產生不利影響。
財務會計準則或慣例及其解釋的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們的經營業績。
我們必須遵守的會計規則和條例是複雜的，並受財務會計準則委員會（“財務會計準則委員會”）的解釋。FASB”）、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構。FASB和SEC最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策和處理方式正受到監管機構和公眾的嚴格審查。此外，會計規則及法規及其詮釋不斷變動，可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。
吾等無法預測會計原則或其詮釋或吾等會計政策未來變動對吾等綜合財務報表的影響，而該等變動可能對吾等呈報的財務業績造成重大影響，並可能影響於公佈變動前已完成交易的報告。
與第三方有關的風險
我們可能會受到人身傷害，財產損失，產品責任，保修和其他索賠涉及我們供應的所謂缺陷產品。
我們提供的產品有時用於潛在的危險或關鍵應用，如飛機的組裝部件，可能導致死亡、人身傷害、財產損失、生產損失、懲罰性賠償和後果性損害。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何這樣的索賠，但實際或
我們提供的產品中聲稱的缺陷可能會導致我們在聲稱可能會提出鉅額索賠的訴訟中被列為被告。
我們試圖在我們與客户的協議和採購訂單中加入法律條款，旨在限制我們因產品缺陷或錯誤而可能承擔的損害責任。然而，由於不利的司法裁決或未來頒佈的法律，這些限制可能不會有效。任何此類訴訟，無論勝訴如何，都可能導致物質支出、轉移管理時間和精力並損害我們的聲譽，並可能導致我們無法留住或吸引客户，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴獨立承包商和第三方在我們的產品開發和運營中提供關鍵服務，他們服務的任何中斷或這些服務成本的增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們依賴分包商在供應鏈功能（包括採購若干子組件及組件）以及產品開發活動中提供具成本效益及高效的服務。
倘我們的分包商遇到問題，影響向客户交付產品，我們的營運及經營業績可能會受到負面影響。這些問題可能包括：軟件或硬件開發時間表的延誤，長期無法獲得具有競爭力的性能和成本屬性的組件；無法實現足夠的產量或及時交付；無法滿足客户的時間表或需求，組裝、測試或運輸服務出現中斷或缺陷；或在穩定製造過程或增加新產品產量方面出現延誤。如果我們的第三方供應鏈供應商因火災、地震、恐怖主義行為、政治動盪、政府不確定性、戰爭、疾病或其他自然災害或災難性事件、疲弱的經濟狀況或任何其他原因而減少或停止為我們提供的服務，或其運營中斷，我們的財務狀況及運營業績可能受到不利影響。
我們可能會嚴重依賴未來的協作和供應鏈合作伙伴。
我們已經並可能進入戰略合作和夥伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研發計劃與其他公司，以實現以下一個或多個：
•獲得資金、設備和設施；
•獲得相關市場的專業知識；
•獲取組件；
•獲得銷售和營銷服務或支持；和/或
•獲得支持服務和其他下游供應鏈支持。
我們可能無法成功地建立或維持適當的合作和夥伴關係，並且我們可能無法就具有令我們滿意的條款的合作或夥伴關係協議進行談判，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能損害我們的業務和財務狀況。
如果我們的供應商變得不可用或不夠用，我們的客户關係、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們從幾家第三方獲得了對我們業務的持續運營和未來增長至關重要的某些材料。我們面臨着來自我們的供應商、分銷商或我們所依賴的其他第三方所經歷的財務困難或其他不確定性的風險。我們沒有與任何一家公司簽訂長期協議
這些供應商有義務繼續向我們銷售組件、子系統、系統或產品。我們對這些供應商的依賴存在重大風險和不確定因素，包括供應商是否會提供足夠質量的所需部件、子系統或系統，是否會提高部件、子系統或系統的價格，以及是否會及時履行其義務。此外，某些供應商的交貨期很長，這是我們無法控制的。如果第三方無法向我們提供所需的材料或組件，或以其他方式協助我們運營業務，我們的業務可能會受到損害。此外，遵守美國證券交易委員會的衝突礦產法規可能會增加我們的成本，並對我們產品的供應鏈產生不利影響。
雖然我們產品的大部分製造設備和材料都可以從多家供應商獲得，但其中某些項目只能從有限的來源獲得。如果這些供應商中的任何一個變得不可用或不夠用，或者強加了我們無法接受的條款，如增加定價條款，我們可能需要花費大量的時間和費用來開發替代供應來源，而我們可能無法以我們可以接受的條款成功做到這一點，或者根本不成功。因此，失去一個來源有限的供應商可能會對我們與客户的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的工廠以及我們的供應商和客户的設施很容易受到自然災害或其他災難、罷工和其他我們無法控制的事件的影響。
重大地震、火災、海嘯、颶風、氣旋或其他災難，如大流行、大洪水、季節性風暴、核事件或恐怖襲擊，影響我們的設施或其所在地區，或影響我們供應商或客户的運營，可能會顯著擾亂我們或他們的運營，並在維修、重建或更換我們或他們受損的製造設施所需的時間內，延誤或阻止產品發貨或安裝。此外，極端天氣和其他自然災害可能會變得更強烈或更頻繁。這些事件造成的任何延誤都可能是漫長和代價高昂的。如果我們的任何供應商或客户的設施受到此類災難的負面影響，我們3D打印機的生產、發貨和安裝可能會延遲，這可能會影響我們確認與3D打印機銷售相關的收入的期限。此外，客户可以推遲購買我們的產品，直到運營恢復正常。即使我們能夠對災難做出快速反應，災難的持續影響也可能給我們的業務運營帶來不確定性。此外，對恐怖主義的擔憂、恐怖襲擊的影響、政治動盪、勞工罷工、戰爭(包括烏克蘭與俄羅斯的衝突和以色列與哈馬斯的衝突)或流行病的爆發(包括新冠肺炎及其變種)可能會對我們的運營和銷售產生負面影響。
與運營相關的風險
我們主要在一個設施位置運營，設施的任何中斷都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的主要辦事處位於加利福尼亞州弗裏蒙特。我們幾乎所有的研發活動、客户和技術支持、管理和行政運營，以及我們的最終組裝和測試操作都在位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工廠進行。我們的零部件供應、組件和成品庫存存放在弗裏蒙特工廠和第三方倉庫。我們採取預防措施來保護我們的設施，包括購買保險、使用後備發電機、採用健康和安全協議以及利用非現場存儲計算機數據。然而，破壞、恐怖主義或自然災害或其他災難，如地震、火災或洪水，可能會損壞或摧毀我們的製造設備或我們的零部件供應或成品庫存，導致我們的運營大幅延誤，導致關鍵信息丟失，並導致我們產生額外費用。最近由於加州野火導致的長時間停電可能會導致我們的運營大幅延誤，這些野火和其他自然災害的影響可能會在未來因氣候變化而加劇。在任何特殊情況下，我們的保險可能不包括我們的損失。此外，無論承保範圍有多大，我們設施的損壞都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們設施的維護、擴建和翻新、新設施的建設以及新制造工藝的開發和實施都涉及重大風險。
我們現有的設施和未來的任何設施可能需要定期或定期的維護、升級、擴建、翻新或改善。任何意外的操作或機械故障，包括與故障和被迫停機有關的故障，都可能使我們設施的生產能力低於預期水平，從而降低我們的生產能力，最終降低我們的收入。與維護、升級、擴建、維修、翻新或改善我們的設施有關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。我們的設施也可能因自然災害、恐怖襲擊或其他事件而遭受意外損害。
如果我們對我們的設施進行任何重大修改，該等修改可能會導致大量額外的資本開支，並可能延長設施上線所需的時間。我們亦可根據我們認為有關活動將提供足夠財務回報的評估，選擇翻新或升級我們的設施。然而，該等活動在開始商業運營前需要時間進行開發及資本開支，而作出該等投資決定的主要假設可能被證明是不正確的，包括有關建築成本及時間的假設，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量。
最後，我們在開發或實施新的生產流程方面可能並不成功或高效。生產工藝的創新涉及大量費用，並帶來固有風險，包括設計和開發新工藝技術的困難、開發和生產時間延遲以及產品缺陷。生產過程的中斷也可能由錯誤、材料缺陷、延遲獲得或修訂經營許可證及執照、客户退回產品、材料或資源供應中斷以及因事故、維護問題或不安全工作條件導致的設施中斷而導致，所有這些都可能影響生產坡道的時間。生產問題可能導致成本增加，並可能影響我們滿足產品需求的能力，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。
與合規事項相關的風險
我們受美國和其他國家反腐敗法律、貿易管制、經濟制裁和類似法律法規的約束。我們未能遵守該等法律及法規可能會受到民事、刑事及行政處罰，並損害我們的聲譽。
在全球範圍內開展業務需要我們遵守美國政府和各個外國司法管轄區的法律法規。這些法律和法規對我們的運營、貿易慣例、合作伙伴和投資施加了限制。
特別是，我們的業務受到美國和外國反腐敗和貿易管制法律法規的約束，如《反海外腐敗法》和《反賄賂法》、出口管制和經濟制裁計劃，包括美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC)，美國國務院國防貿易管制局(DDTC“)和工業與安全局(”雙“)的商務部。由於在外國和與外國客户做生意，我們面臨着違反反腐敗和貿易管制法律以及制裁規定的高風險。
作為我們業務的一部分，我們可能會與國有商業企業打交道，根據《反海外腐敗法》的規定，這些企業的員工被視為外國官員，不得為了獲得或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。此外，《反賄賂法》的規定不僅適用於賄賂外國公職人員，還適用於與政府不僱用的個人進行的交易。我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度高於正常水平。我們在美國以外的地區繼續擴張，主要是在歐洲、東南亞和大洋洲，以及我們在世界各地發展新的合作伙伴關係，這可能會增加未來違反《反海外腐敗法》、《海外反海外腐敗法》或《反賄賂法》的風險。
作為出口商，我們必須遵守與從美國和其他對我們的業務有管轄權的國家出口產品和技術有關的各種法律法規。在美國，這些法律包括《國際武器販運條例》(“ITAR)由DDTC管理，《出口管理條例》(耳朵“)由國際清算銀行管理，並對禁運國家和由OFAC管理的目的地實施貿易制裁。EAR管理引起軍事或武器擴散問題的產品、部件、技術和軟件，即所謂的“兩用”物品，而ITAR管理美國軍需品清單上所列的軍事物品。在運輸某些物品之前，我們必須獲得出口許可證或驗證是否可以獲得許可證豁免。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致罰款、負面宣傳以及對我們產品出口能力的限制，再不遵守可能會帶來更嚴重的處罰。
違反反腐敗和貿易管制法律和制裁法規的行為將受到民事處罰，包括罰款、剝奪出口特權、禁令、資產扣押、禁止政府合同、吊銷或限制許可證，以及刑事罰款和監禁，並可能損害我們的聲譽，造成負面股東情緒，並影響我們證券的價值。我們制定了旨在幫助我們遵守適用的美國和國際反腐敗和貿易控制法律法規的政策和程序，包括《反海外腐敗法》、《反賄賂法》以及由OFAC、DDTC和BIS管理的貿易控制和制裁計劃，並對我們的員工進行了遵守這些法律和法規的培訓。然而，不能保證我們的所有員工、顧問、代理人或其他相關人員不會採取違反我們的政策和這些法律法規的行動。此外，不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們在我們可能從事的每一筆交易中違反這些規定，或為任何所謂的違規行為提供辯護。特別是，我們可能要為我們的合資夥伴在美國境內或境外採取的行動負責，即使我們的合作伙伴可能不受這些法律的約束。這種違規行為，即使我們的政策禁止，也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，各州和市政府、大學和其他投資者繼續禁止或限制對與受制裁國家、個人和實體有業務往來的公司的投資，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們受與我們的運營和使用我們的添加劑製造系統和消耗品材料相關的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能使我們在不合規的情況下承擔合規成本和/或潛在責任。
我們遵守多項規管我們營運的環境法律及法規，包括但不限於向空氣及水中的排放以及有害物質的使用、處理、處置及修復。我們的生產活動中存在一定的環境責任風險。這些法律和條例除其他事項外，管轄化學品和廢料的產生、使用、儲存、登記、處理和處置，電氣產品中特定物質的存在，有害物質的排放和排放到地面、空氣或水中，污染場地的清理，包括因我們未能妥善處置化學品和其他廢料而導致的任何污染，以及我們員工的健康和安全。根據這些法律、法規和要求，我們還可能對化學品和廢料的不當處置承擔責任，包括最終用户使用我們的系統和附帶材料所產生的化學品和廢料。在我們的設施內發生的或涉及我們的人員或運營的事故或其他事件可能導致我們的損失索賠。遵守廣泛的環境、健康和安全法律可能需要重大開支、我們的運營或現場補救。此外，我們在業務中使用有害材料，我們必須遵守與之相關的環境法律法規。任何有關不當處理、儲存或處置該等材料或不遵守適用法律及法規的索賠均可能耗時且成本高昂，並可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
如果由於環境或其他法律或法院命令，我們被發現對據稱是由我們造成的或在我們的場所發生的環境損害負有經濟責任，我們可能被要求支付鉅額金錢損失或承擔昂貴的補救義務。如果我們的業務未能遵守此類法律或法規，我們可能會受到罰款和其他民事、行政或刑事制裁，包括吊銷繼續我們業務活動所需的許可證和執照。此外，我們可能被要求就第三方索賠支付損害賠償或民事判決，包括與人身傷害(包括暴露於我們產生、使用、儲存、處理、運輸、製造或處置的危險物質)、財產損失或貢獻索賠有關的索賠。一些環境法允許對補救費用承擔嚴格的、連帶的和連帶的責任，而不考慮過錯。根據這樣的法律，我們可能會被確定為潛在的責任方。在這種情況下，我們可能產生的任何費用，包括罰款或損害賠償，都可能大大超過我們為此類損失提供的任何保險。這些事件中的任何一項，無論是單獨發生還是合併發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽造成不利影響。
我們的產品從我們的生產設施向國際出口，我們必須遵守有關化學品和有害物質進出口的環境法律和法規，如美國有毒物質控制法和化學物質的註冊、評估、授權和限制。這些法律和法規要求對我們隨運或構成我們系統和其他產品一部分的某些化學品進行測試和註冊。如果我們未能遵守這些或類似的法律和法規，我們可能需要花費大量開支重新配製我們在產品和材料中使用的化學品，或為註冊該等化學品而承擔成本，以獲得和/或重新獲得合規性。此外，如果我們未能遵守有關規定，我們可能會受到鉅額罰款或其他民事和刑事處罰。
遵守適用於我們業務的現行和未來環境、健康和安全法律的成本，或因過去釋放或接觸危險物質而產生的責任，可能會導致未來的支出。這些發展中的任何一項，單獨或結合在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的各個方面受到隱私、數據使用和數據安全法規的約束，這可能會增加我們的成本。
我們從員工、潛在客户和客户那裏收集個人身份信息。隱私和安全法律法規可能會限制某些信息的使用和披露，並要求我們採用某些
網絡安全和數據處理做法可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效地營銷我們的服務的能力。我們必須遵守美國、歐洲和其他地方的隱私法，包括《一般數據保護條例》(“GDPR"）在歐洲聯盟（"歐盟”），2018年5月25日生效，以及2023年1月1日生效的《加利福尼亞隱私權法案》。此外，隨着英國退出歐盟，英國已於2021年1月1日開始實施GDPR（2020年12月31日即已存在，但須遵守某些英國特定修訂）。這些法律創造了新的個人隱私權，並對處理個人數據的公司施加了更多的義務，包括披露義務。在許多司法管轄區，一旦發生數據安全漏洞，必須通知消費者，此類通知要求的範圍和成本不斷增加。隱私和安全法律法規可能會限制某些信息的使用和披露，並要求我們採取某些網絡安全和數據處理慣例，這可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效推銷服務的能力。雖然我們已投資並打算繼續投資資源以遵守該等標準，但我們可能無法成功做到這一點，任何該等失敗都可能對我們的業務、經營業績和聲譽造成不利影響。
隨着隱私、數據使用和數據安全法律的解釋和應用，合規成本可能會增加，特別是在確保建立適當的數據保護和數據傳輸機制的背景下。近年來，在美國和我們經營的其他國家，在這一領域的監管執法和訴訟活動不斷增加。
有關知識產權的風險
我們的業務依賴於各種形式的專有信息和其他知識產權（“IP”）相關信息所體現的技術和其他創新。我們未能保護我們的知識產權可能會在一定程度上損害我們的競爭優勢（例如，我們的流程、技術和產品的使用、製造、租賃、銷售或其他商業化），這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
在我們開發、改進和擴展我們的流程、技術和產品時，我們可能需要對專有信息和其他知識產權的研發進行大量資本投資，而未能為這些投資提供資金和進行這些投資，或這些投資資助的技術表現不佳，可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。我們不時與合作伙伴就若干研發活動進行合作，而該等研發活動的成功得益於該等合作伙伴的合作。
此外，我們未能充分保護我們的知識產權可能導致我們的競爭優勢下降或喪失。我們可能無法阻止第三方未經我們的授權使用我們的專有信息和其他知識產權，或阻止第三方獨立開發與我們類似的專有信息和其他知識產權，特別是在法律保護我們的專有權利的程度不像美國或我們沒有知識產權保護的國家。其他人使用我們的專有信息和其他知識產權可能會減少或消除我們已經開發的競爭優勢，可能導致我們失去銷售、許可機會、實際或潛在客户，或以其他方式損害我們的業務。如果我們有必要提起訴訟以保護這些知識產權，任何訴訟都可能是負擔沉重和昂貴的，可能導致反訴質疑我們的知識產權（包括有效性或可撤銷性）或指控我們侵權，我們可能無法勝訴。
我們的專利申請和頒發的專利可能在我們不知情的情況下被第三方實施。我們的競爭對手還可能試圖繞過我們的專利進行設計，或複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息和其他知識產權。此外，我們的競爭對手可能已經在美國或海外擁有或申請了專利，如果強制執行，這些專利可能會凌駕於我們的專利權之上，或者以其他方式限制我們在美國或海外製造、銷售或以其他方式將我們的一個或多個產品商業化的能力。對於我們未決的專利申請，我們可能無法成功獲得已頒發的專利，或者此類專利的權利要求可能被縮小，其中任何一項都可能限制我們保護這些申請所涵蓋的發明的能力，這可能會損害我們阻止其他人利用我們的技術和將與我們的產品類似的產品商業化的能力。此外，專利到期可能會導致競爭加劇，從而侵蝕利潤率。
我們的保密協議可能會被違反，或者可能無法為我們的至少一部分商業祕密或專有製造專業知識提供有意義的保護。如果未經授權使用或泄露我們的商業祕密和製造專業知識，可能無法獲得適當的補救措施。其他人違反我們的保密協議，以及失去擁有專業知識和專業知識的員工，可能會因該等知識和專業知識的專屬性質而損害我們的競爭地位，並導致我們的銷售和經營業績因競爭加劇而下降。此外，其他人可能通過獨立開發或其他合法途徑獲取我們的商業祕密。
適用的政府機關可能不批准我們待處理的服務商標和商標申請。未能在美國和其他國家獲得商標註冊可能會限制我們在這些司法管轄區獲得和保留我們商標的能力。此外，第三方可能會尋求反對我們的申請或以其他方式質疑由此產生的註冊。如果我們的商標未獲批准或被第三方成功質疑，我們可能被迫重新命名我們的產品，這可能導致失去品牌知名度，並可能需要我們投入大量資源重新命名、廣告和營銷新品牌。我們可能會被第三方起訴，這些第三方不為我們和允許我們商標註冊的政府機構所知，但在我們使用之前，我們已經在市場上使用了我們的註冊商標。
我們的任何專利、商標、商號、商業祕密、其他知識產權、知識產權轉讓或保密協議未能保護我們的專有信息和其他知識產權，包括我們的過程、系統、設備、軟件、物質組成（例如，3D物體）、我們的其他專有製造專業知識以及我們的任何其他技術和專門知識，可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們所面臨的第三方訴訟和主張，指控我們侵犯專利、商業祕密或其他知識產權，可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響。
第三方可能擁有與增材製造或與我們產品相關的任何其他技術相關的領域的已發佈專利和待審專利申請。其中一些第三方可能聲稱我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與增材製造或與我們產品相關的任何其他技術相關的第三方專利或專利申請。由於專利申請可能需要很多年才能作為專利發佈，因此目前可能有一些未決的專利申請，這些專利可能會導致我們的技術在未來可能會侵犯專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱我們的技術侵犯了這些獲得的專利。任何第三方訴訟或其他主張，我們聲稱我們侵犯專利、商業祕密或任何其他知識產權，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會產生大量的成本執行和維護我們的知識產權。
我們在保護、執行和捍衞我們的知識產權方面可能會產生大量費用和成本。知識產權糾紛可能代價高昂，可能會分散管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，並增加我們的經營成本，從而對我們的業務運營造成重大破壞。對我們提出的第三方知識產權索賠可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款訂立版税和許可協議，阻止我們組裝或許可我們的某些產品，使我們受到限制我們銷售產品的禁令，對我們的運營或我們競爭的市場造成嚴重幹擾，或要求我們履行對客户的賠償承諾，包括各種許可證安排下的合同條款。此外，我們可能會在獲取必要的第三方知識產權以用於我們的產品時產生大量成本。任何及所有這些可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。
如果我們無法充分保護或執行我們的知識產權，這些信息可能會被其他人用來與我們競爭。
我們投入了大量資源來發展我們的技術和相關的知識產權。我們的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護知識產權各個方面的能力。我們依賴於一個
結合註冊和未註冊的知識產權，並使用專利、商標、商業祕密、保密協議和轉讓發明協議等方法保護我們的權利。
儘管我們努力保護我們的知識產權和所有權，但競爭對手或其他未經授權的第三方可能獲得、複製、使用或披露我們的技術、發明、工藝、改進或任何其他知識產權。我們不能保證我們現有或未來的任何專利或其他知識產權不會受到挑戰、無效、規避或以其他方式為我們提供有意義的保護。我們的未決專利申請可能無法獲得批准，我們可能無法獲得外國專利或與我們的美國專利相對應的未決申請。即使授予外國專利，也可能無法在外國有效執行。
我們的商業祕密、專有技術和其他未註冊的所有權是我們知識產權組合的關鍵方面。雖然我們採取合理措施在商業祕密和其他形式的機密信息保護中保護我們的專有信息和知識產權，並簽訂了旨在保護這些權利的保密協議和發明轉讓協議，但這些協議可能難以執行且成本高昂，或者如果違反，可能無法提供足夠的補救措施，而且我們可能無意中沒有與所有相關方簽訂此類協議。或部分協議可能在所有司法管轄區無效。這些協議可能會被違反，商業祕密或機密信息可能會被故意或無意地披露，包括可能離開我們公司並加入我們的競爭對手的員工，或者我們的競爭對手或其他方可能以其他方式瞭解到這些信息。向競爭對手披露或獨立開發我們的專有信息和知識產權，包括不受專利或其他知識產權制度保護的商業祕密、專有技術或其他技術相關信息，可能會嚴重削弱或消除我們相對於該競爭對手的任何競爭優勢。
如果我們的專利和其他形式的知識產權保護不能充分保護我們的技術，我們的競爭對手可能會提供與我們類似的產品。我們的競爭對手也可以獨立開發類似的技術，對我們的技術進行逆向工程，或者圍繞我們的專利和其他形式的知識產權保護進行設計。上述任何事件均會導致競爭加劇並減少我們的收入或毛利率，從而對我們的經營業績造成不利影響。
如果我們試圖強制執行我們的知識產權，我們可能會成為索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟的當事人。知識產權糾紛和訴訟，無論案情如何，都可能造成巨大的成本和破壞我們的業務運營，例如，轉移了管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，增加了經營成本。上述任何情況均可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。
作為任何和解或其他妥協的一部分，以避免複雜、曠日持久的訴訟，我們可能會同意不對第三方提出未來的索賠，包括與涉嫌侵犯我們的知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協的一部分可能會解決可能代價高昂的糾紛，但也可能對我們捍衞和保護我們知識產權的能力產生未來的影響，這反過來可能對我們的業務產生不利影響。
我們的附加製造軟件包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品的能力。
我們的附加製造軟件包含在所謂的“開源”、“免費”或其他類似許可下獲得許可的組件。根據不可轉讓的許可證條款，開放源碼軟件按“原樣”向公眾開放。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，但並不是以我們認為需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式。我們不打算以需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合；但是，我們使用和分發開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險。開放源碼許可方通常不提供關於侵權主張或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，根據某些開放源碼許可，我們可能被要求向公眾發佈或刪除我們專有軟件的源代碼。我們還可能面臨不遵守開源許可條款的指控，或者
侵犯或挪用專有軟件。這些索賠可能會導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或者刪除軟件。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案，產生額外的成本，或者如果無法及時完成重新設計，我們可能會停止銷售我們的產品。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到意外條件的影響，但這些許可證可能會被解讀為可能對我們的產品商業化能力施加意外條件或限制的風險。我們不能保證我們以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件納入我們的軟件中。
與我們的票據相關的風險
附註的條款限制了我們目前和未來的業務。倘發生違約事件，吾等可能無法根據票據或吾等其他獲準債務作出任何加速付款。
截至2023年12月31日，我們的未償還擔保票據本金總額約為3670萬美元。此外，我們已授予有擔保票據持有人購買2026年到期的高級有擔保可轉換票據本金總額高達3,500萬美元的權利(“其他有擔保的可轉換票據“)，只要不遲於2025年8月14日發出行使該選擇權的通知。我們將有擔保票據及有擔保可轉換票據統稱為“備註.”
有擔保票據載有若干限制性契諾，而額外的有擔保可換股票據如已發行，將會對吾等施加重大經營及財務限制，並可能限制吾等作出可能符合吾等長期最佳利益的行為的能力。具體地説，有擔保票據包含，如果發行，額外的有擔保可轉換票據將包含慣常的肯定和消極契約(包括限制我們產生債務、進行投資、轉移資產、與關聯公司進行某些交易和與其他公司合併的契約，在每種情況下，除了票據允許的以外)和違約事件。此外，如果發行額外的有擔保可轉換票據，我們將被要求保持至少3,000萬美元的無限制現金和現金等價物。此外，擔保票據要求我們，如果發行了額外的擔保可轉換票據，我們將要求我們維持最低可用現金水平(如票據中的定義)，按滾動三個月回顧期間計算，從票據中規定的截至2023年12月31日的三個月期間開始計算。我們是否有能力通過債券下的財務測試，可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法通過這些測試。
若違反票據或管限任何其他準許債務的協議下的契諾或限制，可能會導致適用債務項下的違約。該等違約可能會令債券持有人或本行其他準許債務的持有人或貸款人(視何者適用而定)加速相關債務，從而加速適用交叉加速撥備或交叉違約撥備的其他債務。此外，此類貸款人或持有人可以終止放貸承諾(如果有的話)。此外，如本行無力償還到期及應付的票據或其他準許債項，有抵押的貸款人可就有關資產(如有的話)進行抵押，以取得該等債項。如果該等貸款人或持有人加快償還債券或我們的其他獲準借款，我們可能沒有足夠的資產償還該筆債務。違約還將大幅壓低我們普通股和認股權證的市場價格。
具體地説，更詳細地描述了管理學的討論和分析--最新發展我們沒有遵守當時未償還的有擔保可轉換票據的最低收入契約，該契約要求我們償還和重組債務，我們還修訂了有擔保票據的某些條款。然而，我們可能無法以優惠條件獲得任何必要的豁免或修訂，或以其他方式重組我們的未償債務，或者根本無法在未來違反任何公約的程度上進行重組。
此外，由於這些限制，我們可能會在經營和發展業務的方式上受到限制，或無法有效競爭或利用新的商機。這些限制可能會影響我們按照我們的戰略發展的能力。
支付債券利息需要大量現金，而我們的業務現金流可能不足以支付債券項下的債務或我們的其他準許債務。
我們是否有能力按期支付本金、支付債券利息或為債券或其他核準債務再融資，取決於我們未來的表現和我們獲得未來融資的能力，這些因素受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至2023年12月31日，我們有3,670萬美元的未償還擔保票據，擔保票據的條款要求我們在到期或任何其他時間支付約4,400萬美元來償還擔保票據的全部本金。自2024年7月1日開始的每三個月期間的第一天(a部分贖回日期“)，除非持有人取消贖回，否則本行須贖回抵押票據本金中的8,750,000元，還款價格為10,500,000元，另加應計及未付利息。
此外，倘若吾等發行全數3,500萬美元的額外有擔保可轉換票據，根據額外有擔保可轉換票據的條款，吾等將須支付約4,030萬美元於到期日或任何其他時間償還額外有擔保可轉換票據的全部本金，而額外有擔保可轉換票據的持有人將有權要求吾等在部分贖回日期贖回額外有擔保可轉換票據本金金額的8,750,000美元，償還價格為10,062,500美元，外加應計及未付利息。
我們的業務可能不會從未來的業務中產生足夠的現金流來償還我們在票據項下的義務或我們的其他允許債務，尤其是，我們預計我們將需要進行額外的融資來為我們的業務提供資金，這些融資的條款可能是繁瑣的或高度稀釋的。如果我們無法產生這樣的現金流並獲得這樣的額外融資，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出，出售資產，或以可能不利的條款對我們的債務進行再融資或重組。未經持有人同意，吾等不得預付債券，而我們為債券或其他準許債務進行再融資的能力，亦將視乎當時的資本市場及我們的財政狀況而定。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致票據違約或我們的其他債務。
任何額外的有擔保的可轉換票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。
如果我們發行任何額外的有擔保可轉換票據，該等票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，程度與我們在該等票據轉換後交付股份的程度相同。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，如果我們發行任何額外的有擔保可轉換票據，這種票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為此類票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將此類票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
與我們的普通股和認股權證相關的風險
在某些情況下，認股權證持有人可能只能在“無現金基礎上”行使其公開認股權證，如果此類認股權證持有人這樣做，他們從這種行使中獲得的普通股股份將少於他們行使此類認股權證換取現金的情況。
管理公共認股權證和私募認股權證的權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的公共認股權證持有人將不被允許進行現金交易，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，而普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，而我們已如此選擇並要求贖回公共認股權證。如果權證持有人在
在無現金基礎上，他們將交出該數量的普通股的所有認股權證，以支付認股權證的行權價，其商數等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積，乘以(X)我們普通股的“公平市場價值”(見下一句定義)除以認股權證的行權價格除以(Y)公平市場價值。“公平市價”是指在認股權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。因此，權證持有人從這樣的行使中獲得的普通股份額將少於他們行使這樣的權證換取現金的情況。
我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的綜合財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的合併財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
公開認股權證和私募認股權證均作為負債入賬，認股權證價值的變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，SEC發佈了一份公開聲明，強調了特殊目的收購公司（“特殊目的收購公司”）發行的認股權證的某些條款的潛在會計影響。SPAC“)(”公開聲明“)。公開聲明中描述的條款在SPAC中很常見，類似於管理公共認股權證和私募認股權證的權證協議中包含的條款。為迴應公開聲明，吾等重新評估我們的公開認股權證及私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證分類為按公允價值計量的衍生負債，並於每段期間於盈利中報告公允價值變動。因此，截至2023年12月31日，我們的資產負債表中包含了與這些認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。ASC主題815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生品的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認公共認股權證和私募認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。
我們的普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們普通股和我們的公共認股權證的交易價格一直在波動，由於各種因素，可能還會繼續波動，包括：
•我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們的運營費用和資本支出需求，以及我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力；
•我們的服務和遵守我們的債務的能力；
•我們有能力滿足紐約證券交易所的上市規則；
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手未能滿足證券分析師的預測或我們或我們的競爭對手可能給予市場的指導；
•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些結果與證券分析師的預期相比如何，包括這些結果是否未能達到、超過或顯著超過證券分析師的預期；
•關鍵人員的增減；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來根據自動櫃員機銷售協議、根據貨架註冊聲明或其他條款發行證券，或產生額外債務，包括與某些關聯機構投資者行使其購買額外有擔保可轉換票據的權利有關；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為(例如，包括以色列戰爭、烏克蘭戰爭和與之相關的經濟制裁)。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和公共認股權證的市場價格。
我們或我們的股東未來出售我們的普通股，包括根據自動櫃員機銷售協議，可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為我們或大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
2024年3月22日，我們有261,704,586股普通股流通股。我們已經提交了一份註冊聲明(“轉售貨架登記聲明“)，登記某些出售我們普通股的股東不時發出的最多161,028,936股普通股的要約和出售。只要我們的股東根據轉售貨架登記聲明、證券法第144條或其他規定向市場出售股票，特別是大量出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
此外，我們已經提交了貨架登記聲明，允許我們不定期銷售最高可達3.00億美元在一個或多個發行中持有我們普通股或其他證券的額外股份。 特別是，根據我們與Needham簽訂的自動櫃員機銷售協議，我們可能會不時提供和出售最多7,500萬美元的普通股. 截至本年度報告的提交日期，根據自動櫃員機銷售協議，我們已經出售了大約2,460萬美元的普通股。 根據當時的市場流動性，根據自動櫃員機銷售協議出售我們的普通股，或根據貨架註冊聲明出售我們的普通股或其他證券，可能會導致我們普通股的交易價格下降。
只要我們的任何已發行認股權證被行使，它將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。
截至2023年12月31日，我們有未償還的：
•公開認股權證和私募認股權證將購買總計13,075,000股我們的普通股，這些普通股於2021年12月7日開始可行使，2026年9月29日到期。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。
•購買70,000股普通股的認股權證(“2022年私募認股權證“)，於2022年7月向硅谷銀行發行，與我們先前的信貸安排的修訂有關，並於2034年7月24日到期。該認股權證的行使價為每股2.56美元
•認股權證購買合共36,000,000股普通股(“RDO認股權證)，是與我們2023年12月註冊的直接發售(我們的)註冊的直銷產品“)，並於2029年12月29日到期。這些認股權證的行權價為每股0.565美元。
•認股權證購買合共1,800,000股普通股(“配售代理授權證“)，這些認股權證的行使價為每股0.625美元，將於2029年12月29日到期。
此外，如更詳細地描述，在“管理學的討論和分析--最新發展，“我們在2024年4月1日增發了認股權證，購買了總計21,949,079股普通股。
只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前一直在資金中，因此，公共認股權證可能到期時一文不值。
我們可以修訂公共認股權證和私人配售認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此，他們的公共認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，在行使公共認股權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都無需他們的批准。
我們的公開認股權證和私募認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，公開認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們可以在行使未到期的公募認股權證之前，在對其不利的時間贖回，從而使其公募認股權證變得一文不值。
我們有能力在到期前的任何時候贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是在我們向認股權證持有人發送贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的公共認股權證可能迫使持有人：(I)行使其認股權證，並在可能對其不利的時候支付其行使價；(Ii)在他們可能希望持有其認股權證的情況下，以當時的市場價格出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。
此外，我們可以在公共認股權證到期之前的任何時間以每份認股權證0.10美元的價格贖回，至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的若干普通股行使其認股權證。
在行使公共認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能
不補償認股權證持有人的認股權證價值，包括因為每份認股權證收到的普通股股數上限為每份認股權證0.365股普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。在某些情況下，任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
如果我們未能遵守紐交所的持續上市要求，我們的證券可能會被摘牌，我們的證券價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市。然而，活躍的證券交易市場可能無法持續，我們可能無法滿足紐約證券交易所繼續上市的標準。
特別是，2023年12月28日，我們收到了紐約證券交易所的書面通知，通知我們，由於我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1.00美元(“最低股價要求”)，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的持續上市標準，我們低於合規標準。根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，我們將在收到通知後六個月內重新遵守最低股價要求。在為期六個月的治療期內，如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日或治療期的最後一天，我們有(I)至少1.00美元的收盤價，以及(Ii)在截至該日期的30個交易日內的平均收盤價至少1.00美元，我們可以在任何時候重新遵守最低股價要求。
我們不能保證我們將達到適用的紐約證券交易所持續上市標準，也不能保證未來不會發生違規行為。如果我們不能滿足繼續上市的標準，紐約證券交易所可能會對我們開始退市程序，這可能會導致我們的證券被從紐約證券交易所的上市中除名。如果我們的證券被摘牌，我們證券的流動性可能會受到不利影響，我們證券的市場價格可能會下降。退市也可能對我們的證券持有人進行交易或獲得證券報價的能力產生不利影響，因為交易量較低，交易延遲。這些因素可能導致我們證券的買賣價格更低、價差更大。他們也可能無法以或高於他們購買此類證券的價格轉售他們的證券，或者根本不能。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致我們無法擴大業務、投資者和員工可能失去信心，以及業務發展和戰略投資機會減少。
此外，1996年的《國家證券市場改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一項聯邦法規，該法案阻止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。如果我們的證券沒有在紐約證券交易所上市，這些證券將不符合投保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，因為州不會搶先監管不屬於投保證券的證券銷售。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師會報道我們的公司，但如果沒有分析師開始報道我們，我們普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。
我們受制於有關監管事項的法律法規的變化，公司治理和公開披露將繼續增加我們的成本和不合規的風險。
我們須遵守各種管理機構的規則和法規，包括證券交易委員會（SEC），負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，以及根據適用法律制定的新的和不斷髮展的監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規，導致一般和行政開支增加，並轉移管理時間和注意力。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書，我們的修訂和重申的章程和特拉華州普通公司法（“DGCL”），包含可能會導致更困難，延遲或阻止董事會認為不可取的收購，從而壓低我們普通股的交易價格的條款。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非由董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括改變我們的管理層。除其他事項外，我們的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下方面的規定：
•董事會有能力發行優先股股票，包括“空白支票”優先股，以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而不經股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在該日期之後的年度或特別股東會議上採取行動，並可能推遲股東強迫考慮股東提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•要求股東特別會議只能由全體董事會過半數召開，這可能會延遲股東強制審議提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•董事會修訂章程的能力，這可能允許董事會採取額外行動以防止未經請求的收購，並抑制收購人修訂章程以便利未經請求的收購企圖的能力；及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書和我們修訂和重新修訂的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書以及我們修訂和重新修訂的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟包括：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或我們修訂和重新修訂的附例的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)任何解釋訴訟，適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們修訂和重新制定的章程的有效性，或(V)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。上述規定將不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的任何索賠，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。
公司註冊證書中的這些條款以及修訂和重新修訂的章程可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。法院是否會執行這些條款還不確定，其他公司章程文件中類似條款的可執行性也在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的條款以及修訂和重新修訂的附例在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
管理公共認股權證和私募認股權證的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的公共認股權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
管限公開認股權證及私人配售認股權證的權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或申索，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或申索的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如此，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何公共認股權證的任何權益，將被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。
如果向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院(a“)以外的法院提起訴訟，其標的屬於權證協議的法院規定的範圍。外國訴訟)以我們的任何公共權證持有人的名義，該持有人將被視為已同意(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟中的屬人管轄權。執法行動“)及(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件，方法是向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達，作為該權證持有人的代理人。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股票價格。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會導致它在未來成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目1C。網絡安全。
我們認識到維護我們所有利益攸關方的信任和信心的極端重要性。我們的董事會積極參與對我們的風險管理計劃的監督，網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐完全集成到我們的風險管理計劃中，並基於國家標準與技術研究所、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架。總體而言，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
風險管理和戰略
作為我們整體風險管理方法的關鍵要素之一，我們的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：
治理：董事會對網絡安全風險管理的監督得到董事會審計委員會的支持，該委員會至少會從我們的風險管理職能部門-總裁信息技術副總裁(我們的IT副總裁董事會和審計委員會還收到有關重大網絡安全事件的及時和及時的信息，如下所述。
協作方法：我們實施了一種全面、跨職能的方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時也執行了控制和程序，規定了某些重大網絡安全事件的迅速升級，以便管理層能夠及時做出關於公開披露和報告此類重大事件的決定。
技術保障措施：我們部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，並通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。
事件響應和恢復規劃： 我們制定並維護了全面的事件應對和恢復計劃，以應對我們對網絡安全事件的反應，並根據需要對這些計劃進行測試和審查。我們的網絡安全計劃包括一個專門的安全事件響應團隊(Sirt“)負責識別、調查和緩解網絡安全威脅。SIRT遵循定義明確的事件響應流程，包括接收、調查、緩解和恢復。該流程利用威脅檢測工具，並利用標準化協議進行遏制、根本原因分析和系統恢復。通過將安全措施與強大的響應流程相結合，我們的目標是將潛在網絡事件的影響降至最低。
事件報告和溝通：我們已制定協議，根據需要向管理層、利益攸關方和監管機構報告重大網絡安全事件。審計委員會及時得到通知，並不斷收到關於下文所述重大網絡安全事件的最新情況。
第三方風險管理：我們採用全面、基於風險的方法來識別和監督第三方（包括供應商、服務提供商和我們系統的其他外部用户）以及第三方系統帶來的網絡安全風險，這些風險在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能會對我們的業務產生不利影響。
教育和意識：我們每年為員工提供有關網絡安全威脅的強制性培訓，以使我們的員工和承包商掌握有效的工具來應對網絡安全威脅，並傳達我們不斷演變的信息安全政策、標準、流程和實踐。
我們每年都會對旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和做法進行評估和測試。這些努力包括廣泛的活動，重點是評估我們的網絡安全措施和規劃的有效性。
治理
我們的董事會在審計委員會的支持下監督我們的風險管理過程。審計委員會至少每季度收到關於網絡安全風險的介紹和報告，其中涉及廣泛的主題，包括最近的事態發展、不斷變化的標準、脆弱性評估、威脅環境、技術趨勢和與我們的同行和第三方有關的信息安全考慮因素。審計委員會和審計委員會還收到關於任何符合既定報告門檻的重大網絡安全事件的及時信息，以及任何此類事件的持續最新情況，直至事件得到解決。
我們的IT副總裁與我們的執行管理團隊通力合作，在整個公司範圍內實施一項旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據我們的事件響應和恢復計劃迅速響應任何網絡安全事件。通過與我們的全體員工和適當的第三方承包商、IT副總裁和我們的信息安全主管以及管理團隊的持續溝通，實時監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並根據需要向審計委員會報告威脅和事件。
我們的資訊科技副總裁負責監管資訊科技(“它)戰略、運營、網絡安全、合規性和業務應用。他們致力於通過在整個公司實施創新技術來加速和擴展我們的公司。此外，他們是一位成就卓著的IT高管，擁有20多年的領導經驗，推動了不同行業的變革，包括製造、供應
鏈，以及軟件即服務。IT副總裁是一位熟練的技術領導者，精通技術戰略、企業架構和項目管理。
我們的信息安全、治理、風險和合規性主管通過了CISA認證，並在IT審計和治理、風險和合規性方面擁有20多年的領導經驗(“GRC在谷歌、思科、聯邦儲備銀行和沃達豐等公司工作。他們在實施SOX合規、NIST合規、COSO/COBIT框架、GDPR合規、隱私合規、法規合規、內部IT審計、ITIL/ITSM標準和風險評估方面擁有豐富的專業知識。此外，他們還建立了我們的企業風險管理計劃，並領導我們的信息安全指導委員會。他們還在自動化GRC和持續控制監控方面發揮了重要作用，以提高我們公司的效率。
儘管我們受到持續和不斷變化的網絡安全威脅的影響，但我們沒有意識到2023年網絡安全威脅帶來的任何重大風險，這些威脅已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關我們的網絡安全風險的更多信息，請參閲 "風險因素-與合規問題相關的風險-我們業務的各個方面都受到隱私、數據使用和數據安全法規的約束，這可能會增加我們的成本" 和 "-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴我們的信息技術系統來管理我們業務的多個方面，這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響.”
項目2.財產
我們的全球公司總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特，我們在總部的製造工廠進行機器的最終組裝和測試。租期（包括延長選擇權）介乎二零二四年至二零三二年。我們相信，我們絕大部分物業狀況良好，足以滿足我們目前的需要。
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| 位置 | 城市、鄉村 | 描述 | 平方英尺 | 自有/租賃 |
511師 * | 關閉CA，USA | 研究與開發 | 17,200 | 租賃 |
| 湖景 | 關閉CA，USA | 全球總部和製造工廠 | 80,000 | 租賃 |
530師 * | 關閉CA，USA | 研究與開發 | 5,000 | 租賃 |
* 見注8， 租契在本年度報告其他部分所包括的經審計綜合財務報表的附註中，可查閲有關我們租賃物業的其他資料。我們對坎貝爾兩個地點的租約將於2024年下半年終止。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股市場信息
我們的普通股自2021年9月30日起在紐約證券交易所以“VLD”的代碼進行交易。在此之前，我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SPFR”。
紀錄持有人
截至2024年3月27日，我們普通股的持有者超過20,000人。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的我們普通股的受益所有者總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來任何宣佈派息的決定將由本公司董事會酌情決定，但須受適用法律的限制 以及我們的負債條款，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
此項目所需的信息將包含在我們的2024年股東年會代理聲明中，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給SEC，並以引用方式併入本文。
出售未登記的證券
沒有。
收益的使用。
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
項目6.保留
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論及分析提供管理層認為與評估及瞭解我們的經營業績及財務狀況有關的資料。本討論應與我們經審計的綜合財務報表一併閲讀。 本年度報告中其他部分包括的財務報表。2022財年的金額已經修訂，以反映我們經審計的綜合財務報表附註1“業務説明和列報基礎”中所述的某些非實質性修訂。此外，由於對截至2023年12月31日的三個月和截至2023年12月31日的財政年度進行了非實質性修訂，2023財年的金額已從我們於2024年3月26日發佈的收益新聞稿中初步報告的金額更新為
於本公司經審核綜合財務報表附註附註17“季度財務資料(未經審核)”中所述。本討論包含基於我們目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”等章節中討論的事項。
概述
我們尋求實現增材製造的承諾，也稱為3D打印（"上午”），在高價值金屬零件的生產中實現性能、成本和交貨期的突破。
我們生產一個完全集成的硬件和軟件解決方案，基於我們專有的激光粉末牀融合（"L—PBF”）技術，大大減少並經常消除對支撐結構的需求。我們的技術可以生產高度複雜的任務關鍵部件，而現有的AM解決方案不需要重新設計或額外組裝就無法生產。
我們的藍寶石系列打印機使我們在太空、航空、國防、汽車、能源和工業市場的客户可以自由地設計和生產具有複雜內部特徵和幾何形狀的金屬部件，而這在以前被認為是AM不可能實現的我們相信，我們的技術領先於競爭對手多年。
與其他AM技術相比，我們的技術是新穎的，基於其能夠交付具有複雜內部通道、結構和幾何形狀的高價值金屬部件。這為創建新的金屬部件提供了廣泛的設計自由度，並且可以複製現有部件，而無需重新設計部件以使用AM製造。由於這些特點，我們相信我們的技術和產品能力受到客户的高度重視。我們的客户主要是原始設備製造商（"原始設備製造商”）和合約製造商（”CMS“)他們希望AM解決傳統金屬零件製造技術的問題。這些傳統的製造技術依賴於包括鑄造、衝壓和鍛造在內的工藝，這些工藝通常需要大量生產才能推動具有競爭力的成本，而且生產的提前期很長。我們的客户希望AM解決方案能夠生產出比使用傳統技術製造的組件更輕、更堅固和更可靠的組件。我們的客户還希望AM解決方案能夠降低小批量零部件的成本，大幅縮短交貨期。然而，我們的許多客户發現，傳統的AM技術無法為客户希望使用AM生產的高價值金屬部件和組件生產所需的設計因此，其他AM解決方案通常需要重新設計部件，以使其能夠生產，並且經常導致高價值應用的性能損失。
相比之下，我們的技術可以提供複雜的高價值金屬零件，具有與AM相關的設計優勢、更低的成本和更快的交貨期，並且通常避免了重新設計零件的需要。因此，我們的客户越來越多地在設計和生產過程中採用我們的技術。我們相信，我們的價值體現在我們的銷售模式中，因為大多數客户購買一臺機器來驗證我們的技術，並隨着時間的推移購買額外的系統，因為他們將我們的技術嵌入他們的產品路線圖和製造基礎設施。我們認為這是一項“開拓和擴張”策略，以展示我們的價值主張為導向，然後增加對主要客户的滲透率。
最新發展動態
近期趨勢和戰略調整
在2023年下半年，我們經歷了發貨延遲和客户訂單延遲，導致2023年第四季度系統銷售和積壓的整體下降，因此年度收入增長低於預期。因此，我們認為，我們歷史上對收入增長的關注是以犧牲我們的現金流和盈利能力以及我們對最高水平客户服務的承諾為代價的。
因此，在2023年10月，我們做出了戰略決策，重新調整我們的運營，從強調收入增長轉向優化我們的自由現金流，最大限度地提高客户成功，減少支出，以及
提高我們的運營效率。從那時起，作為全公司重組和戰略調整計劃的一部分，我們一直在實施削減開支和節省現金的舉措。戰略調整“)以協助節省營運資金。削減開支和節省現金的舉措包括2023年10月生效的削減，以及精簡設施、管理營運資本、減少資本支出和減少總體銷售、一般和行政費用的持續努力。此外，我們還實施了新的推向市場和服務戰略，以重建我們的預訂和積壓渠道。
儘管做出了這些努力，但由於客户訂單延遲的持續影響以及我們迄今的預訂量，我們預計2024年第一季度收入增長可能會進一步收縮。
最近的債務和股權交易
截至2023年9月30日，我們沒有滿足截至2023年9月30日的季度的最低收入承諾，我們當時未償還的高級擔保可轉換票據本金總額為7000萬美元，將於2026年到期。有抵押可換股票據”).自2023年9月30日至2024年3月31日，我們採取了以下步驟償還和重組債務，並籌集額外資本：
•於二零二三年十一月二十八日，吾等(I)向有擔保可換股票據持有人支付1,500萬美元現金連同應計及未付利息，以償還其本金總額1,250萬美元，(Ii)將剩餘有擔保可換股票據交換(A)於2026年到期的優先有擔保票據本金總額5,750萬美元(“有擔保的票據“)和(B)10,000,000股普通股，以及(3)現金支付已交換的剩餘有擔保可轉換票據的應計和未付利息；
•於2023年12月期間，根據我們的“按市價”發售銷售協議，我們發售及出售了約8,941,494股普通股，總收益約為500萬美元。自動櫃員機銷售協議）與Needham & Company，LLC（李約瑟“)，作為代理人；
•2023年12月29日，我們發行了36,000,000股普通股和認股權證，以購買36,000,000股普通股(“RDO認股權證“)註冊直接發售的總收益1,800萬元(我們的”註冊的直銷產品”);
•吾等(I)向有抵押票據持有人支付2,500萬元現金連同應計及未付利息，以償還本金總額約2,080萬元，及(Ii)修訂有抵押票據的若干條款；及
•我們發行認股權證購買1,800,000股普通股(“配售代理授權證“)向我們已註冊的直接發售中的配售代理。
截至2024年3月31日，我們擁有約1,120萬美元的應收賬款以及1,430萬美元的現金和投資。於2024年4月1日，吾等支付現金550萬美元贖回約420萬美元的擔保票據本金總額，連同應計及未付利息，吾等同意於2024年4月15日現金支付550萬美元以償還約460萬美元的擔保票據本金，連同應付及未付利息，吾等修訂擔保票據的某些其他條款，併發行擔保票據認股權證持有人購買合共21,949,079股普通股。見附註18後續事件在本年度報告其他部分所包括的經審計綜合財務報表的附註中，以獲取更多信息。
儘管最近發生了債務和股權交易，如“-流動資金和資本資源“在附註1中業務説明和陳述基礎-持續經營、財務狀況和流動資金以及資本資源在本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表的附註中，對我們作為持續經營企業的持續經營能力仍有很大疑問。我們沒有足夠的流動性來滿足我們的運營需求，並至少在未來12個月內履行我們的義務。
我們預計，我們將需要進行額外的融資，為我們的業務提供資金，並在短期內履行我們的義務。如果沒有這樣的額外資金，我們將無法繼續運營。
關鍵財務和運營指標
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告題為風險因素.”
我們定期評估幾個指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，做出戰略決策，並建立薪酬業績目標，我們定期審查和修訂這些指標，以反映我們業務的變化。
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 |
| 截至12月31日的年度收入(百萬美元) | $ | 77 | | | $ | 79 | |
| 截至12月31日的年度預訂量(百萬美元) | 56 | | 71 |
| 截至12月31日的積壓(百萬美元) | 13 | | 43 |
預訂量(百萬美元)：預訂量(百萬美元)被定義為以合同美元為單位的3D打印機系統的確認訂單。
積壓(百萬美元)：積壓(百萬美元)被定義為在期末以合同美元向客户交付的未完成的3D打印機系統。
藍寶石XC 1MZ系統的商業發射
我們在2022年底，也就是藍寶石XC發佈一年後，出貨了我們的第一個Sapphire XC 1MZ系統。Sapphire XC 1MZ系統具有與Sapphire XC 1MZ系統相同的功能，具有Sapphire XC 1MZ系統的1000毫米(1米)高構建體積，而Sapphire XC系統的高度構建體積為550毫米。與現有的藍寶石系統相比，藍寶石XC有能力製造大400%的部件，並將每部件的生產成本降低約65%至80%。藍寶石XC 1MZ系統和藍寶石XC系統生產線是在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的80,000多平方英尺的製造工廠生產的。
當我們將產品推向市場時，我們特別關注行業分析師的預測以及新技術的採用曲線。如果我們未能預測或迴應市場採用AM，可能會導致收入下降。
新老客户採用增材製造
我們與客户密切合作，瞭解他們的產品路線圖和策略。我們的客户不斷開發新的複雜金屬零件，使用不同的金屬粉末，並探索將生產外包給CM或內部進行的解決方案。AM解決方案的選擇過程很長，通常為12至24個月，可能需要我們在尋找機會時承擔成本，但無法保證我們的解決方案會被選中，這些成本包括在銷售和營銷費用以及研發費用中。因此，失去任何關鍵客户採用我們的解決方案或我們產品商業化的任何重大延誤，都可能影響我們的業務和未來收入。
客户集中度
於可見將來，我們的經營業績將繼續依賴於向少數客户的銷售。截至2023年及2022年12月31日止年度，向前三大客户的銷售額分別佔我們收入的24. 5%及48. 5%。截至2023年12月31日止年度的三大客户中，所有三大客户均與2022年可比期間的三大客户不同。
雖然我們的目標是使客户基礎多元化，但我們相信我們可能會繼續承受與客户集中有關的風險。見"風險因素—與我們的財務狀況有關的風險和需要額外資本–我們預計短期收入的很大一部分將依靠有限數量的客户，”, 參見注釋2， 重要會計政策摘要--信用風險及其他風險和不確定性的集中，載於本年度報告其他部分所載的經審計綜合財務報表附註.
持續投資與創新
我們將繼續成為一家以客户為中心的公司，致力於開發創新解決方案以滿足客户需求，並專注於客户，以確定最具影響力的研發領域，以進一步提高AM解決方案的能力。我們相信這一工藝對我們開發世界上最先進的金屬AM系統做出了重大貢獻。我們相信，持續投資於我們的產品對我們的未來增長至關重要，因此，我們預計我們的研發費用將繼續增加，這可能會對我們的短期盈利能力造成不利影響。
宏觀經濟狀況和其他世界事件
一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為(例如，包括以色列和烏克蘭持續的軍事衝突以及與此相關的經濟制裁)，增加了客户訂單時間和供應鏈限制的不確定性。2022年，供應鏈挑戰增加了我們的材料和運輸成本，導致運輸延遲，並影響了我們的毛利率。2023年，作為迴應，我們實施了多項供應鏈和製造方面的改進，並打算在2024年繼續專注於推動進一步的運營改進以及我們的戰略調整，以降低運營成本。
看見“風險因素 - 與我們的商業和工業有關的風險--市場狀況、經濟不確定性或經濟衰退可能對我們的業務和經營業績產生不利影響”和“-我們可能受到通貨膨脹或可能的滯脹的不利影響。”
氣候變化
與氣候變化有關的立法、法規和國際協定的待定材料或現有材料，
包括美國證券交易委員會最近通過的氣候披露規則，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括：(1)氣候相關項目過去和/或未來的重大資本支出；(2)與氣候有關的監管或商業趨勢的重大間接後果，例如：對產生重大温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求減少/增加；開發導致更低排放的創新新產品的競爭加劇；對替代能源發電和傳輸能源的需求增加；產生重大温室氣體排放的業務或產品產生的任何預期聲譽風險，以及(3)與氣候變化相關的重大合規成本增加。此外，極端天氣和其他自然災害可能會變得更加強烈或更加頻繁，這可能會擾亂我們的運營或我們供應商和客户的運營。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自基於我們專有的L—PBF技術的AM全集成硬件和軟件解決方案。Sapphire、Sapphire 1MZ、Sapphire XC和Sapphire XC 1MZ金屬AM打印機使用我們的L—PBF技術和Assure質量驗證軟件（統稱為"3d打印機"）. 3D打印機的合同還包括售後客户支持服務（"支持服務"），但我們的經銷商合作伙伴除外，他們有資格提供支持服務。
我們通過兩種交易模式銷售完全集成的硬件和軟件AM解決方案：3D打印機銷售交易和週期性付款交易（"經常性支付"）.支持服務包括在3D打印機銷售交易和週期性付款交易中。對於支持服務期已經到期的3D打印機銷售交易，客户購買了延長的支持服務合同。
3D打印機銷售交易 - 分為兩類：系統的結構化固定購買價格或銷售和使用(可變對價)費用模式。在銷售和使用費模式中，客户支付的預付款低於全部購買價格來購買系統。此購買價格的補充是系統生命週期內每小時系統利用率的每小時使用費。當確定要支付的可變對價金額的事件發生時，確認可變支付。在截至2023年12月31日的年度內，可變對價的銷售額佔收入的3%，在截至2022年12月31日的年度內，佔我們收入的6%。有關詳細信息，請參閲“—關鍵會計政策和重大估計—收入—可變代價“下面。
從訂單到完成現場驗收測試的時間通常需要三至六個月。隨着我們擴大生產規模，我們希望縮短這一時間。分配給3D打印機的合同對價在某個時間點確認，該時間點發生在發貨時控制權轉移給客户時。
3D打印機和支持服務的初始銷售包括在一份合同中，並一起開具發票。合約代價按相對公平值在兩項履約責任之間分配。此項分配涉及判斷，並於獲得新的相關資料時定期更新。
經常性付款交易—是我們租賃的3D打印機交易。我們將經常性付款交易定義為經營租賃。根據租賃的3D打印機交易，客户通常支付一定的租賃金額，該金額使客户獲得基本的使用小時數。對於超過該水平的使用，客户通常支付每小時的使用費。我們的大部分租賃期限為12個月，但在某些情況下租賃期限更長。
經常性支付交易以運營租賃的形式進行，分別佔截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度收入的2.2%和5.3%。在這種模式下，客户通常支付基本租金，並根據超過規定門檻的使用量支付可變費用。我們的租期大多為12個月，但在某些情況下租期會更長。
支持服務- 包含在大多數3D打印機銷售交易和週期性付款交易中。支持服務包括現場服務工程、電話和電子郵件支持、預防性維護以及有限的現場和場外諮詢支持。在最初合同期結束後，根據服務當時的公允價值（單獨支付），隨後的《延長支助協議》可續期。支持服務收入在合同期內自客户性能測試驗收開始確認。
3D打印機銷售項下的其他收入包括出售給客户並在發貨時將控制權移交給客户時確認的零部件和消耗品，如過濾器、粉末或構建板。在截至2023年12月31日、2023年和2022年的財年，其他收入並不重要。
收入成本
我們的收入成本包括“3D打印機的成本,” “經常性付款成本“和”的支持服務費用.”
3D打印機的成本包括我們向供應商採購的組件和打印機的製造成本，以及原材料和組件、運輸成本和其他直接相關成本。3D打印機的成本還包括從員工相關成本中分配的間接成本，如工資、庫存補償、製造相關設備和設施的折舊以及信息技術成本。
經常性付款費用包括租賃設備在五年使用壽命內的折舊減去剩餘價值，以及支助事務費用的分配部分。
支助服務費用包括預防性維護的備件或替換件費用、安裝費用、與人員有關的費用，如薪金、庫存補償、製造相關設備和設施折舊以及信息技術費用。與人數有關的費用直接涉及專門從事遠程和現場支持的工程師、培訓、差旅費和其他服務費用。
毛利和毛利率
我們的毛利為收入減收入成本，而我們的毛利率為毛利佔收入的百分比。我們產品的毛利和毛利率各不相同，預計將繼續因期間而異，原因是通過3D打印機銷售交易或定期付款交易銷售的產品組合、新產品的推出以及優化運營成本的努力。影響我們毛利的其他因素包括材料成本的變化、組裝成本本身取決於產量的提高，以及組裝費用的任何增加，以支持更多的3D打印機銷售和服務的市場。
研究和開發費用
我們的研發費用指為支持推動創新AM技術、新產品平臺和消耗品開發的活動以及增強現有產品平臺能力的活動而產生的成本。我們的研發開支主要包括在我們研發部門工作的個人的薪金及相關人員成本，包括以股票為基礎的薪酬、原型、設計開支、信息技術成本及軟件許可證攤銷、諮詢及承包商成本，以及分配的間接成本部分，包括研發活動中使用的物業及設備的折舊。
銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括銷售及市場推广部門員工的薪金及相關人員成本，包括以股票為基礎的薪酬、與展銷會及活動有關的成本、廣告、市場推廣、差旅成本及分配部分的間接成本，包括信息技術成本及客户概念驗證成本。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括與我們的行政、行政、財務、法律、資訊科技及人力資源職能有關的個人的薪金及相關人事費用，包括股票薪酬、法律、審計及合規、會計及諮詢服務的專業費用、一般企業成本、設施、租金、資訊科技成本、保險、壞賬費用和分配的間接費用部分，包括設備和折舊以及其他一般和管理費用。
利息支出
利息開支主要包括根據我們的未償還債務及融資租賃產生的利息。
認股權證公允價值收益（虧損）
認股權證負債估值收益（虧損）與認股權證負債公平值變動有關，包括與公開認股權證及私募認股權證有關的負債，有關負債須於各結算日重新計量。
或有盈利負債公允價值的收益（虧損）
或然盈利負債估值收益（虧損）與盈利股份相關之或然盈利負債公平值變動有關，惟須於各結算日重新計量。
債務衍生工具公允價值收益（虧損）
債務衍生工具之估值收益（虧損）與股價變動所帶動之債務衍生工具之非現金公平值變動有關。
債務清償損失
債務清償損失指根據經修訂的第三次經修訂及重述的貸款及擔保協議終止而記錄的損失(“貸款協議“)，最初是與硅谷銀行簽訂的。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（支出）淨額包括銀行收款賬户所賺取的利息、出售固定資產的損益以及其他雜項收入╱支出。
所得税
由於預計虧損，在任何列報期間都沒有記錄聯邦和州所得税撥備，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們對遞延税項資產保持了全額估值準備金。所得税撥備包括根據已制定的聯邦和州税率對聯邦和州及所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税項資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。由於歷史虧損水平，我們維持對美國聯邦和州遞延税項資產的全額估值準備金，因為我們得出的結論是，這些遞延税項資產更有可能無法變現。我們不認為有客觀可核實的證據表明我們經營業績的改善是可持續的，以支持釋放剩餘的估值津貼。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，存在無形的外國所得税或負債。
經營成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較：
下表概述我們的過往經營業績及於呈列期間佔收益的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 3d打印機 | $ | 68,938 | 89.0 | % | | $ | 69,295 | 88.0 | % | | $ | (357) | | (0.5) | % |
| 經常性付款 | 1,676 | 2.2 | % | | 4,161 | 5.3 | % | | (2,485) | | (59.7) | % |
| 支持服務 | 6,829 | 8.8 | % | | 5,250 | 6.7 | % | | 1,579 | | 30.1 | % |
| 總收入 | 77,443 | | 100.0 | % | | 78,706 | | 100.0 | % | | (1,263) | | | (1.6) | % |
| 收入成本 | | | | | | | | | |
| 3d打印機 | 94,448 | | 122.0 | % | | 68,253 | | 86.7 | % | | 26,195 | | | 38.4 | % |
| 經常性付款 | 1,291 | | 1.7 | % | | 2,612 | | 3.3 | % | | (1,321) | | | (50.6) | % |
| 支持服務 | 7,971 | | 10.3 | % | | 6,998 | | 8.9 | % | | 973 | | | 13.9 | % |
| 收入總成本 | 103,710 | | 133.9 | % | | 77,863 | | 98.9 | % | | 25,847 | | | 33.2 | % |
| 毛利 | (26,267) | | (33.9) | % | | 843 | | 1.1 | % | | (27,110) | | | (3215.9) | % |
| 運營費用 | | | | | | | | | |
| 研發 | 42,031 | | 54.3 | % | | 46,266 | | 58.8 | % | | (4,235) | | | (9.2) | % |
| 銷售和市場營銷 | 23,229 | | 30.0 | % | | 23,907 | | 30.4 | % | | (678) | | | (2.8) | % |
| 一般和行政 | 41,727 | | 53.9 | % | | 36,982 | | 47.0 | % | | 4,745 | | | 12.8 | % |
| 總運營費用 | 106,987 | | 138.1 | % | | 107,155 | | 136.1 | % | | (168) | | | (0.2) | % |
| 運營虧損 | (133,254) | | (172.1) | % | | (106,312) | | (135.1) | % | | (26,942) | | | 25.3 | % |
| 利息支出 | (9,722) | | (12.6) | % | | (372) | | (0.5) | % | | (9,350) | | | 2513.4 | % |
| 權證公允價值損益 | 2,338 | | 3.0 | % | | 19,129 | | 24.3 | % | | (16,791) | | | (87.8) | % |
| 或有盈餘負債的公允價值收益 | 15,958 | | 20.6 | % | | 94,073 | | 119.5 | % | | (78,115) | | | (83.0) | % |
| 債務衍生工具公允價值收益 | 8,485 | | 11.0 | % | | — | | — | % | | 8,485 | | | 100.0 | % |
| 債務清償損失 | (19,450) | | (25.1) | % | | — | | — | % | | (19,450) | | | (100.0) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | 506 | | 0.7 | % | | 1,451 | | 1.8 | % | | (945) | | | (65.1) | % |
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | (135,139) | | (174.5) | % | | 7,969 | | 10.1 | % | | (143,108) | | | (1795.8) | % |
| 所得税撥備 | — | | — | % | | — | | — | % | | — | | | — | % |
| 淨收益(虧損) | $ | (135,139) | | (174.5) | % | | $ | 7,969 | | 10.1 | % | | $ | (143,108) | | | (1795.8) | % |
收入
下表呈列按產品及服務類別劃分的收益，以及佔總收益的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | 變化 | | % | | | |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 3d打印機銷售 | | $ | 68,938 | | | 89.0 | % | | $ | 69,295 | | | 88.0 | % | | | | | | $ | (357) | | | (0.5) | % | | | |
| 經常性付款 | | 1,676 | | | 2.2 | % | | 4,161 | | | 5.3 | % | | | | | | (2,485) | | | (59.7) | % | | | |
| 支持服務 | | 6,829 | | | 8.8 | % | | 5,250 | | | 6.7 | % | | | | | | 1,579 | | | 30.1 | % | | | |
| 總收入 | | $ | 77,443 | | | 100.0 | % | | $ | 78,706 | | | 100.0 | % | | | | | | $ | (1,263) | | | (1.6) | % | | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入分別為7740萬美元和7870萬美元。截至2023年12月31日的年度總營收減少130萬美元，較截至2022年12月31日的年度減少1.6%。
截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，3D打印機的銷售額分別為6890萬美元和6930萬美元，這主要是由於2023年第四季度系統銷售額的整體下降和積壓，但2023年前三個季度價格較高的Sapphire 1MZ、Sapphire XC和Sapphire XC 1MZ系統的銷售部分抵消了這一影響。營收表現為負，是由於系統銷量下降、生產量下降以及系統定價打折所致，但由於我們改變了產品組合，加入了更多價格更高的系統，導致平均售價下降，從而抵消了這一影響。3D打印機的銷售額還包括零部件和消耗品收入。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏，以運營租賃形式組織的經常性付款分別為170萬美元和420萬美元。減少的主要原因是，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，服務中產生經常性支付收入的3D打印機系統的數量減少。此外，在2023年期間，三個經常性支付收入系統被轉換為3D打印機銷售。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的支持服務收入分別為680萬美元和530萬美元。這一增長主要是由於截至2023年12月31日投入使用的3D打印機系統數量與截至2022年12月31日投入使用的3D打印機數量相比有所增加。
作為我們戰略調整的一部分，我們實施了新的入市和服務戰略，以重建我們的預訂和積壓渠道。隨着我們重建預訂和積壓，我們預計對藍寶石、藍寶石1MZ、藍寶石XC和藍寶石XC 1MZ的需求將在未來增加我們的收入。我們預計，隨着我們繼續將重點轉向3D打印機系統的銷售，經常性支付收入將持平或下降。我們預計，隨着現場系統數量的增加，我們的支持服務收入也會增加。截至2023年12月31日，我們積壓的3D打印機訂單為1300萬美元。我們的收入重點已轉向確保客户成功和提高系統可靠性，以加強我們現有的客户網絡，並開發新的客户網絡以增加需求。
我們最大客户的收入趨勢歷來是由其3D打印機主要訂單的時間以及這些訂單下發貨的時間決定的。我們在2018年向最大的客户發貨了我們的第一個藍寶石系統，截至2023年12月31日，我們總共向該客户發貨了26個(藍寶石和藍寶石XC系統)。我們預計，我們最大的客户在未來仍將是一個重要的關係。然而，最大的客户貢獻佔我們總收入的百分比將取決於我們客户基礎的增長。截至2023年12月31日，我們超過50%的客户擁有多個藍寶石系列系統。
收入成本
下表呈列按產品及服務類別劃分的收入成本，以及佔總收入成本的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | 變化 | | % | | | |
| 收入成本 | (除百分比外，以千為單位) |
| 3D打印機的成本 | $ | 94,448 | | | 91.1 | % | | $ | 68,253 | | | 87.6 | % | | | | | | $ | 26,195 | | | 38.4 | % | | | |
| 經常性付款成本 | 1,291 | | | 1.2 | % | | 2,612 | | | 3.4 | % | | | | | | (1,321) | | | (50.6) | % | | | |
| 的支持服務費用 | 7,971 | | | 7.7 | % | | 6,998 | | | 9.0 | % | | | | | | 973 | | | 13.9 | % | | | |
| 收入總成本 | $ | 103,710 | | | 100.0 | % | | $ | 77,863 | | | 100.0 | % | | | | | | $ | 25,847 | | | 33.2 | % | | | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的總收入成本分別為1.037億美元和7790萬美元，增加2580萬美元，增幅為33.2%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，3D打印機的成本分別為9440萬美元和6830萬美元。2,620萬美元的增長是由於截至2023年12月31日的年度，與庫存估值相關的3D打印機成本增加了2,700萬美元，但與截至2022年12月31日的年度3D打印機的銷售數量相比，包括Sapphire和Sapphire XC系統在內的3D打印機銷售數量的減少抵消了這一增加。截至2023年12月31日止年度，3D打印機的成本較上一年於2022年有所增加，這是由於我們的戰略調整導致我們的業務戰略發生變化，以及我們的產品組合相對於Sapphire系統轉向更多的Sapphire 1MZ、Sapphire XC和Sapphire XC 1MZ系統，導致材料、勞動力和工廠間接費用降低，從而抵消了與生產量減少相關的材料、勞動力和工廠間接費用成本的下降。
在截至2023年12月31日的年度內，Sapphire 1MZ、Sapphire XC和Sapphire XC 1MZ系統的成本包括擴大運營規模的較低工廠管理成本、生產工程開發成本以及加快全球市場供應鏈中斷相關製造材料和組件運輸的較低成本。隨着我們在藍寶石XC生產方面獲得經驗，我們預計將進一步降低我們的材料成本，並減少每台設備的人工和管理費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，經常性付款成本分別為130萬美元和260萬美元。減少130萬美元的原因是租賃設備折舊和支助服務的可分配費用減少，因為與2022年相比，2023年投入使用的3D打印機較少。此外，如前所述，三個經常性支付收入系統在2023年期間轉換為3D打印機銷售。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，支持服務成本分別為800萬美元和700萬美元。與2022年相比，2023年投入使用的3D打印機增加了100萬美元，主要原因是預防性維護成本、提高系統可靠性性能所產生的成本以及現場服務工程人力成本。
此外，隨着Sapphire XC系統的升級以及Sapphire XC 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統的引入，現場服務工程支持成本也有所增加。我們預計，隨着Sapphire XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統性能的提高，這將在單位基礎上減少。我們還預計，隨着向客户交付更多3D打印機系統，我們的支持服務成本將增加。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，收入成本佔收入的百分比分別為133.9%和98.9%。收入成本百分比的增加主要是由於與藍寶石系統相比，我們的產品組合轉向較少的Sapphire 1MZ、Sapphire XC和Sapphire XC 1MZ系統，以及Sapphire XC推出客户定價的影響。此外，這一增長也是由
報廢庫存和過剩和過時庫存的庫存儲備大幅增加，與我們的戰略調整導致我們的業務戰略發生變化有關。
我們繼續專注於透過改善採購及庫存規劃、加快生產週期及提高生產車間效率以降低收入成本，以降低物料成本。
我們預計，隨着我們應對影響我們生產的挑戰，我們的收入成本將有所改善。
毛利和毛利率
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，總毛利潤分別為2630萬美元和80萬美元。以收入百分比計算，截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的毛利率分別為(33.9)%及1.1%。截至2023年12月31日止年度的毛利下降，主要是由於藍寶石及藍寶石XC系統銷售組合的變化、藍寶石XC推出客户定價的影響，以及與生產藍寶石XC、藍寶石1MZ和藍寶石XC 1MZ系統相關的成本高於預期，2023年銷售的系統數量較2022年增加的材料、勞動力和間接費用成本，以及與我們的戰略調整導致的業務戰略變化相關的報廢庫存和過剩和過時庫存的庫存儲備大幅增加。
我們2023年的毛利潤反映了2023年出貨的藍寶石XC系統的發佈客户價格優惠的影響。與2022年相比，這一定價使我們本年度的毛利率下降了約7.7%。我們預計這些Launch客户價格優惠不會影響2024年的毛利率，因為根據相關Launch客户合同，Sapphire XC系統已經完成交付。
我們的毛利及毛利率受多項因素影響，包括：
•藍寶石、藍寶石XC、藍寶石1MZ和藍寶石XC 1MZ系統的產品組合；
•我們系統的平均售價；
•材料和運輸費用的趨勢；
•可能影響工廠間接費用吸收的生產量；
•系統可靠性性能；以及
•產品組合變化的影響，包括新產品推出和其他因素對我們的支持服務成本的影響
我們預計將加快生產週期和提高生產車間的效率，以降低我們的收入成本，我們預計這將在2024年下半年改善我們的毛利率和毛利率。
研究和開發費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研發費用分別為4200萬美元和4630萬美元。在截至2023年12月31日的年度，研發費用減少430萬美元，主要是由於藍寶石1MZ、藍寶石XC和藍寶石XC 1MZ系統的開發於2022年完成，以及2023年由於我們的戰略調整而減少了新的研發項目。
2023年研發費用的減少與員工人數、薪金和與員工有關的費用減少70萬美元，藍寶石系列系統的產品開發費用減少340萬美元，以及部件設計和工程測試減少180萬美元有關
藍寶石XC的驗證和為我們的藍寶石系統開發1MZ更大構建容量的產品開發的開發費用被股票薪酬增加了160萬美元所抵消。
我們預計，由於藍寶石系列系統的成熟以及我們的戰略調整導致的研發項目減少，研發成本將在2024年下降，長期而言，隨着我們繼續投資於增強和推進AM解決方案組合，研發成本將會增加。
銷售和營銷費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，銷售和營銷費用分別為2320萬美元和2390萬美元。與2022年相比，截至2023年12月31日的年度減少了70萬美元。
截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用的減少是由於展會費用、營銷活動和品牌費用減少了10萬美元，歐洲營銷成本減少了330萬美元，但被額外員工、工資和員工相關費用增加160萬美元以及基於股票的薪酬增加了110萬美元所抵消。
我們預計，隨着我們繼續實施重組戰略，2024年的銷售和營銷費用將繼續下降。在2024年，我們打算繼續專注於某些市場，這些市場在添加劑製造大會上表現出強勁的參與度，以建立產品知名度。
一般和行政
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用分別為4170萬美元和3700萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年12月31日相比，一般和行政費用增加了470萬美元，這是由於額外員工、工資和與員工相關的福利增加了280萬美元，諮詢、法律和會計費用以及保險的上市公司相關費用增加了180萬美元，以及設施費用增加了10萬美元。
我們預計，由於2023年與人事有關的一次性費用和其他費用120萬美元，一般和行政費用將減少，這是我們減少兵力和費用以鞏固我們約250萬美元設施的結果。我們繼續專注於公司範圍內降低2024年運營成本的舉措，同時通過減少對外部顧問的依賴、管理設施成本和與供應商談判以提高定價來減少一般和管理費用，從而繼續實施我們的戰略調整。
利息支出
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出分別為970萬美元和40萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，由於債券導致未償還債務餘額增加，因此增加了930萬美元。
我們預計，由於擔保票據的發行，我們的利息支出將繼續增加(有關更多信息，請參閲-流動資金和資本資源“及附註9：長期債務，載於本年報其他地方的經審核綜合財務報表附註內)。
權證的公允價值收益
認股權證公允價值的變動導致截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的收益分別為230萬美元及1,910萬美元，並與認股權證負債的非現金公允價值變動有關。
或有盈利負債之公平值收益
或有收益負債的公允價值變動分別為截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度收益1,600萬美元和9,410萬美元，與或有收益負債的非現金公允價值變動有關。
債務衍生工具的公允價值收益
債務衍生工具的公允價值變動為截至2023年12月31日止年度的收益850萬美元，與本公司股價變動帶動的債務衍生工具的非現金公允價值變動有關。
債務清償損失
截至2023年12月31日止年度的債務清償虧損為1,950萬美元，與終止與硅谷銀行的貸款協議以及註銷High Trail Investments持有的LLC和一家關聯機構投資者的有擔保可轉換票據有關。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額分別為50萬美元和150萬美元。
所得税
由於我們在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度發生了所得税損失，並在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日對遞延税項資產保持了全額估值津貼，因此沒有記錄聯邦和州所得税撥備。
我們會繼續按季檢討我們就估值免税額的適當數額所得出的結論。如果我們要在2024年及以後創造利潤，在可預見的未來，美國的估值津貼地位可能會發生逆轉。我們預期於計入估值免税額沖銷期間將錄得利益，並於估值免税額沖銷後期間錄得較高的實際税率。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們已籌集了5.171億美元的淨收益，其中包括2023年12月28日結束的註冊直接發行的約1800萬美元，從2023年8月10日結束的有擔保可轉換票據本金總額7000萬美元的發行中籌集了約6600萬美元，從我們的“按市場”發行(the-at-market)發行中籌集了2280萬美元。自動櫃員機服務)(如下所述)，2.783億美元，來自我們普通股的合併和相關的私募管道融資“)，於2021年9月29日完成，合併前，發行可贖回可轉換優先股(A系列至D系列)、第三方融資和可轉換票據1.5億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別淨虧損1.351億美元和淨收益800萬美元。截至2023年和2022年12月31日，我們分別擁有3,110萬美元和8,020萬美元的現金、現金等價物和短期投資，累計赤字分別為3.57億美元和2.219億美元。我們的業務需要大量現金用於經營活動，包括支付給員工的工資和工資，零部件和組件採購，一般和行政費用，以及其他費用。
根據我們與供應商和供應商之間的條款和條件，我們的採購承諾可在裝運前全部或部分取消。零部件和組件的1300萬美元不可取消採購承諾(採購訂單)在收到後到期，主要將於2024年上半年交付。如果庫存被裝運，我們將在應計費用項下應計負債。我們沒有其他承諾和意外情況，除了
對於經營租約。見附註8，租契，載於本年度報告內其他地方的經審核綜合財務報表附註內，以供進一步討論。
在截至2023年12月31日的年度內，由於發貨延遲和客户訂單延遲的影響，我們的收入增長低於預期，導致2023年第四季度系統銷售和積壓的整體下降。此外，由於客户訂單延遲的持續影響以及我們迄今的預訂量，我們預計2024年第一季度收入增長可能會進一步收縮。此外，我們沒有足夠的營運資金來滿足本年度報告提交日期後12個月期間的財務需求。因此，我們認為，在本年度報告提交日期後的12個月期間，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。請參閲註釋1業務説明和陳述基礎-持續經營、財務狀況和流動資金以及資本資源在本年度報告其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註中。
我們預計，我們將需要進行額外的融資，為我們的運營提供資金，並在短期內履行我們的義務，以及應對業務挑戰和機遇，包括償還擔保票據、提供營運資金、開發新功能或增強我們的產品、擴大我們的製造能力、改善我們的運營基礎設施，或獲取補充業務和技術。因此，根據吾等遵守擔保票據的條款，吾等預期將需要進行股權或債務融資以取得額外資金，包括從公開或非公開發售我們的股權或債務證券尋求額外資金、選擇償還、重組或再融資我們現有的債務，或選擇根據新信貸額度或從其他來源借入額外款項。當我們認為有合適的機會時，我們也可以機會主義地尋求籌集額外資本，包括通過發行我們的股權或債務證券。例如，2022年11月14日，我們向美國證券交易委員會提交了一份貨架登記聲明(The貨架登記表“)其後宣佈於2022年11月21日生效，並允許吾等不時按吾等於發售時決定的金額、價格及條款在一項或多項發售中出售普通股或其他證券的額外股份，總銷售收益高達3,000萬美元，其中吾等可根據自動櫃員機銷售協議不時發售及出售高達7,500萬美元的普通股，惟須受自動櫃員機銷售協議及美國證券交易委員會規則及規例所述的條款及條件所規限。有關更多信息，請參見附註16，“在市場上提供服務”，在本年度報告其他部分所載經審計綜合財務報表的附註中。如果沒有這樣的額外資金，我們將無法繼續運營。
此外，我們最近和預計的財務業績，以及對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件，以及潛在投資者和債權人對我們財務狀況的普遍擔憂，可能會使以商業合理的條款採取此類行動變得特別困難。
更廣泛地説，我們滿足現金需求的能力取決於我們的經營業績、競爭和行業發展以及金融市場狀況，所有這些都受到商業、金融、經濟、政治和其他因素的顯著影響，其中許多因素我們可能無法控制或影響。如果我們的實際經營業績或其他發展與我們的預期不同，我們的流動性可能會受到不利影響。
如上所述，我們正在採取削減開支和節省現金的措施，作為全公司重組和戰略調整計劃的一部分，以幫助節省營運資金。減少開支及節省現金的措施包括精簡設施、管理營運資金、減少資本開支以及減少整體銷售、一般及行政開支。
債務工具
截至2023年12月31日，我們的債務安排由擔保票據組成，截至2023年12月31日，我們的未償還本金總額約為3670萬美元。
2023年11月27日，我們簽訂了一項證券交換協議(“交換協議“)與我們當時未償還的有擔保可轉換票據的持有人。 於二零二三年十一月二十八日，根據交換協議，(I)吾等向持有人支付1,500萬美元現金，以償還已抵押可換股票據本金總額1,250萬美元連同應計及未付利息，(Ii)其餘有擔保可換股票據已交換為(A)已抵押票據本金總額5,750萬美元及(B)10,000,000股普通股，及(Iii)向已交換的其餘有擔保可換股票據的應計及未付利息持有人支付現金。
於2023年8月10日，吾等訂立證券購買協議(經修訂，證券購買協議“)與若干聯屬機構投資者訂立協議，據此，吾等同意以註冊公開發售方式直接向投資者發行及出售本金總額高達1.05億美元的有擔保可換股票據。於2023年8月14日，我們向投資者發行了本金總額為7,000萬美元的有擔保可轉換票據，淨收益約為6600萬美元，並用淨收益中的約2200萬美元全額償還了與硅谷銀行的貸款協議下的未償還債務。關於償還債務，貸款協議已終止，我們無法再獲得貸款協議。
我們不會對衝利率變化帶來的風險敞口。10%的利率變動不會對年化利息支出產生實質性影響。
有關更多信息，請參見附註9，長期的 債務，載於本年度報告內其他地方的經審核綜合財務報表附註內，以供進一步討論。
現金流摘要
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | |
| 2023 | | 2022 | | | | 變化 | |
| (單位：千) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (105,636) | | | $ | (123,962) | | | | | $ | 18,326 | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 38,891 | | | (53,022) | | | | | 91,913 | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 59,261 | | | 1,342 | | | | | 57,919 | | |
經營活動
截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1.056億美元，主要包括淨虧損1.351億美元，淨運營資產使用的現金120萬美元，以及非現金費用2830萬美元。經營資產使用的現金主要包括合同負債1010萬美元、應計費用和其他流動負債900萬美元以及合同資產720萬美元，但因藍寶石和藍寶石XC系統生產的庫存減少1370萬美元、其他資產1020萬美元、與保險和供應商預付款有關的預付費用和其他流動資產280萬美元以及應付帳款220萬美元而被部分抵銷。非現金費用主要包括2,490萬美元的股票補償、1,950萬美元債務清償損失的變動、930萬美元的折舊和攤銷、140萬美元普通股權證的發行成本和可供出售證券的已實現虧損，但被與或有盈利負債有關的公允價值變動1,600萬美元、債務衍生工具的公允價值變動850萬美元和與認股權證有關的公允價值變動230萬美元部分抵銷。
在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1.24億美元，主要包括淨收益1000萬美元、來自淨營業資產的現金4660萬美元和非現金費用8740萬美元。營業資產使用的現金主要包括生產藍寶石和藍寶石XC系統的存貨增加4700萬美元，合同負債710萬美元，合同資產650萬美元，以及其他淨營業資產400萬美元的增加，但被應計費用和其他流動負債640萬美元、與保險和供應商預付款有關的預付費用和其他流動資產610萬美元、因客户付款時間安排而應收賬款320萬美元以及應付賬款230萬美元部分抵消。非現金費用主要包括與認股權證有關的公允價值變動1,910萬美元、與或有收益負債有關的公允價值變動9,410萬美元，但被折舊和攤銷、基於股票的補償費用和壞賬撥備費用部分抵消。
我們預計我們在經營活動中使用的現金將減少，這是由於我們努力通過我們的費用削減努力和現金節約計劃來穩定我們的營運資本需求，作為我們戰略調整的一部分。
投資活動
在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為3,890萬美元，其中包括3,510萬美元的可供出售投資到期收益和1,070萬美元的可供出售證券銷售，被購買100萬美元的財產和設備、購買主要包括高質量投資級證券的可供出售投資370萬美元以及生產供租賃給客户的設備220萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為5300萬美元， 包括購置1 380萬美元的財產和設備，生產租賃給客户的設備所需的560萬美元，以及購買8770萬美元的可供出售投資，主要包括
高質量的投資級證券，被可供出售投資到期的5410萬美元收益所抵消。
我們預計2024年的資本支出將比2023年減少，因為我們打算限制3D打印機系統作為租賃給客户的設備的數量，而且我們在2022年完成了製造設施的建設。
融資活動
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,930萬美元，包括髮行有擔保可轉換票據所得款項6,570萬美元，扣除發行成本後的淨額，有擔保票據所得款項5,710萬美元，根據自動櫃員機發售發行普通股所得款項2,280萬美元，扣除發行成本後的登記直接發售所得款項1,630萬美元，從貸款協議項下先前的左輪手槍融資中提取的1,400萬美元所得款項。根據貸款協議從先前的有擔保設備貸款融資中提取的160萬美元的收益和行使股票期權時發行普通股的收益60萬美元被償還有擔保的可轉換票據6,990萬美元、償還有擔保票據2,500萬美元、償還左輪手槍融資1,700萬美元和償還設備貸款700萬美元部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為130萬美元，包括償還810萬美元的貸款再融資，償還90萬美元的財產和設備貸款，部分抵消了貸款再融資670萬美元的收益，新設備貸款240萬美元的收益，以及行使股票期權後發行普通股的120萬美元的收益。
我們預計融資活動提供的現金將通過發行新股本或產生新債務而增加，以繼續運營，前提是我們遵守擔保票據中的契諾。我們未來的現金需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括我們的經營業績、競爭和行業發展以及金融市場狀況。
表外安排
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 少於
1年 | 1—3年 | 3—5年 | 總計 |
| (單位：千) |
| 經營租約 | $ | 2,806 | | | $ | 7,162 | | | $ | 11,269 | | | $ | 21,237 | |
| 債務本金、利息和費用 | 31,500 | | | 12,500 | | | — | | | 44,000 | |
| 購買承諾 | 13,000 | | | — | | | — | | | 13,000 | |
| 合同現金債務總額 | $ | 47,306 | | | $ | 19,662 | | | $ | 11,269 | | | $ | 78,237 | |
1 300萬美元的零部件和組裝件採購承諾（採購訂單）不可撤銷，應在收到時按標準付款條款到期，並將在2024年全年交付。
近期會計公告
有關近期會計公告的描述，包括預期採納日期及對綜合財務報表的估計影響（如有），請參閲附註2， 重要會計政策摘要，載於本年報內經審核綜合財務報表附註。
成為一家新興成長型公司的意義
《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無須遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，任何選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是《證券法》第2（A）節所定義的“新興增長型公司”，並選擇利用這一延長的過渡期帶來的好處。
我們將選擇使用這一延長的過渡期，以遵守對公共業務實體和非公共業務實體具有不同生效日期的新的或經修訂的會計準則，直至我們（a）不再是新興增長型公司或（b）肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長的過渡期之日（以較早者為準）為止。這可能使我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較變得困難或不可能，這些上市公司不是新興增長型公司，或者是新興增長型公司，因為所使用的會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。見注2， 重要會計政策摘要，於本年報所載經審核綜合財務報表附註內，就截至二零二一年十二月三十一日止年度之近期採納及尚未採納之近期會計公告作出披露。
根據就業法案，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(A)2025年12月31日，(B)我們年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則我們被視為“大型加速申報公司”的財政年度的最後日期，或(D)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
作為一家較小的報告公司的影響
我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的綜合財務報表。
即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們仍將是一家規模較小的報告公司，並可能利用向較小報告公司提供的某些大規模披露，直到本財年的最後一天，在該財年的最後一天，(A)我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值等於或超過2.5億美元，(B)在最近結束的財年，我們的年收入等於或超過1.00億美元，或我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值等於或超過7.00億美元。
關鍵會計政策和重大估計
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。我們評估了我們關鍵會計政策和估計的制定和選擇，並認為以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的運營結果和財務狀況最重要，因此被討論為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。實際結果可能與這些估計和假設大不相同，這些差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們不斷地重新評估我們的估計。有關我們的重要會計政策的信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要，包括在本年度報告的綜合財務報表附註中。
收入確認
受ASC 606約束的收入包括3D打印機銷售和支持服務(確認經常性付款，包括以下討論的公司設備承租人的付款)。公司通過以下五步收入確認模式確定收入確認：(1)確認與客户的合同；(2)確認合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在公司履行其履約義務時確認收入。
與客户簽訂的3D打印機和捆綁軟件的典型合同包括支持服務。該公司為包括3D打印機和捆綁軟件在內的所有交付內容以及支持服務提供統一價格。通常，公司有一項明確的義務轉讓3D打印機和捆綁軟件，另一項明確的義務是提供支持服務。
交易價格按相對獨立售價分配給單獨的履約義務(“SSP“)基礎上。本公司根據可觀察到的獨立銷售價格以及其他因素來確定SSP，包括向客户收取的價格、其折扣做法以及包括產品和服務的風險調整毛利率在內的整體定價目標，同時最大化可觀察到的投入。在定價變化無常，或產品從未單獨銷售的情況下，公司使用殘差法估計SSP。重大判斷用於確定和説明兩項履行義務的每一項。
3D打印機銷量
公司從接受訂購單(代表定金)時開始向客户開具賬單，在裝運時進行第二次開票，在現場驗收測試完成後進行最終開票。從訂購到完成現場驗收測試的時間範圍通常為三到六個月。收入
在發貨時將控制權移交給客户時，會在某個時間點識別3D打印機。現場安裝、測試和客户培訓是客户接受的附帶服務，分配給這些服務的交易價格部分將作為支持服務的一部分遞延，並在提供服務期間確認。
收入-可變對價-根據某些合同銷售3D打印機系統可能包括可變對價，因此公司有權按3D打印機系統使用的每打印小時收費。本公司在計算可變對價時作出某些估計，包括時數、設備的估計壽命和貼現率。雖然可能會逐個合同進行估計，但只要有可能，公司就會使用所有可用的信息，包括歷史客户使用情況和收集模式來估計可變對價。管理層每季度重新評估估計的可變因素考量。
本公司根據可獲得的最新數據，按季度估計其可變對價，並通過記錄對淨收入和合同資產的調整來相應調整交易價格。本公司已確認變動對價的估計，但前提是估計的變動可能不會導致重大逆轉。在截至2023年12月31日的年度內，具有可變對價的銷售額佔收入的3%，在截至2022年12月31日的年度內，佔收入的6%。
該公司已選擇不將向客户發貨作為單獨的履約義務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，向客户開具賬單的運輸收入並不多。
經常性付款（來自客户的經營租賃收入）
本公司訂立經營租賃（“經常性支付"）適用於未購買3D打印機的客户（"裝備"）.合同明確規定了設備是一個生產系統，具有定義的組件和服務，包括打印機本身、服務和配件。該資產在物理上是獨立的，供應商並無替代權，而客户有權指導使用已識別資產並從使用已識別資產中獲得絕大部分經濟利益。初步租期為12個月，本公司在釐定合約期限時已考慮續約的可能性，預期客户不會於租約結束時行使任何續約或購買選擇權。本公司已評估了客户的續約、退貨和購買選擇權歷史，並確定12個月的經營租賃期是合適的，並將繼續監測我們的客户期望。這些安排規定了一個基本租金，通常根據超過規定門檻值的使用情況提供可變的付款。租賃期內包括支助服務。
租賃合同下的設備按其基準從存貨重新分類，並在五年內折舊至殘值。承租人之收入於租期內以直線法入賬為收益。支助事務屬於非租賃部分。已選擇可行權宜方法，將租金及該非租賃部分包括為一個收入來源，於租期內以直線法確認。與此部分有關的成本分類為收入成本，並於發生時確認。
租賃設備的零部件和服務的保修成本在租賃開始時單獨計提，並在租賃期內攤銷至收入成本，因為相關收入是在租賃期內確認的，但在可能發生且能夠合理估計的情況下。於2023年12月31日或2022年12月31日，應計保修費用並不重大。
租予客户的設備被視為長期資產，並按下文“長期資產減值準備.”
支持服務
支持服務包括現場服務工程、電話和電子郵件支持、預防性維護以及有限的現場和場外諮詢支持。隨後的《延長支援協定》（"歐空局”）在初始期間後可根據服務當時的公允價值續期。
支持服務收入在合同期內從客户性能測試驗收開始平均確認。
其他收入
獨立於3D打印機銷售或支持服務合同向客户出售的零部件確認收入，包括在3D打印機銷售中。該等收入於控制權轉讓予客户時確認。截至2023年及2022年12月31日止年度，來自零件的收入並不重大。
合同資產和合同負債
合同資產包括未開具賬單的應收款項，當收入在預定的賬單給公司客户之前確認時記錄在案。合約資產於產品或服務轉讓予客户且收取代價的權利取決於時間流逝以外的因素時確認。合約負債包括與剩餘履約責任有關的已開具發票或已收取金額。分配至剩餘履約責任的收益指分配至未履行或部分未履行的履約責任的交易價格。它包括未實現收入和將開具發票並在未來期間確認為收入的金額。
基於股票的薪酬
獎勵以股份為基礎的補償成本於授出日期按公平值計量，有關金額於服務期（通常為歸屬期）按比例支銷。我們已選擇在發生沒收時對其進行會計處理，而先前就未歸屬股份確認的任何補償開支將被轉回。
我們使用柏力克—舒爾斯估值模式估計購股權獎勵於授出日期僅受服務條件規限的公平值。布萊克—斯科爾斯模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限、標的股票的價格波動性、無風險利率和標的普通股的預期股息收益率，以及對獎勵所涉及的普通股的公允價值的估計。
我們使用本公司普通股於授出日期的價值估計受限制股份單位獎勵的公允價值。
我們估計盈餘股份獎勵員工相關股票期權的公允價值，這被視為補償性獎勵，並根據ASC 718入賬， 基於股份的薪酬利用Monte—Carlo模擬模型，. 由於觸發事件的路徑依賴性質，故選擇Monte—Carlo模擬模型作為盈利股份的估值方法。根據ASC 718，獎勵按授出日期的公允價值計量，費用在基於時間的歸屬期內確認（觸發事件為市況，不影響費用確認）。蒙特卡洛模型需要使用高度主觀和複雜的假設，包括當前股票價格、相關股票的波動率、預期期限和無風險利率。
應用該等方法涉及使用高度複雜及主觀的估計、判斷及假設，例如有關我們的無風險利率、選擇可比較公司及未來可能發生事件的概率的估計、判斷及假設。任何或所有該等估計及假設或該等假設之間的關係的變動會影響我們於各估值日的估值，並可能對本集團的估值產生重大影響，
對我們普通股估值的影響。利率上升100個基點不會對我們的股票薪酬產生重大影響。
普通股認股權證
合併前，購買普通股股份的認股權證分類為權益，並於額外實繳股本內確認，其後並無重新計量。於額外實繳資本內確認之金額乃按已發行工具之相對公平值分配已收所得款項及產生之發行成本而釐定。所有在合併前尚未發行的普通股認股權證均已轉換為普通股，作為合併的一部分。
合併後，向噴火保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行的8,625,000份公開上市認股權證(“公開認股權證”)和4,450,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，全部為與JAWS Spitfire首次公開發售(“IPO”)有關的認股權證，均可按每股11.50美元的行使價行使公司普通股一股。截至2023年12月31日止年度，並無行使公開認股權證或私募認股權證。公開認股權證公開買賣，並可以現金方式行使，除非出現某些情況，例如本公司在某些情況下贖回，屆時可在無現金基礎上行使公開認股權證。私募認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，不得贖回現金。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
與2022年7月25日的聯合收購和第四次貸款修改協議一起，我們向硅谷銀行發行了認股權證，以每股認股權證2.56美元的行使價購買最多70,000股公司普通股(“2022年私募認股權證”)。2022年私人認股權證的有效期至2034年7月24日，允許全部或部分無現金行使。
於2023年12月29日，本公司發行認股權證，以每股認股權證0.57美元的行使價購買36,000,000股本公司股票(“RDO認股權證”)。此外，本公司發行認股權證，以每股認股權證0.62美元的行使價購買1,800,000股本公司股票(“配售代理權證”，與公開認股權證、私募認股權證、2022私人認股權證及RDO認股權證一起稱為“普通股認股權證”)。RDO認股權證和配售代理權證的有效期至2028年12月29日。
公司對普通股認股權證進行了評估，得出的結論是，它們都不符合歸類為股東權益的標準。管理公開認股權證和私募認股權證的權證協議包括一項條款，該條款的適用可能會導致普通股認股權證的結算價值因其持有人而異。由於工具的持有者不是普通股固定換固定期權定價的投入，私募認股權證不被視為“與公司自己的股票掛鈎”。此外，認股權證協議還包括一項條款，規定如果普通股流通股超過50.0%的持有者接受投標或交換要約，所有公開認股權證和私募認股權證的持有者將有權從其所有公開認股權證和私人配售認股權證中獲得現金。具體地説，如果出現符合條件的現金收購要約(可能不在公司的控制範圍內)，所有公共認股權證和私募認股權證持有人將有權獲得現金，而只有某些普通股持有者可能有權獲得現金。這些規定使我們無法對股東權益中的公共認股權證和私募認股權證進行分類。2022年私募認股權證、RDO認股權證和配售代理權證也包含關於在符合條件的現金要約的情況下的待遇的類似條款，使我們無法將2022年私募認股權證、RDO認股權證和配售代理權證歸類為股東權益。
我們根據ASC主題815“實體自有權益中的衍生工具和套期保值-合同”將普通股權證歸類為負債。由於這些權證符合衍生工具的定義，我們按公允價值在綜合資產負債表上的權證負債內記錄這些認股權證，並於其後更改其
於各報告日期於綜合經營報表確認的各項公允價值及全面虧損。
或有收益負債
關於反向資本重組及根據業務合併協議，合資格的前Legacy Velo3D股權持有人有權在本公司實現若干溢價觸發事件(如業務合併協議所述)時獲得額外普通股股份。溢價股份"）.盈利股份並無與普通股掛鈎，因此於反向資本化日期入賬列作負債，其後於各報告日期重新計量，而公平值變動則於綜合經營報表及全面虧損中記錄為或然盈利負債公平值收益的一部分。或然盈利負債之估計公平值乃使用MonteCarlo模擬法釐定，該模擬法使用盈利期（定義見附註10， 股權投資工具)優先考慮可獲得的最可靠的信息。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現，包括當前公司普通股價格、預期波動率、無風險比率、預期期限和股息率。或有收益負債被歸類為第3級公允價值計量(見上文所述的“公允價值計量”)，因為該公司使用不可觀察的投入來估計收益期間的預測。或有收益負債涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計金額不同。
公允價值計量
我們有適用公允價值計量框架，該框架要求公允價值等級適用於所有公允價值計量。根據用於計量公允價值的投入，按公允價值計量的資產和負債被歸類為公允價值等級中的三個級別之一，具體如下：
第1級--相同資產或負債在活躍市場觀察到的報價；
第2級—資產或負債可直接或間接觀察到的、活躍市場報價以外的輸入；及
第三級—資產或負債的重大不可觀察市場輸入數據。
現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面值因短期到期而與公允價值相若。按市場利率浮動利息的長期債務（包括可換股票據）按攤餘成本列賬，與其公允價值相若，分類為第二級。見注9， 長期債務以獲取更多信息。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們是一家規模較小的報告公司，根據《交易法》第12b—2條的定義。因此，根據法規S—K第305（e）項，我們無需提供本項所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 83 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 84 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表 | 85 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | 86 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的合併股東權益（虧損）表 | 88 |
合併財務報表附註 | 89 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Velo3D，Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計Velo3D，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)、股東權益(虧損)及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現營運虧損及營運現金流為負，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2024年4月3日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
Velo3D，Inc.
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 24,494 | | | $ | 31,983 | |
| 短期投資 | 6,621 | | | 48,214 | |
| 應收賬款淨額 | 9,583 | | | 9,185 | |
| 盤存 | 60,816 | | | 71,202 | |
| 合同資產 | 12,627 | | | 5,403 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,000 | | | 5,533 | |
| 流動資產總額 | 118,141 | | | 171,520 | |
| 財產和設備，淨額 | 16,326 | | | 19,812 | |
| 租賃設備，淨額 | 6,667 | | | 9,070 | |
| 其他資產 | 12,665 | | | 22,661 | |
| 總資產 | $ | 153,799 | | | $ | 223,063 | |
負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 15,854 | | | $ | 12,207 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 6,491 | | | 15,877 | |
| 債務—流動部分 | 21,191 | | | 2,775 | |
| 合同責任 | 5,135 | | | 15,194 | |
| 流動負債總額 | 48,671 | | | 46,053 | |
| 長期債務減去流動部分 | 11,941 | | | 5,422 | |
| 或有盈利負債（附註10） | 1,456 | | | 17,414 | |
| 認股權證負債（附註10） | 11,835 | | | 2,745 | |
| 其他非流動負債 | 11,556 | | | 12,634 | |
| 總負債 | 85,459 | | | 84,268 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
普通股，$0.00001面值─ 500,000,000分別於2023年和2022年12月31日授權的股份， 258,418,695和187,561,368截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 2 | | | 2 | |
| 額外實收資本 | 425,471 | | | 361,528 | |
| 累計其他綜合損失 | (96) | | | (837) | |
| 累計赤字 | (357,037) | | | (221,898) | |
| 股東權益總額 | 68,340 | | | 138,795 | |
總負債和股東權益 | $ | 153,799 | | | $ | 223,063 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Velo3D，Inc.
合併業務表和全面收益表(虧損)
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(單位為千，每股數據除外)
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| 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | |
| 3d打印機 | $ | 68,938 | | | $ | 69,295 | |
| 經常性付款 | 1,676 | | | 4,161 | |
| 支持服務 | 6,829 | | | 5,250 | |
| 總收入 | 77,443 | | | 78,706 | |
| 收入成本 | | | |
| 3d打印機 | 94,448 | | | 68,253 | |
| 經常性付款 | 1,291 | | | 2,612 | |
| 支持服務 | 7,971 | | | 6,998 | |
| 收入總成本 | 103,710 | | | 77,863 | |
| 毛利 | (26,267) | | | 843 | |
| 運營費用 | | | |
| 研發 | 42,031 | | | 46,266 | |
| 銷售和市場營銷 | 23,229 | | | 23,907 | |
| 一般和行政 | 41,727 | | | 36,982 | |
| 總運營費用 | 106,987 | | | 107,155 | |
| 運營虧損 | (133,254) | | | (106,312) | |
| 利息支出 | (9,722) | | | (372) | |
認股權證公平值收益 | 2,338 | | | 19,129 | |
| 或有盈餘負債的公允價值收益 | 15,958 | | | 94,073 | |
| 債務衍生工具公允價值收益 | 8,485 | | | — | |
| 債務清償損失 | (19,450) | | | — | |
其他收入，淨額 | 506 | | | 1,451 | |
| 未計提所得税準備的損益 | (135,139) | | | 7,969 | |
| 所得税撥備 | — | | | — | |
| 淨收益(虧損) | (135,139) | | | 7,969 | |
| | | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.68) | | | $ | 0.04 | |
| 稀釋 | $ | (0.68) | | | $ | 0.04 | |
| | | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的股份： | | | |
| 基本信息 | 197,358,751 | | | 185,079,101 | |
| 稀釋 | 197,358,751 | | | 202,174,903 | |
| | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (135,139) | | | $ | 7,969 | |
可供出售投資未實現持有收益（損失）淨額 | 741 | | | (823) | |
| 全面收益(虧損)合計 | $ | (134,398) | | | $ | 7,146 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Velo3D，Inc.
合併現金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流 | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (135,139) | | | $ | 7,969 | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 9,310 | | | 5,290 | |
| 基於股票的薪酬 | | 24,931 | | | 20,148 | |
認股權證公平值收益 | | (2,338) | | | (19,129) | |
| 或有盈餘負債的公允價值收益 | | (15,958) | | | (94,073) | |
| 債務衍生工具公允價值收益 | | (8,485) | | | — | |
| 債務清償損失 | | 19,450 | | | — | |
發行普通股認股權證的費用 | | 1,357 | | | — | |
| 可供出售證券已實現損失 | | 14 | | | — | |
| 資產和負債的變動 | | | | |
| 應收賬款 | | (398) | | | 3,593 | |
| 盤存 | | 13,728 | | | (47,017) | |
| 合同資產 | | (7,224) | | | (5,129) | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 2,795 | | | 6,142 | |
| 其他資產 | | 10,153 | | | (592) | |
| 應付帳款 | | 2,211 | | | 2,341 | |
| 應計費用和其他負債 | | (9,038) | | | 6,362 | |
| 合同責任 | | (10,059) | | | (7,058) | |
| 其他非流動負債 | | (946) | | | (2,809) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (105,636) | | | (123,962) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | |
| 購置財產和設備 | | (1,046) | | | (13,822) | |
| 生產租賃給客户的設備 | | (2,164) | | | (5,595) | |
| 購買可供出售的投資 | | (3,655) | | | (87,655) | |
| 出售可供出售的證券 | | 10,664 | | | — | |
| 可供出售投資到期所得款項 | | 35,092 | | | 54,050 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 38,891 | | | (53,022) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | |
| 貸款再融資所得，扣除發行費用 | | — | | | 6,664 | |
| 償還與貸款再融資有關的貸款 | | — | | | (8,089) | |
| 自動櫃員機發行收益，扣除發行成本 | | 22,805 | | | — | |
循環信貸額度收益 | | 14,000 | | | — | |
償還循環信貸額度 | | (17,000) | | | — | |
設備貸款收益 | | 1,600 | | | 2,400 | |
償還設備貸款 | | (6,956) | | | (889) | |
有擔保可換股票據所得款項，扣除發行成本 | | 65,736 | | | — | |
償還有擔保可換股票據 | | (69,886) | | | — | |
有擔保票據收益，扣除發行費用 | | 57,114 | | | — | |
償還擔保票據 | | (25,000) | | | — | |
| 資本籌集所得，扣除發行成本 | | 16,287 | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股 | | 561 | | | 1,256 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 59,261 | | | 1,342 | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | | (5) | | | 23 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物淨變化 | | (7,489) | | | (175,619) | |
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | | 32,783 | | | 208,402 | |
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | | $ | 25,294 | | | $ | 32,783 | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | |
| 支付利息的現金 | | 9,722 | | | 372 | |
| 補充披露非現金信息 | | | | |
| 與財產和設備有關的未償債務 | | 92 | | | — | |
| 租賃給客户的設備退回庫存 | | 3,375 | | | 2,619 | |
| 發行與集資有關的普通股認股權證 | | 11,428 | | | — | |
| 發行與融資有關的普通股認股權證 | | — | | | 170 | |
下表載列綜合資產負債表內呈報之現金、現金等價物及受限制現金與綜合現金流量表所列金額總額之對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | $ | 24,494 | | | $ | 31,983 | |
| 受限現金(其他資產) | 800 | | | 800 | |
| 現金和現金等價物合計，以及受限現金 | $ | 25,294 | | | $ | 32,783 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Velo3D，Inc.
合併股東權益報表(虧損)
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合(虧損) | | 累計赤字 | | 股東權益合計(虧損) |
| 股票 | | 金額 | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | 183,232,494 | | | $ | 2 | | | $ | 340,294 | | | $ | (14) | | | $ | (229,867) | | | $ | 110,415 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | 2,980,626 | | | — | | | 1,256 | | | — | | | — | | | 1,256 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,348,248 | | | — | | | 20,148 | | | — | | | — | | | 20,148 | |
| 發行與融資有關的普通股認股權證 | — | | | — | | | (170) | | | — | | | — | | | (170) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | | | 7,969 | | | 7,969 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (823) | | | — | | | (823) | |
截至2022年12月31日的餘額 | 187,561,368 | | | $ | 2 | | | $ | 361,528 | | | $ | (837) | | | $ | (221,898) | | | $ | 138,795 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | 2,190,061 | | | — | | | 561 | | | — | | | — | | | 561 | |
| 基於股票的薪酬 | 5,493,207 | | | — | | | 24,931 | | | — | | | — | | | 24,931 | |
| 與市場發行相關的普通股發行，扣除發行成本 | 17,174,059 | | | — | | | 22,805 | | | — | | | — | | | 22,805 | |
| 與集資有關的普通股和認股權證的發行，扣除發行成本 | 36,000,000 | | | — | | | 6,216 | | | — | | | — | | | 6,216 | |
| 與債務清償有關的普通股發行 | 10,000,000 | | | — | | | 9,430 | | | — | | | — | | | 9,430 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | — | | | (135,139) | | | (135,139) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | 741 | | | — | | | 741 | |
截至2023年12月31日的餘額 | 258,418,695 | | | $ | 2 | | | $ | 425,471 | | | $ | (96) | | | $ | (357,037) | | | $ | 68,340 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
注1。業務説明和呈報依據
Velo3D，Inc.，特拉華州的一家公司(“Velo3D)，前身為JAWS Spitfire收購公司(《大白鯊噴火》)，生產金屬添加劑三維打印機(3d打印機“)，使其能夠生產空間火箭、噴氣發動機、燃料輸送系統和其他高價值金屬部件的部件，並將這些部件出售或租賃給客户用於其業務。本公司亦提供支援服務(“支持服務“)收取遞增費用。
Velo3D的子公司是Velo3D美國公司(前身為Velo3D，Inc.(“舊版Velo3D），成立於2014年6月，總部位於加利福尼亞州坎貝爾市的特拉華州公司），Velo3D，B.V.，（位於荷蘭的銷售和營銷辦事處）和Velo3D，GmbH（位於德國的銷售和營銷辦事處）。第一臺商業開發的3D打印機於2018年第四季度交付。
2021年9月29日(“截止日期“或”反向資本重組日期)，JAWS Spitfire完成了之前宣佈的與Legacy Velo3D的合併，Legacy Velo3D作為JAWS Spitfire(The合併“或”反向資本重組“)。與合併有關，JAWS Spitfire更名為“Velo3D，Inc.”，Legacy Velo3D更名為“Velo3D US，Inc.”。
合併前歸屬於普通股股東的股份及每股淨虧損（基本及攤薄）已追溯重述為反映匯兑比率的股份（“兑換率）合併成立（0.8149股Velo3D普通股換取1股Legacy Velo3D普通股，面值0.00001美元（普通股“)。所有零碎股份都是四捨五入的。
除本附註另有陳述或文意另有所指外，該等附註中提及的“公司”指(I)合併完成前的Legacy Velo3D；及(Ii)合併完成後的Velo3D及其合併附屬公司。
陳述的基礎
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，並已按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則“)和美國證券交易委員會的要求(”美國證券交易委員會“)。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。 管理層認為，這些合併財務報表反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，這些調整對於公司財務信息的公允報告是必要的。
對先前發佈的合併財務報表的修訂
於2023年第四季度，本公司發現在計算可變對價及計算與2022年12月31日止年度收入相關的銷售型租約時所使用的公式錯誤及時薪不正確。該公司認定，210萬美元的收入在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中被錯誤確認，並在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中被錯誤地確認為合同資產餘額和在其他資產內的銷售型租賃的淨投資。該公司的結論是，這些錯誤對其以前發佈的合併財務報表而言，無論是個別錯誤還是總體錯誤，都不是重大錯誤。為糾正非實質性錯誤，本公司修訂了截至2022年12月31日及截至本年度的先前發佈的綜合財務報表。
此外，公司還將根據未來提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的2024年中期10-Q表格季度報告，修訂先前發佈的2023年中期簡明綜合財務報表。關於未經審計的季度財務信息的進一步討論，請參閲附註17。
下表反映了截至2022年12月31日對先前發佈的綜合資產負債表的修訂：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 合同資產 | $ | 6,805 | | | $ | (1,402) | | | $ | 5,403 | |
| 流動資產總額 | 172,922 | | | (1,402) | | | 171,520 | |
| 其他資產 | 23,310 | | | (649) | | | 22,661 | |
| 總資產 | 225,114 | | | (2,051) | | | 223,063 | |
累計赤字 | (219,847) | | | (2,051) | | | (221,898) | |
| 股東權益總額 | 140,846 | | | (2,051) | | | 138,795 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 225,114 | | | $ | (2,051) | | | $ | 223,063 | |
下表反映先前刊發截至2022年12月31日止財政年度之綜合經營及全面收益（虧損）報表之修訂：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2022 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 3d打印機 | $ | 71,346 | | | $ | (2,051) | | | $ | 69,295 | |
| 總收入 | 80,757 | | | (2,051) | | | 78,706 | |
| 毛利 | 2,894 | | | (2,051) | | | 843 | |
| 運營虧損 | (104,261) | | | (2,051) | | | (106,312) | |
扣除所得税準備前的虧損 | 10,020 | | | (2,051) | | | 7,969 | |
| 淨收益(虧損) | 10,020 | | | (2,051) | | | 7,969 | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.05 | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.04 | |
| 稀釋 | $ | 0.05 | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.04 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 10,020 | | | $ | (2,051) | | | $ | 7,969 | |
| 全面收益(虧損)合計 | $ | 9,197 | | | $ | (2,051) | | | $ | 7,146 | |
下表反映對先前刊發截至二零二二年十二月三十一日止財政年度之綜合現金流量表之修訂：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2022 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 淨收益(虧損) | $ | 10,020 | | | $ | (2,051) | | | $ | 7,969 | |
| 合同資產 | (6,531) | | | 1,402 | | | (5,129) | |
| 其他資產 | (1,241) | | | 649 | | | (592) | |
除名通知書
2023年12月26日，本公司收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的非正式通知。紐交所”）紐約證券交易所將向公司發出書面通知（“告示”）根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條規定的持續上市標準，該公司低於合規標準，因為普通股的平均收盤價在連續30個交易日期間低於每股1.00美元。
2023年12月28日，本公司收到紐約證券交易所的通知。根據適用的紐約證券交易所程序，公司計劃通知紐約證券交易所其糾正缺陷的意圖。根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條，該公司將在2024年6月28日之前重新遵守最低股價要求。
該通知對普通股的上市沒有立竿見影的影響，普通股將在適用的治療期內繼續在紐約證券交易所上市和交易，但取決於公司遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求，也不會影響公司正在進行的業務運營或其向美國證券交易委員會提交的報告要求。然而，如果未能滿足治癒期的條件或維持紐約證交所的其他上市要求，可能會導致退市。
持續經營、財務狀況、流動性和資本資源
綜合財務報表是根據正常業務過程中的業務連續性、資產變現和負債清償情況編制的。自成立以來，該公司每年都出現運營虧損和運營現金流為負的情況，並預計在可預見的未來將繼續如此。截至2023年12月31日，該公司的累計虧損為$357.01000萬美元，手頭的現金和投資約為31.11000萬美元。
管理層認為，該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。截至該等財務報表發佈之日，本公司自綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，並無足夠流動資金滿足其營運需要及履行其債務。
截至2024年3月31日，該公司約有1,120萬美元的應收賬款以及1,430萬美元的現金和投資。於2024年4月1日，本公司對其與投資者(定義見下文)持有的擔保票據(定義見下文)進行第二次票據修訂(“第二票據修訂”)。根據第二次票據修正案，公司同意於2024年4月1日現金支付550萬美元，贖回債券本金總額約420萬美元，連同應計和未付利息，並於2024年4月15日現金支付550萬美元，償還債券本金約460萬美元，連同應計和未付利息。有關詳細信息，請參閲附註18。
此外，該公司預計，它將需要進行額外的融資，為其運營提供資金，並在短期內履行其義務。該公司正在與多個融資來源進行談判，試圖獲得更多的融資。不能保證本公司將能夠以可接受的條款獲得融資，或提供必要的臨時資金，以繼續運營並履行自綜合財務報表發佈之日起至少12個月的債務。
2023年12月，董事會開始了一項戰略業務審查程序，以探索替代方案，以實現股東價值最大化。目前正在積極探索或評估的潛在戰略選擇包括潛在的合併、業務合併或出售。不能保證本公司的戰略審查過程將以可接受的條款導致任何交易或其他戰略結果，或根本不能保證提供必要的資金以繼續其運營和履行其義務，如果不是，本公司可能被要求申請破產。公司的戰略審查仍在進行中，董事會正在與多方進行討論。
該公司的運營重點包括改善以前銷售給其主要客户的產品的可靠性和系統正常運行時間。如果公司無法保持系統的可靠性和正常運行時間與主要客户的期望一致，公司將無法收回未付應收賬款，其中很大一部分目前已拖欠客户，或根據3D打印機系統未來的使用情況進行可變對價，並且將無法收回取決於成功完成現場驗收測試的合同金額。
注2.重要會計政策摘要
編制綜合財務報表所應用之主要會計政策載列如下。除另有説明外，該等政策已於所有呈列期間貫徹應用。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果和結果可能與公司的估計、判斷和假設大不相同。重大估計包括確定長期資產的使用年限、確定用於經營租賃負債的遞增借款率、與客户簽訂的合同中履約義務的獨立銷售價格、與客户簽訂的銷售和使用費合同的可變對價、普通權證的估值、基於股票的補償的公允價值和用於計量基於股票的補償的其他假設、或有收益負債的公允價值、庫存準備金、壞賬準備，以及遞延所得税資產的估值和不確定的税務狀況。
該等估計及假設乃基於管理層之最佳估計及判斷。管理層持續使用歷史經驗及其他因素（包括管理層認為在有關情況下屬合理的當前經濟環境）評估其估計及假設。本公司於事實及情況所需時調整該等估計及假設。由於經濟環境持續變動而導致的該等估計變動將於未來期間的綜合財務報表反映。由於未來事件及其影響無法準確釐定，實際結果可能與該等估計及假設有重大差異。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
本公司的金融工具可能使本公司面臨集中信貸風險，主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款淨額。本公司將現金及現金等價物存放在大型、信譽良好的金融機構的國內現金賬户中，並將其短期投資與以美元計值且最低信用評級為A—的固定收益工具。本公司沒有經歷任何現金和現金等價物通過在聯邦保險商業銀行存款的損失，有時現金餘額可能超過聯邦保險限額。
見附註15，收入，為客户集中收入和應收賬款。
該公司依靠幾家主要供應商提供產品和服務。雖然已經並可能找到替代供應商，但該公司仍面臨供應和定價風險。
新冠肺炎的影響
在2021年至2022年期間，由於疫情，該公司經歷了各種供應鏈限制，導致其產品在客户設施的安裝延遲，並推遲了客户對交易的接受。此外，新冠肺炎對公司經營業績的影響增加了時間上的不確定性
增加了客户訂單，延長了銷售和營銷的交付期。本公司繼續在新冠肺炎疫情的揮之不去的影響下運營業務，然而，截至2023年，所有運營已恢復正常。該公司繼續採取額外的預防措施，以確保其員工、客户和與其合作的供應商的安全。
公允價值計量
T公司已採用公允價值計量框架，該框架要求公允價值等級適用於所有公允價值計量。根據用於計量公允價值的投入，按公允價值計量的資產和負債被歸類為公允價值等級中的三個級別之一，具體如下：
第1級--相同資產或負債在活躍市場觀察到的報價；
第2級—資產或負債可直接或間接觀察到的、活躍市場報價以外的輸入；及
第三級—資產或負債的重大不可觀察市場輸入數據。
現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。按市場利率浮動利率的債務和固定利率債務按攤銷成本列賬，攤銷成本接近其公允價值，並被歸類為二級。見附註9。長期債務以獲取更多信息。
現金和現金等價物及限制性現金
所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，在購買時均被歸類為現金等價物。現金等價物可投資於貨幣市場基金，並按接近其公允價值的成本列賬。
2021年6月，與新的80,000+ 平方英尺的生產設施，公司發佈了一個 一年制金額為$的信用證0.8百萬美元給房東，以確保協議，該協議自動續簽另一年一期。該公司已限制現金以確保信用證的安全，該協議將允許根據公司的收入業績降低信用證限額。
收入確認
受ASC 606約束的收入包括3D打印機銷售和支持服務(確認經常性付款，包括以下討論的公司設備承租人的付款)。公司通過以下五步收入確認模式確定收入確認：(1)確認與客户的合同；(2)確認合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在公司履行其履約義務時確認收入。
與客户簽訂的3D打印機和捆綁軟件的典型合同包括支持服務。該公司為包括3D打印機和捆綁軟件在內的所有交付內容以及支持服務提供統一價格。通常，公司有一項明確的義務轉讓3D打印機和捆綁軟件，另一項明確的義務是提供支持服務。
交易價格按相對獨立售價分配給單獨的履約義務(“SSP”）基礎。本公司根據可觀察的獨立售價（當其可用時）以及其他因素（包括向其客户收取的價格、其貼現慣例以及其整體定價目標（包括產品和服務的風險調整毛利率）釐定服務，同時最大化可觀察輸入值。在定價高度可變的情況下，或產品從未單獨銷售，公司
使用殘差方法估計SSP。重大判斷用於識別及入賬兩項履約責任。
3D打印機銷量
公司從接受訂購單(代表定金)時開始向客户開具賬單，在裝運時進行第二次開票，在現場驗收測試完成後進行最終開票。從訂購到完成現場驗收測試的時間範圍通常超過三至六個月。3D打印機的收入在某個時間點確認，該時間點在發貨時將控制權移交給客户時發生。現場安裝、測試和客户培訓是客户接受的附帶服務，分配給這些服務的交易價格部分將作為支持服務的一部分遞延，並在提供服務期間確認。
收入-可變對價-根據某些合同銷售3D打印機系統可能包括可變對價，因此公司有權獲得3D打印機系統使用的每打印小時費率。本公司在計算可變對價時作出某些估計，包括時數、設備的估計壽命和貼現率。雖然可能會逐個合同進行估計，但只要有可能，公司就會使用所有可用的信息，包括歷史客户使用情況和收集模式來估計可變對價。管理層每季度重新評估估計的可變因素考量。
本公司根據最新可用數據按季度估計其可變代價，並通過記錄淨收入和合同資產的調整相應調整交易價格。本公司已確認可變代價之估計，以估計變動不會導致重大撥回之可能性為限。可變代價銷售額佔截至2023年12月31日止年度收入的3%及截至2022年12月31日止年度收入的6%。
該公司已選擇不將向客户發貨作為單獨的履約義務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，向客户開具賬單的運輸收入並不多。
經常性付款（來自客户的經營租賃收入）
本公司訂立經營租賃（“經常性支付"）適用於未購買3D打印機的客户（"裝備"）.合同明確規定了設備是一個生產系統，具有定義的組件和服務，包括打印機本身、服務和配件。該資產在物理上是獨立的，供應商並無替代權，而客户有權指導使用已識別資產並從使用已識別資產中獲得絕大部分經濟利益。初步租期為12個月，本公司在釐定合約期限時已考慮續約的可能性，預期客户不會於租約結束時行使任何續約或購買選擇權。本公司已評估了客户的續約、退貨和購買選擇權歷史，並確定12個月的經營租賃期是合適的，並將繼續監測我們的客户期望。這些安排規定了一個基本租金，通常根據超過規定門檻值的使用情況提供可變的付款。租賃期內包括支助服務。
租賃合同項下的設備按其基準從存貨中重新分類，並折舊至 五年變成了一個廢品價值承租人之收入於租期內以直線法入賬為收益。支助事務屬於非租賃部分。已選擇可行權宜方法，將租金及該非租賃部分包括為一個收入來源，於租期內以直線法確認。與此部分有關的成本分類為收入成本，並於發生時確認。
租賃設備的零部件和服務的保修成本在租賃開始時單獨計提，並在租賃期內攤銷至收入成本，因為相關收入是在租賃期內確認的，但在可能發生且能夠合理估計的情況下。於2023年12月31日或2022年12月31日，應計保修費用並不重大。
租予客户的設備被視為長期資產，並按下文“長期資產減值準備.”
支持服務
支持服務包括現場服務工程、電話和電子郵件支持、預防性維護以及有限的現場和場外諮詢支持。隨後的《延長支援協定》（"歐空局”）在初始期間後可根據服務當時的公允價值續期。
支持服務收入在合同期內從客户性能測試驗收開始平均確認。
其他收入
銷售給客户的維護部件、打印部件和粉末的收入獨立於3D打印機銷售或支持服務合同確認，幷包括在3D打印機銷售中。這類收入在控制權移交給客户時確認。來自維修部件、打印部件和粉末的收入為$5.91000萬美元和300萬美元2.3 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
合同資產和合同負債
合同資產包括未開具賬單的應收款項，當收入在預定的賬單給公司客户之前確認時記錄在案。合約資產於產品或服務轉讓予客户且收取代價的權利取決於時間流逝以外的因素時確認。合約負債包括與剩餘履約責任有關的已開具發票或已收取金額。分配至剩餘履約責任的收益指分配至未履行或部分未履行的履約責任的交易價格。它包括未實現收入和將開具發票並在未來期間確認為收入的金額
收入成本
3D打印機的成本包括從供應商購買的組件和子組件的製造成本，以及原材料、粉末和組件、運輸成本、打印部件成本和其他直接相關成本。3D打印機的成本還包括從與人員編制有關的成本中分配的間接費用，如工資和基於庫存的薪酬、與製造有關的設備和設施的折舊以及信息技術成本。
經常性付款成本包括租賃設備在三到三年的使用年限內的折舊五年減去剩餘價值，以及支助事務費用的分配部分。
支助服務費用包括預防性維護的備件或替換件費用、安裝費用、分配的與人員有關的費用，如薪金、庫存補償、製造相關設備和設施折舊以及信息技術費用。員工人數相關成本與專門從事遠程和現場支持的工程師、培訓、差旅成本和其他服務成本直接相關。
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額入賬，扣除壞賬準備後不計息。公司對其客户進行持續的信用評估，並對可疑賬户進行撥備，以確保貿易應收賬款不會因無法收回而被誇大。當公司意識到客户無力支付其財務報表時，應為個人應收賬款提供備抵
義務，例如在破產、客户經營業績惡化或財務狀況變化的情況下。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。使用加權平均成本法計算成本。如果庫存已過時、成本基礎超過預期可變現淨值或超過預期需求，則定期分析庫存水平並記入其可變現淨值。
本公司分析當前和未來產品需求相對於剩餘產品壽命，以確定潛在的過剩庫存。撇減按存貨成本與可變現淨值之間的差額計量，並計入存貨儲備，存貨儲備為收益成本的一部分。於確認虧損時，會為該等存貨確立新的較低成本基準，而其後事實及情況的變動不會導致該新確立的成本基準恢復或增加。
物業及設備，淨額及租賃設備，淨額
屬性租賃設備及設備按成本減累計折舊列賬。折舊乃按各資產之估計可使用年期以直線法計算，詳情如下：
| | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 |
租賃設備 | 3 | - | 5年份 |
計算機和軟件 | 1 | - | 3年份 |
實驗室設備和其他設備 | 3 | - | 7年份 |
傢俱和固定裝置 | 3 | - | 5年份 |
租賃權改進 | 剩餘租賃期或使用年限以較短者為準 10年份 |
增加資產功能的重大更新和改進支出，在已確定的可使用年期內按比例計提折舊。非重大維修及保養開支於發生時計入費用。
本公司將在應用程序開發階段產生的合資格內部使用軟件開發成本資本化，用於提供其服務的內部工具和雲應用程序，前提是管理層與有關當局授權並承諾為項目提供資金，項目很有可能完成，軟件將用於執行預期功能。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時列為支出。預期會增加重要功能的增強所產生的成本資本化。截至 二零二三年及二零二二年十二月三十一日，資本化成本並不重大。
投資
本公司可供出售的(“AFS“)投資主要包括美國國債和公司債務，並在資產負債表上按公允價值報告。這些投資的未實現收益和虧損作為累計其他全面收益的單獨組成部分(”AOCI這些可供出售的投資主要由一家主要金融機構保管。使用特定的識別方法來確定出售的AFS投資的調整成本基礎。公司的AFS投資根據管理層的意圖、投資的性質及其在當前業務中的可用性被歸類為當前投資。
長期資產減值準備
本公司審核其長期資產，包括物業及設備、租賃設備、淨資產及使用權資產，每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核其減值。被認為可能觸發減值審查的重要因素包括相對於預期歷史或預計未來經營業績的重大表現不佳，或資產使用方式的重大變化。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產(或資產組)的賬面金額與該資產(或資產組)預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產產生的估計未貼現未來現金流量少於賬面金額，則確認減值費用。
管理層每年評估其長期資產，或當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法根據會計準則編撰(“ASC“)，ASC主題360，財產、廠房和設備。
遞延交易成本
本公司利用與計劃中的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用，在融資完成之前有可能成功完成股權融資。股權融資完成後，這些成本作為融資所得收益的減少額入賬。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或大幅延遲，遞延交易成本將立即沖銷至營業費用。
按細分市場和地理位置劃分的信息
該公司作為一個單一的運營部門管理其運營和分配資源。此外，該公司將其財務結果作為一個單獨的可報告部門進行管理、監測和報告。本公司首席營運決策者(“CODM“)是其首席執行官，負責審查在全實體基礎上提出的財務信息，以便作出經營決定、評估財務業績和分配資源。該公司沒有部門經理，他們由CODM負責運營、經營結果和低於實體範圍的組件水平的規劃。
租賃協議項下的資產(作為承租人)
使用權的賬面價值(“ROU“)資產和租賃負債是根據原始期限超過一年的租賃的未來最低租賃付款的現值計算的。經任何初始直接成本調整後的未來最低租賃付款總額按直線法在租賃期內確認。
租賃隱含的利率在本公司大部分租賃中不易確定，因此本公司在計量經營租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。增量借款利率指本公司於租賃開始時按有抵押基準於租賃期內借入相等於租賃付款的金額所產生的估計利率。
該公司擁有辦公空間、倉庫、研發設施和製造設施的運營租賃。使用權的賬面價值(“ROU“)資產和租賃負債以未來最低租賃付款的現值為基礎，經任何初始直接成本調整後，按直線法在租賃期內確認。本公司已為所有租期12個月或以下的租約選擇短期租約豁免。本公司選擇了實際的權宜之計，將全部租賃付款資本化，而不是將租賃和非租賃部分分開，只將租賃部分資本化。
普通股認股權證
本公司根據ASC主題815“實體自有權益衍生工具和對衝合約”將普通股權證分類為負債。由於普通股認股權證符合衍生工具的定義，本公司將該等認股權證按公平值計入綜合資產負債表的認股權證負債內，其各自公平值的其後變動於各報告日期於綜合經營報表及全面虧損中確認。
或有收益負債
就反向資本重組而言，根據業務合併協議，合資格的前Legacy Velo3D股權持有人有權在本公司實現某些盈利觸發事件（如業務合併協議所述）後收取額外普通股股份（“溢價股份“)。溢利股份並未計入普通股，因此於反向資本重組日期作為負債入賬，其後於每個報告日期重新計量，公允價值變動在綜合經營報表及全面虧損中記為或有盈利負債的公允價值收益組成部分。或有收益負債的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的，該方法使用收益期間內每月潛在結果的分佈(如附註10所定義，股權投資工具)優先考慮可獲得的最可靠的信息。假設
在計算中使用的是基於某些股價里程碑的實現情況，包括當前公司普通股價格、預期波動率、無風險比率、預期期限和股息率。或有收益負債被歸類為第3級公允價值計量(見上文所述的“公允價值計量”)，因為該公司使用不可觀察的投入來估計收益期間的預測。或有收益負債涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計金額不同。
基於股票的薪酬
獎勵以股份為基礎的補償成本於授出日期按公平值計量，有關金額於服務期（通常為歸屬期）按比例支銷。我們已選擇在發生沒收時對其進行會計處理，而先前就未歸屬股份確認的任何補償開支將被轉回。
我們使用柏力克—舒爾斯估值模式估計購股權獎勵於授出日期僅受服務條件規限的公平值。布萊克—斯科爾斯模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限、標的股票的價格波動性、無風險利率和標的普通股的預期股息收益率，以及對獎勵所涉及的普通股的公允價值的估計。
我們使用授予日的普通股價值來估計限制性股票單位獎勵的公允價值。
我們估計盈餘股份獎勵員工相關股票期權的公允價值，這被視為補償性獎勵，並根據ASC 718入賬， 基於股份的薪酬利用Monte—Carlo模擬模型，. 由於觸發事件的路徑依賴性質，故選擇Monte—Carlo模擬模型作為盈利股份的估值方法。根據ASC 718，獎勵按授出日期的公允價值計量，費用在基於時間的歸屬期內確認（觸發事件為市況，不影響費用確認）。蒙特卡洛模型需要使用高度主觀和複雜的假設，包括當前股票價格、相關股票的波動率、預期期限和無風險利率。
這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們的無風險利率、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日期的估值，並可能對普通股的估值產生重大影響。利率上調100個基點不會對公司的股票薪酬產生實質性影響。
運營費用
研究和開發費用主要包括開發材料和用品、軟件許可證、折舊、工資和相關費用，包括與公司產品和服務的改進和擴展功能的開發相關的人員的股票薪酬，以及質量保證、測試、產品管理和分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
銷售和營銷費用主要包括差旅和娛樂費用，以及與擴大公司品牌和市場份額的銷售和營銷工作有關的人員的工資和相關費用，包括基於股票的薪酬。此外，銷售和營銷費用還包括第三方諮詢費、廣告費和分配的管理費用。本公司支出廣告費用，包括已發生的促銷費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的廣告費用為0.81000萬美元和300萬美元0.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
一般和行政費用主要包括薪金、佔用費用，包括租金、水電費和折舊；業務中使用的信息技術；專業服務費用，包括法律、會計和諮詢；以及其他。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面值與其各自課税基礎之間的差額的綜合財務報表的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延所得税的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。當遞延税項資產很可能無法變現時，在必要時設立估值準備，以減少遞延税項資產。在評估本公司收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史經營業績、持續的税務籌劃，以及按司法管轄區對未來應課税收入的預測。根據歷史虧損水平，本公司已建立估值撥備，以將其遞延税項淨資產減少至更有可能實現的金額。本公司已就其遞延税項淨資產於2023年12月31日和2022.
如果税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的決議，税務機關很可能會維持該狀況，則可確認來自不確定税務狀況的税務利益。
每股淨收益(虧損)
每股基本及攤薄淨收益(虧損)按參與證券所需的兩級法列報。
在兩級法下，每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益或虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收益(虧損)調整每股基本淨收益(虧損)，以計入潛在攤薄證券的影響。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)加上股東權益的所有變動，但分配給股東的變動除外。公司短期可供出售投資證券的未實現收益和虧損是其他全面收益(虧損)的組成部分，不包括在報告的淨收益(虧損)中，而是在綜合經營報表和全面收益(虧損)中列報。
就業法案會計選舉
根據《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)，本公司可選擇採用新的或修訂的會計準則，作為“新興成長型公司”《就業法案》“)或者(1)在適用於公共企業實體的相同期限內，或(2)在與非公共企業實體相同的期限內，包括在允許的情況下儘早採用。除本公司選擇在允許的情況下提前採用的準則外，本公司已選擇在與非公共企業實體相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，如下所示。
最近採用的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2016-13年度的《金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信用損失的計量(第326主題)》，此後又發佈了包括2019-04號在內的多項修正案。該指導意見修改了對某些金融工具的預期信貸損失的計量。本指導意見在2022年12月15日之後開始的下一財年對本公司有效。允許及早領養。該公司在2023財年第一季度採用了新的指導方針。對合並財務報表和相關披露的影響不大。
近期發佈的會計公告
2023年12月，FASB發佈了ASU第2023-09號(“ASU 2023-09”)，所得税(專題740)：改進所得税披露，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。與這一ASU相關的兩項主要改進包括分解與有效税率調節和支付的所得税有關的現有所得税披露。ASU 2023-09在預期基礎上從2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對公司合併財務報表和相關披露的影響。
注3.每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
下表列出了本公司對普通股股東的每股基本和攤薄淨收益（虧損）的計算： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (In千元，除每股股份數據外） |
| 分子： | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (135,139) | | | $ | 7,969 | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 基本加權平均流通股 | 197,358,751 | | | 185,079,101 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | |
| 普通股認股權證 | — | | | 7,999 | |
| 限制性股票單位 | — | | | 345,714 | |
| 普通股期權 | — | | | 16,742,089 | |
| 稀釋加權平均流通股 | 197,358,751 | | | 202,174,903 | |
| | | |
| 每股淨收益(虧損) | | | |
| *基礎版 | $ | (0.68) | | | $ | 0.04 | |
| *稀釋後 | $ | (0.68) | | | $ | 0.04 | |
由於將下列按“已轉換基準”之潛在攤薄普通股等價物股份包括在內，故於呈報期間計算每股攤薄淨虧損時不包括在內： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (per共享數據） |
| 普通股認股權證 | 50,945,000 | | | 13,075,000 | |
| 限制性股票單位 | 20,066,204 | | | 3,819,727 | |
| 普通股期權 | 13,152,359 | | | 725,711 | |
| 潛在攤薄的普通股總等價物 | 84,163,563 | | | 17,620,438 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的潛在攤薄普通股等價物總數，不包括 21,265,936和21,758,149分別與溢價負債相關的股份，因為該等股份在遇到某些觸發事件時可或有發行。
注4.公允價值計量
公司按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日計量的公允價值 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| (單位：千) |
| 資產 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金（一） | $ | 3,422 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,422 | |
| 公司債券（二） | — | | | 6,621 | | | — | | | 6,621 | |
| 金融資產總額 | $ | 3,422 | | | $ | 6,621 | | | $ | — | | | $ | 10,043 | |
| 負債 | | | | | | | |
| 普通股認股權證負債(公眾)(Iii) | $ | 258 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 258 | |
| 普通股認股權證負債(私募)(III) | — | | | — | | | 127 | | | 127 | |
| 普通股認股權證負債(2022年私募認股權證)(三) | — | | | — | | | 23 | | | 23 | |
| 普通股認股權證負債（RDO認股權證）（iii） | — | | | — | | | 10,891 | | | 10,891 | |
普通股權證負債（配售代理權證）（iii） | — | | | — | | | 536 | | | 536 | |
| 或有收益負債 | — | | | — | | | 1,456 | | | 1,456 | |
| 財務負債總額 | $ | 258 | | | $ | — | | | $ | 13,033 | | | $ | 13,291 | |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日計量的公允價值 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| (單位：千) |
| 資產 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金（一） | $ | 31,728 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31,728 | |
| 美國國債（ii） | 24,701 | | | — | | | — | | | 24,701 | |
| 公司債券（二） | — | | | 23,513 | | | — | | | 23,513 | |
| 金融資產總額 | $ | 56,429 | | | $ | 23,513 | | | $ | — | | | $ | 79,942 | |
| 負債 | | | | | | | |
| 普通股認股權證負債(公眾)(Iii) | $ | 1,748 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,748 | |
| 普通股認股權證負債(私募)(III) | — | | | — | | | 888 | | | 888 | |
| 普通股認股權證負債(2022年私募認股權證)(三) | — | | | — | | | 109 | | | 109 | |
| 或有收益負債 | — | | | — | | | 17,414 | | | 17,414 | |
| 財務負債總額 | $ | 1,748 | | | $ | — | | | $ | 18,411 | | | $ | 20,159 | |
(I)在綜合資產負債表上以現金及現金等價物計入的現金。
(Ii)在綜合資產負債表的短期投資中計入的資產。
(Iii)已計入綜合資產負債表上認股權證負債的資產。
有關公開認股權證、私募認股權證、二零二二年私募認股權證、RDO認股權證、配售代理認股權證及或然盈利負債的更多資料，請參閲附註10，股權投資工具.
本公司貨幣市場基金的總公允價值與攤餘成本相近，因此，截至2023年及2022年12月31日，貨幣市場基金並無未實現收益或虧損。已實現收益及虧損（扣除税項）於任何呈列期間並不重大。
下表彙總了該公司3級金融工具的公允價值變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 私募認股權證責任 | | 2022年私募認股權證 | | 或有收益負債 | | 債務衍生品 | | RDO認股權證 | | 配售代理認股權證 |
| (單位：千) |
截至2023年1月1日的公允價值 | $ | 888 | | | $ | 109 | | | $ | 17,414 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
票據的發行 | — | | | — | | | — | | | 13,890 | | | 10,891 | | | 536 | |
| 公允價值變動 | (761) | | | (86) | | | (15,958) | | | (8,485) | | | — | | | — | |
與債務清償有關的債務衍生工具的清償 | — | | | — | | | — | | | (5,405) | | | — | | | — | |
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | 127 | | | $ | 23 | | | $ | 1,456 | | | $ | — | | | $ | 10,891 | | | $ | 536 | |
| |
截至2022年1月1日的公允價值 | $ | 7,387 | | | $ | — | | | $ | 111,487 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 發行認股權證 | — | | | 170 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 公允價值變動 | (6,499) | | | (61) | | | (94,073) | | | — | | | — | | | — | |
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | 888 | | | $ | 109 | | | $ | 17,414 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
私募認股權證負債、2022年私募認股權證、或有收益負債、債務衍生工具、RDO認股權證及配售代理權證的公允價值均基於重大不可觀察輸入，代表公允價值層次內的第三級計量。
在釐定私募認股權證負債、或有盈利負債及債務衍生工具的公允價值時，本公司採用蒙特卡羅模擬模型，以每週為基礎，按適用期間分配潛在結果，並假設本公司在儘可能早的日期以最佳方式行使贖回選擇權(見附註10，股權工具)。
在確定2022年私募認股權證、RDO認股權證和配售代理權證的公允價值時，公司使用Black-Scholes期權定價模型，使用不可觀測的輸入估計公允價值，包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率(見附註10，股權投資工具).
注5.投資
可供出售的投資
下表概述了公司的可供出售（“AFS”）投資。該等投資於綜合資產負債表分類為“短期投資”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現毛利 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| (單位：千) |
| 公司債券 | 6,717 | | | — | | | (96) | | | 6,621 | |
| 可供出售投資總額 | $ | 6,717 | | | $ | — | | | $ | (96) | | | $ | 6,621 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現毛利 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| (單位：千) |
| 美國國債 | $ | 25,124 | | | $ | — | | | $ | (423) | | | $ | 24,701 | |
| 公司債券 | 23,927 | | | — | | | (414) | | | 23,513 | |
| 可供出售投資總額 | $ | 49,051 | | | $ | — | | | $ | (837) | | | $ | 48,214 | |
下表呈列分別於2023年12月31日及2022年12月31日處於未實現虧損狀況的可供出售投資明細。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 公允價值 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 | | 未實現虧損總額 |
| (單位：千) |
| 美國國債 | | | | | | | |
| 少於12個月 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,702 | | | $ | (365) | |
| 12個月或更長時間 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,999 | | | $ | (58) | |
| 總計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,701 | | | $ | (423) | |
| | | | | | | |
| 公司債券 | | | | | | | |
| 少於12個月 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,951 | | | $ | (387) | |
| 12個月或更長時間 | $ | 6,621 | | | $ | (96) | | | $ | 1,478 | | | $ | (27) | |
| 總計 | $ | 6,621 | | | $ | (96) | | | $ | 20,429 | | | $ | (414) | |
本公司認為該等可供出售投資於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日並無出現非暫時減值。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，可供出售投資並無重大已變現收益或虧損。
於二零二三年十二月三十一日持有之可供出售投資之所有剩餘合約到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 少於12個月 | | 超過12個月 |
| 公允價值 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 | | 未實現虧損總額 |
| (單位：千) |
| 公司債券 | $ | 6,621 | | | $ | (96) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | $ | 6,621 | | | $ | (96) | | | $ | — | | | $ | — | |
注6.資產負債表組成部分
應收賬款淨額
應收賬款，淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 應收貿易賬款 | $ | 10,203 | | | $ | 9,639 | |
| 減：可疑帳户備抵 | (620) | | | (454) | |
| 總計 | $ | 9,583 | | | $ | 9,185 | |
盤存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 原料 | $ | 48,488 | | | $ | 58,585 | |
| 正在進行的工作 | 9,922 | | | 12,617 | |
| 成品 | 2,406 | | | — | |
| 總計 | $ | 60,816 | | | $ | 71,202 | |
該公司記錄了$27.1 截至2023年12月31日止年度與存貨估值相關的存貨儲備，
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 預付保險及其他 | $ | 2,738 | | | $ | 3,316 | |
| 供應商預付款 | 1,262 | | | 2,217 | |
| 總計 | $ | 4,000 | | | $ | 5,533 | |
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 計算機和軟件 | $ | 2,549 | | | $ | 2,222 | |
| 實驗室設備和其他設備 | 8,075 | | | 7,379 | |
| 傢俱和固定裝置 | 206 | | | 181 | |
| 租賃權改進 | 14,406 | | | 16,273 | |
| 財產、廠房和設備合計 | 25,236 | | | 26,055 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (8,910) | | | (6,243) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 16,326 | | | $ | 19,812 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度的折舊開支為$5.2百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。
位於Campbell（McGlincy）的生產設施經營租約已於2023年3月31日終止，不再使用。並無重大資產報廢責任。公司加速折舊，0.42023年12月31日，該公司退出坎貝爾（分部）的兩個設施，這些設施已不再使用。本公司出售美元2.1 截至2023年12月31日止年度，已全額折舊的租賃物業裝修項目中的2000萬美元。
其他資產
其他資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 使用權資產 | $ | 10,672 | | | $ | 13,545 | |
| 銷售型租賃淨投資 | — | | | $ | 5,905 | |
| 非流動預付費用及其他資產 | 1,993 | | | $ | 3,211 | |
| 其他資產總額 | $ | 12,665 | | | $ | 22,661 | |
本公司已就所有尚未完成的銷售類租賃進行磋商。銷售類租賃投資淨額賬面值、相關合同資產及已收代價超出500萬美元，導致收入減少500萬美元，2.2在截至2023年12月31日的一年中，
應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 應計費用 | $ | 1,948 | | | $ | 8,602 | |
| 應計薪金和福利 | 2,277 | | | 4,830 | |
| 租賃負債—流動部分 | 2,266 | | | 2,445 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 6,491 | | | $ | 15,877 | |
其他非流動負債
其他非流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 租賃負債--非流動部分 | $ | 10,176 | | | $ | 12,206 | |
| 其他非流動負債 | 1,380 | | | 428 | |
| 其他非流動負債總額 | $ | 11,556 | | | $ | 12,634 | |
注7.租賃設備，淨值
租賃給客户的設備的成本基礎為美元，7.41000萬美元，累計折舊0.8百萬，截至2023年12月31日.折舊費用總額為 $1.02000萬美元，並計入截至2000年的收入成本。 2023年12月31日.
租賃給客户的設備的成本基礎為美元，10.6百萬及累計折舊 $1.5百萬截至2022年12月31日。折舊費用總額為 $1.7百萬並計入本年度收入成本告一段落2022年12月31日。
租賃設備初始租期一般為12個月，本公司在釐定合約期限時已考慮續約的可能性，預期客户不會於租約結束時行使任何續約或購買選擇權。本公司已評估我們的客户歷史，續訂，退貨和購買選擇權，並已確定12個月的經營租賃期是適當的。
截至2023年12月31日的年度，二簽訂了新租約， 八總賬面值為美元的租賃設備6.7 由於未行使購買選擇權，因此，2000萬美元的資產從租賃設備淨額重新分類為將轉售的製成品存貨。
如上所述，我們不確定客户何時將返回或更新租賃設備。此外，承租人不就租賃設備提供剩餘價值擔保。2024年的未來租賃付款預計為美元1.21000萬美元。
租賃付款包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 租賃付款的設備 | 1,676 | | | 3,483 | |
| 租賃設備可變付款 | — | | | 678 | |
| 租賃付款總額 | $ | 1,676 | | | $ | 4,161 | |
本公司以若干租賃設備向客户訂立債務。看到注9，長期債務，以説明這些融資安排。
注8.租契
本公司租用其辦公室及製造設施。四不可撤銷的經營租約，包括延長租約的選擇權，於2024年至2032年到期。該等協議包括一項條文，規定按當時現行市場價格按每份租約所訂明的條款續期。
誠如上文附註6“資產負債表組成部分”所述，位於Campbell（McGlincy）的生產設施經營租約已於二零二三年三月三十一日終止，不再使用。本公司與McGlincy相關的使用權資產和租賃負債在租賃期內全額攤銷。此外，t該公司於2023年12月31日退出其位於Campbell（分部）的兩處設施，該兩處設施已不再使用，但租賃協議並未終止。
淨資產收益率和租賃負債總額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 使用權資產： | | | |
| 賬面淨值(其他資產) | $ | 10,672 | | | $ | 13,545 | |
| 經營租賃負債： | | | |
| 流動(應計費用和其他流動負債) | $ | 2,153 | | | $ | 2,411 | |
| 非流動(其他非流動負債) | 9,973 | | | 12,201 | |
| 12,126 | | | 14,612 | |
| 融資租賃負債： | | | |
| 流動(應計費用和其他流動負債) | $ | 113 | | | $ | 35 | |
| 非流動(其他非流動負債) | 203 | | | 5 | |
| $ | 316 | | | $ | 40 | |
| 租賃總負債 | $ | 12,442 | | | $ | 14,652 | |
那裏是不是截至2009年， 2023年和2022年12月31日。
有關租賃相關結餘的資料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (In千人，年數和百分比除外） |
| 經營租賃費用 | $ | 3,002 | | | $ | 2,956 | |
| 融資租賃費用 | 80 | | | 36 | |
| 短期租賃費用 | 314 | | | 351 | |
| 租賃總費用 | $ | 3,396 | | | $ | 3,343 | |
| 為租賃支付的現金 | $ | 2,827 | | | $ | 2,360 | |
| 加權—平均剩餘租期—經營租賃（年） | 7.8 | | 4.1 |
| 加權—平均貼現率—經營租賃 | 8.8% | | 8.7% |
於2023年12月31日的經營租賃負債到期日如下： | | | | | |
| (單位：千) |
2024 | $ | 2,806 | |
2025 | 2,360 | |
2026 | 2,402 | |
2027 | 2,400 | |
2028 | 2,490 | |
| 此後 | 8,779 | |
| 經營租賃支付總額 | $ | 21,237 | |
| 減去代表推定利息的部分 | (9,111) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 12,126 | |
| 較小電流部分 | 2,153 | |
| 長期部分 | $ | 9,973 | |
説明9.長期 債務
債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 循環信貸額度 | $ | — | | | $ | 3,000 | |
| 設備貸款 | — | | | 5,356 | |
擔保票據 | 33,516 | | | — | |
| 遞延融資成本 | (384) | | | (159) | |
| 總計 | $ | 33,132 | | | $ | 8,197 | |
| 債務—流動部分 | 21,191 | | | 2,775 | |
| 長期債務減去流動部分 | $ | 11,941 | | | $ | 5,422 | |
有抵押可換股票據— 於2023年8月10日，本公司與High Trail Investments ON LLC及一名聯屬機構投資者（統稱“投資者”）訂立證券購買協議，據此，本公司同意發行及出售最多為$105優先有擔保可轉換票據(“有擔保可轉換票據”)本金總額為百萬元。2023年8月14日，該公司發行了美元70向投資者發行的有擔保可轉換票據本金總額為1百萬美元。此外，該公司授予投資者最高可額外購買美元的權利351,000,000,000有擔保可轉換票據的本金總額，只要不遲於2024年8月14日提供行使該期權的通知即可。有擔保的可轉換票據的利息為6.00年息%，於每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日以現金按季支付，自2023年10月1日開始支付，將於2026年8月1日到期。有擔保的可轉換票據包括要求公司在截至2026年6月30日的季度內保持最低季度收入水平的契約。該公司沒有遵守截至2023年9月30日的季度的最低收入契約。
自2024年1月1日起，投資者可選擇要求本公司根據有擔保可換股票據的條款，按季度償還有擔保可換股票據的本金，償還價格相當於115已償還的有擔保可轉換票據本金餘額的百分比加上應計利息。還款率是按12.5的百分比115%的本金餘額，並將有擔保可轉換票據的本金餘額減去償還金額除以1.15。期末到期餘額為有擔保可轉換票據的本金餘額乘以115%(“有擔保可轉換票據到期餘額”)。有擔保的可轉換票據可根據以下的轉換率進行轉換644.7453普通股每美元1,000有擔保可轉換票據的本金金額(相當於約#美元的轉換價格1.55每股普通股)。
該公司使用了大約$22.4發行有擔保可轉換票據所得款項淨額中的1,000萬元，以償還全部$21.9300萬未償還本金和美元0.3公司循環信貸額度和設備貸款項下的應計利息，導致損失#美元0.2在“債務清償損失”內支出1.3億美元。
本公司產生遞延融資成本，4.11,000,000美元與有擔保可轉換票據有關，該等票據在發行時資本化，並在有擔保可轉換票據的期限內按實際利率法按$0.6在所附的截至2023年12月31日的年度的綜合經營和全面收益(虧損)報表中，計入“利息支出”。未攤銷遞延融資成本#美元3.5於註銷及交換有抵押可換股票據時，已於“債務清償損失”內支出1,000,000,000元。
此外，該公司正在資本化#美元的折扣。24.4以有擔保可換股票據的賬面價值作為折讓金額，並按實際利率法按有擔保可換股票據的期限攤銷折讓。這一美元24.4百萬折扣，包括$13.92000萬美元與債務衍生品有關，$10.52億美元與有擔保可轉換票據到期餘額有關，其中4.7截至2023年12月31日的年度攤銷利息支出為100萬英鎊。未攤銷折扣為$。19.7於有擔保可換股票據終止及終止時，已於“債務清償虧損”內支出1,000,000,000元。
截至2023年12月31日，公司擁有不是未清償餘額，不是未攤銷貼現或未攤銷遞延貸款費用，因與發行有擔保票據有關的有擔保可轉換票據註銷所致。在截至2023年12月31日的年度內，公司支付了$1.9百萬美元的利息和 總共產生了$7.2與有擔保的可轉換票據相關的利息支出百萬美元。實際利率為41.1截至2023年12月31日的年度的百分比。
有擔保的票據-於2023年11月27日，本公司與投資者訂立證券交換協議(“交換協議”)，據此，本公司向投資者支付現金$16.3百萬美元將償還美元12.5有擔保可轉換票據本金總額百萬元，連同$1.3300萬美元的應計和未付利息。其餘有擔保的可轉換票據兑換為#美元。57.52026年到期的新優先擔保票據本金總額(“擔保票據”)及10,000,000公允市值為#美元的普通股9.4發行時為3.8億歐元。剩餘有擔保可轉換票據到期日餘額為美元8.01000萬美元被確認為“債務清償損失”內的收益，並被#美元部分抵消。0.2支付給投資者的融資成本為1.6億美元。擔保票據包括要求公司維持至少#美元的契諾。35不受限制的現金和現金等價物，並維持最低可用現金水平，根據滾動三個月回顧期間計算，從截至2023年12月31日的三個月期間開始。
於2023年12月27日，本公司與投資者就其擔保票據訂立附註修訂，據此，本公司向票據持有人支付現金#元。25.0百萬美元償還約$20.8擔保票據本金總額的百萬美元，連同應計利息和未付利息。這項修訂被確定為對擔保票據的修改。經修訂的擔保票據取消了在2024年1月1日支付擔保票據本金的要求，取消了維持最低#美元的要求。35.0不受限制的現金和現金等價物，並推遲要求在2023年12月31日或之前建立新的“在市場”發售計劃(或增加公司現有的“在市場”發售計劃)，使可用、可獲得和未使用的總能力為公司產生至少$75.0截至2023年12月31日至2024年1月31日。
擔保票據包含慣常的正面和負面契諾(包括限制公司產生債務、進行投資、轉移資產、與關聯公司進行某些交易以及與其他公司合併的能力的契諾)。此外，如上所述，擔保票據要求公司保持季度可用現金，並根據擔保票據中定義的某些融資活動進行調整，超過擔保票據中定義的所需最低餘額。此外，如果發生違約事件，擔保票據持有人可宣佈到期和應付的擔保票據的現金數額等於違約加速事件的數額，如擔保票據的定義。如果發生違約事件，並且
如果公司在根據擔保票據到期時未能支付違約加速金額，則持有人可以選擇以違約加速事件除以緊接適用的違約股票支付日期之前普通股的10個日成交量加權平均價格中的最低者計算的普通股股票的全部或部分違約加速事件的未支付部分。
有抵押票據的利息為6.00年息%，於每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日以現金按季支付，由2024年1月1日開始支付，並將於2026年8月1日到期。當公司根據擔保票據的條款償還擔保票據的本金時，將被要求支付120已償還本金的%(“還款價”)加上應計和未付利息。
自2024年4月1日開始的每三個月期間的第一天(“部分贖回日”)，公司將按償還價格外加應計和未付利息贖回部分擔保票據本金，除非投資者取消贖回。於部分贖回日可贖回的有抵押票據本金總額為$8,750,000還款價格為$10,500,000.
有擔保票據包括在發生清算的情況下，在任何和解談判中為投資者提供優先於其他無擔保債務的條款。此外，擔保票據包含在違約或控制權發生根本變化時的贖回功能，這將使擔保票據可以按照擔保票據中所述的預定利率立即贖回。贖回功能以現金結算。截至2023年12月31日，本公司尚未計入違約事件的影響或擔保票據估值的控制權根本變化的影響，因為本公司認為這些情況發生的可能性很小。公司將在未來的報告期內繼續監測這些事件發生的可能性。
本公司產生遞延融資成本，0.4於發行時資本化，並於有擔保票據期限內按實際利率法增值，並計入所附綜合經營及全面收益報表(虧損)的“利息開支”。截至2023年12月31日，遞延融資成本的未攤銷餘額為#美元0.4百萬美元，並計入資產負債表上的債務 - 當期部分。
此外，該公司還增加了$的折扣11.5百萬美元，並在有擔保票據期限內使用實際利率法資本化有擔保票據的賬面價值，金額為$1.2在截至2023年12月31日的一年中攤銷了利息支出。截至2023年12月31日，未攤銷折扣為美元10.3百萬美元，其中包括本金和還款價格之間的差額，以及資本化遞延融資成本。截至2023年12月31日止年度，本公司支付$0.4百萬美元的利息，併產生了總計$1.6與擔保票據相關的利息支出百萬美元。實際利率為45.0截至2023年12月31日的年度的百分比。
從2023年12月31日開始，上述借款的未來最低合計還款額等於使用還款價格支付的季度還款額：
| | | | | |
| (單位：千) |
| 2024 | $ | 31,500 | |
| 2025 | 12,500 | |
| $ | 44,000 | |
截至2023年12月31日和經審計的綜合財務報表發佈之日，公司遵守了所有公約。
循環信貸額度-在截至2022年12月31日的年度內，本公司簽訂了修改協議，對第三份經修訂和重述的貸款和擔保協議進行了某些修改。除其他外，修改協議延長了循環信貸額度的到期日，以及
將循環信貸額度增加到#美元30.01000萬美元。截至2022年12月31日，該公司擁有27.0在循環信貸額度中，未提取和遞延貸款費用不到#美元0.21000萬美元。
2023年，該公司吸引了14.01,000,000美元的循環信貸安排，浮動利率為5.50%或最優惠費率加0.75%，2024年12月31日到期。未償還本金$17.01,000,000美元於發行有擔保可換股票據時獲償還。截至2023年12月31日，公司沒有未償還餘額、剩餘循環信貸額度可用或遞延貸款費用。
實際利率為15.8%和5.7截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度分別為%。截至2023年12月31日的年度利息支出為$0.61000萬美元，其中包括額外的$0.1在循環信貸額度終止期間支付的最後付款。
設備貸款 —於2022年7月25日，本公司簽訂合併及第四次貸款修改協議，對其第三次修訂及重述的貸款及擔保協議作出若干修訂，包括設立最高達$15.0百萬美元，由租賃給客户的設備擔保，2023年12月31日之前可用，浮動利率為最優惠利率或3.25百分比和期限 三好幾年了。
截至2022年12月31日，本公司已執行總額為2022年12月31日，8.0 百萬元設備貸款。截至二零二二年十二月三十一日止年度，2.1 設備貸款預付款本金為百萬美元，未償還餘額為美元，5.4截至2022年12月31日，為1.2億美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司共執行2000美元。1.6 設備貸款預付款1000萬美元，2.0 百萬元本金。 未償還本金$4.9 已於發行有抵押可換股票據時償還。截至2023年12月31日，本公司已 不是未償還餘額、剩餘設備貸款可用性或遞延貸款費用。
設備貸款的實際利率為 12.6%和3.4於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別為%。截至2023年12月31日止年度的利息支出為美元0.61000萬美元，其中包括額外的$0.3 於設備貸款到期期間支付的最後付款。
注10.股權投資工具
普通股
普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每一股記錄持有一票，但無權享有累積投票權，有權收取本公司可能宣派的股息，公司董事會從合法獲得的資金中提取，但受目前適用於任何可贖回可轉換優先股股份的優惠待遇，在公司清算、解散或清盤的情況下，有權按比例分享所有在支付債務後剩餘的資產，以及當時尚未償還的可贖回可轉換優先股的清算優先權，沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券，沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。
於2023年11月28日，本公司發行 10,000,000與有擔保可換股票據交換有關的普通股股份。有關更多信息，請參見注9，長期債務.
於2023年12月29日，本公司發行 36,000,000普通股股份及認購權證36,000,000普通股總收益為美元18.0 1000萬元的註冊直接發售（“註冊直接發售”）。
預留供未來發行的普通股
按“猶如轉換”基準保留髮行的普通股股份如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| （分享數據） |
| 普通股認股權證 | 50,945,000 | | | 13,145,000 | |
| 2021年股權激勵計劃下可供未來授予的股份 | 16,041,013 | | | 20,861,294 | |
| 預留用於在市場上提供服務 | 2,825,941 | | | — | |
| 預留給員工購股計劃 | 7,371,214 | | | 5,495,601 | |
預留普通股總股數 | 77,183,168 | | | 39,501,895 | |
於2023年2月，本公司與Needham&Company，LLC(“Needham”)作為代理訂立銷售協議(“自動櫃員機銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Needham提供及出售最高達$40.02,000,000股其普通股根據S-3表格的貨架登記表(“貨架登記表”)及相關招股説明書增刊及隨附的基礎招股説明書，與此相關，本公司保留20,000,000根據自動櫃員機銷售協議發行的普通股。2023年3月，根據本公司《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年創業板》)的常青樹條款，本公司額外註冊了9,378,068根據2021年企業投資促進計劃發行的普通股和1,875,613根據2021年ESPP發行的普通股。
2021年EIP下可供未來授予的股份是扣除截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日行使或歸屬時可能在未來轉換為普通股的任何未行使股票期權(既得和未行使的股票期權)和未行使的限制性股票單位(RSU)。
普通股認股權證負債
合併後，8,625,000公開買賣認股權證(“公開認股權證”)及4,450,000向噴火保薦人LLC(“保薦人”)發行的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)，全部是就JAWS Spitfire的首次公開發售(“IPO”)發行的，可按每股公司普通股行使，行使價為$。11.50每股。截至2023年12月31日止年度，並無行使公開認股權證或私募認股權證。公開認股權證公開買賣，並可以現金方式行使，除非出現某些情況，例如本公司在某些情況下贖回，屆時可在無現金基礎上行使公開認股權證。私募認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，不得贖回現金。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
連同於2022年7月25日的聯營及第四份貸款修改協議，我們向硅谷銀行發出認股權證，以購買最多 70,000公司普通股，行使價為$2.56每股認股權證股份(“2022年私募認股權證”)。2022年私人認股權證的有效期至2034年7月24日，允許全部或部分無現金行使。
2023年12月29日，公司發行認股權證購買36,000,000普通股，行權價為$0.57每股認股權證股份(“RDO認股權證”)於登記直接發售。此外，公司發行了認股權證以購買1,800,000普通股，行權價為$0.62每股認股權證(“配售代理權證”及連同公開認股權證、私募認股權證、2022年私募認股權證及RDO認股權證為“普通股認股權證”)。RDO認股權證和配售代理權證的有效期至2028年12月29日。
公司對普通股認股權證進行了評估，得出的結論是，它們都不符合歸類為股東權益的標準。認股權證被歸類為負債的原因是“規定(Ii)在發生基本交易的情況下，在固定換固定期權定價模式下，這不是公司股票價格的可接受衡量標準。”管理公開認股權證和私募認股權證的權證協議包括一項條款，該條款的適用可能會導致普通股認股權證的結算價值因其持有人而異。私募認股權證不被視為“與公司自己的股票掛鈎”。此外，認股權證協議還包括一項條款，規定如果普通股流通股超過50.0%的持有者接受投標或交換要約，所有公開認股權證和私募認股權證的持有者將有權從其所有公開認股權證和私人配售認股權證中獲得現金。具體地説，如果出現符合條件的現金收購要約(可能不在公司的控制範圍內)，所有公共認股權證和私募認股權證持有人將有權獲得現金，而只有某些普通股持有者可能有權獲得現金。這些規定使我們無法對股東權益中的公共認股權證和私募認股權證進行分類。2022年私募認股權證、RDO認股權證和配售代理權證也包含關於在符合條件的現金要約的情況下的待遇的類似條款，使我們無法將2022年私募認股權證、RDO認股權證和配售代理權證歸類為股東權益。
普通股認股權證50,945,000和13,145,000是可以行使的1-截至2023年12月31日和2022年12月31日。私募認股權證、2022年私募認股權證、RDO認股權證、配售代理權證及普通股公開認股權證(定義見下文)均為負債分類，並於發行日按公允價值記錄，並定期重新計量。普通股認股權證包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 發行日期 | | 到期日 | | 手令的數目 | | 每份認股權證的行使價 | | 每份認股權證於發行日的公允價值 | | 公允價值於2023年12月31日 |
| |
| 私募認股權證-普通股 | 12/02/2020 | | 09/29/2026 | | 4,450,000 | | | $11.50 | | $2.00 | | $ | 127 | |
| 2022年非公開認股權證-普通股 | 07/25/2022 | | 07/24/2034 | | 70,000 | | | $2.56 | | $2.43 | | $ | 23 | |
| 公共認股權證-普通股 | 12/02/2020 | | 09/29/2026 | | 8,625,000 | | | $11.50 | | $3.30 | | $ | 258 | |
| RDO認股權證-普通股 | 12/29/2023 | | 12/29/2028 | | 36,000,000 | | | $0.57 | | $0.30 | | $ | 10,891 | |
配售代理權證—普通股 | 12/29/2023 | | 12/29/2028 | | 1,800,000 | | | $0.62 | | $0.30 | | $ | 536 | |
| | | | | 50,945,000 | | | | | | | $ | 11,835 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 發行日期 | | 到期日 | | 手令的數目 | | 每份認股權證的行使價 | | 每份認股權證於發行日的公允價值 | | 公允價值於2022年12月31日 |
| |
| 私募認股權證-普通股 | 12/02/2020 | | 09/29/2026 | | 4,450,000 | | | $11.50 | | $2.00 | | $ | 888 | |
| 2022年非公開認股權證-普通股 | 07/25/2022 | | 07/24/2034 | | 70,000 | | | $2.56 | | $2.43 | | $ | 109 | |
| 公共認股權證-普通股 | 12/02/2020 | | 09/29/2026 | | 8,625,000 | | | $11.50 | | $3.30 | | $ | 1,748 | |
| | | | | 13,145,000 | | | | | | | $ | 2,745 | |
私募認股權證-普通股
與JAWS Spitfire的IPO同時進行的，4,450,000已向保薦人發行私人配售認股權證，金額為$。2.00根據搜查令。每份私募認股權證可行使購買一股普通股的權力，價格為$11.50每股除若干例外情況外，私募權證的條款及條文與公開權證相同。截至2023年12月31日，私募權證發行數量為 4,450,000.
2022年非公開認股權證-普通股
2022年7月25日，本公司向硅谷銀行發出購買最多 70,000公司普通股的股份
價格：$2.56每股認股權證股份。2022年私人認股權證的有效期至2034年7月24日，允許全部或部分無現金行使。
RDO認股權證-普通股
結合2023年12月29日的集資，本公司向多個機構投資者發行認購最多 36,000,000公司普通股，行使價為$0.57每股認股權證。RDO認股權證可行使至2028年12月29日，並允許全部或部分無現金行使。
配售代理權證—普通股
連同於二零二三年十二月二十九日的集資，本公司向配售代理髮行認購最多 1,800,000公司普通股，行使價為$0.62每股認股權證。配售代理認股權證可行使至2028年12月29日，並允許全部或部分無現金行使。
公共認股權證-普通股
在JAWS Spitfire首次公開募股的同時，34,500,000向公眾投資者發行的單位價格為1美元。10.00每單位。每個單位由一個JAWS噴火A類普通股和四分之一的認股權證組成。每一份公共認股權證可行使購買普通股的權利，價格為$。11.50每股截至2023年12月31日，已發行的公開認股權證數量為 8,625,000.
公募認股權證只能對整數股行使。認股權證於2021年12月7日開始可行使。公開認股權證將會到期5在合併完成後數年或更早於贖回或清算時。
普通股認股權證負債
按公平值列賬的普通股認股權證負債如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 2,745 | | | $ | 21,705 | | | |
| 發行與融資有關的普通股認股權證 | 11,428 | | | 170 | | | |
認股權證公允價值損失 | (2,338) | | | (19,130) | | | |
| 期末餘額 | $ | 11,835 | | | $ | 2,745 | | | |
與私募認股權證、二零二二年私募認股權證、RDO認股權證及配售代理認股權證有關的負債須於各結算日使用第三級公平值輸入值重新計量，而公眾認股權證須於各結算日使用截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度認股權證的最新交易價重新計量。
私募權證—公允價值假設
就私募普通股權證負債的經常性估值而言，蒙特卡洛模擬模型所採用的公平值假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 當前股價 | $0.40 | | $1.79 |
| 預期波動率 | 105.0% | | 68.0% |
| 無風險利率 | 4.1% | | 4.1% |
| 股息率 | —% | | —% |
| 預期期限(以年為單位) | 2.75 | | 3.75 |
預期波動率：波動率以迭代方式釐定，以使公開認股權證的最終價值等於交易價格。
無風險利率：無風險利率乃根據於授出零息美國國債時有效之美國國債收益率曲線計算，而零息美國國債到期日與普通股認股權證預期年期相對應。
預期股息率：預期股息率為零，因為該公司目前沒有宣佈其普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期年期指認股權證預期尚未行使之期間，並採用簡化法釐定，該簡化法認為年期為普通股認股權證之歸屬時間及合約年期之平均值。
2022年私人認股權證、RDO認股權證、配售代理認股權證—公允價值假設
於柏力克—舒爾斯模擬模型中就二零二二年私人認股權證、RDO認股權證及配售代理認股權證負債之經常性估值所用之公平值假設如下：
| | | | | | | | |
| | |
| 截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 |
| 當前股價 | $0.40 | $1.79 |
| 預期波動率 | 108.3% | 86.9% |
| 無風險利率 | 3.8% - 3.9% | 3.9% |
| 股息率 | —% | —% |
| 預期期限(年) | 5 - 10.57 | 11.57 |
預期波動率：預期波動率來自截至2023年12月31日的公司公開交易普通股的隱含波動率。於2022年12月31日，預期波動率乃迭代釐定，即採用50%隱含公開認股權證波動率及50%公司普通股交易波動率加權的混合加權。
無風險利率：無風險利率乃根據於授出零息美國國債時有效之美國國債收益率曲線計算，而零息美國國債到期日與普通股認股權證預期年期相對應。
預期股息率：預期股息率為零，因為該公司目前沒有宣佈其普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期期限是指認股權證預計未償還的期限，採用簡化方法確定，該期限被認為是認股權證歸屬時間和合同期限的平均值。
或有盈餘負債
或有盈餘負債是針對交易結束前Legacy Velo3D股權持有人（根據業務合併協議的定義，即緊接交易結束日期前Legacy Velo3D股份、Legacy Velo3D認股權證、Legacy Velo3D可換股票據和Legacy Velo3D期權的持有人）的盈餘股份（“符合條件的Legacy Velo3D股權持有人"）.合資格Legacy Velo3D股權持有人將有權賺取盈利股份，據此彼等將獲得（i） 5.0如果普通股的交易價格在美元或以上，則佔收盤時普通股的流通股總數的百分比。12.50為20或更多的交易日， 30交易日期間，以及（ii）額外的 5.0如果普通股的交易價格在美元或以上，則佔收盤時普通股的流通股總數的百分比。15.00為20或更多的交易日， 30交易日期間（“觸發事件"）.所得款項受 五年制盈利期及控制事件發生時的早期觸發。
在閉幕和 五年制截止日期的週年紀念日，合資格的Legacy Velo3D股權持有人最多可獲得 21,758,148額外普通股的股份，這是基於 二分期付款或 10,879,074如上文所述。可發行予僱員購股權持有人之盈利股份乃入賬列作以股份為基礎之補償開支，原因為該等盈利股份可根據若干僱傭條件予以沒收。見附註11， 股權激勵計劃和基於股票的薪酬，以供進一步討論。
於結算日，或然盈利負債之估計公平值為美元120.8 根據蒙特卡洛模擬估值模型，使用最可靠的數據，於盈利期內按月計算潛在結果分佈，計算價值約為百萬美元。或然盈利負債之公平值變動於綜合經營及全面收益表（虧損）確認。
或有盈利負債的結轉如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 17,414 | | | $ | 111,487 | |
| 或有盈利負債公允價值變動 | (15,958) | | | (94,073) | |
| 期末餘額 | $ | 1,456 | | | $ | 17,414 | |
或然盈利負債之公平值所採用之假設載於下文。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 當前股價 | $0.40 | | $1.79 |
| 預期波動率 | 105.0% | | 89.9% |
| 無風險利率 | 4.1% | | 4.1% |
| 股息率 | —% | | —% |
| 預期期限(年) | 2.75 | | 3.75 |
預期波動率：截至2023年12月31日，預期波動率來自本公司公開交易普通股的隱含波動率。於2022年12月31日，預期波動率乃迭代釐定，即採用50%隱含公開認股權證波動率及50%公司普通股交易波動率加權的混合加權。
無風險利率：無風險利率乃根據於授出零息美國國債時有效之美國國債收益率曲線，到期日與賺得股份預期年期相對應。
預期股息率：預期股息率為零，因為該公司目前沒有宣佈其普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期年期指本公司股票獎勵預期尚未行使的期間，並採用簡化方法釐定，該方法認為年期為歸屬時間及盈利股份合約年期的平均值。
附註11.股權激勵 計劃和基於股票的補償
2014年，本公司採納了其2014年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）。2014年計劃”），其中規定授予本公司僱員、董事及顧問購股權、限制性股票獎勵及股票增值權。
根據2014年計劃發放的獎勵通常到期 10自授出日期起計的年數，或如服務終止，則更早。授出股票期權的行使價不得低於 110股份於授出日期之估計公平值之%，由本公司董事會釐定。獎勵通常基於連續服務， 四年.沒收、註銷或購回的獎勵一般會退回至根據二零二一年計劃（定義見下文）可供發行的普通股股份池。
於二零二一年，本公司採納二零二一年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）2021年彈性公網IP”）就授予股票期權、受限制股票單位（”RSU”）及本公司僱員、董事及顧問的股票增值權。公司最初保留 42,766,043根據2021年EIP發行的普通股。2022年3月，本公司根據2021年環境投資計劃的常青規定，註冊了一項新的投資計劃。 9,161,6242021年EIP下發行的普通股。
截至2023年12月31日，本公司已分配儲備為 49,224,879根據2021年EIP發行的普通股。
此外，本公司採納二零二一年員工購股計劃（“2021年ESPP"）.公司最初保留 3,663,277根據2021年ESPP發行的普通股。於2022年3月，根據2021年ESPPP的常青條文，本公司登記了額外的一項。 1,832,324根據2021年ESPP發行的普通股。
截至2023年12月31日，本公司已分配儲備為 7,371,214根據2021年ESPP發行的普通股。截至2023年12月31日，本公司尚未就2021年ESPP開始任何發售期。
2021年EIP授予的獎勵一般到期 10自授出日期起計的年數，或如服務終止，則更早。授出股票期權的行使價不得低於 110股份於授出日期之估計公平值之%，由本公司董事會釐定。獎勵通常基於連續服務， 4年沒收、註銷或購回的獎勵一般會退回至根據二零二一年計劃可予發行的普通股股份池。
股票期權
公司股票期權計劃下的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
剩餘
合同條款 |
| (單位：千) | | (Per共享數據） | | (年) |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 21,191 | | | $0.58 | | 8.2 |
| 授與 | — | | | $— | | |
| 已鍛鍊 | (2,981) | | | $0.41 | | |
| 沒收或過期 | (1,250) | | | $1.60 | | |
截至2022年12月31日尚未償還 | 16,960 | | | $0.54 | | 7.3 |
截至2022年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權 | 16,960 | | | $0.54 | | |
自2022年12月31日起已授予並可行使 | 11,000 | | | $0.65 | | |
| | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 16,960 | | | $0.54 | | 7.3 |
| 授與 | — | | | $— | | |
| 已鍛鍊 | (2,204) | | | $0.26 | | |
| 沒收或過期 | (1,604) | | | $0.29 | | |
截至2023年12月31日，未償還 | 13,152 | | | $0.61 | | 6.2 |
截至2023年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權 | 13,152 | | | $0.61 | | |
自2023年12月31日起已授予並可行使 | 12,267 | | | $0.62 | | |
尚未行使的購股權的總內在價值為美元，2.3百萬美元和美元24.4截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年及2022年12月31日止年度行使購股權的內在價值為美元4.6百萬美元和美元10.9分別為100萬美元。授出日期授予期權的總公平價值為$0.7百萬美元和美元1.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，與期權相關的未確認補償成本總額為美元，0.2 100萬美元涉及90萬個未歸屬期權，預計將在加權平均期間內確認， 1.0年。
限售股單位
本公司2021年企業投資計劃項下受限制股份單位的公允價值採用本公司普通股於授出日期的價值估計。
下表概述於2023年及2022年12月31日尚未行使及預期將歸屬的受限制股份單位及其於截至2023年及2022年12月31日止年度的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均 授予日期公允價值 | | 聚合內在價值 |
| (單位：千) | | (Per共享數據） | | (單位：千) |
截至2021年12月31日的餘額 | 4,041 | | | $ | 7.26 | | | $ | 29,476 | |
授與 | 7,996 | | | 3.57 | | | 28,338 | |
已釋放 | (1,348) | | | 6.26 | | | 4,472 | |
取消 | (971) | | | 6.07 | | | 3,521 | |
截至2022年12月31日的餘額 | 9,718 | | | $ | 4.48 | | | $ | 17,396 | |
預計將於2022年12月31日授予 | 9,718 | | | $ | 4.48 | | | $ | 17,396 | |
| | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | 9,718 | | | $ | 4.48 | | | $ | 17,396 | |
授與 | 21,324 | | | 1.54 | | | 32,819 | |
已釋放 | (5,527) | | | 3.22 | | | 9,154 | |
取消 | (5,449) | | | 3.56 | | | 7,734 | |
截至2023年12月31日的餘額 | 20,066 | | | $ | 1.94 | | | $ | 7,978 | |
預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | 20,066 | | | $ | 1.94 | | | $ | 7,978 | |
未償還受限制股份單位的總內在價值是根據本公司普通股截至未償還日期的收盤價計算的。 截至2023年12月31日，有1美元35.8 1000萬未確認的賠償費用， 20.1 百萬個未歸屬受限制單位，預計在約 3.0好幾年了。截至2022年12月31日，有1美元41.3 1000萬未確認的賠償費用， 9.7 百萬個未歸屬受限制單位，預計在約 3.3好幾年了。
盈利份額—員工
可發行予僱員購股權持有人之盈利股份乃入賬列作以股份為基礎之補償開支，原因為該等盈利股份可根據若干僱傭條件予以沒收。與已歸屬購股權相關的盈利股份的估計公平值確認為開支，並由蒙特卡洛模擬估值模型釐定，使用按月基準分配的潛在結果於 五年制賺取時間。與未歸屬購股權有關的部分盈利股份確認為開支，並考慮歸屬持續僱用的規定。
基於股票的薪酬費用
以下載列經營報表經營開支中按獎勵類別劃分的以股票為基礎的補償開支總額：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 限制性股票單位 | $ | 16,575 | | | $ | 10,723 | |
| 股票期權 | 515 | | | 1,690 | |
| 賺取股份—僱員 | 5,783 | | | 7,737 | |
| $ | 22,873 | | | $ | 20,150 | |
以下載列股票期權、受限制股份單位及賺取股份的股份補償開支總額—計入經營報表經營開支的僱員：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 研發 | $ | 11,415 | | | $ | 9,849 | |
| 銷售和市場營銷 | 5,689 | | | 4,554 | |
| 一般和行政 | 5,769 | | | 5,747 | |
| $ | 22,873 | | | $ | 20,150 | |
以下載列經營報表收入成本內按獎勵類型劃分的以股票為基礎的補償開支總額：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 限制性股票單位 | $ | 1,995 | | | $ | — | |
| 股票期權 | 63 | | | — | |
| $ | 2,058 | | | $ | — | |
以下載列購股權的以股票為基礎的補償開支總額，以及計入經營報表收入成本的受限制股份單位：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
3D打印機的成本 | $ | 1,622 | | | $ | — | |
的支持服務費用 | 436 | | | — | |
| $ | 2,058 | | | $ | — | |
注12.所得税
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，所得税撥備與應用聯邦法定所得税税率於“未計所得税撥備前收益（虧損）”所產生的金額不同。
按聯邦法定税率計算的準備金與公司所得税準備金（福利）的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 按聯邦法定税率徵税 | $ | (28,354) | | | (21.0) | % | | $ | 2,104 | | | (21.0) | % |
| 州，扣除聯邦福利的淨額 | (6,507) | | | (4.8) | % | | (5,083) | | | 50.7 | % |
| 基於股票的薪酬 | 967 | | | 0.7 | % | | 766 | | | (7.6) | % |
| 公允價值調整 | (3,555) | | | (2.4) | % | | (23,773) | | | 237.3 | % |
| 研發學分 | (1,121) | | | (0.8) | % | | (1,358) | | | 13.6 | % |
| 其他 | 675 | | | 0.2 | % | | 170 | | | (1.8) | % |
| 更改估值免税額 | 37,895 | | | 28.1 | % | | 27,174 | | | (271.2) | % |
| 所得税備抵總額 | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % |
截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，本公司並無產生所得税開支或利益。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收影響。遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 91,668 | | | $ | 64,731 | |
| 研發税收抵免 | 12,087 | | | 9,269 | |
| 基於股票的薪酬 | 6,162 | | | 3,764 | |
| 租賃責任 | 3,098 | | | 3,694 | |
第174節研究與開發資本化 | 11,641 | | | 7,345 | |
利息支出 | 3,063 | | | — | |
| 其他時序差異 | 1,408 | | | 3,093 | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 129,127 | | | $ | 91,896 | |
| 估值免税額 | $ | (125,722) | | | $ | (87,827) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 3,405 | | | $ | 4,069 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 固定資產和無形資產 | $ | (364) | | | $ | (410) | |
| 使用權資產 | $ | (3,041) | | | $ | (3,659) | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (3,405) | | | $ | (4,069) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
遞延税項資產的變現取決於未來盈利（如有），其時間及金額均不確定。
該公司的結論是，它是不太可能，税務利益從經營虧損將實現，因此，已提供了全額估值撥備其遞延税項資產。因此，遞延税項資產淨額已由估值撥備悉數抵銷。估值備抵增加美元37.91000萬美元和300萬美元27.2 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本集團分別因股票補償、本年度及上年度虧損及所申索研究信貸而虧損。截至2023年及2022年12月31日，淨經營虧損結轉為，$91.7百萬美元和美元64.7百萬,分別.
截至2023年12月31日，該公司擁有346.31000萬美元和300萬美元293.7 100萬聯邦和州淨運營損失（"諾爾斯”），分別可用於減少未來的應納税收入，這些收入將分別於2034年和2030年開始到期，用於聯邦和州税收目的。公司有$300.4 1000萬美元的聯邦淨經營虧損包括上文，並可無限期結轉。
截至2022年12月31日，該公司擁有243.41000萬美元和300萬美元209.4 聯邦和州的淨經營虧損可用於減少未來的應納税收入。
該公司還擁有聯邦研發税收抵免結轉額約為美元10.6 2034年開始到期的2000萬美元，以及國家研究和開發税收抵免結轉美元8.9 截至2023年12月31日，百萬。國家信貸沒有到期日。
聯邦和加利福尼亞税法對在出於税務目的而發生“所有權變更”的情況下使用NOL和貸記結轉實施了重大限制，如《國內税收法典》第382條所定義。因此，本公司利用這些結轉的能力可能受到限制，
這種所有權的改變。這項限制可能會限制日後使用不合格線，並可能會減少可供使用的不合格線。
未確認税收優惠總額的期初和期末的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 年初餘額 | $ | 4,750 | | | $ | 3,684 | |
| 根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | 1,310 | | | 1,066 | |
| 年終餘額 | $ | 6,060 | | | $ | 4,750 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，未確認的税收優惠金額增加了$1.3百萬美元和美元1.1分別由於年內產生的額外研究和開發信用而產生的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認的税收優惠總額為美元。6.1百萬美元和美元4.8分別為100萬美元。撤銷不確定的税務優惠不會影響本公司的實際税率，只要該公司繼續對其遞延税項資產維持全額估值津貼。
本公司須繳納美國聯邦所得税及美國各州所得税。各司法權區之税務法規受相關税務法律及法規之詮釋所規限，並須作出重大判斷。公司自成立以來的所有以前年度均須接受美國聯邦、州和地方税務機關的審查。本公司預計其目前不確定税務狀況於未來十二個月內不會有重大變動。
本公司確認與所得税事宜有關的任何利息和/或罰款為所得税費用的組成部分。截至2023年12月31日，有不是與不確定的税務狀況相關的應計利息和罰金。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，外國所得税或負債都是微不足道的。
注13.承付款和或有事項
本公司可能涉及各種訴訟、索賠和法律程序，包括在正常業務過程中出現的知識產權、商業、證券和僱傭問題。當管理層相信於綜合財務報表公佈前所得資料顯示截至綜合財務報表日期很可能已發生虧損，且虧損金額可合理估計時，本公司應計提負債。本公司調整其應計項目，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司未發現任何訴訟、索賠或評估的結果將對其財務狀況、經營業績、現金流或未來收益產生重大不利影響的單獨或總體結果。
根據條款和條件，公司與供應商和供應商之間的採購義務可在裝運前全部或部分取消。不可取消的採購承諾額(採購訂單)為#美元13.0零部件和組件的100萬美元應在收到後到期，並將主要在2024年交付。如果庫存已裝運，公司將在應計費用項下應計負債。除經營租賃外，本公司並無其他承擔及或有事項。見附註8，租契，以供進一步討論。
注14.員工固定繳費計劃
本公司有一項固定繳費計劃，旨在符合《國內税法》第401條的規定。401(K)計劃"）.公司與第三方供應商簽訂了合同，擔任託管人和受託人，
處理和維護參與者數據的記錄。管理401（k）計劃所產生的幾乎所有費用均由本公司支付。應計工資和福利包括與公司提供給員工的401（k）計劃有關的應計費用。為了符合這些計劃的資格，員工必須符合最低年齡要求（21歲），並在他們的入職日期開始參與，該日期是上述資格月份的下一個月的第一個工資支票日期。僱員和僱主的繳款立即 100完全歸屬的百分比。這些計劃向僱主提供的繳費為3.0根據避風港規則，員工有資格獲得的薪酬的%。該公司對401(K)計劃的貢獻為$1.3百萬美元和美元1.1截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2023年12月31日，本公司已支付所有配套供款。
注15.收入
客户集中度
結餘超過收益10%及應收賬款淨額10%的客户集中度分別呈列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總收入 | | 應收賬款淨額 |
| Year ended December 31, | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (以百分比表示) |
| 客户1 | | % | | 11.7 | % | | 11.2 | % | | | % |
| 客户2 | | % | | 29.2 | % | | | % | | | % |
按地理區域劃分的收入
該公司目前在以下地理區域銷售其產品：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 美洲 | $ | 67,883 | | | $ | 78,070 | |
| 歐洲 | 9,219 | | | 263 | |
| 其他 | 341 | | | 373 | |
| 總計 | $ | 77,443 | | | $ | 78,706 | |
合同資產和負債
有一塊錢2.7截至2022年12月31日，在截至2023年12月31日的年度內確認的收入中，有1.3億美元包括在合同負債中。有一塊錢1.7在截至2022年12月31日的年度內確認的收入中，有1.3億美元計入截至2021年12月31日的合同負債。合同資產的變化反映了我們履行剩餘履約義務與我們向客户開具賬單的合同權利之間的時間差異。在本報告所述期間，公司沒有與合同資產相關的重大資產減值費用。
可變考慮事項
本公司根據可獲得的最新數據，按季度估計其可變對價，並通過記錄對淨收入和合同資產的調整來相應調整交易價格。本公司已確認變動對價的估計，其程度可能是重大逆轉將
不是由於估計的變化而發生的。與可變對價有關的收入為#美元2.71000萬美元和300萬美元4.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1.6億美元和1.8億美元。
注16.在市場上提供產品
2023年2月6日，本公司作為代理與Needham簽訂了自動櫃員機銷售協議，根據該協議，本公司可不時通過Needham提供和出售普通股股票。截至2023年12月31日，公司已售出美元22.82.5億股，扣除發行成本為$1.81000萬美元。
普通股股份的要約和出售將根據貨架登記聲明、招股説明書、經修訂的招股説明書補編和自動櫃員機銷售協議進行。根據經修訂的招股説明書補編及隨附的招股説明書出售股份(如有的話)，可按證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的被視為“按市場發售”的任何許可方法進行。
於2024年1月31日，本公司提交招股説明書補充修正案，將根據自動櫃員機銷售協議不時出售的股份總金額增加至$751000萬美元。
根據ATM銷售協議，本公司將就其作為代理銷售股份的服務向李約瑟支付佣金。李約瑟將有權按固定佣金率獲得補償， 3.0根據自動櫃員機銷售協議出售股份所得款項總額的%。本公司已同意向李約瑟提供慣常的賠償和出資權，包括根據《證券法》承擔的責任。本公司還將償還李約瑟與訂立ATM銷售協議有關的某些特定費用。銷售協議載有根據該協議配售股份的慣例陳述及保證及條件。
注17.季度財務信息(未經審計)
下表提供了截至2023年12月31日的兩年期間每一個季度的精選未經審計財務數據，這些數據已更新，以反映綜合財務報表附註1中討論的修訂。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月 |
| 2023財年 | | 2022財年 |
| 2023年3月31日 | | 2023年6月30日 | | 2023年9月30日 | | 2023年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3d打印機 | $ | 24,448 | | | $ | 23,190 | | | $ | 20,787 | | | $ | 513 | | | $ | 10,052 | | | $ | 17,615 | | | $ | 15,654 | | | $ | 25,974 | |
| 經常性付款 | 575 | | | 35 | | | 531 | | | 535 | | | 925 | | | 934 | | | 1,183 | | | 1,119 | |
| 支持服務 | 1,664 | | | 1,909 | | | 1,849 | | | 1,407 | | | 1,109 | | | 1,095 | | | 1,395 | | | 1,651 | |
| 總收入 | 26,687 | | | 25,134 | | | 23,167 | | | 2,455 | | | 12,086 | | | 19,644 | | | 18,232 | | | 28,744 | |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3d打印機 | 22,168 | | | 20,052 | | | 20,772 | | | 31,455 | | | 11,127 | | | 16,767 | | | 18,038 | | | 22,321 | |
| 經常性付款 | 447 | | | 335 | | | 111 | | | 398 | | | 718 | | | 685 | | | 656 | | | 553 | |
| 支持服務 | 1,540 | | | 2,211 | | | 2,121 | | | 2,100 | | | 1,006 | | | 2,094 | | | 2,006 | | | 1,892 | |
| 收入總成本 | 24,155 | | | 22,598 | | | 23,004 | | | 33,953 | | | 12,851 | | | 19,546 | | | 20,700 | | | 24,766 | |
| 毛利 | 2,532 | | | 2,536 | | | 163 | | | (31,498) | | | (765) | | | 98 | | | (2,468) | | | 3,978 | |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研發 | 10,417 | | | 12,238 | | | 9,490 | | | 9,886 | | | 12,418 | | | 12,443 | | | 11,389 | | | 10,016 | |
| 銷售和市場營銷 | 6,174 | | | 6,108 | | | 5,772 | | | 5,175 | | | 5,983 | | | 6,249 | | | 5,632 | | | 6,043 | |
| 一般和行政 | 10,191 | | | 9,896 | | | 10,763 | | | 10,877 | | | 9,290 | | | 8,259 | | | 9,642 | | | 9,791 | |
| 總運營費用 | 26,782 | | | 28,242 | | | 26,025 | | | 25,938 | | | 27,691 | | | 26,951 | | | 26,663 | | | 25,850 | |
| 運營虧損 | (24,250) | | | (25,706) | | | (25,862) | | | (57,436) | | | (28,456) | | | (26,853) | | | (29,131) | | | (21,872) | |
| 利息支出 | (220) | | | (344) | | | (3,018) | | | (6,140) | | | (141) | | | (92) | | | (129) | | | (10) | |
| 認股權證公平值收益 | (2,553) | | | 828 | | | 1,587 | | | 2,476 | | | (6,014) | | | 23,665 | | | (6,612) | | | 8,090 | |
| 或有盈餘負債的公允價值收益 | (9,653) | | | 1,843 | | | 10,810 | | | 12,958 | | | (31,232) | | | 130,227 | | | (40,885) | | | 35,963 | |
| 債務衍生工具公允價值收益 | — | | | — | | | (3,164) | | | 11,649 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | (253) | | | (19,197) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他收入，淨額 | 351 | | | 178 | | | 436 | | | (459) | | | 219 | | | 391 | | | 384 | | | 458 | |
| 未計提所得税準備的損益 | (36,325) | | | (23,201) | | | (19,464) | | | (56,149) | | | (65,624) | | | 127,338 | | | (76,373) | | | 22,629 | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨收益(虧損) | (36,325) | | | (23,201) | | | (19,464) | | | (56,149) | | | (65,624) | | | 127,338 | | | (76,373) | | | 22,629 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.19) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.36) | | | $ | 0.69 | | | $ | (0.41) | | | $ | 0.12 | |
| 稀釋 | $ | (0.19) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.27) | | | $ | (0.36) | | | $ | 0.63 | | | $ | (0.41) | | | $ | 0.11 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的股份： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 189,609,021 | | | 193,917,908 | | | 197,833,109 | | | 207,869,092 | | | 183,498,082 | | | 184,282,194 | | | 185,560,177 | | | 186,491,083 | |
| 稀釋 | 189,609,021 | | | 193,917,908 | | | 197,833,109 | | | 207,869,092 | | | 183,498,082 | | | 202,326,053 | | | 185,560,177 | | | 202,704,021 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (36,325) | | | $ | (23,201) | | | $ | (19,464) | | | $ | (56,149) | | | $ | (65,624) | | | $ | 127,338 | | | $ | (76,373) | | | $ | 22,629 | |
| 可供出售投資未實現持有收益（損失）淨額 | 288 | | | 148 | | | 149 | | | 156 | | | (594) | | | (335) | | | (178) | | | 283 | |
| 全面收益(虧損)合計 | $ | (36,037) | | | $ | (23,053) | | | $ | (19,315) | | | $ | (55,993) | | | $ | (66,218) | | | $ | 127,003 | | | $ | (76,551) | | | $ | 22,912 | |
如附註1所述，於二零二三年第四季度，本公司識別出與收入、其他資產及合約資產有關的錯誤，這些錯誤亦影響二零二二年及二零二三年各中期期間，
在公司季度報告中以Form 10-Q的形式提供。此外，本公司已作出調整，以糾正之前發現的其他重大錯誤，包括將截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的期間的股票薪酬歸類為收入成本，更正了在計算利息支出時使用的公式錯誤，導致對截至2023年9月30日的期間的利息支出確認不足，更正了截至2023年9月30日的短期和長期債務分類中使用的公式錯誤。以及更正了計算債務衍生品公允價值時使用的公式錯誤，該錯誤導致截至2023年9月30日的債務衍生品誇大。該公司的結論是，這些錯誤對其先前發佈的中期簡明合併財務報表來説，無論是單獨的還是總體的，都不是實質性的。之前發行的經營、投資或融資活動在任何受影響期間產生(使用)的現金流量總額沒有變化。公司將修訂截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的中期簡明綜合經營和全面收益報表，以反映在公司2024年季度報告中以Form 10-Q格式提交的這些非實質性錯誤的更正。
此次修訂對此前公佈的未經審計的季度財務數據的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月 |
| 2023年3月31日 | | 2023年6月30日 | | 2023年9月30日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3d打印機 | $ | 24,575 | | | $ | (127) | | | $ | 24,448 | | | $ | 23,190 | | | $ | — | | | $ | 23,190 | | | $ | 21,428 | | | $ | (641) | | | $ | 20,787 | |
| 經常性付款 | 575 | | | — | | | 575 | | | 35 | | | — | | | 35 | | | 531 | | | — | | | 531 | |
| 支持服務 | 1,664 | | | — | | | 1,664 | | | 1,909 | | | — | | | 1,909 | | | 1,849 | | | — | | | 1,849 | |
| 總收入 | 26,814 | | | (127) | | | 26,687 | | | 25,134 | | | — | | | 25,134 | | | 23,808 | | | (641) | | | 23,167 | |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3d打印機 | 21,974 | | | 194 | | | 22,168 | | | 19,728 | | | 324 | | | 20,052 | | | 20,273 | | | 499 | | | 20,772 | |
| 經常性付款 | 447 | | | — | | | 447 | | | 335 | | | — | | | 335 | | | 111 | | | — | | | 111 | |
| 支持服務 | 1,468 | | | 72 | | | 1,540 | | | 2,091 | | | 120 | | | 2,211 | | | 1,936 | | | 185 | | | 2,121 | |
| 收入總成本 | 23,889 | | | 266 | | | 24,155 | | | 22,154 | | | 444 | | | 22,598 | | | 22,320 | | | 684 | | | 23,004 | |
| 毛利 | 2,925 | | | (393) | | | 2,532 | | | 2,980 | | | (444) | | | 2,536 | | | 1,488 | | | (1,325) | | | 163 | |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研發 | 10,547 | | | (130) | | | 10,417 | | | 12,454 | | | (216) | | | 12,238 | | | 9,819 | | | (329) | | | 9,490 | |
| 銷售和市場營銷 | 6,174 | | | — | | | 6,174 | | | 6,108 | | | — | | | 6,108 | | | 5,772 | | | — | | | 5,772 | |
| 一般和行政 | 10,327 | | | (136) | | | 10,191 | | | 10,124 | | | (228) | | | 9,896 | | | 11,118 | | | (355) | | | 10,763 | |
| 總運營費用 | 27,048 | | | (266) | | | 26,782 | | | 28,686 | | | (444) | | | 28,242 | | | 26,709 | | | (684) | | | 26,025 | |
| 運營虧損 | (24,123) | | | (127) | | | (24,250) | | | (25,706) | | | — | | | (25,706) | | | (25,221) | | | (641) | | | (25,862) | |
| 利息支出 | (220) | | | — | | | (220) | | | (344) | | | — | | | (344) | | | (1,107) | | | (1,911) | | | (3,018) | |
權證公允價值損益 | (2,553) | | | — | | | (2,553) | | | 828 | | | — | | | 828 | | | 1,587 | | | — | | | 1,587 | |
或有變現負債公允價值的收益（虧損） | (9,653) | | | — | | | (9,653) | | | 1,843 | | | — | | | 1,843 | | | 10,810 | | | — | | | 10,810 | |
| 債務衍生工具公允價值收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,648) | | | 484 | | | (3,164) | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (253) | | | — | | | (253) | |
| 其他收入，淨額 | 351 | | | — | | | 351 | | | 178 | | | — | | | 178 | | | 436 | | | — | | | 436 | |
| 未計提所得税準備的損益 | (36,198) | | | (127) | | | (36,325) | | | (23,201) | | | — | | | (23,201) | | | (17,396) | | | (2,068) | | | (19,464) | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨收益(虧損) | (36,198) | | | (127) | | | (36,325) | | | (23,201) | | | — | | | (23,201) | | | (17,396) | | | (2,068) | | | (19,464) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.19) | | | $ | — | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.12) | | | $ | — | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.09) | | | $ | — | | | $ | (0.10) | |
| 稀釋 | $ | (0.19) | | | $ | — | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.12) | | | $ | — | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.09) | | | $ | — | | | $ | (0.10) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的股份： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 189,609,021 | | | — | | | 189,609,021 | | | 193,917,908 | | | — | | | 193,917,908 | | | 197,833,109 | | | — | | | 197,833,109 | |
| 稀釋 | 189,609,021 | | | — | | | 189,609,021 | | | 193,917,908 | | | — | | | 193,917,908 | | | 197,833,109 | | | — | | | 197,833,109 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (36,198) | | | $ | (127) | | | $ | (36,325) | | | $ | (23,201) | | | $ | — | | | $ | (23,201) | | | $ | (17,396) | | | $ | (2,068) | | | $ | (19,464) | |
| 可供出售投資未實現持有收益（損失）淨額 | 288 | | | — | | | 288 | | | 148 | | | — | | | 148 | | | 149 | | | — | | | 149 | |
| 全面收益(虧損)合計 | $ | (35,910) | | | $ | (127) | | | $ | (36,037) | | | $ | (23,053) | | | $ | — | | | $ | (23,053) | | | $ | (17,247) | | | $ | (2,068) | | | $ | (19,315) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月 |
| 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3d打印機 | $ | 10,184 | | | $ | (132) | | | $ | 10,052 | | | $ | 17,615 | | | $ | — | | | $ | 17,615 | | | $ | 16,537 | | | $ | (883) | | | $ | 15,654 | | | $ | 27,010 | | | $ | (1,036) | | | $ | 25,974 | |
| 經常性付款 | 925 | | | — | | | 925 | | | 934 | | | — | | | 934 | | | 1,183 | | | — | | | 1,183 | | | 1,119 | | | — | | | 1,119 | |
| 支持服務 | 1,109 | | | — | | | 1,109 | | | 1,095 | | | — | | | 1,095 | | | 1,395 | | | — | | | 1,395 | | | 1,651 | | | — | | | 1,651 | |
| 總收入 | 12,218 | | | (132) | | | 12,086 | | | 19,644 | | | — | | | 19,644 | | | 19,115 | | | (883) | | | 18,232 | | | 29,780 | | | (1,036) | | | 28,744 | |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3d打印機 | 10,479 | | | 648 | | | 11,127 | | | 15,633 | | | 1,134 | | | 16,767 | | | 16,574 | | | 1,464 | | | 18,038 | | | 25,567 | | | (3,246) | | | 22,321 | |
| 經常性付款 | 718 | | | — | | | 718 | | | 685 | | | — | | | 685 | | | 656 | | | — | | | 656 | | | 553 | | | — | | | 553 | |
| 支持服務 | 1,006 | | | — | | | 1,006 | | | 2,094 | | | — | | | 2,094 | | | 2,006 | | | — | | | 2,006 | | | 1,892 | | | — | | | 1,892 | |
| 收入總成本 | 12,203 | | | 648 | | | 12,851 | | | 18,412 | | | 1,134 | | | 19,546 | | | 19,236 | | | 1,464 | | | 20,700 | | | 28,012 | | | (3,246) | | | 24,766 | |
| 毛利 | 15 | | | (780) | | | (765) | | | 1,232 | | | (1,134) | | | 98 | | | (121) | | | (2,347) | | | (2,468) | | | 1,768 | | | 2,210 | | | 3,978 | |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研發 | 12,915 | | | (497) | | | 12,418 | | | 12,965 | | | (522) | | | 12,443 | | | 12,558 | | | (1,169) | | | 11,389 | | | 7,828 | | | 2,188 | | | 10,016 | |
| 銷售和市場營銷 | 5,983 | | | — | | | 5,983 | | | 6,249 | | | — | | | 6,249 | | | 5,632 | | | — | | | 5,632 | | | 6,043 | | | — | | | 6,043 | |
| 一般和行政 | 9,290 | | | — | | | 9,290 | | | 8,259 | | | — | | | 8,259 | | | 9,642 | | | — | | | 9,642 | | | 9,791 | | | — | | | 9,791 | |
| 總運營費用 | 28,188 | | | (497) | | | 27,691 | | | 27,473 | | | (522) | | | 26,951 | | | 27,832 | | | (1,169) | | | 26,663 | | | 23,662 | | | 2,188 | | | 25,850 | |
| 運營虧損 | (28,173) | | | (283) | | | (28,456) | | | (26,241) | | | (612) | | | (26,853) | | | (27,953) | | | (1,178) | | | (29,131) | | | (21,894) | | | 22 | | | (21,872) | |
| 利息支出 | (141) | | | — | | | (141) | | | (92) | | | — | | | (92) | | | (129) | | | — | | | (129) | | | (10) | | | — | | | (10) | |
| 認股權證公平值收益 | (6,014) | | | — | | | (6,014) | | | 23,665 | | | — | | | 23,665 | | | (6,612) | | | — | | | (6,612) | | | 8,090 | | | — | | | 8,090 | |
| 或有盈餘負債的公允價值收益 | (31,232) | | | — | | | (31,232) | | | 130,227 | | | — | | | 130,227 | | | (40,885) | | | — | | | (40,885) | | | 35,963 | | | — | | | 35,963 | |
| 債務衍生工具公允價值收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他收入，淨額 | 219 | | | — | | | 219 | | | 391 | | | — | | | 391 | | | 384 | | | — | | | 384 | | | 458 | | | — | | | 458 | |
| 未計提所得税準備的損益 | (65,341) | | | (283) | | | (65,624) | | | 127,950 | | | (612) | | | 127,338 | | | (75,195) | | | (1,178) | | | (76,373) | | | 22,607 | | | 22 | | | 22,629 | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨收益(虧損) | (65,341) | | | (283) | | | (65,624) | | | 127,950 | | | (612) | | | 127,338 | | | (75,195) | | | (1,178) | | | (76,373) | | | 22,607 | | | 22 | | | 22,629 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.36) | | | $ | — | | | $ | (0.36) | | | $ | 0.69 | | | $ | — | | | $ | 0.69 | | | $ | (0.41) | | | $ | — | | | $ | (0.41) | | | $ | 0.12 | | | $ | — | | | $ | 0.12 | |
| 稀釋 | $ | (0.36) | | | $ | — | | | $ | (0.36) | | | $ | 0.63 | | | $ | — | | | $ | 0.63 | | | $ | (0.41) | | | $ | — | | | $ | (0.41) | | | $ | 0.11 | | | $ | — | | | $ | 0.11 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的股份： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 183,498,082 | | | — | | | 183,498,082 | | | 184,282,194 | | | — | | | 184,282,194 | | | 185,560,177 | | | — | | | 185,560,177 | | | 186,491,083 | | | — | | | 186,491,083 | |
| 稀釋 | 183,498,082 | | | — | | | 183,498,082 | | | 202,326,053 | | | — | | | 202,326,053 | | | 185,560,177 | | | — | | | 185,560,177 | | | 202,704,021 | | | — | | | 202,704,021 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (65,341) | | | $ | (283) | | | $ | (65,624) | | | $ | 127,950 | | | $ | (612) | | | $ | 127,338 | | | $ | (75,195) | | | $ | (1,178) | | | $ | (76,373) | | | $ | 22,607 | | | $ | 22 | | | $ | 22,629 | |
| 可供出售投資未實現持有收益（損失）淨額 | (594) | | | — | | | (594) | | | (335) | | | — | | | (335) | | | (178) | | | — | | | (178) | | | 283 | | | — | | | 283 | |
| 全面收益(虧損)合計 | $ | (65,935) | | | $ | (283) | | | $ | (66,218) | | | $ | 127,615 | | | $ | (612) | | | $ | 127,003 | | | $ | (75,373) | | | $ | (1,178) | | | $ | (76,551) | | | $ | 22,890 | | | $ | 22 | | | $ | 22,912 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至期末 |
| 2023年3月31日 | | 2023年6月30日 | | 2023年9月30日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 37,139 | | | $ | — | | | $ | 37,139 | | | $ | 28,868 | | | $ | — | | | $ | 28,868 | | | $ | 58,131 | | | $ | — | | | $ | 58,131 | |
| 短期投資 | 26,870 | | | — | | | 26,870 | | | 18,475 | | | — | | | 18,475 | | | 13,468 | | | — | | | 13,468 | |
| 應收賬款淨額 | 14,347 | | | — | | | 14,347 | | | 14,284 | | | — | | | 14,284 | | | 12,597 | | | — | | | 12,597 | |
| 盤存 | 73,937 | | | — | | | 73,937 | | | 78,015 | | | — | | | 78,015 | | | 81,159 | | | — | | | 81,159 | |
| 合同資產 | 8,056 | | | (1,529) | | | 6,527 | | | 15,255 | | | (1,529) | | | 13,726 | | | 15,901 | | | (2,170) | | | 13,731 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,575 | | | — | | | 4,575 | | | 2,860 | | | — | | | 2,860 | | | 2,515 | | | — | | | 2,515 | |
| 流動資產總額 | 164,924 | | | (1,529) | | | 163,395 | | | 157,757 | | | (1,529) | | | 156,228 | | | 183,771 | | | (2,170) | | | 181,601 | |
| 財產和設備，淨額 | 19,075 | | | — | | | 19,075 | | | 18,376 | | | — | | | 18,376 | | | 17,430 | | | — | | | 17,430 | |
| 租賃設備，淨額 | 6,672 | | | — | | | 6,672 | | | 7,668 | | | — | | | 7,668 | | | 7,020 | | | — | | | 7,020 | |
| 其他資產 | 23,055 | | | (649) | | | 22,406 | | | 23,001 | | | (649) | | | 22,352 | | | 21,782 | | | (649) | | | 21,133 | |
| 總資產 | $ | 213,726 | | | $ | (2,178) | | | $ | 211,548 | | | $ | 206,802 | | | $ | (2,178) | | | $ | 204,624 | | | $ | 230,003 | | | $ | (2,819) | | | $ | 227,184 | |
| 負債與股東權益 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應付帳款 | $ | 10,584 | | | $ | — | | | $ | 10,584 | | | $ | 17,579 | | | $ | — | | | $ | 17,579 | | | $ | 13,135 | | | $ | — | | | $ | 13,135 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 13,805 | | | — | | | 13,805 | | | 9,369 | | | — | | | 9,369 | | | 11,215 | | | — | | | 11,215 | |
| 債務—流動部分 | 2,729 | | | — | | | 2,729 | | | 2,973 | | | — | | | 2,973 | | | 52,211 | | | 1,911 | | | 54,122 | |
債務衍生工具 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,538 | | | (484) | | | 17,054 | |
| 合同責任 | 10,611 | | | — | | | 10,611 | | | 5,772 | | | — | | | 5,772 | | | 4,847 | | | — | | | 4,847 | |
| 流動負債總額 | 37,729 | | | — | | | 37,729 | | | 35,693 | | | — | | | 35,693 | | | 98,946 | | | 1,427 | | | 100,373 | |
| 長期債務減去流動部分 | 9,756 | | | — | | | 9,756 | | | 19,400 | | | — | | | 19,400 | | | — | | | — | | | — | |
| 或有盈利負債（附註10） | 27,067 | | | — | | | 27,067 | | | 25,224 | | | — | | | 25,224 | | | 14,414 | | | — | | | 14,414 | |
| 認股權證負債（附註10） | 5,298 | | | — | | | 5,298 | | | 4,470 | | | — | | | 4,470 | | | 2,883 | | | — | | | 2,883 | |
| 其他非流動負債 | 11,936 | | | — | | | 11,936 | | | 11,420 | | | — | | | 11,420 | | | 10,805 | | | — | | | 10,805 | |
| 總負債 | 91,786 | | | — | | | 91,786 | | | 96,207 | | | — | | | 96,207 | | | 127,048 | | | 1,427 | | | 128,475 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東權益(赤字)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股，$0.00001面值─ 500,000,000分別於2023年和2022年12月31日授權的股份， 258,418,695和187,561,368截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 2 | | | — | | | 2 | | | 2 | | | — | | | 2 | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 額外實收資本 | 378,532 | | | — | | | 378,532 | | | 390,240 | | | — | | | 390,240 | | | 399,847 | | | — | | | 399,847 | |
| 累計其他綜合損失 | (549) | | | — | | | (549) | | | (401) | | | — | | | (401) | | | (252) | | | — | | | (252) | |
| 累計赤字 | (256,045) | | | (2,178) | | | (258,223) | | | (279,246) | | | (2,178) | | | (281,424) | | | (296,642) | | | (4,246) | | | (300,888) | |
| 股東權益總額 | 121,940 | | | (2,178) | | | 119,762 | | | 110,595 | | | (2,178) | | | 108,417 | | | 102,955 | | | (4,246) | | | 98,709 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 213,726 | | | $ | (2,178) | | | $ | 211,548 | | | $ | 206,802 | | | $ | (2,178) | | | $ | 204,624 | | | $ | 230,003 | | | $ | (2,819) | | | $ | 227,184 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至期末 |
| 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 104,426 | | | $ | — | | | $ | 104,426 | | | $ | 43,509 | | | $ | — | | | $ | 43,509 | | | $ | 40,347 | | | $ | — | | | $ | 40,347 | |
| 短期投資 | 81,725 | | | — | | | 81,725 | | | 98,287 | | | — | | | 98,287 | | | 72,478 | | | — | | | 72,478 | |
| 應收賬款淨額 | 10,196 | | | — | | | 10,196 | | | 11,817 | | | — | | | 11,817 | | | 20,922 | | | — | | | 20,922 | |
| 盤存 | 42,820 | | | (151) | | | 42,669 | | | 61,909 | | | (763) | | | 61,146 | | | 69,313 | | | (1,058) | | | 68,255 | |
| 合同資產 | 1,430 | | | (132) | | | 1,298 | | | 405 | | | (132) | | | 273 | | | 2,370 | | | (1,015) | | | 1,355 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 9,449 | | | — | | | 9,449 | | | 6,695 | | | — | | | 6,695 | | | 4,623 | | | — | | | 4,623 | |
| 流動資產總額 | 250,046 | | | (283) | | | 249,763 | | | 222,622 | | | (895) | | | 221,727 | | | 210,053 | | | (2,073) | | | 207,980 | |
| 財產和設備，淨額 | 12,438 | | | — | | | 12,438 | | | 17,717 | | | — | | | 17,717 | | | 19,208 | | | — | | | 19,208 | |
| 租賃設備，淨額 | 9,601 | | | — | | | 9,601 | | | 8,128 | | | — | | | 8,128 | | | 8,084 | | | — | | | 8,084 | |
| 其他資產 | 15,389 | | | — | | | 15,389 | | | 14,948 | | | — | | | 14,948 | | | 20,132 | | | — | | | 20,132 | |
| 總資產 | $ | 287,474 | | | $ | (283) | | | $ | 287,191 | | | $ | 263,415 | | | $ | (895) | | | $ | 262,520 | | | $ | 257,477 | | | $ | (2,073) | | | $ | 255,404 | |
| 負債與股東權益 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應付帳款 | $ | 19,609 | | | $ | — | | | $ | 19,609 | | | $ | 15,744 | | | $ | — | | | $ | 15,744 | | | $ | 14,134 | | | $ | — | | | $ | 14,134 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 12,121 | | | — | | | 12,121 | | | 16,485 | | | — | | | 16,485 | | | 19,682 | | | — | | | 19,682 | |
| 債務—流動部分 | 5,116 | | | — | | | 5,116 | | | 5,119 | | | — | | | 5,119 | | | 1,954 | | | — | | | 1,954 | |
債務衍生工具 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 合同責任 | 19,386 | | | (700) | | | 18,686 | | | 16,175 | | | — | | | 16,175 | | | 26,041 | | | — | | | 26,041 | |
| 流動負債總額 | 56,232 | | | (700) | | | 55,532 | | | 53,523 | | | — | | | 53,523 | | | 61,811 | | | — | | | 61,811 | |
| 長期債務減去流動部分 | 2,422 | | | — | | | 2,422 | | | 1,889 | | | — | | | 1,889 | | | 4,356 | | | — | | | 4,356 | |
| 或有盈利負債（附註10） | 142,719 | | | — | | | 142,719 | | | 12,493 | | | — | | | 12,493 | | | 53,377 | | | — | | | 53,377 | |
| 認股權證負債（附註10） | 27,719 | | | — | | | 27,719 | | | 4,053 | | | — | | | 4,053 | | | 10,836 | | | — | | | 10,836 | |
| 其他非流動負債 | 8,778 | | | 700 | | | 9,478 | | | 8,874 | | | — | | | 8,874 | | | 14,227 | | | — | | | 14,227 | |
| 總負債 | 237,870 | | | — | | | 237,870 | | | 80,832 | | | — | | | 80,832 | | | 144,607 | | | — | | | 144,607 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東權益(赤字)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股，$0.00001面值─ 500,000,000分別於2023年和2022年12月31日授權的股份， 258,418,695和187,561,368截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 2 | | | — | | | 2 | | | 2 | | | — | | | 2 | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 額外實收資本 | 345,418 | | | — | | | 345,418 | | | 350,797 | | | — | | | 350,797 | | | 356,457 | | | — | | | 356,457 | |
| 累計其他綜合損失 | (608) | | | — | | | (608) | | | (957) | | | — | | | (957) | | | (1,135) | | | — | | | (1,135) | |
| 累計赤字 | (295,208) | | | (283) | | | (295,491) | | | (167,259) | | | (895) | | | (168,154) | | | (242,454) | | | (2,073) | | | (244,527) | |
| 股東權益總額 | 49,604 | | | (283) | | | 49,321 | | | 182,583 | | | (895) | | | 181,688 | | | 112,870 | | | (2,073) | | | 110,797 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 287,474 | | | $ | (283) | | | $ | 287,191 | | | $ | 263,415 | | | $ | (895) | | | $ | 262,520 | | | $ | 257,477 | | | $ | (2,073) | | | $ | 255,404 | |
注18.後續事件
2024年4月1日，本公司生效第二次附註修正案。根據第二次票據修正案，公司同意(A)於2024年4月1日現金支付550萬美元，贖回約420萬美元的擔保票據本金總額，連同應計和未付利息；(B)於2024年4月15日現金支付550萬美元，以償還約460萬美元的擔保票據本金和應計未付利息。
關於第二次票據修訂，本公司亦於2024年4月1日與投資者訂立函件協議(“函件協議”)，據此，本公司向投資者發行認股權證(“2024年私募認股權證”)，以購買合共21,949,079股普通股。二零二四年私募認股權證將於原來發行日期(“初步行使日期”)後45天可予行使，行使價為每股0.4556美元，並將於(I)初步行使日期及(Ii)美國證券交易委員會宣佈轉售登記聲明(定義見函件協議)生效日期(以較後一年為準)屆滿。投資者可透過以現金支付行使權或減去擔保票據項下未償還本金金額相等於(A)行權價金額除以(B)1.20的商的方式，行使2024年私人認股權證。在某些情況下，2024年私募認股權證也可以在無現金的基礎上行使。
項目9.與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息《交易所法案》“)，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求發行人披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日，根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)中確立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估結果，管理層得出結論，由於下文所述的重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
此10-K表格年度報告並不包括獨立註冊會計師事務所就因豁免新興成長型公司而對財務報告進行內部控制的有效性的審計報告。
我們已發現財務報告內部監控的重大弱點。重大弱點指財務報告內部監控存在缺陷或缺陷組合，致使年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現。重大弱點如下：
•我們並無設計及維持符合財務報告要求的有效監控環境。具體而言，吾等並無維持足夠的人員補充，具備適當程度的內部監控及會計知識、經驗及培訓，以符合吾等會計及財務報告要求。此外，由於缺乏足夠的人員補充，無法一貫地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，這一點表現在我們的財務和會計職能分工不夠。這一重大缺陷導致了以下其他重大缺陷。
•我們沒有設計和維持有效控制與日記帳分錄和賬目調節有關的職責分工。具體而言，某些人員有能力（i）在我們的總分類賬系統中創建和張貼日記帳分錄，以及（ii）準備和審查賬户對賬。
•我們沒有設計和保持對債務和股權工具的會計和披露的有效控制。具體地説，我們沒有設計和保持對可轉換票據安排、認股權證和普通股發行和清償的會計有效控制。
•我們沒有設計和保持對庫存和相關賬户的有效控制。具體地説，我們沒有設計和保持有效的控制，以核實庫存的存在、採購的準確性、製造成本和註銷，以及庫存和相關賬户的財務報表列報。
•我們沒有設計並保持對合同資產和負債會計的有效控制。具體地説，我們沒有設計和保持對合同資產和負債的準確性和財務報表列報的有效控制，包括可變對價。
•我們沒有設計並保持對財務報表編制、列報和披露的有效控制，與我們的財務報告要求相稱。具體地説，我們沒有設計和保持對合並財務報表中賬目和披露的適當分類和列報的有效控制。
這些重大缺陷導致應收賬款、存貨、其他流動資產、流動和非流動合同負債、應計費用和其他流動負債在綜合財務報表發佈前記錄的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2021年12月31日的中期的應收賬款、存貨、其他流動資產、應計費用和其他流動負債的調整。這些重大缺陷也導致我們修訂了截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的中期合併財務報表。此外，這些重大弱點導致在截至2023年12月31日的合併財務報表發佈前記錄的庫存和收入成本以及債務 - 當期和長期債務、其他收入、額外已繳資本、認股權證公允價值收益、利息支出、收入和合同資產的公允價值收益以及債務清償損失的未糾正錯誤陳述。此外，這些重大弱點可能導致我們幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，這將無法防止或檢測到。
•我們沒有設計並保持對某些信息技術的有效控制(它“)與編制我們的綜合財務報表有關的信息系統的一般控制。具體地説，我們沒有設計和維護有效的：
◦用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及
◦程序更改管理控制，以確保影響某些金融IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。
這些信息技術缺陷並未導致綜合財務報表的錯報，然而，這些缺陷彙總起來後，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施的有效性，（如自動控制，解決一個或多個斷言的重大錯報風險，以及支持系統生成數據和報告有效性的IT控制和底層數據）這可能會導致錯誤陳述，影響所有綜合財務報表賬目和披露，而這些錯誤陳述是無法防止或發現的。因此，管理層已確定這些缺陷總體上構成重大弱點。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救措施
我們已採取措施彌補截至2023年12月31日存在的重大弱點，包括：增聘會計和IT人員以增強我們的報告、技術會計和IT能力；為我們的人員提供會計、財務報告和財務報告內部控制方面的持續培訓；聘請第三方協助設計和實施控制措施，包括與職責分工和IT總控制有關的控制措施；設計和實施控制措施以使角色正規化，並審查責任以與我們團隊的技能和經驗保持一致；設計和實施對職責分工的控制措施；設計和實施對日記帳分錄和賬户對賬的準備和審查控制措施；此外，我們已開始規劃各項措施，以彌補與以下方面有關的重大弱點：設計和實施債務和股權工具會計和披露控制、可轉換票據安排、認股權證和普通股發行和終止的會計控制；存貨和相關賬户會計、庫存、購買、製造成本和註銷的控制以及存貨和相關賬户的財務報表列報；設計和實施控制合同資產和負債的會計、合同資產和負債的準確性以及財務報表列報和披露，包括可變對價；設計和實施對財務報表編制、列報和披露的控制，以符合我們的財務報告要求，對合並財務報表中的賬目和披露進行適當的分類和列報；設計和實施信息技術一般控制，包括對用户訪問權限和特權的審查和更新的控制，以及計劃變更管理控制。
我們正朝着財務報告及披露監控及程序的內部監控的有效性方面取得進展。我們正在採取的措施受到持續測試、持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作及其後評估其成效之前，我們無法斷定我們正在採取的措施是否能全面補救財務報告內部監控的重大弱點。我們亦可能得出結論，可能需要採取額外措施，以彌補財務報告內部控制的重大弱點，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估財務報告內部監控的有效性，並採取措施儘快糾正已知的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
規則10b5-1計劃的採納和修改
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
我們遵守商業行為和道德準則，其中包含適用於所有員工（包括行政人員）、獨立承包商和公司董事會的道德準則。我們的商業行為及道德準則已於投資者關係網站www.example.com的“管治文件”下公佈。本公司擬在上述網站地址及地點張貼有關資料，以符合表格8—K第5.05項下有關修訂或豁免本公司《商業行為及道德準則》條文的披露要求。
本項目要求的其餘信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書中，我們稱之為委託書，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第11項.行政人員薪酬
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：
(一)財務報表。
本公司的綜合財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“綜合財務報表索引”。
(2)財務報表附表。
所有附表都被省略，因為它們不適用，或者因為合併財務報表和附註中顯示了所需的信息。
(3)展品。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式併入 | |
展品編號 | 展品名稱 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 隨函存檔 |
| 2.1 | 商業合併協議，日期為2021年3月22日，由JAWS Spitfire Acquisition Corporation，Spitfire Merger Sub，Inc.，Velo3D，Inc. | 8-K | 2.1 | 03/23/2021 | |
| 2.2 | 2021年7月20日，由JAWS Spitfire收購公司、Spitfire Merger Sub，Inc. Velo3D，Inc. | S-4/A | 附件AA | 07/20/2021 | |
| 3.1 | Velo3D，Inc.註冊證書 | 8-K | 3.1 | 10/05/2021 | |
| 3.2 | Velo3D，Inc.註冊證書的修訂證書 | 8-K | 3.1 | 06/09/2023 | |
| 3.3 | Velo3D，Inc.修訂和重申的章程 | 8-K | 3.1 | 02/22/2023 | |
| 4.1 | 單位證書樣本 | S-1 | 4.1 | 11/27/2020 | |
| 4.2 | 普通股股票樣本 | S-1 | 4.2 | 11/27/2020 | |
| 4.3 | 授權書樣本 | S-1 | 4.3 | 11/27/2020 | |
| 4.4 | JAWS Spitfire Acquisition Corporation公司認證證書 | 8-K | 4.4 | 10/05/2021 | |
| 4.5 | 大陸股票轉讓和信託公司和JAWS Spitfire收購公司之間的認股權證協議，日期為2020年12月7日 | 8-K | 4.1 | 12/08/2020 | |
| 4.6 | 根據《交易法》第12條登記的證券説明 | 10-K | 4.6 | 03/23/2023 | |
| 4.7 | 購買70，000股普通股 | 8-K | 4.1 | 07/29/2022 | |
| 4.8 | 本公司與美國銀行信託公司、全國協會（作為受託人）簽訂的契約，日期為2023年8月14日 | 8-K | 4.1 | 08/15/2023 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.9 | 第一份補充契約，日期為2023年8月14日，由本公司和美國銀行信託公司，全國協會作為受託人簽署 | 8-K | 4.2 | 08/15/2023 | |
| 4.10 | 紙幣的格式 | 8-K | 4.3 | 08/15/2023 | |
4.11† | 本公司與美國銀行信託公司、全國協會作為受託人簽訂的第二份補充契約 | 8-K | 4.1 | 11/29/2023 | |
| 4.12 | 交換票據的格式 | 8-K | 4.2 | 11/28/2023 | |
| 4.13 | 手令的格式 | 8-K | 4.1 | 11/28/2023 | |
| 4.14 | 配售代理人授權書表格s | 8-K | 4.2 | 11/28/2023 | |
| 4.15 | 附註修正案，日期為2023年12月27日，由本公司，High Trail Investments ON LLC和HB SPV I Master Sub LLC | 8-K | 4.3 | 11/28/2023 | |
| 10.1 | Spitfire Sponsor LLC、附錄I中列出的某些其他持有人、JAWS Spitfire Acquisition和Velo3D，Inc.簽署日期為2021年3月22日的申辦方協議書。 | 8-K | 10.2 | 03/23/2021 | |
| 10.2 | 認購協議的格式 | 8-K | 10.1 | 03/23/2021 | |
| 10.3 | 經修訂和重申的註冊權協議，日期為2021年9月29日，由公司，Spitfire Sponsor LLC和其他持有方簽署 | 8-K | 10.3 | 10/05/2021 | |
10.4* | 2014股權激勵計劃 | 8-K | 10.4 | 10/05/2021 | |
10.5* | 2021年股權激勵計劃 | 8-K | 10.5 | 10/05/2021 | |
| 10.6 | 期權獎勵協議格式 | 8-K | 10.6 | 10/05/2021 | |
| 10.7 | RSU獎勵協議格式 | 8-K | 10.7 | 10/05/2021 | |
| 10.8 | 展期期權授予協議的格式 | 8-K | 10.8 | 10/05/2021 | |
| 10.9 | 限制性股票獎勵協議的格式 | 8-K | 10.9 | 10/05/2021 | |
| 10.10 | 股票增值權授予協議書格式 | 8-K | 10.10 | 10/05/2021 | |
| 10.11 | 股票紅利獎勵協議格式 | 8-K | 10.11 | 10/05/2021 | |
| 10.12 | 業績股份獎勵協議的格式 | 8-K | 10.12 | 10/05/2021 | |
10.13* | 2021年員工購股計劃 | 8-K | 10.13 | 10/05/2021 | |
10.14* | 2020年7月13日，Velo3D，Inc.麥庫姆先生 | S-4/A | 10.1 | 06/29/2021 | |
10.15* | Velo3D，Inc.之間日期為2020年10月26日的僱傭協議附錄。麥庫姆先生 | S-4/A | 10.11 | 06/29/2021 | |
10.16* | 2020年9月21日，Velo3D，Inc.和優素福女士 | S-4/A | 10.12 | 06/29/2021 | |
| 10.17 | 董事與軍官賠付協議書的格式 | 8-K | 10.18 | 10/05/2021 | |
| 10.18 | 由Velo3D，Inc.租賃和Division Street Property II，LLC，日期為2016年2月19日 | 8-K | 10.19 | 10/05/2021 | |
| 10.19 | Velo3D，Inc.的租賃第一修正案和Division Street Property II，LLC，日期為2021年4月7日 | 8-K | 10.20 | 10/05/2021 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | 由Velo3D，Inc.租賃和Colfin 2019—2D Industrial Owner，LLC，日期為2021年6月28日 | 8-K | 10.21 | 10/05/2021 | |
| 10.21 | 銷售協議，由Velo3D公司和李約瑟公司簽訂，日期為2023年2月6日 | 8-K | 1.1 | 02/06/2023 | |
10.22† | 證券購買協議，日期為2023年8月10日，由本公司和High Trail投資者就LLC和HB SPV I Master Sub LLC作為買家簽署 | 8-K | 10.1 | 08/15/2023 | |
| 10.23 | 本公司與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司簽訂的於2023年8月10日生效的配售代理協議，作為配售代理 | 8-K | 10.2 | 08/15/2023 | |
10.24† | 擔保協議，日期為2023年8月14日，由公司、Velo3D US，Inc.和High Trail Investors on LLC作為抵押品代理簽署 | 8-K | 10.3 | 08/15/2023 | |
| 10.25 | 表決協議表格(作為附件10.22提交的證券購買協議附件D) | 8-K | 10.4 | 08/15/2023 | |
10.26* | 更改管制協議的格式 | 8-K | 10.1 | 10/02/2023 | |
10.27† | 證券交換協議，日期為2023年11月27日，由本公司、High Trail Investors on LLC和HB SPV I Master Sub LLC簽署 | 8-K | 10.1 | 11/28/2023 | |
10.28† | 本公司、High Trail Investors on LLC和HB SPV I Master Sub LLC對證券購買協議的修訂，日期為2023年11月27日 | 8-K | 10.2 | 11/28/2023 | |
| 10.29 | 表決協議表格(作為附件10.27存檔的證券交易協議附件D) | 8-K | 10.3 | 11/28/2023 | |
10.30† | 擔保協議修正案，日期為2023年11月28日，由公司、Velo3D US，Inc.和High Trail Investors作為抵押品代理在有限責任公司之間簽署 | 8-K | 10.4 | 11/28/2023 | |
10.31* | 分居協議，日期為2023年12月15日，由Velo3D，Inc.和Benyamin Buller簽署 | 8-K | 10.1 | 12/15/2023 | |
| 10.32 | Velo3D，Inc.與買方於2023年12月27日簽訂的證券購買協議格式 | 8-K | 10.1 | 12/28/2023 | |
| 10.33 | 公司與AG.P./Alliance Global Partners之間的配售代理協議，日期為2023年12月27日 | 8-K | 10.2 | 12/28/2023 | |
10.34* | Velo3D，Inc.和Kreger先生之間的邀請函，日期為2022年11月10日 | | | | X |
10.35* | Velo3D公司與鍾先生之間的僱傭協議，日期為2020年12月3日 | | | | X |
| 21.1 | 附屬公司名單 | | | | X |
| 23.1 | Velo3D，Inc.的獨立註冊會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP的同意。 | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條通過的《1994年證券交易法》第13a—14（a）條或第15d—14（a）條對首席執行官的認證 | | | | X |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條通過的1994年證券交易法第13a—14（a）條或第15d—14（a）條對首席財務官的認證 | | | | X |
| 32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | X |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | X |
| 97.1 | Velo3d，Inc.補償回收政策 | | | | X |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | X |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | X |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | X |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | X |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | X |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | X |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | | | | X |
†本展品的部分（用標記表示）已根據項目601（b）（10）（iv）進行編輯。
*表示管理合同或補償計劃。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由下列簽署人簽署，並獲得正式授權.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Velo3D公司 |
| | | | | | | | |
日期：2024年4月3日 | 發信人： | /發稿S/鍾伯納 |
| | 鍾庭耀 |
| | 代理首席財務官 |
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Bradley Kreger和Bernard Chung，以及他們中的每一個，作為他或她的真實和合法的事實代理人，他們各自都有充分的權力以任何和所有的身份代替他或她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將該表格連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予該等事實上的代理人，和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人、代理人和代理人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或促使作出的一切憑藉本條例而作出的行為和事情。
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/布拉德利·克萊格 | | 董事臨時首席執行官兼首席執行官 (首席執行幹事) | | 2024年4月3日 |
布拉德利·克雷格 | | | | |
| | | | |
/發稿S/鍾伯納 | | 代理首席財務官 (首席財務會計辦公室r) | | 2024年4月3日 |
鍾庭耀 | | | | |
| | | | |
| /s/Carl Bass | | 董事長兼董事 | | 2024年4月3日 |
| Carl bass | | | | |
| | | | |
| /s/Benyamin Buller | | 董事 | | 2024年4月3日 |
| 本傑明·布勒 | | | | |
| | | | |
| /s/Michael Idelchik | | 董事 | | 2024年4月3日 |
| 邁克爾·伊德爾奇克 | | | | |
| | | | |
/s/Adrian Keppler | | 董事 | | 2024年4月3日 |
| 禤浩焯開普勒 | | | | |
| | | | |
| /s/Stefan Krause | | 董事 | | 2024年4月3日 |
| Stefan Krause | | | | |
| | | | |
| /s/Ellen Smith | | 董事 | | 2024年4月3日 |
| 埃倫·史密斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Gabrielle Toledano | | 董事 | | 2024年4月3日 |
| 加布裏埃爾·託利達諾 | | | | |
| | | | |
| /s/Matthew Walters | | 董事 | | 2024年4月3日 |
| 馬修·沃爾特斯 | | | | |
