附件10.1
第2號修訂
第2號修正案，日期為2024年4月2日(本修正案)協議)，在Coherent Corp.中，賓夕法尼亞州的一家公司 (The Coherent Corp.借款人)，作為貸款人的行政代理，在本合同簽名頁上列出的對方貸款方，摩根大通銀行，N.A.(貸款方管理代理和作為抵押品代理人，以及本合同的其他當事人。
W I T N E S S E T H
鑑於，茲提及日期為2022年7月1日的信貸協議(經日期為2023年3月31日的第1號修正案修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。信貸協議？並根據本協議進行修改後，修訂後的信貸協議？)借款人、貸款方、不時開證行、作為貸款方行政代理和抵押品的摩根大通銀行，以及不時與借款方有關的其他當事人；
鑑於《信貸協議》第2.23節規定，借款人可通過書面通知行政代理進行再融資定期貸款，其收益用於通過與願意提供此類再融資定期貸款的貸款人簽訂再融資修正案，對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資；
鑑於借款人希望根據信貸協議第2.23(A)節的規定，在信貸協議項下創造一個新的B-1期限貸款類別(定義見經修訂的信貸協議)，其條款與貸款文件中的條款相同，並在貸款文件下享有相同的權利和義務，本金總額也與信貸協議和貸款文件中所述的相同，除非該等條款現予修訂；
鑑於，簽署和交付基本上以本合同附件A(A)形式表示同意的每個條款B貸款人同意書？)在本修正案生效後，將其所有(或行政代理分配給它的較小金額)初始B期貸款 全部兑換為B-1期貸款，並在此後成為B-1期貸款人(如修訂的信貸協議中的定義)，應視為同意本修正案；
鑑於，簽署並提交本修正案合同書的每個人基本上以附件B的形式(a 接縫作為附加條款B-1貸款人(定義見修訂信貸協議)將在本修訂生效之日向借款人發放B-1期限貸款，金額為S在本修訂生效之日簽署的，借款人將用所得款項全額償還非交換期限B貸款的未償還本金(定義見修訂信貸協議)；
鑑於借款人可能完成影響其某些子公司的內部公司重組，併為此已要求行政代理和貸款人放棄某些事先通知要求和/或延長貸款文件中規定的某些期限，以滿足擔保和抵押品要求；
鑑於，根據信貸協議第9.08(B)節的規定，借款人已請求和條款B-1貸款人、附加條款B-1貸款人和本協議的其他貸款人共同構成所需的貸款人(如信貸協議中的定義)，同意按照本修正案的條款和條件對信貸協議作出該等修訂；
鑑於，摩根大通銀行、美國銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、公民銀行、滙豐銀行美國分行、國民銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行和PNC資本市場有限責任公司(或其指定的任何關聯公司以此類身份行事)均已獲委任，並將擔任定期貸款B-1貸款(定義如下)的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。首席排班員);
因此，現在雙方同意如下：
第1節定義的術語。除非本協議另有規定，否則此處使用的大寫術語與修訂後的信貸協議中的定義相同。
第二節B-1期貸款。就信貸協議第2.23節而言，B-1期貸款應構成再融資B期貸款和一種新的定期貸款類別，並應遵守下列條款和條件：
(A) 一般術語。就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，B-1期貸款應被視為對信貸協議項下產生的B期貸款進行再融資，其條款載於經修訂的B-1期信貸協議。
(B)建議借款。本協議代表借款人請求在借款人根據信貸協議提交的適用借款請求中規定的第2號修正案生效日期從條款B-1貸款人借入期限B-1貸款。
(C)額外的B-1期貸款機構。每個附加條款B-1貸款人承認並同意，根據修訂的信貸協議和其他貸款文件，它將成為貸款人，並在所有目的下成為貸款人，並應受其條款的約束，並應履行貸款人的所有義務，並享有貸款人的所有權利。
(D)信貸協議適用。除本協議另有規定外，條款B-1貸款應遵守經修訂的信貸協議和其他貸款文件的規定。
(E)確認。
(I)本協議各方承認：(I)每個條款B-1貸款人構成一個條款B貸款人，(Ii)本協議應被視為信貸協議和其他貸款文件項下的所有目的的再融資修正案，以及(Iii)本協議應構成借款人根據信貸協議第2.23條向 行政代理提交的書面通知。
(F)通知。行政代理同意，在第2號修正案生效日期發生後，應立即通知各貸款人本協議的有效性。
2
第三節信貸協議的修訂
(A)在第2號修正案生效之日起，在滿足或豁免第5節中規定的條件後，無需任何其他貸款人的額外同意或批准，應對信貸協議進行修改，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加作為本合同附件C的《信貸協議》第
頁所述的雙下劃線文本(文本表示方式與以下
示例相同：雙下劃線文本)。
第四節公司重組。
(A)借款人擬(I)進行影響其某些附屬公司的內部公司重組(並可能不時進行額外的內部公司重組)，據此，某些附屬公司應與借款人的其他附屬公司合併或合併為借款人的其他附屬公司，或將其全部資產貢獻給借款人的其他附屬公司而解散，或將其出資或轉讓給借款人的其他附屬公司(在每種情況下，包括借款人的新成立的附屬公司)，並須遵守其他公司間交易和/或(Ii)其他類似或 相關的內部公司重組交易，在任何情況下，在根據信貸協議滿足抵押品和擔保要求(使本規定生效)後，作為一個整體，不應在任何實質性方面對貸款人不利，或在任何實質性方面整體上損害擔保人根據擔保文件和其他貸款文件(A)提供的擔保品或擔保的價值。允許的重組 ).
(B)與任何經準許的重組有關連：
(I)貸款人同意該項獲準重組，並免除信貸協議或其他貸款文件中就該項準許重組或因該項準許重組而提出的任何通知要求；及
(Ii)為配合該項獲準重組的完成，貸款人授權行政代理在其合理酌情權下，延長信貸協議或其他貸款文件所指定的期間，以滿足抵押品及擔保要求，以便行政代理可酌情決定信貸協議及其他貸款文件所載滿足擔保及抵押品要求的期限，自該項獲準重組的最後有序交易步驟的日期起計。
第五節有效性和資金的條件。
(A)本協議的有效性取決於滿足或放棄以下每個條件(該等條件應已如此滿足或放棄的日期，即修正案2生效日期):
(I) 行政代理應已收到本協議副本，該副本由借款人的正式授權人員、所需貸款人簽署並交付(但展期條款B貸款人的每一頁同意簽名應被視為本修正案的簽名頁)、其他貸款方和行政代理。
3
(Ii)行政代理或適用的貸款人應在第2號修正案生效日期前至少三個工作日收到，(I)如果任何借款方符合31 C.F.R.第1010.230條(受益所有權條例)規定的法人客户資格， 《受益所有權條例》要求的關於該借款人的受益所有權的證明，在B-1條款貸款人至少在修訂 第2號生效日期前十個工作日提出的合理書面要求的範圍內，和(Ii)監管機構根據適用的規定要求的與任何貸款方有關的所有其他文件和信息，包括但不限於《美國愛國者法案》，在任何B-1條款貸款人至少在修訂第二號生效日期之前十個工作日提出的合理書面要求的範圍內，瞭解您的客户和反洗錢規則和法規。
(Iii)所有應計的合理且有文件記載的自付費用和支出(包括作為行政代理律師的Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理且有文件記錄的法律費用和自付費用，以至少提前三個工作日開具發票的範圍為限(除非借款人另有合理約定)，以及在每種情況下於第二號修正案生效日期或之前到期並應支付給行政代理和B-1貸款人的其他費用應已支付。
(Iv)行政代理人應已代表其本人和條款B-1貸款人收到 (I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，作為貸款方的紐約特別律師和(Ii)K&L Gates LLP，作為貸款方的加州、特拉華州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州的律師的慣常書面意見，在每種情況下，其形式和實質都應合理地令行政代理人滿意，涵蓋行政代理人應合理要求的與貸款文件有關的慣例事項，日期為第二號修正案生效日期。
(V)行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，證明(A)信貸協議第三條和任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在修正案第2號生效日期時在所有重要方面均真實無誤；但如果該等陳述和擔保具體涉及較早的日期，則該等陳述和保證在該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何對重要性、實質性不利影響或類似語言有保留意見的陳述和保證，(在實施其中的任何限制之後)在各方面都是真實和正確的，並且(B)在當時和緊隨B-1條款的產生之後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；
(Vi)行政代理應已收到各借款方的祕書或助理祕書或類似官員的證書，日期為第2號修正案生效日期，並證明：
(1)(I)附件是該借款方的證書或公司章程、有限合夥企業證書、組建證書或其他同等組成和管理文件的真實完整副本，包括對該文件的所有修訂，該證書或管理文件在最近的日期由該借款方組織管轄範圍的國務大臣(或其他類似官員或政府當局)或該借款方的祕書或助理祕書或類似官員或經該借款方的組成文件正式授權的其他人證明，或(Ii)該證書或公司章程並無更改。有限合夥證書、成立證書或其他同等組成和管理文件，自結算日起，
4
(2)隨函附上該國務大臣(或其他類似官員或政府當局)出具的關於該借款方在最近日期的良好信譽的證明的真實、完整的副本。
(3) (I)附連的是該借款人的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組成文件及管治文件)的真實而完整的副本，該等章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組成文件及管治文件)在第2號修訂生效日期及自下文第(4)或(Ii)款所述的決議日期之前的日期起在任何時間均有效，説明自截止日期以來該附例(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組成文件及管治文件)並無更改，
(4)隨函附上由借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權借款方簽署、交付和履行本協議，對於借款人，授權簽署、交付和履行本協議項下的借款，以及簽署、交付和履行本協議要求的每一份其他貸款文件，並且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在第2號修正案生效日期全面生效，並且
(5)關於簽署本修正案或代表借款方交付的任何其他貸款文件的每名高級人員或授權簽字人的任職情況和簽字式樣。
(Vii)已交換的B期貸款的本金總額加上B-1期額外承諾的本金總額應等於緊接第2號修正案生效日期之前未償還的B期貸款的本金總額。
(Viii)借款人應在緊接第2號修正案生效日期前，就B期貸款人的應課差餉賬户向行政代理支付B期貸款的所有應計及未付利息至第2號修正案生效日期，但不包括在內。
(Ix)行政代理應已收到信貸協議第2.03節所要求的借款請求； 但有關B-1期貸款的借款請求可以本協議的有效性為條件。
(X)行政代理應已收到(I)借款人和每個額外期限B-1貸款人簽署的合併協議的籤立副本，以及(Ii)每個展期條款B貸款人簽署的同意書副本。
儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，未經各條款B-1貸款人和行政代理同意(但無需徵得任何其他人的同意)，不得放棄、修改或以其他方式修改本條款5(包括為免生疑問，本條款)，從而導致滿足本條款5中包含的任何條件(如果沒有該放棄、修改或修改，則不會滿足該條件)。
5
第6節陳述和保證。為促使本協議其他各方訂立本協議，並提供條款B-1貸款並同意本協議中的修訂，借款人和其他貸款方特此共同和個別向行政代理和條款B-1貸款人保證，自修訂第2號生效之日起：
(A)每一貸款方均有權簽署、交付和履行其在本協議和信貸協議(經修訂)項下的義務，並在借款人的情況下，根據本協議和經修訂的信貸協議借入並以其他方式獲得信貸。借款人和對方借款方簽署、交付和履行本協議，以及借款人和對方貸款方履行經修訂的信貸協議及其所屬的對方貸款文件，均已獲得借款人、股東、合夥企業、有限責任公司或該貸款方要求採取的其他組織行動的正式授權。
(B)本協議已由借款人和對方借款方正式簽署和交付，並構成該人根據其條款可對該人強制執行的合法、 有效和具有約束力的義務，但須受(A)影響債權人權利的破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他類似法律的影響，(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)和(C)善意和公平交易的默示契諾。
第七節重申。
(A)本協議的每一借款方在此明確承認並同意本協議的條款，並重申並確認(I)自本協議之日起適用的(I)其所屬的每份貸款文件中所包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括在本協議生效後立即生效的契諾和協議 和本協議擬進行的交易，並且在第2號修正案生效之日及之後，每份貸款文件仍然完全有效，(Ii)以擔保人的身份，其對擔保債務的擔保(包括但不限於，與條款B-1貸款有關的擔保債務)根據貸款文件，且在第2號修正案生效日及之後，其擔保將延伸至經本協議修訂的債務， 受經修訂的信貸協議和適用於該借款方的任何其他貸款文件中規定的任何限制的限制，以及(Iii)本協議的簽署、交付或履行或本協議預期的交易的履行均不會損害根據任何貸款文件授予的留置權的效力或效力，並且該等留置權繼續不受損害，以確保擔保債務的償還(包括但不限於，與期限B-1貸款有關的擔保債務)。
(B)本協議雙方的意圖是，在本協議和本協議擬進行的交易生效後，根據本協議或如經修訂的信貸協議所反映的對信貸協議的修改，或本協議和本協議擬進行的交易的執行、交付、履行或效力：
(I)(A)損害根據任何貸款文件授予的留置權的效力、效力或優先權，並且這種留置權繼續不受損害，以同樣的優先權確保償還所有擔保債務(包括但不限於關於B-1期貸款的債務)，無論是在此之前還是此後發生的；或
(Ii)打算或將要求進行任何新的申請或採取其他行動以完善 或維持此類留置權的完善。
6
第8條.持續效力等
(A)除非本協議另有明文規定，否則信貸協議的所有條款和規定經本修正案修訂後，在每種情況下均具有完全的效力和效力。本協議規定的修訂僅限於本信貸協議中指定的特定條款，不應構成同意、放棄或修訂S行政代理、B-1貸款人或任何其他貸款人在任何其他日期或時間段內願意同意根據信貸協議的任何其他條款或同一條款同意的任何行動。在本協議第2號修正案生效之日及之後，信貸協議中對本協議、本協議、本協議下的信貸協議或類似詞語的每一次提及均指信貸協議，而在其他貸款文件中凡提及信貸協議、本修正案項下的信貸協議、信貸協議中的相關詞語或類似詞語時，均指並作為對現於修正案第2號生效日期修訂的信貸協議的提及。
(B)本協議不應解除根據信貸協議或任何其他貸款文件支付未付款項的義務，也不解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新信貸協議、擔保文件或其他貸款文件下的未償債務，或信貸協議或任何其他貸款文件的更新。信貸協議項下或信貸協議及保證該等債務的文書項下的未清償債務應繼續完全有效 ，除非在任何程度上在此作出明確修改。本協議或本協議預期的任何其他文件中的任何暗示均不得解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方作為任何貸款文件項下的借款人、擔保人、設保人或質押人的義務和責任。
(C)借款人和本協議其他各方承認並同意本協議應構成貸款文件和再融資修正案。
(D)本協議的每一出借方特此指示並授權行政代理執行本協議。
第9節正式請求被視為已提出借款人簽署本修正案後，借款人特此交付，行政代理 在此確認收到本修正案，以滿足根據信貸協議第2.23(A)節向行政代理髮出通知的要求。
第10條開支借款人在此同意向行政代理支付與本協議的準備和交付有關的所有合理且有文件記錄的自付費用和支出，以及與本協議和本協議計劃進行的交易相關的任何其他文件，包括但不限於一家律師事務所(如有必要，在每個相關重要司法管轄區有一名當地律師)根據《信貸協議》第9.05節的條款向行政代理支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用。
第11條修正案；執行副本。除非代表本協議各方簽署和交付的一份或多份書面文書，否則不得對本協議進行修訂、修改或放棄。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。這句話
7
簽署、交付、簽署、交付、交付及與本協議和本協議相關的類似詞語，以及本協議擬進行的交易應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。
電子簽名？指附加在任何合同或其他記錄上或與其相關的任何電子符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。
第12節適用法律；放棄陪審團審判。本協議以及基於、引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本合同各方同意信貸協議第9.11條和第9.15條的規定，就像這些條款在本合同中已有詳細説明一樣。
第13條。整個協議。本協議、截至2024年3月21日借款人與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的其他貸款文件和聘書聘書？)構成雙方之間關於本合同標的的完整合同。雙方先前就本協議標的達成的任何其他協議，將被本協議、其他貸款文件和聘書所取代。本協議、其他貸款文件或訂約函中任何明示或暗示的內容，均不打算授予任何人(本協議及其他貸款文件或訂約函所允許的其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議或其他貸款文件或訂約函中明確規定的範圍內，每個行政代理、抵押品代理和條款B-1貸款人的相關方)任何權利、補救措施、義務或責任。
[頁面的其餘部分故意留空。]
8
茲證明，本協議已於上述日期起由各自的正式授權人員正式簽署並交付，特此聲明。
| Coherent Corp.，作為借款人 | ||
| 發信人： | /S/理查德·J·馬圖奇 | |
| 姓名： 理查德·J·馬圖奇 | ||
| 職務： 臨時首席財務官兼財務主管 | ||
| Coherent，Inc. | ||
| Coherent Asia公司 | ||
| Coherent NA，Inc. | ||
| Finisar公司 | ||
| FINISAR SHERMAN RE HOLDCO，LLC | ||
| II—VI Optoelectronic Devices，INC. | ||
| II—VI Photonics（US），INC. | ||
| M CUBED PROTECHNOLOGIES，INC. | ||
| 公司簡介 | ||
| 每一個作為貸款方 | ||
| 發信人： | /S/理查德·J·馬圖奇 | |
| 姓名： 理查德·J·馬圖奇 | ||
| 職務：財務副總裁 | ||
| COHERENT AERROSPACE & DEFENSE，INC. 作為貸款方 | ||
| 發信人： | /s/Ronald Basso | |
| Name：jiang | ||
| 職務：祕書、首席財務官 | ||
| II—VI DELAWARE，INC.， 作為貸款方 | ||
| 發信人： | /s/Ronald Basso | |
| Name：jiang | ||
| 職務：副總裁兼祕書 | ||
[第2號修正案的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為管理代理 | ||
| 發信人： | /S/維迪塔·J·沙阿 | |
| 姓名： | Vidita J. Shah | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.，B—1條款 貸款人和作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/維迪塔·J·沙阿 | |
| 姓名： | Vidita J. Shah | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/Injah Song | |
| 姓名： | 宋英佳 | |
| 標題： | 董事 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 蒙特利爾銀行，作為一個 | ||
| 發信人： | /s/ Kamran Khan | |
| 姓名： | 卡姆蘭·汗 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Lauren Portnoi | |
| 姓名： | 勞倫·波特諾伊 | |
| 標題： | 副總裁兼董事總經理 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 公民銀行，N.A.作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Beth Jackson | |
| 姓名： | 貝絲·傑克遜 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 滙豐銀行美國分行，全美銀行協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Stephanie Selby | |
| 姓名： | 斯蒂芬妮·塞爾比 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 瑞穗銀行作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |
| 標題： | 高管董事 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| MUFG Bank，LTD作為一個 | ||
| 發信人： | /s/Tyler Tokunaga | |
| 姓名： | 泰勒·德永 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| PNC銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Mary F. Molnar | |
| 姓名： | Mary F. Molnar | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[第2號修正案的簽名頁]
| 北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/M.伯納黛特·柯林斯 | |
| 姓名： | M.伯納黛特·柯林斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[第2號修正案的簽名頁]
附件A
同意修改和無現金卷
同意修改和無現金卷（本説明書同意書關於第2號修正案（第2條）修正案對日期為2022年7月1日的特定信貸協議(經日期為2023年3月31日的第1號修正案修訂，以及經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的)， 信貸協議)，在賓夕法尼亞州的一家公司Coherent Corp中，不時地作為其貸款人(統稱為出借人？和單獨的，一個出借人)，摩根大通銀行，作為貸款人的行政代理和抵押品代理(以這種身份，稱為行政代理)，以及其他當事人。除非本協議另有規定，否則信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有修正案中賦予它們的含義。
現有期限B貸款人/無現金結算
以下籤署的B期貸款人在此不可撤銷且無條件地同意修訂條款，並將該B期貸款人持有的初始B期貸款的未償還本金的100%(或由行政代理分配給該貸款人的較小金額)通過無現金滾動轉換為同等本金的B-1期貸款。
以下籤署人已安排本同意書由一名正式授權人員籤立並交付，以此為證。
| 作為貸款人(請鍵入法人名稱) | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 如果需要第二個簽名： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件B
合併協議
合併協議，日期為2024年4月2日(本協議協議？)，由摩根大通銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行(The JPMorgan Chase Bank，N.A.)術語B-1)，Coherent公司。(《泰晤士報》)借款人和摩根大通銀行，N.A.(The JPMorgan Chase Bank，N.A.)管理代理).
獨奏會：
鑑於，茲提及日期為2022年7月1日的信貸協議(經日期為2023年3月31日的第1號修正案修訂，並經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，信貸協議)，在賓夕法尼亞州的一家公司Coherent Corp中，不時地作為其貸款人(統稱為出借人？和單獨的，一個出借人？)、行政代理和其他當事人(此處使用但未定義的大寫術語具有信貸協議(經第2號修正案修訂)中規定的含義)；
鑑於，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，借款人可與現有的B期貸款人和/或B-1期額外貸款人訂立額外的B-1期貸款承諾；以及
鑑於，在符合第2號修正案的條款和條件的情況下，附加條款B-1貸款人應根據一項或多項合併(如第1號修正案的定義)成為貸款人；
因此，現在， 考慮到本合同所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：
每個附加條款B-1貸款人在此同意根據信貸協議第2.01(D)節在其簽名頁上提供附加條款B-1承諾。根據本協議提供的附加條款B-1承諾應遵守信貸協議中的所有條款和信貸協議中規定的條件，並有權享受信貸協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保協議和擔保文件產生的擔保權益。
每個附加條款B-1貸款人、借款人和行政代理確認並同意，根據本協議提供的附加條款B-1承諾應構成信貸協議和其他適用貸款文件的所有目的的附加條款B-1承諾。根據修訂信貸協議第2.01(D)節的規定，每一額外期限B-1貸款人同意向借款人提供額外期限B-1貸款 ，金額等於其在修訂第2號生效日期的額外期限B-1承諾。
每個附加條款B-1貸款人(I)確認其已收到一份《信貸協議》和其他貸款文件的副本，以及其中提及的財務報表和它認為適當的其他文件和信息的副本，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本協議；(Ii)同意它將在不依賴行政代理或任何其他附加條款B-1貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據信貸協議採取或不採取行動作出自己的信貸決定；(Iii)指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使其權力和酌情決定權
根據信貸協議及根據信貸協議條款授予行政代理的其他貸款文件，連同因此而合理附帶的權力及酌情決定權；及(Iv)同意其將根據信貸協議條款履行其作為貸款人須履行的所有義務。
在(I)每個附加條款B-1貸款人、行政代理和借款人簽署本協議副本和(Ii)向行政代理交付完全籤立的本協議副本(包括通過傳真或其他電子傳輸方式)時，每個簽署的附加條款B-1貸款人將成為信貸協議項下的貸款人，並應在其簽名頁上闡明各自的附加條款B-1承諾，自第2號修正案生效日期起生效。
對於每個附加條款B-1貸款人，隨函向行政代理交付與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據，如根據信貸協議，該附加條款B-1貸款人可能被要求向行政代理交付此類表格、證書或其他證據。
本協議不得修改、修改或放棄，除非以本協議各方的名義簽署和交付的一份或多份書面文件。
本協議、信貸協議和其他貸款文件構成了各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代了各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。
本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，則在該司法管轄區內，在該無效或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，也不會影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。
本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。
| 摩根大通銀行，N.A. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 附加條款B-1承諾： | ||
| $ | ||
[要加入的簽名頁]
| Coherent公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[要加入的簽名頁]
| 已接受： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為 管理代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[要加入的簽名頁]
附件C
修訂後的信貸協議
[附設]
附件C
信貸協議
日期為2022年7月1日，
根據 修正案第1號修正案（日期為2023年3月31日）的修正案，
經 修正案第2號修正案修訂，日期為2024年4月2日
其中
Coherent Corp.，
作為借款人，
本合同的出借方，
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理，
道明證券(美國)有限責任公司
和
賓夕法尼亞州第一銀行，
作為聯合經理，
摩根大通銀行，N.A.，
花旗銀行，北卡羅來納州1
三菱UFG銀行股份有限公司
PNC CAPITAL MARKETS LLC，
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
公民銀行，北卡羅來納州
美穗銀行 LTD.
和
BMO資本市場 Corp.
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
| 1 | 僅限於循環貸款和A期貸款。 |
目錄
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
一般公認會計原則（GAAP） | |||||
| 第1.03節 |
交易的完成 | |||||
| 第1.04節 |
付款或履行的時間 | |||||
| 第1.05節 |
一天中的時間 | |||||
| 第1.06節 |
貸款和借款的分類 | |||||
| 第1.07節 |
某些條件、計算和測試 | |||||
| 第1.08節 |
匯率；貨幣等值 | |||||
| 第1.09節 |
用於貸款的其他替代貨幣 | |||||
| 第1.10節 |
貨幣兑換 | |||||
| 第1.11節 |
利率；基準通知 | |||||
| 第二條學分 |
||||||
| 第2.01節 |
承付款 | |||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 | |||||
| 第2.03節 |
借款請求 | |||||
| 第2.04節 |
[已保留] | |||||
| 第2.05節 |
信用證 | |||||
| 第2.06節 |
借款的資金來源 | |||||
| 第2.07節 |
利益選舉 | |||||
| 第2.08節 |
終止和減少承付款 | |||||
| 第2.09節 |
償還貸款；債務證明 | |||||
| 第2.10節 |
償還定期貸款和循環貸款 | |||||
| 第2.11節 |
提前還款 | |||||
| 第2.12節 |
費用 | |||||
| 第2.13節 |
利息 | |||||
| 第2.14節 |
替代利率 | |||||
| 第2.15節 |
成本增加 | |||||
| 第2.16節 |
中斷資金支付 | |||||
| 第2.17節 |
税費 | |||||
| 第2.18節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | |||||
| 第2.19節 |
緩解義務；替換貸款人 | |||||
| 第2.20節 |
[已保留] | |||||
| 第2.21節 |
遞增承付款 | |||||
| 第2.22節 |
貸款和承付款的延期 | |||||
| 第2.23節 |
再融資修正案 | |||||
| 第2.24節 |
違約貸款人 | |||||
| 第2.25節 |
貸款回購 | |||||
| 第三條陳述和保證 |
||||||
| 第3.01節 |
組織；權力 | |||||
| 第3.02節 |
授權 | |||||
| 第3.03節 |
可執行性 | |||||
| 第3.04節 |
政府審批 | |||||
| 第3.05節 |
財務報表 | |||||
| 第3.06節 |
沒有實質性的不利影響 | |||||
| 第3.07節 |
物業業權；租約下的管有 | |||||
| 第3.08節 |
附屬公司 | |||||
| 第3.09節 |
訴訟；遵守法律 | |||||
| 第3.10節 |
《聯邦儲備條例》 | |||||
| 第3.11節 |
《投資公司法》 | |||||
| 第3.12節 |
收益的使用 | |||||
| 第3.13節 |
報税表 | |||||
| 第3.14節 |
沒有重大失實陳述 | |||||
| 第3.15節 |
員工福利計劃 | |||||
| 第3.16節 |
環境問題 | |||||
| 第3.17節 |
安全文檔 | |||||
| 第3.18節 |
償付能力 | |||||
| 第3.19節 |
勞工事務 | |||||
| 第3.20節 |
保險 | |||||
| 第3.21節 |
知識產權；許可證等 | |||||
| 第3.22節 |
《美國愛國者法案》 | |||||
| 第3.23節 |
反腐敗法律和制裁 | |||||
| 第四條貸款條件 |
||||||
| 第4.01節 |
截止日期 | |||||
| 第4.02節 |
後續信用事件 | |||||
| 第4.03節 |
第4.01節的決定 | |||||
| 第五條肯定之約 |
||||||
| 第5.01節 |
存在、業務和財產 | |||||
| 第5.02節 |
保險 | |||||
| 第5.03節 |
税費 | |||||
| 第5.04節 |
財務報表、報告等 | |||||
| 第5.05節 |
訴訟及其他通知 | |||||
| 第5.06節 |
遵守法律 | |||||
| 第5.07節 |
維護記錄；訪問財產和檢查 | |||||
| 第5.08節 |
收益的使用 | |||||
| 第5.09節 |
遵守環境法 | |||||
| 第5.10節 |
進一步的保證；額外的安全 | |||||
| 第5.11節 |
額定值 | |||||
| 第5.12節 |
附屬公司及非限制性附屬公司 | |||||
| 第5.13節 |
反腐敗法律和制裁 | |||||
| 第5.14節 |
結賬後 | |||||
II
| 第六條消極公約 |
||||||
| 第6.01節 |
負債 | |||||
| 第6.02節 |
留置權 | |||||
| 第6.03節 |
[已保留] | |||||
| 第6.04節 |
投資、貸款和墊款 | |||||
| 第6.05節 |
合併、合併、出售資產和收購 | |||||
| 第6.06節 |
受限支付 | |||||
| 第6.07節 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 第6.08節 |
借款人及子公司的業務；等 | |||||
| 第6.09節 |
對附屬分派和負質押條款的限制 | |||||
| 第6.10節 |
財政季度和/或財政年度 | |||||
| 第6.11節 |
金融契約 | |||||
| 第七條違約事件 |
||||||
| 第7.01節 |
違約事件 | |||||
| 第八條代理人 |
||||||
| 第8.01節 |
委任 | |||||
| 第8.02節 |
職責轉授 | |||||
| 第8.03節 |
免責條款 | |||||
| 第8.04節 |
代理人的依賴 | |||||
| 第8.05節 |
失責通知 | |||||
| 第8.06節 |
不依賴代理人、擔保人、共同管理人和其他貸款人 | |||||
| 第8.07節 |
賠償 | |||||
| 第8.08節 |
代理以其個人身份 | |||||
| 第8.09節 |
繼任管理代理 | |||||
| 第8.10節 |
等。 | |||||
| 第8.11節 |
證券憑證和抵押品代理 | |||||
| 第8.12節 |
抵押物變現和強制執行擔保的權利 | |||||
| 第8.13節 |
預提税金 | |||||
| 第8.14節 |
ERISA的某些事項 | |||||
| 第8.15節 |
錯誤的付款 | |||||
| 第九條雜項 |
||||||
| 第9.01節 |
通知；通信 |
|||||
| 第9.02節 |
協議的存續 | |||||
| 第9.03節 |
捆綁效應 | |||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 第9.05節 |
費用；賠償 | |||||
| 第9.06節 |
抵銷權 | |||||
| 第9.07節 |
適用法律 | |||||
| 第9.08節 |
豁免；修訂 | |||||
| 第9.09節 |
利率限制 | |||||
| 第9.10節 |
完整協議 | |||||
| 第9.11節 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 第9.12節 |
可分割性 | |||||
| 第9.13節 |
對應者；電子簽名 | |||||
| 第9.14節 |
標題 | |||||
| 第9.15節 |
司法管轄權；同意送達法律程序文件 | |||||
三、
| 第9.16節 |
保密性 | |||||
| 第9.17節 |
平臺；借款人資料 | |||||
| 第9.18節 |
解除留置權和擔保 | |||||
| 第9.19節 |
《美國愛國者法案公告》 | |||||
| 第9.20節 |
借款人對貸款當事人的代理 | |||||
| 第9.21節 |
開證行不承擔任何責任 | |||||
| 第9.22節 |
判斷貨幣 | |||||
| 第9.23節 |
確認並同意受歐洲經濟區影響機構的紓困 | |||||
| 第9.24節 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
四.
展品和時間表
| 附件A |
轉讓和驗收的格式 | |
| 附件B |
符合證書的格式 | |
| 附件C |
償付能力證明書的格式 | |
| 附件D-1 |
借閲申請表格 | |
| 附件D-2 |
信用證申請表 | |
| 附件E |
利益選擇申請表 | |
| 附件F |
拍賣程序 | |
| 附件G |
[已保留] | |
| 附件H |
承付票的格式 | |
| 證物一 |
完美證書的格式 | |
| 附件J-1 |
美國税務證明書（適用於未被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的外國貸款人） | |
| 附件J-2 |
美國税務證明（適用於為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的外國貸款人） | |
| 證物J-3 |
美國税務證明（適用於未被視為美國聯邦所得税目的合夥人的外國參與者） | |
| 證物J-4 |
美國税務證明（適用於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的外國參與者） | |
| 附件K |
第一留置權債權人間協議的格式 | |
| 附件L |
抵押品協議的格式 | |
| 證據M |
擔保協議的格式 | |
| 附件N |
公司間從屬協議的格式 | |
| 附表1.01 |
信用證個人細分限額 | |
| 附表2.01 |
承付款 | |
| 附表3.04 |
政府審批 | |
| 附表3.08(A) |
附屬公司 | |
| 附表3.09（a） |
訴訟 | |
| 附表3.16 |
環境問題 | |
| 附表3.20 |
保險 | |
| 附表3.21 |
知識產權 | |
| 附表5.14 |
結賬後項目 | |
| 附表6.01 |
負債 | |
| 附表6.02(A) |
留置權 | |
| 附表6.04 |
投資 | |
| 附表6.07 |
與關聯公司的交易 | |
| 附表9.01 |
通知信息 | |
v
截至2022年7月1日的信貸協議(本協議不時修訂)， Coherent Corp.(f/k/a II-VI Inc.)、賓夕法尼亞州一家公司(借款人)、作為行政代理(行政代理)和抵押品代理(定義如下)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，以及不時在本協議下定義的各開證行和貸款人(各自定義如下)之間的信貸協議。
鑑於借款人合併子公司(定義見下文)和特拉華州的Coherent，Inc.(目標公司)已訂立該特定合併協議(定義見下文)，根據該協議，合併子公司將在符合協議中規定的條款和條件的情況下，與目標公司合併並進入目標公司(合併)，目標公司將作為借款人的全資子公司繼續存在；以及
鑑於借款人已要求貸款人和開證行按本協議規定提供信貸，借款人已就合併協議預期的交易完成；因此，現在貸款人和開證行願意按本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。
據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
ABR？指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄2(C)在下限生效後，(C)在實施下限後的兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1.00%；但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應以 凌晨5點左右的SOFR參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)，以及 (D)1.00%。因最優惠利率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應 以上(A)和(B)中較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。所有ABR貸款應以美元計價。
？ABR借款是指由ABR貸款組成的借款。
？ABR貸款是指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。
1
ABR循環貸款是指由ABR循環貸款組成的借款。
？ABR循環貸款是指根據第二條的規定，按照ABR確定的利率計息的任何循環貸款。
ABR定期貸款應指根據第二條規定參考ABR確定的利率計息的任何定期貸款。
B接受術語 貸款人應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。
？收購業務？是指目標及其子公司。
？收購的EBITDA就任何 期間的任何預計實體而言，應指該預計實體在該期間的經調整綜合EBITDA的金額(確定時，猶如在術語的定義中提及借款人及其附屬公司是指將成為借款人的附屬公司的 該預計實體及其附屬公司)，全部按該預計實體的綜合基礎確定。
被收購的實體或企業應具有調整後合併EBITDA一詞定義中賦予該術語的含義。
額外替代貨幣應指根據第1.09節批准的美元以外的任何貨幣。
額外的B-1期貸款承諾，對於額外的B-1期貸款人來説，是指該額外的B-1期貸款人承諾在修正案第2號生效日期提供本協議項下的額外的B-1期貸款，金額為該額外的B-1期貸款人在修正案2加入書的簽名頁上規定的金額。所有額外期限B-1貸款人的額外期限B-1承諾總額應等於 非交換期限B貸款的未償還本金總額。
？附加條款B-1貸款人是指具有附加條款B-1承諾，在修正案第2號生效日期向借款人提供額外條款B-1貸款的人。
附加條款B-1貸款是指根據《信貸協議》第2.01(D)節在第2號修正案生效之日發放的貸款。
2
？調整後的合併EBITDA應指任何期間的合併淨收入，外加：
(A)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時，在已扣除(和未加回)的範圍內，該期間的下列數額的總和：
(I)利息支出總額，以及(如未反映在利息支出總額中)為對衝利率風險而進行的對衝債務或其他衍生工具的任何損失，扣除利息收入和此類對衝債務或此類衍生工具的收益，與融資活動有關的銀行和信用證費用和擔保債券成本，以及綜合利息支出定義中不包括的項目。
(2)根據收入、利潤、收入、總收入或資本，包括聯邦、外國、州、地方 和省級收入、特許權、消費税、增值税和類似的基於收入、利潤、收入、毛收入或資本和外國預扣税(包括就匯回的資金)而支付或應計的税款的準備金，包括與這些税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息。
(3)折舊和攤銷(包括攤銷資本化軟件支出、內部人工成本和攤銷遞延融資費用、加速融資成本和其他遞延融資成本、原始發行折扣或其他成本)；
(Iv)其他非現金費用(與獎金有關的應計費用除外)(但在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)借款人可選擇在本期不加回此類非現金費用，以及(B)如果借款人選擇在本期回加 此類非現金費用，則應從調整後的綜合EBITDA中減去該等非現金費用在未來期間的現金支付，並不包括在之前 期間支付的預付現金項目的攤銷)，
(V)任何非控股權益的數額，包括任何非全資附屬公司的第三方的非控股權益所應佔的收入扣除(且在此期間沒有加回綜合淨收入)，不包括與此有關的現金分配；
(Vi)(A)向任何母實體的期權、影子股權或利潤權益持有人支付的與 向該人或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配有關或因此而支付的款額，而支付是為了補償該等期權、影子股權或利潤權益持有人，猶如他們在作出分配時是股東並有權分享，包括任何股權回購的任何現金代價，在貸款文件所準許的範圍內，及(B)費用的數額，在第(A)款和第(B)款的情況下，支付或應計支付給包括任何母公司在內的董事的費用和賠償，歸因於該母公司對借款人S的所有權，
(Vii)因出售與任何合格應收款融資有關的應收款和相關資產而造成的損失或折****r}
3
(8)在計算任何期間的綜合淨收入時未計入現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(C)段計算上一期間的調整後綜合EBITDA時已扣除，且未加回，
(Ix)借款人或任何附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支為非現金或以其他方式由貢獻給借款人資本的現金收益或借款人發行股權(不合格股票除外)的淨收益提供資金，
(X)代表未確認以前服務費用攤銷的任何養卹金或其他離職後福利費用淨額， 精算損失，包括在以前期間產生的此類數額的攤銷，首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)的攤銷，以及任何類似性質的其他項目，
(Xi)直接歸因於實施成本節約舉措的任何非常或非經常性運營費用以及與任何費用有關的任何應計項目或準備金，
(Xii)遣散費、 搬遷成本、整合和設施或辦公室開業成本、啟動成本和其他業務優化支出(包括與新產品推出和其他戰略或成本節約舉措有關的費用和任何與新項目啟動有關或可歸因於新項目啟動的費用，包括任何相關的員工聘用或留用成本)、重組費用、應計項目或儲備(包括與在截止日期之前或之後完成的收購相關的重組和整合成本以及對現有儲備的調整)，無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用、簽署成本、留任或完成獎金以及其他 高管招聘和留任成本，
(Xiii)可歸因於新項目的任何虧損或開業前費用的數額，直至該新項目的建造、收購、組裝或創建(視屬何情況而定)完成之日起12個月之日為止；但(A)該等虧損或開業前費用是可合理確認和可事實支持的，及(B)自完成該等建造、收購、組裝或創建(視屬何情況而定)之日起12個月後可歸因於該新項目的虧損或開業前費用， 不得計入本款。
(Xiv)[保留區],
4
(15)過渡費用、與關閉/合併設施或辦公室有關的費用、與戰略舉措以及對養卹金和退休後僱員福利計劃的削減或修改有關的內部費用(包括養卹金負債的任何結算和因估計數變化而產生的費用、 估值和判斷)，
(Xvi)非關聯第三方(借款人或其任何子公司除外)在此期間以現金報銷的任何費用，
(Xvii)反映在四大會計師事務所就任何允許的收購或其他投資提供的收益質量報告中的其他增減和調整(包括，為免生疑問，在未來期間增加相同類型的增減和調整)，
(Xviii)(A)因外幣變動的影響而造成的未實現或已實現匯兑損失，以及 (B)因幣值波動和相關税收影響而造成的損失；
(Xix)採購會計的影響 按GAAP要求或允許的金額進行的採購會計調整(包括該等調整的影響)，是由於對任何已完成的收購或其任何金額的攤銷或註銷(扣除税項)而產生的。
加
(B)無重複的運行率成本節約、運營費用削減和與交易、任何指定交易和與其相關的任何交易、任何重組、成本節約舉措或其他舉措有關的運行率成本節約、運營費用削減和協同效應的金額(I)借款人真誠地預計由於(借款人出於善意決定)已經或發起或預期將採取或發起的行動而實現的交易，以及(Ii)關於任何指定交易和與其相關的任何交易、任何重組、成本節約計劃或借款人誠意計劃的其他計劃，其結果是在該特定交易或與此相關的交易、重組、成本節約計劃或其他計劃後36個月內(善意地由借款人確定)已經或發起或預期將採取或發起的行動、重組、成本節約計劃或其他計劃，包括在每一種情況下與以下各項相關的任何成本節約、費用和收費 (包括重組和整合費用)，借款人或任何子公司的任何合資企業(無論是在任何此類合資企業的財務報表上還是借款人的財務報表上)(統稱為預計節餘)(預計節餘應計入調整後綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計節餘在有關期間的第一天實現一樣計算)，淨額為此類行動實現的實際收益；前提是(A)此類預計節餘是可合理量化的、可事實支持的，並可合理預期因此類行動而產生的結果，(B)無預計節餘
5
(Br)應根據本條款(B)在與上述預計節餘有關的任何費用或費用重複的範圍內增加節餘(應理解並同意，運行率應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)和(C)將分配給借款人或任何子公司的與合資企業有關的任何預計節餘的份額不得超過任何此類合資企業的總金額乘以這類合資企業的收入預計將計入相關測試期的調整後綜合EBITDA；
較少
(C) 在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：
(1)非現金收益(不包括任何非現金收益，如果非現金收益是對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，而該潛在現金項目減少了先前任何期間的綜合淨收入或調整後的綜合EBITDA)，
(Ii)由第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益所應佔的虧損所構成的金額(在此期間並未從綜合淨收入中扣除)，以及
(3)(A)因外幣變動的影響而產生的未實現或已實現外匯收益，以及(B)因幣值波動和相關税收影響而產生的收益，
在每一種情況下，根據公認會計準則為借款人和子公司在綜合基礎上確定；
(I)在確定任何期間的經調整綜合EBITDA時，應包括借款人或任何附屬公司(非限制性附屬公司除外)在任何期間收購的任何個人、財產、企業或資產的已收購EBITDA，而不包括該期間內任何人、財產、企業或資產的已收購EBITDA，無論此類收購發生在截止日期之前或之後，但隨後未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、企業或資產的已收購EBITDA)(每個該等收購的個人、財產、企業或資產，包括根據在截止日期前完成的交易，被收購的實體或企業)，以及在此期間被轉換為子公司的任何非受限子公司的被收購的EBITDA，在每種情況下，都是基於該形式實體在該期間(包括在該收購或轉換之前發生的部分)的被收購EBITDA 以歷史形式基礎確定的，以及
(Ii)在確定任何期間的經調整綜合EBITDA時，應將借款人出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、企業或資產(非限制性子公司除外)的已處置EBITDA排除在外。
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在此期間的任何子公司(但如果此類業務由於協議的約束而被歸類為終止，則僅在實際處置此類業務時和在其範圍內，借款人S選擇停止此類業務)(每個該等個人、財產、企業或資產被如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類，一個已出售的實體或業務)，以及在此期間轉換為不受限制的子公司的任何已處置的EBITDA(每個，一個轉換為不受限制的子公司)，於每一情況下，以該等已出售實體或業務或經轉換之非受限制附屬公司於有關期間(包括其於該等出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生之部分)之已處置EBITDA為基準，按 歷史備考基準釐定。
調整後的每日簡單SOFR指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR加上(B)(X)以美元計價的任何RFR借款(定期貸款A借款和循環貸款借款除外)的年利率，
0.114480.0%和(Y)任何以美元計價的RFR借款，即定期借款或循環貸款借款，0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
調整後的EURIBOR 利率對於任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，指的是等於(A)該利息期間的EURIBOR利率的年利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
調整後的Stibor利率對於任何以瑞典克朗計價的任何期限基準借款而言，指的是等於(A)該利息期的Stibor利率的年利率乘以(B)法定儲備金利率；但如果如此確定的調整後的Stibor利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
調整後的期限SOFR
利率是指，對於任何(A)期限基準借款(定期貸款A借款或循環貸款借款除外)，在任何利息期間以美元計價的年利率等於 (i)該利息期限的SOFR利率，(Ii)(W)一個月的利息期為0.11448，(X)三個月的利息期為0.26161%，(Y)六個月的利息期為0.42826%，以及(Z)如果適用，12個月的利息期為0.71513%以及(B)定期基準借款，即任何利息期間以美元計價的借款或循環融資借款，年利率等於(I)該利息期間的定期Sofr利率加(Ii)0.10%；但在每種情況下，如果如此確定的經調整定期Sofr利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
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·調整後的Tibor利率對於任何期限基準 在任何利息期間以日元計價的借款而言，指的是等於(A)該利息期間的Tibor利率的年利率乘以(B)法定儲備金利率；但如果如此確定的調整後的Tibor利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
？行政代理權應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，以及其繼承者和受讓人。
？行政代理費應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。
？行政調查問卷是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或 (B)任何英國金融機構。
*關聯方在用於指定人員時，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
代理人是指行政代理人和附屬代理人。
商定的貨幣是指美元和每一種替代貨幣。
？《協議》應具有本協議導言段落中賦予該術語的含義，並可不時加以修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？協議貨幣？應具有第9.22節中為該術語指定的含義。
？對於任何貸款(或其他債務，如果適用)，全額收益是指在主要銀團中提供貸款(或其他債務，如果適用)的貸款人(或其他貸款人，如適用)的收益率，由行政代理在與借款人協商後合理確定，無論是利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式；但原始發行貼現和預付費用應等同於以假設的四年平均年限為基礎的利率(但僅在確定與重新定價事件相關的整體收益率的情況下，原始發行貼現和預付費用應在此類新債務或重置債務的加權平均壽命內攤銷)；此外，前提是所有發行貼現和預付費用不應包括安排、承諾、承銷、結構或類似費用和通常支付給同意貸款人的修改的慣常同意費用。但僅在確定與重新定價事件相關的全盤收益率的情況下，全盤收益率應包括任何此類類似的費用，這些費用是通常支付給同意的貸款人的修改的同意費用，或支付給此類新債務或重置債務的主要辛迪加中的所有貸款人的費用。
替代貨幣？指日元、歐元、英鎊、瑞士法郎和瑞典克朗以及任何額外的替代貨幣。
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替代貨幣信用證是指以替代貨幣計價的任何信用證。
？替代貨幣貸款指以替代貨幣計價的任何貸款 。
2號修正案指的是自2號修正案生效之日起對信貸協議進行的2號修正案。
《修正案》第2號生效日期是指2024年4月2日，也就是《第2號修正案》第4節規定的所有先決條件得到滿足的日期。
第2號修訂是指借款人、行政代理和每個附加條款B-1貸款人之間自修訂第2號生效日期起簽訂的合併協議。
？輔助文件應具有第9.13(B)節中賦予它的含義。
？反腐敗法是指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及經修訂的英國《2010年反賄賂法》，以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。
？適用承諾費是指在任何一天(I)對於與以下各項有關的任何循環融資承諾額：(Br)初始循環貸款，(X)最初，年利率0.30%，以及(Y)借款人根據第5.04(A)或(B)節(視適用情況而定)向借款人管理代理交付財務報表後，借款人根據第5.04(A)或(B)節(視適用情況而定)交付的財務報表，在截止日期後完成的借款人的第一個完整會計季度中，在適用邊際的 定義中的網格中承諾費費率項下列出的每年適用百分比，？參照行政代理人在該日之前根據第5.04(C)節收到的證書中規定的總淨槓桿率確定；或(Ii)對於 任何其他循環融資承諾，適用的延期修正案或再融資修正案(視情況而定)中規定的適用承諾費。
？適用日期？應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
？適用保證金？指任何一天：
(I)(X)就任何首期B期貸款而言，如屬任何定期基準貸款，則年利率為2.75%，如屬任何ABR貸款，則年利率為1.75%；及。(Y)就任何B-1期貸款而言，如屬任何定期基準貸款，則年利率為2.50%，如屬任何ABR貸款，則為年利率1.50%；。
(Ii)就任何 初始循環貸款和初始期限A貸款而言，(X)自截止日期起至緊接借款人向行政代理交付根據第5.04(A)或(B)節(視具體情況而定)須提交的財務報表的第一個營業日之後的第一個營業日為止，以及根據第5.04(C)節就截止日期後結束的借款人的第一個完整會計季度提交的合規證書，如屬任何期限基準貸款或RFR貸款，則為年利率2.00%，
9
在任何ABR貸款的情況下，年利率為1.00%，(Y)此後，參照適用合規證書中規定的總淨槓桿率確定的下列標題下的適用年利率/RFR基準貸款保證金或ABR貸款保證金(視適用情況而定)；以及
| 定價水平 |
總淨值 槓桿率 |
期限/RFR 基準 貸款 |
ABR 貸款 保證金 |
承諾 收費標準 |
||||||||||||
| 4 |
> 4.50x | 2.50 | % | 1.50 | % | 0.375 | % | |||||||||
| 3 |
≤4.50，但>3.5 | 2.25 | % | 1.25 | % | 0.30 | % | |||||||||
| 2 |
≤3.50，但>2.5 | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.30 | % | |||||||||
| 1 |
≤ 2.50 | 1.75 | % | 0.75 | % | 0.25 | % | |||||||||
(Iii)對於任何其他定期貸款或其他循環貸款，適用的保證金在與之相關的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案(視情況而定)中規定。
因總淨槓桿率變化而導致的適用保證金或承諾費的任何增減，應自借款人提交合規證書之日後的第一個營業日起生效；但條件是，對於初始循環貸款和初始期限A貸款，在根據第5.04(A)節或第5.04(B)節要求交付任何年度或季度財務報表但未交付(或根據第5.04(C)節要求交付與此類財務報表相關的合規性證書但未交付)之後的任何時間，適用於定價水平4的適用保證金和承諾費，而不考慮總淨槓桿率(X)。從緊接該日期之後的第一個營業日開始，一直持續到該財務報表(或，如果晚於該財務報表，則為與該財務報表有關的合規證書)交付之日之後的第一個營業日，或(Y)在違約事件發生並持續的情況下的所有時間。
如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人 確定(I)借款人在任何適用日期計算的總淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算總淨槓桿率將導致該 期間更高的定價水平，借款人應應行政代理的要求立即、追溯地有義務立即向適用貸款人或適用開證行(視情況而定)的賬户支付費用 (或，在根據《破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的救濟令後，行政代理、任何貸款人或任何開證行將自動支付超過該期間實際支付的利息和費用的金額(br})。
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*適用的RFR調整意味着，對於任何一天的任何SONIA貸款，年利率應等於0.0326%。
？批准的外國銀行？應具有 允許投資一詞的定義中賦予該術語的含義。
？批准的基金應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予此類術語的含義。
·Arrangers將統稱為JPMorgan Chase Bank，N.A.、Citibank，N.A.(僅涉及循環貸款和A貸款)、MUFG Bank，Ltd.、PNC Capital Markets LLC、HSBC Bank USA、National Association、Citizens Bank，N.A.、瑞穗銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司。
？資產出售指(X)向任何人士出售借款人或任何附屬公司的任何一項或多項資產的任何處置(包括任何資產的出售及回租，以及任何不動產的按揭或租賃)及(Y)任何附屬公司向借款人或附屬公司以外的人士出售任何股權。
受讓人應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。
？轉讓和承兑是指出借人和受讓人簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理人和借款人(如果第9.04節要求)以附件A或行政代理人批准併合理地令借款人滿意的其他形式接受。
？可歸屬應收款負債是指債務的本金(不包括應收款實體欠應收款賣方或應收款賣方欠另一應收款賣方的與轉讓、出售和/或質押允許的應收款融資資產有關的、在償還權上從屬的債務)， (I)如果合格應收款融資安排的結構是擔保借貸協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額，或者(Ii)如果合格應收款融資安排的結構是購買協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金額。若該等貸款協議為有擔保借貸協議而非購買協議或其他類似協議，則根據該等合資格應收賬款安排，該等貸款將於此時尚未清償。
？拍賣管理人？應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。
拍賣程序是指與本合同附件F所列購買要約有關的拍賣程序。
汽車續期信用證應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。
可用期，就任何類別的循環融資承付款而言，指自結束日期(或如較遲，則指此類循環融資承諾的生效日期)起至但不包括該類別循環融資到期日的期間，對於每一類循環融資貸款、循環融資借款和信用證而言，則指終止此類循環融資承諾的日期。
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？在任何確定時間，可用數量應指在累計基礎上確定的總量中不少於零的數量，等於且無重複：
(A)(I)3.3億美元和(Ii)最近結束測試期經調整綜合EBITDA的25%(以較大者為準)，按形式計算，外加
(b)借款人自截止日期以來累計合併淨收入的50%，加上
(c)定期貸款人減少的所有強制性預付款的累計金額，加上
(d)如果任何無限制子公司已被重新指定為子公司，或已與借款人或子公司合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給借款人或子公司，或被清算為借款人或子公司，在每種情況下，在重新指定時，借款人在該無限制子公司投資的公允市場價值，合併或轉讓（或轉讓或轉讓的資產，如適用），除非指定該子公司為非限制子公司構成 第6.04條允許的投資，加上
(E)在該確定日的累積合格股權募集金額，減去
(F)從截止日期起和之後以及在截止日期或之前用可用金額進行的累計投資額，減去
(G)自截止日期起和之後以及在截止日期當日或之前用可用金額 支付的限制性付款的累計金額。
？可用期限指的是，自確定之日起，就任何商定貨幣的現行基準而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，為免生疑問， 不包括：根據第2.14節(F)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。
？對於任何類別的循環貸款機構而言，任何時間可用的未使用承諾額應指：(A)該循環貸款機構當時適用的循環貸款承諾超過(B)該循環貸款機構當時適用的循環貸款信貸敞口的金額。
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“內部救助行動”是指適用的處置機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換 權力。
Br}自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的對該歐洲經濟區成員國不時提出的實施法律、法規或要求；以及(B)對於英國，英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
？《破產法》是指《美國破產法》第11章，標題為《美國破產法》，現在或以後生效，以及其任何繼承者。
？基準最初應指，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣和類別的相關利率或(Ii)定期基準貸款，適用於該商定貨幣和類別的相關利率；但如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了 基準過渡事件及其相關基準替換日期，則基準指適用基準 替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。
？基準替換？對於任何可用的基準期，應指以下順序中列出的第一個備選方案，可由適用基準更換日期的行政代理確定；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，基準替代將指以下第(2)項中所列的備選方案：
(1)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單SOFR;
(2)以下各項的總和：（a）行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代 ，並適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何演變或當時-確定基準利率的現行市場慣例，以替代當時在美國以適用的協議貨幣計價的銀團信貸的現行基準，以及（b）相關的基準替代調整;
如果根據上述第 （1）或（2）款確定的基準替代品低於下限，則基準替代品將被視為本協議和其他貸款文件中的下限。
13
？基準替換調整是指，對於任何 對於任何適用利息期間的未調整基準替換以及該未調整基準替換的任何設置的可用基準期替換，對於基準替換的定義、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，利差調整是指由管理代理和借款人為 適當考慮到(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法而選擇的相應基準期。有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以適用的未經調整的基準取代該基準，及/或(Ii)當時以適用商定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。
？對於任何基準替換，符合更改的基準替換應指行政代理在與借款人協商後決定的任何技術性、行政或運營更改(包括ABR的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)。在其合理酌情權下，可適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在其合理酌情權下確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理在其合理酌情權下認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
基準更換日期"
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，即該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(Br)(3)條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。
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為免生疑問，（i）如果導致基準更換 日期的事件發生在與任何決定相關的參考時間相同但早於該參考時間的日期，則基準更換日期將被視為早於該決定的參考時間發生;（ii）在第（1）或（2）款的情況下，基準更換日期將被視為已經發生對於任何基準，在發生適用事件或其中規定的事件時，對於該基準的所有當時可用期限 （或用於計算基準的已發佈部分）。
基準轉換事件指 就任何基準而言，與當時的基準相關的下列一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期 永久或無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
？基準不可用期間對於任何基準，應指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換日期的 時間開始的(X)段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.14節為本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時。
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《實益所有權條例》意指《聯邦法規》第31編1010.230節。
？福利計劃是指以下任何人：(A)受ERISA第一標題約束的僱員福利計劃(如ERISA所定義)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃資產的任何個人(就《ERISA》第3(42)節或《守則》第4975節而言)。
《BHC法案》當事人的附屬機構應指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義和解釋)。
·理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
？對任何人來説，董事會指的是此人的董事會、經理委員會、唯一經理或其他管理機構。
？善意債務基金是指在正常過程中主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和其他類似信用延伸的任何基金或投資工具。
借款人應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，以及根據第6.05(G)或(N)節允許的任何繼任者。
借款人材料應具有第9.17節中為該術語指定的含義。
？借款是指在單一貸款下的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，如果是定期基準貸款，則指單一利息期的有效期限。
就任何貸款而言，最低借款金額應等於美元等值1,000,000美元。
？借款倍數應指(A)在定期基準貸款的情況下，相當於美元等值500,000美元的金額；(B)在ABR貸款和RFR貸款的情況下，相當於美元等值250,000美元的金額。
？借用請求應指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上採用附件D-1的形式或行政代理批准的其他形式。
預算？應具有第5.04(F)節中賦予該術語的含義。
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？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但營業日指(A)就以英鎊計價的貸款和索尼亞的計算或計算而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以日元計價的貸款和倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，指銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以歐元計價的貸款和計算或計算EURIBOR而言，(D)就以瑞典克朗計價的貸款而言，就計算或計算Stibor而言，指銀行在瑞典營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(E)就瑞典境內的任何RFR貸款及其任何利率設定、資金、支出、結算或付款而言，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易；及(F)就參考經調整期限SOFR利率和任何利率設定的貸款而言， 資金、支付、結算或付款結算或支付參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。
資本支出：對於任何人而言，指在該期間內發生的所有支出的總和， 根據公認會計原則，這些支出是或應當包括在該人現金流量表中反映的財產、廠房或設備的附加物或類似項目中；但 借款人和子公司的資本支出不應包括：
(A)以借款人發行合格股權的收益或向借款人的資本出資或根據第(A)款的定義本應構成淨收益的基金支付的支出(但由於第(A)款的第一或第二個但書，這將不構成淨收益)；
(B)與丟失、毀壞、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的保險理賠、報廢賠款和其他清償的支出，只要這些支出是為了替換或修理這些丟失、毀壞、損壞或報廢的資產、設備或其他財產，或以其他方式獲得、維護、開發、建造、改善、升級或修理對借款人和子公司的業務有用的資產或財產，只要這些收益不需要根據第2.11(B)節的規定用於預付定期貸款；
(C)在該期間內資本化的利息；
(D)記為該人的資本支出並實際由第三方支付的支出 (不包括借款人或任何附屬公司)，而借款人或任何附屬公司沒有或沒有要求直接或間接向該第三方或任何其他人提供或產生任何代價或債務(無論是在該期間之前、期間或之後)；
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(E)在該 期間之前或期間由該人擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值是在該期間內由於該人在該期間重新使用或開始重新使用該資產而沒有實際作出相應支出而在該期間內列為資本開支的；但(I)為容許該資產重新使用而需要的任何開支，須在實際作出該支出的期間內列為資本開支；及。(Ii)該賬面價值須在該資產最初取得時已列入資本開支內；。
(F)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括(I)在購買時交易的舊設備或剩餘設備、(Ii)同時出售舊設備或在正常業務過程中同時出售剩餘設備的收益或(Iii)根據第6.05(M)條處置的資產的任何組合；
(G)與獲準業務收購有關的投資；或
(H)以任何資產出售所得款項購買物業、廠房或設備，但該等所得款項當時並不需要根據第2.11(B)節用於預付定期貸款。
？資本化租賃債務在作出任何決定時，應 指與資本租賃有關的負債額，該負債額需要按照公認會計原則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註 )中資本化並反映為負債；但借款人及其附屬公司根據於2018年12月31日生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日生效)釐定的所有債務，就本協議而言，應繼續或將繼續作為經營租賃(而非資本化租賃債務)入賬，而不論2018年12月31日之後GAAP 的任何變化(或預期於2018年12月31日起的未來期間GAAP實施的任何變化)，否則將要求該等債務重新定性為資本化租賃 債務。
？在任何期間，資本化軟件支出應指借款人和子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出在借款人和子公司的合併資產負債表上反映為資本化成本。
*專屬自保保險子公司是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。
對於任何人來説，現金利息支出應指(A)借款人就指定可轉換優先股支付的現金 股息或現金分配，以及(B)現金利息支出(包括可歸因於任何資本化租賃債務的現金利息支出)減去現金利息收入後，與該人及其子公司在該期間的負債的總和，而不是重複的總和(計算
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按照公認會計原則綜合計算)，包括該期間與信用證和銀行有關的佣金、折扣和其他費用及收費 套期保值協議項下的承兑融資和現金淨成本(與提前終止協議有關的除外)，在每種情況下，均不包括：(1)利息支出或可歸因於利率對衝義務或其他衍生工具的按市值計價的未實現損益，(2)遞延融資費的攤銷，(3)任何橋樑或其他融資費的支出，(4)原始發行貼現，預付費用和任何其他融資費用以及任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或下推會計的影響)，(5)與產生或終止套期保值協議相關的成本，以及與利率套期保值協議破裂相關的現金成本，(6)與任何合格應收賬款相關的佣金、折扣、收益率、整體溢價和其他費用和費用(包括任何利息支出)， (7)根據任何證券的登記權協議產生的額外利息，(8)就整筆保費或其他損毀成本或任何債務而支付的任何款項，包括與交易有關的任何債務；(9)借款人的任何父母因下推會計而產生的利息開支；(10)與税務有關的罰款和利息；(11)因行使評估權而產生的利息開支以及與合併有關的任何債權或行動(不論是實際的、或有的或可能的)的和解；任何準許收購或準許的投資；(12)不構成債務的貼現負債的增加或累積；(13)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何支出，以及(14)就任何有擔保或無擔保貸款、債務融資、債券、債券、商業票據融資或其他形式的債務(包括與此相關的任何擔保或擔保信託安排)向受託人、行政代理和抵押品代理支付的年度代理費。
？現金上限增量融資應具有術語增量金額定義中賦予此類術語的含義。
？現金抵押是指為一家或多家開證行或貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為L/C循環風險的抵押品，或貸款人為參與循環L/C風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果抵押品代理和各開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據抵押品代理和每家適用開證行合理滿意的形式和實質文件。現金抵押品和現金抵押品和現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金管理協議是指向借款人或任何附屬公司提供收款現金管理服務、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資單、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商業卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務以及其他現金管理服務的任何協議，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。
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？現金管理銀行是指(I)在截止日期成為代理人、安排人或貸款人(或在截止日期後成為代理人、安排人或貸款人的任何人)(或在每種情況下，是任何此等人士的關聯人)，在每種情況下，與借款人或其任何附屬公司訂立或參與現金管理協議的任何人，作為該等現金管理協議的一方或(Ii)現有信貸協議項下的行政代理(根據及定義見現有信貸協議)(或其任何聯營公司)，於截止日期為現金管理協議的一方或於截止日期後30天內與借款人或其任何附屬公司訂立現金管理協議，在每個 情況下均為該現金管理協議的一方。
？中央銀行利率是指：(A)較大的 (I)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)、S銀行(英格蘭銀行或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊計價的任何貸款，(B)歐元，以下三種利率中的一種，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的短期最優惠利率， (D)瑞士法郎，瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策利率，及(E)收盤後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理在其合理酌情權下確定的中央銀行利率，及(Ii)0.00%，加上(B)適用的中央銀行利率調整。
？對於以歐元計價的任何貸款，對於任何一天來説，中央銀行利率調整是指(A)歐元計價的任何貸款的利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高 和最低EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日有效的歐元的中央銀行利率，(B)英鎊，利率等於(I)最近五個可用的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊匯率的差值 (可以是正值、負值或零)，(C)瑞士法郎，利率等於(I)在可獲得SARON的日期之前最近五個RFR營業日的SARON平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SARON)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的瑞士法郎的中央銀行匯率的差值(可以是正值、負值或零)，(D)日元，等於以下差值(可以是正值或負值 或零)的利率：(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前最近五個工作日的Tibor利率的平均值(不包括
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(br}在五個工作日內適用的最高和最低Tibor利率的平均值)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對日元有效的中央銀行匯率和(E)在截止日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語 中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均應以適用的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率為基礎， 該術語定義中所指的期限為一個月的存款的時間(或，如果是EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率，視情況而定，對於以適用商定貨幣計值的存款，一個月的到期日不可用，應根據當時的EURIBOR或Tibor插值率(視具體情況而定)；但如果該税率 應低於0.00%，則應視為0.00%。
“外國CFC”是指《法典》第957（a）節所指的受外國控制的外國 公司。
？法律變更是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在截止日期後對法律、規則或法規的解釋或適用的任何變更，或(C)任何貸款人 (或，就第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人S控股公司，如有)遵守任何政府當局在截止日期後提出或發佈的任何書面請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》發佈的所有請求、規則、指南或指令，其所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與 相關而頒佈的所有請求、規則、指南或指令，以及貸款人對與國際清算有關的任何請求或指令的所有解釋和應用，以及對任何請求或指令的任何遵守，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》，在每一種情況下，均應根據第(X)和(Y)款被視為法律變更，但僅限於貸款人的一般政策是對與2.15節(A)和(B)款所述的資本充足率要求類似的資本充足性要求施加適用的增加成本或成本，通常是在類似 情況下的其他類似情況下的借款人。
？控制權變更是指(1)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》(經修訂)及其下的《美國證券交易委員會規則》自生效之日起生效的範圍內)直接或間接、受益或有記錄地獲得股權所有權，佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上，或(2)在一次或一系列相關交易中出售、租賃或轉讓借款人及其子公司的全部或基本上所有資產，作為一個整體，對任何人來説。儘管如上所述，如果(A)借款人成為控股公司或其他人士的直接或間接全資子公司，且(B)(X)緊接該交易後該控股公司或其他人士的直接或間接股權持有人與緊接該交易之前的借款人S的股權持有人實質上相同，則交易不被視為控制權變更
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事件或(Y)緊接該交易後，緊接該交易前借款人S股權的持有人直接或 間接為該控股公司或其他人士已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的50%以上的實益擁有人。
“費用”應具有第9.09條中賦予該術語的含義。
A)就任何貸款或借款使用時，不論這種貸款或構成這種借款的貸款是A期貸款、B期貸款、B-1期貸款、其他A期貸款、B期貸款、初期循環貸款或其他循環貸款；以及(B)用於任何承諾時，不論這種承諾是關於作出A期貸款、B期貸款、B-1期貸款、其他A期貸款、B期循環貸款或其他循環貸款的承諾。其他期限A貸款、其他期限B貸款或其他循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾)分別與初始期限A貸款、初始期限B貸款、B-1期限貸款或初始循環貸款不同，或其他期限A貸款、其他期限B貸款或其他循環貸款(視情況而定)應被解釋為單獨和不同的類別。
？類別貸款應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
？截止日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.08節放棄第 節)的第一個日期。
？截止日期再融資應指(I)終止現有目標信貸協議項下的承諾 並償還其項下的所有未償還本金及應計及未付利息及費用，及(Ii)終止現有信貸協議項下的承諾及償還其項下的所有本金及應計及未付利息及費用。
CME Term Sofr管理人 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。
？抵押品是指任何證券文件中定義的所有抵押品，還應包括根據任何證券文件受以行政代理、抵押品代理或任何子代理為受益人的任何留置權約束的所有其他 財產；但前提是，儘管本合同或任何證券文件或其他貸款文件中有任何相反的規定，抵押品在任何情況下都不包括任何除外的財產。
？抵押品代理人是指作為擔保當事人的抵押品代理人的行政代理人及其 以這種身份允許的繼承人和受讓人。
？抵押品協議是指借款人、各擔保人和抵押品代理人之間可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的抵押品協議，其實質形式為截至成交日期的附件L。
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？抵押品和擔保要求是指(在每一種情況下，在符合第5.10節最後三段和附表5.14的規定下)(為免生疑問，該附表應凌駕於本抵押品和擔保定義的適用條款)：
(A)在截止日期，抵押品代理人應已收到借款人和每一位擔保人、抵押品協議副本和擔保協議副本，在每種情況下均應代表該人正式籤立和交付；
(B)在截止日期，(I)(X)貸款方直接擁有的所有未償還股權(除外證券除外)和(Y)借款方欠任何貸款方(除外證券除外)的所有債務應已根據證券文件為擔保目的質押或轉讓，以及(Ii)抵押品代理人應已收到 證書，更新的股份登記冊(如有必要，根據任何適用司法管轄區的法律，以便在該等股權中建立完善的擔保權益)或代表該等股權的其他文書(如有)，以及根據適用證券文件須於成交日期交付的任何票據或其他票據，連同空白背書的股權書、票據權書或其他轉讓文書(視何者適用而定)；
(C)對於在截止日期後成為擔保人的任何人，擔保品代理人應已收到(br}(I)擔保協議的補充文件和(Ii)擔保品協議的補充文件和任何其他擔保文件(如適用)，其格式為擔保協議規定的形式或行政代理人以其他合理方式接受的形式)，在每個情況下，擔保品代理人應代表擔保人正式籤立並交付；
(D)截止日期後(X)任何人在截止日期後成為擔保人並由貸款方持有的所有未償還的 股權，以及(Y)貸款方在截止日期後直接獲得的除除外證券以外的所有股權應已根據證券文件質押，並連同與此相關的股權書或其他轉讓票據(視情況而定)空白背書；
(E)除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及擔保品代理人合理要求的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)，均應交付、存檔、登記或記錄，以建立擔保文件(在每種情況下，包括其任何補充)擬設立的留置權，並按照擔保文件所要求的範圍和優先順序完善此類留置權。提交、登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便在簽署和交付每份此類證券文件的同時或之後立即進行備案、登記或記錄；
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(F)抵押品代理人應已收到本合同第5.02節規定的保險證據(如有)；以及
(G)在成交日期之後，抵押品代理人應已收到(I)根據第5.10節要求交付的其他證券文件或證券文件，以及(Ii)在抵押品代理人提出合理要求後，符合第5.10節任何其他要求的證據。
儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但有一項理解是，任何抵押品(留置權抵押品除外)可通過以下方式完善：(A)提交統一商業代碼融資聲明或(B)交付和持有構成抵押品的借款人的 目標和各自子公司的股票(只要該等股票是根據現有信用協議質押的，只要借款人已作出商業上合理的努力從現有信用協議下的現有代理獲得該股票)，(Y)不提供或不能提供構成抵押品的目標(只要借款人已作出商業上合理的努力從目標獲得該股票，僅限於在截止日期或之前從目標收到該股票)，或抵押品代理的擔保權益在成交日期不完善或不能完善。在借款人使用了商業上合理的努力並無不適當負擔和費用的情況下)任何遞增貸款的成交日期)，則此類抵押品擔保權益的提供和/或完善不應構成在成交日期(或適用的情況下，任何遞增貸款的成交日期)發生任何信用事件的先決條件，而應要求在成交日期(或任何遞增貸款的成交日期)後90天內交付和完善(在每種情況下，均須經行政 代理人以其合理的酌情決定權延長)。
？聯席管理人指道明證券(美國)有限責任公司和賓夕法尼亞州第一國民銀行。
承諾費應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。
？承諾書應指借款人、行政代理、安排人和共同管理人之間於2021年10月25日所作的某些第二次修訂和重申的承諾書(該承諾書可被修改、重述、補充或以其他方式修改)
對於任何貸款人來説，承諾是指此類貸款人S循環融資承諾和定期融資承諾。
？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
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？合規性證書是指由借款人的財務官認證的附件B形式的合規性證書，或行政代理可接受的其他合理形式。
？管道出借人是指任何貸款人為提供貸款而組織和管理的任何特殊目的公司，否則該出借人必須提供貸款，並由該出借人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何出借人指定的管道出借人不應免除指定出借人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是管道出借人)應唯一有權和責任交付本協議要求或要求的關於其管道出借人的所有同意和豁免；但(A)任何管道貸款人依據第2.15、2.16、2.17或9.05條所收取的款額，不得高於指定的貸款人就該指定貸款人所作的信貸延展而有權收取的款額，但如事先獲得借款人書面同意而指定該管道貸款人(不得被無理扣留或延遲)，則屬例外。同意應具體説明它是根據管道貸款人定義中的但書作出的，並且只要指定貸款人提供借款人合理要求的信息，以便借款人確定是否提供其同意或(B)被視為有任何承諾。
？綜合債務應指截至任何確定日期的本金金額的總和(無重複) (X)借款人和子公司的債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的所有借款債務和所有債務，以及(Y)借款人和前述子公司的擔保，在每個情況下均在該日期綜合確定。為免生疑問，以下理解為：(I)資本化租賃債務、對衝協議、現金管理協議和任何合格應收賬款或(Ii)由不受限制的附屬公司所欠的債務不構成合並債務。
合併利息 費用指的是，就任何期間而言，下列金額：
(A)借款人及附屬公司與借款人及附屬公司所有未償債務有關的現金利息開支(包括可歸因於 資本化租賃債務的開支)，扣除現金利息收入，包括就信用證及銀行承兑匯票融資而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及對衝協議項下的淨成本；
(B) 非現金利息支出完全源於：(I)以低於面值的價格攤銷借款人和子公司發行債務的原始發行折扣，以及(Ii)支付借款人和子公司的實物利息支出 加上
(C)借款人及其附屬公司就優先股權益作出的現金股息或分派金額。
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但為免生疑問，不包括(I)遞延融資成本的攤銷、債務發行成本、佣金、手續費和開支以及上文(B)款特別提及的以外的任何其他非現金利息(包括因收購法會計或壓低會計的影響而產生的非現金利息)， (Ii)可歸因於根據FASB會計準則彙編第815號--衍生工具和 套期保值對衝協議或其他衍生工具的債務按市值計價的非現金利息支出。(Iii)與利率套期保值協議破裂有關的任何一次性現金成本，(Iv)佣金、折扣、收益率和與任何合格應收賬款融資相關的其他費用和收費(包括任何利息支出)，(V)所有非經常性現金利息支出或因未能及時履行登記權義務而產生的額外利息，(Vi)可歸因於行使評估權和解決與任何投資有關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)的任何利息支出，所有這些都是按照公認會計原則綜合計算的，(Vii)與 任何債務的全額保費或其他破壞成本有關的任何付款，(Viii)與税款有關的罰款及利息，(Ix)不構成債務的貼現負債的增加或應計，(X)直接或間接母公司因壓低會計而應佔的任何利息支出，及(Xi)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何支出。
？對於任何人來説，綜合淨收入應指該人及其附屬公司在任何期間根據公認會計準則在綜合基礎上在該期間的淨收入總額，不包括但不包括以下內容：
(A)非常、非經常性或非常項目的損益(減去所有與此有關的費用及開支)或開支(除經調整綜合EBITDA定義(A)(X)款所述者外)(包括與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何該等應計項目或儲備)，
(B)會計原則的改變和在該期間內因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，其影響範圍包括在綜合淨收入中，
(C)交易成本，
(D)任何屬非受限制附屬公司的人士及任何並非附屬公司的人士在該段期間的淨收入，或按權益會計方法計算的淨收入；但綜合淨收入須按該人在該期間實際以現金或準許投資支付予借款人或其附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加(如不是以現金或準許投資支付，則在轉換後轉換為現金或準許投資)，
(E)在該期間內或在該期間內與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或修訂或以其他方式修改任何債務工具有關的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款、任何溢價、或有 對價義務或買入價調整)，以及與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、再融資交易或修訂或以其他方式修改任何債務工具有關的任何費用及開支(在每種情況下，包括在截止日期前完成的任何該等交易，以及進行但並非 的任何該等交易)。
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(br}已完成)以及任何此類交易在此期間發生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為避免懷疑，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響以及與FASB會計準則彙編460相關的損益)；
(F)該期間可歸因於提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具的任何收入(損失)，
(G)因交易而建立或調整的應計項目和準備金，或根據公認會計原則在截止日期後12個月內設立或調整的應計項目和準備金(包括對現有盈利的估計支出的任何調整)，或因在此期間採用或修改會計政策而產生的變化，
(H)所有非現金補償開支，
(I)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收益(虧損)，
(J)使用權益會計方法記錄的投資所得的任何收益(虧損)(但包括借款人或任何附屬公司就該項投資實際收到的任何現金股息或分配)，
(K)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(虧損)或非持續經營的收益(虧損)(但不論本協議是否有任何相反規定，或已就其處置、放棄、轉移、關閉或終止業務達成最終協議的任何個人、業務、資產或經營的任何分類均為非持續經營)，任何中止經營(以及可歸因於任何該等個人、業務、資產或經營不得出於本協議下的任何目的而被排除)，直至該等處置、放棄、轉讓、關閉或停止經營已完成)，
(L)可歸因於根據《財務會計準則彙編》第815號會計準則對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金收益(損失)，以及根據《財務會計準則彙編825-金融工具》進行的其他金融工具在該試驗期內的對衝或按市值計價變動；但與在某一特定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該試驗期內計入。
(M)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(損失)，因貨幣兑換、利率或商品風險的對衝協議以及公司間餘額和其他資產負債表項目的重估而產生的淨損失或收益，
(N)與歷史税務風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(但在每一種情況下，未來期間與此有關的現金支付須從支付現金的期間的綜合淨收益中減去)，
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(O)任何減值費用或資產撇賬或撇賬(與存貨或賬目有關但包括與無形資產(包括商譽)、長期資產及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產撇賬除外)；
(P)在保險承保並實際得到報銷的範圍內，或只要該人已確定有合理證據表明該金額事實上將由保險公司報銷，且只有在(I)適用承運人沒有在90天內以書面拒絕，以及(Ii)事實上在該證據提出之日起365天內已報銷的情況下，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用應不包括在內。
(Q)不包括遞延税項資產估值免税額的非現金費用(除非將以前確認的綜合淨收入增加沖銷)；以及
(R)僅為計算可用金額，該人的任何附屬公司在該期間的綜合淨收入應不計算在內，條件是該附屬公司宣佈或支付其綜合淨收入的股息或類似分配在確定之日未經任何事先政府批准(未獲得)或直接或間接因其章程條款或適用於該附屬公司或其股權持有人的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施而被允許，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但該人士的綜合淨收入應按任何該等附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人士或該人士的附屬公司的股息或其他分派或其他付款的數額而增加(受第(Br)條的規定規限)，但不包括在內。
由於在截止日期前完成的任何收購或投資以及本協議允許的任何收購或投資，以及本協議允許或要求的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)以及相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括與此相關的遞延成本和遞延租金)，應從任何期間的合併淨收入中排除應用收購法會計的影響，包括對存貨、財產和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產和遞延收入(包括與此相關的遞延成本和遞延租金)的影響。
以美元以外的貨幣表示的合併淨收入將根據計算合併淨收入的期間內每個財政年度、財政季度或財政月(根據借款人S的選擇)的平均匯率換算為美元，並適用於該期間。
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僅就第6.06節而言，因出售或以其他方式處置投資、回購或贖回投資、償還構成投資的貸款或墊款或任何股息、償還貸款或墊款或從不受限制的附屬公司進行其他資產轉移而產生的任何收入，均不得計入綜合淨收入 ，只要這些金額增加了根據合格股權收益累計定義第(B)和(E)款根據該公約允許的限制性付款金額。
？綜合總資產是指，在任何確定日期，借款人及其子公司的總資產，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，但不包括借款人綜合資產負債表中所列非限制性子公司投資的金額 截至根據第4.01(J)、5.04(A)或5.04(B)節已交付(或被要求交付)借款人財務報表的測試期的最後一天，合併總資產應按形式確定。
？綜合淨債務總額是指，截至確定日期(br})，(I)該日期的綜合債務減去(Ii)該日期的非限制性現金金額。
合併營運資本在任何確定日期對借款人和子公司而言，應指在確定日期的流動資產減去確定日期的流動負債；但合併營運資本的增加或減少應不考慮由於(A)根據GAAP對流動或負債進行的任何重新分類(視情況而定)或(B)購買會計的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變化。
連續信用證應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。
合同對價應具有術語超額現金流定義中賦予該術語的含義。
？控制？是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，以及？控制、？控制和？控制應具有相關的含義 。
轉換後的受限子公司？應具有 非受限子公司定義中賦予該術語的含義。
就任何可用的期限而言，相應的期限是指(如適用)期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。
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(I)根據12 C.F.R.§252.82(B)的定義和解釋的覆蓋實體；(Ii)根據12 C.F.R.§47.3(B)的定義和解釋的覆蓋銀行；或(Iii)根據12 C.F.R.§382.2(B)的定義和解釋的覆蓋的金融服務機構。
Br}涵蓋方應具有第9.24節中賦予該術語的含義。
？信用證事件是指每一次借款(但為免生疑問，不是繼續任何貸款或將任何貸款從一種類型轉換為另一種類型)，以及每次簽發、修改、延期或續簽信用證或增加信用證的規定金額。
？累計合格股權收益金額應指在任何確定日期等於 且無重複的金額：
(A)借款人在截止日期後從其合格股權的發行或出售中收到的全部淨收益總額(以符合 淨收益的方式確定)，包括現金和現金以外的有形資產的公平市場價值，包括借款人在轉換債務或不合格股票時發行的合格股權，但以借款人或其全資子公司收到此類債務或不合格股票的淨收益為限
(B)借款人或其全資子公司收到的現金總額的100%，以及借款人或其全資子公司在截止日期後收到的現金以外資產的公平市價(不重複金額，也不包括下述項目，但相同程度上已計入超額現金流量)：
(I)將借款人及其附屬公司所作的任何投資出售或以其他方式處置(借款人或其附屬公司除外)，並由任何人(借款人及其附屬公司除外)從借款人及其附屬公司回購和贖回該等投資，但以(X)根據第6.04(J)節(Y)款的第(Y)款規定，該等投資是合理的，並且(Y)其淨收益不需要根據第2.11(B)節予以運用；
(Ii)將非限制性附屬公司的股權出售(借款人或附屬公司除外)，但以下列情況為限：(X)根據第6.04(J)節(Y)款，有理由指定該非限制性附屬公司使用部分可用金額；及(Y)根據第2.11(B)節的第(Br)款，無須運用其淨收益；或
(Iii)未計入有關期間綜合淨收入計算的非受限制附屬公司的分派、股息或其他付款，但以依據第6.04(J)節第(Y)款作出的投資部分為限；
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(C)借款人收到的現金出資總額的100%，以及截止日期後現金以外資產的公平市場價值(除股權外)，外加
(D)借款人或其任何附屬公司於截止日期後發行的任何債務的本金額或任何不合格股份的最高回購價格(向附屬公司或借款人或任何附屬公司設立的僱員持股計劃或信託發行的債務或不合格股份除外)，以及在每個情況下已轉換為或交換於借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權 (除外股權)的任何債務或不合格股份的最高回購價格。
流動資產在任何確定日期對借款人和子公司來説，應指：(A)根據公認會計原則應在借款人和子公司的綜合資產負債表上歸類為流動資產的所有資產(現金、準許投資或其他現金等價物除外)的總和，但與基於收入或利潤的當期或遞延税額有關的金額除外；以及(B)如果符合條件的應收賬款在資產負債表外入賬， (X)應收賬款總額，包括受該等合格應收賬款融資減去(Y)收款的部分準許應收賬款融資資產，與根據第(X)款出售的金額相抵銷。
流動負債應指，在 確定日期，就借款人和子公司而言，根據公認會計原則，在該確定日期，在借款人和子公司的合併資產負債表上分類為流動負債的所有負債，但（a） 任何債務的流動部分，（b）綜合利息的應計費用（不包括逾期的綜合利息），（c）基於收入或利潤的當期或遞延税的應計費用，（d）交易產生的交易成本的應計費用（如有），（e）與（i）在截止日期前解僱或終止僱員或（ii）獎金、退休金和其他退休後福利義務有關的任何成本或開支的應計費用，以及 （f）該術語定義第（a）款所列的從綜合淨收入中排除的應計費用。
？每日簡單RFR指的是，對於任何一天(RFR利息日)，年利率等於(A)在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日，(Ii)瑞士法郎之前五個營業日的以(I)英鎊，索尼婭為單位的任何RFR貸款的年利率，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日，以及(Iii)美元(如果根據第2.14節適用)、每日簡單SOFR和(B)0.00%。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR中該變化的生效日期起生效(包括生效日期)，而不通知借款人。
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？每日簡單SOFR應指，對於任何一天(SOFR Rate 日)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日之前五(5)個RFR營業日(SOFR確定日)的年費率；在每種情況下，該SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員S網站上公佈；但在每種情況下，因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不會通知借款人。
？債務人救濟法是指破產法和美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？拒絕預付款金額？應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。
？拒絕期限貸款人應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。
-違約是指經通知、時間流逝或兩者兼而有之將構成違約事件的任何事件或條件； 條件是，如果在成為違約事件之前糾正了先前的違約，則完全由於採取了本應允許的行動而導致的任何違約將被視為已被治癒。
違約貸款人除第2.24條另有規定外，指任何循環貸款機構(br})(A)未能(I)在本合同規定需要為循環貸款提供資金的兩(2)個工作日內為其循環貸款的全部或任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理、任何開證行或 任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已通知借款人，行政代理人或任何開證行以書面形式表示其不打算或期望履行其在本合同項下或在承諾提供信貸的其他協議項下的一般籌資義務，或已就此發表公開聲明， (C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議規定的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)或(D)直接或間接母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，(Iii)為推進任何此類程序或任命採取任何行動，或表示同意、批准或默許，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人或使該貸款人享有法院管轄權的豁免權。
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在美利堅合眾國境內或在其資產上執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的 ，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.24節的規定)。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？特拉華州分立有限責任公司是指因特拉華州有限責任公司分部而成立的任何特拉華州有限責任公司(不包括特拉華州有限責任公司分部後的任何分部特拉華州有限責任公司)。
特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
Br}根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定分割。
？指定可轉換優先股指借款人S(I)於2021年12月8日有效的B-1系列可轉換優先股和(Ii)根據於2021年12月8日生效的投資協議條款發行的B-2系列可轉換優先股，兩者均不計入 可用金額的計算。為免生疑問，指定可轉換優先股並非不合格股。
？指定司法管轄區是指美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區、愛爾蘭、英國(包括英格蘭和威爾士)、德國、盧森堡、荷蘭、瑞典和瑞士，經每個循環貸款機構和定期A貸款機構同意後，即歐盟的任何額外參與成員國。
？指定的強制性優先股是指借款人S 6.00%A系列強制性可轉換優先股的股份(截至發行之日)，不包括在可用金額的計算中。
？指定非現金對價應指借款人或其一家子公司根據借款人負責人的證書，在資產出售中收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值，減去因隨後處置該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。
？無利害關係 對於任何人士和交易而言，董事指的是該人士的董事會成員，而該成員在該等交易中或在該等交易方面並無任何重大的直接或間接財務利益。
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處置或處置是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、分包、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產(包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司轉讓)。處置一詞與前述具有 相關含義。
處置EBITDA應指，就任何期間的任何已出售實體或業務或轉換後的不受限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司在該期間的經調整綜合EBITDA金額(猶如在 中提及借款人及附屬公司一樣)(及在其中使用的財務定義成分中)是指該等已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司或該等已轉換不受限制附屬公司及其 附屬公司的經調整綜合EBITDA金額，全部按該等已出售實體或業務或已轉換非限制性附屬公司的綜合基準釐定。
被取消資格的貸款人應指(I)借款人在以下日期或之前以書面形式向行政代理機構確認為被取消資格的機構2021年3月25日(可能會根據承諾書的條款在截止日期前更新)
第2號修正案生效日期，
(Ii)在此之後以書面形式向行政代理指明姓名的任何其他人2021年4月21日第2號修正案生效日期，以該人是或
成為借款人或其子公司的競爭對手為限
和，(Iii)在第2號修正案生效日期後以書面方式向行政代理指明姓名的任何其他人，但以該人在其他方面不符合上述第(Ii)款的資格為限，但須經行政代理同意或(Iv)第(Br)(I)條所指任何人的任何關連。
或如果競爭對手或競爭對手的關聯公司不應包括任何善意債務基金；此外，對被取消資格的貸款人名單的任何更新不得被視為追溯地取消資格
以前已獲得貸款或承諾的轉讓或參與權益的任何當事人。借款人應將在此日期後交付的任何不合格貸款人名單及其任何更新、補充或修改發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com，且任何此類更新、補充或修改僅在更新、補充或修改發送到該電子郵件地址後三個工作日(或行政代理在其自行決定的較短期限內可能同意的較短期限)才生效。如果未按照前述規定提交被取消資格的貸款人名單，則視為未收到且無效。(截止日或之前的任何交付除外).
？不合格股票對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(借款人的合格股權除外)，根據償債基金義務或其他方式，(B)可由其持有人選擇贖回全部或部分(借款人的合格股權除外)，(C)就上述(A)、(B)、 (C)和(D)條款中的每一項而言，規定在發行股息的最後到期日後九十一(91)天之前，以現金形式定期支付股息，或(D)可轉換為債務或任何其他股權，或可交換為構成不合格股票的任何其他股權，但因控制權變更或資產出售而產生的除外
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股權持有人於控制權變更或資產出售事件發生時，須先行全數償還應計及應付的貸款及所有其他貸款責任，並終止承諾；惟在該日期前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權，方可被視為喪失資格的股份。儘管有上述規定：(I)向借款人或子公司的任何員工或顧問發行的任何股權，或向借款人或子公司的員工或顧問的任何福利計劃發行的任何股權，或由任何此類計劃向該等員工或顧問發行的任何股權，不應僅因為借款人為履行適用的法律或法規義務而要求借款人回購它們，或由於該等員工因S的離職而被要求回購，而構成不合格股票。及(Ii)該人士的任何類別的股權，而該類別的股權按其條款授權該人士透過交付並非 不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。
？美元等值應指，在任何時候， (A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理在 該時間根據使用該貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指不是外國子公司的任何子公司。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
·歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構應指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何公共行政機構。
？電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
環境是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的地方。
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？環境法是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決，由任何政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂，與保護環境、自然資源的保存或回收、釋放或威脅釋放任何危險物質有關，以保護人類健康或安全。
環境許可證的含義應與第3.16節中賦予該術語的含義相同。
？任何人的股權應指該人的股權或所有權的任何和所有股份、權益、購買或以其他方式獲得、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股(包括任何優先股證書(和任何其他類似工具))、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何內容的任何證券或其他權利或權益。但不包括(A)僅因發生或有事故或任何可轉換為或可交換上述任何協議的債務或債務證券而出現的上述任何情況，以及(B)準許的贖回價差互換協議。
？《僱員退休收入保障法》是指可能不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及頒佈的任何最終法規和根據該法規發佈的裁決。
？ERISA關聯方是指與借款人或子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或業務 (無論是否註冊成立)，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務。
ERISA事件指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，無論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C) 節或ERISA第302(C)節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，未能在到期日前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或未能在到期日前向多僱主計劃繳納任何所需的供款；(E)借款人、子公司或任何僱員退休保障管理局附屬公司根據《僱員補償及補償條例》第四章就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(F)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(G)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；(H)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何ERISA關聯公司收到任何通知
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來自借款人、子公司或ERISA任何附屬公司的多僱主計劃，涉及即將施加退出責任的通知，或確定多僱主計劃 正在或預計將破產或重組，或處於守則第432節或ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態； (I)對於任何計劃，應滿足ERISA第303(K)節規定的施加留置權的條件；(J)借款人、子公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度內從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務停止；或(K)任何外國計劃事件。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該附表不時生效。
EURIBOR 內插利率是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率小數點後相同的位數) 等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)最長 期間的EURIBOR篩選利率(其EURIBOR篩選利率可用於歐元)短於受影響的EURIBOR利率期間；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間的EURIBOR篩選利率(該期間的EURIBOR篩選利率適用於歐元) ；但如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
EURIBOR利率對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息 期間而言，是指布魯塞爾時間上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率，即該利息期開始前兩個目標日；但如果EURIBOR屏幕利率在該 利息期(受影響的EURIBOR利率期間)對歐元不可用，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。
？EURIBOR屏幕利率是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透 頁面)上顯示的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上。布魯塞爾時間為此類利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應 小於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。
歐元指的是參與成員國的單一貨幣。
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？違約事件應具有第7.01節中賦予該術語的含義。
？超額現金流應指在任何時期內相等的金額(如果為正數)：
(A)不重複的款項
(I)借款人在該期間的綜合淨收入，
(Ii)數額相等於在得出上述綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額 (但在每種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計項目或儲備金，則須從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金項目在該未來期間所支付的現金款項)。
(3)該期間的綜合週轉金(不包括因採用購進會計產生的任何此類減少)、長期應收賬款和長期預付資產以及該期間長期遞延收入的增加，
(Iv)相當於借款人及其附屬公司在上述期間的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金損失合計的數額，在計算綜合淨收入時予以扣除；及
(V)借款人及其附屬公司在該財政年度內與套期保值協議有關的現金收入，但不得計入該綜合淨收入，減去
(B)不重複的款項
(I)相當於(X)計算該期間綜合淨收入時所包括的所有非現金收益和收入，以及(Y)計算該期間綜合淨收入時不包括的所有現金開支、收費和虧損的款額，但以借款人或 附屬公司的長期債務收益(循環貸款除外)提供資金的範圍除外，
(Ii)在不重複前幾年根據下文第(Br)(Ix)款扣除的金額的情況下，在尚未從綜合淨收入中扣除的範圍內，借款人及其子公司在此期間以現金形式進行的資本支出或借款人及其子公司在此期間以現金形式進行的任何其他類似投資(第6.04節允許的資本支出或任何其他類似投資)，資本支出或收購知識產權的資金來自借款人或子公司的長期債務收益(循環融資除外)，
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(Iii)借款人及其附屬公司在該期間的所有債務本金償付總額(包括(A)資本化租賃債務的主要償付部分，(B)因處置或收回事件導致綜合淨收入增加且不超過增加的數額而由其他第一留置權擔保的任何強制性預付貸款和允許的債務的數額，以及(C)任何預定償還定期貸款的數額，但不包括(X)所有其他定期貸款預付款，(Y)所有循環信貸貸款的預付款，及(Z)任何其他循環信貸安排的所有預付款，但第(Y)及(Z)款的情況除外(在第(Br)款規定的範圍內)，但由借款人或附屬公司的其他債務(循環信貸以外的債務)的收益提供資金的範圍除外，
(4)該期間的綜合營運資金增加(因採用購進會計產生的任何此類增加除外)、長期應收賬款、長期預付資產以及該期間長期遞延收入的減少，
(V)借款人和附屬公司在此期間就購買價格扣留、賺取借款人和附屬公司除債務以外的債務或長期負債而支付的款項，但未從綜合淨收入中扣除，也未用其他長期債務的收益提供資金，
(Vi)在不重複以前會計年度根據下文第(Ix)款扣除的金額的情況下，借款人和附屬公司在該期間根據第6.04節進行的投資(包括收購)(根據第(Br)條第(B)、(C)款進行的投資除外)而支付的現金代價總額(在合併基礎上)。(E)(Iii)和(J)(Y)(不包括依據可用金額定義第(A)款進行的任何投資或根據可用金額定義第(B)款在該期間應計的金額))，以借款人和子公司內部產生的現金流為限；
(Vii)借款人和子公司在該期間(綜合基礎上)按照第6.06節(第6.06(A)、(B)和(C)節除外)進行的限制性付款的金額，只要此類限制性付款是由借款人和子公司內部產生的現金流支付的，
(Viii)借款人及其附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務預付款有關的，但在計算綜合淨收入時並未扣除該等款項，
(Ix)在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，借款人或任何子公司根據在第6.04條允許的與允許的業務收購或任何其他類似的投資有關的期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(合同對價)以現金支付的總對價，資本支出或知識產權收購將在借款人在該期間結束後的連續四個會計季度期間完成或進行； 前提是
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在該連續四個會計季度期間，實際用於為第6.04節資本支出或知識產權收購所允許的此類允許的企業收購或任何其他類似投資提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價，該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量的計算中。
(X)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款(包括罰款和利息)的數額，但不得超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出數額，
(Xi)在該會計年度內與套期保值協議有關的現金支出，但不得在得出該綜合淨收入時扣除
(十二)在計算上期超額現金流量時扣除的上述期間實際支付的任何現金支付，屬於上期的非現金費用；
(Xiii)借款人或其任何附屬公司在該期間為支付融資費、租金和退休金及其他退休福利而實際以現金支付的開支總額 ，但該等開支並非來自該期間且在計算該綜合淨收入時並未扣除。
(Xiv)相當於借款人及附屬公司於該期間內出售資產(正常業務過程中的資產出售除外)所得的非現金收益合計淨額，但以計算該綜合淨收入所包括者為限。
？超額現金流動期是指借款人的每個財政年度，從借款人截至2024年6月30日的財政年度開始。
已交換的B期貸款是指在截止日期(或其部分)延期並由展期B貸款人在緊接本合同項下第2號修訂生效日之前的第2號修訂生效日持有的每筆初始B期貸款，且B期貸款的展期B貸款人已同意轉換為B-1期貸款，行政代理已將其分配為B-1期貸款。
？除外出資是指借款人在截止日期後從出售借款人的股權(除外股權)中獲得的現金淨額 收益和現金等價物，或其他資產的公平市場價值，這些收益和現金等價物被借款人指定為除外出資。排除的捐款將被排除在可用數額的計算之外。
？除外股權 指(I)不合格股，(Ii)向子公司或由借款人或其任何附屬公司或借款人的直接或間接母公司設立的任何僱員股權計劃或信託發行或出售的任何股權 (以借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司提供資金為限)，以及(Iii)已被使用或指定為可轉換優先股、指定強制性優先股或除外出資的任何股權。
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*不包括的債務是指在違反第6.01節時未發生的所有債務。
排除的財產？應具有第5.10(F)節中賦予該術語的含義。
*排除的證券是指以下任何一項：
(A)任何股權或債務，而抵押品代理人和借款人合理地同意，根據擔保文件將股權或債務質押給擔保當事人的成本或其他後果(包括税務後果)相對於由此產生的價值可能過高；
(B)任何股權或債務，只要其質押將被法律的任何要求禁止(在每種情況下，除非這種禁止在《統一商法》和其他適用法律的適用規定生效後無法執行)；
(C)不是全資子公司的任何人的任何股權，其範圍為：(A)其擔保擔保債務(如抵押品協議中所定義)的質押受到以下條件的禁止：(I)任何適用的組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議，或(Ii)與不違反第6.09節的非關聯第三方的任何其他合同義務，該義務在成交日期或收購該人時存在，並且不是在考慮該收購時產生的，但在 第(A)款的情況下，僅限於且只要這種禁止未因《統一商法典》或任何其他法律要求而終止、不可執行或以其他方式被視為無效，(B)任何組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)在未經任何其他當事人同意的情況下禁止此類質押；但如果(1)該另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得履行該質押的同意(應理解，上述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，且只要該等組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議(或以上(A)(Ii)款所指的其他合同義務)或其替換或續訂有效，則第(B)款不適用。或(C)擔保擔保債務(如抵押品協議中的定義)的質押將給予管理此類股權的任何組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議的任何其他一方(借款方或全資子公司除外)終止其在這些協議項下義務的權利，但僅限於且只要該終止權未因《統一商法典》或任何其他法律要求而終止或不可強制執行或以其他方式被視為無效；
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(D)任何(A)不受限制的附屬公司或(B)任何應收賬款實體的任何股權(在適用的合格應收賬款機制限制其質押的範圍內)；
(E)任何保證金股票；
(F)超過(A)任何外國子公司或(B)任何FSHCO中所有此類有表決權股權的65%的有表決權股權(以及構成財政部 法規1.956-2(C)(2)節所指的有表決權股票的任何其他權益)；和
(G)非實質附屬公司、專屬自保保險附屬公司、非牟利實體和特殊目的公司的權益。
*不包括的附屬公司應指以下任何一項：
(A)每一家非關鍵性附屬公司，
(B)不是全資子公司的每家國內子公司(只要該子公司仍是非全資子公司)，任何作為貸款方的子公司不應僅僅因為該子公司不再是全資子公司而被解除為貸款方併成為被排除的子公司，除非該子公司根據與不是關聯方的人(該人因該交易而成為非關聯方的範圍內)的允許交易而成為非全資子公司(該人因該交易而成為非關聯方的情況除外)(借款人真誠地確定的除外)，
(C)法律任何要求禁止擔保或授予留置權以擔保義務或需要政府當局同意、批准、許可或授權以擔保或授予留置權以擔保義務的每一家國內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，
(D)在不違反第6.09(M)節的情況下，任何適用的合同要求禁止每一家國內子公司擔保或授予留置權，以保證在截止日期或該子公司成為子公司時的義務不違反第6.09(M)節(並且只要該限制或其任何替代或續訂有效)，
(E)任何特殊目的載體，包括任何應收款實體，
(F)任何外地附屬公司，
(G)以下情況下的任何國內子公司：(I)是FSHCO的任何國內子公司，或(Ii)是借款人的外國子公司(即氟氯化碳)的子公司，
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(H)管理代理人和借款人合理地同意為保證債務提供擔保或授予留置權的成本或其他後果(包括税收後果)與由此產生的價值相比可能過高的任何其他國內子公司，
(I)每家不受限制的附屬公司及
(J)任何專屬自保保險附屬公司和任何非牟利實體。
？排除的互換義務就任何擔保人而言，應指任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，因為(A)該擔保人S因任何原因未能構成 《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合約參與者，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)進行清算要求的掉期義務的情況下，因為該擔保人是金融實體，如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定，除非行政代理與借款人另有約定，否則擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。
？免税對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務或由於其義務而支付的任何款項，(I)對收款人S徵收或計算的税款(無論面額如何，為避免疑問，包括向收款人徵收特許經營税和類似税以代替淨所得税)，或任何分支機構利潤或類似税，在每一種情況下，由司法管轄區(包括其任何政治分區)施加：(A)由於該收款人是根據該司法管轄區的法律組織的，其主要辦事處設在該司法管轄區內，或在任何貸款人的情況下，其適用的借貸辦事處位於該司法管轄區內；或(B)由於與該司法管轄區有任何其他現在或以前的聯繫(但僅因任何該等收款人已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據擔保權益收取款項、收取或完善擔保權益而產生的任何此類聯繫除外)， 根據下列規定從事任何其他交易：或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的利息)，(Ii)根據貸款人(或其轉讓人)根據第2.19(B)條或第2.19(C)節提出的請求而對貸款人(借款人根據第2.19(B)或2.19(C)節提出的請求是受讓人的情況除外)的任何貸款或因任何貸款當事人在本協議項下或根據任何其他貸款文件向貸款人支付的任何款項徵收的美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如果有)有權在緊接指定的新貸款辦公室(或轉讓)之前，根據第2.17節，(Iii)因借款人S未能遵守第2.17(E)節或第2.17(G)節或(Iv)節規定徵收的任何預扣税，從任何貸款方獲得額外的金額或賠償付款。
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？現有的類別貸款應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
？現有信貸協議是指借款人、借款人、貸款人和其他當事人(北卡羅來納州美國銀行)作為行政代理，以及在截止日期之前可能被修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的某些修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年9月24日。
？現有的目標信貸協議是指目標方作為借款方、金融機構和其他各方，以及巴克萊銀行作為行政代理，於截止日期前修訂、補充、修訂和重述或 以其他方式修改的、日期為2016年11月7日的某些信貸協議。
？延長的循環融資承諾應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。
？延長的循環貸款應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。
？延長期限貸款應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。
延長期限B貸款應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。
？根據上下文可能需要，延長期限貸款是指延長期限A貸款和/或延長期限B貸款。
？擴展貸款人？應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。
？擴展？應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。
《延期修正案》應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。
·融資是指本協議項下貸款和信貸延期所使用的相應融資和承諾，但應理解，截至截止日期，有三種融資(即初始期限A融資、初始期限B融資和循環融資)，此後，融資一詞可包括任何其他類別的 承諾和信貸擴展。
公平市場價值對於任何資產或財產而言，是指在自願賣方和自願買方之間進行的S公平交易中可以協商的價格(由借款人管理層真誠確定)，雙方均未受到完成交易的過大壓力或強迫。
FATCAä是指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續條款)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、根據前述條款訂立的任何政府間協議、以及任何法律、財政或監管立法，或非美國司法管轄區為實施前述規定而採取的任何官方指導、説明或做法。
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？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率是指紐約聯邦基金管理局根據託管機構在S當日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？費用函應指借款人、行政代理、安排人和聯席管理人之間於2021年10月25日由借款人、行政代理、安排人和聯席管理人之間發出的日期為2021年10月25日的特定第二次修訂和重述的費用函(該費用函可被修改、重述、補充或以其他方式修改)。
費用是指承諾費、L/C參會費、開證行費用和行政代理費。
財務契約和財務契約應具有第6.11節中賦予此類術語的含義。
？任何人的財務官應指負責該人財務事務的首席財務官、主要會計幹事、財務主管、助理財務主管、主計長或其他主管人員。
？第一留置權擔保淨槓桿率應指，截至任何確定日期，(A)(I)無重複的，(X)任何合併債務的本金總額，該債務由截至最近一次測試期結束的最後一天的未償還貸款組成，然後由抵押品的優先留置權擔保，(Y)借款人及其子公司在測試期最後一天的任何其他未償還的合併債務的本金總額，然後由抵押品的留置權擔保，(br}第一留置權減去(Ii)測試期最後一天的無限制現金金額，至(B)該測試期最後一天的調整後綜合EBITDA，均根據公認會計準則在綜合基礎上確定。
？惠譽是指惠譽公司的子公司惠譽評級公司及其任何繼任者。
？固定數量？應具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。
下限是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽時或其他情況下)，適用於SOFR、EURIBOR利率、Tibor利率、Stibor利率或每個每日簡單RFR。為免生疑問，調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的Stibor利率或每個每日簡單RFR的初始下限應為(I)對於A期貸款和循環貸款而言，初始下限為0.00%；以及(Ii)對於B期貸款而言，初始下限為0.50%。
外國福利安排是指借款人或其任何子公司維護或提供的非美國法律規定的任何員工福利安排 。
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？外來處置？應具有第2.11(H)節中賦予該術語的含義。
？外來超額現金流應具有第2.11(H)節中賦予該術語的含義。
·外國貸款人是指非美國人的貸款人。
？外國計劃是指借款人或其任何子公司主要為在美國境外受僱和居住的員工的利益而維持或出資的每個僱員福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)(除由政府當局專門維持的計劃、基金或其他類似計劃外)。
Br}對於任何外國福利安排或外國計劃，事件應指(A)未在繳費到期日或之前按適用法律或該等外國福利安排或外國計劃的條款規定繳納任何僱主或僱員的繳費；(B)未向任何需要登記的任何此類外國福利安排或外國計劃的任何適用監管機構登記或喪失信譽；或 (C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律法規的任何規定或該等外國福利安排或外國計劃的條款。
？外國子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。
？預先風險敞口是指，在任何開證行出現違約貸款人的情況下，該違約貸款人根據該開證行簽發的信用證向S提供循環貸款的比例，但不包括該違約貸款人S參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金的循環風險敞口。
？FSHCO是指借款人的任何國內子公司，除了借款人的一個或多個外國子公司的股權和/或債務外，不擁有任何實質性資產，而這些資產是CFCs或一個或多個其他FSHCO的股權和/或債務。
？《公認會計原則》是指在符合第1.02節規定的情況下，在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
？政府權威是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
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？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)提供的擔保是指(A)擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(主要債務人)應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他 義務，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人償付或(全部或部分)保護該等持有人免受損失而訂立的；或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他債務(或債務或其他債務持有人的任何或有或有的任何現有權利)，不論此類債務或其他義務是否由擔保人承擔(不包括對擔保不受限制的子公司的債務的不受限制子公司的股權的留置權)；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，也不包括在截止日期有效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務或其他債務的已陳述或可確定的金額，或如果不是已陳述或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該債務或其他債務有關的合理預期的最高負債。任何人為上文(B)款的目的提供擔保的債務或其他債務的金額(除非適用的債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索)應被視為等於(A)此類債務或其他債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者；且擔保應具有相關含義。
？擔保協議是指借款人、各擔保人和抵押品代理人之間可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的截至截止日期(br})的主要以附件M形式簽署的擔保協議。
？擔保人？應具有擔保一詞定義中賦予該術語的含義。
？擔保人是指(A)借款人(僅就其他擔保人就有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議(視情況而定)所承擔的義務而言)及(B)借款人根據第5.10(C)節成為或成為貸款方的每一間附屬公司，不論該附屬公司是在成交日期當日存在的，或是在成交日期後成立、設立或取得的，除非及直至各附屬公司根據擔保協議的條款及規定解除其在擔保協議下的責任。
？危險材料是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分， 包括爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農業化學品， 任何受監管或根據任何環境法可能引起責任的性質。
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？對衝銀行是指(I)在截止日期為代理人、安排人或貸款人(或在截止日期後成為代理人、安排人或貸款人的任何人)(或在每種情況下為任何此等人士的關聯人)，且在每種情況下均與借款人或其任何附屬公司訂立套期保值協議或參與對衝協議的任何人，(Ii)現有信貸協議(或其任何聯營公司)項下的行政代理(根據現有信貸協議及定義)，於成交日期為對衝協議一方，或於成交日期後30天內與借款人或其任何附屬公司訂立套期保值協議，在每種情況下均以該等對衝協議一方的身份與借款人或其任何附屬公司訂立對衝協議。
？套期保值協議應指(A)任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟指標、財務或定價風險或價值、信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似協議，或通過參考這些交易的任何組合進行結算的任何協議。不論是否進行交易所交易，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限，或受其管限，包括任何此等主協議項下的任何義務或責任；但任何只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。
？非實質性子公司是指：(A)在借款人最近結束的會計季度的最後一天，根據第4.01(J)節、第5.04(A)節或第5.04(B)節(視情況而定)發佈(或被要求提交)財務報表的任何子公司，其資產價值超過綜合總資產的2.5%或收入的2.5%，佔借款人和子公司截至該日期綜合總收入的2.5%以上，及(B)連同截至該日期的所有上述 附屬公司，其資產價值未超過綜合總資產的5.0%或收入佔借款人及附屬公司截至該日期的綜合總收入的5.0%。
受影響的EURIBOR利率期間應具有EURIBOR 利率定義中賦予該術語的含義。
受影響的Stibor利率期間應具有Stibor利率定義中賦予該術語的含義。
受影響的Tibor利率期限應具有Tibor利率定義中賦予該術語的含義。
增加的金額應具有第1.08(B)節中賦予該術語的含義。
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？遞增金額在任何時候應指(X)(I)13.2億美元和(Ii)最近結束測試期調整後綜合EBITDA的100%(現金封頂遞增融資)，加上(Y)無限金額(基於比率的遞增融資)的總和，只要在實現任何此類遞增融資的發生、收益的使用、與之同時完成的任何收購之後，以及 所有其他相關交易或事件(計算如下：(A)如果借款人發生增量循環貸款承付款，如同此類增量循環貸款承付款在生效日期已全額支取，且 (B)不包括構成該增量貸款收益的任何現金)，(I)在以抵押品的留置權擔保的任何增量貸款的情況下，抵押品的留置權與擔保初始期限貸款、期限B-1貸款和循環貸款的抵押品的留置權同等， 第一留置權擔保淨槓桿率等於或小於2.75：1.00或(Ii)如果任何增量貸款是無擔保的，或以抵押品留置權作為擔保的抵押品的初級留置權 擔保初始定期貸款、期限B-1貸款和循環貸款，則總淨槓桿率不大於第6.11(I)節規定的財務公約當時適用的比率，加上(Z)相當於所有自願預付款和回購定期貸款(包括增量定期貸款)和循環融資貸款自願預付款的數額，但在第(Z)款中，同時相應減少循環融資貸款的承付款，但不包括長期債務收益，但無重複的部分由循環融資貸款或任何其他循環融資機制下的貸款提供資金(基於預付款的增量融資機制)；但條件是，在用於為有限條件交易提供資金的增量融資的情況下，適用第1.07節；此外，對於根據第2.21節建立的任何增量定期貸款承諾和/或循環貸款增量承諾，以及根據第6.01(V)節抵押品上的其他第一留置權或初級留置權擔保的任何允許債務，(A)借款人應被視為在使用現金上限增量貸款和基於預付款的增量貸款之前，已使用比率增量貸款(在其允許的範圍內)下的金額。借款人應被視為在使用現金封頂遞增貸款之前使用了基於預付款的遞增貸款(在其允許的範圍內)，(B)(1)根據第2.21節建立的增量定期貸款承諾和/或遞增循環融資承諾，以及根據第6.01(V)節抵押品上的其他第一留置權或初級留置權擔保的任何允許債務，或根據現金封頂遞增貸款可能發生的無擔保債務，基於比率的遞增貸款和/或基於預付款的遞增貸款，以及(2)現金上限遞增貸款項下的任何此類產生的收益，可以在單個交易中使用基於比率的增量融資和/或基於預付款的增量融資 ，方法是首先計算基於比率的增量融資(不包括根據現金上限增量融資或基於預付款的增量融資使用的任何金額)下的應收金額，然後計算基於預付款的增量融資機制下的應收金額(不包括根據現金上限增量融資機制使用的任何金額)，然後計算現金上限增量融資機制下的應收金額，以及(C)借款人可以重新指定全部或任何部分債務最初被指定為在現金上限增量融資機制下發生的，但在基於比率的增量融資機制下發生的持續時間為 ，在重新指定時，借款人將被允許產生根據比率遞增融資機制重新指定的債務本金總額(為免生疑問，這應具有將現金上限遞增融資機制下的剩餘可用資金增加此類重新指定的債務金額的效果)。
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？遞增假設協議是指借款人、行政代理和一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款機構之間在形式和實質上令行政代理合理滿意的遞增假設協議。
·遞增承付款應指遞增定期貸款承付款或遞增循環貸款承付款。
增量貸款是指增量承諾和根據增量承諾提供的增量貸款。
增量貸款應指增量定期貸款或增量循環貸款。
增量循環貸款承諾是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。
？增量循環融資貸款人應 指擁有增量循環融資承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。
增量循環貸款應指一個或多個循環貸款機構根據增量循環貸款承諾向借款人發放的循環貸款，以提供額外的初始循環貸款。
增量期增量期貸款承諾或未償還增量期貸款 增量期貸款。
增量B期貸款是指具有增量B期貸款承諾或未償還 增量B期貸款的增量B期貸款。
根據上下文的要求，增量條款。
？遞增期限貸款承諾是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供遞增期限A級貸款的承諾。
增量B期貸款 承諾是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量B期貸款的承諾。
？根據上下文可能需要，增量定期貸款承諾應指增量期限A貸款承諾和/或增量期限B貸款承諾。
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遞增期限A貸款應指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的A期貸款，包括額外的初始A期貸款，以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內，並在相關遞增假設協議中規定的範圍內，其他 遞增期限A貸款。
？增量B期貸款應指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的B期增量貸款，包括額外的初始B期貸款或額外的B-1期貸款，以及(Ii)在第2.21節允許並在相關增量假設協議中規定的範圍內，其他增量B期貸款。
？增量定期貸款應根據上下文的需要，指增量A期貸款和/或增量B期貸款。
基於發生的金額應具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。
？任何人的債務，在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務， (B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務(在正常業務過程中發行的、到期日不超過六個月的任何此類債務除外，該交易的到期日不超過六個月，該交易意在延長在正常業務過程中產生的貿易應付款或類似債務的付款條件)，(C)[保留區]，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但以下情況除外)：(I)構成在正常業務過程中發生的貿易應付債務或類似債務的任何此類餘額；(Ii)任何賺取債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止；如果該債務在到期並應支付後60天內未予支付，和(Iii)在正常業務過程中產生的負債(購買價格在財產投入使用或取得交付和所有權之日起六個月後到期)，(E)該人對他人負債的所有擔保，(F)該人的所有資本化租賃義務，(G)任何套期保值協議下的債務， 在上述將作為負債出現在該人的資產負債表上的範圍內，(H)該人作為信用證開户方的所有或有或有義務的主要組成部分，(I)該人與銀行承兑有關的所有債務的主要組成部分；。(J)該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的數額(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；。(K)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的(或該債務持有人有權以該留置權擔保的)他人的所有債務(保證該等不受限制附屬公司負債的不受限制附屬公司的股權留置權除外)，。不論藉此擔保的債務是否已 承擔及(L)有關合格應收賬款融資的所有應收賬款債務。就上文第(K)款而言，任何人的債務數額(除非這種債務已由該 人承擔或以其他方式求助於該人)應被視為等於(A)此類債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。為免生疑問，且在不限制上述規定的情況下，可轉換為股權或可交換為股權的債務在回購、轉換或支付之前的所有時間均應按所述全部本金進行估值
51
(計入任何部分回購、轉換或支付該等債務)，不包括轉換後可交付股份及/或現金的任何減值或增值 。即使本協議中有任何相反規定，債務不應包括，且應在不影響(I)遞延或預付收入的情況下計算，(Ii)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的或可能的)的任何義務，(Iii)應計費用和特許權使用費以及(Iv)財務會計 準則理事會會計準則彙編825和相關解釋的影響，如果該等影響因計入根據此類債務條款產生的任何嵌入衍生品而導致本協議項下的任何目的的債務金額增加或減少，則該影響不應被視為本協議項下的債務產生的任何此類金額，如果不適用這一句，則不應被視為本協議項下的債務。
？保證税是指除(A)免税和(B)其他税外，任何貸款方在本合同項下或在任何其他貸款文件項下的任何 義務的任何付款所徵收的或與之相關的所有税款。
·受償人應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。
？信息？應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。
？初始循環貸款應指(I)根據截止日期生效(可根據本協定不時修訂)的《循環融資承諾》(br}中的循環融資承諾)發放的循環融資貸款，或(Ii)根據與本定義第(I)款所指的循環融資承諾相同的條款(並與之組成單一類別)作出的任何增量循環融資承諾而發放的循環融資貸款。
*初始期限借款是指 由初始期限貸款組成的任何借款。
？初始期限貸款是指本協議項下的初始期限A貸款承諾 和初始期限A貸款。
？初始期限貸款到期日應指截止日期的五週年。
*初始期限貸款承諾對於每個定期貸款人而言，是指該定期貸款機構在本合同項下提供初始期限A級貸款的承諾。截至截止日期，每個定期貸款人和S初始期限A貸款承諾的金額載於附表2.01。截至截止日期，A期初始貸款承諾總額為8.50,000,000美元。
？初始期限B貸款是指根據本協議作出的初始期限B貸款承諾和 初始期限B貸款。
B初始期限B貸款到期日應指截止日期的七週年。
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對於每個期限貸款人而言，初始期限B貸款承諾是指該期限貸款機構在本合同項下提供初始期限B貸款的承諾。截至截止日期，各定期貸款人S初始期限B貸款承諾的金額載於附表2.01。截至截止日期，最初的B期貸款承諾總額為28億美元。
？初始術語設施應統稱為初始術語A設施和初始術語B設施。
K初始期限貸款承諾應統稱為初始期限A貸款承諾和初始期限B貸款承諾。
？初始期限貸款分期付款日期應 具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。
？初始期限B貸款分期付款日期應具有第2.10(A)(I)節中為該術語指定的 含義。
？初始期限貸款是指(X)定期貸款人根據第2.01(A)節在截止日期向借款人發放的定期貸款，以及(Y)定期貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的以額外的初始期限A貸款形式發放的任何增量定期貸款。
？初始期限B貸款是指(X)定期貸款人根據第2.01(A)節在截止日期向借款人發放的定期貸款 和(Y)增量定期貸款人根據第2.01(C)節以額外的初始期限B貸款的形式向借款人發放的任何增量定期貸款。根據第2號修正案和第2.01(D)條，所有初始B期貸款應在第2號修正案生效日期 全額償還或兑換為B-1期貸款。
Br}初始期限貸款統稱為初始期限A貸款和初始期限B貸款。
？知識產權是指下列知識產權，包括成文法和習慣法權利(如果適用)：(A)版權、註冊和註冊申請，(B)商標、服務標記、商號、口號、域名、標識、商業外觀、註冊和註冊申請，(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新頒發和重新審查的專利和延期，以及任何相關的繼續、部分和分部申請和從其頒發的專利，以及(D)商業祕密和機密信息，包括想法、設計、概念、信息、方法、技術、程序、流程和其他專有技術的彙編，無論是否可申請專利。
？公司間從屬協議是指公司間的從屬協議，基本上採用本協議附件N的形式，或以行政代理合理滿意的其他形式和實質。
債權人間協議應具有第8.11節中賦予該術語的含義。
53
？利息覆蓋率應指截至任何日期的 (A)截至該日期最近一次結束的測試期的最後一天的經調整綜合EBITDA與(B)該測試期的現金利息支出的比率，均根據公認會計準則綜合確定； 前提是相關測試期的利息覆蓋率應按形式確定。
？利息選擇請求是指借款人根據第2.07節並基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。
？付息日期是指：(A)對於任何ABR貸款，(1)每年3月、6月、9月和12月的最後一天和(2)到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有這樣的數字上對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日，以及(C)對於任何期限基準貸款，(1)適用於借款的每個利息期的最後一天，如該貸款是借款的一部分，則為期限基準借款的利息期超過三個月的借款的前一天，在該利息期的第一天和(2)到期日之後的每隔三個月期間的前一天；但如任何付息日期為營業日以外的日期，則該付息日期應延至下一個營業日。
？就任何期限基準借款而言，利息期限是指從借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，該日之後為一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，為十二個月)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準或對任何商定貨幣的承諾的可用性)；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非僅就定期基準借款而言，該下一個營業日將落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆 月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為進行借款的日期，如果是循環借款，則此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
？投資？應具有第6.04節中賦予該術語的含義。
？投資協議是指與貝恩資本私募股權公司的附屬公司BCPE Watson(DE)SPV，LP簽訂的日期為2021年3月30日的某些修訂和重新聲明的投資協議(在本發售備忘錄日期之前修訂、重述或以其他方式補充)。
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？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者發佈的2006年ISDA定義，經不時修訂或補充，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
？根據上下文要求，開證行應指(I)摩根大通銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行、PNC銀行、國民銀行協會、美國滙豐銀行、全國協會、國民銀行、瑞穗銀行、蒙特利爾銀行、道明銀行和賓夕法尼亞州第一國民銀行，以及(Ii)根據第2.05節(L)指定的另一家開證行，在每種情況下均以本信用證開證人的身份及其繼任者的身份。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
？開證行手續費應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。
判斷貨幣的含義應與第9.22節中賦予該術語的含義相同。
？次級債務限制性付款是指借款人或其任何子公司直接或間接對任何債務(借款人及其子公司之間的準許債務除外)的本金或利息進行的任何付款或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，根據其條款 從屬於貸款義務的償還權(上述各項均為初級融資)；但下列情況不應構成次級債務限制性付款：
(A)根據第6.01節允許發生的任何允許再融資債務的再融資；
(B)定期支付利息和據此到期的費用，根據本協議支付的其他非本金，任何強制性的本金、利息和費用的預付款，為避免初級融資構成守則第163(I)條(L)所指的適用的高收益貼現義務所必需的預定付款，以及在本協議當時有效的情況下，在任何初級融資的預定到期日的本金；
(C)借款人在發行、出售或交換合格股權之前18個月內，用發行、出售或交換合格股權的收益支付或分配初級融資的全部或任何部分；但這些收益不包括在對可用金額的任何確定中；
(D)預付、贖回、購買、失敗或以其他方式清償在某人成為附屬公司時已存在的任何初級融資(X)或(Y)與取得資產有關的(Y)，在每種情況下，只要該等初級融資並非因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致；或
(E)將任何初級融資轉換為借款人的合格股權。
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？初級融資應具有術語 定義中賦予該術語的含義？初級債務限制性付款。
？初級留置權是指低於其留置權的抵押品上的留置權 根據允許的初級債權人間協議，獲得初始期限貸款和期限B-1貸款(以及其他與初始期限貸款和期限B-1貸款的擔保權利級別較低的增量定期貸款和再融資定期貸款除外)的留置權(應理解，初級留置權不要求與其他初級留置權同等和按比例排列，由初級留置權擔保的債務可以通過優先於、或與 同等和按比例排序較低的留置權來擔保，構成次級留置權的其他留置權)，如允許次級債權人間協議(連同對證券文件和任何其他債權人間協議(如有)的合理需要或可取(以及抵押品代理人合理接受的)的修訂)，應與任何此類留置權的許可產生相關(除非涉及此類留置權的允許次級債權人間協議和/或 擔保文件(如適用)已經生效)。
最新到期日是指， 在任何確定日期，(X)最晚循環融資到期日和(Y)最晚定期融資到期日兩者中較晚的一個，在上述兩種情況下均在該確定日有效。
·L信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
·L/C參賽費應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。
Lct選舉？應具有第1.07(A)節中賦予該術語的含義。
？LCT測試日期應具有第1.07(A)節中賦予該術語的含義。
？出借人是指附表2.01所列的每一家銀行、金融機構和其他出借人(根據第9.04節的轉讓和承兑已不再是本合同當事一方的任何此等 個人)，以及根據第9.04節、第2.21節、 第2.22節或第2.23節成為本合同出借人的任何人。
？貸款人相關人是指上述任何人的行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人，以及任何關聯方。
出借人提交書應指在截止日期之前修改或補充的日期為2021年11月30日的出借人提交書。
對任何貸款人而言，貸款辦公室是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。
信用證應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。
？信用證承諾對於每個開證行而言，是指該開證行根據第2.05節開具信用證的承諾。
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就任何開證行而言，信用證個人轉讓應指開證行S在本合同附表1.01中相對開證行名稱所列的金額，或該人成為開證行所依據的協議中規定的其他金額，或在每種情況下，行政代理和適用開證行可能商定的不超過循環融資承諾額的較大金額。
Br}信用證應指開證行的信用證承諾總額，總額不超過50,000,000美元(就替代貨幣信用證而言，根據其等值的美元計算)，因為該金額可根據第2.08節予以減少。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。
？等級是指適用邊際的定義所列表格中與該表格任何其他欄中的適用項目相對應的等級(無論是1、2、3還是4)。為了比較級別，級別1稱為最低級別，級別4稱為最高級別。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
？就任何資產而言，留置權指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不視為構成留置權。
？有限條件收購是指借款人及其一家或多家子公司(公司間投資除外)對任何資產、企業或個人的任何購買或其他收購(包括通過合併、合併、 合併或其他方式)，其完成不以是否獲得融資或 獲得融資為條件。
？有限條件交易是指任何(A)有限條件收購、 (B)贖回、預付、償還、購買、回購、失敗或清償債務，需要不可撤銷的提前通知或任何不可撤銷的要約以完成該等贖回、預付款、償還、購買、失敗或清償，或(C)對借款人不受融資限制的任何股權的分派或分紅聲明，或任何不可撤銷的提前通知，或任何不可撤銷的要約、購買、贖回或以其他方式獲取或報廢借款人的股權 。
？貸款文件應指(I)本協議、(Ii)擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)每項增量假設協議、(V)每項延期修正案、(Vi)每項再融資修正案(包括第2號修正案)、(Vii)任何債權人間協議和(Viii)根據第2.09(E)節簽發的任何票據。
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？貸款義務是指(A)借款人根據本協議向借款人提供的貸款的未付本金及利息、手續費和開支(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息、手續費和開支，無論該程序是否允許或允許)的到期和按時支付，無論是在到期日、提速、一個或多個設定的預付款或其他日期，(Ii)借款人根據本協議要求就任何信用證支付的每筆款項，當和到期時，包括償付付款、利息、費用和支出(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息、費用和開支)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的 (包括在任何破產、無力償債、或有或有或其他情況下發生的貨幣義務(B)根據每份貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，不論在該程序中是否允許或允許)到期並按時支付每一貸款文件項下或根據每份貸款文件規定的所有其他借款方的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。
貸款方是指借款人和擔保人。
？貸款是指定期貸款和循環貸款。
？當地時間指紐約市時間(白天或標準時間，視情況而定)；但就任何替代貨幣貸款而言，當地時間應指由行政代理或開證行(視情況而定)確定的替代貨幣貸款結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算。
*任何貸款的多數貸款人應在任何時候指該貸款下的貸款人，其貸款和未使用的承諾佔該貸款下的所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上 (受第9.08(B)節最後一段的限制)。
保證金股票應具有規則U中賦予 此類術語的含義。
？重大不利影響是指對借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為一個整體，或任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在貸款文件項下的權利和補救措施。
？重大債務是指任何一個或多個借款人或任何附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款和信用證除外，以及對借款人或子公司的債務除外)；但在任何情況下，任何合格應收賬款工具均不得被視為重大債務。
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？材料知識產權是指借款人善意合理確定的對借款人及其子公司(作為整體)的業務具有重要意義的知識產權。
重要附屬公司是指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。
-到期日根據上下文可能需要，指循環融資到期日和/或適用期限 融資到期日。
？最高速率？應具有第9.09節中賦予該術語的含義。
？合併？應具有本協議第一節中為該術語賦予的含義。
？合併協議是指借款人、目標和合並分部之間於2021年3月25日簽署的合併協議和計劃(包括但不限於其中的所有附表和附件，以及在第4.01(I)節允許的任何變更、修正、修改、補充或豁免生效後)。
合併協議目標陳述指目標在合併協議中作出的對貸款人(以其身份)利益具有重大意義的陳述 ，但僅限於借款人或其適用關聯公司有權因該等陳述不準確而終止借款人和合並子公司的義務(或拒絕完成合並)。
合併子公司 指的是位於特拉華州的屈臣氏合併子公司。
最低L/C擔保品金額在任何時候，對於任何信用證， 指：(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於當時該信用證的循環L/C風險的102%的金額，否則 (Ii)由行政代理和開證行自行決定的足以就該循環L/C風險提供信貸支持的金額。
·穆迪S是指穆迪S投資者服務公司或其任何繼承人。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前六個計劃年度的任何一年內作出或累積作出貢獻的義務。
？淨收益？意味着：
(A)借款人或任何附屬公司根據第6.05(D)節從任何資產出售中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延方式支付本金或以其他方式收到的任何現金付款，但僅在收到時)(但不包括第(I)款第(Iii)款所述的任何允許回租交易)
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(br}其定義)或第6.05(G)節，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、業權保險費和相關檢索費用，以及記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用、諮詢費和其他與此相關的實際產生的習慣費用，(Ii)需要償付的債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)和與適用資產有關的其他債務(只要此類債務或其他債務以本協議允許的此類適用資產的留置權作擔保)(貸款文件、其他第一留置權債務和由初級留置權擔保的債務除外)、(Iii)償還其他第一留置權債務(限於其在該預付款中的比例份額)，(br}基於該其他第一留置權債務項下當時的未償債務佔貸款文件項下產生的所有當時未償債務的百分比(不包括根據初始期限貸款和B-1期限貸款在擔保權利上排名較低的其他增量定期貸款和再融資定期貸款)和其他第一留置權債務)，(Iv)作為直接結果的已支付或應支付的税款(由借款人善意確定)；以及(V)根據《公認會計原則》建立的任何合理準備金的數額，以應對對銷售價格的任何調整或與任何適用資產有關的任何負債(根據上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税項除外)(X)和(Y)由借款人或任何子公司保留的，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或任何賠償義務(但條件是(1)該準備金的任何減少額(與任何該等負債的付款有關的除外)，在相關資產出售之日後18個月之前，應被視為發生在資產減值之日的現金收益，(2)截至適用資產出售之日後18個月保留的任何此類準備金的金額，應被視為該資產出售之日的淨收益)；但條件是，如果借款人在收到任何此類收益後立即向行政代理提交借款人負責人員的證書，表明借款人S有意在收到後365天內使用該等收益的任何部分，以獲取、維護、開發、建造、改進、升級或修復對借款人和子公司的業務有用的資產，或進行本合同項下允許的商業收購和其他投資(不包括對子公司的許可投資或公司間投資)，或償還在產生此類收益的資產出售之日或之後發生的任何上述費用 (庫存除外)，此類收益的該部分不應構成淨收益，除非在收到相關資產出售的365天內(或在收到之前，但不早於相關資產出售的(X)通知中最早者)。(Y)簽署相關資產出售的最終協議和(Z)完成相關資產出售)，如此使用或合同承諾如此使用(不言而喻，如果此類收益的任何 部分在該365天期限內沒有如此使用，但在該365天期限內根據合同承諾使用，則該剩餘部分如果在該初始365天期限結束後180天內未如此使用 應構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；此外，條件是：(X)根據前述規定計算的現金淨收益不得在一筆交易或一系列相關交易中實現
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(Br)本條(A)項下的淨收益，除非單筆交易或一系列相關交易的現金收益淨額不得超過25,000,000美元，以及(Y)在任何財政年度內，現金收益淨額不得構成本條(A)項下的收益淨額，直至該財政年度的所有現金收益淨額合計超過100,000,000美元為止(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；
(B)借款人或任何附屬公司從任何追回事件中實際收到的現金收益的100%(包括傷亡保險和解和賠償，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、轉讓税、契據或抵押記錄此類資產的税款、其他與此相關的常規費用和經紀費用、諮詢費和其他常規費用，(Ii)需要支付的債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)和 需要支付的與適用資產有關的其他債務，只要此類債務或其他債務由本協議允許的留置權擔保(根據貸款文件、其他第一留置權債務和由初級留置權擔保的債務除外)、(Iii)償還其他第一留置權債務(限於其在該預付款中的比例份額)，基於該其他第一留置權債務項下當時的未償債務佔貸款文件項下產生的所有當時未償債務的百分比(不包括其他增量定期貸款和再融資定期貸款，其擔保權利低於初始期限貸款和B-1期限貸款)和其他第一留置權債務)，以及(Iv)因此而直接產生的已支付或應支付的税款(由借款人善意確定)；但如果借款人在收到任何此類收益後立即向行政代理提交借款人負責人員的證書，表明借款人S有意在收到後365天內使用該等收益的任何部分，以獲取、維護、開發、建造、改進、升級或修復借款人和子公司的業務中有用的資產，或進行許可業務收購和本協議允許的其他投資(不包括許可投資或子公司的公司間投資)，或報銷在產生此類收益的回收事件發生之日或之後發生的任何上述 成本(庫存除外，除非收到關於庫存的回收事件收益)，此類收益的該部分不應構成淨收益，除非在收到此類收益的365天內，如此使用或合同承諾如此使用(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該365天期限內沒有如此使用，但在該365天期限內合同承諾使用，則該剩餘部分如果在該初始365天期限結束後180天內未如此使用，則應構成截至該日期的淨收益，而不受本但書的影響)；此外，(X)在單筆交易或一系列關聯交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成本條第(A)款規定的淨收益，除非單筆交易或一系列關聯交易的現金收益淨額不得超過25,000,000美元，以及(Y)在截至 的任何財政年度內，現金收益淨額不得構成本條(A)項下的收益淨額，直至該財政年度所有此類現金收益淨額合計不得超過100,000,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；及
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(C)借款人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務，但再融資票據及再融資定期貸款除外)的現金收益的100%，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支，在每種情況下均與該等發行或出售有關 。
？淨空頭貸款人應具有第9.08(H)(I)節中給出的含義。
？新類別貸款應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
？新項目是指(A)借款人或實際開始運營的子公司所擁有的新設施、分支機構、辦公室或業務單位，或對現有設施、分支機構、辦公室或業務單位進行擴建、搬遷、改建或大幅現代化的每個設施、分支機構、辦公室或業務單位，以及(B)業務單位的每一次創建(在一次或一系列相關交易中)，提供產品線或信息技術，只要該業務單位開始運營，或提供該產品線或信息技術，或將業務擴展(在一次或一系列相關交易中)進入新市場。
？未經同意的貸款人應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。
？非現金薪酬支出應指因發行基於股票的獎勵、基於合夥企業的利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
非交換條款B貸款是指除交換期限B貸款外，在截止日期(或其部分)延長的每筆初始期限B貸款。
？注？應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。
？NYFRB指紐約聯邦儲備銀行。
？NYFRB S網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
*對於任何一天，NYFRB利率應指(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈該等利率，則NYFRB利率應指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
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？債務應統稱為(A)貸款義務， (B)借款人或任何附屬公司關於任何有擔保現金管理協議的義務，以及(C)任何貸款方關於任何有擔保對衝協議的義務(在每一種情況下，包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣債務，無論在該程序中是否允許或允許)。
經濟合作與發展組織指經濟合作與發展組織。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
其他第一留置權債務是指由其他第一留置權擔保的債務。
？其他第一留置權是指根據允許的第一留置權債權人間協議(該協議允許第一留置權債權人間協議(連同對證券文件和任何其他債權人間協議的此類修訂)，保證初始 定期貸款和B-1期貸款(以及以抵押品上的留置權擔保的其他貸款義務)與初始定期貸款和B-1期貸款同等和按比例排列的抵押品上的留置權與其上的留置權相同且可評級的抵押品的留置權)，抵押品代理人應在允許任何該等留置權產生的情況下訂立該等留置權(除非涉及該等留置權的第一留置權協議和/或擔保文件(如適用)已經生效)。
？其他遞增術語貸款應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
？其他增量條款B貸款應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
？其他增量定期貸款應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
其他循環貸款承諾統稱為(A)延長循環貸款的循環貸款承諾和(B)替代循環貸款承諾。
其他循環貸款應指(A)延長循環貸款和(B)替代循環貸款。
？其他税項是指所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税項、抵押記錄税或類似税項，這些税項源於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於登記、交付或強制執行、完成或管理貸款文件項下的擔保權益，或與貸款文件有關的擔保權益的收取或完善。
其他術語A貸款是指其他條款A貸款承諾和根據該承諾提供的其他條款A貸款。
63
其他術語B貸款是指其他術語B貸款承諾和根據這些承諾提供的其他術語B貸款。
其他定期貸款是指其他定期貸款承諾和根據這些承諾作出的其他定期貸款。
其他期限A貸款承諾統稱為(A)增量期限A貸款承諾和(B)對A期限貸款進行再融資的承諾。
其他B期貸款承諾應指(A)增量B期貸款承諾和(B)對B期貸款進行再融資的承諾。
其他術語 貸款承諾統稱為(A)增量定期貸款承諾和(B)對定期貸款進行再融資的承諾。
其他期限A貸款分期付款日期是指相對於其他A期限貸款的其他定期貸款分期付款日期。
其他期限B貸款分期付款日期是指與其他期限B貸款相關的其他期限貸款分期付款日期。
？其他定期貸款分期付款日期對於根據增量假設協議、延期修正案或再融資修正案設立的任何類別的其他定期貸款，應具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。
其他期限A貸款應統稱為(A)其他增量期限A期貸款、(B)延長期限A期貸款和(C)A期再融資貸款。
其他期限B貸款應統稱為(A)其他增量期限B貸款、(B)延長期限B貸款和(C)再融資期限B貸款。
其他定期貸款是指(A)其他增量定期貸款、(B)延期定期貸款和(C)再融資定期貸款。
隔夜銀行融資利率 任何一天，銀行融資利率應指由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜期限基準借款的利率，該綜合利率 應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈的利率確定，並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，指NYFRB利率；(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，指由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。
參與者應具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。
參與者名冊應具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
64
參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。
？付款？應具有第8.15節中賦予該術語的含義。
？付款通知？應具有第8.15節中賦予該術語的含義。
Pbgc？指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。
？完美證書是指借款人和其他貸款方的完美證書，其格式為附件I，或行政代理合理滿意的其他格式，可根據第5.04(F)節的要求不時補充。
？允許業務收購是指借款人或子公司對借款人及其子公司以前沒有在個人或個人的業務單位或部門或業務線(或對先前在允許業務收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線進行的任何後續投資)的全部或基本上全部資產或業務，或借款人及其子公司以前未持有的全部或實質全部股權(合格股份董事除外)的任何收購，如果(I)符合第1.07節的規定，違約事件不應在違約事件生效後立即發生和繼續發生，也不會因違約事件而產生；(Ii)在符合第1.07節的規定下，借款人在該項收購或投資及任何相關交易生效後，應立即符合財務契約的形式 ；(Iii)在第5.10節要求的範圍內，在該項收購完成後，在該項收購中被收購的任何人應被合併為貸款方或成為擔保人；及(Iv)所有該等收購及對非貸款方擁有的資產的投資或對非擔保人或未成為擔保人的人的股權的投資的現金總對價，在每種情況下，在收購完成後，金額不得超過(A)任何貸款方就非貸款方直接擁有的任何資產收到的任何回報(以股息或其他分配或淨銷售收益的形式)，或在該等允許業務收購中收購的非擔保人或未成為擔保人的股權的總和(不包括超出原始投資金額的任何該等回報)和(B)根據第6.04節第(K)款以外的條款可被視為投資(並被視為投資)的任何超出該等回報的金額。
允許贖回價差互換協議是指(A)套期保值協議，根據該協議，借款人獲得 認購或上限看漲期權，要求交易對手向借款人交付借款人普通股(或合併事件或其他事件或情況後導致借款人普通股通常被轉換為或交換其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)。在行使該期權時其現金價值或其組合 和(B)如果借款人根據上文(A)款所述的任何套期保值協議訂立的，則為套期保值協議，根據該協議，借款人向其對手方發出認股權證或其他權利，以獲得借款人的普通股(或在合併事件或導致借款人普通股普遍為 的其他事件或情況後的其他股權、證券、財產或資產)。
65
轉換為或交換其他股權、證券、財產或資產），不論該認股權證或其他權利以股份結算（或該等其他股權、證券、 財產或資產）、現金或其組合，在每種情況下由借款人就發行許可可換股票據訂立；條件是，每份對衝協議 的條款、條件和契約應是習慣的，或比此類對衝協議的習慣更有利於借款人（由借款人真誠地確定）。
？允許可轉換票據是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司發行的、可轉換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的普通股的任何票據(或在合併事件或其他事件或情況下導致借款人或借款人的任何直接或間接母公司的普通股通常被轉換為或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)、現金(此類現金的金額通過參考此類普通股或此類其他股權、證券、證券、財產或資產)，或上述任何一項的任何組合，以及代替普通股零碎股份的現金；但根據第6.01節的規定，此類票據的發行是允許的。
？允許債務是指借款人或任何擔保人因借款而產生的債務，但條件是：(I)任何此類允許債務，如有擔保，不得由擔保人以外的任何子公司擔保，如果有擔保(如第6.01和6.02節所允許)，則應僅由抵押品的全部或部分擔保，這些擔保文件對擔保當事人或當事人並不比擔保文件更有利(由借款人善意確定)，(Ii)任何此類許可債務，如有擔保， 應遵守一份令行政代理合理滿意的債權人間協議，以及(Iii)此類許可債務(未償還本金總額不超過500,000,000美元的許可債務除外)不得在發生此類債務時存在的貸款和循環貸款承諾的最新到期日之前到期(或在無擔保債務的情況下，由次級留置權或初級融資擔保的債務，直至該日之後91天)(但是，如果借款人或任何此類擔保人有權選擇償付，於持有人S行使其在該等許可債務項下的轉換或交換權時，或選擇以現金支付任何該等許可債務的本金金額，有關權利或付款不受本條第(Iii)款限制)，及(Iv)任何該等許可債務的加權平均到期日 (未償還本金總額不超過500,000,000美元的許可債務除外)的剩餘加權平均到期日不得短於該等貸款在產生時的最新最終到期日 。
對於任何旨在與擔保初始期限貸款和B-1期限貸款的留置權相等和可評級的抵押品留置權(以及通過擔保初始期限貸款和B-1期限貸款的留置權同等和按比例排序的其他貸款義務)，允許的第一留置權債權人間協議應指一個或多個習慣債權人間協議，每個協議應基本上以附件K的形式或以其他形式和實質合理地令行政代理人滿意。
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？允許的投資應指：
(A)由美利堅合眾國、歐洲聯盟任何成員國、或在外國子公司或外國業務的情況下，由經濟合作與發展組織成員國的任何國家，或在每種情況下，由其任何機構或機構發行的、到期日不超過購買之日起不超過兩年的可隨時出售的債務，或直接和全額擔保或擔保的債務；
(B)(I)在任何商業銀行的定期存款，或存款證、貨幣市場存款或銀行家S的承兑及其他銀行存款，或(Ii)由任何銀行或其控股公司或由(A)(1)(X)為貸款人或(Y)根據美利堅合眾國、本州或哥倫比亞特區的法律組織的或根據美利堅合眾國法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬機構發行或出售的隔夜聯邦基金交易，任何州或哥倫比亞特區，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)發行(或其母公司發行)本定義第(D)(I)款所述評級的商業票據，以及(3)資本和盈餘合計至少為250,000,000美元，或(B)根據任何國家的法律組織的非美國商業銀行機構，且(I)資本和盈餘合計至少為100,000,000美元(或截至確定之日相當於美元的美元，如(br}由借款人決定)或(Ii)S或穆迪S的短期商業票據評級至少為A-2或同等評級，且每種情況的到期日均不超過自收購之日起 年；
(C)與符合上文(B)款所述條件的銀行訂立的、期限不超過2年的回購義務，用於上述(A)款所述類型的標的證券；
(D)(I)由任何根據美利堅合眾國任何州的法律組織的人發行的商業票據，以及在取得該等票據的日期 後不超過兩年到期的浮動或固定利率票據，而根據穆迪S的評級，該等票據的任何投資當時的評級為P-1(或更高)，或A-1(或更高)，根據S(或至少一個國家公認的統計評級機構(定義見證券法第436條)的類似或更高評級)或(Ii)由美利堅合眾國市政當局發行的免税可變利率商業票據、免税可調利率期權投標債券和其他免税債券或票據，短期評級至少為MIG-1或VMIG-1或SP-1，或長期評級至少為AA，被S或穆迪-S評為Aa2；
(E)自收購之日起兩年或兩年以下到期的證券，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土，或由其任何行政區或税務機關，或由任何公司，或由任何公司發行或全額擔保的證券，或任何此類期限的資產支持證券，在每種情況下，至少由S評級為A或由穆迪·S評級為A2(或由至少一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)進行類似的同等評級或更高評級)；
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(F)投資指引將這類基金的95%投資限定為符合(A)至(E)條規定的基金的共同基金份額；
(G)根據公認會計準則分類為借款人或其任何附屬公司流動資產的對貨幣市場投資計劃的投資，該等投資計劃(I)根據1940年《投資公司法》登記，(Ii)被S標普評為AA級，或被穆迪S評為Aa2級，或(Iii)由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理；
(H)定期存款、定期存單、貨幣市場存款、銀行S承兑匯票及其他銀行存款，其面值合計不得超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上總資產的0.5%，截至借款人S最近結束的財政年度結束；
(I)對於任何外國子公司或外國業務：(I)由該外國子公司設立其首席執行官辦公室或該外國子公司或外國業務開展業務的國家的國家政府發行的可隨時出售的債券，但前提是該國家是經合組織成員，每一種情況下，在其投資之日後兩年內到期；(Ii)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，根據外國子公司維持其首席執行官辦公室或外國子公司或外國業務開展業務的國家的法律組織和存在的任何商業銀行，只要該國家是經合組織成員，並且其短期商業票據評級至少為A-2或相當於A-，或來自穆迪評級S至少為P-2或相當於P-2(任何此類銀行為批准的外國銀行)，在每一種情況下，到期日不超過收購之日起兩年，以及(Iii)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；
(J)等同於上文(A)至(I)款所指的票據，以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，並在與借款人或在該司法管轄區組織的任何附屬公司所進行的任何業務有關的合理需要範圍內，為美國以外任何司法管轄區的公司為現金管理目的而普遍使用的票據；
(K)自購買之日起平均期限為12個月或以下的貨幣市場基金的投資，其評級為Aaa(或其同等評級)或更高，被S或Aaa3(或其同等評級)或被穆迪評為S更好(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；
(L)美元、加元、日元、英鎊、歐元或歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣(按截止日期的構成)，就任何外國子公司而言，是該外國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；以及
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(M)借款人和行政代理不時商定的其他金融工具或投資。
對於任何旨在低於擔保初始期限貸款和期限B-1貸款的留置權的抵押品留置權(以及由擔保初始期限貸款和期限B-1貸款的留置權擔保的其他貸款義務)(為免生疑問，包括根據第2.21(B)(Ii)節規定的初級留置權)(為免生疑問，包括根據第2.21(B)(Ii)節規定的初級留置權)，許可次級債權人間協議應指一個或多個習慣債權人間協議，每個協議的形式和實質都應合理地令行政代理滿意。
？允許留置權應具有第6.02節中賦予該術語的含義。
允許的貸款資產應指（i）貸款資產借款人及其子公司（無論是現在存在的還是 將來產生的）轉讓、出售和/或質押給借款人實體或銀行、其他金融機構或商業票據渠道或由銀行或 其他金融機構建立和維護的其他渠道設施，根據一項合格貸款融資和任何相關的許可貸款相關資產，這些資產也被如此轉讓，出售和/或質押給該等貸款實體，銀行，其他金融機構或商業票據管道或其他管道設施，（二）借款人及其子公司的貸款，以資產擔保。（無論是現在存在的還是將來產生的）以及借款人及其子公司根據一項合格貸款融資而產生的任何許可貸款相關資產。
Br}許可應收賬款 融資工具文件是指與任何合格應收賬款融資工具簽訂的每一份文件和協議，包括與銷售應收賬款、發行、融資和/或購買證書和購買的權益或產生貸款有關的所有文件和協議(視情況而定)，在每種情況下，只要相關的 合格應收賬款工具在實施該等修訂、修改、補充、再融資或替換後，該等文件和協議仍可被修訂、修改、補充、再融資或替換，則該等文件和協議可被不時修訂、修改、補充、再融資或替換。
允許應收款相關資產是指與應收款資產類似的資產證券化交易中慣常轉讓、出售和/或質押的資產，或與資產證券化交易相關的、通常授予擔保權益的任何資產，以及上述任何資產的任何收款或收益(包括鎖箱、存款賬户、應收賬款資產記錄和應收賬款資產收款)。
？許可再融資債務應指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於擴大、再融資、續期、替換、失敗、退款或清償(統稱為再融資)，正在進行再融資的債務(或其先前的再融資構成允許再融資債務)；前提是：(A)此類 許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金(或承諾金額和/或增值，如適用)，加上未付的應計利息和溢價(包括投標 )。
69
(br}保費)和承保折扣、失敗成本、費用、佣金和與此相關的費用(包括與償還債務有關的費用、成本和開支)，(B)除第6.01(I)節外，(I)該等核準再融資債務的最終到期日是在(X)進行再融資的債務的最終到期日和(Y)在該債務產生時有效的最後到期日之後的第91天之日或之後，及(Ii)該等準許再融資債務的加權平均到期日大於或等於(X)正進行再融資的債務的加權平均到期日及(Y)當時未償還的加權平均到期日的加權平均年限至到期日最長的那類貸款的加權平均到期日之後91天，(C)如正在進行再融資的債務在償還權方面從屬於任何貸款義務，則該等準許再融資債務在償還權方面應從屬於按 條款作出的貸款義務，而該等貸款義務的條款總體上不會對適用的貸款人不利，一如管理該債務再融資的文件(由借款人真誠地釐定)所載的條款所載者，(D)任何允許再融資的債務不得有任何不同於相應債務再融資借款人的借款人，或有不是(或本不需要成為)被再融資債務的擔保人的擔保人 (除非可增加一個或多個貸款方作為額外擔保人)，(E)如果正在進行再融資的債務是有擔保的(並允許有擔保的)，則此類準許再融資債務可通過對與被擔保的債務相同(或被要求擔保)的資產(或其任何子集)進行留置權來擔保(F)如果再融資的債務受允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議的約束，且如果相應的允許再融資債務將由抵押品擔保，則允許的再融資債務同樣應遵守允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議(視情況而定)。
允許回租交易指(I)在截止日期前達成的任何銷售和 回租交易，(Ii)借款人或其任何附屬公司(包括Target及其附屬公司)在任何財政年度的銷售和回租交易，其淨收益總額不超過20,000,000美元(該基數的任何未使用金額結轉一年)，(Iii)目標總部的任何銷售和回租交易，以及(Iv)任何其他銷售和回租交易，其收益構成 淨收益。
？個人是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或政治分支。
？計劃是指符合以下條件的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)：(I)符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)，以及(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司(或者，如果該計劃終止，根據ERISA第4069節，是否被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
70
？平臺？應具有第9.17節中賦予該術語的含義。
質押抵押品應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
？基於預付款的增量融資應具有術語定義中賦予該術語的含義。
？就適用保證金而言，定價水平是指在任何日期，適用保證金定義中所列表格中與總淨槓桿率當時的水平相對應的 水平。
主債務人？應具有擔保一詞定義中賦予該術語的含義。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或引用為生效之日起生效(包括該更改被公開宣佈或報價生效之日)。
Br}對任何人來説，預估基準是指，在計算該等事件的財務影響的期間開始之後發生的下列任何事件，並使正在進行該 計算的事件生效，該計算將對該等事件給予形式上的影響，如同該等事件發生在該事件發生之日或之前的最近測試期的第一天(參考 期間)：(I)(X)任何資產出售或其他處置及任何資產收購、投資(或一系列相關投資)、合併、合併、合併(包括交易)(或任何類似交易或 交易)，(Y)任何股息、分配或其他類似支付，以及(Z)任何資本支出、建造、維修、更換、改善、開發、(Ii)借款人或其任何子公司已決定在參考期內或之後(包括與第(Br)(I)款所述的資產出售或資產收購有關的)對借款人或其任何子公司的業務進行的任何運營變更或重組，且這些變更或重組預計將產生持續影響，並可得到事實支持，這將包括因裁員、關閉設施和其他運營變更而節省的成本以及與此相關的其他成本節約。(Iii)指定任何附屬公司為非限制附屬公司或指定任何非限制附屬公司為附屬公司，及(Iv)債務(或任何發行、回購或贖回不符合資格的股份或優先股)的任何產生、承擔、償還、回購或贖回，但不包括在正常業務過程中循環借款的波動(且並非由上文第(I)款所述的交易引起)。
71
根據本術語的定義進行的預計計算應由借款人的負責官員真誠地確定。任何該等備考計算可包括調整，以反映營運開支削減、其他營運改善、協同效應或前一段第(Ii)款所述的營運 變更或重組，而該等變更或重組是(A)合理預期因合併而產生及(B)合理預期於該等其他備考事項完成後三十六(36)個月期間因任何其他適用備考事項而產生。借款人應向行政代理提交一份借款人負責官員的證書，列出可證明的或額外的運營費用削減和其他運營改進，或協同效應和合理詳細的支持它們的信息和計算。
如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應 計算，如同進行相關計算之日的有效利率是整個期間的適用利率(如果該對衝義務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利息利率。為進行上述計算，循環信貸融資項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，但如因本《備考基礎》第(Br)條第一段第(I)款所述的任何交易在各自期間或之後以及在確定之日或之前發生，有理由預計債務餘額將會增加，則不在此限。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數可選擇確定的利率 應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有，則基於借款人可能 指定的可選利率。
備考合規是指，在任何確定日期，借款人及其子公司 在相關交易以備考基礎生效後，應在備考基礎上遵守（包括債務的假設、發行、發生和永久償還），且財務係數重新計算為 借款人最近結束的財政季度的最後一天，根據第5.04節要求提交了財務報表和證書。
表內實體表內實體表內指任何被收購實體或業務或任何經轉換的受限制子公司。
“備考財務報表”應具有第4.01（j）節中賦予該術語的含義。
按税率延長要約應具有第2.22（a）條賦予該術語的含義。
？按比例分攤的股份應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
72
？預測是指貸款人演示文稿中包括的借款人、目標公司及其子公司的預測，以及借款人、目標公司或其各自子公司或代表借款人、目標公司或其任何子公司在截止日期前向貸款人或行政代理人提供的任何其他預測和此類實體的任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。
？預計節餘應具有調整後合併EBITDA一詞定義中賦予該術語的含義。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人？應具有第9.17節中賦予該術語的含義。
？購買要約？應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。
·合格股權是指除不合格股票以外的任何股權。
？合格應收款融資工具是指根據允許的應收款融資工具文件創建的應收款或保理融資工具，並被指定為合格應收款融資工具(如下所述)，規定借款人和/或一個或多個其他應收款賣方轉讓、出售和/或質押允許的應收款融資工具資產(從而向借款人和/或應收款賣方提供融資)至(I)應收賬款實體(直接或通過另一應收賬款賣方)，根據許可應收賬款工具文件將相應許可應收賬款工具資產的權益出售和/或質押給第三方貸款人或投資者，以換取該應收賬款實體從借款人和/或相應應收賬款賣方或(Ii)銀行或其他金融機構手中收購允許應收賬款工具資產所使用的現金，銀行或其他金融機構將通過商業紙質管道或其他管道工具為收購允許應收賬款工具資產提供資金。或直接向銀行或其他金融機構設立和維持的商業票據管道或其他管道設施提供資金，以通過商業票據管道或其他管道設施(在每種情況下，直接或通過另一家應收款賣方)為收購許可應收賬款工具資產提供資金，只要在第(I)款和第(Ii)款的情況下，借款人或任何附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務的擔保)不擔保債務的任何部分或該等應收賬款工具或設施(X)項下的任何其他債務(或有其他)，(Y)借款人或任何其他附屬公司(應收賬款實體除外)是否以任何方式(根據標準證券化承諾除外)對借款人或任何其他附屬公司有追索權或承擔責任，或(Z)借款人或任何其他附屬公司(應收款實體除外)的任何財產或資產(準許應收賬款融資資產、準許應收賬款相關資產或任何應收賬款實體的股權除外)直接或間接、或有或有或以其他方式令借款人或任何其他附屬公司滿意(根據標準證券化承諾除外)。任何此類指定應向行政代理提交一份由借款人的財務主管簽署的證書，證明在與律師協商後，據S所知和所信，此類指定符合上述條件。
？QFC？應具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條規定的術語《合格財務合同》的含義，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
73
？QFC信用支持應具有第9.24節中賦予該術語的含義。
？基於比率的增量融資應具有在術語？增量？的定義中賦予該術語的含義。
*不動產是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產中的所有權利、所有權和權益 (包括任何租賃地產)，在每種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬財產、所有附屬裝修和附屬固定裝置和設備，以及其所有權、租賃或運營所附帶的所有裝修和附屬固定裝置和設備。
？應收賬款資產應指因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的任何付款權利，無論是否通過履約(無論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式)如何證明。
應收賬款實體是指借款人的任何直接或間接全資子公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何活動，並且被指定(如下所述)為應收賬款實體(A)，借款人或其任何子公司均未與之 簽訂任何合同、協議，(B)借款人或任何其他附屬公司並無責任維持或維持S的財務狀況或促使該實體取得某程度的經營業績(證券化承諾除外)，而該等安排或諒解的條款對借款人或該附屬公司並不有利(由借款人真誠地釐定)及 (B)借款人或該附屬公司並無責任維持或維持該等實體的財務狀況或促使該實體取得某程度的經營業績(不包括根據標準 證券化承諾)。任何此類指定應通過向行政代理提交借款人的高級人員S證書來向行政代理證明，證明在諮詢律師後，就該高級人員S所知和所信，該指定符合前述條件。
應收賬款賣方 指借款人或不時成為允許應收賬款融資工具單據當事人的子公司(任何應收賬款實體除外)。
？追回事件是指導致借款人或其任何子公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢賠償的任何事件。
？參考期？應具有術語《形式基準》定義中賦予該術語的含義。
？關於當時基準的任何設置的參考時間應指(1)如果該基準是術語 SOFR，則上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間比設定日期提前兩天，(3)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則上午11：00。日本時間為設定日期前兩個工作日，(4)如果基準為Stibor利率，則為上午11：00。倫敦時間二期業務
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(5)如果該基準的RFR為SOFR，則為該設定的前五個工作日；(6)如果該基準的RFR為SARON，則為該設定的前五個工作日；(7)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR(如果根據第2.14節適用)，則為該設定的前四個工作日；以及(8)如果該基準的RFR不是SOFR、EURIBOR Rate、Tibor Rate、Stibor Rate、SONIA或SARON，由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。
？再融資？應具有在術語允許再融資的定義中賦予該術語的含義 債務、再融資和再融資？應具有與之相關的含義。
？再融資修正案應具有第2.23(E)節中賦予該術語的含義。
？再融資生效日期應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
？再融資票據是指借款人或任何擔保人發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(無論是根據契約、信貸協議或其他方式)及其所代表的債務；前提是：(A)此類再融資票據的淨收益100%用於永久性減少貸款和/或在發行的同時基本上取代承諾 ；(B)該等再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過因此而減少和/或如此取代的承擔額的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)及承銷折扣、失敗費用、費用、佣金及開支)；。(C)該等 再融資票據的最終到期日在適用的定期貸款到期日或循環貸款到期日(視何者適用而定)當日或之後；。(D)此類再融資票據的加權平均到期日大於或等於期限A貸款或期限B貸款(視何者適用而定)的加權平均到期日；(E)票據形式的此類再融資票據的條款並未規定在如此減少的定期貸款的適用定期融資到期日或如此取代的循環融資承諾的循環融資到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務，如適用的 (關於控制權變更、資產出售或損失以及違約後的慣常加速權利的慣常要約回購或強制性預付款條款除外)；(F)不存在不屬於借款方的債務人；(G)如果該等再融資票據是以任何附屬公司、任何非限制性附屬公司或前述任何聯營公司的資產作擔保，則與該等資產有關的擔保協議不得延伸至不構成抵押品的任何資產，並不比擔保文件(與行政代理合理滿意的差額)作為一個整體(由借款人善意決定)對擔保當事人或多個當事人更有利；(H)如該等再融資票據有擔保，則該等再融資票據應以全部或部分抵押品作擔保，但不得以借款人或其附屬公司除抵押品以外的任何資產作擔保；(I)以抵押品作擔保的再融資票據須受《允許的第一留置權債權人間協議》或《允許的次級債權人間協議》(視何者適用而定)的規定所規限(在任何情況下，亦須受《允許的次級債權人間協議》的規定所規限，如債務是
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(br}再融資以任何債務的初級留置權為擔保)；及(J)適用於該等再融資票據的所有其他條款(與原發行折扣、預付費用、利率及任何其他定價條款有關的條款除外)(原發行折扣、預付費用、利率及其他定價條款不受本條(J)所述規定的約束)作為一個整體(由借款人善意決定)不應比作為一個整體的條款更具限制性，適用於如此減少的定期貸款或如此替換的循環融資承諾(除非該等其他條款僅適用於最後到期日之後的任何 期間，否則借款人為初始期限貸款、期限B-1貸款和循環融資的利益而選擇增加此類更具限制性的條款，或此類 其他條款是行政代理合理接受的)。
？再融資術語貸款應 具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
？再融資期限B貸款應具有第2.23(A)節中為該術語分配的含義。
？定期再融資貸款應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
？退還股本應具有第6.06(O)(I)節中賦予該術語的含義。
？《登記冊》應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
？T規則指董事會不時生效的T規則以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
？U規則指董事會不時生效的U規則，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
？第X條指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。
？對於投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，相關基金是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由 (A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或該實體的附屬公司)提供建議或管理。
關聯方就任何指定人士而言，指S控制及控股關聯公司 及該人士各自的董事、受託人、高級管理人員、員工、代理人、顧問及成員，以及S控制及控股關聯公司。
？釋放是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入環境、進入環境或通過環境遷移的行為。
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？相關政府機構指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會或在每種情況下由其任何繼承者正式認可或召集的基準替換，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或在每種情況下由其任何繼承者進行的基準替換；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)關於以瑞士法郎計價的貸款的基準置換，瑞士國家銀行，或由瑞士央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(V)關於以日元計價的貸款的基準置換，日本銀行，或由日本銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，日本銀行或其任何繼承者，和(Vi)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人，或(B)由(1)該基準替代計價的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監督者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。
？相關利率是指：(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，調整後的Tibor利率；(Iv)對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款，調整後的Stibor利率；或(V)對於以英鎊或瑞士法郎計價的任何借款，適用的 每日簡單RFR。
？相關篩選利率應指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款， 期限SOFR參考利率，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率，(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，Tibor篩選利率，或(Iv)對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款，適用的Stibor篩選利率。
？更換循環設施應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。
？更換循環融資承諾應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。
？更換循環設施生效日期應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。
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？替換循環貸款應具有第2.23(C)節中賦予術語 的含義。
？替換定期貸款應具有第9.08(B)節中賦予該術語的含義。
？可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定所界定的任何可報告事件，但就計劃而言，ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外。
·重新定價事件應指(I)任何預付款或償還首字母使用全部或任何
部分的收益或轉換的定期B-1貸款首字母期限為B-1的貸款，任何有利息的新債務或重置債務，其全入收益率小於適用於首字母受此類事件影響的B-1期貸款(此類比較收益率由行政代理決定)和(Ii)對本協議的任何修改，降低適用於首字母B-1期貸款(不言而喻，關於重新定價事件的任何預付款溢價應適用於非同意貸款人根據第2.19(C)節進行的任何此類修訂所要求的轉讓)；但在
任何情況下，首字母B-1期限貸款或對本協議的修改(出於善意而非借款人的決定)，其主要目的是降低適用於首字母B期限B-1貸款，包括控制權變更或變革性事件，構成重新定價事件。
Br}所需的金融契約貸款人在任何時候應指擁有循環融資承諾(或，如果循環融資承諾已終止，則指循環融資信貸風險)、A期融資承諾和A期未償還貸款的貸款人，其時間加在一起，佔當時所有循環融資承諾(或如果循環融資承諾已終止，則為循環融資信貸敞口)、A期融資承諾和A期未償還貸款的50%以上；但在任何時候確定所需的金融契約貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環融資承諾、循環融資信貸風險、A期融資承諾和A期貸款。
？所需貸款人應在任何時候指在該時間有未償還定期貸款的貸款人，以及在該時間未償還循環融資承諾(或，如果循環融資承諾已終止，則為循環融資信貸風險)的貸款人，合計佔(X)當時所有未償還定期貸款和(Y)當時所有循環融資承諾(或，如果循環融資承諾已終止，則為循環融資信貸風險)的50%以上；條件是，在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款期限、循環貸款承諾和循環貸款信貸敞口。
？所需百分比應指：(A)對於任何超額現金流動期，50%；但條件是，如果截至該超額現金流動期結束時的第一留置權擔保淨槓桿率(X)小於或等於2.25至1.00但大於1.75至1.00，則該百分比應為25%或(Y)小於或等於1.75至1.00，該 百分比應為0%；(B)對於資產出售或回收事件，該百分比為100%；但如第一留置權擔保淨槓桿率(X)小於或等於1.75比1.00，但大於1.25比1.00，則該百分比應為50%或(Y)小於或等於1.25至1.00，則該百分比應為0%；(C)就負債(不包括債務)而言，該百分比為100%。
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所需循環融資貸款人應指，在任何時間循環融資承諾(或如果循環融資承諾已終止，循環融資信貸風險敞口)未償還的循環融資貸款人，合計佔當時所有循環融資承諾(或如果循環融資承諾已終止，循環融資信貸風險)總和的50%以上；前提是，在任何時間確定所需循環融資貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環融資承諾和循環融資信用風險。
？法律的要求對任何人來説，是指任何人適用於或約束該人或其任何財產或資產的任何法律、條約、規則、法規、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、和解協議、官方行政公告或任何政府當局頒佈、頒佈、強加或訂立或同意的政府要求。
？決議授權機構指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
？任何人的負責人應指該人的任何經理、行政人員或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。
限制付款的含義應與第6.06節中賦予該術語的含義相同。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值。
？報廢股本 應具有第6.06(O)(I)節中賦予該術語的含義。
？預定權益回報應具有第6.04(B)節中賦予該術語的 含義。
“路透社”指的是湯普森路透社。
？重估日期是指(A)對於以任何替代貨幣計價的任何貸款，下列各項中的每一項： (1)借款日期和(2)對於任何期限基準貸款，根據本協定的條款轉換為或延續此類貸款的每個日期；(B)就任何以替代貨幣計價的信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；及(C)在發生違約事件時，行政代理可隨時決定的任何額外日期。
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循環融資是指任何類別的循環融資承諾，以及該類別的循環融資貸款人在本協議項下所作的信貸擴展，就第9.08(B)節而言，應將所有此類循環融資承諾稱為單一類別。
？循環貸款是指由相同類別和幣種的循環貸款組成的借款。
？循環融資承諾對於每個循環融資貸款人來説，是指該循環融資貸款人根據第2.01(B)節提供循環融資貸款的承諾，以代表該循環融資貸款人S循環融資信用敞口的最高允許金額的金額表示，該承諾可：(A)根據第2.08節不時減少；(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加；以及(C)根據第2.21節規定增加、延長或替換。2.22或2.23。每個貸款人的S循環融資承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓與驗收、增量假設 協議、延期修正案或再融資修正案中列出，根據這些條款，該貸款人應已承擔其循環融資承諾(視情況而定)。截至截止日期，貸款人的循環貸款承諾總額為350,000,000美元 。在截止日期，只有一類循環融資承諾額。截止日期後，可根據延期修正案或再融資修正案添加或創建額外的循環融資承諾類別 修正案。
循環融資信貸風險敞口在任何時候，對於任何類別的循環融資承諾 ，是指(A)該類別未償還循環融資貸款的本金總額(如果是替代貨幣貸款，則根據其等值的美元計算)和(B)在該時間適用於該類別的循環L/C風險敞口減去(僅就第6.11節而言)以L/C作為抵押的信用證的金額，其金額等於該時間的L/C抵押品的最低金額。任何循環融資貸款人在任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人S的循環融資佔適用類別的百分比與(Y)該類別的所有循環融資貸款人當時的循環融資信貸敞口總和的乘積。
Br}循環貸款機構是指提供循環貸款承諾或提供未償還循環貸款的貸款人(包括增量循環貸款機構和提供延長循環貸款承諾或替代循環貸款承諾的貸款機構)。
？循環融資貸款是指循環融資貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。除文意另有所指外，循環融資貸款一詞應包括其他循環貸款。
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*循環融資到期日應視情況而定， (A)對於在結束日，即結束日五週年時生效的循環融資，以及(B)對於任何其他類別的循環融資承諾，指適用的《延期修正案》或《再融資修正案》中規定的到期日。
？循環融資百分比對於任何類別的循環融資貸款人而言，應指由該貸款人S對該類別的循環融資承諾所代表的該類別的循環融資承諾額總額的百分比。如果該類別的循環貸款承諾額已終止或過期，則應根據該類別最近生效的循環貸款承諾額確定該類別的循環貸款百分比，從而使第9.04節規定的任何轉讓生效。
？循環設施終止事件應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。
任何類別的循環L/信用證風險敞口應在任何時候指(A)當時適用於該類別的所有信用證的未提取總額(如果是替代貨幣信用證，則根據其美元等值計算)和(B)適用於 該類別但尚未償還的所有L/C付款的本金總額(如果是替代貨幣信用證，則根據其美元等值計算)。任何循環貸款機構任何類別在任何時間的循環L/C風險敞口 應指其適用的循環貸款佔當時適用於該類別的循環L/C風險敞口總額的百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已過期，但由於國際商會第590號《國際標準慣例》第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還的金額，其餘額為可供提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證根據其條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
？對於以(A)美元(如果根據第2.14節適用)計價的任何RFR貸款，RFR？應指每日簡單索弗、(B)英鎊、索尼婭和(C)瑞士法郎、薩隆。
就任何借款而言，RFR借款應指構成此類借款的RFR借款。
？對於以美元計價的任何貸款，RFR營業日應指(A)美元、(B)英鎊、除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日和(C)瑞士法郎以外的任何日子。(br}(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行休市結算蘇黎世外匯交易的日子除外。
？RFR利息日應具有每日簡單RFR的定義中指定的含義。
？RFR貸款是指以每日簡單RFR為基礎計息的貸款。
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B期展期貸款人是指在截止日期延長了B期貸款的每一家B期貸款人，該貸款人同意將B期貸款轉換為B-1期貸款，並已由行政代理分配該B-1期貸款。
？S指標準普爾S評級服務、標準普爾S金融服務有限責任公司或其任何繼任者。
受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
？受制裁人員應在任何時候指(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或她(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)條所述的一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院、(B)聯合國安理會、歐洲聯盟或
實施的制裁或貿易禁運她(C)聯合王國財政部S陛下或其他有關制裁當局。
？就任何營業日而言，SARON？指的是SARON署長在SARON署長S網站上公佈的該營業日的瑞士平均隔夜匯率。
SARON管理人 指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。
SARON管理人S網站是指六個瑞士交易所股份公司S的網站，目前在https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士平均隔夜匯率的任何後續來源。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
？有擔保現金管理協議是指借款人 或任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，包括在成交之日生效的任何此類現金管理協議，除非該等現金管理協議是借款人以書面形式指定的，且該現金管理銀行向行政代理提供的現金管理協議不得作為有擔保現金管理協議包括在內。
*有擔保對衝 協議是指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議，包括在成交之日生效的任何此類對衝協議，除非借款人和該對衝銀行在簽訂此類對衝協議時以書面形式向行政代理指定不作為有擔保對衝協議。儘管如上所述，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對擔保對衝協議的任何義務的擔保或授予的任何留置權 不應包括對該擔保人的任何除外的互換義務。
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？擔保當事人是指行政代理人、擔保代理人、每個貸款人、每個開證行、作為任何擔保對衝協議當事方的每個對衝銀行、作為任何擔保現金管理協議當事方的每個現金管理銀行，以及由行政代理人根據第8.02節就與貸款文件有關的事項或由擔保代理人就與任何擔保文件有關的事項根據第8.02節指定的每個子代理人。
？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？擔保文件是指擔保品協議、每份授予知識產權擔保權益通知書 (定義見擔保品協議)，以及根據前述規定簽署和交付的、或在截止日期後簽訂或交付的其他擔保協議、質押協議或其他文書或文件，在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內，包括根據第5.10節。
*高級票據應 指借款人2029年到期的本金總額為5.00%的高級票據，包括可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改的本金總額。
高級票據文件是指高級票據契約、高級票據和所有其他證明或管轄高級票據的文書、協議和其他文件，或規定與此有關的任何擔保、義務、擔保或其他權利的其他文件。
*高級票據契約是指日期為2021年12月10日的契約，根據該契約發行高級票據，可不時對其進行修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
？類似業務 指(I)大部分收入來自借款人及其附屬公司於結算日進行的業務或活動的任何業務，(Ii)任何屬自然發展或合理延伸的業務， 任何該等業務的發展或擴展，或與上述任何業務類似、合理相關、附帶、互補、毗鄰或附屬的任何業務，或(Iii)借款人S善意業務判斷構成借款人及其附屬公司所進行業務的合理多元化的任何業務。
SOFR指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人 指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指目前在http://www.newyorkfed.org，的NYFRB S網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
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？SOFR確定日期？具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。
？就任何營業日而言，SONIA的年費率應等於SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人S網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數 平均值。
？SONIA管理人指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數 Average的任何繼任管理人)。
SONIA管理員網站"是指英格蘭銀行的網站，目前為 http：www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
？已出售實體或企業？應具有調整後合併EBITDA定義中賦予該術語的含義。
？指定的陳述是指(I)在截止日期，(A)第3.01(A)、3.01(D)、3.02(A)、3.02(B)(I)(B)和3.03節(B)中關於借款人和擔保人的陳述和擔保，(B)第3.10、3.11、3.17節(受抵押品和擔保要求定義最後一段所述限制的約束)和3.18節，和(C)第3.22節和第3.23節第二句，以及(Ii)此後，對於任何增量融資，此類交易的習慣指定表示法。
？就任何期間而言，指定交易是指任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、新項目或其他事件或事件，而根據貸款文件的條款，該等投資、處置、產生或償還債務、限制付款、附屬公司指定、新項目或其他事件或事件，根據貸款文件的條款，要求形式上符合本協議項下的測試或契諾，或要求此類 測試或契諾按形式計算。
？對於任何 貨幣，現貨匯率是指由行政代理使用適用的路透社在確定日期之前的營業日當地時間最後提供(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)的替代貨幣購買美元的匯率，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，如該等其他可公開提供的資訊服務在當時提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該等服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。
？標準證券化承諾是指借款人或其任何附屬公司就合格應收賬款融資機制訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，該等聲明、擔保、契諾和賠償在商業票據、證券化或結構性借貸市場的應收賬款融資交易中是合理習慣的(由借款人善意決定)。
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備用信用證應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。
？法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以行政代理人適用的聯邦儲備委員會確定的小數表示，適用的調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的Stibor利率，對於歐洲貨幣資金(目前在理事會條例D中稱為歐洲貨幣負債)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金百分比應包括根據規則D施加的準備金百分比 定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求，而不享有董事會規則D或任何類似法規下任何貸款人可能不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
？英鎊或？GB是指聯合王國的合法貨幣。
？Stibor內插利率是指，在任何時間，對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與Stibor篩選利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的Stibor利率 的最長期間(瑞典克朗可獲得Stibor篩選利率)的Stibor篩選利率；和(B)超過受影響的Stibor利率利息期的最短期間(瑞典克朗可使用的Stibor篩選率)的Stibor篩選率；但條件是，如果任何Stibor內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
？Stibor利率對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款而言，對於任何利息 期間而言，是指倫敦時間上午11：00左右的Stibor屏幕利率，即該利息期間開始前兩個工作日；但如果Stibor屏幕利率在該 利息期(受影響的Stibor利率期間)相對於瑞典克朗不可用，則Stibor利率應為Stibor內插利率。
對於任何利息期，Stibor屏幕利率應指由瑞典銀行家協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率，其期限相當於顯示該利率的路透社屏幕頁面上顯示的利息期的瑞典克朗存款(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在顯示該利率的其他信息服務的適當頁面上，
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截至上午11：00，公佈由管理代理以其合理決定權不時選定的費率)。倫敦時間 計息期開始前兩個工作日。如果Stibor篩查率應低於0.00%，則就本協議而言，Stibor篩查率應被視為0.00%。
？子代理？應具有第8.02節中賦予該術語的含義。
？對於任何人(在本定義中稱為母公司)，子公司是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上直接或間接地擁有、控制或持有，或(B)即在作出任何決定時，以其他方式控制，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。
除文意另有所指外，附屬公司應指借款人的附屬公司。儘管有上述規定(除本文所載非限制性附屬公司的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為不是借款人或其任何附屬公司的附屬公司。
？子公司重新指定？應具有術語不受限制的子公司定義中提供的含義。
繼任借款人 應具有第6.05(N)節中賦予該術語的含義。
受支持的QFC？應具有第9.24節中賦予 此類術語的含義。
·互換義務對任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
瑞典克朗是指瑞典的合法貨幣。
？瑞士法郎是指瑞士的合法貨幣。
目標？應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。
？TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
目標日期：目標日期：指 目標2（或者，如果該支付系統停止運行，則管理代理人根據其合理判斷確定為合適替代品的其他支付系統，如有）開放以歐元結算的任何日期。
“目標總部”指5100 Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA 95054。
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“税收”是指所有現行或未來的税收、關税、徵費、關税、 評税、扣除、扣繳或任何政府機關徵收的其他類似費用，無論是在單獨、合併、統一、合併或其他基礎上計算，以及與 有關的任何利息、罰款、罰款或加税。
術語A設施應指初始術語A設施和/或任何或所有其他術語A 設施。
？期限A貸款承諾是指A期貸款人對A期貸款的承諾，包括A期貸款和/或其他A期貸款。
？條款A貸款到期日應根據上下文要求， (A)對於初始期限A貸款，初始期限A貸款到期日，以及(B)對於任何其他A類期限貸款，在適用的增量假設協議、 延期修正案或再融資修正案中為其指定的到期日。
？期限貸款人是指具有A期貸款承諾或A期未償還貸款的貸款人(包括增量期限貸款機構、延長期限貸款機構和再融資期限貸款機構)。
？A期貸款是指初始A期貸款和/或其他A期貸款。
？期限A貸款分期付款日期指任何初始期限A貸款分期付款日期或任何其他期限A貸款分期付款日期。
B-1期承諾對貸款人而言，是指貸款人同意在第2號修正案生效之日將其B期貸款的全部本金金額(或行政代理分配給它的較少金額)換成等額本金的B-1期貸款。
術語B-1貸款是指本合同第2.01(D)節 所述的期限B-1貸款的信貸安排。
B-1期貸款人是指有未償還的B-1期承諾或未償還的B-1期貸款的貸款人。
術語B-1貸款是指附加期限B-1貸款或被視為根據本合同第2.01(D)節發放的貸款。
B術語B-1貸款分期付款日期應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。
B術語B-1設施到期日應指關閉日期的七週年。
術語B設施應指初始術語B設施、術語B-1設施和/或任何或所有其他術語B設施。
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B期貸款承諾是指B期貸款人對B期貸款的承諾，包括初始B期貸款、B-1期貸款和/或其他B期貸款。
術語B融資到期日應根據上下文的要求，指(A)關於初始期限B融資、初始期限B融資到期日，(B)關於條款B-1融資、期限B-1融資到期日和(bC)對於任何其他B類定期貸款，在適用的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中為其指定的到期日。
B期貸款人是指有B期貸款承諾或未償還B期貸款的貸款人(包括增量定期貸款人、延長期限貸款貸款人和再融資定期貸款貸款人)。
B期貸款是指初始B期貸款、B-1期貸款和/或其他B期貸款。
B期貸款分期付款日期指任何初始B期貸款分期付款日期、B-1期貸款分期付款日期或任何其他B期貸款分期付款日期。
？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的Stibor利率確定的利率計息。
？定期基準貸款是指以定期基準利率計息的貸款。
？定期借款指任何初始 定期借款、B-1定期借款或任何其他定期借款 。
？術語設施應指初始術語設施、術語B-1設施和/或任何或所有其他術語設施。
-定期貸款承諾，統稱為A期貸款承諾和B期貸款承諾。
A)A期貸款到期日和b)B期貸款到期日。
？根據上下文，定期貸款人應指期限A貸款人和/或期限B貸款人。
？定期貸款分期日期指任何期限A貸款分期日期或任何期限B貸款分期日期 日期。
A定期貸款借款是指由A期貸款組成的借款。
借入B期貸款是指由B期貸款組成的借款。
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A定期貸款統稱為A期貸款和B期貸款。
？期限收益率差？應具有第2.21(B)(V)節中賦予該術語的含義。
？終止日期是指：(A)所有承諾均已終止，(B)每筆貸款的本金和利息、所有費用以及任何貸款文件項下應支付的所有其他費用或金額均應全額現金支付(未到期的或有賠償和費用報銷申請除外)，和 (C)所有信用證(已根據第2.05(K)節規定以L/信用證的最低抵押品金額作為抵押的信用證除外)已被註銷或已到期，根據信用證提取或支付的所有金額已全額現金償還。
？SOFR術語應指，對於以 美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。
術語SOFR確定日 具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於 任何日期和時間(例如，期限SOFR確定日)，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至該期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是與CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日相關的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。
？在任何確定日期，測試期應指借款人最近結束(視為一個會計期)的連續四個會計季度，其財務報表已根據第5.04(A)節或第5.04(B)節交付(或要求交付)；如果在根據第5.04(A)或5.04(B)節規定的第一個財務報表交付日期之前 ，有效的測試期應為截止日期之前最近結束的完整四個會計季度期間，如果截止日期在該期間結束之前，則本應要求交付財務報表 。
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？第三方資金是指借款人或其任何子公司根據書面協議以代理身份代表第三方收到的任何賬户或資金或其中的任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有責任收取這些資金並將其匯給該第三方。
Tibor內插利率是指，對於以日元計價的任何期限基準借款 和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率相同的小數位數)(這一確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的具有約束力的)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的Tibor利率 利息期間短的最長期間(Tibor篩選利率可用於日元)的Tibor篩選利率；以及(B)在每種情況下，超過受影響的Tibor利率利息期的最短期間(Tibor篩選利率可兑換日元)的Tibor篩選利率；但如果任何Tibor內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
·Tibor利率對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，應指日本時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的Tibor屏幕利率；那，如果Tibor篩選利率在該利息期(受影響的Tibor利率期間)對日元的
時間不可用，則Tibor利率應為Tibor內插利率。
？Tibor Screen Rate是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor(或接管該利率的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率) 截至上午11：00。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩查率應低於0.00%，則就本協議而言，Tibor篩查率應視為0.00%。
？總淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期最近一次結束的測試期最後一天的綜合未償總淨債務 與(B)該測試期最後一天的調整後綜合EBITDA的比率，均根據公認會計原則確定。
？貿易信用證應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。
？交易費用應指借款人或任何子公司因交易、交易單據以及本協議和協議所擬進行的交易而發生或支付的任何費用或支出。
？交易文件 指合併協議、高級票據文件、貸款文件、與指定可轉換優先股相關的股份聲明、投資協議以及與上述 相關的任何其他文件或協議。
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？交易是指(A)完成合並，(B)截止日期再融資，(C)發行高級票據和進入高級票據文件，(D)簽訂本信貸協議和其他貸款文件，(E)發行指定的可轉換優先股和任何其他相關文件，(F)根據交易文件或與交易文件相關的其他交易，以及(G)支付與上述有關的所有費用和開支(包括交易費用)。
？變革性事件是指以下任何合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置：(A)在緊接交易完成前貸款文件的條款不允許，或(B)在緊接交易完成前貸款文件的條款允許的情況下，借款人及其子公司不會在貸款文件中提供足夠的靈活性，以便在交易完成後繼續和/或擴大其合併的 業務，如借款人本着善意行事的合理決定。
？對於任何貸款或借款使用的類型是指，此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的Stibor利率、ABR利率或每日簡單RFR來確定。
？英國金融機構指任何BRRD (該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
？統一商法典是指紐約州可能不時生效的《統一商法典》或另一個司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。
“美利堅合眾國”指美利堅合眾國。
？未付金額？應具有第6.06(O)(Iii)節中賦予該術語的含義。
？未報銷的金額應具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。
？無限制現金金額應指借款人或其任何子公司在任何日期不會在借款人或其任何子公司的合併資產負債表上顯示為受限現金的現金、現金等價物或允許投資的金額。
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不受限制的子公司指(1)借款人的任何子公司，無論是現在擁有的，還是在截止日期後獲得或創建的，借款人在截止日期或之後以書面通知行政代理的方式指定為本合同項下的不受限制的子公司；但條件是： 借款人僅可在截止日期或之後指定新的非限制性子公司，條件是：(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)緊隨該指定生效後，借款人應在最近結束的測試期的最後一天符合財務契約的形式，(C)在指定之時(如下一句所述)允許對該非限制性子公司的所有投資符合第6.04節的相關要求，(D)被指定為非限制性附屬公司的該附屬公司也應在指定的同時，此後在結算日或之後發行或產生的任何重大債務項下構成非限制性附屬公司，(E)該附屬公司以前未被指定為非限制性附屬公司，此後又被重新指定為附屬公司，以及(F)如果在截止日期被指定為非限制性附屬公司，則在第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.08節免除)並已獲得初始期限貸款的資金之前，不得指定該附屬公司；及(2)非限制性附屬公司的任何附屬公司(除非借款人或其一間或多間附屬公司在本協議指定母公司為非限制性附屬公司之日後轉讓予該非限制性附屬公司或其任何附屬公司，在此情況下，如此轉讓的附屬公司須根據前述 第(1)款獨立指定)。任何子公司被指定為非限制子公司，應構成借款人(或其子公司)在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人S(或其子公司)對其投資的公平市場價值，根據第6.04節的規定，該投資應在該日獲得批准(且不得作為對子公司的投資)。借款人可為本協議的目的指定任何非限制性子公司為子公司(每個子公司重新指定一個子公司，並指定任何這樣指定的非限制性子公司，轉換後的受限子公司)；但條件是：(I)(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件(在實施緊接下一句的規定後)並未發生、仍在繼續或將導致違約或違約事件，(Ii)緊隨該重新指定生效後，借款人應 在最近結束的試用期的最後一天 符合財務契諾的形式上的合規，及(Iii)借款人應已向行政代理人遞交由借款人的一名負責的 高級職員簽署的S高級職員證書，並盡該高級職員所知，證明S遵守前述第(I)款的規定。於截止日期或之後指定任何非受限制附屬公司為附屬公司，應 構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)適用貸款方(或其有關附屬公司)根據上一句話於 非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於該貸款方S(或其有關附屬公司)對該附屬公司的投資的公平市價。借款人不得將任何子公司指定為不受限制的子公司(借款人善意確定的為合法商業目的而設立的任何真誠經營合資企業除外)，只要該子公司擁有重大知識產權(應理解，如果任何不受限制的子公司(借款人善意確定的為合法商業目的而設立的任何真誠經營合資企業除外)在任何時間從借款人或任何子公司處獲得重大知識產權，則無需採取任何必要的進一步行動，該子公司將立即停止
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不受限制的子公司，並將自動被視為指定為子公司)；為免生疑問，雙方理解並同意，此類限制不應限制知識產權的任何非排他性許可、再許可或交叉許可，或在該不受限制的子公司收購後成為重要知識產權的任何知識產權。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子 以外的任何日子。
？美國人？是指守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。
？美國特別決議制度應具有第9.24節中為該術語指定的含義。
？美國税務合規證應具有第2.17(E)(Ii)(A)(3)節中賦予該術語的含義。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？當適用於任何日期的任何債務時，加權平均到期日應指通過以下方式獲得的年數：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額(包括最終到期日付款)乘以(Ii)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。
？全資國內子公司是指同時也是國內子公司的全資子公司。
？任何人士的全資附屬公司是指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除非文意另有所指，否則全資子公司是指借款人的子公司，即借款人的全資子公司。
Br}責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
減記和轉換權是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)在尊重的情況下
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適用的清算機構根據自救法案取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式的任何權力，將全部或部分該法律責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，規定任何此類合同或文書在權利已根據該合同或文書行使的情況下與 一樣有效，或暫停與該法律責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附帶的該自救法律下的任何權力。
日元指的是日本的合法貨幣。
第1.02節一般術語；公認會計原則。第1.01節中規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包含、包含和包含的詞語應被視為後跟短語，但不受限制。本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應被視為對本協議條款、章節、展品和附表的引用，除非文意另有要求。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的文件。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在任何時候，如果GAAP中的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人通知行政代理借款人要求修改(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人要求此類修改)，則行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP中的這種變化(或經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(或，如果更改隻影響利息覆蓋率的計算，則所需的財務契約貸款人)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該財務比率或要求應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至 該條款根據本協議進行修訂為止。儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)進行的任何選擇，以按其中定義的公允價值對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分拆方式對任何該等負債進行估值，而該等負債 在任何時候均須按其全數陳述本金估值及(Iii)為免生疑問，綜合淨收入的定義所規定者除外，而不影響不受限制的附屬公司的財務狀況、業績及表現。
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第1.03節交易的完成。本協議中包含的借款人的每一項陳述和擔保(以及所有相應的定義)均在交易生效後作出。
第1.04節付款或履行的時間。除本協議另有明文規定外，當任何義務或履行任何契約、責任或義務被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。
第1.05節，時間為 天。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為當地時間。
第1.06節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如循環貸款或定期貸款)或類型(如定期基準貸款或RFR貸款)或按類別和類型(如定期基準循環貸款或RFR循環貸款)進行分類和指代。借款也可以按類別(如循環借款)或按類型(如術語基準借款或循環借款)或按類別和類型(如術語基準循環借款或循環借款)進行分類和指代。
第1.07節某些條件、計算和測試。
(A)就與有限條件交易有關而採取的任何行動，為下列目的：
(I)確定是否遵守本協議中要求計算調整後綜合EBITDA (包括但不限於以調整後綜合EBITDA的百分比衡量的測試)、第一留置權擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率的任何規定(任何適用的利潤率除外)；
(Ii)確定陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否應已發生並持續(或違約或違約事件的任何子集應已發生並仍在繼續)；或
(3)根據本協議規定的籃子測試可獲得性(包括但不限於籃子，以調整後綜合EBITDA的 百分比或參考第一留置權擔保淨槓桿率或總淨槓桿率衡量)；
在每一種情況下，在借款人(借款人S選擇行使與任何有限條件交易或長期交易有關的選擇權)的情況下，本協議項下決定是否允許採取任何此類行動的日期應視為：(I)對於有限條件收購，簽訂該有限條件收購的最終協議的日期，或僅與適用《英國城市收購和合並法典》的收購有關的日期；就有限條件交易的標的在監管信息服務上發佈確定要約意向的公告的日期 (Ii)在任何贖回的情況下
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要求不可撤銷的提前通知或任何不可撤銷的要約購買不受融資約束的債務的債務或償還債務的日期，該不可撤銷的提前通知或不可撤銷的要約的日期，以及(Iii)在宣佈與借款人有關的分配或股息的情況下，或不可撤銷的提前通知的情況下，或任何不可撤銷的向借款人購買、贖回或以其他方式收購或按價值報廢的要約的情況下 不受融資約束的借款人的股權，該聲明、不可撤銷的提前通知或不可撤銷的要約的日期(每個，LCT測試日期)，以及在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，就好像它們發生在LCT 測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該測試、比率或籃子(按形式計算)採取此類行動，則該測試、比率或籃子應被視為已得到遵守； 但如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已經可用，借款人可自行酌情根據該財務報表重新確定所有此類測試、比率或籃子，在這種情況下，該重新確定日期此後應被視為適用於該測試、比率或籃子的LCT測試日期。如果借款人進行了長期現金轉賬選擇，並且在長期現金轉賬測試日期確定或測試的合規性的任何測試、比率或籃子隨後由於任何此類測試、比率或籃子的波動而被超過，包括由於借款人及其 子公司在相關交易或行動完成時或之前的調整後綜合EBITDA的波動，則僅為了確定是否允許完成或採取相關的 交易或行動，此類測試、籃子或比率將被視為沒有因此類波動而被超過；然而，如果任何比率因這種波動而改善或籃子增加，則可以利用這種改善的比率或籃子。如果借款人已就任何 有限條件交易進行了LCT選擇，則(X)在相關LCT測試日期或之後且在該有限條件交易完成日期或最終協議或公告(視情況而定)之前終止或終止任何測試、比率或籃子可用性的任何後續計算(不包括為金融契約和適用保證金的定義而測試任何比率)時，任何該等測試、比率、一籃子或一籃子金額應按形式計算，假設此類有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括任何債務和/或留置權的產生或解除及其收益的使用)已經完成。
就有限條件交易所採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何 條款，該條款要求任何違約或違約事件(如適用)未發生、未繼續或將因任何該等行動(視情況而定)而發生，借款人應根據借款人的選擇將該條件視為滿足，只要LCT測試日期不存在違約或違約事件(如適用)。如果借款人已根據第1.07節行使其選擇權，並且在LCT測試日期之後且在適用交易完成之前發生任何違約或違約事件，則任何此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取與此類有限條件交易相關的任何行動。
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(B)即使有任何相反的規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括任何第一留置權擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和/或利息覆蓋率)(任何該等金額，固定金額)的條款或契約而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易而言，基本上同時或在一系列相關交易中與依賴本協議中不要求遵守任何該等財務比率或測試(任何該等金額)的任何金額或達成(或完成)交易有關。在此理解和同意，(X)在計算適用於與這種基本同時發生有關的基於應收金額的財務比率或測試時，應不考慮固定數額(及其任何現金收益 )，並且(Y)整個交易(或一系列相關的 交易)應按形式計算(包括使用將發生的所有債務的收益以及任何償還、回購、贖回或其他債務抵銷)。儘管本協議與 有任何相反規定，但如於任何時間，任何適用比率或任何類別的財務測試準許以前以固定金額為基礎於類別 下產生的債務、留置權、受限制付款、資產出售及投資(如適用)，則該等債務、留置權、受限制付款、資產出售及投資(視何者適用而定)應視為已根據以現金為基礎的金額自動重新分類為在該類別下產生。
第1.08節匯率；貨幣等價物。
(A)行政代理應確定在每個重估日期用於計算替代貨幣信用證和替代貨幣貸款的美元等值金額的即期匯率。該即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在美元與每種替代貨幣之間轉換任何金額時所採用的即期匯率。
(B)即使本協議有任何相反規定，就依據任何契諾(包括債務、不合格股票、留置權、受限制付款、資產出售、準許回租交易及投資，視何者適用而定)的規定而產生或未清償的任何款項(包括債務、不合格股票、留置權、受限制付款、資產出售、準許回租交易及投資)而言，僅因貨幣匯率波動或適用物業價值增加而招致或 未清償的款項，將不會被視為根據該契諾而產生或 增加，且為免生疑問，根據本協議，任何此類增加的金額都應被允許。
(C)除第二條所述外，任何違約或違約事件不得僅因貨幣匯率與作出有關決定之日適用匯率的變動而超過以 元列出的任何限制或門檻而發生。
(D)為確定是否符合對債務或留置權產生的任何以美元計價的限制，作出受限制付款、資產出售、允許回租交易和投資(視情況而定)，據此，此類債務的金額、留置權金額、受限制支付、資產出售、允許回租交易或投資(如適用)以外國計價
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貨幣，以美元計價的等值金額應根據發生、發行或作出或承諾該金額之日(以美元等值中較低者為準)當日的有效貨幣匯率計算；但在結算日之前發生或發行的任何債務、留置權、限制性付款、資產出售、允許回租交易或投資，在借款人S的酌情決定權中，可根據結算日有效的相關貨幣匯率確定；此外，如果為其他債務進行再融資而產生的債務 以美元以外的貨幣計價(或以與被再融資的債務不同的貨幣計價)，並且該再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的未償還或 承諾本金加上(Ii)費用、承銷折扣、承諾本金的總額(視情況而定)，則該以美元計價的限制應被視為未超過。溢價(包括投標溢價)、失敗成本和與此類再融資相關的其他成本和支出 ；此外，為對其他債務進行再融資而發生的任何債務的本金，如果以與債務不同的貨幣發生或發行，再融資時，應 根據適用於該債務所屬貨幣的匯率計算，該匯率在進行再融資之日有效。
(E)在本協議中，凡涉及定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款，或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數，但此類借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行視具體情況而定。
第1.09節貸款的附加替代貨幣。
(A)借款人可不時要求美元、日元、歐元、英鎊、瑞士法郎或瑞典克朗以外的任何貨幣成為本協議規定的額外替代貨幣，但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。此類申請 應得到行政代理和每個循環貸款機構的批准。
(B)任何此類請求應在借款人希望該貨幣成為額外替代貨幣的日期(或行政代理自行決定的其他時間或日期)前十(10)個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。行政代理應迅速將此通知各循環貸款機構。每一循環貸款機構應在收到請求後五個工作日內於上午11：00前通知行政代理機構是否同意以所請求的貨幣提供循環貸款。
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(C)如果循環貸款機構未能在第(B)款規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該循環貸款機構拒絕允許該貨幣被指定為額外的替代貨幣。如果行政代理和所有循環貸款機構同意將該貨幣作為額外的替代貨幣，則行政代理應通知借款人，對於任何循環貸款的借款和任何信用證的開具，該貨幣應被視為本合同項下的額外替代貨幣；但如果行政代理通知借款人，行政代理要求修改本合同的任何規定，以便以美元以外的貨幣發放循環貸款和信用證，則借款人和行政代理應真誠協商此類修改，如果循環貸款機構至少已收到該變更的五個工作日的書面通知，則該修改應被視為已獲得所需循環貸款機構的批准，且行政代理應在通知循環貸款機構之日起五個工作日內未收到該通知。來自所需循環貸款機構的書面通知，説明所需循環貸款機構反對此項修訂。如果行政代理未能獲得 同意根據第1.09條提出的任何額外貨幣請求，或未能批准本第1.09(C)條所規定的修訂，行政代理應立即通知借款人。
第1.10節貨幣變動。
(A)借款人在截止日期後以歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，如在截止日期後採用歐元作為其合法貨幣，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何上述成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表述的利息計提基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該表述基準應由該慣例或慣例取代；但如該會員國的任何貨幣借款在緊接該日期之前仍未償還，則就該借款而言，該項更換應在當時的本息期末生效。
(B)本協議的每一項條款應按行政代理和借款人可能不時合理同意的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應 受行政代理和借款人可能不時合理同意的合理解釋變更的約束，以反映任何其他國家/地區的貨幣變動以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。
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第1.11節利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.14(B)節和第 (C)節規定了確定替代利率的機制。根據第2.14(E)節，行政代理將根據第2.14(E)節及時通知借款人，定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化。儘管本協議有任何相反規定，行政代理以及(如果本協議的任何其他當事人有權就基準替代的選擇獲得任何同意或諮詢權的範圍內)適用各方應採取商業上合理的努力，以滿足任何適用的國税局指南，包括滿足擬議的財政部條例第1.1001-6節和任何未來指南中規定的標準，其大意是，如果借款人確定，基準替代將不會導致對本協議項下的任何借款的美國聯邦所得税的被視為交換，或 其直接或間接受益者，任何不利的税收後果。但是，行政代理不對本協議中使用的利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率或替代率(包括但不限於：(I)根據第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代率、繼承率或替代率，無論是否發生基準轉換事件，以及(Ii)根據第2.14(D)節實施符合變化的任何基準替代率)的管理、提交、履約或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任。包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或在其中斷或不可用之前具有相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率、任何 替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。根據本協議的條款，行政代理機構可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
學分
第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：
(A)(I)每個期限A貸款人分別而不是共同同意在成交日期向借款人以美元向借款人提供初始期限A貸款，本金總額不超過其初始期限A貸款承諾；和(Ii)每個期限B貸款人同意在成交日期以美元向借款人提供初始期限B貸款，本金總額不超過其初始期限B貸款承諾，
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(B)各循環融資貸款人分別而非共同同意在可用期間不時以美元或任何替代貨幣向借款人提供某類別的循環融資貸款，本金總額不會導致(I)該循環融資貸款機構S的循環融資信貸風險超過該循環融資貸款類別的循環融資貸款承諾，(Ii)該循環融資貸款類別的循環融資信貸敞口超過該類別的循環融資承諾總額，或(Iii)未償還的替代貨幣貸款連同所有未償還的替代貨幣信用證的金額，總計超過相當於150,000,000美元的美元。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環融資貸款，但須遵守本文所列條款和條件。
(C)在符合適用的增量假設協議中規定的條款和條件的情況下，每個有增量承諾的貸款人分別而非共同同意向借款人提供增量貸款，其本金總額不得超過適用的增量假設協議中規定的增量承諾，
(D)在符合本協議和修正案第2號規定的條款和條件的情況下，每個展期條款B貸款人分別同意在修正案第2號生效日期將其交換的B-1期限貸款換成同等本金的B-1期限貸款。 在符合本條款和修正案2的條款和條件的情況下，每個額外的條款B-1貸款人分別同意在修正案2生效日期向借款人提供本金為B-1的額外貸款，本金金額等於其在修正案2生效日期的額外條款B-1承諾。借款人應在收到B-1期貸款收據的同時，以B-1期額外貸款總收益的同等數額預付非交換B期貸款。借款人應在第2號修正案生效前，向B期貸款人支付B期貸款的所有應計利息和未付利息，但不包括在該第2號修正案生效日。術語B-1貸款的條款應與本條款B貸款和第2號修正案生效前的貸款文件相同，但經第2號修正案修改除外；應理解並確認，術語B-1貸款(以及與之相關的所有本金、利息和其他金額)構成本條款和其他貸款文件項下的義務，在本條款和貸款文件項下享有與第2號修正案生效日期之前的B項貸款相同的權利和義務。如第2.07節所規定並受本條款的約束，借款人可選擇包括本協議項下借入的B-1期貸款的B-1期貸款是ABR貸款或定期基準貸款，以及
(e) (d) (X)初始定期貸款承諾的全部金額必須在截止日期在一次提款中提取，
(Y)首字母術語
貸款B-1承諾必須在一張圖紙上畫出結業第2號修正案生效日期和(Z)根據第2.01(A)節借入的定期貸款金額
或，第2.01(C)節適用於
第2.01節(cD
)已償還或已預付的不得再借入。
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第2.02節貸款和借款。
(A)每筆貸款應作為借款的一部分，該借款由貸款人根據各自在適用融資機制下的承諾按比例發放的同一貸款和同一類型的貸款組成；但任何類別的循環融資貸款應由該類別的循環融資貸款機構按照其在本協議下發放此類貸款之日各自的循環融資百分比按比例按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本合同項下的義務；但條件是貸款人的承諾是多項的，任何貸款人對S未按要求發放貸款不負責任。
(B)在第2.14節的規限下，每筆借款應包括(A)美元借款，完全為ABR貸款或定期基準貸款(或，如果根據第2.14節適用，則為RFR貸款)和(B)如果以任何其他商定貨幣借款，則完全為定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，在第(B)款的每一種情況下，根據借款人可能根據本條款提出的要求，在第(A)和(B)款中的每種情況下，均應使用相同的商定貨幣。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(c) [已保留].
(D)在任何期限基準循環融資借款的每個利息期開始時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每一次循環融資借款和/或循環融資借款時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但循環融資借款和/或循環融資借款的總額可以等於循環融資承諾額的全部未使用餘額，或者為償還第2.05(E)節所述的L/C付款而需要的資金。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但是，借款人無權申請任何借款，如果借款發生，將導致(I)所有定期融資項下未償還的十項定期基準借款或RFR借款，或(Ii)所有循環融資項下的十項未償還定期基準借款或RFR借款 。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨借款。
(E)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權請求或選擇轉換或繼續任何類別的借款，如果就任何類別申請的利息期間將在循環貸款到期日或適用的定期貸款到期日(視何者適用而定)之後結束。
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第2.03節借款申請。
(A)要申請循環融資借款和/或定期借款，借款人應將這種請求通知行政代理 (A)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於建議借款日期前三個工作日的當地時間中午12：00；(B)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於當地時間下午12：00，即擬議借款之日前三個工作日；(C)如果是以日元或瑞典克朗計價的定期基準借款，(D)如果是以瑞士法郎計價的RFR借款，不遲於當地時間上午11：00，建議借款日期前三個工作日；(E)如果是以歐元、日元或瑞典克朗以外的替代貨幣計價的定期基準借款，則不遲於當地時間上午11：00，建議借款日期前四個工作日，(F)對於以瑞士法郎以外的替代貨幣計價的RFR借款，不遲於建議借款日期前五個工作日的當地時間上午11：00；(G)如果以美元計價的RFR借款，不遲於提議借款日期的紐約城市時間上午11：00，美國政府證券營業日之前；或(H)如以電話借入，不遲於當地時間下午12：00，在擬借款的營業日；如果借款人在截止日期申請期限基準借款、RFR借款或ABR借款，借款人應在當地時間下午5：00之前(或行政代理人同意的較晚時間)以電話通知行政代理。每個這樣的借用請求都應是不可撤銷的(除了就結束日期發出的任何通知，這可能以合併完成為條件)，並且(如果是電話請求)應通過親手交付或電子方式向行政代理確認借款人簽署的書面借用請求。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)這種借款 是否借入特定類別的初期A期貸款、初期B期貸款、B-1期貸款、其他定期貸款或循環融資貸款；
(2)所請求借款的總金額；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款；
(v)如果是期限基準借款，則為適用於該借款的初始利息期，該利息期應為術語“利息期”定義中預期的一段時間 ；
(6)如屬循環貸款 借款，則指借款所採用的貨幣(應為議定貨幣)；及
(Vii)將向其支付資金的借款人S賬户的位置和編號。
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如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR 借用。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，貸款人S貸款的金額。
第2.04節[已保留].
第2.05節信用證。
(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開具一份或多份以美元或任何替代貨幣計價的信用證，其形式為(X)支持借款人及其子公司在正常業務過程中發生的貿易義務的貿易信用證(為此目的開具的此類信用證，即貿易信用證)和(Y)為借款人及其子公司的任何其他合法目的而開具的備用信用證(此類信用證為此類目的開具，備用信用證根據本協議簽發，包括任何替代貨幣信用證、信用證和統稱為信用證)，用於其自身賬户或任何附屬公司的賬户(在這種情況下，應視為以適用開證行合理接受的形式為借款人和該附屬公司的共同和若干賬户開具的信用證)，在適用可用期間內的任何時間和在適用的循環融資到期日之前五(5)個工作日之前；但即使本合同另有相反規定，除非開證行另有約定，否則每家開證行只有義務開具備用信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管有任何相反的規定：(X)開證行沒有義務開出，也不應開出任何信用證，其收益將提供給任何人(I)資助任何受制裁人的任何活動或業務，或 在任何國家或地區，在提供資金時，任何開證行在下列情況下均無義務開具本協議項下的任何信用證：(I)開證行違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策和程序，或(Ii)開證行在要求開具的信用證開具之日未按要求的貨幣開具信用證。
(B) 發出、修訂、續期、延期通知；某些條件。如要求開具信用證(或修改、續期(根據第2.05節第(C)款自動延期除外)或延期未辦信用證)，借款人應親手交付或傳真(或以電子方式傳送
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在開證、修改或延期的申請日期或行政代理行與開證行自行商定的較短時間之前，向適用開證行和行政代理行(如果是以美元計價的信用證，至少三(3)個營業日，或四(4)個營業日，如果是以美元計價的信用證，至少三(3)個營業日，或四(4)個營業日)向適用的開證行和行政代理行通報)，要求籤發信用證，或指明將被修改或延長的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合第2.05節(C)項)、信用證的金額和幣種(可以是美元或任何替代貨幣)、受益人的名稱和地址，無論該信用證是備用信用證還是貿易信用證，以及開具所需的其他信息。修改或延長該信用證。如果適用開證行提出要求，借款人還應以開證行S的標準格式和相關文件提交信用證申請，涉及任何信用證申請和任何修改、續簽、修改或延期信用證的請求。只有在(在簽發、修改或延長每一份信用證時，借款人應被視為代表並保證)在該開證、修改或延期生效後，(I)循環融資信貸風險不得超過循環融資承諾， (Ii)除非適用開證行另有同意，否則該開證行簽發的所有未償還信用證的規定金額不得超過該開證行當時有效的信用證金額， (Iii)關於該開證行，開證行簽發的未償還信用證的面值總額與開證行提供的未償還循環融資貸款合計不得超過其循環融資承諾，(4)L/信用證的循環風險敞口不得超過適用的信用證額度，(5)所有未償還替代貨幣信用證的聲明金額不得超過50,000,000美元，(6)所有未償還替代貨幣信用證的聲明金額，連同未償還的替代貨幣貸款金額，合計不得超過相當於150,000,000美元的美元。為免生疑問，如開證行未以替代貨幣開立信用證，開證行無義務開具替代幣種信用證。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後十二(Br)個月(或借款人和適用開證行共同商定的日期)和(Ii)適用循環融資到期日前五(5)個營業日之前的日期(或如信用證延期，則為續展或延期後十二個月(除非借款人和適用開證行另有約定))營業結束前失效；但任何信用證可規定自動續期或延長最多12個月(或借款人和適用開證行以其他方式達成的協議)(在任何情況下，不得超過本條(C)第(Ii)款所指的日期，除非按照有關開證行合理接受的安排以現金作抵押或擔保)。自動續期信用證允許開證行在每12個月期間至少阻止一次此類延期
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(自該自動續期信用證簽發之日起)，在簽發該自動續期信用證時商定的12個月期間內提前通知受益人；此外，如果開證行完全同意，任何信用證的到期日可延至上文第(Br)(Ii)款所述日期之後，但具有適用類別循環融資承諾的貸款人的參與應在適用的循環融資到期日終止。如果任何此類信用證未付或根據任何類別的循環融資承諾在循環融資到期日之前五(5)個工作日之後簽發，借款人應根據合理令人滿意的文件向抵押品代理人和相關開證行提供現金抵押品，金額等於該循環融資到期日前五(5)個工作日或(如果晚於)該 簽發日期之前的每份此類信用證的面值。除非適用的開證行另有指示，否則借款人不需要向該開證行提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用開證行在任何時候允許該信用證續期至不遲於該循環融資到期日的到期日(除非第(C)款的第二個但書另有規定)。
(D)參與。通過在任何類別的循環融資承諾項下開立信用證(或修改增加其金額的信用證)，且不需要適用的開證行或循環融資貸款人採取任何進一步行動，開證行或循環融資貸款人特此向該類別下的每個循環融資貸款人授予該信用證的參與權，每個此類循環融資貸款人在此從該開證行獲得相當於該循環融資貸款人和S適用的循環融資的總金額的參與額 百分比(在使用替代貨幣信用證的情況下計算，根據等值的美元計算)。考慮到並促進上述規定， 每個循環貸款機構在此絕對無條件地同意向行政代理支付該循環貸款機構在適用開證行的賬户內，該循環貸款機構和S適用循環貸款按開證行支付且借款人在第2.05節(E)段規定的到期日未得到借款人償付的每筆L/信用證付款的百分比，或因任何原因需要向借款人退還的任何款項 (如果是替代貨幣信用證，則以等值的美元計算)。各循環貸款機構承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
(E)報銷。如果適用開證行就信用證進行L/信用證付款，借款人應在當地時間收到L/C付款通知後的第二個工作日的中午12點前，向行政代理支付相當於該筆L/信用證付款金額(如果是替代貨幣的信用證，則為L/信用證付款時使用的替代貨幣)的款項，以償還該筆款項。
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自L/信用證支付之日起按適用於適用類別的資產負債表循環貸款的利率計算的應計利息；但借款人可在符合本文規定的借款條件的前提下，根據第2.03節的規定，請求用以美元計價的資產負債表循環貸款為該項付款提供資金，借款金額相當於L匯票支付款的美元等值，且在所提供資金的範圍內，應解除借款人S的付款義務，並由所產生的借款所取代(並自L匯票支付之日起計付利息)。如果借款人未能在到期時償還任何L/信用證付款，則行政代理應立即將適用的L/信用證付款通知適用的開證行和其他適用的循環融資貸款人， 借款人當時應支付的款項(未償還金額)，如果是循環融資貸款機構，則該貸款人應立即通知S循環融資貸款機構。收到此類通知後，具有適用類別循環融資承諾的每一循環融資貸款人應立即向行政代理支付其未償還金額的循環融資百分比，支付方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節經必要修改後適用於循環融資貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環融資貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據第(E)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環融資貸款人已根據本款(E)向開證行付款的範圍內，然後分發給其利益可能 出現的貸款人和開證行。循環借貸便利貸款人根據第(E)款為償還開證行的L匯票付款而支付的任何款項(上文所述的資產負債表循環貸款的資金除外)均不構成貸款，且不解除借款人償還L匯票付款的義務。
(F)絕對義務。借款人根據本第2.05款(E)款規定的償還L/信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下履行，無論下列情況下：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.05節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人S債務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。
(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(以電子方式確認)通知行政代理行和借款人任何此類信用證付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證進行L/C付款；但未予通知或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類L/C付款向開證行和循環貸款機構償付的義務。
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(H)中期利息。如果開證行支付任何L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應從L信用證付款之日起至借款人償還L信用證付款之日(但不包括該日期)的每一天計息，利率為當時適用於適用類別的資產負債表循環貸款的年利率；但根據第2.05節第 (E)款的規定，如果借款人在到期時沒有償還L信用證付款，則第2.13(C)節將適用。根據第(E)款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在根據第2.05節第(E)款向開證行償付的任何循環融資貸款人在付款之日及之後發生的利息應記入該循環融資貸款人的賬户，但在該付款的範圍內應記入該循環融資貸款人的賬户。
(1)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款機構。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.12節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼承開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的開證行一詞應視為指該開證行或之前開證行，或該開證行及所有開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有該開證行在本協議項下關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
(J)某些事件發生後的現金抵押。如果借款人根據第2.11(D)條、第2.11(E)條、第2.24(A)(V)條或第7.01條中的任何一項被要求將任何與任何未償還信用證有關的循環L/C敞口以現金抵押，借款人應以抵押品代理人的名義，為循環貸款貸款人的利益，在抵押品代理人的賬户或在擔保人的指示下，存入一筆現金，數額相當於截至該日期的循環L/C敞口的102%加上其任何應計但未付的利息(或，就第2.11(D)、2.11(E)及2.24(A)(V)條而言，指該等條文所規定的部分)。在每一種情況下，行政代理根據第2.24(A)(Ii)節支付的現金抵押品(X)或(Y)存款均應由抵押品代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。抵押品代理人對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括取款的專有權，借款人特此授予抵押品代理人該賬户的擔保權益，以保證擔保當事人的應課税利。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等投資應應借款人S在準許投資中提出的要求而作出 (除非違約事件持續)，並由借款人承擔風險及費用，否則該等存款將不產生利息。此類投資的利息或利潤(如有)應 計入該賬户。
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抵押品代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償付的L/C付款，如果未如此使用，則應用於償還借款人當時對循環L/C敞口的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得循環L/C敞口超過循環L/C總敞口50%的貸款人的同意)，則用於償還其他貸款義務。如果借款人因發生違約事件或違約貸款人的存在或超過第2.11(D)或(E)節規定的限額而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除、違約貸款人狀態終止或不再超過第2.11(D)和(E)節規定的限額後三(3)個工作日內將該金額(未按前述方式應用)退還給借款人。
(K)循環貸款終止後的現金抵押。儘管本協議有任何相反規定，如果借款人提前全額償付所有未償還的循環融資貸款並終止所有循環融資承諾(循環融資終止事件)，借款人通知任何一家或多家開證行，它打算在該循環融資終止事件(每個，連續信用證)發生之日後，維持一份或多份最初根據本協議簽發的信用證有效， 如果每份此類連續信用證以等同於L/C最低抵押品金額的現金抵押(以該連續信用證計價的同一幣種)，抵押品代理人在擔保文件項下抵押品的擔保權益可根據第9.18節終止，該金額應存放在各開證行或按照開證行的指示存入。
(L)增開發行銀行。借款人可不時以通知行政代理的方式指定任何貸款人(除初始開證行外)同意(憑其完全酌情決定權)以該身份行事，並令行政代理合理地滿意為開證行。每家此類額外開證行應在行政代理同意(不得無理拒絕同意)的情況下籤署本協議的副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。
(M)報道。除非行政代理行另有要求，各開證行(行政代理行或其關聯公司除外)應(I)在收到第2.05(B)條規定的借款人的任何通知後的下一個營業日之前，向行政代理行提供副本，(Ii)在開證行預期開具、修改或延長信用證的每個營業日或之前，向行政代理行(A)提交書面報告、開證、修改或延期的日期，以及將開具的信用證的總面額。經開證行修改或延期且在該開證、修改或延期生效後仍未支付的信用證(不論其金額是否發生了變化)，如果行政代理沒有通知開證行該開證、修改或延期不符合本協議的要求，則應允許開證行開具、修改或延期信用證：(B)開證行進行L/信用證付款的每個營業日、L/信用證付款的日期和L/信用證付款的金額；以及(C)在任何其他營業日：行政代理行合理要求的有關該開證行簽發的未付信用證的其他信息。
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第2.06節為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式，在當地時間 下午1：00前將每筆貸款電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額記入適用借款申請中指定的借款人賬户，使借款人能夠獲得此類貸款；但條件是，行政代理應根據第2.05(E)節的規定，為償還L/C付款和報銷而進行的借款應由行政代理匯至適用的簽發銀行。
(B)除非行政代理 在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該借款人在該借款中的S份額，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據第2.06節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人事實上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)該貸款人將支付款項的情況下，(A)隔夜利率和 (B)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)如果由借款人支付，則當時適用於ABR貸款的利率，或如果是替代貨幣，則根據適用的市場慣例，以較大者為準。如果借款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該借款中包括的借款人S貸款。 上述規定不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
第2.07節利益選舉。
(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和適用類別，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。儘管本第2.07節有任何其他規定，借款人不得更改任何借款的類別。儘管有上述規定，替代貨幣貸款不得作為ABR借款發放或轉換為ABR借款。
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(B)根據第2.07節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時(通過電話或不可撤銷的書面通知)將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日借入因該項選擇而產生的類型和類別。每項此類電話權益選擇請求均為不可撤銷的，並應通過親手交付或電子方式向行政代理確認借款人簽署的書面權益選擇請求。儘管本協議有任何相反的規定，本第2.07節不得被解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期限，或(Ii)將任何借款轉換為根據該借款所依據的承諾類別或貸款類別所不具備的借款類型。
(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及
(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在此種選擇生效後適用的利息期，該利息期應是術語利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息 選舉請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。如果任何借款的未償還本金應少於全部未償還本金 ，則每次借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(D) 節關於相關類型借款最大數量的限制。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人的詳情以及該貸款人S在每次借款中的詳細情況。
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(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期結束時，該借款應自動作為以美元計息的定期基準借款繼續進行，利息期結束時為一個月。如果借款人未能在利息期限結束前及時完整地提交以替代幣種 計息的期限基準借款的利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本協議規定償還，否則借款人應被視為已選擇將該期限基準借款自動繼續作為以其原約定貨幣計息的期限基準借款，利息期限為該利息期限結束時的一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，且(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(Y)以替代貨幣計價的每一期限基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定將是決定性的和具有約束力的)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用的利息期間結束時轉換為以美元計價的ABR 借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期間結束時全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應視為已選擇上述(A)條款。
第2.08節承諾的終止和減少。
(A)除非事先終止，否則每一類別的循環融資承諾應在該類別適用的循環融資到期日自動永久終止。在截止日期(I)(在履行將於該日期作出的初始期限A貸款的資金後)， 截至截止日期具有初始期限A貸款承諾的每個期限貸款人的初始期限A貸款承諾將自動永久終止，以及(Ii)(在對將於該日期作出的初始期限B貸款的資金生效後)，截至截止日期具有初始期限B貸款承諾的每個期限貸款人的初始期限B貸款承諾將自動永久終止。 在第2號修正案生效日，(I)(在實施將於該日作出的B-1期貸款的資金後)，自第2號修正案生效之日起具有B-1期承諾的每個定期貸款人的B-1期承諾將自動永久終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環融資承諾額；但條件是：(1)任何類別的循環融資承諾額的每一次減少額應為5,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為該類別循環融資承諾額的餘額)和(2)借款人不得終止或減少循環融資承諾額
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任何類別的融資承諾如果在按照第2.11節同時預付循環融資貸款和根據第2.05(J)或(K)節(視適用情況而定)對信用證進行任何現金抵押後，該類別的循環融資信貸風險敞口(不包括任何現金擔保信用證，在如此以現金擔保的範圍內)將超過該類別的循環融資承諾總額。
(C)借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理可接受的較短期限)前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或 減少本第2.08節(B)款規定的任何類別的循環貸款承付款的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少任何類別循環融資承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果借款人不滿足或放棄該條件，則借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。
第2.09節償還貸款；債務證據。
(A)借款人在此無條件承諾：(I)按照第2.10節的規定，(I)向行政代理支付適用於循環貸款的循環貸款到期日的每筆循環貸款的本金，並(Ii)向行政代理支付第2.10節所規定的每筆定期貸款當時未支付的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例 保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的數額。
(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類型、類別和適用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人和每家貸款人的賬户收到的任何金額(br})。
(D)根據第2.09節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
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(E)任何貸款人均可要求其所提供的貸款由本票證明(a )。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付付款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並按本合同附件附件H的格式，或以貸款人、行政代理和借款人自行決定批准的其他格式付款。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，向該收款人及其 登記受讓人支付)。
第2.10節償還定期貸款和循環貸款。
(A)除第2.10節和第9.08(E)節的其他條款另有規定外：
(I)借款人應在每年3月、6月、 9月和12月的最後一天(從借款人在截止日期後的第一個完整會計季度的適用日期開始)和適用的期限A貸款到期日償還(X)未償還的初始期限A貸款本金，或者，如果該日期不是營業日，則在緊接營業日之前的 償還(每個這樣的日期稱為初始期限A貸款分期付款日期)，在此類初始期限A貸款的本金總額等於(A)在初始期限A貸款到期日之前到期的季度付款的情況下，相當於(I)此類初始期限A貸款在截止日期後的前12個季度分期付款的本金總額的1.25%，以及(Ii)此類初始期限A貸款在其後的截止日期發生的本金總額的1.875，以及(B)如果此類付款是在初始期限A貸款到期日到期的，(Y)(I)(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從借款人在截止日期後的第一個完整會計季度的適用日開始)和適用的B期貸款到期日，或如果任何該等日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日(每個這樣的日期被稱為B期初期貸款分期付款日期)，在這種B期貸款本金總額等於(A)在B期貸款到期日之前到期的季度付款的情況下，相當於該B期貸款在結算日發生的本金總額的0.25%的金額，以及(B)在B期貸款到期日到期的情況下，相當於該B期貸款的未償還本金的數額，以及(Ii)在每年3月、6月的最後一天到期的B-1期貸款的未償還本金，每年的9月和12月(從第2號修正案生效日期後借款人的第一個會計季度的適用日期開始，為免生疑問，應為2024年6月30日)和適用的條款B貸款到期日，或者，如果任何此類日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日(每個這樣的日期被稱為B-1期限貸款分期日)，該期限B-1貸款的本金總額等於(A)在B-1期限貸款到期日之前應支付的季度付款的情況下，相當於在第2號修正案生效日期發生的此類B-1期貸款本金總額的0.25%的金額，以及(B)在B-1期貸款到期日到期的情況下，相當於此類B-1期未償還貸款當時未償還本金的金額；
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(2)如果發放了任何其他定期貸款，借款人應在相關的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案(每個這樣的日期稱為其他定期貸款分期付款 日期)中規定的日期和金額償還此類其他定期貸款；以及
(Iii)在以前未支付的範圍內，所有未償還的(X)A期貸款應在適用的A期貸款到期日到期並應支付，(Y)B期貸款應在適用的B期貸款到期日到期並支付。
(B)在以前未支付的範圍內，所有未償還的循環貸款應在適用的循環貸款到期日到期並支付。
(C)根據(X)第2.11(B)節規定的任何強制性預付定期貸款應適用，以便根據未償還的初始定期貸款、B-1定期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額按比例在初始定期貸款、B-1定期貸款和其他定期貸款(如有)之間按比例分配此類預付款的總額，以減少借款人在每個情況下可能指示的類別的下一個定期貸款分期日的到期金額(如無該指示，應適用第2.11(C)節，以便根據未償還的初始B期貸款、B-1期貸款和其他B期貸款(如果有的話)的本金總額，按比例分配此類預付款的總額，以減少借款人在每個情況下可能指示的類別的下一個B期貸款分期日的到期金額(如無，按到期日的直接順序)；條件是，在按比例適用於任何相應貸款類別內的未償還貸款的情況下，(X)就第2.11(B)(1)和2.11(C)節規定的適用定期貸款類別的強制性預付款而言，任何適用類別的其他增量定期貸款可獲得低於其按比例分配的份額(只要其按比例分攤的金額超過實際適用於此類貸款類別的金額用於償還(按比例)適用類別的未償還初始期限貸款，B-1期貸款和當時未償還的任何其他適用類別的其他增量定期貸款，在每種情況下，只要獲得低於其比例份額的相應類別同意，以及 (Y)借款人應根據第2.11(B)(2)節分配任何償還款項，以償還正在進行再融資的相應類別(如第2.11(B)(2)節所規定)。根據第2.11(A)節對定期貸款的任何可選預付款應適用於借款人在每種情況下指定的一個或多個適用類別下的定期貸款的剩餘分期付款(如果沒有該指示，則按到期日的直接順序)。
在根據本合同規定的任何貸款進行任何貸款預付款之前，借款人應選擇在適用的 貸款下進行預付，並應在(I)對於以美元計價的定期基準循環借款進行預付款的情況下，不遲於當地時間下午12點，在預定預付款日期之前三個工作日，(Ii)如果是以美元計價的定期基準循環借款，則應通過電話(以電子方式確認)通知行政代理這種選擇
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以歐元計價的借款，不遲於當地時間下午12：00，比預定預付款日期提前三個工作日；(3)如果是以日元或瑞典克朗計價的循環借款，則不遲於當地時間下午12：00，比預定預付款日期提前四個工作日；(Iv)如果是以瑞士法郎計價的RFR循環借款，則不遲於當地時間上午11：00，不遲於預定預付款日期的五個工作日，(V)對於以歐元、日元或瑞典克朗以外的替代貨幣計價的定期基準借款的提前償付， 不遲於當地時間上午11：00，建議借款日期前四個工作日；(Vi)如果以瑞士法郎以外的替代貨幣計價的RFR借款，不遲於當地時間上午11：00，不遲於預定預付款日期前五個營業日；(Vii)如果根據第2.14節的規定適用，則以美元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，美國政府證券 在預定預付款日期之前五個營業日，及(Viii)如需預付ABR循環借款，則不遲於當地時間上午11：00，在預定預付款日期(或在任何情況下，行政代理可接受的較短期限)。每個此類通知都是不可撤銷的；但提前還款通知可以説明該通知的條件是其他信貸便利、契約或類似的協議或其他交易的有效性，在這種情況下，如果借款人不滿足或放棄該條件，借款人可以撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。對於任何類別的循環貸款而言，借款(X)的每一次償還應適用於已償還借款中包括的循環貸款，以便每個循環貸款貸款人獲得其在該還款中的應課差額份額(基於償還時該類別循環貸款貸款人各自的循環貸款信用敞口)和(Y)在所有其他情況下，應按應課税額適用於已償還的 借款中包括的貸款。所有貸款的償還應附有(1)第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息，以及(2)根據第2.16節的規定中斷資金支付。
(D)借款人應將根據第2.11(B)(1)或2.11(C)節規定必須提前至少四(4)個工作日支付的任何強制性定期貸款以書面形式通知行政代理。每份此類通知應指明預付款的日期，並提供預付款金額的合理詳細計算。 行政代理將立即通知各定期貸款人任何此類預付款通知的內容以及該定期貸款機構S應分攤的此類預付款部分(基於該貸款機構S在每一相關類別定期貸款中的比例)。任何定期貸款人(拒絕定期貸款的借款人和不是拒絕定期貸款的任何定期貸款機構、接受定期貸款的任何定期貸款機構)可以選擇在當地時間不遲於下午5：00向行政代理和借款人遞交書面通知，在收到行政代理關於此類預付款的通知後的一(1)個工作日內，根據第2.11(B)(1)條或第2.11(C)條規定必須就該定期貸款人持有的定期貸款支付的任何強制性預付款的全額未予支付(拒絕定期貸款人拒絕的此類預付款的總金額，即拒絕預付款的金額)。如果定期貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕預付款的通知，或該通知未指明要拒絕的定期貸款的本金 金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。如果拒絕的預付款金額為
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如果提前還款金額大於0美元，行政代理將立即通知各接受定期貸款機構該提前還款額的金額以及任何該等接受定期貸款機構S應對該提前還款金額進行評級的部分(根據該貸款機構S在定期貸款中的比例(不包括下降定期貸款機構的比例份額))。任何該等接受定期貸款機構可選擇在當地時間不遲於該接受定期貸款機構收到行政代理有關該等額外預付款的通知後一(1)個營業日的 下午5：00前交付書面通知，通知該接受定期貸款機構S不應將該遞減預付款金額的應評税部分用於償還該接受定期貸款機構S的此類定期貸款，在此情況下，該拒絕預付金額本應用於該等拒絕定期貸款機構的該等定期貸款的部分應由借款人保留。每名定期貸款人S應繳的該等已拒絕預付款額(除非有關定期貸款人如上一句所述拒絕)應按借款人在每種情況下指定的一個或多個適用類別下的貸款人各自的定期貸款的剩餘分期付款(如無該指示，則按到期日的直接順序)予以支付。為免生疑問，借款人 可根據下文第2.11(A)節的規定，選擇將前一句中保留的任何金額用於預付貸款。
第2.11節提前還款。
(A)借款人有權隨時或不時地預付全部或部分貸款，而無需支付保費或罰款 (但須遵守第2.12(D)節和第2.16節，並須根據第2.10(C)節的規定提前通知)，本金總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額或未償還金額，但須按照第2.10(D)節的規定提前通知。本第2.11(A)節應允許借款人自行選擇，在每一種情況下，允許在逐個貸款機構的基礎上和在不同貸款機構(但不在單一貸款機構內)按非比例比例預付貸款。
(B)自結算日起，借款人應(1)根據第2.10節(C)和(D)款的規定，在收到資產出售或回收事件後五(5)個工作日內，使用(1)任何資產出售或回收活動所需淨收益的百分比(以下第(2)款所述的淨收益除外)，以預付定期貸款，(2)發行或發生任何再融資票據、再融資定期貸款和重置循環融資承諾的所有淨收益(僅通過延長或續期現有再融資票據除外)，不遲於此類再融資票據、再融資定期貸款和重置循環融資承諾發行或發生之日後三(3)個工作日，根據第2.23節和再融資票據的定義預付定期貸款和/或循環融資承諾(視情況而定)和(3)發行或發生任何債務(不包括債務)的所有淨收益(不包括債務)，不遲於此類債務發行或發生之日後五(5)個工作日，根據第2.10節(C)和(D)條款預付定期貸款。
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(C)對於每個超額現金流動期(從截至2024年6月30日的超額現金流動期開始)，借款人應在不遲於年度財務報表根據第5.04(A)條交付或被要求交付之日後五(5)個工作日計算該超額現金流動期的超額現金流量，如果該超額現金流量額超過0美元，則借款人應申請預付首期B 貸款，第2.10節第(C)和(D)款規定的B-1期貸款和其他B期貸款的金額等於(I)超額現金流的所需百分比減去(Ii)(A)不是用融資債務的收益提供資金的程度、任何自願支付的定期貸款金額和用於在該超額現金流量期間回購未償還定期貸款本金的金額的總和(加上，在不重複之前根據第(Ii)條扣除的任何金額的情況下，根據第2.11(A)節和第2.25節(應理解的是，根據第2.25節的理解，根據第2.25節的規定，任何此類自願付款的金額應等於用於償還本金的現金金額，而不是被視為已預付的本金金額)和(B)未使用融資債務的收益進行融資的範圍。根據第2.08節終止或減少循環融資承諾的循環融資貸款的任何自願付款的金額。 借款人的財務官將在提交給行政代理的證書中説明此類計算，其中列出該財政年度的超額現金流金額(如有)、與此相關的任何所需預付款的金額及其合理詳細的計算。
(D)如果任何類別的循環信貸曝險總額超過該類別的循環信貸承諾總額，借款人應預付該類別的循環信貸借款(或如無未償還借款，則根據第2.05(J)節就未清償信用證提供現金抵押品)。
(E)如果任何類別的循環L/信用證風險總額超過該類別的循環融資承諾總額，借款人應根據第2.05(J)節 為未償還信用證提供現金抵押品，抵押品總額應等於該超出部分。
(F)如果由於貨幣匯率的變化，在任何重估日期的兩(2)天內，行政代理通知借款人：(I)任何類別的循環融資信貸風險總額的美元等值超過該類別循環融資承諾總額的105%，(Ii)循環L/C風險敞口的美元等值超過信用證的105%，或(Iii)在任何時候未償還的所有替代貨幣貸款的本金總額的美元等值，連同在該時間發出的所有替代貨幣信用證的總額，超過150,000,000美元，則借款人應行政代理的要求，在重估日期後十(10)天內(A)預付循環融資 借款或(B)根據第2.05(J)節就未償還信用證提供現金抵押品，總金額不得超過適用的承諾額的105%或上述金額。
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(G)如果借款人和貸款人在向行政代理提供的書面文件中同意，任何貸款人在本合同項下的任何貸款的任何提前還款，如果借款人和該貸款人在向行政代理提供的書面文件中同意，則該貸款人的現有貸款中本應在該日期預付的部分可以以無現金滾動方式轉換為在該日期獲得融資的新貸款的同等本金金額。
(H)儘管有本協定的任何其他規定，(I)將外國子公司任何資產出售或回收事件的任何或全部淨收益(外國處置)或可歸因於外國子公司的超額現金流(外國超額現金流)匯回美國的範圍是或將是 (X)適用的當地法律禁止或延遲的，(Y)適用的組織文件限制，只要這種限制不是在考慮本條款的情況下訂立的，或者(Z)與該 外國子公司董事S的受託責任衝突，相當於該淨收益或外國超額現金流中已受或將受影響的部分的金額，將不需要在本 第2.11節規定的時間用於償還適用的定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於存在適用的當地法律或適用的組織文件或此類衝突或障礙(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律或適用的組織文件所合理要求的所有行動，以克服或消除此類障礙以允許此類匯回)。一旦根據適用的當地法律或適用的組織文件允許這種遣返，或這種遣返的障礙不再存在，則應立即(無論如何不遲於此後五個營業日)支付這種預付款(其數額等於如此推遲的預付款的數額，扣除相當於合理預期將發生的附加税和其他費用的數額)，根據第2.11節的規定，(Ii)如果借款人真誠地確定將任何外國處置或外國超額現金流的任何或全部淨收益匯回美國，將對借款人產生重大的不利税收後果(由借款人善意合理地確定)，則不要求在本第2.11節規定的時間內使用與該淨收益或外國超額現金流相等的金額來預付適用的貸款。如果借款人真誠地確定匯回任何或全部淨收益或外國超額現金流量將不再對此類淨收益或外國超額現金流量產生實質性的不利税收後果(由借款人善意合理地確定)，則應立即應用相當於此類淨收益或外國超額現金流量的金額(扣除因匯回此類金額而應支付或預留的額外税款)，其程度不在淨收益或外國超額現金流量的定義中。如適用) 根據本第2.11節償還。
第2.12節費用。
(A)借款人同意在每個財政季度最後一天後15天(從截止日期後第一個完整財政季度最後一天後15天開始)(條件是，如果該日期不是營業日，則應延長到下一個營業日)和所有貸款人的循環貸款承諾終止之日向行政代理支付每一貸款人的賬户
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承諾費)按該貸款人上一季度(或自 結算日開始或截至該貸款人最後一筆循環融資承付款終止之日起的其他期間)適用的可用未使用承諾額的每日金額計算，費率等於適用的承諾費。所有承諾費應按360天的一年中實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。應付各貸款人的承諾費應於截止日期開始累算，並於該貸款人的最後一筆循環融資承諾額按本協議規定終止之日停止累算。
(B)借款人同意(I)在每個財政季度最後一天後15天的日期(從截止日期後第一個完整財政季度最後一天後15天的日期開始)(條件是，如果該日期不是營業日以外的一天，這種付款應延長至下一個營業日)，並在所有 貸款人終止循環融資承諾的日期向行政代理支付每一類別的循環融資貸款人的賬户。向該貸款人S收取的費用(L/C參與費)(以美元計)，佔該類別循環貸款每日平均風險敞口的百分比(不包括可歸因於未償還的L/C支出的部分)，在上一季度(或從成交日期開始或截至循環貸款到期日或終止循環貸款承諾之日止的其他期間)；但在該循環融資承諾終止之日之後發生的任何此類費用，應按(Br)該期限基準的循環融資借款在該期間內每天有效的適用保證金的年利率支付)，並且(Ii)在每個財政季度的最後一個營業日(從截止日期後第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)和所有貸款人的循環融資承諾終止之日，支付給各開證行自己的賬户，開證行就該開證行簽發的每份信用證支付的預付費用，自該信用證開出之日起計(包括該信用證終止之日在內)，按相當於年利率0.125(或借款人和適用的開證行可能不時商定的較低利率)美元等值於該信用證每日聲明金額的利率計算，外加(Y)與開立、修改、註銷、議付、提示、續期有關的費用。任何此類信用證或L信用證項下付款的延期或轉讓，開證行S慣例單據及手續費及手續費(統稱開證行手續費)。所有應按年支付的L/C參保費和開證行手續費，按360天的全年實際天數(含第一天，不含最後一天)計算。
(C)借款人同意向行政代理人支付費用函中規定的金額和時間的代理費(行政代理人費用)，由行政代理人承擔。
(D)如果
任何重新定價事件發生在重新定價事件發生後六個月之前結業第2號修正案生效日期，借款人同意向行政代理支付每個條款B貸款人的應課差餉賬户首字母B期限為B-1的貸款為
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受此類重新定價事件的影響(包括因拒絕同意導致此類重新定價事件的修改而根據第2.19(C)節被替換的任何條款B貸款人)，相當於首字母受此類重新定價事件影響的B-1定期貸款。此類費用應在相應的重新定價事件發生之日賺取、到期並支付。
(E)所有費用應在到期日以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便酌情在貸款人之間進行分配，但開證行費用應直接支付給適用的開證行。一旦支付，任何情況下都不會退還任何費用。
第2.13節利息。
(A)構成每筆ABR借款的貸款應按ABR加適用保證金計息。
(B)構成以美元計價的每一期限基準借款的貸款，應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用保證金計息。
(C)包括以替代貨幣計價的每一期限基準借款的循環貸款應按調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的Stibor利率(視情況而定)為此類借款的有效利息期加上適用的 保證金計息。
(D)每筆RFR貸款的利息為(I)每筆以美元計價的RFR貸款(如果根據第2.14節適用)，年利率等於經調整的每日簡單SOFR加適用保證金，以及(Ii)在本協議項下的所有其他情況下，年利率等於適用的每日簡單RFR加適用保證金 加適用的RFR調整。
(E)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款本金逾期的情況，2%加上本第2.13節前述條款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他逾期金額的利率，2%加本第2.13節(A)款規定的適用於ABR貸款的利率；但本條款(C)不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。
(F)每筆貸款的應計利息應在以下日期以欠款形式支付：(1)此類貸款的每個付息日；(2)對於循環融資貸款，在適用的循環融資承諾終止時支付；(3)對於定期貸款，在適用的定期融資到期日支付；但(A)根據本第2.13條第(C)款應計的利息應按要求支付，(B)在任何貸款的償還或預付款的情況下(循環融資貸款的預付款除外，該循環融資貸款是ABR貸款，且該貸款不是與永久性承諾減少一起發放的)，
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已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(C)在任何期限基準貸款當前利息期滿前發生任何轉換的，應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。
(G)參照SOFR期限、歐洲銀行同業拆借利率、Stibor利率、瑞士法郎每日簡單RFR或每日簡單SOFR計算的利息應以360天為一年計算。當ABR以最優惠利率為基礎時，參考每日簡單RFR相對於英鎊、Tibor利率或ABR計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息 應以該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的ABR、期限SOFR、經調整的期限SOFR、經調整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、 Tibor利率、經調整的Stibor利率、每日簡易RFR或每日簡易SOFR應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。
第2.14節替代利率。
(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：
(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始前(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，確定(A)不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的調整期限SOFR利率、期限SOFR、調整後EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後Tibor利率、調整後Tibor利率、調整後Stibor利率或Stibor利率(包括因為相關的篩選利率不可用或無法按當前基礎公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用每日簡單RFR或RFR；或
(2)任何類別的多數貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準借款的任何 利息期開始之前，經調整的期限SOFR利率、期限SOFR、經調整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、經調整的Tibor利率、經調整的Stibor利率或Stibor利率(視情況而定)，對於適用的約定貨幣，且該利息期不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)就適用的約定貨幣在借款中發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，且該 利息期或(B)在任何時候，適用的協定貨幣的適用的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的協定貨幣在借款中發放或維持其貸款(或其貸款)的成本。
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則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和適用的貸款人：(A)任何利息選擇請求(或任何被視為請求)將任何借款轉換為或繼續作為期限基準借款的請求無效，(B)如果任何借款請求請求以 美元為單位的定期基準借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，且(Y)否則為ABR借款，以及(C)如果任何借款請求請求期限基準借款或以替代貨幣為相關利率的RFR借款，則此類借款應作為以美元計價的RFR借款；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款或遠期利率貸款在借款人S收到本節第2.14(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未結清，則在行政代理通知借款人和貸款人引起此類通知的情況不再存在之前，(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日 不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為美元計價的RFR貸款，並構成以美元計價的RFR貸款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，以及(Y)否則，在該日以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但條件是：如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在借款人S於該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率。以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率 計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應按適用的商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則借款人S選擇以美元以外的任何約定貨幣計價的任何未償還受影響的遠期貸款，應(A)立即轉換為以美元計價的資產負債表貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在當日全額預付。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準 替換是按照基準替換定義(如該定義中規定的)第(1)款確定的，則(X)如果基準更換是按照基準替換定義(如該定義中所規定的)關於美元的
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對於該基準替換日期，該基準替換將在本協議項下和關於該基準設置的任何貸款文件以及後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方的進一步行動或同意；以及(Y)如果基準替換是根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換定義第(2)款確定的，此類基準替換將在下午5：00或之後替換任何 基準設置的本協議項下和任何貸款文件下的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意，只要行政代理在該時間尚未收到由每個受影響類別的多數貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。
(c) [保留區].
(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定 或任何選擇，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.14節的明確要求。
(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間 (包括實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、EURIBOR利率、Tibor Rate或Stibor Rate)，並且(I)此類基準的任何基準期未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(Ii)此類基準管理人的監管主管已 提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期現在或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準的利息期的定義 以刪除該不可用或不具代表性的設置
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基調和(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(Ii)不再或不再受其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期的定義，以恢復該先前刪除的基調。
(G)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的任何此類定期基準借款請求轉換為(I)以美元計價的RFR貸款的借用或轉換請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，以及(Ii)否則，ABR貸款或(Y)任何 以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款請求將無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR的 分量或該基準的該基期(視適用情況而定)將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人S收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日未償還，則在(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日 不是營業日，則為下一個營業日)，直到根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替代為止。該貸款應由行政代理轉換為(A)以美元計價的RFR貸款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，以及(B)否則，在該日以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但條件是：如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在借款人在該日之前的S選擇時：(I)由借款人在該日預付，或(Ii)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率。以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率 計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應按適用的商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)不能確定適用約定貨幣的中央銀行利率 ，則在借款人S選擇時，以任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，可以(I)立即轉換為以美元計價的資產負債表貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或者(Ii)立即全額預付。
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第2.15節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人的資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款強制貸款、保險費或類似要求(調整後期限SOFR、調整後EURIBOR利率、調整後倫敦銀行同業拆借利率或調整後倫敦銀行同業拆借利率中反映的任何此類準備金要求除外)或 開證行；或
(Ii)就任何貸款單據向任何貸款人或任何開證行徵收任何税款( (X)保證税和根據第2.17節或(Y)不含税項可予彌償的其他税項除外)；或
(Iii)對適用商定貨幣的任何貸款人或開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用，
上述任何一項的結果將增加貸款人發放或維持任何定期基準貸款的成本，或維持發放任何此類貸款的義務的成本，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論是本金、利息或其他，則借款人將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付將補償該貸款人或開證行的一筆或多筆額外款項。 由該行政代理人、該貸款人或開證行(視情況而定)合理確定的所產生的額外費用或減少的費用(該決定應本着善意作出)。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行所作貸款或承諾，或參與該開證行所持有的信用證，或由於該開證行簽發的信用證，使該貸款人S或開證行S的資本或該借出行S或開證行S控股公司(如有)的資本收益率降低；借款人應不時向該借款人或該開證行S或該開證行S控股公司支付如無上述法律變更(考慮到該開證行S或該開證行S的政策以及該開證行S或該開證行關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人應不時向該開證行或該開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該行政代理人、S或該開證行S控股公司合理決定的任何減幅。該貸款人或開證行(視情況而定)(應本着善意作出決定)。
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(C)貸款人或開證行出具的證明，如第2.15條第(A)或(B)款所述，合理詳細説明該貸款人或開證行或其控股公司所需的賠償金額，應交付給借款人，且在無明顯錯誤的情況下為確鑿的錯誤；但是，索賠法律變更定義第(X)或(Y)款中所述金額的任何此類證明，還應説明計算該金額的依據，並證明該出借人S或開證行S要求支付本合同項下的此類費用，並且這種分配方法與其對待其他借款人的方式並不矛盾，這些借款人作為信貸事項與借款人的處境相似， 受類似條款的約束。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或開證行(視情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。
(D)在任何貸款人或開證行確定將根據第2.15款提出增加賠償要求後，該貸款人或開證行應立即通知借款人。任何貸款人或開證行未能或遲遲未按照第2.15款要求賠償，不構成該貸款人或開證行S或開證行放棄要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前超過180天的時間內，借款人不應被要求根據第2.15款向貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用或費用，且該貸款人或開證行S或開證行不打算就此提出賠償。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限。
第2.16節中斷資金支付。
(A)就定期基準貸款而言，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(除非該通知可根據第2.11(B)節被撤銷並根據其被撤銷)、(Iv)因借款人根據第2.19條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，或(V)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的一筆金額(應視為不超過實際金額)，即(X)如果沒有發生此類事件，按調整後的期限Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的Stibor利率(如適用)從該事件發生之日起至當時的當前利息期最後一天(或，當時的當前利息期的最後一天)期間該貸款本金應產生的利息的超額部分在出現故障的情況下
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在本應是該貸款利息期間的期間借入、轉換或繼續)，超過(Y)該期間本金的應計利息金額，按該貸款人在該期間開始時向適用的離岸銀行同業市場的其他銀行以可比金額和期間從適用的離岸銀行同業拆借市場的其他銀行以可比數額和期間的存款競標該等商定貨幣的存款的利率計算，而不論該期限基準貸款是否事實上是如此提供的資金。任何貸款人出具的證書，合理詳細地描述該貸款人根據第2.16(A)條有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該憑證後十天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。
(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期 以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(除非該通知可根據第2.11(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第(Br)2.19節的要求，在利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同的 貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地描述該貸款人根據第2.16(B)節有權收到的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向該貸款人支付到期金額。
(C) 提交同意書(按照第2號修正案的定義)或第2號修正案的每一貸款人放棄就該貸款人所蒙受的損失獲得賠償的任何權利，而根據第2.16節，該貸款人本來可能有權就該修正案第2號擬進行的交易獲得賠償。
第2.17節税項。
(A) 借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税和清償，不得因任何税項而扣除或扣繳；但如果任何適用法律要求貸款方、行政代理人或任何其他適用扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應根據任何適用法律要求作出適用扣繳義務人合理確定的扣除或扣繳；(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內並根據適用法律的要求，及時向有關 政府當局支付扣除或扣繳的全部款項，以及(Iii)在因補償税或其他税項而需要扣繳或扣除的範圍內，借款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳後(包括適用於根據本條款應支付的額外款項的扣除或扣繳)。
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2.17)每個貸款人(或在為自己的賬户向管理代理付款的情況下，則為管理代理)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下 本應收到的金額。借款方或行政代理人按照第2.17節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視具體情況而定)交付一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、適用法律要求的任何申報單副本，以報告該項付款或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。
(B) 借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時向行政代理機構償還任何其他税款，但不得重複。
(C)借款人應在提出書面要求後十五(15)個工作日內，在不重複根據第2.17(A)(Iii)條支付的任何額外金額或根據第2.17(B)條支付的任何金額的情況下，對行政代理和每一貸款人進行賠償並使其不受損害，以全額賠償對行政代理或該貸款人徵收的任何補償税或其他税(視情況而定)(包括對根據本2.17節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税)。以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。合理詳細地列出貸款人或行政代理(如適用)代表貸款人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的依據和計算的證書，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。如果借款人確定 在不限制借款人S賠償義務的情況下，有合理的依據就本協議項下其負責的任何保證税或其他税項提出爭議，則行政代理或貸款人(視情況而定)應 合理地配合進行該爭議(由借款人S承擔費用)，只要該行政代理人或貸款人唯一合理的決定不會導致任何額外的未報銷費用或 費用，或在其他方面對該行政代理人或該貸款人不利。
(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款或其他税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款或其他税款賠償行政代理，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因S未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.17(D)條規定應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。
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(E)對於本協議項下的任何付款，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的時間(S)，以適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的方式(S)，向借款人交付按適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提交借款人或行政代理合理要求的、由適用法律規定的、或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守備份扣留或信息報告要求 。儘管前兩句有任何相反的規定，如果出借人S做出合理的判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(E)(I)、2.17(E)(Ii)(A)(1)、2.17(E)(Ii)(A)(2)、2.17(E)(Ii)(A)(3)、2.17(E)(Ii)(A)(4)和2.17(G)節所述的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件。簽署或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或費用，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
根據第9.04節成為參與者的每個人或根據第9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供第2.17(E)節和第2.17(G)節所要求的所有表格和報表；但參與者應僅向參與貸款人提供所有該等所需的表格和報表。
在不限制前述規定的原則下：
(I)作為美國人的每個貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(之後應適用法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付一份填妥並正式簽署的美國國税表W-9或任何後續表格，證明該人(或，如果貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體，在美國(br}聯邦所得税目的)被視為其所有者的人)對根據本協議支付的款項免徵美國聯邦備用預扣税。
(Ii) (A)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的一項：
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(1)如果外國貸款人(或，如果該外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税而被視為其所有者的人)聲稱享有美國是其締約方的所得税條約的好處 (X)就任何貸款文件下的利息支付而言，應提供兩份正式填寫並籤立的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何後續表格)的兩份適當的副本，以確定豁免或減少，根據該税收條約的利息條款和(Y)對於任何貸款文件下的任何其他付款，兩份正式填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本(視適用情況而定)，確立根據該税收條約的商業利潤條款或其他收入條款免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)關於該外國貸款人的美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的兩份正式填寫並簽署的副本(或者，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有者的人)；
(3)外國貸款人 (或，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則指在美國聯邦所得税方面被視為其所有者的人)根據《守則》第881(C)條有權享受投資組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上以J-1表形式的美國税務合規證書，表明該外國貸款人(或該所有人，)不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東、或守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司，且任何貸款文件下的付款均與外國貸款人(或該所有人)的美國貿易或業務沒有有效聯繫。適用)(美國税務合規證書) 和(Y)兩份正式填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)；
(4)在外國貸款人(或如果該外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税之目的被視為其所有者的人)不是此類付款的實益所有人的範圍內，兩份正式填寫並簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，以適用者為準。基本上以J-3或J-4、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)的形式提供的美國税務合規性證書(幷包括需要滿足以下條件的任何其他信息
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(br}由美國國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)提供)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合作夥伴(S)提供基本上以J-2表形式的美國納税符合證明；或
(5)正式填寫的適用法律要求規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣減。
(Iii)每一貸款人(A)應及時通知借款人和行政代理人(br})情況的任何變化，該變動將改變或使任何所要求的免税或預扣税減免無效，並且(B)同意，如果先前根據第2.17(E)條交付的任何文件過期或在任何方面變得過時或不準確，則貸款人應立即(X)更新該文件並將其交付給借款人和行政代理人，或(Y)以書面形式迅速通知借款人和行政代理人其法律上不適合這樣做。
(F)如果任何貸款人或行政代理人(視情況而定)真誠地確定其已收到任何貸款方根據第2.17節(包括根據本節支付額外金額)對其進行賠償的保證税或其他税款的退款，則貸款人或行政代理人(視情況而定)：應立即向賠償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17條就產生該退款的税款支付的賠償金)(扣除該貸款人或行政代理(視情況而定)的所有合理自付費用(包括税款)，並且不包括從有關政府當局收到的有關退款的利息以外的利息)；如果貸款人或行政代理機構提出要求，借款方同意向貸款人或行政代理機構償還已支付給貸款方的金額(外加任何罰款、利息(僅限於貸款方實際持有此類資金的時間段，除非最初是應貸款方的書面要求要求退款)或相關政府當局收取的其他費用)，如果貸款人或行政代理機構被要求向該政府當局償還該等退款的話。在這種情況下，貸款人或行政代理人(視情況而定)應借款人S的要求，向借款人提供一份任何評估通知的副本或從相關政府當局收到的要求償還此類退款的其他證據的副本(條件是，該貸款人或行政代理人可以刪除其中任何其合理地認為保密的信息)。即使第2.17(F)節有任何相反規定，貸款人或行政代理人在任何情況下都不會被要求根據第2.17(F)節向貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使貸款人或行政代理人處於不如該貸款人或行政代理人所處的税後淨值地位，如果沒有在第一次開徵導致此類退款的補償税或其他税款的話 。任何貸款人或行政代理均無義務向任何貸款方提供與第2.17(F)節或第2.17節的任何其他規定相關的納税申報單(或任何其他其認為保密的納税信息)。
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(G)如果根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或任何代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，借款人或代理人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人或代理人是否已履行或未履行該貸款人S或S代理人根據FATCA 項下的義務，並確定從該等款項中扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本第2.17(G)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(H)每個貸款人授權行政代理將貸款人根據第2.17(E)節或第2.17(G)節向行政代理提供的任何文件 交付給借款人和任何後續行政代理。儘管第2.17節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。
(I)本第2.17節中的協議在本協議終止以及根據任何貸款文件支付貸款和所有其他應付金額後繼續有效。
就本第2.17節而言，術語貸款機構包括任何開證行。
第2.18款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。
(A)除非另有規定，借款人應在當地時間當地時間下午2點之前，以立即可用的資金，無條件地支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用、L/信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額，或其他)，不附帶任何抗辯、 補償或反索賠的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息 。所有此類付款均應支付給行政代理指定給借款人的適用賬户，但本合同明確規定的直接向適用開證行支付的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給 適當的收件人。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，並在
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如支付應計利息，應支付延期期間的利息。貸款單據下的所有付款應以美元支付(如果是替代貨幣貸款(包括利息)或替代貨幣信用證，則以適用的替代貨幣支付)。本合同項下要求行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人為支付該款項而使用的清算或結算系統的規定或操作程序 ，則應被視為已在要求的時間 之前支付。
(B)關於行政代理人收到的抵押品的任何收益(無論是由於抵押品的任何變現、任何抵銷權、任何與任何貸款方就債務人救濟法或其他方面的法律程序或其他行動有關的任何分配，也無論是以現金或其他方式收到的)，(I)不構成(A)特定本金、利息的支付，貸款文件項下應支付的費用或其他款項(應在借款人指定的預付貸款類別下的相關貸款人之間按比例使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(Ii)在違約事件發生並持續且行政代理如此選擇或要求貸款人如此直接之後，此類資金應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應支付給行政代理的金額，抵押品代理和任何開證行向借款人支付：第二，支付借款人當時欠貸款人(以其身份)的任何費用、賠償或費用補償；第三，按比例支付貸款的利息 (包括請願後利息，無論在任何債權或訴訟中是否根據任何債務人救濟法允許的索賠)，第四，償還貸款本金和未償還的L/C付款； 按比例將所有未償還的信用證以及與擔保現金管理協議和擔保對衝協議有關的任何其他欠款進行抵押；但在適用信用證到期後仍可用的未償還信用證的現金抵押金額應按本協議規定的方式使用，第五，借款人應向任何有擔保的一方支付任何其他債務。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權或其他方式，就其任何定期貸款、循環貸款或參與L/C付款的任何本金或利息獲得付款，致使該貸款人收到的付款佔其定期貸款、循環貸款和參與L/C付款的總金額的比例高於任何其他有權獲得相同比例付款的貸款人所收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類其他貸款人的定期貸款、循環融資貸款和參與L/C付款，以便所有此類貸款的利益應 由所有此類貸款機構根據每個此類貸款機構S各自的定期貸款、循環融資貸款和參與L/C付款的本金及其應計利息按比例分享； 條件是：(I)如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類股份，並將購買價格恢復到收回的程度， 無利息，(Ii)本條(C)的規定應
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不得被解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款的參與或L/C的參與付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，並且(Iii)本條(C)中的任何規定均不得被解釋為限制第2.18(B)節在第2.18(B)節根據其條款適用的情況下的適用性。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在向相關貸款人或適用開證行的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給相關貸款人或適用的開證行(如適用)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個相關貸款人或適用的開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按隔夜利率按該金額分配之日起(包括該日期在內)的每一天的利息償還給行政代理。
(E) 在第2.24節的規限下，如果任何貸款人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反的規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部付清和/或 (Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額作為抵押品，並適用於該貸款人根據任何此類條款承擔的任何未來資金義務；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。
第2.19節減輕義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或 任何政府當局支付任何額外金額，或減輕第2.20款的適用性或導致第2.20款的實施的任何事件，則該貸款人應做出合理的努力，指定不同的貸款辦公室為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類 指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，也不會 在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
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(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償(金額超過其他貸款人收取的金額)或根據第2.20節發出通知，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(金額超過其他貸款人收取的金額)，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力， 要求任何此類貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果是任何循環融資承諾或循環融資貸款，則為開證行)，前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾(視情況而定)，在任何情況下，不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款和參與L/信用證付款的未償還本金及其應計利息的付款，應計費用和本協議項下應付給 受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)的所有其他款項，(Iii)第2.15條規定的賠償要求 、第2.17條規定的付款或第2.20條規定的通知所產生的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(Iv)此類轉讓與法律的任何適用要求不衝突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行此類轉讓和轉授。第2.19節的任何規定不得被視為損害借款人對違約貸款人擁有的任何權利。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、被撤銷的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節，但如果該被撤銷的貸款人在借款人S提出要求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需要求其遵守第9.04節(但僅限於被撤銷的貸款人)才能完成轉讓。
(C)如任何貸款人(該貸款人，非同意貸款人)未能同意擬議的修訂、豁免或同意，而根據第9.08節或本協議另一條款的條款，該修訂、豁免或同意須經所有貸款人或所有受影響貸款人(或所有貸款人或某一類別的所有受影響貸款人)同意，而所需貸款人(或受影響類別的多數貸款人，視情況而定)應給予同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(C)節所述的處理和記錄費用)，要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應借款人S的請求)轉讓其貸款及其承諾(或在借款人S的選擇權下，作為擬議修正案的標的的貸款和承諾額)，以取代該未經同意的貸款人，放棄或同意)轉讓給一個或多個受讓人 行政代理(除非該受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或
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(br}核準基金)和(2)就任何循環融資承諾或循環融資貸款而言，開證行；但條件是：(I)借款人因該非同意貸款人被替換而承擔的所有貸款義務(為免生疑問，包括根據第2.12(D)節(如果適用))應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額支付資金， (Ii)替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格來購買前述債務，替代貸款人或根據借款人的選擇，借款人應向該非同意貸款人支付第2.12(D)節所要求的任何金額(如果適用)，以及(Iii)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免或同意給予同意。未經同意的貸款人不需要對這種轉讓採取任何行動或徵得其同意，這種轉讓在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04條；但如果該未經同意的貸款人在借款人提出S請求後的一個工作日內未遵守第9.04條，則無需要求其遵守第9.04條的規定(但僅限於未經同意的貸款人一方)。
第2.20節[已保留].
第2.21節遞增承付款。
(A)在截止日期發生後，借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求從一個或多個增量A期貸款人、增量B期貸款人和/或增量循環貸款機構申請增量A期貸款承諾、增量B期貸款承諾和/或增量循環貸款承諾，金額不得超過為此類增量A期貸款或B期增量貸款提供資金時的可用增量金額，或從一個或多個增量A期貸款機構、B期增量貸款機構和/或增量循環貸款機構獲得增量循環貸款承諾(第1.07節規定的除外)。可包括任何現有貸款人，但必須是根據第9.04節的規定有資格成為貸款人受讓人的人)願意提供此類增量A期貸款、增量B期貸款和/或增量循環融資承諾的人，視情況而定；但每一家提供循環貸款承諾的增量循環貸款機構應 獲得行政代理的批准，如果第9.04節規定的轉讓需要同樣的批准，則還須經開證行批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。該通知應列明(I)申請的遞增期限A貸款承諾、遞增期限B貸款承諾和/或遞增循環融資承諾的金額(應為等值5,000,000美元的最小美元增量和等值10,000,000美元的最低金額，或等於剩餘的遞增金額或行政代理批准的較小金額)，(Ii)請求此類遞增期限A貸款承諾、遞增B期貸款承諾和/或遞增循環融資承諾生效的日期，(3)在增量期限A貸款承諾和增量期限B貸款承諾的情況下，這種增量期限A貸款承諾或增量期限B貸款承諾是(X)提供期限與(和)相同的貸款的承諾
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應連同當時未償還的任何初始期限A貸款或首字母如果適用，B-1期貸款構成單一類別)初始A期貸款或首字母適用的B-1期限貸款，或(Y)承諾提供定價、到期日、攤銷、參與強制性預付款和/或其他不同於初始期限A貸款的定期貸款(其他增量期限A貸款)或首字母期限B-1貸款(其他增量期限B貸款，連同其他增量期限A貸款、其他增量期限貸款)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據本第2.21節增加其承諾或提供承諾，並且任何這樣做的選擇應由該貸款人自行決定。
(B)借款人和每個遞增期限A貸款人、遞增期限B貸款人和/或遞增循環貸款機構應簽署並 向行政代理提交遞增假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該遞增期限A貸款人的遞增A期貸款承諾、該遞增期限B貸款人的遞增B期貸款承諾和/或該遞增循環融資貸款人的遞增循環融資承諾。每個增量假設協議應具體説明適用的增量期限A貸款、增量期限B貸款和/或增量循環融資承諾的條款；前提是：
(I)作出額外A期貸款的任何(X)承諾應與A期貸款具有相同的條款，並且
應構成同一類A期貸款的一部分，(Y)作出額外承諾首字母
B-1期貸款的條款應與首字母期限為B-1的貸款，並應屬於同一類別的貸款首字母期限B-1貸款和(Z)增量循環融資承諾應與當時未償還的循環融資承諾類別具有相同的條款(或者，如果當時未償還循環融資承諾類別，則為當時最新循環融資到期日的循環融資承諾)，並且不要求在循環融資承諾的最新到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承諾，
(Ii)根據第2.21條第(A)款產生的其他增量定期貸款應與初始期限貸款、B-1期限貸款享有同等級別的擔保權利，或者根據借款人的選擇，其擔保權利級別應低於初始期限貸款(條件是，如果此類其他增量期限貸款的擔保級別低於初始期限貸款或B-1期限貸款，則此類其他增量期限貸款應遵守允許的初級債權人間協議，且為免生疑問，不得受以下第(V)款的約束)或無擔保，
(Iii)任何此類(X)其他遞增期限A貸款的最終到期日不得早於初始期限A貸款的到期日，並且，除定價、費用、攤銷、最終到期日、參與強制預付款和擔保排名(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和遞增期限A貸款人自行決定)外，任何此類遞增期限A貸款應具有(A)與初始期限A貸款相同的條款或(B)應合理地令行政代理(IT)滿意的其他條款
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應瞭解，如果為任何其他遞增期限A貸款的利益而增加任何期限，則無需獲得期限貸款人的同意，且該條款應被視為管理代理在(A)也為初始期限A貸款的利益而添加或(B)僅適用於初始期限A貸款到期日之後)的範圍內，並且
(Y)其他遞增期限B貸款不得早於首字母期限B-1貸款到期日和，除定價、費用、攤銷、最終到期日、參與強制預付款和擔保排名(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和遞增期限B貸款人自行決定)外，任何此類
其他遞增期限B貸款應具有(A)與首字母B-1期貸款或(B)應合理地
令行政代理滿意的其他條款(有一項理解是，如果任何條款是為了任何其他增量B期貸款的利益而增加的，則不需要得到定期貸款人的同意，該條款應被視為令行政代理合理滿意，條件是：(A)該條款也是為了首字母B-1期貸款或
(B)僅適用於首字母期限B-1貸款到期日)，
(Iv)任何此類(X)其他增量期限A貸款的加權平均到期日不得短於初始期限A貸款的剩餘加權平均期限至到期日，以及(Y)其他增量期限B貸款的剩餘加權平均年限至到期日不得短於首字母術語：B-1設施，
(V)就任何其他遞增期限B貸款而言，合計收益率應為各自遞增期限B貸款出借人與借款人商定的，但就截止日期後12個月或之前發生的任何其他遞增期限B貸款而言，如以抵押品的留置權為抵押，且該抵押品具有保證初始期限B貸款的留置權，則任何該等遞增期限B貸款的合計收益率可超過初始期限B貸款的合計收益率不超過0.50%，或者，如果超過了該綜合收益率(該差額，期限收益率差額)，則應提高適用於此類初始期限B貸款的適用保證金(或以下但書規定的下限)，以便在實施此類增加後，期限收益率差額不得超過0.50%；但在期限收益率差的任何部分可歸因於適用於此類其他增量期限B貸款的較高下限的範圍內，只有在該下限大於當時三個月期限(如果適用)的相關利率的情況下，才應將該下限 包括在期限收益率差的計算中，並且，對於 該超出部分，在增加適用於當時未償還的初始B期貸款的適用保證金之前，應將適用於未償還的初始B期貸款的下限提高至不超過適用於此類其他增量B期貸款的下限，
(Vi)此類(X)其他遞增期限A貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與本協議項下任何強制性提前還款中的初始期限A貸款，以及(Y)其他遞增期限B貸款可按比例或低於按比例(但不高於按比例基礎)參與首字母本協議項下任何
強制性提前還款的B-1期貸款，
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(7)對於任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾，不得有借款人(借款人除外)或擔保人(擔保人除外)，
(8)除抵押品(如適用)外，其他增量定期貸款和增量循環融資承諾不得以借款人或其子公司的任何資產作擔保，以及
(Ix)任何其他不以美元計價的增量定期貸款和 增量循環貸款承付款可以使用替代貨幣；但未在本協議項下核準的任何替代貨幣應採用行政代理和提供此類增量循環融資承諾的每個循環融資貸款人可以接受的替代貨幣。
本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映第9.08(E)節規定的增量A期貸款承諾、增量B期貸款承諾和/或由此證明的增量循環融資承諾的存在和條款，包括(X)規定提供增量A期貸款的貸款人應享有財務契約的利益並將其包括在所需的財務契約貸款人中，以及(Y)對第6.11節做出適當的修改。7.01和9.08關於在金融契約發生違約的情況下對補救措施的控制。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的貸款文件，並可由行政代理在借款人S的同意下以書面形式記錄(不得無理扣留)，並提供給本協議的其他各方。
(C)儘管有上述規定，任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾不應根據本第2.21節生效，除非(I)不存在違約或違約事件(在任何一批增量定期貸款或任何用於為有限條件交易提供資金的增量循環融資貸款的情況下，須遵守第1.07節)；(Ii)本協議中規定的借款人的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應真實和正確)；如果增量定期貸款或任何增量循環貸款用於為有限條件交易提供資金，且增量定期貸款人或增量循環貸款貸款人(如適用)同意參與此類增量定期貸款或增量循環貸款承諾(如果適用)，則上述第(Ii)款應僅限於指定的表述，並且在任何有限條件收購的情況下，與有限條件收購有關的收購協議中包括的賣方或目標公司(如適用)的陳述，對貸款人的利益具有重大意義，且僅在借款人或其適用子公司具有
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由於此類陳述不準確，有權終止其在收購協議下的義務；以及(Iii)行政代理人應收到與截止日期提交的文件和法律意見一致的文件和法律意見，涉及行政代理人合理要求的事項。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性 。
(D)本協議各方同意，行政代理可採取合理必要的任何和所有 行動，以確保(I)所有增量定期貸款(其他增量定期貸款除外)在最初發放時，按比例計入未償還適用定期貸款類別的每筆借款，以及(Ii)與循環融資增量承諾有關的所有循環融資貸款，在最初發放時，按比例計入適用的未償還循環貸款類別的每筆借款 。借款人同意，第2.16條應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的美元定期基準貸款到ABR貸款的任何轉換。
第2.22節貸款和承諾的延期。
(A)即使本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於第2.22節)，根據借款人不時按比例向任何類別定期貸款和/或循環貸款承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(如果是根據任何類別定期貸款向貸款人提出的要約，則根據該類別的未償還定期貸款總額，如果是根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，關於此類循環貸款項下的未償還循環貸款承諾總額(如適用)，並以相同的條款向每個此類貸款人提供貸款(按比例延長優惠)，借款人在此獲準與不時同意此類交易的個人貸款人完成交易 以延長該貸款人S貸款和/或該類別承諾的到期日，並根據相關按比例延期要約的條款以其他方式修改該貸款人S貸款和/或該類別承諾的條款 (包括提高就該貸款人S貸款和/或承諾應付的利率或費用和/或修改該貸款人S貸款的攤銷時間表)。為免生疑問，上一句中提及的條款相同，應指(I)在任何類別定期貸款項下向貸款人提出的要約，該類別的所有定期貸款均獲提供相同期限的展期，以及 就該項展期而須支付的利率變動及費用相同，及(Ii)如屬任何循環貸款項下向貸款人提出的要約，該等貸款的所有循環貸款承諾均獲提出延長相同時間，而與該等延期有關的利率變動及應付費用亦相同。借款人與任何貸款人(展期貸款人)之間商定的任何此類延期(展期)將根據本協議通過為該貸款人實施其他期限A貸款來建立，如果該貸款人延長現有期限A貸款(該延長期限A貸款，延長期限A貸款)，如果該貸款人延長現有期限B貸款(該延長期限A貸款，延長期限B貸款)，則該貸款人將通過為該貸款人實施其他期限A貸款來建立該協議，如果該貸款人延長該貸款人的現有循環融資承諾(該延長循環融資承諾額，即延長循環融資承諾額)。
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承諾，以及根據這種延長的循環貸款承諾提供的任何循環貸款(延長的循環貸款)。每一次按比例延期要約應註明借款人提議提供延長的A期貸款或延長的B期貸款或建議的延長循環融資承諾生效的日期，該日期不得早於向行政代理交付通知之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據第2.22節延長該貸款人的S貸款和/或承諾的到期日，並且該貸款人有權自行決定是否這樣做。
(B)借款人和每個展期貸款人應簽署本協議修正案(延期修正案)並向行政代理提交，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期A期貸款、展期B期貸款和/或展期循環貸款承諾。每項延期修正案應具體説明適用的延長期限A貸款、延長期限B貸款和/或延長循環貸款承諾的條款；但條件是：(I)除利率、費用和任何其他定價條款、攤銷、最終到期日以及參與預付款和承諾削減外(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由借款人確定並在按比例延期要約中闡明)，延長的期限A貸款和延長的期限B貸款應具有(X)與從其發放的現有的A類貸款或B期貸款相同的條款，或(Y)應合理地
令行政代理滿意的其他條款(但直到最後到期日之後才適用的任何條款或借款人為現有A類貸款或B期貸款的利益而選擇增加的條款除外，視情況而定)。(Ii)任何延期的A期貸款的最終到期日不得早於發生日有效的最後A期貸款到期日，(Iii)任何延期的B期貸款的最終到期日不得早於發生日有效的B期貸款的最後到期日，(Iv)任何延期的A期貸款或延長的B期貸款的加權平均到期日不得短於與該要約有關的一類定期貸款的剩餘加權平均到期日，(V)利率、費用、任何其他定價條款和最終到期日(應由借款人確定並在
按比例延長要約中闡明)，任何延長的循環融資承諾應具有(X)與其延期所依據的現有循環融資承諾類別相同的條款，或(Y)具有應合理地令行政代理滿意的其他條款(除非在當時的最新到期日之後才適用的任何條款，或借款人為現有A類貸款或B期貸款的利益而選擇增加的條款，視情況而定)，以及，對於將影響任何開證行的權利或義務的任何其他條款，應使開證行合理滿意的條款，(Vi)任何延長期限A的貸款可按比例或低於初始期限A貸款的比例(但不得高於比例基礎)參與本協議項下的任何強制性預付款，以及(Vii)任何延長期限B的貸款可按比例或低於比例(但不得高於比例基礎)參與
首字母本合同項下任何強制性提前還款的期限為B-1貸款。在任何延期修正案生效後，應在必要的範圍內(但僅限於)對本協議進行修改，以反映延期的A期貸款的存在和條款。
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第9.08(E)節規定的B期貸款和/或延長的循環融資承諾。經借款人S同意(不得無理隱瞞)，行政代理可將任何此類視為修改的事項以書面形式予以記錄，並提供給本合同的其他各方。如果任何延期修正案對任何延期循環融資承諾作出規定，並經各開證行同意，信用證的參與額應以該延期修正案規定的方式重新分配給持有此類延期循環融資承諾的貸款人，包括在此類延期循環融資承諾生效時或在任何類別循環融資承諾到期日或之前。
(C)在任何此類展期生效後，適用的展期貸款人S(I)A期貸款將自動指定為A期貸款，(Ii)B期貸款將自動指定為B期貸款， (Iii)和/或循環融資承諾額將自動指定為延長循環融資承諾額。就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長A期貸款，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長A期貸款條款的其他A期貸款，(Ii)如果該延長貸款人正在延長B期貸款，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長B期貸款條款的其他B期貸款，以及(Iii)如果該延長貸款人正在延長循環融資承諾，此類展期貸款人將被視為擁有其他循環融資承諾，其條款符合該延長循環融資承諾的條款。
(D)儘管本協議或任何其他貸款文件(包括第2.22節)有任何相反規定，(I)延長的定期貸款和延長的循環融資承諾的總額不會減少增量金額，(Ii)延長的定期貸款或延長的循環融資承諾不要求為任何最低金額或任何最小增量，(Iii)任何展期貸款人可根據一項或多項按比例延長要約，延長其全部或任何部分定期貸款及/或循環融資承諾(在超額參與的情況下，須遵守適用的比例)(包括延長任何延長的定期貸款及/或延長的循環融資承諾)，(Iv)任何貸款或承諾的任何延長，在任何時間或不時不得有任何條件，但向行政代理髮出有關該項延長及其執行的延長的定期貸款或延長的循環融資承諾的條款的通知除外，(V)所有延長的定期貸款，延長循環貸款承諾和與此有關的所有債務應是相關貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，這些貸款文件在擔保權利方面具有同等和按比例排序，並延長了 類的所有其他債務(以及由其他第一留置權或初級留置權擔保的所有其他債務，視情況而定)。(6)任何開證行均無義務根據此種延長的循環融資承諾簽發信用證，除非已獲得同意，並且(7)任何此類延長的定期貸款或延長的循環融資承諾不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外)。
(E)每次延期應按照相關的按比例延期要約中規定的程序完成；但借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，就與延期相關的機械規定建立合理的程序，包括時間安排、舍入和其他 調整。
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第2.23節再融資修訂。
(A)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(其中的規定不適用於第2.23節)，借款人可以通過書面通知行政代理設立本協議項下的一個或多個額外的a期貸款或b期貸款(這些貸款分別為A期再融資貸款和B期再融資貸款，以及集體再融資定期貸款)，其所有淨收益將用於根據第2.11(B)(2)節對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資 。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個再融資生效日期)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)；
(I)在再融資生效之日起借款此類再融資定期貸款之前和之後，應滿足第4.02節規定的各項條件；
(2)再融資定期貸款的最終到期日應不早於再融資定期貸款的定期貸款到期日；
(3)此類再融資定期貸款的加權平均至到期日不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；
(4)再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金加上用於支付手續費、保費、成本和支出(包括原始發行貼現)和與此相關的應計利息的金額；
(V)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款有關的條款除外)(其中原始發行折扣、預付費用、利率和其他定價條款不受第2.21(B)(V)節規定的約束)和可選預付或強制性預付或贖回條款，應由借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人商定，作為一個整體，應(由借款人真誠地確定)與：或對借款人及其子公司的限制性不比適用於再融資的定期貸款的條款更為嚴格(除非該等其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間，借款人 為了其他融資的利益而選擇增加此類更具限制性的條款，或該行政代理可以合理接受的條款除外)；
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(6)再融資定期貸款的擔保權利應與初始期限貸款和B-1期限貸款同等且按比例排列，或者借款人的選擇權應低於初始期限貸款和B-1期限貸款(但如果此類再融資期限貸款與初始期限貸款或B-1期限貸款相比擔保權利級別較低，則此類再融資期限貸款 應遵守允許的初級債權人間協議)或為無擔保貸款；
(Vii)此類再融資定期貸款不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外)；
(8)再融資定期貸款不得以借款人及其附屬公司除抵押品以外的任何資產作擔保；以及
(Ix)A期再融資貸款或B期再融資貸款(視情況而定)可以按比例或 以低於比例(但不高於按比例)的方式參與適用的再融資修正案中規定的任何強制性預付款(根據第2.11(B)(2)節規定的此類預付款除外)。
(B)借款人可向任何貸款人或根據第9.04節成為獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分再融資定期貸款；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為額外的定期貸款類別；此外，在適用於此類再融資定期貸款的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為向借款人發放的任何先前確定的 類別定期貸款的增加。
(C)即使本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(第2.18(C)節(第2.br}節的規定不適用於本第2.23節)，借款人可以通過書面通知行政代理建立一個或多個額外的設施(替代循環設施)，以提供循環的 承諾(替代循環貸款承諾及其項下的循環貸款，替代循環貸款)，以全部或部分取代本 協議項下的任何類別的循環貸款承諾。每份此類通知應具體説明借款人提議替代循環融資承諾生效的日期(每個日期為替代循環融資生效日期)，該日期應不少於將通知交付給行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)；但條件是： (I)在替代循環融資生效日期生效之前和之後，應滿足第4.02節規定的各項條件； (2)在確定任何替代循環融資承諾並同時減少任何其他循環融資承諾總額後，循環融資承諾總額不得超過緊接適用的替換循環融資生效日期之前未償還的循環融資承諾總額加上用於支付費用、保費、成本和支出的金額 (包括
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原始發行貼現)及與之相關的應計利息；(3)被替換的循環融資承諾的最終到期日(或要求減少承諾或攤銷)不得早於循環融資承諾的最終到期日；(Iv)適用於該替代循環融資的所有其他條款(關於(X)費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少及可選贖回條款的規定除外，這些條款應由借款人和提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)該替代循環融資項下的任何信用證的金額，應由借款人、提供該替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行(如有)商定，在該替代循環貸款項下)作為一個整體(由借款人真誠地確定)應與適用於被替換的循環貸款承諾的條款(除非該等其他條款僅適用於在產生時生效的最新循環貸款到期日之後的任何期間，或借款人選擇為了其他貸款的利益而增加此類更具限制性的條款，或在其他方面為行政代理人合理地接受)基本上類似於或不比作為一個整體適用於借款人及其子公司的承諾更具限制性)；(V)就該替代循環貸款而言，不得有借款人(借款人除外)及擔保人(擔保人除外) ；(Vi)除抵押品外，該替代循環融資承諾及其下的信貸擴展不得以借款人及其附屬公司的任何資產作抵押；及 (Vii)如該替代循環融資以抵押品的留置權作為抵押，而該抵押品的抵押權較初始循環貸款為低，則該等留置權將受準許的次級債權人間協議所規限。此外，儘管本協議有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於第2.23節)，借款人仍可建立替代循環貸款承諾，以對本協議項下的定期貸款進行再融資和/或替換全部或部分定期貸款(無論此類定期貸款是否用替換循環貸款的收益償還)，只要此類替代循環貸款承諾的總額不超過成立時償還的定期貸款總額加上用於支付費用、保費、成本和開支(包括原始發行貼現)和與之相關的應計利息(不言而喻，此類替代循環融資承諾可由持有償還定期貸款的貸款人和/或作為本協議下獲準受讓人的任何其他人提供)，只要(I)在替代循環融資生效日期生效之前和之後，第4.02節規定的每項條件均應在管理此類替代循環融資承諾的相關協議所要求的範圍內得到滿足。(Ii)該等重置循環貸款承諾終止前的剩餘年期不得短於適用於再融資定期貸款的加權平均到期日，(Iii)重置循環貸款承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的定期貸款到期日，(Iv)就以抵押品的留置權擔保的重置循環貸款而言，抵押品的擔保級別較初始循環貸款為低，該等留置權將受準許的次級債權人間協議所規限，(V)不得有任何借款人(除借款人外)和擔保人(除擔保人外)對該替代循環融資及(Vi)適用於該替代循環融資的所有其他條款(與(X)費用有關的條款除外，
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利率和其他定價條款、預付款、承諾減少和可選贖回條款應由借款人和提供此類替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)借款人、提供此類替代循環融資的貸款人、提供此類替代循環融資的貸款人、根據此類替代循環融資作出的承諾、行政代理和替代開證行(如果有的話)作為一個整體應(由借款人真誠地確定)與借款人及其子公司基本相似，或對借款人及其子公司的限制不超過以下限制：整體而言，適用於本協議項下的循環融資承諾(除非該等契諾及其他條款只適用於最後到期日之後的任何期間，或借款人為其他融資的利益而選擇增加該等更具限制性的條款，或行政代理在其他情況下可合理地接受)。僅在開證行不是替代循環融資項下的替代開證行的情況下，雙方理解並同意，該開證行不應被要求在該替代循環融資項下開立任何信用證，且在該開證行有必要在該替代循環融資設立時作為開證行撤回的情況下，該提款應以該開證行全權酌情決定合理地滿足的條款和條件進行。借款人同意應要求全額償還各開證行因此類提款而產生的任何合理且有文件記載的自付成本或費用。
(D)借款人可根據第9.04節向任何貸款人或根據第9.04節成為循環融資承諾額獲準受讓人的任何其他人接洽，以提供全部或部分替代循環融資承諾額；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾額的貸款人可酌情選擇或拒絕提供替代循環融資承諾額。就本協定的所有目的而言，在任何替換循環貸款生效日期作出的任何替換循環融資承諾應被指定為額外的循環融資承諾類別；但前提是，在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何替換循環融資承諾可被指定為對任何先前確定的循環融資承諾類別的增加。
(E)借款人和提供適用的再融資定期貸款和/或重置循環融資承諾(如適用)的借款人和貸款人應簽署並向行政代理提交本協議修正案(再融資修正案)和行政代理應合理指定的其他文件，以證明 再融資定期貸款和/或重置循環融資承諾(如適用)。就本協議和其他貸款文件而言，(A)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為擁有具有此類再融資定期貸款條款的其他定期貸款，以及(B)如果貸款人提供替代循環融資承諾，則該貸款人將被視為具有此類 替代循環融資承諾條款的其他循環融資承諾。
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(F)儘管本協議或任何其他貸款文件(包括第2.23節)有任何相反規定，(I)發生再融資定期貸款和重置循環融資承諾不會減少增量金額，(Ii)不要求再融資定期貸款或重置循環融資承諾為任何最低金額或任何最低增量，(Iii)任何再融資定期貸款或重置循環融資承諾在任何時間或不時發生的任何條件，除上文(A)或(C)款所述者外，如適用，及(Iv)所有再融資定期貸款、重置循環融資承諾及與此有關的所有債務應為本協議及其他貸款文件項下與初始定期貸款、B-1期貸款及其他貸款義務(不包括與初始定期貸款及B-1期貸款的擔保級別較低的其他增量定期貸款及再融資定期貸款除外)項下的貸款義務，且除非任何此類再融資 定期貸款以抵押品按上述規定以初級留置權為抵押，或為無抵押貸款)。
第2.24節違約貸款人。
(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到限制，如所需貸款人、所需循環融資貸款人或所需金融契約貸款人(視情況而定)和第9.08節中的定義所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時、在違約事件發生後或其他情況下)或由行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間用於支付：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二， 按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的任何開證行的任何款項；第三，根據第2.05(J)節，第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對開證行根據第2.05(J)節的規定，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定，存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.05(J)節第六款，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押，以支付因任何貸款人或開證行根據有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人或開證行的任何金額
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由於該違約貸款人S違反其在本協議項下的義務，對該違約貸款人，第七，只要不存在違約或違約事件，向 借款人獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(並且，除以下第(C)款規定外，借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)每一違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內均有權獲得L/信用證參與費，但不得超過該貸款人為其提供現金抵押品的信用證金額中按比例分配的份額。
(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或L/C參與費，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分：S參與已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的貸方。(Y)向每家開證行支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給該開證行的數額為限 S銀行應承擔對該違約貸款人的風險，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配參與，以減少正面接觸。參與信用證的所有或部分違約貸款人S應根據其各自的比例循環融資承諾(在不考慮違約貸款人S循環融資承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已表示並保證該條件在當時得到滿足)，及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環融資信貸敞口總額超過該等 非違約貸款人S的循環融資承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何債權的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
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(五)現金抵押品。如果上述第(Br)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本合同或根據法律享有的任何權利或補救措施的情況下，在(I)行政代理人或(Ii)任何開證行(複印件給行政代理人)提出書面請求後三(3)個工作日內，按照第2.05(J)節規定的程序，將開證行的現金抵押給預先承擔風險的銀行。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買(連同非違約貸款人因購買而產生的任何中斷融資成本)其他貸款人的未償還循環融資貸款部分，或行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環融資承諾(不執行第2.24(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表的應計費用或付款 ；此外，在此期間，未經其同意按照第9.08節和第2.24節的規定進行的所有修訂、豁免或其他修改應對其具有約束力；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的任何索賠。
(C) 新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、延長、續期或增加任何信用證，除非開證行確信在信用證生效後不會有任何預付風險。
第2.25節貸款回購。
(A)在符合下列條款和條件的情況下，借款人可隨時酌情進行修改後的荷蘭拍賣，以購買一種或多種期限B貸款(由借款人決定)的B期貸款(每個購買要約)，每個此類購買要約由行政代理人(或借款人選擇並被行政代理人合理接受的其他金融機構)(以此種身份，拍賣管理人)管理，只要滿足下列條件：
(I)每次收購要約均應按照第2.25節和拍賣程序中規定的程序、條款和條件進行；
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(2)在每次拍賣通知交付之日以及在購買與任何購買要約相關的任何B期貸款之時(並在緊接生效之後)，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件在 當日不會繼續發生；
(Iii)借款人在任何此類購買要約中提出購買的每類和所有B類定期貸款的本金金額(按面值計算)不得低於25,000,000美元(除非行政代理同意另一金額)(涵蓋所有此類貸款)；
(Iv)借款人如此購買的適用類別或 類別的所有B期貸款的本金總額(按面值計算)應在相關購買的結算日由借款人自動註銷和報廢(不得轉售)(不因與債務註銷相關的任何收益而增加調整後的綜合EBITDA)，在任何情況下，借款人都無權享有與該等B期貸款相關的任何表決權；
(V)任何類別在同一時間不得進行超過一次的收購要約；
(6)借款人表示並保證，自每次拍賣通知交付之日起和購買與任何購買要約有關的任何定期貸款之日起，任何貸款方不得掌握關於貸款方或其附屬公司、或關於任何此等人士的貸款或證券的任何重大非公開信息，(br}在該時間之前，(A)未以書面形式向行政代理和貸款人披露(該貸款人不希望收到此類重要的非公開信息)，以及(B)可合理地 預期會對貸款人S參與收購要約的決定產生實質性影響，或在其他方面對其有實質性影響；
(Vii)每次通過購買要約購買B期貸款時，借款人應已向拍賣管理人提交S主管人員的證書，證明符合前款第(Vi)款的規定；
(8)任何類別的任何購買要約均應按比例提供給持有此類類別的B期貸款的所有B期貸款人。
(Ix)不得從任何循環貸款的收益中購買任何B期貸款；以及
(X)借款人符合財務契約(如適用)的形式。
(B)如果借款人未能滿足上述條件中的一個或多個，則借款人必須終止該收購要約，而上述條件是在根據該收購要約購買B期貸款時必須滿足的。如果借款人開始任何購買要約(以及在開始購買要約時必須滿足的上述所有相關要求實際上已經得到滿足)，並且如果在開始時借款人合理地相信所有所需的
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如果滿足上述收購要約完成時必須滿足的條件，則借款人不應對任何條款B貸款人因未能滿足上述一個或多個條件而終止該收購要約承擔任何責任，否則，上述一個或多個條件必須在該收購要約完成時滿足，且任何此類失敗均不會導致本合同項下的任何違約或違約事件。對於借款人根據第2.25條第(X)款購買的任何一類或多類B期貸款，借款人應在每筆此類購買的結算日支付所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，如有，應支付適用的一類或多類B類貸款的所有應計和未付利息，直至該項購買的結算日，以及(Y)此類購買(以及借款人所作的付款和所購B期貸款的取消，在與此相關的每種情況下)不應構成本合同第2.11節所述的自願或強制付款或預付款。
(C)行政代理和貸款人特此同意收購要約和根據第2.25節的條款進行的其他交易；但儘管本條款中有任何相反規定，貸款人沒有義務參與任何此類收購要約。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.16、2.18和9.04節的規定將不適用於根據本第2.25節的 規定提出的購買要約購買B期貸款。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人有權享有第八條和第9.05節規定的利益，就好像其中每一次提到代理人就是對拍賣管理人的引用一樣，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每一次收購要約有關的責任和職責。
(D)第2.25節應取代第2.18節或第9.06節中與之相反的任何規定。
第三條
申述及保證
如第4.02節所規定，在(I)成交日期(交易生效後)僅就指定陳述而言，以及(Ii)每個信用事件(在成交日期發生的任何信用事件除外)的日期，借款人向貸款人陳述並保證：
第3.01節組織；權力。借款人和作為借款方或重大附屬公司的每一附屬公司(A)是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的合夥、有限責任公司、公司或其他實體(只要每個此類概念存在於該司法管轄區內)， (B)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，(C)有資格在每個司法管轄區開展業務。但第(Br)(A)條(就借款人而言除外)、(B)款(就借款人而言除外)及(C)款的情況除外
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(br}或合計不會產生重大不利影響，且(D)有權力及權限執行、交付及履行其根據每一份貸款文件及其預期的每項其他協議或文書所承擔的義務，而就借款人而言，亦有權借入及以其他方式獲得本協議項下的信貸。
第3.02節授權。借款人及其每一位擔保人簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件以及本合同項下的借款和其他信貸擴展(A)已得到借款人和擔保人所需採取的所有公司、股東、合夥企業、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不會(I)違反適用於借款人或任何擔保人的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)公司成立證書或章程或其他組成文件(包括任何合夥企業，(C)任何法院的適用命令或適用於借款人或任何該等擔保人的任何法律、規則、條例或命令，或(D)借款人或任何該等擔保人為當事一方的任何契約、優先股指定證書、協議或其他文書的任何規定，或借款人或任何該等擔保人的任何或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何條款，(Ii)導致違反或構成(單獨或在有適當通知或時間失效的情況下)任何此類契約、優先股指定證書、協議或其他票據項下的任何權利或義務(包括任何付款)的違約、引起權利或導致任何取消或加速(包括任何付款)，而本條第3.02(B)款第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何此類衝突、違規、違約或違約可合理地個別地或總體上產生重大不利影響，或(Iii)導致借款人或任何此類擔保人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權所產生的留置權除外。
第3.03節可執行性。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人和作為借款人一方的每一擔保人簽署和交付的相互貸款文件，構成該借款方根據其條款對借款人和每一擔保人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須受(A)影響債權人權利的破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他類似法律的影響，(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，(C)誠實信用和公平交易的默示契約，以及(D)需要進行必要的備案和登記，以完善貸款當事人授予抵押品代理人的抵押品的留置權。
第3.04節政府批准。借款人或任何擔保人為一方的每份貸款文件的簽署、交付或履行無需或將需要任何政府當局的行動、同意或批准、登記或任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一的《商法典融資聲明》，(B)向美國專利商標局和美國版權局以及外國司法管轄區的類似機構提交文件，以及在外國司法管轄區內提交同等文件， (C)已經或獲得並完全有效的此類行動，(D)此類行動，未能獲得或作出的同意和批准不會產生實質性的不利影響，以及(Br)(E)附表3.04所列的備案或其他行動，以及完善證券文件設立的留置權所需的任何其他備案或登記。
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第3.05節財務報表。(A)借款人及其合併附屬公司於2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止各會計年度的經審核綜合資產負債表及相關的收入及現金流量表，及(Ii)截至2021年10月2日、2020年10月3日及9月28日止目標的目標及其綜合附屬公司的綜合資產負債表及相關的收入及現金流量表，於2019年及(B)借款人及其綜合附屬公司截至2021年12月31日、2021年9月30日及2022年3月31日止每個財政季度的未經審核簡明綜合資產負債表及相關收益及現金流量表(I)截至2021年12月31日、2021年9月30日及2022年3月31日止的借款人及其綜合附屬公司的未經審核簡明綜合資產負債表及相關收益及現金流量表及(Ii)於截至2022年1月1日及2022年4月2日止的目標及目標的每個財政季度的未經審核簡明綜合資產負債表 及相關的收入及現金流量表(I)借款人及其綜合附屬公司於截至2021年12月31日、2021年9月30日及2022年3月31日止的每個財政季度及有關的收入及現金流量表，及(Ii)目標及其綜合附屬公司於截至2022年1月1日及2022年4月2日的每個財政季度的未經審核簡明綜合資產負債表及相關收益及現金流量表均根據所述期間內一致應用的公認會計原則編制 ，中期財務報表除外，在沒有附註和正常年終調整的情況下，以及除其中另有説明外。備考財務報表乃根據借款人當時認為合理的假設，以誠意編制，並在備考基礎上在所有重要方面公平地列報借款人及其附屬公司於所涵蓋的 期間的估計財務狀況。
第3.06節無實質性不良影響。自2021年6月30日以來，未有任何事件或情況 單獨或與其他事件或情況合計已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
第3.07節物業所有權；租約佔有權。借款人和各附屬公司均擁有相當於其所有不動產的簡單費用或 等值的有效所有權，或其所有不動產的有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產和資產擁有有效所有權，在每一種情況下，除因法律實施而產生的允許留置權或留置權外，且所有權瑕疵不會對其開展當前進行的業務或將該等財產和資產用於其預期目的的能力造成實質性幹擾，且不合理地預期不會個別或整體擁有此類所有權的情況除外，一種實質性的不利影響。
第3.08節附屬公司。附表3.08(A)列明截至截止日期，借款人的每一附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及司法管轄權，以及借款人或借款人的任何其他附屬公司在該附屬公司所擁有的每類股權的百分比。
第3.09節訴訟；遵守法律。
(A)在法律或衡平法上，或由任何政府當局或其代表進行的訴訟、訴訟、法律程序或調查，或在目前待決的仲裁中，或據借款人所知，沒有對借款人或任何附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利構成書面威脅的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而這些訴訟、訴訟、法律程序或程序可合理地個別地或合計地產生實質性的不利影響，但在法律或衡平法上或在衡平法上或由下列方式提出的任何訴訟、訴訟或程序除外，在借款人S截至2021年6月30日止年度的10-K表年報、目標S截至2021年10月2日止年度的10-K表年報或附表3.09(A)所披露的任何借款人年報中披露的仲裁。
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(B)借款人、子公司或其各自的財產或資產均未 違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可，但不包括作為第3.16節標的的任何環境法)或影響任何不動產的任何記錄或契約、協議或文書的任何限制，或違反任何 政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，如有理由預期此類違規或過失將個別或整體產生重大不利影響。
第3.10節《聯邦儲備條例》。借款人及其子公司不得以任何方式使用任何貸款或信用證收益的任何部分，以任何方式導致違反T規則、U規則或X規則。
第3.11節投資公司法。借款人或任何其他貸款方均不需要登記為1940年經修訂的《投資公司法》所指的投資公司。
第3.12節收益的使用。
(A)借款人將使用循環融資貸款所得款項，並可僅為一般公司目的(包括營運資本用途、資本開支、交易、準許業務收購及就信用證而言，用於備份或替換借款人、目標公司或其附屬公司的現有信用證)申請簽發信用證；但在截止日期，未提取的循環融資承諾總額應至少為250,000,000美元。
(B)借款人將使用在結算日發生的初始定期貸款的收益為部分交易提供資金，並用於一般公司用途(包括營運資本和資本支出)。借款人將使用第2號修正案規定的在第2號修正案生效日期發生的B-1期貸款的收益。
第3.13節報税表。(A)借款人及各附屬公司已提交或安排提交其所需提交的所有聯邦、州、地方及非美國納税申報單(包括以扣繳義務人的身份)，且每份此類納税申報單均真實無誤，(B)借款人及各附屬公司已及時支付或促使其及時支付其應繳及應付的所有税款，借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計原則為其賬面預留足夠準備金，及(C)借款人及各附屬公司已(根據公認會計原則)就所有尚未到期的税項作出足夠撥備，且(Br)借款人及各附屬公司已就該等税項或評税按有關程序真誠地提出異議，而借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)已就該等税項或評税作出足夠撥備。
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第3.14節沒有重大失實陳述。
(A)截至截止日期，與借款人、子公司、交易和本協議擬進行的任何其他交易有關的所有書面信息(預測、其他前瞻性信息和一般經濟或行業具體性質的信息除外)(以下簡稱信息)包括在貸款人演示文稿中，或由前述公司或其代表以其他方式準備，並向任何貸款人或行政代理人提供與本協議擬進行的交易或其他交易相關的信息(以借款人S所知，該等信息在截止日期或截止日期之前與目標有關的範圍內)，在向貸款人提供該等信息的日期(以及截止日期，關於在此之前提供的信息)，在所有重要方面都是真實和正確的，並且，在向貸款人提供該信息的日期(以及在截止日期，關於在此之前提供的信息)，作為一個整體，不包含關於任何該日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述的必要的重大事實。鑑於此類聲明是在何種情況下作出的，不具有實質性誤導性 (使其中提供的所有補充和更新生效)。
(B)截至截止日期，借款人或其任何代表準備或代表借款人或其任何代表編制的、並已提供給任何貸款人或行政代理的與本協議擬進行的交易或其他交易有關的預測和其他前瞻性信息 是基於借款人認為在交易日期是合理的假設而真誠地編制的(應理解，該等預測和其他前瞻性信息是與固有的不確定未來事件有關，不應被視為事實，此類預測和其他前瞻性信息會受到重大不確定性和意外情況的影響，任何此類預測或其他前瞻性信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同(且不能保證或正在保證預測結果會實現)，截至向貸款人提供此類預測和信息之日。
第3.15節僱員福利計劃。除非不合理地個別或合計預期會產生重大不利影響：(A)過去五年內並無發生借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司須向PBGC提交報告的須予報告的事件；(B)並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件；及(C)借款人、附屬公司或其任何ERISA聯營公司均未收到任何書面通知，表示任何多僱主計劃正在重組或已於《ERISA》第四章的涵義範圍內終止。
第3.16節環境事宜。除(I)附表3.16所列事項和(Ii)合理地預計不會對個別或總體產生重大不利影響的事項外：(A)借款人或其任何子公司未收到書面通知、信息請求、命令、投訴或罰款，且沒有任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序待決，或(據借款人S所知，存在聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的威脅)， 在每個與借款人或其任何子公司有關的案件中，(B)借款人及其子公司均擁有其運營所需的所有環境許可證、許可證、授權和其他批准，以遵守所有環境法(環境許可證)，並且
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在前十八(18)個月內，根據此類環境許可證的條款和所有其他環境法，(C)目前或借款人S知道借款人或其任何子公司以前擁有、經營或租賃的任何財產上、上面或下面沒有危險物質，而根據任何環境法或環境許可證，合理地預計借款人或其任何子公司將產生任何成本、責任或義務，且沒有產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制任何危險物質，在任何地點以合理預期會導致借款人或其任何附屬公司根據任何環境法或環境許可證承擔任何費用、責任或義務的方式運輸或釋放，(D)借款人或其任何附屬公司沒有明確承擔或承擔任何其他人根據環境法產生或與環境法有關的任何已知或合理可能的責任或義務的協議，且(E)借款人或其任何附屬公司並無或代表借款人或任何附屬公司進行書面環境評估或審核(常規評估並無披露任何合理預期會導致重大不利影響的事項)，或借款人所知的借款人或任何附屬公司先前擁有、經營或租賃而於截止日期前尚未提供予行政代理的情況除外。
第3.17節安全文件。
(A)每份擔保文件均有效地為擔保品代理人(為擔保當事人的利益)設定其中所述擔保品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。截至截止日期，在抵押品協議中描述的質押品的情況下，當證書或本票(視適用情況而定)交付給抵押品代理人時，如果抵押品協議中描述的其他抵押品(知識產權除外)，當完美證書中規定的融資報表和其他文件在完美證書中指定的辦事處存檔時，抵押品代理人(為了擔保各方的利益)將對以下抵押品擁有完全完善的留置權(受所有允許的留置權的約束)，貸款方對此類抵押品的權利、所有權和權益以及其收益的擔保權益，在符合《紐約統一商法》第9-315條的情況下，作為義務的擔保，只要達到完美的程度，可以通過提交《統一商法典》融資聲明或佔有，在每種情況下優先於任何其他人的留置權(允許的留置權除外)獲得。
(B)當抵押品協議或其下的附屬文件在美國專利局、商標局和美國版權局進行適當的備案和記錄時，對於擔保權益不能通過該等備案加以完善的抵押品，在上述(A)款所述的融資聲明得到適當備案後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對該附屬文件所列抵押品所列的美國知識產權中借款方的所有權利、所有權和利益享有完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，除被允許的留置權外，任何其他人的留置權優先於或高於任何其他人的留置權(可以理解，在美國專利商標局和美國版權局的後續錄音可能是必要的，以完善貸款方在截止日期後獲得的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。
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(C)儘管本協議有任何規定(包括本第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方都不會就任何外國子公司的股權的完善或不完善的效果、任何股權的質押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和救濟作出任何陳述或擔保。
第3.18節償付能力。緊接在結算日實施交易和在結算日作出每筆貸款並運用該等貸款的收益後，(I)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的公允價值超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的或有的或有或有的；(Ii)借款人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的目前公平可出售價值，大於在綜合基礎上償付其債務和其他債務(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他負債已成為絕對債務和到期債務；。(Iii)借款人及其附屬公司在合併基礎上有能力償付其債務和債務(附屬債務、或有債務或其他債務)，因為這些債務和負債已成為絕對債務和到期債務；及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其擁有不合理的小額資本的業務。為上述目的，任何時間任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。
第3.19節勞工事務。除非合理地預計個別或總體上不會產生實質性的不利影響：(A)借款人或任何子公司沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅；(B)借款人及其子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有 違反《公平勞動標準法》或處理此類問題的任何其他適用法律；以及(C)借款人或任何附屬公司應支付的或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向借款人或任何附屬公司提出索賠的所有付款，已在公認會計準則要求的範圍內作為負債在借款人或該等附屬公司的賬面上支付或應計。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，交易的完成不會導致任何工會根據借款人或任何附屬公司(或任何前身)為當事一方或借款人或任何附屬公司(或任何前身)作為一方或受其約束的任何重大集體談判協議而享有終止權利或重新談判權。
第3.20節保險。附表3.20對截至截止日期由借款人或子公司或代表借款人或子公司維持的所有 物質保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面的真實、完整和正確的描述。自截止之日起，此類保險完全有效。
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第3.21節知識產權；許可證等除非不合理地預期會產生重大不利影響或如附表3.21所述，否則(A)借款人及其各子公司擁有或有權使用其各自業務運營所合理需要的所有知識產權，(B)據借款人所知，借款人及其子公司沒有幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，以及(C)(I)沒有關於借款人及其子公司所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或，據借款人所知，(Ii)據借款人所知，沒有關於前述(A)和(B)項所述任何其他知識產權的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。
第3.22節美國《愛國者法案》。借款人及其附屬公司均遵守《美國愛國者法案》，除非有理由認為不會產生重大不利影響。
第3.23節反腐敗法律和制裁。(A)借款人或任何附屬公司，或(B)據借款人、借款人的任何高管、僱員或代理人，或將以任何身份與設施有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。借款人或其任何子公司沒有或將直接或間接地(I)違反任何反腐敗法向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)用於資助、資助或便利受制裁人員定義第(A)款所述的任何人或與之進行的任何活動、業務或交易，被制裁人的定義第(B)或(C)款所述的任何人，或在任何受制裁國家或地區，如果由在美國、英國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止。借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。
第四條
借出條件
第4.01節截止日期。本協議項下承諾的有效性以及循環貸款貸款人、每個開證行和每個貸款人在截止日期就每個信貸事件作出的初始定期貸款承諾的義務，僅以滿足(或根據第9.08節豁免)下列條件為條件：
(A)行政代理應已從借款方、開證行和貸款方收到代表該方簽署的本協議的副本 (受第9.13(B)節的限制，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳送的任何電子簽名)。或再現實際執行的簽名的圖像的任何其他電子手段 頁面)。
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(B)行政代理應已收到第2.03節要求的借款申請，涉及將在截止日期發放的任何貸款，如果是將在截止日期簽發的任何信用證，則適用的開證行和行政代理應已收到要求按照第2.05(B)節的要求籤發此類信用證的通知。
(C)在要求在成交日期滿足的範圍內，應在成交日期滿足抵押品和擔保要求(或根據第9.08節免除)。
(D) 行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，表明(I)指定的陳述在截止日期(在交易生效後)的所有重要方面都是真實和正確的，就好像是在該日期作出的一樣，但該等陳述和擔保明確與較早的日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在較早的日期在所有重要方面都真實和正確)和(Ii)合併協議目標陳述在所有重要方面都是真實和正確的；但任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。
(E)貸款人應已收到基本上採用附件C形式的償付能力證書，並由首席財務官、首席會計官或其他與借款人職責相當的官員簽署，以確認借款人及其附屬公司在結算日交易生效後的綜合償付能力。
(F)行政代理應已代表其本身、貸款人和每一開證行收到(br}(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所作為貸款當事人的紐約特別律師，以及(Ii)K&L蓋茨有限責任公司作為貸款當事人的加州、特拉華州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州律師事務所的書面意見，在每種情況下(A)註明截止日期，(B)寄給每一開證銀行，行政代理人和貸款人在截止日期；以及(C)行政代理人合理滿意的形式和實質，包括行政代理人應合理要求的與貸款有關的習慣事項。
(G)行政代理應已收到各借款方的祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明截止日期，並證明：
(I)隨附的證書或章程、有限合夥企業證書、組建證書或其他同等組成和管理文件的真實完整副本，包括對該文件的所有修訂，並經該組織管轄範圍的國務大臣(或其他類似官員或政府當局)或該借款方的祕書或助理祕書或類似官員或經該借款方的組成文件正式授權的其他人於最近日期核證。
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(Ii)隨附的是該國務大臣(或其他相類似的官員或政府當局)最近發出的證明該借款方(在該司法管轄區內存在該概念的範圍內)信譽良好的證明書的真實及完整副本，
(Iii)隨附該借款方的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組織文件及管治文件)的真實而完整的副本，該等章程在截止日期及自下列第(Iv)款所述決議的日期之前的日期起一直有效，
(Iv)附件是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或相當於管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行該人所屬的貸款文件的決議的真實、完整副本，且該等決議未經修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效；以及
(V)代表借款方簽署任何貸款文件或任何其他相關文件的每名高級人員或授權簽字人的任職情況和簽字式樣。
(H)行政代理應已收到一份完整的完善性證書，其日期為截止日期，並由借款人的負責官員簽署，連同由此預計的所有附件，以及搜索統一商法(或同等)、税收和判決、美國專利商標局和美國版權局關於完善性證書所預期司法管轄區內的貸款方的文件的結果，以及通過該搜索披露的融資聲明(或類似文件)的副本。
(I)與成交日期的初始信貸事件和其他交易的完成基本上同時，合併應已根據合併協議的條款和條件在所有重要方面完成，合併協議不得更改、修訂或以其他方式更改或補充或放棄其中的任何條款或條件，且借款人及其任何關聯公司均不應同意任何需要借款人或該關聯公司同意的合併協議下的任何行動，如果該等更改、修訂、變更、補充、在未經行政代理事先書面同意的情況下，放棄或同意將對貸款人(以其身份)的利益造成重大不利(不得無理扣留、延遲或附加條件)(應理解並同意，任何更改、變更、補充、修訂、修改、放棄或同意(A)降低與合併有關的購買價格的任何更改、變更、補充、修訂、修改、放棄或同意(A)不應被視為在任何實質性方面對貸款人的利益不利，只要超過購買價格10%的任何此類減幅是按美元對美元分配的，以減少初始定期貸款的本金總額，(B)導致與合併有關的購買價格的任何 增加，不應被視為在任何實質性方面對貸款人的利益不利，只要增加的資金完全來自發行借款人的普通股權益和/或被收購企業或借款人資產負債表上的現金，以及(C)包括對公司重大不利影響定義的任何不利修改(如合併協議定義於2021年3月25日生效)，應被視為在重大方面對貸款人的利益不利)。
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(J)行政代理應已收到(1)借款人或被收購企業在截止日期前至少90天結束的三個會計年度的經審計的借款人和被收購企業的綜合資產負債表和相關收益表(或業務，視情況而定)和現金流量，(2)借款人和被收購企業每個會計季度(第四會計季度除外)或被收購企業(視情況而定)的未經審計的簡明資產負債表和相關收入和現金流量表，在最近一個會計年度結束後和截止日期前至少45天結束，以及(3)借款人及其子公司截至最近結束的四個會計季度最後一天的12個月期間的預計合併資產負債表和相關的預計收益表，可獲得財務報表，並在給予交易形式效力後編制，如同交易發生在該日期(就資產負債表而言)或在該期間開始時(就該損益表而言)，其中財務報表應在每一種情況下，均應根據經修訂的1933年證券法S-X條例第11條(備考財務報表)在所有實質性方面進行列報；但有一項理解並同意，行政代理此前已收到借款人截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止每一財政年度的借款人經審計的綜合資產負債表及相關的收入和現金流量表，(Ii)經審計的被收購企業截至2021年10月2日、2020年10月3日和2019年9月28日的每一財政年度的經審計的合併資產負債表和相關的收入和現金流量表，(Br)(Iii)借款方截至2021年12月31日、2021年9月30日及2022年3月31日止各會計季度借款方的未經審核簡明綜合資產負債表及相關收入及現金流量表；及(Iv)被收購業務截至2022年1月1日及2022年4月2日止各會計季度的未經審核簡明綜合資產負債表及相關收入及現金流量表。
(K)行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到適用的監管機構要求的與貸款方有關的所有文件和其他 信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》，至少在截止日期前10個工作日書面提出要求。
(L)自 合併協議之日起，並無任何事件、變更、影響、發展或事件個別或合計對公司造成或將合理地預期會對公司造成重大不利影響(定義見合併協議)。
(M)在成交日期的初始信貸事件之前或基本同時，成交日期再融資應已完成，與此相關的所有承諾以及與此相關的任何擔保權益和擔保(如有)應已終止和解除(或已根據慣例償付函被授權解除)。
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(n) [已保留];
(O)代理人應在截止日期或之前收到所有應付給代理人或任何貸款人的費用，並在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票，報銷或支付所有合理和有據可查的自付費用(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用、收費和支出)，要求 貸款方在截止日期或之前在費用函或任何貸款文件下報銷或支付(這些金額可與貸款項下的初始融資收益相抵消)。
第4.02節後續信用事件。截止日期後的每個信用事件均須在該信用事件發生之日滿足(或根據第9.08節第9.08節豁免)以下先決條件：
(A)如果是借款，行政代理人應已收到第2.03節要求的借款請求(或借款請求應視為已發出)，或如果是簽發信用證，則適用的開證行和行政代理人應已收到第2.05(B)節要求籤發此類信用證的通知。
(B)除第2.21(C)節規定的用於為有限條件交易提供資金的增量定期貸款或增量循環貸款外，第三條或任何其他貸款文件中包含的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保應在該信用事件發生之日及截至該日期的所有重要方面真實無誤；,在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確；此外，任何關於重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證應在該各自的日期在所有 方面真實和正確。
(C)除第2.21(C)節中關於用於為有限條件交易提供資金的增量定期貸款或循環融資增量貸款的規定外，在信貸事件發生時及之後立即發生的違約或違約事件(信用證的修改、延期或續期不增加信用證金額的情況除外)，如適用，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
第4.03節第4.01節下的確定 。為確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須經行政代理或貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的行政代理官員應在截止日期前收到該貸款人的書面通知，並詳細説明其反對意見。行政代理應立即以書面形式通知貸款人和借款人截止日期的發生 ，該通知應是決定性的和具有約束力的。
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第五條
平權契約
借款人與每家貸款人約定並同意，自截止日期起至終止日期止，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人將並將促使每家子公司：
第5.01節存在； 商業和財產。
(A)採取或促使採取一切必要的措施，以維持、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但下列情況除外：(I)就借款人的子公司而言，如果不這樣做將不會合理地產生重大不利影響；(Ii)第6.05節另有允許的情況；以及(Iii)如果借款人或借款人的全資子公司在清算或解散過程中收購的子公司的資產超過估計負債，則清算或解散子公司；如果(br})，(X)擔保人不得清算為非貸款方的子公司，以及(Y)境內子公司不得清算為外國子公司(除第6.05節允許的每種情況外)。
(B)作出或導致作出一切必要的事情，以(I)合法地取得、保存、續期、延長和保持全面有效的許可證、特許經營權、授權書、知識產權、許可證和與此有關的權利，並使其生效；以及(Ii)始終維護、保護和維護其正常經營業務所需的所有財產，並使該等財產處於良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，或導致對其進行一切必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與此相關的業務(如有)在任何時候都能正常進行(除本協議允許的情況外，在每個情況下)。
第5.02節保險。
(A)與保險公司保持借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)是財務健全和信譽良好的保險公司，保險(受慣例免賠額和扣除額的約束)(I)(在借款人履行任何自我保險後，借款人根據其業務的規模和性質認為(根據借款人管理層的真誠判斷)任何自我保險是合理和審慎的)，其金額和風險由在相同或類似地點經營相同或類似業務的類似處境的公司通常維持，或(Ii)(在生效借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)相信的任何自我保險之後)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的)以借款人認為(借款人管理層的善意判斷)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的金額，並至少針對借款人認為的風險(並保留風險)，和 在截止日期後六十(60)天內(或抵押品代理人經其合理酌情決定同意的較後日期)，將抵押品代理人列為財產連帶損失收款人，並
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在美利堅合眾國境內構成抵押品的有形個人財產和資產的意外傷害保險單，作為所有一般責任保險單的附加保險單 。儘管有上述規定，借款人和附屬公司可以(I)以任何基本和超額保險的組合維持所有此類保險，(Ii)根據主保單或所謂的一攬子保單維持任何或所有此類保險，包括承保不構成抵押品的任何或所有抵押品和/或不動產和/或其他個人財產(在這種情況下，共同受款人背書應相應地受到限制或以其他方式修改)， 和/或針對在同一一般地區從事相同一般業務的知名公司所涉及的此類風險進行自我保險。
(B)就本第5.02節所列公約而言，應理解並同意：
(I)行政代理人、抵押品代理人、貸款人、開證行及其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害不承擔責任，應理解為：(A)貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償損失或損害，(B)此類保險公司無權向行政代理人、抵押代理人、貸款人、任何開證行或其 代理人或僱員求償。但是，如果作為該保險人的內部政策，保險單沒有按照上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則借款人代表其本人及其每一家子公司在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意促使其每一家子公司放棄其對行政代理人、抵押品代理人、貸款人、任何開證銀行及其代理人和僱員的追償權利；
(Ii)抵押品代理人(包括以抵押品代理人的身份)根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下均不應被視為抵押品代理人或貸款人的陳述、保證或建議，即該保險足以滿足借款人及附屬公司的業務或保護其財產的目的；及
(Iii)借款人及其子公司截至截止日期有效的保險金額和保險類型，以及將抵押品代理人列為連帶損失受款人或額外被保險人的證書(視情況而定)，滿足本 第5.02節的要求。
第5.03節税收。在所有税項、評估和政府收費成為拖欠或違約之前支付其債務，除非(I)借款人或其子公司正在通過適當的訴訟程序真誠地對其金額提出異議，並且借款人或其子公司已根據公認會計準則為其在其賬面上預留了充足的準備金，或(Ii)不付款不會合理地預期個別或總體上不會導致重大不利影響。
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第5.04節財務報表、報告等提供給行政代理 (該代理將立即向貸款人提供此類信息)：
(A)在每個財政年度結束後90天內(從截止日期後的第一個財政年度開始)，顯示借款人及其子公司截至該財政年度結束時的財務狀況及其在該財政年度的綜合經營結果的綜合資產負債表和相關的全面收益(虧損)、現金流量和股東權益表，並以比較的形式列出上一個財政年度的相應數字，該綜合資產負債表和相關的全面收益(虧損)報表，現金流和股東權益應伴隨着慣常的管理層S討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師審計，並伴隨着該等會計師的意見(該意見不應對審計範圍或借款人或任何重要子公司作為持續經營企業的地位(強調事項或解釋性或類似段落除外)有任何保留意見)，但僅關於或僅產生於以下方面的意見除外：本協議項下任何一系列債務項下即將到來的到期日，這些債務在提交意見之日起一年內發生，或任何潛在的無力在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況)，表明該合併財務報表在所有實質性方面都是公平的，借款人及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果(不言而喻，借款人提交借款人及其合併子公司的表格10-K的年度報告應滿足第5.04(A)節的要求，前提是此類年度報告包括本報告中規定的信息，並在上述規定的時間段內提交)；
(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從截止日期後結束的第一個財政季度開始)，一份綜合資產負債表和相關的未經審計的收入和現金流量表，顯示借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的財務狀況及其在該財政季度和該財政年度過去部分的綜合經營結果，並以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些數字均應合理詳細。合併資產負債表及相關的損益表和現金流量表應附有慣常的管理層S討論和分析，借款人的財務官應代表借款方的財務官證明合併資產負債表和相關經營表及現金流量表在所有重要方面均屬公平列報。借款人及其子公司的財務狀況和經營結果按照公認會計原則進行綜合(受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)(不言而喻，借款人提交借款人及其合併子公司的表格10-Q的季度報告應滿足第5.04(B)節的要求，前提是此類季度報告包括本報告中規定的信息，並在上述規定的時間段內提交)；
(C)在上述(A)或(B)款下的任何財務報表交付後五個工作日內，(I)證明自最後一份根據第5.04(C)條交付的合規證書(或自第一份此類合規證書的截止日期起)以來未發生任何違約或違約事件的合規證書 或(如有)
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發生違約或違約事件，指明違約或違約事件的性質和程度以及已採取或擬採取的任何糾正措施；(Ii)自截止日期後第一個完整財政季度結束時開始，以行政代理合理滿意的形式，合理詳細地列出計算總淨槓桿率和利息覆蓋率的計算方法，並説明遵守財務契約的情況；以及(Iii)規定借款人在該財政期間內將可用金額用於任何目的的情況下，該財政期間可用金額的計算和用途；
(D)在根據上述第(A)款提交財務報表後的五個工作日內(或行政代理同意的較後日期)，根據第(D)款或第5.10(C)款最近一次收到信息之日起反映所有變化的最新完美證書(或責任官員的證書，證明先前交付的更新沒有任何變化，如果適用)；
(E)在公開提供所有定期和其他公開提供的報告、委託書、委託書的副本，以及在行政代理要求的範圍內，借款人或任何子公司向美國證券交易委員會提交的或分發給其股東的適用的其他材料的副本；但是，根據本條款(D)規定交付的此類報告、委託書、檔案和其他材料，就本協議而言，當張貼在借款人的網站或美國證券交易委員會的網站上時，應被視為已交付；以及
(F)在從2022年7月1日開始的財政年度開始的每個財政年度開始後90天內，借款人通常編制的該財政年度的合併年度預算，其中包括借款人及其子公司截至該財政年度結束時的預計綜合資產負債表以及預計現金流量和預計收入的相關綜合報表(統稱為預算)；
(G)及時、不時地提供有關借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他 慣例信息，在每一種情況下，行政代理均可(為其自身或代表任何貸款人)合理地要求。
借款人承認並同意，根據上文第(A)、(B)和(E)段提供的所有財務報表在此被視為適用於按照第9.17節的規定分發並提供給公共貸款人的借款人材料，行政代理機構和貸款人可將其視為已按照第9.17節的規定標記為公共財務報表(除非借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理機構)。
儘管有上述規定，本第5.04節(A)和(B)款中關於借款人的綜合財務信息的義務可通過提供借款人的任何直接或間接持有借款人所有股權的母公司的綜合財務信息來履行。
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第5.05節訴訟和其他通知。在借款人的任何負責人實際瞭解以下事項後，立即向行政代理提交下列事項的書面通知(br}隨後將立即向貸款人提供)：
(A)任何失責或失責事件，指明該失責或失責事件的性質及程度，以及擬就該失責事件採取的糾正行動(如有的話)；
(b)對借款人或任何子公司提出或開始，或任何人提出或開始提出的任何 訴訟、訴訟或程序，無論是法律上或衡平法上，還是由任何政府機構或在仲裁中，這些訴訟、訴訟或程序合理可能會作出不利決定，如果作出不利決定， 作出不利決定，合理預期會產生重大不利影響；
(C)借款人或任何附屬公司所特有的任何其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，且已有或可合理地預期會有重大不良影響；及
(D)任何ERISA事件的發生，連同已發生的所有其他ERISA事件，合理地預計將產生重大不利影響。
根據本第5.05節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.06節遵守法律。遵守適用於其或其財產的所有法律(包括但不限於ERISA)、規則、法規和政府當局的命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的情況；但本第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，或第5.03節所述的與税收相關的法律。
第5.07節維護記錄；訪問物業和檢查。
(A)按照公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件發生後和違約事件持續期間，任何貸款人在合理的事先通知借款人的情況下，在合理時間訪問和檢查借款人或任何附屬公司的財務記錄和財產，但條件是：(I)應給予借款人合理的事先通知，並由行政代理協調；(Ii)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則這種訪問應 限於每一日曆年舉行一次會議，並摘錄和複製此類財務記錄。
(B)允許行政代理或任何貸款人在違約事件發生後和持續期間指定的任何人 就借款人或任何附屬公司的事務、財務和狀況與借款人或其任何附屬公司的高級人員和獨立會計師進行合理討論(只要借款人有機會參加與此類會計師的任何此類討論)，在每種情況下，均應遵守合理的保密要求，包括施加的要求
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根據法律或合同；但條件是：(I)應給予借款人合理的事先通知，(Ii)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則與借款人S和獨立註冊會計師進行的任何 討論應限於每一歷年舉行一次會議，且(Iii)借款人不得被視為違反本要求 ，條件是該等會計師不顧藉款人S指示該等會計師進行該等討論而拒絕進行該等討論。
(C)即使本協議有任何相反的規定，(I)行政代理和貸款人(視情況而定)應遵守並且 應使其任何代表在借款人或任何子公司的任何設施中遵守適用法律以及借款人或任何子公司人員關於該等個人的行為和工作條件的所有合理指示，以及(Ii)母公司和子公司不應被要求向行政代理或任何貸款人或其任何代表披露任何第三方的任何機密信息或任何 特權信息。
第5.08節收益的使用。按第3.12節規定的方式使用貸款收益和簽發的信用證。
第5.09節遵守環境法。遵守，並作出合理努力，使所有承租人和其他佔用其物業的人遵守所有適用的環境法，並獲得和續期所有必需的環境許可證，除非在每個情況下，根據本第5.09節的規定， 如果未能做到這一點，則不會合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響。
第5.10節進一步保證；額外保障。
(A)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取抵押品代理人可在提出合理請求時不時合理要求(包括適用法律要求的那些)、滿足抵押品和擔保要求以及使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足的所有進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄)，所有費用由貸款各方承擔，並在提出合理請求時提供給抵押品代理人。使抵押品代理人滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權。
(B)如果任何重大資產在截止日期後被借款人或任何擔保人收購，或在成為擔保人時由某一實體擁有(在每種情況下，不包括(X)構成擔保文件下抵押品的資產，該擔保文件一經收購即自動受該擔保文件的留置權約束的資產，以及(Y)構成不包括 財產的資產)，借款人或該擔保人(視情況而定)將(I)將該項取得或所有權通知抵押品代理，並(Ii)使該資產受到留置權(受任何允許的留置權的約束)，以擔保債務 ，並促使擔保人採取抵押品代理人合理要求的行動，以使該資產的抵押品和擔保要求得到滿足，包括第5.10節第(Br)(A)款所述的行動，所有費用均由貸款方承擔，但第5.10節第(F)和(G)款另有規定。
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(C)如果借款人的任何其他直接或間接子公司(包括由特拉華州有限責任公司的分公司)在截止日期後成立、收購或不再構成除外子公司，且該子公司是(1)借款人的不是除外子公司的全資擁有的國內子公司，或(2)借款人憑其全權酌情決定權指定的借款人的任何其他國內子公司，在子公司成立(包括由特拉華州有限責任公司分部)或收購或符合標準(或首次受到此類要求的約束)後的75天內，或抵押品代理人可自行決定的較長期限內，將此事通知抵押品代理，並在子公司成立(包括由特拉華州有限責任公司分部)或收購或符合此類標準(或首次受到此類要求的約束)或抵押品代理人可單獨酌情同意的較長期限後的115天內，使該子公司成為擔保人，並在符合本第5.10節第(Br)(F)和(G)款的規定的前提下，就該子公司以及任何貸款方或其代表擁有的該子公司的任何股權或債務滿足抵押品和擔保要求。即使本協議有任何相反規定，借款人仍有權在任何時候(A)指定被排除的子公司為擔保人，(B)隨後根據第9.18(B)(I)節解除此類擔保；但除非借款人自行決定將被排除的子公司指定為擔保人，否則在任何情況下，被排除的子公司都不能成為擔保人。
(D)如下列情況發生變化，抵押品代理人應立即書面通知抵押品代理人：(A)任何借款方S的公司或組織名稱，(B)任何借款方S的身份或組織結構，(C)任何借款方S的組織標識號(在組織適用的司法管轄區內)，以及(D)任何貸款組織的S管轄範圍；但借款人不得實施或允許任何此類變更，除非已經或將在變更後九十(90)天內(或抵押品代理人可自行決定的較長時間內)根據《統一商法典》(或任何適用司法管轄區內的同等條款)提交或將作出所有此類變更，以使抵押品代理人在變更後的所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，以使擔保當事人受益。
(E)如果借款人的任何其他外國子公司在截止日期之後成立或收購(任何子公司重新指定，導致不受限制的子公司成為子公司，被視為構成對子公司的收購)，並且如果該子公司是貸款方的一級外國子公司，則在該外國子公司成立或收購之日(或抵押品代理人以其合理酌情決定權同意的較長期限)後六十(60)天內，將此事通知抵押品代理人，在該外國子公司成立或收購之日起七十五(75)天內，或抵押品代理人以其合理的酌情決定權同意的較長期限內，根據本第5.10節第(F)和(G)款的規定，使任何貸款方或其代表擁有的該外國子公司的任何股權的抵押品和擔保要求得到滿足。
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(F)即使在本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，抵押品和擔保要求以及本第5.10節和其他貸款文件中關於抵押品的其他規定不需要滿足以下任何一項(統稱為排除財產)：(I)所有不動產；(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產；(Iii)信用證權利(但可通過根據統一商業法典提交融資聲明來完善其擔保權益的範圍除外)；(4)金額低於25,000,000美元的商事侵權索賠(定義見《統一商法典》)；。(5)[保留區]；(Vi)租賃、許可證、許可證和其他協議、任何受購置款擔保權益約束的財產、任何擔保資本化租賃義務或類似安排的留置權，以及只要其質押或其中的擔保權益將要求未獲得同意、或將違反或使其條款無效或產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止或加速權利，但僅限於且僅限於且只要這種禁止不被《統一商法典》終止、不可強制執行或被視為無效，破產法或法律的其他要求，除其收益和應收款外，轉讓根據統一商法明確被視為有效的 ，儘管有這種禁止；(Vii)適用法律、規則或條例 禁止其質押或其擔保權益的其他資產(僅限於此類禁止未被《統一商法》、《破產法》或任何其他法律規定所禁止，但其收益和應收款除外，其轉讓在《統一商法》下被明確視為有效的，儘管有這種禁止)，或在成交日期或取得該等資產時存在的任何合同義務所禁止的範圍(僅限於此種禁止未被終止或使其不可執行或被視為無效的情況下)，或在可能需要政府(包括監管部門)同意的情況下，待質押的批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權(不言而喻，借款方無需尋求任何此類同意、批准、許可或授權)；(Viii)行政代理人和借款人應合理地同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果(包括但不限於税務後果)相對於由此提供的擔保的價值而言過高的資產；(Ix)在提交使用説明書或修正案之前提出的意向使用商標申請 ，如果授予其中的擔保權益將損害其有效性或可執行性，或使其無效或可撤銷，或導致適用的設保人對其或根據適用法律因此類申請而發佈的任何商標的權利、所有權或權益被取消；(X)根據第6.02(Z)節的規定，根據任何合格的應收賬款機制出售的應收款和相關資產；(Xi)任何政府許可證、許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，其留置權和擔保權益因此受到禁止或限制 ，但僅限於且只要這種禁止不被統一商法典終止或使之不可執行或以其他方式被視為無效；(十二)為税收優惠、託管賬户、受託或信託賬户以及任何此類賬户中持有或維護的任何資金和其他財產而設立的任何賬户；(Xiii)知識產權，其擔保權益的授予不能通過向美國專利商標局或美國版權局提交簡短的知識產權擔保協議來完善；(Xiv)任何資產的質押或其中的擔保權益可以合理預期的範圍內的任何資產，由借款人與行政代理協商後合理確定的，將對借款人或其任何子公司造成實質性的不利税收後果；以及(XV)排除證券；但借款人可以
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自由裁量權選擇將任何財產排除在排除財產的定義之外。此外，在任何情況下，都不需要(1)關於存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制協議或控制、鎖箱或類似協議或安排，(2)房東、抵押權人和受託保管人的豁免或從屬協議(本協議第6.01(A)、(E)或(M)節明確規定的任何從屬協議除外)。(3)要求向賬户債務人或其他合同第三方發出通知，除非違約事件已經發生並仍在繼續；(4)要求提供受外國法律管轄的擔保文件或根據外國法律完善擔保文件；(5)要求作出禁止反言或附帶訪問函或類似安排。
(G)儘管本合同有任何相反規定，(A)抵押品代理人可在與借款人協商後合理確定的情況下，同意延長設立或完善特定資產的擔保權益或就特定資產獲得保險的要求(包括延長至截止日期之後以完善貸款當事人的資產的擔保權益)的時間或豁免或修改要求，在沒有不適當的努力或費用的情況下，無法合理地完成或獲得此類項目，或者在本協議或其他貸款文件所要求的時間和/或以其他方式和/或在其他情況下不可行的情況下，此類項目的完善或獲得，以及(B)根據抵押品和擔保要求或任何其他要求而不時授予的留置權 要求和擔保文件中規定的例外情況和限制。
第5.11節額定值。使用商業上合理的努力，以獲得和維持(A)穆迪S、S和惠譽的任何兩家公司對首字母
B-1期貸款和(B)穆迪S、S和惠譽中任何兩家對借款人的公開企業家族評級；然而，在每種情況下，借款人及其
子公司均不需要獲得或保持任何特定評級。
第5.12節子公司和非限制性子公司。將任何子公司指定為非限制性子公司或僅根據本文中包含的非限制性子公司的定義將任何非限制性子公司重新指定為子公司。任何貸款方不得將任何重大知識產權的所有權或獨家許可 出售、租賃、轉租、處置或以其他方式轉讓給不受限制的子公司(借款人出於善意確定的為合法商業目的而設立的任何真誠經營合資企業除外)。
第5.13節反腐敗法律和制裁。執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。
第5.14節成交後。採取一切必要措施，在附表5.14規定的適用時間內(或行政代理可自行決定的較長期限)內滿足附表5.14所述的各項要求。
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第六條
消極契約
借款人與每個貸款人約定並同意，從成交日期到終止日期，除非所需貸款人(或在第6.11節的情況下，作為單一類別投票的所需金融契諾貸款人)另有書面同意，否則借款人將不會也不會允許任何子公司：
第6.01節債務。 產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(A)截止日期存在或承擔的債務(下文第6.01(B)節 所述除外)(但條件是，欠借款人及其一家或多家附屬公司以外的任何人的債務(X)總額超過5,000,000美元應在附表6.01 A部分列出)和(Y)欠借款人或其一家或多家附屬公司的債務超過5,000,000美元，應在附表6.01 B部分列出)，以及為對此類債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務；但借款方根據第(A)款對非貸款方子公司所欠的任何未償債務應以第6.01(E)節所要求的同等程度的還款權利排在次要地位；
(B)本協議項下(包括第2.21節、第2.22節和第2.23節)以及其他貸款文件和為對此類債務進行再融資而產生的任何再融資票據項下的債務；
(C)借款人或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的債務；
(D)向借款人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人所欠的債務(包括在正常業務過程中或與以往的慣例或行業慣例一致的情況下)所欠的債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的債務)；
(E)借款人對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；但是， (I)根據第6.01(E)款發生的借款方對非貸款方的任何子公司的債務應遵守第6.04(B)條和(Ii)任何貸款方對不是根據本第6.01(E)條產生的貸款方的子公司的債務(不包括在正常業務過程中與現金管理相關的公司間流動負債，借款人及其子公司的税務和會計業務)的償還權應從屬於本協議項下的貸款義務，其條件應合理地令行政代理滿意；但公司間從屬協議應被視為符合行政代理合理滿意的條款；
(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、完工保證金和類似義務方面的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的債務，或與以往的慣例或行業慣例一致；
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(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中因資金不足而支取，在每一種情況下均在正常業務過程中發生；
(H)(I)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後與借款人或任何子公司合併或合併的人的債務，以及任何貸款方在與資產或股權收購(包括允許的商業收購)相關的其他方面承擔的債務，如果本協議不禁止此類收購、合併、合併或合併 ；但(X)根據第(H)(I)款產生的債務應在各自收購資產或股權(包括允許業務收購)之前已存在，且不得在預期或與之相關的情況下產生，以及(Y)在實施該等債務(無論是有擔保的還是無擔保的)後，總淨槓桿率不得 高於(A)第6.11(A)節規定的財務契約中當時適用的比率，或(B)緊接其之前有效的總淨槓桿率。在每種情況下，均按當時最近結束的測試期的形式計算；及(Ii)為對任何該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務；
(I)(X) 借款人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、修理、更換或改善有關財產(不動產或非土地財產，或通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權)之前或之後360天內發生的資本化租賃債務、抵押融資及其他債務，以便為該等購置、租賃、建造、修理、更換或改善提供資金，其本金總額應在緊接該等債務的產生及其收益的使用後，連同根據本第6.01(I)節規定的任何其他未償債務的本金總額，不得超過最近結束測試期的調整後綜合EBITDA的200,000,000美元和15%(按預計發生、產生或承擔時的數額)和(Y)與此相關的任何 允許的再融資債務；
(J)(X)資本化租賃債務和借款人或任何附屬公司因任何允許回租交易而產生的任何其他債務，以及(Y)與此有關的任何允許再融資債務；
(K)(X)借款人或任何附屬公司的其他債務，本金總額，在緊接該債務的產生和收益的使用後，連同根據第6.01(K)條規定未償的任何其他債務的本金總額，不得超過5.30,000,000美元和最近結束的測試期調整後綜合EBITDA的40%(按形式確定，當發生、產生或承擔時)和(Y)與此相關的任何允許再融資債務；
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(l) [保留區];
(M)(I)借款人或任何擔保人對借款人或根據本協議允許發生的任何擔保人的任何債務的擔保，(Ii)借款人或根據本協議以其他方式允許的任何子公司的任何債務擔保人(在第6.04節允許的範圍內)，(Iii)不是另一家不是擔保人的子公司的負債擔保人的任何子公司。以及(Iv)非擔保人的附屬公司的債務的借款人或任何擔保人在正常業務條件下為營運資金目的發生的債務，只要該債務是根據第6.01(Q)節允許發生的，並且在第6.04節允許的範圍內)；但借款人或任何擔保人根據本條款第6.01(M)款對受助人的任何其他債務提供的擔保，在償還權上應明確地排在貸款義務之後，至少在同等程度上與該基礎債務的償還權從屬於該人的其他債務；
(N)借款人或規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務(包括收益)的任何附屬公司的協議所產生的債務，在每一種情況下，與交易、任何允許的商業收購、 其他投資或處置本協議不禁止的任何業務、資產或附屬公司有關的交易、其他投資或處置產生或承擔的債務，但收購所有或部分此類業務、資產或附屬公司的任何人為資助該等允許的商業收購或投資而產生或出具的債務擔保除外；
(O)與信用證、銀行擔保、倉單或類似票據有關的債務，這些票據是在正常業務過程中籤發的，或與過去的慣例或行業慣例一致，並且不支持與借款債務有關的債務；
(P)(I)準許債務，只要在該等準許債務產生並使用其所得款項後立即生效 (A)按形式計算的總淨槓桿率不高於第6.11(I)節所載財務契約的適用比率，及(B)不會發生及持續違約或違約事件，或因此而產生的任何準許再融資債務，及(Ii)與該等債務有關的任何準許再融資債務；
(Q)(X)不是擔保人的子公司的未償還本金總額 在緊接該債務的產生和其收益的使用後，連同根據第6.01(Q)節未償還的任何其他債務的本金總額，將不會超過(I)465,000,000美元和最近結束的測試期的調整綜合EBITDA的35%之間的較大值，發生時按形式確定根據與Kreditanstalt和Wiederaufbau計劃有關的攤銷貸款協議而創建或承擔的未償債務金額：KFW能效計劃節能建築和翻新(276)，日期為 2020年12月21日，由Coherent LaserSystems GmbH&Co.Kg和德國商業銀行Aktiengesellschaft簽訂，該協議可能會被不時修改、重述、修訂和重述、再融資、補充或以其他方式修改，在任何時候未償還的本金最高不超過24,000,000澳元，以及(Y)與此相關的任何允許的再融資債務；
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(R)在正常業務過程中因借款人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務而產生的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款或任何套期保值協議有關的；
(S)在正常業務過程中發生的對借款人或任何子公司的僱員、顧問或獨立承包人的遞延賠償債務 ；
(T)(X)與合格應收賬款融資相關的未償還本金總額 在緊隨此類債務的產生和其收益的使用後，連同根據第6.01(T)節規定未償還的任何其他債務的本金總額，將不超過最近結束的測試期的調整後綜合EBITDA的100,000,000美元和7.5%的較大值，當發生、產生或假設時，以及(Y)與此相關的任何允許的再融資債務；
(U)與現金管理協議有關的義務；
(5)(A)無擔保或(B)由抵押品上的其他第一留置權或初級留置權擔保的準許債務(I)未償還本金總額在產生時不超過(或就延期提取定期貸款或左輪手槍的準許債務而言，並假定所有此種 承諾已在該日期全額提取或發生)在產生時不超過當時可用的增量數額；但任何此類允許債務應(X)如果以其他第一留置權擔保的B期定期貸款的形式發生，則 應遵守第2.21(B)(V)節的要求，如同該允許債務是作為第2.21(B)(V)節下的其他增量B期貸款發生的一樣(並在第2.21(B)(V)節中規定的範圍內，對初始期限貸款的定價增加，如同該允許債務是作為本協議第2.21節規定的其他增量B期貸款發生的)，以及(Y)就第2.21節的目的而言，視為增量金額的使用。以及(Ii)根據第(V)款就迄今尚未清償的任何債務進行的準許再融資。
(W)在發生、創造或承擔時，構成第6.04節允許的投資的合營企業或不受限制的子公司的債務、代表合資企業或不受限制的子公司的債務或代表其債務擔保；
(X)借款人或任何附屬公司向現任或前任高級職員、董事和僱員、他們各自的財產、配偶或前任配偶發行的債務，以資助第6.06節允許的購買或贖回借款人的股權；
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(Y)債務，包括借款人或任何附屬公司在遞延賠償或其他類似安排下的債務，該人因交易和允許的商業收購或根據本協議允許的任何其他投資而發生的其他類似安排；
(Z)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中因借款人及其附屬公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)而產生的對非附屬公司的任何合營企業(不論其法人形式如何)或其代表的債務；
(Aa)債務，包括(1)在正常業務過程中的保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；
(Bb)高級債券所代表的債務，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；
(Cc)負債，包括在正常業務過程中從客户那裏收到的客户押金和在正常業務過程中購買的貨物的預付款；以及
(Dd)無資金來源的養恤基金和 其他僱員福利計劃義務和負債，只要適用法律允許它們保持無資金來源。
為確定是否符合本第6.01節的規定，(A)不需要僅參照第6.01(A)至(Dd)節所述的一種 類別的準許債務(或其任何部分)予以準許，但可根據其任何組合(並在相關情況下遵守第6.02節的規定)部分準許，(B)在債務項目(或其任何部分)滿足第6.01(A)至(Dd)節所述的一種或多種準許債務類別(或其任何部分)的標準的情況下，借款人可自行決定以符合第6.01節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款(或其任何部分)的一個或多個(視情況而定)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)發生或存在； 前提是，本協議項下的所有未償債務在任何時候都應被視為根據本第6.01節(B)和(C)第1.07節發生的債務。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的數額；
本協議不會僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而將(1)無擔保債務視為從屬於有擔保債務或優先於有擔保債務 ，或(2)僅因為優先債務相對於相同抵押品具有較低優先級而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。
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第6.02節留置權。對借款人或其現在擁有或今後獲得的任何子公司的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)，或對其中任何一項的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列(統稱為允許留置權)除外：
(A)對截止日期存在的借款人和附屬公司的財產或資產的留置權，以及在保證本金總額超過5,000,000美元的範圍內，列於附表6.02(A)及其任何修改、替換、續期或延期的留置權；但此類留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務(以及第6.01節所允許的與此類債務有關的任何允許的再融資債務)，此後不得適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的事後取得的財產；(B)其收益和產品；
(B)根據貸款文件設定的任何留置權(包括根據擔保對衝協議和擔保現金管理協議的債務擔保文件設定的留置權)；
(C)對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，以保證債務或第6.01(H)節允許的允許再融資債務；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，及(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司在取得該等財產或資產之日並未為該等債務提供擔保的任何其他財產或資產，以及該等財產或資產的附加物及所得收益及產品(該等財產的附加物及收益或該人成為附屬公司後取得的任何財產除外)(但不屬借款人或任何其他貸款方，包括根據這種債務(及其再融資)的條款需要享有這種留置權的任何(br}被收購實體被併入的借款方)；
(D)未拖欠超過30天的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或根據第5.03節真誠提出異議的留置權。
(E)法律施加的留置權，構成業主S、承運人、倉庫工長S、機械師、物料工S、維修工S、供應商S、建築業或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務或正在通過適當的程序真誠地提出爭議的債務，如適用，借款人或任何子公司應已根據公認會計準則在其賬面上就其撥備準備金；
(F)(I)在正常業務過程中按照《聯邦僱主責任法》或 任何其他工人賠償金、失業保險和其他社會保障法律或法規的規定作出的質押、存款和存款，以確保在保險或自我保險安排下對保險公司承擔此類義務的責任，以及 (Ii)質押、存款和其他留置權，以確保向借款人或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保方面的義務)的責任；
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(G)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履行和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務的存款和其他留置權(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)，在每種情況下，只要這些按金和其他留置權是在正常業務過程中產生的，包括為確保健康而產生的 ，在正常業務過程中承擔的安全和環境義務；
(H)分區、土地使用和建築 限制、法規和條例、地役權、測量例外、不動產的輕微侵佔、鐵路軌道權利、支線和支線、租約(資本化租賃義務除外)、分租、許可證、特別評估、通行權、契諾、條件、使用不動產或與使用不動產有關的限制和聲明、石油、天然氣、礦產、河岸和水權以及用水、服務協議、開發協議的保留、限制和租賃在正常業務過程中產生的場地平面圖協議和其他類似的產權負擔，屬於輕微性質的業權缺陷或違規行為，總體上不會對借款人或任何子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾；
(I)擔保第6.01(I)節所允許的債務的留置權；但此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何財產或資產，但不適用於以此類債務(或由此再融資的債務)獲得、租賃、建造、替換、修復或改進的財產或資產，以及對其的附加和增加、收益及其產品、習慣擔保存款和相關財產；此外，只要一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資(不言而喻，對於根據本條(I)為保證允許的再融資債務而產生的抵押品上的任何留置權，如果保證債務再融資的抵押品上的留置權(如果有)是初級留置權，則根據本條(I)為獲得允許的再融資債務而產生的此類抵押品上的任何留置權也應為初級留置權)；
(J)因任何許可回租交易而產生的留置權，只要該留置權僅附加於在該交易中出售和出租的財產及其任何附加物和附加物，或其收益和產品以及相關財產；
(K)確保根據第7.01(J)節作出不構成違約事件的判決的非自願留置權；
(L)土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人在任何土地租約或任何其他租約、轉租或借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的許可下的任何權益或所有權，以及任何該等土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人(或任何利益的前任人)就受其約束的不動產上的任何該等權益或所有權而遭受或設定的所有留置權；
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(M)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或任何子公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關 ，以允許償還借款人或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡退款和類似債務；或(Iii)與購買訂單和與客户簽訂的其他協議有關，借款人或任何子公司在正常經營過程中的供應商或服務提供者；
(N)留置權(I)純粹憑藉任何法律或普通法條文而產生，而該等法定或普通法條文限制存款(包括與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關)；。(Ii)附連於彙集、商品交易賬户或在正常業務過程中招致的其他商品經紀賬户；。(Iii)對在正常業務過程中招致且非為投機目的而附連於經紀賬户的合理慣常初始按金及保證金存款及類似留置權予以扣押；。(Iv)就第三方基金而言，(V)根據與信用卡公司達成的協議或(Vi)根據《UCC》第4-210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的物品的受益人；
(O)擔保信用證、銀行擔保、倉單或根據第6.01(F)或(O)節允許的類似債務的留置權，這些債務是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例或行業慣例一致的，並且不支持與借款債務有關的債務；
(P)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租，以及許可證或再許可(包括與任何固定附着物、傢俱、設備、車輛或其他個人財產或知識產權有關的租賃或再許可)，而不對借款人及其附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾；
(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(R)僅對借款人或任何附屬公司在任何意向書或購買協議下允許的投資的任何意向書或購買協議中支付的任何現金保證金留置權；
(S)對非貸款方的任何子公司的財產或資產的留置權，以擔保第6.01節允許的非貸款方的子公司的義務；
(T)對受託人根據按照習慣託管安排以託管方式簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何數額的留置權，以待解除之前，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或失效規定而持有的任何款項的留置權；
(U)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；
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(5)(1)將借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議託管的存貨產生的任何應收賬款或其他收益中的任何權益置於次要地位的協議，以及(2)因在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(W)關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性《統一商法典》融資聲明產生的留置權；
(X)對合資企業股權的留置權(A)保證該合資企業的義務或(B)根據有關合資企業協議或安排和(Ii)對不受限制的子公司的股權留置權；
(Y)作為回購協議標的的證券的留置權 根據其定義(C)款構成許可投資；
(Z) 依據第6.01(T)條訂立的合格應收款融資的留置權，僅適用於許可應收款融資資產、許可應收款相關資產或任何應收款實體的股權；
(Aa)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；
(Bb)就構成租賃權益的不動產而言，費用簡單或永久保有的 權益(或任何優先租賃權益)所適用的任何留置權；
(Cc)保證借款人的債務或其他義務的留置權：(I)借款人或以借款人或任何擔保人為受益人的子公司；(Ii)以非擔保人的子公司為受益人的子公司；
(Dd)對現金或許可投資的留置權，以確保在正常業務過程中達成套期保值協議，並根據適用法律的要求提交清算；
(Ee)對購買、裝運或儲存價格由跟單信用證或銀行擔保提供資金的貨物或存貨的留置權；只要該留置權僅擔保借款人或該附屬公司在第6.01節允許的範圍內就該信用證、銀行擔保或銀行S承兑承擔的義務；
(Ff)與上述任何一項的任何土地出租人、出租人或任何按揭人訂立的關於借款人或任何附屬公司訂立的任何土地租契或其他租約或分租的次要地位、不騷擾及/或委託協議；
(Gg)對現金抵押品的留置權，以擔保目標公司及其附屬公司截至結算日未償信用證的債務；
(Hh)對其他第一留置權或初級留置權的抵押品的留置權，只要這些其他第一留置權或初級留置權保證6.01(B)或6.01(V)節允許的債務，並保證6.01(M)節允許的債務；
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(2)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中出售或購買貨物的有條件銷售、保留所有權或類似安排產生的留置權；
(Jj)對於在截止日期之後以費用方式收購的任何不動產，在緊接收購日期之前存在的留置權，不包括以其他方式不允許的債務擔保的任何留置權；但條件是：(I)該留置權並非在考慮該收購或與該收購相關的情況下設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或其任何子公司的任何其他財產或資產；
(Kk)借款人或確保(X)債務的任何附屬公司的財產或資產的其他留置權，其總額為 未償還本金金額，連同根據本條款(Kk)擔保的其他債務的本金總額，在該留置權生效後，不會超過最近結束的測試期內5.3億美元和調整後綜合EBITDA的40%(以較大者為準)，按形式確定，以及(Y)允許為根據(X)款擔保的債務再融資而產生的債務；
(Ll)如(I)借款人並非全資附屬公司的任何附屬公司，或(Ii)任何並非借款人附屬公司的人的股權，任何產權負擔或限制，包括與該附屬公司或該等其他人士的組織文件所載的該等附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何認沽及催繳安排，或股東或類似協議；
(Mm)在截止日期或之後交付的保單所披露的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續期(只要該等替換、延期或續期的留置權所擔保的債務和其他義務得到公契的允許)；但該等替換、延期或續期的留置權不包括任何財產，但在上述替換、延期或續期之前受該等留置權所規限的財產除外；及
(Nn)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求與該人在正常業務過程中的運作有關的情況下，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的擔保；以及
(O)在正常業務過程中因供應鏈融資計劃或類似安排而產生或被視為發生的留置權。
為了確定是否符合本第6.02節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅僅參照第6.02(A)至(Oo)節中描述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可以根據 其任何組合來部分允許，(B)如果為債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權符合第6.02(A)至(Oo)節中所述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定以符合本第6.02節的任何方式分割、分類或重新分類擔保該債務項目(或其任何部分)的留置權，並且只有權獲得
182
將該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述一個或多個(視情況而定)條款(或其任何部分)中，並且 為該債務項目(或其部分)提供擔保的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在，以及(C)第1.07節適用。此外，對於任何擔保債務的留置權，如在發生此類債務時被允許擔保此類債務，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。
第6.03節[已保留].
第6.04節投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括依據與緊接合並前並非全資附屬公司的人的合併)任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或債務擔保，或(Iii)在一項交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或(Y)構成業務單位的資產，該人的業務線或部門(上述各項均為投資)，但以下情況除外：
(A)為實現交易而進行的投資；
(B)(I)借款人或任何附屬公司截至截止日期對任何附屬公司股權的投資，如該等投資的本金總額超過$5,000,000，則列於附表6.04 A部；及(Y)借款人或任何附屬公司在截止日期從借款人或任何附屬公司借給借款人或任何附屬公司的公司間貸款，並列於附表6.04 B部；但如非擔保附屬公司欠借款人或任何擔保人的任何此類公司間貸款(或借款人或任何擔保人根據本但書作出的任何額外投資)在截止日期後償還，或借款人或任何擔保人在截止日期後收到任何股息、 分派、利息支付、資本返還、償還或與任何非擔保附屬公司的任何預定股權投資有關的其他現金金額(每一項為附表股權回報)，然後，借款人或任何擔保人可對任何非擔保人子公司進行額外投資，投資總額不得超過借款人或任何擔保人在截止日期後實際收到的此類投資的付款金額； 還規定，借款人或任何擔保人根據本但書對非擔保人子公司進行的額外投資總額，在任何情況下均不得超過非擔保人子公司在截止日期欠借款人或任何擔保人的此類公司間貸款的原始本金或承諾金額的總和(為免生疑問，該金額等於647,721,990.48美元)和預定股權回報總額；(Ii)對借款人或任何擔保人的投資；(Iii)非貸款方的任何附屬公司對非貸款方的任何其他附屬公司的投資；(Iv)借款人或任何擔保人對任何並非擔保人的附屬公司的投資，截止日期後所有該等未償還投資的總金額不得超過400,000,000美元和最近結束測試期的經調整綜合EBITDA的30%；(V)其他根據第6.04(X)節的規定不是擔保人的投資；
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(Br)借款人和擔保人之間在正常業務過程中產生的公司間負債；(Vi)非擔保人的子公司之間在正常業務過程中與該等子公司的現金管理業務有關的其他公司間負債；以及(Vii)借款人或任何擔保人對並非完全由貸款方組成的任何附屬公司的投資(X)借款人或擔保人直接持有的非貸款方的任何其他附屬公司的股權或債務的出資或其他處置，以換取債務、股權(或就股權溢價或以資本支付的額外股份)或其組合，或(Y)非貸款方的任何其他附屬公司的股權交換；但在根據本條第(7)款第(X)或(Y)款完成投資後，其股權或債務為該項投資標的的子公司仍為子公司；
(C)允許的投資和作出時允許的投資 ；
(D)借款人或任何附屬公司因第6.05條允許的資產處置而收到非現金對價而產生的投資；
(E)借給借款人或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問的貸款及墊款(I)在通常業務運作中的未償還款項總額(在作出貸款時的價值，且不會對其進行任何撇賬或撇賬)不超過$10,000,000，(Ii)用於支付工資及支付日常業務過程中的開支，及(Iii)與該等人士有關的S購買借款人的股權；
(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及在正常業務過程中給予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的損失和任何預付款及其他信用而合理必要範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的任何資產或有價證券；
(G)為非投機目的訂立的套期保值協議；
(H)附表6.04 C部分所列於截止日期已存在或以合約方式承諾的投資(並非上述(B)款所規定的附屬公司)及其任何延期、續期、更換或再投資，只要依據本條(H)進行的所有投資的總額在任何時間均不超過截止日期已有或已承諾的投資金額(根據截止日期已存在或本第6.04節所允許的任何此類投資的條款所規定的增加而增加)；
(I)根據第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)及(Jj)條作出的保證及存款所產生的投資；
184
(J)借款人或任何附屬公司的未償還投資總額 (在作出投資時的價值，且未對其進行任何沖銷或沖銷)在作出投資時不得超過(X)的總和，連同依據第6.06(G)節支付的所有限制性付款，大於600,000,000美元和最近結束測試期調整後綜合EBITDA的45%的 ，按形式確定，加上(Y)只要未發生違約或違約事件，且仍將繼續，借款人在其負責人的書面通知中選擇適用本第6.04(J)(Y)條規定的選舉日可用金額的任何部分，該通知應在 中列出緊接該選擇之前的可用金額的合理詳細計算及其選擇如此運用的金額，加上(Z)相當於任何回報(包括股息、利息、分配、本金返還、銷售利潤、還款、收入和類似金額)根據第(X)或(Y)條就任何此類投資實際收到的收益(不包括超過原始投資額的任何回報)；但如果根據本第6.04(J)節進行的任何投資是在作出該投資之日不是子公司但此後成為子公司的任何人進行的，則在借款人選擇該人成為子公司時，該投資可被視為是依據第6.04(B)條(在第6.04(J)條允許的範圍內)作出的，且不依賴於本第6.04(J)條；
(K)構成許可企業收購的投資；
(L)因破產、重組或結清拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或作出不利判決而獲得的投資，在正常業務過程中，或借款人或其子公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而獲得的投資；
(M)在截止日期後收購的子公司的投資，或在截止日期後併入借款人或合併到子公司或與子公司合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本第6.04條允許的範圍內進行此類收購、合併、合併或合併，(Ii)在任何收購、合併、合併或合併的情況下，此類交易符合第6.05條的規定，以及(Iii)此類投資不是在預期或與該等收購、合併、合併、合併或合併，並且在該收購、合併、合併或合併之日已經存在；
(N)借款人收購借款人或其附屬公司的一名或多名高級職員或其他僱員與該等高級職員S或僱員S收購借款人的股權有關的債務，只要借款人或其任何附屬公司實際上沒有就收購任何該等債務而向該等高級職員或僱員墊付現金；
(O)借款人或任何附屬公司對經營租賃(資本化租賃債務除外)或不構成其定義(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述種類的債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立。
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(P)以借款人的合格股權支付此類投資的投資；但在可用金額的任何確定中不包括此類股權的發行；
(Q)在正常業務過程中的投資，包括統一商號第3條託收或存款背書和統一商號第4條與客户的習慣貿易安排；
(R)與税務規劃和重組活動有關的非現金投資，只要在其生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體沒有受到重大損害(由借款人善意確定)；
(S)預付費用形式的預付款，只要這種費用是按照借款人或該附屬公司的習慣貿易條件支付的；
(t) [保留區];
(U)由許可應收賬款融資資產轉讓或因合格應收賬款融資產生的投資；
(V)根據與其他人的聯合營銷或其他類似安排進行的知識產權許可或出資的投資；
(W)在正常業務過程中，在每種情況下構成投資、購買和購買庫存、用品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的範圍；
(X)附加投資，只要緊接生效後，(X)不會發生違約或違約事件且仍在繼續，且(Y)按預估基準計算的總淨槓桿率不大於3.50至1.00，但借款人或任何擔保人依據本第6.04(X)節對任何非擔保人的附屬公司作出的任何該等額外未償還投資，連同在該等附屬公司所作的所有未償還投資，如非擔保人依據第6.04(B)(Iv)條作出，最近結束測試期的調整後綜合EBITDA的400,000,000美元和 30%中的較大者，以形式基礎確定；
(Y)對合營企業或非限制性附屬公司的額外投資，其未償還總額(在作出投資時的價值，且不對其進行任何沖銷或沖銷)不得超過按形式確定的最新測試期的200,000,000美元和調整後綜合EBITDA的15%中的較大者；
(Z)根據第6.01節允許發生的債務擔保，以及在正常業務過程中與這種債務和履約擔保有關的義務；
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(Aa)在正常業務過程中因借款人及其子公司的現金管理業務而產生的欠不受限制的子公司或合資企業的公司間流動負債。
(Bb) 依據根據本協議本應允許投資時訂立的義務進行的投資，只要此類投資減少了本應允許投資的條款下的可用金額；
(Cc)在正常業務過程中為獲得、維持或續簽客户和客户的合同和向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保而進行的投資；以及
(Dd)由第6.02節允許的留置權和第6.01節允許的債務(包括擔保)組成的投資，在每種情況下，都不包括根據本第6.04節允許的投資。
為了確定是否符合本第6.04節的規定，(A)一項投資不需要僅僅通過參照第6.04(A)至(Dd)節所述的一類許可投資(或其任何部分)而被允許，但可在其任意組合下被允許；以及(B)如果一項投資(或其任何部分)滿足第6.04(A)至 (Dd)節所述的一類或多類允許投資(或其任何部分)的標準，借款人可憑其單獨的酌情權，以符合第6.04節的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或重新分類，並有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款的一個或多個(視情況而定)中(或其任何部分)，且此類投資(或其任何部分)應被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)作出或存在，且(C)應適用第1.07條；但根據第6.04(B)節或第6.04(H)節(以適用為準)，附表6.04中描述的所有投資應被視為未償還。
對借款人或擔保人以外的任何人的任何投資，如經本第6.04節允許，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資不得計入。非現金或現金等價物形式的任何投資的金額應為其作出時的公平市價，而不影響隨後的任何沖銷或沖銷。
第6.05節合併、合併、出售資產和收購。(X)與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或(Y)在單一交易或一系列關聯交易或(Z)購買中處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的或以後收購的)，其公平市場價值超過15,000,000美元，租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)任何其他人或某人的部門或業務線的全部或基本上 所有資產，但第6.05節不禁止：
(A)(1)購買和處置借款人或任何附屬公司在正常業務過程中持有以待出售的存貨、設備、應收賬款、應收票據或其他流動資產，或將應收賬款和有關資產轉換為應收票據或
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與應收賬款及相關資產的收回或妥協有關的處置，(Ii)借款人或任何子公司在正常業務過程中收購或租賃任何其他 資產，或就經營租賃而言，以市場條件公平市價(由借款人善意確定)，(Iii)處置盈餘， 陳舊、損壞、不必要，借款人或任何附屬公司在正常業務過程中不合適或破舊的設備或其他財產，或(Iv)在正常業務過程中處置獲準投資；
(B)如在其生效之時及緊接生效後，並無失責事件發生且仍在持續或會因此而導致：(I)在借款人是尚存的交易中，任何附屬公司與借款人合併、合併或合併；(Ii)在尚存或所產生的實體是或成為擔保人的交易中，將任何附屬公司與任何擔保人合併、合併或合併為擔保人，而就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，除借款人或擔保人外，任何人不得收到任何對價(除非第6.04條另有允許)；(Iii)任何非擔保人子公司與非擔保人子公司合併、合併或合併；(Iv)任何子公司的清算、解散或變更 如果借款人善意地認為此類清算、解散或形式的改變符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利；但條件是： (X)擔保人不得清算為非貸款方的子公司，以及(Y)國內子公司不得清算為外國子公司(除第6.05節另有允許的情況外)， (V)任何子公司可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是子公司(除非第6.04節(M)(Ii)節允許的其他情況除外)，如果合併、合併或合併的子公司是貸款方，且該子公司及其每個子公司應遵守第5.10節的任何適用要求，或(Vi)任何子公司可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據本第6.05節允許的資產出售，則該子公司應為貸款方；
(C)對借款人或子公司的處分；但借款方依據本條款(C)向非擔保人的子公司進行的任何處分應遵守第6.04節；
(D)處置與任何準許回租交易有關的任何財產；
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(E)(I)第6.04條允許的投資(第6.04(M)(Ii)條除外)、第6.06條允許的留置權和限制支付、(Ii)本第6.05條禁止的交易以及(Iii)合併；
(F)在每種情況下，在正常業務過程中，無追索權地貼現或出售在正常業務過程中產生的逾期應收款，但只能與符合行業慣例的妥協或收取有關(而不是作為任何批量銷售或應收款融資的一部分)；
(G)資產的其他處置；但條件是：
(I)其淨收益(如有)按照第2.11(B)節的規定在其要求的範圍內使用
(2)(X)這種處置是以公平市價進行的，以及(Y)這種處置的收益的至少75%(對貸款當事人除外)是現金或允許投資；但本條(Y)的規定不適用於涉及公平市值低於25,000,000美元的資產的任何個別交易或一系列關聯交易；此外，就本條(Y)而言，下列各項均須當作現金：(A)任何該等資產的受讓人所承擔或以其他方式註銷的與該項交易有關的任何負債的數額(如借款人S或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)；(B)借款人或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，該等票據或其他債務或其他證券或資產由借款人或該附屬公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金；及(C)借款人或其任何附屬公司在該項處置或任何一系列相關處置中所收取的任何指定非現金代價，其公平市場總值合計不得超過135,000,000美元與最近結束測試期間經調整綜合EBITDA的10%(按形式計算)，收到時(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時予以計量，不影響隨後的價值變化)；和
借款人不得處置借款人及其子公司根據第(G)款作為整體的全部或基本上所有資產，除非尚存實體是根據指定司法管轄區的法律組織或存在的實體，並明確承擔借款人根據貸款文件承擔的所有義務；
(H)允許的商業收購(包括為實現允許的商業收購而進行的任何合併、合併或合併)；條件是，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，借款人是尚存的實體，或者以其他方式遵守第6.05(N)節的要求；
(I)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、許可或再出租或再許可；
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(J)處置借款人及其附屬公司的存貨，或處置或放棄借款人及其附屬公司的知識產權，借款人管理層真誠地認為在維持借款人或其任何附屬公司的業務上不再具有經濟上的可行性，或對借款人或其任何附屬公司的業務運作不再有用或必要；
(k) [保留區];
(L)購買和處置(包括出資)準用應收賬款融資資產，包括依據合格應收賬款融資；
(M)以資產(現金和準許投資除外)換取借款人管理層真誠釐定的其他資產(現金和準許投資除外)的價值或效用相若或更大的任何交換或互換；但(I)任何該等交換或互換的公平市價在任何財政年度合計不得超過1億元，及(Ii)該等互換或互換在彼此相隔90天內發生；及
(N)如在其生效時及緊接生效後，並無違約事件發生且仍在繼續或將因此而產生，則任何附屬公司或任何其他人士可與借款人合併、合併或合併為借款人，但條件是(A)借款人應為尚存實體，或(B)如尚存實體並非借款人(該另一人，繼任借款人)，(1)繼任借款人應為在指定司法管轄區內組織或存在的實體，(2)繼任借款人應以行政代理合理滿意的形式，明確承擔借款人在本協議項下的所有義務以及根據本協議的補充文件或其他貸款文件承擔的其他貸款文件；(3)每名擔保人，除非它是該等合併、合併、合併的另一方，應通過擔保協議的附錄(視情況而定)確認其在本協議項下的擔保適用於任何繼任借款人；(4)每名擔保人，除非它是該等合併、合併的另一方，否則均為該等合併、合併、合併的另一方。應通過任何適用的擔保文件的附錄確認其根據本擔保文件承擔的義務應適用於根據第(Br)條第(3)和(5)款重申的擔保，繼任借款人應已向行政代理提交(X)負責官員的證書，聲明該合併、合併、合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見表明該合併、合併並不違反本協議或任何其他貸款文件，並涵蓋律師意見中規定的抵押品和擔保要求所涵蓋的其他事項(不言而喻，如果滿足上述條件，繼承借款人將繼承並被取代本協議項下的借款人，作為借款人的實體將被免除支付貸款本金和利息的義務，所有此類繼承借款人S將承擔本協議和其他貸款文件項下的其他義務和契諾)。
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第6.06節限制支付。(I)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派(以現金、財產、證券或其組合形式)，不論是以現金、財產、證券或其組合形式(但不包括僅因聲明、支付或作出該等股息或分派的人發行合資格股權而支付的股息及股權分派)；。(Ii)直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購(或允許任何子公司購買或 收購)借款人的任何S股權，或為任何此類目的(發行合格股權除外)撥備任何金額，或(Iii)支付任何次級債務限制性付款，(所有上述， o限制性付款)；然而，前提是：
(A)可向借款人或任何附屬公司支付限制性付款(但條件是，非全資附屬公司向借款人或作為該附屬公司直接或間接母公司的任何附屬公司支付的限制性付款，必須根據其在該非全資附屬公司的所有權權益按比例(或從借款人或該附屬公司的角度看是更有利的基礎)支付)；
(B)借款人可作出限制性付款，以購買或贖回借款人的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，該股權由借款人或任何附屬公司的當時或前任董事、顧問、高級職員或僱員持有，或根據任何計劃或任何股東協議作出，而該等計劃或任何股東協議在該等人士S去世、傷殘、退休或終止僱用時有效，或根據任何該等計劃或發行該等股票或相關權利的任何其他協議的條款；但根據本條(B)項作出的購買或贖回的總額，在任何歷年不得超過$25,000,000(如不是在任何歷年使用，則可在其後兩個歷年結轉)(另加(X)借款人在該歷年從向借款人或任何附屬公司的董事、顧問、高級人員或僱員出售借款人的合資格股權而收取的與準許僱員補償及獎勵安排有關的淨收益的款額；但此類收益不包括在對可用金額的任何確定中，(Y)在該日曆年內收到的任何關鍵人物人壽保險保單的淨收益金額，以及(Z)以其他方式支付給董事、顧問、高級管理人員或員工的現金獎金金額，以換取借款人的股權，如果這些獎金不在任何年度使用，可結轉至隨後的任何日曆年度)；此外，如果取消借款人或其子公司管理層成員因回購借款人股權而欠借款人或任何子公司的債務，將不被視為就本第6.06節而言構成限制性付款；
(C)任何人可以非現金回購被視為在行使或結算股票期權或其他股權時發生的股權，前提是這些股權代表該等期權或其他股權的行使價或預扣債務的一部分；
(D)只要在作出任何該等限制性付款時並在緊接其生效後(X)並無違約或違約事件發生及持續，以及(Y)借款人將會符合形式上的規定，則可作出總額相等於借款人選擇適用第6.06(D)條的選擇當日可用金額的限制付款，而該項選擇應在借款人的負責人員的書面通知中列明，該通知應合理詳細地列出緊接上述選擇之前的可用額的計算以及選擇如此運用的可用額；
191
(E)可就交易的完成或合併協議預期的交易作出限制性付款，包括根據合併協議支付任何持不同意見股份(定義見合併協議)的估值。向借款人作出的任何股息、付款或貸款，使借款人能夠根據與該等交易(及相關交易)有關的協議，向借款人或任何附屬公司的僱員支付任何該等款項或任何未來付款；
(F)在行使認股權證或轉換或交換任何此等人士的股權時，可作出有限制的付款，以現金支付代替發行零碎股份；
(G)其他限制性付款的總額，連同依據第6.04(J)條作出的投資，總額不得超過最近一次試用期調整後綜合EBITDA的600,000,000美元和45%(按形式確定)；
(H)附加限制性付款，只要緊接生效後：(X)未發生任何違約或違約事件且仍在繼續，且(Y)按預估計算的總淨槓桿率不大於3.25至1.00；
(I)宣佈並向指定可轉換優先股的持有人支付股息或分配，但根據第(J)款宣佈和支付的股息總額不得超過最終文件(包括關於修訂II-VI公司B系列可轉換優先股公司章程的股份的聲明附件A，該聲明已於2021年3月30日提交給賓夕法尼亞州國務院)所設想的可以現金支付的股息總額；
(J)只要緊接其生效後並無失責或失責事件發生及持續，支付 任何股息或分派，以根據任何股份回購計劃回購、贖回、退出或以其他方式取得借款人或借款人的任何直接或間接父母的股權；但根據本條(K)作出的有限制付款的總額，在任何歷年不得超過$125,000,000(任何歷年的未用款額獲準結轉至下一個歷年，但在任何歷年最高不得超過$250,000,000)；及
(K)根據或與符合本協議的資產合併、合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利；
(L)不受限制的附屬公司(主要資產為現金及/或許可投資的不受限制的附屬公司除外)的股份作為股息或 其他方式分配給附屬公司的股權或債務；
192
(M)宣佈並支付借款人S普通股的股息(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，為借款人的任何直接或間接母公司支付該實體S股權的股息提供資金)，每年最高可達現金總收益的6.0%， 扣除以現金支付的任何承銷利差，借款人從任何公開發行股權中收到或借款人的任何直接或間接母公司從任何公開發行股權中向借款人提供資金，在S-4或S-8表格或其繼任者表格中登記的與本公司有關的公開發行以外的S股權，以及構成除外出資的任何公開出售除外；和
(N)為防止任何債務被視為《守則》第163(I)(1)節所指的適用的高收益貼現債務而必須支付的最低償付金額(由借款人真誠確定)；
(O) 以下類型的限制性支付：
(I)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權 權益，或借款人或任何擔保人的初級融資，以換取或從發行或出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的權益或對借款人的股本的貢獻(除外股權除外)中獲得的收益中贖回、回購、報廢或以其他方式獲得。
(Ii)宣佈並從發行或出售(借款人的附屬公司或僱員持股計劃或借款人或其任何附屬公司設立的任何信託基金除外)發行或出售退回股本的收益中支付已計提股本的應計股息；及
(Iii)如果緊接在已報廢股本報廢之前，根據第6.06節的規定，宣佈和支付股息是允許的，並且截至當時尚未作出股息(未支付的金額)，則宣佈和支付退還股本的股息(用於贖回、回購、報廢或以其他方式獲得借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權的 所得股息除外)，總額不超過未付金額；以及
(P)(I)預付、贖回、失敗、回購或以其他方式收購或退休借款人或任何 擔保人的初級融資，以換取或從其再融資債務產生的收益中提取，及(Ii)預付、贖回、購買、失敗或以其他方式清償於某人成為附屬公司或(Y)收購資產時存在的任何債務或不合格股份 (X)或(Y)與收購資產有關的假設，在每種情況下，只要該負債、不合格股份並非因考慮該人士成為 附屬公司或有關收購而產生。
193
儘管本協議有任何相反規定，但第6.06節的前述規定不會 禁止在聲明或發出通知之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款(視情況而定)，前提是在聲明日期或 發出該等通知之日該等付款應符合本第6.06節的規定(應理解，就該等規定而言，該等限制性付款應被視為已在聲明或通知之日作出)。
為了確定是否符合本第6.06節的規定，(A)受限制付款不需要僅通過引用第6.06(A)至(P)節所述的一類允許的受限制付款(或其任何部分)而被允許，但可在兩者的任何組合下部分允許；以及(B)如果一項受限制付款(或其任何部分)滿足第6.06(A)至(P)節所述的一種或多種受限制付款類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定，以符合第6.06節的任何方式對此類受限付款(或其任何部分)進行分類或重新分類，並有權僅將此類受限付款(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款中的一個或多個(視情況而定)中(或其任何部分)，且此類受限付款(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)進行或存在，且(C)第1.07節適用。
第6.07節與關聯公司的交易。
(A)在涉及總代價超過25,000,000美元的交易(或一系列相關交易)中，向其任何關聯公司(借款人、子公司或因該交易而成為子公司的任何人除外)出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司(借款人、子公司或因該交易而成為子公司的任何人除外)購買或獲得任何財產或資產，除非該交易(I)根據本協議允許(或要求)，或(Ii)按對借款人或該附屬公司實質上不低於適用條件的條款進行，由借款人或該附屬公司的董事會真誠釐定，在與非聯營公司的人士進行類似的S持續式交易中，將會獲得更多的收益。
(B)在本協議允許的範圍內，上述(A)條不應禁止：
(I)根據借款人董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃的資金，發行證券或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或贈款，
借款人或任何附屬公司或因這種交易而成為附屬公司的任何實體之間的交易 (包括借款人或附屬公司為尚存實體的合併、合併或合併)，
194
(3)在正常業務過程中向借款人和附屬公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員支付費用、合理的自付費用和賠償。
(IV)(A)根據交易文件進行的交易(包括支付所有與此相關的費用、開支、獎金和獎勵)和任何交易，包括根據指定可轉換優先股的交易和(B)截止日期存在的其他許可交易、協議和安排，以及在涉及總代價超過25,000,000美元的範圍內，列於附表6.07或其任何修訂或替換或類似安排的交易，在任何實質性方面(由借款人善意確定)作為一個整體來考慮時，更換或安排不會對貸款人不利，
(V)(A)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議，(B)與員工、高級管理人員或董事 根據認沽/贖回權利或類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議，以及(C)任何員工補償、福利計劃或安排、涵蓋員工的任何健康、殘疾或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合同和據此進行的交易，
(Vi)第6.06節允許的限制性付款和第6.04節允許的投資，
(7)在正常業務過程中買賣貨物、設備、產品、零部件和服務的交易，
(Viii)借款人向行政代理遞交會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會的函件的任何交易，該函件均具有國家認可的地位，且是借款人出於善意而有資格出具該函件的， 該函件述明：(I)該等交易的條款對借款人或該附屬公司(視何者適用而定)實質上並不比與並非{br>關連公司的人士進行的S同等長度交易所得的優惠程度為低，或(Ii)該交易對借款人或該附屬公司是公平的；如果適用，從財務角度來看，
(9)在正常業務過程中與合資企業就購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務進行的交易。
(X)依據任何合格應收賬款安排進行的交易，
(Xi)借款人或任何子公司與任何人之間的交易，而該人的董事也是借款人的董事；但是，前提是(A)該董事在涉及該其他人的任何事項上放棄作為借款人的董事的投票權，以及(B)除了以該身份行事的董事以外，該人不是借款人的附屬公司。
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(Xii)第6.05節的規定允許和遵守的交易，
(Xiii)為提高借款人和子公司的綜合税務效率而進行的公司間交易(經借款人的負責人證明)，而不是為了規避本文所述的任何契約，
(Xiv)向員工或顧問支付的付款、貸款(或取消貸款)或墊款，該等付款、貸款(或取消貸款)或墊款(I)經借款人的大多數無利害關係董事真誠批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式，以及
(Xv)在正常業務過程中與客户、客户或供應商或貨物或服務的買方或賣方進行的、對借款人或子公司(由借款人或該附屬公司真誠地確定)公平的交易；以及
(Xvi)第6.05(N)節的規定允許和遵守的交易。
第6.08節借款人和子公司的業務；等儘管本協議有任何其他規定，本公司不得在任何時間從事任何業務或業務活動，而該等業務或業務活動與其任何一方於結算日或任何類似業務所進行的業務或業務活動大相徑庭，而就應收賬款實體而言，則為合格應收賬款 設施及相關活動。
第6.09節對附屬分配的限制和消極質押條款。允許借款人或任何子公司簽訂任何協議或文書，其條款限制(A)向借款人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或現金墊款，或(B)借款人或任何擔保人根據擔保文件授予留置權，但根據任何貸款文件產生的留置權除外(然而，在維持一個或多個特定比率以限制借款人或任何子公司對其資產進行抵押的能力，但通常不禁止對其資產進行產權負擔或特定資產的產權負擔的協議(br}不應被本第6.09節禁止)，但在每種情況下，由於下列原因而存在的限制除外：
(A)適用法律施加的限制；
(B)高級票據、指定可轉換優先股或指定可轉換優先股所施加的合約上的產權負擔或限制，或在截止日期根據成交日期的債務而生效的限制，在保證本金總額超過5,000,000美元的範圍內，並在附表6.01所列或根據第6.01(Z)節所載的任何未償債務中所載的債務，或與任何該等債務的任何準許再融資債務有關的任何協議，而該等協議不會實質上擴大任何該等產權負擔或限制的範圍(由借款人真誠地釐定)；
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(C)依據就出售或處置附屬公司的股權或資產而訂立的協議而對附屬公司施加的任何限制，直至該項出售或處置結束為止；
(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的慣例規定；
(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，以此類限制僅適用於擔保此類債務的特定財產或資產為限；
(F)任何協議對根據第6.01節產生的債務施加的任何限制或允許對債務進行再融資的任何限制，但這些限制作為一個整體並不比本協議所包含的限制具有實質性的限制(在每種情況下，均由借款人真誠地確定)；
(G)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證及其他類似協議中所載的習慣規定；
(H)限制管理租賃權益的任何租約的轉租或轉讓的習慣規定；
(I)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、抵押或質押的習慣規定；
(J)在出售、轉讓、租賃或其他處置尚未完成之前，與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中所包含的習慣限制和條件；
(K)相關文件中包含的允許留置權以及習慣限制和條件，只要(1)此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2)此類限制和條件不是為了避免本第6.09節施加的限制而設立的；
(L)子公司簽訂的不動產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要借款人善意地確定此類淨值撥備不會合理地削弱借款人及其子公司履行其持續債務的能力；
(M)在附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立的；
197
(N)第6.01節允許的非擔保人子公司的債務協議中的限制，僅適用於該子公司及其非擔保人的子公司；
(O)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中包含的慣例限制，只要這些限制與股權和受其約束的資產有關；
(P)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同規定的現金或其他存款的限制；
(Q)對任何應收款實體的任何許可應收款融資文件中所載的限制；
(R)由截止日期後簽訂的任何其他文書或協議施加的上文(A)款所述類型的任何產權負擔或限制，而該等其他文書或協議包含由借款人真誠決定的、不會對借款人S償還貸款能力產生實質性不利影響的產權負擔和限制；以及
(S)因以上(A)至(R)項所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排而造成的上述(A)或(B)項所指類型的任何產權負擔或限制；但借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，對該等股息及其他支付限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他支付限制更具限制性。
第6.10節財政季度和/或財政年度。在借款人的情況下，允許對其財政季度和/或財政年度進行任何更改；前提是借款人及其子公司可以一次或多次更改其財政季度和/或財政年末，但須遵守借款人和行政代理 合理同意的、與該更改相關的必要或適當的本協議調整(本協議雙方特此授權借款人和行政代理對本協議進行他們共同認為必要的任何修訂，以使前述規定生效)。
198
第6.11節金融契約。僅就循環融資和條款A融資而言：
(A)總淨槓桿率。從截止日期後的第一個完整財務季度結束時開始，允許 借款人在以下每個指定期間的每個財務季度最後一天結束時的總淨槓桿率超過以下規定的總淨槓桿率：
| 從和包括 |
至幷包括 |
總淨槓桿率 | ||
| 截止日期 | 2022年9月30日 | 5.25至1.00 | ||
| 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | 4.75至1.00 | ||
| 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 4.25至1.00 | ||
| 2023年12月31日 | 此後的所有期間 | 4.00至1.00 |
(B)利息覆蓋率。從截止日期 後的第一個完整會計季度結束開始，允許借款人每個會計季度最後一天結束時的利息覆蓋率低於2.50%至1.00。
第(A)款和第(B)款統稱為《財務公約》，每一條都稱為《財務公約》。
第七條
違約事件
第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件都是默認事件)：
(A)借款人或本協議的任何擔保人作出或當作作出的任何申述或擔保，或在任何其他貸款文件或依據本協議或該等文件交付的任何證書或文件中作出的任何陳述或擔保，在如此作出或當作作出時，須證明在任何要項上屬虛假或具誤導性；
(B)任何貸款的本金於到期並須予支付時即屬拖欠，不論是在該貸款的到期日期，或在定出的預付日期，或以提早還款或其他方式；
(C)在任何貸款的利息或根據任何貸款文件到期應付的任何費用或任何其他金額(上文(B)款所述的款額除外)的支付中，應違約，且這種違約將持續五(5)個工作日而無法補救；
(D)借款人在適當遵守或履行第5.01(A)節(僅針對借款人)、第5.05(A)條或第5.08條或第六條中所載的任何契諾、條件或協議時，即構成違約；但未能遵守或履行財務契約本身並不構成對任何條款B貸款的違約事件，除非所需的金融契約貸款人已加速所有循環融資貸款和任何因該違約而未償還的條款A貸款，並且在B條款貸款人宣佈與之相關的違約事件之日或之前，該聲明未被撤銷；
(E)借款人或任何擔保人對任何貸款文件(上文(B)、(C)和(D)款所列者除外)所載的任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行，即構成違約，而這種違約應在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救；
199
(F)(I)發生下列情況或情況：(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B)允許或允許(在所有適用的通知期和寬限期已屆滿的情況下)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人 導致任何此類重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或作廢，但在每種情況下，此類重大債務均未得到清償，或任何此類 事件或狀況均已迅速治癒；但任何違反財務契約導致上述(B)款所述事件的行為本身不應構成任何條款B貸款項下的違約事件 ，除非所需的財務契約貸款人已加速所有因違反條款B貸款而未償還的循環融資貸款和條款A貸款，且該聲明在B條款貸款人宣佈與此相關的違約事件之日或之前尚未撤銷；或(Ii)借款人或任何附屬公司應未能在規定的最終到期日償付任何重大債務的本金；但第(Br)款第(I)款(F)項不適用於(1)因擔保該債務的財產或資產的處置、轉讓、報廢、保險損失或類似事件而到期的任何有擔保債務，(2)根據任何套期保值協議發生的終止事件或類似事件(在所述最終到期日及因任何該等終止或類似事件而未能支付所需款項的情況除外)；(3)在根據本第7.01節加速貸款和承諾之前，借款人或適用子公司進行補救或(B)由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修正的形式)的任何違約或違約；(4)出售資產時的任何慣常回購條款，(5)任何橋樑或其他臨時信貸安排所載的慣常債務及股權收益預付款規定，(6)任何人因收購而承擔的債務，但該等債務須按收購該人的條款的規定予以償還， (7)贖回根據任何特別強制贖回功能為收購或其他交易提供資金而產生的任何債務，而該特別強制性贖回功能是由於此類收購或其他交易未能發生而觸發的 或(8)第6.01節根據其條款允許就任何可轉換或可交換債務進行的任何贖回、回購、轉換、交換或結算，除非此類贖回、回購、轉換、交換或結算是由於違約或違約事件造成的；
(G)已發生控制權變更；
(H)根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或任何其他債務救濟法，應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(Br)對借款人或任何重要附屬公司，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的救濟，(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人、審查員、借款人或任何重要附屬公司的清盤人或類似官員，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的清算人或類似人員，或(Iii)借款人或任何重要附屬公司的清盤、清算、重組、解散、妥協、安排或其他救濟(本協議允許的交易除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；
200
(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願根據現已制定或修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或任何其他債務人救濟法，(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求救濟；(Ii)同意或未能及時和適當地對上文(H)款所述的任何程序或任何請願書的提交提出異議；(Iii)申請或同意任命一名接管人、受託人、託管人、財產查封人、財產保管人、審查員、借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的清算人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)在債務到期時普遍無法償還債務；
(J)借款人或任何重要附屬公司沒有支付一項或多於一項總額超過$75,000,000的最終判決，而判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置連續60天，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何重要附屬公司的資產或財產，以強制執行任何該等判決；
(K)(I)ERISA事件應已發生，(Ii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)，以終止任何一個或多個計劃，或(Iii)借款人或任何子公司或任何ERISA附屬公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃正在重組或正在終止，符合ERISA第四章的含義；在上述第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或
(L)(I)借款人或任何其他借款方聲稱由任何擔保文件設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益，應不再是或應由借款人或任何其他借款方以書面形式斷言不是擔保文件所涵蓋的證券、資產或財產中的有效且完善的擔保權益(完善為本《協議》或相關擔保文件所要求的或具有本《擔保文件》所要求的優先權，並受本協議或相關《擔保文件》所述的限制和約束的約束)，但因外國法律的限制而喪失完美性或優先權的除外。適用於外國子公司股權質押或其適用的規則和法規，或由於抵押品代理人未能保持對實際交付給其的代表根據抵押品協議質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商業代碼延續聲明(只要這種不是由於任何貸款方違反或不遵守貸款 文件所致)，或(Ii)擔保義務的擔保人根據貸款文件提供的擔保的實質性部分，應停止完全有效和有效(按照其條款除外)，或應由借款人或任何擔保人以書面斷言不是有效的或不是合法、有效和有約束力的義務(按照其條款除外)；但不得發生第7.01款(L)項下的違約事件 如果貸款當事人與抵押品代理人合作更換或完善該擔保物權和留置權或擔保，該擔保物權和留置權或擔保將立即更換或完善(根據需要)，且擔保當事人的權利、權力和特權不會因該置換而受到實質性不利影響；
201
(M)(I)任何貸款文件的任何實質性規定，應因任何原因(除根據本協議或根據本協議明確允許的或有其他規定，或完全清償所有義務(未提出索賠的或有賠償義務，以及根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的義務和責任除外)，根據其條款不再是任何一方的合法、有效和有約束力的義務)，或(Ii)借款人或任何擔保人因任何原因應以書面方式斷言任何一方不是法律、有效和有約束力的義務。
然後，在每次此類事件中(上文第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應所需貸款人的要求(或在根據下文第(I)款終止循環融資承諾的情況下)，或在未能遵守或履行財務契諾的情況下，除非所需金融契諾貸款人已加速所有因此類違約而未償還的循環融資貸款和A期貸款，且該聲明在B期貸款人宣佈與此相關的違約事件之日或之前仍未撤銷，否則所需金融契諾貸款人應在相同或不同的時間向借款人發出通知，採取下列任何或所有行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未清償的貸款立即全部或部分到期應付(在此情況下，任何並未如此宣佈到期而須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的任何其他費用及所有其他債務，須隨即到期及須予支付，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除所有該等債務，此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定，以及(Iii)如果貸款已根據上文第(Ii)款宣佈到期並應支付，則根據第2.05(K)節要求現金抵押品
；在任何情況下，對於上述(H)或(I)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動成為到期和應付的，行政代理應被視為已在第2.05(K)節允許的最大範圍內要求現金抵押品，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些要求。此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定；前提是那對於任何違約事件(關於第5.05(A)節的(D)款違約事件或第(H)或(I)款規定的違約事件(為免生疑問，根據第(H)或(I)款發生的違約事件除外)，所需貸款人和行政代理均不得就任何此類違約事件採取任何行動，而該等違約事件的通知已提前兩年以上通知行政代理人或貸款人，或以其他方式公開報告，但條件是：(I)在上述兩年期限屆滿之前，管理代理
已就該違約或違約事件啟動任何補救行動，且(Ii)任何貸款方實際知道該違約或違約事件，且未按本協議要求通知管理代理。
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第八條
特工們
第8.01條委任。
(A)每家貸款人(以貸款人的身份，並代表其本人及其關聯公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方)和每家開證行(以其本人及其關聯方的名義作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方) 在此不可撤銷地指定和指定行政代理人為本協議和其他貸款文件項下的該貸款人的代理人，包括作為該貸款人和擔保文件下的其他擔保當事人的抵押品代理人，並且各該貸款人不可撤銷地授權行政代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及合理附帶的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定 ，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。本條款第八條的規定(本條款第8.12節最後一款除外)僅用於行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用的代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理 原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
(B)為貫徹上述規定，每家貸款人(以貸款人身份，並代表其本身及其關聯方作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的潛在對手方)和每家開證行(以其本身及其關聯方作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方的身份)特此指定並授權抵押品代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何 債務，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，抵押品代理(以及抵押品代理根據第8.02節指定的任何子代理，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理的指示下行使抵押品的任何權利或補救)應有權享有第VIII條 (包括第8.07節)的利益，就像抵押品代理(和任何此等子代理)是貸款文件下的第#款代理一樣，如同在此對其進行了全面闡述一樣。
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第8.02節職責轉授。行政代理和抵押品代理 可由或通過代理、僱員或實際律師 履行本協議和其他貸款文件項下各自的任何職責(包括持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何此類代理、員工或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。每一代理人在認為必要或適宜時，亦可不時就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實代理人(每人一名次級代理人)；但除非行政代理人或抵押品代理人以書面明確授權，否則該等次級代理人不得就任何抵押品採取任何行動。如果代理人如此指定的任何分代理人要求借款人或任何其他貸款方提供任何書面文件，以便更充分或肯定地將該等權利、權力、特權和義務授予該代理人並向其確認，則應代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何和所有該等文書。如果任何次級代理人或其繼任者 不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至任命新的次級代理人為止。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人、事實代理人或次級代理人的疏忽或不當行為負責。
第8.03節免責條款。代理人、其各自的關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均不(A)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或不採取的行動負責(但有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由於S本人的重大疏忽或故意不當行為所致者除外)或(B)以任何方式向任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件中所述或任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件所規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的聲明或擔保。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，(B)代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定代理人按所需貸款人(或該等其他數目)的指示以書面方式行使的酌情權和權力除外
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(Br)或本合同或其他貸款文件中明確規定的貸款人的百分比)；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(C)除本文件中明確規定和其他貸款文件中規定的以外，代理人沒有任何義務披露，並對未能披露借款人或其任何子公司或其任何關聯公司以任何身份傳達給該代理人或其任何關聯公司或由該代理人或其任何關聯公司獲得的任何信息負責。代理人應被視為對任何違約或違約事件一無所知，除非並直至根據第8.05節向管理代理髮出描述該違約或違約事件的書面通知。代理商不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或聲稱由證券文件設定的任何留置權的創建、完善或優先順序，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行有關喪失資格的貸款人遵守本協議規定的情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款和/或承諾，或披露保密信息，或因此而承擔任何責任。
第8.04節代理人的信賴。每一代理商均有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，或相信其是真實的、經適當人士簽署、發送或以其他方式認證的對話，並不因此而承擔任何責任。每個代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定對任何信用證事件是否符合本協議項下的任何條件時，每個代理人均可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非該代理人在該信用證事件之前已收到該貸款人或開證行的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。在所有情況下，除非已向代理人提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則每名代理人均可就本協議項下的任何欠款，將登記冊上指明的貸款人當作及視為其擁有人。
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根據第9.04節。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人以其滿意的方式賠償和免除因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和 所有責任和費用。在所有情況下，每個代理人在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的要求採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和所有貸款的未來持有人具有約束力。
第8.05節違約通知。任何代理都不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，該通知描述了該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。如果該行政代理收到該通知，該行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)應合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可 (但沒有義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。
第8.06節不依賴代理人、安排人、聯席管理人和其他貸款人。每一貸款人和開證行明確承認， 任何代理人、任何安排人、任何共同管理人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人、任何安排人或任何共同管理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯方事務的任何審查，不得被視為任何代理人、任何安排人或任何共同管理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款行和開證行向代理人表示，它已 在不依賴任何代理人、任何安排人、任何聯席管理人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他狀況及信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將獨立且不依賴任何代理人、任何安排人、任何聯席管理人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關貸款方及其附屬公司的美國證券法所指的重大非公開信息)，繼續進行自己的信用分析。評估和決定是否根據本協議和其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，決定是否或在多大程度上繼續作為貸款人或轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利、權益和義務，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除非行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件
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根據本協議，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何關聯方的任何貸款方或其關聯公司的業務、運營、財產、條件(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息。
第8.07節賠償。貸款人同意賠償每個代理人和循環融資貸款人同意在每個情況下以開證行身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)賠償其按比例分攤的金額(基於其循環融資信貸敞口總額，在賠償每個代理人的情況下，賠償本合同項下未償還的定期貸款和未使用的承付款)；但欠開證行的L信用證付款本金總額應被認為是欠循環融資貸款人的(根據循環融資貸款人各自的循環融資信貸敞口按比例確定)(在尋求賠償時確定，如果各自的債務已全額償還，則在緊接全額償還之前確定)，以免除和反對可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)強加於以下各項的任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款，因上述承諾、本協議、本協議或其中預期或提及的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件，或因本協議、本協議、本協議或本協議或本協議中預期或由此進行的交易、或該代理人或該開證行根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動而招致或針對該代理人或開證行提出或提出的任何主張；但如有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認定S代理人或開證行S存在重大疏忽或故意不當行為，則貸款人不承擔任何責任，對因該代理人S或開證行S的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出承擔責任。任何貸款人如被要求立即向代理人或開證行(視屬何情況而定)償付其應課税額，並不免除任何其他貸款人在本協議項下向該代理行或開證行(視屬何情況而定)償還其應課税額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能向該代理行或開證行(視屬何情況而定)償還其應課税額承擔責任。本第8.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
第8.08節代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款以及其出具的任何信用證或參與的信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是代理人一樣，而術語貸款人和貸款人應包括以其個人身份行事的每個代理人。
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第8.09節繼任管理代理。行政代理人可在向貸款人和借款人發出30天通知後，辭去本協議和其他貸款文件下的行政代理人和抵押品代理人的職務。行政代理在本合同項下的任何此類辭職也應構成其作為開證行的辭職，在這種情況下，辭職的行政代理(X)不再需要出具本合同項下的任何信用證，(Y)應保持其作為開證行在辭職之日之前簽發的任何信用證的所有權利。在任何此類辭職後，經借款人合理同意(只要第7.01(B)、(C)、 (H)或(I)項下的違約事件未發生且仍在繼續)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，據此，該繼任代理人應 繼承行政代理和抵押品代理的權利、權力和責任。行政代理人一詞是指在任命和批准後生效的繼任代理人，原行政代理人S作為行政代理人的權利、權力和義務將終止，該前任行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在行政代理人S退任通知發出後30天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人S辭職仍應在該日起生效(除非抵押品代理人代表該等擔保當事人持有抵押品擔保，否則退任的擔保品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任的擔保品代理人為止)，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人和擔保品代理人的所有職責，直至該時間(如有)為止。由於被要求的貸款人按照上述規定指定了繼任代理人。 任何退休的行政代理人S辭去行政代理人職務後，其本人、其下屬代理人及其各自的關聯方根據本協議和其他貸款文件在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本第八條和第9.05節的規定。
第8.10條編排員等儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，在本協議封面上被指定為聯席賬簿管理人、聯席牽頭安排人或聯席管理人的每一人僅出於認可目的而被命名為聯席賬簿管理人、聯席牽頭安排人或聯席管理人，其身份不對本協議或任何其他貸款文件負有任何權利、義務、責任或責任，但每個此等人士及其附屬公司應有權享有第9.05節和第9.17節明確規定的權利(受其中規定的適用義務和限制的約束)。
第8.11節證券憑證和抵押品代理人。貸款人和其他擔保當事人授權抵押品代理根據第9.18節或根據第9.08節批准、授權或批准， 解除任何抵押品或擔保人。
貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示抵押品代理人，在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延期、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何允許的次級債權人間協議。與抵押品代理人或債務持有人的其他代表達成的任何允許的第一留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議或次要協議(形式合理地令抵押品代理人滿意，並被抵押品代理人認為適當)，通過對構成本協議不禁止(包括關於優先權)的全部或部分抵押品的資產的留置權來擔保(和允許擔保)，並受制於債務和留置權
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擔保對其中規定的義務的抵押品(前述任何一項，債權人間協議)。貸款人和其他有擔保當事人不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依賴借款人負責官員的證書，證明是否允許任何其他留置權，以及構成擔保(並被允許擔保)本協議項下債務的抵押品的各自資產，以及(Y)抵押品代理簽訂的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力，各貸款人和其他有擔保各方特此同意，如果訂立並適用於任何債權人間協議，它不會採取違反任何債權人間協議的規定的 行動。此外，貸款人和其他擔保當事人特此授權行政代理人和抵押品代理人解除對行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，該財產是根據第6.02節第(C)、(I)、(J)、(V)、(Z)或(Ll)條所允許的(C)、(I)、(J)、(V)、(Z)或(Ll)條款在每種情況下授予行政代理人或抵押品代理人的。行政代理和抵押品代理應應借款人的要求這樣做；但在任何此類請求之前，借款人應在每種情況下向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明(Br)(X)本協議允許該留置權，(Y)在根據本句第(I)款提出請求的情況下，根據授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及(Z)在根據本句第(Ii)款提出請求的情況下，(A)該財產是或已經成為排除財產，以及(B)如果該財產因合同 限制而成為排除財產，則該限制不違反第6.09節。
第8.12節抵押品變現和執行擔保的權利 。在根據任何債務人救濟法或其他司法程序對任何借款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，(I)行政代理人(無論任何債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過介入該訴訟或以其他方式 (A)就任何或所有所欠和未支付的債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法訴訟中允許貸款人、開證行、行政代理和任何次級代理人的索賠，以及(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發，以及(Ii)任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人，每一貸款人和開證行授權任何此類司法程序中的扣押人或其他類似官員向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據貸款文件應支付給行政代理的任何其他金額。本協議所載內容不得被視為授權行政代理 授權或同意任何貸款人或開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採用任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
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儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保方特此同意：(A)任何擔保方均無權單獨對任何貸款文件中規定的任何抵押品進行變現或強制執行任何擔保，但有一項理解並同意，根據本條款，本擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施也只能由擔保品代理人行使；但儘管有前述規定，貸款人仍可按第9.06節規定的方式行使第9.06節所載的抵銷權，並且 (B)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是任何此類抵押品的購買者或許可人 抵押品代理人和抵押品代理人，作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自個人身份出借人的任何貸款人，除非被要求的出借人另有書面同意)，應有權為投標和支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價款而使用和運用任何義務，作為抵押品代理在此類出售或其他處分中應付的任何抵押品的購買價款的貸方。
第8.13節代扣代繳税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款機構沒有通知行政代理機構情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)，沒有正確地從支付給任何貸款人的金額或為貸款人的賬户扣繳税款，該貸款人應賠償行政代理人(只要行政代理人尚未得到任何適用貸款方的償還，且不限制任何適用貸款方償還的義務)由行政代理人直接或間接支付的所有税金或其他款項，包括罰款、罰款、附加税金和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工費用和任何自付費用，無論該等税種是否正確或合法徵收。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.13條規定欠行政代理人的任何款項。就本第8.13節而言，術語貸款人包括任何開證行。
第8.14節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(i)該借款人未使用一個或多個福利計劃的借款人計劃資產 （在ERISA第3（42）節或其他條款的含義內），用於該借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾 或本協議，
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據貸款人所知，就S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，就該貸款人而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
(B)此外，除非(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者(2)貸款人已根據緊接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向(Y)本協議作出陳述和擔保，行政代理且為免生疑問，不得對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對該貸款人的資產 表示行政代理是受託人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
第8.15節錯誤付款。
(A)每一貸款人和開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行(視情況而定)，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行(視情況而定)從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金
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(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(不論該貸款人或開證行是否已知)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或開證行(視情況而定)應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將任何該等付款(或其部分)以同日資金形式退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行(視情況而定)收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就 行政代理人主張並放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄 任何基於價值清償或任何類似原則的抗辯或抵銷權。行政代理根據第8.15條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)各貸款人和開證行在此進一步同意，如果貸款人和開證行從行政代理或其任何關聯公司 (X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或 (Y)發出的付款通知(付款通知)或 (Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應注意該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或者如果它 意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行(視情況而定)應迅速將該情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)償還給管理代理之日為止的每一天的利息(br})。
(C)借款人和其他貸款方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行(視情況而定)對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(D)在行政代理人辭職或更換、貸款人轉移或替換權利或義務、終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方當事人均應履行本第8.15條規定的S義務。
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第九條
雜類
第9.01節通知；通信。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除下文第9.01(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄或通過電子方式發送，如下所述，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下：
(I)在截止日期向任何貸款方、行政代理或任何開證行發出的，按照附表9.01中為該人指明的地址、電子郵件地址或電話號碼；和
(Ii)如果是給任何其他貸款人或發證銀行，則按其行政調查問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼送達。
(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供； 但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信； 條件是，此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
(C)以專人或隔夜速遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。複印機發出的通知在發出時應視為已經發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上文第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應如該第9.01(B)節所規定的那樣有效。
(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
(E)根據第5.04節要求交付的文件(如果任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件，或在借款人S的互聯網網站上按附表9.01所列網站地址提供指向該文件的鏈接，或(Ii)將此類 文件張貼在借款人S代表的互聯網或內聯網上
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每個貸款人和行政代理均可訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。除第5.04(C)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，而每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
第9.02節協議的存續。貸款各方在本協議、其他貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款人發放貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續有效，而不論此等人士或其代表進行的任何調查如何，並應繼續有效，直至終止日期。在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，第2.15、2.16、2.17和9.05節以及第VIII條的規定應繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、終止日期的發生或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定的終止。
第9.03節具有約束力。本協議應在借款人和行政代理人簽署，且行政代理人收到本協議副本後生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對借款人、行政代理、每個開證行和每個貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
第9.04節繼承人和受讓人
(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.05款所允許的以外，借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司進行轉讓，或(Ii)及(Iii)非貸款人可轉讓或以其他方式 轉讓其在本條款項下的權利或義務，但依照本第9.04節的規定除外。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本條款9.04第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，每個代理人、開證行和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。
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(B)(I)在以下第(Ii)款所列條件的約束下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款) 轉讓給一個或多個受讓人(任何自然人或任何不合格的貸款人)(每個受讓人)：
(A)借款人(此類同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，如果借款人在提交任何此類同意請求後十(10)個工作日內未作出迴應，則視為已給予同意；條件是：(X)將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯方、核準基金，(Y)將循環融資承諾額或循環融資貸款轉讓給循環融資貸款人、循環融資貸款人的關聯企業或核準基金關於循環融資貸款人，或(Z)第7.01條(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，將循環融資承諾或循環融資貸款轉讓給任何人；
(B)行政代理(此類同意不得被無理扣留或拖延)； 規定，將定期貸款的全部或任何部分轉讓給(X)貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Y)借款人或借款人的關聯公司根據第2.25節作出的轉讓，不需要行政代理的同意；以及
(C)開證行(在每種情況下，此種同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)；但轉讓全部或部分定期貸款不需要開證行同意。
(Ii)轉讓(不符合第2.25節)應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何貸款項下的貸款，否則轉讓貸款人適用的承諾額或貸款金額(自轉讓交付行政代理之日起確定)不得少於(X)$1,000,000，或在期限為B的貸款的情況下為超出$1,000,000的整數倍(或，如果少於，則為如果是循環融資貸款或循環融資承諾額和A期貸款(如果少於，則為此類轉讓人S循環融資貸款、循環融資承諾額或A期貸款)的餘額，以及(Y)5,000,000美元或其超出1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為此類轉讓人S循環融資貸款、循環融資承諾或A期限貸款的餘額)，除非借款人和行政代理雙方另有同意；前提是，沒有
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如果違約事件已經發生並仍在繼續，則應徵得借款人的同意；此外，還應就每個貸款人及其附屬機構或核準基金(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金，或由兩個或多個相關基金視為一項轉讓)彙總此類金額；
(B)每次部分轉讓應按比例部分轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；但本條款不得被解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓出讓方S的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事人應(1)通過行政代理可接受的電子結算系統，簽署並向行政代理提交轉讓和接受以及根據第2.17節要求交付的任何表格，或(2)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和接受，在每種情況下，連同3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理自行決定免除或減少)；
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人；以及
(E)受讓人不得為(1)借款人或借款人的任何聯屬公司或附屬公司，除非符合第2.25節的規定或(2)被取消資格的貸款人。
就本第9.04節而言， 批准基金是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，任何貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務的任何 部分轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓時為違約貸款人的任何人。任何轉讓貸款人在進行任何潛在轉讓時，應在向管理代理提交同一申請的同時，向借款人提供其申請的副本(包括預期受讓人的姓名)，無論第7.01(B)、(C)、(H)或 (I)項下的違約事件是否已經發生並仍在繼續。
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(Iii)在依照以下第(Br)(V)款接受和記錄的前提下，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人S先生在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束，包括第2.17(E)和2.17(G)節的要求)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.04節的(C)款出售參與此類權利和義務(除非該參與不是第9.04節第(C)款所允許的，在這種情況下，轉讓或轉讓應為無效)。
(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其一個辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、貸款的本金和利息以及根據本協議條款欠每個貸款人的循環L/C風險敞口(登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、開證行和任何貸款人(僅針對該貸款人S利息)應可在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲登記冊。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受後，受讓方S填寫了行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節第9.04條(B)(Ii)(C)項所指的處理和記錄費(如果適用)以及第(Br)條第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓和接受，並迅速將其中包含的信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.18(D)或8.07節的規定支付任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並接受其中的信息，並將其記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，均屬無效 ，除非已按第(V)款的規定記錄在登記冊上。
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(C)(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售貸款和承諾的參與權，但在參與時，下列個人除外：(1)違約貸款人；(2)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司；(Iii)被取消資格的貸款人或(Iv)該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和義務的自然人(參與者)(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，以履行本協議項下與該貸款人S有關的權利和義務。 貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件以及批准任何修訂的唯一權利，修改或放棄本協議和其他貸款文件的任何條款；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第9.08(B)和(2)節的第一個但書，直接受其影響的每個貸款人同意的任何修改、修改或放棄直接影響該參與者(但為免生疑問，不得放棄任何違約或違約事件)。除第9.04節第(C)(Iii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受這些節和第2.19節的限制和要求的限制和要求，包括第2.17(E)節和第2.17(G)節的要求(應理解，第2.17(E)節和第2.17(G)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))，其程度與貸款人的身份相同，且 已根據本第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；但條件是，該參與者應受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(Ii)出售參與貸款的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者S在貸款或貸款文件項下其他義務中的利息的本金金額和利息金額(參與者登記冊)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名 記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。在不限制本第9.04(C)節的要求的情況下，貸款人沒有任何 義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息)，除非此類披露對於確定此類承諾、貸款或其他貸款義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式是必要的。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(Iii)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。
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(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，以及就屬核準基金的任何貸款人而言，向該貸款人所欠債務或所發行證券的任何持有人(包括該持有人的受託人或其任何其他代表)作出的任何質押或轉讓，而本第9.04節不適用於任何此等質押或轉讓擔保權益； 但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。
(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發出票據，要求票據促成上述(D)款所述類型的交易；但借款人並無責任向作為或曾經是現有信貸協議及/或現有目標信貸協議一方並根據該等協議收到一張或多張票據的任何貸款人簽發票據，除非所有該等票據(或代替該等票據的慣常損失誓章及彌償)已退還予借款人。
(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需借款人或行政代理的同意。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，它不會根據任何州或聯邦破產法或類似法律對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；但是，只要在此指定任何管道貸款人的每一貸款人同意賠償、保存並使合同另一方和每一貸款方在寬限期內因無法對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用，予以賠償、保存並使其不受損害。
(G) 就本協議而言，根據第2.25節購買的每筆B期貸款應被視為該B期貸款的自動和立即取消和清償，借款人應在完成任何此類購買後通知行政代理，應更新登記冊以記錄該事件，如同該貸款是預付款一樣。
(H)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效 ，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供資金，按比例支付先前申請的貸款，但不是由違約貸款人提供資金)。
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受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），（x）全額支付和清償該違約方當時欠管理代理人的所有付款責任，每個髮卡行 或本協議項下的任何其他代理人（及利息）及（y）（並酌情提供資金）其在所有貸款中的全部按比例份額，並根據其循環貸款 百分比參與信用證；條件是，儘管有上述規定，如果任何違約方的權利和義務轉讓根據適用法律生效，而不符合本 （h）款的規定，則該權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約方，直至該等遵守情況發生。
(I)行政代理應將借款人提供的不合格貸款人名單(可不時更新、補充或修改)提供給每個貸款人、每個潛在受讓人和每個就轉讓或參與提出要求的潛在參與者。
第9.05節費用；賠償。
(A)開支。借款人特此同意支付(I)行政代理或抵押品代理、安排人及其各自關聯公司因辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過Intralinks等服務)為本協議和其他貸款文件的編制和管理(不包括常規行政程序，不包括與貸款人的轉讓和參與有關的成本和費用)、或任何修訂而產生的所有合理和有據可查的自付費用。 對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，包括行政代理、附隨代理和安排人的一名首席律師的合理費用、收費和支出，如有必要，每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出；(Ii)任何開證行與發行、修改、任何信用證的續期或延期或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)代理人、任何開證行或任何貸款人因執行其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利而發生的所有自付費用，包括在任何工作、重組或就此類貸款或信用證進行談判期間發生的所有自付費用，包括(但不限於費用、收費和支付律師費用)費用。代理人、貸款人和開證行的一名律師的收費和支出，作為一個整體，如有必要，每個適當司法管轄區的一名當地律師，以及(如果適當)所有這類人的一名監管律師，作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的人將這種衝突通知借款人，並在此後為該受影響人保留自己的律師事務所，則為該受影響人保留自己的律師事務所)。
(B)彌償。借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、安排人、各聯席管理人、各開證行、各貸款人、其各自的聯屬機構、繼承人和受讓人及其各自的關聯方(每個這樣的人被稱為受償方)，並保證每個受償方不受損害。
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任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括合理的律師費、收費和支出(不包括內部法律顧問的分攤費用，並且 作為一個整體，不能為所有此類被賠付人支付超過一名律師的費用，如有必要，則為每個適當司法管轄區的一名當地律師和(如果適當的)所有此類被賠付人作為一個整體處理一名監管律師) (如果發生實際或被認為存在利益衝突的情況，受此類衝突影響的被賠付人將衝突告知借款人並在此後保留自己的律師的情況下，受影響的受賠付人的另一家律師事務所))， 因下列原因而招致或對受賠人提出的指控：(I)籤立或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書，或 由此雙方履行各自在本協議及本協議項下的義務，或完成本協議及本協議所擬進行的其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)任何違反環境法或根據環境法承擔與借款人或任何附屬公司有關的責任，(Iv)在、根據、從 或其擁有的任何財產實際或聲稱存在、釋放、威脅釋放或接觸危險材料，由借款人或任何附屬公司租賃或經營，或(V)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論任何受保人是否為當事人，亦不論該事項是否由第三方或借款人或其任何附屬公司或附屬公司發起；但對任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定是由於該受賠方或其任何關聯方的重大疏忽或故意不當行為，或(Y)因任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或程序，並由受賠人對另一受償人提起(但以代理人、聯席管理人或安保人的身份對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟除外)。
(C)責任限制。任何受賠方(或其任何關聯公司)均不對借款人或其任何附屬公司、關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔因融資或交易可能導致的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論主張並免除因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任，但本協議的任何規定不得限制借款人根據第9.05(B)節承擔的義務。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發的與本協議或其他貸款文件或預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。
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(D)一般規定。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、終止日期的發生、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的失效或不可執行性，或行政代理、任何開證行或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定將繼續有效，並在 完全有效。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求後15天內支付，並附上有關任何報銷、賠償或其他金額要求的合理文件。
(E)税項。本第9.05節不適用於除非税索賠引起的損失、索賠、損害賠償、負債和費用外的任何税。
(F)生存。在行政代理、抵押品代理或任何開證行辭職、任何貸款人更換、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或解除、終止日期發生、本協議終止、任何其他貸款文件或本協議或其任何規定終止後，第9.05節中的協議仍然有效。
第9.06節抵銷權。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的附屬機構有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)。臨時的或最終的以及以任何貨幣計價的)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或任何附屬公司的貸方或其賬户的其他債務，以及該借款人或該附屬公司在本協議或該開證行持有的任何其他貸款文件項下現在或以後存在的借款人的任何和所有債務，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；條件是，任何貸款人或任何附屬公司根據第9.06節規定的抵銷權進行的任何追回均受第2.18(C)節的規定約束；此外，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.24節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以維護行政代理機構和貸款人的利益，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人和各開證行在本條款9.06項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.07節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)均應按照紐約州法律解釋並受其管轄；但是，條件是：(A)對公司重大不利影響的定義的解釋(如合併中所定義
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(br}協議)以及是否會對目標產生公司重大不利影響，(B)確定是否已滿足第4.01(I)節中的條件，以及(C)確定目標或其任何關聯公司的陳述是否準確，以及借款人或合併子公司是否有權終止借款人和合並子公司的義務，或有權拒絕完成合並協議下的合併，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋。不執行會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他管轄區)。
第9.08條豁免；修正案。
(A)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他權利或權力的進一步行使或行使。行政代理、抵押品代理、每家開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，在任何情況下都不應 有效，除非它們應得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，任何對借款人或任何其他貸款的通知或要求，均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、抵押品代理、任何貸款人或適用的開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。
(B)除第1.09、1.10、2.14、2.21、2.22、2.23或6.10(Y)節規定的第1.09、1.10、2.14、2.21、2.22、2.23或6.10(Y)款所規定的以外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定(除非任何放棄、(Br)修改或修改第6.11節或任何定義的術語(或組件定義的術語)，但僅限於其中使用的範圍(或所需金融契諾貸款人在 方面或因此而違約或行使補救措施的任何違約或事件)或所需金融契諾的定義，貸款人應要求所需的金融契諾貸款人作為單一類別投票，而不是所需的貸款人)和(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據借款人每一方與行政代理簽訂並經所需貸款人同意的書面協議或協議；但是，任何此類協議均不得：
(I)減少或免除任何貸款的本金，或延長任何貸款或任何償還義務的最終到期日，或降低與L/C付款有關的任何償還義務的利率 ，或延長任何
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(Br)超出適用的循環貸款到期日的信貸，未經直接受其不利影響的每個貸款人事先書面同意(儘管有前述規定，受其直接不利影響的貸款人的同意應是本合同項下要求進行此類修改的唯一同意)；但(X)就本條而言，(X)對本協議中財務定義的任何修改不構成利率的降低(I)即使該修改的效果是降低任何貸款的利率或任何L/信用證付款的任何償還義務，或降低本協議項下應支付的任何費用，且(Y)僅需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.13(C)節規定的適用違約率支付利息或費用的任何義務；
(Ii)未經貸款人事先書面同意，增加或延長任何貸款人的承諾，或減少該貸款人的承諾費、L/匯票參與費或任何其他費用 (儘管有前述規定，但就任何此類延長或減少而言，該貸款人的同意應是作出此類修改所需的唯一同意)；但免除或修改先決條件、契諾、違約或違約事件、強制性預付款或強制減少總承諾額，不構成就本條第(Ii)款的目的增加或 延長任何貸款人的承諾；
(Iii)未經直接受到不利影響的每一貸款人事先書面同意，延長或免除任何定期貸款的分期付款日期或減少任何定期貸款分期日的到期金額，延長或免除任何循環貸款到期日的到期金額，或減少任何循環貸款到期日的到期金額，或延長任何貸款的利息(按第2.13(C)節規定的適用違約利率支付的利息除外)或任何費用的支付日期。直接受到不利影響的貸款人的這種同意應是根據本協議要求進行此類修改所需的唯一同意)；
(Iv)修改第2.18(B)節的條款，以改變付款瀑布的條款，或修改第2.18(C)節的條款，以改變第2.18(B)節所要求的按比例分攤付款的方式，在任何一種情況下，未經受其不利影響的每個貸款人事先書面同意；
(V)無需受到不利影響的每個貸款人的事先書面同意，修改或修改本第9.08節的條款或所需貸款人或多數貸款人的條款或本協議中規定放棄、修改或修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比的任何其他條款(有一項理解是，經所需貸款人同意，可在確定所需貸款人的基礎上，按照與截止日期包括的貸款和承諾基本相同的基礎，根據本協議進行額外的信貸延期)；
(6)除第9.18節規定外，未經各貸款人事先書面同意，免除擔保人提供的全部或幾乎所有抵押品價值或擔保人提供的全部或幾乎所有擔保價值；或
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(Vii)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，對擔保任何其他債務或其他債務的留置權 或實質上所有抵押品(現有留置權)的任何義務或(Y)任何其他債務或其他債務的合同付款權利中的任何義務(任何該等其他債務或其他義務，擔保任何該等債務或該等債務的該等留置權從屬於該等債務或其他債務的該等留置權)從屬於該留置權 或實質上所有抵押品(現有留置權)。在第(X)款或第(Br)(Y)款的情況下，直接受到不利影響的貸款人的這種同意應是進行此類修改所需的唯一同意)，除非每個受不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，以相同的條款(除真誠的後援費和律師費的償還以及與此類交易條款談判有關的其他費用外)，按相同條款提供其按比例承擔的 優先債務份額(基於受其不利影響的債務的數額)；向高級債務的所有其他提供者(或其關聯公司)提供的費用和開支，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例獲得高級債務提供者(或其任何關聯公司)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用和任何其他類似的利益(附屬費用除外)，根據向每個受不利影響的貸款人提出的書面要約，描述提供高級債務的安排的實質性條款，該要約應在不少於五個工作日的時間內向每一受不利影響的貸款人開放；
(Viii)實施任何豁免、修訂或修改，其條款對參與任何貸款的貸款人與參與另一貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利造成不利影響，而未經參與受不利影響的貸款的多數貸款人同意 (同意所需貸款人可以全部或部分免除第2.11節所要求的任何預付款或承諾減少，只要仍需進行的任何預付款或承諾減少的應用沒有改變)；
此外，除非事先徵得行政代理人、擔保品代理人或每一受其影響的開證行的書面同意，否則此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人、擔保品代理人或開證行在本協議項下的權利或義務。每一貸款人應受本第9.08節授權的任何放棄、修改或修改的約束，任何貸款人根據本第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。
儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但任何違約貸款人的承諾在未經違約貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果根據其條款 相對於其他受影響貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。
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此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供替代定期貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意，可對本協議進行修改，以允許任何類別的全部或部分未償還定期貸款(再融資定期貸款)通過本協議下的一批或多批替代定期貸款(替代定期貸款)進行再融資；但條件是：(I)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額(加上應計利息、手續費、費用和保費)，(Ii)此類再融資定期貸款的適用保證金不得高於此類再融資定期貸款的適用保證金，(Iii)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資定期貸款的加權平均到期日。在進行該等再融資時及(Iv)適用於該等重置定期貸款的所有其他條款 應由借款人與提供該等重置定期貸款的貸款人議定。
(C)未經任何貸款人或開證行同意，貸款當事人和行政代理人及抵押品代理人可(依其各自的酌情權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件作出任何修訂、修改、補充或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產的任何擔保權益，以成為抵押品，以使擔保各方受益，將其他第一留置權的持有人或(在適用的當地法律下必要或適宜的範圍內)次級留置權的持有人包括在擔保文件中與允許由次級留置權擔保的任何其他第一留置權債務或債務相關的利益，並實施與此相關的任何債權人間協議，或根據當地法律的要求，為任何財產的擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，或使擔保權益符合適用法律或本 協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款文件下任何貸款人的權利或利益。
(D)儘管有上述規定，在徵得所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意後，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)允許不時進行本協議項下的額外信貸展期，並允許與其相關的應計利息、費用和其他義務按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環貸款、應計利息和費用以及與此相關的其他義務；以及(Ii)在確定本協議所要求的必要貸款人時，適當地將此類信貸展期的持有人包括在內，包括必要的貸款人、必要的循環貸款機構和必要的金融契約貸款人(視情況而定)，並適用第2.18(B)節的相關規定。
(E)儘管有上述規定，但經借款人和行政代理人同意(但未經任何貸款人同意)，可對貸款文件進行修改，以(A)以一致的方式整合任何其他定期貸款承諾、其他循環貸款承諾、其他定期貸款和其他循環貸款
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根據第2.21、2.22和2.23節的規定，設立其他定期貸款承諾、其他循環貸款承諾、其他定期貸款或其他循環貸款，作為現有定期貸款承諾、循環貸款承諾、定期貸款或循環貸款(視情況而定)之外的單獨類別或部分，並在延長期限貸款的情況下，按比例減少相關現有 類別定期貸款的攤銷時間表，(B)整合任何其他第一留置權債務，或(C)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
(F)本協議各方同意，行政代理可以採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期(適用日期)後根據第2.21條設立的所有 定期貸款，在最初發放時，包括在該日期(適用日期)未償還的現有定期貸款類別中，按比例計入該類別未償還定期貸款(現有類別貸款)的每筆借款，和/或確保在實施此類新的定期貸款(新類別貸款)之後，立即與現有類別貸款一起，類別貸款)，持有類別貸款的每個貸款人將被視為在適用日期按比例持有其在每一類別貸款中的份額(但不改變任何此類貸款人S定期貸款的金額)，且每個此類貸款人應被視為已完成為確保前述規定所需的轉讓。？任何貸款人在適用日期的比例份額為： (1)該貸款人在緊接適用日期之前發放的S現有類別貸款的總和加上該貸款人在適用日期發放的新類別貸款金額除以(2)適用日期所有類別貸款的本金總額 。
(G)儘管有上述規定，經每個循環貸款機構、行政代理和借款人的書面同意，本協議可在納入任何替代貨幣所需的範圍內進行修訂。
(H) 儘管本協議有任何相反規定：
(I)就所需的貸款人是否(A)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，或任何貸款方的任何偏離，(B)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人((X)屬受監管銀行的任何貸款人除外，(Y)截至成交日期的任何循環貸款人及(Z)前述的任何聯營公司)或其任何聯營公司(聯營公司除外)，(I)作出獨立投資決定，(Ii)在 處設有慣常的資料屏幕(適用於借款人)及(Iii)其投資政策不受持有人或與持有人一致行事的共同聯營公司的指導及影響)，由於其在任何總回報掉期、總回報率掉期中的權益，信用違約掉期或其他衍生合約(任何此等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)，對貸款或承諾(每一項均為淨做空貸款人)具有淨空頭頭寸，除非借款人另行選擇(憑其全權酌情決定權)無權投票表決其任何貸款及承諾，並應被視為已按貸款人(非淨做空貸款人)就該事項分配投票權的相同比例投票表決其作為貸款人的權益。
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(Ii)在任何此類決定中，每個貸款人(截至截止日期為受監管銀行的任何貸款人和任何循環貸款人除外)應立即以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，否則應被視為已向借款人和行政代理陳述並擔保其不是淨空頭貸款人(應理解並同意，借款人和行政代理有權依賴各自的此類陳述和被視為陳述)。行政代理 (及其子代理)不對任何其他貸款人S遵守本協議有關淨空頭貸款人的規定承擔任何責任或責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行。在不限制上述一般性的情況下，行政代理(及其子代理)以貸款人身份而非貸款人身份(如果適用)沒有義務確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或預期受讓人或參與者是否為淨空頭貸款人。
(3)為確定貸款人在任何確定日是否有淨空頭頭寸：(A)與貸款和承諾有關的衍生品合同及其功能等價物的合同應按其名義金額計算，(B)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據有關確定日期的現行折算率(按中間價確定)折算為美元等值，(C)包括借款人或任何其他貸款方的指數或借款人或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具的衍生合約不得被視為就貸款或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是由該貸款人或其關聯公司創建、設計、管理或要求的，且(br}(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數組成部分的5%以下)， (D)使用2014年ISDA信用衍生品定義或2003 ISDA信用衍生品定義(統稱為ISDA CDS定義)記錄的衍生品交易，如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，且(X)貸款或承諾是此類衍生品交易條款下的參考義務(無論在相關文件中以名稱指定，作為Markit發佈的最新清單上的標準參考義務包括在內)，則應被視為建立關於貸款或承諾的空頭頭寸。？如果標準參考債務在相關文件中或以任何其他方式指定為適用)，(Y)貸款和/或承諾將是此類衍生品交易條款下的可交付債務，或(Z)借款人或任何其他借款方(或其繼承者)被指定為此類衍生品交易條款下的參考實體；和(E)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易 ，如果此類交易在功能上等同於就貸款或承諾或信貸質量向貸款人提供保護的交易，應被視為建立了關於貸款或承諾的空頭頭寸
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任何借款人或任何其他貸款方，但在每種情況下，作為指數的一部分，只要（x）該指數不是由該借款人創建、設計、管理或要求的，以及 （y）借款人和其他貸款方以及任何借款人或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具，統稱為，應佔該指數組成部分的5%以下。
(Iv)為免生疑問，在確定貸款人(或其有關聯營公司)是否持有淨空頭頭寸時，還應考慮該人持有的其他頭寸，包括但不限於：(I)該人是否也是保護賣家，(Ii)該人對借款人或其任何附屬公司的其他債務或信貸工具的任何持有量，以及(Iii)借款人的任何直接或間接股權所有權。
第9.09節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，任何貸款人或任何開證行根據適用法律被視為利息的適用利率， 連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為收費)，或任何貸款人或開證行以其他方式簽約收取、收取、接受或保留的 利率，應超過該貸款人或開證行根據適用法律可訂立合同、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，連同應付給該貸款人或該開證行的所有費用，應以最高利率為限；但超出的金額應在隨後的付款日支付給該貸款人或該開證行，但不得超過法定限額。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該 人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及 (C)在本合同項下債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第9.10節完整協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議中提及的某些費用有關的協議 構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用函在本協議簽署和交付後仍然有效，並保持完全效力。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均無意授予本協議及其當事人(和受賠方)以外的任何一方根據或由於本協議或其他貸款文件而享有或承擔的權利、補救、義務或責任。
第9.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同的每一方當事人均保證，任何其他當事人的代表、代理人或代理人均不得
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明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方 已受本協議和適用的其他貸款文件的引誘而簽訂了本協議和其他適用的貸款文件，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。
第9.12節可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式影響或損害該司法管轄區，而特定司法管轄區的特定條款的無效也不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過真誠談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。
第9.13節對應方；電子簽名。
(A)本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應僅構成一份合同，並應按照第9.03節的規定生效。
(B)交付(X)本協議、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)與本協議、任何其他貸款文件、披露或授權有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權的簽約副本，及/或本協議、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個都是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名的附屬文件)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同中的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有任何 義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一借款人特此(A)
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同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理人、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf發送的電子簽名。或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可以自行選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄形式的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人與S的正常業務過程中創建的，並銷燬紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，具有與紙質記錄同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利， 包括其任何簽名頁，並且(D)免除因行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子方式而產生的任何責任的任何索賠，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.14節標題。此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時考慮在內。
第9.15節司法管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易有關的任何方式，對行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何開證行、任何安排人、任何聯席管理人或任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或任何種類的訴訟或法律程序，無論是合同上的，還是侵權或其他方面的。在位於曼哈頓 區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，位於曼哈頓區的紐約州最高法院)以外的任何法院和任何上訴法院，本協議的每一方均不可撤銷且 無條件地服從該等法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用的法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
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(B)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的範圍內，放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(A)款(A)款所指的任何法院提起或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.16節保密。每一貸款人、每一開證行和每一代理人均同意，其應保密 由借款人或任何附屬公司或其代表向其提供的與借款人及其任何子公司或其各自業務有關的任何信息(但以下信息除外)：(A)因借款人披露以外的其他信息已向公眾公開，(B)由該貸款人、該開證行或該代理人在不違反本第9.16條的情況下獨立開發，或(C)該貸款人、該開證行或該代理人從第三方獲得的信息，對該人(S知道，對借款人或任何其他借款方不負有保密義務)，除向其關聯方和任何編號、管理或結算服務提供商或代表該貸款人批准或管理貸款的任何人(只要每個該人已被指示按照本第9.16節保密)外，不得披露該等信息，但以下情況除外： (A)遵守適用法律或任何法律程序或任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的政府當局的要求；全國保險監理員協會或任何證券交易所上市或交易披露方或其任何關聯公司的證券的機構，(B)作為向政府機構或自律機構(包括全國保險監理員協會或全國證券交易商協會，Inc.)報告或審查程序的一部分，(C)向其母公司、關聯公司及其相關方，包括審計師、會計師、法律顧問和其他顧問(只要每個此等人員已被指示按照第9.16節保密)，(D)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議下或本協議下的權利，(E)第9.04(D)節下的任何質權人或其在本協議下任何權利的任何其他預期受讓人或預期參與者(只要該人已被指示按照本協議第9.16節保密)，(F)向套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方(或其關聯方)或該等合同對手方S專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16節的規定約束)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其子公司或其所證明的融資進行評級
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協議或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與本協議證明的設施相關的CUSIP號碼的發放和監控， (H)經借款人事先書面同意，以及(I)本協議的任何其他方。此外，代理人、開證行和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人、開證行和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，涉及本協議、其他貸款文件、本協議項下的承諾和信貸擴展的行政和管理， 前提是此人被告知並同意受本第9.16節的規定約束。
第9.17節平臺；借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人 將通過在Intralink或另一個類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人可能是公共貸款人(即不希望接收有關借款人或其 子公司或其各自證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是公共貸款人)。借款人可確定可分發給公共貸款人的借款人材料的部分，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排者、就美國聯邦證券法而言，發證行和貸款人將該等借款人材料視為僅包含下列信息之一的信息：(A)公開可獲得的信息或 (B)關於借款人或子公司或其各自證券的非實質性信息(儘管該信息可能是敏感和專有的)(但前提是，此類借款人材料應按第9.16節所述處理，只要該等借款人材料構成的信息受其條款的約束)，(Iii)允許通過平臺指定的公共投資者的一部分提供標有？公共信息的所有借款人材料，？和(Iv)行政代理和安排人有權將任何未標記為公開的借款人材料視為僅適用於在平臺的非指定公共投資者部分上張貼。？平臺按原樣和可用的方式提供。行政代理、其相關方、安排者和聯席管理人不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理、其任何相關方、任何 安排人或任何協理人不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或 法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。
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第9.18節解除留置權和擔保。
(A)貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款當事人對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應(1)自動解除：(1)在下述第9.18(D)節所述的終止日期發生時全額解除；(Ii)在本協議允許的交易中，任何貸款方將此類抵押品處置(任何租賃或許可證除外)給不是(也不需要成為)貸款方的人(抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求提供的證明，而無需進一步查詢)，(Iii)此類抵押品包括租賃給貸款方的財產，在該租賃終止或到期時(並且抵押品代理人可根據任何貸款方應其合理請求提供的證明而無需進一步詢問)，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節可能需要其同意的其他 百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成該抵押品的財產由任何擔保人所有的範圍內，擔保人根據《擔保協議》或以下(B)條款免除擔保人的義務時(擔保人可根據任何貸款方的合理請求提供證明，而無需進一步查詢)，(Vi)擔保人根據擔保文件行使擔保品代理人的任何補救措施而進行任何擔保品處置，(Vii)在允許的應收賬款的情況下，在任何貸款方根據合格應收賬款融資將該等允許應收賬款融資資產出售給應收賬款實體時，或(Viii)任何資產或財產成為例外財產時，(br}和(2)在符合第8.11節規定的條款和條件的情況下，抵押品代理可最終依賴任何貸款方在其 合理請求時向其提供的證明，而無需進一步查詢)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)的債務或任何留置權(被解除的債務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，除非按照貸款文件的規定解除。
(B)此外，貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，各自的擔保人應自動解除其各自的擔保：(I)在完成本協議允許的任何交易導致該子公司不再構成子公司的情況下，(Ii)任何擔保人因其是或已經成為被排除的子公司而不需要作為擔保人的情況下(但行政代理和抵押品代理可在不作進一步調查的情況下最終依賴此類證明)；但根據前一款第(Ii)款進行的任何此類免除僅在下列情況下有效：在免除時(並在其生效後)，該附屬公司的所有未償債務和對該附屬公司的任何投資將被允許按照第6.01和6.04節的相關規定(以適用為準)進行。借款人必須根據相關適用條款所允許的另一基礎，對上述條款中作出的任何此類項目進行重新分類(並依賴於各自子公司作為擔保人)(此後，本但書中描述的所有項目應被視為具有本但書規定的特徵)或 (Iii)如果該擔保人的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節要求其同意的其他百分比貸款人)的批准、授權或批准，則借款人必須將其重新分類。
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(C)貸款人、開證行和其他擔保當事人特此授權行政代理和抵押品代理人(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本條款第9.18條的前述規定解除任何擔保人或擔保品，而無需任何貸款人或任何其他擔保當事人的進一步同意或加入。在任何此類解除生效後，任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾將不再被視為已作出。對於本協議項下的任何放行，行政代理和抵押品代理應迅速(以及擔保當事人在此授權行政代理和抵押品代理)採取和執行借款人可能合理要求並由借款人S承擔的與解除任何貸款文件就該附屬公司、財產或資產設定的任何留置權有關的行動和執行任何文件；但條件是：(I)行政代理人應已收到借款人負責官員的證書，其中包含行政代理人應合理地 要求的證明；(Ii)行政代理人或抵押品代理人不得按適用代理人S合理地認為會使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款簽署任何該等文件，而不應在沒有追索權或擔保的情況下解除該等留置權；及(Iii)該等免除不得以任何方式解除，影響或損害借款人或任何附屬公司保留的所有權益的義務或任何留置權(或借款人或任何附屬公司的義務)，包括(但不限於)出售收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。根據本第9.18(C)條執行和交付的任何文件均不受行政代理或附屬代理的追索或擔保。
(D) 儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但在終止日，應借款人的請求，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應採取必要的行動(無需通知任何有擔保的一方或經其表決或同意)，解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何貸款文件項下的所有債務。無論在發佈之日是否存在任何 (I)與任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議有關的債務，以及(Ii)當時尚未到期的或有賠償義務或費用報銷要求；但行政代理人應已收到借款人負責官員的證書，其中包含行政代理人應合理要求的證明。任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束：如果在債務解除後，借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或借款人或任何擔保人的受託人、保管人、受託人或類似高級管理人員被任命為借款人、任何擔保人或其任何主要部分的受託人或類似高級管理人員，或在其他情況下，因借款人或任何擔保人的破產、破產、解散、清算或重組或其他原因，任何與其擔保的債務有關的付款的任何部分被撤銷、撤銷或必須恢復或退還，則應恢復該等債務，儘管該等付款尚未支付。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取行動解除所有抵押品的擔保權益以及本第9.18(D)節規定的貸款文件下的所有義務而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。
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(E)借款人或其任何附屬公司在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的債務(在與該等有擔保對衝協議有關的所有淨額結算安排生效後)應根據證券文件予以抵押和擔保，但僅限於且只要 其他債務是如此擔保和擔保的。任何人不得僅因存在任何此類有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議項下的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求根據有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議承擔義務的任何持有人同意。
第9.19節《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》和行政代理約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息 包括該借款方的名稱和地址以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》識別每一貸款方的其他信息。
第9.20節借款人為貸款方代理。其他貸款各方特此指定借款人為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他貸款文件的所有修改。
第9.21節開證行不承擔任何責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的所有風險。行政代理、循環融資貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不對：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使這些單據在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)開證行憑提示不符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人應 向該開證行索賠，且該開證行對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償而言，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)應對借款人負責，但借款人證明是由(I)開證行S故意的不當行為或重大疏忽造成的，具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，以確定在任何信用證下提交的單據是否符合信用證的條款，或(Ii)開證行S在向開證行出示嚴格符合信用證條款和條件的匯票和證書後，故意不按信用證進行合法付款。為進一步説明但不限於上述規定，開證行可自行決定接受表面看來與信用證基本相符的單據並付款，而不考慮任何相反的通知或信息，不承擔進一步調查的責任，或拒絕接受單據並根據單據不嚴格遵守信用證的條款付款。
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第9.22節判決貨幣。如果為了在任何 法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就其根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以任何貨幣(判決貨幣)而非根據本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)，也應予以解除，但僅限於在行政代理收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日內，行政代理可根據 正常銀行程序以判決貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額 大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第9.23節承認和同意受歐洲經濟區影響的機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
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第9.24節關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，且每個此類QFC a支持QFC)，則雙方就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權達成如下協議：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
[故意省略的簽名頁]
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