定義14A

定義14A錯誤000169281900016928192023-01-012023-12-3100016928192022-01-012022-12-3100016928192021-01-012021-12-3100016928192020-01-012020-12-310001692819vistra：Curtis A. MorganMember2020-01-012020-12-310001692819vistra：FairValueAsOfPreorFiscalYearEndOfStockOption和StockAwards授予的PreorFiscalYearSThThat Fet—FiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001692819vistra：FairValueAsOfPreorFiscalYearEndOfStockOption和StockAwards授予的PreorFiscalYearSThThat Fet—FiscalYearMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2020-01-012020-12-310001692819vistra：變更股票期權的收購日期和股票獎勵在過去幾年中授予的適用收購條件在財務年度成員中獲得滿意的公平價值ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001692819vistra：FairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYeMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001692819vistra：FairValueAt FiscalYearEndOfOutstandingAndestedStockOptionAndStockAwards GrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001692819vistra：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedStockOptionandStockOptionandStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001692819vistra：FairValueAtVestingOfStockOptionAndStockAwards授予的財務年度ThatVestedDuringFinancialMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001692819vistra：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedStockOptionandStockOptionandStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2020-01-012020-12-310001692819vistra：FairValueAtVestingOfStockOptionAndStockAwards授予的財務年度ThatVestedDuringFinancialMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2020-01-012020-12-310001692819vistra：變更股票期權的收購日期和股票獎勵在過去幾年中授予的適用收購條件在財務年度成員中獲得滿意的公平價值ECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2020-01-012020-12-310001692819vistra：FairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYeMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2020-01-012020-12-310001692819vistra：FairValueAt FiscalYearEndOfOutstandingAndestedStockOptionAndStockAwards GrantedInFiscalYearMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2020-01-012020-12-310001692819vistra：Curtis A. MorganMember2021-01-012021-12-310001692819vistra：FairValueAsOfPreorFiscalYearEndOfStockOption和StockAwards授予的PreorFiscalYearSThThat Fet—FiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001692819vistra：FairValueAsOfPreorFiscalYearEndOfStockOption和StockAwards授予的PreorFiscalYearSThThat Fet—FiscalYearMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2021-01-012021-12-310001692819vistra：FairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYeMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001692819vistra：FairValueAt FiscalYearEndOfOutstandingAndestedStockOptionAndStockAwards GrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001692819vistra：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedStockOptionandStockOptionandStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001692819vistra：FairValueAtVestingOfStockOptionAndStockAwards授予的財務年度ThatVestedDuringFinancialMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001692819vistra：變更股票期權的收購日期和股票獎勵在過去幾年中授予的適用收購條件在財務年度成員中獲得滿意的公平價值ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001692819vistra：FairValueAtVestingOfStockOptionAndStockAwards授予的財務年度ThatVestedDuringFinancialMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2021-01-012021-12-310001692819vistra：變更股票期權的收購日期和股票獎勵在過去幾年中授予的適用收購條件在財務年度成員中獲得滿意的公平價值ECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2021-01-012021-12-310001692819vistra：FairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYeMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2021-01-012021-12-310001692819vistra：FairValueAt FiscalYearEndOfOutstandingAndestedStockOptionAndStockAwards GrantedInFiscalYearMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2021-01-012021-12-310001692819vistra：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedStockOptionandStockOptionandStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2021-01-012021-12-310001692819vistra：jamesA. BurkeMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：Curtis A. MorganMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：FairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYeMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001692819vistra：FairValueAt FiscalYearEndOfOutstandingAndestedStockOptionAndStockAwards GrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001692819vistra：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedStockOptionandStockOptionandStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001692819vistra：FairValueAtVestingOfStockOptionAndStockAwards授予的財務年度ThatVestedDuringFinancialMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001692819vistra：變更股票期權的收購日期和股票獎勵在過去幾年中授予的適用收購條件在財務年度成員中獲得滿意的公平價值ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001692819vistra：FairValueAsOfPreorFiscalYearEndOfStockOption和StockAwards授予的PreorFiscalYearSThThat Fet—FiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001692819vistra：FairValueAsOfPreorFiscalYearEndOfStockOption和StockAwards授予的PreorFiscalYearSThThat Fet—FiscalYearMemberECD：People成員vistra：jamesA. BurkeMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：FairValueAsOfPreorFiscalYearEndOfStockOption和StockAwards授予的PreorFiscalYearSThThat Fet—FiscalYearMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedStockOptionandStockOptionandStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：FairValueAtVestingOfStockOptionAndStockAwards授予的財務年度ThatVestedDuringFinancialMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：變更股票期權的收購日期和股票獎勵在過去幾年中授予的適用收購條件在財務年度成員中獲得滿意的公平價值ECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：FairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYeMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：FairValueAt FiscalYearEndOfOutstandingAndestedStockOptionAndStockAwards GrantedInFiscalYearMemberECD：People成員vistra：Curtis A. MorganMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：FairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYeMemberECD：People成員vistra：jamesA. BurkeMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：FairValueAt FiscalYearEndOfOutstandingAndestedStockOptionAndStockAwards GrantedInFiscalYearMemberECD：People成員vistra：jamesA. BurkeMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedStockOptionandStockOptionandStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員vistra：jamesA. BurkeMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：FairValueAtVestingOfStockOptionAndStockAwards授予的財務年度ThatVestedDuringFinancialMemberECD：People成員vistra：jamesA. BurkeMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：變更股票期權的收購日期和股票獎勵在過去幾年中授予的適用收購條件在財務年度成員中獲得滿意的公平價值ECD：People成員vistra：jamesA. BurkeMember2022-01-012022-12-310001692819vistra：jamesA. BurkeMember2023-01-012023-12-310001692819vistra：FairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYeMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001692819vistra：FairValueAsOfPreorFiscalYearEndOfStockOption和StockAwards授予的PreorFiscalYearSThThat Fet—FiscalYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001692819vistra：FairValueAsOfPreorFiscalYearEndOfStockOption和StockAwards授予的PreorFiscalYearSThThat Fet—FiscalYearMemberECD：People成員vistra：jamesA. BurkeMember2023-01-012023-12-310001692819vistra：FairValueAt FiscalYearEndOfOutstandingAndestedStockOptionAndStockAwards GrantedInFiscalYearMemberECD：People成員vistra：jamesA. BurkeMember2023-01-012023-12-310001692819vistra：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedStockOptionandStockOptionandStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員vistra：jamesA. BurkeMember2023-01-012023-12-310001692819vistra：FairValueAtVestingOfStockOptionAndStockAwards授予的財務年度ThatVestedDuringFinancialMemberECD：People成員vistra：jamesA. BurkeMember2023-01-012023-12-310001692819vistra：變更股票期權的收購日期和股票獎勵在過去幾年中授予的適用收購條件在財務年度成員中獲得滿意的公平價值ECD：People成員vistra：jamesA. BurkeMember2023-01-012023-12-310001692819vistra：FairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYeMemberECD：People成員vistra：jamesA. BurkeMember2023-01-012023-12-310001692819vistra：FairValueAt FiscalYearEndOfOutstandingAndestedStockOptionAndStockAwards GrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001692819vistra：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedStockOptionandStockOptionandStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001692819vistra：FairValueAtVestingOfStockOptionAndStockAwards授予的財務年度ThatVestedDuringFinancialMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001692819vistra：變更股票期權的收購日期和股票獎勵在過去幾年中授予的適用收購條件在財務年度成員中獲得滿意的公平價值ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000169281932023-01-012023-12-31000169281942023-01-012023-12-31000169281912023-01-012023-12-31000169281922023-01-012023-12-31ISO 4217：美元

目錄表

維斯特拉公司

西拉路6555號

德克薩斯州歐文75039

股東周年大會的通知

LOGO

地點：

虛擬會議

提前註冊： www.proxydocs.com/VST

LOGO

時間和日期：

上午9：00（CT）

2024年5月1日星期三

LOGO

記錄日期：

2024年3月22日

致瑞致達股份有限公司股東：

維斯特拉公司(以下簡稱“公司”或“維斯特拉”)2024年股東年會(“2024年年會”)的目的如下：

選舉本委託書中點名並由董事會(“董事會”)提名的10名董事在董事會任職至2025年年度股東大會(“2025年年會”)；

批准，在非約束性諮詢基礎上，2023年薪酬為本公司指定的高管；

批准，在非約束性在諮詢基礎上，諮詢股東是否應每一年、兩年或三年就被任命的高管的薪酬進行投票；

批准對維斯特拉公司2016年綜合激勵計劃(經修訂和重述，“2016激勵計劃”)的修正案，以增加2016激勵計劃下可供計劃參與者發行的股票數量；以及

批准選擇德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

此外，如果需要，股東可以在2024年年會之前適當地採取任何其他事項(包括提議休會以徵集更多委託書)，或在會議延期或延期後舉行任何復會。

要參加2024年年會，您必須在2024年4月26日下午5點截止日期之前在www.proxydocs.com/vst提前註冊。(ET)。註冊後，您將立即收到確認電子郵件，其中將包括有關您應在何時收到唯一鏈接以訪問會議的信息。無論您是否能夠出席會議，請立即通過簽署並退回隨附的代理卡或按照代理卡上的指示通過電話或互聯網投票來投票。

根據董事會的命令，

尤基·惠特邁爾

副總法律顧問、公司祕書總裁副

2024年4月3日

目錄表



代理摘要信息			1

委託書			7

建議1--選舉董事			8

公司治理			19

董事資格及提名程序			19

公司治理概述			22

董事獨立自主			23

董事會領導結構			23

董事會及其委員會的會議			24

我們對可持續發展的承諾			27

董事會風險監督			34

股東和利益相關者參與			38

與董事的溝通			39

企業管治的文件			40

行為規範			40

會計和審計事項投訴和報告程序			40

業務關係和關聯人交易政策			40

慈善捐款			41

內幕交易政策及禁止套期保值及質押			41

管理			42

薪酬問題的探討與分析			45

執行摘要			45

性能概述			45

公司治理實踐			48

2023年薪酬概述			51

薪酬政策和做法			58

薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與			61

社會責任與補償委員會報告			61



補償表			62

薪酬彙總表—2023年			62

基於計劃的獎勵的授予--2023年			63

財政年度傑出股票獎年終 – 2023			64

期權行使和股票歸屬—2023年			65

建議2—就2023年指定行政人員薪酬進行諮詢投票			72

其他信息			73

公司普通股的實益所有權			73

CEO薪酬比率			75

薪酬與績效			76

股權薪酬計劃信息			80

提案3--在諮詢的基礎上，根據一項決議採取行動，該決議涉及顧問股東是否應每一年、兩年或三年就指定的執行幹事的薪酬進行表決			81

提案4--批准2016年激勵計劃修正案			82

審計委員會報告			89

獨立註冊會計師事務所			91

總會計師費用			91

建議5-批准德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所			92

問答和其他信息			93

附件A維斯特拉公司-非公認會計原則對賬			附件A-1

附錄A維斯特拉公司-2016綜合激勵計劃			附錄A-1


						2024年委託書		i

目錄表

代理摘要信息

2023年商業亮點

威斯特拉在2023年取得了強勁的業績，證明瞭威斯特拉綜合業務的持久性，同時繼續按照我們的戰略重點執行。維斯特拉報告2023年淨收入為14.92億美元，運營現金流為54.53億美元。Vistra經歷了又一個大宗商品市場和天氣動盪的一年，在2023年實現了41.4億美元的持續運營調整後EBITDA*(比最初的指導中間價高出4.4億美元)和近25億美元的增長前調整自由現金流*(比最初的指導中間價高出4.41億美元)。我們將2023年業績的主要亮點總結如下。2024年3月1日，公司成功完成對能源港公司(簡稱“能源港”)的收購。這筆交易將Energy Harbor的核業務和零售業務與維斯特拉的核和零售業務以及某些維斯特拉零可再生能源和儲存項目合併在新成立的“維斯特拉願景”子公司控股公司之下。這一組合加速了維斯特拉的增長零碳運營，增加了約4,000兆瓦的核電裝機容量和約100萬零售客户。我們很高興歡迎我們的新同事加入維斯特拉大家庭，並期待着作為一個團隊為我們的零售和商業客户服務。

性能亮點：

已超出

2023年先前修訂的Adj.指導中點。
EBITDA和Adj.FCFbG

95.5%

通過全國各地的多起極端天氣事件管理2023年機隊的總商業可用性

連續第三年

TXU Energy客户數量同比有機增長

戰略與執行

~1,020兆瓦

目前在線的電池儲能系統

350 MW

的零碳生成和
倉儲經營資產
2023年新增

～20，000 MW

預計將退役的化石燃料發電廠
到2027年（自2010年以來）

約3億美元

2023年支付的股息

約35億美元

2021年11月起回購的股票

至2023年12月

*	參見附件A，以瞭解非公認會計原則財務指標與公認會計原則（見附件A）最相似的財務指標。


2		2024年委託書

目錄表

代理摘要信息

可持續發展亮點

環境

~50%

減少到2023年年底，從2010年基線實現的温室氣體排放量

～7，800 MW

的零碳世代當前在線

~89%

SO還原₂排放取得年終2023年，從2010年的基線

治理

可持續發展管治框架

確保瑞致達董事會和委員會全面監督ESG舉措

esg指標

納入員工和高管年度激勵計劃

人與社區

殘疾：In

瑞致達殘疾：IN成員，以進一步推進包容和平等。2023年被評為最佳工作場所

15員工

資源組

中心內容是瑞致達文化與社區

14設施

識別為OSHA VPP

LOGO

200萬美元

2023年捐贈，作為我們持續承諾的1000萬美元（超過5年）的一部分，以支持在不同社區的商業和教育的發展

> 600名員工

參加瑞致達的輔導計劃

認識過程

支持退伍軍人企業

2023年最佳企業之一
退伍軍人企業^®

LOGO

支持婦女擁有的企業

2023年美國最受歡迎的公司之一
婦女企業協會
全國企業理事會

LOGO

安全工作

全國礦業協會哨兵協會
科塞煤礦安全獎

LOGO


						2024年委託書		3

目錄表

代理摘要信息

公司治理最佳實踐

我們的公司治理政策和結構反映了最佳實踐，包括：



		年度董事選舉和多數投票，並實行辭職政策

		十分之九的董事提名人是獨立的

		獨立審計，社會責任和補償，提名和治理，可持續發展和風險，以及核監督委員會

		獨立董事的定期執行會議

		將董事會主席(“主席”)和首席執行官(“行政總裁”)職位分開

		全體董事會和委員會的風險監督，包括確保監督ESG事項和倡議的可持續性治理框架

		除了在全年的會議上定期討論公司戰略外，每年還會召開一次單獨的董事會會議，專門討論公司的長期戰略

		我們的頻繁會議非管理性和獨立董事



		董事不得超過兩個其他上市公司董事會，首席執行官不得超過一個其他上市公司董事會

		年度董事會和委員會評估，包括由第三方促成的董事個人訪談和評估

		跟蹤董事參加的董事會教育計劃，建議每個董事至少每兩年參加一次董事會教育計劃

		董事新董事入職計劃

		禁止董事和高級管理人員在未經總法律顧問批准的情況下，質押和對衝涉及公司普通股(每股面值0.01美元)的交易的政策

		對我們董事和高管的最低持股要求

		董事會審查和公開披露政治和遊説捐款

		利益相關者的積極參與

2023年補償要點

2023年，維斯特拉再次獲得對其高管薪酬計劃的大力支持，超過83%的選票在諮詢的基礎上批准了我們的高管薪酬。與前幾年一樣，2023年，社會責任與薪酬委員會考慮了股東和其他利益相關者的意見，作為其對維斯特拉高管薪酬計劃的年度審查的一部分。部分基於與股東的討論，從2023年開始，我們採用了一個新的發展和建設指數來評估可再生發展目標和里程碑的進展情況。

我們致力於按績效支付薪酬的理念，旨在：

LOGO


4		2024年委託書

目錄表

代理摘要信息

我們的高管薪酬計劃的某些關鍵特徵包括：


		追回政策實施基於績效的激勵獎勵

		免税毛利率對於執行官（不包括根據一般向所有員工提供的計劃支付的搬遷費用）

		持股準則適用於我們的首席執行官、總裁和執行副總裁，包括指定執行官（“NEO”），以及非員工董事


		控制權收益"雙觸發"變化這需要發生控制權的變更和NEO的合格終止，這意味着管理人員不能自己觸發這些利益

		獨立薪酬顧問由社會責任和薪酬委員會聘用並向其報告

董事提名者亮點

我們的董事提名人共同代表了廣泛和多樣化的技能、知識和經驗組合，非常適合我們的業務。

董事提名人的專業知識

公司治理/公共董事會經驗

9/10

財務/會計

9/10

行業專業知識

9/10

上市公司行政人員

6/10

風險管理/合規

9/10

戰略/交易

9/10

氣候變化與可持續戰略/政策⁽¹⁾

5/10

人力資本管理/DEI⁽²⁾

7/10

(1)	氣候變化與可持續戰略/政策：在氣候變化、氣候相關風險管理和可持續性問題方面的專業知識，包括通過正式的認證計劃或培訓或參加關於氣候科學和為防止氣候變化而出現的技術、利益相關者和經濟理論的重要繼續教育，或通過首席執行官職位或負責管理氣候變化及其相關風險的其他高級管理職位，以及將可持續發展問題作為業務當務之急。

(2)	人力資本管理/多樣性、公平和包容性(“Dei”)：在人力資本管理和開發方面，通過CEO職位、人力資源領導職位或其他高級管理職位獲得的經驗或專業知識，包括管理大量勞動力、薪酬、公司文化和其他人力資本問題。關於Dei，作為董事或高級管理人員，負責在公司或非營利性環境中建立、評估、監督或促進Dei目標和實踐。

公司

治理：/

公共管理委員會

經驗

財經部/

會計核算

行業

專門知識

公眾

公司

執行人員

風險

管理部門：/

合規性

戰略/

事務性的

氣候

更改規則和

可持續發展

戰略/政策

人力資本

管理部門：/

多樣性、公平性

包含(&I)


						2024年委託書		5

目錄表

代理摘要信息

董事提名者的關鍵屬性

LOGO

對維斯特拉的引用

除非另有説明，以下董事和高級管理人員的簡歷和薪酬信息中提及的“Vistra”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是與Vstra公司有關的董事會成員、僱用和薪酬。

以引用方式成立為法團

如果本委託書通過引用方式納入我們根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何其他文件中，則本委託書中題為“社會責任與薪酬委員會報告”和“審計委員會報告”的部分將不被視為已納入，除非在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則允許的範圍內，該文件中另有明確規定。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用的方式併入本委託聲明中，也不應被視為本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

有關前瞻性陳述的警示説明

本文提供的信息包括符合“1995年私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本文中提出的涉及未來可能發生的活動、事件或發展的所有陳述(通常但不總是，通過使用諸如“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“應該”、“可能”、“預測”、“項目”、“預測”、“目標”、“潛在”、“目標”等詞語，和“展望”)是前瞻性陳述。雖然我們相信，在作出任何此類前瞻性聲明時，我們的預期是基於合理的假設，但任何此類前瞻性聲明均涉及不確定性和風險，可能導致結果與任何此類前瞻性聲明中預測或暗示的結果大不相同，包括那些額外的風險和因素，包括公司在美國證券交易委員會不時提交的報告中討論的那些不確定因素和風險，包括我們最近的年度報告中“風險因素”和“前瞻性聲明”部分討論的不確定性和風險。10-K及其後以表格形式提交的任何季度報告10-Q.任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律另有要求外，公司不承擔任何義務更新任何前瞻性表述，以反映其作出之日後的事件或情況，或反映意外事件或情況的發生。

新的因素不時出現，我們無法預測。此外，我們可能無法評估任何該等事件或條件的影響，或任何該等事件或條件或事件和條件的組合可能導致結果與任何前瞻性陳述所載或暗示的結果有重大差異的程度。因此，您不應過分依賴此類前瞻性陳述。


6		2024年委託書

目錄表

委託書

股東行動建議


	瞭解更多信息信息	衝浪板建議

提案1：選舉10名董事在董事會任職至2025年年會	第8頁	✓ 為

提案2：核準，非約束性諮詢基礎上，我們2023年指定執行官的薪酬	第72頁	✓ 為

提案3：核準，非約束性諮詢依據，諮詢股東對指定高管薪酬的投票是否應每隔一年、兩年或三年進行一次，	第81頁	✓ 一年

提案四：批准瑞致達公司2016年綜合獎勵計劃的修訂，以增加2016年獎勵計劃下可向計劃參與者發行的股份數目	第82頁	✓ 為

建議5：批准委任德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所	第92頁	✓ 為

年度會議信息


時間、日期和地點：	2024年5月1日星期二上午9點（CT）通過虛擬會議。提前註冊： www.proxydocs.com/VST. 如欲參加2024年年會，請於 www.proxydocs.com/VST 在2024年4月26日下午5點（東部時間）的截止日期之前。註冊後，您將立即收到確認電子郵件，其中將包括有關您預計何時收到唯一鏈接以獲得虛擬會議訪問權的信息。

記錄日期：	2024年3月22日

投票方式：	提交您的代理使用互聯網 (www.proxypush.com/VST)	提交您的代理通過電話 (1-866-829-5001)	如果您要求代理材料的打印副本，填寫，簽名，日期，並返回代理卡在提供的信封

索取副本材料：	現有及潛在投資者可透過本公司網站的投資者關係部分查閲本公司的年報、委託書、通知及其他財務資料， www.vistracorp.com.本公司還將免費提供這些材料的副本，應要求通過電話（214） 812-4600或寫信給公司祕書，地址：6555 Sierra Drive，Irving，Texas 75039。


						2024年委託書		7

目錄表

建議1--選舉董事

董事提名者

以下各提名人目前擔任董事會董事。下列董事提名人有意在董事會擔任董事，直至2025年年會，直至其繼任者被選出並符合資格為止。

董事提名人載列如下：

經驗、資格和技能⁽¹⁾

斯科特灣掌舵

董事，董事會主席

董事自：2017年以來

年齡：59獨立

🌑

希拉里E.阿克曼

可持續發展與風險委員會主任

董事自：2018

年齡：68獨立

🌑

阿西利亞角阿科斯塔

導演：2020

年齡：58獨立

🌑

加文河拜埃拉

董事自：2016年以來

年齡：48獨立

🌑

Paul M. Barbas

提名與治理委員會主任

董事自：2018

年齡：67獨立

🌑

詹姆斯·A·伯克

總裁和董事首席執行官

董事自：2022年以來

年齡：55歲

🌑

麗莎·克拉奇菲爾德

社會責任與補償委員會主任

導演：2020

年齡：61獨立

🌑

朱莉·A·拉格西

董事自：2023年以來

年齡：57獨立

🌑

John W.（Bill）Pitesa

核監督委員會主任、主席

導演：2024年

年齡：66獨立

🌑

John R. sult

審計委員會主任、主席

董事自：2018

年齡：64獨立

🌑

(1)	所有五個董事委員會均為獨立。



		董事會建議股東投票為選舉這些被提名的董事進入董事會。

公司

治理：/

公共管理委員會

經驗

財經部/

會計核算

行業

專門知識

公眾

公司

執行人員

風險

管理部門：/

合規性

戰略/

事務性的

氣候

更改規則和

可持續發展

戰略/政策

人力資本

管理部門：/

多樣性、公平性

包含(&I)


8		2024年委託書

目錄表

建議1--選舉董事

導演諾米尼傳記



斯科特灣掌舵董事會主席		經驗、資格和技能 •公司治理/公共董事會經驗 •財務/會計 •行業專業知識 •上市公司行政人員 •風險管理/合規 •戰略/交易 •氣候變化與可持續戰略/政策
董事自：2017 年齡：59	董事會和委員會：無

個人簡介：

赫爾姆先生自2017年10月以來一直擔任董事會主席。十多年來，赫爾姆一直是馬裏蘭州巴爾的摩的一名私人投資者。此前，赫爾姆是專注於投資北美能源基礎設施的私募股權公司Energy Capital Partners的創始合夥人。在此之前，他曾在擁有和運營發電廠的上市公司獵户座電力控股公司擔任執行副總裁總裁和首席財務官。赫爾姆在高盛公司開始了他的職業生涯，最初在固定收益部門工作，然後轉到投資銀行部門。赫爾姆先生也是切薩皮克莎士比亞劇團的董事會成員。赫爾姆先生在聖路易斯華盛頓大學獲得工商管理學士學位。

資格：

赫爾姆先生擁有廣泛的金融和行業知識。彼於能源行業的特殊經驗及豐富的財務及行政經驗，包括曾擔任一家能源基礎設施私募股權基金的創始合夥人及公用事業部門的上市公司首席財務官，使他能夠為董事會提供寶貴的指導及知識，並使他能夠有效地以主席的身份領導。


						2024年委託書		9

目錄表

建議1--選舉董事



希拉里E.阿克曼		經驗、資格和技能 •公司治理/公共董事會經驗 •財務/會計 •行業專業知識 •風險管理/合規 •戰略/交易 •氣候變化與可持續戰略/政策 •人力資本管理/多元化、股權和包容性
董事自：2018 年齡：68	董事會和委員會：可持續性與風險(主席)，核監督

個人簡介：

艾克曼女士自2012年10月起擔任Dynegy Inc.(“Dynegy”)的董事，直至Dynegy於2018年4月與維斯特拉合併，並在公司收購Dynegy的過程中加入董事會。阿克曼女士於2008年10月至2011年擔任高盛美國銀行首席風險官。阿克曼女士於1985年在高盛開始她的職業生涯，在擔任首席風險官之前，她曾擔任高盛公司信貸部董事董事總經理、信貸部副總裁和信貸部助理。在加入高盛之前，艾克曼女士曾擔任瑞士銀行公司(現稱瑞銀)信貸部助理部門主管。Ackermann女士於2017年1月至2022年12月在瑞士信貸控股(美國)公司的私人董事會和審計委員會任職，並擔任瑞士信貸控股(美國)公司的風險委員會主席。她目前在私人董事會和審計委員會任職，並擔任風險和

哈特福德系列基金，Inc.，Hartford HLS系列基金II，Inc.，Hartford Mutual Funds，Inc.和Hartford Mutual Funds II，Inc.的合規委員會。她之前曾在阿波羅投資公司的公開董事會任職。阿克曼女士在喬治城大學獲得俄語學士學位。

資格：

Ackermann女士為主要銀行機構帶來了豐富的信用評估經驗，涵蓋多個行業，包括髮電、電力公用事業和自然資源部門，以及深入探討作為風險經理，涵蓋大宗商品交易，包括石油、天然氣和電力。阿克曼女士目前擔任可持續發展與風險委員會主席，在該委員會中，她為審查和評估我們的企業風險評估、風險管理目標、環境風險和機會的管理和跟蹤以及外部可持續發展報告做出了重要貢獻。


10		2024年委託書

目錄表

建議1--選舉董事



阿西利亞角阿科斯塔		經驗、資格和技能 •公司治理/公共董事會經驗 •財務/會計 •行業專業知識 •風險管理/合規 •戰略/交易 •人力資本管理/多元化、股權和包容性
董事自：2020 年齡：58	董事會和委員會：審計、提名和治理

個人簡介：

阿科斯塔女士自2020年以來一直在董事會任職。阿科斯塔女士自2000年以來一直擔任全面服務建築公司CARCON Industries and Construction的首席執行官，自2003年以來一直擔任巖土工程和建築材料測試公司Southwest Testing實驗室的創始人兼首席執行官。阿科斯塔女士自2017年以來一直擔任木蘭石油天然氣公司的公司董事會成員，自2021年以來一直擔任Veritex Holdings，Inc.的公司董事會成員。之前的董事會服務包括從2015年到2019年在董事能源未來控股公司，舊式德克薩斯金融集團，北卡羅來納州，以及從2018年7月到2020年2月，在One Gas公司任職十年。此外，阿博特州長任命阿科斯塔女士擔任幾個重要職位：作為三個聯席主席2022年11月，向德克薩斯理工大學董事會提交2023年德克薩斯州就職委員會的六年制任期於2021年4月，至德克薩斯州高等教育協調委員會，任期三年

2016年3月，並於2020年3月向打擊力量開放德克薩斯州新冠肺炎。阿科斯塔女士的公民委員會包括德克薩斯州社區基金會、達拉斯青年聯盟社區諮詢委員會和達拉斯公民委員會，她最近被任命為達拉斯公民委員會主席，任期從2023年到2026年。阿科斯塔女士畢業於德克薩斯理工大學，並完成了哈佛大學商學院的公司治理項目。

資格：

阿科斯塔女士在行政管理、運營、安全、施工管理和工程管理方面擁有豐富的經驗。此外，她還曾在其他上市公司和非上市公司的董事會任職，包括在高管薪酬、公司治理和審計方面的監督職責。阿科斯塔女士目前在公司的審計和提名管理委員會任職。


						2024年委託書		11

目錄表

建議1--選舉董事



加文河拜埃拉		經驗、資格和技能 •公司治理/公共董事會經驗 •財務/會計 •行業專業知識 •戰略/交易 •人力資本管理/多元化、股權和包容性
董事自：2016 年齡：48	董事會和委員會：社會責任觀& 薪酬、可持續發展和風險

個人簡介：

拜拉先生自2016年以來一直在董事會任職。*Baiera先生是Centerbridge Partners，L.P的高級董事總經理、合夥人兼投資組合經理，Centerbridge Partners，L.P是一家專注於私募股權、信貸和房地產的多策略私人投資公司，也是專注於直接貸款的業務發展公司Overland Advantage的首席執行官。他之前曾在Angelo，Gordon&Co.擔任董事的董事總經理，在那裏他是該公司企業信貸活動的全球主管，並擔任不良基金的投資組合經理。拜拉也是該公司執行委員會的成員。在2008年加入Angelo，Gordon之前，巴耶拉先生是聯席主管摩根士丹利的戰略金融部門，負責所有重組交易的發起、承銷和分配。在此之前，拜拉先生在通用電氣資本公司工作，專注於承銷和投資重組

交易記錄。拜拉先生曾在多個董事會任職，包括最近的Mach Gen、Orbitz Worldwide和Travelport Worldwide。他在費爾菲爾德大學獲得經濟學和金融學學士學位，在南加州大學獲得工商管理碩士學位。

資格：

拜拉先生在企業融資和戰略業務規劃活動方面擁有豐富的經驗。此外，他還曾在其他上市公司和私營公司的董事會任職，包括在高管薪酬和薪酬戰略相關事宜上的監督職責，使他成為董事會、社會責任與薪酬委員會和可持續發展與風險委員會的寶貴成員。


12		2024年委託書

目錄表

建議1--選舉董事



Paul M. Barbas		經驗、資格和技能 •公司治理/公共董事會經驗 •財務/會計 •行業專業知識 •上市公司行政人員 •風險管理/合規 •戰略/交易 •人力資本管理/多元化、股權和包容性
董事自：2018 年齡：67	董事會和委員會：提名行政與治理(主席)，核監督

個人簡介：

巴巴斯先生自2018年以來一直在董事會任職。巴巴斯先生曾於2012年10月出任Dynegy董事會成員，直至Dynegy於2018年4月與維斯特拉合併，並於本公司收購Dynegy期間加入董事會。BARBAS先生曾在代頓電力有限公司及其主要子公司代頓電力公司(DP&L)擔任總裁兼首席執行官，也曾在代頓電力公司和代頓電力公司擔任董事會成員。他還曾在切薩皮克公用事業公司擔任執行副總裁總裁和首席運營官，切薩皮克公用事業公司是一家多元化的公用事業公司，從事天然氣的分銷、傳輸和營銷、丙烷氣體分銷和批發營銷以及其他相關服務。他還曾擔任阿勒格尼電力公司的執行副總裁。巴巴斯先生還曾在Pepco Holdings，Inc.和ElPaso Electric，Inc.的公共董事會任職。巴巴斯先生還在Scorton Creek遊戲農場擔任志願者，幫助維護由馬薩諸塞州漁業和野生動物分部監督的步道和保護區。

巴巴斯先生在聖十字學院獲得經濟學學士學位，在馬薩諸塞大學獲得金融和市場營銷工商管理碩士學位。

資格：

巴巴斯先生擁有豐富的公用事業、管理和監督經驗，曾在多家公用事業公司和其他公司擔任過執行管理職位。他還在金融和市場營銷方面擁有廣泛的背景，對電力運營和能源市場有着深刻的理解。此外，他在DPL期間負責監督信息技術職能，並在GE的職業生涯中負責多個財務系統的實施。他還為董事會帶來了與公司業務相關的各種問題的實質性知識，目前擔任提名管理與治理委員會主席，在該委員會中，他對公司公司治理政策的監督責任和戰略方向做出了重大貢獻。


						2024年委託書		13

目錄表

建議1--選舉董事



詹姆斯·A·伯克總裁先生兼首席執行官		經驗、資格和技能 •公司治理/公共董事會經驗 •財務/會計 •行業專業知識 •上市公司行政人員 •風險管理/合規 •戰略/交易 •氣候變化與可持續戰略/政策 •人力資本管理/多元化、股權和包容性
董事自：2022 年齡：55	董事會和委員會：無

個人簡介：

伯克先生自2022年8月1日起擔任總裁兼首席執行官。在此之前，他自2020年12月起擔任總裁和本公司首席財務官。陳伯克先生此前自2016年10月起擔任本公司執行副總裁總裁兼首席運營官。在加入本公司之前，彼自二零一三年二月起擔任能源未來控股公司(“前身”)執行副總裁總裁，並自二零零五年八月起出任本公司附屬公司TXU Energy之總裁兼行政總裁。在此之前，伯克先生是德州能源的高級副總裁消費市場部。伯克先生的職業生涯始於德勤諮詢公司，在加入TXU Energy之前，他曾在可口可樂公司、Relant Energy和Gexa Energy擔任過各種職務。伯克先生擔任Marucci Sports的董事會主席，Marucci Sports是一傢俬人持股企業，於2020年成功出售給私募股權公司。伯克先生目前是核能研究所、達拉斯大都會聯合之路基金會、達拉斯烏蘇林學院的董事會成員

公民委員會成員，杜蘭大學能源研究所顧問委員會成員。伯克先生畢業於杜蘭大學，在那裏他獲得了經濟學學士學位和金融和綜合管理工商管理碩士學位。伯克先生是一名有執照的註冊會計師，也獲得了特許金融分析師的稱號。此外，伯克先生還完成了麻省理工學院的核反應堆技術課程。

資格：

Burke先生在公司擔任各種高級領導職位20年，為董事會帶來了對公司發電、核電、零售和可再生能源業務的資產和運營的重要知識和理解，包括與氣候相關的風險管理經驗。董事會認為，伯克先生擔任我們的首席執行官為董事會提供了與管理層的重要聯繫，以及伯克先生對公司業務、運營和戰略計劃執行的寶貴視角。


14		2024年委託書

目錄表

建議1--選舉董事



麗莎·克拉奇菲爾德		經驗、資格和技能 •公司治理/公共董事會經驗 •財務/會計 •行業專業知識 •上市公司行政人員 •風險管理/合規 •戰略/交易 •氣候變化與可持續戰略/政策
董事自：2020 年齡：61	董事會和委員會：社會責任觀& 薪酬(主席)

個人簡介：

克洛奇菲爾德女士自2020年以來一直在董事會任職。克洛奇菲爾德女士是哈德遜戰略顧問公司的管理負責人，該公司自2012年以來一直是一家為能源、公用事業和政府部門提供經濟分析和戰略諮詢的公司。在開展這一諮詢業務之前，她於2008年至2012年在總部位於英國的全球能源供應商國家電網公司擔任執行副總裁總裁兼首席監管、風險和合規官。克洛奇菲爾德女士還曾在美國國家電網公司董事會擔任董事高管。2003年至2008年，她在Exelon旗下的太平洋經濟技術公司擔任法規和對外事務部副主任高級副總裁；1997年至2000年，在杜克能源公司擔任能源政策與戰略副總裁兼總經理總裁。科洛奇菲爾德於1993年被任命為賓夕法尼亞州公用事業委員會副主席，任職至1997年，獲得了電力和天然氣市場自由化專家的稱號。她的職業生涯始於商業和投資銀行家。*Crutchfield女士目前在另外兩家上市公司的董事會任職，富爾頓金融公司自2014年以來和富通公司自2022年以來，之前曾在Unitil的公開董事會任職

公司。科洛奇菲爾德女士在耶魯大學獲得經濟學和政治學學士學位，在哈佛商學院以優異成績獲得工商管理碩士學位。科洛奇菲爾德女士也是全國公司董事協會(NAC****研究員。

資格：

C.Crutchfield女士擁有領導企業團隊的豐富經驗，並擁有金融行業和商業實踐的廣泛知識，擁有風險緩解、合規和監管事項方面的專業知識。正如她在杜克能源公司和Exelon擔任的官員以及在國家電網擔任公用事業高管所表明的那樣，她在可持續發展方面擁有豐富的經驗。此外，她還起草了與可再生能源監管有關的州和聯邦立法，並就競爭能源市場在各自州的長期影響向許多公用事業公司提供了建議。她曾在其他幾家上市公司和私人持股公司的董事會任職，包括薪酬、治理和風險委員會。K.Crutchfield女士目前擔任社會責任責任和補償委員會主席。


						2024年委託書		15

目錄表

建議1--選舉董事



朱莉·A·拉格西		經驗、資格和技能 •公司治理/公共董事會經驗 •財務/會計 •上市公司行政人員 •風險管理/合規 •戰略/交易 •氣候變化與可持續戰略/政策 •人力資本管理/多元化、股權和包容性
董事自：2023 年齡：57	董事會和委員會：社會責任觀& 薪酬、可持續發展和風險

個人簡介：

拉格西女士自2023年以來一直在董事會任職。拉格西在2021年11月至2023年1月期間擔任建築和採礦設備、柴油和天然氣發動機、工業燃氣輪機和柴油-電力機車製造商卡特彼勒的首席可持續發展和戰略長。拉格西女士於1988年在卡特彼勒開始了她的職業生涯，1999年至2004年擔任產品和商業經理，2004年至2006年擔任人力資源經理，2006年至2012年擔任高級業務資源經理(全球礦業)，2012年至2013年擔任首席財務官(全球礦業)。2013年至2014年，拉格西女士任副總裁(金融事業部)；2014年至2020年，任全球信息服務副總裁兼首席信息官。在被任命為卡特彼勒首席可持續發展和戰略官之前，她曾在2020年至2021年10月擔任企業戰略副總裁。拉格西女士曾在2017年至2023年期間擔任特種塗料、密封膠、建材和相關服務提供商RPM International Inc.的公共董事會成員。此外，拉加西還將參選

在2024年5月的Nutrien年度股東大會上，選舉Nutrien Ltd.的董事會成員，Nutrien Ltd.是一家領先的作物投入和服務提供商。拉格西女士也是伊利諾伊州癌症關懷慈善基金會的董事會成員。她在伊利諾伊州立大學獲得管理學和經濟學雙學士學位，在布拉德利大學獲得工商管理碩士學位，在卡內基梅隆大學軟件工程學院獲得網絡安全監督證書，是註冊管理會計師。

資格：

拉格西女士擁有豐富的高管管理經驗，包括財務、戰略、技術、網絡安全、ESG、可持續性、管理開發、收購和資本配置。具體地説，在網絡安全問題上，拉格西女士獲得了卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督證書。她目前在社會責任與補償委員會和可持續發展與風險委員會任職。


16		2024年委託書

目錄表

建議1--選舉董事



John W.（Bill）Pitesa		經驗、資格和技能 • 行業專業知識 • 風險管理/合規性
董事自：2024 年齡：66	董事會和委員會：核監督(主席)	經驗、資格和技能 • 行業專業知識 • 風險管理/合規性

個人簡介：

皮特薩先生於2024年3月被任命為董事會成員。皮特薩先生的整個職業生涯都是在核工業度過的。從2020年到合併，皮特薩先生一直擔任能源港董事會成員，在那裏他擔任能源港核委員會主席。他在核能研究所(NEI)擔任首席核官後於2018年退休。此前，皮特薩先生曾擔任杜克能源公司的首席核電官，他於1980年首次加入杜克能源公司，並擔任過多個管理職位，其中包括在核電運營研究所(INPO)擔任兩年的借調員工。在此期間，他還為國際原子能機構(IAEA)和世界核操作員協會(WANO)提供支持，為核電站審查小組提供服務。皮特薩先生於#年獲理學學士學位。

奧本大學電氣工程。他是北卡羅來納州的註冊專業工程師，畢業於哈佛大學高級管理課程。

資格：

Pietesa先生在杜克能源公司擁有38年的經驗，包括擔任首席核官的行政經驗，通過複雜的戰術和戰略決策，帶來了核能領域的專業知識和領導高技術組織。他將進步能源和杜克能源的核組織和進程整合到一個單一的，高性能的核艦隊，並在能源港董事會任職的具體經驗，使他獨特的合格，以提供監督我們的核操作和能源港核電站的整合為我們的核監督委員會主席。


						2024年委託書		17

目錄表

建議1--選舉董事



John R. (J. R.）sult		經驗、資格和技能 •公司治理/公共董事會經驗 •財務/會計 •行業專業知識 •上市公司行政人員 •風險管理/合規 •戰略/交易 •人力資本管理/多元化、股權和包容性
董事自：2018 年齡：64	董事會和委員會：審計(主席)

個人簡介：

蘇爾特自2018年以來一直在董事會任職。蘇爾特此前曾在Dynegy董事會任職，並在該公司收購Dynegy的過程中加入董事會。此前，他曾任馬拉鬆石油公司執行副總裁總裁兼首席財務官，此前擔任埃爾帕索公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入埃爾帕索之前，埃蘇爾先生曾擔任副總裁和哈里伯頓能源服務公司的財務總監。在加入哈里伯頓之前，歐蘇先生是Arthur Andersen LLP的審計合夥人。蘇爾特目前在董事會任職，並擔任上市公司Sitio Royalties，Corp.的提名和公司治理委員會主席，他在公司與上市公司Brigham Minerals，Inc.合併後加入董事會，此前他曾在Brigham Minerals，Inc.擔任董事會成員。此外，蘇特先生此前曾擔任上市公司鋸齒峯能源公司的董事以及上市公司ElPaso Pipeline Partners，L.P.的普通合夥人。Sult先生是休斯敦男孩和女孩之鄉諮詢委員會成員，這是一家非營利性實體，曾擔任休斯頓男孩和女孩之家委員會執行委員會成員。

戰略規劃委員會主任和主席。蘇特先生在華盛頓大學獲得商業學士學位，在商業方面有特殊造詣，是德克薩斯州的一名註冊會計師。

資格：

通過在大型上市公司擔任高級管理財務職位的經驗，Sulu先生為董事會帶來了大量會計、資本結構、財務、財務報告、戰略規劃和預測方面的知識。蘇爾特對能源行業有廣泛的瞭解。作為一名首席財務官，他還對一家財富500強公司的信息技術組織負有領導責任。此外，他還曾在一家大型會計師事務所擔任審計合夥人，這一點加上他的其他經驗，使他有資格成為“審計委員會財務專家”。他目前擔任審計委員會主席，為監督我們的財務報表、內部控制以及道德和合規職能的完整性做出了重大貢獻。


18		2024年委託書

目錄表

公司治理

董事資格認證和提名流程

董事資質

除了每位董事董事的個人資歷，包括上文提到的他或她的知識、技能和經驗外，公司認為我們的每位董事都具有很高的道德標準，誠信行事，並具有謹慎的判斷能力。每個人都致力於運用自己的技能和能力，為公司和我們的股東的長期利益服務。總體而言，我們的董事在商業、政府和公民事業方面知識淵博，經驗豐富，進一步使他們有資格擔任董事會成員。

任何董事被提名者都是根據我們的公司治理準則中規定的資格和我們作為公司文化一部分所重視的其他特徵來進行評估的。我們要求董事具備最高的個人和職業道德、正直和價值觀，並致力於代表我們股東的長期利益。彼等亦必須具有好奇心強及客觀的觀點、務實的智慧、成熟的判斷力及足夠的個人資源，以確保本公司向彼等收取的任何董事賠償不足以影響彼等審核董事會審議事項的判斷力。最後，他們必須能夠與董事會其他成員相容地工作，否則必須擁有必要的經驗和技能，使他們能夠成為富有成效的董事會成員。董事還必須願意投入足夠的時間有效地履行其受託責任和其他責任，並應承諾在較長時間內在董事會任職。欲瞭解更多信息，請閲讀我們的公司治理指南。

關於2024年年會的董事提名，提名管理與治理委員會還審議了董事被提名人的：

(1)	瞭解公司治理問題，並瞭解其實際應用情況；

(2)	曾擔任董事或上市公司高管及其他董事會工作經驗；

(3)	在能源和公用事業行業的經驗以及對能源和商品市場的瞭解；

(4)	財務和會計專長，包括審計、內部控制、風險管理和網絡安全經驗；

(5)	具有商業和市場風險評估和管理方面的經驗和知識；

(6)	具備與環境、健康、安全、監管等行業關鍵問題相關的法律法規知識；

(7)	策略性規劃技巧；以及

(8)	在交易和資本市場的經驗很重要。

每一位董事提名的候選人都為董事會帶來了強大而獨特的背景和一套技能，使董事會作為一個整體在各種領域擁有能力和經驗，包括能源、核能、批發發電和營銷、大宗商品、風險管理、戰略規劃、法律、公司治理和董事會服務、高管管理、氣候變化和可持續發展戰略、監管和政策制定、會計和財務以及運營。有關董事會認為每名董事被提名人應擔任董事的各種資格、屬性、技能和經驗的信息，以及每名被提名人的主要職業、董事職位和其他傳記信息，請閲讀第8頁中題為“董事的技能和經驗”的部分和從第9頁開始的“董事被提名人傳記”。

董事遴選程序

提名管理與治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦被提名為公司董事的候選人。提名治理委員會的政策是根據下文所述的基礎，考慮對此類董事被提名人的推薦，包括現任董事、管理層成員或股東提交的推薦。在這方面，股東可以通過寫信給提名管理與治理委員會推薦董事的被提名人，地址是德克薩斯州歐文75039塞拉大道6555號公司祕書。公司祕書收到股東的任何此類推薦後，將立即提供給提名機構和


						2024年委託書		19

目錄表

公司治理

治理委員會。提名管理與治理委員會將為2025年年會審議的建議應按照第99頁“預先通知股東建議或提名”中的描述提交。

提名管理與治理委員會每年審查整個董事會的組成，並在必要時建議採取的措施，以使董事會反映整個董事會所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡，並至少包含適用法律和法規所要求的最低獨立董事人數。

由於預計將收購Energy Harbor，提名管理與治理委員會開展了詳細而徹底的董事提名過程，並聘請了第三方高管獵頭公司來幫助確定、面試和評估潛在的董事候選人，這些候選人特別具有核工業經驗，也具有高管和/或上市公司/公司董事會經驗。在這一過程之後，提名管理與治理委員會建議任命皮特薩先生為董事會成員，並將公司現有的核監督諮詢委員會改為董事會常設委員會，更名為核監督委員會，由皮特薩先生擔任主席。皮特薩先生在核能領域的領導能力、經驗和專業知識將對董事會繼續監督本公司擴大後的核電艦隊的安全和高效運營具有重要價值。

候選人的確定和多樣性

提名管理與治理委員會通過各種方式確定董事的提名者。在確定和評估董事被提名人時，提名管理與治理委員會可以諮詢董事會成員、公司管理層、顧問和其他可能瞭解公司業務和了解合適候選人的個人。提名管理與治理委員會在提出建議時，會根據董事會的標準和需求評估董事被提名人的必備技能和資格以及董事會的整體組成。

此類評估將與董事會的成員標準一致，包括：(I)不少於多數董事應滿足紐約證券交易所(NYSE)的獨立性要求；(Ii)所有董事應具備有助於監督公司業務的判斷力、品格、專業知識、技能和知識；(Iii)具有商業、政府、公民或其他相關經驗；以及(Iv)將考慮董事被提名人的資歷以及文化背景、性別、經驗和觀點的多樣性與其他董事會成員的資歷和多樣性的相互作用，將在多大程度上建立一個符合公司業務和結構的有效董事會。提名管理與治理委員會不會為特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有董事會成員。提名管理與治理委員會將在整個董事會感知的需求的背景下考慮多樣性標準，並尋求實現董事會背景和觀點的多樣性。要求聯委會評估聯委會是否適當多樣化，作為聯委會年度評價的一部分。


20		2024年委託書

目錄表

公司治理

公司治理概述

以下是我們公司治理實踐的主要內容：


董事會獨立性		•參加選舉的10名董事中有9名是獨立的( 是董事會中唯一的管理層成員) • 審計委員會、社會責任委員會、薪酬委員會、提名委員會、可持續發展委員會、風險委員會和核監督委員會的所有成員都是獨立的 • 將董事長和首席執行官的角色分開 • 的董事會外服務需要得到提名監管委員會的批准，並限制任何董事可以同時服務於另外兩個上市公司董事會或另一個上市公司董事會(如果是首席執行官)的董事會總數 •禁止向任何董事或高管提供個人貸款或其他信用擴展
董事選舉		• 年度董事選舉 • 在無競爭選舉中投多數票，在競爭選舉中投多數票，董事辭職政策 • 如果董事沒有獲得所投選票的多數票，董事有義務立即向提名的監管委員會提交辭呈，該委員會將在選舉結果認證後90天內經董事會全權酌情決定接受後生效
董事會最佳實踐		• 提名和治理委員會每年審查董事會的組成，確保董事會反映知識、經驗、多樣性、技能和專業知識的適當平衡 • 通過提名管理和治理委員會對整體公司治理狀況及其潛在增強進行例行評估 • 年度董事會和委員會自我評估流程，包括由第三方協助的董事個人訪談和評估，以進一步評估董事會有效性和個人董事表現，並確定和跟蹤具體的後續行動，以實現持續改進 • 酌情接觸和聘用外部顧問和顧問，以協助董事會和各委員會履行職責 • 董事入職和繼續教育計劃，包括公司現場訪問和與公司管理層的信息會議 • 跟蹤董事參加的董事會教育計劃，建議每個董事至少每兩年參加一次董事會教育計劃
常規董事會婚約		• 每季度召開正式董事會和委員會會議，包括年度戰略規劃會議，並在此期間就新出現的事項舉行頻繁的電話會議 • 委員會主席定期與管理層聯絡人接觸(例如，審計主席與首席財務官、總會計師兼主計長和內部審計副總裁) • 獨立董事定期執行會議
董事會監督		• 可持續發展治理框架確保對ESG事項和倡議的監督 • 董事會對網絡安全風險的監督以及對政治和遊説捐款的審查 • 首席執行官和其他高級管理層的持續繼任規劃


22		2024年委託書

目錄表

公司治理

股權要求

• 對董事和高管的禁止：

- 在保證金賬户中持有我們的證券或質押我們的證券；或

- 在未經總法律顧問批准的情況下，對其持有的證券進行任何套期保值交易(如本委託書第41頁的內幕交易政策和禁止對衝和質押中進一步描述的那樣)

• 對我們董事和高管的最低持股要求

• 關於我們高管績效激勵薪酬的追回政策，此前我們重述了影響與薪酬相關的績效目標實現的聲明

股東和利益相關者

婚約

• 年度諮詢投票批准高管薪酬

• 與我們的股東和其他利益相關者進行定期、透明的溝通

• 我們的投資者關係團隊定期與股東、潛在股東和投資分析師會面，經常包括首席執行官、首席財務官或其他管理層成員；董事會主席也定期出席與股東的會議

•我們管理團隊的成員定期與股東和其他利益相關者接觸，討論我們的可持續發展戰略和倡議、公司治理和高管薪酬實踐、公司文化、人力資本管理，並就這些和其他各種感興趣的主題徵求反饋

• 董事預計將出席所有年度股東會議，沒有特殊情況

董事自主性

我們遵循紐約證券交易所的要求來確定董事的獨立性。根據這些標準的應用，並根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求，董事會決定：

(i)	以下董事是獨立的：MSE。阿克曼、阿科斯塔、克魯奇菲爾德和拉格西，以及拜拉、巴巴斯、赫爾姆、皮特薩和蘇爾先生。

(Ii)	董事會決定，阿科斯塔女士和蘇特先生均有資格成為《條例》第401(H)項所界定的“審計委員會財務專家”。S-K根據《證券法》頒佈。

(Iii)

董事會認定，審計委員會成員A·阿科斯塔女士和埃索先生均具備必要的財務知識水平，使他們能夠有效地擔任審計委員會成員，並滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會對審計委員會成員的更高獨立性要求。

(Iv)	董事會已經決定每一位MSE。社會責任薪酬委員會成員Crutchfield and Lagacy和Baiera先生符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會標準對薪酬委員會成員的更高獨立性要求。

(v)	費雷奧利和亨特也被確定為獨立的，根據紐約證交所的規定，他們有資格在2023年通過年會在各自的委員會任職，屆時他們將不再競選連任。在Ferraioli先生和Hunter先生辭職生效日期之後，提名和治理委員會將評估委員會成員，以任命合格的獨立董事來填補包括審計委員會在內的委員會的空缺。

董事會領導結構

正如我們的公司治理準則所述，董事會沒有關於董事長和首席執行官辦公室分離的政策。董事會認為，這一問題是繼任規劃過程的一部分，董事會在任何時候選舉新的首席執行官時以及此後認為適當時就此問題作出決定，符合公司的最佳利益。


						2024年委託書		23

目錄表

公司治理

2023年，公司分別擔任首席執行官和董事長。公司已確定這是目前適當的領導結構，以保持獨立的董事會領導力，仍然可以受益於我們首席執行官的洞察力。主席除其他事項外，(A)行使公司章程所載主席的權利並履行其義務，包括主持股東會議和董事會會議；(B)就董事會會議和議程項目的時間表與董事會和行政總裁合作，包括收集董事會對議程項目和與這些議程項目相關的信息需求的意見，並批准發送給董事會的會議時間表、議程和相關信息；(C)與首席執行官協商，制定董事會執行會議的議程，(D)主持董事會執行會議，並就執行會議上討論的問題協調向首席執行官的反饋；(E)與提名與治理委員會和首席執行官一起協調新的董事搜索，並將候選人提交提名與治理委員會和董事會審議；(F)為其他董事提供信息資源，並充當董事、委員會主席和管理層之間的聯絡人；(G)與首席執行官發展積極、合作的關係；(H)應主要股東的要求，可進行磋商和直接溝通及(I)履行董事會要求的其他職責。

如果今後對董事長和首席執行官職位的分離做出不同的決定，使首席執行官擔任董事長，則董事應由非管理性董事會董事：(I)擔任主席與獨立董事之間的聯絡人；(Ii)領導董事會執行會議；(Iii)有權召開獨立董事會議；(Iv)批准送交董事會的董事會會議時間表、議程及相關資料；(V)領導董事會討論行政總裁的聘用及表現及行政總裁繼任事宜；(Vi)如主要股東提出要求，可進行磋商及直接溝通；及(Vii)履行董事會要求的其他職責及責任。

董事會及其委員會的會議

董事會的常設委員會和每個委員會目前的成員情況如下。提名管理與治理委員會至少每年審查一次委員會的組成，並決定是否應向董事會建議任何變化。

出席會議和執行會議

在2023財年，每個董事出席了超過75%的董事會會議和所服務委員會的會議。根據我們的企業管治指引，董事須出席所有預定的董事會會議及他們所服務的董事會委員會的會議。此外，如有可能，董事應出席委員會的所有其他會議。非管理性董事們定期在執行會議上開會，由董事長主持執行會議。

正如我們的公司治理準則所詳細説明的那樣，董事會成員應在沒有特殊情況的情況下出席每次股東年度會議。當時擔任董事會成員的全部11名董事都出席了2023年年度股東大會。


24		2024年委託書

目錄表

公司治理

委員會成員、獨立性和資格

提名管理與治理委員會向董事會推薦委員會成員和主席，並定期考慮委員會之間的輪換董事。董事會各委員會目前有關董事被提名人的成員情況見下表。


	審計委員會	社會責任& 補償委員會	提名& 治理委員會	可持續性 &風險委員會	核子監督委員會

獨立董事：

希拉里E.阿克曼				椅子	成員

阿西利亞角阿科斯塔⁽¹⁾	成員		成員

加文河拜埃拉		成員		成員

Paul M. Barbas			椅子		成員

麗莎·克拉奇菲爾德		椅子

Brian K.費拉約利⁽¹⁾⁽²⁾	成員		成員

斯科特灣掌舵⁽³⁾

傑夫·D獵人⁽²⁾		成員		成員

朱莉·A·拉格西		成員		成員

John W.（Bill）Pitesa⁽⁴⁾					椅子

John R. sult⁽¹⁾	椅子

員工董事：

詹姆斯·A·伯克

2023年會議次數	5	6	3	4	—⁽⁵⁾

(1)	“審計委員會財務專家”，由美國證券交易委員會和紐約證券交易所定義，並由董事會確定。每一位審計委員會財務專家的背景信息可以在從第9頁開始的董事被提名人傳記中找到。

(2)	董事並不代表連任在2024年年會上。

(3)	赫爾姆先生擔任董事會主席。

(4)	皮特薩先生於2024年3月被任命為董事會成員。

(5)	核監督委員會成立於2024年3月，是董事會的一個常設委員會。在2024年3月之前向委員會報告核監督事項的核監督諮詢委員會在2023年舉行了三次會議，其中一次會議在我們的科曼切峯核電站舉行。


						2024年委託書		25

目錄表

公司治理

董事會委員會

董事會有以下五個常設委員會：(一)審計委員會，(二)社會責任監督與補償委員會，(三)責任與治理提名委員會，(四)可持續發展與風險委員會，以及(五)核監督委員會(每個委員會均為“委員會”)。各委員會的職能如下所述。

審計委員會

成員：

約翰·R·蘇爾特(主席)

阿西利亞角阿科斯塔

Brian K.費拉約利

主要職責：任命、保留、監督、評估和補償獨立審計師；審查年度經審計和季度綜合財務報表；審查與會計原則和財務報表列報有關的重大事項；監督公司內部審計職能的履行；監督財務報告內部控制的制度和年度審計；監督會計、法律和監管合規以及道德的內部控制制度(包括至少每年審查公司的行為準則)。

審計委員會是根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則的要求單獨指定的常設審計委員會。有關審計委員會的更多信息，請參閲第89頁的審計委員會報告。

提名管理與治理委員會

成員：

保羅·M·巴爾巴斯(主席)

阿西利亞角阿科斯塔

Brian K.費拉約利

主要職責：在每次年度股東大會上審查並向董事會推薦董事候選人以供選舉，定期審查公司治理準則並建議對董事會進行修改，審查並建議委員會組成並擔任主席並建議對董事會進行修改，並就治理相關事項向董事會提供指導。

提名管理與治理委員會的其他職責之一是：(I)確定有資格成為董事的個人，並向董事會建議被提名人

董事會成員：(I)擔任董事候選人；(Ii)監督並領導本公司的管治工作，包括就企業管治指引提出定期更新建議供董事會考慮；(Iii)與主席一起參與董事會對公司表現及各委員會的年度表現評估；(Iv)向董事會推薦每次年度股東大會及各委員會的董事提名人選；及(V)監督新董事的入職介紹過程及董事的持續教育。

社會責任與賠償委員會

成員：

麗莎·克魯奇菲爾德(主席)

加文河拜埃拉

傑夫·D獵人

朱莉·A·拉格西

主要職責：審查和監督公司的整體薪酬理念，監督與公司業務戰略相一致的薪酬政策和計劃的制定和實施，並審查和監督公司與人力資源、Dei、人才管理、文化和企業公民有關的政策和做法。

關於薪酬，社會責任和薪酬委員會(I)負責審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估CEO的業績，以及

根據這一評估確定並向董事會建議CEO的薪酬；(Ii)監督對CEO以外的高管(以及其他高級管理人員和關鍵員工)的評估，並審查、確定和批准他們的薪酬水平；(Iii)監督並就採用、修訂或終止激勵性薪酬、股權和其他高管薪酬和福利計劃、政策和做法向董事會提出建議；(Iv)與董事會審查和討論高管管理層繼任計劃；(V)就公司外部董事的薪酬向董事會提出建議；及(Vi)按照美國證券交易委員會的要求，編制社會責任與薪酬委員會關於高管薪酬的報告，並將其納入公司的年度委託書。

關於社會責任，社會責任薪酬委員會(I)監督和監測公司的文化和核心原則，包括定期審查員工敬業度；(Ii)監督和監測公司與人力資本管理和人才保留有關的戰略、舉措和計劃；(Iii)審查公司的設計理念、承諾、結果和有效性，包括與員工、社區和供應商有關的計劃；以及(Iv)審查公司促進其企業公民意識的做法和戰略，包括支持慈善和社區服務組織的企業社會責任舉措。


26		2024年委託書

目錄表

公司治理

可持續發展與風險委員會

成員：

希拉里·E·阿克曼(主席)

加文河拜埃拉

傑夫·D獵人

朱莉·A·拉格西

主要職責於風險方面，協助董事會履行其職責，包括(I)監督企業風險管理程序，包括在有需要時與其他委員會協調；(Ii)評估若干企業風險；及(Iii)檢討及評估本公司的市場、商業及風險管理事宜。

關於可持續發展，委員會：(1)與管理層審查和討論公司的戰略、政策和做法，以幫助應對公眾情緒和制定政策，以管理公司的可持續發展努力；(2)至少每年與管理層審查和討論公司的

温室的評估與天然氣相關(I)監督和監督本公司的核心願景和價值觀，並就可持續發展政策向董事會和管理層提供建議，包括本公司在全公司範圍內減少其發電業務温室氣體排放的公開目標和期望目標；及(Iv)就向公眾或政府機構提交的任何可持續發展報告提供監督。

核監督委員會

成員：

約翰·W(比爾)皮特薩(主席)

希拉里E.阿克曼

保羅·巴巴斯

主要職責：就本公司核電業務的管理及營運，包括核安全，提供監督及提出定期報告，並在必要時向董事會提出建議。委員會：(1)負責審查關於核電站運行的報告；(2)負責審查外部監督小組發佈的報告；(3)負責審查人員配置和培訓；(4)負責監測每一座核電站的安全表現、安全文化和重大事件或事故；(5)定期對每一座核電站進行實物審查；(6)審查和評估重大立法和條例重大變動的影響。

(Vii)接收和審查與核運營有關的重大風險的定期報告，包括自然災害和天氣事件、內部和外部核事件、運營成本上升、材料狀況、設備可靠性以及執照續期或延期。

關於各委員會與風險有關的每項監督職責的進一步討論，見第34頁“董事會風險監督”的討論。

我們對可持續發展的承諾

維斯特拉是清潔能源轉型的領導者。以一種強大的零碳作為發電產品組合和深思熟慮和負責任的脱碳戰略的一部分，我們專注於為所有利益相關者提供健康的回報和價值。我們遵循四項核心原則：我們以正確的方式開展業務，我們作為一個團隊工作，我們競爭取勝，我們關心我們的利益相關者，包括我們的客户、我們工作和生活的社區、我們的員工和我們的投資者。

我們的可持續發展計劃是我們業務戰略不可或缺的一部分，並增強了我們的彈性，使我們能夠為所有利益相關者創造長期價值。在我們的決策、流程和活動中，我們還考慮所有利益相關者--客户、供應商、當地社區、員工、承包商、投資者和環境等。作為這一承諾的一部分，我們努力成為一名良好的企業公民，投資於我們的員工，把客户和供應商放在第一位，並在我們加速邁向清潔能源未來的過程中改善我們生活、工作和服務的社區。我們知道，確定利益相關者的優先順序會帶來更高的客户滿意度、更多的社區參與和支持，以及員工和供應商的忠誠，這反過來又會導致公司更可持續發展。

維斯特拉採用了全球公認的可持續發展框架和標準，向我們所有的利益相關者提供透明的環境、社會和治理(ESG)披露。在我們的年度可持續發展報告中，我們根據可持續發展會計準則委員會(SASB)的電力公用事業和發電機行業標準以及全球報告倡議(GRI)標準編制披露。2023年11月，我們發佈了與氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)一致的氣候報告，披露了風險，並強調了我們為公司確定的機遇。我們還自願(自2020年以來)通過CDP的氣候變化問卷披露我們的環境數據，並獲得關於我們範圍1和範圍2温室氣體排放的有限保證，這是我們最重要的温室氣體排放來源。有關我們的可持續發展努力和披露的更多信息，請訪問我們網站的可持續發展部分：Www.vistracorp.com/可持續性/.


						2024年委託書		27

目錄表

公司治理

可持續發展治理

維斯特拉的政策和舉措是相互關聯的，共同為我們的長期可持續性做出貢獻。鑑於這種相互關聯性，我們對可持續發展倡議的監督最終由董事會全體成員管理，對特定主題部分的監督授權給適用的董事會委員會，反映在以下可持續發展治理框架中。審計委員會繼續重新評估對可持續性的監督，並可隨着監管報告要求的發展調整監督責任或讓其他委員會參與進來。

董事會

可持續性
和風險委員會

監督企業風險管理，
包括管理和跟蹤
環境風險和機遇，
包括氣候變化，以及
外部可持續性報告

提名和

治理委員會

監督企業

治理框架

社會責任
和補償
委員會

監督維斯特拉的社會責任倡議，包括人才管理、薪酬、多樣性、公平和包容以及文化和社區參與

總裁和首席執行官

負責所有可持續性和ESG戰略，包括環境
和實現長期減排目標

首席戰略和可持續發展官和
公共事務部常務副主任總裁

負責維斯特拉的公司戰略、可持續性、監管和政府
事務、通信和社區參與

可持續性和 ESG相關在每一次預定的季度董事會和委員會會議上，並在必要時更頻繁地討論議題。此外，董事會全體成員對網絡安全風險負有直接監督責任，並審查維斯特拉的遊説和政治貢獻。此外，整個董事會廣泛關注我們實現脱碳和長期可持續發展的道路，並與管理層一起積極審查和監督維斯特拉長期公司戰略的發展和執行。特別是，董事會定期審查與氣候有關的風險和機會-包括我們的發電投資組合的轉型和零碳資源-考慮到它們對資本部署、業務戰略和其他董事會決策的重要性和相互關聯性。

維斯特拉由一羣在能源和零售業務的所有領域擁有專業知識的行業資深人士領導，董事會大多數成員都帶來了可持續發展的經驗，包括通過氣候變化和可持續戰略/政策經驗，人力資本管理/環境保護經驗，或兩者兼而有之(有關每個董事的技能和經驗的更多信息，請參見第8頁)。在管理層面，首席戰略和可持續發展官領導可持續發展管理委員會，以確保適當的資源和利益攸關方正在實施可持續發展努力。

ESG支柱

維斯特拉認識到，創建一家可持續發展的公司需要致力於ESG管理的方方面面，包括應對氣候變化和做好環境資源的管理；支持我們所有的利益相關者，包括員工、承包商、供應商、客户、當地社區和投資者；保持適當的治理框架；以及提供長期願景和可持續戰略。


28		2024年委託書

目錄表

公司治理

人力資本管理

我們是一個團隊，一羣才華橫溢、多元化、敬業的員工。我們維護一個公平和包容的工作場所，在這個工作場所，差異得到重視，所有人都得到尊重。

神的管治

認識到創造多元、平等和包容的文化的重要性，維斯特拉建立了董事會社會責任和補償委員會對Dei的監督，日常工作由首席多樣性官執行的項目管理。由於Dei是公司文化的核心，Vistra還保留了一個由員工領導的Dei諮詢委員會，在Vistra的Dei計劃的設計和實施中發揮積極作用。

人民

維斯特拉認識到擁有一支多元化和包容性的勞動力隊伍的價值。我們的多樣性包括我們所有不同的方面，如年齡、性別、種族和外貌，以及潛在的差異，如思想、經歷、風格、宗教、國籍、教育和許多其他特徵。維斯特拉的多樣性是通過我們在過去幾年中創建和實施的招聘、招聘和發展計劃來發展的。

維斯特拉的員工資源小組(ERG)在建設我們的文化、吸引不同的人才以及提供職業發展和網絡機會方面發揮着至關重要的作用。就像我們的員工一樣，每個ERG都有獨特的目的。所有ERG至少由一名行政領導小組成員支持和贊助。我們在維斯特拉有15個成熟的員工資源小組：


方差分析	美國能源黑人協會	亞裔美國人協會	跨越鴻溝	顛覆性創新和可持續性


E-Pride	您好！	打開	工作中的父母	演講會主持人


Vibe網絡	可觀察性	維斯特拉菲亞	維斯特拉老兵之聲	婦女信息網

慈善事業

2023年，我們繼續履行我們對社會正義倡議的五年1000萬美元承諾，並進一步支持促進不同社區的進步。我們的資金承諾是我們現有努力的延伸，這些努力側重於支持少數族裔擁有的小企業、促進經濟發展和改善不同背景學生的教育機會的國家、州和地方組織。

採購

維斯特拉的供應鏈多元化計劃旨在反映我們的客户基礎和勞動力構成。維斯特拉在這一領域的努力因其在支持小型和多樣化企業方面的出色工作而得到年復一年的認可。

政策

在維斯特拉，我們努力培養一種文化，讓所有員工感受到自己的價值，並鼓勵他們探索和提升自己的技能和職業生涯。例如，維斯特拉一直鼓勵員工繼續學習


30		2024年委託書

目錄表

公司治理

通過我們的教育援助計劃。所有已完成至少90天在職、連續服務並符合績效要求的員工，每年都有資格尋求高達10,000美元的教育援助。維斯特拉擁有不同的面試小組，並確保90%的職位發佈都有不同的候選人。為了實時跟蹤進度，高級領導可以訪問Dei儀表盤，從而在整個招聘過程中看到候選人的多樣性。

培訓與發展

我們相信，各級員工的發展對維斯特拉目前和未來的成功至關重要。我們推出了關鍵計劃，以培養組織各級的領導者，包括：在線學習課程、管理系統課程、在線研討會和演示、自我進度發展和針對員工的技能培訓。

維斯特拉績效管理流程的目標是引導個人發展，不斷改善業務結果。除集體談判單位代表的員工外，所有全職員工都會接受正式的績效審查。作為計劃的一部分，員工設定目標，有簽到並與他們的經理進行對話，並收到最終的年終績效評估。

安全與健康

當涉及到我們在維斯特拉最有價值的資源時，我們採取最好的防禦措施，並只接受最高的安全標準：我們的員工、我們的客户和我們的社區。

幸福文化

在維斯特拉，我們相信，健康的員工隊伍會帶來更好的工作和家庭福利。我們的醫療保健計劃旨在獎勵完成年度體檢和癌症篩查的員工。我們在多個設施中提供健身中心，包括有氧設備、自由舉重和運動墊。我們的員工引領健康團隊讓我們的人們積極行動起來，支持促進健康生活的事業。維斯特拉在不同地點提供現場MyHealth診所非緊急情況關注並提供針對流感和新冠肺炎等季節性疾病的年度免疫診所。每個診所都有專門的初級保健團隊，隨時待命。員工可以提前預約並接受預防性檢查，而無需在醫生辦公室長時間等待、支付就診費和下班。

安全問題

我們的員工是我們最大的資源，這就是為什麼安全問題--高於一切--是我們的首要任務。維斯特拉的目標是為每一名員工提供必要的培訓和資源，以幫助確保他們在計劃或進行現場活動時的安全和健康。促進整個艦隊的持續學習和消除潛在的組織弱點是維斯特拉安全理念和最佳防禦安全計劃的基石。此外，報告所有事件，無論多麼微不足道，對於學習都是至關重要的，我們要求每個人報告安全事件和危險，以幫助適當的識別和補救。此外，我們重視錯誤的預防，並致力於減少可能出錯的情況。維斯特拉的所有員工都在我們的最佳防禦安全計劃範圍內，我們鼓勵維斯特拉地點的所有人員積極參與安全流程。為了促進以安全為重點的學習環境，我們的工廠每週與所有運營員工分享他們對所有安全事件的調查和學習。這些信息由一線員工提供，並得到管理層的支持。每一次事件的教訓都會在整個艦隊中分享，以防止其他地點發生類似事件。


						2024年委託書		31

目錄表

公司治理

安全培訓

安全培訓的目標是提高員工的知識和技能、危險意識，並保持對適用法規標準的遵守。我們相信，當安全培訓被納入標準操作程序、工作場所實踐和個人工作表現要求時，它是最有效的。我們安排員工發展和學習，使員工擁有安全工作所需的知識和技能，避免製造可能將自己或他人置於危險中的危險，並確保每一名員工都知道如何為工作分配提供最佳防禦。我們對安全的勤奮關注從我們2023年的成就中可見一斑：



		在2023年運行，沒有嚴重傷害，根據向維斯特拉員工提供行業標準

		報告的2023年總可記錄事故率(TRIR)為0.54

		繼續OSHA自願保護計劃在14個發光體站點被評為星級-這是對實施有效安全和健康管理體系的設施的重要認可

危險管理

維斯特拉依靠其內部卓越中心(COE)小組，如危險管理卓越中心，提供標準來管理與我們行業相關的危險。我們的目標是提供安全的工作環境，並建立我們最好的防禦。這些COE小組創建的標準將提供最新和最新的程序、實踐和指導文檔。這將確保所有網站都有工具來遵守當前的法規，分享最佳做法，並能夠訪問審計和審查指南。

應急準備

維斯特拉提供全面和集成的應急管理系統，協調在-和場外通過教育、培訓、評估、準備、應對和緩解可能影響我們公司和社區的所有危險，保護生命、財產和環境。

支持社區和客户

我們努力成為良好的企業公民，並加強我們開展業務、擁有客户和員工稱之為家的社區。

慈善捐贈和志願服務

維斯特拉強烈認為，公司必須將其宗旨擴展到為股東提供價值之外，為更多樣化的利益相關者提供服務。我們相信企業有義務成為解決方案的一部分。在維斯特拉，我們真誠地努力改善我們生活、工作和服務的社區。根據維斯特拉的企業捐贈政策，我們的社區參與和企業捐贈的主要重點領域是：教育、社區福利、環境/可持續發展、員工參與、經濟發展。


32		2024年委託書

目錄表

公司治理

維斯特拉的能源援助計劃是美國範圍最廣的能源賬單支付援助計劃之一，在過去40年中提供了超過1.35億美元的援助。2023年，維斯特拉自豪地將該計劃擴展到賓夕法尼亞州和俄亥俄州，以支持有需要的客户。

當地社區參與

維斯特拉和我們的子公司也讓當地社區參與進來，以應對我們業務的潛在影響。一些例子包括：

為了讓我們的社區瞭解我們的運營和新的Vistra Zero項目，Vistra定期舉辦面對面以及用於回答居民問題和接收社區反饋的虛擬會議。

我們在我們最大的發電站，包括我們的公用事業規模的太陽能和電池儲能設施以及我們的核電站，定期進行應急小組培訓和外聯。我們定期在我們的設施中與當地消防、EMS和執法部門接觸，讓他們熟悉他們在可能的緊急響應中可能遇到的潛在危險。

緊急行動計劃(EAP)“桌面”會議為維斯特拉工廠附近的每個大壩舉行。這些會議由包括緊急事務官員在內的多個州和地方機構參加，以通報和協調緊急情況預防和行動計劃。

為客户提供能源轉型動力

維斯特拉是美國最大的有競爭力的電子零售商之一。維斯特拉零售是天然的承購者對於我們這一代船隊和我們業務的這種綜合性質來説，是提供穩定財務收益的核心競爭優勢。我們的發展零碳發電組合將提供維斯特拉零售公司所需的可再生電力，以支持為最終用户提供的可再生產品的增加。此外，經濟的電氣化將刺激我們創造獨特的解決方案，以滿足我們客户不斷變化的電力需求。創新是適應不斷變化的市場、客户行為和新一代資源的關鍵。維斯特拉零售是一家長期領先的創新和第一個進入市場產品和解決方案，同時保持卓越的客户服務。

負責任的商業做法

我們以正確的方式經營業務，以最高的誠信經營，對自己和我們的供應商要求很高的道德標準，並在遵守法律和法規的情況下開展所有業務。

供應鏈

維斯特拉擁有強大的集中式戰略供應鏈組織，擁有支持發電、零售電力銷售和企業共享服務的全球供應鏈。我們要求我們的供應商反映我們的價值觀，並同意我們網站上的供應商行為準則。每份採購訂單通過其條款和條件鏈接到我們的供應商行為準則，通過確認採購訂單，供應商同意遵守該準則。這包括我們對負責任的採購實踐的承諾。

供應鏈多樣性

在維斯特拉對Dei的總體承諾的支持下，維斯特拉的供應鏈多元化計劃尋求通過多元化的供應鏈反映我們的客户基礎和勞動力構成。該計劃得到維斯特拉最高層管理團隊的認可和支持，支持婦女、少數民族、退伍軍人、LGBTQ+和殘疾人擁有的企業以及小企業的開發和利用。此外，我們最近增加了歸國公民(以前被監禁的人)和寄養接受者擁有的企業。

網絡安全

為了識別和降低重大信息安全風險，除其他事項外，我們的信息安全計劃包括：運營網絡安全運營中心，通過年度一般和特定工作網絡安全培訓和員工網絡釣魚模擬，維護已確定的網絡事件


						2024年委託書		33

目錄表

公司治理

響應計劃，增強安全措施以保護我們的系統和數據，不斷髮展的監控功能以改進對潛在網絡威脅的早期檢測和快速響應，並適應新的工作環境，包括場外通過降低我們內部系統、資產或數據的遠程網絡風險來實現。除了內部安全計劃外，我們還致力於對關鍵第三方供應商的信息安全計劃和風險進行盡職調查，努力保持在威脅格局中的領先地位。我們的首席信息官(“CIO”)至少每季度向董事會報告我們的信息安全計劃，包括網絡安全風險和威脅(包括新出現的威脅情況)、對我們的信息安全計劃的評估，以及加強我們的信息安全計劃的項目狀況。另見“董事會風險監督--信息安全風險監督”。

政治參與

維斯特拉通過倡導立法和法規來遊説，這些法規將為我們的客户、社區、環境、員工和股東提高價值。我們認識到，無論是現在還是將來，公共政策決策都會對我們的企業和行業產生重大影響。維斯特拉至少每年審查其遊説工作，以確保遵守適用的法律和維斯特拉的核心原則。

董事會風險監督

在正常的業務過程中，公司面臨各種風險。有關與我們的業務相關的風險因素的完整描述，請參閲我們的2023年年報表格第I部分第1A項“風險因素”10-K,包括在我們的年度報告和隨後提交的任何季度報告中10-Q.

董事會對保護股東價值負有最終責任。除其他事項外，董事會最終負責瞭解我們所面臨的風險，批准管理層管理這些風險的戰略，制定監測和管理已定義風險的政策和程序，並對照戰略衡量管理層的業績。這些委員會-包括審計委員會、可持續發展與風險委員會、社會責任與賠償委員會以及核監督委員會-在支持董事會的監督職能方面發揮着重要作用。風險監督包括瞭解業務面臨的重大風險以及管理層正在或應該採取哪些步驟來管理這些風險，以及瞭解和確定公司的適當風險偏好。為了確定公司的風險偏好，董事會審查和批准年度業務計劃、預算和長期計劃、戰略舉措、收購和資產剝離、資本市場交易、融資、資本分配和資本結構。

審計委員會以幾種方式履行其風險監督職能。董事會通過接收管理團隊和各委員會的定期報告，對公司面臨的戰略、商業、市場、財務、可持續性、公司和安全風險進行監測、審查和迴應。此外，有關我們的可持續發展治理的更多信息，請參閲上面的“我們對可持續發展的承諾”。雖然每個委員會都有識別和應對風險的授權責任，但董事會主要通過可持續發展與風險委員會、審計委員會和核監督委員會履行這一監督職能，可持續發展與風險委員會負責監督企業風險管理流程，評估某些企業風險以及市場、商業和風險管理事項，審計委員會負責監督與會計、內部審計和控制相關的風險，核監督委員會負責監督與我們核運營相關的風險。審計委員會每年審查詳細的企業風險報告。此外，可持續發展與風險委員會每季度審查企業風險評估的任何重大變化，並向董事會提交報告。此外，董事會定期審查正在進行的和按需在這一年內，本組織將在這一年內收到管理層關於需要提請董事會注意的與風險管理或風險控制有關的任何具體事項的最新情況。

董事會對公司的網絡安全和事件響應計劃保持監督，該計劃旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括與公司關鍵基礎設施、數據或信息技術系統的網絡安全相關的事項，以及公司為準備、識別、評估、響應、緩解和補救重大網絡、信息安全或技術風險(統稱為“信息安全”)而採取的行動。2023年，為了進一步履行對網絡安全風險管理進行負責任監督的承諾，董事會聘請了一名第三方顧問為董事會提供網絡安全監督和桌面培訓，並任命拉格西女士為董事，為董事會帶來廣泛的網絡安全專業知識。拉格西女士


34		2024年委託書

目錄表

公司治理

代表董事會擔任董事首席執行官，就提交給董事會的網絡安全報告與首席信息官對接和協調。有關更多信息，請參閲下面的“-信息安全風險監督”。

此外，在收購Energy Harbor的同時，該公司將核監督諮詢委員會轉變為董事會常設委員會，更名為核監督委員會，並任命Bill Pitesa為主席。核監督委員會將繼續保留理查德·梅瑟夫博士和比爾·博查特博士作為核監督委員會顧問和每次委員會會議的常設與會者的諮詢服務。梅瑟夫博士自2012年以來擔任NOAB主席，曾任美國核管理委員會(NRC)主席。博查特自2014年起擔任國家核管理委員會委員，此前曾在核管理委員會擔任過多個領導職位，包括2008年至2013年擔任核管理委員會董事運營部主管。

下表彙總了各董事會委員會或類似機構在履行風險監督職能方面所發揮的重要作用。


委員會	風險監督重點領域
審計委員會	• 監督和評估財務風險，包括與管理層審查和討論公司在提交給美國證券交易委員會的年報中的風險披露 • 與管理層、內部審計主管和獨立審計師一起審查和討論舞弊風險，並審查控制措施的實施以降低舞弊風險	• 認為管理層凌駕於公司內部控制之上的風險 • 負責監督法律和法規合規性 • 負責監管影響公司的重大税務風險和問題
社會責任與賠償委員會	• 監督與我們的薪酬政策和做法以及繼任計劃相關的風險，來自管理層和社會責任與薪酬委員會的獨立外部薪酬顧問的意見	• 定期審查和評估公司的文化和員工敬業度 • 回顧人力資本管理 • 審查公司的Dei理念、承諾、結果和有效性，包括通過人力資源計劃
可持續發展與風險委員會	• 負責監督温室氣體相關風險，包括與氣候變化有關的過渡、監管、聲譽和/或市場風險，以及管理層識別、評估和緩解與氣候變化有關的過渡風險的過程	• 監督某些企業風險和其他與商業、信貸、流動性和市場風險有關的風險，包括我們的燃料、運輸、能源和相關產品和服務的交易以及監管合規性，以及公司對與這些活動相關的風險的評估和管理
核監督委員會	• 監督與我們的核電站運營相關的風險，並就與核運營相關的各種風險和戰略考慮向董事會提供報告 • 監測安全性能和安全文化，並定期對每個核電站進行實物審查	• 接收和審查與核操作有關的主要風險的定期報告，包括自然災害和天氣事件、內部和外部核事件、運營成本上升、材料狀況、設備可靠性和許可證續期或延期

每個委員會的主席定期向董事會報告各自委員會審查的事項，從而使董事會有機會確定和討論任何與風險有關的問題，或要求管理層或各委員會提供補充資料，以協助董事會發揮其風險監督作用。為此，所有董事應儘可能出席所有委員會會議，並定期向委員會提交與風險相關的問題，並與全體董事會討論，以確保適當的監督。


						2024年委託書		35

目錄表

公司治理

除上述董事會委員會架構外，本公司設有三個常設委員會，組成以下主要管治論壇日常工作本公司的管理層對風險管理流程具有補充性和關鍵性：執行委員會、承諾委員會和風險管理委員會。


	成員	會議發生	功能
執行委員會	• CEO • 首席執行官的直接報告	每週	為與一般戰略和政策項目、運營更新、信息共享、優先排序以及跨業務和跨職能協調相關的討論和決策提供論壇
承諾委員會	投票成員： • 首席執行官（主席） • CFO • 總法律顧問 • 首席行政幹事 • 批發運營與發展總裁 • 瑞致達零售總裁 • 首席戰略與可持續發展官長期受邀者： • 首席執行官的其他直接下屬 • 其他主要職能和運營主管	每週	對維斯特拉的重大承諾活動進行業務監督，確保在承諾或部署資本之前進行適當水平的分析、審查和批准，在董事會授權的交易權限內批准交易
風險管理委員會	• CEO • 首席財務官(主席) • 批發運營與發展總裁 • 首席風險官 • 商務運營高級副總裁 • 總法律顧問/首席合規官 • 瑞致達零售總裁 • 首席戰略與可持續發展官 • 首席會計師兼主計長 • 財務主管 • 規劃高級副總裁 • 批發戰略副總裁	每週	為維斯特拉的所有風險管理活動提供風險管理監督、監測、控制和指導，在董事會授權的範圍內批准風險管理活動

公司首席風險官監督我們的風險管理工作，並定期向可持續發展與風險委員會報告企業風險管理和評估事宜。首席風險官管理我們的風險管理政策，而風險管理政策反過來又管理風險管理委員會。風險管理政策為公司有效管理其大宗商品投資組合的市場、信貸、運營和監管風險確立了必要的指導方針。

除風險管理委員會所履行的監督職能外，董事會已將若干權力授予本公司承諾政策中進一步規定的本公司承諾委員會，但須受各種期限/期限及美元價值門檻的規限。審計委員會定期審查和修訂授權門檻，以適當平衡業務需要及其監督職能。


36		2024年委託書

目錄表

公司治理

信息安全風險監管

如上所述，董事會繼續監督公司的信息安全計劃，作為負責任監督承諾的一部分，董事會於2023年任命了一名具有豐富網絡安全經驗的董事。公司有一名專職的首席信息官，負責確保信息安全被納入公司的大戰略，並監督我們的首席信息安全官(CISO)。CISO和他的團隊負責領導企業範圍的信息安全戰略、政策、標準、架構和流程。CISO下屬的網絡事件響應團隊與公司的風險和法律部門合作，負責監控和分析公司的網絡安全狀況。

CIO和CISO與我們的內部審計部門和外部顧問合作，審查與信息技術相關的風險(基於國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架)，作為整個Vstra網絡風險管理流程的一部分。有關公司信息安全計劃的監督和細節的更多信息，請參閲我們的2023年年報表格第I部分，項目1C“網絡安全”10-K,它包含在我們的年度報告中。

高管薪酬與薪酬政策相關風險的監督

社會責任薪酬委員會的主要職責是：

•

確定並監督公司及其子公司的薪酬理念、目標和計劃，包括就薪酬和福利計劃、安排、政策和做法的採納、修訂或終止向董事會提出建議；

•

評價公司高管的業績，包括詹姆斯·A·伯克、總裁兼首席執行官；執行副總裁總裁兼首席財務官克里斯托弗·E·摩爾多瓦；執行副總裁總裁和總裁·維斯特拉·零售的斯科特·A·哈德森；執行副總裁總裁和總裁批發運營與發展的斯蒂芬·J·莫斯卡託；以及公共事務首席戰略與可持續發展官兼執行副總裁總裁的斯泰西·多雷(統稱為“被點名的高管”或“近地天體”)；

•

向全體董事會建議首席執行官的薪酬，並根據這些評估批准被任命的高管(首席執行官除外)的薪酬和首席執行官的其他直接報告；以及

•

監督和監督公司的文化和核心原則、人力資本管理戰略、Dei理念、承諾、結果和有效性，以及企業公民實踐。

如上所述，社會責任和薪酬委員會負責監督與我們針對所有員工的薪酬政策、做法和計劃相關的風險。為了協助社會責任和薪酬委員會確定公司的薪酬政策和做法是否會使公司面臨不必要的風險或可能會激勵員工承擔過度風險，社會責任和薪酬委員會定期評估我們的薪酬戰略，包括徵求管理層和我們的獨立薪酬顧問的意見，以確保：

•

基本工資是以市場為基礎的，是薪酬總額的足夠組成部分，足以阻止冒險行為；

•

公司高管年度激勵計劃(“EAIP”)下的收益目標基於其經審計的財務報表，公司相信這些目標是可以實現的，而不需要承擔不適當的風險或對公司的業務或戰略進行重大改變；

•

如果公司因重大違反聯邦證券法下的任何財務報告要求而不得不準備會計重述，則根據EAIP和Vistra Corp.獲得基於績效的激勵獎勵的指定高管2016綜合激勵計劃(經修訂和重述，即“2016激勵計劃”)必須向公司報銷(通常稱為“追回”)；

•

本公司使用2016年激勵計劃下的獎勵，這些獎勵通常基於影響三年期間股東總回報的因素，例如績效股票單位(“PSU”)獎勵，它減輕了短期風險承擔；

•

由於激勵性薪酬包含很大的股權成分，價值最好通過股東價值的長期增值來實現，特別是在與高管股權指導方針相結合的情況下，該準則使受指導方針約束的高管--即總裁和首席執行官以及每位執行副總裁總裁--在股票增值受到損害時，面臨保留股權價值的損失；以及


						2024年委託書		37

目錄表

公司治理

我們重視股東和其他利益相關者的意見，我們從他們那裏獲得的意見是我們公司治理實踐中的一個關鍵考慮因素。例如，部分得益於近年來與我們的股東和其他利益攸關方的對話和合作：


治理		• 制定了可持續發展治理框架，確保Vstra董事會和委員會對ESG事項和倡議進行全面監督 • 加強和改進了董事會和委員會在Dei倡議方面的作用，包括擴大社會責任和薪酬委員會的職權範圍，以監督我們與文化和核心原則、人力資本管理、Dei和企業公民相關的政策和做法 • 參加了定期會議和更新呼籲，要求加強董事會對重大事件的監督，例如新冠肺炎除了定期安排的會議外，還有大流行 • 在2020年修訂了我們的公司章程，解密了董事會，並建立了年度董事選舉 • 修訂了我們的章程和公司治理準則，規定董事在無競爭的選舉中獲得多數投票，在有競爭的選舉中獲得多數投票 • 發佈了自願的年度報告，其中包括維斯特拉的員工政治行動委員會捐款、公司政治捐款和向行業組織繳納的會費
可持續性		• 加快了2020年的温室氣體減排目標，將2030年的目標提高了20%，並通過了淨零到2050年的目標(假設技術和支持性市場結構和公共政策取得了必要的進步) • 以超過7,800兆瓦的電力確立了能源轉型的領先地位零碳現在在線生成，並計劃進一步發展我們的零碳發電組合，支持國家更廣泛的能源過渡，保持電力的可靠性和可負擔性，並增強Vstra的長期可持續性 • 在2021年採用了綠色金融框架，併發行了10億美元的B系列綠色永久優先股(“綠色永久優先股”)，為支持可再生能源和能源效率的新項目或現有項目提供資金，以進一步與我們的可持續發展戰略保持一致 • 增強型ESG相關披露，在我們的可持續性相關報告中納入GRI標準、SASB標準和TCFD建議，同時還得到獨立審計公司對我們範圍1和範圍2温室氣體排放的第三方保證
薪酬與人力資本管理		•2021年，評估並實施了整體高管薪酬計劃的幾項變化，同時繼續專注於將高管薪酬與業績和股東價值聯繫起來 • 繼續在我們的年度激勵薪酬記分卡中使用ESG指數，並使用開發和建設指數來評估可再生發展目標和里程碑的進展情況 • 評估了公司的人力資本管理戰略，並實施了許多舉措，以確保擁有一支多元化和包容性的員工隊伍，這些員工擁有大量的發展和培訓機會，並獲得豐厚的福利和健康計劃

與董事的溝通

股東和其他利害關係方可以單獨或集體與董事溝通，包括所有非管理性或獨立董事及董事會主席，致函公司公司祕書，地址為德克薩斯州歐文市塞拉大道6555號，郵編：75039。本公司公司祕書將審閲從股東及其他利害關係方收到的每份通訊，如該通訊屬董事會一般考慮的事項範圍，本公司將於合理可行範圍內儘快將該通訊送交收件人。如果通信的主題涉及董事會已授權給委員會或公司高管的事項，則公司的


						2024年委託書		39

目錄表

公司治理

祕書可將通信轉給公司高管或接受委託的委員會主席。

公司治理文件

本公司在我們的網站上維護某些公司治理文件，網址為Www.vistracorp.com。本公司的公司治理指引和董事會常務委員會的章程，包括審計委員會、提名管理和治理委員會、社會責任管理和補償委員會、可持續發展和風險委員會以及核監督委員會，均為現行有效，可通過選擇公司網站主頁上標有“可持續發展-公司治理”的標籤來訪問。

適用於公司員工、高級管理人員(包括首席執行官和首席財務官)以及董事的公司行為準則也可在公司網站上查閲。根據美國證券交易委員會規定，對《行為準則》的任何修改都將張貼在公司網站上。

董事會已通過一項有關與關聯方進行交易的書面政策，該政策包括在本公司網站上的《企業管治指引》內。

張貼在公司網站上的公司治理文件的印刷本也可供任何股東索要，地址為德克薩斯州歐文市塞拉大道6555號，郵編：75039。

行為規範

我們的行為準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。這一守則的主要原則包括合法和合乎道德的行為、在意識到問題時通知適當的人、獲得保密建議以及公平對待我們的利益相關者。我們的行為準則副本可在公司網站上查閲，網址為Www.vistracorp.com/行為準則.

會計和審計事項的投訴和報告程序

我們的舉報人政策規定(1)接收、保留和處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴、報告和關切，以及(2)保密、匿名提交員工關於有問題的會計或審計事項的投訴、報告和關切，每個案件都與Vstra有關。投訴可通過由獨立第三方運營的“合規幫助熱線”電話號碼進行。收到的投訴由我們的首席合規官記錄，由內部審計進行調查和審查，如果適用，還會由我們的首席合規官進行調查和審查，並傳達給我們的審計委員會。根據適用法律，告密者政策和我們用來處理投訴的其他程序禁止我們對任何提交善意投訴、報告或關注的人採取不利行動。我們的告密者政策的副本可在公司網站www.vistracorp.com/公司治理上獲得。

業務關係和關聯人交易政策

如公司管治指引所載，董事會已通過一項有關批准與關聯方交易的書面政策。一般而言，就我們的政策而言，關聯方交易是指我們是其中一方的交易，或對任何此類交易的重大修訂，而就該交易而言，關聯方直接或據我們所知是間接的一方。根據我們的政策，“關聯方”是指高管、董事或董事的代名人、我們所知的擁有超過5%有投票權證券的實益擁有人、高管的直系親屬、董事的代名人或5%的股東，以及由上述任何個人擁有或控制的任何實體，或任何該等個人擔任該實體的高管或普通合夥人，或與任何其他有關個人一起擁有該實體10%或以上的股權。


40		2024年委託書

目錄表

管理

關於我們的執行官員的信息

以下表格和傳記列出了截至本文件日期我們現任高管的信息，但上面列出了伯克先生的信息。


名字	年齡		職位/辦公室

克里斯托弗·E·摩爾多瓦		52	常務副總裁兼首席財務官

斯泰西·多雷		51	首席戰略官兼可持續發展官，公共事務部常務副總裁

斯科特·A·哈德森		60	常務副總裁總裁、總裁維斯特拉零售

凱莉·李·柯比		56	常務副總裁兼首席行政官

斯蒂芬妮·扎帕塔·摩爾		50	常務副總裁，總法律顧問兼首席合規官

斯蒂芬·穆斯卡託		53	總裁、總裁常務副總經理負責批發業務的研發

克里斯托弗·E·摩爾多瓦

常務副總裁兼首席財務官

摩爾多瓦先生自2022年8月起擔任公司常務副總裁兼首席財務官。摩爾多瓦先生自2006年以來一直在維斯特拉及其前身公司工作，2017年至2022年擔任高級副總裁和財務主管，負責所有與財務有關的活動，包括融資活動和確保流動性和現金資源的可獲得性等職責。2010年至2017年，他擔任公司的助理財務主管。摩爾多瓦先生最初作為高級律師加入公司，在那裏他的大部分工作集中在金融和併購方面。在加入Vistra之前，他曾在達拉斯的Gibson，Dunn S&Crutcher，LLP和芝加哥的Wildman，Harrold，Allen，Dixon律師事務所擔任律師，在那裏他獲得了併購、金融和一般企業諮詢方面的豐富經驗。摩爾多瓦先生擁有伊利諾伊大學工程學學士學位，杜克大學法學院法學博士，南衞理公會大學考克斯商學院金融研究生證書。

斯泰西·多雷

首席戰略官兼可持續發展官，公共事務部常務副總裁

多雷女士自2022年8月起擔任首席戰略與可持續發展官兼公共事務執行副總裁總裁。在這一職位上，Doré女士負責公司戰略、可持續發展、監管和政府事務、溝通和社區參與。在加入維斯特拉之前，多雷女士於2019年至2021年期間擔任亨特公用事業服務公司和共享蘭公用事業公司的首席執行官，該公司是德克薩斯州電力可靠性委員會內的一家電力公用事業公司。在那裏，她確定了公司的戰略方向，並帶領一支經驗豐富的專業團隊安全可靠地開發、運營和建設公司的輸電資產。在此之前，她在2016年至2019年擔任上市公司Infrare REIT，Inc.的高級副總裁和總法律顧問，Inc.是一家結構為房地產投資信託的輸配電公司。多雷女士最初於2008年加入維斯特拉的前身公司，作為法律團隊的一員，她曾擔任過幾個領導職務，包括執行副總裁總裁和總法律顧問。1997年，她開始了在Vinson&Elkins，LLP擔任律師的職業生涯。

除了在維斯特拉的職責外，多雷女士還是Williams的董事會成員，Williams是一家領先的能源基礎設施公司，業務遍及天然氣價值鏈，她在該公司同時擔任審計委員會和治理與可持續發展委員會的成員。她也是德克薩斯婦女基金會的董事會成員和審計委員會成員，全國公司董事協會德克薩斯州北部分會的董事會成員，托克維爾婦女聯合會、達拉斯大會和國際婦女論壇的成員，達拉斯地區商會領導力達拉斯分會的畢業生。多雷女士在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，在西南路易斯安那大學獲得新聞學學士學位。


42		2024年委託書

目錄表

管理

斯科特·A·哈德森

常務副總裁總裁、總裁維斯特拉零售

哈德森先生自2020年2月起擔任總裁維斯特拉零售，並於2022年1月晉升為常務副總經理總裁。在這一職位上，他負責監管公司的所有零售電力品牌，包括TXU Energy、Ambit、Value Based Brands、Dynegy Energy Services、Homefield Energy、TriEagle Energy、Public Power和US Gas&Electric。在此之前，哈德森先生於2016年10月3日起擔任維斯特拉企業服務公司高級副總裁，2017年3月起擔任德州能源總裁。在加入本公司之前，他自2011年起擔任TXU Energy的首席運營官，負責銷售、營銷、產品開發、運營和商業技術組織。此前，哈德森先生曾在MBNA America、ChoicePoint和LexisNexis擔任高級領導職位，並在Troutman Sanders LLP的能源行業擔任商業律師。哈德森先生是達拉斯大都會聯合之路、達拉斯地區商會和達拉斯兒童劇院的董事會成員。哈德森先生在耶魯大學獲得歷史學學士學位，在北卡羅來納大學教堂山分校獲得法學學位。

凱莉·李·柯比

常務副總裁兼首席行政官

陳柯比女士自2016年10月3日起擔任本公司常務副總裁兼首席行政官。在此之前，柯比女士是前身人力資源部執行副總裁總裁，自2012年以來領導前身及其子公司光源能源和TXU Energy的人力資源職能。2008年至2012年，她在德州能源擔任人力資源副總裁總裁，2006年被聘為董事人力資源部門的人力資源主管，以支持發電業務的建設和擴張。在加入德州能源之前，李·柯比女士是德利尼亞公司人力資源部的董事主管，該公司是一家針對能源行業的軟件服務公司。在此之前，她是Netrake人力資源公司的董事，這是一家初創的語音知識產權硬件開發公司。她的職業生涯始於高管獵頭業務，當時她是Ray S&Berndtson的顧問，為技術業務提供支持。除了在公司的服務外，柯比女士還是教育信託基金董事會的榮譽主席，這是一個專注於培養城市學校領導者的教育政策和領導力發展組織。柯比女士也是達拉斯長老會醫院患者倡導委員會的成員，並是西南婦女商業委員會執行委員會的成員。柯比女士擁有得克薩斯基督教大學的市場營銷學士學位和工商管理碩士學位。

斯蒂芬妮·扎帕塔·摩爾

常務副總裁，總法律顧問兼首席合規官

穆爾女士自2016年10月起擔任本公司執行副總裁兼總法律顧問，並自2019年4月起擔任首席合規官。在加入本公司之前，穆爾女士自2012年4月起擔任本公司附屬公司發光體的副總裁兼總法律顧問。穆爾女士於2005年11月加入公司，在被任命為發光體的總法律顧問之前，曾在法律部擔任律師和高級律師。在加入公司之前，摩爾女士是Gardere Wynne Sewell LLP(後來與Foley S&Lardner LLP合併)的合夥人，1998年至2005年在那裏從事企業和證券業務。摩爾女士目前正在為一名兩年制擔任達拉斯大都會都市女孩公司董事會主席。莫爾女士在杜克大學獲得英語學士學位，在威廉和瑪麗法學院獲得法學學位。


						2024年委託書		43

目錄表

薪酬問題探討與分析

執行摘要

我們的高管薪酬計劃的目標是根據公司的薪酬理念，使高管的利益和我們股東的利益保持一致。這份薪酬討論與分析(CD&A)描述了我們2023年高管薪酬計劃的要素、實施和結果。

薪酬理念

維斯特拉有很強的按績效支付工資薪酬哲學，它強調“按風險付費”因此，我們的高管薪酬中有很大一部分是可變薪酬。維斯特拉的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住頂尖人才作為領導者的高級管理人員，並適當補償高級管理人員對實現威斯特拉的財務、運營和戰略目標的貢獻。此外，維斯特拉認為，重要的是保留我們的頂級並通過強調基於激勵的薪酬，將他們的利益與我們的股東緊密結合起來。為了實現我們薪酬理念的目標，維斯特拉認為：

•

整體薪酬方案應強調與公司整體業績和股東價值有直接聯繫的可變薪酬要素；

•

整個薪酬計劃應更加重視按風險付費責任的增加；

•

整體薪酬計劃應吸引、激勵、參與和留住頂尖人才執行人員擔任關鍵職務；以及

•

行政人員的個人薪酬水平，應根據行政人員在職責範圍內的數量和質量表現，以及行政人員的個人表現而釐定。

2023任命執行官


名字		標題

詹姆斯·A·伯克		總裁先生兼首席執行官

克里斯托弗·E.摩爾多瓦		總裁常務副董事長兼首席財務官

斯蒂芬·穆斯卡託		執行副總裁兼批發業務和發展總裁

斯科特·A·哈德森		執行副總裁兼總裁瑞致達零售

史黛西·多雷		首席戰略和可持續發展官兼執行副總裁，公共事務

這些人士是瑞致達2023年指定執行官（“指定執行官”或“NEO”）—雖然本委託書特別討論了瑞致達指定執行官的薪酬，但本文所述的做法和計劃一般更廣泛地延伸至瑞致達的執行領導團隊。

性能概述

在這一部分，維斯特拉提供了我們在2023年的表現亮點，反映了社會責任和薪酬委員會在評估被任命的高管的可變薪酬結果時考慮的因素。

2023年業績亮點

通過繼續關注和執行我們的戰略重點，我們在2023年實現了強勁的業績，併為未來的成功做好了準備。Vistra的高管年度激勵計劃(EAIP)將(I)調整後EBITDA、(Ii)增長前調整自由現金流(FCFbG)和(Iii)包括總成本在內的其他指標的組合置於最大權重。總而言之，這些指標旨在推動組織專注於實現


						2024年委託書		45

目錄表

薪酬問題探討與分析

在執行成本決策紀律的同時實現業務成果。如下所示，Vistra在調整後EBITDA和增長前調整後自由現金流上的高於目標的表現有助於強勁的激勵計劃支出。


2023 EAIP性能摘要；選擇指標	目標		性能		EAIP公佈結果達到

維斯特拉調整後的EBITDA⁽¹⁾*($ m)	$	3,560	$	4,100		200	%

總成本⁽²⁾ ($ m)	$	3,456	$	3,501		93	%

增長前調整的自由現金流⁽³⁾ *($ m)	$	1,815	$	2,422		200	%

*	參見附件A，以瞭解非公認會計原則財務指標與公認會計原則（見附件A）最相似的財務指標。

(1)	調整後的EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)，根據對衝活動、應收税款協議影響、重組項目和某些其他項目的未實現收益或虧損進行了調整，這些項目與Vistra的收益發布保持一致。

(2)	總成本按經營維斯特拉業務單位的總成本計算，包括(I)銷售、一般及行政(SG&A)開支、(Ii)營運及維護(O&M)開支、(Iii)與資本項目相關的現金開支、(Iv)發展項目開支及(V)營運業務所產生的其他成本。

(3)	增長前調整自由現金流是指不包括保證金存款和營運資本變化的經營活動現金，並根據增長投資、其他淨投資活動和其他項目的資本支出進行調整，這些項目與維斯特拉不時發佈的收益報告一致。

維斯特拉繼續執行其戰略重點，包括其資本分配計劃，同時在2023年取得了強勁的業績。該公司報告2023年淨收入為14.92億美元，運營現金流為54.53億美元。Vistra經歷了又一個大宗商品市場和天氣動盪的一年，實現了持續運營調整後EBITDA比最初的指導中間價高出4.4億美元，增長前的調整後自由現金流比最初的指導中間價高出4.41億美元。另請參閲本委託書第2頁開始的“2023年業務亮點”，瞭解維斯特拉的戰略執行和可持續發展舉措的其他亮點。此外，威斯特拉強勁的財務表現轉化為顯著的股東價值，與S標準普爾500指數成份股公司的股票表現相比，提供了第95個百分位數的相對總股東回報。

薪酬話語權投票權和股東參與度

2023年5月，維斯特拉的股東被要求在諮詢的基礎上批准支付給維斯特拉2022個近地天體的補償。絕大多數(超過83%)的選票投給“支付話語權”那次會議上的提案被投票贊成。這個“支付話語權”諮詢投票是指導董事會和社會責任與薪酬委員會確保維斯特拉高管薪酬計劃與股東利益保持一致的工具。社會責任與薪酬委員會認為，這些結果重申了維斯特拉的股東對維斯特拉高管薪酬方法的支持。

社會責任與補償委員會將繼續使用“支付話語權”投票是股東情緒的路標，並認為保持定期的股東參與、溝通和透明度至關重要。為了體現這一承諾，我們的可持續發展、投資者關係和管理團隊成員定期與股東和其他利益相關者接觸，討論我們的可持續發展戰略和倡議、人力資本管理、公司文化、公司治理和高管薪酬實踐，以便就這些和其他各種感興趣的話題徵求反饋。在2024年年會之前，我們的管理團隊聯繫了我們的最大股東，以及其他具有ESG專長的股東，提出召開會議，討論我們的戰略、公司治理、ESG倡議和投資者感興趣的其他事項。有關我們的股東和利益相關者參與努力的更多信息，請參閲本委託書第38頁。


46		2024年委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

強調“風險”/基於績效的薪酬

基本工資和其他固定的薪酬要素對任何薪酬計劃都是必不可少的，與招聘和留住頂尖人才有關。然而，我們認為，我們最高級管理人員的“風險”薪酬應該佔他們薪酬組合的很大一部分。我們的2023年高管薪酬計劃反映了這一理念。2023年，我們首席執行官總薪酬的88%，平均而言，我們其他被提名的高管總薪酬的86%(即薪酬(基本工資、短期獎勵和長期獎勵)是直接取決於業績的“風險”報酬。實際短期激勵措施(即，EAIP)和長期激勵獎勵取決於以下成就預先建立的業績目標和/或旨在直接與增強的股東價值掛鈎。

基座

薪金

年度獎金計劃

基於性能的
RSU(PSU)

基於時間的
RSU

短期要素

長期要素

不會有風險

以績效為基礎(面臨風險)

價值基於

股價

(面臨風險)

為了加強我們提名的高管總薪酬中基於業績的因素，董事會提高了PSU在近地天體2023年長期激勵(LTI)贈款總額中的權重。我們的首席執行官在PSU中獲得了目標LTI補助金的60%(比2022年的50%有所增加)，我們的其他被任命的高管在PSU中獲得了他們各自目標LTI補助金的55%(從2022年的50%增加)。為了進一步強調總薪酬中基於績效的因素，社會責任與薪酬委員會批准了從2024年開始，所有被任命的高管(包括我們的首席執行官)的LTI組合為PSU的65%和RSU的35%。

以下圖表顯示了我們首席執行官2023年的薪酬組合，以及其他被任命的高管的平均薪酬組合。關於我們指定的高管2023年薪酬的更多詳細信息，請參見薪酬彙總表和本CD&A全文。

2023年獲提名的高管薪酬概述*

首席執行官⁽¹⁾

2023年薪酬組合

平均其他被任命的高管⁽²⁾
2023年薪酬組合

LOGO

有關被任命的高管2023年的薪酬詳情，請參閲第62頁開始的“2023年薪酬彙總表”。

(1)

反映了我們首席執行官約翰·伯克先生的薪酬組合，基於2023年基本工資、實際EAIP支出和目標LTI獎勵。

(2)

反映了我們近地天體的薪酬組合，不包括伯克先生，基於2023年基本工資、實際EAIP支出和目標LTI獎勵。


						2024年委託書		47

目錄表

薪酬問題探討與分析

企業管治常規

在這一節中，維斯特拉提供了其公司治理框架、程序和做法的詳細信息，因為它們與被任命的高管薪酬有關。

社會責任與賠償委員會的作用

維斯特拉的社會責任薪酬委員會目前由四名獨立董事組成-麗莎·克魯奇菲爾德(主席)、加文·拜拉、Jeff·亨特和朱莉·拉格西-他們的主要職責包括：

•

確定並監督維斯特拉的薪酬理念、目標和計劃，包括就薪酬和福利計劃、安排、政策和做法的採納、修訂或終止向董事會提出建議；

•

評估維斯特拉執行官員的工作表現；

•

根據這些評估以及首席執行官的建議批准維斯特拉高管(首席執行官除外)的薪酬；

•

向董事會全體成員建議CEO薪酬，以供批准；

•

監督繼任計劃流程；

•

監督和監督公司的文化和核心原則；

•

監督和監督公司的人力資本管理戰略和舉措；

•

與管理層和首席多樣性官協調，監督並提供對Dei努力的投入；以及

•

審查公司的企業公民戰略和實踐。

治理結構

LOGO

社會責任評估和補償委員會的章程可以在維斯特拉的網站上找到：Www.vistracorp.com/公司治理

社會責任與補償委員會顧問

社會責任與薪酬委員會擁有批准每一位獨立薪酬顧問的費用、條款和聘用的唯一權力。2023年，社會責任薪酬委員會批准美世(薪酬顧問)繼續聘用美世，就維斯特拉高管薪酬實踐的各個方面向維斯特拉和社會責任薪酬委員會提供諮詢服務，包括但不限於薪酬結構的發展。在2023財政年度，支付給薪酬顧問的高管薪酬服務費用總額約為453 000美元。此外，公司管理層直接聘用美世的關聯公司提供高管薪酬以外的其他服務。在2023財年，公司向薪酬顧問的關聯公司支付了約270萬美元的非執行薪酬相關服務，其中包括12.9萬美元的人力資源相關諮詢業務和260萬美元的保險經紀相關服務，不包括通過此類關聯公司代表我們及其關聯公司向保險公司支付的保險費。這些關聯公司獨立於向本公司提供高管薪酬諮詢服務的實體。

2023年，社會責任與薪酬委員會討論了薪酬顧問的獨立性，以及它與社會責任與薪酬委員會的關係是否造成了


48		2024年委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

利息。在這樣做的過程中，社會責任和賠償委員會考慮了第#條規定的每一個因素10C-1(B)(4)根據《交易法》和紐約證券交易所規則。作為審查的一部分，社會責任和薪酬委員會收到了薪酬顧問的一封信，信中討論了其獨立性，並提供了有關交易法和紐約證交所因素的相關披露。根據其章程，社會責任和賠償委員會認定，賠償顧問具有足夠的獨立性，可以就賠償事項向社會責任和賠償委員會提供適當的建議，並且其與賠償顧問的關係不會引起任何利益衝突。

高管薪酬最佳實踐


我們有..。		我們沒有..。

✓ 使用基於績效的薪酬結構支付績效薪酬，該薪酬結構包括與股東利益保持一致的基於績效的EAIP和長期激勵計劃獎勵 ✓ 提供長期激勵計劃獎勵，這些獎勵處於危險之中和以績效為基礎，幷包括具有多年績效期間的績效股票單位 ✓ 參與了一個嚴格的流程來確定總的直接薪酬及其組成部分，包括審查來自我們的同行公司集團和我們的行業的市場和調查數據 ✓ 在控制權方面的利益變更受“雙重觸發”條款的約束，要求發生控制權變更事件和合格的終止(例如，無故非自願終止或有充分理由的辭職) ✓ 維持對首席執行官和其他近地天體的股權要求，這些近地天體需要達到股權水平才能進行股權交易 ✓ 制定了一項追回政策 ✓ 有一名獨立的薪酬顧問，直接向社會責任和薪酬委員會彙報 ✓ 每年進行一次風險評估，以確保我們薪酬計劃的結構和設計不會合理地導致過度冒險，從而對公司產生重大不利影響 ✓ 通過每年就高管薪酬舉行諮詢投票來聽取股東的意見，並在制定和審查我們的薪酬實踐和政策時考慮投票結果。我們從我們關於高管薪酬的諮詢投票中獲得了非常積極的結果每年都會舉行投票 ✓ 開展股東外聯工作，討論感興趣的話題，包括我們的高管薪酬計劃		× 提供高管退休計劃補充福利 × 參與期權回溯或重新定價 × 允許董事、僱員(包括指定的管理人員)或其相關人員在未經總法律顧問批准的情況下對我們的普通股進行對衝或質押 × 通過我們的激勵計劃鼓勵過度冒險或不適當的冒險 × 保證年度獎金 × 為高管提供除報銷搬遷費用、高管體檢、財務規劃和税務建議之外的任何物質福利 × 提供消費税毛利率在控制權發生變化時 × 向任何管理人員或董事提供本公司貸款 × 允許自由點算股份或“循環”股份


						2024年委託書		49

目錄表

薪酬問題探討與分析

補償元件

於2023年，瑞致達利用以下補償要素來實現我們的補償目標：


補償元素		摘要與哲學的聯繫

基本工資		• 固定的補償要素，以提供穩定的收入來源 • 提供具有市場競爭力的薪酬以吸引和留住人才

年度獎勵（EAIP）		• 一種基於現金的獎勵，鼓勵管理人員專注於特定的公司、業務部門和個人績效目標 • 只有在達到財務、業務和（或）戰略目標的情況下才能賺取 • 鼓勵管理人員專注於近期目標

限售股單位（基於時間的獎勵）		• 回報長期股東價值創造 • 通過三年歸屬時間表提高高管股權並促進保留

績效股票單位 (以表現為基礎的獎項)		• 獎勵長期股東價值創造，並鼓勵高管專注於長期業績目標 • 強調着眼於長遠，着眼於三年 •只有在達到門檻財務目標的情況下才能獲得

優勢		• 使計劃保持競爭力併為高管提供保護

額外津貼		• 的額外福利在數量和用途上都是有限的

補償確定過程

市場數據的使用

維斯特拉制定的目標薪酬水平符合市場慣例和相對於基本工資、年度激勵和長期激勵的內部公平考慮(包括職位、責任和貢獻)，以及社會責任和薪酬委員會對特定職位適當薪酬組合的評估。為了衡量我們薪酬計劃的競爭力，維斯特拉通過使用一般行業和能源服務行業的調查數據來審查薪酬實踐和薪酬機會，包括但不限於獨立的發電商和公用事業公司，以及從我們選定的上市同行公司作為薪酬同行組的數據。面對相關勞動力市場的競爭壓力，維斯特拉試圖為自己定位，以吸引和留住合格的高級管理人員。

具體地説，在2023年期間，維斯特拉使用了我們的薪酬顧問提供的關於能源服務行業和一般行業公司薪酬實踐的調查數據和信息，並回歸到維斯特拉的收入規模。維斯特拉認為，收入是衡量組織規模和複雜程度的適當指標，這應該是確定薪酬水平時的考慮因素之一。這一分析得出的薪酬數據是社會責任和薪酬委員會在對被任命的執行幹事作出高管薪酬決定時考慮的一個重要因素。

在2023年期間，在確定高管薪酬、薪酬做法、薪酬幅度和薪酬評估時，Vistra使用了來自薪酬同行組的公司特定數據作為額外的參考點。這個同齡人小組由社會責任和薪酬委員會認為代表維斯特拉競爭的行業、收入規模和人才市場的一批精選公司組成。與2022年一致，維斯特拉的薪酬同行小組2023年由以下公司組成：


美國國家航空航天局	Entergy公司	Exelon公司
NRG能源公司	公共服務企業集團註冊成立	UGI Corporation


50		2024年委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

社會責任薪酬委員會並不針對同行團體或相關調查數據的任何特定薪酬總水平或薪酬的個人部分；相反，社會責任薪酬委員會在確定我們高管的適當總薪酬組合和水平時，會考慮維斯特拉同行提供的總薪酬範圍，以及已公佈的調查信息。

首席執行官的薪酬

在確定CEO的薪酬時，社會責任與薪酬委員會每年都會遵循一個徹底而詳細的過程。每年年底，社會責任和薪酬委員會主席要求所有董事會成員對CEO的業績進行正式的書面評估。社會責任和薪酬委員會審查由首席行政官准備的這些評估的摘要，以及首席執行官的報告，其中概述了相對於目標的業績，以及維斯特拉業務的業績。此外，社會責任和薪酬委員會與首席執行官會面和不與首席執行官會面，評估和討論首席執行官的表現和維斯特拉業務的表現。

社會責任與薪酬委員會在確定CEO薪酬建議時權衡了多個因素，包括確保CEO薪酬的很大一部分直接與他的業績和維斯特拉業務的業績直接相關，並與股東利益密切相關，他的薪酬與我們薪酬同齡人中具有類似責任的公司中表現相似的高管的薪酬以及薪酬顧問提供的薪酬調查數據具有競爭力。

社會責任與薪酬委員會建議將CEO的薪酬提交全體董事會審議和批准。董事會全體成員與社會責任責任和薪酬委員會就建議和支持數據進行了充分的討論。

其他被點名行政人員的薪酬

在確定維斯特拉任命的每一位高管(首席執行官除外)的薪酬時，社會責任與薪酬委員會尋求首席執行官的意見。每年年底，首席執行官都會審閲由其他被任命的高管準備的自我評估，並對照相關業務單位(或職責範圍)以及個人目標和目標評估被任命的高管的業績。首席執行官與社會責任評估和薪酬委員會一起審查這些評估，並就被任命的高管的薪酬提出建議。在此背景下，社會責任和薪酬委員會確定並批准每個被任命的執行幹事的薪酬。

薪酬顧問的角色

為了增加社會責任薪酬委員會流程的嚴謹性，薪酬顧問向社會責任薪酬委員會提供歷史和前瞻性高管薪酬趨勢的最新信息，以供討論。2023年，薪酬顧問還向社會責任薪酬委員會提供了調查市場數據和同行分析，社會責任薪酬委員會在確定高管薪酬時參考了這些數據。社會責任與薪酬委員會授權薪酬顧問在必要時代表社會責任與薪酬委員會與維斯特拉的管理層互動。

2023年薪酬概述

基本工資

維斯特拉認為，基本工資應反映每個執行幹事職位的範圍和複雜程度，以及履行其工作所需的責任程度。它還認為，為了吸引、激勵和留住合格人才，需要有具有競爭力的基本工資水平。維斯特拉努力確保我們的現金薪酬具有競爭力，並足以激勵高管繼續留在維斯特拉，承認我們在一系列廣泛的運營、財務、客户服務和社區導向的目標和目標上的高績效期望。


						2024年委託書		51

目錄表

薪酬問題探討與分析

社會責任和薪酬委員會定期審查基本工資，並每年聘請其獨立的薪酬顧問進行分析，以確保基本工資具有市場競爭力，同時也是有效的留住工具。社會責任和薪酬委員會還可以在一年內不時審查高管的基本工資，包括如果高管獲得晉升或其職責被大幅修改。

正如與Burke先生、摩爾多瓦人、Hudson先生和Muscato女士以及Doré女士簽訂的僱用協議(見第60頁“僱用安排和離職福利”所述)所述，社會責任和薪酬委員會可根據最新的市場數據、最新的角色和責任以及首席執行幹事的建議(針對所有其他近地天體)，隨時考慮對任何被提名的執行幹事的基本工資進行調整。社會責任和薪酬委員會可更改任何近地天體的基本工資，但須經董事會批准更改首席執行官的基本工資。自2023年1月起，社會責任和薪酬委員會批准增加Muscato先生的基本工資，這與他被任命為總裁批發運營和發展部有關。

每個被任命的執行幹事的2023年基本工資見下表。


名字	2023年基礎薪金

詹姆斯·A·伯克總裁先生兼首席執行官	$	1,275,000

克里斯托弗·E·摩爾多瓦執行副總裁兼首席財務官	$	630,000

斯蒂芬·穆斯卡託批發運營與發展執行副總裁總裁	$	775,000

斯科特·A·哈德森維斯特拉零售執行副總裁總裁	$	624,225

史黛西·多雷首席戰略和可持續發展官兼公共事務執行副總裁	$	620,125

年度獎勵計劃

摘要

EAIP每年提供基於業績的現金獎金，用於成功實現社會責任責任和薪酬委員會每年制定的某些財務和運營業績目標。根據EAIP的條款，根據這些目標的業績，設定在具有挑戰性的水平，以激勵出色的業績(同時平衡對安全的需求和對維斯特拉業務的投資)，以推動獎金資金。

績效框架

一般來説，目標水平的業績是基於維斯特拉董事會批准的每一年的財務和運營計劃(財務計劃)。社會責任和薪酬委員會對維斯特拉的高管設定了很高的期望，因此每年都會根據財務計劃選擇一個構成業務平均業績以上的目標業績水平。門檻和高級水平分別是指低於或高於基於財務計劃的預期的績效水平。根據這些業績目標的實現程度，確定所有參與者的EAIP資金總額百分比。

目標機會(佔工資的百分比)

目標現金獎金獎勵是為每個被任命的執行幹事設定的，按其基本工資的百分比計算。對於任何特定指標，如果達到目標水平，則財務指標的績效支出等於100%，如果達到門檻水平，則等於50%，如果達到更高水平，則等於200%。對於在指定的績效級別之間的績效，實際績效支出是在線性基礎上進行內插的，最大


52		2024年委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

任何特定指標的績效返利等於200%。這些結果的總和確定了公司績效支出百分比，然後由個人績效修改者進行調整，如下所述。包括個人績效調整效果在內的總最大機會上限為目標的200%。



名字	2023年-EAIP 目標百分比⁽¹⁾

詹姆斯·A·伯克總裁先生兼首席執行官		130	%

克里斯托弗·E·摩爾多瓦執行副總裁兼首席財務官		85	%

斯蒂芬·穆斯卡託批發運營與發展執行副總裁總裁		100	%

斯科特·A·哈德森維斯特拉零售執行副總裁總裁		90	%

斯泰西·多雷首席戰略和可持續發展官兼公共事務執行副總裁		85	%

(1)	描述為基本工資的百分比。

制定2023年的財務和經營業績目標

與年度做法一致，社會責任薪酬委員會對2023年EAIP的記分卡指標進行了強有力的評估，以確保高管在業務的所有關鍵方面得到有效激勵。

2022年12月，社會責任與薪酬委員會批准了2023年EAIP的記分卡指標。我們的大多數指標都專注於與股東價值一致的財務參數：調整後的EBITDA、總成本和調整後的FCFbG。調整後的EBITDA和調整後的FCFbG的目標與維斯特拉於2022年11月發佈的2023年指南的中點一致。除了這些財務指標外，社會責任和薪酬委員會還制定了目標，以確保管理團隊繼續推動每個關鍵業務部門的業績，世代(通過世代運營指數)和零售(通過零售運營指數)，公司的ESG舉措(通過ESG指數)，以及公司的戰略重點是增長Vistra Zero投資組合(通過Vstra Zero指數)。構成發電運營指數的指標由核心流程組成，這些流程實現了一致和安全的運營，同時也推動了維斯特拉財務指標的發電部分。構成零售運營指數的指標側重於核心客户運營，這些核心客户運營推動了維斯特拉財務指標中零售部分的高客户滿意度和高表現。為了使管理層的薪酬與公司的重要ESG和DEI目標保持一致，組成ESG指數的指標包括：温室氣體減排目標跟蹤，以在2030年之前實現60%的減排目標，以及淨零到2050年；與温室氣體相關宣傳工作；Dei倡議，包括實施各種Dei方案、培訓和報告改進以及最新的招聘工作；以及擴大供應商多樣性。此外，社會責任和薪酬委員會批准了Vistra Zero指數，以與公司對其Vistra Zero投資組合增長的戰略重點保持一致。由於這些信息具有競爭敏感性，因此未披露與世代運營指數、零售運營指數、ESG指數和維斯特拉零指數相關的具體指標和目標。


						2024年委託書		53

目錄表

薪酬問題探討與分析

下表彙總(包括相關權重)了2023年Vistra EAIP記分卡的實際結果和支出水平，包括指定的執行幹事：


被任命為首席執行官維斯特拉·記分卡指標	重量			目標				性能				結果達到			加權平均 Funding

維斯特拉調整後的EBITDA⁽¹⁾*($ m)		25	%		$	3,560			$	4,100			200	%		50	%

總成本⁽²⁾ ($ m)		10	%		$	3,456			$	3,501			93	%		9	%

增長前調整的自由現金流⁽³⁾ *($ m)		25	%		$	1,815			$	2,422			200	%		50	%

發電運行指數(%)		10	%			100	%			119	%		119	%		12	%

零售經營指數(%)		10	%			100	%			177	%		177	%		18	%

維斯特拉零指數		10	%			100	%			122	%		122	%		12	%

ESG指數(%)		10	%			100	%			100	%		100	%		10	%


總計		100	%													161	%

*	參見附件A，以瞭解非公認會計原則財務指標與公認會計原則（見附件A）最相似的財務指標。

(1)	調整後的EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)，根據對衝活動、應收税款協議影響、重組項目和某些其他項目的未實現收益或虧損進行了調整，這些項目與Vistra的收益發布保持一致。

(2)	總成本按經營維斯特拉業務單位的總成本計算，包括(I)銷售、一般及行政(SG&A)開支、(Ii)營運及維護(O&M)開支、(Iii)與資本項目相關的現金開支、(Iv)發展項目開支及(V)營運業務所產生的其他成本。

(3)	增長前調整自由現金流是指不包括保證金存款和營運資本變化的經營活動現金，並根據增長投資、其他淨投資活動和其他項目的資本支出進行調整，這些項目與維斯特拉不時發佈的收益報告一致。

個人表演亮點

在根據EAIP下的適用績效指標確定並批准基於公司實際績效的企業績效支出百分比後，社會責任與薪酬委員會和首席執行官將在個人和比較的基礎上審查維斯特拉每位高管的績效。根據這項審查，其中包括對社會責任與薪酬委員會自行決定的客觀和主觀標準的分析，包括首席執行官的建議(針對除他本人以外的所有高管)，社會責任與薪酬委員會為每一名高管批准個人業績修飾符。個人業績修改量是在獨立於公司業績支出計算的基礎上確定的。

根據EAIP的條款，個人業績修改者的範圍可以是“超出預期”的評級(111-150%)到“需要改進”的評級(0-50%).為了計算高管的最終年度現金獎勵獎金，公司績效支出百分比乘以高管的目標激勵金額(以年化基本工資的百分比計算)，然後再乘以高管的個人業績修正，最大獎金機會以僱傭協議下該高管目標獎金的200%為上限。

此外，某些高管，包括被任命的高管，將受到“高管限制”的限制，即如果Vistra的調整後EBITDA未達到調整後EBITDA門檻業績水平，則EAIP上限為每位高管目標獎金的50%。如未能達到上述經調整EBITDA門檻業績水平，董事會對支付予該等高管的任何最終年度現金獎勵獎金有完全酌情權。社會責任和薪酬委員會對照記分卡中批准的調整後EBITDA目標評估公司的業績，以確定是否觸發了高管限制器。2023年，由於維斯特拉調整後的EBITDA超過了基於記分卡的門檻業績水平，因此不適用任何“高管限制器”。

實際獲獎人數

社會責任責任和薪酬委員會和董事會(視情況而定)認證了2023年的財務業績，並批准了所有被任命的高管的個人業績修改器，他們於2024年3月獲得了批准的獎金。根據對2023年業績結果的審查，社會責任和


54		2024年委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

薪酬委員會沒有對2023年的實際業績結果進行調整。下面的討論重點介紹了每個近地天體在確定個人業績評級時所使用的個人業績的關鍵因素。

先生。約翰·伯克，總裁先生&首席執行官：在他擔任首席執行官的第一年裏，伯克先生帶領威斯特拉取得了強勁的財務業績，同時還成功地完成了對能源港的收購，以擴大威斯特拉的核和零售足跡。伯克先生清楚地定義了維斯特拉對市場的宗旨，並以深思熟慮和清晰的溝通而享有盛譽。市場對此投下了強烈的信任票，這從維斯特拉2023年的股票表現中可見一斑。在維斯特拉內部，伯克先生繼續專注於維斯特拉行政領導團隊和員工的安全和發展，從而減少了人員流失，增加了敬業度。由於伯克先生作為首席執行官的強勁表現，董事會批准了2023年高於目標的EAIP付款。

先生。摩爾多瓦，執行副總裁兼首席財務官：2023年，摩爾多瓦先生領導了Energy Harbor交易的戰略結構和融資，使Vistra能夠繼續其資本配置計劃。此外，他領導了回購公司應收税金協議下的大部分未償還權利的過程，預計這將在未來幾年增加自由現金流，並在年內完成了多筆關鍵融資交易。摩爾多瓦被視為維斯特拉的領導者，並繼續在投資者中建立信譽。由於摩爾多瓦先生作為CFO的強勁表現，社會責任和薪酬委員會批准了2023年高於目標的EAIP付款。

先生。*穆斯卡託, 執行副總裁兼批發運營和發展部總裁：穆斯卡託先生在2023年承擔了更多的職責。除了繼續負責商業和開發業務外，穆斯卡託先生還開始領導化石業務組織。在2023年，員工安全比前一年有所改善，他所在組織下的工廠全年表現最好，尤其是在夏季經歷的高温時期。此外，商業團隊繼續成功地執行了深思熟慮的套期保值策略，使維斯特拉獲得了額外的價值。由於這些和其他原因，社會責任責任和補償委員會批准了2023年高於目標的EAIP付款。

先生。哈德森，執行副總裁兼總裁維斯特拉零售：哈德森先生帶領零售組織在2023年再次取得強勁業績。零售團隊在強勁的客户保留率和增長中表現優於其財務目標。哈德森先生還推動了創新，在2023年成功將幾款新零售產品推向市場。由於這些和其他原因，社會責任責任和補償委員會批准了2023年高於目標的EAIP付款。

女士。*多雷, 首席戰略和可持續發展官兼公共事務執行副總裁：最重要的是，在2023年，Doré女士成功地領導了維斯特拉團隊評估和談判Energy Harbor交易的努力。此外，Doré女士積極影響了全國各地關鍵能源市場的關鍵市場和監管討論。多雷女士已成為維斯特拉的有力代言人，並在公司內外廣受尊敬。由於這些和其他原因，社會責任責任和補償委員會批准了2023年高於目標的EAIP付款。

下表彙總了EAIP下每個近地組織2023年基於業績的現金獎金，採用了公司業績支出百分比和每個近地組織各自的個人業績修改量。


名字	2023年-目標（佔薪金的百分比）			2023年目標獎 ($Value)⁽¹⁾			2023年-實際獎項($)

詹姆斯·A·伯克		130	%		$	1,634,630		$	3,158,105

克里斯托弗·E·摩爾多瓦		85	%		$	529,184		$	1,022,383

斯蒂芬·穆斯卡託		100	%		$	775,000		$	1,497,300

斯科特·A·哈德森		90	%		$	559,813		$	991,429

斯泰西·多雷		85	%		$	520,847		$	1,006,276

(1)	以2023年工資為基礎的目標獎勵價值，如按比例評級用於年度調整。

長期激勵

根據2016年激勵計劃作出的股權獎勵旨在作為一種留住和激勵工具，並使Vistra高管的利益與Vistra股東的利益保持一致。有針對性的補助金價值是根據對內部薪酬公平的評估確定的，並根據


						2024年委託書		55

目錄表

薪酬問題探討與分析

同行公司、能源服務行業和一般行業。獎勵價值以整體市場數據和瑞致達同行集團的代理數據為基準。

於2023年2月，薪酬顧問評估行政人員的長期激勵計劃。社會責任與薪酬委員會考慮了此評估，並批准了2023年長期獎勵計劃的獎勵組合，以更好地配合市場慣例，並加強長期獎勵計劃的績效元素，具體如下：


	2022 PSU/RSU混合	2023 PSU/RSU混合

首席執行官	50% / 50%	60% / 40%

其他近地天體	50% / 50%	55% / 45%

2023年頒發LTI大獎


名字	總計：目標價值⁽¹⁾

詹姆斯·A·伯克	$	6,000,000

克里斯托弗·E·摩爾多瓦	$	2,800,000

斯蒂芬·穆斯卡託	$	3,500,000

斯科特·A·哈德森	$	2,400,000

斯泰西·多雷	$	2,750,000

(1)	反映2023年2月社會責任與補償委員會批准的年度長期獎勵。

績效股票單位

2023年，LTI年度獎項以PSU形式的目標股權價值為首席執行官的60%，所有其他被提名的高管的目標股權價值為55%。根據紐約證券交易所的報道，2023年授予每位高管的目標PSU數量是通過將每位高管的目標PSU價值除以緊接授予日前一個交易日普通股的收盤價來確定的。

對於2023年PSU贈款，社會責任責任和薪酬委員會批准了2023-2025年業績期間的以下業績指標和權重：


績效股票單位指標摘要	重量

調整後FCFbG(每股)		100	%

相對TSC修改器⁽¹⁾		+/- 25	%

(1)	基於維斯特拉股票相對於S的表現，標普500指數成份股。

PSU有一個單一的業績指標，即調整後每股FCFbG，帶有相對總股東回報(TSR)修改器，財務指標和相對TSR指標的績效期限均為三年(2023-2025)。相對TSR修改量衡量公司相對於S指數成分股的業績，並對基於調整後每股淨收益收益的金額應用修改量，如下所示：


相對業績		RTSR修改器

75^這是%ILE或更高		1.25x

>25^這是%至%		未進行任何修改

25^這是百分比或更低		0.75x

如果Vistra的絕對TSR在三年業績期間為負值，則無論實際業績如何，支出上限將為授予的PSU目標數量的100%。由於該信息的競爭敏感性，調整後每股FCFbG的前瞻性目標水平未予披露。


56		2024年委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

根據與薪酬顧問的審查，社會責任評估和薪酬委員會認為，這些指標適當地調整和激勵了Vistra的管理團隊對長期股東價值創造的關注，以支持其資本分配優先事項。

2023個PSU將於2026年2月24日授予，並根據績效期間後業績指標結果的認證以普通股的形式結算。每個NEO的總體最高支付上限(包括相對TSR修改器的影響)是他或她的目標PSU獎勵的200%，這是基於相對於社會責任評估和補償委員會設定的目標水平的實際表現。

限售股單位

2023年，LTI年度獎勵的目標股本價值以RSU的形式為首席執行官的40%，所有其他被提名的高管的45%。RSU在三年內按比例進行授權，以促進長期高管保留和與股東的結盟。每個RSU代表在授予之日起獲得一股普通股的權利。根據紐約證券交易所的報道，2023年授予每位高管的RSU數量是通過將每位高管的目標RSU價值除以授予日前一個交易日普通股的收盤價來確定的。

2023年股權獎

下表所列價值反映了2023年長期獎勵的總價值以及授予每位被任命的執行幹事的限制性股票單位和績效股票單位的數目。


名字	目標值 2023年的長期的激勵授獎⁽¹⁾		數量：受限股票價格單位		數量性能股票單位

詹姆斯·A·伯克	$	6,000,000		106,666		160,000

克里斯托弗·E·摩爾多瓦	$	2,800,000		56,000		68,444

斯蒂芬·穆斯卡託	$	3,500,000		70,000		85,555

斯科特·A·哈德森	$	2,400,000		48,000		58,666

斯泰西·多雷	$	2,750,000		55,000		67,222

(1)	反映2023年2月社會責任與補償委員會批准的年度長期獎勵。

2021年PSU結果

2024年2月，社會責任評估和補償委員會評估了2023年的業績結果，這是2021年批准的PSU 2021-2023年測算期的最後一年。調整後的每股FCFbG業績目標是在符合公司年度預算計劃的三年業績期間為每一年設定的，PSU業績業績是以三年期間的累計基礎來衡量的。值得注意的是，公司在2022年和2023年的卓越業績(目標的200%)顯著抵消了冬季風暴URI對2021年業績業績的影響，導致與調整後的FCFbG每股指標相關的目標的124%的派息。威斯特拉的相對TSR業績是在三年期間累計衡量的，公司在三年期間達到了第95個百分位數，導致1.25倍的修正適用於根據調整後的FCFbG每股指標賺取的金額。


						2024年委託書		57

目錄表

薪酬問題探討與分析

根據這一審查，社會責任責任和薪酬委員會沒有對實際業績結果進行調整，並核證了2021年特別服務股對指定執行幹事的業績結果，如下所述。


2021 PSU記分卡指標	重量			目標		性能⁽¹⁾		性能派息

調整後每股FCFbG(美元)		100	%	$	11.67	$	12.05		124	%

相對TSR修飾符⁽²⁾		+/-25	%		>25^這是%ILE 到第一個百分比		95^這是 % ile		1.25	x


									154	%

(1)	反映2021—2023年三年業績期的累計業績，最終業績由社會責任與薪酬委員會審核和認證。

(2)	基於維斯特拉股票相對於S的表現，標普500指數成份股。

下表載列每位指定行政人員賺取的二零二一年總現金單位的最終數目，乃按該指定行政人員的原目標獎勵乘以累計派息表現百分比釐定。二零二一年可換股股份單位於二零二四年二月二十二日歸屬，並以普通股股份結算。


名字	目標獎 2021個PSU		最終數量的獲得PSU

詹姆斯·A·伯克		76,385		117,633

克里斯托弗·E·摩爾多瓦		5,173		7,966

斯蒂芬·穆斯卡託		65,473		100,828

斯科特·A·哈德森		32,409		49,910

斯泰西·多雷⁽¹⁾		—		—

(1)	Doré女士並無持有2021年特別股份單位，該等股份單位已於2022年任職日期前授予我們的其他指定行政人員。

薪酬政策和做法

持股準則

社會責任與薪酬委員會和董事會要求每位指定執行官持有價值等於其基本工資倍數的普通股，如下表所示。我們相信，指定行政人員持有的重大股權可使行政人員與股東之間的利益更加一致，並支持我們的企業管治重點。我們的指定行政人員目前的股權持有情況如下所示，根據截至記錄日期的60日平均股價47.60美元計算：


標題	目標所有權水平	實際所有權多

詹姆斯·A·伯克	5x基薪	28x基薪

克里斯托弗·E·摩爾多瓦	3倍基本工資	12x基薪

斯蒂芬·穆斯卡託	3倍基本工資	19x基薪

斯科特·A·哈德森	3倍基本工資	19x基薪

斯泰西·多雷	3倍基本工資	7倍基本工資

為了計算符合股權要求的目的，所有權包括直接或間接實益擁有的普通股股份和未歸屬的RSU。未授權的PSU和股票期權(無論已授權或未授權)不計入所有權要求。被任命的高管有五年的時間成為受制於股權的要求，以實現合規。在滿足所有權要求之前，每一位被任命的高級管理人員應保留通過行使期權或根據


58		2024年委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

其他股權獎勵的歸屬，扣除支付股票期權行權價和支付適用税款所需的資金。在五年期末，如果任何被任命的高管未能達到所需的普通股持有量，社會責任與薪酬委員會可酌情采取行動，考慮其認為相關的所有因素，包括以限制性股票的形式授予年度激勵現金獎金，或要求被任命的高管不得出售任何既得股權獎勵和任何期權行使所變現的股票。

薪酬風險分析

公司的管理團隊每年進行一次關於一般薪酬計劃風險因素(或可能發生意外後果)的內部風險審查和評估過程，由薪酬顧問進行審查。評估我們的薪酬政策和做法，除其他外，包括審查：

•

我們的整體薪酬結構；

•

賠償工具的總體組合，包括每項計劃的目標賠償和最高賠償；

•

激勵計劃的結構；

•

其他公司薪酬計劃；

•

不同薪酬水平的現金和股權支出的組合；

•

我們的計劃所使用的業績時間範圍；

•

使用易於監測和審查的多種財務和業務業績指標；

•

納入業務和財務目標以及個人業績調整指標；

•

將最高限額和其他基於計劃的減刑納入我們的獎勵金額；

•

激勵結構帶來的盈餘操縱風險；

•

被任命的高管薪酬計劃在多大程度上以長期業績為風險獎勵短期決策；

•

監督計劃設計和管理的治理；以及

•

多層次的獎勵審查和批准(包括批准社會責任和薪酬委員會對高管的獎勵和對超過貨幣門檻的其他僱員的獎勵)。

公司還普遍考慮了其他補償政策(如追回和反套期保值政策)、與遣散費和控制變更福利和薪酬治理。

根據他們的評估，我們的管理團隊準備了一份報告，提供給社會責任和薪酬委員會審查。社會責任和薪酬委員會審查了這份報告，該報告也提供給了董事會全體成員。2023年，我們的結論是，我們的高管薪酬計劃不存在實質性問題，公司激勵性薪酬計劃的設計總體上低風險側寫。基於上述情況，社會責任及薪酬委員會及本公司管理層認為，本公司整體薪酬政策及做法所產生的風險不太可能對本公司造成重大不利影響。

福利和額外津貼

優勢

維斯特拉的高管一般都有機會參與維斯特拉某些基礎廣泛的員工補償計劃，包括維斯特拉的節儉(401(K))計劃(“節儉計劃”)以及健康和福利計劃。有關詳細信息，請參閲下面的薪酬彙總表的腳註。

額外津貼

維斯特拉在2023年為我們的高管提供財務規劃和高管體檢。


						2024年委託書		59

目錄表

薪酬問題探討與分析

僱傭安排及離職福利

維斯特拉已經與每一位被提名的執行幹事簽訂了僱用協議。每項僱傭協議都規定，在某些情況下，某些付款和福利將在協議期滿或被任命的執行幹事提前終止僱用時支付，包括無故終止、有充分理由的辭職和在維斯特拉控制權變更後的固定時間內有資格終止僱用。

獲任命的行政人員的控制權遣散費福利的改變是“雙觸發”福利，要求(I)Vistra控制權的改變及(Ii)在任何適用的被任命行政主任有權獲得控制權遣散費的任何改變之前，符合資格的終止僱用。

維斯特拉認為，這些規定對於吸引、激勵和留住我們業務所需的高管人才非常重要，並激勵我們的高管充分考慮符合維斯特拉和我們股東最佳利益的潛在變化，即使這樣的變化可能導致高管終止聘用。

其他薪酬政策

重述的潛在影響和追回賠償金的能力

根據紐約證券交易所的要求，社會責任責任和薪酬委員會已採取了一項追回政策，以解決任何可能影響我們的關鍵財務指標和財務業績的重述。社會責任責任和薪酬委員會將尋求追回因業績獎勵而支付給執行幹事的款項，條件是根據重述未能實現這些具體的業績目標。我們相信，這一政策允許採取補救行動，如果高管因取得後來被確定為沒有實現的財務業績而獲得薪酬，並進一步將被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。

內幕交易政策與禁止套期保值和質押

根據威斯特拉的內幕交易政策，董事會成員及所有威斯特拉的高級職員和僱員，連同他們各自的相關人士，被禁止從事任何對衝交易或以其他方式質押威斯特拉證券作為抵押品，或從事威斯特拉證券的賣空。本政策的任何例外情況必須得到維斯特拉的總法律顧問的批准逐個案例在任何情況下，都不會在違反適用法律的情況下給予例外，或者如果這種例外會給Vistra的總法律顧問帶來不可接受的風險，則在任何情況下都不會給予例外。

會計、税務和其他方面的考慮

會計考慮

威斯特拉遵循ASC 718的股票薪酬獎勵，支付給高管的薪酬按照美國公認會計原則(“GAAP”)的要求在威斯特拉的財務報表中列支。作為眾多因素之一，社會責任薪酬委員會在確定高管薪酬的數額和要素之間的分配時，會考慮財務報表的影響。

所得税考慮

《守則》第162(M)節將上市公司支付給其首席執行官和某些其他高薪高管的薪酬的減税額度限制在100萬美元以內。我們一直保留，並預計將繼續保留靈活性，以獎勵與我們的公司目標一致的薪酬，即使它沒有資格享受減税。


60		2024年委託書

目錄表

補償表

薪酬彙總表—2023年

下表提供截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度支付予瑞致達指定行政人員的薪酬總額的資料。


名稱和本金職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)⁽¹⁾		選擇權獎項 ($)		非股權激勵平面圖補償 ($)⁽²⁾		更改中養老金價值 & 不合格延期補償 ($)		所有其他補償 ($)⁽³⁾		總 ($)

詹姆斯·A·伯克總裁兼首席執行主任		2023		1,262,596		—		5,999,985		—		3,158,105		—		32,690		10,453,376
		2022		1,014,847		—		6,061,159		—		1,453,551		—		30,267		8,559,824
		2021		853,077		—		3,499,961		—		710,613		—		28,865		5,092,516

克里斯托弗·E·摩爾多瓦執行副總裁兼首席財務官軍官		2023		627,519		—		2,799,990		—		1,022,383		—		38,384		4,488,276
克里斯托弗·E·摩爾多瓦執行副總裁兼首席財務官軍官		2022		451,731		—		1,462,183		—		387,373		—		29,166		2,330,453

斯蒂芬·穆斯卡託執行副總裁兼首席商務軍官		2023		772,296		—		3,499,988		—		1,497,300		—		23,065		5,792,649
		2022		630,552		—		3,448,936		—		800,378		—		21,750		4,901,616
		2021		605,000		—		2,999,973		—		500,546		—		20,427		4,125,946

斯科特·A·哈德森執行副總裁兼總裁·維斯特拉零售		2023		621,707		—		2,399,985		—		991,429		—		36,396		4,049,517
		2022		604,427		—		2,303,013		—		690,592		—		30,937		3,628,969
		2021		575,385		—		1,484,980		—		431,363		—		33,395		2,525,123

斯泰西·多雷首席戰略和可持續發展幹事：公共事務執行副總裁		2023		617,624		150,000		2,749,995		—		1,006,276		—		30,676		4,554,571

(1)

與授予指定執行幹事的RSU有關的報告金額反映了按照ASC 718計算的授予日期的公允價值(使用Vistra Corp.附註19中討論的假設)，合併財務報表包括在Vstra的年度報告表格中10-K於2024年2月29日向美國證券交易委員會備案(《合併財務報表》)。關於PSU價值的報告金額是基於假設目標業績的服務開始日的股價。假設2023個近地天體單位的業績最大化，2023年授予每個近地天體的股權獎勵的最高潛在價值如下：恩伯克先生，7 616 000美元；摩爾多瓦先生，3 257 934美元；穆斯卡託先生，4 072 418美元；哈德森先生，2 792 502美元；多雷女士，3 199 767美元。

(2)	報告的金額為“非股權”獎勵計劃薪酬“是由EAIP下各自指定的高管賺取的。

(3)	2023年報告為“所有其他報酬”的數額可歸因於指定的執行幹事收到下表所述的報酬。


名稱和主要職位	年		匹配貢獻制定節儉發展計劃 ($)^(a)		金融規劃 ($)^(b)		執行人員物理 ($)		總 ($)

詹姆斯·A·伯克總裁先生兼首席執行官		2023		19,800		12,890		—		32,690

克里斯托弗·E·摩爾多瓦執行副總裁兼首席財務官		2023		19,800		11,300		7,284		38,384

斯蒂芬·穆斯卡託執行副總裁兼首席商務官		2023		19,559		—		3,506		23,065

斯科特·A·哈德森維斯特拉零售執行副總裁總裁		2023		19,596		12,890		3,910		36,396

斯泰西·多雷首席戰略和可持續發展官兼公共事務執行副總裁		2023		12,729		12,890		5,057		30,676

為了準備這張表，所有的額外津貼都是根據維斯特拉的實際成本進行估值的。

(a)

維斯特拉的儲蓄計劃允許參與計劃的員工將他們正常工資的一部分或工資貢獻給該計劃。根據儲蓄計劃，維斯特拉匹配員工繳費的一部分。這一匹配的貢獻是每個被任命的執行主任貢獻的100%，不超過被任命的執行主任工資的6%(工資上限為美國國税局每年的補償限額)。所有匹配的捐款都按照參與者的指示投資於儲蓄計劃投資。


62		2024年委託書

目錄表

補償表

(b)

維斯特拉提出為我們的高管支付接受財務規劃服務的費用。這項服務旨在支持他們管理財務事務，維斯特拉認為這一點特別重要，因為我們的高管需要投入很高的時間和對業績的期望。此外，維斯特拉相信，這種服務有助於確保我們的高管更準確地遵守個人税務法規。

計劃獎勵—2023

下表載列有關2023年授予指定行政人員補償金的資料。


					據估計，未來的支出將低於非股權激勵計劃獎項⁽¹⁾						預計未來支出在……下面股權激勵計劃獎項⁽²⁾						所有其他庫存獎項：數字的股份。的庫存或單位 (#)⁽³⁾		格蘭特約會集市的價值庫存和選項獎項 ($)⁽⁴⁾
名字	批准日期		格蘭特日期		閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數字的股份。的庫存或單位 (#)⁽³⁾		格蘭特約會集市的價值庫存和選項獎項 ($)⁽⁴⁾

詹姆斯·A·伯克		—		—		828,750		1,657,500		3,315,000		—		—		—		—		—
		2/23/2023		2/24/2023		—		—		—		80,000		160,000		320,000		106,666		5,999,985
克里斯托弗·E·摩爾多瓦		—		—		267,750		535,500		1,071,000		—		—		—		—		—
		2/23/2023		2/24/2023		—		—		—		34,222		68,444		136,888		56,000		2,799,990

斯蒂芬·穆斯卡託		—		—		387,500		775,000		1,550,000		—		—		—		—		—
		2/23/2023		2/24/2023		—		—		—		42,778		85,555		171,110		70,000		3,499,988
斯科特·A·哈德森		—		—		280,901		561,803		1,123,605		—		—		—		—		—
		2/23/2023		2/24/2023		—		—		—		29,333		58,666		117,332		48,000		2,399,985

斯泰西·多雷		—		—		263,553		527,106		1,054,213		—		—		—		—		—
		2/23/2023		2/24/2023		—		—		—		33,611		67,222		134,444		55,000		2,749,995

(1)	以2023年底每個近地天體的年化工資率為基礎。代表根據公司業績指標在2023年根據EAIP為每個被任命的高管提供的可賺取的門檻、目標和最高金額(如適用)，這些指標將取決於董事會對首席執行官的情況以及社會責任和薪酬委員會針對其他近地天體確定的個人業績修改量，以得出最終的支出金額。實際付款在標題下收入年度的薪酬彙總表中報告“非股權”獎勵計劃薪酬“，並在第52頁的”年度獎勵計劃“下描述。

(2)	表示根據2016年獎勵計劃授予的PSU的門檻、目標和最高金額。正如在題為“長期激勵計劃”的部分中更詳細地描述的那樣，2023年的PSU要求在計劃於2025年12月31日結束的三年期間實現業績目標。2023個PSU根據市場、業績和基於時間的標準的結果以普通股支付，並將於2026年2月24日授予。

(3)	代表根據2016年激勵計劃授予的RSU。

(4)	指(I)根據ASC 718計算的授予日RSU的公允價值和(Ii)假設目標業績的服務開始日基於股價的PSU公允價值的總和。

有關僱傭協議的某些實質性條款和與某些指定高管達成的其他協議的討論，請參閲第45頁開始的“薪酬理念”和第65頁開始的“終止或控制權變更時的潛在付款”。


						2024年委託書		63

目錄表

補償表

財政年度傑出股票獎2023年年底

下表列出了有關被任命的高管在財政年度持有的未償還股權獎勵的信息年終到2023年


			期權獎								受限制的股票單位								股票單位業績
名字	年		證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可操練		證券潛在的未鍛鍊身體備選案文(#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格(美元)		選項到期 Date		股票或單位的股票數量具有既得 (#)		股票或單位的股票數量具有不既得 (#)			市場值股份或單位的股票沒有背心（$）⁽¹⁾			不勞而獲股票價格或單位股票對此表示歡迎沒有既得利益(#)			市場的價值不勞而獲股票或單位囤積那個沒有既得利益(美元)⁽¹⁾

詹姆斯·A·伯克		2023		—		—		—		—		—		106,666	⁽²⁾		$	4,108,774		160,000	⁽⁵⁾		$	6,163,200
詹姆斯·A·伯克		2022		—		—		—		—		37,702		75,405	⁽³⁾		$	2,904,601		132,449	⁽⁶⁾		$	5,101,935

		2021		—		—		—		—		50,923		25,462	⁽⁴⁾		$	980,796		76,385	⁽⁷⁾		$	2,942,350

		2020		145,687		—		$22.98		2/25/2030		32,637		—				—		—				—

		2019		99,364		—		$26.56		2/26/2029		28,237		—				—		—				—

		2018		567,000		—		$19.68		4/9/2027		—		—				—		—				—

		2017		86,633		—		$18.90		3/31/2028		33,333		—				—		—				—

		2016		421,053		—		$14.03		10/11/2026		122,324		—				—		—				—

克里斯托弗·E·摩爾多瓦		2023		—		—		—		—		—		56,000	⁽²⁾		$	2,157,120		68,444	⁽⁵⁾		$	2,636,463
克里斯托弗·E·摩爾多瓦		2022		—		—		—		—		17,058		34,119	⁽³⁾		$	1,314,264		6,727	⁽⁶⁾		$	259,124

		2021		—		—		—		—		6,404		3,202	⁽⁴⁾		$	123,341		5,173	⁽⁷⁾		$	199,264

		2020		20,775		—		$22.98		2/25/2030		6,205		—				—		—				—

		2019		14,169		—		$26.56		2/26/2029		5,368		—				—		—				—

		2018		45,000		—		$19.68		4/9/2027		—		—				—		—				—

		2017		10,313		—		$18.90		3/31/2028		5,291		—				—		—				—

		2016		49,668		—		$13.26		10/25/2026		—		—				—		—				—

斯蒂芬·穆斯卡託		2023		—		—		—		—		—		70,000	⁽²⁾		$	2,696,400		85,555	⁽⁵⁾		$	3,295,579
斯蒂芬·穆斯卡託		2022		—		—		—		—		24,026		48,054	⁽³⁾		$	1,851,040		72,080	⁽⁶⁾		$	2,776,522

		2021		—		—		—		—		43,648		21,825	⁽⁴⁾		$	840,699		65,473	⁽⁷⁾		$	2,522,020

		2020		122,377		—		$22.98		2/25/2030		27,415		—				—		—				—

		2019		79,491		—		$26.56		2/26/2029		22,590		—				—		—				—

		2018		227,000		—		$19.68		4/9/2027		—		—				—		—				—

		2017		41,254		—		$18.90		3/31/2028		21,164		—				—		—				—

		2016		105,263		—		$14.03		10/11/2026		30,581		—				—		—				—

斯科特·A·哈德森		2023		—		—		—		—		—		48,000	⁽²⁾		$	1,848,960		58,666	⁽⁵⁾		$	2,259,814
斯科特·A·哈德森		2022		—		—		—		—		16,017		32,036	⁽³⁾		$	1,234,027		48,053	⁽⁶⁾		$	1,851,002

		2021		—		—		—		—		21,606		10,803	⁽⁴⁾		$	416,132		32,409	⁽⁷⁾		$	1,248,395

		2020		81,585		—		$22.98		2/25/2030		18,276		—				—

		2019		53,656		—		$26.56		2/26/2029		15,248		—				—		—				—

		2018		227,000		—		$19.68		4/9/2027		—		—				—		—				—

		2017		41,254		—		$18.90		3/31/2028		21,164		—				—		—				—

		2016		105,263		—		$14.03		10/11/2026		30,581		—				—		—				—

斯泰西·多雷		2023		—		—		—		—		—		55,000	⁽²⁾		$	2,118,600		67,222	⁽⁵⁾		$	2,589,391

		2022		—		—		—		—		13,478		26,958	⁽⁸⁾		$	1,038,422		—			$	—

(1)	本欄中列出的金額代表2023年12月29日普通股收盤價38.52美元乘以前一欄中反映的受獎勵股票數量的乘積。

(2)	包括於2023年2月24日授出並於2023年2月24日首三個週年按比例歸屬的獎勵。

(3)	包括於2022年2月24日授出並於2022年2月24日首三個週年按比例歸屬的獎勵。對於Burke先生和摩爾多瓦先生，還包括於2022年8月1日授予的與他們各自晉升為首席執行官和首席財務官有關的受限制單位，該受限制單位在2022年8月1日的前三個週年紀念日按比例歸屬。


64		2024年委託書

目錄表

補償表

(4)	於二零二一年二月二十二日授出，並於二零二一年二月二十二日首三週年按比例歸屬。

(5)	2023年的PSU要求在計劃於2025年12月31日結束的三年內實現業績目標。2023個PSU將根據2026年2月24日的市場、業績和基於時間的標準和歸屬的結果以普通股支付。在上表中，歸屬單位的數量和市場價值反映了目標業績。

(6)	2022年的PSU要求在計劃於2024年12月31日結束的三年內實現業績目標。2022年PSU將根據2025年2月24日的市場、業績和基於時間的標準和歸屬的結果以普通股支付。在上表中，歸屬單位的數量和市場價值反映了目標業績。

(7)	2021年的PSU要求在截至2023年12月31日的三年內實現業績目標。2021年的PSU是根據市場、業績和基於時間的標準的結果以普通股支付的，並於2024年2月22日歸屬。在上表中，歸屬單位的數量和市場價值反映了目標業績。2024年2月，社會責任薪酬委員會對2021年PSU的績效支出進行了認證。有關更多詳細信息，請參見第57頁的“2021年PSU結果”。

(8)	包括2022年8月23日授予的RSU，RSU在2022年8月23日的前三個週年紀念日按比例授予。

期權行使和既得股票--2023年

下表列出了2023年期間每位被任命的執行幹事行使期權和授予股票獎勵的情況。


	選項：獎勵				股票大獎
名字	數量：股票上收購的股份鍛鍊 (#)		價值已實現在……上面鍛鍊 ($)		數量：股票上收購的股份歸屬⁽¹⁾ (#)		分紅價值已實現的目標歸屬($)		價值已實現的目標歸屬($)		總價值已實現的目標歸屬⁽²⁾ ($)

詹姆斯·A·伯克		—		—		90,198		111,927		2,071,836		2,183,762

克里斯托弗·E·摩爾多瓦		—		—		24,120		24,488		610,819		635,307

斯蒂芬·穆斯卡託		—		—		68,559		88,620		1,534,289		1,622,909

斯科特·A·哈德森		—		—		41,958		54,118		938,829		992,948

斯泰西·多雷		—		—		13,478		10,493		408,788		419,280

(1)	於歸屬時收購之股份數目為税前也不包括出售或扣留的股票以支付税款。

(2)	所示金額包括（i）基於歸屬日普通股收盤價的歸屬時實現的價值，以及（ii）歸屬前就該等獎勵應計的季度定期股息金額。

終止或控制權變更時的潛在付款

由於CD&A中討論的原因，公司已與被任命的高管簽訂了某些協議，承諾公司在特殊情況下向被任命的高管支付款項。一般而言，這些情況涉及公司控制權的變更和有資格終止被任命的執行主任的僱用。

根據美國證券交易委員會的指示，這些量化披露假設控制權變更發生在2023年12月31日。事實上，在該日，公司的控制權沒有發生變化，也沒有被任命的高管因控制權的變動而終止聘用。如果將來發生這樣的事件，基於各種因素，包括當時的普通股價格，實際支付可能與這裏提供的不同。

以下表格和説明説明瞭在被指名的執行幹事被解僱的情況下向他或她支付的款項(或酌情增加付款或福利)，包括如果這種解僱是自願的，是由於死亡、殘疾、無故或正當理由或與維斯特拉控制權的變更有關的。


						2024年委託書		65

目錄表

補償表

有或有酬金的僱用安排

截至2023年12月31日，Burke先生、摩爾多瓦人、Hudson先生和Muscato先生以及Doré女士各有一份控制和遣散費條款發生變化的僱傭協議。關於這些協議，控制權的變更通常被定義為(I)導致收購30%或更多普通股的交易；(Ii)董事會組成的變化，使董事會成員在任何連續的12個月(I)任何期間不再佔董事會多數席位的交易；(Iii)維斯特拉股東批准完全解散或清盤維斯特拉的計劃；或(Iv)導致維斯特拉幾乎所有資產或股本合併或出售給並非維斯特拉聯營公司的另一人的交易。

每一份協議都包括慣例競業禁止和非邀請函這些條款一般限制被任命的執行官員在協議有效期內以及協議到期或終止後24個月內與Vistra競爭或為自己的個人利益向Vistra的客户或員工徵求意見的能力。如下所述，每項協議還規定在下列情況下協議期滿或終止時的某些付款和福利：

•

近地天體無正當理由或無故終止的情況下辭職：

應計但未付的基本工資和應計但未使用的假期，每種情況下都是在解僱之日賺取的；以及

截至終止之日為止發生的未報銷業務費用。

•

近地天體因殘疾死亡或終止的：

應計但未付的基本工資和應計但未使用的假期，每一種情況下都是在解僱之日賺取的；

截至終止之日發生的未報銷的業務費用；

上一年度根據EAIP賺取的應計但未支付的年度獎金；

按比例計算終止當年根據企業資源規劃所賺取的年度獎金；

如果S繼續受僱，他/她將在離職後12個月內獲得的尚未償還的部分RSU和股票期權獎勵的加速授予；以及

加快其2021年未償還PSU的100%、2022年未償還PSU的66.66%和2023年未償還PSU的33.33%的歸屬。

•

如果近地天體無故終止或有正當理由辭職：

應計但未付的基本工資和應計但未使用的假期，每一種情況下都是在解僱之日賺取的；

截至終止之日發生的未報銷的業務費用；

在交付釋放協議的情況下：

•

遣散費總額相當於新僱員年化基本工資(X)和年度獎金目標(Y)之和的2.00倍；

•

上一年度根據EAIP賺取的應計但未支付的年度獎金；

•

按比例計算終止當年根據企業資源規劃所賺取的年度獎金；

•

某些持續的醫療福利；

•

如果S繼續受僱，他/她將在離職後12個月內獲得的尚未償還的部分RSU和股票期權獎勵的加速授予；以及

•

加快其2021年未償還PSU的100%、2022年未償還PSU的66.66%和2023年未償還PSU的33.33%的歸屬。

•

在維斯特拉控制權變更後18個月內，如果近地天體無故終止或以正當理由辭職：

應計但未付的基本工資和應計但未使用的假期，每一種情況下都是在解僱之日賺取的；

截至終止之日發生的未報銷的業務費用；

在交付釋放協議的情況下：

•

上一年度根據EAIP賺取的應計但未支付的年度獎金；

•

一次過支付的金額，相等於其（i）年化基薪及（ii）在"優惠投資計劃"下的年度花紅指標的總和的2.99倍；


66		2024年委託書

目錄表

補償表

下表描述了每名指定執行官根據協議有權獲得的款項（如適用），假設於2023年12月31日終止僱用。股權獎勵的價值是根據普通股2023年12月29日的收盤價38.52美元計算的。


名字	效益	自願/ 因故 ($)	死亡 ($)			殘疾 ($)			如果沒有因由或永遠原因(美元)			如果沒有因由或永遠原因在連接使用更改中控制 ($)

詹姆斯·A·伯克	現金流	—		—			—			5,865,000	⁽¹⁾		8,768,175	⁽²⁾
	EAIP	—		2,668,575	⁽³⁾		2,668,575	⁽³⁾		2,668,575	⁽³⁾		1,657,500	⁽⁴⁾
	未授予的RSU獎⁽⁵⁾	—		3,802,656			3,802,656			3,802,656			7,994,171
	股息金額⁽⁶⁾	—		471,394			471,394			471,394			734,750
	未歸屬股票期權⁽⁷⁾	—		—			—			—			—
	未授予PSU獎	—		9,986,364	⁽⁸⁾		9,986,364	⁽⁸⁾		9,986,364	⁽⁸⁾		15,796,355	⁽⁹⁾
	健康與福利⁽¹⁰⁾	—		—			—			56,277			56,277
	總計	—		16,928,989			16,928,989			22,850,266			35,007,228

克里斯托弗·E·摩爾多瓦	現金流	—		—			—			2,331,000	⁽¹⁾		3,484,845	⁽²⁾
	EAIP	—		862,155	⁽³⁾		862,155	⁽³⁾		862,155	⁽³⁾		535,500	⁽⁴⁾
	未授予的RSU獎⁽⁵⁾	—		1,499,507			1,499,507			1,499,507			3,594,763
	股息金額⁽⁶⁾	—		80,796			80,796			80,796			174,206
	未歸屬股票期權⁽⁷⁾	—		—			—			—			—
	未授予PSU獎	—		1,358,332	⁽⁸⁾		1,358,332	⁽⁸⁾		1,358,332	⁽⁸⁾		3,202,453	⁽⁹⁾
	健康與福利⁽¹⁰⁾	—		—			—			35,587			35,587
	總計	—		3,800,790			3,800,790			6,167,377			11,027,354

斯蒂芬·穆斯卡託	現金流	—		—			—			3,100,000	⁽¹⁾		4,634,500	⁽²⁾
	EAIP	—		1,247,750	⁽³⁾		1,247,750	⁽³⁾		1,247,750	⁽³⁾		775,000	⁽⁴⁾
	未授予的RSU獎⁽⁵⁾	—		2,665,006			2,665,006			2,665,006			5,388,139
	股息金額⁽⁶⁾	—		341,071			341,071			341,071			500,390
	未歸屬股票期權⁽⁷⁾	—		—			—			—			—
	未授予PSU獎	—		6,833,156	⁽⁸⁾		6,833,156	⁽⁸⁾		6,833,156	⁽⁸⁾		9,956,011	⁽⁹⁾
	健康與福利⁽¹⁰⁾	—		—			—			56,277			56,277
	總計	—		11,086,983			11,086,983			14,243,260			21,310,317

斯科特·A·哈德森	現金流	—		—			—			2,372,055	⁽¹⁾		3,546,222	⁽²⁾
	EAIP	—		904,502	⁽³⁾		904,502	⁽³⁾		904,502	⁽³⁾		561,803	⁽⁴⁾
	未授予的RSU獎⁽⁵⁾	—		1,649,465			1,649,465			1,649,465			3,499,118
	股息金額⁽⁶⁾	—		196,053			196,053			196,053			303,885
	未歸屬股票期權⁽⁷⁾	—		—			—			—			—
	未授予PSU獎	—		3,909,602	⁽⁸⁾		3,909,602	⁽⁸⁾		3,909,602	⁽⁸⁾		6,033,344	⁽⁹⁾
	健康與福利⁽¹⁰⁾	—		—			—			56,194			56,194
	總計	—		6,659,622			6,659,622			9,087,871			14,000,566

斯泰西·多雷	現金流	—		—			—			2,294,463	⁽¹⁾		3,430,221	⁽²⁾
	EAIP	—		848,641	⁽³⁾		848,641	⁽³⁾		848,641	⁽³⁾		527,106	⁽⁴⁾
	未授予的RSU獎⁽⁵⁾	—		1,225,398			1,225,398			1,225,398			3,157,022
	股息金額⁽⁶⁾	—		49,567			49,567			49,567			132,565
	未歸屬股票期權⁽⁷⁾	—		—			—			—			—
	未授予PSU獎	—		—	⁽⁸⁾		—	⁽⁸⁾		863,044	⁽⁸⁾		2,589,391	⁽⁹⁾
	健康與福利⁽¹⁰⁾	—		—			—			56,277			56,277
	總計	—		2,123,606			2,123,606			5,337,390			9,892,582

(1)	計算方法為NEO的（x）年化基薪加（y）年獎金目標的總和的2.00倍。

(2)	計算方法為該等新夥伴的（i）年化基薪加（ii）預期收益指數下的年度花紅指標之和的2.99倍。

(3)	反映此類NEO的2023年EAIP的支付水平，使用每個NEO在2023年底的年化工資率，基於企業績效指標的實現。


68		2024年委託書

目錄表

補償表

(4)	反映這種近地天體2023年EAIP的目標值，以2023年底每個近地天體的年化工資率為基礎。

(5)	未歸屬RSU獎勵的變現價值等於(I)普通股在2023年12月29日的收盤價乘以(Ii)該近地實體截至2023年12月31日持有的未歸屬RSU數量的乘積，該數量將在觸發事件時加速。

(6)	股息金額反映獎勵項下應計的季度定期股息金額。

(7)	截至2023年12月31日，近地天體沒有持有未授予的股票期權。

(8)	必須滿足每個基於時間和基於性能的條件，才能授予PSU。於近地天體因死亡或傷殘而終止聘用時，本公司無故終止或近地天體有充分理由終止僱用時，以時間為基準的條件被視為100%滿足近地天體的2021個未清償業務單位、66.66%的近地天體未清償的2022個業務單位及33.33%的近地天體未清償的2023個業務單位，每種情況下均符合目標。直到社會責任責任和薪酬委員會在三年績效期間結束時認證了財務結果，才能滿足市場和績效條件；因此，這些數字是根據時間條件被認為滿足的所有PSU的普通股股票在2023年12月29日的收盤價報告的。

(9)	於Vistra控制權變更發生時，並於緊接其發生時被確定，(I)所有未完成的PSU均視為滿足基於時間的條件，及(Ii)基於業績的條件及(如適用)基於市場的條件於(X)目標業績水平或(Y)實際業績水平被視為滿足，兩者以導致歸屬的PSU數目較多者為準。這一數額是根據普通股股票在2023年12月29日的收盤價乘以PSU的目標數量，再乘以實際或目標業績水平(視情況而定)計算的。

(10)	包括眼鏡蛇的醫療、牙科和視力費用。

補償非員工董事

委員會確定了維斯特拉的賠償水平。非員工董事，根據社會責任和薪酬委員會的建議。兼任維斯特拉現任僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

社會責任與薪酬委員會定期(但不少於每兩年一次)聘請其薪酬顧問提供以市場為基礎的薪酬調查，以協助社會責任與薪酬委員會審查董事會及各委員會的薪酬。作為這一過程的一部分，社會責任和補償委員會審查提供給我們的非員工董事與其他可比的美國同行公司相比，目標是確保非員工就年度薪酬價值而言，董事薪酬既具有市場競爭力，又符合新興市場的做法和趨勢。

2022年4月，社會責任與薪酬委員會與其薪酬顧問一起審查了董事的薪酬結構。基於這次審查，社會責任薪酬委員會建議更新董事薪酬結構，並獲得董事會批准，以使其接近市場中值，並指出董事薪酬的上一次變化發生在2018年。2022年10月，董事會任命阿克曼女士和巴巴斯先生為本公司核監督諮詢委員會成員。關於他們的任命，社會責任和賠償委員會批准了從2023年開始每年為他們在核監督諮詢委員會服務的10 000美元預聘費，這與其他委員會的年度預聘費數額一致。2024年3月，在收購Energy Harbor後，董事會將核監督諮詢委員會轉變為常設董事會委員會，更名為核監督委員會，社會責任、責任和補償委員會批准了每位委員會成員每年10,000美元的預聘費和委員會主席25,000美元的預聘費。

董事會保留者和股權獎勵

下表列出了有關瑞致達非員工2023年董事薪酬


	每年一次固位器 ($)		委員會椅子固位器 ($)		委員會固位器 ($)			總計每年一次固位器 ($)		權益授獎 (RSU) ($)		年度總補償 ($)

主席		205,000		—		—			205,000		255,000		460,000

審計委員會主席⁽¹⁾		100,000		25,000		10,000	*		135,000		160,000		295,000

其他委員會的主席		100,000		20,000		10,000	*		130,000		160,000		290,000

委員會所有其他成員		100,000		—		10,000	*		110,000		160,000		270,000

董事會成員不是任何委員會成員		100,000		—		—			100,000		160,000		260,000

每個委員會

(1)	從2024年3月開始，核監督委員會主席還將獲得25000美元的年度委員會主席聘用費。


						2024年委託書		69

目錄表

補償表

非員工董事基於股票的薪酬

根據2016年激勵計劃，公司可向每個非員工董事對維斯特拉的年度股權薪酬獎勵。根據維斯特拉股東批准的2016年激勵計劃的條款，提供給任何一個非員工董事在任何日曆年的最高限額為75萬美元。授予的RSU非員工董事在授予之日一年後授予權利，然後以普通股的形式進行結算。RSU也將在董事死亡或殘疾時，或者如果控制權發生變更(如2016年激勵計劃中所定義)和董事終止時授予和結算。非員工董事亦可根據遞延補償計劃(定義見下文)的條款，選擇延遲清償已獲授權的RSU。

根據我們的股權指導方針，每個非員工維斯特拉的董事必須擁有普通股，其美元價值至少是每個成員當時適用的年度現金董事會聘任人價值的五倍。董事自他們第一次成為董事會成員之日起有五年的時間來實現股權要求。所有權包括直接或間接持有的普通股以及RSU的實益所有權。採用這些要求是為了更緊密地協調董事和我們股東的利益。截至2023年12月31日，我們的每個人非員工董事們已經或即將在五年合規期內實現這些所有權指導方針。

推遲董事會年度股權獎勵

2018年11月，社會責任與薪酬委員會批准通過針對某些董事的維斯特拉股權遞延薪酬計劃(以下簡稱“遞延薪酬計劃”)，自2019年1月1日起生效。根據遞延補償計劃，維斯特拉的某些董事可以選擇推遲就其全部或部分既有股權獎勵(以10%的增量指定)收取的普通股進行結算。遞延補償計劃的主要目的是為符合條件的董事提供靈活性，使他們可以推遲收到他們作為董事的服務而有權獲得的普通股，並鼓勵他們擁有普通股。

維斯特拉的退休和其他福利

這個非員工董事會董事不獲提供健康、退休或退休金福利。

2023年董事補償表

下表列出了有關該公司賺取或支付的補償總額的資料。非員工截至2023年12月31日止年度的董事會成員。維斯特拉還向董事報銷與其擔任董事服務有關的合理費用。伯克先生作為公司董事的一員，不會因他的服務獲得額外報酬。


名字	所賺取的費用或已繳入現金(美元)		RSU 獎項 ($)⁽¹⁾		其他補償 ($)⁽²⁾		共計（美元）

希拉里E.阿克曼		130,000		160,000		—		290,000

阿西利亞角阿科斯塔		120,000		160,000		4,805		284,805

加文河拜埃拉		120,000		160,000		4,805		284,805

Paul M. Barbas		130,000		160,000		—		290,000

麗莎·克拉奇菲爾德		130,000		160,000		—		290,000

Brian K.費拉約利		120,000		160,000		14,787		294,787

斯科特灣掌舵		205,000		255,000		7,658		467,658

傑夫·D獵人		120,000		160,000		—		280,000

朱莉·拉卡西⁽³⁾		80,000		160,000		—		240,000

John R. sult		135,000		160,000		—		295,000


70		2024年委託書

目錄表

其他信息

公司普通股的實益所有權

下表列出了截至2024年3月22日(除非另有説明)以下人士實益擁有我們普通股的信息：(1)我們每一位現任董事和董事的被提名人；(2)我們每一位指定的高管；(3)我們所有董事和現任高管作為一個整體；以及(4)我們所知的每一個人或實體實益擁有我們普通股流通股的5%以上。

本表所稱實益權屬是按照美國證券交易委員會的規則和規定確定的。根據此類規則，受益所有權包括某人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及股東有權在2024年3月22日起60天內處置或收購的任何股份。目前可於2024年3月22日起60天內行使的受期權規限的普通股，不論該等安排是否以現金形式存在，均被視為已發行並由期權持有人實益擁有，而歸屬或將於2024年3月22日起60天內歸屬的限制性股票單位(“RSU”)歸屬時可發行的普通股，則被視為未償還及由該等RSU持有人實益擁有。然而，在計算任何其他股東的所有權百分比時，任何已發行期權或RSU的相關股份不被視為已發行股票。


	股份的數額和性質實益擁有者(1)
名字	數		百分比：班級

5%的股東

先鋒集團。⁽²⁾		45,522,598		11.89	%

貝萊德股份有限公司⁽³⁾		33,949,639		9.50	%

董事、董事提名人和高管

希拉里E.阿克曼⁽⁴⁾		64,454		*

阿西利亞角阿科斯塔⁽⁵⁾		43,209		*

加文河拜埃拉⁽⁶⁾		47,243		*

Paul M. Barbas⁽⁷⁾		97,367		*

麗莎·克拉奇菲爾德⁽⁸⁾		29,884		*

Brian K.費拉約利⁽⁹⁾		82,151		*

斯科特灣掌舵⁽¹⁰⁾		380,235		*

傑夫·D獵人⁽¹¹⁾		64,585		*

朱莉·A·拉格西⁽¹²⁾		16,988		*

John W.（Bill）Pitesa⁽¹³⁾		0		*

John R. sult⁽¹⁴⁾		97,816		*

詹姆斯·A·伯克⁽¹⁵⁾		1,952,254		*

斯泰西·多雷⁽¹⁶⁾		23,993		*

斯科特·A·哈德森⁽¹⁷⁾		554,346		*

克里斯托弗·E·摩爾多瓦⁽¹⁸⁾		219,041		*

斯蒂芬·穆斯卡託⁽¹⁹⁾		800,799		*

所有董事、董事提名人和現任高管為一個組(18人)		4,987,194		1.42	%

* 百分比

不到百分之一的所有權。


						2024年委託書		73

目錄表

其他信息

(1)	受益所有權百分比是基於截至2024年3月22日的348,844,551股已發行普通股。除以下附註所披露者外，吾等相信表中所列各股東對股東實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。所有的百分比和股份數額都是根據我們目前掌握的信息大致計算的。我們可以獲得的信息可能不完整。

(2)	基於2024年2月13日提交的附表13G/A。反映截至2023年12月29日持有的普通股股份。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)	基於2024年1月24日提交的附表13G/A。反映截至2023年12月31日持有的普通股股份。貝萊德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(4)	報告的股票中有57,531股是阿克曼女士直接擁有的普通股。6923個未歸屬的RSU將於2024年5月3日歸屬。

(5)	所報告的36,286股為阿科斯塔女士直接擁有的普通股。6923個未歸屬的RSU將於2024年5月3日歸屬。

(6)	報告的股票中有40,320股是拜拉先生直接擁有的普通股。6923個未歸屬的RSU將於2024年5月3日歸屬。

(7)	報告的股票中有90,444股是巴巴斯先生直接擁有的普通股。6923個未歸屬的RSU將於2024年5月3日歸屬。

(8)	報告的股票中有22,961股是科魯奇菲爾德女士直接擁有的普通股。6923個未歸屬的RSU將於2024年5月3日歸屬。

(9)	報告的股份中有47,177.61股是由Ferraioli先生直接擁有的普通股。報告的股份中有28,050股是由Ferraioli先生在可撤銷信託中間接擁有的普通股。6923個未歸屬的RSU將於2024年5月3日歸屬。

(10)	報告的股票中有369,201股是赫爾姆先生直接擁有的普通股。11,034個未歸屬RSU將於2024年5月3日歸屬。

(11)	其中57,661，62股為亨特先生直接擁有的普通股。在這一數額中，10,000股普通股作為擔保保證金貸款支付的抵押品，這筆交易是由總法律顧問根據公司的內幕交易政策批准的。6923個未歸屬的RSU將於2024年5月3日歸屬。

(12)	報告的股票中有10,000股是拉格西女士直接擁有的普通股。報告的股票中有65股是拉格西在信託基金中間接持有的普通股。6923個未歸屬的RSU將於2024年5月3日歸屬。

(13)	皮特薩先生於2024年3月被任命為董事會成員。

(14)	報告的股票中有90,893股是阿蘇爾直接擁有的普通股。6923個未歸屬的RSU將於2024年5月3日歸屬。

(15)	在這些報告的股票中，128,494股是伯克先生直接擁有的普通股。259股是伯克先生在其配偶的不可撤銷信託中間接擁有的普通股，469,764股是伯克先生在由伯克先生及其配偶共同擁有的有限合夥企業中間接擁有的普通股，34,000股是伯克先生在不可撤銷信託中間接擁有的普通股，1,319,737股是既得股票期權。

(16)	在所報告的這些股份中，有23,993股為普通股，由Doré女士直接擁有。

(17)	在這些報告的股票中，192,176股是哈德森先生直接擁有的普通股，362,170股是既得股票期權。

(18)	在這些報告的股份中，79,116股是摩爾多瓦先生直接擁有的普通股，139,925股是既得股票期權。截至記錄日期，20000股普通股作為獲得貸款支付的抵押品，這筆交易得到了總法律顧問根據公司內幕交易政策的批准，抵押品於2024年3月26日被釋放。

(19)	在這些報告的股票中，225,485股為穆斯卡託先生直接擁有的普通股，575,314股為既得股票期權。


74		2024年委託書

目錄表

薪酬與績效

下表列出了有關公司業績的信息以及根據美國證券交易委員會披露規則計算出的向我們指定的高管支付的“實際薪酬”(CAP)。上限反映了表中所示年度內未歸屬和既有股權獎勵的調整後價值

年終

和其他相關估值日期股價、各種會計估值假設和預計業績修正，以及以下因素的影響

按年計算

這些估值假設的變化。因此，履約協助方案總額並不反映在所示的每一年中實現和支付給我們的近地天體的實際金額，社會責任責任和賠償委員會在構建或確定對我們的近地天體的補償時沒有考慮表中提供的信息。有關社會責任評估和薪酬委員會如何評估維斯特拉的業績和我們近地天體每年的薪酬的討論，請參閲本委託書和我們涵蓋2020財年、2021財年和2022財年的委託書中題為“薪酬討論和分析”的部分。


年 (1)	薪酬摘要表合計 (2)				實際上，薪酬是已支付 (3)				平均值摘要補償表格總計為非PEO 已命名執行人員高級船員 ($) (2)		平均值補償實際上付給非PEO 已命名執行人員高級船員 ($) (4)		初始值固定$100 以投資為主關於： (5)				網絡收入 (虧損) ($ 000,000)			調整後的 EBITDA ($ 000,000) (7)
年 (1)	PEO 1 James a. 伯克 ($)		PEO 2 柯蒂斯A. 摩根 ($)		PEO 1 James a. 伯克 ($)		PEO 2 柯蒂斯A. 摩根 ($)		平均值摘要補償表格總計為非PEO 已命名執行人員高級船員 ($) (2)		平均值補償實際上付給非PEO 已命名執行人員高級船員 ($) (4)		維斯特拉總計股東返回 ($)		同級組總計股東返回 ($) (6)		網絡收入 (虧損) ($ 000,000)			調整後的 EBITDA ($ 000,000) (7)

2023		10,453,377		不適用		30,741,208		不適用		4,721,253		11,784,665		189.05		111.59		1,493			4,101

2022		8,559,824		11,852,513		14,390,474		22,523,112		3,372,114		5,415,367		110.73		120.09		(1,227	)		2,994

2021		不適用		10,075,626		不適用		4,395,128		3,425,261		1,512,908		105.38		118.24		(1,274	)		1,908

2020		不適用		10,875,562		不適用		11,977,950		3,459,668		3,548,942		88.13		100.48		636			3,685

(1)	於所示年度之首席執行官（“首席執行官”）及其他近地天體執行官如下：


2023	2022	2021	2020

詹姆斯·A·伯克	柯蒂斯A.摩根（PEO至2022年7月31日）	柯蒂斯A.摩根（PEO）	柯蒂斯A.摩根（PEO）

克里斯托弗·E·摩爾多瓦	James a.伯克（PEO生效日期2022年8月1日）	詹姆斯·A·伯克	詹姆斯·A·伯克

斯蒂芬·穆斯卡託	克里斯托弗·E·摩爾多瓦	斯蒂芬·穆斯卡託	斯蒂芬·穆斯卡託

斯科特·A·哈德森	斯蒂芬·穆斯卡託	斯科特·A·哈德森	斯科特·A·哈德森

斯泰西·多雷	斯科特·A·哈德森	斯蒂芬妮·扎帕塔·摩爾	斯蒂芬妮·扎帕塔·摩爾

	斯蒂芬妮·扎帕塔·摩爾		David·A·坎貝爾

(2)	本欄所列金額代表(I)Burke先生及J.Morgan先生(視何者適用而定)在顯示年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及(Ii)本公司其他近地天體在顯示年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額的平均值。

(3)	此列中報告的金額反映了以下項目的薪酬總額：伯克先生和摩根先生，如適用，在指定的財政年度內，根據美國證券交易委員會規則確定，按下表所述進行調整。對於有股息權的獎勵，一旦相關獎勵歸屬，這些金額將以現金支付，並按適用情況併入下表。本欄所反映的美元數額並不反映在所列年份內，伯克先生和摩根先生所賺取或支付的實際賠償額。

(4)	金額反映的是本公司近地天體(PEO除外)在所示財政年度的平均總薪酬，調整如下表所示，該調整是根據美國證券交易委員會規則確定的。對於有股息權的獎勵，一旦相關獎勵歸屬，這些金額將以現金支付，並按適用情況併入下表。本欄所反映的美元數額並不反映這類近地天體在所示年份賺取或支付的實際賠償額。

(5)	根據美國證券交易委員會規則，比較假設2019年12月31日我們的普通股投資了100億美元。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

(6)	此表中所列的同業集團總股東回報使用S公用事業(行業)指數(S公用事業)，我們也在法規第201(E)項要求的股票表現圖中使用該指數 S-K 包括在截至2023年12月31日的年度報告中。該等同業指數是根據美國證券交易委員會規則挑選的，並不一定反映本公司的同業組別，原因包括本公司對大宗商品的風險敞口等。有關公司選定的與其高管薪酬計劃有關的同行小組的討論，請參閲“薪酬討論和分析-公司治理實踐-薪酬確定過程”。

(7)	正如在薪酬討論和分析中所注意到的，社會責任和薪酬委員會選擇了調整後的EBITDA作為2023年年度激勵性薪酬計劃(即EAIP)中評估和獎勵管理層業績的關鍵指標之一。調整後的EBITDA在上文“設定2023年財務和經營業績目標”的標題下定義。鑑於薪酬討論和分析中進一步討論的調整後EBITDA的重要性(即，如果維斯特拉的調整後EBITDA沒有達到調整後的EBITDA門檻業績水平，2023年EAIP下的近地天體獎勵將受到一定的“高管限制”)，公司已確定調整後EBITDA是用於將公司業績與實際支付給我們的PEO的薪酬掛鈎的最重要的財務業績衡量標準非PEO 2023年的近地天體。


76		2024年委託書

目錄表

其他信息

對實際支付的補償調整進行核對

實際支付的薪酬調整


年	摘要補償表1合計 ($) (a)		減號授予日期公平價值評估：庫存選項並庫存獎項授予本財年 ($) (b)		加號公允價值在財政年終傑出的和未歸屬的庫存選項並庫存獎項授予於財政年度 ($) (c)		加/ （減）更改中公允價值的傑出的和未歸屬的庫存選項並庫存獎項授予於上財政年份 ($) (d)			加號公平價值在歸屬的股票數量選擇權和庫存獎項授與在國際財政中年那既得在.期間財政年 ($) (e)		正/負更改中公允價值為歸屬日期股票期權和股票獎項授予於前幾年對其適用範圍歸屬條件是滿意財年年 ($) (f)			減號公平價值評估為之前的財政年終的庫存選擇權和股票獎項授與在之前財政那幾年失敗見面適用範圍歸屬條件在.期間財政年 ($) (g)	等於補償實際上已支付 ($)

PEO 1—James A.伯克

2023		10,453,377		5,999,985		13,432,774		11,798,881			—		1,056,161		—		30,741,208

2022		8,559,824		6,061,159		8,935,065		1,904,568			—		1,052,176		—		14,390,474

PEO 2—Curtis A.摩根

2022		11,852,513		8,646,893		12,426,526		4,247,139			—		2,643,827		—		22,523,112

2021		10,075,626		7,299,997		3,627,694		(1,640,167	)		—		(368,029	)	—		4,395,128

2020		10,875,562		6,299,983		5,866,165		(1,746,917	)		—		3,283,123		—		11,977,950

平均其他近地天體 (h)

2023		4,721,253		2,862,489		6,282,874		3,234,488			—		408,539		—		11,784,665

2022		3,372,114		2,225,203		3,057,987		790,220			—		420,248		—		5,415,367

2021		3,425,261		2,271,217		1,128,669		(677,755	)		—		(92,050	)	—		1,512,908

2020		3,459,668		1,899,979		1,769,147		(305,995	)		—		526,101		—		3,548,942

(a)	表示在指定會計年度的“薪酬彙總表”中報告的總薪酬。關於其他近地天體的平均數，所示數額代表平均數。

(b)	關於發放給指定執行幹事的特別提款股的報告數額反映了根據目標業績在服務開始之日給予獎勵的公允價值。與所有其他股權獎勵有關的報告金額反映了根據財務報告使用的方法計算的授予日期股票期權的公允價值和指定會計年度授予的股票獎勵的公允價值。

(c)	表示截至所示財政年度的公允價值。年終根據財務報告使用的方法計算的該財政年度授予的未償還和未歸屬的股票期權和股票獎勵。因此，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，其依據是截至財政年度最後一天這種業績歸屬條件的可能結果。

(d)	指所示財政年度內適用的近地天體所持有的截至所示財政年度最後一天的未償還和未歸屬股票期權和股票獎勵的公允價值變化，按照財務報告所使用的方法計算，對於受業績歸屬條件限制的獎勵，則根據截至該財政年度最後一天這種基於業績的歸屬條件的可能結果計算。

(e)	代表在指定財政年度內授予和歸屬的股票期權和股票獎勵的歸屬時的公允價值，根據財務報告使用的方法計算。

(f)	表示從上一財年開始計算的公允價值變動。年終根據財務報告所用方法計算的上一財政年度授予的、在指定財政年度授予的每一股票期權和股票獎勵的股票期權和股票獎勵的歸屬日期。

(g)	代表上一會計年度授予的股票期權和股票獎勵截至上一會計年度最後一天的公允價值，這些股票期權和股票獎勵是根據財務報告使用的方法計算的，但在所示會計年度未能滿足適用的歸屬條件。

(h)	關於包括在每年平均值中的近地天體，見上文腳註1。


						2024年委託書		77

目錄表

其他信息

薪酬與績效的關係

正如在“薪酬討論和分析”中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了

按績效支付工資

這一理念利用了許多短期和長期業績衡量標準，但上表或圖表中並未列出所有這些衡量標準。本公司一般尋求激勵長期業績，因此並不特別將本公司的業績衡量標準與特定年度實際支付的薪酬(按照美國證券交易委員會規則計算)保持一致。根據美國證券交易委員會規則，公司提供以下圖表，以説明薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。

PEO與實際支付的其他NEO薪酬、公司TSR和對等集團TSR的關係説明

下表闡明瞭實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給我們其他近地天體的平均補償之間的關係，以及本公司最近完成的四個會計年度的累計TSR之間的關係，以及本公司在此期間的累計TSR與Peer Group的TSR之間的關係。


78		2024年委託書

目錄表

其他信息

説明PEO與實際支付的其他NEO薪酬和淨收入的關係

下面的圖表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們其他近地天體的平均補償，以及我們最近完成的四個財政年度的淨收入之間的關係。

説明PEO與實際支付和調整後的EBITDA的其他NEO薪酬的關係

下表列出了在最近完成的四個財政年度中，實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們其他近地天體的平均補償，以及我們調整後的EBITDA之間的關係。


						2024年委託書		79

目錄表

其他信息

最重要的財務業績衡量指標列表

以下是財務業績指標清單，在我們的評估中，這些指標代表了該公司用來將實際支付的薪酬與2023年近地天體聯繫起來的最重要的財務業績指標。有關公司高管薪酬計劃中使用的指標的進一步説明，請參閲薪酬討論與分析。

•

調整後的EBITDA

•

調整後每股FCFbG

•

總成本(S美元)

•

安全指數(多項安全措施實現的百分比，包含在我們的代運營指數中)

股權薪酬計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日，根據我們的股權補償計劃授權發行的股票數量。


	即將發行的證券將繼續發行在行使未完成的選項，認股權證及權利 (#) (1)		加權平均行權價格傑出的期權、認股權證和權利 ($) (2)		中國證券的數量保持可用用於未來的發行在權益下薪酬計劃 (#) (3)

證券持有人批准的股權補償計劃		12,313,186		$ 20.01		7,081,285

未經證券持有人批准的股權補償		—		不適用		—


總計		12,313,186		$ 20.01		7,081,285

(1)	反映根據二零一六年獎勵計劃授出的12，313，186股股份，其中6，086，562股股份受尚未行使購股權限制，3，859，397股股份受尚未行使限制股票單位獎勵，及2，367，227股股份受假設目標表現的優秀表現股票單位獎勵。

(2)	加權平均行使價僅根據尚未行使購股權計算。其不認為可於尚未行使的受限制股份單位及永久股份單位歸屬時發行股份，該等股份並無行使價。

(3)	指截至2023年12月31日根據2016年獎勵計劃可供未來發行的7，081，285股股份的可供使用股份。


80		2024年委託書

目錄表

提案4-批准對公司2016年綜合激勵計劃的修正案

在提案4中，要求股東批准本公司2016年綜合激勵計劃(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並在修訂前生效)的修正案(“修正案”)，該修正案由社會責任與薪酬委員會推薦，並於2024年3月25日經董事會批准，但須經股東在2024年年會上批准。

《2016年度獎勵計劃》(《修正案》施行後，即《修訂後的2016年度獎勵計劃》)摘要如下。該修正案將公司普通股可供授予的股票數量增加550萬股(總數達到4300萬股)，幷包含符合我們股東利益和健全公司治理做法的特徵，包括：

•

不過度稀釋我們的股東；

•

不能自由清點股份，不能“回收”股份；

•

不支付未獲授權獎勵的股息或股息等價物；

•

沒有自動補足股份或“常青樹”條款；

•

不得折價或重裝股票期權；

•

未經股東同意不得對股票期權重新定價；

•

控制定義沒有自由更改；

•

不會在控制發生變化時自動加速獎勵；

•

免税粗製濫造；和

•

一年制在正常過程中的最低歸屬要求，但有限數量的股份不超過股份儲備的5%的例外情況除外。

修訂後的2016年度激勵計劃全文作為附錄A附在本委託書之後。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2024年3月22日我們未償還的股權獎勵的信息。這些數字是我們在2023年表格中提供的數據的更新10-K,主要是為了反映(I)於2024年2月22日授予某些獎勵，以及(Ii)向首席執行官以外的合格計劃參與者授予年度股權獎勵(X)，由社會責任與薪酬委員會於2024年2月21日批准，以及(Y)授予首席執行官，由董事會於2024年2月21日批准：



截至2024年3月22日可供未來獎勵的股票		5,396,935

未償還期權		4,956,979

已發行的限制性股票單位股份		3,075,449

已發行績效股票單位(按目標)		2,143,011

未償還期權的加權平均行權價	$	19.74

未行使購股權的加權平均剩餘期限		4.15年

已發行普通股總數		348,844,551

委員會建議投票贊成擬議修正案的理由和理由

本公司相信，基於股權的獎勵使公司能夠吸引、留住和獎勵高素質的董事和員工，並加強這些個人與我們股東之間的利益相輔相成，從而提高我們的盈利能力和價值，使我們的股東受益。


82		2024年委託書

目錄表

提案4-批准對公司2016年綜合激勵計劃的修正案

鑑於能源港的收購以及公司規模的擴大和2016年獎勵計劃下符合條件的參與者人數的增加，本公司相信2016年獎勵計劃下可供授予的剩餘普通股將不足以滿足我們未來幾年獎勵的目標股權補償需求。因此，公司要求我們的股東批准這項修正案，將可供授予的普通股數量增加550萬股。如果修訂獲得批准，根據修訂後的2016年激勵計劃，未來將可發行總計約1,090萬股普通股。

作為參考，我們在截至2023年12月31日的三年內的平均燒損率(計算方法為一年內授予的期權、限制性股票單位和績效股票單位的總數(績效股票單位獎勵反映在“目標”水平)除以該年度已發行的加權平均普通股)不到1%。我們的剩餘部分，是指(I)需要進行股權獎勵但未行使或結算的已發行股票數量(績效股票單位獎勵反映在“目標”水平)，以及(Ii)根據我們的股權補償計劃可授予的股份數量除以(X)已發行普通股總數的總和，(Y)需要進行股權獎勵但未行使或結算的已發行股票數量(績效股票單位獎勵反映在“目標”水平)，以及(Z)根據我們的股權補償計劃可授予的股份數量，截至12月31日，2023年，為5.23%。本公司認為，我們的燒損率和懸浮率相對於我們行業的公司來説是合理的，並反映了出於補償目的而明智地使用股本。

本公司目前預計，根據我們的歷史授予利率和我們目前的大約當前股票價格，與2016年獎勵計劃下目前剩餘的普通股股份合併後，與修正案批准相關的普通股股份將持續大約四到五年，但可能持續更短或更長的時間，這取決於多個因素，包括但不一定限於：我們的LTI車輛組合的變化，相對於當前市場狀況和趨勢對目標授予價值的調整，未來的收購，和/或如果我們的股價發生重大變化。

如果股東在2024年股東周年大會上批准修訂，則修訂將於年度會議日期生效，額外股份將可根據修訂後的2016年激勵計劃進行股權發行。如果股東不批准修訂，則公司將根據2016年激勵計劃繼續使用可供授予的普通股股份，但如上所述，根據該計劃可供授予的剩餘股份數量據信不足以滿足公司在未來幾年為我們的董事、高級管理人員和員工設定的股權薪酬目標。本公司相信，若未能根據2016年度獎勵計劃增加可供選擇的股份數目，將會立即嚴重削弱本公司招聘及留住維持及發展業務所需人才的能力。



		董事會建議股東投票為修正案獲得批准。


						2024年委託書		83

目錄表

提案4-批准對公司2016年綜合激勵計劃的修正案

修訂後的2016年度獎勵計劃摘要

以下僅為經修訂的2016年度激勵計劃的摘要，不應取代修訂後的2016年度激勵計劃的實際規定，修訂後的2016年度激勵計劃作為本委託書的附錄A附上。本摘要參考作為本委託書附錄A的經修訂2016年獎勵計劃全文而有所保留。本公司已於本委託書附錄A頁A-6以粗體註明建議修訂。請注意，公司僅要求股東批准修正案，而不是全面修訂的2016年激勵計劃。

目的

經修訂的2016年獎勵計劃旨在透過吸引、留住及激勵本公司及其附屬公司及聯營公司的高級職員、僱員、董事及顧問，從而提升本公司的盈利能力及價值。

行政管理

修訂後的2016年激勵計劃可由董事會的任何委員會管理，目前由社會責任和薪酬委員會管理。在適用法律、規則或法規要求的範圍內，社會責任和賠償委員會旨在滿足“非僱員《董事》規則的規定16b-3根據《交易法》第16(B)節頒佈，並根據適用的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則規定“獨立的董事”要求。社會責任及補償委員會的成員將不時由董事會委任，並由董事會酌情決定。

除法律限制外，社會責任與薪酬委員會有權解釋修訂後的2016年激勵計劃、任何獎勵或與獎勵有關的任何書面通知的條款和規定。在符合修訂的2016年獎勵計劃的規定的情況下，社會責任和薪酬委員會可選擇將根據修訂的2016年獎勵計劃獲得獎勵的個人；確定每個獎勵的金額；確定適用於每個獎勵的條款和條件；修改或調整任何獎勵的條款和條件；確定參與者可以在何種程度和何種情況下推遲根據獎勵應支付的金額；以及確定向參與者支付獎勵的形式。社會責任和薪酬委員會還可以通過、更改或廢除管理修訂後的2016年激勵計劃的行政規則、指導方針和做法，並採取其認為適合管理修訂後的2016年激勵計劃的任何其他行動。

根據修訂的2016年獎勵計劃授予的每項獎勵的最短歸屬期限必須在正常過程中至少一年，前提是根據修訂的2016年獎勵計劃授權發行的股份中，最多5%的股票可以根據最短歸屬期限少於一年的獎勵發行，並且社會責任責任和薪酬委員會可在適當情況下在第一年加速獎勵。

受修訂的2016年激勵計劃約束的股票

若本公司股東批准修訂，則根據經修訂的2016年激勵計劃所述的調整，根據經修訂的2016年激勵計劃可向合資格個人提供的普通股最高股數(包括已根據2016年激勵計劃授予的股份)為4,300萬股普通股，可以是授權及未發行股份、庫藏股或兩者兼而有之。

新計劃的好處

目前還不能確定根據修訂後的2016年獎勵計劃可能授予參與者的未來獎勵。根據修訂後的2016年激勵計劃，任何此類獎勵都將在社會責任責任與補償委員會的自由裁量權內發放，社會責任與補償委員會尚未決定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。


84		2024年委託書

目錄表

提案4-批准對公司2016年綜合激勵計劃的修正案

獎項的種類

修訂後的2016年激勵計劃允許社會責任與薪酬委員會授予各種獎勵，包括股票期權、限制性股票和績效獎勵。社會責任與補償委員會有權授予它認為適當的其他類型的獎勵。這些其他獎勵可以是現金獎勵、普通股獎勵或以普通股為基礎的獎勵。根據修訂後的2016年獎勵計劃，所有獎勵將按照社會責任和薪酬委員會確定的條款和條件授予。

授予任何個人的所有獎勵的總授予日期公允價值非員工董事在任何一個日曆年度內都不會超過750,000美元。

股票期權

社會責任與薪酬委員會可根據修訂後的2016年激勵計劃授予購買普通股股票的期權(以下簡稱《股票期權》)。每項股票期權的授予將由一份書面通知來證明，該通知指明股票期權的目的是為符合資格員工的國內收入代碼第422節所指的“激勵股票期權”(“激勵股票期權”)還是不合格為所有符合條件的參與者提供股票期權(a“不合格股票期權“)、行使價格、股票期權期限、受股票期權約束的普通股數量、行使或歸屬的方式、時間和比率，以及社會責任與補償委員會可能決定的其他規定。行使價將至少等於授出時相關普通股股份公平市值的100%(或如屬獎勵股票購股權授予擁有本公司、我們的附屬公司或母公司所有類別股票總投票權超過10%的人士，則為110%)。

在行使時，參與者必須以現金或支票、銀行匯票或匯票、扣留行使購股權時可發行的普通股(即法律允許的“無現金行使”)或按本公司可接受的其他條款和條件向本公司支付全部行使價。此外，如果得到社會責任責任和補償委員會的批准，可以通過投標已經擁有的普通股來支付全部或部分款項。社會責任與補償委員會也可以允許通過公司貸款行使權力。

在參與者終止僱傭的情況下，所有未行使的股票期權在一定年數或更早的時間後終止。在某些情況下，股票期權可以在參與者終止僱傭後的有限時間內行使，公司將向參與者提供書面通知，説明參與者在終止僱傭後可以行使既得股票期權的程度。除非授予時社會責任和補償委員會另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，當參與者因原因終止(如修訂的2016年激勵計劃所定義)或在可能成為原因終止的理由的事件後自願終止(如修訂的2016激勵計劃)時，所有股票期權，無論是否歸屬，都將於終止之日終止並失效。

限制性股票

社會責任責任與補償委員會可以授予受修訂後的2016年激勵計劃某些限制的普通股(“限制性股票”)。任何限制性股票的授予都受到社會責任責任與補償委員會設定的限制期的限制，並可能受到社會責任與補償委員會(e.g.、績效目標或對公司的服務)。每一次限制性股票授予將由書面通知證明，其中規定了任何適用的業績目標、授予的限制性股票數量、歸屬時間和比率以及社會責任責任與補償委員會可能決定的其他條款。

社會責任責任與補償委員會可以要求公司保管證明限制性股票的股票，直到適用於限制性股票的所有限制失效。持有限制性股票的參與者可對該等股份行使全面投票權，並可享有股息權利，惟有關股息須延遲至限制性股票首次符合適用歸屬條件後支付，並以此為條件。


						2024年委託書		85

目錄表

提案4-批准對公司2016年綜合激勵計劃的修正案

除非授予時社會責任與補償委員會另有決定，否則未歸屬的限制性股票通常在參與者終止僱傭時被沒收。

表演獎

社會責任責任與補償委員會可以在一定時間內達到特定績效目標時頒發績效獎勵，每一項獎勵都由社會責任與補償委員會設定(“績效獎”)。在適用的績效期間結束時，社會責任責任和薪酬委員會確定績效目標的實現程度和每項績效獎所獲的百分比。如果業績獎勵以限制性股票的形式支付，則只有在根據修訂的2016年激勵計劃的條款實現相關業績目標後，該等股票才可轉讓給參與者。如果績效獎勵以現金支付，則可在實現相關績效目標時以現金或限制性股票(基於該等股票當時的公平市價)支付，由社會責任責任與薪酬委員會全權及絕對酌情決定。每個績效獎都有一份獎勵協議作為證明，該協議的形式與修訂後的2016年激勵計劃不相牴觸，社會責任與薪酬委員會可能會不時批准。

在社會責任責任與補償委員會確定的範圍內，參與者將有權與其業績獎勵(視情況而定)一起獲得股息或股息等值權利，前提是此類股息或股息等價物的支付將推遲到基礎績效獎的歸屬和結算時支付，並以此為條件。

其他以股票和現金為基礎的獎勵

其他基於股票的獎勵。社會責任與薪酬委員會可授予以普通股股份(“其他以股票為基礎的獎勵”)、全部或部分參照普通股(“其他基於股票的獎勵”)或與普通股有關的其他應付獎勵(“其他基於股票的獎勵”)，包括純粹作為紅利授予且不受限制或條件限制的普通股、支付根據本公司或聯屬公司發起或維持的激勵或業績計劃應付的金額的普通股、股票等值單位、受限股票單位，以及參考普通股的賬面價值進行估值的獎勵。在符合經修訂的2016年激勵計劃的規定的情況下，社會責任與薪酬委員會有權決定任何其他基於股票的獎勵將授予誰以及何時頒發、根據該等其他基於股票的獎勵授予的普通股股份數量以及該等其他基於股票的獎勵的所有其他條件。社會責任責任與補償委員會可根據社會責任與補償委員會自行決定的特定業績目標的實現情況授予或授予其他基於股票的獎勵，社會責任與補償委員會也可規定在特定業績期限結束時授予其他基於股票的獎勵下的普通股。

其他基於現金的獎勵。社會責任與補償委員會可不時在社會責任與補償委員會自行決定的時間或時間授予以現金支付的獎勵，並遵守其自行決定的條款和條件(“其他基於現金的獎勵”)。其他現金獎勵可在滿足歸屬條件的情況下授予，或可純粹作為獎金而不受限制或條件授予，如果受歸屬條件的限制，社會責任與補償委員會可隨時全權酌情加快此類其他現金獎勵的歸屬。

參與者資格

本公司或本公司任何聯屬公司的現任高級職員、僱員、董事及顧問，以及已接受本公司或本公司任何聯屬公司的聘用、董事會或顧問的邀請的準僱員、董事及顧問(只要該人士實際開始受僱、成為董事或顧問(視何者適用而定))，均有資格參與經修訂的2016年獎勵計劃。社會責任和薪酬委員會負責監督個人的選擇，這些個人將根據修訂後的2016年激勵計劃單獨獲得獎勵。


86		2024年委託書

目錄表

提案4-批准對公司2016年綜合激勵計劃的修正案

截至2024年3月22日，約有685名個人有資格根據修訂後的2016年激勵計劃(基於修訂後的2016年激勵計劃中合格參與者的靈活定義)獲得獎勵，其中包括667名員工(包括7名高管)和11名非員工董事們。然而，該公司根據2016年激勵計劃向大約519名高級管理人員、員工和非員工2023年，董事總數。

終止、修訂和股東批准

董事會可隨時、不時修訂、暫停或終止經修訂的2016年激勵計劃，社會責任與薪酬委員會可對經修訂的2016年激勵計劃進行修訂，條件是：(I)此類修訂屬部級或行政性質，且不會導致經修訂的2016年激勵計劃的成本發生實質性變化，或(Ii)法律規定；但除非法律另有規定或經修訂的2016年獎勵計劃另有特別規定，否則參與者在任何修訂(不論是由董事會或社會責任及薪酬委員會)、停職或終止之前授予的獎勵的權利，不得在未經參與者同意的情況下受損。儘管本文有任何相反規定，董事會可在未經參與者同意遵守適用法律(包括《國税法》第409A條)的情況下，隨時修訂修訂後的2016年激勵計劃或任何獎勵協議，社會責任與薪酬委員會可修訂根據修訂後的2016年激勵計劃授予的任何獎勵的條款，但除修訂後的2016年激勵計劃中關於某些企業活動和交易的調整或修訂後的2016年激勵計劃另有明確規定外，社會責任與薪酬委員會的此類修訂或其他行動不得在未經持有人同意的情況下損害任何持有人的權利。

除經修訂的2016年激勵計劃所載與若干企業活動及交易有關的調整外，未經本公司股東批准，不得對經修訂的2016年激勵計劃作出任何修訂，以降低已授出購股權的行使價，或以較低價格發行新的購股權以取代已交出的購股權。

根據經修訂的2016年激勵計劃，不得在通過修訂的2016年激勵計劃之日或股東批准之日起十週年或之後授予任何獎勵，但在該十週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。

聯邦所得税後果

本節概述了與修訂後的2016年激勵計劃可能授予的獎勵相關的美國聯邦所得税對參與者和公司的影響。修訂後的2016年激勵計劃不符合《國税法》第401(A)節的規定。這一討論並不旨在涵蓋與根據修訂後的2016年獎勵計劃可能授予的獎勵有關的所有税收後果。

不合格股票期權

參與者在授予非限定股票期權時將不會確認收入，公司屆時將無權扣除。當行使非限制性股票期權時，參與者將確認相當於行使非限制性股票期權之日支付的總行權價格與其收到的普通股股票的公平市場價值之間的差額(如有)的普通收入。參與者在普通股中的納税基礎將等於支付的行使價格加上參與者確認為普通收入的金額。在公司行使非合格股票期權的納税年度內，公司一般將有權享受聯邦所得税減免，相當於參與者如上所述確認的普通收入。如果參與者在行使非限制性股票期權後持有因行使非限定股票期權而獲得的普通股超過一年，則出售普通股時實現的資本損益將是長期資本損益。參與者因行使非限制性股票期權而獲得的普通股的持有期將從行使之日開始。

激勵性股票期權

參與者在授予激勵性股票期權時將不會確認收入，公司屆時將無權扣除。如果激勵股票期權在受僱期間或在受僱後三個月內(如果是永久和完全殘疾的員工，則為一年內)行使，參與者將不會確認任何收入，公司將無權獲得扣減。然而，在計算參與者的替代最低應納税所得額時，普通股股票在行使日的公允市值超過行使行使價的部分可以包括在內。


						2024年委託書		87

目錄表

提案4-批准對公司2016年綜合激勵計劃的修正案

一般來説，如果參與者在授予之日起兩年內或行使之日起一年內出售因行使激勵性股票期權而獲得的普通股，參與者將確認普通收入，公司將有權獲得相當於行使日普通股公平市值超過行使價(一般限於出售收益)的扣除。任何收益或損失的餘額將被視為參與者的資本收益或損失。如果普通股的股份在兩年制和一年制在上述期間，本公司將無權進行任何扣減，參賽者的全部收益或損失將被視為長期資本收益或損失。

其他獎項

根據修訂後的2016年激勵計劃授權的其他獎勵的現行美國聯邦所得税後果一般符合以下規定：受限股票(包括與業績獎勵一起授予的受限股票)面臨重大沒收風險，其收入確認結果等於限制失效時普通股的公平市值減去此類受限股票的購買價格(如果有)；股息等值獎勵、以受限股票以外的媒介支付或結算的業績獎勵、其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵一般應在支付或結算時納税。

以股份支付

當參與者擁有的普通股用於支付任何預扣税款時，參與者將確認與這些股票相關的收益或損失。在這種情況下，參與者將確認短期資本收益或虧損(視情況而定)，該短期資本收益或虧損等於股票所滿足的預扣税款與參與者所持股票的納税基礎(如果有的話)之間的差額。

如果參與者擁有的普通股全部或部分用於支付股票期權的行權價格，則不會就這些股票確認任何收益或損失。然而，在這種情況下，在行使時收到的普通股的税基將是作為付款交付的普通股股份的税基，在收到的股份數量等於作為付款交付的股份數量的範圍內。超過參與者交付的股票數量的普通股餘額的計税基礎將等於以現金或支票(如果有)支付的行使價格金額加上參與者因行使而被要求確認為收入的任何金額。然而，應當指出的是，如果支付獎勵股票期權的行權價是用通過先前行使獎勵股票期權獲得的普通股支付的，並且該普通股沒有在上述所要求的持有期內持有，則以普通股支付將導致參與者確認普通收入。

税法對扣除額的限制

為了使上述金額可由公司扣除，該等金額必須構成對所提供或將提供的服務的合理補償，且必須是普通且必要的業務費用。

根據經修訂的2016年獎勵計劃，本公司獲得未來付款扣除的能力也可能受到國內税法第280G節的黃金降落傘付款規則的限制，該規則阻止了與僱主-公司控制權變更相關的某些超額降落傘付款的扣除。

此外，本公司根據修訂的2016年激勵計劃支付的金額獲得扣除的能力可能受到美國國税法第162(M)條的限制，該條款將支付給上市公司某些高管的薪酬在公司任何課税年度的聯邦所得税方面的扣除額限制為1,000,000美元。

證券法

《交易法》第16(B)條規定，某些高級管理人員和董事因在任何情況下購買和出售普通股或出售和購買普通股而實現的利潤可以追回六個月句號。美國證券交易委員會提供了一些規則，如果滿足某些條件，員工福利計劃下的參與者導向交易可以免除這些利潤回收條款，比如修訂後的2016年激勵計劃。

根據證券法，若干高級管理人員及董事可能被視為本公司的聯屬公司，而根據經修訂的2016年獎勵計劃取得的普通股公開轉售則受聯屬公司限制。此類關聯公司的公開轉售需要登記此類普通股，遵守證券法規定的適用豁免，或遵守證券法第144條。任何這樣的人都應該就轉售的這些限制諮詢律師。


88		2024年委託書

目錄表

審計委員會報告

委員會宗旨和評估。審計委員會的主要目的是(I)監督(A)公司財務報表的質量和完整性；(B)公司的財務報告程序和財務報表及內部控制審計；(C)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(D)公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；(E)公司的財務報告、會計、法律和監管合規以及道德方面的內部控制制度，包括對可能對公司表格產生重大影響的披露控制和程序控制的有效性10-Q和10-K;及(F)建立披露控制及程序制度；(Ii)促進獨立註冊會計師事務所、財務及高級管理人員、內部審計及董事會之間的公開溝通；及(Iii)鼓勵持續改善及促進各層面遵守本公司的政策、程序及慣例。審計委員會的角色和職責載於審計委員會的書面章程，該章程已獲董事會批准，並可在本公司網站上查閲，網址為Www.vistracorp.com/公司治理。在年度自我評價中，審計委員會審查和評估其在前一年有效實現這些目的的情況，並確定需要改進的領域。

2024年委員會參與. 除下文討論的事項外，審計委員會還根據需要主動與德勤和管理層接觸，以瞭解公司審計的現狀和策略，並討論可能影響公司財務報告和內部控制的新會計準則或潛在重大事件。

委員會組成。審計委員會由公司董事組成，他們符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用法律法規對獨立性、財務知識和其他資格的要求，並由J.R.Sult擔任主席。董事會每年審查這些準則，並確定審計委員會的每一名成員都是美國證券交易委員會規則中的“審計委員會財務專家”。根據紐約證券交易所規則的定義，審計委員會的每一名成員也都是獨立的。審計委員會已指導本報告的編寫，並已批准其內容並提交給股東。

與德勤進行必要的溝通。審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所德勤討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則的適用要求需要討論的事項，以及在2023年審計期間發現的關鍵審計事項。審計委員會已根據PCAOB的要求收到德勤的書面披露和信函，內容涉及德勤與審計委員會就獨立性進行的溝通，並已與德勤討論其獨立性。審計委員會已收到德勤和公司管理層關於德勤提供的服務和相關費用的報告。在這方面，審計委員會曾考慮是否提供非審計德勤2023年的服務與保持公司的獨立性是兼容的。為進一步確保德勤的獨立性，審計委員會已通過一項有關聘用本公司獨立註冊會計師事務所的政策，如本委託書第92頁所述。

委員會對德勤的監督和評估。關於獨立註冊會計師事務所的評價、任命和保留，審計委員會每年審查和評價獨立註冊會計師事務所和主要合夥人的資格、業績和獨立性，包括考慮管理層的意見。為此，審核委員會會考慮多項因素，包括但不限於：所提供服務的質素；行業及本公司業務及營運的技術專長及知識；有效溝通；客觀性；獨立性；以及更換獨立註冊會計師事務所的潛在影響。此外，審計委員會審查了審計和非審計本公司向獨立註冊會計師事務所支付的費用，以考慮這些費用的性質和相對價值是否符合保持公司的獨立性。基於這一評估，審計委員會保留德勤為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會及其主席直接參與並批准了牽頭合夥人的遴選工作，該合夥人連續擔任該職位的年限不得超過五年，然後必須根據美國證券交易委員會規則進行輪換。根據這些要求，將要求牽頭夥伴在完成2024年審計後輪換。因此，如果審計委員會決定保留德勤，審計委員會及其主席將再次參與從2025年審計開始的新牽頭合作伙伴的選擇和批准。


						2024年委託書		89

目錄表

審計委員會報告

獨立註冊會計師事務所

總會計師費用

下表列出了本公司目前的獨立註冊會計師事務所德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的專業服務費用的信息：


	年
	2023		2022
審計費。執行年度審計、審查美國證券交易委員會備案文件、滿足法定要求、提供安慰信和同意書所需的專業服務費用	$	9,822,000	$	8,173,000
與審計相關的費用。擔保和相關服務的費用，包括與收購有關的盡職調查和其他服務、與收購和資產剝離有關的會計諮詢和審計、應收税金協議付款計算的審查、法規或條例不要求的證明服務、温室氣體排放數據審查以及關於財務會計和報告標準的諮詢		372,000		291,000
税費。為税務合規、税務籌劃以及與合併和收購、資產剝離相關的税務諮詢以及與税務機關的溝通和請求裁決提供的專業服務的費用		—		—
所有其他費用。會計研究軟件產品許可費、研討會和服務費用，包括流程改進審查、法務會計審查、訴訟協助和培訓服務		2,000		—

總計	$	10,196,000	$	8,464,000

2023年的費用增加，主要是因為與收購能源港有關的額外程序。上述在“審計費用”、“與審計有關的費用”、“税費”和“所有其他費用”標題下所述的所有費用和服務都是根據審計委員會的預先審批政策，並根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，下文將進一步説明。上述任何服務均不是根據適用的美國證券交易委員會規則和條例中規定的最低限度例外提供的。


						2024年委託書		91

目錄表

建議5-批准選擇德勤會計師事務所(“德勤”)為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選定德勤會計師事務所作為本公司2024財政年度的獨立註冊會計師事務所，審計本公司的綜合財務報表和財務報告內部控制的有效性，並就此向股東提出報告。審計委員會和董事會認為，在2024財年繼續保留德勤為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。如果股東不批准德勤的任命，審計委員會將重新考慮其選擇，但仍可能決定保留德勤。即使股東批准了德勤的任命，如果審計委員會認為這符合公司或其股東的最佳利益，審計委員會也可以選擇選擇另一位審計師。德勤的代表預計將出席2024年年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並回答適當的問題。

除非委託書上另有指示，否則委託書中被點名的人將投票支持以下決議，該決議將提交股東在2024年年會上批准：

決議選擇獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計本公司2024財年的綜合財務報表和財務報告內部控制的有效性，就此作出報告，並在此批准其他服務。

德勤會計師事務所是獨立註冊會計師事務所，自2016年以來一直是本公司的獨立註冊會計師事務所，並在前身於2016年擺脱破產之前擔任前身的獨立會計師事務所。

審計委員會已通過一項有關聘用本公司獨立註冊會計師事務所的政策。該政策規定，除對公司財務報表和財務報告內部控制有效性、相關季度審查和其他審計服務進行審計，並提供完成美國證券交易委員會備案所需的服務外，還可以聘請公司的獨立註冊會計師事務所提供非審計如本文所述的服務。在聘用前，所有由獨立註冊會計師事務所提供的服務必須經審計委員會按照預先審批政策中定義的程序。這個預先審批程序要求(I)年度審查和預先審批由審計委員會對所有預期的審計和非審計服務；及。(Ii)每季預先審批由審計委員會審查以前未批准的服務(如果有)，並審查以前批准的服務的狀態。審計委員會還可以批准某些正在進行的非審計在適用的美國證券交易委員會規則規定的有限情況下，未經批准的服務。審計委員會可將授權授予審計委員會主席預先審批。獨立註冊會計師事務所於2023年為本公司及其附屬公司提供的所有服務預先批准的由審計委員會按照本程序執行。

該政策定義了非審計本公司的獨立註冊會計師事務所亦可提供下列服務：(I)與審計有關的服務(例如：與合併、收購和資產剝離有關的盡職調查、會計諮詢和審計；員工福利計劃審計；會計和財務報告準則諮詢；內部控制審查)；(Ii)與税務有關的服務(例如：税務合規；一般税務諮詢和規劃；與合併、收購和資產剝離有關的税務諮詢)；以及(Iii)其他服務(例如：程序改進、審查和保證；訴訟；一般研究；法醫和調查服務；培訓服務)。該政策禁止聘用本公司的獨立註冊會計師事務所提供：(A)簿記或與本公司的會計記錄或財務報表有關的其他服務；(B)財務信息系統設計和實施服務；(C)評估或估值服務、公允意見或實物捐助(D)精算服務；(E)內部審計外包服務；(F)管理或人力資源職能；(G)經紀自營商、投資顧問或投資銀行服務；(H)與審計無關的法律和專家服務；以及(I)PCAOB根據條例確定為不允許的任何其他服務。此外，該政策禁止本公司的獨立註冊會計師事務所向本公司的任何高管提供税務或財務規劃建議。

公司首席財務官代表審計委員會監督審計委員會對德勤聘用政策的持續遵守情況。德勤和首席財務官向審計委員會提供的描述公司提供的服務和此類服務的費用的報告不少於每季度提供一次。



		董事會建議股東投票為批准任命德勤為我們截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。


92		2024年委託書

目錄表

問答和其他信息

一般信息

為什麼我會收到這些材料？

本公司董事會已通過互聯網向您提供這些材料，或已將這些材料郵寄給您，與董事會徵集委託書以供2024年年會使用有關。2024年年會定於2024年5月1日(星期三)上午9點舉行。(CT)。您需要在您的代理卡或投票信息表上提供控制號碼才能投票或參加會議。本次徵集是為2024年年會或2024年年會休會或延期後的任何復會徵集委託書。

這些材料包括哪些內容？

這些材料將於2024年4月3日左右首次郵寄或提供給股東，其中包括通知、委託書和我們的年度報告，其中包括我們截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。如果您收到這些材料的打印版本，還包括2024年年會的委託卡或投票指導表(如果適用)。

2024年年會將表決哪些議題？

1.	提議選舉董事會提名的10名董事擔任董事會成員，直至2025年年會；

2.	一項批准的提案，在非約束性諮詢基礎上，本公司2023年薪酬指名高管；

3.	一項批准的提案，在非約束性在諮詢基礎上，諮詢股東是否應每一年、兩年或三年就被任命的高管的薪酬進行投票；

4.	批准對維斯特拉公司2016年綜合激勵計劃的修正案，以增加公司2016年激勵計劃下可供計劃參與者發行的股票數量的提案；以及

5.	批准任命德勤為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所的建議。

此外，如有需要，股東可在會議休會或延期後，就會議或任何復會後適當提出的任何其他事項採取行動(包括建議休會以徵集更多委託書)。

董事會的投票建議是什麼？

被指定為代理人的人是由董事會指定的。在2024年年會之前收到的根據本次徵集發出的任何委託書將按照委託書中的規定進行投票。如果您退還了一張正確簽署的委託書，但沒有標記任何投票選擇，則您的委託書將按照董事會的建議進行投票：


		衝浪板推薦
提案1：選舉10名董事在董事會任職至2025年年會		✓為
提案2：核準，非約束性諮詢基礎上，我們2023年被任命的高管的薪酬		✓為
提案3：核準，非約束性諮詢依據，諮詢股東對指定高管薪酬的投票是否應每隔一年、兩年或三年進行一次，		✓一年前
建議4：批准對維斯特拉公司2016年綜合激勵計劃的修正案，以增加公司2016年激勵計劃下可供計劃參與者發行的股票數量		✓為
建議5：批准委任德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所		✓為


						2024年委託書		93

目錄表

問答和其他信息

為什麼在我的地址有不止一個股東的情況下，我只收到一套材料？

如果兩個或多個股東共用一個地址，除非一個或多個股東提供相反的指示，否則我們將只交付一份年報或委託書副本。如果股東沒有收到我們的年度報告或委託書的單獨副本，並且希望收到單獨的副本，則可以通過互聯網請求接收我們的年度報告或委託書的單獨副本或附加副本，電子郵件或致電，如第7頁“索取資料副本”一節所述。共用一個地址並收到本公司年度報告或委託書的多份副本的股東，亦可按照上述指示要求領取一份副本。

2024年年會的法定人數要求是多少？

有權投票的本公司普通股大部分已發行股份持有人親自或委派代表出席，即構成處理2024年股東周年大會事務所需的法定人數。

記錄的日期是什麼時候？

2024年3月22日的收盤時間已確定為股東有權就2024年年會及其任何延期或延期發出通知並進行投票的時間。在該日，有348,844,551股普通股已發行，並有權投票。普通股每股有權就2024年股東年會上提交股東表決的所有事項投一票。

作為登記在冊的股東持有股份和作為以街道名義持有的股份的實益所有人持有股份有什麼區別？

•

有記錄的股東。如果您的股票在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(在您收到的材料中可能稱為“Equiniti”)以您的名義登記，您將被視為這些股票的記錄股東，委託書、年度報告和委託卡由我們直接發送給您。

•

以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您的股票在經紀公司、銀行、經紀商或其他類似組織的賬户中持有，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，該組織會將投票指示表格連同委託書和年度報告的副本轉發給您。為了在2024年年會上投票，持有您賬户的組織被視為記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。

2024年年會在哪裏？

在特拉華州法律和公司章程允許的情況下，2024年年會將完全作為通過互聯網舉行的虛擬會議舉行。您必須提前在以下地址註冊Www.proxydocs.com/vst收到一個獨特的鏈接，以獲得參加2024年年會的權限。

我需要什麼才能參加2024年年會？

如欲參加2024年年會，請於 Www.proxydocs.com/vst截止日期為2024年4月26日下午5：00之前(ET)。投票信息表格或代理卡上提供的控制號碼是提前登記參加2024年年會所必需的。除非您在截止日期前提前註冊，否則您將無法參加2024年年會。完成註冊後，您將立即收到確認信息電子郵件，其中將包含有關您何時將收到允許您訪問2024年年會的唯一鏈接的進一步説明，以及在會議之前提交問題的説明。在會議開始前大約一個小時，所有人預先註冊的股東將收到一份電子郵件包含允許他們訪問會議的唯一URL鏈接，以及允許他們在會議期間投票的鏈接。請務必查看並遵循您的代理卡和/或投票指導表上的説明，以及將通過以下方式交付給您的説明電子郵件在你註冊之後。


94		2024年委託書

目錄表

問答和其他信息

如果我是維斯特拉股票的股東，我該如何投票？

你可以用以下四種方式中的一種投票：

•

通過互聯網提交委託書。請訪問：www.proxypush.com/VST，您可以一週7天、每天24小時通過互聯網提交委託書。您的委託書必須在2024年年會之前收到，才能生效。

•

通過電話提交委託書。要使用電話提交委託書，請隨時通過按鍵電話撥打代理卡上列出的號碼。您可以一週7天、每天24小時通過電話提交委託書。按照錄音留言提供的簡單提示和説明進行操作。您的委託書必須在2024年年會之前收到，才能生效。

•

通過郵寄提交委託書。如果您選擇郵寄委託書，只需在委託書上註明日期並簽名，然後放入已付郵資的信封內寄回即可。您的委託書必須在2024年年會之前收到，才能生效。

•

在年會期間。要在年會網上直播期間投票，您必須首先在www.proxydocs.com/VST。完成註冊後，您將通過以下途徑收到進一步的説明電子郵件，包括允許您訪問2024年年會並在2024年年會之前提交問題的獨特鏈接。請務必按照您的代理卡和/或投票授權表上的説明以及後續説明進行操作，這些説明將通過電子郵件股東將能夠登錄2024年年會平臺，從上午8：45開始。(CT)2024年5月1日，根據他們在以下地址預先註冊後收到的獨特訪問指令www.proxydocs.com/VST.

投票信息表格或代理卡上提供的控制號碼是投票所必需的。請審閲提供給您的材料，並儘快投票。

如果我是以街道名義持有的股份的實益擁有人，我該如何投票？

如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，請參考您的經紀人或其他代名人轉發給您的委託卡或投票信息表，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。請審閲提供給您的材料，並儘快投票。

我如何在2024年年會上提交問題？

我們致力於確保我們的股東有類似的機會參加我們的虛擬2024年年會，就像他們在面對面開會。要在2024年年會上提交問題，您必須首先在以下地址提前註冊Www.proxydocs.com/vst截止日期為2024年4月26日下午5：00之前(ET)。完成註冊後，您將通過以下途徑收到進一步的説明電子郵件，包括您唯一的鏈接，這些鏈接將允許您訪問會議並允許您提交問題。您的投票信息表或代理卡上提供的控制號碼是訪問虛擬會議站點所必需的。所有問題必須在2024年4月26日下午5點之前提交。(ET)。為了確保會議的效率和組織，股東將不被允許在會議上提出額外的問題。

適當的，預先提交有關2024年年會事務的問題(正在表決的提案)將在2024年年會期間回答，但受時間限制。因時間關係無法在2024年年會期間回答的任何此類問題，將在2024年年會後儘快在我們網站的投資者關係部分張貼和回答。有關問答過程的更多信息，包括允許提問的數量和類型、分配給提問的時間以及如何識別和回答問題，請參閲2024年年會的行為規則，該規則將在www.proxydocs.com/VST.

如果在這個過程中辦理入住手續時間或在2024年年會期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題？

我們將安排技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難辦理入住手續或會議時間，


						2024年委託書		95

目錄表

問答和其他信息

請致電將在2024年年會登錄頁面上發佈幷包含在會議訪問中的技術支持電話電子郵件註冊支持也可以通過將您的問題(S)定向到電子郵件註冊頁面上顯示的地址。

如果我沒有給出具體的投票指示，會發生什麼？

有記錄的股東。如果您是記錄在案的股東，並且您：

•

在網上投票或電話投票時表明你希望按照委員會的建議投票；或

•

如閣下籤署並退回委託書而沒有發出具體投票指示，則委託書持有人將按董事會就本委託書中的建議1、2、3、4及5所推薦的方式投票，並按委託書持有人就適當提交2024年股東周年大會表決的任何其他事項酌情決定的方式投票。

以街道名義持有的股份的實益擁有人；“經紀人”無投票權。“*如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示，根據紐約證券交易所的規則，持有您股票的組織通常可以就日常事務投票，但不能投票非常規由證券交易所決定的事項。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規關於您的股份，持有您的股份的組織將通知我們的選舉檢查人員，它無權就有關您的股份的此事進行投票。這通常被稱為“經紀人”無投票權。“ 請注意，在您沒有具體指示如何投票的情況下，經紀人不得就董事選舉或有關指定高管薪酬的提案、指定高管薪酬投票頻率或2016綜合激勵計劃修正案(提案1、2、3和4)投票您的股票。請儘快向您的經紀人提供投票指示，以便計算您的選票。

哪些投票措施被認為是“例行公事”或“非常規”？

下面的圖表顯示了我們認為哪些事項將被視為例行公事非常規的，分別進行了分析。

例程

• 建議5(批准獨立註冊會計師事務所的任命)

非常規

• 提案1(董事選舉)

• 提案2(就被任命的執行幹事的2023年薪酬進行諮詢投票)

• 提案3(關於股東就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票)

• 提案4(公司2016年綜合激勵計劃修正案)

如果您以街道名義實益持有您的股票，經紀人將能夠在沒有您的投票指示的情況下投票支持提案5。我們鼓勵您仔細遵循本委託書中提供的説明，向持有您股票的組織提供投票指示。


96		2024年委託書

目錄表

問答和其他信息

每項提案的投票要求是什麼，棄權和中間人如何無投票權接受治療？

為確定是否有法定人數出席，棄權和經紀人無投票權在決定每項事宜的個人或代表所代表的已發行股份數目時，應計算在內。下表列出了每項提案的表決要求，包括對棄權票和中間人的處理。無表決權：


建議書	需要投票	經紀的效力無投票權	棄權的效力

選舉10名董事在董事會任職至2025年年會	獲得贊成票多於反對票的提名人將當選。在有競爭的選舉中，在親自或由代理人適當投下的選票中獲得最多贊成票的被提名人將當選。	沒有效果。經紀人沒有投票權	棄權無效

關於我們2023年指定執行官薪酬的諮詢性投票	在會議上親自或由代表出席並有權投票的投票權的至少過半數的贊成票	沒有效果。經紀人沒有投票權	棄權與投“反對票”的效果相同

關於任命高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票	選擇每一年、兩年或三年由親自或委託代表出席會議並有權就此投票的股東投票最多的一年、兩年或三年，將是股東選擇的關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。儘管這次投票是非約束性，聯委會將在討論未來的薪酬政策和決定時考慮投票結果。	沒有效果。經紀人沒有投票權	棄權無效

批准對公司2016年綜合激勵計劃的修訂	至少過半數投贊成票	沒有效果。經紀人沒有投票權	棄權無效

批准2024年獨立註冊會計師事務所	在會議上親自或由代表出席並有權投票的投票權的至少過半數的贊成票	經紀人有權投票	棄權與投“反對票”的效果相同

我如何撤銷我的委託書、替換新的委託書或更改我的投票？

您可以撤銷您的委託書，替換新的委託書，或通過以下方式更改您的投票：

•

及時通過互聯網或電話提交2024年年會收到的新委託書；

•

索取、簽署和郵寄2024年年會收到的日期較晚的代理卡；

•

向我們的公司祕書發送書面撤銷通知，地址如下(必須在下午5：00之前收到)。(ET)，2024年4月26日)；或

•

在虛擬年會期間投票。

如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫您的經紀人或其他記錄持有人提交新的投票指示。


						2024年委託書		97

目錄表

問答和其他信息

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式處理。您的投票不會在Vstra內部或向第三方披露，除非：

•

根據需要滿足適用的法律要求；

•

以便對選票進行製表和認證；以及

•

為委託書徵集提供便利。

誰將在2024年年會上計票？

我們已聘請Mediant Communications，Inc.(“Mediant”)提供與年會相關的主辦服務，並協助擔任主製表人和選舉檢查人員。

誰來支付這次委託書徵集的費用？

我們將承擔徵集代理的費用。委託書可通過郵寄或傳真，或由我們的董事、高級管理人員或員工親自或通過電話徵集，無需額外補償。我們已聘請D.F.King信託公司協助徵集與2024年年會相關的委託書。公司將向公司支付常規費用，預計不超過10,000美元，外加合理自掏腰包費用。此外，如經紀公司及其他託管人、被提名人及受託人提出要求，我們亦會向他們支付合理的費用。自掏腰包向本公司普通股受益所有人轉發募集材料的費用。

如果我對提案有疑問怎麼辦？

關於將在2024年年會上採取行動的提案的問題，請聯繫：

維斯特拉公司

注意：公司祕書

西拉路6555號

Irving，Texas

我怎樣才能知道我是不是有資格投票的股東？

在2024年年會前至少10天，有權在2024年年會上投票的完整股東名單將在正常營業時間內在我們的主要執行辦公室提供，地址為德克薩斯州75039歐文市塞拉大道6555號，供登記股東出於適當目的進行查閲。股東名單也將在此期間公佈10天截至2024年年會日期，日期為www.proxypush.com/VST。作為這些代理材料的一部分，代理卡或投票指示表格上提供的控制號碼是訪問本網站所必需的。

2024年年會投票結果在哪裏？

我們將在當前的報告中以表格形式公佈最終投票結果8-K將向美國證券交易委員會(GIC)提交備案(Www.sec.gov)，並在我們的網站上提供Www.vistracorp.com在2024年年會後的四個工作日內。

股東對2024年年會的建議

規則14a-8股東提案。如果股東希望我們在委託書和委託書中包含一份建議書，以便根據美國證券交易委員會的規則在2025年年會上提交，該建議書必須在2024年12月4日(即2024年12月4日前120天)營業結束時送達公司祕書，地址為德克薩斯州歐文市塞拉大道6555號。一年制這些代理材料向股東發佈的週年紀念日)。根據規則提交股東建議書14a-8不保證它將被包括在公司的委託書和委託書表格中。


98		2024年委託書

目錄表

問答和其他信息

提前通知股東的提議或提名。公司章程規定，任何業務提交股東大會之前，都必須事先通知。對於股東要在2024年年會之前適當地提交包括董事提名在內的業務，股東提案的書面通知必須在2025年1月1日營業結束前(不早於2025年1月1日前120天)由公司祕書收到，地址為德克薩斯州歐文75039塞拉大道6555號一年制2024年年會週年日期)和2025年1月31日(不遲於2025年年會前第90天)結束營業一年制2024年年會週年紀念日)。股東提交給公司祕書的通知必須包含對將在2024年年會上提出的業務的簡要描述以及在會議上進行此類業務的原因，以及公司章程中規定的某些其他信息。

遵守董事提名的通用代理規則。除了滿足我們章程的要求外，如果股東打算遵守通用委託書規則並徵集委託書來支持除公司的被提名人之外的董事被提名人，股東必須提供一份通知，闡明規則所要求的信息14a-19根據交易法，該通知必須不遲於2025年3月2日(提前60個歷日)送達公司祕書，地址為德克薩斯州歐文市塞拉大道6555號，郵編：75039一年制2024年年會週年紀念日)。

除本文所述外，董事會並不打算於2024年股東周年大會前提出任何業務，亦未獲告知其他人士可能向2024年股東周年大會提出的任何事項。然而，如有任何其他事項於2024年股東周年大會前適當提出，董事會的意向是委託書所指名的人士將根據彼等對該等事項的判斷，根據委託書投票。

本委託書和我們致股東的2023年度報告可在公司網站上查閲， www.vistracorp.com.

根據董事會的命令

LOGO

尤基·惠特邁爾

副總法律顧問、公司祕書總裁副

日期：2024年4月3日

不管你是否能參加會議，

請儘快投票。


						2024年委託書		99

目錄表

附件A

Vistra Corp. 非公認會計原則對賬

我們根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）報告我們的財務業績，並使用特定的會計準則與投資者溝通。非公認會計原則財政措施。這些非公認會計原則財務措施不符合，也不是替代或優於可比較的公認會計原則財務措施。這些非公認會計原則財務措施旨在補充我們根據公認會計準則編制的財務結果的列報。我們用這些非公認會計原則財務指標分別作為業績和流動資金的衡量標準，維斯特拉的管理層和董事會認為這些指標有助於評估我們潛在業績的趨勢。我們使用以下內容非公認會計原則本委託書中的財務指標：

•

“調整後的EBITDA“指扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)，經對衝活動、應收税金協議影響、重組項目和某些其他項目的未實現收益或虧損調整後，在Vstra的收益新聞稿中不時描述。Vistra使用調整後的EBITDA作為業績的衡量標準，並認為外部用户對其業務的分析因根據公認會計準則和調整後的EBITDA編制的淨收入的可見性而得到加強。

•

“增長前調整的自由現金流“(或”調整後的FCFbG“)指來自經營活動的現金，不包括保證金存款和營運資本的變化，並經資本支出(包括用於增長投資的資本支出)、其他淨投資活動和其他項目進行調整後在Vistra的收益發布中不時描述。維斯特拉使用增長前調整自由現金流量作為衡量流動性的指標，並認為，對可分配用於償債、增長和向股東返還資本的資本的分析得到了根據公認會計原則準備的經營活動提供(用於)現金以及增長前調整自由現金流量的披露的支持。

下面列出的是以下對帳非公認會計原則本委託書中引用的財務指標是指根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標：


						2024年委託書		附件A-1

目錄表

維斯特拉公司。

非公認會計原則對賬-調整後的EBITDA

截至2023年12月31日止的年度

（未經審計）（百萬美元）


	零售			德克薩斯州			東			西			日落			淨額/ 公司及其他			正在進行中運營已整合			資產閉合			維斯特拉公司已整合
淨收益(虧損)	$	424		$	354		$	1,160		$	454		$	633		$	(1,527	)	$	1,498		$	(6	)	$	1,492
所得税費用		—			—			1			—			—			507			508			—			508
利息支出及相關費用(A)		20			(21	)		—			(8	)		2			742			735			5			740
折舊和攤銷(B)		102			635			647			79			62			68			1,593			—			1,593
調整前EBITDA		546			968			1,808			525			697			(210	)		4,334			(1	)		4,333
套期保值交易造成的未實現淨(利)損		586			799			(1,117	)		(267	)		(455	)		—			(454	)		(36	)		(490	)
應收税金協議的影響(C)		—			—			—			—			—			135			135			—			135
非現金補償費用		—			—			—			—			—			78			78			—			78
過渡和合並費用		—			1			1			—			1			47			50			—			50
長期資產減值準備		—			—			—			—			49			—			49			—			49
PJM容量性能默認影響(D)		—			—			3			—			6			—			9			—			9
冬季風暴烏裏(E)		(52	)		4			—			—			—			—			(48	)		—			(48	)
其他，淨額		25			(2	)		12			5			60			(113	)		(13	)		(2	)		(15	)
調整後的EBITDA	$	1,105		$	1,770		$	707		$	263		$	358		$	(63	)	$	4,140		$	(39	)	$	4,101

(a)	包括3600萬美元的未變現按市值計價利率互換的淨虧損。

(b)	包括德克薩斯州部分9100萬美元的核燃料攤銷。

(c)	包括2023年12月回購TRA權利時確認的2900萬美元收益。

(d)	表示由於與冬季風暴埃利奧特相關的極端規模的處罰，預計市場參與者在初始PJM產能性能處罰方面的違約或和解估計。

(e)	包括匯票信用的應用。該公司鼓勵某些大型商業和工業客户在冬季風暴URI期間通過提供賬單抵免以供未來使用來減少他們的使用。本公司認為，計入賬單貸項作為對調整後EBITDA的減值，更準確地反映了其經營業績。我們估計剩餘的賬單信貸金額將在2024年(約1100萬美元)和2025年(約2600萬美元)的未來期間使用。


附件A-2		2024年委託書

目錄表

維斯特拉公司。

非公認會計原則協調—調整後的自由現金流量

截至2023年12月31日止的年度

（未經審計）（百萬美元）


	正在進行中運營			資產閉合			維斯特拉已整合
調整後的EBITDA	$	4,140		$	(39	)	$	4,101
已付利息淨額（a）		(560	)		—			(560	)
已付税款扣除退款		(24	)		—			(24	)
週轉金和保證金存款		1,887			(3	)		1,884
應計環境津貼		336			—			336
填海和修復		(3	)		(16	)		(19	)
過渡和合並費用，包括遣散費		(58	)		(23	)		(81	)
其他經營性資產和負債的其他變動		(63	)		(121	)		(184	)
經營活動提供(用於)的現金	$	5,655		$	(202	)	$	5,453
資本支出，包括核燃料採購和LTSA預付款（b）		(994	)		—			(994	)
發展和增長支出		(682	)		—			(682	)
（購買）/出售環境津貼		(571	)		—			(571	)
其他淨投資活動（c）		(5	)		107			102
自由現金流	$	3,403		$	(95	)	$	3,308
週轉金和保證金存款		(1,887	)		3			(1,884	)
發展和增長支出		682			—			682
應計環境津貼		(336	)		—			(336	)
環境信貸和津貼的買賣淨額		571			—			571
過渡和合並費用，包括遣散費		58			23			81
增長前調整後自由現金流量	$	2,491		$	(69	)	$	2,422

(a)

扣除已收利息。

(b)	包括2.27億美元LTSA預付資本支出。

(c)	包括核退役信託基金的投資和收益、保險收益、出售資產收益、出售核燃料和其他淨投資現金流量。


						2024年委託書		附件a—3

目錄表

附錄A

維斯特拉公司。

2016綜合激勵計劃

第一條

目的

維斯特拉2016綜合激勵計劃的目的是通過使公司能夠向符合條件的個人提供現金和以股票為基礎激勵措施，以吸引、留住和獎勵此等人士，並加強此等人士與本公司股東之間的利益相輔相成。該計劃最初自第十四條規定的日期起生效(“原計劃)，隨後於2017年1月1日、2019年2月26日和2019年5月20日起修訂和重述(該等修訂和重述的計劃、經修訂的圖則，“，與原計劃一起，”先前的計劃“)，現予修訂，自2024年5月1日起施行。

第二條

定義

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

2.1 “附屬公司”指以下每一項：(A)任何附屬公司；(B)任何母公司；(C)由公司或其關聯公司之一直接或間接控制50%或以上(無論是通過股票、資產或同等所有權權益或投票權權益)的任何公司、行業或業務(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)；(D)直接或間接控制本公司50%或以上股份的任何貿易或業務(包括但不限於合夥或有限責任公司)；及。(E)本公司或其任何聯營公司擁有重大權益並經委員會決議指定為“聯營公司”的任何其他實體；。但除非委員會另有決定，受任何選擇權約束的普通股就《守則》第409a節而言構成“服務接受者股票”，或不受《守則》第409a節的約束。

2.2 “授獎”指任何股票期權計劃下的任何獎勵、限制性股票獎勵、業績獎勵、其他股票獎勵或其他現金獎勵。所有獎項應由公司和參與者簽署的獎勵協議授予、確認並遵守該協議的條款。

2.3 “授標協議”指書面或電子協議，列出適用於授標的條款和條件。

2.4 “衝浪板”指公司董事會。

2.5 “緣由”除委員會在適用的授獎協議中另有決定外，對於參與者的終止僱傭或終止諮詢，指的是：(A)在授予授獎時公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下(或存在此類協議但沒有定義“原因”(或類似含義的詞語)的情況下)，因參與者故意和持續不履行參與者對公司的職責而終止；(Ii)故意及持續不遵守本公司不時生效的書面政策；(Iii)故意實施欺詐或不誠實行為，對本公司造成經濟或財務損害；(Iv)故意從事非法行為或嚴重不當行為；(V)故意違反與本公司或聯屬公司的任何協議；或(Vi)對任何涉及道德敗壞的重罪或其他罪行提出起訴、定罪或認罪或不認罪。如果參與者真誠地作出或沒有作出任何作為或不作為，並真誠地相信該作為或不作為符合本公司的最佳利益；或(B)在本公司或聯屬公司之間有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下，則不會將該作為或不作為視為故意。


						2024年委託書		A-1

目錄表

和授標時的參與者，其定義了此類協議中所定義的“原因”(或類似含義的詞語)、“原因”；但是，對於任何協議，如果根據該協議，“原因”的定義僅在控制權發生變更時適用，則在控制權變更實際發生之前，該“原因”的定義不適用，然後僅適用於此後的終止。就參與者終止董事職務而言，“原因”是指根據特拉華州適用的法律，構成董事解聘原因的行為或不作為。

2.6 “控制權的變化”具有第10.2節中規定的含義。

2.7 “控制價格變動”具有第10.1節中規定的含義。

2.8 “代碼” 指經修訂的1986年國內税法。對守則任何部分的任何提及，也應是對任何後續規定和根據其頒佈的任何財政條例和其他官方指導和條例的參考。

2.9 “委員會”指董事會正式授權管理本計劃的任何董事會委員會。如董事會未正式授權任何委員會管理本計劃，則就本計劃的所有目的而言，“委員會”一詞應視為指董事會。

2.10 “普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.11 “公司”指特拉華州的維斯特拉能源公司及其法律運作的繼任者。

2.12 “顧問”指擔任本公司或其附屬公司顧問或顧問的任何自然人。

2.13 “殘疾”除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則就參與者的終止而言，是指《守則》第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾。只有在委員會對該殘疾作出裁定時，才當作發生該殘疾。儘管如上所述，對於受守則第409A節約束的獎勵，殘疾應指參與者根據守則第409A(A)(2)(C)(I)或(Ii)節被殘疾。

2.14 “生效日期”指第十四條中定義的本計劃的生效日期。

2.15 “符合條件的員工”指公司或附屬公司的每一名員工。

2.16 “符合條件的個人”指符合資格的員工，非員工董事或顧問，由委員會酌情指定為有資格獲得獎項，但須符合本文規定的條件。

2.17 “《交易所法案》”指經修訂的1934年證券交易法。凡提及《交易法》或其下的條例的特定部分，應包括該部分或條例、根據該部分頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。

2.18 “公平市價”就本計劃而言，除授標協議另有規定或守則任何適用條款或根據授標協議頒佈的任何條例另有規定外，係指截至任何日期及除下列規定外：(A)如普通股在國家證券交易所交易、上市或以其他方式報告或報價，則指普通股在適用日期在美國主要國家證券交易所報告的最後銷售價格，然後在該主要國家證券交易所進行交易、上市或以其他方式報告或報價；或(B)如果普通股沒有在國家證券交易所交易、上市或以其他方式報告或報價，委員會應以其認為適當的任何方式真誠地確定公平市價，同時考慮到《守則》第409a節和任何其他適用法律、規則或條例的要求。就授予任何獎項而言，適用日期應為頒獎日期的前一交易日。就任何裁決的行使而言，適用日期應為委員會收到行使通知之日，如果不是適用市場開放之日，則為適用市場開放之日的次日。

2.19 “家庭成員”指《表格一般説明》第A.1(A)(5)節所界定的“家庭成員”S-8美國證券交易委員會的。


A-2		2024年委託書

目錄表

2.20 “充分的理由” 除非委員會在適用的授獎協議中另有決定，否則指以下情況：(A)在授予授獎時，如果公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議(或如果有此類協議，但沒有定義“充分理由”(或類似的含義))，則在未經參與者同意的情況下，發生下列事件之一：(I)參與者的頭銜、職責、責任或權力的任何重大減損；或(Ii)本公司或僱傭關聯公司(視情況而定)違反其對參與者的任何重大義務。在有充分理由辭職之前，參與者應向公司或僱傭關聯公司(如適用)發出書面通知，説明聲稱構成辭職依據的事實和情況，不遲於參與者首次知道該等事實和情況之日起六十(60)天，公司或僱傭關聯企業(視情況而定)應在收到該通知後十(10)個工作日內予以補救(如果已治癒，則不得允許參與者以正當理由辭職)，參賽者應在公司或僱傭關聯公司未能治癒後十(10)個工作日內辭職；或(B)在本公司或聯屬公司與頒獎時的參賽者之間生效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下，該等協議所界定的“好理由”(或類似詞語)、“好理由”的定義；然而，就任何協議而言，根據該協議，“好理由”的定義只適用於控制權變更發生時，該等“好理由”的定義在控制權變更實際發生前不適用，然後僅適用於其後的終止。

2.21 “激勵性股票期權”指根據本計劃授予本公司或其附屬公司或母公司(如有)的合資格僱員，並擬被指定為守則第422節所指的“激勵性股票期權”的任何股票期權。

2.22 “主承銷商” 具有第13.20節中規定的含義。

2.23 “鎖定期間”具有第13.20節中規定的含義。

2.24 “非員工董事”指董事、董事會成員或任何關聯公司的董事會成員，但不是本公司或任何關聯公司的在職員工。

2.25 “不合格股票期權”指根據本計劃授予的不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

2.26 “其他現金獎勵”指根據本計劃第9.3節授予的賠償金，並在委員會自行決定的一個或多個時間內以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的限制。

2.27 “其他股票獎勵”指根據《計劃》第九條全部或部分參照普通股進行估值的獎勵，或以普通股為基礎支付的獎勵，包括但不限於參照關聯公司估值的獎勵。

2.28 “父級”指本守則第424（e）條所指的本公司的任何母公司。

2.29 “參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。

2.30 “表演獎”係指根據本協議第八條授予參與者的獎勵，以達到某些績效目標為條件。

2.31 “績效目標”是指委員會制定的目標，作為獎勵授予和/或成為可行使或分配的或有事項，這些目標可能包括以下條款中規定的一個或多個績效目標：附件A在這裏。

2.32 “表演期”指與績效目標相關的獎勵有關的績效目標必須達到的指定期限。

2.33 “平面圖”指本瑞致達能源公司2016年綜合激勵計劃（經修訂或修訂並不時重申）。


						2024年委託書		A-3

目錄表

2.34 “繼續進行” 具有第13.9節所述的含義。

2.35 “重組”具有第4.3（b）（ii）節所述的含義。

2.36 “限制性股票”指本計劃下受第七條限制的普通股獎勵。

2.37 “限制期”具有第7.3(A)節關於限制性股票的含義。

2.38 “規則16b-3”規則 16b-3根據當時有效的《交易法》第16(B)節或任何後續條款。

2.39 “部分《守則》第162(M)條”指根據《守則》第162(M)節及其下任何適用的財政部條例對績效薪酬的例外情況。

2.40 “部分《守則》第409A條”指《守則》第409a節下的無保留遞延補償規則，以及任何適用的財政部條例和其他官方指導。

2.41 “證券法”指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的所有規則和條例。凡提及證券法的某一特定部分或其下的條例，應包括該部分或條例、根據該部分頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。

2.42 “股票期權”或“選擇權”指根據第六條授予符合條件的個人購買普通股的任何選擇權。

2.43 “子公司”指守則第(424)(F)節所指的本公司任何附屬公司。

2.44 “10%的股東” 指持有本公司、其子公司或其母公司所有類別股票總投票權合計超過10%的股票的個人。

2.45 “終端” 指終止顧問、終止董事職位或終止僱用(視情況而定)。

2.46 “終止顧問服務”指：(A)顧問不再擔任本公司或其任何聯屬公司的顧問；或(B)保留參與者為顧問的實體(本公司除外)不再是聯營公司，除非該參與者在該實體不再是聯營公司時是或隨即成為本公司或另一間聯屬公司的顧問。如果顧問成為符合資格的員工或非員工董事在該顧問顧問終止時，除非委員會另有決定，否則在該顧問不再是顧問、合資格僱員或非員工董事。儘管有上述規定，委員會可在授標協議中以其他方式定義終止諮詢，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可在此後以其他方式定義終止諮詢，條件是對術語定義的任何此類更改終止顧問服務“適用的裁決不受《守則》第409a節的約束。

2.47 “終止董事職務”意思是：(A)非員工董事已不再是本公司或其任何聯屬公司的董事；或(B)當參與者擔任其成員的實體(本公司除外)非員工董事不再是聯屬公司，除非參與者以其他方式成為或隨即成為聯屬公司非員工當該實體不再是聯屬公司時，本公司的董事或其他聯屬公司。如果發生了一個非員工終止後，董事將成為符合條件的員工或顧問非員工董事的董事職位，除非委員會另有決定，由其全權酌情決定非員工董事不再是本公司或聯屬公司的董事，不得視為董事職務的終止，除非參與者已終止聘用或終止顧問服務(視屬何情況而定)。

2.48 “終止僱傭關係”指：(A)終止公司及其所有關聯公司的參與者的僱用(因公司批准的軍事或個人休假以外的原因)；或


A-4		2024年委託書

目錄表

(B)指僱用參與者的實體(本公司除外)不再是聯屬公司，除非該參與者在該實體不再是聯屬公司時受僱於本公司或另一家聯屬公司或隨即成為該公司或另一家聯屬公司的僱員。如果符合條件的員工成為顧問或非員工董事在終止僱用該合資格僱員時，除非委員會另有決定，否則在該合資格僱員不再是合資格僱員、顧問或僱員之前，不得視為終止僱用非員工董事。儘管有上述規定，委員會可在授標協議中以其他方式定義終止僱用，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可在此後以其他方式定義終止僱用，條件是對術語定義的任何此類改變終止僱傭關係“適用的裁決不受《守則》第409A節的約束。

2.49 “轉接”意指：(A)當用作名詞時，任何直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他處置(包括髮行任何實體的股權)，不論是否有價值，亦不論是否自願(包括根據法律實施)，及(B)當用作動詞時，直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(包括在任何實體發行股權)，不論是否有價值，亦不論自願或非自願(包括根據法律實施)。“已轉接“和”可轉讓“應具有相關含義。

第三條

行政管理

3.1 委員會. 該計劃應由委員會管理和解釋。在適用法律、規則或條例要求的範圍內，意在使委員會的每一名成員都有資格成為(A)“非僱員“董事”在規則之下16b-3和(B)根據任何國家證券交易所或國家證券協會的規則(視情況而定)成為“獨立的董事”。儘管如上所述，對於根據《先前計劃》頒發的旨在構成《守則》第162(M)節所規定的“有條件的績效薪酬”的任何獎勵而言，委員會的每一名成員也應是《守則》第162(M)節所指的“董事以外的人”，以證明任何適用的績效薪酬條件得到滿足的程度。如果後來確定委員會的一名或多名成員不符合資格，則委員會在確定之前採取的行動應是有效的，即使這種不符合資格的情況也是如此。

3.2 頒獎禮的授予。根據該計劃的條款，委員會有全權授予合資格的個人：(I)股票期權；(Ii)限制性股票；(Iii)業績獎勵；(Iv)其他基於股票的獎勵；以及(V)其他以現金為基礎的獎勵。委員會尤其有權：

(A) 選擇可根據本條例不時獲頒獎項的合資格人士；

(B) 決定是否以及在多大程度上根據本條例向一名或多名合資格的個人授予獎項或其任何組合；

(D) 根據委員會全權酌情決定的因素(如有)，決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於，關於任何獎勵和與之相關的普通股股份的行使或購買價格(如有)、任何限制或限制、任何授予時間表或加速、或任何沒收限制或放棄)；但至少在適用於該獎勵的授予日期一週年之前，任何獎勵不得授予正常程序(“最低歸屬要求“)，但股份儲備的最高5%可用於授予不符合最低歸屬要求的獎勵；

(E) 以確定根據本合同授予的每一筆賠償金所涵蓋的現金金額；

(F) 決定本計劃下的期權和其他獎勵授予是否、在何種程度上以及在何種情況下以串聯方式和/或與本公司在本計劃之外作出的其他獎勵一起或以外的方式運作；

(G) 根據第6.4(D)節確定股票期權是否以及在何種情況下可以現金、普通股和/或限制性股票結算；

(H) 以確定股票期權是激勵性股票期權還是不合格股票期權；


						2024年委託書		A-5

目錄表

(I) 規定“封鎖期”，在此期間不得行使選擇權；

(J) 決定是否要求參與者在獲得獎勵之日後，在委員會自行決定的一段時間內，不得出售或以其他方式處置根據行使獎勵而獲得的普通股，作為授予獎勵的條件；和

(K) 可以前瞻性或追溯性地修改任何裁決的條款，但須遵守xi條款。在未經參賽者同意的情況下，此類行為不受《守則》第409a節的約束。

為清楚起見及在適用法律許可的範圍內，董事會或委員會可將根據本條例作出裁決的權力轉授本公司的高級職員。

3.3 指導方針。在本章程細則xi的規限下，委員會有權採納、更改及廢除有關本計劃的行政規則、指引及慣例，並執行其認為適當的一切行為，包括(在適用法律及適用的證券交易所規則許可的範圍內)轉授其職責；解釋及解釋本計劃及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與此相關的任何獎勵協議)的條款及條文；以及以其他方式監督本計劃的管理。委員會可在其認為為實現計劃的目的和意圖所必需的方式和範圍內，糾正計劃或與之有關的任何協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會可通過特別準則和規定，要求在任何國內或外國司法管轄區居住或受僱或須繳納税項的人士遵守該等國內或外國司法管轄區適用的税法和證券法。儘管有上述規定，未經參與者同意，委員會根據本節第3.3條採取的行動不得損害任何參與者的權利。在適用的範圍內，本計劃旨在遵守規則的適用要求16b-3,本計劃應以符合本計劃的方式加以限制、解釋和解釋。

3.4 最終決定。本公司、董事會或委員會(或其任何成員)因本計劃或與本計劃有關而真誠地作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，須由彼等各自絕對酌情決定(視屬何情況而定)，並對本公司及所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人具有最終約束力及決定性。

3.5 指定顧問/法律責任.

(A) 委員會可指定本公司僱員及專業顧問協助委員會管理該計劃，並(在適用法律及適用的交易所規則許可的範圍內)授權高級人員代表委員會頒獎及/或執行協議或其他文件。

(B) 委員會可聘用其認為適宜的法律顧問、顧問和代理人來管理計劃，並可依賴從任何此類顧問或顧問那裏收到的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏收到的任何計算結果。委員會或董事會因聘用任何該等大律師、顧問或代理人而產生的開支須由本公司支付。委員會、其成員和根據下列規定被指定或授予權力的任何人小節(A)上述各方對真誠地就本計劃採取的任何行動或作出的任何決定不承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，本公司或其聯屬公司的高級職員或僱員或委員會或董事會的成員或前成員不對真誠地就該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵採取的任何行動或作出的任何決定負責。

第四條

股份限制

4.1 股票.

4.2 可發行或用於參考目的或可根據本計劃授予獎勵的普通股總數不得超過43,000,000股份(須根據第4.3節增加或減少)(“股份儲備“)，可以是授權及未發行普通股或為本公司庫房持有或收購的普通股，或兩者兼而有之。

(A) 根據本計劃可授予激勵性股票期權的普通股最高股數應等於股票儲備。


A-6		2024年委託書

目錄表

(B) 如根據本計劃授予的任何購股權或其他以股票為基礎的獎勵因任何原因而到期、終止或註銷而未全部行使，則任何未行使獎勵所涉及的普通股股數應再次用於本計劃獎勵的目的。

(D) 授予任何個人在任何日曆年度作為董事服務的所有獎勵的最高授予日期公允價值不得超過750,000美元。

(E) 儘管計劃中有任何相反規定，公司扣留、投標或以其他方式使用(A)用於支付股票期權的行使價或(B)用於滿足與行使或結算獎勵相關的預扣税款的普通股股份將不會添加(或在適用時加回)股票儲備中可用的普通股股份總數；及(Ii)本公司在公開市場或以其他方式使用行使購股權所得現金所得重新購入的股份，將不會計入(或視乎情況而定)股份儲備的可用普通股股份總數。

4.3 變化.

(A)本計劃及根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會或本公司股東作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司或任何聯營公司的任何合併或合併，(Iii)在普通股之前或影響普通股的任何債券、債權證、優先股或優先股的發行，(Iv)本公司或任何聯營公司的解散或清算，(V)出售或轉讓本公司或任何聯屬公司的全部或部分資產或業務，或(Vi)任何其他公司行為或程序。

(B)在符合第10.1節規定的情況下，：

(I)如果公司在任何時候將已發行普通股拆分(通過任何拆分、資本重組或其他方式)為更多數量的普通股，或將其已發行普通股合併(通過反向拆分、合併或其他方式)為較少數量的普通股，則規定參與者當選行使的未償還獎勵的各自行使價以及未償還獎勵涵蓋的普通股數量應由委員會適當調整，以防止稀釋或擴大根據該計劃授予參與者或可供參與者使用的權利。

(Ii) ，不包括第4.3(B)(I)節所涵蓋的交易，如果公司進行任何合併、合併、法定交換、衍生品，重組、出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產或業務，或其他公司交易或事件，使公司的已發行普通股轉換為立即或在公司清算後獲得(或普通股持有人有權為此交換)公司或其他實體的證券或其他財產(每個、一個或多個重組“)然後，在符合第10.1節的規定的情況下，(A)此後根據本計劃發行的證券的總數或種類，(B)根據根據本計劃授予的獎勵(包括因承擔本計劃和後續實體根據本計劃承擔的義務(視情況而定)而發行的證券或其他財產(包括現金)的數量或種類)，或(C)其購買價格，委員會應對其進行適當調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予參與者或可供其使用的權利。

(Iii) 倘若本公司的資本結構發生任何改變，而非第4.3(B)(I)或4.3(B)(Ii)節所涵蓋的資本結構，包括任何特別股息(不論現金或股權)、任何轉換、任何調整、任何可轉換或可行使為本公司任何類別股權證券或可為其行使的任何類別證券的發行，則委員會應調整任何獎勵及對計劃作出其他調整，以防止根據計劃授予參與者或可供參與者使用的權利被稀釋或擴大。

(Iv) 委員會根據第4.3(B)節決定的任何此類調整對公司及其所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、


						2024年委託書		A-7

目錄表

繼任者和允許的分配。根據本節第4.3(B)節對授標進行的任何調整、假定或替代應符合《守則》第409a節和《財政條例》的要求。§1.424-1(及其任何修訂)，在適用的範圍內。除第4.3節或適用的授標協議中明確規定外，參與者不得因第4.3節所述的任何交易或事件而享有本計劃下的任何額外權利。

(V)因根據第4.3(A)節或第4.3(B)節對獎勵進行任何調整而產生的普通股分數股應彙總，直到行使或支付以下分數時通過四捨五入消除一半和舍入分數等於或大於一半。以四捨五入方式剔除的零碎股份不需要現金結算。委員會應向獎金被調整的每個參與者發出任何調整的通知，這種調整(無論是否發出通知)對於本計劃的所有目的都是有效的和具有約束力的。

4.4 最低購入價格。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果授權但以前未發行的普通股是根據本計劃發行的，則該等股票的發行代價不得低於適用法律允許的對價。

第五條

資格

5.1 一般資格。所有目前和未來符合條件的個人都有資格被授予獎項。獲得獎勵的資格和實際參加該計劃的情況應由委員會自行決定。

5.2 激勵性股票期權。儘管如此，只有本公司、其附屬公司及其母公司(如有)的合資格員工才有資格根據該計劃獲授予獎勵股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與該計劃應由委員會自行決定。

5.3 一般要求。授予未來符合資格的個人的獎勵的歸屬和行使以該個人實際成為符合資格的員工、顧問或非員工分別是董事。

第六條

股票期權

6.1 選項。股票期權可以單獨授予，也可以與根據該計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每個股票期權應為兩種類型之一：(A)激勵股票期權或(B)a不合格股票期權。

6.2 贈款。委員會有權向任何符合條件的員工授予一項或多項激勵股票期權，不合格股票期權，或兩種類型的股票期權，在每種情況下，根據授予協議。委員會有權授予任何顧問或非員工一個或多個董事不合格股票期權。在任何股票期權不符合激勵股票期權資格的範圍內(無論是由於其規定或其行使的時間或方式或其他原因)，該股票期權或其不符合資格的部分應構成單獨的不合格股票期權。

6.3 激勵性股票期權。即使本計劃有任何相反規定，本計劃中有關獎勵股票期權的任何條款均不得解釋、修訂或更改，亦不得行使本計劃所賦予的任何酌情決定權或權力，以根據守則第422節取消計劃的資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，取消該422節下任何獎勵股票期權的資格。

6.4 期權條款。根據本計劃授予的選項應遵守下列條款和條件，並應採用委員會認為適當的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件，包括授標協議中規定的條款和條件：

(a) 行權價格。受股票期權約束的普通股每股行權價應由委員會在授予時確定，但股票期權的每股行權價不得低於授予時普通股公平市值的100%(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為110%)。


A-8		2024年委託書

目錄表

(b) 股票期權條款。每項股票期權的期限應由委員會決定，但不得在授予該股票期權之日起10年以上行使；此外，授予百分之十股東的獎勵股票期權的期限不得超過五年。

(c) 可運動性。除非委員會根據本節第6.4節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的股票期權可在委員會在授予時決定的時間或時間行使，並受委員會在授予時決定的條款和條件的限制。如委員會酌情規定任何購股權可在若干限制下行使(包括但不限於該購股權只能分期或在若干時間段內行使)，則委員會可根據委員會全權酌情釐定的因素(如有)，在授出全部或部分股份時或之後的任何時間豁免該等可行使限制(包括但不限於豁免分期行使條款或加快行使該購股權的時間)。

(d) 鍛鍊方法。在第6.4(C)節規定的任何分期行使和等待期條款的規限下，在歸屬的範圍內，股票期權可在期權期限內的任何時間全部或部分行使，方法是向本公司(或其專門為此目的指定的代理人)發出書面行使通知，指明將購買的普通股股份數量(該通知可在委員會和本公司可接受的範圍內以電子形式提供)。該通知應附有以下全額收購價：(I)以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給公司；(Ii)僅在適用法律允許的範圍內，如果普通股在國家證券交易所交易，且委員會授權，通過參與者向委員會合理接受的經紀人發出不可撤銷的指示，迅速向公司交付總價值等於收購價的普通股；(Iii)通過讓公司扣留可在行使股票期權時發行的普通股；或(Iv)在委員會可接受的其他條款和條件下(包括但不限於，經委員會同意，根據委員會確定的付款日期普通股的公平市價，以參與者擁有的普通股的形式全部或部分付款)。在支付或規定支付普通股股款之前，不得發行普通股。

(e) 不可轉讓選項的數量。除遺囑或繼承和分配法則外，參與者不得轉讓任何股票期權，在參與者有生之年，所有股票期權只能由參與者行使。儘管有上述規定，委員會仍可在授予時或其後自行決定不合格依照本節規定不得轉讓的股票期權，在委員會規定的情況和條件下，可全部或部分轉讓給家庭成員。一個不合格根據前一句話轉讓給家庭成員的股票期權：(1)除通過遺囑或繼承法和分配法以外，不得隨後轉讓；(2)仍受計劃條款和適用的獎勵協議的約束；(3)可由該家庭成員行使。因行權而獲得的任何普通股不合格被允許的受讓人的股票期權不合格股票期權或可轉讓的受讓人在行使不合格股票期權應遵守本計劃的條款和適用的獎勵協議。

(f) 因死亡或殘疾而終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者因死亡或殘疾而終止，則參與者在終止時所持有並可行使的所有股票期權，可由參與者(或在參與者死亡的情況下，由參與者遺產的法定代表人)在終止之日起一(1)年內的任何時間行使，但在任何情況下不得超過該等股票期權的規定期限屆滿；然而，倘若參與者因傷殘而終止，而該參與者於該行使期間內去世，則該參與者所持有的所有未行使的購股權自該參與者去世之日起一(1)年內均可行使，但在任何情況下不得超過該等購股權的規定期限屆滿。

(g) 無故非自願終止。除非委員會於授出時另有決定，或參與者的權利並無減少，否則，如參與者的終止是本公司無故終止，則參與者可在終止日期起計九十(90)天內隨時行使參與者於終止時已歸屬及可行使的所有購股權，但在任何情況下不得超過該等購股權的規定期限屆滿。


						2024年委託書		A-9

目錄表

(h) 自願辭職。除非授予時委員會另有決定，或參與者的權利沒有減少，否則此後，如果參與者的終止是自願的(本章第6.4(I)(Y)節所述的自願終止除外)，參與者可以在終止之日起三十(30)天內的任何時間行使該參與者所持有並可行使的所有股票期權，但在任何情況下不得超過該等股票期權的規定期限。

(i) 因故終止合同。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則此後，如果參與者的終止(X)是出於原因或(Y)是在事件發生後自願終止(如第6.4(H)節所規定的)，則該參與者持有的所有股票期權，無論是否歸屬，均應隨即終止，並於終止之日終止。

(j) 未歸屬股票期權。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則在參與者因任何原因終止之日仍未授予的股票期權應終止，並於終止之日失效。

(k) 激勵股票期權的限制。凡合資格僱員於任何日曆年根據本計劃及/或本公司、任何附屬公司或任何母公司的任何其他股票期權計劃首次可就其行使獎勵股票期權的普通股的公平市值合計(於授予時釐定)超過100,000美元，則該等期權應視為不合格股票期權。此外，如果符合條件的員工從授予激勵性股票期權之日起至行使之日(或適用法律要求的其他期限)前三個月，並未一直受僱於本公司、任何子公司或任何母公司，則該股票期權應被視為不合格股票期權。如果本計劃的任何規定不是使股票期權符合獎勵股票期權的資格所必需的，或者如果需要任何額外的規定，委員會可以相應地修改該計劃，而不需要獲得公司股東的批准。

(l) 股票期權重新定價。除非與第4.3節所述的公司交易或事件有關，否則不得修改未完成的股票期權以降低其行使價格，也不得取消未完成的股票期權以換取現金、其他獎勵或行使價格低於原始股票期權的股票期權，除非相關行動得到公司股東的批准。

(m) 其他條款和條件。委員會可在授標協議中列入一項條款，規定自動行使不合格如果參與者沒有行使，則在期權期限的最後一天以無現金方式進行股票期權不合格截至該日期的股票期權，與之相關的普通股股票的公平市值不合格股票期權超過此類股票的行權價不合格在該期權到期之日的股票期權，符合第13.4節的規定。股票期權可載有委員會認為適當而不與本計劃任何條款相牴觸的其他條款。根據本條第六條接受股票期權的人士，無權就股票期權所涵蓋的普通股股份數目收取股息或股息等價物，有關股息或股息等價物，現時或以遞延方式收取。本公司將證明每個參與者對根據指定系統行使股票期權時發行的普通股的所有權，例如轉讓代理的賬簿條目；如果發行了此類普通股的股票證書，它將基本上採用第7.2(C)節規定的形式。

第七條

限制性股票

7.1 對限制性股票的獎勵。限制性股票可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。委員會應決定向哪些合資格的個人授予限制性股票以及授予的時間、授予的股份數量、參與者支付的價格(如果有的話)(受第7.2節的限制)、此類獎勵可被沒收的時間、授予時間表和加速授予的權利，以及獎勵的所有其他條款和條件。

委員會可將授予或授予限制性股票的條件定為達到特定業績目標或委員會可自行決定的其他因素。


A-10		2024年委託書

目錄表

7.2 獎和榮譽證書。如獎勵協議要求，獲選獲得限制性股票的合資格個人無權就該獎勵享有任何權利，除非及直至該參與者已按委員會要求的程度向本公司提交一份證明該獎勵的完全簽署的獎勵協議副本，並已以其他方式遵守該獎勵的適用條款及條件。此外，此類獎勵應受下列條件的制約：

(a) 購進價格。限制性股票的收購價應由委員會確定。在第4.4節的規限下，在適用法律允許的範圍內，限制性股票的收購價可以為零，而在不允許的範圍內，該收購價不得低於面值。

(b) 驗收。限制性股票的獎勵必須在授予日期後60天內(或委員會在授予時指定的較短期限內)通過簽署限制性股票獎勵協議並支付委員會根據該協議指定的任何價格(如有)來接受。

(c) 傳説。公司將根據指定的系統證明每個參與者對限制性股票的所有權，例如由轉讓代理登記的賬簿條目。如果發行了這類限制性股票的股票證書，則該證書應以該參與者的名義登記，並且除適用證券法要求的圖例外，還應帶有適當的圖例，説明適用於該獎勵的條款、條件和限制，主要採用以下形式：

本協議所指股票的預期、轉讓、扣押、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押均受威斯特拉能源公司(以下簡稱維斯特拉能源公司)的條款和條件(包括沒收)的約束。公司“)2016年綜合獎勵計劃(”平面圖“)及登記車主與公司於#年月日訂立的協議。這些計劃和協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

(d) 監護權。如就受限制股票發出股票，委員會可要求公司保管任何證明該等股份的股票，直至該等股票的限制失效為止，而作為授予受限制股票的一項條件，參與者須已交付經正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)，每份文件均以空白方式背書，並在公司認為必要或適當時附有簽署保證。這將允許在受限股票獎勵全部或部分被沒收或以其他方式轉讓給本公司的情況下，將受限股票獎勵的全部或部分股份轉讓給本公司。

7.3 限制及條件。根據《計劃》授予的限制性股票股份，應當遵守下列限制和條件：

(a) 限制期。(I)在委員會規定的一個或多個期間內，不得允許參與者轉讓根據本計劃授予的限制性股票的股份(“限制期“)於授出日期起計，如限制性股票授出協議所載，而該協議須列明歸屬時間表及任何可加速歸屬受限制股份的事項。在此等限制範圍內，委員會可根據服務、根據第7.3(A)(Ii)節達致的業績目標及/或委員會全權酌情決定的其他因素或準則，就授予或就全部或部分分期付款撤銷該等限制作出規定，或可加速授予任何限制股票獎勵的全部或任何部分及/或豁免任何限制股票獎勵的全部或任何部分的延期限制。

(Ii) 如果限制性股票的授予或限制的失效是基於業績目標的實現，則委員會應在適用的會計年度開始前或委員會另行決定的較後日期，在業績目標的結果極不確定的情況下，以書面形式確定適用於每一參與者或每類參與者的目標業績目標和限制性股票的適用歸屬百分比。該等業績目標可包括忽略(或調整)會計方法、公司交易(包括但不限於處置和收購)及其他類似類型事件或情況的規定。

(b) 作為股東的權利。除第7.3(A)節和第7.3(B)節另有規定或委員會在授標協議中另有決定外，參與者對限制性股票享有公司普通股持有者的所有權利，包括但不限於，


						2024年委託書		A-11

目錄表

收取股息的權利(股息的支付須延遲至適用的限制期屆滿及適用於該等限制性股份的任何其他歸屬條件已獲滿足為條件)、投票權及在受限股份全部歸屬及附帶條件下認購該等股份的權利。

(d) 限制失效。如果限制期屆滿而限制性股票沒有事先被沒收，則該等賺取的股份(以及在該等股份的所有權由股票證明的範圍內，該等股份的股票)應交付予參與者。除非適用法律或委員會施加的其他限制另有要求，否則在向參與者交付證書時，應從上述證書中刪除所有圖例。

第八條

表演獎

8.1 表演獎。委員會可向達到特定業績目標的參與者頒發業績獎。若業績獎勵以限制性股票股份支付，則該等股份只可於根據細則第VII條達致相關業績目標時轉讓予參與者。若業績獎勵以現金形式支付，則可於相關業績目標達致時以現金或受限股票股份(按該等股份當時的公平市價計算)支付，由委員會全權及絕對酌情決定。每項績效獎應由一份與本計劃不相牴觸且委員會可不時批准的獎勵協議予以證明。

8.2 條款和條件。根據本第八條頒發的績效獎應遵守下列條款和條件：

(a) 獲得表演獎。在適用的業績期間屆滿時，委員會應確定業績目標的實現程度和獲得的每項業績獎的百分比。

(b) 不可轉讓。在遵守獎勵協議和計劃的適用條款的前提下，績效獎勵在績效期間不得轉讓。

(d) 付款。在委員會根據第8.2(A)節作出決定後，公司應以委員會確定的形式(包括但不限於普通股或現金)結算業績獎勵，金額相當於該參與者賺取的業績獎勵。儘管有上述規定，委員會仍可根據其認為適當的額外歸屬、沒收和延期條件，自行決定給予低於應得業績獎的數額和/或對任何業績獎的全部或部分支付施加附加條件。

(e) 終端。在遵守獎勵協議和計劃的適用條款的情況下，當參與者在表演期內因任何原因終止參加某一特定表現獎時，該表演獎將根據委員會在授予時確定的條款和條件授予或沒收。

(f) 加速歸屬。根據服務、業績和/或委員會可能決定的其他因素或標準(如有)，委員會可在授予時或之後加快授予任何業績獎的全部或任何部分。


A-12		2024年委託書

目錄表

第九條

其他以股票和現金為基礎的獎勵

9.1 其他以股票為基礎的獎勵。委員會被授權向符合條件的個人授予其他以股票為基礎應支付、全部或部分參照普通股、全部或部分參照普通股、或以其他方式基於或與普通股相關的獎勵，包括但不限於，純粹作為紅利授予且不受限制或條件限制的普通股、支付根據本公司或聯營公司發起或維持的激勵或業績計劃應付的金額的普通股、股票等值單位、限制性股票單位，以及參照普通股賬面價值估值的獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。

在符合本計劃規定的情況下，委員會有權決定獎勵對象、獎勵對象和時間、根據獎勵授予的普通股股票數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可規定在規定的履約期結束時授予此類獎勵項下的普通股。

委員會可全權酌情決定授予或授予其他股票獎勵的條件，條件是達到委員會可能決定的特定業績目標。

9.2 條款和條件。根據本第九條作出的其他股票獎勵應遵守下列條款和條件：

(a) 不可轉讓。在獎勵協議及本計劃適用條文的規限下，根據第IX條作出獎勵的普通股股份不得於股份發行日期或任何適用的限制、履行或延遲期屆滿日期前轉讓。

(b) 分紅。在委員會確定的範圍內，參與者有權獲得與根據本條第九條作出的裁決所涵蓋的普通股股數支付的股息相等的數額；提供股息或股息等價物的支付應推遲到基礎獎勵的歸屬和結算時支付，並以此為條件。

(d) 價格。根據本第九條以紅利方式發行的普通股可以不收取現金代價發行。根據根據本條第九條授予的購買權購買的普通股的價格應由委員會自行決定。

9.3 其他基於現金的獎勵。委員會可不時向符合條件的個人授予其他現金獎勵，其金額、條款和條件以及代價，包括不給予任何代價或適用法律可能要求的最低代價，由委員會自行決定。其他以現金為基礎的獎勵可在滿足歸屬條件的情況下授予，或可純粹作為獎金而不受限制或條件的限制授予，如果受歸屬條件的約束，委員會可在任何時候全權酌情加快此類獎勵的歸屬。授予其他以現金為基礎的獎勵不應要求將公司的任何資產分離，以履行公司在該等資產下的支付義務。

第十條

控制條款的變更

10.1 優勢。如果公司控制權發生變更(定義如下)，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則參與者的未歸屬獎勵不應自動授予，參與者的獎勵應按照委員會確定的下列一種或多種方法處理：

(A) 獎勵，無論當時是否歸屬，應由委員會以符合守則第409A節的要求以及在控制權變更前授予的限制性股票或任何其他獎勵的股份所受的限制的方式，繼續、承擔或由新的權利取代。


						2024年委託書		A-13

目錄表

控制權變更時，受限制股票或其他獎勵不會失效，委員會可全權酌情按委員會決定的條款，獲得與其他普通股相同的分派；但委員會可決定授予額外的受限股票或其他獎勵，以代替任何現金分配。儘管本協議有任何相反的規定，但為了激勵股票期權的目的，任何假定或替代的股票期權都應符合《財務條例》的要求第1.424-1節(及其任何修訂)。

(B)委員會可全權酌情規定本公司或聯營公司以現金購買任何獎勵，現金金額相等於該等獎勵涵蓋的普通股股份的控制價格變動(定義見下文)超出該等獎勵的總行使價的部分(如有)。就本協議而言，“控制價格變動應指在與公司控制權變更有關的任何交易中支付的普通股每股最高價格。

(C) 委員會可自行決定終止所有未行使和未行使的股票期權或任何其他允許參與者當選行使的股票獎勵，終止方式為至少在控制權變更完成之日前二十(20)天向每位參與者發送終止通知，在此情況下，終止通知應在終止通知送達之日起至控制權變更完成之日止。每個此類參與者均有權全數行使當時尚未完成的所有此類參與者獎勵(不考慮獎勵協議中包含的對可執行性的任何限制)，但任何此類行使應視控制權變更的發生而定，並且，如果控制權變更未在發出通知後的指定時間內發生，則相應的通知和行使應無效。

(D) 委員會可全權酌情決定如何處理與委員會可能決定的控制權變更有關的裁決。最終協議(S)中與此類交易有關的任何託管、扣留、溢價或類似條款適用於向獎勵持有人支付的任何款項，適用的程度和方式與該等條款適用於普通股持有人相同。

儘管本協議有任何其他相反的規定，委員會仍可在任何時候單獨酌情規定加速授予或取消限制。

10.2 控制權的變化。除非委員會在適用的授標協議或委員會批准的與參與者的其他書面協議中另有決定，否則在下列情況下應視為發生“控制權變更”：

(A)根據《交易所法案》第13(D)及14(D)條所用的任何“人”( )(本公司、根據本公司的任何僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司除外)，成為實益擁有人(定義見規則)13d-3根據《交易法》)直接或間接持有本公司證券，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%或以上；

(B)在任何連續24個歷月的期間內，在該期間首日擔任本公司董事的個人(“ ”)。現任董事“)因任何理由停止在董事會中佔多數席位；提供, 然而，，任何在該期間的第一天後成為董事的個人，其選舉或提名由本公司股東以最少票通過三分之二除董事會外，在任何情況下，除董事會外，任何此等個人的首次就職均不被視為在任的董事，就本但書而言，任何此等個人的首次就職是由於與選舉或罷免董事有關的實際或威脅的委託書競爭，或由“人”或其代表(如交易所法案第13(D)節中使用的那樣)實際或威脅徵求委託書或同意的結果，則不包括此等個人。無論此人是否以至少一票通過三分之二現任董事中；


A-14		2024年委託書

目錄表

在任何情況下，公司在緊接該企業合併之前已發行的有表決權證券的其他公司，在緊接該企業合併之後，沒有繼續代表(通過保持未清償證券或轉換為本公司或其任何最終母公司的有表決權證券)當時有權在企業合併後的公司(或其繼任者)或任何最終母公司的董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的50%以上；或

(D) 本公司的全部清盤或解散，或本公司完成出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產，但將本公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給在出售時直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券合併投票權50%或以上的一名或多名人士。

儘管如上所述，就守則第409A節所指的“非限制性遞延補償”而言，任何事件均不應被視為就支付該獎賞而言本計劃下的控制權變更，除非該事件亦為守則第409A節所指的本公司“所有權變更”、“有效控制權變更”或“大部分資產所有權變更”。

第十一條

圖則的終止或修訂

儘管本計劃有任何其他條文，董事會可隨時及不時修訂本計劃的任何或全部條文(包括為確保本公司可遵守守則第XIII條或第409A節所指的任何監管規定而認為必要的任何修訂)，或追溯或以其他方式完全暫停或終止本計劃，而委員會可在該等修訂屬(I)部級或行政性質且不會對計劃成本造成重大變動或(Ii)法律規定的情況下修訂本計劃。儘管前述句子中有任何相反規定，除非法律另有要求或本協議另有明確規定，否則參與者在未經參與者同意的情況下，不得損害其在任何修訂、暫停或終止之前授予的獎勵的權利。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可隨時修改計劃或任何授標協議，而無需參與者同意遵守適用法律，包括守則第409a節。委員會可以修改此前授予的任何裁決的條款，無論是前瞻性的還是追溯的，但除第四條或本合同另有明確規定外，委員會的此類修訂或其他行動未經持有人同意，不得損害任何持有人的權利。

第十二條

計劃的資金不足狀態

該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。就參與者擁有固定既得權益但本公司尚未支付予參與者的任何付款而言，本章程所載任何規定均不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。

第十三條

一般條文

13.1 傳説。委員會可要求根據本計劃的認股權或其他獎勵而獲得普通股股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示參與者是在無意分派股份的情況下取得股份的。除本計劃要求的任何圖例外，該等股份的股票(如有)可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映任何轉讓限制。根據本計劃交付的所有普通股股票(以此類股票為證)應遵守委員會認為根據美國證券交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所或任何國家證券交易所繫統的規則、法規和其他要求建議的停止轉讓令和其他限制。非處方藥任何適用的聯邦或州證券法，以及任何適用的公司法，委員會可在任何此類證書上加上一個或多個圖例，以適當地參考這些限制。


						2024年委託書		A-15

目錄表

13.2 其他計劃。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如須獲批准)，而此等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

13.3 沒有就業/董事/諮詢的權利。本計劃或授予本協議項下的任何選擇權或其他獎勵不得給予任何參與者或其他員工、顧問或非員工董事對於公司或任何關聯公司繼續僱用、諮詢或董事職務的任何權利，本計劃或授予本計劃項下的任何期權或其他獎勵不得以任何方式限制公司或僱用員工的任何關聯公司或顧問或非員工董事被保留隨時終止此類僱傭、諮詢或董事職位。

13.4 扣繳税款。本公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除，或在發行或交付普通股股票或支付本計劃項下的任何現金之前，以其他方式要求參與者支付法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税。於歸屬限制性股票(或歸屬時應課税的其他獎勵)或根據守則第83(B)節作出選擇時，參與者須向本公司支付所有所需預扣款項。經委員會同意，可通過減少其他可交付的普通股股份數量或交付已擁有的普通股股份來履行任何參與者的法定最低扣繳義務。為履行該等税務義務而需支付的普通股的任何零碎部分應不予理會，而應由參與者以現金支付該零碎普通股的應付金額。

13.5 沒有分配任何利益。除非法律另有明確規定或委員會允許，否則根據本計劃支付的任何獎勵或其他利益不得以任何方式轉讓，任何轉移此類利益的嘗試均屬無效，任何此類利益均不以任何方式對任何有權獲得該利益的人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為負責或受制，也不受對該人或對該人的扣押或法律程序的約束。

13.6 上市及其他條件.

(A) ，除非委員會另有決定，只要普通股在國家證券交易所、國家證券協會發起的系統或得到承認的系統上上市非處方藥根據獎勵發行普通股應以該股票在該交易所、系統或市場上市為條件。除非及直至該等股份如此上市，否則本公司並無責任發行該等股份，而就該等股份行使任何購股權或其他獎勵的權利將暫停，直至有關上市完成為止。

(B) 如本公司的律師於任何時間認為，根據認購權或其他獎勵出售或交付普通股股份是違法的，或可能在該情況下是違法的，或導致根據任何適用司法管轄區的法規、規則或規例向本公司徵收消費税，則本公司沒有義務就普通股或獎勵股份作出該等出售或交付，或根據證券法或其他規定提出任何申請或作出任何申請或維持任何資格或登記，而行使任何認購權或其他獎勵的權利須暫停，直至上述律師認為，這種銷售或交付是合法的，或者不會導致對公司徵收消費税。

(D) 參與者應被要求向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。

13.7 其他規定。儘管本協議有任何相反規定，但作為根據本計劃授予獲得普通股的條件，在委員會要求的範圍內，參與者應簽署並提交文件，列出對行使或購買時獲得的普通股的可轉讓性的某些限制，以及委員會不時制定的其他條款。


A-16		2024年委託書

目錄表

13.8 治國理政法。與此相關的計劃和行動應根據特拉華州的法律進行管理和解釋(無論根據適用的特拉華州法律衝突原則可能適用的法律如何)。

13.9 司法管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何授標協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何有管轄權的法院就其中任何一項作出的任何判決，應僅在特拉華州法院解決或美國特拉華州地區法院以及對此類法院具有上訴管轄權的上訴法院。在這種情況下，在不限制前述一般性的情況下，公司和每一參與者應不可撤銷和無條件地(A)在與計劃或任何授標協議有關的任何程序中提交，或為承認和執行與此有關的任何判決(a“繼續進行“)，由特拉華州法院、美利堅合眾國特拉華州法院和對上述任何一項的上訴具有管轄權的上訴法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類程序的所有索賠均應在該特拉華州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定，(B)同意任何該等法律程序可並將在該等法院提起，並放棄公司及每名參與者現在或以後可能對任何該等法律程序在任何該等法院進行的地點或司法管轄權提出的任何反對，或該等法律程序是在一個不方便的法院提出的反對，並同意不就該等法律程序提出抗辯或申索；。(C)放棄因該計劃或任何授標協議而引起或與該等法律程序有關的任何法律程序(不論是基於合約、侵權行為或其他方面)的一切由陪審團審訊的權利。(D)同意以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資(如屬參與者)或(如屬本公司)本公司簿冊及記錄所示參與者的地址，或(如屬本公司)本公司主要辦事處，以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄有關法律程序文件的副本予該當事人，並(E)同意本計劃的任何規定不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

13.10 施工。在本計劃或授標協議中，凡在男性性別中使用任何詞語，應將其解釋為在所有適用於女性的情況下也用於女性；凡在本文中以單數形式使用的詞語，應解釋為在所有應如此應用的情況下也以複數形式使用。

13.11 其他好處。就計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的利益而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，亦不影響現時或日後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，而根據該等福利的可獲得性或數額與補償水平有關。

13.12 費用。公司應承擔與管理本計劃相關的所有費用，包括根據本合同規定的獎勵發行普通股的費用。

13.13 沒有獲得相同福利的權利。對於每個參與者，獎勵的規定不必相同，對個別參與者的獎勵在以後的年份也不必相同。

13.14 死亡/殘疾。委員會可酌情要求參與者的受讓人向其提供關於參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供一份遺囑副本(如參與者死亡)或委員會認為必要的其他證據，以證明裁決轉讓的有效性。委員會還可要求受讓人的協議受《計劃》和適用的授標協議的所有條款和條件約束。

13.15 《交易法》第16(B)條。受《交易法》第16節約束的人根據本計劃進行的涉及普通股的所有選擇和交易均旨在遵守下列任何適用的豁免條件規則16b-3。委員會可制定和通過旨在促進遵守《交易所法》第16(B)節的書面行政指導方針，委員會認為對本計劃的管理和運作以及根據該計劃進行的業務處理是必要的或適當的。

13.16 《守則》第409A條。本計劃旨在遵守《守則》第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。在任何賠償金受《守則》第409a節約束的範圍內，其支付方式應符合《守則》第409a節，包括擬議的、臨時的或最終的條例或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導意見。即使本協議有任何相反的規定，本計劃中任何與本規範第409a節不一致的規定應被視為經修訂以符合


						2024年委託書		A-17

目錄表

《守則》第409a節，如果不能修改該條款以符合該條款，則該條款應為無效。如果旨在豁免或遵守守則第409A節的獎勵不是如此豁免或遵守，或委員會或本公司採取的任何行動，則本公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任，如果本計劃下的任何金額或利益受到守則第409A節的處罰，則支付罰款的責任僅由受影響的參與者承擔，而不是由本公司承擔。儘管《計劃》或《獎勵協議》中有任何相反的規定，任何(S)因離職(不受《守則》第409a節約束的付款除外)而根據本計劃須支付給《特定員工》(如《守則》第409a節所界定)的“不合格遞延補償”(《守則》第409a節的含義)的任何款項，均應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或，如果在此之前，指定僱員的死亡日期)，而應在該延遲期屆滿時支付(按照獎勵協議中規定的方式)。

13.17 繼承人和受讓人。本計劃和任何適用的授標協議(S)應對參與者的所有繼承人和獲準受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人。

13.18 條文的可分割性。如果本計劃或任何授標協議的任何規定被認定為無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行不應影響本協議的任何其他規定，且該計劃和/或授標協議應按未包括該等規定的方式進行解釋和執行。

13.19 支付給未成年人等。支付給未成年人、無行為能力人士或其他無能力收取利益的人士或為其利益而支付的任何利益，在支付給該人士的監護人或提供或合理地看似提供該人士照顧的一方時，應被視為已支付，而該等付款將全面履行委員會、董事會、本公司、其聯屬公司及其高級人員、董事/經理、僱員、代理人及代表的責任。

13.20 鎖定協議。作為授予獎勵的條件，如果本公司和任何普通股公開發行的主承銷商提出要求，主承銷商”),參與者應不可撤銷地同意，在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期之後的一段時間內，不出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、轉移所有權的經濟風險、賣空、質押、以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、衍生、可交換或可行使的證券的任何權益，或購買或收購普通股(包括在公開發行中的普通股或在發行後在公開市場上收購的普通股除外)的任何其他權利。鎖定-向上期間“)。參與者還應同意簽署主承銷商可能要求的文件，以實現上述規定，並同意公司可以對根據授標獲得的普通股實施停止轉讓指示，直至此類指示結束鎖定句號。

13.21 標題和標題。本文中的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。

13.22 公司對獎勵的補償。在任何情況下，參與者在本合同項下的任何獎勵權利均應受以下條件約束：(I)本公司根據任何公司補償政策或與參與者達成的其他協議或安排可能擁有的任何權利，或(Ii)本公司可能根據《交易法》第10D條以及美國證券交易委員會不時頒佈的任何適用規則和法規，在收回“激勵性薪酬”方面擁有的任何權利或義務。

第十四條

計劃的生效日期

該計劃於2016年10月3日起施行。

第十五條

計劃期限

在本計劃通過之日或股東批准之日起十週年之日或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在該十週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。就本計劃而言，破產法院的批准應視為股東批准，除非法律另有禁止。

第十六條

圖則名稱

該計劃將被稱為“維斯特拉公司2016綜合激勵計劃”。


A-18		2024年委託書

目錄表

附件A

績效目標

為頒獎目的制定的績效目標可以(但不一定)基於以下一項或多項的某些目標水平的實現或具體的增減(視情況而定)：

•

非公認會計原則包括在公司的任何美國證券交易委員會備案文件中的業績衡量標準；

•

公司損益表上的項目，包括但不限於淨利息收入、其他收入總額、總成本和費用、税前收入、淨收入和/或每股收益；

•

本公司資產負債表上的項目，包括但不限於本公司的債務或其他類似財務債務，其計算方法為扣除現金餘額和/或委員會自行決定的其他抵銷和調整；

•

公司現金流量表上的項目，包括但不限於在經營活動、投資活動和/或融資活動中提供(使用)的現金淨額；

•

市場佔有率；

•

運營指標，包括但不限於發電業績、客户流失、住宅終端客户數量、客户滿意度、平均銷售未完成天數、激勵事件問題/成功、客户投訴/成功、系統可用性和停機時間、貢獻利潤率以及安全和環境改善；

•

財務比率，包括但不限於營業利潤率、股本回報率、資產回報率和/或投資資本回報率；或

•

股東總回報，普通股的公允市場價值，或假設股息再投資普通股的投資價值增長。

(I) 績效目標也可基於委員會自行決定的參與者個人績效目標。此外，此類業績目標可基於根據上述一個或多個衡量標準(相對於一個或多個其他公司或一個或多個公司集團的業績)實現特定水平的公司(或公司的子公司、部門、其他運營單位、行政部門或產品類別)業績(例如：，一個指數)。委員會還可(一)指定業績目標所依據的額外業務標準；或(二)調整、修改或修訂上述業務標準。

委員會還可自行酌情排除或調整以反映委員會認為應適當排除或調整的事件或事件的影響，包括：

(B) 重組、停止運營、非常項目或事件，以及其他不尋常或非複發性《會計準則彙編》中所述的費用225-20,“非常和非常項目”和/或管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這些財務狀況和經營結果以引用的方式出現或併入公司的表格中10-K適用的年份；

(C)對與公司經營沒有直接關係或不在公司管理層合理控制範圍內的事件進行；

(D) 一般公認會計原則所要求的税法或會計準則的改變；或

(E) 決定加快或推遲資本支出或與公司年度財務計劃中反映的時間相反的支出。


						2024年委託書		A-19


☐		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2))

☒		最終委託書

☐		權威的附加材料

☐		根據§徵集材料 240.14a-12


☒		不需要任何費用

☐		以前與初步材料一起支付的費用

☐		根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和 0-11


• 企業圓桌會議		• 社會責任業務(BSR)
• 世界50強		• 電力供應協會
• CEO促進多樣性和包容性的行動		• 電力研究所(EPRI)



		董事會建議股東投票為在諮詢基礎上核準被任命的執行幹事的薪酬的提議。



		董事會建議股東投票為期一年因為股東被提供關於被任命的高管薪酬的諮詢投票的頻率