附錄 4.1

本證書所代表的 證券的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券 註冊聲明，或 (B) 法律顧問（應由持有人選擇律師）以普遍可接受的形式提出該法不需要註冊的意見，則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 。

該票據的發行價格為230,750.00美元

原發行折扣為 30,750.00 美元

本票

對於收到的價值，不列顛哥倫比亞省的一家公司 Siyata Mobile Inc.（以下簡稱 “借款人”）特此承諾於2024年11月15日（“到期日”）向_______________________公司或註冊受讓人（“持有人”）的 訂單支付230,750.00美元以及此處規定的任何利息，並支付利息自本協議發佈之日（“發行日期”）起未付的 本金餘額，如本協議所述。除非此處另有明確規定，否則本説明不得全部 或部分預付。本票據上任何未在到期時支付的本金或利息 均應按年利率百分之二十二（22%）計算，從到期日起至支付相同金額（“默認 利息”）。根據本協議應付的所有款項（在未轉換為普通股的範圍內，根據本協議條款，每股沒有面值（“普通股 股”）均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有款項 均應在持有人此後根據 的規定通過書面通知向借款人發出的地址支付。此處使用且未另行定義的每個大寫術語應具有本票據最初發行之日的某些證券 購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

本票據不含與其發行相關的所有 税、留置權、索賠和抵押物，不受借款人股東的優先權利或其他類似 權利的約束，也不會對票據持有人施加個人責任。

以下條款 適用於本説明：

第 I 條：一般條款

1.1 利息。 將在發行日對本金 （230,750.00 美元 * 十二％（12％）（“利率”）收取一次性利息（12％）= 27,690.00美元）。本票據的持有人或其受讓人 應按照本協議的規定向持有人或其受讓人 支付本票據的註冊和現金轉讓記錄，或在 違約的情況下，由持有人選擇按本協議的規定轉換為普通股。

1.2 強制性的 月度付款。應計、未付利息和未償本金應按十 (10) 筆款項支付；每筆 的金額為25,844.00美元（向持有人償還的總投資額為258,440.00美元），但須進行調整。第一筆款項將於 2024 年 2 月 15 日到期，此後每月還將支付九 (9) 筆款項。公司對每筆付款 有五 (5) 個工作日的寬限期（如本協議第 2.1 節所述）。公司有權隨時加快付款或全額預付款，不收取預付款罰款。 所有款項均應通過銀行電匯支付持有人的電匯指令，作為附錄A附錄A附後。為避免 疑問，錯過的付款應被視為違約事件。

1.3 安全性。 本票據不得以向持有人質押的任何抵押品或任何資產作為擔保。

第 第二條。違約事件

如果發生以下任何違約事件（均為 “違約事件”）：

2.1 未能支付本金和利息。借款人在本票據到期時均未支付本票據的本金或利息，無論是在 到期時，還是在加速或其他情況下，此類違規行為將在收到持有人書面 通知後的五（5）個工作日內持續下去。

2.2 違反 盟約。借款人違反了本票據和任何抵押品 文件中包含的任何重大契約或其他重要條款或條件，包括但不限於購買協議，此類違規行為在 收到持有人向借款人發出的書面通知後持續二十 (20) 個工作日。

2.3 違反 的陳述和保證。借款人在此處或根據本協議或與本協議相關的任何書面協議、聲明或證書（包括但不限於購買協議）中對借款人的任何陳述或擔保在任何重大方面均屬虛假或 誤導性，違反這些陳述或擔保會對持有人在本票據或購買協議中的權利產生重大不利影響（或隨着時間的推移將產生）重大不利影響 。

2.4 收款人 或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或 同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者應以其他方式指定此類接管人或 受託人。

2.5 破產。 破產、破產、重組或清算程序或其他程序，無論是自願還是非自願的，均應由借款人或借款人的任何子公司提起。

2.6 出售 資產。借款人在 正常業務範圍之外出售、租賃或以其他方式處置其任何重要資產。在發生任何此類事件之前，借款人同意在 完成此類處置後至少五 (5) 天內向持有人提供事先書面通知。

2.7 普通股退市 。借款人不得維持普通股在至少一個場外交易所（具體而言， 包括場外交易市場集團維護的報價平臺）或同等替代交易所、納斯達克全國市場、 納斯達克小型股市場、紐約證券交易所或美國證券交易所的上市。

2.8 未能遵守《交易法》。借款人應不遵守《交易法》的報告要求；和/或 借款人應停止受《交易法》的報告要求的約束。

2.9 清算。 借款人或其任何大部分業務的任何解散、清算或清盤。

2.10 停止 操作。借款人或借款人停止運營的任何行為都承認在 此類債務到期時通常無法償還債務，但是，對借款人繼續作為 “經營 企業” 的能力的任何披露都不得承認借款人無法在債務到期時償還債務。

任何違約事件發生後和持續期間 ，該票據應立即到期並應付款，借款人應向持有人支付一筆金額，以完全清償 其在本協議下的義務，其金額等於（w）本 票據當時未償還本金加上截至付款之日本票未付本金的應計和未付利息之和的150％（“強制性 預付款日期”）加上 (y) 條款 (w) 和/或 (x) 中提及的金額的 (y) 違約利息（如果有）加上 (z) 任意根據本協議第三條欠持有人的款項（本票據截至付款之日未償還的本金額 加上第 (x)、(y) 和 (z) 條中提及的金額統稱為 “默認金額”），根據本協議應支付的所有 其他款項應立即到期並支付，均無需索取、出示或通知，特此明確免除所有款項， 連同所有費用，包括但不限於律師費和收款費用，持有人 有權行使所有費用法律或衡平法中規定的其他權利和補救措施。

如果借款人未能在書面通知該金額到期應付後的五 (5) 個工作日內支付 的默認金額，則持有人應有權隨時將附註（包括默認金額）所欠的餘額轉換為本文規定的公司 普通股。

第 第三條。轉換權

3.1 轉換權。違約事件發生後的任何時候，持有人有權將本票據的 未償還和未付金額的全部或任何部分轉換為已全額支付和不可評估的普通股，因為此類普通股存在於發行日 ，或借款人的任何股本或其他證券，此後應按規定的轉換價格變更此類普通股或重新歸類 此處（“轉換”）；但是，前提是 在任何情況下持有人均無權轉換任何在轉換 時，本票據中超出本票據該部分的部分，即 (1) 持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量的總和（不包括普通股 股，可通過票據未轉換部分的所有權或借款人任何其他證券中未行使或未轉換的 部分的所有權而被視為實益擁有的普通股 股，但受轉換或限制行使類似於 中所含的限制）和 (2) 可發行普通股的數量轉換本票據中 決定本附帶條件的部分後，將導致持有人及其關聯公司擁有普通股已發行普通股4.99％以上 的實益所有權。就前一句的附帶條件而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其第13D-G條例確定，除非該但書第（1）條另有規定。持有人不得放棄本節中規定的轉換 的受益所有權限制。本票據每次轉換 時發行的普通股數量應通過轉換金額（定義見下文）除以當時在轉換通知中規定的日期生效的適用轉換價格 來確定，其形式作為附錄B（“轉換通知”）附於此， 由持有人根據下文第3.3節交付給借款人；前提是轉換通知是通過傳真 或電子郵件（或通過其他方式提交的，導致或合理預期會導致，通知）在該轉換日期（“轉換日期”）紐約州紐約時間下午 6:00 之前發送給借款人；但是，如果轉換通知是在紐約時間下午 6:00 之後發送給借款人，則轉換日期應為下一個工作日。對於 本票據的任何轉換，“轉換金額” 一詞是指 (1) 本票據在該轉換中要轉換的本金加上 (2) 持有人選擇按本附註中提供的利率計算的本金的應計和未付利息（如果有）的總和，再加上 (3) 持有人選擇的違約利息（如果有），根據持有人選擇的第 條前面第 (1) 和/或 (2) 條中提及的金額加上 (4)，根據第 3.3 節拖欠持有人的任何款項在這裏。儘管本附註中有任何相反的規定，除了此處規定的限制外，如果普通股 在納斯達克或其他交易所上市，而借款人尚未獲得股東批准，則借款人不得根據本票據發行一定數量 普通股，該數量與為第5635 (d) 條 目的而需要彙總的所有其他證券合計將超過截至與 達成最終協議之日已發行普通股的99％這樣的彙總交易。就本節而言，“股東批准” 是指納斯達克股票市場有限責任公司（或任何繼承實體）的適用規章制度可能要求的 公司股東批准根據本附註發行的股票，如果將其與根據第5635 (d) 條的目的根據本附註發行的股票的發行量合計的任何其他證券納斯達克股票市場有限責任公司（“規則 5635 (d)”）的股份，將超過已發行和流通股票的19.99％截至與 達成最終協議之日的普通股，即第一筆此類彙總交易。“主要市場” 是指納斯達克全國市場、納斯達克小型股市場、 紐約證券交易所或美國證券交易所、場外交易所（具體包括由 場外交易集團維護的報價平臺）或同等替代交易所，以及與該交易所有關的所有規章制度。

3.2 轉換 價格。轉換價格（“轉換價格”）是指轉換日前十（10）個交易日普通股 股的最低交易價格的75％（折現率為25％）（視借款人對借款人的證券或借款人任何子公司的證券、組合、資本重組、 重新分類、普通分配和類似分配而進行的公平調整 活動）。“交易價格” 是指持有人（即彭博社）指定的可靠報告服務機構（“舉報服務”）所報告的OTCQB、OTCQX、Pink Sheets電子報價系統或適用交易市場（“場外交易所”）截至任何日期的任何證券的收盤價（“場外交易價格”），或者，如果場外交易不是此類證券的 主要交易市場，則指的收盤價此類證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場 上的此類證券，或者，如果沒有此類證券的收盤買入價，則在任何證券中均未提供此類證券的收盤價在上述方式中， 所有做市商在 “粉色表格” 中列出的此類證券的收盤出價的平均值。如果無法按照上述方式在該日期計算此類證券的交易 價格，則交易價格應為由借款人和要轉換的票據多數權益的持有人共同確定的公允市場價值 ，而要確定此類票據的轉換價格，則需要計算交易價格 。“交易日” 是指 普通股可在任何時期內在場外交易或主要證券交易所或 上交易普通股的任何一天。

3.3 轉換方法 。

(a) 轉換力學 。如本協議第3.1節所述，在違約事件發生後的任何時候，持有人可以在發行日之後隨時通過以下方式全部或部分兑換本附註 的應付餘額，方法是（A）向借款人 提交轉換通知（通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式，在紐約下午 6:00 之前發送）紐約時間）和 (B) 在遵守第 3.3 (b) 節的前提下，將本票據交還給借款人的主要辦公室 （在全額還清所有欠款後）下文）。

(b) 轉換後交出 張票據。儘管本票據中有任何相反的規定，但在根據本票據的 條款轉換本票據後，除非本票據的全部未付本金 金額以這種方式兑換，否則不得要求持有人親自向借款人交出本票據。持有人和借款人應保留記錄，顯示已轉換的本金和 此類轉換的日期，或者應使用令持有人和借款人合理滿意的其他方法，以免每次進行此類轉換時要求 親自交出本票據。

(c) 轉換後交付 普通股。借款人從持有人那裏收到符合本第 3.3 節規定的轉換要求的傳真或電子郵件（或其他合理的 通信方式）的轉換通知後，借款人 應在收到轉換後的三 (3) 個工作日內簽發、交付或促使向持有人簽發和交付此類轉換後可發行的 普通股證書（“截止日期”）（而且，僅在轉換本協議全部未付本金的情況下，根據本協議條款和購買協議交出本票據）。 借款人收到轉換通知後，持有人應被視為此類轉換後可發行普通股 的記錄持有人，本票據的未償本金以及應計和未付利息金額應減少至 以反映這種轉換，而且，除非借款人拖欠本協議規定的義務，否則與本 票據轉換部分有關的所有權利應立即終止，但獲得普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外， 為在此處提供，在此類轉換時提供。如果持有人已按照此處的規定發出轉換通知，則借款人簽發和交付普通股證書的 義務是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何行動來強制執行該證書、對其中任何條款是否有任何豁免或同意、恢復對任何人的任何 判決或任何強制執行該義務的任何失敗或延遲借款人 對登記持有人的其他義務，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或持有人 違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，無論在其他任何情況下都可能限制借款人 對持有人與此類轉換相關的此類義務。

(d) 通過電子轉讓交付 普通股。借款人參與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬 （“FAST”）的快速自動證券轉賬 （“FAST”）計劃，借款人應盡最大努力 使其過户代理以電子方式傳輸轉換後可發行的普通股，而不是交付 轉換後可發行的普通股的實物證書持有人通過存款將持有人的主要經紀商賬户存入DTC的 賬户，以及在託管人（“DWAC”）系統提款。

(e) 未能在截止日期之前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施（包括 實際損害賠償和/或公平救濟的權利）的前提下，雙方同意，如果由於借款人的行動和/或不作為而未在截止日期之前交付本票據 可發行的普通股，則借款人應在截止日期之後每天以 現金向持有人支付2,000美元（“未能配送費”）； 已提供；但是，如果失敗是儘管借款人盡了最大努力實現此類普通股的交付，但還是第三方的結果（即過户代理人； 不是未向該過户代理人付款的結果）。 此類現金金額應在累積當月的下一個月的第五天之前支付給持有人，或者由 持有人選擇（在應計當月次月的第一天向借款人發出書面通知），應將 添加到本票據的本金中，在這種情況下，利息應根據本票據的條款累積根據本票據的條款，這些 的額外本金可轉換為普通股。借款人同意 轉換權對持有人來説是一項寶貴的權利。由於失敗、企圖阻撓和幹擾 此類轉換權而造成的損害即使不是不可能也很難符合資格。因此，雙方承認本第 3.3 (e) 節中包含的違約賠償金條款 是合理的。

3.4 關於股票。本票據轉換後可發行的普通股不得出售或轉讓，除非： (i) 此類股票是根據該法案規定的有效註冊聲明出售的，或者 (ii) 應向借款人或其過户代理人 提供律師的意見（該意見的形式、實質和範圍應是類似交易中法律顧問 意見的慣例），大意是出售或出售股票轉讓可以根據此類註冊的豁免 進行出售或轉讓（例如規則 144 或繼任者規則）（“規則144”）；或（iii）此類股份轉讓給借款人的 “關聯公司” （定義見規則144），該借款人同意僅根據本第3.4節出售或以其他方式轉讓股份，並且是合格投資者（定義見購買協議）。

如果借款人或其過户代理人收到持有人律師的律師的意見 以類似交易中律師意見的慣用形式、實質和範圍，則借款人應向持有人 簽發一份不含任何轉讓圖例的新證書 ，即代表本票據轉換後可發行的普通股的證書 上的任何限制性説明，大意是 公開發售或根據該法，此類普通股無需註冊即可轉讓，該意見應被公司接受 以實現出售或轉讓；或者 (ii) 對於本票據轉換後可發行的普通股， 此類證券由持有人根據該法案提交的有效註冊聲明登記出售；或者 可以根據註冊豁免以其他方式出售 。

3.5 某些事件的影響 。

(a) 因合併、整合等原因進行的調整 如果在本票據發行和流通的任何時候，在轉換所有 票據之前，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，因此 借款人的普通股應變為借款人或其他類別的另一類或多類 股票或證券中相同或不同數量的股份實體，如果是出售或轉讓借款人的全部或基本上全部資產 ，則不包括與某項資產有關的資產全面清算借款人的計劃，則本票據的持有人此後 有權根據本票據規定的條款和條件，在本票據轉換後獲得本票據轉換後立即發行的股票、證券或資產，以代替 在此前已在轉換後立即發行的普通股，如果本票據在不久之前進行全額轉換，持有人 有權在該交易中獲得的股票、證券或資產用於此類交易（ 不考慮此處規定的任何轉換限制），在任何此類情況下，應就本票據持有人的 權利和利益制定適當規定，以期本票據的規定（包括但不限於調整轉換價格和票據轉換後可發行的股票數量的規定）隨後適用，儘管 適用於此後轉換後可交割的任何證券或資產。借款人不得影響 本第 3.5 (a) 節所述的任何交易，除非 (a) 它在可行範圍內首先提前十 (10) 天書面通知 （但無論如何至少提前五（5）天書面通知），告知特別股東會議的記錄日期批准，或者 如果沒有此類記錄日期，則説明此類合併、合併的完成，交換股份、資本重組、重組 或其他類似事件或出售資產（在此期間，持有人有權轉換本票據）和 (b)由此產生的繼任者 或收購實體（如果不是借款人）通過書面文書承擔本票據的義務。上述規定 同樣適用於連續合併、合併、銷售、轉讓或股票交換。

(b) 由於分配而進行的調整 。如果借款人應以股息、股票回購、資本回購或其他方式（包括以現金或子公司股份（或收購股份）的形式向借款人股東申報或分配其資產（或收購其資產的權利）（包括向借款人股東的現金或子公司股份（或收購股份的權利）（即分拆股權）） （“分配”） （“分配”），則本票據的持有人在記錄之日後對本票據進行任何轉換後，有權確定有權獲得該票據的股東分配，以獲得此類資產的金額，如果該持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期持有此類普通股 股份，則該持有人本應向此類轉換後可發行的普通股支付給 持有人。

第 第四條。雜項

4.1 失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本 項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙以其他方式或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權。本協議下存在的所有權利和補救措施是任何其他可用權利或補救措施的累積性的，而不是排他性的 。

4.2 通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式， 除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以掛號或認證的郵寄形式存放 索取的退貨收據，預付郵費，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務以預付費用交付，或 (iv) 通過手工交付， 電報或傳真，發往下述地址或該方最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信在以下指定地址或號碼（如果在正常工作時間內的工作日送達），或在 交付後的第一個工作日（如果在收到此類通知的正常工作時間內的工作日送達），或在 此類交付之後的第一個工作日（如果在非工作日送達），則視為有效，並由發送傳真機進行準確確認在收到此類通知的正常工作時間內）或 (b) 在 第二個工作時間內在通過全額預付的快遞服務郵寄到該地址之日後的第二天，或實際收到此類郵件後 ，以先到者為準。此類通信的地址應為：

如果是給借款人， 給：

Siyata Mobile Inc.

喬治國王大道 7404 號，200 號套房

加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏市國王十字 V3W 1N6

收件人：Marc Seelenfreund， 首席執行官

電子郵件：marc@siyata.net

如果對持有人説：

____________________

____________________

收件人：_______________，總統

電子郵件：____________.com

4.3 修正案。 本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修改。本文書中使用的 “票據” 一詞及其所有提及之處，均指最初簽訂的本文書（以及根據 購買協議發行的其他票據），如果後來進行了修訂或補充，則經修訂或補充。

4.4 可分配性。 本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其繼承人 和受讓人受益。本票據的每位受讓人必須是 “合格投資者”（定義見證券和 交易委員會第501（a）條）。儘管本票據中有任何相反的規定，但本票據可以作為與 真正的保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品進行質押；並且可以由持有人在未經借款人同意的情況下進行轉讓。

4.5 收款成本 。如果違約支付本票據，則借款人應向持有人支付收款費用，包括 合理的律師費。

4.6 適用 法律。本説明應受弗吉尼亞聯邦法律管轄，並根據弗吉尼亞聯邦法律進行解釋，不考慮法律衝突原則 。任何一方就本説明所設想的交易對方提起的任何訴訟 只能在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院或美國弗吉尼亞東區 地方法院亞歷山德里亞分庭提起。本説明的各方特此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議 ，並且不得以缺乏管轄權或審理地為由或基於以下理由提出任何異議或辯護 論壇不方便。 借款人和持有人放棄陪審團的審判。根據本協議第三條的定義，持有人有權向借款人追回其合理的律師費 以及與公司任何違約事件有關或與之相關的費用。如果 根據任何適用的 法規或法律規則，本説明或與此相關的任何其他協議中的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為 已修改以符合該法規或法律規則。任何根據任何法律可能被證明無效或不可執行的此類條款 均不影響本協議中任何其他條款或與之相關的任何協議的有效性或可執行性。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序和同意在與本説明 相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中、任何與本説明相關的任何協議或任何其他文件，通過掛號或 掛號郵件或隔夜送達（附有送達證據）將協議副本郵寄給該當事方，以便根據本註釋 向其發送通知的有效地址，並同意這樣做服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

4.7 購買 協議。接受本説明即表示各方同意受購買協議適用條款的約束。

4.8 補救措施。 借款人承認，其違反本協議規定的義務將使本交易的 意圖和目的無效，從而對持有人造成無法彌補的損害。因此，借款人承認，對於違反 其在本票據下的義務的行為，法律上的補救措施是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本票據的 條款，除了法律或衡平法上的所有其他可用補救措施外，持有人還有權獲得限制性禁令或禁令防止或糾正任何違反本説明的行為，並具體執行 的條款和規定，無需必須證明經濟損失，不需要任何保證金或其他擔保 。

為此，借款人 已要求其正式授權官員於2024年1月29日以其名義簽署本票據，以昭信守。

附錄 A — 電匯指令

銀行名稱：

銀行地址：

路由號碼：

收款人賬號：

受益人：

郵寄地址：

附錄 B — 轉換通知

下列簽署人特此選擇 根據借款人 截止日期為 的可轉換票據的條件，將不列顛哥倫比亞省公司Siyata Mobile Inc.（“借款人”）的票據（“普通股”）轉換成相應數量的票據（“普通股”）轉換成相應數量的普通股 2024年1月29日（以下簡稱 “註釋”），截至下文所述日期。除轉讓税（如果有）外，不向持有人收取任何轉換費用， 。

對於適用的 説明，複選框已選中：

☐ 借款人 應通過其存款提款代理佣金系統（“DWAC轉賬”）以電子方式將根據本轉換通知發行的普通股轉入下列簽署人或其 被提名人在DTC的賬户。

DTC 主要經紀人名稱：

賬户號碼：

☐ 下列簽名人 特此要求借款人以下方所示的名稱簽發一份或多份普通股數量的證書（ 數字基於持有人在此處所附的計算結果），或者如果需要額外的空格 ，則在本文的附件中籤發：

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作者：_________________________

名稱：____________

標題：____________

日期：__________________

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