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你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，重要的是您的股份有代表，我們希望您儘快投票。

為方便起見，您可以在網上或電話投票。本通知所附的説明描述瞭如何使用這些便利的服務。即使您提交了您的委託書，如果您參加年會，您也有權以電子方式投票。

代理投票

網際網路
訪問代理卡上註明的網站在線投票。

通過電話
使用代理卡上的免費電話號碼進行電話投票。

郵寄
在隨函附上的信封中籤名、註明日期並寄回您的代理卡，以便郵寄投票。

在會議期間
要在虛擬會議期間投票，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024，並使用您的16位控制號碼。

年會將以“虛擬”方式舉行。您還可以在線參加年會，以電子方式投票您的股票，並在年會期間提交您的問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/RS2024。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A信息

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》( 號修正案)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

Reliance公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

Reliance公司
北16100號71街，Suite 400
斯科茨代爾，亞利桑那州
(480) 564-5700

股東周年大會的通知

	時間和地點
				2024年5月15日上午10：00太平洋夏令時(PDT)
				通過網絡直播以電子方式提供，可訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024
	記錄日期
				只有在2024年3月28日收盤時的股東才有權通知2024年股東年會(“年會”)或其任何續會並在其上投票。

業務事項		投票推薦
1	選舉董事會提名的八名董事任職至下一屆年會，直至選出繼任者並取得資格為止。	為每位被提名者
2	考慮進行一次不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。	為
3	批准畢馬威會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。	為
4	批准Reliance，Inc.的修正案。第二次修訂及重列2015年獎勵計劃，將其期限延長5年。	為
5	處理在大會或其任何續會之前適當處理的其他事務（如有）。

這些業務項目在隨附的委託書中有更詳細的描述。

根據董事會的命令，

William a.史密斯二世
高級副總裁、總顧問兼政務司司長

亞利桑那州斯科茨代爾
2024年4月3日

關於代理材料可獲得性的重要通知

本代理聲明，我們給股東的年度報告，我們的2023年年度報告表格10—K和一個代理投票表格可在www.proxyvote.com通過使用提供給您的16位數字控制號碼在線獲得。

委託書
目錄

	致股東函					i
	代理摘要					1
	投票信息					7
	關於我們普通股的信息					9
	建議1 —董事選舉					10
	第二號建議 —關於批准我們指定執行官的薪酬					11
	建議3 —批准獨立註冊會計師事務所					12
	第4號提案 —第二次修訂和重述的2015年激勵獎勵計劃第2號修正案					14
	董事會和管理層					22
	薪酬討論與分析					30
	執行摘要					30
	2023年財務和運營亮點					31
	高管薪酬方案設計					32
	薪酬與績效的關係					33
	主要高管薪酬實踐					36
	2023年薪酬投票發言權					37
	我們的高管薪酬計劃概述					37
	薪酬計劃目標					37
	補償要素					37
	薪酬組成部分的分配					39
	主要薪酬組成部分的組合					40
	我們如何做出關於高管薪酬的決策					40
	薪酬委員會和獨立董事					40
	獨立薪酬顧問					41
	薪酬委員會審查高管薪酬同行小組和其他數據					41
	高管薪酬同級組					41
	2023年公司及高管薪酬同行羣體薪酬分析					42
	內部薪酬公平					42
	高管薪酬計劃的主要組成部分					43
	基本工資					43
	年度現金激勵獎					43

	長期股權激勵薪酬					44
	SERP和遞延補償計劃					45
	其他好處					45
	附加信息					45
	無僱傭協議；終止或控制權變更後的潛在付款					45
	終止或變更時的估計利益控制					46
	股權要求					47
	回扣和回收政策					47
	套期保值和質押政策					48
	税務和會計方面的考慮					48
	2024年激勵計劃的變更					48
	薪酬委員會報告					50
	高管薪酬表					51
	薪酬彙總表					51
	基於計劃的獎勵					52
	期權行權與股票歸屬					53
	財政年度結束時的傑出股票獎勵					53
	養老金福利					54
	非限定延期補償					54
	股權薪酬計劃-信息					55
	薪酬比率披露					55
	薪酬與績效					56
	董事薪酬					60
	董事薪酬彙總表					60
	某些受益所有人和管理層的證券所有權					61
	董事會和公司治理					63
	薪酬委員會聯動和內部人士參與					69
	審計委員會報告					70
	關聯人交易及賠付					71
	參加年會					72
	2025年年會股東提案和提名					73
	共享同一地址的股東					74
	年度報告					75
	附件A修正案第2號至第二次修正和重述2015年獎勵計劃

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親愛的老股東，

我們要對整個Reliance大家庭表示感謝，感謝我們在2023年的強勁表現和向前發展，並將安全放在我們運營的首要位置。繼續執行我們獨特的、可持續的業務模式，專注於增長併為客户提供越來越多的價值，創造了我們公司歷史上第二高的銷售額、利潤率和現金流。重要的是，這些結果是在具有挑戰性的環境下取得的，目前通脹逆風仍在繼續，金屬價格不斷下跌。

我們感謝我們忠誠和有價值的客户依賴我們快速準確地交付高質量的產品，我們也感謝與我們的供應商的長期關係，他們在所有市場週期中繼續支持我們。

我們也感謝我們的股東以及他們對我們未來的信心，因為我們的股價達到了新的高度，2023年上漲了38%，自1994年IPO以來的複合年增長率為17.6%。

不只是金屬

2024年2月15日，我們公佈了Reliance，Inc.的企業更名計劃，以描繪公司的發展並鞏固我們作為領先的多元化金屬解決方案提供商的地位。在我們的公司名稱中保留“鋼和鋁”限制了人們對信實的看法，因為我們已經發展成為一家遠遠不止是金屬的公司。多年來，隨着我們進一步差異化和多樣化，我們變得更加強大、更具協作性和專注性。我們是一流的公司家族，通力合作，為客户提供卓越的服務，為股東回報價值，為員工提供安全的工作環境，併為社區做出積極貢獻。

我們全公司的社區參與努力在Reliance Cares的旗幟下團結在一起。2023年，我們通過在我們整個公司家族中的員工推動的擴展計劃，顯著提高了我們在社區中的影響力。

我們很高興，我們的新身份抓住了我們一直是誰的本質，也將永遠是誰。我們不僅僅是金屬。我們是工業強國。

員工健康與安全

我們的員工和社區的健康、安全和福祉貫穿於我們業務的各個方面。員工安全仍然是我們日常運營重點的基礎。我們2023年的總可記錄事故率(TRIR)為1.96，明顯低於2020年金屬服務中心研究所(MSCI)平均3.5的水平，我們仍然致力於生活在安全文化中，並將傷害數量減少到零。“要聰明一點。注意安全。“是我們2023年全公司智能安全計劃的主題，旨在促進整個組織的積極承諾、參與度和責任感。

強勁的運營和財務表現

2023年年底，我們的銷售額為148億美元，稀釋後每股收益為22.64美元，這兩個數字都是Reliance歷史上第二高的業績。在2023年，我們強調“智能、盈利的增長”，將我們的銷量提高到

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2024年代理報表 / i

在保持強勁的全年毛利率30.7%的同時，保持行業趨勢，接近我們估計的可持續範圍的高端。我們富有彈性的業務模式-包括嚴格的定價紀律和對業務的重大資本再投資，以提高我們的產能和增值處理能力-對這些結果起到了重要作用。

2023年，Reliance對50.6%的銷售訂單進行了增值處理，高於2022年的50.2%。我們維持了平均3,210美元的小訂單規模，大約40%的訂單在24小時內交付給客户。我們為廣泛行業的125,000多家客户提供服務，包括非住宅建築(包括基礎設施)、航空航天、汽車、更廣泛的製造業、半導體等。

優化的資本配置策略

我們強大的盈利能力和對營運資本的有效管理使我們能夠從運營中產生16.7億美元的年度現金流，這是我們有史以來第二高的現金流。我們強大的現金流通過對增長和股東回報的投資，促進了我們執行紀律嚴明和平衡的資本配置戰略。2023年，我們的運營現金流為4.69億美元的資本支出、2.38億美元的現金股息和4.8億美元的股票回購提供了創紀錄的資金，導致總流通股減少了3.2%。

生長

除了通過增加市場份額來增加業務量外，我們還將資本投入到各種增長項目中，以進一步增強我們的增值能力，維護、升級和改進我們的運營設施，併為向新市場的擴張提供資金。2023年，綠地的位置對我們的銷量增長做出了重要貢獻。由於這些增長活動，我們的2023噸發貨量增長了3.7%，而摩根士丹利資本國際報告的行業增長了1.5%。我們繼續尋找許多機會，在客户和供應商成長時為他們提供支持。我們2024年的資本支出預算為4.25億美元，其中約三分之二用於增長計劃。

除了我們的有機增長努力外，我們在2023年完成了一項收購，並在2024年第一季度宣佈了兩項收購：

•

南方鋼鐵供應有限責任公司(“南方鋼鐵”)是一家位於田納西州孟菲斯的老牌服務中心，主要經銷碳鋼產品，於2023年5月被收購。南方鋼鐵進一步擴大了我們在美國東南部的業務範圍。南方鋼鐵2022年的銷售額約為6300萬美元。

•

庫克西鋼鐵和金屬公司(“庫克西”)是一家位於佐治亞州蒂夫頓的著名地區金屬服務中心，專注於碳長產品和板材，於2024年2月被收購。Cooksey在優質客户服務和快速向客户提供服務方面的良好聲譽，以及它在快速增長的東南部市場的存在，都加強和擴大了我們在該地區的地位。庫克西2023年的銷售額約為9000萬美元。

•

美國合金鋼公司(“美國合金鋼”)於2024年4月被收購，該公司是得克薩斯州休斯敦一家聲譽良好的特種碳素和合金鋼板和圓棒的全國分銷商，也是一家鋼板製造商。美國合金與客户和供應商有着長達數十年的牢固關係，並在客户服務和產品專業知識方面享有盛譽。美國合金公司2023年的銷售額約為3.1億美元。

II / 2024代理聲明

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股東回報

在我們為股東帶來更多價值的持續承諾的推動下，我們在2023年通過股息和股票回購返還了7.18億美元。自1994年首次公開募股以來，我們已連續64年定期支付季度現金股息，沒有減少或暫停派息，並已31次增加股息，包括最近一次在2024年第一季度增加10%至每股1.10美元(按年率計算為每股4.40美元)。我們最近宣佈的15億美元股票回購授權，加上我們強勁的資產負債表和現金產生，使我們能夠保持機會主義。2023年，我們以每股255.30美元的平均成本回購了約190萬股RS普通股，總金額為4.8億美元。

我們對我們強大的財務狀況感到非常自豪，這使我們能夠重新投資於我們的業務以支持增長，同時在過去三年向股東返還約45%的淨收入和58%的自由現金流。

卓越的85年

2024年對信實來説是具有里程碑意義的一年，在這一年裏，我們慶祝了信實成立85週年和上市公司成立30週年。我們為我們的歷史感到自豪，並在邁向未來的過程中始終堅守我們的核心商業模式和價值觀。我們堅定不移地致力於員工安全和福祉、盈利增長、協作工作以及改善我們生活和工作所在的社區，這就是為什麼Reliance遠不止是金屬。

長期而言，我們仍然對基礎設施法案、CHIPS法案和通脹降低法案預期的許多增長前景以及我們服務的市場的離岸和近岸活動感到興奮。

感謝我們所有的員工、客户、供應商和股東對信實的持續信任和持續支持。

真誠地


	卡拉·R·路易斯總裁和首席執行官 (居中)			史蒂芬·P·科赫常務副總裁和首席運營官 (右)			阿瑟·阿杰米揚高級副總裁和首席財務官 (左)

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2024年代理報表 / 三、

Reliance公司
北16100號71街，Suite 400
斯科茨代爾，亞利桑那州
(480) 564-5700

代理摘要

本摘要重點介紹了Reliance，Inc.(“本公司”或“Reliance”)的委託書和截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的其他信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。

新名稱

從2024年2月14日起，Reliance將其公司名稱從Reliance Steel&Al Co.更名為Reliance，Inc.，以反映該公司作為全球領先的多元化金屬解決方案提供商的演變。保留Reliance品牌標識是對該公司85年來建立的強大聲譽的尊重，該公司從卑微的出身到成為北美最大的金屬服務中心公司，在美國40個州和12個國家和地區擁有超過315個地點。Reliance品牌的現代化象徵着該公司已不僅僅是鋼鐵和鋁的經銷商。Reliance，Inc.是數十年來專注於實現成為一流工業公司的持久戰略願景的巔峯之作，該公司在整個公司家族中通力合作，為客户提供卓越的服務，追求多元化的增長機會，為股東創造行業領先的回報，為我們生活和工作的社區做出積極貢獻，並提供一個安全的環境，讓員工感到自豪和自豪。

股東年會

	時間和地點
				2024年5月15日上午10：00太平洋夏令時(PDT)
				通過網絡直播以電子方式提供，可訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024
	記錄日期
				只有在2024年3月28日收盤時的股東才有權通知年會或其任何續會並在其上投票。

代理投票


網際網路訪問代理卡上註明的網站在線投票。	通過電話使用代理卡上的免費電話號碼進行電話投票。	郵寄在隨函附上的信封中籤名、註明日期並寄回您的代理卡，以便郵寄投票。
在會議期間要在虛擬會議期間投票，請訪問www.example.com並使用 16-數字控制號碼。

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2024年代理報表 / 1

投票事宜

建議書		投票推薦	頁面
1	選舉董事會提名的八名董事任職至下一屆年會，直至選出繼任者並取得資格為止。	為每位被提名者	10
2	考慮進行一次不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。	為	11
3	批准畢馬威會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。	為	12
4	批准Reliance，Inc.的修正案。第二次修訂及重列2015年獎勵計劃，將其期限延長5年。	為	14
5	處理在會議或其任何延會之前妥為處理的其他事務(如有的話)。

虛擬股東大會

年會將以“虛擬”方式舉行。如果您在2024年3月28日(記錄日期)收盤時是股東，您可以在線參加年會，以電子方式投票您的股票，並通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/RS2024提交您的問題。您需要將您的16位控制號碼包括在您關於代理材料可用性的通知(“互聯網可用性通知”)或您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)中才能參加年會。會議網絡直播將於上午10點準時開始。太平洋夏令時(PDT)。網上登記將在此之前大約15分鐘開始，我們鼓勵您留出充足的時間辦理登記手續。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。年會的錄音將在會後在我們網站的投資者部分提供。

有關我們的虛擬股東會議的更多信息，包括在年會上提交問題的程序，請參見第72頁的“參與年會”。

本公司預期互聯網可用性通知將於2024年4月3日左右首先郵寄給所有有權在股東周年大會上投票的股東，我們將在互聯網可用性通知中提及的網站上張貼我們的代理材料。正如互聯網可用性通知中更詳細地描述的那樣，所有股東可以選擇訪問互聯網可用性通知中提到的網站上的我們的代理材料，或者可以要求接收一套打印的我們的代理材料。

委託書

您的投票非常重要。信實的董事會要求您允許您的普通股在年度會議上由委託卡上指定的公司高級管理人員(代理人)代表並投票。委託書將於2024年4月3日左右首次發送並提供給我們的股東。

2 / 2024代理聲明

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公司治理亮點(見第63頁)

公司治理的亮點

所有董事每年以多數票選舉產生。

董事會獨立、非執行主席。

董事會的所有常設委員會均由獨立董事組成。

獨立董事定期在執行會議上開會。

董事在年滿75歲後不應競選連任的政策。

2023年現任董事會成員出席董事會和委員會會議的比例超過99%。

適用於所有董事和高級管理人員的股權和留任要求。

禁止所有董事和高管進行投機、對衝和質押交易。

股東通過書面同意採取行動的權利。

持有股份的股東可召開特別會議，股東有權投出不少於10%的流通股投票權。

市場標準、強大的代理訪問權限。

董事會對高管繼任計劃的監督。

批准合併或其他企業合併沒有絕對多數投票要求。

沒有常備股東權利計劃或毒丸。

適用於所有董事、高管和高級管理人員的行為準則。

董事會和委員會的年度自我評估。

主要高管薪酬實踐

我們所做的

我們將高管薪酬與
我們股東的利益：

●

強大的績效薪酬結構，我們約74%的首席執行官(“CEO”)和71%的其他被任命的高管(“NEO”)的目標是直接薪酬總額與績效指標掛鈎。參見第32和37頁。

●

我們近地天體的目標直接薪酬總額旨在達到目標業績水平時，接近我們高管薪酬同行羣體的市場中位數。參見第37頁。

●

2022年和2023年，發放的所有NEO目標股權獎勵中有80%是基於業績的。2024年，CEO、CFO和COO目標股權獎勵的80%是基於業績的，其他近地天體的目標股權獎勵的70%是基於績效的。見第44和49頁。

●

適用於所有董事和公司管理人員（包括我們的NEO）的股票所有權和保留要求。見第47和69頁。

●

現金和股權激勵薪酬的回扣和補償政策。見第47頁。

我們的高管薪酬計劃旨在
獎勵公司的執行人員，
業務和財務業績，並避免
過度冒險：

●

於控制權變動時加速歸屬股權獎勵的雙重觸發條文。見第45頁。

●

所有NEO基於業績的股權獎勵都與三年的業績目標掛鈎。見第44和49頁。

●

在整個管理層廣泛而深入地分配股權獎勵，同時管理與這些獎勵相關的攤薄影響和費用。見第44頁。

●

有限的特權。見第45頁。

●

年度股東諮詢投票批准NEO薪酬。見第11頁。

●

獨立薪酬委員會。請參閲第40頁。

●

獨立的薪酬顧問。參見第41頁。

●

獨立的非執行委員會主席提高了委員會監督、治理和賠償做法的效力。參見第67頁。

●

所有員工獎勵至少有一年的歸屬期限，但根據第二次修訂和重新修訂的2015年激勵獎勵計劃可供授予的剩餘股份中最多5%的股份除外。

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2024年代理報表 / 3

我們不做的事

		我們堅持高管薪酬最佳實踐
		沒有會鼓勵過度冒險的激勵計劃、設計或特色。沒有無限薪酬；所有可變薪酬計劃都有計劃公式的上限。未與任何高管簽訂僱傭協議、遣散費協議、控制權變更/金降落傘協議或其他類似協議。見第45頁。沒有額外津貼的税收總額，消費税控制的變化或其他。			根據我們的內幕交易和證券合規政策，不得對董事、高級管理人員和員工允許的信實證券進行套期保值。參見第48頁。不得質押受我們的內幕交易和證券合規政策約束的董事、高級管理人員和員工所允許的信實證券。參見第48頁。除死亡、傷殘、合格退休或在控制權變更後無故終止外，不允許加速未授予的賠償。

4 / 2024代理聲明

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企業公民和可持續發展

我們認識到，我們不僅對我們的投資者，而且對我們的員工、他們的家人以及我們生活和開展業務的社區負有企業社會責任。對我們的股東、員工和社區的責任，以及對道德商業實踐的承諾，激勵和支撐着我們。我們對股東的責任要求我們勤奮地致力於卓越，並專注於可持續的盈利能力。這種對卓越的承諾還要求我們為業務實踐設定最高標準，確保我們的員工有一個安全和高效的工作場所，成為我們運營所在自然環境的管家，並通過回饋社區來分享我們的成功。

請參閲我們網站的ESG部分，網址為Https://www.reliance.com/environmental-social-and-governance/獲取有關我們的環境、社會和治理事項和倡議的更多信息。

本委託書中上述及其他地方的網站地址並不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息不是本委託書的一部分，也不是徵集材料。

董事會提名人(見第10頁)

				麗莎·L·鮑德温管理董事，埃利奧特管理公司獨立的委員會：審計、提名和治理						卡倫·W·科隆尼亞斯前總裁，辛普森製造有限公司首席執行官獨立的委員會：審計、賠償（主席）
				弗蘭克·德拉奎拉前Emerson Electric Co.執行副總裁兼首席財務官。獨立的委員會：審計(主席)						馬克·卡明斯基 * 前執行主席Granitrock 獨立的委員會：審計
				卡拉河劉易斯 Reliance公司總裁兼首席執行官其他上市公司董事會：固特異輪胎製造和橡膠公司委員會：無						Robert a.麥克沃伊高盛集團（Goldman Sachs Group，Inc.）退休董事總經理獨立的委員會：薪酬、提名和治理
				David W.西格 Zekelman Industries（原JMC Steel Group）前總裁獨立的委員會：薪酬、提名和治理						道格拉斯W.斯托特爾 Con—Way公司前總裁兼首席執行官獨立的其他上市公司董事會：AECOM 委員會：薪酬、提名和治理（主席）

董事會非執行主席

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2024年代理報表 / 5

投票事項和建議

建議書 1	董事的選舉 (見第10頁) 董事會及提名及管治委員會相信，結合董事獲提名人的各種資歷、技能及經驗，將有助建立一個有效及運作良好的董事會，而就個別及整體而言，董事獲提名人具備所需資歷及多元化，可為公司管理層提供有效監督及高質素的意見和意見。	為每位被提名者
建議書 2	就批准我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票 (參見第11頁) 我們以為股東創造和最大化價值為長期目標來管理我們的業務。我們的績效工資理念與這一目標一致，並支持這一目標。我們要求我們的股東在諮詢、不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。	為
建議書 3	認可獨立註冊會計師事務所 (see第12頁）審計委員會已選擇畢馬威有限責任公司擔任本公司2024年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所自2008年以來一直擔任這一職務。我們要求我們的股東在年度會議上批准這一選擇。	為
建議書 4	對信實公司的修正案。第二次修訂和重述2015年激勵獎勵計劃 (參見第14頁) 我們要求我們的股東批准對Reliance，Inc.第二次修訂和重新修訂的2015年激勵獎勵計劃的修正案，將其持續時間延長5年(至2030年)。	為

6 / 2024代理聲明

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投票信息

我們向我們普通股的持有者提供這份委託書，是為了代表我們的董事會徵集委託書，以便在年度會議上使用。

董事會推選本公司首席財務官阿瑟·阿吉米揚、本公司首席財務官高級副總裁和本公司總法律顧問兼公司祕書威廉·A·史密斯二世或其指定人士為代表持有人，在股東周年大會上投票表決代表代表的普通股股份。信實將支付招攬代理人的費用。董事會將通過郵寄、電話和互聯網電子方式徵集委託書。此外，我們的某些官員和代理人可能會通過電話、電子郵件和個人面談(費用將是象徵性的)徵集代理人。我們預計，銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將向受益所有人轉發徵集材料，並獲得執行委託書的授權。我們將報銷他們為轉發我們的代理材料而產生的合理自付費用。

我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.(簡稱D.F.King)協助代理的分發和徵集。根據我們與D.F.King的協議，我們預計將為這些服務支付大約11,000美元的費用，外加自付費用。您的銀行、經紀人或金融機構不能代表您投票選舉董事或任何薪酬或獎勵計劃事宜，除非您通過填寫並返回委託書或投票指示表格或通過遵循您的銀行、經紀人或金融機構向您提供的投票指示來提供具體指示，其中通常包括如何通過電話或互聯網投票您的股票的指示。投票表決對於確保您在我們公司的治理中擁有發言權是很重要的。

我們只打算將本委託書中所述的四項事項呈交股東周年大會。然而，我們也可以在會議或其任何休會之前適當地處理任何其他事務。

除非您在代理上另有指示，否則將對每個代理進行投票為選舉本文件所列所有被提名人為董事：為批准公司指定的高管人員的薪酬；為批准畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所；以及為Reliance，Inc.的修正案第二次修訂並重申了2015年激勵獎勵計劃。

我們打算從2024年4月3日左右開始在互聯網上向每位股東提供這份委託書和隨附的材料。表格10-K的年度報告和給股東的年度報告也將以電子形式提供。一些股東將通過郵寄方式收到這些材料，其他股東可以免費索取這些材料的副本。年度報告和股東信函不包含在本委託書中，也不是本委託書的一部分，也不構成委託書徵集材料。

如果您是登記在案的股東，並簽署委託書或通過互聯網或電話提交委託書，則該委託書可在投票前隨時被撤銷：

•

向我們的公司祕書提交一份撤銷委託書的文書或一份註明較後日期的委託書，在任何一種情況下都應妥為籤立；或

•

通過在虛擬會議上進行電子投票。

任何書面文書或日後註明日期的委託書，應按本委託書首頁所示的地址送交或交付公司祕書，並須於股東周年大會前收到。

此外，在互聯網或電話投票截止日期之前，您可以使用互聯網或電話方式更改您的投票，在這種情況下，只有您在截止日期前提交的最新互聯網或電話代理將被計算在內。

如果您通過經紀商、銀行、金融機構或其他代理人持有您的股票，則您是受益持有人，您可以通過遵守經紀商、銀行、金融機構或其他代理人向您提供的投票指示中包含的程序來更改您的投票。

即使您目前計劃參加年會，公司也建議您如上所述提交您的委託書，這樣，如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。如果您通過代理提交投票，然後決定在年會上以電子方式投票，則您在年會上提交的投票將覆蓋您的代理投票。

出席虛擬會議或由有權在會議上投票的過半數股份持有人的受委代表出席，即構成處理事務的法定人數。經紀人未投贊成票和棄權票計入

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2024年代理報表 / 7

投票信息

確定是否存在法定人數。當為實益擁有人持有股份的被提名人(即，在“街道名稱”中)因對某一項目沒有酌情投票權且沒有收到實益擁有人的指示而沒有就特定提案投票時，就發生了經紀人無投票權。我們認為，被提名者只有在涉及批准我們的獨立註冊會計師事務所的投票項目上擁有酌情投票權。

8 / 2024代理聲明

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關於我們普通股的信息

我們唯一有投票權的證券是普通股，每股票面價值0.001美元。截至2024年3月28日的備案日期，我們共發行和發行了57,425,841股普通股，所有這些普通股都可以在年會上投票表決。只有在記錄日期收盤時在本公司賬面上登記的股票持有人才有權在股東周年大會上投票。

在年會上當選為董事的每一名被提名人只有在所投的票“為“這樣的提名人超過了所投的票數”反對上述被提名人投棄權票和中間人反對票均不算作任何一票為“或”反對“這位提名人的當選。根據公司章程的要求，如果現任董事在無競爭對手的選舉中未能獲得過半數選票，該現任董事須在選舉結果證明之日起十個歷日內向董事會提出辭呈。根據我們章程中規定的程序，提名和治理委員會將在十個日曆日內向董事會提出建議，決定是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。董事會隨後將考慮提名和治理委員會的建議，對辭職採取行動，公司將公開披露董事會對董事被提名人的決定。每個提名和治理委員會在提出其建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素和其他信息。董事提出辭職的，不得參與提名與治理委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。

在虛擬會議上或由代表出席並有權就此事投票的多數票的贊成票需要：(I)在不具約束力的諮詢基礎上批准近地天體的薪酬；(Ii)批准畢馬威有限責任公司作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的聘用；以及(Iii)批准對Reliance，Inc.第二次修訂和重新啟動的2015年激勵獎勵計劃的修正案。棄權將被視為對此類提案投反對票。

由於批准畢馬威有限責任公司的委任(建議3)被視為“例行”建議，持有股份作為實益擁有人的被提名人的經紀可以在沒有投票指示的情況下投票支持該建議，因此，我們預計不會有任何經紀人對建議3不投票。

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2024年代理報表 / 9

提案1 - 董事選舉

董事會建議股東投票支持每一位董事提名者的選舉。

董事會建議選舉八名董事，其中七名是獨立董事，任期至2025年股東年會，並直至他們的繼任者當選並符合資格，但須受他們較早去世、辭職或免職的規限。劉易斯夫人不被認為是獨立的，因為劉易斯夫人是我們的總裁和首席執行官。

董事會擁有廣泛的資歷和技能，有助於對公司的管理和戰略進行強有力的監督。以下矩陣確定了提名和治理委員會和董事會考慮的與重新提名現任董事有關的主要技能。*有關每一位被提名人的更多信息，請參閲第22頁開始的“董事會和管理”。

麗莎·L。
鮑德温

凱倫·W。
科隆尼亞

Frank J.
戴克瀾

Mark V.
卡明斯基

卡拉河
劉易斯

Robert a.
麥克沃伊

David W.
西格

道格拉斯W.
斯托特拉爾

高級領導經驗

●

會計/財務經驗

●

其他上市公司董事會經驗

●

運營管理

●

資本市場/銀行業

●

兼併與收購

●

信息
技術/網絡安全

●

行業經驗

●

沒有商標並不一定意味着董事不具備這種資格或技能。

2024年年會每一屆董事的選舉都需要獲得多數票。信實或您的銀行、經紀或金融機構均不能代表您投票選舉董事，除非您通過填寫並返回委託書或投票指示表格提供具體指示，或者您遵循您的銀行、經紀或金融機構向您提供的指示，其中通常包括如何通過電話或互聯網投票您的股票。

我們的董事會目前有九名成員。詹姆斯·D·霍夫曼將在2024年年會上從董事會退休，屆時董事會規模將縮減至8名成員。我們期待每一位董事候選人當選後都將任職。如果任何被提名人不能任職，委託書持有人可以投票表決替代被提名人的委託書，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數。

關於每個被提名者的某些信息載於從第22頁開始的“董事會和管理層”中。

10 / 2024代理聲明

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提案2 - 就批准我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票

董事會建議對公司任命的高管的薪酬進行投票表決。

我們要求我們的股東在諮詢、不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償。信實目前的政策是讓我們的股東有機會在每年的年會上批准我們對近地天體的補償。因此，我們預計下一次這樣的投票將在2025年股東年會上進行。

我們相信，我們在本委託書的“薪酬討論和分析”部分提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。

因此，我們要求股東以諮詢性的、不具約束力的投票方式批准以下決議：

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在2024年委託書中披露的2024年委託書中披露的，信實股份的股東在諮詢基礎上批准支付給信實股份有限公司S指定高管的薪酬，包括CD&A、薪酬彙總表和其他薪酬表格以及隨附的腳註和説明以及任何相關材料。”

因為您的投票是諮詢意見，所以對董事會沒有約束力。然而，董事會重視我們股東的意見，薪酬委員會在考慮未來高管薪酬決定時將考慮投票結果。必須獲得出席虛擬會議或由代表出席並有權投票的多數票的贊成票，才能批准這項提議。

信實和您的銀行、經紀人或金融機構都不能代表您投票支持公司的高管薪酬，除非您通過填寫並返回委託書或投票指示表格提供具體指示，或者您遵循您的銀行、經紀人或金融機構向您提供的指示，其中通常包括如何通過電話或互聯網投票您的股票。

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2024年代理報表 / 11

提案3 - 批准獨立註冊會計師事務所

董事會建議股東投票支持批准畢馬威有限責任公司作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的選擇。

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所向我們收取了下表所列過去兩年提供的服務的費用：

	2023			2022
審計費		$	3,860,000		$	3,700,000
審計相關費用			58,000			58,000
税費			54,000			42,000
所有其他費用			—			—
所收費用總額		$	3,972,000		$	3,800,000

審計費用涉及與審計我們的年度財務報表和財務報告的內部控制、財務報表的季度審查、與法定和監管備案相關的審計服務(包括同意書和安慰函)以及圍繞正確應用財務會計和/或報告標準的討論所提供的服務。

與審計相關的費用是指獨立註冊會計師事務所提供的與審計或財務報表審查的業績合理相關的服務費用，不包括在審計費用中。税費是畢馬威律師事務所提供的與美國和外國税務合規和規劃以及税務審查諮詢和建議相關的專業服務的費用和開支。

審計委員會事先批准了所有這些服務。審計委員會採取了一項預先批准政策，要求審計委員會事先批准將為獨立註冊會計師事務所提供的服務、聘用信的條款以及該聘用函中規定的所有相關費用。此外，審計委員會將審查管理層希望獨立註冊會計師事務所提供的擬議審計、審計相關、税務和其他服務，以確保該等服務和與該服務相關的擬議收費不會損害該獨立註冊會計師事務所的獨立性，並確保該等服務和收費符合美國證券交易委員會制定的規則。每個季度，公司首席財務官向審計委員會報告提供了哪些服務(如果有的話)以及產生的任何費用。審計委員會已授權首席財務官增加、修訂或修改將提供的服務清單或支付的費用數額；但首席財務官將在下次預定會議上向審計委員會報告所採取的任何行動，並進一步規定所涉費用合理預期低於50,000美元。

審計委員會選擇畢馬威有限責任公司作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所自2008年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。董事會批准了這一選擇。

董事會認為，擁有一家在公司擁有廣泛歷史的獨立註冊公共會計師事務所有很大的好處。這些優勢包括：

•

由於他們對我們的業務、全球業務、主要風險、會計政策、財務制度和內部控制框架的機構瞭解，他們的審計工作和會計建議質量很高；

•

審計效率和有效性，由於歷史和對我們業務的熟悉，導致較低的費用結構；以及

12 / 2024代理聲明

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第3號提案 - 批准獨立註冊會計師事務所

•

避免管理層和員工進入一家新的獨立註冊會計師事務所的時間和費用。

在年度會議上，股東將被要求批准和批准這一選擇。如果股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威有限責任公司，但仍可能保留公司。即使遴選獲批准，如審核委員會認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間更改委任。

畢馬威有限責任公司的一名代表預計將出席年會，如果他或她希望發言，他或她將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。出席虛擬會議或委託代表並有權投票的大多數股份的贊成票，才能批准畢馬威有限責任公司作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的選擇。由於批准畢馬威有限責任公司的任命被認為是一項“常規”建議，持有股份的銀行、經紀商或金融機構作為實益所有者的被提名人可以在沒有投票指示的情況下投票支持該建議，因此，我們預計不會有任何經紀商對該建議投反對票。

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2024年代理報表 / 13

提案4對第二個修訂並重述的2015年獎勵計劃的 - 修正案2

董事會建議您投票支持對第二個修訂並重述的2015年激勵獎勵計劃的修正案

我們要求我們的股東批准對Reliance，Inc.第二次修訂和重新啟動的2015年激勵獎勵計劃(建議修訂的計劃)的修正案，將其期限再延長五年。2024年2月13日，根據薪酬委員會的建議，董事會一致批准了經修訂的計劃，但須經我們的股東在年度會議上批准。

Reliance，Inc.修訂並重訂的2015年激勵獎勵計劃(“現有計劃”)最初於2015年5月20日由我們的股東批准，並在我們的股東於2020年5月20日批准後進一步修訂和重述。現有計劃是公司唯一的薪酬計劃，根據該計劃，可以向員工進行基於股權的獎勵。

如果獲得股東批准，修正案將把現有計劃的期限從2025年2月24日延長至2030年2月24日，延長五年。此外，修改後的計劃還包含其他非實質性和符合要求的更改。

修訂後的計劃不會導致根據該計劃授權發行的股票數量有任何增加。

我們相信，股權薪酬是激勵員工和留住員工的關鍵工具。我們建議延長現有計劃的期限，使我們能夠繼續有效地向員工提供股權補償。如果修訂後的計劃未獲批准，現有計劃將於2025年2月24日到期。

目的和背景

修改後的計劃的主要目標是將現有計劃的期限從2025年2月24日延長至2030年2月24日。

如果股東不批准修訂後的計劃，我們將無法在2025年2月24日之後發放基於股權的獎勵，並將完全依賴於向我們的員工提供現金獎勵。不能授予基於股權的獎勵將給公司和我們的股東帶來嚴重的負面後果，包括：

禁止按業績支付薪酬並與股東保持一致。我們薪酬理念的一個關鍵要素是以股票獎勵的形式支付可變薪酬中有意義的一部分，我們認為這將協調員工和股東的利益，並推動長期價值創造。

導致現金薪酬增加。為了吸引和留住合格的人才，我們可能會被迫改變我們的薪酬計劃，增加基於現金的部分，這將不會提供與股權獎勵相同的福利，並將限制可用於其他目的的現金。

限制我們留住關鍵員工的能力。我們目前使用股權薪酬作為留住關鍵合格人員的主要方法，包括我們的高管。如果我們不再能夠提供基於股票的薪酬，我們可能會面臨關鍵員工的自然流失風險。

推廣良好的企業管治常規

現有的計劃包括並保留了修訂後的計劃的幾個特點，旨在保護股東利益並反映我們的薪酬理念：

•

提供獎勵的最低歸屬條款必須遵守最短一年的歸屬期限，但就修訂計劃下的任何獎勵授予的剩餘股份的最高總額不得超過5%(5%)，並受此處更詳細描述的某些其他條款和條件的約束；

14 / 2024代理聲明

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提案4對第二個修訂並重述的2015年獎勵計劃的 - 修正案2

•

賠償委員會不得酌情在任何裁決的預定歸屬日期之前加速(全部或部分)任何裁決的歸屬，但死亡和殘疾或控制權變更的情況除外；

•

未授予低於市價的股票期權或股票增值權(“SARS”)；

•

不得對任何股票期權或特別提款權重新定價(無論是通過降低適用的每股行權價格，還是取消並以現金或其他獎勵取代此類獎勵)；

•

對任何一個日曆年可授予個人的股票數量和獎勵金額的年度限制；

•

不對限制性股票獎勵或其他適用的獎勵(包括限制性股票單位)支付股息或股息等價物，除非此類股息或股息等價物所涉及的此類獎勵(無論是基於服務的還是基於業績的)歸屬於該等獎勵，且在適用的情況下(包括關於受限股票的單位)，僅在支付此類獎勵所涉及的股票時以及在支付此類獎勵的股票時支付；

•

沒有股票期權和SARS的股息等價物；

•

沒有“常青樹”條款(即不自動增加該計劃下可用股份的數量)。增加股份數量，須經股東批准；

•

收購併完成50%的交易，以觸發控制權的變更；以及

•

對股票重新加入股票儲備的方式的限制。

受修訂計劃規限的股份

•

修訂後的計劃不會增加現有計劃下預留供發行的股份數量。

•

我們的股東最初於2006年批准保留10,000,000股股份，與信實鋼鐵鋁業有限公司的批准有關。修訂並重新制定了股票期權和限制性股票計劃，該計劃於2015年由現有計劃修訂和重述。我們的股東隨後批准在2020年額外保留1,500,000股我們的普通股。因此，根據現有計劃為發行預留的股份總數為我們普通股的11,500,000股。

•

截至記錄日期，根據現有計劃，仍有1,333,849股普通股可供發行，627,405股普通股根據現有計劃需要進行未償還獎勵(包括378,443股未歸屬服務獎勵相關股票和248,962股未歸屬績效獎勵相關股票)。截至2024年3月28日，我們普通股的收盤價為334.18美元，總流通股為57,425,841股。

•

關於2024年2月授予的股權獎勵：

•

基於業績的股權獎勵佔我們CEO、CFO和COO股權獎勵的80%，佔我們其他近地天體股權獎勵的70%；

•

大約590名僱員以股權獎勵的形式獲得部分年薪；以及

•

授予日總公允價值的約67%被授予了未被任命為高管的員工。

新計劃福利和歷史撥款信息

關於修訂後的計劃，沒有授予或承諾任何獎勵。根據經修訂的計劃發放賠償金，仍須由賠償委員會以計劃管理人的身份酌情決定。因此，無法確定經修訂的計劃的參與方今後將獲得哪些好處。以下總標題“高管薪酬”下的某些表格，包括概要薪酬、基於計劃的獎勵授予、期權行使和股票歸屬以及財政年末的未償還股權獎勵，列出了有關根據現有計劃向我們個別被任命的高管授予的先前獎勵的信息。

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2024年代理報表 / 15

提案4對第二個修訂並重述的2015年獎勵計劃的 - 修正案2

下表顯示了截至2024年3月28日，根據現有計劃授予的限制性股票單位獎勵的數量：

名稱和主要職位	基於性能的限制性股票單位獎		基於服務限制性股票單位獎
卡拉·R·劉易斯總裁兼首席執行官		59,306		14,826
史蒂芬·P·科赫首席運營官執行副總裁總裁		30,207		7,552
Arthur Ajemyan 首席財務官高級副總裁		14,809		3,702
傑弗裏·W·達勒姆運營部高級副總裁		13,742		4,058
威廉·A·史密斯二世高級副總裁，總法律顧問		13,742		4,058
全體執行幹事(8人)		166,245		45,070
任何該等行政人員的每名聯繫人		—		—
已獲得或將獲得此類期權、認股權證或權利的5%的其他人		—		—
所有僱員，包括所有未被點名的現任幹事，作為一個羣體(約15 300人)		248,962		378,443

經修訂的計劃的主要條款摘要

修訂計劃旨在通過向符合條件的員工提供激勵和獎勵，鼓勵他們繼續為本公司或其關聯公司服務，從而促進本公司及其股東的利益。修訂後的計劃旨在通過為該等人士提供專有權益以追求本公司的長期增長、盈利能力和財務成功，從而達到這一目標。我們的董事會相信，我們發放基於股權的薪酬的能力一直是我們實現增長目標和提高股東價值的一個重要因素。

以下修訂計劃的實質性條款摘要通過參考修訂計劃的全文加以限定，該修訂計劃的全文附於本文件附件A.

行政管理

修訂後的計劃由賠償委員會管理。在遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16b-3條的必要範圍內，以及在《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《減税和就業法案》)修訂之前，對於某些旨在根據第(162(M)節被定為“基於績效的薪酬”的歷史獎勵，薪酬委員會將就此類獎勵採取一切行動，並將僅由公司兩名或兩名以上非僱員董事組成。他們中的每一個人都是第162(M)節所指的“非僱員董事”和交易所法案第16節所指的規則所指的“非僱員董事”。此外，在適用法律要求的範圍內，根據紐約證券交易所(或我們普通股股票交易所在的其他主要證券市場)的規則，薪酬委員會的每位成員應是“獨立的董事”。薪酬委員會可授權一個由一名或多名董事會成員或一名或多名高管組成的委員會向參與者授予或修改獎勵的權力，但以下情況除外：(I)受《交易法》第16節約束的高級管理人員，(Ii)在《減税和就業法案》修訂之前根據第162(M)節擬被定為“基於績效的薪酬”的獎勵的“受保員工”，以及(Iii)已被授予授予或修改獎勵的權力的公司高級管理人員，受薪酬委員會不時施加的限制，公司的管理文件和適用法律。董事會、薪酬委員會或其任何適當的代表在本文中被稱為“計劃管理人”。

16 / 2024代理聲明

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提案4對第二個修訂並重述的2015年獎勵計劃的 - 修正案2

除非董事會另有限制，否則補償委員會將有權管理有關授予股權獎勵的經修訂計劃，包括決定資格、獎勵的類型和規模、獎勵的價格和時機的權力，以及轉授該等行政責任的權力。如果修訂後的計劃得到股東的批准，賠償委員會將無權加速或放棄任何歸屬限制，但死亡和殘疾或控制權變更的情況除外。

資格

根據薪酬委員會的決定，截至2024年3月28日，有資格參與修訂計劃的人員約為公司及其子公司的15,300名員工。2023年，根據現有計劃，約有590名員工獲得了股權獎勵。

股份池的大小；對可用獎勵和股份的限制

截至2024年3月28日，根據現有計劃預留供發行的股票總數為我們普通股的11,500,000股。修訂後的計劃不會導致根據該計劃授權發行的股票數量有任何增加。

如根據經修訂計劃作出獎勵的任何股份被沒收、到期或以現金結算，或因資本重組、合併或類似交易而被轉換為另一實體的股份，則受該等獎勵的任何股份在該等沒收、到期、現金結算或轉換的範圍內，可再次用於根據經修訂計劃進行的新授出。但根據修訂後的計劃，下列股份不得再次用於授予：(1)為滿足與期權或特別行政區有關的授予或行使價格或預扣税款而被投標或扣繳的股份；(2)受特別行政區管轄的股份，而不是在行使時與特別行政區的股票結算有關的發行；(3)以行使期權所得現金在公開市場上購買的股份。

根據修訂計劃授予的與假設、替換、轉換或調整公司收購或合併中的未償還股權獎勵相關的獎勵將不會減少根據修訂計劃授權授予的股份。

在任何日曆年內，根據修訂計劃授予任何一名參與者的普通股股票的最高數量為500,000股，根據修訂計劃向任何一名參與者授予的現金獎勵在任何日曆年期間可支付的最高金額為1,500萬美元。

最低歸屬條款

如果修訂計劃得到我們的股東的批准，除了就修訂計劃下的任何獎勵授予的最多5%(5%)的剩餘股份以外，任何基於參與者持續服務授予的獎勵不得帶有歸屬條件，在該條件下，歸屬比在授予日期的一(1)週年日歸屬更快，並且任何基於業績歸屬的獎勵必須具有至少十二(12)個月的履約期。(公司在公司交易中可能承擔的某些替代獎勵將不受本條款的約束。)然而，補償委員會可規定在受讓人死亡或殘疾或與控制權變更有關的情況下，在任何裁決下的較早歸屬、可行使性和/或和解。最低歸屬規定將不適用於支付以現金結算的股息等值權利或以股份結算的股息等值權利，而一旦與股息等值權利相關的基礎獎勵成為歸屬，則該等股息等值權利將被分配。

獎項

經修訂的計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權(ISO)和非限制性股票期權(NSO)、SARS、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股息等價物或其他以股票或現金為基礎的獎勵。經修訂的計劃下的某些裁決可構成或規定延期賠償，但須受《守則》第409a節的規限，該節可對此類裁決的條款和條件提出額外要求。修訂後的計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後行使的限制。獎勵通常將以我們普通股的股份進行結算。

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2024年代理報表 / 17

提案4對第二個修訂並重述的2015年獎勵計劃的 - 修正案2

股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們普通股的股份。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。除與公司交易有關的某些替代期權外，股票期權的行權價不得低於授予日相關股票的公平市值的100%(如果授予某些重要股東，則為110%)。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的ISO，則不得超過五年)。由計劃管理人確定的歸屬條件可適用於股票期權，並可包括持續服務、業績和/或其他條件。

限制性股票單位。RSU是未來交付我們普通股股份(或該等股份的現金公允市值)的合同承諾，除非滿足特定的歸屬條件，否則這些股份也可能被沒收。在歸屬條件取消或到期之前，RSU一般不能出售或轉讓。除非RSU包括股息等值權利(在此情況下，持有人在某些情況下可能有權獲得股息等值付款)，否則RSU的基礎股份將不會發行，直至RSU已歸屬，而RSU的接受者一般在股份結算前將沒有投票權或股息權。如果計劃管理人允許，根據授標條款或參與者的選擇，可以推遲交付與RSU相關的股票。在一個或多個結算日，我們將為每個既得和未沒收的RSU向參與者發行一股不受限制的、完全可轉讓的普通股(或一股此類現金的公允市值)。

限制性股票。限制性股票是對我們普通股中不可轉讓的股份的獎勵，除非滿足特定的歸屬條件，否則這些股份仍然可以沒收。適用於限制性股票的授予條件可以基於持續服務、業績目標的實現和/或計劃管理人可能確定的其他條件。一般來説，在限制取消或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓。限制性股票的持有者將擁有投票權。此外，如果經修訂的計劃獲得我們的股東批准，在歸屬之前支付的股息僅在隨後滿足基於業績或基於服務的歸屬條件以及限制性股票份額歸屬的範圍內支付給參與者。

股票增值權。SARS使其持有人在行使權力時，有權在授予日至行使日之間獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。特區的行使價格不得低於授出日相關股份的公平市價的100%(與公司交易有關而授予的某些替代特別行政區除外)，而特區的任期不得超過十年。由計劃管理人決定的歸屬條件可能適用於SARS，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。根據修訂後的計劃，SARS將以現金或普通股或兩者的組合結算，由計劃管理人決定。

其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他基於股票或現金的獎勵是指本摘要中列舉的獎勵以外的獎勵，其持有人有權在計劃管理人確定的條款和條件下立即或在未來獲得股票或現金。其他基於股票或基於現金的獎勵可以鏈接到下面列出的任何一個或多個績效標準，或者由計劃管理員確定的其他特定績效標準。根據修訂計劃，其他以股票或現金為基礎的獎勵將以現金或普通股或兩者的組合結算，由計劃管理人決定，並可作為紅利、遞延紅利、遞延補償或其他安排的一部分和/或作為持有人以其他方式有權獲得的替代補償的付款。

股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的股息，可以單獨授予，也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵一起授予。股息等價物在授予日與獎勵終止或到期之日之間的股息支付日被貸記，但未支付，由計劃管理人決定。須予獎勵的股份的股息等價物，不論是否受服務及/或業績歸屬準則所規限，只會在隨後符合歸屬條件(如有)及須予獎勵的股份歸屬的同一時間或同一時間支付予參與者。不會就股票期權或特別提款權授予股息等價物。

表演獎

任何獎勵都可以作為績效獎勵授予，這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況進行歸屬和/或支付。為根據經修訂的計劃提供贈款，用於確定業績目標的業績標準可包括但不限於：(1)淨收益或虧損(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)非現金。

18 / 2024代理聲明

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提案4對第二個修訂並重述的2015年獎勵計劃的 - 修正案2

以權益為基礎的薪酬支出)；(2)毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；(3)淨收入(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業利潤或利潤(税前或税後)；(6)現金流量(包括但不限於營業現金流和自由現金流)；(7)資產回報率；(8)資本回報率(或投資資本)和資本成本；(9)股東權益回報率；(10)股東總回報；(11)銷售回報；(12)毛利或淨利潤或營業利潤率；(13)營業收入(包括但不限於營業收入增長率或營業收入複合年增長率)；(14)成本、成本削減和成本控制措施；(15)費用，包括但不限於費用佔銷售額的百分比、費用削減和其他費用措施；(16)營運資金，包括但不限於銷售未償還天數和/或存貨週轉率；(17)每股收益或虧損；(18)調整後的每股收益或虧損；(19)每股價格或每股股息(或價格或股息的增值和/或維持)；(20)監管成就或合規；(21)關鍵項目的實施或完成，包括但不限於收購、剝離和/或其他戰略交易；(22)市場份額；及(23)經濟價值，其中任何一項可按本公司整體或本公司任何經營單位的絕對值，或與任何增量增減或與同業集團的業績或市場表現指標或指數比較而計量。經修訂的計劃還允許計劃管理人在制定業績目標時對適用的業績標準作出客觀可確定的調整。

某些交易

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據修訂的計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益被稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時促進必要或必要的變化，例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外，在與我們的股東之間發生稱為“股權重組”的某些非互惠交易的情況下，計劃管理人將對修訂後的計劃和未完成的獎勵進行公平的調整。如果公司控制權發生變化(如經修訂的計劃所界定)，只要尚存實體拒絕承擔或替換未完成的獎勵，或以其他方式確定不承擔或替換獎勵，計劃管理人可促使獎勵終止，以換取現金、權利或其他財產，或成為與交易相關的完全歸屬和可行使的獎勵。如果一項裁決被授予，並在適用的情況下被行使，以代替與控制權變更有關的承擔或替代，則該裁決將在控制權變更時終止。此外，如果與控制權變更相關的裁決被承擔或取代，而持有人在控制權變更後12個月內無故終止，則此類裁決將完全歸屬。

外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有裁決將受本公司實施的任何追回政策的規定所規限，但以該等追回政策和/或適用的裁決協議中所述的範圍為限。除非計劃管理人另有規定，否則，除遺產規劃、國內關係令、某些受益人的指定以及世襲和分配法以外，經修訂的計劃下的獎勵在授予前一般不得轉讓，而且只能由參與者行使。對於與修訂計劃下的獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。

圖則修訂及終止

本公司董事會可隨時修訂或終止經修訂計劃；然而，除非與本公司資本結構的某些改變有關，否則任何修訂如增加經修訂計劃或上文討論的個別獎勵限額下可供選擇的股份數目、降低任何已發行購股權或特別行政區的每股價格、或取消任何購股權或特別行政區以換取現金或另一項獎勵，或當購股權或特別行政區的每股價格超過相關股份的公平市價時，須經股東批准。此外，未經受影響參與方同意，修改、暫停或終止修改後的計劃不得損害以前授予的任何裁決項下的任何權利或義務，除非裁決本身另有明確規定。2030年2月24日之後，不得根據修訂後的計劃授予任何獎項。

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2024年代理報表 / 19

提案4對第二個修訂並重述的2015年獎勵計劃的 - 修正案2

重大的美國聯邦所得税後果

以下是與修訂計劃下的獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的簡要説明。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。

非限定股票期權。出於聯邦所得税的目的，如果參與者根據修訂的計劃被授予NSO，參與者通常將不會在授予期權時獲得應税收入，公司也將無權獲得任何扣減。一般而言，在行使國營組織時，參與者將確認普通收入，本公司將有權扣除相當於期權行權價格與行使日普通股公平市場價值之間的差額的金額，但須受守則第(162)(M)節施加的限制所規限。參與者持有普通股的基礎是，參與者行使其期權之日普通股的公允市場價值，以確定其在隨後一般處置普通股時的收益或損失。任何隨後的收益或損失一般都將作為資本收益或損失徵税。

激勵股票期權。當參與者被授予ISO或行使該選擇權時，參與者不會獲得應税收入。然而，普通股股票在行使時的公平市場價值超過期權價格的金額，將是參與者為替代最低税額而進行的“調整項目”。參與者出售ISO時實現的收益應按資本利得税税率納税，本公司不得扣除任何税項，除非參與者在(I)授予期權之日起兩年內或(Ii)普通股股份轉讓給參與者之日起一年內處置普通股股份。如果普通股股份在上述一年和兩年期間結束前出售或以其他方式出售，期權行使價格與普通股股份在期權行使日期(或出售日期，如果低於該日期)的公平市場價值之間的差額將按普通所得税率徵税，本公司將有權在符合守則第(162(M)節)規定的限制的情況下扣除參與者必須確認的普通收入。如果這種出售或處置發生在參與者行使其期權的年度，這些參與者在出售或處置普通股時確認的收入將不被視為替代最低税額目的的收入。

參與者在終止僱傭後三個月以上行使的ISO，除因死亡或殘疾外，將作為NSO徵税，參與者將被視為已收到應按普通所得税率徵税的行使收入。本公司將有權在符合守則第162(M)節規定的限制的情況下，獲得相當於參與者實現的普通收入(如果有)的減税。

其他獎項。根據修訂計劃授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果一般遵循某些基本模式：SARS的徵税和可扣除方式與NSO基本相同；面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者在我們的批准下選擇在授予之日加快確認)；RSU、基於股票的業績獎勵和其他類型的獎勵通常在支付、歸屬或結算時根據獎勵的公平市場價值繳納所得税。其他實際遞延的補償在支付時通常要繳納所得税。在上述每一種情況下，公司一般會在參與者確認收入時獲得相應的扣減，但受第162(M)節施加的限制。

《守則》第162(M)節

《守則》第162(M)節拒絕向任何上市公司扣除在某個課税年度支付給某些“受保僱員”的補償，只要這些受保僱員的補償超過100萬美元。由於2018年1月1日生效的減税和就業法案，該法第162(M)節不再規定上市公司在支付給某些高管的高管薪酬被視為“基於績效的薪酬”時，其薪酬不得超過100萬美元的扣除額上限。《守則》第162(M)節下的變化一般對2018年開始的應税年度有效，但根據2017年11月2日生效的書面、具有約束力的合同支付的補償有一項祖父規則，該合同在該日期或之後沒有任何實質性的修改。可歸因於經修訂的

20 / 2024代理聲明

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提案4對第二個修訂並重述的2015年獎勵計劃的 - 修正案2

當計劃與承保員工從我們那裏獲得的所有其他類型的補償結合在一起時，可能會導致在任何特定年份超過100萬美元的扣除限制。

《守則》第409A節

經修訂的計劃下的某些類型的賠償可構成或規定延期賠償，但須符合《守則》第409a節的規定。除非遵守《守則》第409a節規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如，在授予時而不是支付時)徵税，並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息罰款和額外的州税)。在適用範圍內，修訂計劃和根據修訂計劃授予的獎勵的結構和解釋應符合或不受《守則》第409a節、《財政條例》和根據《守則》第409a節發佈的其他解釋性指導意見的影響。在計劃管理人認為必要或適當的範圍內，經修訂的計劃和適用的授標協議可被修改，以進一步符合《守則》第409a節，或豁免適用的授標不受《守則》第第409a節的約束。

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2024年代理報表 / 21

董事會和管理層

董事及行政人員

下表列出了有關我們的董事和高管的某些信息：

名字	年齡	與Reliance合作定位
卡拉·R·路易斯	58	董事首席執行官總裁
史蒂芬·P·科赫	57	常務副首席運營官總裁
阿瑟·阿杰米揚	48	首席財務官高級副總裁
蘇珊·M.邦納	49	高級副總裁、首席信息官
Jeffrey W.達勒姆	61	運營部高級副總裁
Michael R. Hynes	57	運營部高級副總裁
Sean M.莫林斯	45	運營部高級副總裁
William a.史密斯二世	56	高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書
麗莎湖鮑德温	55	董事
凱倫·W.科洛尼亞	66	董事
弗蘭克·德拉奎拉	67	董事
詹姆斯·D·霍夫曼(1)	66	董事
馬克·V·卡明斯基	68	董事、董事會非執行主席
Robert a.麥克沃伊	57	董事
David W.西格	67	董事
道格拉斯W.斯托特拉爾	63	董事

(1)

霍夫曼先生將退任董事會，且不會於二零二四年週年大會上膺選連任。因此，他的傳記不在下文介紹。

22 / 2024代理聲明

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董事會和管理層

董事

				麗莎·L·鮑德温			獨立的
	董事自： 2019 年齡： 55 現任委員會主席： • 審計 • 提名和治理			最近的業務經驗：麗莎·L·鮑德温於2019年10月被任命為信實公司的董事總裁。2022年，約翰·鮑德温女士加入埃利奧特管理公司，擔任董事的董事總經理。2013年至2021年，她擔任蒂芙尼公司(“蒂芙尼”)的首席信息官，2011年至2013年擔任總裁戰略服務副總裁。在加入蒂芙尼之前，鮑德温女士於2008年至2011年在Coach Inc.(以下簡稱Coach)擔任總裁副信息服務人員。在加入Coach之前，米歇爾·鮑德温女士於1997年至2008年在國際商業機器公司(IBM)擔任IBM零售業務的信息技術顧問。在職業生涯的早期，鮑德温曾在普華永道擔任顧問。主要資質：董事會認為，鮑德温女士在蒂芙尼和其他公司的領導經驗為降低網絡安全風險、將技術融入我們的持續運營以及利用基於技術的解決方案來簡化我們的業務提供了寶貴的見解。鮑德温女士最近完成了全國企業董事協會的網絡風險監督計劃，並獲得了卡內基梅隆大學軟件工程學院的網絡安全監督CERT證書。基於她的信息技術和管理經驗，她在風險管理、網絡安全和內部控制方面提供了寶貴的見解。

				卡倫·W·科隆尼亞斯			獨立的
	董事自： 2016 年齡： 66 現任委員會主席： • 審計 • 薪酬（主席）最近公開董事會服務：辛普森製造有限公司。			最近的業務經驗：凱倫·W·科隆尼亞斯於2016年10月被任命為董事信實公司的董事，並擔任我們薪酬委員會的主席。從2022年12月到2023年6月，科隆尼亞斯女士擔任建材製造商辛普森製造有限公司(紐約證券交易所代碼：SSD)的執行顧問。2012年1月至2022年12月，她擔任固態硬盤的總裁兼首席執行官。科隆尼亞斯女士於2013年至2023年4月26日在SSD董事會任職。2009年5月至2012年1月，科隆尼亞斯女士擔任SSD的首席財務官、財務主管和祕書。在此之前，科隆尼亞斯女士是SSD全球結構產品解決方案子公司Simpson Strong-Tie Company Inc.的副總裁總裁，並在2004年至2009年期間管理Simpson Strong-Tie位於加利福尼亞州斯托克頓的製造工廠。1998年至2009年，作為SSD工程部副總裁總裁，科隆尼亞斯女士負責Simpson Strong-Tie的研發工作。科隆尼亞斯女士於1984年加入Simpson Strong-Tie，擔任研發部門的工程師，負責新產品的設計和測試以及代碼開發。主要資質：科隆尼亞斯女士在戰略規劃、併購、設施和工廠運營、國際業務和全球金融方面經驗豐富。根據她的行政經驗，包括擔任SSD的首席執行官，科隆尼亞斯女士對公司的管理及其運營提供了寶貴的見解。

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2024年代理報表 / 23

董事會和管理層

				弗蘭克·德拉奎拉			獨立的
	董事自： 2021 年齡： 67 現任委員會主席： • 審計(主席) 最近的公眾董事會服務： Aptiv PLC			最近的業務經驗： Frank J.Dellaquila於2021年10月被任命為信實董事的董事，並擔任我們的審計委員會主席。2009年至2023年5月，德拉奎拉先生擔任艾默生電氣公司首席財務官S(紐約證券交易所股票代碼：EMR)。他於1991年加入艾默生，在2009年被任命為首席財務官之前，他曾在艾默生擔任過多個高級財務主管職位，包括36億美元業務部門的首席財務官財務主管財務主管和收購與發展部門的高級副總裁。奧德拉基拉是私人持股的相互保險公司FM Global的董事成員，並在該公司的財務委員會任職。Dellaquila先生於2017至2020年間擔任Aptiv PLC(紐約證券交易所股票代碼：APTV)(以下簡稱APTV)的董事董事。在此期間，Dellaquila先生還在APTV的財務和審計委員會任職。Dellaquila先生在福特漢姆大學獲得會計學學士學位，並在哥倫比亞大學獲得金融MBA學位。主要資質： Dellaquila先生在擔任艾默生高級執行副總裁總裁和首席財務官期間，在國際金融和税務戰略以及財務管理方面擁有豐富的專業知識。他還在財務控制、風險管理和併購方面擁有豐富的經驗。Dellaquila先生的經驗對Reliance非常寶貴，併為他被提名為董事會成員提供了明確的支持。

				馬克·V·卡明斯基			獨立的
	董事自： 2004 年齡： 68 董事會非執行主席現任委員會主席： • 審計			最近的業務經驗：馬克·V·卡明斯基於2004年11月首次被任命為董事信實公司的首席執行官。卡明斯基先生自2015年1月以來一直擔任董事的首席執行官，並於2016年7月當選為我們的董事會非執行主席。卡明斯基先生是Graniterock的執行顧問，這是一家為建築業提供產品和服務的私營公司。2012年至2022年12月，卡明斯基先生在董事擔任Graniterock審計、提名和治理以及薪酬委員會的執行主席和成員，並在2012年期間擔任首席執行官。卡明斯基先生從1991年到2004年6月退休，一直擔任美國聯邦工業公司首席執行官兼董事首席執行官和鋁產品製造商，當時聯邦工業公司是一家上市公司(現為Novelis，Inc.)。卡明斯基先生從1987年開始在英聯邦工業公司擔任各種職務，直到1991年被任命為總裁兼首席執行官。卡明斯基先生是美國印第安人，是波塔瓦托米公民民族的後裔。主要資質：根據他作為Graniterock執行主席和總裁兼英聯邦工業公司首席執行官的經驗，卡明斯基先生為公司的管理及其增長提供了寶貴的見解。在他40多年的金屬行業生涯中，作為一家鋁生產商的前首席執行官，他與鋁供應商和鋁分銷商的同行公司建立了牢固的聯繫。由於他的製造背景，卡明斯基先生還能夠為改善和保持公司卓越的運營效率和安全表現提供監督和指導。

24 / 2024代理聲明

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董事會和管理層

				卡拉河劉易斯
	董事自： 2021 年齡： 58 其他公共董事會服務：固特異輪胎橡膠公司			最近的業務經驗：卡拉·R·劉易斯在被任命為董事會成員後，於2023年1月成為信實工業的首席執行官，並於2021年1月至2021年1月擔任總裁。從2015年3月到2021年1月晉升總裁，劉易斯夫人擔任我們的高級執行副總裁總裁兼首席財務官。劉易斯女士於1992年加入信實，擔任公司總監，此後擔任過各種職責日益增加的職位，包括從1999年至2021年1月擔任首席財務官。2000年晉升為高級副總裁，2002年晉升為常務副總裁，2015年晉升為高級執行副總裁總裁。在加入Reliance之前，安永會計師事務所(Ernst&Whinney)聘用了註冊會計師劉易斯女士擔任各種專業工作人員職位。劉易斯女士是金屬服務中心研究所(“MSCI”)的董事會成員。劉易斯夫人也是固特異輪胎橡膠公司(納斯達克代碼：gt)(以下簡稱固特異)董事會成員，並擔任該公司財務委員會主席。主要資質：作為公司的總裁和首席執行官，劉易斯女士與公司的投資者有着長期的關係，並對公司的運營、財務狀況和戰略願景有深入的瞭解。劉易斯女士分析了公司的有機增長舉措，並評估了潛在的收購和機會，以擴大我們的業務，並擁有公司日常運營方面的技能和經驗，以指導其戰略。劉易斯夫人積極監督公司的收購戰略，自1994年9月我們首次公開募股以來，已經參與了70多項收購。劉易斯女士長期擔任MSCI董事會成員，在金屬服務中心行業內以及投資者、金融機構和信用評級機構中備受尊敬。作為公司前首席財務官，她證明瞭自己有能力為公司籌集債務和股權資本。

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2024年代理報表 / 25

董事會和管理層

				Robert a.麥克沃伊			獨立的
	董事自： 2015 年齡： 57 現任委員會主席： • 補償 • 提名和治理			最近的業務經驗：羅伯特·A·麥克沃伊於2015年10月被任命為董事會成員。麥克沃伊先生擁有豐富的知識和經驗，包括金屬行業、併購、企業融資和股票投資組合管理。麥埃沃伊先生於2014年4月至2014年4月從跨國投資銀行和金融服務公司高盛(以下簡稱高盛)退休，此前他在該公司工作了9年。作為高盛董事的執行董事，麥克埃沃伊是專注於材料和工業板塊的投資組合經理。1989-2001年間，麥克埃沃伊先生曾在Donaldson、Lufkin&Jenrette和Credit Suisse First Boston投資銀行擔任多個職位。主要資質：麥克沃伊先生的投資銀行及股權投資背景，包括他特別專注於金屬及採礦業，以及先前有關信實的投資銀行及分析師經驗，使他能憑藉對本公司、本行業及競爭對手、資本市場及融資策略的知識，為董事會及本公司提供協助。邁克爾·麥克沃伊先生作為投資者的經驗為董事會和管理層提供了關於信實資本競爭格局的視角。邁克爾·麥克沃伊先生的投資銀行經驗為評估資本市場活動和併購機會提供了洞察力和經驗。作為一名涵蓋信實和其他金屬公司的前分析師，他對信實和全球金屬行業的歷史知識為他提供了一個獨特的視角和對我們業務的理解。

				David W.西格			獨立的
	董事自： 2021 年齡： 67 現任委員會主席： • 補償 • 提名和治理			最近的業務經驗： 2021年7月，David·W·西格被任命為信實公司的董事總裁。西格先生於2014年至2021年擔任澤克曼工業公司(原JMC鋼鐵集團)董事會成員，並於2010年至2016年擔任總裁。西格先生在其整個職業生涯中曾在金屬行業擔任過多個領導職位，包括2005年至2009年在JMC鋼鐵集團旗下阿特拉斯管材公司任職的總裁。除了在Zekelman Industries董事會任職外，西格先生已於2016年退休。西格先生擁有密歇根州立大學工商管理學士學位和芝加哥洛約拉大學工商管理碩士學位。主要資質：西格先生對金屬行業有很強的瞭解。作為澤克曼工業的前總裁和董事，西格先生對鋼鐵供應商和我們在鋼鐵分銷行業運營的同行公司和潛在收購目標有廣泛的瞭解，並熟悉這些公司的管理團隊和所有者。西格先生了解影響定價和需求的因素，以及影響鋼廠的市場因素，以及這些因素最終將如何影響金屬服務中心。我們相信，Seeger先生的經歷為公司供應商提供了一個有見地的視角，這對Reliance及其股東來説很有價值。

26 / 2024代理聲明

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董事會和管理層

				道格拉斯W.斯托特爾			獨立的
	董事自： 2016 年齡： 63 現任委員會主席： • 提名和治理(主席) • 補償其他公共董事會服務： AECOM 最近公開董事會服務： LSC通信， Inc.			最近的業務經驗：道格拉斯·W·斯托特勒於2016年10月被任命為信實公司的董事總裁，並擔任我們的提名和治理委員會主席。施托特勒先生曾擔任運輸和物流公司康威股份有限公司(前身為董事公司)首席執行官兼首席執行官總裁。從2005年4月到2015年10月。2004年至2005年，他擔任康威運輸服務有限公司的首席執行官兼首席執行官總裁。康威運輸服務有限公司是一家地區性卡車運輸企業，也是康威公司的子公司。施特勒先生還曾於2002年至2004年擔任中旅集團執行副總裁總裁兼首席運營官，並於1997年至2002年擔任中旅集團運營部執行副總裁總裁。2014年12月至2016年12月，他擔任總裁副行長，美國卡車協會執行委員會成員，芝加哥聯邦儲備銀行底特律分行董事。施托特勒先生目前擔任董事和AECOM(紐約證券交易所代碼：ACM)董事會主席。施托特拉先生是AECOM薪酬和審計委員會成員。斯托特勒之前在2016年至2021年期間是倫敦證交所通信公司的董事公司的一名董事，當時是一家在紐約證交所上市的上市公司。主要資質：施托特拉先生帶來了物流行業的豐富知識，這在我們的業務中非常重要。我們相信，施托特拉先生以前擔任上市公司首席執行官的經驗為股東關係和管理事宜提供了洞察力。此外，斯托特勒先生在其他上市公司董事會的經驗使他非常適合擔任我們的提名和治理委員會主席和我們的薪酬委員會成員。

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2024年代理報表 / 27

董事會和管理層

行政人員

除劉易斯夫人外，信實集團的其他高管如下：

				史蒂芬·P·科赫2022年7月至2022年7月出任本公司執行副總裁兼首席運營官(首席運營官)總裁。Koch先生自2010年4月起擔任本公司運營部高級副總裁。從2007年7月到加入信實集團之前，科赫先生是信實集團子公司查佩爾鋼鐵公司的總裁。在此之前，他於2005年至2007年6月擔任查佩爾鋼鐵公司常務副總裁，1995年至2005年擔任查佩爾鋼鐵公司副總裁，此前曾擔任查佩爾鋼鐵公司銷售經理。
				阿瑟·阿杰米揚2022年2月出任首席財務官高級副總裁。阿吉米揚先生自2021年1月起擔任副首席財務官總裁，自2014年5月起擔任公司財務總監總裁副主任一職。2012年至2014年，阿吉米揚先生擔任本公司公司財務總監。從2005年到2012年，阿杰米揚先生在信實集團的會計和財務部門擔任過多個職位。在加入Reliance之前，1998年至2005年，註冊會計師阿杰米揚先生在普華永道擔任過多個專業員工和經理職位。
				蘇珊娜·M·邦納2022年2月出任首席信息官高級副總裁。張邦納女士於2019年7月晉升為副首席信息官總裁，此前她自2013年9月起擔任信實科技解決方案公司(以下簡稱RTS)執行董事首席信息官。在此之前，邦納女士於2009年9月至2013年9月在RTS擔任金融部董事。在2009年加入信實之前，邦納女士曾擔任過多個財務、會計和信息系統職位。
				傑弗裏·W·達勒姆2019年1月成為運營總監高級副總裁。2014年至2019年1月，杜漢姆先生擔任子公司厄爾·M·喬根森公司(“EMJ”)副總裁總裁。Durham先生於1985年加入EMJ，在銷售、一般管理和採購方面擔任過各種領導職務。
				邁克爾·R·海因斯2022年7月成為高級副總裁，運營。2019年1月至2022年7月，海因斯先生在信實集團(以下簡稱“鳳凰金屬”)的子公司鳳凰公司任職總裁。海因斯先生於2007年加入菲尼克斯金屬公司，並在銷售和一般管理方面擔任過各種領導職務。在加入菲尼克斯金屬公司之前，海恩斯先生在該公司的一個運營部門擔任過越來越多的職責。
				肖恩·M·莫林斯2021年7月成為高級副總裁，運營。從2015年起，直到晉升為運營部高級副總裁，莫林斯先生在信實的子公司--產品數據管理鋼鐵服務中心公司擔任總裁。莫林斯先生於2008年加入信實集團，並在銷售和綜合管理方面擔任領導職務。莫林斯先生的職業生涯始於凱撒鋁業公司。

28 / 2024代理聲明

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董事會和管理層

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威廉·A·史密斯二世2015年5月任高級副總裁總法律顧問兼公司祕書，2013年5月起任總裁副法律總顧問兼公司祕書。2009年8月至2013年5月，史密斯先生擔任信實集團於2013年4月收購的上市金屬服務中心企業Metals USA Holdings Corp.首席法務官兼祕書高級副總裁。2005年6月至2008年8月，史密斯先生擔任董事公司總法律顧問兼祕書；2006年9月至2008年8月，擔任董事企業發展部部長。在此之前，他是國際律師事務所歐華律師事務所公司和證券業務部的合夥人，在那裏他從事公司法業務，包括合併和收購。

其他公司高級職員

此外，以下信實管理人員對我們的運營做出了重大貢獻：

範迪·C·盧普頓2021年5月，總裁從董事健康與人力資源部晉升為衞生與人力資源部副主任，她自2020年3月以來一直擔任這一職位。盧普頓女士於2012年加入信實工業，擔任變革管理公司的董事。在加入Reliance之前，Lupton女士曾在埃森哲擔任顧問。盧普頓女士是人力資源管理協會的成員。

布倫達·S·宮本2012年8月，總裁從2007年5月起擔任公司財務副總監的總裁晉升為企業事業部副總監。在此之前，宮本女士於2004年1月至2007年5月擔任公司財務總監，並於2001年12月至2004年1月擔任集團財務總監。在加入Reliance之前的六年裏，安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)聘用了註冊會計師宮本女士擔任各種專業員工和經理職位。

約翰·A·沙庫斯2021年1月至2021年1月，總裁任企業風險部副主任，此前曾擔任內部審計部總裁副主任，自2012年8月以來一直擔任該職位。沙特庫斯先生於2005年加入信實工業，擔任董事內部審計部至2012年8月。在加入信實之前，Shatkus先生是Sempra Energy的審計經理，並在Sempra Energy擔任了20年的各種管理職位，包括法規事務經理和會計經理。沙特庫斯先生是一名註冊會計師。

布萊恩·M·山口2021年7月至2021年7月，總裁出任供應商開發部副總裁，此前他曾擔任董事供應商開發部高級副總裁，自2014年以來一直擔任該職位。從1986年到2021年7月，山口先生在EMJ的銷售和銷售方面擔任了越來越多的職位。

席爾瓦·耶格哈揚2012年8月，總裁從董事税務局提拔為税務副局長，自2005年10月以來一直擔任這一職務。Yeghyayan女士是一名註冊會計師，在2004年4月至2005年加入信實集團之前一直擔任税務顧問。Yeghyayan女士於2000至2004年間擔任均富律師事務所高級税務經理，並於1989至2000年間在Arthur Andersen LLP擔任各種專業員工和經理職位。

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2024年代理報表 / 29

薪酬問題探討與分析

薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們的高管薪酬計劃和理念、薪酬委員會做出的薪酬決定以及在做出這些決定時所考慮的因素。本CD&A重點介紹2023年我們高管的薪酬決定，包括下面列出的被點名的高管(“近地天體”)。

被任命為執行幹事

卡拉·R·路易斯

總裁與首席執行官

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阿瑟·阿杰米揚

高級副總裁，
首席財務官

史蒂芬·P·科赫

執行副總裁，
首席運營官

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傑弗裏·W·達勒姆

運營部高級副總裁

威廉·A·史密斯二世

高級副總裁，
總法律顧問和
公司祕書

執行摘要

於二零二三年，我們在幾乎所有關鍵指標上均取得強勁的營運及財務表現。

二零二三年之主要財務業績包括：

$22.64

16.7億美元

30.7%

增長3.7%

7.176億美元

稀釋每股收益

信實史上第二高。

運營現金流

信實史上第二高。

毛利率

維持在估計29%至31%可持續範圍的上限。

已售噸數

強調"智能、盈利的增長“2023年，導致我們的銷售噸增長超過MSCI 1.5%，同時我們保持毛利率。

向股東返還

包括2.381億美元的常規季度股息和4.795億美元的股票回購。

與我們薪酬計劃的理念及設計一致，我們於二零二三年的新來者薪酬與我們強勁的營運及財務表現一致。我們的新來者根據我們的2023年度現金獎勵計劃獲得的支出相當於該等新來者基本工資的300%，而於2021年授予我們的新來者以業績為基礎的股權獎勵，根據截至2023年12月31日止三年業績計量期內的公司業績，以最高水平支付。每一個都反映了管理層交付行業領先的經營業績和出色的財務表現。

30 / 2024代理聲明

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薪酬問題探討與分析

2023年財務和運營亮點

下表概述我們於二零二三年的財務及經營業績與二零二二年的比較：

	2023			2022		變化
銷售額		$	148.1億	$	170.3億	(13.0)%
千年銷售噸(1)			5,779.2		5,570.8	3.7%
每噸售出的平均售價(1)		$	2,570	$	3,073	(16.4)%
毛利率(2)			30.7%		30.8%	(0.1)%
營業收入		$	17.395億美元	$	25.069億美元	(30.6)%
税前收入		$	17.407億美元	$	24.304億美元	(28.4)%
可歸因於Reliance的淨收入		$	13.359億美元	$	18.401億美元	(27.4)%
運營現金流		$	16.713億美元	$	21.186億美元	(21.1)%
稀釋後每股收益		$	22.64	$	29.92	(24.3)%
12月31日股票收盤價		$	279.68	$	202.44	38.2%
税前收入差額			11.8%		14.3%	(2.5)%
税前利潤率—年度現金獎勵計劃 (3)			11.7%		14.3%	(2.6)%
銷量增長—Reliance			3.7%
銷售量增長—年度現金獎勵計劃 (1)(3)			2.2%
年度資產回報率（“ROA”）(4)			16.7%		25.3%	(8.6)%
每股已付股息		$	4.00	$	3.50	14.3%

(1)

我們銷售的噸、每噸銷售的平均價格和噸銷售增長(定義見下文)不包括已處理的噸。

(2)

毛利潤(以淨銷售額減去銷售成本計算)和毛利率(以毛利潤除以淨銷售額)是非公認會計準則財務指標，因為它們不包括與相應銷售額相關的折舊和攤銷費用。Reliance大約一半的訂單是基本分銷，沒有進行任何加工服務。對於剩餘的銷售訂單，Reliance將執行“第一階段”加工，這通常不是勞動密集型的，因為它只是將金屬切割成一定大小。正因為如此，包括折舊和攤銷在內的相關人工和間接費用的數量並不大，不包括在銷售成本中。因此，Reliance的銷售成本基本上由其銷售的材料成本組成。信實使用如上所示的毛利率作為衡量經營業績的指標。毛利率是一項重要的運營和財務指標，因為毛利率的波動可能會對信實的收益產生重大影響。如所示，毛利率不一定與其他公司的類似指標可比。

(3)

以下為税前利潤率(税前收入佔淨銷售額的百分比)，其中不包括各種非經常性費用和抵免(“税前收入利潤率”)和根據我們的年度現金激勵計劃計算的噸銷售增長。

(百萬美元)	2023			2022
税前收入		$	1,740.7		$	2,430.4
重組費用			2.2			1.4
收購的非經常性費用			—			8.1
非經常性結算費用，淨額			—			1.5
與出售非核心資產有關的收益			(3.8)			(2.0)
非公認會計準則税前收益		$	1,739.1		$	2,439.4
銷售額		$	14,805.9		$	17,025.0
税前利潤率—年度現金獎勵計劃	11.7%			14.3%

	2023
銷量增長 - 信實	3.7%
較少：銷量增長 - 摩根士丹利資本國際基準		(1.5)
銷售量增長—年度現金獎勵計劃	2.2%

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2024年代理報表 / 31

薪酬問題探討與分析

(4)

NEO基於業績的股權獎勵與在三年業績評估期內實現ROA目標掛鈎。以下是根據我們基於業績的限制性股票獎勵計算的公司ROA，其計算方式為營業收入，不包括本年度的各種非經常性費用和信貸，除以本年度的平均總資產。

(百萬美元)	2023			2022			2021
營業收入		$	1,739.5		$	2,506.9		$	1,948.9
重組費用			2.2			1.4			4.8
收購的非經常性費用			—			8.1			14.3
非經常性結算費用，淨額			—			0.7			—
與出售非核心資產有關的收益			(3.8)			(2.0)			(5.7)
非公認會計準則營業收入		$	1,737.9		$	2,515.1		$	1,962.3
總資產 - 年初		$	10,329.9		$	9,536.0		$	8,106.8
總資產 - 年終		$	10,480.3		$	10,329.9		$	9,536.0
總資產 - 平均值		$	10,405.1		$	9,933.0		$	8,821.4
年度ROA			16.7%			25.3%			22.2%
截至12月31日的三年業績期間的ROA，			21.4%			18.8%			14.6%

2023年，由於非常有利的金屬定價環境，我們的稀釋後每股收益為22.64美元，運營現金流為16.7億美元，是我們歷史上第二高的，僅次於2022年創下的紀錄。

與2022年相比，2023年的銷售量增加了3.7%，這是由於我們的主要終端市場的健康需求，包括非住宅建築(我們最大的終端市場)、汽車和航空航天，以及我們的有機增長活動的貢獻。根據金屬服務中心研究所(“MSCI”)的報告，2023年我們銷售的噸的增長大大超過了該行業1.5%的出貨量增長，同時我們的毛利率保持在30.7%，接近我們估計的29%至31%可持續範圍的高端。

我們在2023年的淨銷售額為148.1億美元，與2022年創紀錄的170.3億美元相比下降了13.0%，這是由於我們每噸銷售的平均售價下降了16.4%，但被我們銷售噸的增加部分抵消了。

我們認為，2022年金屬價格創紀錄的主要原因是俄羅斯和烏克蘭衝突爆發造成的供應鏈中斷，勞動力供應和微芯片短缺，以及新冠肺炎大流行的影響，包括奧密克戎變異激增和中國的停工。

2023年，我們繼續執行我們的平衡資本配置戰略，利用運營現金流，通過創紀錄的238.1美元股息和479.5美元的股票回購，向股東返還了717.6美元。此外，我們繼續通過投資468.8-100萬美元的資本支出為有機增長提供資金。我們還在2023年通過收購南方鋼鐵供應有限責任公司為我們的增長進行了投資，這符合我們的商業模式和紀律嚴明的戰略，即投資於有利可圖的高質量業務，以擴大我們的地理多樣性和增值加工能力。

2023年期間，我們回購了約190萬股普通股，平均成本為每股255.30美元，總計479.5美元。

2023年，我們向股東支付了總計238.1美元的股息。2024年2月，我們將定期季度股息從每股1.00美元提高到1.10美元，增幅為10%。

我們已經連續64年定期向股東支付季度股息，沒有減持或停牌。自1994年首次公開募股以來，我們已經將股息增加了31倍。自2012年以來，公司的定期季度股息從每股0.15美元增加到1.10美元，增幅超過633%。

請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以更詳細地討論我們2023年與2022年相比的經營業績和我們的財務狀況。

高管薪酬方案設計

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵公司高管出色的運營和財務業績，吸引和留住關鍵的高管人才，並使高管薪酬與長期保持一致

32 / 2024代理聲明

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薪酬問題探討與分析

我們股東的利益。我們的股東一直高度支持我們計劃的績效薪酬結構，從2019年到2023年的過去五年中，我們的薪酬話語權投票結果每年都超過90%就證明瞭這一點。

如下文更詳細所述，我們的高管目標直接薪酬總額與我們可能與之競爭高管人才的公司支付的薪酬中值具有競爭力，包括我們高管薪酬同齡人組中的公司。我們將高管薪酬的大部分與公司業績目標掛鈎，以推動財務和運營業績，並獎勵為股東提供價值的高管。我們相信，這種按績效付費的理念對我們的成功起到了重要作用。

我們以為股東創造和最大化價值為長期目標來管理我們的業務。我們的績效工資理念與這一目標一致，並支持這一目標。

與我們過去的做法一致，薪酬委員會通過審查以下內容來評估業績：

•

我們的經營和財務業績，包括相對於我們的高管薪酬同行、我們的行業同行的表現，以及影響我們業務和行業的一般經濟因素；

•

隨着時間的推移，股東的經濟回報，無論是在絕對基礎上，還是相對於其他公司，包括S指數、我們的高管薪酬同行和我們的行業同行；以及

•

實現公司的目標和目的(包括管理髮展和繼任、安全業績、營運資本管理、盈利能力和業務量的增長以及資本配置)。

薪酬委員會已將我們高管總直接薪酬的絕大部分直接與實現特定的、預先設定的公司業績目標聯繫起來。2023年，我們首席執行官約74%的直接薪酬和其他近地天體目標總薪酬的71%與績效目標掛鈎。

薪酬與績效的關係

我們的大部分高管薪酬是通過年度現金激勵獎和長期股權激勵獎與業績掛鈎的。管理層在2023年再次實現了行業領先的經營業績，銷售額、稀釋後每股收益和運營現金流是公司歷史上第二高的業績。

年度現金獎勵計劃

與2023年行業領先業績的交付一致，根據我們的年度現金激勵計劃，每個新業務實體都收到了與税前利潤率和噸銷售增長指標相關的最高水平的付款，導致每個新業務實體的總支出相當於基本工資的300.0%。

2023年，根據年度現金獎勵計劃，90%的獎勵機會基於公司的税前利潤率，10%的獎勵機會基於噸銷售增長。2023年，現金激勵獎在兩個單獨的業績指標之間的目標分配如下：

獎勵性薪酬混合率達到目標結果

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2024年代理報表 / 33

薪酬問題探討與分析

與過往年度一樣，倘目標得以達成，新來者於二零二三年的總目標年度現金獎勵機會為個人基本薪金的150%。其中，135%的基本工資將根據實現税前收入差額目標而獲得，15%的基本工資將根據實現銷售量增長目標而獲得。

於二零二二年，二零二三年年度現金獎勵計劃機會之税前收入率部分按浮動規模確定，詳情如下：

	2023年税前收入利潤率		2023年業績獎勵（佔基數的百分比 (工資)		2022年税前收入利潤率		2022 性能獎勵（佔基數的百分比 (工資)
閥值		3.50%		20.0%		3.50%		20.0%
目標		6.00%		135.0%		6.00%		135.0%
極大值		9.00%		270.0%		9.00%		270.0%

2023年税前利潤率(根據我們的年度現金激勵計劃計算)為11.7%，這導致每個NEO在2023年年度現金激勵計劃中與税前收入利潤率相當於基本工資的270%的部分獲得最高獎勵。

對於2023年，薪酬委員會在與薪酬委員會的獨立高管薪酬顧問公司薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)協商，並參考管理層的意見後，決定根據摩根士丹利資本國際(MSCI)發佈的美國金屬服務中心行業銷售的總噸金屬的業績來確定噸銷售增長指標的實現情況，這將符合公司及其股東的最佳利益，具體如下：

	已售噸數生長	表演獎（基薪百分比）
閥值	與MSCI基準持平		0.0%
目標	比摩根士丹利資本國際基準指數高1.0%		15.0%
極大值	比摩根士丹利資本國際基準指數高2.0%		30.0%

2023年年度現金激勵計劃Opportunity的增長部分是在滑動規模上建立的。對於2023年，薪酬委員會設定了目標年度現金獎勵的部分，根據銷售噸以基本工資的15.0%計算，如果銷售噸超過摩根士丹利資本國際基準1.0%，將賺取這一金額。如果銷量超過摩根士丹利資本國際基準2.0%，最高可獲得基本工資的30.0%。如果公司售出的噸數低於MSCI基準，則不會根據售出噸指標進行付款。將應用數學插值法來確定超過MSCI基準的銷售噸的實際獎勵，最高可達2.0%。

2023年Tons銷售增長(根據我們的年度現金激勵計劃計算)比MSCI基準高出2.2%，這導致每個NEO根據2023年Tons銷售增長指標相關部分獲得最高獎勵，或基本工資的30%。摩根士丹利資本國際(MSCI)基準在2023年首次被用來衡量Tons Sold增長指標。2022年，噸銷售增長指標以公司銷售噸同比增長百分比(下降不支付，增長2.00%支付15.0%，增長等於或超過4.00%最高支付30.0%)為衡量指標，並應用數學插值法確定適用範圍內的實際激勵獎勵。

薪酬委員會在與薪酬管理部門協商並聽取管理層的意見後，選擇了税前利潤率和噸銷售增長作為2023年年度現金激勵機會的業績衡量標準。薪酬委員會之所以選擇税前利潤率，是因為它與管理層和董事會衡量公司業績的方式一致，通常是公司公司和運營決策中使用的最重要的指標之一。噸銷售增長被薪酬委員會選為第二個業績指標，因為它促進了增長，將公司的業績與行業指標進行了比較，並補充並實現了與税前收入利潤率指標的適當平衡。如下文“2024年獎勵計劃的變動”所述，薪酬委員會提高了2024年年度現金獎勵計劃下適用的税前利潤率目標。

34 / 2024代理聲明

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薪酬問題探討與分析

2023年向我們的近地天體提供的目標和實際現金獎勵如下：

	年終基本工資		目標（%）基本工資		實際獲獎 2023年性能		實際(%) 基本工資
卡拉·R·路易斯		1,250,000		150%		3,750,000		300%
阿瑟·阿杰米揚		675,000		150%		2,025,000		300%
史蒂芬·P·科赫		750,000		150%		2,250,000		300%
Jeffrey W.達勒姆		600,000		150%		1,800,000		300%
William a.史密斯二世		630,000		150%		1,890,000		300%

長期股權激勵薪酬計劃

近地天體基於業績的股權獎勵與在三年測算期內實現ROA目標掛鈎。薪酬委員會已經確定，三年的ROA測算期直接受到管理層決策的影響，是衡量管理層長期業績的有效指標。ROA還補充並實現了與一年期税前利潤率和Tons在年度現金激勵獎勵計劃下銷售的增長指標的適當平衡，方法是讓管理層負責高效使用資產，在多年期間產生增長和運營利潤。如果公司在適用的三年業績期間內的ROA結果達到或高於最低門檻，則將授予已發行和未發放的2022、2023和2024年基於業績的股權獎勵，但須遵守規定的最高限額。

分配基於業績和基於服務的股權獎勵的目的是平衡業績和留任目標。為了取得適當的平衡，薪酬委員會試圖設計一項計劃，以激勵強勁的業績，同時加強長期股權獎勵的保留方面，因為公司不維持與其高級管理人員的僱傭協議。因此，在2022年和2023年，所有NEO目標股權獎勵中有80%是基於業績的，其餘的獎勵是基於服務的，強化了公司薪酬計劃的業績導向。如下文“2024年獎勵計劃的變化”所述，薪酬委員會增加了適用的ROA目標，並改變了2024年業績股權獎勵的某些近地天體的業績股權獎勵和服務股權獎勵的分配。

2021年授予的基於業績的股權獎勵的結果是在2024年第一季度根據公司在2021年1月1日至2023年12月31日的三年測算期內的ROA確定的。該公司在三年測算期內的ROA為21.4%，超過了最高派息，導致了最大獲獎數量，即目標的200%。

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2024年代理報表 / 35

薪酬問題探討與分析

主要高管薪酬實踐

我們所做的

我們將高管薪酬與股東利益保持一致：

●

強有力的按績效計薪薪酬結構。2023年，約74%的首席執行官和71%的其他NEO的目標直接薪酬總額與績效指標掛鈎。參見第32和37頁。

●

我們的NEO的目標直接薪酬總額設計為在達到目標績效水平時接近我們的行政人員薪酬同行羣體的市場中位數。參見第37頁。

●

於2022年及2023年，80%的NEO目標股權獎勵均以表現為基礎。於2024年，80%的CEO、CFO及COO目標股權獎勵以業績為基礎，70%的其他NEO目標股權獎勵以業績為基礎。見第44和49頁。

●

適用於所有董事和公司管理人員（包括我們的NEO）的股票所有權和保留要求。見第47和69頁。

●

符合SEC和NYSE的政策，用於收回錯誤裁定的補償（追回），適用於所有激勵現金和股權補償。見第47頁。

我們的高管薪酬計劃旨在
獎勵公司的執行人員，
業務和財務業績，並避免
過度冒險：

●

於控制權變動時加速歸屬股權獎勵的雙重觸發條文。見第45頁。

●

所有NEO基於業績的股權獎勵都與三年業績目標掛鈎。見第44和49頁。

●

在整個管理層廣泛而深入地分配股權獎勵，同時管理與這些獎勵相關的攤薄影響和費用。見第44頁。

●

有限的特權。見第45頁。

●

年度股東諮詢投票批准NEO薪酬。見第11頁。

●

獨立薪酬委員會。請參閲第40頁。

●

獨立的薪酬顧問。參見第41頁。

●

獨立的非執行委員會主席提高了委員會監督、治理和賠償做法的效力。參見第67頁。

●

所有員工獎勵至少有一年的歸屬期限，但根據第二次修訂和重新修訂的2015年激勵獎勵計劃可供授予的剩餘股份中最多5%的股份除外。

我們不做的事

		我們堅持高管薪酬最佳實踐：
		沒有會鼓勵過度冒險的激勵計劃、設計或特色。沒有無限薪酬；所有可變薪酬計劃都有計劃公式的上限。未與任何高管簽訂僱傭協議、遣散費協議、控制權變更/金降落傘協議或其他類似協議。見第45頁。沒有額外津貼的税收總額，消費税控制的變化或其他。			根據我們的內幕交易和證券合規政策，不得對董事、高級管理人員和員工允許的信實證券進行套期保值。參見第48頁。不得質押受我們的內幕交易和證券合規政策約束的董事、高級管理人員和員工所允許的信實證券。參見第48頁。除死亡、傷殘、合格退休或在控制權變更後無故終止外，不允許加速未授予的賠償。

36 / 2024代理聲明

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薪酬問題探討與分析

2023年薪酬投票發言權

2023年，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上以壓倒性多數批准了對我們的近地天體進行補償，大約91%的人投票贊成這種補償。此外，我們相信我們的股東一直高度支持我們的薪酬計劃，從2019年至2023年的過去五年中，我們的薪酬話語權投票結果每年都超過90%就是明證。薪酬委員會認為，諮詢投票的贊成票支持了它的信念，即公司的績效工資政策是按照設計的方式運作的，協調了我們高管和股東的利益，並推動了近地天體的業績，以提高長期股東價值，實現公司目標。正如下文“2024年獎勵計劃的變化”中所討論的，薪酬委員會提高了2024年獎勵計劃下的適用税前收入幅度和ROA目標。

我們的高管薪酬計劃概述

薪酬計劃目標

我們的薪酬計劃旨在使高管薪酬與公司業績保持一致，激勵我們的高管提供為股東創造和最大化價值的財務和運營業績，並吸引和留住關鍵的高管人才。雖然薪酬委員會將薪酬的個別組成部分與市場中位數有所不同，但它的目標是在實現業績目標時，我們近地天體的總薪酬接近市場中位數。我們認為，我們的高管薪酬計劃很重要：

•

使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們將高管的大部分激勵性薪酬直接與公司業績掛鈎，從而使高管的財務利益與股東的利益保持一致。此外，我們對我們的高管實施了大量的股權要求，以加強他們的利益與我們股東的利益的一致性。

•

促進和維護以業績和成就為導向的文化。2023年，我們首席執行官約74%的直接薪酬和其他近地天體目標總薪酬的71%與績效指標掛鈎。我們建立苛刻的業績目標，支持我們的戰略和財務目標，並促進長期股東價值，而不鼓勵不必要或過度的風險承擔。

•

是有競爭力的。我們的計劃旨在吸引、留住和激勵有才華、有技能的高管。因此，我們的目標直接薪酬總額與我們可能與之競爭高管人才的公司的薪酬中值具有競爭力，包括我們高管薪酬同行羣體中的公司。雖然薪酬的個別組成部分可能因市場中位數而有所不同，但我們的目標是在實現業績目標時，將總薪酬近似於市場中位數。

公司擁有以團隊為導向的企業文化，並獎勵整個公司高管團隊的合作努力，這反映在公司行業領先的業績中。事實證明，吸引和留住一支擁有互補技能和專業知識的優秀公司管理人員團隊，無論是通過有機方式還是通過收購，對公司的增長都是成功的，並有助於保持公司有利可圖的財務業績，每一項都提高了股東價值。為了促進我們的團隊文化，薪酬委員會在確定高管的薪酬水平時，會考慮內部薪酬公平性。我們的年度現金獎勵計劃最好地説明瞭這一團隊方法，在該計劃中，所有近地天體根據相同的業績目標，擁有相同的目標年度現金獎勵機會(各自基本工資的150%)。此外，近地天體的股權獎勵也具有可比性，但總裁和首席執行官、首席財務官和首席運營官除外。

補償要素

我們的高管薪酬計劃的主要內容摘要如下：

元素			類型			描述
現金			基本工資 (參見第43頁)			• 固定現金補償構成的唯一組成部分。 • 與我們高管薪酬同級組中的可比官員相比，我們近地天體的基本工資總額接近25%。

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2024年代理報表 / 37

薪酬問題探討與分析

元素	類型	描述
	年度績效現金獎勵 (參見第43頁)	• 年度現金獎勵計劃為近地天體提供了根據信實公司的年度業績獲得年度現金獎勵的機會。獎勵機會以基本工資的一個百分比表示，範圍從低於適用門檻的結果為零，如果達到某些財務目標，最高為基本工資的300%。2023年，年度現金激勵計劃下90%的激勵機會是基於公司的税前利潤率，10%的激勵機會是基於噸的銷售增長。 • 如果公司在2023年實現了3.50%至9.00%的税前利潤率，則將應用數學插值法來確定適用範圍(門檻至目標或目標至最高)的實際激勵獎勵。2023年税前利潤率(根據我們的年度現金激勵計劃計算)為11.7%，這導致每個NEO獲得的最高獎勵相當於基本工資的270%。 • 除了税前利潤率，2023年的目標年度現金激勵獎勵為基本工資的15%，這是基於Tons的銷售增長超過MSCI基準1.0%。如果Tons的銷售增長超過MSCI基準2.0%，將獲得基本工資的30%的最高獎勵。如果公司的噸銷售增長低於MSCI基準，則不會根據噸銷售增長指標支付任何款項。2023年Tons的銷售增長比MSCI基準高出2.2%，這導致每個NEO獲得的最高獎勵相當於基本工資的30%。 • 2023年，與我們高管薪酬同行組中類似公司的高管相比，目標年度現金激勵機會大致如下：(I)我們總裁和首席執行官(反映她晉升為首席執行官)的第25個百分位數；(Ii)我們其他近地天體的總計第60個百分位數。 • 為了促進內部薪酬公平和加強高管團隊的概念，近地天體的目標年度現金激勵機會是基於相同的工資和百分比。
長期股權薪酬	限制性股票單位獎 (參見第44頁)	• 在2022年和2023年授予我們的近地天體的RSU獎勵中，80%是基於業績的，只有在公司在三年業績測算期內達到最低ROA時才會授予這些獎項。2023年授予我們的近地天體的剩餘20%的RSU獎勵取決於它們各自在三年內繼續服務的情況。 • 2023年授予(I)劉易斯女士的RSU獎的價值低於中位數，但高於她晉升為首席執行官的第25個百分位數，以及(Ii)其他近地天體的價值在第40個百分位數和第67個百分位數之間，但A Ajemyan先生除外，他接近第25個百分位數。 • 2023年12月31日授予的為期三年的績效獎勵的結果是獎勵目標數量的200%，這代表了三年績效評估期內的最大表現。

38 / 2024代理聲明

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元素	類型	描述
退休或遞延補償福利	補充高管退休計劃 (參見第45頁)	• 補充行政人員退休計劃(“SERP”)自2009年1月1日起對新參與者凍結。 • 基於她在公司的長期工作，劉易斯女士是SERP中唯一活躍的參與者。 • SERP福利被設置為參與者在就業的最後十年期間最高的五年總現金補償平均值的38%。 • 在將SERP福利與我們高管薪酬同行組中公司向類似高管提供的退休福利進行比較時，薪酬委員會發現，根據SERP向劉易斯夫人提供的福利高於我們高管薪酬同行組公司退休福利的75%。
	延期薪酬計劃 (參見第45頁)	• Reliance，Inc.遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)通過可自由支配的公司供款向某些關鍵員工提供補充退休福利。 • 阿杰米揚、科赫、達勒姆和史密斯在2023年根據遞延薪酬計劃獲得了公司可自由支配的繳費。 • 在比較遞延薪酬計劃下的酌情公司繳費福利與我們高管薪酬同級組中向類似高管提供的退休福利時，薪酬委員會發現，Ajemyan先生、Koch先生、Durham先生和Smith先生的目標值將在第25至50個百分位數之間。
其他好處	廣泛提供給員工的標準福利	• 包括近地天體在內的高管參加了廣泛適用於所有全職公司員工的相同福利計劃，包括醫療保險和401(K)計劃。
	有限的額外津貼 (參見第45頁)	• 除某些主要用於商業目的的近地天體的某些會員資格外，沒有其他額外優惠。

薪酬組成部分的分配

我們的管理人員的薪酬是上述要素的平衡組合，這些要素因以下因素而不同：

•

薪酬類型(固定薪酬、可變薪酬、服務薪酬和績效薪酬)；

•

關於按業績計算的薪酬，考績期限(年度和長期)；

•

補償形式(現金和股權)；以及

•

在股權薪酬方面，以績效為基礎，以服務為基礎。

我們相信，這種平衡的分配支持我們的薪酬目標，包括協調我們的高管和股東的利益，留住我們的主要高管，減輕過度冒險和適當強調按業績支付。薪酬委員會設計了整體薪酬計劃，以確保我們高管的大部分薪酬符合公司的年度和長期業績以及股票價格的升值。雖然我們近地天體的大部分薪酬與公司業績掛鈎，但薪酬委員會並沒有預先確定各種要素之間的組合或分配。下表説明瞭2023年我們的近地天體主要補償部分的目標分配情況。這兩個百分比反映了近地天體2023年的工資和目標年度現金獎勵補償，以及基於服務的RSU的授予日期公允價值和2023年授予的基於績效的RSU的目標數量。

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2024年代理報表 / 39

薪酬問題探討與分析

主要薪酬組成部分的組合

按目標結果計算的總薪酬組合

我們如何就高管薪酬做出決定

薪酬委員會和獨立董事

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃。NEO薪酬由董事會獨立董事根據薪酬委員會的建議最終批准。

每年，董事會的獨立董事都會審查和評估CEO的表現。薪酬委員會和董事會的獨立董事將首席執行官的業績評估 - 以及其他數據，包括公司的財務業績、過去一年公司目標和目的的實現情況以及來年的擬議目標 - 納入他們對首席執行官總薪酬的分析和對首席執行官總薪酬要素的適當組合和結構的考慮。

應獨立董事的要求，我們的首席執行官每年對包括近地天體(首席執行官除外)在內的每位高管進行審查和評估，確定過去一年的成就、目標和結果的實現情況、高管發展和來年的擬議目標。薪酬委員會將首席執行官對其他近地天體的審查以及包括公司財務業績和其他業績在內的其他數據納入對其他近地天體總薪酬的分析，並考慮其他近地天體總薪酬要素的適當組合和結構。

薪酬委員會在確定首席執行官和其他近地天體的總薪酬時，還審查了其獨立薪酬顧問薪酬治理所提供的數據，以及總薪酬各要素的適當組合和結構。雖然基薪、年度現金獎勵和長期獎勵是在全年不同時間審議的，但薪酬委員會分析了擬議的一攬子直接薪酬總額(或基薪、年度現金獎勵和長期獎勵的總和)，然後再就薪酬的個別要素提出任何建議。薪酬委員會就支付給首席執行官和其他近地天體的補償金額和類型提出初步建議。然後，薪酬委員會與首席執行官討論其關於近地天體(首席執行官除外)的初步建議。薪酬委員會在執行會議上向獨立董事提出最終建議，獨立董事最終決定並批准支付給首席執行官和其他近地天體的薪酬。

為了確保近地天體和我們的其他高管的薪酬與我們的戰略、競爭的市場實踐、健全的公司治理原則和股東利益一致，薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃。在這樣做的時候，薪酬委員會

40 / 2024代理聲明

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薪酬問題探討與分析

考慮業務需求、同行做法、外部趨勢和我們年度薪酬話語權投票的結果。薪酬委員會還徵求獨立薪酬顧問的意見，並徵求執行管理層的意見。

獨立薪酬顧問

賠償委員會每年聘請一名獨立的賠償顧問，協助審查和評價向近地天體提供的一攬子賠償總額及其個別內容。2023年，薪酬委員會聘請薪酬管理公司作為其獨立的薪酬顧問。薪酬管治直接向薪酬委員會彙報，本公司或其任何聯營公司概無向本公司提供任何服務，但向薪酬委員會提供有關高管薪酬及提名與管治委員會有關審核董事薪酬的服務除外，董事會認為該等服務不會干擾顧問的獨立性。薪酬委員會對薪酬治理的獨立性進行了評估，考慮了紐約證券交易所上市標準中規定的因素以及薪酬治理提供的信息，並根據評估結果確定薪酬治理是獨立的。

薪酬委員會審查高管薪酬同行小組和其他數據

在就近地天體的賠償問題作出決定時，賠償委員會會考慮來自各種來源的信息。賠償委員會分析了每個近地天體的個別要素和總補償方案，以及這些方案在近地天體之間的關係。

薪酬委員會與其獨立薪酬顧問一起審核我們的財務報表，並將我們的財務結果與我們的高管薪酬同行組和我們的行業同行組的財務結果以及其他具體影響金屬行業的因素進行比較，並將我們近地天體的薪酬信息與可供同類高管使用的信息進行比較。在確定每個高管的總薪酬方案時，薪酬委員會同時考慮定性和定量標準，以及首席執行官的建議和業績評估以及公司的歷史薪酬記錄。儘管很大一部分薪酬與公司業績掛鈎，但薪酬委員會沒有預先確定各種要素之間的組合或分配。

薪酬委員會每年審查並酌情修訂高管薪酬同級組，以確保該組繼續反映以收入、股票市值和其他因素衡量的公司業務、戰略和規模的任何變化。薪酬委員會亦會考慮其他因素，例如與S指數等標準指數相比，本公司的股票表現，以及我們的行業同業。薪酬委員會審查每個近地天體實際持有的已發行和未完成但未歸屬的股權獎勵和普通股，並認識到近地天體直接受到公司股價的影響，因此，近地天體對公司業績及其對公司股票市值的影響與公司股東的利益密切相關。

這些分析的結合有助於薪酬委員會評估我們的近地天體在個別組成部分和總薪酬方面的薪酬與其同行 - 相比如何、公司激勵計劃目標的合理性、薪酬與績效的一致性、公司薪酬和激勵目標的潛在需要以及近地天體薪酬的實際要素。

高管薪酬同級組

在金屬服務中心行業中，沒有一家上市公司在規模、股票市值、複雜性和財務業績方面與本公司接近。因此，薪酬委員會和獨立薪酬顧問在審議2023年高管薪酬時，同前幾年一樣，採用了下文所述的高管薪酬同級小組。

薪酬委員會根據執行管理層和獨立薪酬顧問的意見，每年審查關於將公司加入同級組或從同級組中刪除的具體標準和建議，以確保同級組中的公司保持相關性，並提供有意義的薪酬比較。薪酬委員會每年努力保持同齡人羣體的一致性，只有在與薪酬管理和執行管理層協商後，才在適當的時候作出改變。

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2024年代理報表 / 41

薪酬問題探討與分析

下文列出的同業集團包括金屬加工和分銷行業的公司，以及按收入和/或股票市值和複雜性計算具有類似規模的工業和製造公司。高管薪酬同業集團的構建部分使公司的收入、股票市值、企業價值和投資資本總體上接近高管薪酬同業集團公司的中位數。然而，這一同業集團中的工業和製造公司根本不受金屬價格波動的影響，或者受影響的程度低於信實工業。

對於2023財年，同行組進行了更新，刪除ATI Inc.，MRC Global Inc.和特雷克斯公司，並增加美國鋁業公司，克利夫蘭懸崖公司。西屋空氣制動技術公司ATI公司，MRC Global Inc. &特雷克斯公司被刪除是因為他們較低的收入相比，公司低於我們的同行集團方法參數。Alcoa Corporation，Alcoa Corporation，Alcoeland—Cliffs Inc西屋空氣制動技術公司和西屋空氣制動技術公司被加入我們的同行集團，基於他們作為工業公司的適合性，收入與公司大致相當。

• AGCO公司	• 多佛公司	• 派克-漢尼芬公司
• 美國鋁業公司	• 伊頓公司	• 鋼鐵動力公司
• Ball公司	• 正品配件公司	• 美國鋼鐵公司
• 克利夫蘭-克利夫斯公司	• 伊利諾伊機械。	• W.W. Grainger公司
• 商業金屬公司	• LKQ公司	• 韋斯科國際公司
• 皇冠控股公司	• 紐柯公司	• 西屋空氣制動技術公司
• 康明斯公司	• Paccar Inc.	• 西屋空氣制動技術公司

2023年公司及高管薪酬同行羣體薪酬分析

2023年，薪酬委員會對照同業集團目前最現有的財務和股票市場數據，審查了該公司的財務報表和股票表現。與本公司的績效薪酬理念一致，薪酬委員會還考慮了近地天體相對於高管薪酬同級組中可比官員的直接薪酬總額(基本工資、年度現金獎勵和股權獎勵)和退休計劃福利。

與高管薪酬同級組相比(根據每個同級組成員最近發佈的年度財務報表)：

•

2023年公司收入排名第38個百分位數；

•

2023年公司税前利潤率排名第54個百分位數；以及

•

2023年公司總資產回報率排名第71個百分位數，截至2023年12月31日的五年期間總資產回報率排名第80個百分位數。

根據獨立薪酬顧問提供的資料，薪酬委員會確定2023年的目標直接薪酬總額為：(I)我們的首席執行官接近我們高管薪酬同行組中首席執行官的第35個百分位數；(Ii)我們的首席財務官接近我們高管薪酬同行組中首席財務官的第25個百分位數；以及(Iii)我們其他近地天體的目標直接薪酬總額介於我們高管薪酬同行組中可比高管的第50至67個百分位數之間。

內部薪酬公平

薪酬委員會在制定高管薪酬水平時，廣泛考慮內部薪酬公平性，以便在高管中培養團隊文化。我們的高管薪酬計劃對所有近地天體使用相同的薪酬組成部分，但有幾個例外。2022年和2023年，在所有NEO目標股權獎勵中，80%是基於業績的，20%是基於服務的。我們的年度現金獎勵計劃為所有近地天體提供相同的目標年度現金獎勵機會，基於相同的業績目標，相當於其各自基本工資的150%。

42 / 2024代理聲明

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薪酬問題探討與分析

我們高管薪酬計劃的主要組成部分

基本工資

支付給我們每個近地天體的基本工資是該高管在任何一年獲得的最低薪酬。基本工資反映了個人技能、經驗以及NEO在公司內的角色和責任。

薪酬委員會每年審查近距離工作人員的薪金，並作出調整，以反映類似職位的業績、晉升或角色變化以及市場薪金的變化。

2023年7月，在審查了我們高管薪酬同齡人組中公司可比官員的基本工資並與獨立薪酬顧問協商後，薪酬委員會建議並經董事會獨立董事批准，近地天體的基本工資增加如下：劉易斯夫人4.2%；達勒姆先生4.3%；史密斯先生2.4%。此外，由於實施公司戰略長期管理層繼任計劃，科赫先生的基本工資增加了9.1%，阿杰米揚先生的基本工資增加了17.4%，以表彰他們的表現和對公司的價值，並鼓勵他們留住他們。這些基本工資上調自2023年7月起生效。與我們歷史上的薪酬做法一致，即使在這些調整之後，與我們的高管薪酬同級組中的可比官員相比，基本工資佔我們的近地天體目標薪酬的百分比也低於25%。

我們沒有與我們的任何高管簽訂僱傭協議。沒有高管有最低基本工資或保證加薪。

年度現金激勵獎

2023年，薪酬委員會採用税前利潤率和Tons Sold Growth作為年度現金激勵計劃下衡量公司財務業績的指標。薪酬委員會之所以選擇税前利潤率，是因為它與管理層和董事會衡量公司業績的方式一致，通常是公司公司和運營決策中使用的最重要的指標之一。噸銷售增長被薪酬委員會選為業績指標，因為這是董事會和管理層用來衡量和評估公司業務的一個重要基本業績要素的關鍵業績指標。銷售噸的增長是根據我們的財務報告計算的，不包括公司的通行費處理噸位。薪酬委員會認為，噸的銷售增長是董事會和管理層用來衡量和評估本公司業務的一項重要基本業績要素的關鍵業績指標，這是因為它促進了增長，補充並實現了與税前收入利潤率指標的適當平衡。

2023年，與我們高管薪酬同行組中類似公司的高管相比，目標年度現金激勵機會大致如下：(I)我們總裁和首席執行官(反映她晉升為首席執行官)的第25個百分位數；(Ii)我們其他近地天體的總計第60個百分位數。

與公司強調績效薪酬的薪酬理念一致，我們的近地天體擁有年度現金激勵機會，可能導致比我們高管薪酬同級組中的可比高管更高的現金支付，但此類獎勵僅在公司達到苛刻目標時才會支付。

這種結構目前產生了總的目標現金薪酬：(I)與我們高管薪酬同行組中的同行相比，我們首席執行官的目標現金薪酬接近第25個百分位數(反映她在2023年晉升為CEO職位)，我們CFO的目標現金薪酬接近第25個百分位數至第50個百分位數之間；(Ii)與我們高管薪酬同行組中的高級副總裁和總法律顧問相比，我們的首席財務官的目標現金薪酬高於75%個百分位數；以及(Iii)與我們高管薪酬同行組中類似公司的高管相比，我們首席執行官的其他首席財務官的目標現金薪酬在第50至60個百分位數之間。

與過去幾年一樣，每個近地天體在2023年都有各自基本工資150%的目標年度現金獎勵。2023年，根據年度現金激勵計劃獲得的任何獎勵的90%是基於税前利潤率，任何獲得的獎勵的10%是基於噸銷售增長。

2023年年度現金獎勵計劃機會的税前收入利潤率部分是由薪酬委員會以浮動比例確定的，範圍從低於3.50%税前收入利潤率門檻的業績為零，税前收入利潤率門檻為3.50%的基本工資，目標為#年基本工資的135%。

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2024年代理報表 / 43

薪酬問題探討與分析

結果為6.00%的税前收入利潤率，最高為基本工資的270%，税前收入利潤率為9.00%或更高。如果公司的税前利潤率在3.50%至9.00%的範圍內，則將應用數學插值法來確定適用範圍內的實際激勵獎勵(門檻至目標或目標至最高)。

除了税前利潤率外，薪酬委員會還將2023年目標年度現金激勵獎的一部分設定為Tons銷售增長為基本工資的15.0%，如果Tons銷售增長超過MSCI基準1.0%，則將賺取這一金額。如果銷量超過摩根士丹利資本國際基準2.0%，最高可獲得基本工資的30.0%。如果公司的噸銷售增長表現遜於MSCI基準，則不會根據噸銷售增長指標支付任何款項。

在分析公司年度現金獎勵計劃下的實際和潛在支出，特別是最高獎勵獎勵和由此產生的現金補償水平時，委員會發現，該計劃支持2023年的績效工資原則。

長期股權激勵薪酬

薪酬委員會建議為近地天體授予年度酌情股權獎勵，但所有此類獎勵均由董事會全體獨立董事批准。薪酬委員會考慮來自獨立薪酬顧問的高管薪酬同級組數據，以及我們的首席執行官關於向近地天體(首席執行官除外)和其他高管以及公司高管和其他關鍵員工授予股權獎勵的建議。

在向獨立董事提出建議時，薪酬委員會會考慮新董事的職位、其對本公司業績及營運的重要性、其個人表現及貢獻、先前授予該人士的股權獎勵、股權授予的條款及市值、股權授予的總價值及當時考慮授予的不同人士之間該等建議授予的相對數目，以及可能的攤薄及相關開支佔税前收入的百分比。委員會還考慮我們的高管薪酬同級組中擔任可比職位的高管的市場數據。

2022年和2023年，所有NEO目標股權獎勵中，80%是基於業績的，20%是基於服務的。分配基於業績的獎勵和基於服務的獎勵的目的是平衡業績和留用目標。在服務股權獎勵和基於績效的股權獎勵之間找到適當的組合，薪酬委員會試圖設計一種政策，在激勵強勁業績和我們長期股權獎勵的保留價值之間取得平衡，因為公司不維持與其高管的僱傭協議。如果ROA結果未達到或高於門檻(基於績效的獎勵)，或者個人自願離開公司或因某種原因被解僱，則RSU將被沒收。RSU的授予協議規定，如果個人的就業終止(I)由於符合條件的退休、死亡或殘疾，或(Ii)在控制權發生變化後無故終止，則按比例授予。

業績期間的淨資產收益率為業績期間三個年度淨資產收益率的平均值(當年的營業收入(經某些非經常性項目調整後)除以當年的平均總資產)。如果計算的ROA結果在適用範圍內(閾值到目標或目標到最大)，則應用數學內插法來確定實際激勵獎勵。

	Roa		RSU數量既得
閥值		6.00%		25.0%
目標		8.00%		100.0%
極大值		13.00%		200.0%

2023年授予(I)A·Lewis女士的RSU獎勵的價值低於中位數，但高於她晉升為首席執行官的第25個百分位數，以及(Ii)其他近地天體的價值在第40個百分位數和第67個百分位數之間，但A·Ajemyan先生除外，他大約是第25個百分位數。

2021年授予的基於業績的股權獎勵的結果是在2024年第一季度確定的，根據三年業績期間21.4%的ROA，獲得了目標獎勵數量的200.0%。

44 / 2024代理聲明

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薪酬問題探討與分析

SERP和遞延補償計劃

SERP。1996年，公司採用了SERP計劃，為當時我們的某些高管和其他關鍵員工提供退休後福利，並提供退休前死亡福利。自2009年1月1日起對SERP進行了修訂和重述，當時凍結了對新參與者的參與。2009年的修訂和重述將個人退休計劃投資的業績風險從公司轉移到參與者身上，消除了對SERP福利的抵消，並將福利金額減少到參與者在受僱最後十年期間最高五年總現金薪酬平均值的38%(低於50%，包括對信實鋼鐵鋁業公司主401(K)計劃(“401(K)計劃”)和信實鋼鐵鋁業公司員工持股計劃(“ESOP”)以及社會保障福利的公司貢獻價值的抵消)。2009年的修訂和重述還使SERP除其他事項外，遵守了《國税法》第409a條。由於在公司任職時間較長，劉易斯女士是SERP中僅存的積極參與者。

遞延薪酬計劃。本公司採用遞延薪酬計劃，以向某些關鍵員工提供補充退休福利，以及合併和取代某些公司收購時存在的某些遞延薪酬計劃和補充高管退休計劃。遞延補償計劃沒有規定任何最低或保證的回報率。

自2013年1月1日起對遞延薪酬計劃進行了修訂和重述，以允許所有公司高管和子公司高管參與。阿杰米揚、達勒姆、科赫和史密斯在2023年根據遞延薪酬計劃獲得了公司可自由支配的繳費。

賠償委員會在分析每個近地天體的全部賠償時，考慮了戰略資源規劃的福利和遞延賠償計劃下的任何福利。在比較遞延薪酬計劃下的酌情公司繳費福利與我們高管薪酬同級組中向類似高管提供的退休福利時，薪酬委員會發現，Ajemyan先生、Koch先生、Durham先生和Smith先生的目標值將在第25至50個百分位數之間。

此外，作為信實全資附屬公司厄爾·約根森公司的前僱員，根據厄爾·約根森公司補充紅利計劃(“ 紅利計劃”)，達勒姆先生有權獲得相當於約725股信實普通股的現金等價物，於2023年12月31日的市值為202,868美元。

其他好處

有限特權。該公司提供的額外津貼在類型和貨幣價值上都是有限的。本公司向我們的某些近地天體報銷主要用於商業目的的某些會員資格。

其他好處。除上文所述的SERP和遞延薪酬計劃(以及對於One Durham先生而言，EMJ獎金計劃)外，近地天體還參與了公司的健康、福利、退休和其他計劃，如401(K)計劃和員工持股計劃，其基礎相同，因為這些福利通常適用於所有符合條件的員工。員工持股計劃對新加入的員工持股計劃關閉，公司目前沒有為該計劃提供年度繳費。

附加信息

無僱傭協議；終止或控制權變更後的潛在付款

我們沒有單獨的僱傭協議，向我們的任何高管提供控制權變更或遣散費福利，包括近地天體。在沒有使用此類協議的情況下，我們成功地吸引和留住了一支經驗豐富和有效的管理團隊。我們的大多數高管都在Reliance工作了多年，並在Reliance和/或其子公司建立了自己的職業生涯。平均而言，我們的近地天體在Reliance的任職時間超過15年，擁有超過27年的行業經驗。一般來説，如果員工在他或她的RSU被授予之前停止在公司受僱，這些單位將在員工被解僱之日失效。然而，如果在控制權變更後或因死亡、殘疾或符合資格的退休而無故終止僱傭關係，高管(或其受益人)有資格根據授權期內僱用的天數按比例獲得其RSU的按比例支付。

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2024年代理報表 / 45

薪酬問題探討與分析

下表和討論列出了在與終止僱用有關的各種情況下，如果這種終止發生在2023年12月31日，將轉移到每個近地天體的估計增量價值。終止僱用時支付給任何近地天體的實際金額只能在實際終止僱用時確定，並將與以下所列數額有所不同。

終止或控制權變更後的估計收益

	合格退休 ($)		終端出於某種原因 ($)		終端無故 ($)		終端無故跟隨換控制 ($)		換僅控制 ($)		死亡 ($)		殘疾 ($)
卡拉·R·路易斯
現金遣散費		—		—		—		—		—		—		—
加速歸屬的價值 incentive compensation(1)		11,654,048		—		—		11,654,048		—		11,654,048		11,654,048
養卹金的延續(2)		—		—		—		—		—		—		—
養卹金和不合格補償福利(3)		1,188,192		—		1,188,192		2,153,302		—		—		1,188,192
總計		12,842,240		—		1,188,192		13,807,350		—		11,654,048		12,842,240
阿瑟·阿杰米揚
現金遣散費		—		—		—		—		—		—		—
加速歸屬的價值 incentive compensation(1)		3,431,829		—		—		3,431,829		—		3,431,829		3,431,829
養卹金的延續(2)		—		—		—		—		—		—		—
養卹金和不合格補償福利(3)		99,770		—		—		99,770		99,770		99,770		99,770
總計		3,531,599		—		—		3,531,599		99,770		3,531,599		3,531,599
史蒂芬·P·科赫
現金遣散費		—		—		—		—		—		—		—
加速歸屬的價值 incentive compensation(1)		5,435,561		—		—		5,435,561		—		5,435,561		5,435,561
養卹金的延續(2)		—		—		—		—		—		—		—
養卹金和不合格補償福利(3)		—		—		—		—		—		—		—
總計		5,435,561		—		—		5,435,561		—		5,435,561		5,435,561
傑弗裏·W·達勒姆
現金遣散費		—		—		—		—		—		—		—
加速歸屬的價值 incentive compensation(1)		3,431,829		—		—		3,431,829		—		3,431,829		3,431,829
養卹金的延續(2)		—		—		—		—		—		—		—
養卹金和不合格補償福利(3)		—		—		—		—		—		—		—
總計		3,431,829		—		—		3,431,829		—		3,431,829		3,431,829
威廉·A·史密斯二世
現金遣散費		—		—		—		—		—		—		—
加速歸屬的價值 incentive compensation(1)		3,431,829		—		—		3,431,829		—		3,431,829		3,431,829
養卹金的延續(2)		—		—		—		—		—		—		—
養卹金和不合格補償福利(3)		—		—		—		—		—		—		—
總計		3,431,829		—		—		3,431,829		—		3,431,829		3,431,829

46 / 2024代理聲明

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薪酬問題探討與分析

(1)

包括根據截至2023年12月31日的較短測算期計算的公司ROA，在2022年和2023年授予的未歸屬RSU數量的比例價值。

(2)

不包括一般可用於受薪員工的某些福利，如某些殘疾福利、累積假期和根據我們的401(K)和ESOP計劃進行的分配。

(3)

代表超過退休計劃應支付的累計福利現值的福利金額或遞延補償計劃下的未歸屬公司繳款金額(見第45頁)。

年度現金激勵和2021年基於業績的RSU獎勵不會在2023年12月31日終止或在沒有終止的情況下發生控制權變更時提供增量價值，因為近地天體將完全歸屬於2023年12月31日授予的年度現金激勵和2021年授予的基於業績的限制性股票獎勵，並在整個業績期間使用。

SERP規定，如果參與者在控制權變更後被無故解僱，或在參與者年滿55歲並完成10年服務後被解僱，則參與者根據SERP領取某些退休福利的任何未歸屬權利將完全歸屬。

遞延補償計劃規定，參與者將於以下日期(以較早者為準)歸屬於公司的任何供款：(I)參與者年滿55歲並在合資格角色中至少服務五年；及(Ii)參與者年滿62歲。遞延補償計劃規定，參與人在終止時收到其既得賬户餘額，在控制權發生變化時收到其總賬户餘額。

RSU獎勵協議規定，如果個人的僱傭終止(I)由於符合條件的退休、死亡或殘疾，或(Ii)在控制權發生變化後無故終止(也稱為雙重觸發)，則按比例授予以下內容：

•

基於服務的RSU將通過按比例分配此類RSU的數量而成為歸屬，就好像歸屬期間在終止之日結束一樣；以及

•

基於業績的RSU將僅在截至終止日期前最近一個季度末的縮短業績期間內衡量的相關業績指標達到時才被歸屬，股份數量將根據該縮短業績期間按比例分配。

股權要求

我們的股權政策要求我們的人員在每名人員被任命之日起五年內持有價值相當於其各自基本工資倍數的普通股股份(包括未歸屬的基於服務的RSU)。包括根據員工持股計劃和401(K)計劃間接持有的股份。

股權指導方針旨在阻止過度冒險，並加強我們高級管理人員和股東之間的利益協調。適用於我們高級管理人員的股票所有權要求以及他們持有的普通股價值如下：

角色

股權
要求

普通股價值
持有日期：3/28/24(元)

多個
基本工資

首席執行官

5倍基本工資

32,219,631

25.8x

首席運營官和首席財務官

4倍基本工資

15,990,847

11.2x

高級副總裁(不包括首席財務官)

3倍基本工資

35,702,454

13.3x

所有近地天體都符合這些股權要求。有關我們董事和近地天體目前的股權情況，請參閲第61頁下表“某些實益擁有人和管理層的證券所有權”。

回扣和回收政策

為進一步減少過度冒險的可能性，並培養強調誠信和責任的文化，薪酬委員會通過了一項補償追回政策，根據該政策，如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求(包括為糾正先前發佈的財務報告中的錯誤而要求公司編制會計重報)，公司必須從高級管理人員那裏追回錯誤授予的績效薪酬(通常包括年度現金激勵和績效薪酬單位)。

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2024年代理報表 / 47

薪酬問題探討與分析

對以前印發的財務報表有重大影響的報表，或如果錯誤在本期更正或在本期未更正將導致重大錯報的報表)。

該政策要求公司在考慮到會計重述的情況下，合理迅速地追回高級管理人員收到的超過本應收到的獎勵補償的金額，無論重述是由於高級管理人員的任何過錯或不當行為所致。該政策符合並將以符合所有適用法律和法規的方式進行解釋和管理，包括但不限於《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節和《交易所法》第10D-1條。

套期保值和質押政策

我們的內幕交易和證券合規政策包含限制我們的董事、高級管理人員和某些員工對衝和質押公司證券的條款。

衍生品交易。受我們的內幕交易和證券合規政策約束的董事、高級管理人員和指定的內部員工不得購買或出售Reliance普通股的期權或從事Reliance普通股的賣空。

對衝政策。受我們的內幕交易和證券合規政策約束的董事、高級管理人員和指定的內幕員工不得購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金)或以其他方式從事對衝或抵消這些個人直接或間接持有的公司證券的任何價值變化的交易，包括作為補償或其他組成部分授予的單位。截至2023年12月31日，本公司的董事或高管均無任何此類對衝安排。

質押政策。受我們的內幕交易和證券合規政策約束的董事、高級管理人員和指定內幕員工不得在保證金賬户中持有本公司的證券，或將該等證券質押作為貸款抵押品，但截至政策生效日期已質押的證券或個人成為董事、高級管理人員或指定內幕員工時已質押的證券除外。截至2023年12月31日，本公司的董事或高管均無任何此類質押安排。

税務和會計方面的考慮

根據《國税法》第162(M)節，上市公司支付給其包括近地天體以及某些其他被覆蓋員工的員工的薪酬，一般每年不得超過100萬美元的減税額度。在2017年《減税和就業法案》(簡稱《TCJA》)頒佈之前，100萬美元的扣除額限額中不包括某些有條件的基於績效的薪酬。TCJA取消了100萬美元扣除額上限中的大多數例外，但截至2017年11月2日實施的某些祖輩安排除外，當時計劃沒有修改，或者計劃下應支付的金額不受自由裁量權的制約。因此，支付給我們的近地天體(和其他承保員工)的大部分補償在一年內超過每人100萬美元，將不能完全扣除。

雖然薪酬委員會認為薪酬的税務扣減是一個要考慮的因素，但薪酬委員會認為委員會行使酌情決定權授予獎勵是符合本公司和我們股東的最佳利益，即使該獎勵在税務上不可扣減。儘管我們公司高管的所有股票薪酬收入的扣除額受到限制，但2023年我們的股票薪酬計劃實現的税收優惠為770萬美元。

2024年激勵計劃的變更

2024年2月，薪酬委員會在與薪酬管理公司磋商並聽取管理層意見後，決定更新2024年年度現金激勵計劃下用於衡量公司財務業績的指標以及2024年授予的基於績效的RSU獎勵，這將符合公司股東的最佳利益。

48 / 2024代理聲明

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薪酬問題探討與分析

薪酬委員會通過提高税前利潤率目標，使2024年年度現金激勵計劃變得更加苛刻。與2023年一樣，如果目標實現，根據税前收入利潤率指標，每個新創組織在2024年的年度現金激勵機會總額為其基本工資的135%。2023年税前利潤率指標和增加的2024年指標如下表所示：

	2023年税前收入利潤率量度		2023 性能獎勵（% 基本工資		2024年税前收入利潤率量度		2024 性能獎勵（% 基本工資
閥值		3.50%		20.0%		5.00%		20.0%
目標		6.00%		135.0%		7.50%		135.0%
極大值		9.00%		270.0%		10.00%		270.0%

薪酬委員會亦透過提高三年居留權表現指標，使二零二四年授出的以表現為基礎的受限制單位獎勵更為苛刻。與過往年度一樣，倘本公司於截至2026年12月31日止三年表現期間取得的居留權收益達到或高於最低門檻，則於2024年授出的以表現為基礎的獎勵將歸屬。二零二三年三年ROA表現指標及增加的二零二四年三年ROA表現指標載於下表：

	小行星2023 量度		2023 數量歸屬的RSU		小行星2024 量度		2024 數量歸屬的RSU
閥值		6.00%		25.0%		7.00%		25.0%
目標		8.00%		100.0%		10.00%		100.0%
極大值		13.00%		200.0%		13.00%		200.0%

與前幾年一樣，2024年授予首席執行官、首席財務官和首席運營官的目標績效RSU獎中，80%是基於績效的，20%是基於服務的。為了在業績和留任目標之間取得更適當的平衡，在2024年向包括另外兩個近地天體幹事在內的其他公司官員頒發的目標績效獎勵中，70%是基於績效的，30%是基於服務的。

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2024年代理報表 / 49

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會完全由下列獨立、非僱員董事組成。

薪酬委員會審查了CD&A，並與高級管理層進行了討論。基於審查和討論，薪酬委員會一致建議董事會將CD&A包括在本委託書中，並在適當的範圍內，包括公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。

本報告是代表賠償委員會成員提交的。

凱倫·W·科隆尼亞斯，主席
David·W·西格

羅伯特·A·麥克埃沃伊
道格·W·斯托特勒

50 / 2024代理聲明

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高管薪酬表

下表概述了有關我們的近地物體於二零二三年、二零二二年及二零二一年賺取的補償的若干資料。

薪酬彙總表

名稱和負責人職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)(1)		選擇權獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)(2)		更改中養老金價值和不合格延期補償收益 ($)(3)		所有其他補償 ($)(4)		總計 ($)
卡拉·R·劉易斯總裁和首席執行官警官		2023		1,225,000		—		7,200,503		—		3,750,000		1,484,294		659,476		14,319,273
		2022		970,000		—		3,800,149		—		2,806,650		—		562,322		8,139,121
		2021		925,000		—		3,799,970		—		2,850,000		1,072,943		212,816		8,860,729
Arthur Ajemyan 高級副總裁，首席財務官		2023		625,000		—		1,399,891		—		2,025,000		—		180,560		4,230,451
		2022		562,500		—		1,400,158		—		1,630,125		—		145,223		3,738,006
		2021		500,000		—		1,200,005		—		1,650,000		—		51,858		3,401,863
史蒂芬·P·科赫常務副總裁首席運營官		2023		718,750		—		3,800,059		—		2,250,000		—		295,236		7,064,045
		2022		656,250		—		1,600,124		—		1,949,063		—		266,200		4,471,637
		2021		600,000		—		1,359,940		—		1,875,000		—		214,203		4,049,143
傑弗裏·W·達勒姆高級副總裁，運營(5)		2023		587,500		—		1,399,891		—		1,800,000		—		437,963		4,225,354
威廉·A·史密斯二世高級副總裁，將軍律師兼公司祕書		2023		622,500		—		1,399,891		—		1,890,000		—		303,119		4,215,510
		2022		602,500		—		1,400,158		—		1,743,525		—		282,604		4,028,787
		2021		570,000		—		1,289,942		—		1,770,000		—		231,052		3,860,994

(1)

本欄中的金額反映了2023年、2022年和2021年授予的RSU目標數量的授予日期公允價值。這些價值是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“編撰”)的股票補償主題和公司的股權補償計劃計算的，方法是將公司普通股在授予日的收盤價乘以基於服務的RSU的數量和授予每個NEO的基於績效的RSU的目標數量。計算這些金額時使用的假設包括在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的合併財務報表附註12中。2023年授予每個近地天體的績效RSU的公允價值如下：劉易斯夫人12,960,956美元，科赫先生6,840,057美元，阿杰米揚、達勒姆和史密斯先生2,519,904美元。

(2)

代表公司年度現金激勵計劃下的賺取金額。見第43頁的“高管薪酬計劃的主要組成部分--年度現金獎勵”和第52頁的“基於計劃的獎勵的撥款”。

(3)

這些數額是參加系統資源規劃的近地天體退休時應支付的累計福利現值的增加(如果有的話)；0美元是在現值下降的年份列報的。這些金額是根據利率和死亡率假設來確定的，這些假設與我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註13中所包括的假設一致。以下總結了由於貼現率、死亡率表和其他因素的變化而導致的2023年養老金價值的總變化：

名字

更改中
養老金價值
由於變化
在折扣中
費率
($)

更改中
退休金價值-
所有其他
($)

總變化
養老
價值
($)

卡拉·R·路易斯

130,875

1,353,419

1,484,294

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2024年代理報表 / 51

高管薪酬表

(4)

2023年所有其他補償金額由以下組成：

名字	401(K)計劃火柴投稿 ($)		公司對以下項目的貢獻延期薪酬計劃 ($)		分紅等價物在 RSU ($)		網際網路費用津貼和健康和健康度效益 ($)		其他(a) ($)		所有其他補償 ($)
卡拉·R·路易斯		11,550		—		647,926		—		—		659,476
阿瑟·阿杰米揚		11,550		96,261		71,699		1,050		—		180,560
史蒂芬·P·科赫		11,550		80,973		196,914		—		5,799		295,236
Jeffrey W.達勒姆		11,550		225,806		196,914		—		3,693(b)		437,963
William a.史密斯二世		11,550		100,800		186,782		900		3,087		303,119

(a)

科赫先生、達勒姆先生和史密斯先生分別收到了5 799美元、818美元和3 087美元的一次性付款，以糾正往年多扣某些工資税的情況。

(b)

包括在2023年支付的2，875美元的股息，增加了Durham先生根據EMJ獎金計劃有權獲得的同等Reliance普通股（見第45頁）。

(5)

Durham先生在2022年或2021年不是NEO，因此，根據SEC的規定，僅提供2023財年的薪酬信息。

基於計劃的獎勵的授予

下表載列於二零二三年根據年度現金獎勵計劃及第二次經修訂及重列二零一五年獎勵計劃授予新來者的計劃獎勵：

名字	預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎(1)						格蘭特日期		預計未來支出在公平條件下計劃大獎(2)						所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)(3)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)		鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/sh)		授予日期公允價值的庫存和選擇權獎項 ($)(4)
名字	閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		格蘭特日期		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)(3)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)		鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/sh)		授予日期公允價值的庫存和選擇權獎項 ($)(4)
卡拉·R·路易斯		250,000		1,875,000		3,750,000		2/17/2023		5,809		23,237		46,474								5,760,452
卡拉·R·路易斯								2/17/2023								5,809		—		—		1,440,051
阿瑟·阿杰米揚		135,000		1,012,500		2,025,000		2/17/2023		1,130		4,518		9,036								1,120,012
阿瑟·阿杰米揚								2/17/2023								1,129		—		—		279,879
史蒂芬·P·科赫		150,000		1,125,000		2,250,000		2/17/2023		3,066		12,263		24,526								3,039,998
史蒂芬·P·科赫								2/17/2023								3,066		—		—		760,061
Jeffrey W.達勒姆		120,000		900,000		1,800,000		2/17/2023		1,130		4,518		9,036								1,120,012
Jeffrey W.達勒姆								2/17/2023								1,129		—		—		279,879
William a.史密斯二世		126,000		945,000		1,890,000		2/17/2023		1,130		4,518		9,036								1,120,012
William a.史密斯二世								2/17/2023								1,129		—		—		279,879

(1)

反映年度現金激勵計劃下2023年生效的非股權激勵計劃獎勵的門檻、目標和最高支付金額。獎勵金額為近地天體年終基本工資的一個百分比，該百分比基於門檻、目標和最高目標。有關我們年度現金激勵計劃的更多詳細信息，請參閲第33頁的“薪酬與績效之間的關係”。這些列並不反映實際支付的金額，僅提供了一個示例，説明如果實現了指定的税前利潤率和噸銷售增長水平，將如何根據計劃計算獎勵。2023年税前利潤率和噸銷售增長(根據計劃條款計算)分別為11.7%和2.2%，分別高於最高值和2.2%，導致計劃下的支出相當於每個NEO年終基本工資的300.0%，該金額包括在第51頁的摘要補償表中。

(2)

反映了2023年2月至2023年2月授予的基於業績的RSU的公司普通股門檻、目標和最大數量，如果公司實現某些ROA業績，將授予這些RSU。與前幾年一樣，這些獎項的績效考核期為三年。

(3)

表示在2023年2月授予每個NEO的基於服務的RSU的數量，如果該NEO在2025年12月1日繼續由公司僱用，則該RSU將在2025年12月1日歸屬。

52 / 2024代理聲明

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高管薪酬表

(4)

反映授予日期、基於服務的RSU的公允價值以及授予每個近地天體的基於績效的RSU的目標數量。計算這些金額時使用的假設包括在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的合併財務報表附註12中。

行使期權和股票歸屬

下表列出了近地天體關於2023年期間歸屬和結算的基於服務的RSU和基於性能的RSU的信息：

名字	數量收購的股份關於歸屬(#)		已實現的價值關於轉歸($)(1)
卡拉·R·路易斯		78,794		19,699,680
阿瑟·阿杰米揚		8,224		2,143,978
史蒂芬·P·科赫		23,555		5,958,580
Jeffrey W.達勒姆		23,555		5,958,580
William a.史密斯二世		22,343		5,651,985

(1)

這些金額是根據公司普通股在賠償結算時的收盤價計算的。2020年授予的基於業績的股權獎勵的結果於2023年2月確定。2020年授予的基於業績的股權獎勵於2022年12月31日授予，2020年ROA獎勵的支出高於最高目標，導致我們的近地天體獲得的總業績份額達到目標的200%。

財政年度末未償還的股權獎勵

下表載列於2023年12月31日由新來者持有的股票獎勵：

	數量股票或單位囤積那個還沒有既得利益(#)(3)		市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得利益(美元)(2)		權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲股票，單位或其他權利，即還沒有既得利益(#)(1)(3)		權益激勵平面圖獎項：市場或派息的價值不勞而獲股票，單位或其他權利，即還沒有既得利益(美元)(2)
名字	基於服務的 RSU獎				基於性能的 RSU獎
卡拉·R·路易斯		9,701		2,713,176		120,606		33,731,086
阿瑟·阿杰米揚		2,563		716,820		30,692		8,583,939
史蒂芬·P·科赫		4,705		1,315,894		49,176		13,753,544
Jeffrey W.達勒姆		2,563		716,820		32,048		8,963,185
William a.史密斯二世		2,563		716,820		31,454		8,797,055

(1)

截至2023年12月31日止年度計算的年度居留權高於目標。由於上一年的業績超過了每個基於業績的獎項的目標水平，所有基於業績的獎項都根據SEC的規則以最高水平報告。

(2)

該價值是基於每個RSU的價格279.68美元，該公司普通股在2023年12月31日的收盤價。

(3)

下表呈列未歸屬及已歸屬但未結算的受限制股份單位獎勵的歸屬時間表（以表現為基準的受限制股份單位按最高水平呈列）：

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2024年代理報表 / 53

高管薪酬表

名字	授予日期		未歸屬及已歸屬但未交收的受限制股份單位的歸屬時間表
			基於服務的歸屬 12月1日，				基於業績的歸屬 12月31日，
			2024		2025		2023		2024		2025
卡拉·R·路易斯		3/23/2021		—		—		42,996		—		—
		3/22/2022		3,892		—		—		31,136		—
		2/17/2023		—		5,809		—		—		46,474
阿瑟·阿杰米揚		3/23/2021		—		—		10,184		—		—
		3/22/2022		1,434		—		—		11,472		—
		2/17/2023		—		1,129		—		—		9,036
史蒂芬·P·科赫		3/23/2021		—		—		11,540		—		—
		3/22/2022		1,639		—		—		13,110		—
		2/17/2023		—		3,066		—		—		24,526
Jeffrey W.達勒姆		3/23/2021		—		—		11,540		—		—
		3/22/2022		1,434		—		—		11,472		—
		2/17/2023		—		1,129		—		—		9,036
William a.史密斯二世		3/23/2021		—		—		10,946		—		—
		3/22/2022		1,434		—		—		11,472		—
		2/17/2023		—		1,129		—		—		9,036

養老金福利

SERP於正常退休年齡為65歲時支付的下列行政人員累計權益的估計現值，其使用與本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報所載綜合財務報表附註附註13所載者一致的利率及死亡率假設釐定，如下：

名字(1)

計劃名稱

數
幾年來
記入貸方
服務

現在時
的價值
累計
收益(美元)

付款
在.期間
2023 ($)

卡拉·R·路易斯

補充行政人員退休計劃

9,843,679

—

(1)

Ajemyan、Koch、Durham和Smith先生不是SERP的參與者。

Reliance於2008年12月1日採納遞延補償計劃；其後經修訂並重列，於2013年1月1日生效。遞延薪酬計劃由薪酬委員會管理。參與SERP的新來者不會根據遞延補償計劃從本公司收取供款。

非限定遞延補償

名字	執行人員投稿 2023年(美元)		公司投稿 2023年(美元)(1)		集料增益 2023 ($)		集料提款/ 分配(美元)		集料餘額為 12/31/23 ($)(2)
阿瑟·阿杰米揚		326,025		96,261		141,403		—		926,703
史蒂芬·P·科赫		—		80,973		55,778		—		2,141,105
Jeffrey W.達勒姆		—		225,806		402,745		—		2,378,598
William a.史密斯二世		—		100,800		143,146		—		1,062,139

54 / 2024代理聲明

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高管薪酬表

(1)

Koch、Durham及Smith先生於二零二四年二月根據彼等年齡及服務年期向該計劃作出供款時，二零二三年供款已全部歸屬。Ajemyan先生的2023年捐款將於2030年到期。二零二三年本公司供款已計入第51頁“補償概要表”的“所有其他補償”。

(2)

在本欄所列數額中，Ajemyan先生的82，000美元、Koch先生的1，013，726美元和Smith先生的192，900美元已列入前幾年的賠償總表。

股權薪酬計劃信息

下表載列截至2023年12月31日有關根據第二次經修訂及重列2015年獎勵計劃及董事股權計劃已發行及可供發行股份的資料：

計劃和類別	證券數量將在以下日期發出演練傑出的選項，權證和權利(#)		加權平均行權價格傑出的期權、認股權證權利（$）		數量證券剩餘可用於未來的發行量(#)
股東批准的股權薪酬計劃(1)		—		—		1,539,738
未經股東批准的股權薪酬計劃		—		—		—
總計		—		—		1,539,738

(1)

包括1,444,613股根據我們的第二次修訂及重訂的2015年獎勵計劃可供發行的股份及95,125股可根據我們的董事股權計劃發行的股份。

薪酬比率披露

以下是我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工(不包括我們的首席執行官)的年度總薪酬的比率。以下比率是根據修訂後的1933年證券法下的S-K條例第402(U)項計算的合理估計。薪酬比率規則為公司提供了靈活性，可以選擇用於確定員工中位數、計算員工薪酬中位數和估計薪酬比率的方法和假設。因此，我們的方法可能與其他公司使用的方法不同，這可能會使我們很難與其他公司(包括我們行業內的公司)進行薪酬比率比較。

我們確定了截至2023年12月31日公司員工總數的中位數。在剔除“最低限度豁免”(如下所述)下的員工後，該公司的員工總數為14,337人，分佈在美國、加拿大、墨西哥和英國。為了確定員工的中位數，該公司獲準將其總員工中最多5%的非美國員工排除在外。本公司依靠這一豁免排除了以下司法管轄區的員工人數，截至2023年12月31日，這些司法管轄區的員工總數佔公司員工總數15,037人的不到5%：比利時(71人)、法國(21人)、印度(4人)、馬來西亞(67人)、人民Republic of China(298人)、新加坡(45人)、韓國(148人)、土耳其(21人)和阿聯酋(25人)。

在確定我們的中位數員工時，我們計算了每個員工在截至2023年12月31日的12個月期間的年度總薪酬。這些目的的年度總薪酬包括基本工資、加班費、獎金、佣金、獎勵和非美國司法管轄區的可比現金薪酬要素，並使用內部薪資記錄計算。在確定僱員的中位數時，年度補償措施特別排除了退休福利和股票補償。我們沒有在整個12個月期間僱用的全職僱員的補償按年計算，以反映整個12個月期間的補償。

根據第S—K條第402（u）項釐定的首席執行官二零二三年年度薪酬總額為14，319，273美元。如薪酬彙總表所示，我們首席執行官2023年薪酬總額中有7，200，503美元是基於股權的，其中80%與業績目標掛鈎。2023年，我們員工的年度薪酬中位數為72，742美元。2023財年，首席執行官年度薪酬總額與員工現金薪酬中位數之比約為197：1。

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2024年代理報表 / 55

高管薪酬表

美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

薪酬與績效

根據條例S—K第402（v）項的要求，我們提供以下關於薪酬與業績的資料。下表載列截至2023年、2022年、2021年及2020年12月31日止各財政年度首席執行官及其他NEO的薪酬資料，以及我們各該財政年度的財務表現：

年	摘要補償表合計針對首席執行官(1)(2) ($)		帽子致首席執行官(1)(3) ($)		平均摘要補償表合計非CEO 被任命為高管高級船員(1)(2) ($)		平均值帽子致非CEO 被任命為高管高級船員(1)(3) ($)		初始固定值 100美元的投資基於：				淨收入(5) (百萬美元)		每年一次 Roa(6)
年	摘要補償表合計針對首席執行官(1)(2) ($)		帽子致首席執行官(1)(3) ($)		平均摘要補償表合計非CEO 被任命為高管高級船員(1)(2) ($)		平均值帽子致非CEO 被任命為高管高級船員(1)(3) ($)		總計股東返回(4) ($)		同級組總計股東返回(4) ($)		淨收入(5) (百萬美元)		每年一次 Roa(6)
2023		14,319,273		23,779,336		4,933,840		8,260,700		251.8		212.1		1,340.1	16.7%
2022		14,944,260		31,322,752		5,094,388		9,370,352		179.5		154.5		1,844.2	25.3%
2021		14,245,016		47,236,660		5,032,109		11,357,546		141.3		157.2		1,417.4	22.2%
2020		13,100,453		14,073,926		6,003,050		4,913,818		102.5		117.6		372.4	8.9%

(1)

2023年，首席執行官為Karla R。劉易斯；在2020年，2021年和2022年，首席執行官詹姆斯·D·霍夫曼。2023年，其他近地天體是斯蒂芬·P·科赫、阿瑟·阿杰米揚、傑弗裏·W·達勒姆和威廉·A·史密斯二世。2022年，其他近地天體是路易斯夫人和科赫、阿杰米揚和史密斯先生。2021年，其他近地天體是劉易斯夫人和科赫先生、阿杰米揚先生和史密斯以及小威廉·K·薩爾斯。以及邁克爾·P·香利。2020年，其他近地天體是路易斯夫人和科赫先生，Sales和Shanley。

(2)

就所示每一年度而言，反映第51頁“薪酬摘要表”(“SCT”)所載有關本公司CEO的“總”薪酬，以及上文所列非CEO近地天體在所示年度的“總”薪酬的平均數(平均值)。有關本欄目中的金額的進一步詳情，請參閲SCT的腳註。

(3)

實際支付的賠償金，或“CAP”，按照S-K條例第402(V)項計算。下表列出了對根據美國證券交易委員會規則確定的SCT中規定的各個金額所作的調整。

	首席執行官 2023 ($)
彙總薪酬表(SCT)中報告的總薪酬		14,319,273
減去：授予日期本年度授予的股權獎勵的公允價值計入SCT		(7,200,503)
另外：截至當年最後一天仍未歸屬的當年授予的股權獎勵的年終公允價值(a)		11,373,187
附加：未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到當年最後一天的變化(a)		2,705,563
附加：公允價值從上一年的最後一天到該年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的歸屬日期的變化(a)		3,731,961
減去：SCT中報告的養老金價值變化		(1,484,294)
加值：養老金價值服務成本(b)		334,149
實際支付的賠償金		23,779,336

56 / 2024代理聲明

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高管薪酬表

	非首席執行官 (平均值) 2023 ($)
彙總薪酬表(SCT)中報告的總薪酬		4,933,840
減去：授予日期本年度授予的股權獎勵的公允價值計入SCT		(1,999,933)
另外：截至當年最後一天仍未歸屬的當年授予的股權獎勵的年終公允價值(a)		3,158,916
附加：未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到當年最後一天的變化(a)		1,032,448
附加：公允價值從上一年的最後一天到該年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的歸屬日期的變化(a)		1,135,429
減去：SCT中報告的養老金價值變化		—
加值：養老金價值服務成本(b)		—
實際支付的賠償金		8,260,700

(a)

股權獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718題，薪酬 - 股票薪酬來計算的。未歸屬的基於服務的RSU的公允價值，以及歸屬時所有RSU的公允價值，以適用計量日期的信實普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎。未授予績效基礎RSU的公允價值是基於在計量時適用的績效條件的可能結果。

(b)

服務成本的計算方法與公司年度報告Form 10-K中使用的GAAP財務報表相同，計算方法為根據SERP在適用的會計年度內執行人員提供的服務所產生的福利的精算現值。

(4)

反映本公司及由上市金屬服務中心公司組成的行業同業集團(“行業同業集團”)的累計股東回報，假設以2019年12月31日的收市價投資100美元，並對所有股息進行再投資，該行業同業集團包括在我們以Form 10-K表格提供的股票業績圖表中，包括截至2020年12月31日的年度、截至2021年12月31日的兩年、截至2022年12月31日的三個年度及截至2023年12月31日的四個年度。累計股東總回報反映了每年年底的市場價格和股息的再投資。由於沒有國家認可的由金屬服務中心公司組成的行業指數作為同行組指數，Reliance構建了行業同行組。行業同行包括奧林匹克鋼鐵公司，其證券在納斯達克上市交易；瑞爾森控股公司和沃辛頓企業，Inc.，其證券均在紐約證券交易所上市交易；以及Russel Metals Inc.，其證券在多倫多證券交易所上市交易。行業同業組中每個成員的回報都是根據該成員的股票市值進行加權的。

2023年12月至2022年12月31日被納入行業同行組的沃辛頓工業公司拆分為沃辛頓企業公司和沃辛頓鋼鐵公司。沃辛頓企業公司普通股持有者在分配日收到的新交易的沃辛頓鋼鐵公司普通股不包括在行業同行組的累計總回報中。

(5)

反映本公司截至12月31日止每一年度的Form 10-K年報所載綜合收益表中的“淨收入”標題。

(6)

年度ROA(營業收入除以當年平均總資產)是根據我們基於業績的RSU獎勵計算的非GAAP財務指標，不包括各種非經常性費用和信用。請參閲本委託書第31頁，以對營業收入(不包括各種非經常性費用和貸項)與本公司截至12月31日止每一年度的Form 10-K年度報告中綜合收益表中的“營業收入”標題進行對賬。

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2024年代理報表 / 57

高管薪酬表

實際支付的薪酬與績效的關係

下面的圖表顯示了2020-2023年我們的CEO的CAP和我們的非CEO NEO的平均CAP與：(1)我們的累計TSR和我們行業同行組成員公司的累計TSR；(2)淨收益；(3)公司的年度ROA。

我們的高管薪酬計劃的很大一部分是基於績效的股權獎勵(見第44頁)，預計在2020年至2023年的未來幾年中，這些薪酬將達到基於績效的未完成RSU目標的100.0%至200.0%。我們相信，我們在2022年和2021年每一年的連續創紀錄財務表現，以及與2020年相比，這兩年我們的TSR大幅增加，推動了實際支付給我們的近地天體的補償增加。2023年，我們的TSR高於2022年和2021年，但由於我們的總裁(2020-2022年非首席執行官)在2023年晉升為首席執行官，我們實際支付給非近地天體的薪酬有所下降。

根據美國證券交易委員會規則的要求，上限反映了未歸屬和既有股權獎勵的公允價值變化，這些變化通常會因年內歸屬的RSU數量、年末股價以及預計將基於可能實現業績目標來結算基於業績的RSU單位的普通股估計數量的變化而每年波動。未授予的獎勵仍然面臨來自沒收條件和基於我們股票價格變化的未來價值下降的重大風險。提出的履約協助方案金額是根據美國證券交易委員會規則要求的計算得出的，該計算並不反映我們的近地天體實現的實際補償。我們的近地天體從非歸屬股權獎勵中實際實現的最終價值，如果有的話，將在獎勵歸屬和和解之前確定。

帽VS。RS和行業同級組織TSR

帽VS。淨收入

帽VS。年度ROA

信實於本報告所述期間的盈利能力指標受到金屬定價變化的重大影響。每噸平均銷售價格的同比變化：2020年下降9.6%；2021年上升54.3%；2022年上升18.5%；2023年下降16.4%。

與2022年相比，2023年首席執行官和非首席執行官的CAP有所下降，這與劉易斯女士在2023年晉升為首席執行官的情況一致，她的CAP中有一部分是在2022年和2021年擔任總裁(非首席執行官)期間授予的長期股權激勵獎勵。我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略保持一致，並通過為業績付費來創造長期股東價值，近地天體薪酬的很大一部分面臨風險

58 / 2024代理聲明

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高管薪酬表

和性能。反映出我們強烈的績效薪酬理念，我們向股東提供的強勁業績通常轉化為高於目標的股權獎勵支付。

財務業績衡量標準

下表描述了本公司在確定最近結束的財政年度的績效薪酬時使用的最重要的財務業績衡量標準。這些指標沒有排名。以上“薪酬討論和分析”一節介紹了這些衡量標準以及某些非財務業績衡量標準確定向我們的近地天體支付的獎勵賠償額的方式。

重要的財務業績衡量標準
年度ROA
毛利和毛利率
税前收入和利潤率
銷售量增長

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2024年代理報表 / 59

董事薪酬

公司的理念是提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事。我們向每位董事非員工發放年度預聘金和年度股票獎勵。我們不會為出席董事會會議、委員會會議以及非管理層或獨立董事的會議支付額外費用。我們向董事會常設委員會主席和董事會非執行主席支付額外款項。身為公司僱員的董事(目前為劉易斯夫人)不會因提供董事服務而獲得額外補償。所有董事均獲報銷與董事會會議、委員會會議及非管理層或獨立董事會議有關的開支。

2023年，董事向每位非員工支付了140,000美元的年度現金預聘金，並獲得了不受歸屬標準限制的615股股票獎勵(授予日期公允價值約為150,000美元)。此外，本公司每年向審計委員會主席支付25,000美元的預聘費；向薪酬委員會主席支付20,000美元的年度預聘費；向提名和治理委員會主席支付20,000美元的年度預聘費。該公司董事會非執行主席還獲得了每年150,000美元的聘用費。2023年向董事支付的所有現金都是按季度等額支付的。

提名與治理委員會每隔一年審查一次董事薪酬的競爭力，包括董事薪酬的形式、組合和金額是否合適，並就此類薪酬向董事會提出建議，以期吸引和留住合格的董事。提名和治理委員會還向公司的獨立薪酬顧問尋求建議。

董事薪酬彙總表

下表載列有關於2023年根據董事股權計劃向董事發放股權獎勵而支付的費用及公司開支的若干資料。劉易斯夫人和霍夫曼先生沒有因擔任董事而從公司獲得任何額外報酬。

名字	費用已賺取或已繳入現金(美元)		庫存獲獎金額(美元)(1)		總計(美元)
麗莎湖鮑德温		140,000		149,820		289,820
凱倫·W.科洛尼亞		160,000		149,820		309,820
弗蘭克·德拉奎拉		165,000		149,820		314,820
約翰·G·菲格羅亞(2)		70,000		—		70,000
馬克·V·卡明斯基		290,000		149,820		439,820
Robert a.麥克沃伊		140,000		149,820		289,820
David W.西格		140,000		149,820		289,820
道格拉斯W.斯托特拉爾		160,000		149,820		309,820

(1)

本欄中的金額反映了授予日每股243.61美元的公允價值，這是根據授予日公司普通股的收盤價確定的。計算這些金額時使用的假設包括在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的合併財務報表附註12中。股票獎勵於2023年5月17日授予非僱員董事，並於授予日全額授予。

(2)

Figueroa先生於2023年年會從董事會退休。

60 / 2024代理聲明

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某些實益擁有人及管理層的證券擁有權

下表列出了截至2024年3月28日，以下人士或團體對我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)信實已知的實益擁有信實超過5%(5%)普通股的個人或團體，(Ii)每個董事和每個高管，以及(Iii)所有董事和高管作為一個羣體：

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

金額和
性質：
有益的
所有權(2)

百分比
傑出的
擁有的股份

先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

6,975,859(3)

12.15%

貝萊德股份有限公司
哈德遜50碼
紐約，NY 10001

6,284,722(4)

10.94%

阿瑟·阿杰米揚

11,875(5)

麗莎湖鮑德温

3,586

凱倫·W.科洛尼亞

8,241(6)

弗蘭克·德拉奎拉

1,382

Jeffrey W.達勒姆

26,573(7)

James D.霍夫曼

147,880(8)

馬克·V·卡明斯基

18,959(9)

史蒂芬·P·科赫

20,421(10)

卡拉·R·路易斯

74,183(11)

Robert a.麥克沃伊

22,951(12)

David W.西格

1,382

William a.史密斯二世

19,291(13)

道格拉斯W.斯托特拉爾

8,241(14)

全體董事及行政人員（16人）

398,030(15)

不到1%。

(1)

除另有指明外，各實益擁有人之地址為16100 N。71街，亞利桑那州斯科茨代爾400套房85254。

(2)

信實已獲告知，除另有註明外，被點名股東擁有唯一投票權及處置其名稱後所列股份的權利。

(3)

先鋒集團於2024年2月13日向13G提交了修訂後的附表，其中自稱為投資顧問，擁有34,859股的共同投票權，82,437股的共同處分權和6,893,422股的唯一處分權。

(4)

貝萊德股份有限公司於2024年1月24日向13G提交了修訂後的附表，其中確定自己為母公司控股公司，對5862,212股擁有唯一投票權，對6,284,722股擁有唯一處分權。

(5)

不包括1,308股和1,148股，根據我們的員工持股計劃和401(K)計劃，阿杰米揚先生分別對其擁有既得權利和共享投票權。不包括18,511個未授權的RSU。

(6)

包括科隆尼亞斯女士持有的615股，以及科隆尼亞斯作為科隆尼亞斯家族信託受託人持有的7626股。

(7)

不包括1,854股，根據我們的401(K)計劃，Durham先生對這些股票擁有既得權利和共享投票權。不包括17,800個未授權的RSU。

(8)

包括霍夫曼先生持有的49,495股，霍夫曼先生實益擁有的44,343股等值普通股

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2024年代理報表 / 61

某些實益擁有人及管理層的證券擁有權

未結清RSU及由Hoff Holdings Limited Partnership(“Hoff Holdings”)持有的54,042股。霍夫控股是一家有限合夥企業，其中由霍夫曼先生及其配偶設立的可撤銷信託既是唯一普通合夥人的唯一成員，也是有限合夥人，為霍夫曼先生的配偶及其成年子女的利益而設立的各種信託是其他有限合夥人。霍夫曼先生持有由霍夫控股公司持有的信實普通股的實益所有權。不包括根據我們的員工持股計劃和401(K)計劃，霍夫曼先生分別擁有既得權利和共享投票權的1,197股和3,684股。

(9)

包括A·卡明斯基先生持有的10,482股，以及B·卡明斯基先生作為伊麗莎白·S·卡明斯基禮物信託受託人持有的8,477股。

(10)

不包括747股和1,098股，根據我們的員工持股計劃和401(K)計劃，科赫先生分別擁有既得權利和共享投票權。不包括37,759個未授權的RSU。

(11)

不包括7,199股和206股，根據我們的員工持股計劃和401(K)計劃，劉易斯女士分別對其擁有既得權利和共享投票權。不包括74,132個未授權的RSU。

(12)

包括馬丁·麥克沃伊先生擁有的21,741股，以及根據《統一向未成年人轉移法》作為其子女的監護人持有的1,210股。邁克爾·麥克沃伊否認對作為子女監護人持有的1210股股票的實益所有權。

(13)

不包括417股，根據我們的員工持股計劃，史密斯先生對其擁有既得權利和共享投票權。不包括17,800個未授權的RSU。

(14)

所有股份由Kivi Talo Holdings LLC持有，S·Stotlar先生是該公司的唯一成員。

(15)

見附註5至14，加上其他高管持有的33,065股；不包括其他高管根據我們的員工持股計劃和401(K)計劃分別擁有既得權利和分享投票權的820股和5,826股。不包括45,313個未授權的RSU。

62 / 2024代理聲明

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董事會與公司治理

公司治理原則

董事會通過了公司治理原則，概述了董事會的職責。這些公司治理原則已在公司網站上公佈，網址為Https://investor.reliance.com/corporate-governance-documents任何股東如向本公司祕書索取副本，可按本委託書首頁所示地址索取。董事會的主要職責是在公司的戰略和重大決策中代表公司股東的利益。其中最重要的職責是確定公司政策、確定和提名合格的獨立董事、挑選和評價首席執行官、持續審查高級管理團隊、規劃管理層繼任和確定行政人員薪酬。董事會還就廣泛的戰略決策向管理層提供諮詢和指導，包括審查和批准每一項重大收購和年度資本支出預算，並每年審查和批准管理層的繼任計劃。此外，董事會還審查管理層的安全計劃和記錄。

板材的大小和組成

董事會目前由9名董事組成，其中7名是獨立董事。所有董事的任期均為一年。由於霍夫曼先生即將從董事會退休，不會在2024年5月的股東周年大會上競選連任，董事會預計董事會規模將縮減至8名董事，其中7名將是獨立董事。董事會通過了一項政策，即董事在年滿75歲後不應競選連任。

出席會議

董事會成員應出席每次董事會會議和董事會成員所服務的任何委員會的每次會議，並鼓勵其出席公司年會。此外，董事會每年將巡視公司的一個或多個設施，會見這些設施的當地管理人員，並舉行戰略規劃會議。2023年，董事會召開了10次會議，其中包括通過電話會議召開的會議。2023年，所有現任董事至少出席了90%的董事會和委員會會議。當時在董事會任職的所有九名董事都參加了2023年5月舉行的虛擬年會。

與董事會溝通

股東或其他利益相關方可以通過以下方式與董事會成員個別或整個董事會溝通：致函適當的董事或董事會，由信實公司的公司祕書負責，地址見本委託書第一頁頂部的公司總部地址。所有郵件，除了瑣碎的、淫穢的、不適當的、具有威脅性的、非法的或類似的不合適的物品外，都將被轉發。非緊急項目將在下一次預定的董事會會議上交付給董事。發往特定董事的郵件將被轉發或遞送到該董事。致“董事會”、“外部董事”或“非僱員董事”的郵件將被轉發或遞送給非執行主席。

代理訪問

本公司的委託書條款允許連續持有本公司已發行普通股至少3%(3%)的股東或最多20名股東在本公司的委託書中提名並在本公司的委託書中包括最多兩名董事或當時在董事會任職的董事人數的25%的董事被提名人，但須符合本公司章程規定的條款和條件。根據我們的代理訪問附則，我們沒有收到任何董事提名參加年會。

行為規範

信實有一套行為準則，其中包括一套道德準則，適用於所有董事、高管和高級管理層，包括總裁和首席執行官。行為準則培訓分配給所有新員工

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2024年代理報表 / 63

董事會與公司治理

僱傭員工和定期向現有員工提供服務。行為準則培訓包括一份證書，以確認員工熟悉並同意遵守行為準則，並已根據行為準則的規定報告任何可疑或潛在的違反法律或公司政策的行為。

員工被要求報告他們認為實際或明顯違反公司商業行為政策的任何行為。嚴禁對在調查中尋求建議、提出關切、舉報不當行為或提供信息的任何員工進行報復。我們的審計委員會有程序接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並處理員工對可疑會計或審計事項的關切的機密和匿名提交的投訴。

此外，以下文件可在我們的網站上找到：Https://investor.reliance.com/corporate-governance-documents並以印刷形式發給任何提出要求的股東：

•

《行為守則》；

•

反賄賂和反腐敗政策；

•

美國政治活動和支出實踐政策；以及

•

人權政策。

為了方便舉報有問題的會計、內部會計控制或審計事項，公司設立了匿名舉報熱線和網站，員工可以通過該熱線和網站以保密和匿名的方式提出投訴。熱線和網站由獨立的第三方提供，並在全球範圍內可用。這些報告是保密和匿名的。已制定程序調查熱線收到的所有與有問題的會計、內部會計控制或審計事項有關的報告，並在必要時採取糾正措施。審計委員會在每次季度委員會會議上或在必要時更早地收到關於這些報告的通知。

如果信實修訂或放棄適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人的《行為守則》的任何規定，而該等規定涉及S-K《1933年證券法》第406(B)項規定中所列舉的“道德守則”定義的任何要素，信實打算在其網站上披露這些行為。

董事會委員會

董事會授權了三個常設委員會：

•

審計委員會；

•

薪酬委員會；及

•

提名和治理委員會。

這些委員會的章程，以及我們的企業管治原則，均可在我們的網站上查閲，網址為Https://investor.reliance.com/corporate-governance-documents任何股東如向本公司祕書索取副本，可按本委託書首頁頂部的地址索取。這些委員會中的每個都只由獨立董事組成，並定期向整個董事會報告。

審計委員會。審計委員會協助董事會履行董事會對信實的財務報告程序和內部控制制度的監督責任，監督信實的獨立註冊會計師事務所的獨立性、資歷和業績，並保持董事會與獨立註冊會計師事務所、內部審計師和財務管理之間的公開溝通。審計委員會委任並監督本公司獨立註冊會計師事務所的資格。審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所、我們的管理層成員、我們的內部審計師和執行內部會計職能的員工正式授權，以詢問這些團體和個人各自履行職責的方式。審計委員會每年審查其章程。

審計委員會的每一位成員都是獨立的董事，其定義見紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會制定的標準。董事會認定審計委員會主席德拉基拉先生為審計委員會財務專家。其他每一位成員

64 / 2024代理聲明

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董事會與公司治理

審計委員會主席鮑德温女士、科隆尼亞斯女士和卡明斯基先生精通金融。審計委員會定期向董事會報告。審計委員會聘請我們的獨立註冊會計師事務所，董事會作為一個整體批准這一行動。審核委員會審核及批准本公司獨立註冊會計師事務所進行的審核範圍及預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審核及非審核服務、審核信實於財務報告中應用的會計原則，以及內部控制及財務會計程序是否足夠。審計委員會監督公司的內部審計職能，批准董事的薪酬，內部審計並向薪酬委員會和董事會提出建議，要求他們批准該等薪酬。2023年，審計委員會舉行了九次會議，並根據需要通過電話和電子郵件進行了磋商。

補償委員會。薪酬委員會協助董事會釐定本公司公司高級人員(包括近地天體)的薪酬，向董事會建議本公司公司高級人員(包括近地天體)的年度和長期薪酬，並根據適用的規則和法規，就其活動和決定編制年度報告，以納入本公司的委託書。請參閲第40頁的“我們如何就高管薪酬做出決定”。

除了在確定信實公司高管薪酬方面的作用外，薪酬委員會還管理我們的長期激勵計劃，包括我們的第二次修訂和重新修訂的2015年激勵獎勵計劃、SERP和遞延薪酬計劃。薪酬委員會有權指定有資格參與該計劃的高級職員、董事或主要僱員、規定任何股權獎勵的條款、解釋該等計劃、建議更改薪酬政策及就管理該等計劃及政策作出所有其他決定，但該等與公司高級職員有關的決定須經董事會獨立董事批准。賠償委員會每年審查其章程。

薪酬委員會的每名成員均為紐約證券交易所上市標準所界定的獨立董事，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性標準。科隆尼亞斯女士自2022年以來一直擔任賠償委員會主席。2023年，薪酬委員會召開了五次會議，並根據需要通過電話和電子郵件進行協商。

提名和治理委員會。提名和治理委員會的主要作用是在董事會及其每個常設委員會的評估和組成方面代表我們股東的利益。提名和治理委員會制定和實施有關董事會和公司治理事項的政策和程序，評估董事會成員需求，向董事會推薦潛在的董事候選人，管理董事會和委員會業績評估，鼓勵董事培訓，並在需要時向全體董事會提出任何建議，以實現其宗旨。提名和治理委員會還定期審議與董事退休、繼任和薪酬有關的問題。提名和治理委員會還負責監督和審查公司與企業社會責任和可持續性事項有關的活動以及有關的外部報告。提名和治理委員會每年審查其章程和公司的公司治理原則。

提名和治理委員會的每一名成員都是紐約證券交易所上市標準中定義的獨立董事。施托特拉先生自2018年以來一直擔任提名和治理委員會主席。提名及管治委員會建議公司管治原則，並已獲董事會採納，該原則已張貼於我們的網站：Https://investor.reliance.com/corporate-governance-documents.2023年，提名與治理委員會舉行了三次會議，並根據需要通過電話和電子郵件進行了協商。

董事的提名

董事會的提名由提名和治理委員會提出，並由整個董事會審議。提名與治理委員會沒有就考慮股東推薦的董事候選人採取具體政策，但通過委員會認為合適的任何方法尋找候選人，包括考慮股東提出的董事候選人。股東可以推薦董事候選人供提名和治理委員會考慮，方法是向提名和治理委員會主席發送一封信，地址位於本委託書第一頁頂部的公司總部地址，由信實公司的公司祕書負責。股東推薦的候選人由提名和治理委員會以與其他黨派推薦的候選人相同的方式進行評估。為了遵守通用委託書規則，股東

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2024年代理報表 / 65

董事會與公司治理

有意徵集委託書以支持本公司董事被提名人以外的其他董事被提名人，也必須向本公司提供本公司章程中所述通用委託書規則所要求的通知和其他信息。

董事會在風險評估中的作用

作為一個整體，董事會有責任監督風險評估，並定期收到高級管理層成員和委員會主席關於公司面臨的任何重大風險的報告，包括運營、財務、法律或監管風險、繼任問題或可能對公司聲譽造成不利影響的風險。審計委員會在監督與公司財務報表相關或可在公司財務報表中披露的風險以及某些監管風險方面發揮了主導作用。審計委員會每季度與本公司的獨立註冊會計師事務所舉行執行會議(即在沒有管理層的情況下)，並直接聽取本公司企業風險副主任總裁和內部審計董事的季度最新情況。審計委員會從財務報告和監管的角度就本公司的潛在風險進行年度討論，聽取本公司財務管理層、總裁副總裁、企業風險、內部審計團隊、內部法律顧問和本公司獨立註冊會計師事務所的意見。

此外，審計委員會定期與管理層(包括公司首席信息官和董事信息安全高級主管)一起審查公司對網絡安全威脅和風險、數據安全計劃和信息技術風險以及潛在網絡安全事件的評估。

如果風險出現在我們的提名和治理委員會或薪酬委員會的職權範圍內，管理層應向適用的委員會報告。隨後，適當委員會主席向整個董事會報告任何重大風險，並在與管理層和可能應邀討論這一問題的任何外部顧問或顧問進行適當調查和討論後，對這些風險進行評價或緩解。

在聯委會執行會議上，聯委會非執行主席定期就潛在和實際風險舉行一般性討論。董事會主席主持會議，管理董事會的活動，並促進管理層和董事會之間的溝通。此外，理事會主席對理事會的會議議程作出最後決定。公司的總裁和首席執行官、首席運營官、首席財務官、總法律顧問都定期出席董事會及其委員會的會議，並隨時與董事會或任何委員會討論任何重大風險。此外，這些官員定期向董事會報告他們所意識到的任何重大或重大風險。在董事會需要或風險需要的範圍內，公司其他人員可被要求編制一份報告並向董事會提交一份報告，並可邀請外部律師或適當的顧問在董事會會議上討論這一問題。本公司相信，該等程序使董事會能夠迅速及充分評估可能對本公司造成重大影響的風險，並在董事會認為適當的範圍內監督任何緩解措施。

與薪酬計劃相關的風險

我們的薪酬委員會的結論是，公司的各種補償計劃不會鼓勵過度或不適當的風險承擔，也不會造成任何合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。我們的薪酬委員會每年都會審查公司針對近地天體和公司高管的現有薪酬計劃和政策，以確保他們繼續支持公司的目標並提高股東價值，包括在公司風險狀況發生任何變化的情況下。

在我們整個公司，我們管理層和關鍵員工的薪酬結構與我們的近地天體相同：

•

基本工資，

•

基於績效的現金獎勵，

•

股權薪酬，以及

•

401(K)計劃。

銷售人員一般按其特定地理區域或地點的銷售毛利支付基本工資外加佣金。我們為當地管理團隊提供的現金激勵計劃提供可變薪酬，是基於業績的計劃，與各種財務和運營指標捆綁在一起，最常見的包括税前收入、可管理資產回報率、毛利潤、庫存週轉、信用業績和其他類似指標。

66 / 2024代理聲明

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董事會與公司治理

根據個人員工的工作職責和個人工作的業務單位或子公司的結果量身定做的績效標準。這些計劃包含了我們認為可以減輕過度冒險行為的特點。可根據個人的表現和對業務部門、子公司或整個公司業績的貢獻，不時向個人員工發放可自由支配的獎金。我們的高級管理層審查支付給部門經理、子公司管理人員和關鍵員工的薪酬，我們的薪酬委員會批准薪酬委員會建議並由獨立董事批准的除近地天體以外的所有股權獎勵。

只有當公司的業績達到一定的門檻時，近地天體才有權獲得基於業績的激勵現金獎勵。如果在三年業績測算期結束時未達到業績標準，授予近地天體和其他關鍵員工的基於業績的RSU獎勵將被沒收。薪酬委員會每年審議我們的薪酬政策和做法如何影響我們的風險狀況，以及這些政策和做法是否會鼓勵我們的員工承擔不適當的風險。更具體地説，薪酬委員會考慮我們為員工制定的政策和做法的總體設計理念，這些員工的行為將受到根據這些薪酬政策建立的激勵措施的最大影響。賠償委員會認為，在多個時期內有多個業績獎勵將減少過度冒險的可能性。有關我們的高管薪酬計劃的討論，包括基於績效的獎勵，請參閲上面的“薪酬討論和分析”。此外，為進一步降低過度冒險的可能性，薪酬委員會制定了賠償追回政策，根據這一政策，如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求(包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求公司編制會計重述，或如果錯誤在當期更正或在當期未更正，將導致重大錯報)，公司必須向高級管理人員追回錯誤的績效薪酬(通常包括年度現金激勵和基於業績的RSU)。為了鼓勵留住關鍵員工，基於服務的RSU獎勵只有在個人繼續受僱於公司或附屬公司直到三年測算期結束時才會授予。

我們的業務性質限制了個人員工行為和個人交易的潛在風險。我們的主要業務是通過提供快速交貨、金屬加工和庫存管理服務來服務客户，主要是為小訂單提供服務。我們的金屬服務中心在2023年撰寫和交付了超過460萬份訂單，平均每天18,280份，平均每份訂單的價格約為3,210美元。我們的大多數客户都位於為他們服務的信實金屬服務中心200英里範圍內。我們相信，我們專注於快速週轉的小訂單，這使我們有別於許多其他大型金屬服務中心公司，使我們能夠為客户提供更好的服務，同時也減輕了過度的風險承擔。我們的運營單位簽訂材料合同或協議的情況並不常見，在考慮材料合同的情況下，高級管理層會參與進來。此外，考慮到我們已有的內部流程和控制措施，任何個人或個人團體都很難操縱其運營部門的業績，從而對公司的綜合業績產生實質性影響。

執行會議和獨立、非執行主席

在沒有管理層的情況下，非管理層董事定期在高管會議上開會。“非管理”董事是指所有不是公司管理人員或僱員的董事，包括因與公司存在實質性關係、前僱員身份或家庭關係或任何其他原因而非“獨立”的董事(如有)。非管理層董事的執行會議由董事會非執行主席主持。非管理層董事的執行會議定期舉行，董事會非執行主席可酌情決定或應董事會的要求召開會議。

卡明斯基先生於2015年1月被獨立董事選舉為董事的首席執行官。2016年7月，卡明斯基先生被獨立董事選舉為董事會獨立非執行主席。根據我們的公司治理原則，董事會目前沒有獨立的首席董事，因為董事會主席是獨立的董事。董事會認為，讓一位獨立的董事擔任董事會非執行主席是目前我們公司合適的領導架構，因為這樣我們的首席執行官可以專注於執行公司的戰略計劃，管理我們的運營和業績，同時董事會主席可以專注於董事會的有效性，並對我們的高級管理團隊進行獨立監督。

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2024年代理報表 / 67

董事會與公司治理

董事自主性

除總裁女士兼首席執行官劉易斯女士及前首席執行官霍夫曼先生外，董事會已確定吾等董事概無與本公司擁有任何重大關係，董事亦無與任何與本公司有重大關係的實體或人士有任何關聯。董事會已經確定，根據紐約證券交易所的規則，鮑德温女士、科隆尼亞斯女士和德拉奎拉、卡明斯基、麥克埃沃伊、西格和斯托特拉先生都有資格成為獨立的董事。

在作出獨立決定時，董事會審閲及考慮了董事及本公司就各董事的業務及個人活動所提供的資料，因為該等資料可能與本公司及本公司管理層有關。這項審查包括考慮以下“關聯人交易和賠償”中確定的適用關係，以及信實與其子公司和我們的董事之間的以下正常過程中的非優先關係：

•

董事卡倫·W·科隆尼亞斯在2023年4月26日之前一直擔任固態硬盤的董事。2023年，該公司的子公司與SSD進行了約1,498,000美元的交易。信實認為，這些都是與外界保持距離的普通商業交易。

•

董事Frank J.Dellaquila在2023年5月之前一直擔任艾默生高級執行副總裁總裁兼首席財務官。2023年，本公司的子公司與Emerson進行了約10,416,000美元的交易。信實認為，這些都是與外界保持距離的普通商業交易。

支付給固態硬盤和艾默生的金額低於紐約證交所上市標準中有關董事獨立性的門檻。

董事會認定，就紐約證券交易所上市標準而言，上述兩項關係均不構成董事與信實或其附屬公司之間的重大關係。

董事資質

提名和治理委員會負責評估董事會的成員需求，物色有資格成為董事會成員的個人，就潛在的董事候選人向董事會提出建議，以及管理董事會和委員會表現的評估等。提名和治理委員會定期審查董事會和董事會各委員會的組成。提名和治理委員會努力維持一個獨立、平衡和多樣化的董事會，董事會成員具有適當的背景、技能和特點，相互補充。委員會審查管理經驗、一般商業知識和具體技能或專業知識，如金融、增值批發、技術、網絡安全、商業、法律和營銷。委員會鼓勵所有董事參加董事培訓課程，以瞭解董事會面臨的最新問題。所有董事會成員都需要具備某些特質或特質，包括正直、良好的職業聲譽、成就記錄、建設性和合議性的個人特質，以及有能力和意願投入足夠的時間和精力在我們的董事會服務。提名和治理委員會和董事會認為，公司目前的每一位董事會成員都符合這些標準，並瞭解是什麼因素導致公司表現優於行業同行。本公司希望有願意投入大量時間在董事會任職的董事，以確保更好地瞭解本公司的業務和文化，併為董事會提供連續性和穩定性。信實認識到多樣性的價值。雖然董事會沒有正式的多樣性政策，但它認為多樣性是決定董事會組成的一個重要因素，並在提出被提名人建議時予以考慮。

董事會致力於優先考慮與公司戰略和業務相關的經驗，確保具有不同種族、年齡、民族和性別的潛在董事會候選人包括在董事會提名人選的每個候選人庫中，幷包括來自不同背景的潛在候選人，包括超越傳統的前首席執行官公司背景作為新候選人的必要標準。公司將繼續評估董事會的組成和加強董事會的機會。

董事會和委員會年度自我評估

我們的董事會認識到，一個徹底的、建設性的評估過程提高了董事會的效率，是良好的公司治理的一個基本要素。董事會和每個委員會每年進行一次自我評估，涵蓋關鍵業績領域，包括但不限於公司戰略、風險監督和組成，

68 / 2024代理聲明

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董事會與公司治理

董事會和委員會的行為和文化。自我評價和摘要與董事會全體成員和每個委員會分享和討論，從而使董事會和每個委員會能夠分享他們的觀點，並考慮根據自我評價的集體反饋作出任何必要的調整。董事會亦定期評估個別董事的資歷、屬性、技能及經驗，以確保在董事會有適當的代表性。

董事的持股要求

董事必須擁有市值至少等於52萬美元的公司普通股；但董事應有五年的時間收購併開始維持該數額的公司普通股。所有董事均符合其股權要求，或正在自任命之日起五年內符合規定。

股東參與度

為了保持我們強大的公司治理實踐，並確保我們定期收到股東的反饋，我們必須與投資者接觸。在這一年中，我們尋求機會與我們的投資者建立聯繫，以獲得並分享對當前和新興的全球治理趨勢以及公司的公司治理政策和實踐的寶貴見解。

管理層與主要股東進行廣泛接觸。參與這些活動的官員包括我們的總裁兼首席執行官、我們的首席運營官和我們的首席財務官。2023年，我們與持有我們普通股流通股總數約28%的股東進行了直接討論。除了與股東的直接討論外，我們還尋求多種參與渠道，包括視頻和電話會議、參加各種會議、路演和設施參觀。這些活動包括關於治理、薪酬、可持續性和安全的討論，以及財務和運營事項，以確保管理層和董事會了解並解決對我們的股東重要的問題。董事會監督管理層履行股東溝通和參與的職責，並定期收到關於股東意見和反饋的報告。董事會鼓勵就股東感興趣的問題進行對話。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

截至本委託書發表之日，薪酬委員會由科隆尼亞斯女士(主席)以及麥克沃伊、西格和斯托特拉先生組成。於2023年期間及截至本委託書日期，並無任何薪酬委員會成員過去或現在是信實的高級職員或僱員，亦無本公司的行政人員在僱用或聘用信實的薪酬委員會或董事會任何成員的任何公司的薪酬委員會或董事會任職。

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2024年代理報表 / 69

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行董事會對我們的財務報告程序和內部控制制度的監督責任，監督我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和表現以及我們的內部審計師的表現，並保持董事會與獨立註冊會計師事務所、內部審計師和財務管理之間的公開溝通，並在財務風險評估方面發揮主導作用。在2023年期間，完全由獨立、非僱員董事組成的審計委員會舉行了9次會議。

審計委員會根據審計委員會通過的一份書面章程運作，其中概述了委員會的職責和所遵循的做法。審計委員會至少每年審查和評估約章的充分性，並在適當時向董事會建議修改。

在履行《憲章》規定的責任時，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了我們2023年的經審計財務報表，包括對其中所載本公司財務報表的本期審計所產生的關鍵審計事項。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求所需討論的事項。審計委員會還審查了關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通的專業標準所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層和信賴性。審計委員會也考慮了獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務與其獨立性的兼容性。審計委員會核準了支付給獨立註冊會計師事務所的所有審計和非審計服務費用。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議(董事會隨後批准了該建議)，將經審計的財務報表包括在公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會還評估和選擇了畢馬威有限責任公司作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。這一選擇得到了董事會的批准。

麗莎湖鮑德温

凱倫·W·科隆尼亞斯
馬克·V·卡明斯基

弗蘭克·J·德拉基拉，主席

70 / 2024代理聲明

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有關人士交易及賠償

2023年，我們聘用了兩名個人， - Grant Hoffman和Ryan Mollins - ，他們是2023年現任或前任高管和/或董事的直系親屬，2023年公司支付的個人薪酬和福利總額超過120,000美元。這些員工的薪酬與我們適用於所有員工的僱傭和薪酬政策一致。

董事會已根據下述標準審查和批准了這些交易。

除上文所述外，自2023年1月1日起，本公司並無與任何董事或本公司高管或任何其他關連人士(定義見根據一九三三年證券法頒佈的S-K規則第404條所界定)進行任何關連人士交易，亦無提出任何建議。我們審查任何擬議交易的政策和程序都體現在公司的行為準則中，該準則要求向全體董事會(或在非董事員工的情況下，向公司高管披露)所有重大事實，然後所有公正的人將審查和考慮需要採取什麼行動(如果有的話)。本公司的公司治理原則要求董事立即向董事會主席和提名與治理委員會主席報告任何與公司利益相沖突的事項，以評估該董事的董事會成員資格是否繼續適當，並且董事在提交董事會審議的事項中擁有的任何個人利益必須向董事會披露，該董事必須為自己不參加討論提供藉口，並且不得就該事項投票。此外，根據其章程，審計委員會每年審查任何相關人士的交易，以確定是否存在潛在的利益衝突。

我們在法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員，使他們不會因為信實服務而承擔不必要的個人責任。我們的規章制度要求賠償，我們還與那些個人簽訂了協議，約定我們有義務向他們提供這種賠償。

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2024年代理報表 / 71

參加年會

截至記錄日期收盤時的股東有權在年度會議上投票。這些股東的名單將在正常營業時間內在公司位於亞利桑那州斯科茨代爾的主要執行辦公室提供，為期10天，截至會議日期的前一天。普通股每股有權就待表決的每一事項投一票。投票可通過互聯網、電話、填寫並郵寄代理卡或在年會上以電子方式進行。其他信息，包括通過銀行、經紀人或金融機構持有股票的受益持有人的投票信息，請參見第7頁的“投票信息”和第9頁的“關於我們普通股的信息”。

我們希望您能通過收看我們的網絡直播來參加年會。如果您這樣做，您需要在代理卡、代理材料的互聯網可用性通知或代理材料隨附的説明上包含16位控制號碼。如果您是實益持有人，您也可以使用您的經紀人提供的投票指示表格上包含的16位控制號碼在會議上進行電子投票。如果您是實益持有人，但沒有控制號碼，您可以聯繫您的經紀人或按照您的代理材料中包含的説明進入會議。即使您計劃通過網絡直播參加會議，我們也鼓勵您在年會日期之前投票。

在年會上提交問題

您可以在網絡直播期間的年會上以電子方式提交問題。在會議的現場問答環節，我們的高級領導層成員將在時間允許的情況下回答問題。我們設計了我們的虛擬會議，使股東有同等的權利參與，並詢問和聽取管理層對適當問題的迴應，就像他們在我們之前的面對面會議上所做的那樣。為了確保會議以對所有股東公平的方式進行，董事會主席(或董事會指定的其他人)可行使廣泛的酌情權，承認希望參加會議的股東、提問的順序和任何一個問題的時間長度。我們還保留編輯或拒絕我們認為是個人的、褻瀆的或其他不適當的問題的權利。有關在會議期間提交書面問題的詳細指導原則，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024。

如果您在訪問虛擬會議時遇到技術困難或問題

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或開會時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

72 / 2024代理聲明

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2025年年會股東提案和提名

我們必須在不遲於2024年12月4日之前收到打算在2025年年會上提交的任何股東提案，並根據交易法規則第14a-8條將其包括在與該會議相關的委託書中。如果本公司在2024年12月4日或之前沒有收到擬在2025年年會上提交併包括在我們的委託書材料中的股東提案，將被視為不合時宜。

擬在規則14a-8程序之外的2025年年會上提交的與此類會議有關的股東提案(包括根據交易所法案普遍代理條款作出的提名)必須不早於2025年1月15日至不遲於2025年2月14日收到，並必須滿足章程中規定的要求。任何此類股東提案在沒有按照公司章程規定及時發出適當通知的情況下提交，將被視為不合時宜，並且沒有按照公司章程的規定適當提交。

公司章程允許一名股東(或最多20名股東)在相當長一段時間(至少三年)內持有信實工業普通股(至少3%)，如果股東(S)和被提名人(S)滿足公司章程中規定的要求，則該股東(或不超過20名股東)可以提交董事的被提名人(董事會成員2%或最多25%)，供納入公司的委託書。根據公司代理訪問附例，公司2025年年會的董事提名必須不早於2024年11月4日至遲於2024年12月4日收到。任何此類代理訪問董事提名在沒有必要的通知和必要的信息的情況下提交，將被視為不合時宜，並且沒有根據公司的章程正確提交。

股東建議和董事提名必須寄往本委託書第一頁頂部出現在公司總部地址的公司祕書。通知和提交必須包括公司章程所要求的信息，這些信息可在向公司祕書提出書面請求後免費獲得。如果不遵守我們的程序和截止日期，您可能無法在我們的2025年年會上提交您的提案。

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2024年代理報表 / 73

地址相同的股東

根據我們向某些股東發出的通知，我們只向姓氏和地址相同的股東發送一份我們的年度報告和委託書副本，除非他們通知我們他們希望繼續收到多份副本。這種做法被稱為“居家管理”，旨在減少重複郵寄、打印和郵資成本。然而，如果任何居住在該地址的股東希望收到一份單獨的年度報告或委託書，他或她可以通知本公司公司總部地址或本委託書第一頁頂部的電話號碼的公司祕書，我們將立即向該股東發送所要求的材料，我們將向該股東發送單獨的材料以供未來會議使用。如果您收到多份年度報告和委託書，您可以通過聯繫本委託書第一頁頂部出現的公司總部地址的公司祕書來要求管家。

74 / 2024代理聲明

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年報

在向信實公司祕書提出書面要求後，信實公司將免費向任何股東提供一份其向證券交易委員會提交的最新10—K表格年度報告的副本。

根據董事會的命令，

William a.史密斯二世
公司祕書

亞利桑那州斯科茨代爾
2024年4月3日

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2024年代理報表 / 75

附件A

Reliance，INC.

第2號修正案至
第二次修訂和重述
2015年創新獎

本修訂案第2號（“修訂案”）對Reliance，Inc.第二次修訂和重述的2015年激勵獎（“計劃”）由信實公司董事會採納，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），自2024年5月15日起生效，但須在定於2024年5月15日舉行的公司股東年會上獲得股東的批准。

1. 目的。本修正案的目的是修改本計劃。除非另有明確規定，本修正案中的所有術語應與本計劃中規定的含義相同。

2. 授權修改。根據該計劃第13.1及13.2節，董事會有權在股東批准下不時修訂該計劃，條件是：(I)提高根據該計劃可發行的最高股份數目的上限或獎勵限額；(Ii)降低根據該計劃授予的任何尚未行使的購股權或股票增值權的每股價格，或採取計劃條文禁止重新定價的任何行動；或(Iii)取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一獎勵，違反該計劃的特定條款。紐約證券交易所的規則要求股東批准股權補償計劃，如該計劃及其實質性修訂，包括對計劃期限的實質性延長。本修正案旨在延長本計劃的期限，因此，董事會應獲得股東對本修正案的批准。

3. 對計劃期限的修訂。現將《計劃》第13.1(C)節全文修改如下：

“(C)在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎勵，且即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，不得在2030年2月24日(該日期，即”失效日期“)之後授予任何獎勵。根據本計劃、適用的計劃和適用的獎勵協議的條款，在到期之日仍未完成的任何獎勵將繼續有效。

	信實股份有限公司
	發信人：名稱：標題：

[MISSING IMAGE: px_24relianproxy1pg01-bw.jpg]

簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有人)日期為投票，請在下面用藍色或黑色墨水做記號：保留這一部分作為您的RECORDSTHIS代理卡，只有在簽名和註明日期時才有效。分離並返回此部分ONLYV41788-P074742。考慮進行一次不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的執行官員的薪酬。批准畢馬威會計師事務所成為我們2024.4年度的獨立註冊會計師事務所。批准Reliance，Inc.第二次修訂和重新修訂的2015年激勵獎勵計劃修正案，將其持續時間延長5年。董事會建議投票反對棄權提案2-4。反對棄權！！！INC.RELIANCE，INC.RELIANCE，INC.16100 N.71 Street，Suite 400SCOTTSDALE，AZ 852541a。麗莎·L·鮑德温。弗蘭克·J·德拉奎拉1h。道格拉斯·W·斯托塔拉1b。凱倫·W·科隆尼亞1樓。羅伯特·A·麥克沃伊。David W.Seeger請準確地簽上您的名字(S)和(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。Karla R.Lewis 1d.馬克·V·卡明斯基！！！這些業務在隨附的委託書中有更全面的描述。董事選舉董事會建議對提案1中列出的所有提名者進行投票。提名者：在會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞，直至2024年5月14日東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。提供標有箭頭的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸投票指令，直到美國東部時間2024年5月14日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照指示操作。VOTE by MAIL標記您的代理卡，簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。SCAN TOVIEW材料和Vote w

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有關股東周年大會委託書材料供應的重要通告：通告及委託書及年度報告可於www.proxyvote.com.V41789-P07474(續及反面簽署)Reliance，INC.代表公司董事會為2024年5月15日股東周年大會徵集委託書。簽署人特此組成並委任Arthur Ajemyan及William A.Smith II，他們各自及其真實及合法的代理人及委託書均有充分的替代權，代表署名者出席信實股份有限公司股東周年大會。將於上午10點舉行。PDT將於2024年5月15日(星期三)通過網絡直播以電子方式進行，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024上訪問，並在其任何休會上就會議前的所有事項進行投票。我們鼓勵您通過勾選適當的方框(參見背面)來指定您的選擇，但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則不需要標記任何方框。董事會建議對項目1、項目2、項目3和項目4中的所有被提名人投票，並根據代理人的酌情決定權，就可能提交會議的任何其他事務(及其任何休會或延期)進行表決。除非您簽署並退還此卡，否則委託持有人不能投票。

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簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有人)日期為投票，請在下面用藍色或黑色墨水做記號：保留這一部分作為您的RECORDSTHIS代理卡，只有在簽名和註明日期時才有效。拆卸並歸還此部分ONLYV41790-P07474 RELIANCE，INC。請按您的姓名(S)在此簽名(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的全名。RELIANCE，INC.16100 N.71 STREETSCOTTSDALE，AZ 852542。考慮進行一次不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的執行官員的薪酬。批准畢馬威會計師事務所成為我們2024.5年度的獨立註冊會計師事務所。處理在會議或其任何延會前妥當處理的其他事務(如有的話)。反對棄權反對棄權麗莎·L·鮑德温！！！1C。Frank J.Dellaquila1b.凱倫·W·科隆尼亞1樓。羅伯特·A·麥克沃伊。David W.Seeger1。Karla R.Lewis 1d.馬克·V·卡明斯基！！！這些事項在隨附的委託書中有更全面的描述。董事會建議對提案1中列出的所有被提名者進行投票。Douglas W.Stotlar 1.董事選舉提名：董事會建議投票贊成提案2-4.4。要批准對Reliance，Inc.Second的修正案修訂並重新啟動2015年激勵獎勵計劃，將其持續時間延長5年。互聯網VOTE-在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞，直至2024年5月10日美國東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。提供標有箭頭的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸投票指令，直到美國東部時間2024年5月10日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照指示操作。VOTE by MAIL標記您的代理卡，簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。掃描TOVIEW材料和Vote w

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有關年度會議代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com.V41791-P07474(續並反面簽署)Reliance，INC.代表公司董事會為2024年5月15日的股東年會徵集委託書以下籤署人特此(I)組成和任命，和/或(Ii)指示N.A.美國銀行作為員工持股計劃的受託人，任命和/或(Iii)指示富達管理信託公司作為信實公司的受託人，Inc.Master 401(K)計劃和Precision帶狀退休和儲蓄計劃，任命Arthur Ajemyan和William A.Smith II以及他們各自真實合法的代理人和代理人，在Reliance，Inc.的年度股東大會上代表以下籤署人。將於上午10點舉行。PDT將於2024年5月15日(星期三)以電子方式在線直播，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/RS2024上觀看，並在其任何休會期間，就上述會議之前的所有事項進行投票。鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇，但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需標記任何方框。董事會建議對項目1、項目2、項目3和項目4中的所有被提名人投票，並根據代理人的酌情決定權，就可能提交會議的任何其他事務(及其任何休會或延期)進行表決。除非您簽署並退還此卡，否則委託持有人不能投票。


網際網路訪問代理卡上註明的網站在線投票。	通過電話使用代理卡上的免費電話號碼進行電話投票。	郵寄在隨函附上的信封中籤名、註明日期並寄回您的代理卡，以便郵寄投票。
在會議期間要在虛擬會議期間投票，請訪問www.example.com並使用 16-數字控制號碼。

				麗莎·L·鮑德温管理董事，埃利奧特管理公司獨立的委員會：審計、提名和治理						卡倫·W·科隆尼亞斯前總裁，辛普森製造有限公司首席執行官獨立的委員會：審計、賠償（主席）
				弗蘭克·德拉奎拉前Emerson Electric Co.執行副總裁兼首席財務官。獨立的委員會：審計(主席)						馬克·卡明斯基 * 前執行主席Granitrock 獨立的委員會：審計
				卡拉河劉易斯 Reliance公司總裁兼首席執行官其他上市公司董事會：固特異輪胎製造和橡膠公司委員會：無						Robert a.麥克沃伊高盛集團（Goldman Sachs Group，Inc.）退休董事總經理獨立的委員會：薪酬、提名和治理
				David W.西格 Zekelman Industries（原JMC Steel Group）前總裁獨立的委員會：薪酬、提名和治理						道格拉斯W.斯托特爾 Con—Way公司前總裁兼首席執行官獨立的其他上市公司董事會：AECOM 委員會：薪酬、提名和治理（主席）