美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

（修訂編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

OPTION CARE HEALTH，INC.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

來自我們的消息

首席執行官

各位股東朋友：

2023年，Option Care Health在家庭和備用輸液行業提供患者護理方面繼續設定高標準。我們的團隊由7,500多名敬業的成員組成，其中包括約4,500名臨牀醫生，為超過270,000名獨特的患者及其家人提供廣泛的條件和治療服務。我相信，我們能夠在患者最舒適的護理地點與他們見面，這不僅有助於為這些患者提供更大的價值，也有助於為我們的所有利益相關者提供更大的價值，包括處方者、付款人、生物製藥公司，當然還有我們的股東。

2023年亮點

在支持我們的患者及其家屬的同時，我們保持了行業的領先地位，並推進了我們的戰略重點和倡議。2023年取得的成就包括：

•	推出Naven Health，這是業內最大的輸液護理平臺之一，由1500多名臨牀專業人員組成。

•	將我們的門診輸液套房和高級醫生足跡擴展到全國超過164箇中心和660把椅子。

•	推動我們使用數據分析、重複流程自動化、機器學習和人工智能，以幫助優化我們的運營、減少浪費並改善我們的收入週期管理。

•	通過推出一系列新療法並擴大我們最先進的藥房、輸液套間和臨牀技術網絡的使用，深化我們與生物製藥公司的戰略合作伙伴關係。

我們還對員工進行了大量投資，因為我們明白招聘、留住和管理我們業務的人力資本以及增長我們團隊成員的領導技能和專業知識的重要性。部分歸功於這種專注，我們很高興獲得了蓋洛普的稱號^®非凡的工作場所和友好的軍事環境^®僱主。

在我們團隊成員的巨大努力下，2023年以強勁的財務表現收官。在2023年期間，我們的淨收入增長了9%以上，並調整了EBITDA¹增長了24%，運營現金流也增長了近39%。年內，我們還部署了2.5億美元用於股票回購，同時繼續加強我們的資產負債表，年末現金超過3.44億美元，並降低了我們的淨債務槓桿率²至1.8倍。作為一名股東，我向您承諾，我們將繼續以我們認為對所有股東最有利的方式配置資本，無論是通過合併和收購、繼續股票回購還是其他方式。我們仍然專注於在長期、可持續的基礎上為我們的股東創造有利的回報。

(1)	調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。請參閲本委託書附錄A中該非公認會計原則財務指標與可比公認會計原則財務指標的對賬情況。

⁽²⁾	淨債務槓桿率是非公認會計準則的財務指標。請參閲本委託書附錄A中該非公認會計原則財務指標與可比公認會計原則財務指標的對賬情況。

2024年委託書

治理的增強

自2019年與BioScrip合併以來，我們一直在不斷加強我們的公司治理實踐。2023年，我們繼續這一旅程，在我們的公司治理準則中對無競爭對手的選舉採用了董事辭職政策，並通過了一項“代理訪問”細則，允許某些長期股東在我們的代理材料中提名候選人進入我們的董事會。

我們相信，這些變化將使我們的治理框架不斷成熟，並使我們更接近於許多一流公司的治理做法。我特別高興的是，這些變化是在股東反饋的幫助下做出的，這是通過我們的股東參與努力獲得的。我可以向你們保證，你們的聲音已經並將繼續被聽到。

董事會更新

在服務了近五年後，Nitin Sahney於2024年1月離開了我們的董事會。我們感謝他在我們董事會的服務，並感謝他的專業知識和對Option Care Health的承諾。此外，在2024年初，我們的董事會增加了兩名新董事。曾任Hill-Rom首席財務官的芭芭拉·W·博登領導過大型金融和信息技術組織，監督過變革性的併購和其他企業發展交易，並在多個董事會任職。前UnitedHealth Group首席客户體驗官Norman L.Wright領導着由數萬名員工組成的全球團隊，對醫療行業、人力資本管理問題以及改善質量和服務交付的策略有深刻的理解。芭芭拉和諾曼已經對我們的董事會產生了影響，我很高興他們加入了我們的團隊。

此外，在即將召開的年度股東大會上，我們提名埃裏克·K·勃蘭特為董事會成員。Eric是博通的前首席財務官，他帶來了豐富的上市公司治理經驗，領先的金融和信息技術組織的記錄，以及公司戰略和交易撮合的專業知識。

Barbara、Norman和Eric代表了我們董事會的廣泛努力的產物，他們考慮了我們需要的技能集、屬性和特徵，以繼續作為一個有效的董事會運作，並推動該組織的未來戰略和風險監督。它們也代表了我們繼續致力於在情況出現時更新我們的董事會。與伊麗莎白·D·比爾鮑爾和娜塔莎·德克曼醫學博士一起，董事12位被提名人中有5位是或將是過去兩年來董事會的新成員。

我仍然為我們的地位感到自豪，並對我們面前的機會感到興奮。我們處於如此有利的地位，可以執行我們的戰略優先事項，最終幫助改善生活，產生更大的影響。感謝您對Option Care Health的持續支持。

誠摯的問候,

約翰·C·拉德馬赫

董事、總裁和首席執行官

2024年委託書

海事處佈告2024週年通告

股東大會

業務事項

	選舉12名董事

	認可獨立註冊會計師事務所的委任

	諮詢投票取消高管薪酬

	2018年度股權激勵計劃修訂及重列

及週年大會上適當提出的其他事項及任何延期或延期。

你們的投票很重要。

無論您是否計劃出席會議，請按照代理材料互聯網可用性通知或郵寄給您的代理卡上的指示儘早投票。有關其他詳情，請參閲隨附之委任代表聲明書“週年大會一般資料”一節。

真誠地

科林灣斯邁瑟

總法律顧問兼公司祕書

班諾克本

2024年4月3日

關於代理材料的互聯網可用性的重要通知

2024年股東周年大會將於2024年5月15日召開

截至2023年12月31日止年度的2024年股東周年大會通知、委託書和我們的10—K表格年度報告可免費查閲，網址為： Proxyvote.com或investors.optioncarehealth.com.

			日期 2024年5月15日

			時差上午11：30 CDT

			位置 www.virtualshare holdermeeting.com/ OPCH2024
誰可以投票？截至2024年3月19日營業結束時記錄在案的股東

表中的

委託書摘要。			1
公司治理			5
建議1：選舉董事			17
行政人員			34
建議2：認可獨立註冊會計師事務所的委任			36
審計委員會報告。			38
薪酬問題的探討與分析			40
薪酬委員會報告			58
高管薪酬表			59
CEO薪酬比率			70
薪酬與績效			71
建議3：諮詢投票取消高管薪酬			75
建議4：2018年度股權激勵計劃修訂及重列			76
股權薪酬計劃信息			87
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			88
年會的一般情況			90
附加信息			94
附錄A：非GAAP財務指標			A-1
附錄B：Option Care Health，Inc.修訂並重申2018年股權激勵計劃			B-1

Option Care Health，Inc.是特拉華州的一家公司(“我們”、“我們”、“Our”或“Option Care Health”)，其董事會(“董事會”)正在徵集委託書，用於我們的2024年股東年會，包括其任何延期或休會(“年會”)。

2015年4月7日，HC Group Holdings II，Inc.(“HC II”)及其唯一股東HC Group Holdings I，LLC(“HC I”)集體從Walgreens Co(“Walgreens”)手中收購了Walgreens and Infusion Services，Inc.及其子公司，成為一家獨立的私人持股公司(“Walgreens分離”)。2019年8月6日，私人持股的HC I和HC II完成了與BioScrip，Inc.的全資子公司合併的交易(以下簡稱“BioScrip合併”)。BioScrip，Inc.是一家上市的全國性輸液和家庭護理管理解決方案提供商(“BioScrip”)。隨着BioScrip合併的完成，現已上市的合併後的公司更名為“Option Care Health，Inc.”。

這些材料於2024年4月3日首次發送或提供給股東。

代理

摘要

本摘要強調本委託書中包含的某些信息。本摘要並不包含您應考慮的所有信息，您應在投票前閲讀整個委託書聲明。有關我們截至2023年12月31日止財政年度表現的更完整信息，請查閲隨附本委託書的截至2023年12月31日止年度的表格10—K年度報告。

投票方式

電話

為此，請按照您的通知或代理卡上的指示進行操作。

互聯網

為此，請按照您的通知或代理卡上的指示進行操作。

郵費

在所提供的信封中籤名、註明日期並寄回代理卡。

業務事項及董事會投票建議

我們的2023年財務要聞¹（近似值）

$4.3b

淨收入

增長9.1%

22財年

$981.2m

毛利

增長13.2%

22財年

$425.2m

調整後的EBITDA

增長24.0%

22財年

1.8x

淨債務槓桿率

(1)	以上以及本委託書中的其他地方，是我們2022和2023財年財務業績的某些非GAAP指標。請參閲本委託書附錄A中本非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標的對賬。

2024年委託書

代理摘要

2024年導演提名

約翰·阿洛塔

是

成員

伊麗莎白Q.貝滕

是

椅子

成員

伊麗莎白·D比爾鮑爾

是

成員

芭芭拉W.博德姆

是

成員

埃裏克·K勃蘭特

是

Natasha Deckmann醫學博士

是

成員

椅子

David W.戈爾丁

是

成員

哈里·M.小詹森·克萊默

是

成員

椅子

R.卡特·佩特

是

椅子

成員

John C. Rademacher

不是

Timothy P. Sullivan

是

椅子

諾曼·L·賴特

是

成員

董事會特徵

董事會及提名及公司管治委員會每年評估董事會的成效及需要，而提名及公司管治委員會則定期檢討董事會的技能組合、組成及專業知識。我們所有被董事提名的人都擁有與我們的戰略相適應的經驗、資格、特質和技能。

以下是與我們12位董事提名者的年齡、任期和多樣性相關的信息。

2024年委託書

代理摘要

我們的治理最佳實踐

董事會認為，一個強大的公司治理框架應通過指導原則性決策並幫助確保對我們的戰略和風險管理進行適當監督，來維護有效的公司治理和高道德標準的原則。我們的良好公司治理政策和最佳實踐包括：

一股一票			我們只有一類股票，擁有平等的投票權。
年度董事選舉			所有董事每年選舉一次，任期一年。
董事離職政策			我們的公司治理準則包含針對無競爭的董事選舉的董事辭職政策。
CEO和董事長的分離			我們有一位獨立的董事會主席，他不是我們的首席執行官。
董事會的組成和更新			提名和公司治理委員會定期審查董事會的技能、組成和專業知識的組合。在年會選舉的12名被提名人中，有5人將自2022年以來加入董事會。
持股準則			我們為我們的董事和高管制定了強有力的股權指導方針。
獲取信息			董事會可以訪問我們的賬簿、記錄、設施和人員，並鼓勵董事與我們的任何官員或員工直接交談。
過載限制			我們的公司治理準則包括對我們的董事有資格在其他營利性董事會任職的數量進行限制。
高管會議			每一次定期的季度董事會會議都包括執行會議。
自我評價			董事會及其各委員會每年進行業績自我評估，由獨立和非執行董事會主席以及提名和公司治理委員會監督。
禁止套期保值和其他交易			我們有一項政策，禁止董事、高級管理人員和員工賣空、對衝和質押我們的證券。
代理訪問			連續三年擁有我們至少3%流通股的最多20名股東可以提名最多20%的董事會成員。
無毒丸			我們沒有適當的股東權利計劃(毒丸)。

我們的可持續發展和ESG計劃

我們致力於為我們的患者、團隊成員和社區成員的生活帶來積極的變化，無論他們是否直接接受我們的護理。我們的ESG計劃建立在以下四個相互關聯的支柱之上：


減少我們的影響對環境我們致力於最大限度地減少我們的使用資源優化我們的行動，以保護我們的地球，反對物質和人類健康風險，氣候變化。			照顧我們患者社區我們提供最先進的輸液、護理支持和無縫病人的過渡性護理具有急慢性他們的家庭條件，在我們的輸液室裏我們全面辦法減少獲取障礙醫療保健，同時幫助我們患者重新控制並改善他們的生活他們的長期健康，幸福。			賦權我們的人民無論是提供增長和發展機會，認識到成就，或提供一系列好處，團隊成員照顧他們和他們的家人，我們專注於機會，將Option Care Health定位為選擇的僱主。			管理一個負責任和彈性企業整合到我們的企業風險管理計劃中，我們正在建立一個更強大的數據隱私和安全計劃，並堅持我們在公司治理、合規和商業道德方面的最佳實踐，以促進我們股東的長期利益。

2024年委託書

代理摘要

我們的薪酬最佳實踐

薪酬委員會採納了一些普遍認為的最佳做法，認為這些做法符合我們基於業績的薪酬理念，有助於我們股東的長期利益。

我們所做的
			將超過85%的目標CEO薪酬與公司業績和長期股東價值的創造掛鈎
			薪酬委員會有權調整某些活動的任何基於績效的股權獎勵支出，以反映獎勵的初衷。
			保持穩健的股權要求，包括保留股票的規定
			多德-弗蘭克追回政策加上一項政策，允許在近地天體和高級管理層發生某些不當行為時追回賠償
			獨立薪酬顧問
			年度薪酬風險評估
			為近地天體控制情景的所有變化維持“雙觸發”規定

我們不做的事
			不允許任何neo賣空、對衝或質押我們的證券
			我們的高管離職計劃中沒有消費税總收入，也沒有額外津貼
			除限制性股票外，沒有任何股權獎勵的股息或股息等價物
			不保證每年加薪
			沒有養老金或補充的高管退休、健康或保險福利
			沒有顯著的額外福利

薪酬與績效掛鈎

我們相信，近地天體的補償與我們的短期和長期財務業績之間存在着密切的聯繫。因此，我們認為，我們近地天體的年度獎金和長期激勵薪酬應該“面臨風險”，或者基於我們的業績、成功實現有意義的財務和其他與業績相關的目標和目的、和/或股票價格。我們高管薪酬計劃的設計旨在使這些目標與股東價值的創造保持一致。

首席執行官

2023年按目標薪酬組合計算的總薪酬

其他近地天體(平均不包括首席執行官)

2023年按目標薪酬組合計算的總薪酬

2024年委託書

公司

治理

我們的歷史

雖然我們的歷史可以追溯到1979年我們在加利福尼亞州奇科成立，但我們的現代企業歷史是在2015年4月沃爾格林分拆期間形成的。這一關鍵時刻標誌着我們轉型為一家獨立的公司。沃爾格林分拆後，總部位於伊利諾伊州芝加哥的領先私募股權公司麥迪遜-迪爾伯恩合夥公司(“MDP”)取得了多數股權，而世界上最大的零售藥店連鎖店之一沃爾格林則保留了幾乎所有剩餘股份。

自那以後，值得注意的事件包括2019年BioScrip的合併，以及隨後MDP和Walgreens在2021年和2022年決定完全剝離它們在Option Care Health的所有權。這一系列事件將我們從一家受控的私人持股公司轉變為一家擁有不同股東的上市公司。

以下時間表讓我們得以一窺我們的近期歷史，以及作為這一變革之旅的一部分，我們所進行的公司治理改進。

我國的公司治理實踐與股東權利

隨着我們向非受控上市公司的轉型，我們制定了一個公司治理框架，旨在通過指導原則性決策並幫助確保對我們的戰略和風險管理進行適當監督，來維護有效的公司治理和高道德標準的原則。

2024年委託書

公司治理

您可以在我們的網站上找到概述公司治理框架的主要文件，網址為Investors.optioncarehealth.com/corporate-governance/governance-resources。這包括我們的第三份經修訂及重訂的公司註冊證書、我們的第四份經修訂及重訂的附例(我們的“附例”)、我們的企業管治指引及董事會常務委員會章程。我們定期審查這些文件，以適應不斷變化的監管要求、不斷髮展的實踐、我們的股東和其他關鍵利益相關者提出的關切，以及可能出現的其他情況。

一股一票			我們只有一類股票，擁有平等的投票權。
一年一度的董事選舉			所有董事每年選舉一次，任期一年。
董事離職政策			我們的公司治理準則包含針對無競爭董事選舉的董事辭職政策。
CEO和董事長的分離			我們有一位獨立的董事會主席，他不是我們的首席執行官。
董事會的組成和更新			提名和公司治理委員會定期審查董事會的技能、組成和專業知識的組合。在年會上當選的12名被提名人中，有5人將自2022年底以來加入董事會。
持股準則			我們為我們的董事和高管制定了強有力的股權指導方針。
獲取信息			董事會可以訪問我們的賬簿、記錄、設施和人員，並鼓勵董事與我們的任何官員或員工直接交談。
過載限制			我們的公司治理準則包括對我們的董事有資格在其他營利性董事會任職的數量進行限制。
高管會議			每一次定期的季度董事會會議都包括執行會議。
自我評價			董事會及其各委員會每年進行業績自我評估，由獨立和非執行董事會主席以及提名和公司治理委員會監督。
禁止套期保值及其他交易			我們有一項政策，禁止董事、高級管理人員和員工賣空、對衝和質押我們的證券。
代理訪問			連續三年擁有我們至少3%流通股的最多20名股東可以提名最多20%的董事會成員。
無毒丸			我們沒有有效的股東權利計劃(毒丸)。

董事會獨立性

我們的公司治理指引規定，至少大多數董事會成員必須符合納斯達克股票市場(“納斯達克”)設定的獨立性標準。董事會在決定每個董事的獨立性時，將考慮所有相關事實和情況。

董事會認定，根據董事的適用規則，我們的每位董事和納斯達克提名人都是獨立的，但約翰·C·拉德馬赫除外，他作為納斯達克的首席執行官兼首席執行官，因此不被認為是獨立的。

董事會設有五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、財務和投資委員會、提名和公司治理委員會以及質量和合規委員會。董事會決定，根據納斯達克及證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關委員會成員的適用規則，所有常設委員會成員均為獨立成員。此外，董事會認定審核委員會的每名成員均符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10A-3(B)(1)條規定的額外獨立性標準。

在做出這些決定之前，提名和公司治理委員會審查了與董事會和委員會成員獨立性相關的法律和納斯達克上市標準。然後是委員會

2024年委託書

公司治理

向董事會全體提出建議，董事會就董事獨立性做出最終決定。在作出此等決定時，提名及公司管治委員會及全體董事會認為，在正常業務過程中，本公司可能與與本公司董事或其家族成員有關聯的實體建立關係及進行交易。

在加入董事會之前，諾曼·L·賴特最近從UnitedHealth Group Inc.(“UnitedHealth”)的高級管理人員職位上退休，這是一家我們在正常業務過程中與之有商業關係的公司。提名和公司治理委員會和全體董事會審查了這些交易，考慮了UnitedHealth的規模和賴特先生沒有參與這些交易等因素。經過審查，提名和公司治理委員會和全體董事會得出結論，這些交易和付款不損害賴特先生根據納斯達克和美國證券交易委員會適用規則的獨立性。

董事會領導結構

自BioScrip合併以來，我們一直將董事會主席和首席執行官的角色分開。目前，小哈里·M·詹森·克萊默擔任我們的獨立、非執行董事會主席。董事會相信這一方法是有效的，因為它提供了一種領導結構，使我們的首席執行官能夠集中精力管理我們的業務，而獨立主席則在董事會層面推動問責。

然而，審計委員會承認，不存在適用於每個公司或情況的單一領導模式。視情況而定，其他模式，如將理事會主席和首席執行官的作用結合起來，可能被認為是適當的。董事會透過其提名及企業管治委員會，定期評估其領導架構，並將繼續實施其認為最合適的架構。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立的，董事會將指定董事的首席獨立董事。

除了董事會主席提供的領導力外，我們的獨立董事還有很多機會評估我們首席執行官的表現並提供寶貴的指導。因此，我們認為董事會在以下因素的支持下，對管理層進行強有力而有效的獨立監督：

•	董事提名的所有非員工員工以及董事會中92%的成員都是獨立的。

•	理事會五個常設委員會的每一位主席和成員都是獨立的。

•	董事會和委員會的議程是由他們的獨立主席準備的，並鼓勵所有董事為未來的會議提出議題。

2024年委託書

公司治理

董事會委員會

截至2024年3月15日，各常設董事會委員會的組成和職責概述如下。每個委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在Investors.optioncarehealth.com/corporate-governance/governance-resources。這些章程由每個委員會定期審查和評估。

約翰·阿洛塔

伊麗莎白Q.貝滕

伊麗莎白·D比爾鮑爾

芭芭拉W.博德姆

埃裏克·K勃蘭特

Natasha Deckmann醫學博士

David W.戈爾丁

哈里·M.小詹森·克萊默

R.卡特·佩特

John C. Rademacher

蒂莫西·P·沙利文

諾曼·L·賴特

委員會主席

成員

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計；我們的獨立註冊會計師事務所，包括其資格和獨立性；我們的內部審計職能；我們對某些法律和監管要求的遵守情況；以及其他相關事宜。作為他們監督責任的一部分，審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准與他們提供的服務相關的條款、範圍和聘用費用。

董事會已確定，每名審計委員會成員均有資格成為“美國證券交易委員會”規則中定義的“審計委員會財務專家”。

成員：

R.卡特·佩特 (主席)

伊麗莎白·D比爾鮑爾

芭芭拉W.博德姆

哈里·M·詹森·克萊默

2023年的會議

2024年委託書

公司治理

薪酬委員會

薪酬委員會負責(除其他事項外)：就本公司行政總裁及其他行政人員的薪酬進行檢討及向董事會提出建議；監督我們的整體薪酬及福利計劃及政策；以及委任及監督薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問或其他顧問的薪酬及工作。

有關薪酬委員會的流程和程序的更多信息，包括其獨立薪酬顧問和我們的首席執行官在支持薪酬委員會決策過程中的作用，請參閲下面的“薪酬討論和分析”部分。

成員：

Timothy P. Sullivan (主席)

約翰·阿洛塔

David W.戈爾丁

諾曼·L·賴特

2023年的會議

金融與投資委員會

除其他事項外，財務和投資委員會負責：監督我們的投資和融資職能；監督重大收購和資本支出；監督我們的整合規劃過程和評估已完成的交易；就第三方債務融資提供建議；以及監督我們相關的資本分配做法。

成員：

伊麗莎白Q.貝滕 (主席)

Natasha Deckmann醫學博士

R·卡特·佩特

2023年的會議

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責除其他事項外，協助董事會根據董事會批准的標準尋找有資格擔任董事的個人；向董事會推薦董事被提名人；就公司治理問題向董事會發展並向董事會提出建議；領導董事會對董事會業績的年度審查；向董事會推薦每個委員會的董事被提名人；並協助董事會監督我們的政策和計劃以及涉及某些環境、社會、立法、監管和公共政策事務的相關風險。

提名及公司管治委員會已評估及向全體董事會推薦本委託書所提名的每一名獲提名人蔘加董事會選舉。更多信息見下文“提案1：董事選舉”。

成員：

哈里·M·詹森·克萊默(主席)

芭芭拉W.博德姆

Natasha Deckmann醫學博士

諾曼·L·賴特

2023年的會議

2024年委託書

公司治理

質量與合規委員會

質量和合規委員會負責，除其他事項外，監督我們的企業合規和道德計劃；監督我們對適用法律、規則、法規和協議的遵守情況；監督、監測和評估我們的患者護理和安全質量；監督對認證標準的遵守情況；以及審查合規熱線報告。

質量及合規委員會亦負責委任及評估首席合規及隱私官的表現，以及批准合規職能的年度工作計劃。

成員：

Natasha Deckmann醫學博士 (主席)

約翰·阿洛塔

伊麗莎白Q.貝滕

伊麗莎白·D·比爾鮑爾

2023年的會議

除上述五個董事會常設委員會外，董事會於2023年3月成立了一個特別交易委員會，以協助其評估我們與Amedisys，Inc.的擬議交易。(the“Amedisys交易”）。於Amedisys交易終止後，該委員會已於二零二三年七月解散。

2024年委託書

公司治理

董事會監督

董事會在監督我們的戰略和風險管理實踐方面扮演着積極的角色，努力確保我們和股東的長期利益得到優先考慮。為了幫助履行這項職責，董事會得到其下屬委員會的協助，每個委員會都專注於其主要職責和專業知識範圍內的風險。審計委員會及其各委員會以及參與風險管理的其他機構的持續監督責任詳述如下：

審計委員會

監督我們的企業風險管理計劃和實踐。監督與財務和税務相關的風險。

提名和公司治理委員會

監督董事會結構、治理和董事的獨立性。監督與某些環境、社會、立法、監管和公共政策相關的風險，包括政治捐款和遊説活動。

薪酬委員會

監督與我們薪酬計劃和政策的設計和管理相關的風險。監督由我們的薪酬政策和做法產生的風險。

財務及投資委員會

監督與財務管理、流動性和資本分配實踐相關的風險，以及我們的合併和收購和資本支出實踐。

質量和合規委員會

監督我們的關鍵合規、法律和監管風險，以及與質量和患者安全相關的風險。監督我們與信息安全相關的計劃、政策和程序。

管理

管理層主要負責執行和監督日常風險管理程序，並就重大事項向董事會及其委員會報告。

內部審計

我們的內部審計職能由審計委員會直接監督，識別並幫助降低風險，改善內部控制。

企業風險管理計劃

我們的企業風險管理計劃旨在識別、評估和監控我們的業務風險。重大企業風險，可能包括競爭、戰略、運營、財務、法律、監管以及與環境、社會和治理(“ESG”)相關的風險，由我們的管理層通過該計劃確定並確定優先順序。

該計劃由我們的首席財務官和公司主計長高級副總裁監督，並由企業風險管理委員會(“企業風險管理委員會”)支持，該委員會由來自我們的法律、財務、信息技術和運營部門的跨職能領導人組成。

2024年委託書

公司治理

董事會對網絡安全的監督

質量和合規委員會提供董事會級別的網絡安全風險監督。作為監督職能的一部分，質量與合規委員會全年都會收到有關我們的做法、計劃或與網絡安全相關的顯著威脅或事件的報告，包括通過我們的首席信息安全官高級副總裁和其他領導定期更新的報告。質量和合規委員會定期向董事會全體成員提交關於這些事項和其職責範圍內其他領域的報告，CISO和其他領導人酌情向董事會全體成員提供有關網絡安全事項的最新情況。

董事會對繼任規劃的監督

我們認為董事會的主要職責之一是監督我們的管理層繼任計劃。根據其章程，提名和公司治理委員會負責監督我們的管理髮展和繼任規劃程序的設計。董事會全體成員通常至少每年審查一次我們的管理層繼任計劃。

我們的管理層繼任計劃涵蓋了首席執行官突然離職等情況，並展望了首席執行官和其他主要高管的較長期繼任計劃。我們的首席執行官和首席人力資源官與全體董事會一起審查我們的內部人才及其發展計劃以及潛在的外部招聘需求，並考慮到對我們的領導力和戰略最關鍵的概況和技能。

此外，高級管理人員和其他新興人才定期出席董事會和委員會會議並出席會議，為董事會提供與這些個人互動並評估其領導能力的機會。

我們的ESG計劃

我們致力於對我們的患者、團隊成員和社區成員的生活產生積極影響，無論他們是否直接接受我們的護理。我們的使命是通過提供旨在改善結果、降低成本併為患者及其家人帶來希望的創新服務來改變醫療保健。可持續發展是我們使命的核心部分，我們努力確保我們的ESG計劃與這一理念保持一致。

我們的可持續發展方法是一套行動，專注於為我們的利益相關者提供非凡的關懷。我們與業務相關的ESG計劃圍繞四個相互關聯的支柱構建：減少對環境的影響、關懷患者社區、增強員工的能力以及管理一個負責任且有彈性的企業。這些支柱涉及我們業務中與ESG相關的方面，我們認為這些方面對我們的患者、員工、股東和其他利益相關者最重要。


減少我們的影響對環境我們致力於最大限度地減少我們的使用資源優化我們的行動，以保護我們的地球，反對物質和人類健康風險，氣候變化。			照顧我們患者社區我們提供最先進的輸液、護理支持和無縫病人的過渡性護理具有急慢性他們的家庭條件，在我們的輸液室裏我們全面辦法減少獲取障礙醫療保健，同時幫助我們患者重新控制並改善他們的生活他們的長期健康，幸福。			賦權我們的人民無論是提供增長和發展機會，認識到成就，或提供一系列好處，團隊成員照顧他們和他們的家人，我們專注於機會，將Option Care Health定位為選擇的僱主。			管理一個負責任和彈性企業整合到我們的企業風險管理計劃中，我們正在建立一個更強大的數據隱私和安全計劃，並堅持我們在公司治理、合規和商業道德方面的最佳實踐，以促進我們股東的長期利益。

2024年委託書

公司治理

多樣性、公平性和包容性

我們相信，擁抱多樣性、公平和包容(Dei)會加強我們作為一家公司的實力，並促進創新。我們認可並重視我們團隊成員的不同才華、背景和觀點。我們的承諾是努力建立一支包括高級管理人員在內的各級員工隊伍，反映我們所服務的社區的多樣性。我們的目標是培養一種文化，在這種文化中，每個人都有歸屬感，並有權分享他們的經驗和想法。

我們在推廣Dei方面的努力已經得到了幾個獎項的認可。最近的榮譽包括被提名為DiversityInc.的頂級醫院和衞生系統排行榜，獲得軍事友好型®僱主稱號，以及獲得蓋洛普特殊工作場所獎。

De&I和可持續發展計劃亮點

•	發佈了全公司的環境政策，明確表示我們致力於負責任和可持續的商業實踐。

•	發佈了一項全公司範圍的人權政策，以展示我們對維護基本人權原則的承諾。

•	通過在2022年底推出保温袋解決方案倡議，完全從聚苯乙烯泡沫塑料冷卻器過渡到定期產品交付。

•	減少超過2500磅的温室氣體排放¹2023年通過實施技術設備再利用和循環利用計劃。

•	2023年為面臨收入和資源有限的患者提供了超過3700萬美元的基於需求的經濟援助。

•	建立了一個婦女資源小組，為女性團隊成員提供與整個組織的領導和同事建立聯繫和學習的機會。

•	通過領導力促進包容性教育，下跌，並將Dei納入持續的學習機會。

•	允許團隊成員選擇浮動的多樣性假期-帶薪假期，以紀念對他們具有文化意義的一天。

•	引入了親子關係休假福利，允許團隊成員有時間與新孩子在一起，或者與新收養的孩子建立關係。

ESG和DEI計劃治理

2023年，我們採取措施加強治理，確保與ESG相關的關鍵倡議更好地協調。我們將我們的DE&I指導委員會和ESG工作組合併為一個統一的DE&I和可持續發展指導委員會。該委員會由我們的通信和DE&I副總裁總裁和我們的助理總法律顧問共同領導，他們負責監督我們的ESG項目。該委員會在我們的首席人力資源官和我們的總法律顧問和公司祕書的行政贊助下運作。

該委員會包括來自不同職能部門的代表，每季度召開一次會議，為將DEI和其他ESG原則整合到我們的業務運營和決策過程中提供監督、指導和戰略指導。此外，它還審查我們的Dei-以及其他與ESG相關的計劃和倡議，根據我們設定的任何內部目標監控進展情況。委員會成員作為倡導者發揮着至關重要的作用，促進將我們的Dei和其他ESG倡議整合到我們的日常運營中。

(1)	根據e-Stewards全球影響計算器計算的減排當量。

2024年委託書

公司治理

根據其章程，提名和公司治理委員會負責審查可能影響我們的環境、社會、立法、監管和公共政策趨勢。該委員會還監督我們關於可持續性和ESG事項的政策、實踐和披露。薪酬委員會定期評估與Dei和其他人力資本管理問題有關的舉措。

有關我們ESG計劃的更多信息，請訪問Optioncarehealth.com/about/corporate-responsibility.

股東參與度

董事會和管理層高度重視我們股東的觀點。為了幫助確保我們更好地瞭解股東的主要關切並確定優先事項，我們的董事和高級管理人員全年積極參與廣泛的投資者外展活動。我們經常與投資界成員進行討論，討論的主題包括我們的業務成果、戰略和資本結構。我們的行政領導，包括我們的首席執行官和首席財務官，定期與負責我們證券和行業的分析師會面。在整個2023年，我們在幾個會議上發表了演講，進行了無數次非交易路演，並歡迎機構投資者參觀我們的設施。

除了我們正在進行的投資者關係努力外，2023年下半年，我們還與持有我們約33%股份的股東進行了接觸，以收集對董事會、我們的公司治理框架、高管薪酬計劃和ESG相關實踐的反饋。我們還就委員會在這些領域的監督作用徵求意見。這些討論包括我們的執行領導團隊成員，在許多情況下，還包括獨立的董事會成員，影響並告知我們的政策、做法和披露。

下面，我們提供這些討論的關鍵反饋以及我們採取的相應行動的摘要。

我們聽到的是什麼			我們的迴應
隨着我們轉型為一家非受控上市公司，股東們對我們治理實踐的變化表示支持。然而，他們表示希望我們不斷進步和改進我們的治理框架，以更好地與最佳做法保持一致。這包括解決人們對我們對無競爭的董事選舉的多數票標準的擔憂。			2023年，董事會修訂了我們的公司治理指導方針，採用了多數票政策，要求任何在任的董事在無競爭選舉中獲得的保留票多於贊成票，必須向董事會提交辭呈，供董事會審議。同樣在2023年，董事會修訂了我們的章程，通過了一項“代理訪問”章程，允許最多20名連續三年擁有我們至少3%流通股的股東提名最多20%的董事會成員。
股東鼓勵我們加強ESG披露實踐，並繼續將我們與ESG相關的關鍵優先事項與具體影響我們業務的問題捆綁在一起。			2024年，我們打算髮布我們的第一份ESG年度報告，以更好地記錄我們實現目標的進展情況，重點是儘可能增加對關鍵指標的報告。有關我們的ESG計劃的更多信息，請參閲上面的“-我們的ESG計劃”。
股東們要求我們繼續在提供有關我們治理做法的進一步信息方面取得進展，包括董事會如何監督戰略和風險管理、董事技能和有效性的組合、高管薪酬決策，以及董事會如何納入其年度自我評估的反饋意見。			我們加強了與本委託書中一些關鍵主題相關的披露和可讀性，包括與董事會有效性、董事被提名人的資格和技能以及董事會自我評估有關的主題。

董事會會議和出席情況

在2023年期間，董事會召開了15次會議。每名於2023年任職的董事會成員出席或參與董事會會議總數及他們所參與的任何委員會會議總數的75%或以上。

2024年委託書

公司治理

當時任職的所有董事都出席了我們2023年的年度股東大會。正如我們的公司治理準則中概述的那樣，除非特殊情況使其不切實際，否則董事應出席我們的年度股東大會。

關聯方政策和交易

董事會已通過一項書面政策，批准吾等與吾等的董事、高管、董事的代名人、持有吾等普通股或任何其他類別股本證券的實益擁有人超過5%，以及彼等各自的直系親屬之間的交易，只要金額超過120,000美元，且關聯方在交易中擁有或將擁有直接或間接重大利益(某些例外情況除外)。

該政策規定，審計委員會必須審查受該政策約束的交易，並決定是否批准或批准那些符合期權關懷健康和我們股東的最佳利益的交易。根據該政策，審計委員會將向董事會報告所有重大關聯方交易。審計委員會在審查受該政策約束的交易時，會在其認為適合的情況下考慮：

•	交易的重要條款和條件；

•	這種個人或實體是關聯方的依據；

•	關聯方在交易中的利益，包括關聯方與作為交易當事人或在交易中有利害關係的任何實體的地位或關係，或其所有權；

•	交易的大約美元價值，以及關聯方在交易中的權益的大約美元價值，而不考慮損益；

•	對於規定定期付款或分期付款的租賃或其他交易，指所有定期付款或分期付款的總金額；

•	如屬負債，未償還本金的總額，以及就該等負債須支付的利率或利息數額；及

•	關於該交易或者關聯方在該交易中的利益的其他重大信息。

此外，根據我們的商業行為準則，我們的員工、高級管理人員和董事有明確的責任披露任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係。

《HC I協議》

關於BioScrip合併，吾等於2019年8月6日與HC I訂立“董事提名協議”(“董事提名協議”)，根據該協議，只要HC I達到若干實益擁有權門檻，並受其他條件規限，HC I有權指定若干獲提名人蔘加董事會選舉，所得乘積為乘以(A)吾等當時由HC I及其聯屬公司實益擁有的已發行普通股佔總投票權的百分比及(B)董事會的法定董事人數(包括任何空缺)，在任何情況下該等乘積均四捨五入為最接近的整數。

此外，就BioScrip合併事宜，吾等與第一集團訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，其中包括授予第一集團習慣註冊權，包括要求註冊權、貨架註冊權及搭載註冊權。根據BioScrip合併獲得普通股的其他股東也可以成為註冊權協議的一方。登記權受《登記權協定》中更充分界定的某些具體條件和限制的約束。

2024年委託書

公司治理

於2023年2月28日，吾等與HC I訂立股份購回協議(“股份購回協議”)，據此，吾等同意在條款及條件的規限下，以與HC I同時承銷的普通股公開發售中承銷商相同的每股購買價，購回HC I當時持有的最多7500萬美元普通股，並於2023年3月3日，股份回購協議項下擬進行的交易結束，吾等直接向HC I購回2,475,166股普通股。股份回購協議及其擬進行的交易已獲審核委員會根據上文所述的關聯方交易政策預先批准。

由於股份回購協議擬進行的交易，董事提名協議根據其條款終止。

《商業行為準則》

我們的商業行為準則概述了指導我們商業實踐的原則。它適用於我們所有的董事、高級管理人員、員工和承包商，無論工作級別或職位。我們的商業行為準則可在Investors.optioncarehealth.com/corporate-governance/governance-resources。根據法律或納斯達克規則的要求，修改或豁免將及時發佈在我們的網站上。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管等向美國證券交易委員會提交一份他們對我們股票的所有權的初始報告，格式為Form 3，以及任何所有權變更的報告，格式為Form 4或Form 5。行政人員和其他顧問幫助他們準備和歸檔這些報告。

僅根據對提交給美國證券交易委員會的報告和舉報人的書面陳述的審查，我們認為2023年所有必需的報告都是及時提交的，除了以下因行政錯誤而拖欠的Form 4文件：(I)對於每個人來説，Arlotta先生、Betten女士、BierBower女士、Deckmann博士、Golding先生、Kraemer先生、Pate先生、Sahney先生和Sullivan先生各提交了一份遲交的Form 4報告，報告了一個限制性股票單位(“RSU”)贈款，(Ii)戈爾丁先生和佩特先生各提交一份遲交的表格4，報告一份現金結算的RSU和解協議，以及(Iii)Rademacher先生，提交一份遲交的Form 4申請，報告兩份RSU贈款和兩份股票期權授予。

與委員會的溝通

任何意欲發送給董事會或個人成員的通信應發送至我們的公司祕書，地址為：伊利諾伊州60015班諾克本，湖濱大道300N號，或通過電子郵件發送至郵箱：och-Corporation@optioncare.com並請求將該通信轉發給預期接收方。股東通信將根據指示轉發給董事會成員，儘管我們保留不向董事會成員轉發任何辱罵、威脅或其他不適當材料的權利。

2024年委託書

建議1：

選舉董事

董事會已提名約翰·J·阿洛塔，伊麗莎白·Q·貝滕，伊麗莎白·D·比爾鮑爾，芭芭拉·W·博登，埃裏克·K·勃蘭特，娜塔莎·德克曼，醫學博士，David·W·戈爾丁，哈里·M·揚森·克萊默，R·卡特·佩特，約翰·C·拉德馬赫，蒂莫西·P·沙利文和諾曼·L·賴特被選入董事會，直到我們的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。博德姆女士、勃蘭特先生和賴特先生在年會上首次參加股東選舉。除勃蘭特外，所有被提名人目前都擔任董事。

董事的12名被提名人中的每一位都同意作為被提名人，在本委託書中被點名，並在當選後在董事會任職。我們的高管和董事之間沒有家族關係。

本委託書所徵集的委託書持有人將按照委託書上的指示對其收到的委託書進行投票，如果沒有指示，則投票選舉董事會的12名被提名人。如果任何被提名人不能或不願在股東周年大會上任職，委託書持有人可投票選舉現任董事會指定的任何被提名人填補空缺。

董事會認為，每一位被提名人都擁有豐富的商業經驗、教育和個人技能，這些都使他們有資格擔任有效的董事會成員。每一位被提名者的具體經驗、資格和技能詳述如下。

需要投票

要當選為董事，每一位提名人必須獲得支持其當選的多數選票。

然而，於2023年，我們在《企業管治指引》中就無競爭董事選舉實施多數票政策。根據這項政策，如果現任董事在無競爭性選舉中獲得的“保留”票多於“贊成”票，他們必須立即向董事會遞交辭呈。

提名及企業管治委員會將審閲已提交之辭職，並就是否接受或拒絕辭職或採取其他適當行動向董事會提供建議。委員會隨後將根據這項建議採取行動，並在選舉結果得到核證後90天內公佈其決定。

董事提名者

約翰·阿洛塔

伊麗莎白Q.貝滕

伊麗莎白·D比爾鮑爾

芭芭拉W.博德姆

埃裏克·K勃蘭特

Natasha Deckmann醫學博士

David W.戈爾丁

哈里·M.小詹森·克萊默

R.卡特·佩特

約翰·C·拉德馬赫

Timothy P. Sullivan

諾曼·L·賴特

董事會一致建議股東投票"為"上述提名者。

2024年委託書

建議1：選舉董事

董事提名流程

一般董事會成員標準

在我們可能達成的任何協議的規限下，董事會全面負責挑選候選人提名或任命為董事會成員。提名和公司治理委員會評估潛在的董事會服務候選人，並將向董事會推薦董事的提名或任命候選人。

在考慮董事候選人時，董事會和提名與公司治理委員會都試圖確保每個董事都具有特定的關鍵個人品質和屬性。審計委員會認為，這些素質對審計委員會的正常運作至關重要，包括問責、道德領導、治理專門知識、廉正、風險管理技能和健全的商業判斷。

此外，董事會及提名及公司管治委員會相信，董事應具備成熟的信心，以評估及挑戰現有的做法並提出替代解決方案，對我們的業務及經營環境的社會現實有敏鋭的認識，保持董事會監督所需的獨立性及高表現標準，並具備謙遜、專業成熟及與其他董事進行公開及建設性溝通的風格。

技能、經驗和背景

除上述標準外，我們的公司治理指引還規定，提名和公司治理委員會將每年評估適合董事會成員和董事候選人的資格、素質、技能和其他標準。這項評估考慮了董事會當時的組成、董事會和委員會有效運作所需的技能，以及董事會和委員會年度自我評估的見解(見下文“董事會和委員會年度自我評估”)。

我們在快速發展、監管嚴格的美國醫療行業開展業務。我們提名的每一位董事候選人都曾在大型醫療機構擔任過高級領導職務(有時擔任過首席執行官)，或曾在這些機構的董事會任職。在這些職位上，他們在戰略和財務規劃、財務報告、治理做法、合規、風險管理和人力資本管理方面積累了豐富而多樣的經驗。一些被提名人曾在複雜的組織中擔任過首席財務官或高級財務主管，獲得了資本配置實踐以及併購方面的專業知識。一些被提名者還擁有深入的上市公司經驗，無論是作為高管還是董事會成員，提供了對公司治理實踐和趨勢的理解。董事會和提名與公司治理委員會認為，董事被提名者的技能、素質、屬性和經驗提供了多樣化的視角，有效地滿足了不斷變化的需求，監督了戰略和風險管理實踐，並代表了我們股東的長期利益。

近年來，董事會經歷了很大的變化。自2024年1月2日起，鮑德姆女士和賴特先生被任命為董事會成員。由於在幾家大型、複雜的醫療保健公司擔任首席財務官或其他高級財務領導職務，博登女士帶來了豐富的財務和資本配置經驗。賴特先生帶來了運營、人力資本管理和風險管理專業知識，部分原因是他在一個擁有五個全球地區55,000名團隊成員的組織中的領導經驗。

董事會還提名Eric K.Brandt在年會上當選為董事會成員。Brandt先生帶來了金融、治理、公司戰略和信息技術方面的更多專業知識，這些專業知識來自他在技術和醫療保健部門的執行職務，以及他作為幾家上市公司董事會成員的服務。

連同2022年加入董事會的比爾·比爾鮑爾女士和德克曼博士，截至本委託書發表日期，董事12名被提名人中有5人在董事會任職未滿兩年。

2024年委託書

建議1：選舉董事

有關董事會及提名及公司管治委員會在提名本委託書所述人士時所考慮的董事獲提名人的具體技能、經驗及背景的更多詳情，請參閲下文“-董事獲提名人簡介”及“-董事獲提名人個人簡介”。

實現多樣性的途徑

董事會和提名和公司治理委員會還考慮到董事會在年齡、殘疾、性別認同或表達、族裔、退伍軍人身份、民族血統、種族、宗教、性取向和其他背景和經驗等因素方面的整體多樣性。董事會及提名及企業管治委員會均致力於積極物色對多元化有貢獻的人士，以納入董事會提名人選名單。

利用獵頭公司

2023年，提名和公司治理委員會根據上述標準聘請並補償了一家第三方搜索公司，以協助確定和評價潛在的董事會候選人。根據我們的企業管治指引，提名及企業管治委員會指示第三方獵頭公司積極物色能全面提升董事會多元化水平的候選人，一如上文“多元化方針”所述。

這家第三方獵頭公司通過市場研究和現有董事會成員的推薦，開發了一個龐大而多樣化的候選者人才庫。這是根據提名和公司治理委員會成員關於上文概述的一般和具體標準的指導進行的。Barbara W.Bodem最初是由這家第三方獵頭公司推薦給提名和公司治理委員會的，Eric K.Brandt和Norman L.Wright最初是由獨立董事推薦給提名和公司治理委員會的。在每個案例中，提名和公司治理委員會就每一次搜索對各種合格和不同的候選人進行了多次面試後，這些個人被任命為董事會成員或被提名為董事會成員。

董事任期

董事的服務期限沒有限制。董事會目前不支持對董事進行武斷的任期限制，也不贊成每年自動重新提名董事。然而，董事會普遍認為，擁有長期、中期和短期任期的董事組合有助於培養一系列平衡的觀點和見解。這一方法使董事會能夠受益於任職時間較長的董事所擁有的機構知識和新董事提供的新視角。如果每一位董事提名人都被選入董事會，那麼截至年會，他們的平均任職年限為3.9年。

董事的其他董事會承諾

董事應投入足夠的時間和注意力來準備、出席(親自或虛擬)，並積極參與董事會會議和他們所服務的委員會。我們的公司治理準則對董事對其他上市公司董事會的承諾數量設定了限制。根據這些準則，董事不得在四個以上的上市公司董事會(包括董事會)任職，擔任上市公司高管(包括首席執行官)的董事不得在兩個以上的上市公司董事會(包括董事會)任職，我們的審計委員會成員不得同時擔任三個以上上市公司董事會(包括審計委員會)的審計委員會成員。

董事會相信，我們的每一位董事和董事提名的人都有足夠的能力繼續有效地在董事會任職。截至2024年3月15日，我們沒有一名董事超過我們針對上市公司董事會成員的公司治理準則。在年會上被提名為董事會成員的埃裏克·K·勃蘭特目前在其他四家上市公司董事會任職。2024年2月27日，勃蘭特先生通知DENTSPLY Sirona Inc.董事會，他將不會在2024年5月的年度會議上競選連任

2024年委託書

建議1：選舉董事

股東。基於此，如果Brandt先生在我們2024年5月15日的年會上被選為董事會成員，我們相信Brandt先生將遵守我們未來的公司治理準則。

股東推薦的候選人

股東可以向提名和公司治理委員會推薦董事的候選人供考慮。根據我們的公司治理準則，提名和公司治理委員會將使用適用於董事會成員或其他個人推薦的候選人的相同標準來評估股東推薦的候選人。有興趣推薦董事候選人的股東應以書面形式將候選人的姓名和背景提交給我們的公司祕書，地址為伊利諾伊州60015班諾克伯恩湖畔大道300N號3000號，或通過電子郵件發送到郵箱：och-Corporation@optioncare.com.

董事矩陣

下面的矩陣重點介紹了董事被提名者的關鍵技能、素質、屬性和經驗的組合，以及導致董事會和提名和公司治理委員會推薦他們進入董事會的其他因素。該矩陣旨在突出每一款董事的重要關注領域，沒有標記並不意味着某一款董事缺乏這種質量或技能。被提名者通過教育、直接經驗和監督責任培養了在這些領域的能力。所提供的人口統計信息是基於每個被提名者的自願自我確認。有關每一位提名人的更多個人資料，請參閲下面的《董事提名人傳記》。

	阿洛塔	更好的	比爾鮑爾	博德姆	勃蘭特	德克曼	戈爾丁	Kraemer	派特	Rademacher	沙利文	賴特
技能和經驗
業務領導和運營
臨牀實踐
數字、技術和網絡安全
融資和資本配置
康養產業
人力資本管理
併購與業務發展
上市公司治理
監管和公共政策
風險管理和可持續性
自我認定的背景
任期/年齡⁽¹⁾
董事會成員年份	5	5	2		0	2	9	5	9	5	5
年齡	74	43	65	56	61	47	62	69	69	57	66	59

2024年委託書

建議1：選舉董事

性別⁽²⁾

男性

女性

種族/族裔/國籍⁽²⁾

非裔美國人/黑人

西班牙裔/拉丁裔

白色

兩個或兩個以上種族或民族

(1)	信息截至2024年3月15日。在BioScripp合併之前在我們的前身公司任職的董事的董事任期從BioScripp合併日期起計算。

(2)	由各董事識別及披露。

2024年委託書

建議1：選舉董事

董事提名者簡介

以下為十二名獲提名董事的資料。每位獲提名人的詳情包括彼等的特定經驗、資歷、特質及技能，令董事會認為彼等應在董事會任職。所提供的信息，包括年齡，主要職業，擔任的公共董事職位，以及每個被提名人的其他細節，是截至2024年3月15日。

哈里·M·詹森·克萊默
獨立董事會主席獨立董事自： 2019 年齡： 69			委員會： • 審計 • 提名和公司治理（主席）
經驗 •私募股權公司MDP的執行合夥人(2005年至今) •西北大學凱洛格管理學院臨牀管理與戰略教授(2005年至今) • 董事長(2000年至2004年)、總裁(1997年至2004年)和首席執行官(1999年至2004年)，巴克斯特國際公司，一家全球上市的診斷和其他醫療保健相關產品製造商(“巴克斯特”) • 註冊會計師			關鍵技能和資質 • 擁有30多年的行政領導經驗，包括擔任一家大型國際上市公司的董事長、總裁和首席執行官 • 在私人和上市公司的董事會、投資決策、資本分配活動以及通過在大公司擔任高管職務以及通過在一家領先的私募股權公司擔任職務而獲得的複雜交易方面擁有豐富的金融專業知識和豐富的經驗 • 通過他在生物技術和製藥公司的經驗，他帶來了醫療保健行業以及技術和創新方面的重要專業知識
其他美國上市公司董事會 • Leidos控股公司(1997年至今) • DENTSPLY Sirona Inc.(2016年至2023年)

2024年委託書

建議1：選舉董事

約翰·J·阿洛塔
獨立董事自： 2019 年齡： 74			委員會： • 薪酬 • 質量和合規性
經驗 • 是Interwell Health的聯合主席，Interwell Health是一家提供基於價值的慢性腎臟疾病護理的公司(2022年至今) • 董事長、總裁兼首席執行官，自2017年以來(2014年至2021年) • 家庭健康和臨終關懷服務提供商Kindred at Home執行主席(2018年至2021年) • 是醫療福利管理服務提供商、eviCore Healthcare合併前的前身CoreCare National的首席執行官(2012年至2014年) •私募股權公司通用大西洋有限責任公司的特別醫療顧問(2010年至2012年) • 藥品分銷公司諾維斯製藥董事長(2008年至2012年) • 公司董事長兼首席執行官，科拉姆公司是一家提供家用輸液和專業藥房服務的公司(2005年至2007年) • 董事長兼首席執行官NeighborCare Inc.是一家為養老院提供藥品和服務的公司(2003年至2005年) • 首席運營官Caremark Rx，藥房福利經理(1995年至2000年)			關鍵技能和資質 • 在醫療保健行業擁有豐富的經驗，包括高管領導經驗、人力資本管理、風險管理和上市公司公司治理經驗，因為他曾在董事會任職或擔任過幾家醫療保健公司的首席執行官 • 展示了實現股東價值的記錄，包括2017年領導以36億美元將eviCore Healthcare出售給Express Script
其他美國上市公司董事會 • 無

2024年委託書

建議1：選舉董事

伊麗莎白·Q·貝滕
獨立董事自： 2019 年齡： 43			委員會： • 金融與投資(主席) • 質量和合規性
經驗 • 管理董事和私募股權公司MDP醫療團隊聯席主管(2023年至今)；2008年至2022年擔任各種其他職位，包括管理董事(2017年至2022年) •摩根大通醫療集團投資銀行分析師(2002年至2004年) •斯坦利·曼恩兒童研究所董事(2018年至今)和高級人事管理(2020年至今)			關鍵技能和資質 • 在全球資本市場和投資銀行業務方面擁有強大的金融敏鋭性和專業知識，這為我們提供了與戰略增長機會相關的寶貴洞察力，並監督我們的資本配置實踐 • 在醫療行業專注了20年，獲得了深厚的醫療行業經驗，目前她在一家領先的私募股權公司的醫療集團擔任領導職務 • 完成了許多收購、資產剝離和其他旨在通過她在眾多投資組合公司董事會的服務創造股東價值的交易
其他美國上市公司董事會 • 無

伊麗莎白·D·比爾鮑爾
獨立董事自： 2022 年齡： 65			委員會： • 審計 • 質量和合規性
經驗 • 主席兼首席執行官星期五健康計劃，一家健康保險公司(2022年至2023年)；比爾鮑爾女士與每個適用州的保險部門合作，將星期五健康計劃的運營轉變為破產管理 • 在領先的健康保險公司Humana擔任過多個領導職務，包括分部總裁(2018年-2020年)、僱主組分部總裁(2012年-2018年)、特殊福利首席運營官(2008年-2012年)和產品創新副總裁總裁(2001年-2008年)			關鍵技能和資質 • 的戰略領導力、運營經驗和財務專業知識，通過她在醫療保健行業30多年成熟的高管級別經驗 • 曾擔任一家全國性健康保險公司的分部總裁、一家大型健康保險公司區域健康計劃的首席執行官和專科部門的首席運營官，並在多傢俬營公司的董事會任職
其他美國上市公司董事會 • 無

2024年委託書

建議1：選舉董事

芭芭拉·W·博德姆
獨立董事自： 2024 年齡： 56			委員會： • 審計 • 提名與公司治理
經驗 • 臨時首席財務官，DENTSPLY Sirona Inc.，一家上市的專業牙科產品和技術製造商(2022年5月至2022年10月) • 高級副總裁和醫療設備和技術提供商Hill-Rom Holdings，Inc.首席財務官(2018年至2021年) • 高級副總裁，全球專業製藥公司Mallinckrodt plc財務(2015年至2018年) •全球製藥和醫療器械公司赫士睿全球商業財務副總裁總裁(2013年至2015年) •在全球製藥公司禮來公司擔任越來越多的職位(1997年至2013年)			關鍵技能和資質 • 擁有豐富的財務、會計和風險管理經驗，包括擔任上市公司首席財務官 • 通過在眾多大型、複雜的醫療組織中的服務獲得了豐富的醫療行業經驗 • 在許多上市公司董事會任職，包括作為審計委員會成員和主席，她在公司治理、風險管理和管理監督方面提供了經驗。
其他美國上市公司董事會 • BioMarin製藥公司(2023年至今) • Enovis公司(2022年至今) • 賽諾斯健康公司(2022年至2023年) • 轉折點治療公司(2021年至2022年)

2024年委託書

建議1：選舉董事

埃裏克·K·勃蘭特
董事提名者年齡： 61
經驗 • 財富500強科技公司博通公司首席財務官(2007年至2016年) • 總裁，醫藥製造公司Avanir製藥公司首席執行官(2005年至2007年) •在上市制藥公司艾爾建公司擔任越來越多的職位(1999年至2005年)，包括擔任首席財務官(2003年至2005年) •波士頓諮詢集團副總裁兼合夥人總裁(1989年至1999年)			關鍵技能和資質 • 通過擔任行政領導職務獲得了重要的業務發展和公司戰略經驗，包括在醫療保健行業的多家公司擔任首席執行官和首席財務官 • 數字和技術經驗是通過領導一家財富500強科技公司的信息技術部門獲得的 • 曾在多個上市公司董事會擔任領導職務，獲得了寶貴的上市公司治理經驗
其他美國上市公司董事會 • Gen Digital Inc.(2020年至今) • The Macerich Company(2018年至今) • Sirona牙科系統及其繼任者DENTSPLY Sirona Inc.(2004年至今)⁽¹⁾ • LAM研究公司(2010年至今)

(1)	Brandt先生不再競選DENTSPLY Sirona Inc.的連任。有關更多信息，請參閲上面的“-董事提名過程-董事的其他董事會承諾”。

2024年委託書

建議1：選舉董事

娜塔莎·德克曼醫學博士
獨立董事自： 2022 年齡： 47			委員會： • 金融與投資 • 提名與公司治理 • 質量和合規性(主席)
經驗 • 活動健康首席轉型官，一家全國性的健康改善、健身和社交參與解決方案提供商(2024年3月至今) • 首席運營官、首席臨牀官和醫療保健技術和服務企業SecureSeniorConnections的董事會成員(2020年至2023年) • 新澤西州三家醫院和兩家醫療集團系統CarePoint Health System的首席執行官(2018年至2020年) • 高級副總裁，人口健康解決方案和消費者解決方案組首席運營官，奧普圖姆，聯合健康集團旗下公司(2013年至2018年)。UnitedHealth是世界上最大的上市全球健康保險和服務公司之一 •在全球保險經紀和風險顧問公司3月公司擔任越來越多的職位(2006年至2012年)，包括擔任3月國際公司的首席運營官			關鍵技能和資質 • 通過在多家醫療機構擔任高管職務，在醫療技術方面擁有廣泛的行政領導和運營專業知識以及經驗 • Payer和提供商的專業知識、臨牀監督和人力資本管理技能是她在一家領先的保險和健康服務公司以及在醫院系統任職期間獲得的 • 在收購和整合服務業務方面擔任運營和P&L職務，具有全面的併購和業務開發經驗 • 在風險管理監督和治理實踐方面的經驗，她曾在多個董事會任職，並曾在全球風險管理和保險經紀業務任職
其他美國上市公司董事會 • 高級連接收購公司I(2021年至2023年)

2024年委託書

建議1：選舉董事

David W·戈爾丁
獨立董事自： 2015 年齡： 62			委員會： • 薪酬
經驗 • 多傢俬營醫療保健公司的董事和顧問（2013—2022年） • Twistle公司顧問，自動化患者通信軟件提供商（2017—2022） • 在CVS Health（一家領先的多元化健康解決方案公司）擔任越來越多的職務（1987—2011年），包括擔任專科藥房執行副總裁（2005—2011年）			關鍵技能和資質 • 擁有超過35年的醫療保健行業經驗，特別是家庭輸液和專科藥房，以及醫院和零售部門，以及通過擔任行業領先零售藥店連鎖店藥房福利管理部門執行副總裁的職務，擁有行政領導技能和損益責任 • 在專業製藥部門開發方面的早期創新者，同時通過有機、收購和客户合同戰略推動顯著增長 • 作為一名臨牀藥劑師，為患者護理帶來獨特的視角
其他美國上市公司董事會 • 無

R·卡特·佩特
獨立董事自： 2015 年齡： 69			委員會： • 審計（主席） • 金融與投資
經驗 • 首席執行官，Modivcare Inc.，一家全球控股公司，其子公司提供技術支持的醫療物流和其他服務(2017年至2020年) • 客運公司MV運輸公司首席執行官(2011年至2014年) • 全球和美國管理合夥人，醫療保健和政府服務業務，普華永道(1996年至2012年)			關鍵技能和資質 • 作為幾家大型上市公司的首席執行官，擁有廣泛的行政領導力和上市公司公司治理經驗 •作為一家國際會計師事務所的前管理合夥人和上市公司審計委員會成員，的財務專長 • 在跨國公司任職期間以及在其他董事會任職期間，在政府關係、公共政策和風險管理方面的經驗 • 對家庭和備用輸液行業的瞭解，包括通過他在我們的前身公司BioScrip董事會的服務
其他美國上市公司董事會 • 紫色創新公司(2023年至今) • 紅獅酒店(2019-2021年) • 高級排放解決方案公司(2016年至2021年) • 泰利根公司(2021年)

2024年委託書

建議1：選舉董事

約翰·C·拉德馬赫
總裁和Options Care Health首席執行官董事自： 2019 年齡： 57
經驗 • 總裁和Option Care Health首席執行官(2018年至今) • 首席運營官，Option Care Health(2015年至2018年) • 總裁，動態護理(2012年至2014年)和總裁，核藥學服務(2007年至2012年)，紅衣主教健康公司，一家上市的跨國醫療保健服務公司 • 高級副總裁，信諾，一家上市的醫療服務公司(2001年至2007年)			關鍵技能和資質 • 作為我們的首席執行官兼首席執行官，擁有廣泛的商業和領導技能，並對Option Care Health有深刻的經驗和熟悉 • 在醫療保健行業擁有20多年的行政領導經驗，包括管理與提供家庭和備用站點輸液服務相關的全國運營、銷售、服務和支持
其他美國上市公司董事會 • 無

蒂莫西·P·沙利文
董事自2019 年齡： 66			委員會： • 薪酬(主席)
經驗 • 聯合創始人總裁(2022年 - 出席)，董事管理公司聯合創始人，麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司醫療保健聯席主管(1992年 -2022年)			關鍵技能和資質 • 通過創建和領導一家世界領先的私募股權公司獲得了豐富的高管和人力資本管理經驗 • 通過收購、剝離和其他涉及醫療保健行業眾多投資組合公司的交易，創造了巨大的股東價值 • 通過目前和之前在幾家醫療保健公司和領先的非營利組織的董事會工作獲得了廣泛的治理專業知識
其他美國上市公司董事會 • 無

2024年委託書

建議1：選舉董事

諾曼·L·賴特
獨立董事自： 2024 年齡： 59			委員會： • 薪酬 • 提名與公司治理
經驗 •UnitedHealth中責任越來越大的職位，包括健康公平戰略執行副總裁(2022-2023年)；執行副總裁兼首席客户體驗官(2021-2022年)；奧普頓首席營銷和客户體驗官執行副總裁(2019年-2021年)；高級副總裁兼運營總監(2013年至2016年) • 曾在花旗集團、埃森哲、家居購物網絡公司、富達投資和通用電氣公司擔任過高管職務			關鍵技能和資質 • 在銷售和客户服務、運營、營銷、數字和商業諮詢方面擁有超過35年的高管經驗，支持多個行業，包括醫療保健行業 • 在人力資本管理和風險管理方面擁有豐富的經驗，他領導的大型複雜組織包括領導一個由55,000名團隊成員組成的團隊，橫跨全球五個地區，專注於改善客户體驗和渠道的質量和服務體驗 • 領導了大型股權和社區參與戰略，並制定了許多全球戰略計劃，這些計劃為我們的ESG和可持續發展倡議以及我們更廣泛的戰略規劃工作帶來了價值
其他上市公司董事會 • 第一太陽能公司(2022年至今)

董事會定位與教育

我們的首席執行官、總法律顧問和公司祕書，以及我們管理團隊的其他成員，負責管理我們新的董事迎新項目，併為董事提供持續的教育。我們為新董事會成員提供相關材料、簡報和額外的教育機會，幫助他們更好地瞭解我們的業務並履行他們的職責。整個董事會還可以根據需要或根據要求獲得與受託責任和其他相關事項有關的教育資源和機會。

董事的繼續教育計劃可能包括內部和外部演示和計劃相結合。在董事的整個董事會任期內，我們鼓勵他們參觀我們的設施並與我們的團隊成員接觸。

董事會和委員會年度自我評價

董事會及其常設委員會每年都會進行自我評估，以評估其成效。審計委員會認為，這有助於確保其治理和監督責任以及政策和程序是有效的，並符合最佳做法。

年度自我評估過程由我們的獨立董事會主席和提名和公司治理委員會管理。這一過程包括每個董事完成一份詳細的問卷，評估董事會和董事所服務的每個委員會的表現。重點是確定董事會或

2024年委託書

建議1：選舉董事

委員會的優勢和需要改進和關注的領域。調查問卷包括數字評分和敍述性答覆，彙總結果與審計委員會和有關委員會分享。然後，理事會和各委員會審查和討論反饋意見，以確定加強這一進程的機會，並確定議程和確定未來的討論領域。

我們認為，年度自我評價進程為董事會提供了寶貴的見解。它有助於確定審計委員會認為它正在有效運作的領域，更重要的是，它可以在哪些領域改進其效力和監督。近年來，董事會成員的反饋突出了戰略和業務專題，這些專題隨後成為今後會議討論的重點。此外，作為董事會和提名和公司治理委員會最近的董事會更新努力的一部分，它還為候選人確定了優先考慮的具體技能和經驗。

非員工董事薪酬

非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)可因其在董事會的服務而獲得補償。我們的總裁兼首席執行官拉德馬赫先生在董事會的服務不收取報酬。

薪酬委員會對非僱員董事的總薪酬進行年度審查，審查計劃的每個組成部分。在這一過程中，賠償委員會評估其獨立賠償顧問珀爾·邁耶提供的市場數據，並向審計委員會提出建議。在審閲這項建議後，董事會決定非僱員董事的薪酬形式和金額。

對於2023年，薪酬委員會沒有建議，董事會也沒有批准從2022年起對我們的非員工董事薪酬計劃進行任何修改。

2023年非員工董事薪酬計劃

所有非僱員董事因其在董事會的服務而獲得年度現金預聘金和按時間計算的年度獎勵。下表列出了2023年董事非員工薪酬計劃：

名字	現金 ($)	的價值 RSU ($)
所有非僱員董事	80,000	150,000
董事會主席	100,000
審計委員會主席	22,000
財政和投資委員會主席	10,000
所有其他董事會委員會主席	15,000
審計委員會委員	11,000
金融與投資委員會委員	5,000
所有其他董事會委員會成員	7,500

現金預付金

現金預付金於2023年5月支付。委員會主席或成員的費用只支付給截至付款日期在該等委員會任職的董事。

2024年委託書

建議1：選舉董事

2023年，我們與珀爾·邁耶協商，確定了在2021年至2022年期間向我們的獨立董事會主席克雷默先生實際支付現金預約金的問題。在這兩年，Kraemer先生有權獲得董事會成員80,000美元的現金預聘金以及擔任董事會主席的100,000美元現金預付金。然而，Kraemer先生在這兩年中每年只收到10萬美元的現金預付金，導致每年少付8萬美元，總共少付16萬美元。

在這兩年，Kraemer先生選擇在我們的非員工董事薪酬計劃允許的情況下，將他的所有現金預約金換成RSU獎勵。如果在這兩年都收到並兑換了額外的80000美元現金預留金，這些額外股份的價值在糾正錯誤之日將約為20萬美元。因此，於2023年3月15日，經董事會批准(不包括Kraemer先生)，並根據補償委員會的建議，我們向Kraemer先生發放了6933美元的補償補助金，以補償他在2021年和2022年的少付款項(四捨五入至最接近的千美元)。

年	少付工資	股價首字母付款到期日	授予日期股份數量如果發佈日期首字母付款到期日	股價用於測定美化-整體價值	美化-整體授獎美元價值	總計製造- 整體授獎美元價值（四捨五入）	製造- 整體股票已發佈
2021	$80,000	$19.20	4,167	$28.86	$120,259.62
2022	$80,000	$28.89	2,770	$28.86	$79,942.20
2023						$200,000	6,933

基於股權的獎勵

董事每個非員工的薪酬中，有很大一部分是通過股權獎勵提供的。2023年5月，每一位非員工董事都獲得了一個RSU獎。獎勵的股票數量是通過將150,000美元除以我們普通股在授予日的每股收盤價來確定的，按照同等比例的歸屬，四捨五入為最接近的三倍。這些股權獎勵是根據我們的2018年股權激勵計劃(“EIP”)授予的，並在授予日的前三個週年紀念日的每一天等額授予。在控制權變更或服務終止的情況下，由於任何非原因的原因，授權加速。

費用

董事可獲報銷因出席董事會及委員會會議及其他與董事會有關的活動而產生的合理自付旅費。

董事非員工持股及控股指引

根據我們的股權和保留政策，非僱員董事須保留根據我們的股權計劃授予他們的淨股份(包括未歸屬RSU)的75%，直到他們擁有相當於董事會服務年度現金預留額的三倍的股權(不包括主席或委員會服務的預聘費)。一旦達到這一所有權指導方針，非僱員董事必須在其非僱員董事任期內維持授予他們的淨股份的指導方針。遵守該指南的情況每年自我報告一次。截至2023年12月31日，每位非僱員董事均符合這些持股及持股指引。

2024年委託書

建議1：選舉董事

2023年非員工董事薪酬

下表提供了在董事會任職的非僱員董事於2023年賺取的薪酬資料。拉德馬赫先生作為我們的總裁兼首席執行官在2023年獲得的薪酬，請參見下面的《2023年薪酬彙總表》。博德姆女士和賴特先生直到2024年1月2日才加入董事會，因此被排除在該表之外。

名字	賺取的費用或以現金支付⁽¹⁾	庫存獎項⁽²⁾	總計
約翰·J·阿洛塔	$95,000	$150,000	$245,000
伊麗莎白·Q·貝滕	$105,000	$150,000	$255,000
伊麗莎白·D·比爾鮑爾	$98,500	$150,000	$248,500
娜塔莎·德克曼醫學博士	$100,000	$150,000	$250,000
David W·戈爾丁	$87,500	$150,000	$237,500
哈里·M·詹森·克萊默	$206,000	$365,547	$571,547
R·卡特·佩特	$107,000	$150,000	$257,000
尼丁·薩尼⁽³⁾	$98,500	$150,000	$248,500
蒂莫西·P·沙利文	$95,000	$150,000	$245,000

(1)	以下董事每人被選為在董事會任職的年度現金預聘金，金額如下：阿洛塔先生：3,372個RSU；米貝滕女士：1,863個RSU；戈爾丁先生：3,105個RSU；他·克萊默先生：7,308個RSU；皮特先生：3,795個RSU；薩赫尼先生：3,495個RSU；以及沙利文先生：1,686個RSU。

(2)

如上所述，2023年5月17日，每個當時在董事服務的非員工都獲得了5322個RSU的獎勵。根據美國證券交易委員會規則，所示金額反映了此類獎勵的授予日期公允價值合計(150,000美元)，該金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718-薪酬-股票薪酬(“ASC718”)計算的。此外，如上所述，2023年3月15日，Kraemer先生因其在2021年和2022年的服務獲得了6933個RSU的整體獎勵，這反映了按照ASC 718計算的此類獎勵的總授予日期公允價值(約為200,000美元整體價值)。授予日這些RSU的公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價計算的(2023年5月授予時為28.19美元，克萊默先生2023年3月授予時為31.09美元)。有關詳情，請參閲本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2023年年報”)第II部分第8項“財務報表及補充數據”中的附註15-股票激勵性薪酬。

截至2023年12月31日，以下股票獎項尚未償還：阿洛塔先生：18,967個RSU；貝滕女士：18,020個RSU；比爾鮑爾女士：8,785個RSU；理查德·德克曼博士：8,785個RSU；羅伯特·戈爾丁先生：18,387個RSU；羅伯特·克雷默先生：31,485個RSU；羅伯特·佩特先生：19,593個RSU；羅伯特·薩赫尼先生19,097個RSU；以及沙利文先生：17,517個RSU。這些數字包括(如適用)上文“以股權為基礎的獎勵”所述的年度股權獎勵，以及已選擇以股權獎勵形式收取現金薪酬的董事賺取的回報單位。

(3)	薩赫尼先生自2024年1月1日起辭去董事會職務。

2024年委託書

執行人員

高級船員

本部分提供截至2024年3月15日我們的高管的詳細信息，但不包括拉德馬赫先生、我們的總裁和首席執行官。有關拉德馬赫先生的信息，請參見上文《提案1：董事選舉--董事提名者傳記》。

年齡： 46

• 首席人力資源官(自2022年3月以來)和首席多樣性官(自2020年8月以來)

• 負責領導我們的人力資源、通信和Dei職能

• 之前擔任我們的人力資源部副總裁(2015年12月-2022年3月)

• 曾在藍十字藍盾公司、職業教育公司和聯合航空公司擔任過職務

• 現役和預備役海軍退伍軍人；目前是空軍預備役軍官，在印第安納州格里森空軍基地擔任1,500名軍事人員的平等機會軍官

• 擁有託馬斯·愛迪生州立大學核工程技術學士學位和德弗裏大學凱勒管理研究生院工商管理碩士學位

年齡： 44

• 首席增長官(自2023年12月以來)

• 負責領導我們的商業和銷售運營

• 於2019年5月加入Option Care Health，擔任過各種職務，包括長期銷售和營銷高級副總裁(2023年11月至2023年12月)；動態輸液套間和新業務風險投資高級副總裁(2022年6月至2023年11月)；以及新醫療風險運營和患者體驗副總裁(2021年1月至2022年6月)

• 擁有20多年的全球醫療保健經驗，包括在巴克斯特和禮來公司工作。

• 擁有德堡大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位

2024年委託書

行政人員

年齡： 53

• 首席財務官(自2015年8月以來)

• 負責領導我們的財務、財務和投資者關係業務

• 之前在雙體船、雷克斯諾公司和巴克斯特公司擔任的職務

•具有德勤律師事務所工作經驗的註冊會計師(未註冊)

• 擁有邁阿密大學會計學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位

年齡： 45

• 總法律顧問兼公司祕書(自2022年4月起)

• 負責領導我們的法律、合規和公共政策職能以及監督我們的ESG計劃

• 之前曾在埃蘭科動物健康公司(2021年10月至2022年4月)、金佰利公司(金佰利公司)、金佰利公司(2018年2月至2021年10月)以及沃爾格林博姿聯盟公司(Walgreens Boots Alliance，Inc.)任職，後者是上市的全球動物保健、製藥和零售行業的領導者(2021年10月至2021年4月)；沃爾格林博姿聯盟公司(Walgreens Boots Alliance，Inc.)，上市的全球綜合醫療、製藥和零售公司(2015年3月至2018年2月)

• 在英格蘭倫敦的Allen&Overy LLP和伊利諾斯州芝加哥的Winston&Strawn LLP開始了他的私人執業生涯

• 擁有南加州大學經濟學學士和碩士學位以及斯坦福大學法學院法學博士學位

年齡： 43

• 首席運營官(自2023年1月以來)

• 負責領導我們的運營，包括藥房、護理、營養、患者登記和收入週期管理團隊

• 之前擔任我們的高級副總裁，專科運營和患者管理(2022年8月-2023年1月)；高級副總裁，收入週期管理(2019年10月-2022年8月)；總裁副，卓越運營和收入週期管理(2018年4月-2019年10月)

• 在紅衣主教健康公司工作了近15年，在銷售和一般管理、公司發展和財務方面的職責越來越大

• 擁有俄亥俄州立大學的金融學士學位和密歇根大學史蒂芬·M·羅斯商學院的綜合管理MBA學位。

2024年委託書

建議2：

批准任命

獨立註冊公眾

會計師事務所

審計委員會已重新委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威自2015年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並在BioScrip合併後繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准畢馬威作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命。雖然股東批准並不是必須的，但我們重視股東的意見，並認為這次批准是一種良好的公司治理實踐。如果該提案獲得反對票，審計委員會將重新考慮其決定。即使委任獲得批准，審計委員會仍有權在年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所，前提是審計委員會認為這樣做符合Option Care Health和我們的股東的最佳利益。

畢馬威的代表預計將出席年會，他們將有機會發表聲明，如果他們選擇這樣做，並將有機會回答問題。

核數師資格

審計委員會完全由獨立的非管理董事組成，負責選擇、補償、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所。作為這項責任的一部分，審計委員會每年評估我們獨立註冊會計師事務所的業績。

在決定在2024年重新任命畢馬威時，審計委員會考慮的因素包括：該事務所的資格、聲譽和經驗；其質量控制方法；其資源的充分性；與審計委員會和管理層的溝通的質量和公開性；以及該事務所的獨立性、客觀性和專業懷疑態度。審計委員會還認為，與同行公司相比，我們支付的審計和其他費用具有競爭力，部分原因是畢馬威熟悉我們和我們的運營。

基於上述和其他因素，審計委員會認為保留畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所符合我們和我們的股東的最佳利益。

董事會一致建議股東投票"為批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

2024年委託書

建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計師獨立性

審計委員會也會定期考慮是否應該輪換我們的獨立註冊會計師事務所，因為審計委員會認為該事務所保持獨立性和客觀性很重要。2023年，審計委員會得出結論，支持畢馬威繼續保持獨立性的因素有很多，包括上市公司會計監督委員會(PCAOB)對審計合夥人輪換的要求，以及監管對該事務所提供的非審計服務施加的限制。根據審計師獨立性規則，畢馬威還每年審查其獨立性，並向審計委員會提交一封信，説明該等事項。

審計委員會要求事先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務，以及相關費用的批准。在審查非審計服務費時，委員會可能會考慮提供此類服務對審計師獨立性的潛在影響等因素。作為審批前程序的一部分，審計委員會會考慮將提供的服務的性質、此類聘用的費用結構、估計費用的金額或範圍，以及此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。2023年期間，畢馬威提供的任何此類服務都是經過審計委員會根據美國證券交易委員會法規和我們的政策預先批准的。

畢馬威負責我們審計的主要審計合作伙伴從截至2023年12月31日的年度開始輪換，我們審計的項目質量審查合作伙伴上一次輪換是在2019年。審計委員會參與考慮在輪換時選擇畢馬威的主要合作伙伴，輪換通常每五年進行一次。

支付給核數師的費用

下表顯示了畢馬威在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內收取的費用。

	2023 ($)	2022 ($)
審計費⁽¹⁾	2,802,000	3,025,112
審計相關費用	9,280	1,780
税費	—	—
所有其他費用	—	—
總計	2,811,280	3,026,892

(1)	審計費用主要用於與審計我們的年度合併財務報表和財務報告內部控制相關的專業服務；我們的季度財務報表和註冊報表的審查，包括與2023年Amedisys交易相關的S-4表格審查服務；以及與該等審計或審查相關的任何安慰函。

需要投票

建議2的批准需要出席或由受委代表出席年會的大多數股份投贊成票。投票是諮詢投票，因此對審計委員會沒有約束力。

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審計委員會

報告

如果本委託書已經或將通過引用的方式具體納入我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何其他文件中，則除非此類文件中另有特別規定，否則題為“審計委員會報告”的這一部分將不被視為已被納入。

審計委員會的目的是監督Option Care Health的會計和財務報告程序以及對其財務報表的審計。該委員會只由非管理層董事組成，根據納斯達克上市標準，董事會已認定他們全部為獨立董事。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作。

正如其章程所詳述，在履行其宗旨時，審計委員會負責保持其與獨立審計師、內部審計師職能和Option Care Health管理層之間的自由和公開溝通，並確定所有各方都意識到自己的責任。審計委員會還負責任命、保留和監督畢馬威(Option Care Health)的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威的工作。

然而，審計委員會的主要職責是監督。它不計劃或進行審計，也不根據美國公認會計原則(“GAAP”)對Option Care Health的財務報表和披露的完整性和準確性做出任何決定。Option Care Health的管理層負責編制財務報表，確定財務報表是否完整、準確並符合公認會計原則，以及建立令人滿意的披露控制和財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所畢馬威負責審計Option Care Health的財務報表，並評估其財務報告內部控制的有效性。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查和討論了Option Care Health截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告中經審計的財務報表。這包括討論會計原則的質量、管理層作出的重大判斷的合理性以及披露的清晰度。

審計委員會還與畢馬威一起審查了其對Option Care Health會計原則質量的判斷，以及根據美國普遍接受的審計準則要求與審計委員會討論的其他事項，包括PCAOB和美國證券交易委員會要求的事項。此外，審計委員會已與畢馬威討論其獨立於管理層及Option Care Health的事宜，並已收到有關畢馬威根據PCAOB規則與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露及函件。

審計委員會還審查了在截至2023年12月31日的年度內支付給畢馬威的審計和非審計服務費用。2023年，審計委員會認定畢馬威提供的所有非審計服務都符合保持獨立性。

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審計委員會報告

審計委員會討論了畢馬威審計的總體範圍和計劃，在有和沒有管理層出席的情況下與畢馬威會面，討論畢馬威的檢查結果、其對Option Care Health的內部控制的評估，以及Option Care Health的財務報告質量。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

恭敬地提交，

審計委員會

R.卡特·佩特，主席

伊麗莎白·D·比爾鮑爾

芭芭拉·W·博德姆

哈里·M·詹森·克萊默

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薪酬討論

和分析

薪酬討論與分析部分介紹了我們的高管薪酬理念和高管薪酬計劃的設計，特別關注薪酬委員會關於2023年我們任命的高管(NEO)的決定。我們2023年的近地天體是：

約翰·C·拉德馬赫			總裁與首席執行官
邁克爾·夏皮羅			首席財務官
盧克·惠特沃斯			首席運營官
科林灣斯邁瑟			總法律顧問兼公司祕書
邁克爾·巴瓦羅			首席人力資源官
理查德·丹尼斯⁽¹⁾			前首席商務官

(1)	丹尼斯先生於2023年12月7日辭去我們首席商務官一職，並於2024年3月31日離職。

2023年財務業績

2023年，我們通過與轉介來源、支付者和生物製藥合作伙伴的夥伴關係，為超過27萬名個體患者提供護理，並擴大了我們的救命療法組合。我們推進了我們的使命，通過提供改善結果、降低成本併為患者及其家人帶來希望的創新服務，引領替代地點輸液護理的步伐，並治療更多患者。2023年對我們的團隊成員來説是充滿活力的一年，我們實現了穩健的財務業績，包括：

•	淨營收43億美元，同比增長9.1%；

•	毛利981.2元，按年增長13.2%；

•	淨收入267.1美元，或每股稀釋後收益1.48美元，而2022年全年淨收入為150.6美元，或每股收益0.83美元；

•	調整後的EBITDA⁽¹⁾4.252億美元，同比增長24.0%；以及

•	來自運營的現金流為371.3美元，同比增長38.8%。

(1)	調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。請參閲本委託書附錄A中該非公認會計原則財務指標與可比公認會計原則財務指標的對賬情況。

薪酬理念與策略

薪酬委員會完全由獨立董事組成，完全負責確定我們的薪酬理念和高管薪酬計劃設計。

我們的薪酬理念是使我們的高管薪酬計劃與股東的利益保持一致，根據薪酬委員會的財務目標做出更基本的薪酬決定。

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薪酬問題的探討與分析

對長期股東價值有意義的影響。我們高管薪酬計劃的一個重要目標是幫助我們僱傭和留住有才華和經驗的高管，他們有動力實現我們的短期和長期公司目標。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目的：

•	獎勵我們的高管持續的財務和經營業績以及強大的領導力；

•	使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，從而確保專注於長期價值創造；

•	鼓勵成功的行政人員長期留任；以及

•	吸引、留住和激勵一批強有力的內部繼任者來擔任我們的領導職位。

我們的薪酬理念是相信我們是一家成長型公司，有潛力對家庭和備用輸液服務行業產生重大影響。我們相信，實現這一潛力應該會為我們的股東創造價值。因此，我們認為，管理層的激勵、我們的年度目標以及薪酬委員會和董事會制定的長期目標應該反映出這種增長方向。

我們相信，近地天體的補償與我們的短期和長期財務業績之間存在着密切的聯繫。因此，我們認為，我們近地天體的年度獎金和長期激勵薪酬應該“面臨風險”，或者基於我們的業績、成功實現有意義的財務和與業績相關的目標和目的、和/或股票價格。我們高管薪酬計劃的設計旨在使這些目標與股東價值的創造保持一致。

(1)	不包括向近地天體提供的一次性補充贈款。有關更多信息，請參閲下面的“薪酬討論和分析-2023年NEO薪酬-長期股權激勵獎勵-補充補助金”。

(2)	不包括為表彰個人在2023年與Amedisys交易相關的重大貢獻而授予的現金獎金。更多信息，請參見下面的《薪酬討論與分析-2023年NEO薪酬-交易獎金》。

我們薪酬計劃的不同要素相互關聯，但又截然不同。該計劃旨在強調“按績效支付薪酬”的方法，即總薪酬的很大一部分與我們和我們股東的長期和短期財務和戰略目標相聯繫。我們的薪酬理念旨在促進整個組織的企業家精神，並通過使基於股權的長期激勵機會成為我們高管薪酬的重要組成部分，專注於員工價值和留任。

每個薪酬組成部分的水平部分但不完全基於市場數據、內部公平和一致性、經驗和責任，以及其他相關考慮因素，如獎勵表現優異的公司。

正如我們2023年年度股東大會的委託書中概述的那樣，從2023年開始，薪酬委員會修訂了我們的薪酬理念，以反映其將年度現金薪酬總額與

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薪酬問題的探討與分析

近地天體接近市場中值，與市場總直接補償50^這是和75^這是百分位數。這些變化旨在使我們的薪酬做法更好地與競爭激烈的市場保持一致，並承認薪酬委員會認為執行我們不斷擴大的業務所必需的頂級人才稀缺。

高管薪酬治理和最佳實踐

薪酬委員會採納了一些普遍認為的最佳做法，它認為這些做法符合我們基於業績的薪酬理念，並符合我們股東的長期利益。

我們所做的		我們不做的事
	將超過85%的目標CEO薪酬與公司業績和長期股東價值的創造掛鈎		任何公司不得賣空、對衝或質押我們的證券
	薪酬委員會有權調整某些活動的任何基於績效的股權獎勵支出，以反映獎勵的初衷。		在我們的高管離職計劃或額外津貼中沒有消費税總額
	保持穩健的股票所有權要求，包括股票保留條款		除限制性股票外，沒有任何股權獎勵的股息或股息等價物
	多德-弗蘭克追回政策加上一項允許在近地天體和高級管理層發生某些不當行為時追回賠償的政策		不保證每年加薪
	獨立薪酬顧問		沒有養老金或補充的高管退休、健康或保險福利
	年度薪酬風險評估		沒有顯著的額外福利
	為近地天體控制情景的所有變化維持“雙觸發”規定

高管薪酬流程

薪酬委員會的任務是評估我們的高管薪酬政策、做法和計劃，以幫助確保它們與我們的薪酬理念和目標保持一致，或者是否認為有必要根據我們經營或競爭高管人才的業務或行業的變化進行修改。在釐定近地天體的補償時，補償委員會會考慮各種因素，包括：

•	公司業績與財務及其他目標的比較；

•	在可比公司中具有類似職責的高級職員的報酬；

•

個人業績；

•	當前和未來的責任，包括繼任考慮；

•

留用考慮因素；以及

•	過去幾年給予近地天體的獎勵以及這些獎勵的歸屬地位。

股東和其他利益相關者的角色

我們的股東有機會就我們近地天體的補償問題進行年度諮詢投票，也就是眾所周知的“薪酬話語權”提案。在我們的2023年股東年會上，大約97%的投票支持薪酬話語權建議，自2019年以來，我們平均收到了大約95%的投票支持薪酬話語權建議，

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薪酬問題的探討與分析

我們的年度股東大會。我們相信，這些結果代表了投資者對我們的高管薪酬理念和計劃的強烈和持續的支持。因此，薪酬委員會決定不對我們的高管薪酬計劃做出任何改變，以迴應2023年的結果。

我們致力於繼續與我們的股東和其他利益相關者就各種公司治理問題進行接觸，包括高管薪酬。薪酬委員會在審查我們的高管薪酬計劃時，會考慮在這些討論中收到的反饋以及薪酬話語權提案的結果。有關我們在2023年的股東參與度倡議的更多信息，請參閲上面的“公司治理-股東參與度”。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會擁有聘請外部顧問(如薪酬顧問)的獨家權力，以幫助評估我們高管目前和擬議的薪酬。該委員會還考慮到，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，其薪酬顧問的獨立性。珀爾·邁耶被薪酬委員會聘請為其獨立的薪酬顧問，負責制定2023年的高管薪酬。

作為參與的一部分，珀爾邁耶對我們的高管薪酬同行小組進行了審查，並對我們近地天體的薪酬進行了競爭性分析。珀爾邁耶還在多個領域協助薪酬委員會，包括確定首席執行官和其他近地天體的薪酬，根據我們的可變激勵計劃建立績效指標，以及進行薪酬風險分析。此外，珀爾·邁耶還審查了我們的非員工董事薪酬計劃並提供了建議，並就高管薪酬的趨勢和法規發展向薪酬委員會發表了演講。

應賠償委員會的要求，珀爾·邁耶的代表出席賠償委員會的會議，並與委員會成員舉行私人會議。珀爾·邁耶直接向薪酬委員會主席報告，並根據委員會的指示與我們的管理層合作。在2023年期間，珀爾邁耶沒有向我們或我們的高管提供任何額外的建議或服務。賠償委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則對珀爾·邁耶的獨立性進行了評估，認定珀爾·邁耶的工作沒有引發任何利益衝突。

薪酬同級組的角色

薪酬委員會與珀爾·邁耶協商，每年審查同行公司的薪酬水平和做法，以評估我們的薪酬水平和計劃設計的競爭定位。關於2023年的薪酬決定，同行小組由以下人員組成：

阿卡迪亞醫療保健公司			The Ensign Group，Inc.
Amedisys公司			LHC Group，Inc.
AMN醫療保健服務公司			帕特森公司
Brookdale High Living Inc.			Quest診斷公司
中國化工股份有限公司			精選醫療控股公司
DaVita Inc.			外科手術夥伴公司
包羅漢健康公司

薪酬委員會根據某些標準選擇了我們同行中的公司，包括市值和收入與我們大致相似的公司，分別從0.4倍到2.5倍和0.25倍到4.0倍不等。該委員會還考慮了表現出同比一致性的公司，特別是主要競爭對手，並致力於在同行羣體中保持強勁的樣本規模。

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薪酬問題的探討與分析

我們的同行不包括家庭和備用輸液行業的公司，因為我們相信，在我們特定的行業中，沒有一家上市公司與我們的規模和複雜性相匹配。然而，薪酬委員會致力於尋找與我們有共同重要特徵的公司，例如在某些服務領域的直接競爭對手，在類似的商業模式下運營，或僱用具有我們行業所需的獨特技能的人。該委員會認為，在複雜性和職責範圍方面，這些公司的高管職位可能與我們不相上下。

每年，薪酬委員會與其獨立的薪酬顧問一起審查我們的同齡人。2023年，麥哲倫健康公司被刪除(因為它不再公開交易)，增加了DaVita Inc.、Patterson Companies，Inc.和Quest Diagnostics Inc.，因為它們的市值和收入落在上述指定的範圍內，並且它們提供的醫療保健服務與我們的類似。2023年，出於2024年高管薪酬基準的目的，薪酬委員會取消了LHC Group，Inc.(自被收購以來)，並增加了Owens&Minor，Inc.。

首席執行官和高級管理層的作用

薪酬委員會還與我們的首席執行官總裁先生和首席執行官拉德馬赫先生以及我們的首席人力資源官和其他高級領導一起監督我們的高管薪酬計劃。應賠償委員會的要求，拉德馬赫先生在這一過程中發揮了關鍵作用，因為這與他本人以外的近地天體有關。對於這些近地天體，拉德馬赫先生建議調整年度基本工資和目標年度現金獎勵金額，在我們的長期激勵計劃下提出股權激勵獎勵，並評估除他自己以外的近地天體的個人業績和貢獻。

儘管拉德馬赫先生向賠償委員會提供了寶貴的分析和建議，但關於近地天體賠償的決定最終是由董事會獨立董事在考慮到賠償委員會的建議後作出的。拉德馬赫先生沒有出席董事會或薪酬委員會的投票或關於他自己薪酬的討論。

目標設定

在確定業績衡量標準和目標時，包括相關的門檻和最高目標水平，薪酬委員會考慮了若干因素，包括：

•

企業戰略；

•	宏觀經濟和行業狀況；

•	年度預算和長期業務計劃；

•

演出史；

•	來自獨立薪酬顧問和管理層的意見；以及

•	考慮到上述因素，實現目標的難度。

薪酬委員會於2022年12月制定了我們2023年高管薪酬計劃的績效指標、權重和目標。委員會認為，為2023年設定的目標業績水平是嚴格和苛刻的。特別是，2023年的財務目標代表着顯著的同比增長，薪酬委員會認為，根據其獨立薪酬顧問的反饋，這大大超出了我們同行公司的增長和業績預期。

此外，薪酬委員會尋求制定業績目標，以衡量我們的經營業績以及我們的管理團隊在實現年度運營計劃和長期增長計劃方面的成功程度。因此，薪酬委員會認為，使用某些非GAAP指標，如調整後的EBITDA，來衡量我們的財務業績是適當的。這種方法使委員會能夠在沒有

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薪酬問題的探討與分析

考慮到管理層無法控制的因素，使薪酬與股東和其他金融界成員通常用來評估我們的業績的業績目標保持一致。

直接補償總額的確定

薪酬委員會在作出有關近地天體薪酬的決定時，須經董事會獨立董事批准，並會考慮同業組及前述的其他數據和觀點，以及我們的財務和營運表現。薪酬委員會對財務和業務業績的審議是以兩種方式進行的：(A)使用各種衡量標準的前一年的總體業績，這是確定目標薪酬的一個因素；(B)來年業績目標的嚴格性，包括與我們同行羣體的業績目標的嚴格程度。薪酬委員會還評估了每個近地天體在前一年的個人表現，包括他們如何展示我們的價值觀和領導行為。

薪酬計劃的最終決定

在這次評價之後，賠償委員會根據上文“--賠償原則和戰略”概述的賠償理念，確定了近地天體的總直接賠償額。薪酬委員會還決定用於評估我們業績的指標，以根據我們的管理激勵計劃(“MIP”)和根據EIP發佈的長期績效股票單位(“PSU”)支付年度現金獎勵。有關我們的年度激勵計劃指標、目標和績效的詳細信息，請參閲下面的“2023年NEO薪酬-年度現金激勵計劃”，有關我們2023年的長期激勵計劃指標、目標和績效的討論，請參閲下面的“2023年NEO薪酬-長期股權激勵獎”。

最後，薪酬委員會就近地天體的年度薪酬和未來目標薪酬水平向董事會獨立董事提出建議。董事會的獨立董事是近地天體薪酬的最終決策機構。正如在本委託書的其他地方指出的那樣，拉德馬赫先生不參加任何關於他自己薪酬的投票或討論。

2023 NEO補償

2023年，我們近地天體的薪酬包括三個部分：年度基本工資、年度現金激勵獎和長期股權激勵獎。這些組成部分都是為了激勵和獎勵我們業績的特定方面而量身定做的，薪酬委員會認為這些方面對於為我們的股東提供長期價值至關重要。

•	基本工資是一種慣常的、固定的薪酬要素，旨在吸引和留住高管。

•	我們的年度現金激勵計劃是近地天體薪酬中基於業績的風險部分。可變支出旨在激勵我們的近地天體在實現個人目標的同時實現強勁的年度財務業績。有關2023年年度現金獎勵計劃的更多詳細信息，請參閲下面的“-年度現金獎勵計劃”。

•	我們近地天體年度薪酬的一個重要組成部分是以長期股權激勵獎勵的形式提供的，該獎勵強調長期股東價值創造和保留強大的執行領導團隊。這是通過PSU獎勵和基於服務的RSU和非合格股票期權獎勵的混合來實現的。PSU獎勵是風險和基於業績的，因為它們只有在業績期間達到預先設定的業績目標時才具有價值，而基於服務的RSU和非合格股票期權被視為風險補償，因為獎勵的價值根據我們標的股票價格的變化而波動。有關這些獎勵和2023年授予的PSU的更多詳細信息，可在下面的“-長期股權激勵獎”中找到。

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薪酬問題的探討與分析

正如上文“薪酬理念與戰略”中進一步描述的，我們相信我們目前的高管薪酬計劃符合我們的績效薪酬理念，並有助於滿足我們股東的長期利益，而且近地天體的目標直接薪酬總額中有很大一部分是處於風險和/或基於績效的。

基本工資

薪酬委員會將年度基本工資設定在旨在吸引、留住、激勵和獎勵領導團隊的水平，該團隊將為我們的股東保持長期增長，同時保持我們業務計劃的負擔能力。在確定這些基本工資時，薪酬委員會通常會考慮支付給我們薪酬同級組中處境相似的管理人員的薪酬範圍。薪酬委員會可根據每個近地天體的專業知識、業績或晉升潛力等考慮因素，確定與這一範圍相關的工資。我們近地天體的基本工資通常每年作為業績審查期的一部分加以考慮，並在近地天體晉升或工作職責的其他變化時審議。

2023年，惠特沃思先生和巴瓦羅先生的基本工資因分別晉升為首席運營官和首席人力資源官而增加，以承認他們增加的責任，並使他們的薪酬與競爭激烈的人才市場更緊密地結合起來。斯邁瑟先生的基本工資也進行了調整，以使他的基本工資更接近類似職位的同齡人羣體中位數。下表列出了每個近地天體2022年和2023年的基本工資。

名字	2022年基礎薪金	2023年基礎薪金⁽¹⁾	一年一年年份變化
約翰·C·拉德馬赫	$1,000,000	$1,000,000	—
邁克爾·夏皮羅	$581,950	$600,000	3.1%
盧克·惠特沃斯	$353,600	$550,000	55.5%
科林灣斯邁瑟	$400,000	$450,000	12.5%
邁克爾·巴瓦羅	$325,000	$415,000	27.7%
理查德·丹尼斯	$448,050	$448,050	—

(1)	2023年的基本工資變化從2023年1月1日起生效。

年度現金獎勵計劃

指標和目標

我們的近地天體有資格根據我們的年度現金獎勵計劃MIP賺取現金獎勵。該計劃是一個可變的、有風險的、以業績為基礎的計劃，旨在獎勵實現公司全年財務目標的員工。在這樣做的時候，它在個人的短期激勵支出和我們的年度財務業績之間提供了直接的聯繫。

名字	2022年MIP 目標	2023年MIP 目標⁽¹⁾	一年一年年份變化
約翰·C·拉德馬赫	120%	130%	8%
邁克爾·夏皮羅	90%	90%	—
盧克·惠特沃斯	65%	90%⁽²⁾	38%
科林灣斯邁瑟	65%	75%⁽²⁾	15%
邁克爾·巴瓦羅	65%	65%	—
理查德·丹尼斯	80%	80%	—

(1)	2023年MIP目標的生效日期為2023年1月1日。

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薪酬問題的探討與分析

(2)	惠特沃斯和斯邁瑟從2022年起提高MIP Target百分比的目的是使他們的現金薪酬總額與我們同行和行業中擔任相同職位的高管的總現金薪酬相一致。此外，這一變化反映了他們任期的增加和在角色上的表現。目標獎反映了我們的薪酬理念，並與珀爾·邁耶提供的基準市場數據中值保持一致。

2023年，包括近地天體在內的企業級管理團隊成員的薪酬是根據公司整體業績和個人業績目標計算的。2023年，每個NEO的年度現金激勵付款的70%取決於調整後的EBITDA(OPCH業績目標)衡量的公司整體業績。為此，我們將調整後的EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前的淨收益、基於股票的薪酬支出、重組、整合和其他費用，這與我們在年度和季度財務業績中報告調整後EBITDA的方式一致。之所以選擇這一指標，是因為薪酬委員會認為它反映了我們整體表現的一種公認的衡量標準，是長期股東價值創造的關鍵驅動因素。

在設定禁毒辦2023年業績目標時，賠償委員會確定了370.25億美元的門檻目標、3.9億美元的目標目標和428.7億美元的最高目標。薪酬委員會認為，這些目標被設定在具有挑戰性但可實現的水平，這代表了本年度強勁的財務業績，2023年的目標比我們2022年的實際業績增長了約14%。

薪酬委員會設定的支付曲線是，如果達到門檻業績水平，與禁毒辦業績目標相關的70%部分的總支付機會將是目標支付機會的50%。如果達到最高支付水平，與OPCH業績目標相關的70%部分的總支付機會將上限為目標支付機會的200%。如果沒有實現門檻目標，與禁毒辦業績目標有關的70%部分就不會得到支付。

每個NEO在2023年的年度現金激勵支付的剩餘30%與每個人實現其領導能力和非財務目標掛鈎。這30%的組件將支付從目標的0%到此組件目標的最高200%。這一個人業績乘數不適用於與禁毒辦業績目標掛鈎的年度現金獎勵目標部分。薪酬委員會認為，納入個人業績乘數是2023年的新做法，符合市場慣例，有助於推動每個人被認為最具影響力的領域的業績，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

將與OPCH業績目標有關的70%部分和與實現個人目標有關的30%部分加在一起，實際支付總額可從目標支付機會的0%至200%不等。

年度現金獎勵付款

為每個NEO設定的目標支付機會是其基本工資的大約百分比。對於我們的總裁兼首席執行官拉德馬赫先生來説，他的目標派息機會從2023年基本工資的120%增加到了基本工資的130%。對於其他近地天體，目標支付機會從年基本工資的65%到90%不等。惠特沃思先生和斯邁瑟先生的目標機會分別從65%增加到90%和75%，與我們上文所述的薪酬理念相稱，我們的薪酬理念是在公司同行組的第50個百分位數和75%個百分位數之間調整總直接薪酬。

2024年2月，賠償委員會審查了2023年實現禁毒辦業績目標的實際結果。2023年，如我們的財務報表所述，我們實現了調整後的EBITDA 425.2美元，同比增長24.0%，比OPCH的業績目標高出9.0%。因此，對於與全公司財務業績相關的70%組成部分，我們的業績導致近地天體的公式化支付百分比為目標的185%。

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薪酬問題的探討與分析

如上所述，每個NEO的年度現金激勵的30%是基於個人業績目標，這些目標可以支付這一組成部分目標的0%到200%。這些個人績效目標是在財政年度開始時定義的，通常與成功領導其團隊的文化、人才和發展有關。薪酬委員會認為，這些目標的確立促使我們在制定目標時更加嚴格，同時也建立了對非財務目標的問責。薪酬委員會設計的個人目標具有挑戰性，但可以通過強勁的業績實現，與我們的戰略舉措保持一致。

薪酬委員會和董事會對照首席執行官的個人目標評估其業績，而我們的首席執行官對照其個人目標對其他近地天體(因受僱終止而獲得目標水平獎金支付的Denness先生除外)的業績進行評估，並向薪酬委員會提出建議供其審議。董事會全體成員審議了薪酬委員會根據委員會對首席執行官業績的評價提出的建議，以及委員會對首席執行官對其他近地天體的建議的審議後，決定每個近地天體(除Denness先生外)將獲得其個人業績目標部分目標的188%至200%之間的支付。他們的個人成就摘要如下：

拉德馬赫先生

•	成功實現關鍵的財務里程碑

•	推動員工自願離職的減少

•	監督質量管理實踐和臨牀服務交付的持續改進

•	支持併購盡職調查和活動，包括牽頭盡職調查和Amedisys交易談判

Mr.Shapiro

•	成功實現關鍵的財務里程碑

•	支持併購盡職調查和活動，包括牽頭盡職調查和Amedisys交易談判

•	有管理、有紀律的資本配置過程

惠特沃思先生

•	改進核心運營指標，包括入職、錄取和服務成本

•	通過改善護理和護理場所的利用率，提高護理能力

斯邁瑟先生

•	支持併購盡職調查和活動，包括牽頭盡職調查和Amedisys交易談判

•	加強股東參與和公司治理披露做法

•	加強政府關係方案和聯邦公共政策宣傳工作

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薪酬問題的探討與分析

巴瓦羅先生

•	推動減少員工自願離職率，同時提高人才招聘效率

•	代表公司贏得多個外部獎項，表彰持續的文化改進和團隊成員的參與

•	加強高級領導層繼任程序

因此，董事會核準了在最新計劃下為我們的近地物體（Denness先生除外）授予以下獎勵。誠如下文“—領導層過渡”所進一步描述，Deness先生根據保險計劃獲得年度現金獎勵，金額相等於其二零二三年的目標年度花紅。

名字	目標獎	實際獲獎	實際獲獎作為百分比目標獎
約翰·C·拉德馬赫	$1,300,000	$2,600,000	200%
邁克爾·夏皮羅	$540,000	$1,080,000	200%
盧克·惠特沃斯	$495,000	$965,250	195%
科林灣斯邁瑟	$337,500	$675,000	200%
邁克爾·巴瓦羅	$269,750	$507,130	188%
理查德·丹尼斯	$358,440	$358,440	100%

長期股權激勵獎勵

薪酬委員會認為，年度長期激勵獎為我們的近地天體提供了與我們的長期業績密切相關的聯繫，有助於創造一種所有權文化，並有助於使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。這一組成部分還旨在將我們近地天體的大量薪酬與我們的關鍵財務激勵相結合，並將這些領導者集中在實現我們的薪酬委員會認為有助於創造長期股東價值的某些預先確定的公司業績目標上。

2023年2月，薪酬委員會向包括近地天體在內的我們的高管頒發了長期激勵獎。目標長期獎勵贈款包括三個組成部分：(A)約佔目標機會50%的PSU；(B)約佔目標機會25%的RSU；(C)約佔目標機會25%的不合格股票期權。

2023年目標資助額

我們對所有合格員工(包括符合資格的近地天體)的年度長期激勵獎勵的政策是，確定目標獎勵價值，授予獎勵，並在薪酬委員會每年第一季度的定期會議上確定行使價格。賠償委員會認為，這允許在確定賠償金時仔細考慮上一年的財務業績，並符合市場慣例。對於2023年的長期激勵獎勵，與前幾年一致，我們根據內部薪酬公平、同行羣體和市場競爭力、我們的全公司業績以及上文“高管薪酬流程”中規定的其他標準，為符合條件的近地天體設定了總目標值。薪酬委員會根據我們聲明的薪酬理念確定了這些金額，以保持與人才市場的競爭力，強調對績效薪酬的關注，並與股東利益保持一致。

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薪酬問題的探討與分析

為符合條件的近地天體提供的2023年年度長期獎勵的總目標值如下：

名字	2022年年度股權贈款	2023年度股權贈款	年復一年變化
約翰·C·拉德馬赫	$4,250,000	$5,500,000	29.4%
邁克爾·夏皮羅	$1,400,000	$2,000,000⁽²⁾	42.9%
盧克·惠特沃斯	$400,000	$1,425,000⁽¹⁾	256.3%
科林灣斯邁瑟	$400,000	$825,000⁽²⁾	106.3%
邁克爾·巴瓦羅	$425,000	$600,000⁽²⁾	41.2%
理查德·丹尼斯	$900,000	$950,000	5.6%

(1)	惠特沃斯先生於2023年1月晉升為首席運營官，他的長期激勵目標與我們同行和行業中類似職位的高管相稱。

(2)	夏皮羅、斯邁瑟和巴瓦羅的目標長期激勵獎反映了我們同行和行業中類似職位的高管，承認了他們在前一年的出色表現，強化了我們的薪酬理念，以確保我們吸引、留住和激勵最優秀的人才，並將他們的薪酬直接與股東掛鈎。

績效股票單位

2023年2月，每個近地天體都收到了EIP下的PSU。PSU是我們合格的近地天體薪酬中的一個重要的、有風險的組成部分，與我們的長期財務業績直接相關。2023年，這些獎項具有以下特點：

•	獎金基於我們在兩年績效週期內的綜合結果，從頒發獎項的財政年度的第一個日曆日開始。

•	財務業績是根據業績期間兩年平均運營現金流增長率的50%和業績期間兩年平均收入增長率和調整後EBITDA增長率的50%來衡量。考慮到我們在年度現金激勵獎勵計劃和長期激勵計劃中都使用了調整後的EBITDA，薪酬委員會繼續其歷史慣例，在這些計劃下的主要業績衡量標準中補充額外的績效衡量標準，以便在激勵營收增長、盈利能力、非金融業務需求和股東短期和長期回報方面取得適當的平衡。

•	基於財務業績的支出可以根據實際結果從0%到200%不等。

•	在兩年業績期間結束後，這些獎勵中的應得部分仍須遵守額外的一年服務歸屬時間表。獲得的PSU最終將在授予之日起三年內授予。

由於本組織繼續加速轉型和增長，薪酬委員會仍然認為，此時兩年的業績期限是合適的，以更好地建立準確的業績目標。然而，如上所述，為了增強這些獎勵的保留效果並更好地使獲獎者的表現與我們股東的長期利益保持一致，補償委員會為這些PSU設立了三年的歸屬期限，條件是獲獎者通過歸屬繼續受僱於我們，並隨着獎勵的價值繼續根據我們的股票價格波動而將接受者和我們的股東的利益聯繫在一起。

薪酬委員會之所以選擇上述財務指標，是因為相信這些指標背後的業績將有助於推動我們的財務業績，並使接受者的利益與我們股東的利益保持一致。2023年至2024年業績期間每項指標使用的具體目標，以及獎勵的範圍

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薪酬問題的探討與分析

與實現這些指標相關的信息，通常反映了我們的機密業務計劃，我們認為披露該計劃會對我們的競爭造成損害。薪酬委員會將目標水平設計為具有挑戰性，但須憑藉強勁表現及成功執行業務計劃而可實現。

授出予合資格NEO之購股權單位目標數目乃按適用於各NEO之目標股權授出價值之50%除以授出日期之收市股價釐定。該等獎勵於授出日期之公平值如下：

名字	歸屬日期	目標授權日期值
約翰·C·拉德馬赫	2026年2月	$2,750,000
邁克爾·夏皮羅	2026年2月	$1,000,000
盧克·惠特沃斯	2026年2月	$712,500
科林灣斯邁瑟	2026年2月	$412,500
邁克爾·巴瓦羅	2026年2月	$300,000
理查德·丹尼斯⁽¹⁾	不適用	$475,000

(1)	丹尼斯先生因2024年3月離職而被取消了2023年PSU獎。有關更多信息，請參閲下面的“-領導層換屆”。

限制性股票單位與非限制性股票期權

2023年2月，每個NEO還收到了EIP項下的RSU和不受限制的股票期權。這些以服務為基礎的獎勵旨在通過促進長期保留高管團隊，使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。此外，這些獎勵是有風險的，因為RSU的價值根據我們的股價表現而波動，而非限制性股票期權獎勵將沒有價值，除非我們的股票價格在授予日之後升值。

授予近地天體的目標RSU數量是通過將適用於該個人的目標股權授予價值的25%除以授予日的收盤價來確定的。授予NEO的非限定股票期權的目標數量是通過將適用於該個人的目標股權授予價值的25%除以授予日的收盤價和Black-Scholes價值的乘積來確定的。這些RSU和非限定股票期權在授予日的前四個週年紀念日的每一天都以大約四分之一的增量授予，但須在每個授予日持續服務。

這些獎項的授予日期公允價值如下：

名字	最終歸屬日期	目標授權約會集市市場價值 RSU的數量	目標授權約會集市市場價值的庫存選項
約翰·C·拉德馬赫	2027年2月	$1,375,000	$1,375,000
邁克爾·夏皮羅	2027年2月	$500,000	$500,000
盧克·惠特沃斯	2027年2月	$356,250	$356,250
科林灣斯邁瑟	2027年2月	$206,250	$206,250
邁克爾·巴瓦羅	2027年2月	$150,000	$150,000
理查德·丹尼斯⁽¹⁾	不適用	$237,500	$237,500

(1)	丹尼斯先生因2024年3月離職而被沒收了2023年RSU和非限制性股票期權獎勵中的未授予部分。有關更多信息，請參閲下面的“-領導層換屆”。

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薪酬問題的探討與分析

補充助學金

我們的執行領導團隊的幾名成員，包括拉德馬赫先生和夏皮羅先生，在BioScrip合併之前加入了Option Care Health，當時我們是一傢俬人持股公司。當時，我們的高管薪酬計劃--拉德馬赫先生和夏皮羅先生參與了--主要是以現金為基礎的、更符合私人持股公司市場慣例的“風險”計劃。因此，拉德馬赫先生和夏皮羅先生以及其他高管沒有因他們在2019年或2020年為Option Care Health提供的服務而獲得長期股權激勵獎勵。這些高管獲得的基於現金的獎勵與2021年和2022年的MDP股票出售有關，在上面的“公司治理-我們的歷史”中提到。

薪酬委員會與珀爾·邁耶協商後確定，由於先前的計劃設計，我們的近地天體獲得長期激勵獎勵的機會比同行公司少得多，因此我們公司的股權沒有同行公司類似情況的高管那麼多。此外，薪酬委員會認定，2022年加入我們擔任總法律顧問兼公司祕書的馬丁·斯邁瑟先生、2022年晉升為首席人力資源官的羅伯特·巴瓦羅先生以及2023年晉升為首席運營官的惠特沃斯先生持有的長期股權激勵獎勵也明顯少於同行公司類似情況的高管。薪酬委員會認為，這對這些主要高管造成了留任風險，並導致他們的利益與我們股東的利益之間的一致性減弱。

因此，在2023年2月，薪酬委員會向我們的一些關鍵高管授予了額外的長期激勵獎，包括每個近地天體(不包括D·丹尼斯先生)。這些長期激勵獎勵包括RSU(50%)和非合格股票期權(50%)。RSU和非限定股票期權在授予日期的三週年時全部歸屬，但須持續服務至歸屬日期。賠償委員會認為，對這些獎勵實行為期三年的懸崖歸屬，即要求接受者在歸屬日期之前繼續受僱，以從這些獎勵中獲得任何價值，進一步增加了這些獎勵的保留價值，並使這些近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致。為確定補充股權賠償金的價值，賠償委員會要求珀爾·邁耶：

•	確定這些近地天體的未既得權益與同業集團高管的未既得權益之間的差距；以及

•	調整獎勵規模，使之與同業集團未歸屬股本的中值倍數(定義為未歸屬股本持有量與總薪酬的倍數)保持一致。

賠償委員會認為，這種性質的獎勵金的使用應當受到限制，並不期望今後向這些近地天體發放這種性質的補充長期獎勵金，除非出現需要這種獎勵金的非常或非常情況。

名字	歸屬日期	目標授權約會集市市場價值的補充 RSU	目標授權約會集市市場價值的補充庫存選項
約翰·C·拉德馬赫	2026年2月	$3,750,000	$3,750,000
邁克爾·夏皮羅	2026年2月	$2,250,000	$2,250,000
盧克·惠特沃斯	2026年2月	$287,500	$287,500
科林灣斯邁瑟	2026年2月	$250,000	$250,000
邁克爾·巴瓦羅	2026年2月	$250,000	$250,000

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薪酬問題的探討與分析

2022-2023年績效期間長期股權激勵獎的支付

2022年向近地天體發放的PSU的履約期於2023年12月31日結束。這些PSU獎勵提供了目標的0%至200%的支出，其依據是(I)我們兩年平均運營現金流增長率(50%權重)和(Ii)我們兩年平均收入增長率和調整後EBITDA增長率(50%權重)的實際實現情況。

當薪酬委員會設定2022年運營現金流的兩年平均增長率時，它是在假設我們在2022-2023年的業績期間不會成為現金納税人的情況下這樣做的。然而，由於我們的財務表現強於預期，我們被要求在業績期間繳納所得税。賠償委員會認為，在計算業務現金流時計入這些未預測的所得税將不公平地懲罰參與方，因為他們在設定最初目標時沒有計入數額，如果不計入這些數額，將保持與最初設定目標時一樣的嚴格程度。因此，賠償委員會決定在計算2022-2023年執行期間的業務現金流時不徵收所得税。鑑於我們在2022-2023年業績期間來自運營業績的強勁現金流，與根據獎勵原始條款計算的支付水平相比，不包括所得税並未改變支付水平。

每個指標的最終性能都超過了最大目標，並導致PSU歸屬於目標的200%。除了業績衡量外，2022個PSU還必須遵守額外的一年服務歸屬時間表，該時間表要求自適用的授予日期起連續僱用三年，使每個近地天體受到三年股價波動的影響。業績衡量標準和實際結果摘要如下：

衡量標準(2022年和2023年的兩年平均值)	閥值 (增長百分比)	目標 (增長百分比)	極大值 (增長百分比)	實際 (增長百分比)	派息 (目標的百分比)
調整後的EBITDA增長				21.2
收入增長				11.9
調整後的EBITDA+收入增長(50%)	20	22	30	33.1	200
如上所述調整後的運營現金流(50%)	7.5	10	15	30.4	200

交易獎金

2023年5月3日，我們宣佈了與Amedisys的交易，根據這筆交易，我們將收購美國最大的獨立家庭健康和臨終關懷提供商之一Amedisys，Inc.。與Amedisys的交易將在家庭和備用站點護理領域創建一個領先的獨立平臺，總收入超過60億美元，並將我們的臨牀員工隊伍從約4,500名團隊成員增加到近675個服務地點的超過16,500名團隊成員，顯著增強我們為患者選擇的護理站點提供服務的能力，並幫助降低美國的總體護理成本。然而，2023年6月26日，我們宣佈共同終止與Amedisys的交易，這與Amedisys決定與UnitedHealth的一家子公司合併有關。我們收到了與共同終止Amedisys交易有關的1.06億美元終止費。

我們的領導團隊負責與Amedisys交易的成功談判和達成交易協議，以及接受1.06億美元終止費的談判和決定。要取得這些成就，就需要這些小組成員作出巨大努力，制定總體戰略，安排和談判交易條款，並就此進行必要的盡職調查和法律備案。我們的管理團隊做到了這一點，同時也保持了對其常規管理職責的關注，並監督實現了上文“-2023年財務業績”中所述的強勁財務業績。

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薪酬問題的探討與分析

薪酬委員會審查了我們的管理團隊成員，包括夏皮羅先生、斯邁瑟先生和巴瓦羅先生在與Amedisys交易有關的努力，並確定重要的是相應地承認他們。鑑於Amedisys的交易沒有計入我們2023年高管薪酬計劃的任何要素(如本“2023年近地天體薪酬”一節中其他部分所述)，薪酬委員會建議董事會向我們管理團隊的其他非近地天體成員發放一次性特別交易獎金，金額分別為125,000美元、100,000美元和50,000美元。賠償委員會決定了對這些近地天體的賠償金額，鑑於每個近地天體對Amedisys交易作出的重大努力以及賠償與近地天體年度賠償總額相比的水平，認為賠償的美元價值是合理的。這些近地天體的交易獎金反映在下面“高管薪酬表-2023年薪酬摘要表”的“獎金”一欄中。

其他好處

福利是所有員工留任和財務保障的重要組成部分，下面介紹的每一項福利都旨在提供具有市場競爭力的高管薪酬計劃。除下列條件外，近地天體有資格在與其他員工相同的基礎上參加我們的健康和福利計劃以及其他員工福利計劃。

修訂和重新確定的高管離職計劃

2020年5月，薪酬委員會在與其珍珠邁耶磋商後，批准了Option Care Health高管離職計劃(“高管離職計劃”)，供簽署參與通知的某些符合條件的高管使用。薪酬委員會認為，高管離職計劃有助於填補我們高管薪酬計劃的空白，並使其更好地與市場實踐保持一致。執行離職計劃的目的是向在12個月期間因控制變更而在積極工作時或在離職時批准的傷殘、軍事或家屬/醫療假期間被無故解僱的執行團隊成員提供財政援助。執行離職計劃規定了12個月的基本工資和離職當年按比例支付的獎金，作為所有參與者的標準遣散費，以及12個月的補貼持續保健福利。

董事會於2023年12月6日修訂並重述《高管離職計劃》(經修訂及重述的《經修訂及重述的高管離職計劃》)，以留用員工，並使我們的薪酬做法與競爭激烈的市場更緊密地接軌。修訂後的高管離職計劃為我們的某些關鍵管理人員提供遣散費福利，包括我們的總裁和首席執行官、我們的首席財務官，以及指定由薪酬委員會參與的其他員工(其中包括每一位新員工，但不包括德內斯先生)，如果他們因非原因、死亡或殘疾或正當理由辭職，我們將終止他們的僱傭關係。修訂和重訂的高管離職計劃的條款是在考慮了競爭市場和珀爾·邁耶的意見後確定的。有關修訂和重新調整的高管離職計劃下提供的遣散費福利的説明，請參閲下面的“-終止或控制權變更時的付款(截至2023年12月31日)”。

401(K)計劃

我們維持401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，根據該計劃，我們的所有員工(包括近地天體)都有資格參加。該計劃包括延期功能，根據該功能，參與者可以選擇將他或她的補償推遲到法定限額。我們目前將參與者的100%繳費與參與者符合條件的年收入的4%進行匹配。我們相信，為退休儲蓄提供這一工具並做出相應的貢獻，增加了我們高管薪酬計劃的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的近地天體。

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薪酬問題的探討與分析

領導層換屆

2023年12月7日，丹尼斯先生不再擔任我們的首席商務官。他作為非執行員工繼續為我們提供過渡服務，直至2024年3月31日。

關於他的過渡和分離，Denness先生和我們的一家全資子公司於2023年12月29日簽訂了過渡和分離協議並釋放(“Denness TSA”)。根據Denness TSA，根據Denness TSA，由於他沒有辭職並以其他方式遵守Denness TSA，因此先生繼續領取他的基本工資，授予未償還的股權獎勵，並參與我們的福利和退休福利計劃，直至2024年3月31日(儘管他沒有選擇參加)，並且他有權獲得相當於他2023年目標年度獎金的年度現金激勵獎勵付款。

截至2024年3月31日，丹尼斯先生無故終止僱傭，根據丹尼斯運輸安全協議的條款，丹尼斯先生獲得了相當於其連續基本工資9個月的遣散費。這些福利的條件是丹尼斯先生繼續遵守Denness TSA，包括他同意遵守與競業禁止和非招標有關的某些限制性契約，以及他執行和不撤銷有利於Option Care Health的索賠的發佈。丹尼斯在受僱的最後一天取消了所有未授予的股權獎勵。

管治及其他事項

NEO僱傭協議

我們是與拉德馬赫先生和夏皮羅先生各自簽訂僱傭協議的一方。這些僱傭協議是在2019年BioScrip合併完成之前簽訂的，當時被認為是確保他們繼續受僱的合理必要的。2024年2月，拉德馬赫先生和夏皮羅先生各自與我們簽訂了一項書面協議，終止其僱傭協議中的遣散費條款，現在他們各自受修訂和重新設定的高管離職計劃條款的約束。我們預計未來不會與我們的執行官員簽訂僱傭協議；然而，我們通常會簽訂邀請函，列出執行官員的初始聘用條款，但對我們來説，這些條款沒有進一步的持續合同義務。

税務事宜

我們不向我們的任何近地天體提供超額税款、報銷或毛收入。

持股準則

董事會通過了包括近地天體在內的高級管理人員的股權準則，以幫助使這些高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致。所需的所有權價值因執行幹事的職責級別不同而有所不同，具體如下：

標題			所需所有權作為基本工資的倍數
首席執行官			5x
其他近地天體			3x

沒有規定執行幹事必須在什麼時間內達到本準則所規定的適用的股票所有權水平。然而，在達到適用的所有權水平之前，高管必須保留授予他們的普通股淨份額的75%。計入這一所有權要求的股份包括完全擁有的股份、既得股票期權和未歸屬的RSU，保留要求適用於所有先前和未來的授予。就此所有權要求而言，未歸屬PSU的相關股份不計算在內。

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薪酬問題的探討與分析

截至2023年12月31日，我們的每個近地天體都遵守了股權指導方針，或在合理時間內達到適用的所有權水平方面取得了適當進展。

禁止質押、套期保值等投機性交易的政策

根據我們的內幕交易政策，Option Care Health和我們的子公司的所有董事、高級管理人員和員工，以及他們的直系親屬和其他居住在同一家庭的人，都被禁止從事以下交易：

•	在保證金賬户中持有我們的任何證券或將我們的證券質押為貸款抵押品；

•	從事與我們證券有關的看跌、看漲或其他衍生品交易；

•	賣空我們的證券(出售時並不擁有的證券)；以及

•	購買任何旨在對衝或抵消我們證券市值下降的金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、零成本項圈和外匯基金)。

高管薪酬追回政策

我們所有的獎勵通常會在績效或歸屬期間結束前終止僱傭時被沒收。

2023年8月，我們通過了一項必要的高管薪酬追回政策(“追回政策”)。根據追回政策，在某些會計重述的情況下，董事會將追回向我們現任和某些前任高管提供的某些錯誤獎勵薪酬，其中包括我們的近地天體。追回政策涵蓋完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何補償。應收回的數額是現任和前任執行幹事在緊接規定的重述日期之前的三個財政年度收到的基於獎勵的報酬數額，超出瞭如果根據重述數額確定的獎勵報酬數額。退還政策旨在符合交易所法案規則10D-1和相關的美國證券交易委員會規則以及適用的納斯達克上市標準。

2023年8月，我們還通過了一項補充追回補償政策(“補充追回補償政策”)。追回補充政策涵蓋我們擔任高級副總裁或以上職位的每一名現任或前任僱員，並允許董事會在發生某些會計重述或該僱員作出構成不當行為的行為時，追討若干以獎勵為基礎的補償。“不當行為”是指個人的行為：(A)導致違反法律或我們的政策，該行為已經或合理地可能對我們造成重大的財務或聲譽損害，其中該個人實施了該行為，或未能履行其管理或監督適用行為的責任，或存在導致該行為的風險，或(B)違反了與我們達成的任何受限制的契約協議。與追回政策類似，補充追回政策涵蓋完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或歸屬的任何補償。

薪酬風險監督

我們持續監控與我們的薪酬計劃和個人高管薪酬決定相關的風險。根據珀爾·邁耶的建議，賠償委員會得出結論，我們的賠償政策和做法產生的風險不太可能對我們產生實質性的不利影響。

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薪酬問題的探討與分析

在他們的2023年年度薪酬風險評估中，珀爾·邁耶評估了我們用來幫助降低薪酬風險的一些戰略，包括用於確定激勵計劃下的支出的指標的選擇，用於確定激勵計劃下的支出的指標是否平衡，在這些指標下的業績驗證，每個計劃的績效期限，激勵薪酬倍數的上限，以及固定薪酬和可變薪酬的組合。

薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃和政策中還有幾個額外的特點，可以減輕過度冒險行為。例如，如果需要，薪酬委員會有權調整獎勵付款。我們的高級管理層受到股權和保留政策的約束，我們保留在發生某些不當行為時追回激勵獎勵的自由裁量權。我們的一般風險管理控制也有助於減輕我們的決策者為賺取我們薪酬計劃提供的激勵而承擔過高風險的風險。

2024年委託書

補償

委員會報告

如果本委託書已經或將通過引用具體納入我們根據證券法或交易法提交的任何其他文件中，則除非此類文件中另有特別規定，否則題為“薪酬委員會報告”的章節將不會被視為包含在本文件中。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中的“薪酬討論和分析”部分。基於該審核及討論，薪酬委員會建議董事會將“薪酬討論及分析”一節納入Option Care Health截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報(以引用方式併入)及本委託書。

恭敬地提交，

薪酬委員會

蒂莫西·P·沙利文，主席

約翰·J·阿洛塔

David W·戈爾丁

諾曼·L·賴特

2024年委託書

高管薪酬

表格

2023薪酬彙總表

下表、腳註和相關敍述性披露顯示了我們每個NEO 2023年以及在SEC披露規則要求的範圍內2022年和2021年的總薪酬信息。

名稱和主體地位	年	薪金⁽¹⁾ ($)	獎金 ($)	庫存獎項⁽²⁾ ($)	選擇權獎項⁽²⁾ ($)	非股權激勵計劃補償⁽³⁾ ($)	所有其他補償⁽⁴⁾ ($)	總計補償 ($)
約翰·C·拉德馬赫總裁和首席執行官	2023	1,000,000	—	7,875,000	5,125,000	2,600,000	13,200	16,613,200
	2022	953,846	—	3,187,500	1,062,500	1,539,593	11,200	6,754,639
	2021	669,459	—	4,260,000	1,840,000	1,638,000	11,200	8,418,659
邁克爾·夏皮羅首席財務官	2023	599,306	125,000⁽⁵⁾	3,750,000	2,750,000	1,080,000	13,200	8,317,506
	2022	579,342	—	1,050,000	350,000	700,000	11,200	2,690,542
	2021	538,689	—	1,560,000	740,000	915,300	11,200	3,765,189
盧克·惠特沃斯⁽⁶⁾ 首席運營官	2023	542,446	—	1,356,250	643,750	965,250	13,200	3,520,896
科林灣斯邁瑟⁽⁷⁾ 總法律顧問和公司祕書	2023	448,077	100,000⁽⁵⁾	868,750	456,250	675,000	—	2,548,077
科林灣斯邁瑟⁽⁷⁾ 總法律顧問和公司祕書	2022	269,231	220,000	581,250	93,750	317,200	—	1,481,431
邁克爾·巴瓦羅⁽⁶⁾ 首席人力資源軍官	2023	411,539	50,000⁽⁵⁾	700,000	400,000	507,130	13,200	2,081,869
理查德·丹尼斯⁽⁸⁾ 前首席執行官商務官員	2023	448,050	—	712,500	237,500	—	371,640	1,769,690
	2022	446,042	—	675,000	225,000	410,000	11,200	1,767,242
	2021	424,846	—	1,102,500	547,500	626,400	11,200	2,712,446

(1)	金額反映了本年度獲得的基本工資，包括根據我們的401(K)計劃自願遞延的任何金額。

(2)

金額反映根據ASC 718計算的年度內授予的股票獎勵和股票期權獎勵(如適用)的公允價值合計，對於PSU，則根據授予日適用業績條件的可能結果計算。假設2023年PSU獎達到最高水平，這些獎項在授予日的最高價值如下：拉德馬赫先生：5,500,000美元；夏皮羅先生：2,000,000美元；惠特沃斯先生：1,425,000美元；斯邁瑟先生：825,000美元；巴瓦羅先生：600,000美元；丹尼斯先生：95,000美元。關於計算授予日期公允價值時使用的假設的詳細討論可在附註15--基於股票的獎勵薪酬中找到，該附註位於2023年年度報告合併財務報表附註的第二部分第8項“財務報表和補充數據”。對於以服務為基礎的歸屬條件的獎勵，我們在獎勵的服務期內以直線基礎確認費用。

(3)	數額反映了2023年、2022年和2021年根據MIP支付的業績。有關MIP項下2023年近地天體支付的詳細信息，請參閲上文“薪酬討論與分析-2023年近地天體補償-年度現金獎勵計劃”。

(4)	金額僅包括我們對401(K)計劃的匹配繳費，這與我們類似處境的員工可以獲得的福利一致。2023年，沒有其他應報告的額外津貼、個人福利、退税或支付給任何NEO的毛收入。Denness先生的金額反映了他根據Denness TSA條款支付的本年度目標獎金。有關更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-其他福利-領導層換屆”。

(5)	Shapiro、Smyser和Bavaro先生2023年的金額反映了授予的現金獎金，以表彰每個人在2023年與Amedisys交易有關的重大貢獻。更多信息，請參見上面的《薪酬討論與分析-2023年NEO薪酬-交易獎金》。

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高管薪酬表

(6)	惠特沃斯先生和巴瓦羅先生於2023年成為執行幹事，因此在2021年或2022年不是近地天體。

(7)	Smyser先生於2022年加入Option Care Health，因此在2021年不是NEO。

(8)	2023年12月7日，丹尼斯先生不再擔任我們的首席商務官。他作為非執行員工繼續為我們提供服務，直到2024年3月31日。

2023年基於計劃的獎勵撥款

下表顯示了2023年授予我們的近地天體獎勵的信息。年度現金獎勵是根據MIP進行的，股權獎勵是根據EIP進行的。要獲得PSU、RSU和非合格股票期權項下的支付，參與者必須在相關履約期或歸屬日期結束時仍積極受僱於我們(合格終止僱用的情況除外，見“薪酬討論和分析-終止或控制權變更時的付款”(截至2023年12月31日))。在支付或歸屬之前，任何PSU、RSU或不合格股票期權將不會產生任何股息(如果宣佈和支付)。

名字	授獎類型⁽¹⁾	格蘭特日期	預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎⁽²⁾			預計未來支出在股權激勵下計劃大獎			所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/股)	目標格蘭特日期公平的價值庫存和選擇權獎項 ($)⁽³⁾
名字	授獎類型⁽¹⁾	格蘭特日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/股)	目標格蘭特日期公平的價值庫存和選擇權獎項 ($)⁽³⁾
John C. Rademacher	ABP		650,000	1,300,000	2,600,000
	PSU⁽⁴⁾	2/22/2023				47,644	95,288	190,576				2,750,000
	RSU⁽⁵⁾	2/22/2023							47,644			1,375,000
	RSU⁽⁷⁾	2/22/2023							129,940			3,750,000
	所以⁽⁶⁾	2/22/2023								87,488	28.86	1,375,000
	所以⁽⁷⁾	2/22/2023								238,596	28.86	3,750,000
邁克爾夏皮羅	ABP		270,000	540,000	1,080,000
	PSU⁽⁴⁾	2/22/2023				17,326	34,651	69,302				1,000,000
	RSU⁽⁵⁾	2/22/2023							17,328			500,000
	RSU⁽⁷⁾	2/22/2023							77,963			2,250,000
	所以⁽⁶⁾	2/22/2023								31,816	28.86	500,000
	所以⁽⁷⁾	2/22/2023								143,156	28.86	2,250,000
盧克惠特沃思	ABP		247,500	495,000	990,000
	PSU⁽⁴⁾	2/22/2023				12,345	24,689	49,378				712,500
	RSU⁽⁵⁾	2/22/2023							12,348			356,250
	RSU⁽⁷⁾	2/22/2023							9,962			287,500
	所以⁽⁶⁾	2/22/2023								22,668	28.86	356,250
	所以⁽⁷⁾	2/22/2023								18,293	28.86	287,500
科林灣斯邁瑟	ABP		168,750	337,500	675,000
	PSU⁽⁴⁾	2/22/2023				7,147	14,294	28,588				412,500
	RSU⁽⁵⁾	2/22/2023							7,148			206,250
	RSU⁽⁷⁾	2/22/2023							8,663			250,000
	所以⁽⁶⁾	2/22/2023								13,124	28.86	206,250
	所以⁽⁷⁾	2/22/2023								15,907	28.86	250,000

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名字	授獎類型⁽¹⁾	格蘭特日期	預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎⁽²⁾			預計未來支出在股權激勵下計劃大獎			所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/股)	目標格蘭特日期公平的價值庫存和選擇權獎項 ($)⁽³⁾
名字	授獎類型⁽¹⁾	格蘭特日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/股)	目標格蘭特日期公平的價值庫存和選擇權獎項 ($)⁽³⁾
邁克爾 Bavaro	ABP		134,875	269,750	539,500
	PSU⁽⁴⁾	2/22/2023				5,198	10,396	20,792				300,000
	RSU⁽⁵⁾	2/22/2023							5,200			150,000
	RSU⁽⁷⁾	2/22/2023							8,663			250,000
	所以⁽⁶⁾	2/22/2023								9,544	28.86	150,000
	所以⁽⁷⁾	2/22/2023								15,907	28.86	250,000
理查德丹尼斯⁽⁸⁾	ABP		179,220	358,440	716,880
	PSU⁽⁴⁾	2/22/2023				8,230	16,459	32,918				475,000
	RSU⁽⁵⁾	2/22/2023							8,232			237,500
	所以⁽⁶⁾	2/22/2023								15,112	28.86	237,500

(1)	“總部基地”是指根據MIP頒發的年度現金獎勵。“PSU”、“RSU”和“SO”分別指根據EIP授予的PSU、RSU和非限定股票期權。

(2)	這些欄代表了MIP下可能的年度現金獎勵範圍。實際獎勵取決於根據預先設定的業績目標衡量的實際結果，如上文“薪酬討論和分析--2023年NEO薪酬--年度現金獎勵計劃”所述。支出從目標的0%到200%不等。2023年在MIP下支付給我們的近地天體的實際金額包括在上文“2023年薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。

(3)	關於計算授予日公允價值時使用的假設的討論可在附註15--基於股票的獎勵薪酬中找到，該附註載於2023年年度報告合併財務報表附註的第二部分第8項“財務報表和補充數據”。

(4)	此行顯示了PSU的支出範圍。這些PSU計劃於2026年2月授予，派息從目標的0%到200%不等。PSU的授予日期公允價值基於授予時可能的支付結果。

(5)	此行顯示了作為RSU基礎的股票。其中四分之一的股份計劃在授予日的每個週年紀念日授予。

(6)	此行顯示了非限定股票期權的基礎股票。其中四分之一的股票期權計劃在授予日的每個週年紀念日授予。

(7)	該行顯示了這些近地天體作為一次性補充贈款獲得的RSU和非限制性股票期權所涉及的股份。這些股票和非限制性股票期權將在授予日三週年時全額授予。有關更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-2023年NEO薪酬-長期股權激勵獎勵-補充補助金”。

(8)	2023年12月7日，丹尼斯先生不再擔任我們的首席商務官。他繼續以非執行員工的身份向我們提供服務，直到2024年3月31日，根據TSA-領導層換屆中的描述。他獲得了目標水平的年度獎金，並沒收了任何未歸屬的股權獎勵；因此，他沒收了2023年授予他的所有PSU，以及2023年授予的所有股票期權和RSU的75%，以及截至他離職日期尚未歸屬的所有上一年股權授予(或部分股權授予)。

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截至2023年12月31日的未償還股權獎

下表顯示了截至2023年12月31日，我們每個近地天體持有的未償還股權獎勵的信息。

	期權大獎⁽¹⁾					股票大獎⁽²⁾
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使 (#)	權益激勵計劃大獎：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數量股票或單位囤積那個還沒有既得 (#)	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得 ($)	權益激勵計劃獎項：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得 (#)	權益激勵計劃獎項：市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利，即還沒有既得 ($)
John C. Rademacher	51,592⁽³⁾	51,592⁽³⁾	—	18.97	2/23/2031	—	—	—	—
	—	90,918⁽⁹⁾	—	26.91	10/26/2031	—	—	—	—
	21,253⁽⁴⁾	64,569⁽⁴⁾	—	23.65	2/21/2032	—	—	—	—
	—	238,596⁽¹⁰⁾	—	28.86	2/22/2033	—	—	—	—
	—	87,488⁽¹¹⁾	—	28.86	2/22/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	26,358⁽¹³⁾	888,001	—	—
	—	—	—	—	—	31,216⁽¹⁴⁾	1,051,667	—	—
	—	—	—	—	—	33,261⁽¹⁵⁾	1,120,563	—	—
	—	—	—	—	—	129,940⁽¹⁶⁾	4,377,679	—	—
	—	—	—	—	—	47,644⁽¹⁷⁾	1,605,126	—	—
	—	—	—	—	—	210,864⁽²³⁾	7,104,008	—	—
	—	—	—	—	—	177,380⁽²⁴⁾	5,975,932	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	95,288⁽²⁵⁾	3,210,253
邁克爾夏皮羅	15,478⁽³⁾	15,478⁽³⁾	—	18.97	2/23/2031	—	—	—	—
	—	49,357⁽¹²⁾	—	25.75	10/21/2031	—	—	—	—
	7,090⁽⁵⁾	21,270⁽⁵⁾	—	23.96	2/17/2032	—	—	—	—
	—	143,156⁽¹⁰⁾	—	28.86	2/22/2033	—	—	—	—
	—	31,816⁽¹¹⁾	—	28.86	2/22/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	7,908⁽¹³⁾	266,421	—	—
	—	—	—	—	—	17,088⁽¹⁸⁾	575,695	—	—
	—	—	—	—	—	10,956⁽¹⁹⁾	369,108	—	—
	—	—	—	—	—	77,963⁽¹⁶⁾	2,626,573	—	—
	—	—	—	—	—	17,328⁽¹⁷⁾	583,789	—	—
	—	—	—	—	—	63,264⁽²³⁾	2,131,364	—	—
	—	—	—	—	—	58,432⁽²⁶⁾	1,968,574	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	34,651⁽²⁵⁾	1,167,392

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	期權大獎⁽¹⁾					股票大獎⁽²⁾
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使 (#)	權益激勵計劃大獎：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數量股票或單位囤積那個還沒有既得 (#)	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得 ($)	權益激勵計劃獎項：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得 (#)	權益激勵計劃獎項：市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利，即還沒有既得 ($)
盧克惠特沃思	27,069⁽⁶⁾	9,023⁽⁶⁾	—	13.34	3/9/2030	—	—	—	—
	6,450⁽³⁾	6,450⁽³⁾	—	18.97	2/23/2031	—	—	—	—
	—	24,679⁽¹²⁾	—	25.75	10/21/2031	—	—	—	—
	2,026⁽⁵⁾	6,078⁽⁵⁾	—	23.96	2/17/2032	—	—	—	—
	—	18,293⁽¹⁰⁾	—	28.86	2/22/2033	—	—	—	—
	—	22,668⁽¹¹⁾	—	28.86	2/22/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	4,686⁽²⁰⁾	157,871	—	—
	—	—	—	—	—	3,296⁽¹³⁾	111,042	—	—
	—	—	—	—	—	8,544⁽¹⁸⁾	287,847	—	—
	—	—	—	—	—	3,132⁽¹⁹⁾	105,517	—	—
	—	—	—	—	—	9,962⁽¹⁶⁾	335,620	—	—
	—	—	—	—	—	12,348⁽¹⁷⁾	416,004	—	—
	—	—	—	—	—	26,360⁽²³⁾	888,068	—	—
	—	—	—	—	—	16,696⁽²⁶⁾	562,488	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	24,689⁽²⁵⁾	831,772
科林灣斯邁瑟	1,526⁽⁷⁾	4,578⁽⁷⁾	—	28.89	5/19/2032	—	—	—	—
	—	15,907⁽¹⁰⁾	—	28.86	2/22/2033	—	—	—	—
	—	13,124⁽¹¹⁾	—	28.86	2/22/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	10,384⁽²¹⁾	349,837	—	—
	—	—	—	—	—	2,436⁽²²⁾	82,069	—	—
	—	—	—	—	—	8,663⁽¹⁶⁾	291,856	—	—
	—	—	—	—	—	7,148⁽¹⁷⁾	240,816	—	—
	—	—	—	—	—	12,984⁽²⁷⁾	437,431	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	14,294⁽²⁵⁾	481,565

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高管薪酬表

	期權大獎⁽¹⁾					股票大獎⁽²⁾
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使 (#)	權益激勵計劃大獎：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數量股票或單位囤積那個還沒有既得 (#)	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得 ($)	權益激勵計劃獎項：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得 (#)	權益激勵計劃獎項：市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利，即還沒有既得 ($)
邁克爾 Bavaro	2,452⁽³⁾	2,452⁽³⁾	—	18.97	2/23/2031	—	—	—	—
	—	8,974⁽¹²⁾	—	25.75	10/21/2031	—	—	—	—
	2,153⁽⁵⁾	6,459⁽⁵⁾	—	23.96	2/17/2032	—	—	—	—
	—	15,907⁽¹⁰⁾	—	28.86	2/22/2033	—	—	—	—
	—	9,544⁽¹¹⁾	—	28.86	2/22/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	1,252⁽¹³⁾	42,180	—	—
	—	—	—	—	—	3,107⁽¹⁸⁾	104,675	—	—
	—	—	—	—	—	3,327⁽¹⁹⁾	112,087	—	—
	—	—	—	—	—	8,663⁽¹⁶⁾	291,856	—	—
	—	—	—	—	—	5,200⁽¹⁷⁾	175,188	—	—
	—	—	—	—	—	17,738⁽²⁶⁾	597,593	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	10,396⁽²⁵⁾	350,241
理查德丹尼斯	10,965⁽⁸⁾	—	—	10.56	8/1/2028	—	—	—	—
	32,484⁽⁶⁾	10,828⁽⁶⁾	—	13.34	3/9/2030	—	—	—	—
	9,674⁽³⁾	9,674⁽³⁾	—	18.97	2/23/2031	—	—	—	—
	—	40,383⁽¹²⁾	—	25.75	10/21/2031	—	—	—	—
	4,558⁽⁵⁾	13,674⁽⁵⁾	—	23.96	2/17/2032	—	—	—	—
	—	15,112⁽¹¹⁾	—	28.86	2/22/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	5,623⁽²⁰⁾	189,439	—	—
	—	—	—	—	—	4,944⁽¹³⁾	166,563	—	—
	—	—	—	—	—	13,981⁽¹⁸⁾	471,020	—	—
	—	—	—	—	—	7,044⁽¹⁹⁾	237,312	—	—
	—	—	—	—	—	8,232⁽¹⁷⁾	277,336	—	—
	—	—	—	—	—	39,544⁽²³⁾	1,332,237	—	—
	—	—	—	—	—	37,564⁽²⁶⁾	1,265,531	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	16,459⁽²⁵⁾	554,504

(1)	非限定股票期權獎勵通常在四年內授予，在某些情況下，可能在期權Care Health的控制權發生變化時完全授予。這些獎勵通常也有一個行使價格，不得低於授予之日其公平市場價值的100%，並可在授予之日十年後行使，但在某些情況下可提前終止。

(2)	未歸屬RSU和PSU的價值是基於我們截至2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的收盤價33.69美元。未償還的RSU通常在贈與日的前四個週年紀念日的每一天分成四個等額的年度分期付款，但須繼續為我們服務。

(3)	代表根據EIP授予的非限定股票期權，於2023年2月23日授予50%，於2024年2月23日授予25%，計劃於2025年2月23日授予25%。

(4)	代表根據EIP授予的非限定股票期權，2022年2月21日授予25%，2023年2月21日授予25%，2024年2月21日授予25%，計劃於2025年2月21日授予25%。

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(5)	代表根據EIP授予的非限定股票期權，2023年2月17日授予25%，2024年2月17日授予25%，2025年2月17日授予25%，2026年2月17日授予25%。

(6)	代表根據EIP授予的非限定股票期權，2022年3月9日授予50%，2023年3月9日授予25%，2024年3月9日授予25%。

(7)	代表根據EIP授予的非限定股票期權，於2023年5月19日授予25%，計劃於2024年5月19日授予25%，2025年5月19日授予25%，2026年5月19日授予25%。

(8)	代表根據EIP授予的既得和可行使的非限制性股票期權。

(9)	代表根據EIP授予的計劃於2024年10月26日100%授予的非限定股票期權。

(10)	代表根據EIP授予的計劃於2026年2月22日100%授予的非限定股票期權。

(11)	代表根據EIP授予的非限定股票期權，於2024年2月22日授予25%，計劃於2025年2月22日授予25%，2026年2月22日授予25%，2027年2月22日授予25%。

(12)	代表根據EIP授予的計劃於2024年10月21日100%授予的非限定股票期權。

(13)	表示根據EIP授予的RSU，在2023年2月23日歸屬50%，2024年2月23日歸屬25%，計劃在2025年2月23日歸屬25%。

(14)	表示根據EIP授予的RSU，計劃在2024年10月26日100%歸屬。

(15)	表示根據EIP授予的RSU，在2023年2月21日歸屬25%，在2024年2月21日歸屬25%，計劃在2025年2月21日歸屬25%，在2026年2月21日歸屬25%。

(16)	表示根據EIP授予的計劃在2026年2月22日100%歸屬的RSU。

(17)	表示根據EIP授予的RSU，在2024年2月22日歸屬25%，計劃在2025年2月22日歸屬25%，2026年2月22日歸屬25%，2027年2月22日歸屬25%。

(18)	表示根據EIP授予的計劃在2024年10月21日100%歸屬的RSU。

(19)	表示根據EIP授予的RSU，在2023年2月17日歸屬25%，在2024年2月17日歸屬25%，計劃在2025年2月17日歸屬25%，在2026年2月17日歸屬25%。

(20)	表示根據EIP授予的RSU，2022年3月9日歸屬50%，2023年3月9日歸屬25%，2024年3月9日歸屬25%。

(21)	表示在EIP下授予的計劃在2025年5月19日100%歸屬的RSU

(22)	表示根據EIP授予的RSU，在2023年5月19日歸屬25%，計劃在2024年5月19日歸屬25%，2025年5月19日歸屬25%，2026年5月19日歸屬25%。

(23)	表示相對於目標股份的200%賺取並於2024年2月23日歸屬的PSU。

(24)	代表在2025年2月21日獲得目標股票200%並歸屬的PSU。

(25)	表示根據EIP授予的計劃在2026年2月22日100%歸屬的PSU的目標數量。

(26)	代表在2025年2月17日獲得目標股票200%並歸屬的PSU。

(27)	表示根據EIP授予的計劃於2025年5月19日100%歸屬的PSU。

2023年期間行使的期權及股票歸屬

下表列示有關已行使購股權及於二零二三年獲授予新來者的股票獎勵歸屬的資料。

	期權大獎		股票大獎
名字	股份數量通過鍛鍊獲得的 (#)⁽¹⁾	已實現的價值論鍛鍊 ($)⁽²⁾	股份數量通過鍛鍊獲得的 (#)⁽³⁾	已實現的價值論鍛鍊 ($)⁽⁴⁾
約翰·C·拉德馬赫	—	—	37,445	1,158,241
邁克爾·夏皮羅	—	—	11,560	359,561
盧克·惠特沃斯	—	—	9,026	284,455
科林灣斯邁瑟	—	—	812	23,215
邁克爾·巴瓦羅	4,605	48,848	2,361	72,521
理查德·丹尼斯	—	—	12,915	405,059

(1)	反映已行使購股權總數，包括用以行使該等購股權及支付適用税項之任何股份。

(2)	這個價值等於我們在行權日的股價，減去不合格股票期權的每股行權價格，乘以行權時獲得的股票數量。

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高管薪酬表

(3)	反映在2023年期間歸屬和結算的RSU的總數，幷包括為適用税收預扣的任何金額。

(4)	價值等於我們在歸屬日期的股票價格乘以歸屬時獲得的股票數量。

終止或控制權變更時的付款(截至2023年12月31日)

高管離職計劃

在2023年期間，我們為某些符合條件的高管維持了高管離職計劃。截至2023年12月31日，參與該計劃的近地天體僅有惠特沃斯先生、斯邁瑟先生和巴瓦羅先生。根據僱傭協議，拉德馬赫先生和夏皮羅先生在2024年2月共同終止這些協議的遣散費規定之前，有資格領取遣散費。Denness先生之前參與了高管離職計劃；然而，在他從首席商務官角色過渡的過程中，公司和Denness先生同意Denness先生將繼續受僱到2024年3月31日，之後根據上文描述的Denness TSA，他的僱傭被非自願地無故終止。根據Denness TSA向Denness先生提供的遣散費福利少於根據《高管離職計劃》應支付的金額，因為Denness TSA項下到期支付的款項被其繼續受僱期間支付的現金遣散費抵銷，且他無權獲得按比例計算的2024年獎金。

與2023年生效時一樣，《高管離職計劃》規定，如果參與者在控制權變更後的12個月期間被我們無故終止僱傭關係，或在終止時因批准的殘疾、軍事或家庭/醫療休假而被終止僱用，該參與者將獲得12個月的基本工資和終止當年按比例計算的獎金支付，以及相當於繼續支付12個月眼鏡蛇保險費用的現金付款，以參與者的執行和不撤銷放行為準。

根據修訂和重訂的高管離職計劃的條款，當參與者在控制權變更後的24個月內(修訂和重訂的高管離職計劃的定義)以外的24個月期間內(修訂和重訂的高管離職計劃的定義)以外的24個月期間內(定義見修訂和重訂的高管離職計劃中的定義)或參與者出於正當理由(定義見修訂和重訂的高管離職計劃中的定義)而終止僱用時，參加者將有資格獲得以下遣散費福利：(I)現金遣散費，等於參加者的基本工資乘以其適用的遣散費倍數(定義見修訂和重新修訂的《高管離職計劃》)；(Ii)在適用的離職期間內繼續支付醫療、牙科和視力保險(定義見修訂和重新制定的《高管離職計劃》)；。(Iii)根據實際業績，按比例支付參與者在符合條件的離職發生當年的年度獎金；。(Iv)從以前年度賺取但未支付的任何年度獎金；。以及(V)加速授予(A)該參與者的未償還股票期權和基於服務的RSU獎勵的部分，如果該參與者在每次此類獎勵的下一個預定歸屬日期之前仍受僱於我們，則該部分將被授予，以及(B)該參與者基於目標業績水平的未償還的基於業績的股權獎勵的按比例部分。在CIC保護期以外的合格解僱適用的離職倍數為：我們的首席執行官為2.00，我們的首席財務官為1.50，其他有資格參與修訂和重新設定的高管離職計劃的高管，包括其他近地天體，為1.25。合格離職(發生在CIC保護期之外或期間(根據修訂和重新設定的高管離職計劃的定義))的適用服務期為：我們的首席執行官18個月，我們的首席財務官15個月，以及有資格參與修訂和重新設定的高管離職計劃的其他高管12個月，包括其他近地天體。

如果符合條件的終止發生在CIC保護期內，參與者將有資格獲得以下遣散費福利：(I)現金遣散費，等於參與者的基本工資乘以其適用的遣散費倍數；(Ii)按比例支付其在終止日期發生當年的目標年度獎金；(Iii)以前年度的任何賺取但未支付的年度獎金；以及(Iv)加速行使和授予參與者的未償還股票期權和基於時間的RSU獎勵

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高管薪酬表

以及(B)根據目標業績水平和實際業績水平兩者之間的較大比例，加速授予基於業績的股權獎勵。在CIC保護期內，合格解僱的適用離職倍數為：我們的首席執行官為3.00倍，我們的首席財務官為2.50倍，修訂和重新設定的高管離職計劃中確定的其他高管的離職倍數為2.25倍，包括其他持續的近地天體。

上述遣散費和福利取決於參與者執行和不撤銷以我們為受益人的全面索賠，以及遵守某些與保密、返還財產、競業禁止和非貶損有關的限制性公約。

與近地天體簽訂的就業協議

我們是與拉德馬赫先生和夏皮羅先生各自簽訂僱傭協議的一方。這些僱傭協議是在2019年BioScrip合併完成之前簽訂的。2024年2月，拉德馬赫先生和夏皮羅先生各自與我們簽訂了一項書面協議，終止其僱傭協議中的遣散費條款，現在他們各自受修訂和重新設定的高管離職計劃條款的約束。我們不是與任何其他近地天體簽訂僱傭協議的一方。

與Rademacher先生和Shapiro先生簽訂的僱用協議規定了他們簽訂僱用協議時的年度基本工資，並規定他們的基本工資可以增加，但不能減少。僱傭協議還規定，他們有權獲得分別相當於Rademacher先生和Shapiro先生基本工資100%和80%的年度現金獎金機會。僱傭協議還包括保密、競業禁止和競業禁止公約。

理查德·丹尼斯過渡和分居協議

如上所述，關於他的過渡和分離，丹尼斯先生和我們的一家全資子公司於2023年12月29日成立了丹尼斯TSA。根據Denness TSA，根據Denness TSA，除非他沒有辭職並以其他方式遵守Denness TSA，否則他將繼續領取基本工資，並參加我們的福利和退休福利計劃，直至2024年3月31日，並且他有資格獲得相當於他2023年目標年度獎金(358,440美元)的年度現金激勵獎勵付款。

截至2024年3月31日，丹尼斯先生的僱傭無故終止。根據Denness TSA，Denness先生獲得了相當於其連續基本工資448,050美元的九個月的遣散費。這些福利是以Denness先生繼續遵守Denness TSA為條件的，包括他同意遵守與競業禁止和競標有關的某些限制性公約，以及他執行和不撤銷對我們有利的索賠。

彈性公網IP

彈性公網IP一般提供與控制權變更相關的“雙觸發”加速(如彈性公網IP中所定義)。因此，如果所產生的實體採用或代之以等同的裁決，則不會加快授予裁決的速度。然而，如果參與者在控制權變更後12個月內遭遇合格終止(如適用的獎勵協議所規定)，獎勵的授予將完全加速。

對於未由所產生的實體承擔或取代的獎勵，除非在授予時補償委員會另有決定，否則一旦本公司控制權發生變化，所有獎勵將完全歸屬並可行使。

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股權獎勵協議

股票期權獎勵一般規定，在如上所述的雙重觸發歸屬加速的情況下，期權將在12個月內保持可行使。一旦因死亡或殘疾而終止，既得期權將在12個月內仍可行使。一旦因任何其他原因終止，任何期權的既得和可行使部分將在終止日期後90天內仍可行使。

RSU裁決一般規定，如果在控制權變更後12個月內，近地天體的僱用被無故非自願終止，則任何懸而未決的RSU裁決將立即歸屬並得到解決。

PSU獎勵一般規定，如果在適用的履約期內發生控制權變更，則目標數量的PSU將被視為已賺取，並將根據控制權變更進行授予和結算。

此外，與某些符合資格的高級管理人員簽訂的股權獎勵協議，包括我們持續的近地天體，通常規定在達到Option Care Health的“退休”時的某些歸屬。如果近地天體因退休而終止僱用，則(I)基於實際業績的任何賺取的PSU(基於在業績期間受僱的天數)的按比例部分將在授予日三週年時歸屬，並根據授予協議進行結算；(Ii)任何期權和RSU將保持未償還狀態，並根據適用授予協議中規定的歸屬時間表繼續歸屬。“退休”是指近地僱員自願辭職，並已(I)年滿58歲，(Ii)連續受僱於本公司10年，(Iii)提前至少6個月發出書面退休意向通知，及(Iv)於批出退休之日起連續受僱於本公司至少12個月。這項福利不適用於在2023年之前頒發的股權獎勵，而且我們的近地天體目前都沒有達到參加這項福利的適用年齡和任期要求。薪酬委員會在與珀爾·邁耶磋商後認為，這一好處與我們薪酬同行中的幾家公司的做法大體一致，也可能為參與薪酬的高管創造有價值的業績和留任激勵。

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高管薪酬表

潛在付款表

下表披露了在每個持續的近地天體發生控制權變更或終止僱用時提供的潛在付款和福利，但在非歧視的基礎上一般可向所有美國受薪員工提供的付款和福利除外，計算時應視為控制權變更或僱傭終止發生在2023年12月31日：

名字	遣散費 ($)	加速歸屬於權益 ($)⁽¹⁾	總計 ($)
約翰·C·拉德馬赫⁽²⁾
無故終止合同	2,827,799	—	2,827,799
因死亡或殘疾而終止工作	2,800,000	—	2,800,000
控制權變更（12個月內無故終止）	2,827,799	25,944,380	28,772,179
出售公司後有“充分理由”的退貨	2,827,799	25,944,380	28,772,179
邁克爾·夏皮羅⁽³⁾
無故終止合同	1,167,799	—	1,167,799
因死亡或殘疾而終止工作	2,040,000	—	2,040,000
控制權變更（12個月內無故終止）	1,167,799	10,376,423	11,544,221
出售公司後有“充分理由”的退貨	1,167,799	10,376,423	11,544,221
盧克·惠特沃斯⁽⁴⁾
無故終止合同	1,072,799	—	1,072,799
因死亡或殘疾而終止工作	1,870,000	—	1,870,000
控制權變更（12個月內無故終止）	1,072,799	4,146,481	5,219,280
科林灣斯邁瑟⁽⁴⁾
無故終止合同	796,737	—	796,737
因死亡或殘疾而終止工作	1,462,500	—	1,462,500
控制權變更（12個月內無故終止）	796,737	1,827,053	2,623,789
邁克爾·巴瓦羅⁽⁴⁾
無故終止合同	694,554	—	694,554
因死亡或殘疾而終止工作	1,307,250	—	1,307,250
控制權變更（12個月內無故終止）	694,554	1,668,145	2,362,699

(1)	表示加速授予期權、PSU和RSU獎勵的價值。請參閲“薪酬討論與分析-終止或控制權變更時的付款(截至2023年12月31日)”，以瞭解在期權Care Health控制權變更和僱傭終止時的歸屬信息。

(2)

根據截至2023年12月31日生效的僱傭協議，如果我們無故終止對拉德馬赫先生的僱用(或因拉德馬赫先生在公司出售後30天內辭職，而在出售公司時，他沒有被保留在距離其主要工作地點75英里範圍內的主要工作地點的當前或類似職位)，他將有權(I)連續18個月的基本工資；(Ii)繼續參加高級管理人員的健康福利計劃18個月；(Iii)在任何完成的財政年度賺取的任何未支付的年度花紅金額(由於截至2023年12月31日已支付2022年年度花紅，上表並未包括有關2022年財政年度的花紅金額)；及(Iv)按比例計算髮生解僱的財政年度的花紅金額(由於上表假設僱員於2023年12月31日終止僱傭關係，因此包括其2023財年的全部年度花紅金額)。

(3)

根據截至2023年12月31日生效的僱傭協議，如果我們無故終止對夏皮羅先生的僱用(或因夏皮羅先生在公司出售後30天內辭職，而在出售公司時，他沒有被保留在距離其主要工作地點75英里範圍內的主要工作地點的當前或類似職位)，他將有權：(一)基本工資連續12個月；(二)繼續參加高級管理人員的健康福利計劃12個月；(Iii)在任何完成的財政年度賺取的任何未支付的年度花紅金額(由於截至2023年12月31日已支付2022年年度花紅，上表並未包括有關2022年財政年度的花紅金額)；及(Iv)按比例計算髮生解僱的財政年度的花紅金額(由於上表假設僱員於2023年12月31日終止僱傭關係，因此包括其2023財年的全部年度花紅金額)。

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高管薪酬表

(4)	根據截至2023年12月31日生效的《高管離職計劃》的條款，如果我們在控制變更後的12個月期間內無故終止他們的僱用，或在終止時因批准的殘疾、軍事或家庭/醫療假而終止僱用，則惠特沃斯先生、斯邁瑟先生和巴瓦羅先生將各自獲得12個月的基本工資和2023年按比例分配的獎金，以及相當於繼續提供眼鏡蛇保險12個月的費用的現金支付。

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則，我們提供總裁和首席執行官約翰C.拉德馬赫的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率。拉德馬赫先生2023年的年總薪酬是16,613,200美元，我們的中位數員工2023年的年總薪酬是50,203美元，這些金額的比例是331比1。

我們相信，這一薪酬比率是一個合理的估計，是根據我們的信息系統和下文所述的方法，按照美國證券交易委員會規則計算的。由於美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並基於該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種各樣的方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬實踐以及勞動力類型，並且可能在計算它們自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。

2023年，我們選擇了一名新的中位數員工。我們確定了截至2023年12月31日的這一新中位數員工，考慮到我們所有的7,713名全職、兼職和按日計算小時工，不包括拉德馬赫先生。我們使用2023年為納税目的報告的實際掙得工資作為截至2023年12月31日的一貫應用的薪酬衡量標準，以確定員工的中位數。我們計算這一新的中位數僱員2023年的總薪酬的方法與上文“2023年薪酬彙總表”中為我們的近地天體所用的方法相同。

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高管薪酬表

薪酬與績效

本披露是根據交易所法案下S-K法規第402(V)條中美國證券交易委員會的薪酬與績效規則編制的，不一定反映近地天體實際實現的薪酬價值或薪酬委員會如何評估薪酬決定。有關薪酬委員會在做出薪酬決定時如何使薪酬與績效保持一致的討論，請查看上面的“薪酬討論和分析”部分。

下表顯示了過去四個財年的信息：(I)“2023年薪酬摘要表”顯示了我們的首席執行官(“PEO”)的總薪酬，平均而言，我們的非PEO近地天體的總薪酬；(Ii)我們的首席執行官以及平均基礎上的非PEO近地天體的“實際支付薪酬”(每種情況下，都是根據美國證券交易委員會規則確定的)；(Iii)我們的股東總回報；(Iv)我們的同業集團的股東總回報；(V)我們的淨收入；以及(Vi)我們調整後的EBITDA。

薪酬與績效表

年⁽¹⁾	摘要補償表合計聚氧乙烯 ($)	補償實際支付致PEO ($)⁽²⁾⁽³⁾	平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體 ($)	平均值補償實際支付至非PEO 近地天體 ($)^(2)(3)(4)	最初定額$100的價值投資基於		網絡收入 ($in 百萬美元)	調整後的 EBITDA ($in 百萬美元)⁽⁶⁾
年⁽¹⁾	摘要補償表合計聚氧乙烯 ($)	補償實際支付致PEO ($)⁽²⁾⁽³⁾	平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體 ($)	平均值補償實際支付至非PEO 近地天體 ($)^(2)(3)(4)	總計股東返回 ($)⁽⁵⁾	同級組總計股東返回 ($)⁽⁵⁾	網絡收入 ($in 百萬美元)	調整後的 EBITDA ($in 百萬美元)⁽⁶⁾
2023	16,613,200	22,231,884	3,647,608	4,661,216	225.80	121.70	267.1	425.2
2022	6,754,639	10,072,293	1,943,041	286,518	201.68	116.36	150.6	342.9
2021	8,418,659	13,139,273	3,292,294	4,992,770	190.62	145.57	139.9	289.8
2020	1,137,554	1,137,554	1,118,132	1,085,922	104.83	133.00	(8.1)	221.7

(1)	適用年份的近地天體和其他近地天體如下：

•	2023: 拉德馬赫先生國際近地天體組織(PEO)；夏皮羅先生、惠特沃斯先生、斯邁瑟先生、巴瓦羅先生、丹尼斯先生(其他近地天體)

•	2022: 拉德馬赫先生(PEO)；布克·夏皮羅先生、哈麗特·布克先生、丹尼斯先生、斯邁瑟先生(其他近地天體)

•	2021: 拉德馬赫先生(PEO)；夏皮羅先生、布克女士、丹尼斯先生、克利福德·伯曼(其他近地天體)

•	2020: 拉德馬赫先生(PEO)；夏皮羅先生、布克女士、丹尼斯先生、伯曼先生(其他近地天體)

(2)	報告的金額代表按照美國證券交易委員會規則計算的“實際支付的賠償額”。“實際支付的賠償金”是一種新的要求的賠償金計算方法，與“補償金彙總表”計算的賠償金、每個近地天體的已實現或賺取的賠償金以及薪酬委員會看待年度賠償決定的方式有很大不同，如上文“薪酬討論和分析”所討論的那樣。上表所列數額是按照“美國證券交易委員會”規則計算的，並不代表近地天體實際賺取或變現的數額，包括不滿足歸屬條件仍可沒收的股權獎勵。為了計算“實際支付的補償”，股權獎勵的公允價值的計算方式與財務報告使用的公允價值方法一致。

(3)	下表顯示了從“2023年補償彙總表”中扣除和添加到總補償中的金額，以計算2023年向我們的PEO和我們的其他近地天體支付的“實際補償”。

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高管薪酬表

	2023
	聚氧乙烯 ($)	平均值非近地軌道近地天體 ($)
來自SCT的總薪酬	16,613,200	3,647,608
股權獎勵調整
(減去)SCT中的股票和期權獎勵值	(13,000,000)	(2,375,000)
加上本年度授予的未歸屬獎勵的年終公允價值，按照ASC 718計算，並根據獎勵在適用計量日期可能取得的成績進行估值	15,174,191	2,800,270
加上/(減去)截至2023年底的公允價值與截至2022年底的公允價值之間的差額，這些公允價值是根據ASC 718計算的，是根據ASC 718計算的，是根據截至適用計量日期的可能獲得的獎勵計算的，而基於績效的獎勵是基於截至適用計量日期的可能獲得的獎勵進行估值的。	3,363,919	570,546
為本年度授予和歸屬的獎勵添加歸屬日期的公允價值	0	0
將2022年年終公允價值與歸屬日期公允價值之間的公允價值差額相加/(減去)當年授予的獎勵的公允價值差異	80,575	17,792
(減去)2022年底任何在2023年期間被沒收的賠償的公允價值	0	0
如果不包括在2023年的總薪酬中，則在歸屬前添加2023年股票或期權獎勵支付的股息或股息等價物	0	0
股票獎勵的總調整數	5,618,684	1,013,608
實際支付的補償(已計算)	22,231,884	4,661,216

(4)	對去年披露的2022年實際支付的補償進行了調整，以納入被沒收的額外股權。

(5)	根據美國證券交易委員會規則，公司和同行集團的總股東回報(TSR)是基於2019年12月31日至上市年末的100美元初始固定投資價值確定的。此表中列出的同行組TSR使用S醫療保健服務精選行業指數，我們也在交易法下S-K法規第201(E)項要求的股票表現圖中使用該指數，幷包括在我們的2023年年度報告中。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

(6)	調整後的EBITDA是被確定為將我們的近地天體的“實際支付的薪酬”與公司2023年業績聯繫起來的最重要的財務業績指標，因此被選為交易法下S-K條例第402(V)項中定義的2023年“公司選擇的指標”。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。請參閲本委託書附錄A中該非公認會計原則財務指標與可比公認會計原則財務指標的對賬情況。

2023年績效衡量標準

根據美國證券交易委員會規則，下表列出了我們評估中最重要的財務業績指標，這些指標用於將我們的近地天體的“實際支付的薪酬”與公司2023年的業績聯繫起來，如上文“薪酬討論和分析”一節中進一步描述的那樣。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA增長

運營增長帶來的現金流

收入增長

股價

2024年委託書

高管薪酬表

“實際支付薪酬”與績效考核的關係

根據美國證券交易委員會規則，下圖説明瞭我們向近地天體支付的“實際薪酬”與我們的財務業績是如何保持一致的，這些業績是通過我們的總股東回報、我們的同行總股東回報、我們的淨收入和我們調整後的EBITDA來衡量的。

2024年委託書

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建議3：

諮詢投票通過

高管薪酬

根據交易所法案第14A節和相關的美國證券交易委員會規則，我們的股東有機會進行年度諮詢投票，批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的近地天體薪酬，其中包括上文“薪酬討論和分析”部分以及上文“高管薪酬表格”部分中的高管薪酬表格和相關敍述性披露。

我們的高管薪酬計劃旨在幫助實現吸引、吸引和留住致力於我們誠信、卓越以及尊重人和患者的核心價值觀的優秀人才的目標，同時平衡我們股東的長期利益。完全由個人董事組成的薪酬委員會審查了我們的高管薪酬計劃，並認為該計劃符合我們的薪酬理念和目標以及我們同行的薪酬實踐。薪酬委員會還確定，考慮到我們在本年度的強勁財務表現、他們的貢獻以及我們股東的利益，我們2023年近地天體的具體薪酬決定是適當的。我們鼓勵股東閲讀上面的“薪酬討論和分析”部分，其中描述了我們的高管薪酬計劃的細節以及薪酬委員會關於我們的高管薪酬計劃的決策過程。

在我們的2023年年度股東大會上，超過97%的關於薪酬話語權的投票支持我們的高管薪酬計劃。賠償委員會在2023年作出賠償決定時考慮到了這一反饋。有關我們的股東參與努力的更多信息，包括關於高管薪酬問題的信息，請參閲上文“公司治理-股東參與”。

雖然這項提議不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東通過投票表達的意見，並將在未來的高管薪酬決定中考慮投票結果。下一次薪酬話語權諮詢投票預計將在我們的2025年年度股東大會(即2025年年會)上進行。

需要投票

建議3的批准需要出席或由受委代表出席年會的大多數股份投贊成票。

董事會一致建議股東投票"為“正如本委託書中詳細説明的那樣，批准高管薪酬的諮詢投票。

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建議4：

對經修訂的批准

並重申

2018年股權激勵計劃

我們要求我們的股東批准EIP的修訂和重述，將EIP下預留供發行的普通股(“股份”)數量增加400萬股，延長EIP的期限，並對EIP進行某些設計上的更改。董事會認為，我們的股權薪酬計劃使管理層、董事和股東的利益保持一致，通過讓董事、員工和顧問(統稱為“參與者”)分享我們的成功，幫助增加長期股東價值。我們相信，EIP是吸引、獎勵、激勵和留住我們實現業務目標和增加股東價值所需的服務提供商的關鍵工具。

彈性公網IP原於2018年5月3日生效，2021年5月19日修訂重述。於二零二四年三月二十七日，董事會在股東批准下，批准修訂及重述創業投資協議(“重組創業投資計劃”)，以批准預留額外4,000,000股股份以供未來根據重組創業投資計劃發行，並作出下文所述的若干其他更改。

股東批准和董事會推薦

現正尋求股東批准重新釐定的生態工業園的修訂和重述，目的除其他外，包括(1)滿足“納斯達克”上市準則對部分修訂的股東批准要求，包括將重新釐定的生態工業園可供發行的股份數目增加4,000,000股，擴大有資格在重新釐定的生態工業園下獲獎的服務提供者類別，以包括某些顧問和所有僱員，以及將重新釐定的生態工業園的年期延長至股東批准重新釐定的生態工業園的10年後的日期，以及(2)根據《國內税法》(以下簡稱《準則》)第422節的規定，獲得股東對激勵性股票期權條款的批准。

董事會建議我們的股東投票支持重新制定的EIP，因為股權薪酬是我們薪酬計劃的關鍵組成部分，旨在使我們員工和其他服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致，並將為我們提供股份儲備，使我們能夠繼續為我們的員工、非員工董事和顧問提供具有競爭力的薪酬組合。重新修訂的EIP還包括一些我們認為符合我們股東利益和健全的公司治理實踐的功能。

董事會一致建議股東投票"為《修訂後的2018年股權激勵計劃》獲批。

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提案4：修改選項Care Health，Inc.2018年股權激勵計劃

重新開通的彈性公網IP的特點

重新配置的彈性公網IP包括更改和更新，包括以下內容：

•	可用於發放獎勵的股份增加；

•	將符合資格的服務提供者類別擴大到重新商定的EIP，除非僱員董事外，還包括所有員工和某些顧問；

•	將EIP的有效期延長至自股東批准重新註冊的EIP之日起10年；以及

•	刪除和刪除對守則第162(M)節和相應的基於績效的薪酬獎勵限制的某些引用。

重新修訂的《企業投資政策》繼續包括多項我們認為符合股東利益和健全的企業管治慣例的條文，包括：

•	所有獎勵的最短歸屬期限。重新簽署的EIP規定最低歸屬或履約期限為一年，只有有限的例外情況。

•	非僱員董事薪酬限額。重新釐定的企業投資頭寸規定，根據重新釐定的企業投資頭寸支付予個別非僱員董事的所有薪酬，每年上限為500,000元。

•	沒有常青樹。重新釐定的EIP並無就可供認購的股份自動補足的常青樹或類似條款。

•	禁止自由回收股份。我們不能將為支付期權獎勵的行使價或履行與任何獎勵和受股票增值權獎勵(“SAR”)獎勵的股票相關的預扣税義務而投標或扣留的股票重新加入重新設定的EIP的股票儲備股票，而這些股票並不是在行使時與該獎勵的股票結算相關而發行的。

•	對於“控制權的改變”，沒有自由的定義。股東對企業合併交易的批准、收購要約的宣佈或開始或董事會對控制權可能即將發生變化的任何評估不會引發控制權的變化。

•	不支付未歸屬獎勵的股息或股息等價物。雖然我們目前不對我們的普通股支付股息，但重新制定的EIP禁止支付股票期權或SARS的股息或股息等價物，並且任何其他獎勵的任何股息或股息等價物的支付都不會支付，除非和直到它歸屬。

•	未經股東批准不得重新定價負值期權或股票增值權。重新修訂的EIP禁止在未經股東批准的情況下對期權或SARS進行重新定價、替換或回購。

•	追回。重新簽署的EIP規定，所有獎勵均受不時生效的任何退還或退還政策的約束。有關我們當前高管薪酬追回政策的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論與分析-治理和其他事項-高管薪酬追回政策”。

申請增加股份儲備的基準

重新批准的EIP將有助於確保我們繼續有足夠的股份可用於(1)我們對員工的年度補助和(2)對潛在新員工的補助。

在釐定及建議增加經重新釐定的企業投資頭寸下的股份儲備時，董事會及補償委員會除考慮上述因素外，亦考慮多項因素，包括攤薄

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提案4：修改選項Care Health，Inc.2018年股權激勵計劃

影響、燒傷率和計劃持續時間。董事會還考慮了我們歷來授予的股權獎勵的數量。在2023財年、2022財年和2021財年，我們對EIP的年價值調整燒傷率分別為0.98%、0.65%和0.78%。這代表着三年平均價值調整後的燒損率為已發行普通股的0.80%。

總體而言，我們預計將繼續按照過去三年的做法發放股權獎勵，並在未來三年保持與2021-2023財年平均水平一致的年均燒失率。根據這一預測，我們相信，董事會和薪酬委員會認為，增加重新調整的EIP的股份儲備預計將提供足夠數量的股份，使我們能夠授予股權獎勵，用於我們預期的新員工、任何特殊留任需求和大約四年的員工增長。然而，環境可能會改變這一預測，例如商業條件的變化、我們的股票價格、吸引和留住員工的競爭壓力，或者我們的公司戰略。

截至2023年12月31日，我們在EIP下擁有約440萬股的未償還股權獎勵。這些流通股獎勵(通常稱為“懸而未決”)，加上EIP現有的約1,400,000股可用股票(截至2024年3月19日)，約佔我們普通股完全稀釋後股份數量的3.7%。根據EIP可供發行的額外4,000,000股股票的稀釋影響將使剩餘股份增加約2.2%個百分點，至約5.9%，這是基於我們截至2023年12月31日的普通股的完全稀釋數量。

如果沒有重新設立的創業投資計劃的擬議批准，根據創業投資計劃為發行預留的股份可能不足以實現我們未來的激勵、招聘和留住目標，我們相信創業投資計劃對我們的持續成功非常重要。

重新開通的彈性公網IP説明

下面的討論總結了重新部署的彈性公網IP的主要術語。本討論的目的不是為了完成，而是通過參考重新發布的EIP來對其進行完整的限定，該EIP的副本作為附錄B附在本委託書之後。

行政管理

重新釐定的企業投資頭寸由薪酬委員會或董事會委任的其他委員會管理，該委員會須由至少兩名或以上董事會成員組成。每一位董事在擔任薪酬委員會成員時，必須符合交易所法案第16b-3條規定的“非僱員董事”的要求。

補償委員會有權決定將被授予獎勵的人、每項獎勵所涵蓋的股份數量以及獎勵的條款和條件。委員會還可以通過適用於非美國參與者的子計劃、解釋重新簽署的EIP和任何相關的獎勵協議、取消或暫停裁決、加快裁決的授予，以及在重新簽署的EIP允許的範圍內修改或修改未完成裁決的條款。

在不與適用法律或我們普通股交易或上市的主要證券交易所的規則和法規相牴觸的範圍內，薪酬委員會可以通過一項明確決議的方式，將與授權有關的要求和限制以及根據重新調整的EIP授予任何獎勵的程序授權給(1)我們的一名或多名董事組成的委員會，該委員會根據重新調整的EIP授予薪酬委員會的任何權力，包括授予的權利，(2)一名或多名行政人員或行政人員委員會有權根據重新釐定的營商環境投資計劃向非董事或行政人員或以其他方式受《交易所法》第16條規限的參與者授予獎勵，並有權代表薪酬委員會根據《

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重新聲明的EIP取消或暫停根據重新聲明的EIP向不是我們的董事或高管或以其他方式受交易所法案第16條約束的參與者的獎勵。薪酬委員會完全有權決定在與我們或我們的任何子公司分離服務時適用於任何獎勵的條款和條件。

重新釐定的企業投資推廣計劃下的所有撥款均由一份證書(“獎勵協議”)證明，該證書載有補償委員會認為必要或適當的條款及條件。

覆蓋範圍、資格和董事限制

修訂後的企業投資促進計劃規定，僱員、非僱員董事及顧問可獲頒發由股票期權、SARS、RSU、股票授予(“股票授予”)、PSU及以現金為基礎的業績獎勵(“PAS”)組成的獎勵(每個“獎勵”)。就重新調整的EIP而言，截至2024年3月19日，大約有7,500名員工，十(10)名非員工董事，沒有顧問，儘管並非所有此類人員目前都有資格或預計會參與我們的股權薪酬計劃。

重新調整的彈性公積金將任何一個日曆年的董事賠償總額限制在50萬美元。

根據重新釐定的EIP預留供發行的股份

根據下文“-資本變動調整”及“-合併”項下所述的調整，共有9,101,734股根據“企業投資協議”獲授權發行的股份，所有這些股份均可能須遵守ISO(定義見下文)。如獲批准，根據重新釐定的彈性投資頭寸可發行的股份數目將增加4,000,000股，至13,101,734股。根據重新釐定的企業投資頭寸發行的任何股份，可全部或部分由普通股的認可及未發行股份、普通股的庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的普通股組成。任何受股票期權獎勵或SARS限制發行的股票將計入這一限額之外，作為每授予一股股票的一股。除股票期權或SARS以外，任何受獎勵限制的已發行股票將被視為每授予一股股票1.18股，不受此限制。

如果任何受獎勵的股份被沒收或到期，或任何獎勵以現金(全部或部分)結算，則受該獎勵的股票在沒收、到期或現金結算的範圍內，再次可用於下一段所述的重新設定的EIP項下的發行。以下股份不得加入上述授權授予的普通股股份中：(1)參與者為支付股票期權的買入價而提交的股份或由我們扣留的股份；(2)僱員為履行與獎勵有關的任何預繳税款而扣留的股份；以及(3)受特別行政區管轄的股份，而不是在行使該股份時與香港特別行政區的股票結算有關的發行的股份。

任何根據重新釐定的創業投資協議可供授出的股份，如該等股份受根據重新釐定的創業投資協議授出的購股權或SARS所規限，則每授出一股股份，即可加回1股；如該等股份受根據重新釐定的創業投資協議授出的股票期權或SARS以外的獎勵所規限，則每1股股份可加回1.18,000股股份。

我們或我們的任何聯營公司或附屬公司收購的公司，或與我們或我們的任何聯屬公司或附屬公司合併的公司，為取代或交換由該公司所授予的獎勵而作出的獎勵下的股份，不會減少根據重新釐定的EIP授權授予的股份。此外，如果我們或我們的任何關聯公司或子公司收購的公司，或者我們或我們的任何關聯公司或子公司與之合併的公司，根據股東批准的預先存在的計劃可獲得的普通股股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(在適當的範圍內進行調整，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併一方的實體的普通股持有人的代價)可用於重新釐定的EIP項下的獎勵，且不會減少股份

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根據重新釐定的彈性公積金獲授權批出。在沒有收購或合併的情況下，使用任何該等股份的獎勵將不會在根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，並且只會發放給在進行收購或合併之前不是本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司的僱員或董事的個人。

歸屬和期滿

授標協議的條款將規定授標的歸屬、可行使性和條款(如果適用)。

根據重新調整的企業投資促進計劃，所有獎勵的歸屬或履行期至少為一年，由授予之日起計，但有例外情況，包括控制權變更、因死亡或殘疾而離職、與原獎勵保持相同歸屬期限的替代獎勵，或為支付其他已賺取和應支付的補償而提供的獎勵。此外，獎勵可以規定更早的歸屬，但僅限於根據重新調整的EIP可供發行的股票總數的最多5%(5%)。

一般來説，股票期權和SARS將在授予之日起不晚於十年內到期。

服務終止

獎勵協議的條款將規定任何加速或繼續授予，並在適用的情況下，在各種僱傭情況終止時可行使該獎勵並使其到期。

股票期權

薪酬委員會有絕對酌情權，有權向參與者授予股票期權，以購買股份。每項授予均由一份獎勵協議證明，該協議列明股票期權是獎勵股票期權(“ISO”)，其目的是有資格享受守則第422節規定的特殊税收待遇，還是非合格的獎勵股票期權(“非ISO”)。ISO只能授予員工。根據重新釐定的EIP授予的每個股票期權，其持有人有權按相關獎勵協議中指定的行使價購買數量的股票。在補償委員會的酌情決定權下，獎勵協議可以規定以現金、支票、股票或其任何組合的形式支付行使價。行權價格也可以(1)通過補償委員會或其代表可以接受的任何無現金行使程序支付，並通過出售我們的股票來促進；(2)經補償委員會同意，通過扣留與行使股票期權有關的其他方式發行；以及(3)通過獎勵協議中指定的任何其他方法。

根據重新釐定的企業投資頭寸授予的每個股票期權的條款和條件由補償委員會決定，但授予的股票期權的行使價不會低於我們普通股在授予日的公平市場價值(通常是我們普通股在授予股票期權授予或上市的主要證券交易所交易或上市的普通股的收盤價，如果在該日沒有收盤價，則為之前報告收盤價的最後一個日期)。截至2024年3月19日，納斯達克每股收盤價為32.13美元。此外，如果股票期權是授予期權Care Health 10%股東的ISO，股票期權行權價格將不低於授予日股票公平市場價值的110%。除下文“-資本變動調整”和“-合併”中所述的調整外，未經本公司股東批准，股票期權授予後不得降低股票期權行權價，不得取消股票期權(公允市值低於行權價)以換取現金或其他獎勵，不得就根據我們普通股交易的主要證券交易所的規則和法規被視為重新定價的股票期權採取任何其他行動。

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任何股票期權不得在授予日期起10年以上行使，或者，如果期權是授予我們10%股東的ISO，則不得在授予日期起5年以上行使。此外，任何股票期權，只要在任何日曆年首次可行使的受該期權約束的股票的總公平市值(在該ISO被授予之日確定)超過100,000美元，將不被視為ISO。作為股票期權授予的一部分，薪酬委員會不得規定重新加載特徵，即自動授予額外的股票期權以支付全部或部分行使價或任何相關預扣税金要求的部分，或規定就股票期權支付股息或股息等價物。

股票增值權

非典型肺炎可由補償委員會根據重新釐定的企業投資頭寸發放予參與者，作為股票期權的一部分或作為獨立的非典型肺炎。作為股票期權一部分授予的特別行政區的條款和條件在相關的期權獎勵協議中規定，而獨立特別行政區的條款和條件在相關的特別行政區獎勵協議中規定。特別行政區令持有人有權收取一筆款項(現金、股份或補償委員會釐定的現金與股份的組合)，相等於行使該等權利當日一股股份的公平市價超過期權或特別行政區獎勵協議所指明的行使價乘以行使特別行政區的股份數目。香港特別行政區的行使價將不低於根據重新釐定的創業投資協議於授出日期釐定的股份公平市價。除下文“-資本變動調整”及“-合併”中所述的調整外，未經本公司股東批准，本公司授予本公司後，本公司將不會降低本公司的特區行權價格，不得以現金或其他獎勵方式取消本公司的本公司特別行政區，並且不得對根據本公司普通股交易的主要證券交易所的規則和法規被視為重新定價的本公司股票採取任何其他行動。自授予之日起10年內，任何特別行政區都不得行使。作為特別行政區補助金的一部分，補償委員會不得規定就特別行政區支付股息或股息等價物。

限制性股票單位，包括績效股票單位

薪酬委員會行使其絕對酌情權，有權向參與者授予RSU，並可規定任何或所有RSU的授予應以實現一個或多個業績目標為條件。每個RSU的價值對應於一股的公平市場價值。條款和條件在相關的RSU獎勵協議中規定。在RSU歸屬之前，不得支付與RSU有關的股息等價物。

除非參與者已根據重新簽署的EIP作出延期選擇，否則在歸屬RSU後，參與者將收到我們在重新簽署的EIP下發行的等同於已歸屬RSU數量的股票的付款，然後RSU將自動取消。薪酬委員會可行使其絕對酌情權，允許參與者選擇推遲收到本應在授予RSU時到期的股票的交付，前提是這樣的選擇是根據守則第409a節作出的。

股票獎勵

薪酬委員會可向重新釐定的企業投資推廣計劃下的參與者發放股票補助金。有關股份授予的條款及條件載於相關股份授予協議。除非獎勵協議另有規定，就本公司普通股支付的現金股息將分配給股票授予持有人，而本公司普通股的任何股票股息將受到與股票授予股份相同的沒收條件的約束。

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以現金為基礎的表現獎

根據重新簽署的EIP，參與者可以獲得通行證。考績制度的條款和條件，包括績效目標、績效期限和每個考績制度的價值(或確定這些價值的公式)，由薪酬委員會自行決定，並應在涵蓋此類考績制度的獎勵協議中規定。如果達到績效目標，我們將根據績效水平和PA條款向參與者支付現金金額。

表演獎

任何類型的獎項都可以基於實現績效目標(“績效獎”)。業績目標是薪酬委員會確定的一個或任何組合業績目標的具體水平，包括但不限於淨銷售額；收入；收入增長或產品收入增長；營業收入；税前或税後收入；每股收益；淨收益；股本回報率；總股東回報；資產或淨資產回報率；普通股或任何其他上市證券的價格的升值和/或維持；市場份額；毛利；收益；經濟增值模型或同等指標；與各種股票市場指數的比較；成本削減、節約、控制或目標；每股現金流量或現金流量；資本回報率；現金流量投資回報；費用水平或營運資本水平的改善或達到；營業利潤率、毛利率或現金利潤率；經營效率；年終現金；債務削減；股東權益；市場份額；具體和客觀可確定的監管成就；關於研究、開發、產品或項目的具體和客觀可確定的目標的實施、完成或實現；生產量水平、收購和資產剝離以及人員招聘和維護；以及個人業績。業績目標也可以完全基於我們的業績或我們子公司的業績。薪酬委員會可根據標準適當調整對業績的任何評價。

董事大獎

董事會可規定董事的全部或部分年度預聘費、會議費及/或其他獎勵或補償須以股票獎勵的形式支付，包括非限制性股份。董事會決定此類獎勵的條款和條件，這些條款和條件可能是根據重新商定的EIP作出的。儘管如此，非僱員董事於任何一個歷年的總薪酬不得超過500,000美元。

不可轉讓

除遺囑或世襲及分配法外，參賽者不得轉讓任何獎項，而任何股票期權或特別行政區在參賽者生前(未經補償委員會同意)只可由參賽者行使，但補償委員會可在獎勵協議中規定，參賽者可將非ISO的獎勵轉讓給某些家庭成員、家族信託或其他家族擁有的實體，或按補償委員會決定的條款及條件進行慈善捐贈。

修改或終止重新申請的彈性公網IP

續訂的EIP自股東批准續訂的EIP之日起滿10年。董事會可在其認為必要或適當的範圍內修訂重新釐定的EIP，但如未經股東批准，不得按適用法律或交易所規則的規定作出修訂，且不得在控制日期變更當日或之後對下文“-控制權變更”項下所述的重新釐定的EIP的控制權條文作出任何修訂，但如該修訂條文會對原本會在該日期歸屬的任何權利造成不利影響，則不得作出修訂。董事會可隨時暫停授予獎勵或終止重新批准的EIP。未經參與者同意，終止、暫停或修改重新頒發的生態工業園不得實質性損害任何參與者對先前授予的獎勵的權利，除非此類行為是遵守適用法律或納斯達克規則所必需的。

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對裁決的修訂

補償委員會可以單方面修改以前授予的任何獎勵協議的條款，但未經參與者同意，此類修改不得實質性損害任何參與者在適用獎勵下的權利，除非該行動是遵守適用的法律、納斯達克規則或我們的任何補償追回政策所必需的，或者Option Care Health或與某些公司交易有關的解散或清算。

按資本化變化進行調整

薪酬委員會須公平地調整根據重新釐定的創業投資協議預留供發行的股份數目、種類或類別、年度授出限額、根據重新釐定的創業投資協議授予獎勵的股份數目、種類或類別，以及股票期權的行使價和授予的特別提款權，以反映我們的資本(包括股票股息或股票拆分)的任何變化。

合併

賠償委員會，作為法典第424條（a）所述的任何交易的一部分，應有權調整。（以薪酬委員會酌情認為符合守則第424（a）條的任何方式）根據經重列EIP預留予發行的股份的數量、種類或類別，年度授出限額，以及數量，受先前根據經重列EIP作出的獎勵所規限的股份種類或類別，以及購股權和SAR的相關行使價，此外，有權提出（以賠償委員會酌情認為符合《守則》第424（a）和409A條的任何方式）為實現選擇權的承擔或替代，股票增值權、受限制股份單位和股票授予之前由任何其他公司作出，以該交易要求取代或承擔該等授予。

控制權的變化

某些獎項的假定或替代。除非在獎勵協議中另有規定，否則如果控制權發生變更(如重新簽署的EIP所定義，並且包括當任何個人或團體是或成為期權Care Health的證券的實益擁有人時，代表我們有資格投票選舉董事會選舉的未償還證券的50%或更多投票權)，繼任者公司承擔或替代獎勵，如果參與者在控制權變更後12個月內在獎勵協議中指定的情況下終止受僱於繼任公司(或其附屬公司)：(1)截至終止僱傭之日未償還的股票期權和SARS將立即歸屬、完全可行使，此後可行使12個月(或獎勵協議中規定的時間段)；以及(2)適用於其他類型獎勵的限制、限制和其他條件將失效，該等獎勵將不受所有限制和限制，並完全歸屬。

不假定或替代某些獎項。除非授予協議另有規定，否則在控制權變更而繼任公司不承擔或替代獎勵的情況下：(1)截至控制權變更之日尚未承擔或替代的那些股票期權和SARS將立即歸屬並完全可行使，以及(2)對未被假定或替代的RSU和股票授予的限制和延期限制將失效，RSU和股票授予將不受所有限制和限制並完全歸屬。

對某些獎項的影響。獎勵協議可規定，在控制權變更的情況下：(1)如果在控制權變更之日，我們普通股的一股股票的公平市值低於股票期權或特別行政區行權價，則截至控制權變更之日未償還的股票期權和SARS將被取消和終止，以及(2)所有業績獎勵將被視為已賺取和支付(基於全部基礎

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根據目標業績或實際業績，或根據實際業績或根據截至控制變更之日已完成的業績期間的部分按比例計算)，任何限制或其他限制將失效，業績獎勵將立即結算或分配。

收回條款

Option Care Health或任何附屬公司為遵守適用的法律、規則或法規而採取的任何退還或退還政策(包括但不限於為滿足交易所法案和適用的納斯達克上市標準的要求或強制退還的任何適用法律或上市要求而採取的政策)，根據重新設定的企業知識產權協議授予的任何獎勵將被沒收、追回或採取任何其他行動。賠償將自動單方面修改，以符合任何此類賠償追回政策。有關我們當前高管薪酬追回政策的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論與分析-治理和其他事項-高管薪酬追回政策”。

聯邦所得税後果

與重新簽署的EIP下的獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的規則是技術性的，基於當前的法規、法規和解釋。適用的法律和監管規定及其解釋和適用也可能發生變化，具體情況可能有所不同。因此，以下討論旨在基於對當前聯邦所得税法律、法規(包括某些擬議的法規)以及司法和行政解釋的善意解釋，對與獎勵相關的美國聯邦所得税後果進行簡要、概括的描述。以下討論沒有闡述(1)除所得税後果以外的任何聯邦税收後果或(2)可能適用的任何州、地方或外國税收後果。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。

國際標準化組織。一般來説，員工不會在授予或行使ISO時確認應納税所得額。然而，就替代性最低税額而言，在計算僱員的替代性最低應納税所得額時，僱員必須將相當於行使日我們普通股的公平市值與期權行使價之間的差額視為調整項目。如果僱員沒有在(1)授予ISO之日後兩年內或(2)ISO行使之日後一年內處置根據ISO行使之日收到的股份，隨後的股份處置一般將導致該個人在處置時實現的金額與行使價格之間的差額方面的長期資本收益或損失。由於這種處置，我們將無權獲得任何聯邦所得税減免，通常我們也不會有權在授予或行使ISO時享受聯邦所得税減免。

如果員工在上述任何一個時間段內處置了因行使ISO而獲得的股份，那麼在該處置的年度內，該個人一般將確認普通收入，我們將有權獲得聯邦所得税扣減，數額等於(1)行使日股票的公平市場價值高於期權行使價格或(2)股票出售時實現的金額高於行使價格的金額中較小的一個。超過僱員確認為普通收入的數額的任何收益將作為短期或長期資本收益向該個人徵税(取決於適用的持有期)。

非ISO。參與者將不會在授予非ISO時確認任何應納税所得額，並且我們將無權在授予時獲得所得税扣減。在非ISO行使時，參與者將確認普通收入，我們通常將有權獲得聯邦所得税減免，金額等於行使日我們普通股的公平市場價值超過期權行使價格的部分。在參與者隨後出售股份時，該個人將確認短期或長期資本收益或損失(取決於適用的持有期)。

2024年委託書

提案4：修改選項Care Health，Inc.2018年股權激勵計劃

非典。參賽者將不會在授予特區時確認任何應納税所得額，我們也不能在授予特區時獲得所得税扣減。參與者將在根據重新商定的EIP行使特別行政區時確認用於聯邦所得税目的的普通收入，即現金、股票或現金和股票的組合，參與者將確認的收入金額將取決於參與者因此而獲得的現金金額(如果有)和股票的公平市場價值(如果有)。我們通常將有權獲得聯邦所得税減免，金額相當於參與者在參與者確認此類收入的同一個納税年度確認的普通收入。

RSU和PSU。參與者通常不會在授予RSU或PSU後確認用於聯邦所得税目的的收入。參與者將確認相當於以現金支付的金額或結算時收到的股票當時的公平市場價值的金額為普通收入。我們通常將有權獲得聯邦所得税減免，金額相當於參與者在參與者確認此類收入的同一個納税年度確認的普通收入。

股票贈與公司。當個人在股票贈與中的權益不再面臨被沒收的重大風險時，參與者通常將確認普通收入用於聯邦所得税目的，除非參與者根據法典第83(B)條選擇加快收入確認和獎勵的納税能力，直到授予之日，等於受此類股票授予的普通股當時的公平市場價值。我們通常將有權獲得聯邦所得税減免，金額相當於參與者在參與者確認此類收入的同一個納税年度確認的普通收入。

現金表現獎。參賽者將不會在授予現金獎勵時確認任何應納税所得額，並且我們將無權在授予該獎勵時獲得所得税扣減。參與者在收到重新確定的EIP下的付款後，將確認用於聯邦所得税目的的普通收入，參與者將確認的收入金額將是參與者收到的現金金額(如果有)。我們通常將有權獲得聯邦所得税減免，金額相當於參與者在參與者確認此類收入的同一個納税年度確認的普通收入。

第409A條。前述有關重新釐定的企業內部投資協議下獎勵的税務後果的討論，假設所討論的獎勵不被視為守則第409a節所指的“遞延補償安排”，或其結構符合守則第409a節的要求。如果不能滿足這些要求，通常會導致將遞延補償計入參與者收入的時間加快，以及某些罰金和利息。

第280G條。法典第280G條不允許公司對某些個人因控制權變更而收到的付款進行減税，如果付款超過其平均年補償的大約三倍，則法典第4999條對這些付款徵收20%的消費税。在某種程度上，控制權變更時的付款被歸類為超額降落傘付款，根據代碼第280G條，我們的減税將被禁止。降落傘支付是與控制權變更相關或由控制權變更引發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利、長期激勵計劃的支付和加速授予，包括股票期權和其他基於股權的薪酬。我們不提供與控制權變更相關的應繳税款的税收總額。

計劃福利

重新制定的生態工業園計劃下的獎勵由補償委員會酌情決定。因此，根據重新調整的企業投資頭寸，員工和顧問將獲得的福利目前無法確定。然而，有關近年在企業投資推廣計劃下授予近地天體的股權獎勵的資料，請參閲上文的“2023年基於計劃的獎勵撥款”表格及“截至2023年12月31日的未償還股本獎勵”表格。

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提案4：修改選項Care Health，Inc.2018年股權激勵計劃

根據我們目前的非僱員董事薪酬政策，根據重新釐定的生態工業園計劃，每位非僱員董事每年將獲授予價值160,000元的RSU。有關我們目前的非員工董事薪酬政策的更多信息，請參見上面的《非員工董事薪酬》。

需要投票

批准提案4需要出席年會或由受委代表出席並有權就提案投票的大多數股份投贊成票。

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股權補償

計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日關於根據EIP授權發行的我們普通股股份的詳細信息。EIP是唯一的股權補償計劃，我們的股權證券獲授權發行。截至該日，概無根據未經股東批准的股本補償計劃授權發行股本證券。

			擬發行的證券數量在行使以下權力時發出未完成的選項，認股權證和權利 (a) (#)			加權平均運動未償還期權價格，認股權證和權利⁽¹⁾ (b) ($)			證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償計劃(不包括證券反映在(A)欄) (c) (#)
股權補償計劃經股東批准			4,356,252⁽²⁾			25.42			2,369,702

(1)	加權平均行權價完全根據已發行期權的行權價計算，並不反映歸屬已發行的RSU時將發行的股份，這些已發行的RSU沒有行權價。

(2)	這一數字包括1,706,024股股票期權，1,883,116股基礎RSU，以及767,112股基礎PSU，這些股票都是根據EIP授予的，這些股票都是根據EIP授予的。

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特定的安全所有權

實益擁有人及

管理

下表提供了截至2024年3月19日(下表日期)我們可以獲得的關於以下各項的普通股實益所有權信息：(I)我們所知的每個股東是我們普通股的實益所有者超過5%，(Ii)每個董事和董事的被提名人，(Iii)每個NEO，以及(Iv)我們的所有現任高管、董事和董事的被提名人作為一個集團。

我們依靠我們的董事、董事被提名人和近地天體提供的信息以及其他人提交的美國證券交易委員會備案文件來確定受益所有權。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，表中所列個人或實體對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權。受目前可行使或可於上市日期起計60天內行使的購股權規限的普通股股份，在計算該人士的持股百分比及(如適用)行政人員及董事作為一個整體的持股百分比時，亦被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行。

除非另有説明，否則表格中每個股東的地址是C/O Option Care Health，Inc.，3000 Lakeside Drive#300N，Bannock Burn，IL 60015。截至上市日期，我們的普通股已發行173,816,040股，並已發行。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

姓名和地址	股份數量實益擁有⁽¹⁾⁽²⁾	班級百分比
貝萊德股份有限公司⁽³⁾	21,132,010	12.2%
先鋒集團。⁽⁴⁾	19,626,205	11.3%
約翰·J·阿洛塔⁽⁵⁾	45,791	*
邁克爾·巴瓦羅	5,765	*
伊麗莎白·Q·貝滕⁽⁶⁾	50,764	*
伊麗莎白·D·比爾鮑爾	6,504	*
芭芭拉·W·博德姆	0	*
埃裏克·K·勃蘭特	0	*
娜塔莎·德克曼醫學博士	3,504	*
理查德·丹尼斯	178,072	*
David W·戈爾丁	85,313	*
哈里·M·詹森·克萊默	244,566	*
R·卡特·佩特	89,560	*
約翰·C·拉德馬赫	302,735	*
邁克爾·夏皮羅	103,446	*
科林灣斯邁瑟⁽⁷⁾	9,049	*
蒂莫西·P·沙利文	47,558	*
盧克·惠特沃斯	98,260	*
諾曼·L·賴特	0	*
所有現任董事、董事提名人和執行官作為一個團體（17人）	1,106,629	*

*	佔截至表日普通股發行和流通股的不到1%。

(1)	包括下列股份，該等股份目前尚未發行，但由於根據目前可行使或將於本表日起60天內可行使的無保留購股權收購權利而被視為實益擁有：Bavaro先生5,765股；Denness先生81,682股；Rademacher先生146,230股；Shapiro先生45,351股；Smyser先生4,807股；Whitworth先生55,486股；以及本公司其他高管7,693股。

(2)	包括下列尚未發行但被視為實益擁有的股份，因為根據上市日期起計60天內歸屬的限制性股票單位有權收購該等股份：Betten女士2,395股；BierBower女士1,774股；Dr.J.Deckmann 1,774股；Denness先生6,878股；Golding先生2,809股；Kraemer先生4,210股；Pate先生3,039股；Sullivan先生2,336股。

(3)	截至2023年12月31日，基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)2024年1月23日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息。在這份文件中，貝萊德列出了自己的企業地址：50 Hudson Yards，New York，NY 10001。代表(I)20,834,307股，貝萊德擁有唯一投票權；(Ii)0股，貝萊德分享投票權；(Iii)21,132,010股，貝萊德擁有唯一處分權；及(Iv)0股，貝萊德分享處分權。

(4)	截至2023年12月31日，基於先鋒集團(以下簡稱先鋒)2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息。在這份文件中，先鋒公司將其業務地址列為賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編為19355。代表(I)0股先鋒擁有唯一投票權的股份，(Ii)310,154股先鋒共享投票權的股份，(Iii)19,129,873股先鋒擁有唯一處置權的股份，及(Iv)496,332股先鋒共享處分權的股份。

(5)	包括(I)42,893股及(Ii)2,898股目前尚未發行但被視為實益擁有的股份，因為根據上市日期起計60天內歸屬的限制性股票單位有權收購該等股份，該等股份由John J.Arlotta Living Trust間接持有。

(6)	包括伊麗莎白Q.Betten 2012 Living Trust間接持有的2,843股。

(7)	包括由可撤銷信託間接持有的2500股。

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一般信息

關於年會

2024年股東年會

年會將於2024年5月15日上午11：30舉行。中部夏令時。股東周年大會的記錄日期(“記錄日期”)為2024年3月19日，只有截至該日期收市時登記在冊的股東才有資格在股東周年大會上投票。

出席年會

我們正在通過互聯網上可訪問的純音頻實時網絡直播來舉行年會。這種形式允許世界各地的股東充分參與，利用技術進行有效的溝通。它還旨在加強股東的准入和參與，同時保護股東的權利。例如：

•	通過遵循以下説明，股東可以提前在線提交問題，也可以在會議期間現場提交問題。在會議期間，我們將在時間允許的情況下解決儘可能多的問題。

•	儘管截至記錄日期，現場網絡直播參與(即投票和提問的能力)僅限於股東，但任何人都可以在年會後觀看現場網絡直播和重播。

只有我們在記錄日期收盤時的股東或持有有效委託書的股東才能出席和參加年會。非股東仍可在線收聽會議，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/OPCH2024.

如果您計劃在線參加年會，您必須遵守以下程序。未能遵守意味着您仍然可以收聽年會網絡直播，但將無法參與。

•	要在年會期間出席、投票和提交問題，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/OPCH2024並輸入您的互聯網可用性通知、投票指示表格或代理卡中的控制號碼。

•	要提前提交問題，請訪問Www.proxyvote.com晚上10點59分之前2024年5月14日中部夏令時，並輸入您的控制號碼。

•	有關以下方面的問題Www.proxyvote.com或您的控制號碼，請聯繫持有您股票的銀行、經紀商或組織。在線投票的可用性可能取決於持有您股票的組織的投票程序。

我們強烈建議您提前登錄會議。請為在線簽到過程分配足夠的時間，該過程將在年會開始前大約十五(15)分鐘開始。如果您在簽到或年會期間遇到任何困難，請撥打我們專門的年會網站上提供的免費電話：Www.VirtualSharholderMeeting.com/OPCH2024.

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年會的一般情況

股東有各種機會向年會提交問題。希望提前提交問題的人可以通過以下任一方式提交Www.proxyvote.com或在我們專門的年會網站上Www.VirtualSharholderMeeting.com/OPCH2024。問題也可以在會議期間在年會網站上現場提交，股東也可以在那裏訪問本委託書和我們的2023年年度報告的副本。

如果您無法出席年會，可在我們的投資者關係網站上重播網絡直播，網址為investors.optioncarehealth.com在會議結束後。

如何投票或更改您的投票

無論您是登記在冊的股東還是受益股東，您都有權決定如何投票表決您的股票，而無需實際參加年會。即使您計劃參加年會，我們也強烈建議您提前投票，通過以下任一方法填寫委託書：

•	互聯網：參觀Www.proxyvote.com並按照提供的説明進行操作。

•	電話：撥打代理卡或投票指示表格上的免費電話號碼，並按照提供的説明進行操作。

•	郵件：如果您收到這些代理材料的印刷版，請在提供給您的回執信封中填寫、簽署、註明日期並郵寄代理卡。

直接與我們的轉讓代理Equiniti Trust Company持有股份的股東(“登記在冊的股東”)，可以在電子投票結束前的任何時候撤銷他們的委託書。要做到這一點，可以在年會期間通過互聯網、電話、郵寄或在年會開始前向我們的公司祕書發送指示，在線提交晚些時候的投票。對於通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的股東(“受益股東”)，可以通過聯繫持有其股票的經紀人、銀行或被提名人，或通過在會議期間在線投票來撤銷先前的投票指示。

股東也可以在年會期間通過互聯網投票。出席股東周年大會的股東應遵守有關指示，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/OPCH2024投票或提交問題。會議期間在網上進行的任何投票都將取代之前的任何投票。

我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加年會。

法定人數

截至記錄日期，我們的普通股流通股約為173,816,040股。為達到股東周年大會的法定人數，大部分已發行及有權於記錄日期投票的股份持有人必須親身或委派代表於大會預定時間出席。對經紀人的反對票和棄權票進行計算，以確定是否達到法定人數。如果出席人數不足法定人數，我們可以提議將年會休會，並在晚些時候重新召開會議。

投票標準

在記錄日期，我們發行在外的每股普通股有權對每個董事提名人投一票，對其他事項投一票。

2024年委託書

年會的一般情況

如果您是受益股東，並且沒有向您的經紀人提供具體的投票指示，持有您股份的實體將無權就分類為"非常規"的提案進行投票，從而導致"經紀人無投票"。這些“中間人不投票”不算作投票，也不會影響該等提案的結果。對於年會，只有提案2被視為例行事項。

下表概述了年度會議上審議的提案，選舉董事和批准彼此提案所需的投票，以及計票的方式。

選舉董事

對每個被提名人

多個"投票"*

沒有效果

批准獨立審計員

贊成、反對或棄權

出席或由代表出席的過半數股份

vbl.反對，反對

經紀人有

酌情決定投票

諮詢投票取消高管薪酬

贊成、反對或棄權

出席或由代表出席的過半數股份

vbl.反對，反對

沒有效果

2018年度股權激勵計劃修訂及重列

贊成、反對或棄權

出席或由代表出席的過半數股份

vbl.反對，反對

沒有效果

*	任何董事如未獲得贊成其當選的過半數選票，均須遵守我們的董事辭職政策，這一政策如上文“建議1：董事選舉”中所述。

投票指示

如果您填寫並提交您的代理投票指示，被指定為代理的個人將遵循您的指示。如果您是記錄在案的股東，並且您提供的委託書並未具體説明如何對一項提案進行投票，則被指定為委託書的個人將按照董事會對該提案的建議進行投票。被提名為代理人的個人將根據他們的最佳判斷，就年度大會上適當提出的任何其他事項進行投票。

我們的附例概述了任何提名或議程項目在年會上提交表決的預先通知的先決條件。截至本委託書日期，除本委託書所詳述的建議外，吾等並未收到任何預期將於股東周年大會上提呈的事項的及時通知。

委託書徵集成本

我們支付與招攬代理人相關的費用。我們還有義務要求以其名義持有我們股票的經紀人、銀行和其他被提名人向此類股票的受益者提供我們的代理材料。我們必須按照法定費用表償還這些經紀人、銀行和其他被提名人的相關費用。

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年會的一般情況

投票的保密性

識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式進行處理。我們不會披露個別股東的委託書或選票，但投票表和認證、促進委託書成功徵集、主張或抗辯針對我們的索賠或遵守適用法律要求的情況除外。如果您在委託卡或選票上提供意見，可能會與我們的管理層和董事會分享，以供他們審查。

其他信息

美國選舉服務有限責任公司已受聘為我們的選舉獨立檢查員，負責為年會清點股東的選票。

截至記錄日期的股東名單將在年會前十天內供查閲。如果您希望查看股東名單，請發送電子郵件至郵箱：och-Corporation@optioncare.com安排一次約會。此外，出席股東可在年會期間通過會議網站查閲股東名單。

初步投票結果將在年會期間公佈。最終投票結果將在年會投票後由選舉督察進行點票。我們將在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中披露最終投票結果。

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其他內容

信息

2025年股東提案或董事提名

對於將被納入我們2025年年會代理材料的事項(不包括董事提名)，提交的材料必須在2024年12月4日營業結束或之前收到。所有提案必須符合《交易法》第14a-8條規定。

在我們2025年年會上審議但不包括在我們的委託書材料中的事項必須不早於2025年1月15日營業結束時提交，也不遲於2025年2月14日營業結束時提交。建議書必須來自登記在案的股東，幷包括本公司章程所要求的信息。如果您是以街道名義持有的股票的受益者，請與持有您股票的組織聯繫，以瞭解如何將您的股票直接以您的名義登記為記錄的股東的詳細信息。

2023年，我們實施了委託書細則，允許一名股東或最多20名股東連續持有我們的股票至少三年，相當於我們流通股總數的至少3%，在我們的委託書材料中包括最多佔董事會20%的董事被提名人，前提是股東(S)和被提名人(S)滿足我們章程中的要求。代理訪問董事被提名者的通知必須在2024年11月4日收盤至2024年12月4日收盤之間收到。

根據我們的章程，打算在我們的2025年年會上提名董事的股東(如上所述通過代理訪問除外)必須在2025年1月15日營業時間結束之前至遲於2025年2月14日營業時間結束前向我們提交通知。董事提名通知必須由登記在冊的股東提交，並符合本公司章程的要求。如果您是受益股東，請與持有您股票的組織聯繫，以瞭解如何以您的名義直接將您的股票登記為記錄股東的詳細信息。除滿足上述要求外，為遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持非董事會提名人的董事的股東，必須不遲於2025年3月17日提交通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息。

建議書和董事提名必須以郵寄方式發送給我們的公司祕書，地址為伊利諾伊州60015班諾克伯恩湖濱大道300N號3000號，或通過電子郵件發送到郵箱：och-Corporation@optioncare.com。我們的《章程》已在美國證券交易委員會備案，並可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取，網址為Www.sec.gov.

有關互聯網可用性的通知

我們主要使用互聯網向我們的股東提供代理材料。我們正在向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)，並説明如何在線訪問代理材料，地址為Www.proxyvote.com或要求提供材料的打印副本。

2024年委託書

附加信息

股東可以遵循互聯網可用性通知中的説明，選擇通過郵寄或電子郵件接收未來印刷的代理材料。我們鼓勵股東利用代理材料的在線可獲得性來幫助減少我們年度股東會議對環境的影響，並降低我們的印刷和郵寄成本。我們的代理材料也可在investors.optioncarehealth.com.

地址相同的股東

我們已經實施了一個被稱為“持家”的流程。在這一過程中，除非我們收到任何股東的不同指示，否則我們可以將互聯網可用性通知的一份副本，如果您通過郵寄要求打印版本，本委託書和2023年年度報告，發送給共享相同地址的多個股東。這種方法有助於減少我們年度股東會議對環境的影響，並降低我們的印刷和郵寄成本。參與持股的股東仍將收到單獨的代理卡。如果股東選擇不參與持股，他們可以要求提供一份單獨的互聯網可用性通知副本，如果他們通過郵寄要求打印版本，則本委託書和2023年年度報告，我們將根據要求立即交付。

要免費收到互聯網可用性通知的單獨副本，如果您要求打印版本，本委託書或2023年年度報告，或任何未來通知、委託書或年報的單獨副本，您可以將通知發送給Option Care Health，Inc.，地址：美國伊利諾克伯恩州班諾克伯恩湖濱大道300N號3000號，郵編：投資者關係部，或致電(312)9402538。如果您在一個地址收到多份代理材料，並希望參與房屋管理，請聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他組織，詢問如何消除重複郵件。

法律事務

本委託書可能包含“前瞻性陳述”，符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”的安全港條款。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“可能”、“應該”、“將”等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。前瞻性陳述的例子包括與我們的ESG計劃和高管薪酬計劃有關的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。有關可能影響我們實際結果的風險的詳細討論，請參考我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中確定的風險因素。

本委託書中所作的任何前瞻性陳述均以截至本委託書發表之日我們所掌握的信息為基礎，且僅在該日期發表。我們沒有義務公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是新信息、未來發展還是其他情況。

本文檔中的網站引用僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容不包含在本文中作為參考，也不構成本代理聲明的一部分。

2024年委託書

附加信息

其他事項

我們不知道有任何其他事項將在年會上提出。如任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的個別人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

根據董事會的命令，

科林灣斯邁瑟

總法律顧問兼公司祕書

2024年4月3日

班諾克本

2024年委託書

附錄A：

非公認會計準則財務指標

在本委託書中，我們使用調整後的EBITDA和淨債務槓桿率，這是非公認會計準則的財務衡量標準。我們相信，這些非公認會計準則為投資者提供了有用的信息。其中，它們為我們的業務運營業績提供了更多的洞察力，並便於與我們的歷史業績進行比較。調整後的EBITDA也用於我們的年度現金獎勵和PSU。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除淨增加費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用、債務清償損失以及重組、收購、整合和其他之前的淨收益。作為重組、收購、整合和其他活動的一部分，我們可能會產生大量費用，如某些長期資產的減記、臨時多餘費用、專業費用、潛在的留任和遣散費，

我們將淨債務槓桿率定義為總債務減去資產負債表上的現金和現金等價物除以調整後的EBITDA。我們將總債務定義為長期債務和長期債務的當前部分之和，不包括貼現和未攤銷債務發行成本。

這些非公認會計原則的衡量標準不是公認會計原則下的財務業績衡量標準。它們不應單獨使用，或作為根據公認會計準則編制的財務業績衡量的替代或替代。此外，我們使用的這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司報告的類似名稱的非GAAP財務指標相比較。

作為參考，我們使用的最具可比性的公認會計原則財務指標與非公認會計原則財務指標的對賬如下表所示。

	2023 (千美元)	2022 (千美元)
淨收入	$267,090	$150,556
利息支出，淨額	51,248	53,806
所得税費用	91,652	55,212
折舊及攤銷費用	62,200	65,434
EBITDA	472,190	325,008

EBITDA調整
股權激勵補償費用	30,479	16,783
出售資產的收益	—	(10,325)
重組、收購、整合和其他⁽¹⁾	(77,486)	11,387
調整後的EBITDA	$425,183	$342,853

總債務	1,088,000
現金和現金等價物	(343,849)
淨債務	$744,151

淨債務槓桿率	1.8

(1)	截至2023年12月31日止年度的重組、收購、整合及其他包括與Amedisys交易有關的合併終止費，扣除合併相關費用

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A-1

附錄B：

Option Care Health，Inc.修訂並重申2018年股權激勵計劃

第一節。

背景和目的

本計劃旨在促進美國特拉華州公司Option Care Health，Inc.(以下簡稱“公司”)的利益，方法是授權委員會向員工、董事和顧問頒發獎勵，以便(1)吸引和留住員工、董事和顧問，(2)為董事和顧問公司的每位員工、董事和顧問提供額外的激勵，使其致力於增加股票價值，以及(3)向每位員工、董事和顧問提供相當於公司每位股東股份的公司未來股權。本計劃於2018年5月3日通過，自2021年5月19日起修訂重述，特此進一步修訂重述，自重述生效之日起生效。

第二節。

定義

2.1. 附屬公司-指根據守則第(414)(C)款被視為與公司共同控制的任何組織(子公司除外)，如果根據守則第(414)(C)款將所得税條例中的“80%”改為“50%”，則該組織將被視為與公司共同控制。

2.2. 授獎-指根據本計劃的規定作出的任何期權、股票增值權、限制性股票單位、股票授予或業績獎勵。

2.3. 授標協議-指任何期權證書、股票增值權證書、受限股票單位證書、股票授予證書或業績獎勵證書。

2.4. 衝浪板-指本公司的董事會。

2.5. 控制權的變化-除非授標協議另有規定，否則指發生下列任何一種事件：

(A) 於任何二十四(24)個月期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成至少過半數的董事會成員，惟在該期間開始後成為董事成員的任何人士，其當選或提名獲當時董事會至少多數現任董事投票通過(不論是以特定投票方式或經提名為董事被提名人的公司委託書批准，且無書面反對)，即為董事現任董事；然而，任何因董事選舉的實際或威脅的競爭，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果，而最初被推選或提名為公司董事的任何個人，不得被視為現任董事；

(B) 任何“個人”或“團體”(1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)條所指者)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13D-3條)，相當於當時有資格投票選舉董事會的公司已發行證券的總投票權的50%或以上(“公司表決證券”)；但本(B)段所述事件不得因下列任何收購而被視為控制權的改變：(I)由本公司或任何聯屬公司或附屬公司；(Ii)由本公司或任何聯屬公司或附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)；(Iii)由任何承銷商暫時收購

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B-1

根據該等證券的發售而持有證券，(Iv)根據(C)段所界定的不符合資格的交易，或(V)由本公司任何人士或集團持有該等證券，前提是現任董事會的多數成員事先批准該人士或集團收購本公司表決證券50%或以上的實益擁有權；

(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行(“業務合併”)須經本公司股東批准(“業務合併”)，除非緊接該業務合併之後：(I)超過(A)因該業務合併而產生的法團(“尚存公司”)總投票權的50%，或(B)(如適用) ，直接或間接實益擁有100%有資格選舉尚存公司董事的有表決權證券的最終母公司(“母公司”)由緊接該企業合併前尚未發行的公司表決權證券(或如適用，由該公司表決權證券根據該企業合併轉換成的股份代表)代表，而其持有人的表決權與該公司表決權證券在緊接企業合併前的持有人中的表決權基本相同。(Ii)任何人(由尚存的法團或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)除外)並不直接或間接地是或成為有資格選舉母公司(如沒有母公司，則為尚存的公司)董事的未償還有表決權證券的總投票權的30%或以上的實益擁有人；及。(Iii)母公司至少有過半數的董事會成員(或如沒有母公司，企業合併完成後的在任董事)在董事會批准簽署關於該企業合併的初始協議時(任何符合上述(I)、(Ii)和(Iii)項規定的所有標準的企業合併應被視為“不合格的交易”)；

(D) 公司的股東批准完全清算或解散公司的計劃；

(E) 完成出售本公司的全部或幾乎所有資產。

儘管有上述規定，不得僅因為任何人士因本公司收購公司表決證券而取得超過50%的公司表決證券的實益擁有權，從而減少已發行的公司表決證券的數目；但如該人士在本公司收購後成為額外公司表決證券的實益擁有人，從而增加該人士實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則本公司的控制權將發生改變。

除非適用的授標協議另有規定，否則僅為了根據構成《守則》第(409A)節規定的“延期賠償”的任何授獎確定任何付款的時間，(I)控制權的變更應僅限於《美國財政部條例》第1.409A-3(I)(5)節中所定義的“公司所有權的變更”、“公司實際控制權的變更”或“公司大部分資產所有權的變更”。任何授標協議對控制權變更的定義不得使控制權變更被視為在導致公司控制權變更的事件或交易實際完成之前發生(例如，在宣佈、開始或股東批准任何事件或交易後，如果完成，將導致公司控制權變更)。

2.6. 代碼-指經修訂的1986年《國內收入法》和根據其頒佈的任何適用的財政條例和指導方針，以及任何後續法律規定或類似的法律規定。

2.7. 委員會-指管理髮展與薪酬委員會或董事會任命的其他委員會，該委員會應至少有兩(2)名成員，每名成員均應符合規則第16B-3條所述“非僱員董事”的定義。

2.8. 顧問-指為本公司、聯屬公司或附屬公司提供服務(與(I)融資交易或(Ii)促進或維持公司證券市場有關的除外)的自然人(董事僱員或非僱員)的任何顧問或顧問。

2.9. 董事-指董事會的非僱員成員。

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B-2

2.10. 員工-指公司或任何附屬公司、母公司或附屬公司的僱員

2.11. 公平市價-指(1)股票在交易或上市的主要證券交易所的任何日期的收市價，或(2)根據第(1)條報告的緊接前一個營業日的收市價，或(2)根據第(1)條報告的前一個營業日的收市價，或(3)本着誠信行事的委員會因合理應用符合第409A節要求的合理估值方法而釐定的價格。

2.12. ISO-指旨在滿足本規範第(422)款要求的選項。

2.13. 1933年法案-指經修訂的1933年《證券法》。

2.14. 1934年法案-指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.15. NQSO-指不滿足本規範第(422)款要求的選項。

2.16. 選擇權-指根據第7款授予的購買股票的選擇權。

2.17. 選項證書-指闡明根據本計劃授予的選項的條款和條件的書面證書。

2.18. 期權價格-指在行使根據本計劃授予的選擇權時購買一股股票所應支付的價格。

2.19. 父級-指作為本公司母公司的任何公司(按《守則》第424(E)款的規定)。

2.20. 參與者-指根據該計劃獲得當時傑出獎的員工、董事或顧問。

2.21. 表演獎- 指根據第11條授予的裁決。

2.22. 表演獎證書- 指書面證明，其中規定了根據第11條授予的裁決的條款和條件。

2.23. 績效目標- 指第11.3節中所述的績效目標。

2.24. 表演期- 指第11.4節所述的履約期。

2.25. 平面圖- 意味着這家Option Care Health公司經修訂及重列董事會採納及其後不時修訂的二零一八年股權激勵計劃。

2.26. 先前的計劃- 是指公司的2008年激勵股票計劃，因為該計劃已不時修訂和/或重述。

2.27. 重述生效日期- 指本修訂及重列的2018年股權激勵計劃獲本公司股東批准之日。

2.28. 限售股單位- 是指根據第9條授予的裁決。

2.29. 受限制股票單位證書- 指列明限制性股票單位條款和條件的書面證明。

2.30. 規則16B-3- 指1934年法案第16（b）條第16b—3條的豁免或該規則的任何繼承者。

2.31. sar值--指委員會根據第8條授予股票增值權時分配給股票的行權價格。

2.32. 脱離服務-指為第409a節的目的而定義的“脱離服務”一詞。

2.33. 庫存 -指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

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B-3

2.34. 股票增值權-指根據第8條授予的接受股票增值的權利。

2.35. 股票增值權證書-指闡明股票增值權的條款和條件的書面證書，而該股票增值權不是作為期權的一部分授予參與者的。

2.36. 股票贈與-指根據第10款授予的股票。

2.37. 股票授權證-指列明股票授予條款和條件的書面證書。

2.38. 子公司-指公司的附屬公司(《守則》第424(F)款所指的)的公司。

2.39. 代替獎-由本公司或任何聯營公司或附屬公司收購的公司或與本公司或任何聯營公司或附屬公司合併的公司授予的獎勵或發行的股票，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。

2.40. 10%的股東-指擁有公司、子公司或母公司所有類別股票總投票權10%(10%)以上(在考慮準則第424(D)條的歸屬規則後)的個人。

第三節。

根據該計劃保留的股份

3.1. 股份數量

(A) 根據第(16)款規定的調整，根據本計劃授權發行的股票總數為13,101,734股，所有股票均可能受到ISO的限制，減去根據先前計劃每一(1)股股票減去一(1)股股票，以及每一(1)股股票減去一(1)股股票，每一(1)股股票根據先前計劃授予期權或股票增值權，以及每一(1)股股票減去18/100(1.18)股股票，但根據先前計劃於2017年12月31日之後授予的期權或股票增值權除外。任何受期權或股票增值權獎勵的股票應計入這一限額之外的一(1)股股票，即每發行一(1)股股票。除認購權或股票增值權以外，任何受獎勵的股票應計入這一限額，每發行一(1)股股票將計入18/100(1.18)股股票。自原生效日期起，將不再根據先前計劃給予任何進一步的撥款或獎勵。

(B) 如果任何受獎勵的股票或在2017年12月31日之前計劃下的獎勵被沒收或到期，或者任何獎勵或在2017年12月31日後根據先前計劃下的獎勵以現金(全部或部分)結算，則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，根據以下第3.1(D)節，接受該獎勵或根據先前計劃下的該獎勵的股票應再次可用於根據該計劃進行獎勵。儘管本協議有任何相反規定，以下股票股份不得加入根據本節(A)段授權發行的股票股份中：(I)參與者為支付期權購買價格而投標或扣留的股票股份；(Ii)參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而投標或扣留的股票股份；及(Iii)受股票增值權約束但未與行使股票增值權時的股票結算相關的股票發行的股份。

(C) 替代獎勵不應減少根據本計劃授權發行或根據第6款授權授予參與者的股票。此外，如果公司或任何關聯公司或子公司收購的公司或與公司或任何關聯公司或子公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該預先存在計劃的條款(在適當範圍內進行調整)可供發行的股份。在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併一方的實體的普通股持有人的代價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少授權發行的股份

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B-4

根據該計劃；但使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可授予在該等收購或合併前並非本公司、聯屬公司或附屬公司的僱員或董事的個人。

(D)根據本第(3)款再次可供發行的任何股票，如果該等股票受根據該計劃授予的購股權或股票增值權的約束，則應作為一股股票重新加入，如果該等股票受根據該計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵的約束，則應作為一股或18/100(1.18)股股票重新添加，如果該等股票受根據該計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵的約束，則該等股票應作為一股股票重新加入。

3.2. 股份性質。根據本協議發行的任何股份可全部或部分由認可及未發行股份、庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的股份組成。

第4節。

生效日期

《計劃》自2018年5月3日(《原生效日期》)起施行。其修改和重述自“重述生效之日”起生效。

第5節。

委員會

5.1. 委員會權力。本計劃由委員會管理。在符合本計劃的規定和董事會可能不時通過的與本計劃的規定不相牴觸的命令或決議的約束下，委員會擁有完全的權力和權力：(I)選擇可根據本計劃不時授予獎勵的參與者；(Ii)決定在不與本計劃的規定相牴觸的情況下授予每個參與者的獎勵的類型；(Iii)確定根據本計劃授予的每個獎勵所涵蓋的股票數量；(Iv)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的規定相牴觸；(V)決定獎勵是否、在何種程度和在何種情況下可以現金、股票或其他財產結算；(Vi)決定現金、股票、其他財產和與根據計劃作出的獎勵有關的其他應付款項是否應自動推遲或由參與者選擇延期；(Vii)決定是否、在何種程度和在何種情況下取消或暫停獎勵；(Viii)解釋及管理本計劃及根據本計劃訂立或與本計劃有關的任何文書或協議，包括任何獎勵協議；(Ix)以委員會認為適宜的方式及在委員會認為適宜的範圍內，糾正計劃或獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；(X)制定其認為適當的規則及規例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理計劃；(Xi)決定除認購權或股票增值權以外的任何獎勵是否會有股息等值；(Xii)取消或暫停獎勵、加速授予獎勵、延長獎勵的行使期限或以其他方式修改任何懸而未決的獎勵的條款和條件，符合第6.2節的要求；以及(Xiii)作出任何其他決定，並採取委員會認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。委員會有完全權力及權力決定適用於本公司、其附屬公司及聯屬公司服務的任何獎勵的條款及條件，包括參與者自願或因死亡、傷殘或退休而不論是否有理由而離開本公司，並可在獎勵協議或其可能規定的規則及規例中提供該等條款及條件。

5.2. 委員會的決定和會議。委員會的決定是最終的、決定性的，對所有個人或實體，包括本公司、任何聯屬公司或子公司，以及上述任何公司僱用的任何參與者都具有約束力。委員會多數成員可決定其行動，包括確定會議的時間和地點。儘管有上述規定，委員會採取的任何具體影響或與董事獲獎有關的行動或決定都應事先獲得董事會的批准。

5.3. 代表團。在不與適用法律相牴觸的範圍內，包括證券交易或上市的主要證券交易所的規則和條例，委員會可通過

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B-5

(I)本公司一名或多名董事組成的委員會根據本計劃獲授予、取消或暫停授予獎勵的任何權力，包括授予、取消或暫停獎勵的權利及(Ii)在法律許可的範圍內，一名或多名執行董事或執行董事委員會有權向並非本公司董事或執行董事的僱員授予獎勵的權利，以及根據本計劃代表委員會採取行動以取消或暫停向並非本公司董事或執行董事的僱員授予獎勵的權力。

第6節。

資格和默認歸屬

6.1. 資格。任何參與者都有資格被指定為參與者；但董事僅有資格獲得與第12款一致的獎勵。只有受僱於公司或子公司或母公司的員工才有資格根據本計劃獲得ISO獎勵。

6.2. 默認歸屬。除非下文另有規定，否則：(A)不是業績獎的任何獎項的最短授權期應為授予之日起一年(“最短授權期”)；或(B)為業績獎的最短授權期應為自授予之日起一年(“最低授權期”)。但是，上述最短歸屬期限和最短履約期限不適用於(I)本計劃第17款規定的控制權變更，(Ii)因死亡或殘疾而離職，(Iii)不縮短被替換獎勵歸屬期限的替代獎勵，(Iv)用於支付或交換其他已賺取和應支付的補償的獎勵，或(V)關於根據本計劃可供發行的股份總數的5%(5%)的獎勵，可不考慮任何最短歸屬期限或最低績效期限(視情況而定)在本第6.2節中描述。

6.3. 無零碎股份。除非委員會另有決定，否則接受獎勵的股票數量應始終為整數。根據本計劃，不得發行任何零碎股份，任何獎勵的股票數量應為股票中下一個較低數量的股票，將所有零碎股票向下舍入。委員會根據本第6.3款作出的調整應是決定性的，並對所有受影響的人具有約束力。

6.4. 其他協議。儘管有上述規定，如果參與者是本公司、聯屬公司或附屬公司的另一項計劃或協議的一方或根據該計劃或協議有資格獲得福利，而該計劃或協議規定加速歸屬或以其他方式影響參與者在本計劃下的未完成獎勵的歸屬，則參與者的未完成獎勵應按照本計劃和適用的獎勵證書(S)的規定或該等其他計劃或協議(視情況而定)中對參與者更有利的規定進行歸屬。

第7節。

選項

7.1. 委員會行動。委員會根據其絕對酌情決定權，有權根據本計劃不時授予參與者購買股票的期權。期權的每一次授予應由期權證書證明，每份期權證書應列出期權是ISO還是NQSO，並應列出委員會以絕對自由裁量權行事的委員會認為與本計劃條款一致的其他授予條款和條件；然而，如果委員會在同一日期向員工授予ISO和NQSO，員工行使ISO的權利不應以他或她未行使NQSO為條件。

7.2. 100,000美元限額。任何期權不得被視為ISO，只要在任何日曆年首次可行使的受該期權約束的股票的公平市值總額超過100,000美元。相反，任何此類超額部分應自動被視為NQSO。委員會應根據本規範的第422(D)款解釋和管理本§7.2中規定的ISO限制，並且委員會應僅在本規範第(422)(D)款的有效期間內將本第7.2節視為有效。

7.3. 期權價格。受期權約束的每股股票的期權價格(替代獎勵除外)不得低於授予期權當日股票的公平市價；但是，如果期權是授予10%股東的員工的ISO，則受該ISO約束的每股股票的期權價格不得低於股票在授予日的公平市值的110%

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B-6

該ISO被授予的日期。除根據第16款進行的調整外，未經公司股東批准，期權價格在授予期權後不得降低，不得取消期權(公平市價低於期權價格)以換取現金或其他獎勵(與控制權變更或替代獎勵有關的除外)，不得對根據股票交易所在主要證券交易所的規則和法規被視為重新定價的期權採取任何其他行動。

7.4. 付款。期權價格應在行使任何期權時全額支付，委員會酌情決定，期權證書可規定以現金、支票或股票支付期權價格，併為委員會接受，或以現金、支票和該等股票的任何組合支付。此外，購股權價格可(I)透過委員會或其代表可接受的任何無現金行使程序支付，並透過出售股份促進支付；(Ii)經委員會同意，扣留因行使購股權而可發行的股份；及(Iii)透過授標協議所指定的任何其他方法支付。以股票形式支付的任何款項(包括扣留股票)應被視為等於該股票在行使日的公平市價。

7.5. 鍛鍊週期。根據本計劃授予的每個期權應在相關期權證書中規定的時間或時間全部或部分行使，但授予公司或任何子公司員工的期權在授予期權之日起一年內不得行使，除非在第16款或本合同第6.2款所述的情況下，替代獎勵另行允許。期權證書不得使期權在(1)第五(5)日或之後(以較早者為準)行使^這是)期權授予日期的週年紀念日，如果期權是ISO，並且員工在期權授予日期是10%的股東，或(2)第十(10)日^這是)期權授予日的週年，如果期權是(A)NQSO或(B)授予不是期權授予日10%股東的員工的ISO。期權證書可規定在參與者因任何原因(包括死亡或殘疾)終止服務後行使期權。

7.6. 重裝期權授予，禁止分紅。作為授予期權的一部分，委員會不得在相關期權證書中規定“重新加載”期權授予(即，自動授予額外期權以支付全部或部分期權價格或使用股票滿足所有或部分相關預扣税要求)。作為授予期權的一部分，委員會不得規定就該期權支付股息或股息等價物。

第8節。

股票增值權

8.1. 委員會行動。委員會按其絕對酌情權行事，有權不時根據本計劃向參與者授予股票增值權，而每次授予的股票增值權須由股票增值權證書證明，或如該股票增值權是作為期權的一部分授予的，則應由相關期權的期權證書證明。

8.2. 條款和條件.

(a) 股票增值權證書。股票增值權憑股票增值權證書證明的，股票增值權證書應當載明參與人增值權所依據的股票數量和每股股票的SAR值。該SAR值不得低於股票增值權授予之日股票的公平市價。除根據第(16)款作出的調整外，未經本公司股東批准，股票增值權授予後的SAR值不得減少，股票增值權不得被取消以換取現金或其他獎勵(與控制權變更或替代獎勵有關的除外)，不得就股票增值權採取任何其他行動，因為根據股票交易所在主要證券交易所的規則和法規，股票增值權將被視為重新定價。股票增值權證書須列明委員會認為在有關情況下適當行使股票增值權的其他條款及條件，但在任何情況下，授予本公司或任何附屬公司僱員的股票增值權不得於授予股票增值權之日起計一年屆滿前行使，除非有關替代獎勵另有準許，在第16節或第6.2節所述情況下，則屬例外。股票增值權證書不得規定股票增值權在第十(10)日或之後可行使^這是)授予股票增值權之日的週年紀念日。

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B-7

(b) 選項證書。如果股票增值權由期權證書證明，參與者增值權利所依據的股票數量應與受相關期權約束的股票數量相同，且每股該等股票的SAR值不得低於相關期權項下的期權價格。每張該等認股權證書應規定，就任何股份行使股份增值權將取消參與者就該股份行使其購股權的權利，反之，就任何股份行使購股權將取消參與者就該股份行使其股份增值權的權利。作為期權一部分授予的股票增值權，只有在相關期權可行使的情況下才可行使。認股權證書須列明委員會認為在有關情況下適當行使股份增值權的其他條款及條件，但授予本公司或任何附屬公司僱員的股份增值權，在任何情況下均不得於股份增值權授予之日起計一年屆滿前行使，但就替代獎勵而言，在第16節或第6.2節所述情況下，另行準許者除外。

8.3. 鍛鍊。股票增值權只有在增值權所依據的股份的公平市值超過該股份的應收賬面價值時才可行使，而行使時應支付的款項應以行使增值權所涉及的股票數量的超額為基礎。參與者行使股票增值權時，將以現金、根據本計劃發行的股票或現金與股票相結合的方式從公司獲得支付，股票發行數量應以股票增值權行使當日股票的公允市值為基礎。委員會在行使其絕對自由裁量權時，有權根據本第8.3條決定任何付款的形式和時間。作為授予股票增值權的一部分，委員會不得規定就該股票增值權支付股息或股息等價物。

第9節。

限制性股票單位

9.1. 委員會行動。委員會在行使其絕對酌情權時，有權不時根據本計劃向參與者授予限制性股票單位，每個單位的價值對應於一股股票的公平市場價值。每份限制性股票單位授權書均須附有一份限制性股票單位證書，載明授予參與者的限制性股票單位數目、適用於該等限制性股票單位的轉歸時間表，以及委員會按其絕對酌情決定權認為與本計劃的條款一致的其他有關授予的條款及條件。

9.2. 不調整現金股利。除委員會根據第16.1條進行的股息等值調整外，除委員會另有決定外，公司支付股息的限制性股票單位不得進行調整。在任何情況下，不得向未歸屬的限制性股票單位支付股息等價權，除非且僅限於相關限制性股票單位歸屬的範圍。

9.3. 對限制性股票單位的支付。除非參與者已根據第9.4條做出延期選擇，否則參與者應在受限股票單位歸屬時從公司獲得根據本計劃發行的股票付款，向參與者發行的股票數量應等於當時已歸屬的受限股票單位數量。當參與者收到等同於該參與者既得的限制性股票單位的股票時，該等既得的限制性股票單位將自動註銷，參與者不得再獲得任何形式的支付權利。

9.4. 延期。委員會可行使其絕對酌情決定權，允許參與者選擇延遲收取因歸屬受限制股票單位而應向該參與者交付的股票，但此類延遲選擇須按照守則第409A節的要求作出。如果委員會允許任何此類延期選舉，委員會應根據其絕對自由裁量權，為此類延期付款制定額外的規則和程序。然而，儘管本§的前述條款以及本計劃的任何其他相反條款，如果參與者推遲股票的交付將構成經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(2)款所定義的員工養老金福利計劃，則該安排將僅限於構成選定的管理層或高薪員工羣體成員的一名或多名個人(在ERISA第201(2)、301(A)(3)、401(A)(1)和4021(B)(6)節的含義內)。

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B-8

9.5. 基於績效的歸屬。儘管本合同第9.1款有任何規定，委員會在向關鍵員工授予限制性股票單位時，可規定所有或任何限制性股票單位的授予應以實現一個或多個業績目標以及委員會決定適用的第11款的其他規定為條件，包括第11.3款中規定的業績目標。

第10節。

股票贈與

10.1. 委員會行動。委員會在行使其絕對酌情權的情況下，有權向參與者授予股票。每份股票授權書均須附有股票授權書，而每份股票授權書須列明根據股票授權書發行股票的條件(如有)，以及參與者於已發行任何股票的權益不可沒收的條件。

10.2. 條件.

(a) 發行股票的條件。委員會可行使其絕對酌情決定權，規定根據股份授予發行股份須符合委員會認為在有關情況下對一般參與者S或個別參與者適當的一項或多於一項條件，而有關的股票授予證書須列明每項條件及滿足每項條件的最後期限。接受股票授予的股票只有在每個此類條件(如有)得到及時滿足後，才應以參與者的名義發行，而如此發行的任何股票應由公司持有，等待相關股票授予的第10.2(B)款下的沒收條件(如有)得到滿足。

(b) 沒收條件。委員會行使絕對酌情決定權，可規定以參與者名義發行的股票須受一項或多於一項客觀僱用、業績或其他沒收條件所規限，而委員會行使絕對酌情決定權認為在有關情況下，該等沒收條件對一般參與者或特別參與者是適當的，而有關的股票授予證書須列明每項該等沒收條件(如有)及滿足每項該等沒收條件的最後期限(如有)。參與者在股票授予相關股票中的不可沒收權益應取決於他或她及時滿足每個此類條件的程度。

10.3. 股息和投票權。如果在根據股票授予發行股票之後但在參與者在該股票中的權益(1)被完全沒收或(2)變得完全不可沒收的第一個日期之前，該公司應向該參與者直接支付現金股息，除非獎勵協議另有規定。如在該期間派發股票股息，該等股票股息將被視為相關股票授予的一部分，參與者於該等股票股息中的權益將會在支付股票股息的股票被沒收或成為不可沒收的同一時間被沒收或成為不可沒收。於有關期間就有關股份宣派的其他形式股息的處置，須按照委員會就每項該等股息採納的規則作出。在此期間，參與者還有權對根據其股票授予發行的股票進行投票。

10.4. 對沒收條件的滿足。於參與者於該等股票的權益根據本計劃成為不可沒收時，該股票將不再受股票授予的規限，而代表該等股份的股票須於其後在切實可行範圍內儘快轉讓予該參與者。

10.5. 基於績效的歸屬。委員會可在授予股票時規定，接受股票授予的全部或任何部分股份的歸屬須滿足一個或多個業績條件，並須遵守委員會確定適用的第11款的其他規定，包括第11.3款中規定的業績目標。

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B-9

第11節。

表演獎

11.1. 委員會行動。委員會(自行決定)可不時根據計劃向參與者頒發績效獎，這意味着有權根據某些績效衡量標準確定現金數額，但須遵守委員會可能決定的限制、條件和其他條款。如果本第11條適用於任何獎項，則任何獎項都可以是“表現獎”。

11.2. 條件。涉及績效獎勵的書面協議應具體説明績效目標(見第11.3款)、績效期限(如第11.5款所定義)和任何其他條件。

11.3. 績效目標。對於每個績效獎，委員會(自行決定)應將必須滿足的公司、部門、部門、業務部門和/或個人績效目標指定為績效目標，以便參與者有權獲得此類績效獎的報酬。業績目標可以基於委員會確定的任何標準，包括但不限於在綜合基礎上實現以下一項或以下各項的任何組合的具體水平：淨銷售額；收入；收入增長或產品收入增長；營業收入(税前或税後)；税前或税後收入(分配公司間接費用和獎金之前或之後)；每股收益；淨收入(税前或税後)；股本回報率；總股東回報；資產回報率或淨資產回報率；公司股票或任何其他上市證券價格的增值和/或維持；市場份額；毛利；收益(包括税前收益、息税前收益、利息、税項、折舊和攤銷前收益或利息、税項、折舊、攤銷和期權費用前收益)；經濟增值模型或同等指標；與各種股票市場指數的比較；成本削減、儲蓄、控制或目標；每股現金流量或每股現金流量(分紅前或分紅後)；資本回報率(包括總資本回報或投資資本回報)；現金流量投資回報；支出水平或營運資本水平的改善或達到；營業利潤率、毛利率或現金利潤率；經營效率；年終現金；債務削減；股東權益；具體和客觀可確定的監管成就；以及實施、完成或實現有關研究、開發、產品或項目、生產量水平、收購和資產剝離以及招聘和維護人員的具體和客觀可確定的目標。業績目標亦可純粹參考本公司的業績或本公司的附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績，或根據其他公司的相對業績、個別業績或任何業績指標相對於其他公司的比較而定。委員會可以在備選方案中表達任何目標，例如包括或排除(A)任何收購或處置、重組、停產業務、非常項目和其他不尋常或非經常性費用，(B)與公司業務不直接相關或不在公司管理層合理控制範圍內的任何事件，或(C)根據美國公認會計原則進行的税收或會計變化的累積影響。委員會可根據本第11.3款中規定的標準對任何績效評估進行適當調整。

11.4. 表演期。委員會應(自行決定)確定績效期限，即必須實現績效目標才能使參與者有權獲得授予該參與者的績效獎勵的時間段。對於不同的績效獎，可以設立不同的績效期限。性能週期可以連續運行或同時運行。

11.5. 工作表現獎的結算。在業績期間結束後，委員會應儘快確定該業績期間的業績目標是否已經實現以及將授予的獎金數額。

第12節。

董事大獎

12.1. 獎項。董事會可規定，董事的全部或部分年度預聘費、會議費及/或董事會釐定的其他獎勵或補償，須(自動或於董事選出時)以合格投資者資格、受限股份單位及/或基於股票的獎勵(包括非限制性股份)的形式支付。董事會應決定任何此類獎勵的條款和條件，包括適用的條款和條件

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B-10

在董事作為董事會成員的服務終止時，並有充分的權力和權力酌情管理此類獎項，但須遵守本計劃的條款和適用的法律。在符合適用法律要求的情況下，董事會也可根據本計劃的條款向董事授予獎項，包括上文第7、8、9或10節所述的任何獎項。

12.2. 適用的限制。即使本協議有任何相反規定，就任何日曆年以董事身份向任何個人支付或授予的所有補償(包括本公司授予該董事的股權獎勵和現金費用)的總價值不得超過50萬美元(500,000美元)，以該日曆年度內授予的任何股權獎勵的價值為基礎計算該等獎勵的財務報告公允價值。

第213節。

不可轉讓

除以下規定外，除遺囑或世襲和分配法外，參賽者不得轉讓任何獎項。任何期權或股票增值權(未經委員會同意)在參與者有生之年只能由參與者行使。在委員會決定的範圍和條件下，參賽者可將獎項轉讓或轉讓給(I)參賽者的配偶、子女或孫子(包括任何領養子女或孫子女)、父母、祖父母或兄弟姐妹，(Ii)為參賽者或第(I)款所述人士中的一人或多人的利益而設立的信託，(Iii)參賽者或第(I)款所述人士為唯一合夥人的合夥、有限責任公司或法團，會員或股東或(Iv)慈善捐款(每名受讓人為“獲準受讓人”)；但該獲準受讓人應受與轉讓授標有關的計劃和授標協議的所有條款和條件的約束，並應簽署一份令公司滿意的協議，以證明該等義務；此外，該參與者應繼續受該計劃的條款和條件的約束。此後，以遺囑或世襲和分配法(或經委員會同意)向其轉讓獎項的人應被視為該獎項的參與者。

第14節。

證券登記

作為根據本計劃獲得股票的條件，如果公司提出要求，參與者應同意持有該等股票用於投資，而不是為了轉售或分發給公眾，如果公司提出要求，則應向公司提交一份令公司滿意的書面聲明。此外，如本公司提出要求，參與者應向本公司提出書面陳述，表示他或她不會出售或要約出售任何該等股票，除非根據1933年法令及任何適用的聯邦或州證券法就該等股票發出有效的登記聲明，或他或她已向本公司提交本公司或其法律顧問滿意的形式及實質意見，表示無須進行該等登記。代表於購股權、股票增值權或受限制股票單位行使或任何授出股票的沒收條件(如有)失效時轉讓的股票，可由本公司酌情決定附有圖示，表明該等股票並未根據1933年法令或任何適用的州證券法登記，且在沒有根據1933年法令及任何適用的州證券法就該等股份作出有效登記聲明的情況下，不能出售或要約出售該等股份，或本公司法律顧問認為無須登記的形式及實質意見。

第15節。

計劃的生命週期

不得在(1)第十(10)日或之後根據本計劃作出任何獎勵^這是)重述生效日期的週年日，或(2)根據§3保留的所有股票(由於行使了根據本計劃授予的期權或股票增值權)滿足股票贈與的沒收條件(如果有)的日期，或

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B-11

在此情況下，本計劃亦將於該日期(“終止日期”)終止。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，在終止日仍未支付的任何獎勵將繼續有效。

第216條。

調整

16.1. 資本結構。根據第3款保留的股票的數量、種類或類別(或其任何組合)、根據本計劃授予的期權、限制性股票單位或股票增值權的股票數量、種類或類別(或其任何組合)、該等期權的期權價格、該等股票增值權的SAR值以及根據本計劃授予的股票授予的股票的數量、種類或類別(或其任何組合)應由委員會以公平的方式進行調整，以反映公司資本的任何變化，包括但不限於，非常或非經常性股息或其他分派(不論是非常現金股息或股票、其他證券或其他財產的股息)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、拆分、分拆、回購或交換本公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司的股票或其他證券，或其他類似的公司交易。

16.2. 合併。作為守則第424(A)款所述任何公司交易的一部分，委員會有權調整(委員會酌情認為與守則第424(A)款和第409a款一致的任何方式)根據第3款保留的股票的數量、種類或類別(或其任何組合)。此外，作為守則第424(A)款所述任何公司交易的一部分，委員會有權(以委員會酌情認為與守則第424(A)款和第409a款一致的任何方式)調整數量。受本計劃項下任何尚未行使獎勵及任何相關授出條件及沒收條件所規限的股份種類或類別(或其任何組合)，以及(如適用)每項該等購股權、股份增值權及進一步的相關購股權價格及SAR值，均有權(以委員會酌情認為與守則第(424(A)及(409a)款一致的任何方式)作出任何獎勵，以取代或取代任何其他法團先前作出的獎勵，惟有關公司交易須取代或承擔該等獎勵。

第17節。

控制權的變更

17.1. 某些裁決的承擔或取代。除非獎勵協議另有規定，在控制權發生變更，繼任公司承擔或替代獎勵的情況下，如果參與者在控制權變更後12個月內(或獎勵協議規定的其他期限，包括在適用的情況下，包括在此之前)終止受僱於該繼任公司(或其附屬公司)：(I)截至終止僱用之日，尚未償還的期權和股票增值權將立即授予、完全可行使，此後可行使12個月(或獎勵協議規定的期限)，及(Ii)適用於受限制股份單位及授出股份的限制、限制及其他條件失效，而受限制股份單位及授出股份將不受任何限制及限制，並完全歸屬。就本第17.1條而言，如果在控制權變更之後，獎勵授予權利(以相同的條款和條件，並與本第17.1條第一句一致)，在緊接控制權變更之前，為受獎勵的每股股票購買或接受在構成股票持有人對此類交易生效日持有的每股股票的控制權變更的交易中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，獎勵應被視為被承擔或取代。大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果在構成控制權變更的交易中收到的對價不只是繼承公司的普通股，則經繼承公司同意，委員會可規定在行使或授予獎勵時收到的對價將為每股受獎勵規限的股票

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B-12

在構成控制權變更的交易中，繼承公司的唯一普通股在公允市場價值上與股票持有人收到的每股對價基本相等。對這種實質上同等的審議價值的確定應由委員會全權酌情作出，其決定應是終局性的和具有約束力的。

17.2. 某些裁決的不假定或不替代。除非授予協議另有規定，在控制權發生變更的情況下，在繼承人不承擔或替代獎勵的範圍內：(I)截至控制權變更之日，尚未承擔或替代的尚未行使的購股權和股票增值權將立即歸屬並完全可行使，及(Ii)未被承擔或替代的受限股票單位和股票授予的限制和延期限制將失效，受限股票單位和股票授予應不受所有限制和限制，併成為完全歸屬。

17.3. 對某些獎項的影響。獎勵協議可規定，在控制權發生變更的情況下：(I)如果一股股票在控制權變更之日的公平市值低於期權價格或SAR值，則截至控制權變更之日尚未償還的期權和股票增值權應予以註銷和終止，以及(Ii)所有業績獎勵和其他基於業績的獎勵應被視為已賺取和支付(全額基於實際業績或基於實際業績或基於截至控制權變更日期的業績期間完成的部分)。任何限制或其他限制均應失效，該等績效獎勵應立即解決或分發。

第218條。

修改或終止

董事會可不時在董事會認為必要或適當的範圍內修訂本計劃；然而，(1)在適用法律或交易所規則規定須經本公司股東批准的情況下，不得作出任何修訂；及(2)在第17節所述的任何日期或之後，不得對第17節作出任何可能對在該日期歸屬的任何權利產生不利影響的修訂。董事會也可隨時暫停授予本計劃下的獎勵，並可隨時終止本計劃。未經參與者同意，計劃的終止、暫停或修改不得實質性損害任何參與者在以前授予的獎勵下的權利，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。在符合本計劃條款的情況下，委員會可單方面修改以前授予的任何授標協議的條款，但未經參與者同意，此類修改不得實質性損害任何參與者在適用授標下的權利，除非此類修改是為了遵守適用的法律或證券交易所規則或第19.11款中規定的任何補償追回政策所必需的，或者公司解散或清算，或第16款或第17款中所述的交易。

第19節。

其他

19.1. 股東權利。任何參與者均不會因授出購股權或有限制股份單位或股份增值權而擁有作為本公司股東的任何權利，直至股份實際交付時，該等股份仍須受該等購股權、受限制股份單位或股份增值權規限。除第10.3款另有規定外，參與者作為股東在有效的股票贈與中的權利應列於相關股票贈與證書中。

19.2. 沒有僱傭或服務合同。根據本計劃授予參與者的獎勵不應構成僱傭或服務合同，也不得授予參與者在終止僱傭或服務時的任何權利，以及相關獎勵協議中明確規定的權利(如有)。

19.3. 扣繳。參賽者可能被要求向公司或任何附屬公司或聯屬公司支付，公司或任何附屬公司或聯屬公司有權並在此被授權扣留任何獎勵、根據任何獎勵或根據本計劃應支付的任何款項或轉移、或欠參與者的任何補償或其他金額(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)，以及與獎勵、其行使或涉及

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B-13

本公司並有權採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税項的所有義務。委員會可規定向持有選擇權的人支付額外的現金，以支付或抵銷因授予、歸屬、行使或支付任何裁決而產生的任何税款。在不限制上述一般性的情況下，委員會可酌情允許參與者履行或安排履行與獎勵有關的全部或部分税收義務：(A)選擇讓本公司扣留根據獎勵可交付給該參與者的股份或其他財產(但如此扣繳的任何股份的金額不得超過使用聯邦、州、地方和/或外國税收目的的最高法定預扣税率(包括工資税)履行所需聯邦、州、地方和外國扣繳義務所需的金額，及/或(B)向本公司出售由該參與者(或該參與者及其配偶共同擁有)持有並持有所需時間的股份，以避免本公司或聯屬公司或附屬公司招致不利的會計費用，於任何情況下均按委員會釐定的付款日期股份的公平市價計算。所有此類選舉都應是不可撤銷的、以書面形式作出的、由參與者簽署的，並應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。

19.4. 施工。除非另有説明，否則所有提及第(§)節的內容均指本計劃的第(§)節。本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋。最後，就本計劃而言，第2款中規定的每個術語應具有與該術語相對的含義，且就此類定義而言，單數應包括複數，複數應包括單數。

19.5. 其他法律。委員會可拒絕發行或轉讓獎勵項下的任何股份或其他代價，如委員會全權酌情決定該等股份或其他代價的發行或轉讓可能違反任何適用的法律或法規(包括適用的非美國法律或法規)，或根據交易所法案第16(B)節賦予本公司追回該等股份或其他代價的權利，而參與者、其他持有人或受益人就行使該獎勵向本公司提交的任何款項應立即退還相關參與者、持有人或受益人。

19.6. 遵守《守則》第409A節。本計劃下的所有獎項將不受或將遵守守則第409a節，並在允許的最大範圍內，獎項和本計劃將按照這一意圖進行解釋和管理。儘管本計劃或任何協議中有任何相反的規定，對於構成延期賠償的任何裁決，受《守則》第409a節的限制：

(A) 如果在終止僱用或服務時，根據此種獎勵須支付任何款項，則只有在參與者經歷離職時，才被視為發生僱用或服務的終止；

(B) 就《守則》第409A節而言，根據裁決須支付的每一筆款項或提供的每項利益，應解釋為一筆單獨和不同的付款；

(C) 如果參加者在離職時是守則第409a節所指的“指定僱員”，則因離職而有權獲得的任何受守則第409a節規限的獎勵的任何款項，應在參加者離職後六個月內支付(或，如較早，則為參加者去世之日)。除非委員會已採納守則第409A節所設想的特定僱員識別政策，否則董事會將根據守則第409A節所指明的默認條文，酌情識別指定僱員的身份；及

(D) 如果某項獎勵的付款是在指定的期間內進行的，而不是在一個日曆年度內開始和結束的，則參與者無權指定付款的納税年度。

本公司、董事會、委員會或參與本計劃管理的任何其他人士均不(I)以任何方式負責確保任何獎勵豁免或任何獎勵遵守本守則第(409a)節的規定，(Ii)有任何義務以最大限度地減少參與者的税務責任(包括避免守則第(409a)節項下的任何額外税務責任)的方式設計或管理本計劃或根據本計劃授予的獎勵，或(Iii)對任何參與者負有任何此等税務責任。

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B-14

19.7. 授標協議。本合同項下的每個獎項應由一份應交付給參賽者的獎勵協議予以證明，並可具體説明獎勵的條款和條件以及適用於該獎項的任何規則。如果本計劃的條款與任何授標協議相沖突，應以本計劃的條款為準。委員會應在符合適用法律的情況下，確定認定授予裁決的日期。除適用法律禁止的範圍外，委員會或其代表(S)可確定證明本計劃項下裁決的協議或其他文件的條款，並可但不必要求參與者簽署該協議或文件，包括通過電子簽名或其他電子接受指示，並且同意該協議或文件中規定的其他條款和條件，作為該協議或文件有效性的條件。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但適用於該類型獎項(或所有獎項)或該協議或其他證明該獎項的文件中明確規定的條款或條件除外。在受本計劃其他限制的約束下，委員會可放棄任何條件或權利，或修改任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止任何已授予的獎勵，無論是預期的還是追溯的(並根據守則第409A節有關獎勵的規定)；但任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對之前授予的任何獎勵的任何參與者或任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止，在未經受影響的參與者、持有人或受益人同意的情況下不得在此範圍內生效。

19.8. 對其他補償安排沒有限制。本計劃的任何內容不得阻止本公司或任何附屬公司或聯屬公司採納或繼續實施其他補償安排，該等補償安排可能但不需要規定授予購股權、限制性股份、限制性股份單位、基於股票的獎勵或本協議項下規定的其他類型獎勵。

19.9. 可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或修訂為符合適用法律，或者如果在委員會決定不對計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決，而該計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全有效。

19.10. 頒發給非美國參與者的獎項。委員會有權和授權決定美國以外的哪些服務提供商有資格參加該計劃。在不修改本計劃的情況下，委員會可按委員會認為為促進和促進實現本計劃的目的而必要或適宜的條款和條件，向外國國民和/或居住在美國境外的符合條件的人頒發獎勵。委員會可通過、修訂或廢除與計劃的運作和管理有關的規則、程序或分計劃，以適應當地法律、程序和慣例的具體要求。

19.11. 公司退款政策。賠償及任何相關賠償須根據董事會或委員會於任何時間採納(經不時修訂)的任何追討賠償政策予以沒收、追討或採取其他行動，該政策包括但不限於董事會或委員會為迴應交易所法令第10D節、美國證券交易委員會據此訂立的最終規則及任何適用的上市規則或其他規則及規例的規定或法律另有規定而採取的任何追討賠償政策。任何協議將自動單方面修改，以符合任何此類賠償追回政策。

19.12. 未創建任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何子公司或關聯公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司或任何附屬公司或聯營公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或任何附屬公司或聯營公司的任何無抵押一般債權人的權利。

19.13. 標題。僅為方便參考起見，才為本計劃的各節和小節提供標題。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。

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B-15

錯誤定義14A000101473900010147392023-01-012023-12-3100010147392022-01-012022-12-3100010147392021-01-012021-12-3100010147392020-01-012020-12-310001014739Och：StockAndOptionAwardValuesInSCTMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001014739Och：StockAndOptionAwardValuesInSCTMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001014739Opch:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInTheCurrentYearCalculatedInAccordanceWithASC718AndWithPerformanceBasedAwardsValuedBasedOnTheProbableAchievementOfTheAwardAsOfTheApplicableMeasurementDateMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001014739Opch:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInTheCurrentYearCalculatedInAccordanceWithASC718AndWithPerformanceBasedAwardsValuedBasedOnTheProbableAchievementOfTheAwardAsOfTheApplicableMeasurementDateMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001014739Opch:DifferenceBetweenFairValueForAwardsGrantedInPriorYearsThatAreOutstandingAndUnvestedInAccordanceWithASC718AndPerformanceBasedAwardsValuedBasedOnProbableAchievementAwardApplicableMeasurementDateMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001014739Opch:DifferenceBetweenFairValueForAwardsGrantedInPriorYearsThatAreOutstandingAndUnvestedInAccordanceWithASC718AndPerformanceBasedAwardsValuedBasedOnProbableAchievementAwardApplicableMeasurementDateMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001014739Opch:FairValuesAtVestDateForAwardsGrantedAndVestedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001014739Opch:FairValuesAtVestDateForAwardsGrantedAndVestedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001014739Opch:DifferenceInFairValuesBetween2022YearEndFairValuesAndVestDateFairValuesForAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001014739Opch:DifferenceInFairValuesBetween2022YearEndFairValuesAndVestDateFairValuesForAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001014739opch：FairValueAtTheEndOf2022ForAnyAwardsForfeitedDuring2023MemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001014739opch：FairValueAtTheEndOf2022ForAnyAwardsForfeitedDuring2023MemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001014739opch：股息或股息等值已支付股票或期權獎勵在2023年之前的購買如果不包括在2023年的總補償中成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001014739opch：股息或股息等值已支付股票或期權獎勵在2023年之前的購買如果不包括在2023年的總補償中成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001014739ECD：People成員2023-01-012023-12-310001014739ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000101473912023-01-012023-12-31000101473922023-01-012023-12-31000101473932023-01-012023-12-31000101473942023-01-012023-12-31000101473952023-01-012023-12-31ISO 4217：美元


減少我們的影響對環境我們致力於最大限度地減少我們的使用資源優化我們的行動，以保護我們的地球，反對物質和人類健康風險，氣候變化。			照顧我們患者社區我們提供最先進的輸液、護理支持和無縫病人的過渡性護理具有急慢性他們的家庭條件，在我們的輸液室裏我們全面辦法減少獲取障礙醫療保健，同時幫助我們患者重新控制並改善他們的生活他們的長期健康，幸福。			賦權我們的人民無論是提供增長和發展機會，認識到成就，或提供一系列好處，團隊成員照顧他們和他們的家人，我們專注於機會，將Option Care Health定位為選擇的僱主。			管理一個負責任和彈性企業整合到我們的企業風險管理計劃中，我們正在建立一個更強大的數據隱私和安全計劃，並堅持我們在公司治理、合規和商業道德方面的最佳實踐，以促進我們股東的長期利益。


減少我們的影響對環境我們致力於最大限度地減少我們的使用資源優化我們的行動，以保護我們的地球，反對物質和人類健康風險，氣候變化。			照顧我們患者社區我們提供最先進的輸液、護理支持和無縫病人的過渡性護理具有急慢性他們的家庭條件，在我們的輸液室裏我們全面辦法減少獲取障礙醫療保健，同時幫助我們患者重新控制並改善他們的生活他們的長期健康，幸福。			賦權我們的人民無論是提供增長和發展機會，認識到成就，或提供一系列好處，團隊成員照顧他們和他們的家人，我們專注於機會，將Option Care Health定位為選擇的僱主。			管理一個負責任和彈性企業整合到我們的企業風險管理計劃中，我們正在建立一個更強大的數據隱私和安全計劃，並堅持我們在公司治理、合規和商業道德方面的最佳實踐，以促進我們股東的長期利益。

批准任命獨立註冊會計師事務所

諮詢投票取消高管薪酬

2018年度股權激勵計劃修訂及重列