ZEVRA 療法有限公司

慶典大道 1180 號，套房 103 慶典，佛羅裏達州 34747

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 13 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司ZEVRA THERAPEUTICS, INC.（“Zevra”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的2024年年度股東大會（“年會”）。會議將於美國東部標準時間2024年5月13日星期一上午9點舉行，並將在互聯網上虛擬舉行 www.meetnow.global/m2s695X用於以下目的：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年3月22日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或其任何延續、休會或延期中進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司主要執行辦公室的正常工作時間內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關。

佛羅裏達州慶典

2024年4月3日

目錄

前瞻性陳述

此處的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致公司及其子公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。“指導”、“相信”、“期望”、“預測”、“估計”、“預測” 等詞語或短語以及類似的詞語或表述旨在識別此類前瞻性陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預期或其他描述的陳述，例如有關我們的業務計劃、戰略和舉措以及公司治理舉措的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並且受某些風險、不確定性和其他重要因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測。這些前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息以及我們當前的計劃或預期，並受許多已知和未知的不確定性、風險和其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳細描述了這些因素和其他重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。鑑於這些風險、不確定性、假設和因素，本文討論的前瞻性事件可能不會發生。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至所述日期，如果未註明日期，則表示截至本文發佈之日。由於新信息、未來事件或其他原因，公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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ZEVRA THERAPEUTICS, INC.

慶典大道 1180 號，套房 103 慶典，佛羅裏達州 34747

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 13 日美國東部時間上午 9:00 舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為Zevra Therapeutics, Inc.（有時稱為 “我們”、“我們”、“公司” 或 “Zevra”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括任何續會、休會會議延期或延期。截至記錄日期，所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求獲得一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月3日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在2024年4月15日當天或之後在記錄日期向股東發送本委託書、公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及代理卡以及通知副本。

我如何參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有在截至2024年3月22日營業結束時（“記錄日期”）您是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人，您才有權參加年會。不會舉行任何實體會議。

您將能夠在線參加年會，並在年會期間通過訪問提交問題 www.meetnow.global/m2s695X。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。

要參加年會，您需要查看通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的信息。您需要密碼才能進入年會。您的年會密碼包含在您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中。如果您以虛擬方式使用密碼進入會議，則就年會而言，您將被視為出席，您的股份將計入年會法定人數要求。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

年會將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會，為辦理登機手續留出充足的時間。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

你為什麼要舉行虛擬會議而不是實體會議？

我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以通過互聯網從世界各地參加會議。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東或有效代理人的持有人才有權在年會上投票。截至記錄日期，公司共有41,850,494股普通股（“普通股”）已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日營業結束時，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）註冊的，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，或者退還我們可能郵寄給您的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您按照以下説明註冊參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀商、銀行或其他被提名人申請並獲得有效的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。

我在投票什麼？

計劃對四個問題進行表決：

如何註冊參加互聯網上的虛擬年會？

如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能參加年會。

要註冊參加在線年會，您必須向Computershare提交反映您的Zevra資產的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 5 月 9 日下午 5:00 之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

註冊申請應按以下方式提出：

如果通過電子郵件：

將您的經紀人的電子郵件轉發至，或附上您的合法代理人的圖片 legalproxy@computershare.com

如果通過郵件：

將您的法定代理副本郵寄至：

計算機共享

Zevra 法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

對於提案 1，您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於提案 2、3 和 4，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

投票的程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票，通過電話通過代理投票，通過代理人在線投票，或者使用並郵寄您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以在年會期間參加會議並進行在線投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上在線投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的有效合法代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人申請代理表格。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，在記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是截至記錄日登記在冊的股東，並且沒有在年會之前通過網絡、電話、填寫代理卡或在線年會期間進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）是否將特定提案視為 “例行公事”。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。

在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1（董事選舉）、提案3（批准諮詢意見且對公司指定執行官的薪酬不具約束力）和提案4（批准公司經修訂和重述的2014年股權激勵計劃的修正案）被視為 “非例行性的”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人或被提名人不得對這些提案進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2（批准安永審計委員會任命安永為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您不在截止日期之前向經紀人或被提名人退還投票指令，則您的經紀人或被提名人可以自行決定對提案2進行投票。但是，據我們瞭解，在沒有您的投票指示的情況下，某些經紀公司甚至選擇不對 “常規” 事項進行投票。如果你的銀行、經紀商或其他被提名人已經做出了這個決定，而你沒有提供投票指示，那麼你將不會對提案2投票。因此，我們敦促您指示銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，方法是按照指示歸還投票材料，或者請經紀人或其他被提名人的代理人代理，以便在年會上以電子方式對您的股票進行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將在適用的情況下被投票 “贊成” 所有三名董事候選人的選舉，“用於” 審計委員會批准安永作為截至2024年12月31日的財年公司獨立註冊會計師事務所的任命，“用於” 批准一項諮詢意見，對公司指定執行官的薪酬不具約束力，以及 “用於” 批准對公司經修訂和重報的2014年股權的修正案激勵計劃。如果在年會上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照適用通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

年會之前：

年會期間：

你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，打算考慮將提案納入明年的代理材料中，供我們在2025年年度股東大會上提交的股東必須在2024年12月4日之前以書面形式將提案提交給位於佛羅裏達州Celebration 34747Celebration Boulevard1180號103套房103號的公司祕書。如果您希望提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名）以供會議提交，則必須在2025年2月12日之前提交，但不得早於2025年1月13日；但是，如果明年的年會提前超過2025年5月13日30天或之後延遲超過30天，則您的提案必須不早於（i）在該年會之前的第 120 天結束營業，但不遲於第 90 天晚些時候的營業結束在該年度會議之前；或者，如果較晚，則在 (ii) 首次公開宣佈該會議日期之後的第十天。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）和其他文件，網址為： www.sec.gov.

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就紐約證券交易所認為 “非常規” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東親自出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在記錄日營業結束時，共有41,850,494股已發行並有權投票的股票。因此，20,925,247股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

只有當您通過電話、互聯網或代理卡（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理卡）或者您在年會期間在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，親自出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們打算在年會上公佈初步投票結果。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1

董事選舉

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

該委員會目前有八名成員。目前的類別結構如下：第三類，其當前任期將在年會上到期，如果在年會上當選，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期；II類，其任期將在2025年年度股東大會上到期；二類，其任期將在2026年年度股東大會上到期。目前的三級董事是託馬斯·安德森、尼爾·麥克法蘭和醫學博士艾爾文·施赫；目前的一級董事是塔瑪拉·法沃裏託和温迪·迪克森博士；現任二類董事是約翰·博德、道格拉斯·考爾德和科裏·沃頓。下面列出的每位被提名人目前都是公司的三類董事。第三方搜索公司推薦安德森先生和施博士擔任董事，並分別於2023年8月和2024年1月被任命為董事會成員。麥克法蘭先生於2023年10月成為董事，當時他被任命為公司總裁兼首席執行官。如果在年會上當選，這些被提名人的任期將持續到2027年股東年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。我們的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。塔瑪拉·法沃裏託是唯一參加2023年年度股東大會的現任董事。

如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下三名被提名人。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則本應投票給該被提名人的股票可以改為投票選出董事會提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

三級董事候選人，任期三年，將在2027年年會上屆滿

託馬斯·安德森

託馬斯·安德森自2023年8月起擔任我們公司的董事。安德森先生在生物製藥行業擁有35年的資深人士，在他職業生涯的大部分時間裏，他一直是高增長組織的領導和一員。安德森先生自2019年9月起擔任SwanBio Therapeutics的首席執行官兼董事，直到2023年10月半退休，隨後於2024年3月辭去董事會董事職務。在此之前，他在2014年至2018年期間擔任Sage Therapeutics, Inc.的首席商業戰略官。2004年至2014年間，安德森先生在夏爾製藥集團擔任高級運營主管，在罕見病和特種藥品領域擔任過多個運營和戰略職務。在加入夏爾之前，他在強生製藥公司麥克尼爾和詹森工作了17年，擔任過各種業務職務。安德森先生還是賓夕法尼亞州費城羅賓漢風險投資公司的投資者合夥人。安德森先生在聖母大學門多薩工商管理學院獲得工商管理碩士學位。他在利哈伊大學 P.C. Rossin 工程學院獲得土木工程學士學位。我們的董事會認為，安德森先生在生物技術行業的豐富領導經驗和在罕見疾病方面的經驗使他有資格在董事會任職。

尼爾·麥克法蘭

尼爾·麥克法蘭自2023年10月起擔任我們公司的總裁、首席執行官和董事。麥克法蘭先生自2022年4月起擔任Collegium Pharmaceutical Inc.的董事會成員。此前，麥克法蘭先生從2019年9月起擔任阿達瑪斯製藥公司的首席執行官和董事會成員，直至2021年11月被Supernus Pharmicals, Inc.收購該公司。麥克法蘭先生在2019年6月至2019年8月期間擔任獨立顧問，並在2021年12月至2023年9月期間再次擔任獨立顧問，為生物技術、製藥和金融服務公司提供諮詢服務。2016年8月至2019年5月，麥克法蘭先生擔任Retrophin, Inc.（現名為Travere Therapeutics, Inc.）的首席運營官，負責監督運營。從2011年到2016年，麥克法蘭先生擔任UCB, Inc.的副總裁兼總經理。”是美國免疫學業務部，並與安進公司合作擔任其全球骨骼業務部門的副總裁。在UCB任職之前，麥克法蘭先生在Genzyme公司（“Genzyme”）和Sangstat Medical Corporation被Genzyme收購之前，他曾在Genzyme公司（“Genzyme”）和桑斯塔特醫療公司擔任過越來越多的職務。麥克法蘭先生曾在美國陸軍預備役中擔任軍官和入伍士兵。他在佛羅裏達大學獲得護理學學士學位和碩士學位。我們的董事會認為，麥克法蘭先生在全球生物製藥和生命科學領域擁有超過20年的經驗，為他提供了擔任董事的資格和技能。

Alvin Shih，醫學博士

Alvin Shih，醫學博士，自 2024 年 1 月起擔任我們公司的董事。施博士在藥物開發方面擁有豐富的經驗，涵蓋多種適應症，重點是罕見疾病，包括擔任輝瑞公司的首席運營官和創始成員。”2010 年 5 月至 2014 年 5 月的罕見病研究單位。最近，他自2021年2月起擔任雙體生物公司的總裁兼首席執行官。在擔任現任職務之前，他於2019年7月至2020年12月擔任Disarm Therapeutics的首席執行官。Disarm Therapeutics是一家開發神經退行性疾病療法的生物技術公司，於2020年10月被禮來收購。在此之前，施博士在2016年11月至2019年2月期間擔任Enzyvant Therapeutics的首席執行官，領導該公司的基於細胞/組織的治療罕見免疫疾病的療法開發。他還是Retrophin, Inc.的執行副總裁兼研究主管，在那裏他從事多種疾病適應症的療法。施博士之前曾在麥肯錫公司和L.E.K.諮詢有限責任公司從事管理諮詢工作。他在阿拉巴馬大學獲得醫學學位，並在麻省總醫院完成了住院醫師培訓。Shih 博士擁有西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。董事會認為，施博士在生物技術行業的豐富領導經驗和在罕見疾病方面的經驗使他有資格在董事會任職。

需要投票

董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。

董事會建議

對上面提到的每位被提名人投贊成票。

I 類董事繼續任職至 2025 年年會

温迪·迪克森博士

温迪·迪克森博士自2023年4月起擔任我們公司的董事。迪克森博士在藥物開發方面擁有40多年的生物製藥行業經驗，在監管事務和商業能力方面擔任領導職務。她目前自2020年6月起在Arivinas, Inc.的董事會任職，自2022年4月起在Black Diamond Therapeutics, Inc.的董事會任職，自2022年6月起在Iovance Biotherapeutics, Inc.的董事會任職。此前，迪克森博士於2011年1月至2022年5月在Alkermes plc的董事會任職，於2013年5月至2021年6月在藍鳥生物公司董事會任職，於2010年5月至2022年5月在Incyte任職，在2014年10月至2020年2月期間在Sesen Biotherapeutics, Inc.（前身為Eleven Biotherapeutics, Inc.）在2014年10月至2020年2月任職，在2017年1月至2021年1月期間在Voyager Therapeutics, Inc.的董事會任職，並於2011年在Ardea Biosciences的董事會任職直到 2012 年 Ardea 被阿斯利康公司收購，Furiex Pharmicals 從 2010 年到 2014 年被 Actavis plc、Dentsply International 收購從 2005 年 7 月到 2010 年 7 月，Orexigen Therapeutics, Inc. 從 2010 年 4 月到 2016 年 1 月。從 2001 年 12 月到 2009 年 5 月，迪克森博士在百時美施貴寶擔任首席營銷官兼全球營銷總裁，並於 1996 年至 2001 年在默沙東擔任高級營銷副總裁。在她職業生涯的早期，她曾在西方製藥、Osteotech和Centocor擔任行政管理職務，並在史密斯克和法國公司（現為葛蘭素史克）擔任營銷、監管事務、項目管理和生物化學家等職務。迪克森博士擁有劍橋大學生物化學博士學位和自然科學理學碩士和理學學士學位。

塔瑪拉·A·法沃裏託 

塔瑪拉·法沃裏託自2021年8月起擔任我們公司的董事兼審計委員會主席，自2023年5月起擔任董事會主席。Favorito女士擁有超過30年的生命科學行業經驗，其中包括20年的首席財務官經驗。她目前自2021年3月起擔任Artelo Biosciences, Inc.的董事會成員和審計委員會主席，自2021年4月起擔任Kintara Therapeutics, Inc.的董事會成員和審計委員會主席，這兩家公司均為臨牀開發階段的上市公司。Favorito 女士從 2018 年起在 Beacon Discovery, Inc. 的董事會任職，直到 2021 年 3 月被收購。法沃裏託女士於2019年擔任上市臨牀階段藥物開發公司Immunic, Inc. 的臨時首席財務官。她於2014年至2017年擔任上市分子診斷公司Signal Genetics, Inc.（現為Viridian Therapeutics, Inc.）的首席財務官，於2010年至2014年擔任風險投資支持的臨牀階段藥物開發公司HemaQuest Pharmicals, Inc.（現為MMR Global, Inc.）的首席財務官，於2001年至2009年擔任上市臨牀階段藥物開發公司Favrille, Inc.（現為MMR Global, Inc.）的首席財務官。在她職業生涯的早期，她在德勤會計師事務所和普華永道會計師事務所工作了八年。法沃裏託女士是一名註冊會計師（非執業）。她獲得了佐治亞州立大學的工商管理碩士學位，主修金融學，以及瓦爾多斯塔州立大學的工商管理學士學位，主修會計。我們的董事會認為，Favorito女士作為多家上市公司的首席財務官，在企業管理、財務和生命科學領域擁有豐富的經驗，這為她提供了擔任我們公司董事的資格和技能。她的豐富經驗包括領導多項私人和公共融資及併購交易，以及領導財務、投資者關係、人力資源、行政和管理式醫療職能。

二類董事繼續任職至2026年年會

約翰·B·博德

約翰·博德自2023年4月起擔任我們公司的董事，自2023年5月起擔任提名和公司治理委員會主席。自2015年2月以來，博德先生一直是Aerie Investments, LLC的所有者和董事總經理。Aerie Investments, LLC是一家投資公司，專注於協助傳統媒體公司和數字媒體初創企業進行業務發展、戰略計劃和籌集資金。博德先生目前擔任加拿大郵政媒體網絡公司的首席財務官兼首席轉型官，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的出版公司。自2022年9月起，他一直擔任Fision Holdings, Inc.的臨時首席執行官，此前曾在2018年3月至2022年9月期間擔任該公司的董事會獨立成員。博德先生過去的企業經驗包括在領先的上市公司擔任主要高管和/或財務官多年。在成立Aerie Investments, LLC之前，博德先生在2013年10月至2015年1月期間擔任論壇報出版公司的首席財務官。2011年1月至2013年9月，博德先生擔任Source Interlink公司的首席財務官。Source Interlink公司是美國最大的發燒友媒體公司之一，也是領先的期刊分銷商，此前他自2002年起在Source Interlink擔任其他會計和財務職務。博德先生目前擔任領先的私營報紙出版商麥克拉奇公司以及在納斯達克上市的全球領先的銷售、營銷和分銷服務提供商SPAR集團的董事會成員。他之前曾受聘為BDO Seidman的註冊會計師。Bode 先生擁有聖母大學會計學學士學位。

道格拉斯·W·考爾德

道格拉斯·考爾德自2023年4月起擔任我們公司的董事。自2015年以來，考爾德先生一直擔任Vycellix, Inc及其子公司和附屬公司的總裁兼董事。他還自2019年6月起擔任NextGenNK的董事會成員；自2019年1月起擔任BioFlorida董事會成員，自2018年7月起擔任自然免疫學會成員。考爾德先生擁有超過30年的生命科學管理經驗，曾在佛羅裏達州的生物技術公司和研究機構擔任過各種高級管理職務，包括維拉根、Accentia Biopharmaceuticals、Biovest International和佛羅裏達疫苗與基因療法研究所，並曾在紐約證券交易所成員公司Gruntal & Co. 和Dean Witter Reter擔任註冊金融投資組合經理，專注於生命科學股票伊諾茲。Calder 先生擁有佛羅裏達州立大學學士學位。

科裏·沃頓



科裏·沃頓自2023年4月起擔任我們公司的董事。沃頓先生自2023年9月起擔任Fusion Medical Staffing, LLC的總裁兼首席執行官。在擔任首席執行官之前，沃頓先生在2019年8月至2023年9月期間擔任首席財務官。在該職位上，他負責監督財務、項目管理、運營、設施和法律，此前還負責監督人力資源。從2009年4月到2019年7月，他擔任居家醫療保健領域的全球領導者Home Instead Senior Health Care的首席財務官，負責監督一家國際子公司的財務、子公司和財務部門。1996年至2009年，他曾是區域會計師事務所Lutz & Company的合夥人。Watton 先生是一名註冊會計師，擁有內布拉斯加大學林肯分校金融與會計學士學位。

有關董事會和公司治理的信息

導演獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的要求，董事會的大多數成員必須符合 “獨立人士” 資格，這是董事會的明確決定。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下七名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：安德森先生、博德先生、考爾德先生、迪克森博士、法沃裏託女士、施博士和沃頓先生。

在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與我們存在實質性或其他取消資格的關係。董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與我們之間的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。麥克法蘭先生，我們的總裁兼首席執行官不是獨立董事，因為他在公司工作。

2023年，我們的董事會確定馬修·普洛斯特、克里斯托弗·波斯納、約瑟夫·薩魯裏和醫學博士大衞·蒂爾尼在2023年董事會任職期間以及各自離職之前具有獨立資格，而我們的前首席執行官理查德·帕斯科和我們的前總裁特拉維斯·米克爾博士因在公司工作而在2023年不是獨立董事。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

根據公司目前的情況，董事會認為，讓法沃裏託女士擔任董事會主席和麥克法蘭先生擔任總裁兼首席執行官對公司及其股東最有利。我們目前的領導結構使麥克法蘭先生能夠將注意力集中在管理我們的業務上，並允許Favorito女士管理董事會並監督公司的戰略和公司治理。我們認為，這種治理結構最能加強董事會與管理層的獨立性。此外，我們認為董事會主席完全有能力充當管理層與獨立董事之間的橋樑，促進信息的定期流動。除其他職責外，董事會主席可以代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通，並就董事會的結構和組成提供意見。因此，我們認為我們目前的領導結構是我們目前的最佳結構。

但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。在對董事會領導結構的例行審查中，董事會和公司定期考慮董事會主席和首席執行官的職位如果合併，在哪些情況下可以最有效地為公司及其股東的利益服務。公司全年不時積極與股東接觸，瞭解他們對重大問題的看法，並打算繼續這樣做，包括收集股東對董事會領導結構的看法。如果將來董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則董事會可以自行考慮任命首席獨立董事。如果獲得任命，首席獨立董事的職責將包括但不限於主持董事會主席不出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會的會議時間表和議程，以及充當董事會獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。

董事會多元化矩陣

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。董事會及其委員會持續重新評估公司的風險環境，並根據需要不時與外部各方協商，以應對當前和預期的未來風險。董事會選擇保留對風險的直接監督責任，這些風險可通過同時利用更廣泛的董事專業知識進行最有效的監督。此外，儘管董事會及其委員會都審查短期、中期和長期的風險，但董事會更頻繁地選擇保留對短期或直接風險的直接監督。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。此外，我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給審計委員會。審計委員會監督管理層對我們網絡安全風險管理計劃的實施。審計委員會還就管理層和董事會制定的法律、監管和道德合規計劃提供監督和協助。董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）監督我們公司治理職能和相關風險的各個方面。董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

管理層參與日常風險管理使由管理層成員組成的公司披露委員會能夠協助我們的首席執行官和首席財務官有效設計、建立、維護、審查和評估公司的披露控制和程序。公司管理層由我們的首席執行官和執行團隊領導，負責實施和監督日常風險管理流程。整個董事會和各常設委員會都會收到我們負責風險管理的員工的定期報告，以及可能出現的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

董事會還致力於優先考慮環境、社會和治理（“ESG”）問題。我們的董事會與我們的管理團隊密切合作，以提高人們對ESG問題的認識，並將ESG推廣納入我們的長期業務戰略。

董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了十五次會議。每位董事會成員在 2023 年擔任董事或委員會成員期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的 75% 或以上。

根據適用的納斯達克上市標準的要求，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的獨立董事舉行了七次定期執行會議，只有我們的獨立董事出席。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會的當前成員以及每個董事會委員會的 2023 年會議信息。

以下是董事會各委員會的描述。

審計委員會

審計委員會審查我們的內部會計程序，諮詢和審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。我們的審計委員會由四位董事組成：約翰·博德、温迪·迪克森博士、塔瑪拉·法沃裏託和科裏·沃頓。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條，博德先生、迪克森博士、法沃裏託女士和沃頓先生均為獨立董事。法沃裏託女士是審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，以及對她財務專業知識、知識和經驗水平的定性評估，費沃裏託女士均被視為 “審計委員會財務專家”，這些因素基於多個因素，包括她以前的業務經歷，如上文標題為 “第一類董事在2025年年會之前繼續任職” 和 “二類董事在2026年年會之前繼續任職” 的章節中所述。

醫學博士大衞·蒂爾尼在審計委員會任職至2023年1月，克里斯托弗·波斯納在審計委員會任職至2023年4月。2023年，根據納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條，我們的董事會確定蒂爾尼博士和波斯納先生在審計委員會任職期間均為獨立董事。

審計委員會的主要職責和責任包括：

審計委員會在上一財政年度舉行了五次會議。我們的董事會通過了書面審計委員會章程，可供股東查閲 www.zevra.com.

董事會審計委員會報告 (1)

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了第1301號審計準則要求討論的事項 與審計委員會的溝通，已由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

薪酬委員會

薪酬委員會由四位董事組成，分別是託馬斯·安德森、道格拉斯·考爾德、醫學博士艾爾文·施和科裏·沃頓。根據納斯達克上市規則，我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的，包括在薪酬委員會任職方面，根據《交易法》第16b-3條的定義，每位成員都是我們董事會的非僱員成員。安德森先生是薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的組成符合適用的獨立性要求，我們的薪酬委員會的運作符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的適用要求。

約瑟夫·薩魯裏在薪酬委員會任職至2023年1月，醫學博士大衞·蒂爾尼在薪酬委員會任職至2023年4月，馬修·普洛斯特在薪酬委員會任職至2023年8月。2023 年，我們的董事會確定，根據納斯達克上市規則，薩魯裏先生、蒂爾尼博士和普洛斯特先生在薪酬委員會任職期間均是獨立的，並且根據《交易法》第 16b-3 條的定義，他們都是董事會的非僱員成員。

薪酬委員會的主要職責和責任包括：

薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。我們的董事會通過了一份書面薪酬委員會章程，可供股東查閲 www.zevra.com.

薪酬委員會流程和程序 

通常，薪酬委員會每年開會三次，但如果薪酬委員會認為必要，開會的頻率可能會更高或更低。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的首席執行官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權從內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問或接受薪酬委員會的建議，但內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外。但是，沒有要求任何顧問必須獨立。

2023年，薪酬委員會聘請了美世（美國）有限責任公司（“美世”）擔任薪酬顧問，該顧問提供報告和建議，供薪酬委員會在2023年為我們的非僱員董事和執行官做出薪酬決定時考慮。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規則要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與美世有關，並確定美世的工作不會引起利益衝突。

根據其章程，薪酬委員會可以酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。2015年，薪酬委員會成立了一個由非高級管理人員組成的單人股票獎勵委員會，該委員會授權該委員會在薪酬委員會不要求採取任何進一步行動的情況下向非公司高管的員工發放股票獎勵，前提是此類補助金必須符合薪酬委員會制定的指導方針。這種權力下放的目的是增強我們股票獎勵管理的靈活性，並促進在薪酬委員會批准的規定限額內及時向非管理層員工，尤其是新員工發放股票獎勵。特別是，單人非官員股票獎勵委員會不得授予股票獎勵，以獲得基於50％的年度補助金額的150％以上^第四根據美世提供的數據，按職位分列的年度長期激勵金額的百分位數，該委員會發放的所有補助金必須發放給高級副總裁級別以下的人員，並受薪酬委員會批准的歸屬期限。作為薪酬委員會監督職能的一部分，經單一成員委員會一致書面同意後，每次會議的會議記錄和每項行動的副本將發送給薪酬委員會成員。2023年，單一成員委員會行使權力，向新僱用的非高級職員授予購買總計478,650股股票的期權。

薪酬委員會努力在今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬進行重大調整，確定獎金和股權獎勵，並制定新的績效目標。但是，薪酬委員會還會在全年的各種會議上考慮與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。通常，薪酬委員會的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官兼執行主席向其提交的評估和建議。對於首席執行官和執行董事長而言，其績效評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。對於所有執行官，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的統計表、高管所有權信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬建議等材料委員會的薪酬顧問，包括對顧問確定的其他公司支付的高管薪酬的分析。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由三位董事組成，託馬斯·安德森、約翰·博德和醫學博士艾爾文·施博德。博德先生是提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

約瑟夫·薩魯裏在提名委員會任職至2023年10月，馬修·普洛斯特在提名委員會任職至2023年8月，醫學博士大衞·蒂爾尼在提名委員會任職至2023年4月。2023年，我們的董事會確定薩魯裏先生、普洛斯特先生和蒂爾尼博士在提名委員會任職期間，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立的。

提名和公司治理委員會的主要職責和責任包括：

提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。董事會通過了一份書面提名和公司治理委員會章程，我們的股東可在以下網址獲取 www.zevra.com.

提名和公司治理委員會意識到隨着時間的推移深思熟慮地更新董事會所具有的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會組成的素質、技能和其他董事特質。審諮委認為，新的和不同的視角可以帶來寶貴的益處，因此不斷評估是否需要增加董事會組成的多樣性。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；表現出其領域的卓越表現；具有誠信、經驗、行使合理商業判斷的能力、承諾、對納斯達克上市標準的獨立性、技能、多元化、適合公司的專業知識，以及承諾嚴格代表長期公司股東的利益。但是，提名和公司治理委員會保留在董事會和公司當前需求的背景下不時修改這些資格的權利，目的是在與業務相關的各個領域保持知識、經驗和能力的平衡。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化、年齡、技能和其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將確定被提名人是否獨立，該決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過向位於Celebra Therapeutics, Inc.（1180 Celebration Blvd）的提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點。103號套房，Celebration，佛羅裏達州 34747，收件人：公司祕書，在上一年度股東大會週年日之前至少90天，但不超過120天。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、年齡、營業地址和居住地址、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、擬議被提名人的完整傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述、代表提交呈件的股東的姓名和地址以及該股東和該被提名人實益擁有的公司股份的數量和類別截至提交之日，包括該被提名人收購此類股份的日期。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

股東與董事會的溝通

董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向Zevra Therapeutics, Inc.（位於佛羅裏達州Celebration Boulevard 1180號103套房，Celebration，FL 34747）發送書面信函，收件人：公司祕書。每封信函都必須規定：

公司祕書將審查每封信函。公司祕書會將此類通信轉發給董事會或信函所針對的任何個人董事，除非通信中包含廣告或邀請，或者存在不當的敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下，公司祕書應丟棄通信。這些篩選程序已獲得大多數獨立董事的批准。

根據我們的開放政策，向審計委員會發送的所有通信都將立即直接轉發給審計委員會主席，這些投訴涉及公司的可疑會計或審計事項。

道德守則

我們採用了 Zevra Therapeutics, Inc.《商業行為與道德準則》（“行為準則”），該準則適用於所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《行為準則》可在我們的網站上查閲 www.zevra.com。如果我們對行為準則進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《行為準則》條款的任何豁免，我們將立即在網站上披露修訂或豁免的性質。

套期保值和投機交易政策

我們的內幕交易和窗口期政策禁止我們的員工和董事在任何時候對我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、保證金賬户或其他固有的投機性交易。

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已選擇安永作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步建議董事會提交其獨立註冊會計師事務所的任命，供股東在年會上批准。安永自2022年以來一直在審計公司的財務報表。預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的修訂和重述章程以及其他管理文件或法律均未要求股東批准安永作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

安永自2022年6月14日起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表顯示了公司首席會計師安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。

預先批准的政策和程序

審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他允許的非審計服務，前提是此類非審計服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性並符合適用的規章制度，但金額不超過規定的金額。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，逐一明確地給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，安永提供審計服務以外的服務符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性。

需要投票

要批准安永的任命，必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的大多數股份的贊成票。

董事會建議

對提案2投贊成票.

提案 3

關於高管薪酬的非約束性諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《多德-弗蘭克法案》）和《交易法》第14A條，公司股東有權在諮詢和非約束力的基礎上投票批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則披露的公司指定執行官的薪酬。這種不具約束力的諮詢性投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。

這種按薪表決的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。本委託書 “高管薪酬” 部分所含薪酬表格的薪酬表以及薪酬表附帶的相關敍述性披露中披露了公司指定執行官的薪酬，但須接受薪酬表決。正如這些披露中所描述的那樣，公司通常力求將其高管薪酬設定為在適用年份向同行集團中處境相似的公司執行官支付的薪酬的中位數。公司指定執行官的薪酬旨在使公司能夠吸引、留住和激勵有才華和經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功領導公司；提供激勵措施，獎勵實現與股東價值提高直接相關的業績目標；通過與公司業績相關的長期激勵措施，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。

因此，董事會要求股東通過對以下決議投不具約束力的諮詢票 “贊成”，表示支持本委託書中所述的公司指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”

由於工資表決是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東表達的觀點，無論是通過這種薪酬表決還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次薪酬表決的結果。

除非董事會決定修改其關於徵集按薪投票頻率的政策，否則下一次預定的按薪投票將在2027年年度股東大會上舉行。

需要投票

在諮詢和不具約束力的基礎上，批准公司指定執行官的薪酬，必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的大多數股份的贊成票。

董事會建議

對提案3投贊成票。

提案 4

批准經修訂和重述的2014年股權激勵計劃

提案 4

我們的2014年股權激勵計劃最初於2015年4月1日生效，與我們的首次公開募股有關，隨後在董事會和股東批准後於2021年進行了修訂和重述（經修訂和重申，”現有計劃”).

2024 年 2 月 22 日，董事會批准進一步修改和重申現有計劃，但須經股東批准本提案 4。我們將現有計劃稱為”，因為董事會對現有計劃進行了修改和重申A&R 計劃” 在本提案中。A&R 計劃的副本附於本委託書中，如下所示 附件 A.

以下是對A＆R計劃的實質性條款的描述。現有計劃條款與A＆R計劃條款之間的實質性區別如下：

為什麼我們要求股東批准A＆R計劃

我們正在尋求股東批准A＆R計劃，除其他外，將可用於授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵的股票數量增加6,000,000股，並將根據A＆R計劃授予激勵性股票期權的最新日期以及年度自動增股的日期延長至自股東批准A＆R計劃之日起十年或左右 2034 年 5 月 12 日，延長了大約三年，每一年都將使我們具有競爭力股權激勵計劃將繼續與我們的同行羣體競爭關鍵人才。

股東對A＆R計劃的批准將使我們能夠在董事會或薪酬委員會確定的適當水平上授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵。A＆R計劃還將使我們能夠進一步利用廣泛的股權激勵措施來確保和保留員工、董事和顧問的服務，並提供長期激勵措施，使員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。

股東批准

如果本提案4獲得股東的批准，則A＆R計劃將自年會之日起生效。如果我們的股東不批准本第4號提案，則A＆R計劃將無法生效，現有計劃將繼續保持目前的形式。

為什麼你應該投票批准 A&R 計劃

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

董事會認為，股權獎勵的授予是我們吸引、留住和激勵員工、董事和顧問能力的關鍵因素，因為商業階段的製藥公司對訓練有素和經驗豐富的人才的競爭激烈。因此，董事會認為A＆R計劃符合我們的業務和股東的最大利益，並建議對該提案4投贊成票。

A＆R計劃將使我們能夠繼續使用股權獎勵作為長期激勵措施，以確保和保留員工、董事和顧問的服務，這與我們的薪酬理念和行業常見的薪酬做法保持一致。迄今為止，股權獎勵一直是我們吸引和留住關鍵員工、董事和顧問計劃的關鍵方面。我們認為，股權獎勵的使用使員工總薪酬的很大一部分 “處於危險之中”，這取決於我們普通股價值的升值，從而使員工的利益與股東的利益高度一致。此外，我們認為，股權獎勵鼓勵員工擁有我們的普通股，並通過獎勵公司的長期業績來提高員工留用率。

我們謹慎管理股權獎勵的使用，稀釋是合理的

我們的薪酬理念反映了獲得股權獎勵的廣泛資格。但是，我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們注意負責任地管理股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬股份儲備，包括 “消耗率”，以確保我們通過提供吸引、獎勵和留住員工、董事和顧問所需的適當數量的股權獎勵，實現股東價值最大化。

懸垂

下表提供了有關我們使用股權獎勵的某些信息。

燃燒率

下表提供了與我們的2023、2022和2021財年現有計劃相關的活動的詳細信息。

A＆R計劃包括旨在保護股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：

需要投票

在年會上，要求股東批准A＆R計劃。批准A＆R計劃需要大多數出席會議或由代理人代表並有權投票的股份投贊成票。

董事會建議

對提案4投贊成票。

A&R 計劃的描述

A＆R計劃的實質性特徵如下所述。以下對A＆R計劃的描述僅為摘要，並參照A＆R計劃的全文進行了全面限定。敦促股東完整閲讀A＆R計劃的實際案文，該文本附在本委託書中，內容為 附件 A.

目的

A＆R計劃旨在確保和保留我們的員工、非僱員董事和顧問的服務，激勵這些人員為公司及其關聯公司的成功做出最大努力，並提供一種使這些人有機會從我們普通股價值的增加中受益的手段。A＆R計劃還旨在使員工的利益與股東的利益保持一致。

如果A＆R計劃未獲得股東的批准，則A＆R計劃將無法生效。

獎項的類型

A＆R計劃的條款規定了激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他獎勵的授予。

可供獎勵的股票

根據A＆R計劃可能發行的普通股總數將不超過（i）14,985,108股普通股（包括根據現有計劃獎勵發行或轉讓的股票以及額外的6,000,000股）和（ii）自生效之日起根據現有計劃授予的未償股票獎勵的任何股票的總和，但須根據我們的資本的某些變動進行調整 A&R 計劃，（A）在行使或結算之前因任何原因到期或終止，（B）是由於未能滿足此類股票歸屬所需的意外情況或條件而被沒收、取消或以其他方式退還給我們，或（C）被我們重新收購或扣留（或未發行）以履行與股票獎勵相關的預扣税義務。此外，從2025年1月1日開始，到2034年1月1日（包括在內），股票儲備每年將自動增加，以（a）我們在前一個日曆年12月31日已發行股本數量的4％和（b）董事會確定的較小數量中較低的數值中的較小值，以較低者為準。截至2024年3月22日，根據現有計劃，共有7,819,683股股票需要獲得未償獎勵。

以下行動不會導致我們在A＆R計劃下發行普通股，因此不會減少我們在A＆R計劃下可供發行的普通股數量：（i）在A＆R計劃下授予的獎勵的任何部分在未發行該部分獎勵所涵蓋股份的情況下到期或終止；或（ii）根據A＆R計劃授予的獎勵的任何部分的結算 R 計劃以現金支付。

如果根據A＆R計劃授予的獎勵發行的任何普通股由於未能滿足此類股票歸屬所需的應急或條件而被沒收或被我們回購，則此類股票將再次可供根據A＆R計劃發行。

資格

我們的所有員工（包括我們的關聯公司）員工、非僱員董事和顧問都有資格參與A＆R計劃，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據A＆R計劃，激勵性股票期權只能授予我們（包括我們的關聯公司）員工。

截至2024年3月22日，我們（包括我們的關聯公司）有大約80名員工和7名非僱員董事。

行政

A＆R計劃將由我們的董事會管理，董事會反過來可能會將A＆R計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個由董事會成員組成的委員會。我們的董事會已將管理A＆R計劃的並行權力下放給我們的薪酬委員會，但可以隨時自行撤銷授予我們的薪酬委員會的部分或全部權力。就本提案4而言，我們的董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理員。

根據A＆R計劃的條款，計劃管理員可以決定獲得者、授予的獎勵類型、受限制的普通股數量或獎勵的現金價值，以及根據A＆R計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其行使和歸屬期限。除其他權限外，計劃管理人還有權修改未兑現的獎勵，前提是此類修正案不會對此類股票獎勵持有人的權利造成重大損害，有權對期權進行重新定價或將水下期權換成現金或其他股票獎勵，並規定加快獎勵的行使和歸屬。在遵守以下限制的前提下，計劃管理員還確定適用於A＆R計劃授予的股票期權和股票增值權的獎勵和行使價格的公允市場價值。

計劃管理人還可以授權一名或多名執行官指定非執行官的員工為某些獎勵的獲得者，以及受此類獎勵約束的普通股數量。根據任何此類授權，計劃管理人將具體説明可能受該執行官授予的獎勵約束的普通股總數。執行官不得向自己發放獎勵。

非僱員董事薪酬限制

如上所述，A＆R計劃包含從特定年度的股東年會之日開始，到下一年度年度股東大會召開日期前一天結束的任何期間，向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬的總價值的限制（如適用）。計算此類限額時不得包括可能支付給任何非僱員董事的諮詢費或其他薪酬。此外，計劃管理員可以在特殊情況下對個人非僱員董事作出例外規定，但須遵守A＆R計劃的限制，由計劃管理員自行決定。

股票期權

根據股票期權協議，可以根據A＆R計劃授予股票期權。A＆R計劃允許授予旨在獲得激勵性股票期權（ISO）資格的股票期權，以及非法定股票期權（NSO）。

根據A＆R計劃授予的股票期權的行使價格不得低於授予之日受股票期權約束的普通股公允市場價值的100％（在某些情況下，行使價可能不低於110％，如下所述）。股票期權將按照計劃管理員的決定按股票期權協議中規定的利率歸屬。根據A＆R計劃授予的股票期權的期限自授予之日起不得超過十年（在某些情況下，可能不超過五年，如下所述）。根據A＆R計劃行使股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理員確定，可能包括：（i）以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給我們的付款；（ii）根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃；（iii）向我們交付普通股（通過實際交割或證明））；（iv）通過淨行權安排（僅適用於國家統計局）；或（v）通過的其他法律對價計劃管理員。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者在我們或我們的任何關聯公司持續提供服務：

在A＆R計劃規定的特定情況下，適用於參與者股票期權的終止後行使期限可以延長，但在任何情況下，股票期權在最初的到期日之後都不得行使。

通常，參與者不得轉讓根據A＆R計劃授予的股票期權，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令獲得計劃管理人的批准。

激勵性股票期權的限制

根據現行聯邦税法，在授予時確定的參與者在任何日曆年內根據我們所有股票計劃首次行使的ISO的普通股的公允市場價值總額不得超過100,000美元。超過該限額或以其他方式不符合ISO資格的股票期權或部分股票期權被視為國家統計局。除非滿足以下條件，否則不得向在授予時擁有或被視為擁有擁有我們總投票權10％以上的股票的任何人授予ISO：

根據A＆R計劃行使ISO可以發行的普通股總數為19,600,000股，但須根據我們的資本的某些變化進行調整。

股票增值權

根據股票增值權協議，可根據A＆R計劃授予股票增值權。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每種股票增值權的行使價將由計劃管理員確定，但在任何情況下都不會低於授予之日受股票增值權約束的普通股公允市場價值的100％。根據A＆R計劃授予的股票增值權的期限自授予之日起不得超過十年。計劃管理人還可以對股票增值權的授予施加其認為適當的限制或條件。行使股票增值權時支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票的組合形式支付，也可以按計劃管理員確定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。根據A＆R計劃，在終止持續服務並限制股票期權的轉讓時，股票增值權將受到相同的條件的約束。

限制性股票獎勵

根據限制性股票獎勵協議，可以根據A＆R計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可以作為對價支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們提供的服務或計劃管理員可以接受的任何其他形式的法律對價。根據計劃管理員確定的歸屬時間表，我們在限制性股票獎勵下收購的普通股可能會被沒收或由我們回購。根據限制性股票獎勵收購我們普通股的權利只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件進行轉讓。參與者因任何原因終止持續服務後，參與者持有的截至該終止之日尚未歸屬的任何受限制性股票獎勵約束的股份都可能被沒收或由我們回購。

限制性股票單位獎勵

根據限制性股票單位獎勵協議，可以根據A＆R計劃授予限制性股票單位獎勵。任何購買價格的支付均可以計劃管理員可接受的任何形式的法律對價支付。限制性股票單位獎勵可以通過以現金、現金和股票的組合形式交割我們的普通股來結算，也可以通過計劃管理員確定並在限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來結算。限制性股票單位獎勵可能需要根據計劃管理員確定的歸屬時間表進行歸屬。除非參與者的限制性股票單位獎勵協議或與我們的其他書面協議中另有規定，否則未歸屬的限制性股票單位將在參與者因任何原因終止持續服務後被沒收。

績效獎

A&R 計劃允許我們發放績效現金和績效股票獎勵。績效獎勵是一種可以授予或可以行使的獎勵，也可以根據績效期內某些績效目標的實現情況而獲得和支付的獎勵。績效獎勵可能需要完成規定的連續服務期。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由計劃管理員自行決定。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，計劃管理員可以決定現金可用於支付績效獎勵。

A＆R計劃下的績效目標將基於以下任何一項或多項績效標準：（i）收益（包括每股收益和淨收益）；（ii）扣除利息、税項和折舊前的收益；（iii）扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律和解前的收益；（v）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解前的收益；其他收入（支出）；（vi）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法定前的收益結算、其他收入（支出）和股票薪酬；（vii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和遞延收入變動前的收益；（viii）股東總回報；（ix）股本回報率或平均股東權益；（x）資產、投資或資本使用回報率；（xi）股票價格；（xii）利潤率（包括毛利率）；（xiii）收入（税前或税後）；（xiv）營業收入；（xv）税後營業收入；（xvi）税前利潤；（xvii）營業收入現金流；（xviii）銷售或收入目標；（xxix）收入或產品收入的增加；（xx）支出和成本削減目標；（xxi）營運資本水平的改善或實現；（xxii）經濟增加值（或等效指標）；（xxii）市場份額；（xxv）每股現金流；（xxvi）股價表現；（xxvii）債務減免；（xxviii）項目或流程的實施或完成；（xxix）客户滿意度；（xxx）股東權益；（xxxi）資本支出；（xxxi）債務水平；（xxxii）營業利潤或淨營業利潤；（xxxiv）員工多元化；（xxxv）淨收入或營業收入的增長；（xxxvi）賬單；（xxxvii）預訂；（xxxvii）客户數量，包括但不限於客户用户；（xxxix）員工留用率；（xli）臨牀前開發相關複合目標；（xli）融資；（xlii）監管里程碑，包括化合物的批准；(xliii) 股東流動性；(xliv) 公司治理與合規；(xlvi) 產品商業化；(xlvi) 知識產權；(xlvii) 人事事項；(xlviii) 人事事務；(xlviii) 的進展內部研究或臨牀項目；（liv）合作計劃的進展；（l）項目和流程的實施或完成；（li）合作伙伴滿意度；（lii）預算管理；（liii）臨牀成就；（liv）完成臨牀研究的各個階段（包括治療階段）；（lv）宣佈或提交臨牀研究的初步或最終數據；在每種情況下，無論是在特定的時間表上還是在一般情況下；（lvi）及時完成臨牀試驗；（lvii）提交IND和NDA以及其他監管成果；（lviii）合作伙伴或合作者成就；（lix）內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；（lx）研究進展，包括項目制定；（lxi）投資者關係、分析師和溝通；（lxii）製造業成就（包括從製造過程中獲得特定收益以及與工藝開發活動相關的其他可衡量目標）；（lxiii）戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可和外包許可）；(lxiv) 與商業機構建立關係負責公司產品營銷、分銷和銷售的實體（包括與團體採購組織、分銷商和其他供應商的合作）；（lxv）供應鏈成就（包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及公司產品的製造商建立關係）；（lxvi）共同開發、共同營銷、利潤共享、合資或其他類似安排；以及（lxvii）和公司選擇的其他績效衡量標準計劃管理員。

績效目標可以基於全公司範圍內的一個或多個業務單位、部門、關聯公司或業務板塊，也可以是絕對值，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非計劃管理人 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除匯率影響對公認會計原則的修改；(4) 到排除對公司税率的任何法定調整的影響；（5）排除根據公認會計原則確定的任何 “特殊項目” 的影響；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；（8）排除已發行股份的任何變動的影響因任何股票分紅而持有的公司普通股或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分立、合併或交換股份或其他類似的公司變革，或向普通股股東進行除常規現金分紅以外的任何分配；(9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎金髮放的影響；(10) 排除與可能的收購或剝離相關的成本，這些費用必須按普遍接受的費用計入支出會計原則；(11) 排除商譽和無形資產根據公認會計原則必須記錄的資產減值費用，（12）排除接受向食品藥品監督管理局或任何其他監管機構提交的文件進行審查和/或批准的時間的影響，（13）排除任何其他異常、非經常性損益或其他特殊項目的影響。

此外，計劃管理員保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分實現指定標準可能會導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

此外，計劃管理人保留自由裁量權，以確定其選擇用於績效期的績效標準的計算方式，並減少或取消實現任何績效目標後應得的薪酬或經濟福利。

其他獎項

其他形式的獎勵可以單獨發放，也可以與A＆R計劃下的其他獎勵一起發放，也可以根據A＆R計劃與其他獎勵一起發放，也可以與我們的普通股一起發放。在遵守A＆R計劃條款的前提下，計劃管理員將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、授予我們的普通股數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

回扣政策

根據A＆R計劃向我們的執行官發放的獎勵將根據我們根據證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採取的任何回扣政策進行補償。

資本結構的變化

如果進行某些資本調整，計劃管理人將適當地按比例調整：（i）受A＆R計劃約束的普通股的類別和最大數量；（ii）根據行使ISO可能發行的普通股的類別和最大數量；（iii）可授予受A＆R計劃約束的任何人的證券類別和最大數量非僱員董事薪酬限制；以及 (iv) 我們普通股的類別和數量以及行使情況，我們普通股的每股行使價或收購價以未償還的獎勵為準。

公司交易和控制權變更

除非適用的獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則以下內容適用於在公司交易（定義見A＆R計劃並如下所述）或控制權變更（定義見A＆R計劃和下文）時A＆R計劃下的每項未付獎勵。就本提案4而言，術語”交易” 將意味着此類公司交易或控制權變更。

如果發生交易，計劃管理員可以

管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵。管理人可以對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

根據A＆R計劃，“公司交易” 通常是指以下任何一項或多項事件的完成：（1）出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；（2）出售或以其他方式處置我們至少50％的已發行證券；（3）我們在交易中無法倖存下來的合併、合併或類似交易；或（4）我們在交易中倖存下來的合併、合併或類似交易交易，但是在該交易被轉換或交換之前已發行的普通股通過交易轉移到其他財產中。

根據A＆R計劃，“控制權變更” 通常是指發生以下任何一種或多種事件：（1）任何個人、實體或集團收購佔我們當時已發行證券合併投票權50％以上的證券，但通過合併、合併或類似交易除外；（2）交易前我們的股東不擁有的完全合併、合併或類似交易直接或間接佔總投票權的50％以上尚存實體（或尚存實體的母公司），其比例與其在該交易前的所有權比例基本相同；（3）我們除實體以外的全部或基本上全部資產的完美出售、租賃、獨家許可或其他處置，其合併投票權的50％以上由我們的股東擁有，其比例與他們在交易前夕對我們已發行有表決權證券的所有權的比例基本相同；或（4）當我們董事會的多數成員變成由在我們董事會（“現任董事會”）通過A＆R計劃之日尚未在我們董事會任職的個人組成，或者其提名、任命或選舉未獲得仍在任的現任董事會多數成員的批准。

計劃修改和終止

計劃管理員有權隨時修改或終止A＆R計劃。但是，除非A＆R計劃中另有規定，否則未經參與者的同意，對A＆R計劃的任何修改或終止都不會對參與者在其未付獎勵下的權利造成重大損害。根據適用法律和上市要求的要求，我們將獲得股東對A＆R計劃的任何修正的批准。

美國聯邦所得税後果

以下是參與A＆R計劃對參與者和我們的主要美國聯邦所得税影響的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，信息可能會發生變化。由於任何參與者面臨的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位參與者應就授予或行使獎勵或處置收購的A＆R計劃股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。根據該法第401（a）條的規定，A＆R計劃不符合資格，也不受1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。我們實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們的應納税所得額以及合理性要求和納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權

通常，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予國家統計局無需徵税。行使時，參與者將確認普通收入，等於行使股票期權之日標的股票公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果參與者受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。參與者對這些股票的税基將等於他在行使股票期權之日的公允市場價值，而參與者對這些股票的資本收益持有期將從該日開始。

在符合合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得的税收減免。

激勵性股票期權

A＆R計劃規定授予旨在符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。根據該守則，參與者在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税。如果參與者持有自股票期權授予之日起行使ISO時獲得的股份超過兩年，並且自股票期權行使之日起一年以上（稱為所需持有期），則該股票出售或其他應納税處置的實現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。

但是，如果參與者在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO時收購的股份（稱為取消資格處置），則參與者通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於行使股票期權之日該股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於行使股票期權之日股票的公允市場價值，則參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過股票期權行使之日股票的公允市場價值，則超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税而言，行使ISO時收購的股票的公允市場價值通常超過股票期權的行使價的金額將包含在參與者行使股票期權當年的替代最低應納税所得額中。但是，如果在行使股票期權的當年取消了對股票的處置資格，則不會出於其他最低税收目的對該股票進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，行使ISO時收購的股票的税基乘以行使股票期權的當年出於替代性最低納税目的而考慮的調整金額。

我們不允許對授予或行使ISO或處置在規定的持有期後行使ISO時收購的股份進行税收減免。但是，如果股份被取消資格，我們通常有權獲得相當於參與者實現的應納税普通所得的税收減免，但須符合合理性要求和《守則》第162（m）條的規定，前提是員工要麼將該金額計入收入，要麼我們及時滿足了該金額的報告要求。

限制性股票獎勵

通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。但是，如果股票在收到時沒有歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權出售股票），則接受者通常要等到股票歸屬後才能確認收入，屆時接受者將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值超過接受者支付的任何金額的部分（如果有）以換取股票。但是，接受者可以在獲得限制性股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，以確認自接受者獲得限制性股票獎勵之日起的普通收入，該收入等於在授予限制性股票獎勵之日股票的公允市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分（如果有）。

接受者在隨後處置從限制性股票獎勵中獲得的股票時確定損益的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票時或股票歸屬時確認的任何普通收入。

在遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應納税普通所得的税收減免。

限制性股票單位獎勵

通常，為符合《守則》第409A條的要求或《守則》第409A條的例外情況而構成的限制性股票單位獎勵的接受者將在股票交付時確認的普通收入等於收到的股票公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。為了符合《守則》第409A條的要求，受限制性股票單位獎勵的股票通常只能在以下事件之一時交割：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在其他日期交付，除非限制性股票單位獎勵以其他方式符合《守則》第409A條的要求或符合例外條件（包括實現績效目標後的交付），除上述税收待遇外，收款人還將額外繳納20％的聯邦税和所欠税款的利息。

收款人確定隨後處置從限制性股票單位獎勵中收購的股票時收益或虧損的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。

在遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於限制性股票單位獎勵接受者實現的應納税普通所得的税收減免。

股票增值權

通常，如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認的普通收入等於該行使時獲得的股票或現金的公允市場價值。在遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通所得的税收減免。

第 162 (m) 條限制

一般而言，根據該法第162（m）條，上市公司的所得税減免可能僅限於某些現任或前任執行官在任何一個應納税年度的總薪酬超過100萬美元的情況下。

新計劃福利

除根據我們的非僱員董事薪酬計劃自動發放的獎勵外，截至本委託書發佈之日，該計劃包括每位非僱員董事總共39,200股普通股（對於非僱員董事長而言，為49,200股）的股票期權年度獎勵（“年度補助金”），以及每位非僱員董事開始任職時首次授予股票期權董事會涵蓋年度補助金所涵蓋股份數量的1.5倍，A＆R計劃下的獎勵受由計劃管理員自行決定，計劃管理員尚未就未來可能根據A＆R計劃發放的任何獎勵做出任何決定。因此，無法確定A＆R計劃的參與者將來將獲得的福利。但是，我們的董事和執行官有資格獲得A＆R計劃下的獎勵，並可能受益於A＆R計劃下的股權獎勵。

其他先前獎勵信息

下表列出了截至2024年3月22日根據現有計劃向此類個人和團體授予的股票期權、限制性股票獎勵和績效股票獎勵的信息，這些個人和團體在該計劃中確定的個人和團體：

第二個 A&R 計劃中某些人的利益

股東應理解，我們的執行官和非僱員董事可能被視為對A＆R計劃的批准感興趣，因為他們將來可能會根據A＆R計劃獲得獎勵。儘管如此，董事會認為，通過採用A＆R計劃，必須為卓越的業績提供激勵和獎勵，並留住經驗豐富的董事和高級管理人員。

董事會建議

對提案投贊成票 4.

執行官員

下表列出了截至2024年4月3日的有關我們執行官的信息：

執行官員

尼爾·麥克法蘭

麥克法蘭先生的傳記信息載於 “三類董事候選人，任期三年，將在2027年年會上屆滿”。

R. LaDuane Clifton，工商管理碩士、註冊

R. LaDuane Clifton，工商管理碩士、註冊會計師，自2015年6月起擔任我們的首席財務官，自2016年2月起擔任我們的祕書兼財務主管。他負責公司的財務、運營和合規活動。此前，克利夫頓先生曾在2015年4月至2015年6月期間擔任我們的財務副總裁兼公司財務總監。在加入我們公司之前，克利夫頓先生於2009年8月至2015年2月在上市的工業和商業產品及服務生產商LGL集團公司擔任過各種職務，包括2012年12月至2015年2月的首席財務官、祕書和財務主管，2010年3月至2012年12月的首席會計官兼祕書，以及2009年8月至2010年3月的公司財務總監。2008年8月至2009年8月，克利夫頓先生擔任a21, Inc. 的首席財務官，該公司是一家上市控股公司，業務涉及庫存攝影、在線零售和裝框藝術品製造商，並於2007年3月至2008年8月擔任其公司財務總監。1991年8月至2004年8月，克利夫頓先生在公共醫療福利提供者安泰公司擔任過各種財務和醫療費用分析職務。克利夫頓先生於2004年8月至2007年3月在畢馬威會計師事務所擔任審計師。Clifton 先生擁有北佛羅裏達大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位，並且是佛羅裏達州的註冊會計師。

斯文·根瑟博士

斯文·根瑟博士自2023年1月起擔任我們的首席科學官。Guenther 博士是 Zevra 的首批成員之一，他於 2007 年加入我們公司擔任研究組長，並於 2014 年 5 月至 2023 年 1 月擔任我們的研發執行副總裁。在這個職位上，他是策劃和執行 Zevra 所有早期發現工作的關鍵貢獻者，也是三個保密協議的制定和批准的關鍵貢獻者。作為首席科學官，他繼續領導澤夫拉的研究團隊，並在公司研發線的發展中發揮核心作用。根瑟博士曾在新河製藥公司擔任研究科學家，是VYVANSE開發團隊的一員。他在愛荷華大學獲得博士學位，被列為多項專利的發明家，以及多篇研究論文的作者。

Christal M.M. Mickle，M.A.

克里斯塔爾·米克爾文學碩士自2023年1月起擔任我們的首席開發官。米克爾女士是澤弗拉的共同創始人並擔任過各種職務，她還於2023年6月至2023年10月擔任臨時總裁兼首席執行官。她曾在2022年6月至2023年1月期間擔任運營和產品開發高級副總裁。在此職位上，她通過包括臨牀、監管、非臨牀和製造在內的各個藥物開發學科的戰略合作，管理了Zevra每種產品的開發，從而實現了資金的有效利用，並有能力按時完成里程碑任務。從2018年1月到2022年6月，米克爾女士擔任澤弗拉產品開發和運營副總裁。在2006年共同創立Zevra之前，米克爾女士的職業生涯始於新河製藥公司的研究助理，負責製備治療注意力缺陷多動障礙、疼痛和甲狀腺功能障礙的化合物以供進一步研究。在製藥行業工作的20多年中，米克爾女士以藥物化學家的身份參與了早期發現，創辦並幫助建立了一家制藥公司，並與美國食品藥品管理局進行了互動。此外，她努力管理一支才華橫溢的科學家團隊，使三項保密協議獲得批准。Mickle 女士擁有弗吉尼亞大學藥物化學碩士學位以及弗吉尼亞理工學院和州立大學分別獲得化學和生物化學學士學位和學士學位。她還被列為多項專利的發明家。

約書亞·謝弗

約書亞·謝弗自2023年1月起擔任我們的首席商務官兼業務發展執行副總裁。Schafer 先生為 Zevra 帶來了超過 25 年的藥品商業、新產品開發和併購（“併購”）經驗。謝弗先生曾於2020年12月至2022年11月在馬林克羅特製藥公司擔任高級副總裁兼自身免疫和罕見病業務總經理。在此之前，他在馬林克羅特製藥公司任職，於2019年9月至2020年12月擔任首席戰略和業務官，並於2018年1月至2019年9月擔任業務發展高級副總裁兼總經理。在加入馬林克羅特之前，舍弗先生曾在安斯泰來製藥擔任副總裁兼腫瘤治療領域負責人，負責全球營銷和戰略，負責建立公司的全球腫瘤學特許經營權，還曾在武田製藥、埃森哲（前身為安德森諮詢）、G.D. Searle & Co.擔任高級職務。（後來被輝瑞收購）和科尼亞公司。在他的職業生涯中，他成功領導了總額超過160億美元的併購交易。謝弗先生目前擔任Pharnext SA和Shuttle Pharmicals的董事會成員。他在聖母大學獲得生物學和德語學士學位，以及西北大學生物技術碩士學位和工商管理碩士學位。

阿德里安·夸特爾，醫學博士，FFPM

阿德里安·夸特爾是FFPM的醫學博士，自2023年1月起擔任我們的首席醫學官，此前曾在2022年2月至2023年1月期間擔任宏碁治療的首席醫學官，他在指導臨牀開發、醫療事務和監管合規方面發揮了關鍵作用。在此之前，他在2020年9月至2022年2月期間擔任阿達瑪斯製藥公司的首席醫學官，該公司專注於神經系統疾病的藥物開發。從2017年6月到2020年9月，夸特爾博士在BioMarin Pharmicals Inc. 擔任全球醫學事務集團副總裁，在那裏他帶頭推出了六種罕見疾病或遺傳疾病療法，包括KUVAN、VIMIZIM和BRINEURA。在BioMarin任職之前，Quartel博士負責監督臨牀開發，並於2004年1月至2006年9月在安斯泰來製藥公司擔任高級醫學領導職務，2006年9月至2007年7月在專業合同研究組織Chiltern擔任高級醫學領導職務，並於2001年8月至2004年1月在ICON臨牀研究中擔任高級醫學領導職務。此外，夸特爾博士曾在加州大學洛杉磯分校錫達西奈分校擔任臨牀研究員，並在伊拉斯姆斯大學醫學中心擔任心胸外科住院醫師。他擁有鹿特丹伊拉斯姆斯大學醫學院的醫學博士學位，並擁有倫敦藥學院的製藥醫學研究生專業學位。Quartel 博士獲得了英國醫學總委員會 (GMC) 的藥物醫學委員會認證。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至記錄日期我們普通股的受益所有權：

表中顯示的所有權百分比信息基於截至記錄日已發行的41,850,494股普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括（a）根據行使股票期權或認股權證而可立即行使或行使的普通股，即記錄日後的60天，以及（b）在2024年5月22日或之前（即記錄日期後的60天）歸屬的限制性股票單位。這些股票被視為已流通並由持有這些期權或認股權證或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股票。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則表中列出的人員的地址是位於佛羅裏達州Celebra Boulevard 1180號Celebra Therapeutics, Inc.，103套房，Celebration，FL 34747。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的人員，或合稱 “申報人”，向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查以及我們收到的申報人的書面陳述，在截至2023年12月31日的年度中，適用於其申報人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守。在截至2024年12月31日的年度中，醫學博士Alvin Shih有一份延遲的表格3，沒有報告任何交易，而施博士有一份延遲的表格4，報告了一筆交易。

高管薪酬

本節討論截至2023年12月31日止年度的指定執行官高管薪酬計劃的實質性組成部分，如下所列：

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬（視情況而定）。

2023 年薪酬彙總表的敍述

我們至少每年審查所有員工（包括我們的高管）的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們不針對特定的競爭地位或基本工資、獎金或長期激勵措施中的特定薪酬組合。薪酬委員會歷來決定我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查並討論管理層對除首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，我們的薪酬委員會在沒有管理層成員在場的情況下，討論並最終批准執行官的薪酬。

我們指定執行官的主要薪酬要素是基本工資、年度現金獎勵和基於股票的長期薪酬獎勵。我們的指定執行官還參與我們在相同的基礎上向其他全職員工提供的員工福利計劃和計劃。

年度基本工資

我們的指定執行官將獲得基本工資，以補償他們令人滿意地履行公司職責。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們的薪酬委員會定期審查我們指定執行官的基本工資，在與美世和管理層協商後，薪酬委員會批准後，可以進行調整。

隨着帕斯科先生於2023年1月6日被任命為公司首席執行官，帕斯科先生的年基本工資提高到59.2萬美元。自2023年6月1日起，薪酬委員會批准將克里斯塔爾·米克爾女士擔任公司臨時總裁兼首席執行官期間的基本工資提高至512,000美元，隨後在麥克法蘭先生於2023年10月被任命後降低了先前的39.2萬美元水平。

自2024年3月1日起，我們的薪酬委員會批准將克利夫頓先生、克里斯塔爾·米克爾女士和謝弗先生的年基本工資分別提高至46.4萬美元、40.8萬美元和47.9萬美元。麥克法蘭先生在2024年3月沒有獲得基本工資的上調。

短期激勵計劃（非股權年度獎金）獎勵

我們的董事會和薪酬委員會可以自行決定發放現金獎勵和非股權激勵計劃獎勵。2023年，我們指定的執行官的目標年度現金獎勵（以年度基本工資的百分比表示）如下：

我們的薪酬委員會通常通過將（a）基本工資乘以（b）目標現金獎勵百分比乘以（c）實現公司績效目標的水平來確定指定執行官的年度獎金。此外，薪酬委員會保留調整年度獎金的自由裁量權，因為它認為適合反映公司業績、個人業績或委員會認為適當的其他因素。

根據2023年年度獎金計劃，董事會根據特定開發、監管和財務里程碑的實現情況批准了績效目標，其中包括（i）向美國食品藥品管理局重新提交Arimoclomol新藥申請，（ii）收到用於治療特發性睡病（“IH”）的 KP1077 2期試驗的主要數據，（iii）發作性睡病 KP1077 的IND許可，（iv）完成董事會批准的創造價值的罕見病管道擴建項目，（v）增加機構投資者數量，以及（vi）根據董事會批准的運營計劃實現財務績效目標。對於我們每位有資格獲得2023年年度獎金的指定執行官，他們的年度獎金支付與實現這些公司目標的完成百分比直接掛鈎。

2024年2月，我們的薪酬委員會批准向麥克法蘭先生、克利夫頓先生、克里斯塔爾·米克爾女士和謝弗先生分別發放105,535美元、197,132美元、173,264美元和200,535美元的年度現金獎勵，以表彰他們在2023年的服務。麥克法蘭先生2023年的年度獎金是按比例計算的，以表彰他工作了部分年限。這些獎勵金額是對麥克法蘭先生、克利夫頓先生、克里斯塔爾·米克爾女士和謝弗爾先生根據公司目標在指定年度的表現的認可，並反映在上述2023年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃獎勵” 欄中。特拉維斯·米克爾博士和帕斯科先生在我們解僱後不再有資格獲得2023年的年度現金獎勵。

長期激勵措施

我們經修訂和重述的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）和我們的2023年就業激勵獎勵計劃（“2023年計劃”）授權我們向符合條件的非合格股票期權、激勵性股票期權和其他股票獎勵的接受者提供補助。我們在2023年根據這些計劃授予的所有獎勵均以股票期權和限制性股票單位獎勵的形式發放。

我們通常在入職之初向每位高管和其他員工授予股票期權。此外，薪酬委員會可酌情授予額外的股權，以便在適當情況下提供額外的定向補助金，例如與員工在公司擔任新職位有關的補助金。通常，我們的股票期權在四年內按年等額分期付款，但須繼續提供服務。但是，我們的薪酬委員會可能會不時制定替代的歸屬時間表，以激勵特定員工。此外，在某些情況下，授予員工的股票期權可能會被加速歸屬，如標題為 “——僱傭安排和終止僱傭關係後的潛在付款” 部分所述。

對於非公司高級職員的員工，我們通常在薪酬委員會非高級職員股票獎勵小組委員會批准補助金之日授予股票期權。2015年，薪酬委員會成立了一個由非高級管理人員組成的單人股票獎勵委員會，該委員會授權該委員會在薪酬委員會不要求採取任何進一步行動的情況下向非公司高管的員工發放股票獎勵，前提是此類補助金必須符合薪酬委員會制定的指導方針。如果員工是公司高管，我們將在薪酬委員會批准補助金之日授予股票期權。我們將期權行使價設定為授予之日我們在納斯達克股票市場上最新公佈的普通股銷售價格。

我們在2023年向指定執行官授予了股票期權，金額如下，歸屬時間表如下所示。根據我們的薪酬委員會的決定，這些期權的授予價格等於授予之日我們普通股的公平市場

除了上述股票期權授予外，我們還在2023年根據2014年計劃向特拉維斯·米克爾博士授予了547,945個PSU，根據2023年計劃向麥克法蘭先生授予了20萬個基於時間的限制性股票單位（“RSU”）。公司在2024年12月31日之前實現臨牀和研發里程碑後，授予特拉維斯·米克爾博士的PSU全部歸屬，如果發生某些取消資格的事件，則將被沒收。授予麥克法蘭先生的RSU每年分四次等額分期付款，從McFarlane先生開始任職一週年開始，視他在每個此類歸屬日期之前持續為公司服務而定。

其他補償

薪酬彙總表中 “所有其他薪酬” 列中顯示的金額包括401（k）計劃的繳款、與通常適用於所有員工的差旅報銷相關的税收總額以及我們為人壽保險單支付的保費。我們贊助了一項401（k）固定繳款計劃，我們的指定執行官可以像所有其他全職員工一樣參與該計劃，但須遵守該守則規定的限制。2023 年，我們將每位符合條件的員工繳款的 100% 與合格薪酬總額的 4% 相匹配。員工的税前繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工將立即全額繳納其繳款，我們的配套繳款在繳納後也將立即全額歸還。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。此外，我們的指定執行官有資格與其他全職員工一樣參與我們的某些員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。

僱傭安排和終止僱傭關係後的可能付款

尼爾·麥克法蘭

2023 年 10 月，我們與麥克法蘭先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他將擔任我們的總裁兼首席執行官。根據僱傭協議，麥克法蘭先生有權（i）70萬美元的初始年基本工資，（ii）相當於其年基本工資60％的年度績效目標獎金，（iii）首次授予購買公司60萬股普通股的期權以及（iv）首次授予涵蓋公司20萬股普通股的限制性股票單位。根據2023年計劃，麥克法蘭先生獲得了期權和限制性股票單位。此外，麥克法蘭先生有權獲得通勤費用報銷（以及與之相關的税收總額），以及高達35萬美元的現金獎勵，以協助他搬到公司總部（“搬遷獎金”），分兩次支付。第一期搬遷補助金為200,000美元，在他開始工作後不久就發放了。第二期搬遷獎金為15萬美元，將在他開始工作一週年（即2024年10月10日）之前搬到公司總部五十（50）英里以內時支付。如果麥克法蘭先生因任何原因（麥克法蘭先生的僱傭協議中定義的 “正當理由” 除外）辭職，或者在開始工作後的兩年內因 “原因”（定義見麥克法蘭先生的僱傭協議）被解僱，則必須償還搬遷獎金。麥克法蘭先生還有權報銷與其僱傭協議談判有關的不超過20,000美元的律師費。

在公司無故解僱麥克法蘭先生或因正當理由辭職後，麥克法蘭先生有權獲得（a）相當於年基本工資1.0倍的現金，（b）解僱當年的按比例分配的目標年度獎金，（c）十二個月的公司支付的COBRA繼續保險，以及（d）其未償和未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。但是，如果任何此類解僱發生在控制權變更前一個月內或控制權變更後的六個月內，他將獲得（a）相當於年度基本工資1.5倍的現金，（b）解僱當年的目標年度獎金，（c）公司支付的COBRA延續保險的十八個月內，以及（d）未償和未投資的股權獎勵的全部歸屬。麥克法蘭先生因死亡或殘疾被解僱後，麥克法蘭先生將獲得按比例分配的目標年度獎金。McFarlane先生在解僱後還受到12個月的非競爭和不招攬限制。

特拉維斯·米克爾博士

關於特拉維斯·米克爾博士於2023年1月6日辭去公司首席執行官職務，公司與特拉維斯·米克爾博士簽訂了過渡協議（“米克爾過渡協議”）和諮詢協議（“諮詢協議”）。

根據米克爾過渡協議的條款，特拉維斯·米克爾博士有權獲得遣散費和福利，包括 (i) 在特拉維斯·米克爾博士結束在公司的任職之日起18個月內繼續支付其基本工資，即A2023 年 4 月 25 日 （“米克爾離職日期”），（ii）根據COBRA提供長達18個月的持續醫療、牙科和視力保險，以及（iii）一次性一次性獎金，金額相當於其2023年基於績效的年度目標獎金的比例金額。此外，就在米克爾離職日期之前，購買特拉維斯·米克爾博士持有的公司普通股的所有未償還期權全部歸屬，此類加速既得期權可在 (i) 米克爾過渡協議簽署之日18個月週年紀念日和 (ii) 諮詢協議終止之日兩者中較晚者行使。

根據諮詢協議的條款，特拉維斯·米克爾博士同意在2024年4月25日之前提供諮詢服務。作為此類服務的交換，特拉維斯·米克爾博士每月將獲得40,000美元的諮詢費。此外，根據2014年計劃，特拉維斯·米克爾博士獲得了547,945個PSU，該計劃將在及時實現臨牀和開發里程碑後全額歸屬，但某些取消資格的事件可能會被沒收。

理查德·W·帕斯科

關於帕斯科先生於2023年1月6日被任命為公司首席執行官，公司和帕斯科先生於2021年11月5日對其僱傭協議進行了修訂（“帕斯科修正案”）。根據帕斯科修正案，（i）帕斯科先生的年基本工資提高到59.2萬美元，（ii）他的年度基於績效的目標獎金提高到其年度基本工資的55％，（iii）根據2014年計劃，他有權獲得購買公司70萬股普通股的期權。

帕斯科先生於2023年6月1日辭去公司首席執行官職務後，公司與帕斯科先生簽訂了過渡協議（“帕斯科過渡協議”）。帕斯科先生繼續賺取首席執行官的基本工資，並參與公司的福利計劃。根據帕斯科過渡協議的條款，在執行了有利於公司的索賠後，帕斯科先生有權獲得遣散費和福利，包括 (i) 自帕斯科先生在公司的工作結束之日，即2023年6月1日（“帕斯科離職日期”）起的12個月內持續支付其基本工資，(ii) 長達12個月的持續醫療、牙科和視力根據 COBRA 提供的保險，(iii) 金額等於帕斯科先生的目標年度獎金，按比例分配Pascoe的離職日期和（iv）加快了其未償股權獎勵的歸屬。此外，購買帕斯科先生持有的公司普通股的既得期權的行使期延長至帕斯科分離日九個月週年紀念日。

Christal M.M. Mickle，M.A.

2014年，我們與克里斯塔爾·米克爾女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，她擔任我們的首席開發官（經修訂的 “米克爾協議”）。根據米克爾協議，克里斯塔爾·米克爾女士有權（i）年度基本工資和（ii）基於績效的年度獎金機會。克里斯塔爾·米克爾女士在解僱後還受到12個月的非競爭和不招攬限制。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱克里斯塔爾·米克爾女士，或者她出於 “正當理由” 辭職（在每種情況下，定義見米克爾協議），克里斯塔爾·米克爾女士將有權獲得 (a) 相當於其12個月年基本工資的金額，扣除適用的扣除額，（b）解僱當年的按比例分配的目標年度獎金，（c) 公司支付了十二個月的 COBRA 延續保險，以及 (d) 全額歸屬其未償和未歸屬股權獎勵，但以下情況除外：此類終止發生在構成《守則》第409A條定義的 “控制權變更事件” 的出售之前、之後或之後的一年內，Christal Mickle女士將有權獲得相當於其年度基本工資的一次性付款，以代替（a）條所述的付款。如果我們有理由解僱克里斯塔爾·米克爾女士，克里斯塔爾·米克爾女士無正當理由辭職，或者由於雙方協議、死亡或殘疾而終止僱用，那麼克里斯塔爾·米克爾女士將無權獲得遣散費。此外，根據米克爾協議的條款，如果我們發生控制權變更，則所有未歸屬和未償還的股權獎勵應完全歸屬，並可在控制權變更之前立即行使。

關於克里斯塔爾·米克爾女士於2023年6月1日被任命為臨時總裁兼首席執行官，澤夫拉和克里斯塔爾·米克爾女士簽訂了一份書面協議，根據該協議，在任命公司新任首席執行官之前（即2023年10月10日），她一直擔任公司的臨時首席執行官兼總裁。在此過渡期間，她在擔任臨時總裁兼首席執行官期間的年薪為51.2萬美元。過渡期到期後，克里斯塔爾·米克爾女士的聘用條款恢復為在她被任命為我們的臨時總裁兼首席執行官之前生效的條款。

R. LaDuane Clifton，工商管理碩士、註冊

2015年，我們與克利夫頓先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，克利夫頓先生擔任我們的首席財務官（經修訂的 “克利夫頓協議”）。根據克利夫頓協議，克利夫頓先生有權（i）年度基本工資和（ii）基於績效的年度獎金機會。Clifton 先生在終止後的 12 個月內還受到禁止競爭和禁止招攬的限制。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱克利夫頓先生，或者他出於 “正當理由” 辭職（在每種情況下，均按克利夫頓協議的定義），則克利夫頓先生將有權獲得 (a) 相當於其12個月的年基本工資減去適用的扣除額的金額，（b）在解僱當年按比例分配的目標年度獎金，（c）公司支付的12個月的年基本工資 COBRA 繼續承保和 (d) 其未償股權獎勵的全部歸屬，除非此類終止發生在或在構成《守則》第409A條定義的 “控制權變更事件” 的出售後的一年內，克利夫頓將有權在解僱生效之日後的第一個定期發薪日獲得與其年度基本工資相等的一次性付款，以代替（a）條所述的付款。如果我們有理由解僱克利夫頓先生，克利夫頓先生無正當理由辭職，或者由於雙方協議、死亡或殘疾而終止工作，則克利夫頓先生將無權獲得遣散費。根據克利夫頓協議的條款，如果我們發生控制權變更，則所有未歸屬和未償還的股權獎勵應完全歸屬，並可在控制權變更之前立即行使。

約書亞·謝弗

2023年1月，我們與謝弗先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他擔任我們的首席商務官兼業務發展執行副總裁（“謝弗協議”）。根據謝弗協議，謝弗先生有權（i）46萬美元的初始年基本工資，（ii）相當於其年基本工資40％的年度績效目標獎金，以及（iii）首次授予購買公司30萬股普通股的期權。此外，Schafer先生有權在開始工作時獲得100,000美元的現金簽約獎金（“簽約獎金”）。如果Schafer先生出於任何原因（除了《謝弗協議》中定義的 “正當理由”）辭職或在開始工作後的六個月內因 “原因”（定義見謝弗協議）被解僱，則簽約獎金需要償還。

在公司無故解僱謝弗先生或因正當理由辭職後，Schafer先生有權獲得（a）根據我們的正常工資表支付的相當於其12個月年基本工資的金額，扣除適用的扣除額，（b）解僱當年的按比例分配的目標年度獎金，（c）公司支付的12個月COBRA延續保險，以及（d）全額歸屬其未償還和未歸屬的股權獎勵，但如果此類終止發生在出售後的一年內構成《守則》第409A條定義的 “控制權變更事件”，則謝弗先生將有權獲得相當於其年度基本工資1.0倍的一次性付款，以代替（a）條所述的付款。Schafer先生因死亡或殘疾被解僱後，Schafer先生將獲得按比例分配的目標年度獎金。Schafer 先生在離職後的 12 個月內還受到禁止競爭和禁止招攬的限制。

2023 年底的傑出股票獎勵

下表提供了有關我們每位指定執行官截至2023年12月31日持有的未償還股票期權的信息。所有這些期權都是根據我們的2007年股票激勵計劃（“2007年計劃”）、我們的2014年計劃或2023年計劃授予的。

對責任和賠償事項的限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制現任和前任董事對金錢損害的責任。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事提供補償，但須遵守某些條件。我們修訂和重述的章程還規定，在滿足某些條件後，我們需要在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事產生的費用，並允許我們在獲得董事會批准後，為任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論我們是否被允許向其提供賠償或她根據我們修訂和重述的章程行事。我們修訂和重述的章程還賦予董事會在董事會認為適當時向我們的高管和員工提供賠償的自由裁量權。我們的董事會有權委託董事會自行決定是否應向任何此類官員或其他人員提供賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，以補償我們的董事和執行官。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償，除了我們先前在10-K表年度報告中第一部分第3項——法律訴訟中披露的證券訴訟事項外，我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官可能會不時採用 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。根據此類安排，他們可以與經紀人簽訂合同，定期購買、出售或以其他方式交易我們的證券，包括我們的普通股。我們的董事和執行官在沒有重大非公開信息的情況下，也可以在 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排” 之外買入、賣出或以其他方式交易我們的證券，但須遵守我們的內幕交易政策的條款。

回扣政策

2023年，我們根據納斯達克上市標準和交易法第10D-1條採取了薪酬回收或 “回扣” 政策（“回扣政策”）。根據適用於公司現任和前任執行官的回扣政策（定義見交易法第10D-1條），如果進行任何會計重報（定義見回扣政策），公司必須在規定的回顧期內在税前收回任何錯誤發放的薪酬（定義見回扣政策），但有限的不切實際例外情況除外。回扣政策由薪酬委員會監督和管理。回扣政策的全文已作為附錄97收錄於我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

財務績效衡量標準之間的關係

 

下圖將實際支付給我們的專業僱主的薪酬和實際支付給我們剩餘指定執行官的薪酬的平均值與（i）我們的累計股東總回報率和（ii）截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的淨收入進行了比較。圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元。

 

 

43

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目錄

 

 

 

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目錄

 

董事薪酬

我們的薪酬委員會通過了非僱員董事薪酬政策，該政策規定向在董事會任職以及在審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職的每位非僱員董事支付現金津貼。這些津貼在每個季度的最後一天分四次等額地分期支付。根據該政策在2023年應支付的現金津貼最初如下：

此外，根據該政策，每位在股東年會之後繼續擔任董事會非僱員成員的非僱員董事都有資格獲得以等於授予之日納斯達克股票市場上次公佈的普通股銷售價格的行使價購買15,000股普通股的期權。這些股票期權最早將在（i）授予日一週年之日，（ii）授予日之後舉行的第一次年度股東大會的前一天或（iii）公司控制權變更前夕歸屬並可全部行使，但每種情況都取決於董事在該歸屬日繼續任職。

在董事會對非僱員董事薪酬政策進行年度審查之後，根據薪酬委員會在與美世協商後提出的建議，董事會選擇修改該政策，自2023年2月15日起生效。下表彙總了根據2023年2月15日生效的修訂後的保單應支付的現金補償。此外，董事會修訂了政策，將根據該政策每年授予的期權的股票數量從15,000股增加到39,200股（對於董事會主席而言，則為49,200股）。

自 2023 年 5 月 3 日起，董事會進一步修訂了非僱員董事薪酬政策。除上述內容外，在非僱員董事在董事會的初始任期開始時，該個人將自動獲得股票期權，涵蓋向非僱員董事提供的年度補助金的股票數量的1.5倍。初始補助金將在授予之日後的前三次年度股東大會之日前一天分三次等額分期歸屬和行使，前提是公司控制權變更後可以加速歸屬（在每種情況下，均需繼續在董事會任職）。

2023 年董事薪酬表

下表列出了有關我們的非僱員董事在 2023 年在董事會任職所獲得的薪酬的信息。我們的總裁兼首席執行官麥克法蘭先生在2023年也曾擔任董事，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。麥克法蘭先生作為執行官的薪酬見上文 “高管薪酬——薪酬彙總表”。我們的前執行董事長兼首席執行官帕斯科先生和我們的前總裁兼首席執行官特拉維斯·米克爾博士也在2023年擔任董事，但沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。帕斯科先生和特拉維斯·米克爾博士作為執行官的薪酬見上文 “高管薪酬——薪酬彙總表”。

下表顯示了截至2023年12月31日我們每位非僱員董事未償還的期權獎勵總數：

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的信息。包括2007年計劃、2014年計劃、2023年計劃和2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）的信息。

股權補償計劃信息

與關聯人的交易

關聯人交易政策與程序

我們有書面關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須描述重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或一般員工提供的條款相似。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據我們的《行為準則》，我們的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們和股東的最大利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構在行使自由裁量權時所決定的那樣。

某些交易

以下是與持有我們5％或以上已發行普通股的董事、執行官或股東的某些交易、安排和關係，這些人自2022年1月1日起或曾經是這些人。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還賦予董事會在董事會認為適當時向我們的高管和員工提供賠償的自由裁量權。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——責任和賠償事項的限制”。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，我們和一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多位股東發送一份關於代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料（如適用）。一旦您收到我們或您的經紀人的通知，告知我們或他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，請通知您的經紀人或Zevra。請向位於慶典大道 1180 號的 Zevra Therapeutics, Inc. 提出書面申請。Suite 103，Celebration，佛羅裏達州 34747，收件人：公司祕書或致電 (321) 939-3416 聯繫高級副總裁兼公司財務總監蒂莫西·桑喬瓦尼。目前在其地址收到《代理材料互聯網可用性通知》或其他年會材料的多份副本，並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

2024年4月3日

公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費向位於佛羅裏達州Celebration Blvd. 1180號Celebration Blvd.，103套房，佛羅裏達州Celebration，34747收件人：公司祕書。

附件 A

修訂並重述了 2014 年股權激勵計劃

Zevra Therapeutics, Inc

經修訂和重述的 2014 年股權激勵計劃

最初由董事會通過：2014 年 11 月 7 日

最初由股東批准：2015 年 4 月 1 日

原始生效日期：2015 年 4 月 15 日 董事會修訂和重述：2024 年 2 月 22 日

經股東批准： [_____], 2024

1。將軍。

(a) 符合條件的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵，（vii）績效股票獎勵，（vii）績效現金獎勵，以及（viii）其他股票獎勵。

(c) 目的。該計劃通過發放獎勵，旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，併為符合條件的獲得者提供一種從普通股價值增長中受益的手段。本計劃構成對公司經修訂和重述的2014年股權激勵計劃的修正和重述，該計劃經修訂和重述，於2021年4月29日生效（”現有計劃”）。如果公司股東不批准本計劃，則根據現有計劃發放的獎勵將繼續受董事會批准本計劃之日前生效的現有計劃的條款和條件的約束。

2。行政。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 確定：(A) 誰將獲得獎勵；(B) 授予每項獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型的獎勵；(D) 每項獎勵的條款（不一定相同），包括何時允許個人根據獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；(E) 受獎勵限制的普通股數量或現金價值；以及 (F) 適用於股票獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據本計劃和獎勵發放的計劃，並制定、修改和撤銷本計劃和獎勵的管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效所必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃、任何獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快獎勵的行使或歸屬（或現金或普通股的發行）的時間。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意，除非下文第 (viii) 小節另有規定，否則暫停或終止本計劃不會對參與者在當時尚未兑現的獎勵下的權利造成重大損害。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第 409A 條通過與激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案，和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵符合激勵性股票期權要求或豁免或符合《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬要求，但須遵守以下限制（如果有）適用的法律。如果適用法律或上市要求有要求，除非與資本調整有關的第9（a）節另有規定，否則公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，該修正案（A）大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，（B）實質性擴大有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別，（C）大幅增加本計劃參與者應得的福利，（D）大幅降低普通股的發行價格或根據本計劃購買，（E）實質性延長本計劃的期限，或（F）實質性地擴大了本計劃下可供發行的獎勵類型。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的任何修訂都不會對參與者在未償獎勵下的權利造成重大損害。

(vii) 提交本計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於旨在滿足（A）《守則》第422條關於 “激勵性股票期權” 的要求或（B）第16b-3條的要求的本計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比先前在獎勵協議中規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制； 但是，前提是，除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，並且 (B) 該參與者書面同意，否則任何此類修正均不會損害參與者在任何獎勵下的權利。儘管如此，(1) 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質性損害，則任何此類修正案都不會被視為參與者的權利受到損害；(2) 在適用法律的限制下，董事會可以在未經受影響參與者的同意 (A) 的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，以保持合格狀態根據《守則》第 422 條將該獎勵作為激勵性股票期權；(B) 更改獎勵的條款激勵性股票期權，如果此類變更僅因為損害了《守則》第422條規定的激勵性股票期權獎勵的資格地位而導致獎勵減值；（C）澄清豁免或遵守該守則第409A條的方式；或（D）遵守其他適用法律或上市要求。

(ix) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(x) 採取必要或適當的程序和次級計劃，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是對本計劃或遵守相關外國司法管轄區法律所必需的任何獎勵協議進行非實質性修改無需董事會批准）。

(xi) 經任何受不利影響的參與者的同意，(A) 降低任何已發行股票獎勵的行使、購買或行使價；(B) 取消任何未償股票獎勵並以新的 (1) 期權或特別股權作為替代授予，(2) 限制性股票獎勵，(3) 限制性股票單位獎勵，(4) 其他股票獎勵，(5) 現金獎勵和/或 (6) 其他獎勵寶貴的對價由董事會自行決定，任何此類替代獎勵 (x) 涵蓋相同或不同數量的股份普通股是指取消的股票獎勵和（y）根據本計劃或公司的其他股權或補償計劃授予的股票；或（C）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(c) 派往委員會的代表團。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力，視情況將移交給委員會或小組委員會）。任何管理權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議中，這些決議不違背本計劃的條款。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。如果獎勵旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的交易法第16（b）條的豁免，則根據《交易法》第16b-3（b）（3）條的規定，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准, 在維持此類豁免所必需的範圍內滿足此類要求.

(d) 向官員下放權力。董事會可授權一（1）名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作（i）指定非高級職員的員工成為期權和特別股票（在適用法律允許的範圍內，還包括其他股票獎勵）的獲得者，並在適用法律允許的範圍內執行此類獎勵的條款，以及（ii）確定授予此類員工的此類股票獎勵的普通股數量； 但是，前提是, 董事會關於此類授權的決議將具體規定可能受該高管授予的股票獎勵的普通股總數，並且該高管不得向自己發放股票獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵將以最近批准由委員會或董事會使用的股票獎勵協議的形式發放。根據下文第 13 (x) (iii) 條，董事會不得將確定公允市場價值的權力下放給僅以高級職員（不包括董事）身份行事的高管。

(e) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

3.股票受計劃約束。

(b) 將股份返還至股份儲備。如果股票獎勵或其任何部分 (i) 在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止或 (ii) 以現金結算 (即，參與者獲得現金而不是股票），此類到期、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）本計劃下可能發行的普通股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足向參與者授予此類股票所需的應急或條件而被公司沒收或回購，則被沒收或回購的股票將恢復為本計劃並再次可供發行。根據本計劃，公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵行使或購買價格的對價而重新收購的任何股票都將再次可供發行。

(c) 激勵性股票期權限額。在不違反第9（a）節有關資本調整的規定的前提下，行使激勵性股票期權後可能發行的普通股總數為19,600,000股普通股。

(d) 非僱員董事薪酬限制。此外，在一個財政年度內向任何非僱員董事授予獎勵的最大股票數量，加上在本財政年度支付給該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超過500,000美元（根據用於財務報告的此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值，為此不包括根據授予的任何獎勵支付的任何股息等價物的價值）上一財年）。在計算此類限額時，除通常由非僱員董事提供的服務外，公司或其任何子公司可能向任何非僱員董事支付或提供的諮詢費或其他報酬。董事會可以在特殊情況下對非僱員個人董事作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他同期薪酬決定。

(e) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

4。資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（這些術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問； 但是，前提是，不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問發放股票獎勵，正如《證券法》第405條所定義的那樣，除非 (i) 根據《守則》第409A條，此類股票獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為股票獎勵是根據分拆交易等公司交易授予的），(ii) 公司經與其法律顧問協商，已確定此類股票獎勵在其他方面是豁免的根據《守則》第409A條或（iii），公司經與其法律顧問協商，已確定此類股票獎勵符合《守則》第409A條的分配要求。

(b) 百分之十的股東。十％的股東將不會被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年到期後不可行使。

5。與期權和股票增值權有關的條款。

每個期權或特別股權將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別行政區的規定不必相同； 但是，前提是，每份獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議中的條款）：

(a) 期限。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起十年期滿或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，每份期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該期權或特別行政區時受該期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果授予期權或特別股權的行使價或行使價低於該獎勵所涉普通股公允市場價值的100％，前提是根據公司交易獲得或替代另一項期權或股票增值權，且其方式符合第409A條和《守則》第424（a）條的規定（如果適用），則該期權或特別股的行使價或行使價可以低於該獎勵的普通股公允市場價值的100％。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 期權的購買價格。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定通過以下付款方式的任意組合來支付通過行使期權獲得的普通股的購買價格。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。允許的付款方式如下：

(i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的計劃，該計劃在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數股可發行的普通股數量； 但是，前提是，公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額為限，未因擬發行的全股數量的減少而得到滿足。普通股將不再受期權約束，此後也不得行使，前提是（A）根據 “淨行權” 將行使時可發行的股票減少為支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）為履行預扣税義務而預扣股份；或

(v) 以董事會可能接受並在適用的獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 沙特里亞爾的行使和支付。要行使任何未償還的特別股權，參與者必須按照證明該特別行政區的《股票增值權協議》的規定，向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配金額將不大於（A）若干普通股的總公允市場價值（在特區行使之日）超過參與者根據該特別行政區所擁有的普通股等價物的數量，以及參與者在該日行使特別行政區所涉的普通股等價物的總行使價（B）超過該特別行政區行使的總行使價（B）參與者在該日期行使特別行政區時使用的普通股等價物的數量。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，並載於證明此類特別股東的獎勵協議中。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權和SAR的可轉讓性適用以下限制：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法（或根據下文第（ii）和（iii）小節），否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。董事會可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非本文另有明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓作為對價。

(ii)《家庭關係令》。經董事會或正式授權官員批准，期權或特別股權可以在《財政部條例》第1.421-1 (b) (2) 條允許的情況下，根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款進行轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權的高級管理人員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或特別股權，並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。

(f) 一般歸屬。受期權或特別股約束的普通股總數可以分期歸屬和行使，分期付款，可能相等，也可能不相等。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特區在可以行使或可能不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第5（f）節的規定受任何期權或特別行政區條款的約束，這些條款規定了可以行使期權或特別行政區的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（非因故終止，參與者死亡或傷殘除外），則參與者可以在截至次日 (i) 的三個月內行使其期權或 SAR（以參與者在持續服務終止之日起有權行使該獎勵的範圍內）終止參與者的持續資格服務（或適用的獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或SAR（如適用），則該期權或SAR將終止。