定義14A假象諾斯羅普·格魯曼公司000113342100011334212023-01-012023-12-31Xbrli：純ISO 4217：美元00011334212022-01-012022-12-3100011334212021-01-012021-12-3100011334212020-01-012020-12-310001133421noc：調整年度股票獎勵會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001133421noc：調整變更養老金價值成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001133421ECD：People成員noc：調整養老金服務成本成員2023-01-012023-12-310001133421noc：調整優先退休金服務成本成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001133421ECD：People成員noc：AdjustmentEquityAward AdjustmentsMember2023-01-012023-12-310001133421noc：調整年度股票獎勵會員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001133421noc：調整變更養老金價值成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001133421ECD：People成員noc：調整養老金服務成本成員2022-01-012022-12-310001133421noc：調整優先退休金服務成本成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001133421ECD：People成員noc：AdjustmentEquityAward 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書

《1934年證券交易法》

由註冊人提交的文件。

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

			初步委託書
			機密，僅供委員會使用（如規則14a—6（e）（2）所允許）
			最終委託書
			權威的附加材料
			根據第240.14a-12條徵求材料

諾斯羅普·格魯曼公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

申請費的支付：

						不需要任何費用。
						以前與初步材料一起支付的費用。
						根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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我們的價值觀

我們的價值觀是我們開拓文化的基礎，使我們能夠為股東提供服務。我們的價值觀定義了我們的經營原則，因為我們面對日益複雜的世界。它們反映了我們是誰以及我們的行為方式，它們闡明瞭什麼對我們來説是重要的。

我們做 對的			我們贏得信任，以道德、誠信和透明的方式行事，尊重每一個人，重視多樣性，並促進安全和包容的環境。
we do what we 承諾			我們擁有成果交付的所有權，專注於質量成果。
我們承諾 共享成功			我們共同努力，專注於使命，併為員工、客户、股東、供應商和社區的可持續成功承擔責任。
我們 拓荒者			憑藉強烈的好奇心、奉獻精神和創新精神，我們尋求解決世界上最具挑戰性的問題。

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董事會的信

2024年4月3日

尊敬的各位股東：

我們誠邀您出席諾斯羅普·格魯曼公司於2024年5月15日(星期三)上午8點開始的2024年股東年會。Et.隨附的委託書解釋了更多有關股東周年大會表決事項、委託書投票指示及其他有關參與的資料。

回顧過去的一年，全球安全環境日益複雜。我們為開發一些世界上最獨特、最有能力和最關鍵的創新所做的工作比以往任何時候都更加重要。我們在全球的客户依賴這些能力來捍衞自由和威懾侵略。

支撐我們財務業績的是我們基於技術差異化的長期業務戰略，對業績的高度關注，對我們業務的投資，以及對彼此和客户的堅定不移的承諾。2023年，在對我們能力的持續強勁需求的推動下，我們以842億美元的創紀錄積壓結束了這一年。我們的年銷售額增長了7%，達到393億美元，儘管由於最近的宏觀經濟環境，我們在一些項目上看到了成本增長，但我們的基本業績是穩健的。我們產生了39億美元的運營現金流，調整後的自由現金流*增長了30%，達到21億美元。

在我們開始新的一年之際，我們仍然專注於執行我們的長期業務戰略。我們預計2024年銷售額和收益將繼續強勁增長，並已概述了到2026年以15%以上的複合年增長率增長自由現金流的計劃。

我們的前景既由我們的價值觀驅動，也由我們的價值觀支配。我們的行動和言辭向我們的客户和供應商表明，我們做的是正確的事情，信守我們的承諾，並致力於共享成功。我們由101,000人組成的團隊體現了這些價值，因為他們提供了對我們客户的最高優先事項至關重要的開創性技術能力。

我們繼續在實現六個可持續發展目標方面取得重大進展。我們連續第八年被評為美國最公正的公司之一，並被道瓊斯可持續發展北美指數認可。我們鼓勵您通過閲讀《2023年可持續發展報告》和我們的人權報告，更多地瞭解我們對可持續發展的承諾。

展望未來，我們相信我們擁有正確的戰略、技術和團隊來領導我們的行業併為我們的客户和股東提供服務。

*該指標是一項非GAAP財務指標。有關更多信息，請參閲“附錄A-非公認會計準則財務的使用”

措施。“

2024年委託書			1

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董事會的信

您的投票很重要，我們重視從利益相關者那裏獲得反饋。

我代表整個領導團隊，感謝您對諾斯羅普·格魯曼公司的持續支持。

真誠地

David·P·阿布尼

瑪麗安·C·布朗

安·M·福吉

馬德琳·A·克萊納

Arvind Krishna

格雷厄姆·N·羅賓遜

金伯利·A·羅斯

加里·拉夫黑德

託馬斯·M·舍韋

詹姆斯·S·特利

凱西·J·沃登

mark a.威爾士三世

瑪麗·A·温斯頓

2			諾斯洛普格拉曼

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2024年度股東大會通知

日期和時間 2024年5月15日 （星期三） 上午8：00東部夏令時

位置 在線直播： virtualshareholdermeeting.com/NOC2024

誰可以投票 2024年3月19日營業時間結束時登記在冊的股東有權在年度大會上投票

投票權項目

建議書						董事會投票 建議			欲瞭解更多信息 細節
1.			選舉董事			“For” 每一個 董事提名者			第16頁
2.			有關指定行政人員薪酬的諮詢性投票			“For”			第49頁
3.			批准獨立審計員的任命			“For”			第90頁
4.			消除公務員因違反特拉華州法律允許的某些受託義務而造成的金錢損害的個人責任			“For”			第93頁
5.			2024年長期激勵股票計劃獲批			“For”			第95頁
6.			股東提議每年進行一次評估，併發布一份報告，説明公司的政治活動與其人權政策的一致性			“反對”			第98頁
7.			關於設立獨立董事會主席的股東提案			“反對”			第103頁

股東亦將於股東周年大會或其任何延會或延期前，或在董事會的指示下，處理任何其他適當事項。

2024年年會將通過網絡直播獨家在線舉行，以方便股東出席和參與。您可以在本委託書的第110頁找到有關如何出席的詳細説明。

你們的投票很重要。請儘快通過互聯網或電話提交您的投票，或簽署、註明日期並將隨附的委託卡或投票指示表格放在所提供的郵資已付信封中返回，以便您的股票在會議上代表並投票。

我們鼓勵所有股東在股東周年大會之前就隨附的委託書中描述的事項進行投票。

根據董事會的命令，

詹妮弗·C·麥加里
公司副祕書長總裁和祕書

2024年委託書			3

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2024年度股東大會通知

如何投票

關於為2024年5月15日召開的股東大會提供代理材料的重要通知： 2024年股東年會的委託書和截至2023年12月31日的年度報告可在以下網址查閲：Www.proxyvote.com。

互聯網 Www.proxyvote.com

電話 800-690-6903

郵費 在郵資已付信封內標記、簽名、註明日期並及時郵寄隨附的代理卡

二維碼 登記股東可通過移動終端掃描其代理卡或通知上的二維碼進行投票。

在年會期間 註冊股東可在年度會議期間在線投票，irtualshareholdermeeting.com/NOC2024.如果您已經在線、電話、二維碼或郵寄投票，您在年會上的投票將取代您先前的投票。

4			諾斯洛普格拉曼

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目錄表

我們的價值觀						國際金融公司 *
董事會的信						1
2024年度股東大會通知						3
Proxy語句摘要						7
管理層和股東建議						13
股東參與						15
			建議1：選舉董事			16
董事資格和經驗						16
2024年導演提名						18
董事提名流程						25
公司治理						28
概述						28
董事會的作用和董事會監督的關鍵領域						29
風險監督						29
董事會領導結構						31
管理局轄下的委員會						32
董事會會議和高管會議						35
董事獨立自主						36
我們的文化						37
“董事”定位與繼續教育						42
董事會職權和外部關係						42
年度自我評估程序						43
繼任規劃						44
與董事會的溝通						44
董事的薪酬						45
2023年董事補償						47
遞延股票單位						48
			建議2：就指定行政人員的薪酬進行諮詢性投票			49
高管薪酬						50
薪酬問題的探討與分析						50
薪酬理念和目標						50
2023年薪酬要素						52
2023年業績亮點						53
考慮付薪投票						53
我們的薪酬最佳實踐						54
我們如何做出高管薪酬決定						54
高管薪酬計劃的關鍵組成部分						58
NEO的其他好處						65
政策和程序						68
薪酬和人力資本委員會報告						70

2024年委託書			5

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目錄表

補償表						71
薪酬彙總表						71
2023年基於計劃的獎勵撥款						73
2023財年年底的未償還股權獎勵						74
2023年已歸屬的股票						75
2023年養老金福利						76
2023年非限定延期補償						79
解僱金和福利						80
2023年CEO薪酬比率						84
薪酬與績效						85
股權薪酬計劃信息						89
			提案3：批准獨立審計員的任命			90
審計費用和所有其他費用						90
關於審計和風險委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策						91
審計和風險委員會報告						91
			建議4：取消公務員因違反特拉華州法律所允許的若干受託責任而蒙受的金錢損害賠償的個人責任			93
			議案五：通過2024年長期激勵股票計劃			95
			提案6：股東提案			98
			提案7：股東提案			103
與相關人員和控制人員的交易						106
關聯人交易						106
賠償協議						106
投票證券和主要持有人						108
若干實益持有人的股權						108
高級管理人員和董事的股權						109
關於年會的問答						110
雜類						113
就其他事項進行表決						113
2025年年會的股東提案						113
2025年董事年會股東提名						113
住户信息						113
徵求委託書的費用						114
可用信息						114
以引用方式成立為法團						114
年報						115
附錄A--非公認會計準則財務計量的使用						116
附錄B--2024年長期激勵股票計劃摘要説明						122
附件A-修訂和重新簽署的公司註冊證書						125
附件B-諾斯羅普·格魯曼2024年長期激勵股票計劃						126

*首頁封面內頁

6			諾斯洛普格拉曼

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Proxy語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。有關這些主題的更多信息，請參閲本委託書和我們提交給美國(美國)的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(2023年Form 10-K)中包含的討論美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，2024年1月25日。還請參閲我們的可持續發展報告和人權報告，這兩份報告可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址是：Www.northropgrumman.com.

我們擬於2024年4月3日或前後在互聯網上刊登代理聲明書及隨附材料。

2023年業績亮點

我們繼續專注於執行我們的長期戰略。這為股東創造了卓越的價值，我們三年的總股東回報率（TSR）以及對我們產品和能力的強勁需求，導致了新的創紀錄積壓。 與此同時，我們的銷售額繼續快速增長，於二零二三年增長超過7%。 現金增長速度更快，經營活動提供的現金增長了34%，調整後自由現金流 * 同比增長了30%。 這些強勁且不斷增長的現金流使我們能夠執行我們的資本部署策略，優先投資於我們的業務並向股東返還現金。

財務亮點
61%三年累計股東回報總額			積壓 842億美元或多於 2x我們的年度銷售額			銷售量393億美元上， 7%與2022年相比
業務活動提供的現金淨額 39億美元及調整後的自由現金流 * 21億美元，向上30%與2022年相比			已投資7.5%研發和資本支出的銷售額， 12億美元和18億美元，分別			我們回來了26億美元通過股息和股票回購向我們的股東，並增加了我們的季度股息， 8%至每股1.87美元，我們的第20次連續年增長

* 該指標是非GAAP財務指標。有關更多信息，請參見“附錄A—非GAAP財務措施的使用”。

2024年委託書			7

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Proxy語句摘要

高管薪酬亮點

我們致力於實施以業績為基礎的高管薪酬計劃，以符合股東利益，反映公司的目標以及我們為實現長期盈利增長而進行投資的戰略。

薪酬快照

首席執行官			其他指定執行官（NEO）

為性能付費

於二零二三年，我們繼續維持穩健的按績效計薪制度。所有獎勵計劃績效支出反映了我們對2023年目標的績效。

我們實現了強勁的財務業績 2023年			157% 2023年年度激勵計劃 (AIP)為我們的NEO付費			141% 2023年長期激勵計劃 （LTIP）支付我們的NEO

我們致力於為員工創造公平、公平的工作環境、環境可持續發展以及對客户的不懈關注。為了加強這些承諾，我們在高管薪酬計劃中納入了相關的非財務指標。			年度獎勵中的非財務支出
						人民 多樣性|員工體驗
						環境 環境可持續性
						客户 質量|客户滿意度

8			諾斯洛普格拉曼

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Proxy語句摘要

高支付

一致 股東批准 97% 3-年平均股東投票贊成隨付即付

我們2023年高管薪酬計劃的亮點：

完畢80% 行政人員薪酬， 變量

股權所有官員的指導方針： CEO 7x 其他近地物體3x

3-年份強制持有期 50%的既得股份

賠償政策 關於現金和股權激勵支出

不是 個體管制協議的變更

無對衝或質押 公司的 庫存

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Proxy語句摘要

董事會提名人亮點

年齡*

董事 自.以來

委員會成員資格

姓名和專業背景

Ar

CH

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David·P·阿布尼 前董事會執行主席和 聯合包裹服務公司(UPS)首席執行官

68

06/2020

瑪麗安·C·布朗 前全球金融解決方案首席運營官， 富達國家信息服務公司。

65

03/2015

安·M·福吉 前董事長兼首席執行官， 青年與魯比卡姆品牌

72

03/2016

馬德琳·A·克萊納 諾斯羅普·格魯曼公司首席獨立董事；前 希爾頓酒店集團執行副總裁兼總法律顧問

72

10/2008

Arvind Krishna 國際商業機器公司董事長兼首席執行官 公司（IBM）

61

11/2022

格雷厄姆·N·羅賓遜 Stanley Black & Decker公司高級副總裁，兼總裁 Stanley industrial

55

08/2021

金伯利·A·羅斯 WeWork和Baker Hughes公司前首席財務官

58

03/2023

加里·拉夫黑德 退役海軍上將，美國海軍和 前海軍作戰部長

72

02/2012

託馬斯·M·舍韋 沃爾瑪百貨公司前執行副總裁兼首席財務官

71

08/2011

詹姆斯·S·特利 安永會計師事務所前任董事長兼首席執行官

68

02/2015

凱西·J·沃登 Northrop Grumman Corporation董事長、首席執行官兼總裁

52

07/2018

mark a.威爾士三世 總裁，德克薩斯農工大學；美國空軍退役將軍 前美國空軍參謀長

70

12/2016

瑪麗·A·温斯頓 總裁，WinsCo Enterprise，Inc.創始人

62

03/2023

Ar

審計與風險委員會

Ng

提名和公司治理委員會

椅子

成員

CH

薪酬和人力資本委員會

P

政策委員會

*截至2024年4月3日的退休年齡。

10			諾斯洛普格拉曼

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Proxy語句摘要

我們有一個多樣化和高度合格的董事會提名名單

平均年齡 65.1 年份						平均任期 6.9 年份
性別 6/13						種族/族裔多樣性 4/13

我們的董事會帶來一個 豐富的經驗和才能有助於促進公司的長期成功，並使其所有利益相關者受益：

			高級領導經驗						高級政府/軍事經驗
			公司治理專業知識						國際經驗
			金融專業知識/掃盲						人力資本戰略/ 人才管理
			風險監督/管理						網絡/技術專長
			國防和工業經驗						環境可持續發展/企業責任

2024年委託書			11

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Proxy語句摘要

治理亮點

強大的獨立 監督

對董事會的承諾 有效性

穩健的股東 權利

92%獨立董事會 完全獨立的董事會委員會 領導獨立董事，承擔強有力的責任和監督 定期執行會議

對董事會、委員會和個別董事的表現進行全面的年度自我評估 未經提名和公司治理委員會主席同意，過度董事政策（不超過三個其他上市公司董事會） 專注於投入適當時間和資源的能力

年度董事選舉，在無競爭選舉中採用多數投票標準 代理接入 15%門檻值召開特別會議的權利 經書面同意行事的權利 股東參與計劃規定股東定期接觸管理層和董事

董事會的補充和 多樣性

領袖成就

董事會性別和種族/族裔多樣性的持續歷史，包括目前的董事提名名單（13名提名人中的8名） 75歲強制退休 新增6名新董事，包括3名有色人種/1名有色人種女性，自2018年初以來已有5名董事離開董事會

我們的董事長、首席執行官兼總裁Kathy Warden因卓越運營而被授予著名的戴明杯 我們的董事安·福吉、格雷厄姆·羅賓遜和瑪麗·温斯頓被公認為《薩瓦》雜誌最具影響力的三位黑人公司董事。 James Turley和Thomas Schoewe被授予NACD董事100的成員 我們的六位女董事獲得了婦女公司的榮譽。作為最有影響力的公司董事，

可持續性與企業責任

強大的道德計劃和企業文化 長期的多樣性、公平和包容性計劃（DEI）有助於確保員工羣體有意義的歸屬感 2023年發佈了第一份人權報告 長期致力於有效的公司治理和股東權利

環境計劃融入組織文化，以減少我們的環境足跡 透明的政治捐款政策和行業協會活動符合我們的業務目標和公司價值觀 更加重視氣候變化和環境效率

與當地社區進行深遠的接觸 首席可持續發展官專注於可持續發展 有關我們的企業責任和可持續發展計劃的更多信息，請參閲第37頁以及我們最新的可持續發展報告和人權報告

12			諾斯洛普格拉曼

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管理層和股東建議

建議1
選舉董事			> 看到 第16頁瞭解更多詳細信息
董事會一致建議你投票“For”下列十三位獲提名的董事如下：

建議2
關於賠償的諮詢性投票 獲任命的行政人員			> 看到 第49頁瞭解更多詳細信息
董事會一致建議你投票 “For”這項提議。

建議3
批准獨立審計員的任命			> 看到 第90頁瞭解更多詳細信息
董事會一致建議你投票 “For”這項提議。

根據其近期評估，董事會審核及風險委員會認為委任德勤（德勤）符合本公司及其股東的最佳利益。德勤於二零二三年擔任我們的獨立核數師，而德勤或其前任自一九七五年起擔任本公司（包括其若干前任公司）的獨立核數師。

建議4
消除公務員因違反特拉華州法律允許的某些受託義務而造成的金錢損害的個人責任			> 看到 頁面 93瞭解更多詳細信息
董事會一致建議你投票 “For”這項提議。

建議5
2024年長期激勵股票計劃獲批			> 看到 第95頁瞭解更多詳細信息
董事會一致建議你投票 “For”這項提議。

2024年委託書			13

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管理層和股東建議

其他建議

建議6
股東提議每年進行一次評估，併發布一份報告，説明公司的政治活動與其人權政策的一致性			> 看到 第98頁瞭解更多詳細信息
董事會一致建議你投票 “反對”這項提議。

建議7
股東提議為獨立董事提供資金 董事會主席			> 看到 第103頁瞭解更多詳細信息
董事會一致建議你投票 “反對”這項提議。

14			諾斯洛普格拉曼

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股東參與

在諾斯羅普·格魯曼，我們相信，與股東的定期持續接觸是我們公司治理框架的關鍵組成部分。我們有廣泛的股東外聯計劃，以促進全年以各種形式與股東保持緊密聯繫。該等討論包括我們領導團隊及董事會的主要成員，以確保我們瞭解股東的首要任務。每年春天，在我們的年會之前，以及每年的淡季秋天，我們都會為我們的大股東提供參與機會，作為我們與代理相關的外聯活動的一部分。這些討論是我們下文所強調的各種其他正在進行的股東參與形式的補充。

我們在採納條文或修訂常規方面有着良好的記錄，因為股東參與及反饋、新興趨勢及企業管治最佳常規。例如，於2023年，經考慮股東意見及討論後，我們於2023年年會上提交管理層建議，將召開特別會議的門檻由25%降低至15%。該建議獲得股東的壓倒性支持，支持率約為99%。在過去幾年中，我們還調整了高管薪酬計劃，將投資資本回報率（ROIC）納入長期財務指標，並將非財務指標納入年度激勵計劃。我們將繼續致力於在未來加強參與，以確保持續符合股東利益和優先事項。

who we 接合

公司 代表

•首席執行官 •領銜獨立董事 •首席財務官 •投資者關係副總裁

•總法律顧問 •公司祕書 •首席可持續發展官 •業務部門領導

主題 討論

治理專題 •股東提案/投票 •高管薪酬 •董事會組成、領導結構和監督

可持續發展議題 •環境目標 •人權 •包含

金融話題 •財務業績 •產品組合 •資本部署人員t

公司戰略 •數字化轉型 •客户優先事項 •競爭格局

我們如何 接合

•代理特定會議 •投資者大會 •現場參觀和設施參觀

•年會 •非交易路演（NDRs） •1x1電話/會議

2024年委託書			15

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建議1：選舉董事

董事會已提名13名董事於週年大會上選舉。每位獲提名的董事均已同意任職，我們不知道他們中的任何人如當選而不能任職的原因。如果被提名人無法在年會前任職或不能任職（例如，由於嚴重疾病），董事會可以決定保留該職位空缺，減少授權董事的人數或指定替代被提名人。倘非預期情況下，被提名人無法參選董事會成員，代理持有人將有充分酌情權及權力根據其判斷投票或不投票任何其他被提名人。

需要投票

要當選，被提名人所獲得的"贊成"票必須多於"反對"他或她的選舉的票。棄權和經紀人不投票對這項提案沒有任何影響。如果被提名人沒有連選連任，他或她將繼續任職，直到選出繼任者，或直到他或她提前辭職或免職為止。有關董事選舉程序的更多信息，請參閲第27頁。

			董事會一致建議您投票 “For”13名導演提名如下。

董事資格和經驗

在考慮董事會提名人時，提名及企業管治委員會除考慮一般資歷外，亦會考慮每個人的背景、個人及專業經驗。獲提名人在董事會整體範圍內進行評估，重點是實現提供有效管治及監督所需的多元化技能及特質，以促進股東的長遠利益。提名及企業管治委員會專注於確保董事會成員多元化、有才能及包容性，成員須具備為本公司及股東服務所需的背景、技能及經驗，以及所需的時間及資源。 提名及企業管治委員會定期評估及與董事會溝通現時及未來的技能及背景，以確保董事會在考慮預期退休日期後維持適當的組合。 選擇關鍵技能如下表所示。每個提名人還擁有額外的技能，經驗和屬性，下文沒有強調。我們相信，綜合資格（包括（如下文所示），顯示董事會處於有利地位，可為董事及管理層提供策略性監督及指引，併為本公司及股東的最佳利益服務。

16			諾斯洛普格拉曼

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建議1：選舉董事

技能和重要經驗：

高級領導經驗

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具有這種經驗的董事擁有強大的領導素質，這有助於他們對大型複雜組織的理解，以及他們識別和發展他人素質的能力

公司治理專業知識

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支持我們的目標，即強有力的董事會和管理層問責、透明度和保護股東利益

金融專業知識/識字能力

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協助董事瞭解和監督我們的財務報告和內部控制

風險監督/管理

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13

對董事會在監督公司面臨的風險方面的作用至關重要

國防和工業經驗

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6

支持對公司戰略、業績和產品開發的監督，並瞭解行業的戰略發展

國際經驗

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13

支持對地理上不同的業務環境、監管事項和文化視角的理解，從而為全球業務戰略提供信息

網絡/技術專長

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5

支持我們的業務監督網絡安全風險管理和數字轉型

人力資本戰略/人才管理

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13

幫助監督我們的戰略，招聘、留住和培養具有不同技能和背景的頂尖候選人

環境可持續性/企業責任

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支持董事會監督和管理我們對可持續發展倡議和公司責任的承諾

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建議1：選舉董事

2024年導演提名

以下各頁包含每一位被提名人的簡歷和其他信息。此外，吾等已提供有關導致董事會得出每名獲提名人應擔任董事的結論的若干特定經驗及技能的資料。

除另有指示外，代理持有人將以其收到的委託書投票“贊成”選舉下列董事提名人。

						Kathy J. Warden女士自2019年8月起擔任董事長，自2019年1月起擔任公司首席執行官兼總裁。彼自二零一八年七月起擔任董事會成員。在擔任首席執行官兼總裁之前，Warden女士於2018年1月至2018年12月擔任公司總裁兼首席運營官，於2016年至2017年擔任公司副總裁兼公司使命系統部門總裁，於2013年至2015年擔任公司副總裁兼公司前信息系統部門總裁，2011年至2012年擔任公司網絡情報部門副總裁。在2008年加入本公司之前，Warden女士曾在General Dynamics和Veridian Corporation擔任領導職務。早些時候，她是一家風險互聯網公司的負責人，還在通用電氣公司（General Electric Company）工作了近十年，從事商業行業。 經驗和技能 •在政府和商業市場的運營領導、策略、績效和業務發展方面擁有豐富的經驗，包括網絡專業知識 •曾在諾斯羅普·格魯曼公司擔任過領導職務（包括總裁、首席運營官和兩個業務部門的總裁） •豐富的航空航天和國防工業經驗 其他現行上市公司董事 •默克公司董事會成員，Inc. 選定董事及成員 •航空航天工業協會成員和前主席 •Catalyst董事會成員 •裏士滿聯邦儲備銀行董事會前主席 •James Madison University訪問委員會前成員
凱西·J·沃登 Northrop Grumman Corporation董事長、首席執行官兼總裁 年齡： 52 董事自： 2018年7月

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建議1：選舉董事

						David P. Abney先生於2016年3月至2020年9月期間擔任UPS董事會執行主席。2014年9月至2020年6月，彼擔任UPS首席執行官。在此之前，Abney先生於2007年至2014年擔任UPS首席運營官。2003年至2007年，他擔任UPS國際高級副總裁兼總裁。Abney先生於1974年開始了UPS的職業生涯。 經驗和技能 •作為一家大型跨國企業的前執行主席、首席執行官和首席運營官，擁有豐富的領導和業務經驗 •在國際運營和全球物流方面擁有豐富的專業知識 •豐富的人才管理經驗和領先的全球團隊 •豐富的董事會經驗，包括擔任非執行主席 其他現行上市公司董事 •Freeport—McMoRan Inc.董事會成員。 •Target Corporation董事會成員 前上市公司董事在過去五年內離職 •UPS董事會執行主席 •梅西百貨公司董事會成員。
David·P·阿布尼 聯合包裹服務公司前董事會執行主席兼首席執行官。（UPS） 年齡：68 董事自： 2020年6月 委員會成員： 薪酬和人力資本委員會(主席)、提名和公司治理委員會

						2018年1月至2019年6月，Marianne C.Brown女士擔任富達國家信息服務公司S(FIS)全球金融解決方案組織的首席運營官。在此之前，布朗女士自2015年12月FIS收購SunGard Financial Systems以來一直擔任FIS機構和批發業務首席運營官。2014年2月至2015年11月，布朗女士擔任軟件和IT服務提供商SunGard Financial Systems的首席運營官。在此之前，布朗女士在2006年3月至2014年2月期間擔任全球金融服務技術公司Omgeo的首席執行官和總裁。 經驗和技能 •作為前首席運營官和首席執行官，擁有豐富的商業經驗 •在IT產品和服務、網絡保護和業務流程管理方面擁有豐富經驗 •社區和慈善領袖 其他現行上市公司董事 •Akamai Technologies，Inc.董事會成員 •嘉信理財公司董事會成員 •IBM董事會成員 前上市公司董事在過去五年內離職 •VMWare，Inc.董事會成員
瑪麗安·C·布朗 富達國家信息服務公司全球金融解決方案前首席運營官。 年齡：65 董事自： 2015年3月 委員會成員： 審計和風險委員會、提名和公司治理委員會(主席)

2024年委託書			19

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建議1：選舉董事

						安·M女士Fudge於2003年5月至2006年12月期間擔任WPP Group PLC Young & Rubicam Brands董事長兼首席執行官。在此之前，她於1986年至2001年期間在卡夫食品公司擔任多個領導職務，包括Beacon、甜品和郵政部門總裁，以及Maxwell House Coffee和Kraft General Foods總裁。 經驗和技能 •擔任前首席執行官和前領先消費品業務部門總裁的豐富業務經驗 •通過擔任大型跨國公司的執行官和董事以及其他大型跨國公司的董事，擁有豐富的國際經驗 •豐富的上市公司董事會經驗 •具有人才開發和獲取經驗 選定董事及成員 •WGBH公共媒體董事會主席 •布魯金斯學會高級理事 前上市公司董事在過去五年內離職 •Catalyst Partners Acquisition Corp.董事會成員 •諾華公司董事會成員
安·M·福吉 Young & Rubicam Brands前董事長兼首席執行官 年齡： 72 董事自： 2016年3月 委員會成員： 審計和風險委員會、政策委員會

						馬德琳·A·克萊納女士自2022年12月以來一直擔任諾斯羅普·格魯曼公司董事會的首席獨立董事董事。2001年1月至2008年2月，她擔任希爾頓酒店集團執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書。從1999年到2001年，她在以霍奇基斯和威利的名義運營的多隻美林共同基金中擔任董事的一員。1995年至1998年，她擔任H.F.Ahmanson&Company及其子公司Home Savings of America的高級執行副總裁總裁，首席行政官兼總法律顧問。在此之前，她是Gibson，Dunn&Crutcher律師事務所的合夥人，在那裏她主要在合併和收購、公司治理以及證券交易和合規領域為公司及其董事會提供諮詢。 經驗和技能 •在公司治理和公司責任、薩班斯-奧克斯利法案控制、風險管理、證券交易和併購方面的專長 •過去曾在兩家上市公司擔任總法律顧問，為多家上市公司擔任外部法律顧問，並在另一家上市公司董事會任職，具有豐富的經驗 •作為一家擁有全球業務的大公司的高管，擁有豐富的國際經驗 其他現行上市公司董事 •Jack in the Box Inc.董事會成員。 選定董事及成員 •女子職業高爾夫球協會理事會成員
馬德琳·A·克萊納 前希爾頓酒店集團執行副總裁總裁兼總法律顧問 年齡： 72 董事自： 2008年10月 委員會成員： 薪酬和人力資本委員會、提名和公司治理委員會

20			諾斯洛普格拉曼

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建議1：選舉董事

						Arvind Krishna先生自2020年4月以來一直擔任IBM首席執行官和IBM董事會成員。他於2020年12月當選為IBM董事會主席。他於1990年加入IBM。Krishna先生在2017至2020年4月期間領導IBM Cloud and Cognitive Software業務部，並是收購Red Hat的主要設計師之一，這是IBM歷史上最大的一筆收購。2015年至2020年期間，克里希納還曾擔任IBM研究部門的董事首席執行官。在此之前，他是IBM系統和技術部的總經理，IBM的開發和製造部門。在此之前，他建立並領導了IBM的許多數據相關業務。 經驗和技能 •作為一家大型跨國公司的董事長和首席執行官，擁有豐富的全球業務和組織領導經驗 •對製造業和研究有深厚的知識，包括人工智能和計算 •在網絡和數字化轉型方面的豐富經驗 •重要的技術經驗 其他現行上市公司董事 •IBM董事會主席 選定董事及成員 •紐約聯邦儲備銀行董事會成員
Arvind Krishna 國際商業機器公司（IBM）董事長兼首席執行官 年齡： 61 董事自： 2022年11月 委員會成員： 薪酬和人力資本委員會、政策委員會

						格雷厄姆·N.羅賓遜曾擔任高級副總裁兼總裁斯坦利工業，斯坦利百得公司的業務部門，自2020年4月以來。在加入Stanley Black & Decker之前，Robinson先生在霍尼韋爾擔任了七年的高管，包括2018年至2020年擔任霍尼韋爾工業安全總裁，2016年至2018年擔任霍尼韋爾傳感和物聯網總裁，2014年至2016年擔任霍尼韋爾自動化和控制解決方案部門首席營銷官。 經驗和技能 •廣泛的工業和技術經驗，包括現任和前任擔任大型上市公司部門總裁的職務 •在大型跨國公司擔任高管的豐富國際經驗 •豐富的高級領導技能 選定董事及成員 •康涅狄格工商協會董事會成員 •生產力和創新制造商聯盟董事會成員
格雷厄姆·N·羅賓遜 Stanley Black & Decker公司高級副總裁，Stanley Industrial總裁 年齡： 55 董事自： 2021年8月 委員會成員： 薪酬和人力資本委員會、政策委員會

2024年委託書			21

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建議1：選舉董事

						金伯利女士Ross於2020年3月至10月擔任WeWork首席財務官。她曾於2014年至2017年擔任貝克休斯公司高級副總裁兼首席財務官。Ross女士曾任雅芳產品公司執行副總裁兼首席財務官。從2011年到2014年。在此之前，她於2007年至2011年擔任Royal Ahold N.V.的執行副總裁兼首席財務官，此前曾在Royal Ahold擔任多個高級管理職位。 經驗和技能 •在大型上市公司擔任首席財務官時，擁有豐富的經驗，包括在財務報告、內部審計流程和管理全球公司財務方面的專業知識 •她曾擔任大型上市公司的行政人員，擁有豐富的國際商業經驗 •豐富的高級領導技能 •審計委員會財務專家 其他現行上市公司董事 •董事會成員，董事會成員 •KKR & Co. Inc.董事會成員。 •雀巢公司董事會成員(to 2024年4月） 前上市公司董事在過去五年內離職 •Chubb Limited董事會成員 •KKR Acquisition Holdings I Corp. •PQ Group Holdings Inc.董事會成員。
金伯利·A·羅斯 WeWork和Baker Hughes公司前首席財務官 年齡：58 董事自： 2023年3月 委員會成員： 審計和風險委員會、政策委員會

						海軍上將加里·拉夫黑德在擔任第29任海軍作戰部長四年後於2011年9月退休。海軍作戰部長是美國海軍的高級軍事職位。作為海軍作戰部長，拉夫黑德上將穩定和加速了艦艇和飛機採購計劃，以及海軍在彈道導彈防禦和無人機空中和水下系統方面的能力。他重組了海軍，以應對網絡作戰中的挑戰和機遇。在擔任海軍作戰部長之前，他擔任過六個作戰司令部（包括指揮大西洋艦隊和太平洋艦隊）。拉夫黑德海軍上將是胡佛研究所羅伯特和馬裏恩奧斯特傑出軍事研究員。 經驗和技能 •廣泛的職業生涯作為一個高級軍官與美國海軍，包括許多作戰指揮，以及領導職位，最近的第29任海軍作戰部長 •在國家安全、信息戰、網絡行動和全球安全問題方面具有豐富的專業知識 •在領導和全球關係事務方面，特別是在太平洋地區、歐洲和中東地區具有廣泛經驗 •具有人才開發和管理經驗 選定董事及成員 •馬士基航運有限公司董事會成員 •道奇和考克斯基金的受託人 •約翰霍普金斯大學的受託人 •約翰霍普金斯大學應用物理實驗室管理委員會成員 •Fincantieri Marinette海洋石油公司前董事會主席
加里·拉夫黑德 美國海軍上將(眾議員)和前海軍作戰部長 年齡： 72 董事自： 2012年2月 委員會成員： 薪酬和人力資本委員會，政策委員會(主席)

22			諾斯洛普格拉曼

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建議1：選舉董事

						託馬斯·M·舍韋先生於2000年至2011年擔任沃爾瑪執行副總裁兼首席財務官總裁。在受僱於沃爾瑪之前，他曾在百得公司擔任過幾個領導職務。 經驗和技能 •通過擔任大型上市公司的首席財務官以及在薩班斯-奧克斯利法案控制、風險管理和併購方面的專業知識，獲得了豐富的財務經驗 •作為擁有大量國際業務的大型上市公司的高管，他擁有豐富的國際經驗 •沃爾瑪和百得在大規模轉型企業信息技術方面的經驗 •作為其他上市公司審計、風險、薪酬和政策委員會的成員，具有豐富的經驗 •審計委員會財務專家 其他現行上市公司董事 •通用汽車公司董事會成員 選定董事及成員 •前女子職業高爾夫球協會理事會成員 前上市公司董事在過去五年內離職 •KKR&Co.Inc.前董事會成員
託馬斯·M·舍韋 原沃爾瑪公司執行副總裁兼首席財務官總裁 年齡：71 董事自： 2011年8月 委員會成員： 審計和風險委員會(主席)、提名和公司治理委員會

						James S.Turley先生於2001年至2013年退休前一直擔任安永的董事長兼首席執行官。特利於1977年加入安永會計師事務所，在那裏擔任過多個職位。他於2000年被任命為副主席。 經驗和技能 •在金融、會計和商業管理領域擁有豐富的經驗和專業知識，在安永工作超過36年，包括擔任安永董事長兼首席執行官 •在風險管理領域有豐富的經驗 •擔任其他上市公司審計委員會成員的豐富經驗 •審計委員會財務專家 其他現行上市公司董事 •花旗集團董事會成員 •艾默生電氣公司董事會獨立主席 •Precigen，Inc.董事會成員 選定董事及成員 •美國童子軍理事會成員 •科勒公司董事會成員。 •聖路易斯信託與家族辦公室董事會成員
詹姆斯·S·特利 安永會計師事務所前任董事長兼首席執行官 年齡：68 董事自： 2015年2月 委員會成員： 審計和風險委員會、提名和公司治理委員會

2024年委託書			23

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建議1：選舉董事

						馬克·A·威爾士三世將軍於2023年7月被任命為臨時總裁，自2023年12月起擔任德克薩斯農工大學總裁。在被任命為臨時總裁之前，他自2016年8月以來一直擔任德克薩斯農工大學布什政府與公共服務學院院長。在此之前，威爾士將軍曾擔任美國空軍(USAF)參謀長，負責組織、訓練和裝備在美國和海外服役的現役、警衞、預備役和文職部隊的高級制服空軍軍官。在他漫長的職業生涯中，威爾士將軍還擔任過參謀長聯席會議成員、美國駐歐洲空軍司令兼北約空軍司令部司令、中央情報局軍事事務助理董事和美國空軍學院司令。 經驗和技能 •作為高級軍官和參謀長聯席會議成員的廣泛職業生涯，曾在美國空軍最高級別擔任領導職務 •有管理大型複雜教育機構的經驗，包括擔任校長 •在全球安全和情報界相關問題方面擁有豐富的經驗和深入的知識 •廣泛的領導經驗和國際經驗，特別是在歐洲 •具有人才開發和管理經驗
mark a.威爾士三世 德克薩斯A & M大學校長；美國空軍將軍（退役）；美國空軍前參謀長 年齡：70歲 董事自： 2016年12月 委員會成員： 審計和風險委員會、政策委員會

						Mary A.温斯頓是WinsCo Enterprises的總裁兼創始人，該公司自2016年以來提供財務和董事會治理諮詢服務。彼於二零一九年五月至二零一九年十一月擔任Bed Bath & Beyond的臨時首席執行官，並於二零一二年至二零一五年擔任Family Dollar Stores的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，Winston女士曾擔任Giant Eagle，Inc.的高級副總裁兼首席財務官。2008年至2012年擔任Scholastic Corporation的執行副總裁兼首席財務官。 經驗和技能 •通過擔任大型公共和私營公司首席財務官的職位獲得了大量的財務專業知識，以及風險管理和併購方面的專業知識 •作為全球業務的大型公司的執行官或董事，具有重要的高級領導和國際經驗 •公司治理方面的廣泛專業知識 •豐富的運營、製造和供應鏈經驗 其他現行上市公司董事 •Acuity Brands，Inc.董事會成員。 •Chipotle Mexican Grill董事會成員 •多倫多自治領銀行董事 前上市公司董事在過去五年內離職 •Bed Bath & Beyond，Inc.董事會成員 •Domtar Corporation董事會成員 •Dover Corporation董事會成員
瑪麗·A·温斯頓 總裁，WinsCo Enterprise，Inc.創始人 年齡： 62 董事自： 2023年3月 委員會成員： 薪酬和人力資本委員會、政策委員會

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建議1：選舉董事

董事提名流程

對董事會組成的評估

提名及企業管治委員會積極考慮董事會的組成、能力及多元化，以確保董事會處於有利地位，以符合本公司及其股東的最佳利益。提名及企業管治委員會定期評估哪些技能、經驗及其他特質對董事會的有效運作有最大貢獻，尤其是考慮到不斷變化的環境及不斷變化的本公司需求。委員會努力實現多樣化和有效的平衡，擁有強大和多樣的能力，包括經驗和新的視角。委員會亦會考慮董事的其他承諾，包括在其他上市公司董事會的服務及領導職位。 提名和公司治理委員會從廣泛的來源確定董事候選人，並經常聘請第三方獵頭公司協助該過程。有關董事會變動以及董事會提名人的多元化、技能及任期的資料載於下文。

董事會自2018年以來的變動

新的多樣性 添加董事

新加入的導演的技能

6 董事會增加了新的董事。

3 新的董事在種族/民族上是多樣化的

國防和工業經驗

金融專業知識/識字能力

5 董事們已經離開了董事會

3 新董事是女性

運營和物流

網絡專業知識

平均年齡

65.1年份

n 3 50’s

n 5 60’s

n 5 70’s

平均任期

6.9 年份

n 6≤5年

n 46-10年

n 3>10年

性別

6/13

n 6女性

n 7男性

種族/族裔多樣性

4/13

n 4 種族/民族多樣性

n 9 白人/高加索人

退休政策

我們有一項退休政策，規定董事須在其75歲生日後的週年大會上退休，除非董事會基於特殊情況決定要求董事在該日期後繼續服務符合本公司的最佳利益。

2024年委託書			25

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建議1：選舉董事

新提名者的確定和考慮

1			確定被提名人標準						提名和公司治理委員會負責制定董事會成員的標準，認識到代表股東的長期整體利益是董事的主要責任。
2			回顧候選人的歷史						審查候選人的僱用和其他活動和協會是否存在任何法律障礙、利益衝突或其他可能阻礙或幹擾我們董事會服務的考慮或擔憂。
3			候選人評價						在評估候選人時，提名及企業管治委員會會考慮： •個人的個人品格和職業聲譽； •最有利於在董事會任職的教育程度、專業背景和特殊技能和經驗； •被提名者當時如何帶來對公司和董事會有價值的多樣性、經驗和技能； •董事候選人有能力和意願在董事會服務上投入適當的時間和資源，同時考慮到董事候選人的業餘時間承諾，包括在其他上市公司董事會的服務和在此類董事會擔任的領導職務；以及 •董事候選人獲得並保留絕密安全許可的意願。 提名和公司治理委員會根據候選人的背景、資格和經驗對潛在的董事候選人進行評估。委員會致力於加強董事會的多樣性，包括經驗的多樣性。委員會仔細考慮潛在候選人是否能夠按照特拉華州法律和公司的管理文件，包括公司治理和安全要求的原則，履行其對公司的職責。委員會力求確保每一位候選人都能提高董事會的整體效力。
4			選舉推薦書						提名及企業管治委員會向全體董事會推薦候選人以供選舉。

對多樣性的承諾

在評估董事候選人時，提名及企業管治委員會旨在確保董事會成員多元化、包容及有效，並得益於多元化的思想、觀點及經驗。提名及企業管治委員會致力確保廣泛的多元化，包括種族及性別，以及專業經驗、教育、技能及其他素質，對董事會及本公司及股東的長遠利益有貢獻。

26			諾斯洛普格拉曼

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建議1：選舉董事

股東提名

股東可根據我們的企業管治原則推薦董事候選人供提名及企業管治委員會考慮。提名及企業管治委員會考慮股東推薦的該等董事候選人的方式與提請提名及企業管治委員會注意的其他潛在董事候選人相同。根據我們的企業管治原則，股東對董事候選人的推薦必須提交提名及企業管治委員會，並由公司祕書轉交。此外，如下文所述，股東亦可根據公司章程直接提名董事候選人。

代理訪問

根據本公司的委託書查閲細則，股東或最多20名股東組成的集團，如果在本公司的委託書材料中保持了3%或以上的公司已發行普通股的連續所有權，則可包括兩名被提名人或佔在職董事人數20%的被提名人中較大者。董事被提名人可就其候選資格向第三方收取補償，最多為支付予本公司董事的年度補償總額，以及合理開支的報銷，惟須充分披露有關補償。根據本公司的章程條文，董事的待遇類似，無論是通過代理訪問或其他方式提名，並遵守相同的高誠信標準，為所有股東服務。

本公司的章程為股東提供廣泛而有意義的途徑，以獲取本公司的委託書材料，同時提高透明度，保護所有股東的利益，並確保良好的管治。本公司的代理訪問細則條款的條款也與其他財富500強公司採用的代理訪問細則條款大致一致，反映了最佳實踐。

董事選舉程序

我們的章程和公司註冊證書規定了年度董事選舉。每名董事的任期至下屆股東周年大會或其提前辭職或罷免為止。一般而言，為當選，董事獲得的“贊成”票必須多於“反對”票，除非一名或多名股東根據本公司企業管治文件所載程序提供通知，表示有意提名一名或多名候選人與董事會提名人競爭。

未能取得及保留安全許可或未能獲得所需選票的影響

倘未能於當選或獲委任為董事會成員後十二個月內取得絕密安全審查，或一旦取得絕密安全審查後仍未能保留，各董事均須遞交辭呈。倘現任董事未能取得及保留絕密安全許可，提名及企業管治委員會將考慮董事會應否接納該董事之辭任，並將提交建議以供董事會即時考慮。此外，各董事須遞交辭呈，倘該董事於日後面臨重選之任何會議上未能收到所需投票，並於該等會議上生效。提名及企業管治委員會及董事會將考慮相關事實，以決定是否接受辭職，包括但不限於接受辭職可能對本公司造成的任何損害。

2024年委託書			27

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公司治理

概述

我們致力維持高標準的企業管治，反映我們的價值觀，保護股東的利益，並促進長期的盈利增長。在董事會的嚴格監督下，我們的企業管治制度旨在促進本公司的長期成功，使股東、僱員、客户、合作伙伴及社區受益。

我們強大的企業管治和負責任的商業慣例反映並建立在以下基礎上：

值

原則： 公司 治理

標準 商務部 行為

我們的價值觀為我們的文化和成功奠定了基礎： •我們做正確的事情--我們贏得信任，以道德、正直和透明行事，尊重每個人，珍視多樣性，並促進安全和包容的環境； •我們做我們承諾的事情--我們擁有交付結果的權利，專注於高質量的結果； •我們致力於共享成功-我們共同努力，專注於使命，併為我們的員工、客户、股東、供應商和社區的可持續成功承擔責任；以及 •我們是先鋒--我們懷着強烈的好奇心、奉獻精神和創新精神，致力於解決世界上最具挑戰性的問題。

我們的公司治理原則概述了我們董事會的角色和責任以及我們的董事保持的高標準。它們為我們的董事提出了額外的獨立性要求，併為董事會領導層和董事會和委員會成員提供了指導方針，以及其他項目。董事會至少每年審查這些原則，並考慮改進和修改的機會。我們的《企業管治原則》可在Investor.northropgrumman.com/principles-corporate-governance.

我們的商業行為標準概述了我們對道德和誠信的承諾，與我們的價值觀和我們經營業務的方式一致。它們反映並加強了我們對核心價值觀的承諾。它們適用於我們的董事、高級管理人員和員工。我們還通過《供應商和其他貿易夥伴商業行為標準》要求我們的供應商達到類似的標準。2023年，我們更新了《商業行為標準》，作為審查和持續更新關鍵治理文件的努力的一部分。我們的商業行為標準和我們為供應商和其他貿易夥伴制定的商業行為標準可在Www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/ethics-and-business-conduct/standards-of-business-conduct/.

在其他方面，我們的商業行為標準：

•要求我們的員工在我們業務的各個方面踐行我們的價值觀；

•要求嚴格遵守所有適用的法律和法規；

•體現我們致力於保持一種重視多樣性、公平和包容的直言不諱的文化，併為我們的員工提供歸屬感，使其能夠取得成功；

•加強我們成為良好企業公民的承諾；

•反映我們對我們的工作環境和我們生活、工作和服務的全球社區的承諾；

•反映我們對可持續發展的廣泛而深刻的承諾，包括減少對環境的影響，保護自然資源和能源資源，以及創新做法以保持環境質量；

•要求注重性能和一致的質量成果生產；

•反映我們對員工和產品安全的承諾；以及

•呼籲所有員工和其他利益相關者提出任何問題或關注事項（包括匿名）。

我們在網站上報告對我們的商業行為標準條款的修訂。

28			諾斯洛普格拉曼

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公司治理

理事會的作用和關鍵領域

董事會監督

董事會的主要責任是促進本公司的長期成功，促進股東的利益。我們的董事充分知情，並以其合理相信符合本公司及股東最佳利益的方式，以及以符合彼等受託責任的方式行使其商業判斷。董事會的角色包括但不限於以下方面：

						戰略和風險 •監督我們的長期業務策略、運營和績效（包括受限制的項目） •監督我們每個主要風險的管理和企業風險管理流程的整體管理，包括網絡和其他安全風險的管理 •審查和批准重大公司行動
						文化與人力資本 •確保強大的文化 •監督人力資本戰略 •執行健全的繼任計劃，包括遴選首席執行官和選舉公司高級管理人員 •監督我們的多樣性、公平性和包容性計劃 •審查和批准高管薪酬
						治理 •確保有效的公司治理做法 •監督我們的道德和合規計劃 •審查和加強董事會的業績 •選舉董事填補年度會議之間的空缺職位 •監督我們對可持續發展的承諾 •向管理層提供建議

風險監督

如上所述，董事會負責監督我們的企業風險管理活動，特別關注本公司的重大風險。 就每項有關風險而言，本公司已指定一名負責管理風險的高級行政人員及一名負責提供監督的董事委員會（或全體董事會）。企業風險管理委員會（ERMC）審查企業面臨的重大風險；確保每一項重大風險都得到有效考慮、緩解和管理，並通過指定管理該風險的高級管理人員幫助確保每一項風險得到適當披露，包括在公司10—K表格年度報告和其他公開文件中披露。 高級行政人員及其他管理層成員定期向負責委員會或董事會全體成員通報風險性質及緩解措施，包括其有效性。管理層及董事會亦定期考慮新出現或潛在新出現的風險，以及應對該等風險所需的步驟。

如下一頁所述，我們的每個董事委員會協助董事會履行風險監督的職責。

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公司治理

董事會

•對風險監督負有最終責任，並從每個委員會以及直接從管理層獲得最新信息，以應對各種風險，包括與財務和其他績效、網絡安全、氣候、人力資本和文化有關的風險。 •審核及批准所有委員會章程及董事會每年涵蓋的議題議程，以協助確保有效監督。

•定期與企業內不同地點的員工會面。 •審查和/或批准年度和季度SEC文件，包括風險因素，並接收季度報告和高級管理層的認證。 •監督公司的風險管理流程，包括企業風險管理委員會（ERMC）。

審核及風險委員會

•負責協助董事會全面監督企業風險管理；檢討公司有效管理企業風險及披露的程序，包括高級管理層的簡報。 •收到多份定期報告，其中包括， 1.首席財務官以及公司和部門業務管理層和法律團隊成員，討論公司面臨的重大財務風險的性質，以及公司如何應對和緩解這些風險； 2.我們的財務總監和首席會計官就我們的內部控制和SEC備案； 3.我們的內部審計副總裁處理內部審計； 4.我們的獨立核數師對我們財務報告內部控制的審閲； 5.從我們的總法律顧問那裏瞭解法律和其他合規風險，以及公司如何應對和減輕這些風險； 6.公司首席道德與合規官（CECO）就公司整體全球合規計劃提供的信息；

7.公司首席道德與合規官就通過公司的OpenLine溝通的事項提供的信息； 8.公司副總裁兼首席信息安全官負責信息安全和網絡安全事宜，每年至少四次； 9.公司財務主管就公司的保險計劃提出意見，包括財產和傷亡、信息安全和網絡安全方面的保險； 10.首席可持續發展官關於氣候相關風險的報告；以及 11.首席財務官、總法律顧問和公司副總裁，負責全球運營，就公司有效管理企業風險和披露的流程進行審查。 •為定期討論新的和正在出現的風險提供了機會。 •專注於與我們的財務表現最直接相關的風險，以及與自然災害和安全（包括網絡安全）相關的風險。

補償和人力資本委員會

政策委員會

提名及企業管治委員會

•監督人力資本風險管理，包括人才管理、多元化、公平和包容性以及參與度。 •至少每年審查一次公司薪酬計劃的風險評估，並與其獨立薪酬顧問一起評估與股票升值相關的風險薪酬組合。

•協助董事會識別和考慮地緣政治風險，包括全球安全、政治、預算、技術和其他可能對公司業務產生重大影響的類似問題和趨勢。 •審查公司的對外關係，並監督公司的道德和企業社會責任政策和計劃。 •審查和監督公司對環境可持續性、氣候變化、健康和安全以及人權的承諾，包括審查可持續發展報告。

•監督和檢討公司對治理相關風險的管理，包括與企業文化相關的風險。 •定期檢討本公司有關企業管治事宜的政策及常規，並考慮董事會的繼任及組成事宜，並向全體董事會提出建議以供批准。 •監督委員會的角色和職責以及委員會的任務。

企業風險管理委員會（ERMC）

•尋求確保公司已識別重大風險，併為每項風險實施有效的緩解計劃。 •由行政領導團隊全體成員，以及首席會計官、CECO、公司祕書、首席可持續發展官、副總裁、內部審計及司庫組成。 •每年至少召開兩次會議，以監督、審查和確保企業風險的有效管理。 •在每次會議上接收管理層領導的更新，特別關注風險概況的任何重大變化或必要的緩解措施；討論環境變化和潛在的新的和新興的風險；採取措施解決；確保任何重大風險變化反映在SEC文件中。 •首席信息官、首席技術官和供應鏈副總裁也出席每個ERMC會議。 •總法律顧問、首席財務官及全球運營部副總裁至少每年向審核及風險委員會提供一次有關ERMC審議情況及重大關注領域的最新資料。

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公司治理

董事會領導結構

董事會主席

我們的章程規定，我們的董事將從其成員中指定一名董事會主席。主席主持所有董事會和股東會議。主席與董事會所有成員直接互動，並協助董事會履行其職責，包括與風險監督有關的職責。根據企業管治原則規定，董事會相信，董事會應在考慮所有相關因素後，靈活釐定當時擔任董事會主席的最佳董事，符合本公司及股東的最佳利益。

董事會每年最少一次考慮由誰擔任主席，以及考慮到本公司環境及需要，該人是否應擔任獨立董事。董事會認為，由首席執行官Warden女士擔任主席是目前公司最合適的領導結構，也是公司創新、成功競爭、在當今環境中向客户展示一張面孔並促進股東利益的最佳位置。董事會相信，Warden女士多年的經驗以及她對本公司業務、日常運營、增長機會、挑戰和風險管理常規的深刻理解，使她能夠為董事會提供強有力和有效的領導，並確保董事會了解本公司面臨的重要問題。董事會完全由獨立董事組成，除Warden女士外，並繼續行使強有力的獨立監督職能，擁有完全獨立的董事會委員會和強有力的首席獨立董事，責任明確。董事會將繼續檢討及討論董事會的領導架構，並決定最符合本公司需要的領導架構（包括主席）。

領銜獨立董事

如果主席不是獨立的，獨立董事每年將從其中指定一名首席獨立董事。在2023年年會之後，獨立董事指定Kleiner女士為首席獨立董事。

我們的企業管治原則列明首席獨立董事的具體職責及責任，包括以下各項：

•有權召集、制定議程、審查所有獨立董事會議的所有材料，並主持所有獨立董事會議，包括每次董事會全體會議定期安排的執行會議，以及在危機或需要獨立董事單獨審議或決定的事項時召開的獨立董事特別會議；

•主持董事會主席未出席的所有其他會議；

•定期與主席會面，提供獨立監督，以及獨立董事的指導和要求；審查即將舉行的董事會和委員會會議的議程，以及向董事提供的材料；審查最近舉行的董事會會議的結果並商定下一步措施；就獨立董事在執行會議上作出的決定向主席提供諮詢意見，並確保執行；並與主席進行更廣泛的協商，以幫助確保董事會有效履行治理、風險和監督職責；

•批准董事會和委員會會議的時間表，以確保董事會有重大機會適當考慮所有必要的議程項目；

•擔任主席與獨立董事之間的聯絡人；

•與股東及其他利益相關者會面；

•在董事會會議以外定期並按要求與高級管理層會面；

•與提名及公司治理委員會主席及主席一起面試董事會候選人，並向提名及公司治理委員會及董事會提出建議，幫助優先考慮候選人應具備的特定技能、多樣性、經驗和價值觀；

•與主席協調委員會成員和領導層的結構；

•有助於增強對公司領導層的信心；

•支持主席促進繼任規劃和管理層發展；

•領導對主席和首席執行官的年度評估；

•監督對董事會表現的評估，並與獨立董事會面，討論董事同行評估的結果；以及

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公司治理

•執行董事會指派的其他職責。

我們的首席獨立董事在審閲透過年度董事評估程序收到的董事反饋及就各董事的個人表現提供反饋方面擔當重要角色。我們的首席獨立董事有權並積極與我們的主席和首席執行官接觸，以幫助建立一個強大和有效的董事會。

管理局轄下的委員會

董事會設有四個常設委員會：審核及風險委員會、薪酬及人力資本委員會、提名及企業管治委員會及政策委員會。該等委員會的成員通常在與週年大會同時舉行的董事會組織會議上決定。所有委員會均由獨立董事組成。截至本委託書日期，各委員會的主要職責概述如下，以及截至2023年12月31日的成員和各委員會主席的表格。各常務委員會的章程可於本公司網站的投資者關係一欄（Www.northropgrumman.com).

						角色和責任 協助董事會監督公司的財務和企業相關風險活動，包括： •審查和討論公司10—K表年度報告和10—Q表季度報告 •至少每年審查和討論管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估和報告，以及獨立審計師的相關報告 •協助董事會監督企業風險管理（包括通過不同的董事會委員會），包括至少每年審查公司層面的整體風險管理流程 •任命、保留、監督、評價和必要時終止獨立審計員；審查主要審計夥伴的業績，並參與選擇和批准主要審計夥伴 •獨立核數師的審閲及預先批准審計工作及準許的非審計服務及相關費用 •與獨立核數師審閲並討論獨立核數師確定的任何關鍵核數事項、公司的關鍵會計政策以及與管理層的重要書面溝通 •與總法律顧問至少每年審查一次重大未決訴訟和各種其他重大法律、合規或監管事項的狀況 •與首席道德和合規官至少每年審查一次公司全球合規計劃的狀況 •至少每季度審查一次通過公司的OpenLine報告系統傳達的事項 •提供監督和定期審查公司對其財務風險的管理，包括在行業層面，以及公司對與網絡安全、保險、核、自然和環境（包括氣候變化）相關的風險的管理； •對環境、社會和治理（ESG）和氣候相關財務披露特別工作組報告中公開報告的數據進行內部控制監督，並監督ESG報告的審計和保證流程 •審查內部審計職能提出的任何重大問題，並酌情審查管理層的補救措施
審計與風險委員會 委員會成員： Thomas M. Schoewe *（主席） 瑪麗安·C·布朗 安·M·福吉 金伯莉羅斯 * 詹姆斯·S·特利* mark a.威爾士三世 2023年會議次數：8 *他有資格成為審計委員會的財務專家；所有成員都懂金融。

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公司治理

						角色和責任 協助董事會監督公司的薪酬政策和做法，包括： •至少每年監督和審查公司薪酬計劃的風險評估，確保薪酬適當地反映某些優先事項 •核準當選官員的薪酬(首席執行官除外，其薪酬由委員會建議並經所有獨立董事核準) •審查獎勵和股權補償計劃(包括此類計劃下的業績指標)，核準財務和非財務指標(包括多樣性、公平性和包容性(DE&I)、環境和其他目標)，並核準這些計劃下對當選官員(首席執行官除外，其薪酬或贈款由委員會建議並由所有獨立董事核準)的付款或贈款 •與獨立薪酬顧問磋商後，建議批准非僱員董事的薪酬 •監督和審查公司對其人力資本風險的管理，包括人才獲取和留住 •監督、審查和監控公司的DEI計劃 •對薪酬顧問進行年度評價，並向審計委員會報告評價結果 •製作高管薪酬年度報告，以納入委託書。 •建立股權指導方針，並每年審查股權水平
薪酬和人力資本委員會 委員會成員： David P. Abney（主席） 瑪德琳A. kleiner Arvind Krishna 格雷厄姆·N·羅賓遜 加里·拉夫黑德 瑪麗·A·温斯頓 2023年會議次數：7

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

2023年，Kleiner女士、Winston女士以及Abney先生、Krishna先生、Robinson先生和Roughhead先生擔任薪酬和人力資本委員會成員。Felsinger先生和Krapek先生沒有在我們的2023年年會上連任，他們也擔任薪酬和人力資本委員會成員，直至他們的任期於2023年5月結束。於二零二三年，薪酬及人力資本委員會並無成員與本公司或我們任何附屬公司（董事及股東除外）有任何關係，亦無成員為本公司或我們任何附屬公司的高級職員或僱員、關連人士交易的參與者或其他實體的行政人員，如果我們的一名執行官在董事會任職，這將構成關聯人交易或引起薪酬委員會連鎖關注。

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公司治理

						角色和責任 協助董事會監督公司的企業管治常規，包括： •監督和檢討公司對治理相關風險的管理，包括與企業文化相關的風險 •協助執行局確保執行局有一個全面和有效的監督框架 •定期審查公司的企業管治政策和慣例，包括公司章程和其他公司文件 •定期檢討及考慮企業管治發展、新興趨勢及最佳做法，並向董事會提出改革建議 •審閲委託書的企業管治部分，並向董事會提出建議，包括對管理層和股東建議的建議 •視需要與股東和代理諮詢小組舉行會議，討論公司治理問題 •定期檢討董事會的組成和規模，以及董事會成員的準則，並向董事會提出建議，其中應包括技能、經驗、多元化及誠信 •提供有效的董事會繼任計劃，物色並向董事會推薦合資格的候選人，以擔任董事會及其委員會成員，包括股東推薦的候選人 •檢討及決定董事在另一董事會或其他地方的服務是否可能幹擾董事作為董事會成員的職責及責任 •制定、向董事會提出建議並監督執行健全的年度績效評估流程，其中包括對每位董事、每個委員會和整個董事會的績效進行評估
提名和公司治理委員會 委員會成員： 瑪麗安·C.布朗（椅子） David·P·阿布尼 馬德琳·A·克萊納 託馬斯·M·舍韋 詹姆斯·S·特利 2023年會議次數：5

						角色和責任 協助董事會審查政策、政府關係和企業責任，包括： •審查並提供關於選定的全球安全、政治、預算、技術和其他類似問題和趨勢的意見，這些問題和趨勢可能會對公司的業務活動和業績產生重大影響 •審查和監督公司的環境政策和計劃（包括氣候變化、淨零排放、減少水和廢物，以及其他環境倡議和事項），並至少每年與公司首席可持續發展官一起審查這些計劃的狀態 •審查和監督公司的可持續發展報告和氣候相關財務披露工作組報告 •審查和監督公司支持人權、健康和安全的政策，並至少每年從公司總法律顧問處獲得公司人權工作組的最新信息 •審查和監督公司的道德和企業社會責任政策和計劃 •檢討公司的公共關係策略 •審查公司的政府關係戰略，並監督政治行動委員會的合規性和政策 •審查並監督公司的社區關係計劃和對慈善組織的支持
政策委員會 委員會成員： Gary Rouhead（主席） 安·M·福吉 Arvind Krishna 格雷厄姆·N·羅賓遜 金伯利·A·羅斯 mark a.威爾士三世 瑪麗·A·温斯頓 2023年會議次數：4

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公司治理

董事會會議和執行會議

董事會每年開會不少於九次（包括電話會議）。董事會可不時召開特別會議（視情況而定）。董事會每年舉行一次延長會議，以檢討我們的長期策略。

董事會經常在公司總部以外的公司地點舉行會議，為董事提供有關我們業務不同元素的第一手資料，並提供機會與當地管理層及各級僱員互動。

董事會於每次親自出席董事會會議後舉行執行會議（僅與董事及獨立董事會面），並於其他需要時舉行會議。首席獨立董事主持獨立董事執行會議。審核及風險委員會每年至少舉行四次執行會議，並定期要求與獨立核數師及高級管理層（包括首席財務官、總法律顧問及內部審計副總裁）的代表舉行單獨的執行會議。薪酬和人力資本委員會還不時舉行執行會議，定期收到薪酬和人力資本委員會獨立薪酬顧問的報告。提名委員會、公司治理委員會和政策委員會也會視需要舉行執行會議。

會議出席率

於二零二三年，董事會共舉行九次會議。 於二零二三年任職的每名董事於二零二三年出席其所任職的董事會及委員會會議的比例為75%或以上，所有董事會及委員會會議的平均出席率為97%。董事會成員應出席每次週年大會，惟因無法避免的情況而未能出席則除外。 除一名董事外，所有董事均出席二零二三年年會。

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公司治理

董事獨立自主

董事會及提名及企業管治委員會每年檢討本公司與董事或與董事有關人士之間的相關關係或安排，以釐定該等董事是否獨立。除非董事會已確定董事符合適用的紐約證券交易所（NYSE）和SEC規則以及我們明確的獨立性標準（見我們的企業管治原則）下的獨立性要求，否則董事不被視為獨立。董事會須釐定董事除作為董事外與本公司並無重大關係，否則董事會須釐定董事與本公司並無任何重大關係。

我們的企業管治原則規定，倘董事：

•在過去三年內曾擔任慈善組織的董事、執行官或受託人，該慈善組織每年收到的捐款超過100萬美元或慈善組織年總收入的2%，其中捐贈不是正常的配對慈善捐贈，沒有經過正常的公司慈善捐贈審批程序，或“代表”董事作出；

•有或有直系親屬，在過去三年內，任何律師事務所或投資銀行的合夥人或以其他方式與董事或直系親屬，董事的補償取決於為本公司提供的服務或董事或直系親屬親自為本公司提供的服務，以及本公司支付的年費，在上一個財政年度，超過100萬美元或該公司全年總收入的2%，兩者中以較高者為準；或

•在過去三年內，擁有或擁有一名直系親屬，該直系親屬直接或間接作為另一家公司的合夥人、股東或高級管理人員擁有與本公司有重大業務關係的組織（包括商品或服務的重要購買者）超過5%的股權，或擁有本公司超過5%的所有權。

獨立性決定

就彼等的年度獨立性檢討而言，董事會及提名及企業管治委員會考慮了與我們於二零二三年的日常業務過程中已向其支付款項或從其收取款項的組織的若干關係。董事會認為，Abney先生、Brown女士、Fudge女士、Krishna先生、Robinson先生、Ross女士、Roughhead上將、Schoewe先生、Turley先生、Welsh將軍和Winston女士擔任與我們有業務往來或在正常過程中支付款項的公司的董事會成員或受託人和/或僱員或執行官。

董事會認為羅斯女士、拉夫黑德上將和Turley先生擔任公司在2023年期間在我們的慈善捐款計劃的正常過程中或與我們的配對禮品計劃有關的組織的董事會成員（該計劃限制每位董事每年捐款10，000美元）。支付的金額低於紐約證券交易所規則和我們的公司治理原則的適用門檻。

經審核及提名及企業管治委員會之建議，董事會確認除Warden女士外，所有董事均為獨立人士。獨立董事佔董事會成員約92%。

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公司治理

我們的文化

我們強大的文化—建立在我們的價值觀之上；反映了我們對道德、誠信、歸屬感、包容和尊重的承諾；並專注於持久的績效、創新、敏捷性和問責制—使我們的成功和長期可持續增長。文化對我們是誰以及我們如何做生意至關重要。我們的價值觀指導着我們的公司，併為我們的文化奠定了基礎。我們的文化對我們開展業務、吸引和留住人才、表現、贏得信任、服務客户以及為股東創造長期價值的能力至關重要。我們都有維護和加強它的共同責任。

我們的文化體現在我們對企業責任和可持續發展的承諾上。我們對我們長期以來在多元化、公平和包容方面的進步、我們為社區提供的服務以及我們在可持續發展的各個方面所取得的進展感到自豪。企業責任和可持續發展對我們的業務以及為股東、客户、員工和供應商以及我們服務的社區創造長期價值至關重要。

管理層建立並加強公司的文化，董事會積極參與提供監督。董事會致力維持及提升本公司強大的文化。例如：

•本公司每年進行員工體驗調查，讓員工有機會就公司文化和使他們成功的環境提供反饋。本調查由第三方供應商管理，旨在鼓勵員工坦誠並徵求員工體驗的許多方面的反饋，包括職業發展、能力、團隊文化、經理效率、歸屬感和幸福感。調查結果每年向執行局全體報告並與其討論。

•董事會定期與各級僱員會面，重申我們的文化健康。董事會於實地考察期間與員工會面，而實地考察是董事會會議的重要組成部分，亦於“行業日”期間，董事會於董事會參觀四個業務板塊的營運。

•我們的董事會成員經常慷慨地作為演講者參加公司領導力項目，以此來分享他們的時間。

董事會各委員會監督與各自職責領域相關的公司文化要素。

•審計和風險委員會與我們的總法律顧問和CECO一起審查和討論公司的全球合規計劃，包括整個組織內領導人設定的基調，他們每季度與我們的CECO開會，收到關於通過OpenLine報告系統溝通的事項的報告。

•薪酬和人力資本委員會與首席人力資源官一起審查公司的人力資本管理，監督有關多樣性、公平性和包容性的政策和做法，並審查公司薪酬計劃的風險評估。

•提名和公司治理委員會為董事會提供對公司企業文化和治理相關風險的監督。

•政策委員會至少每年收到負責我們的道德和合規項目(包括我們的商業行為標準)的官員的報告，並審查和監督與可持續性和環境問題、人權、健康和安全以及慈善組織有關的做法。

可持續性

我們強大的環境、社會和治理(ESG)計劃和實踐反映並提升了我們的文化，旨在促進我們股東和其他利益相關者以及我們所在社區的長期利益。他們幫助我們吸引和留住最優秀的人才，為我們的客户服務，在我們生活和運營的社區中充當負責任的企業公民，併為我們的利益相關者創造長期價值。

我們的年度可持續發展報告為我們的利益相關者提供了有關各種ESG計劃以及我們的相關目標和成就的詳細信息。可持續發展報告、我們的ESG業績數據矩陣和其他與ESG相關的披露，包括與氣候相關財務披露特別工作組一致的報告，可在Www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/esg-reports。我們的人權報告可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.northropgrumman.com.

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公司治理

環境

我們為我們對環境管理的長期承諾感到自豪，併為我們設定和實現穩健目標的記錄感到自豪。正如我們在《2023年可持續發展報告》中所描述的，我們的下一代環境可持續發展目標側重於公司的設施以及供應鏈合作伙伴和客户：

•到2035年，我們的業務將實現温室氣體淨零排放。

•到2030年，可再生能源發電量佔總發電量的50%。

•減少10%的絕對取水量，重複使用10%的取水量，補充10%的取水量，重點放在缺水地區--所有這些都在2030年前完成。

•到2030年，將送往垃圾填埋和焚燒的固體廢物減少10%。

•與主要客户合作，致力於開發一個開拓性的產品管理計劃，專注於材料效率、產品設計和生命週期評估。

•到2030年，與外部合作伙伴合作，在諾斯羅普·格魯曼公司美國工廠附近擴大保護技術計劃。

請參閲我們的2023年可持續發展報告，以討論我們今年在實現目標方面取得的進展。此外，如二零二三年可持續發展報告所述，董事會及其委員會參與監督我們的環境可持續發展策略、管理環境風險（包括氣候變化），以及檢討環境政策和目標（包括淨零運營、減少用水和廢物以及其他足跡計劃）。

社交

人是我們最寶貴的資源。我們努力為員工提供一個歸屬的環境，讓員工能夠茁壯成長和安全。事實上，我們相信，我們的成功取決於我們能否提供一個環境，讓我們的員工不僅能夠獲得支持，而且期望將他們不同的視角帶到工作中，挑戰我們所有人更廣泛地思考並提高成果。在許多其他舉措中，公司維持着14個員工資源小組，包括超過30，000名不同的同事，定期開會，以識別和解決問題和機會。這些網絡是行業領先的勞動力包容範例，有助於我們的總體DEI戰略。

誠如二零二三年可持續發展報告及人權報告所述，董事會（尤其是薪酬及人力資本委員會）深入參與提升DEI的策略，並瞭解員工敬業度調查的結果。

我們感到自豪的是，我們的員工繼續自願貢獻他們的時間和才能，幫助那些最需要幫助的人。該公司、諾斯羅普·格魯曼基金會和我們的員工為全球、國家和地方解決糧食不安全問題的努力做出了貢獻，為所有人提供機會，增加學生獲得技術的機會，並提供救災，以幫助我們的一些最脆弱的人羣。於2023年，本公司及本公司基金會共捐贈約31，000萬元的慈善捐款。

治理

我們得益於穩健及漸進的管治制度，該制度經精心設計，透過強大的董事會與股東互動並獲股東知情，提供有效及高效的監督，促進本公司的長期成功。我們致力於繼續維持高標準的企業管治，為股東、僱員及客户服務。

我們的管治政策包括我們的企業管治原則、我們的公司章程、有關與相關人士進行公司交易的政策及程序以及我們的商業行為準則等。正如我們的2023年可持續發展報告所述，我們的典範管治常規包括：

•一個多元化、知情和參與的董事會，致力於進行深思熟慮的辯論和合作；

•所有董事會委員會均由獨立成員組成；

•首席獨立董事，其職責明確，同時也是我們的首席執行官、其他董事和股東的資源；

•經過深思熟慮和有效的持續董事會更新和繼任規劃，並在75歲時強制退休；

•股東參與的多種多樣機會，包括：經書面同意行事的權利，以15%門檻召開特別會議的權利，以及通過代理訪問提名的權利，以及全年與管理層和董事會面的不太正式的機會；

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公司治理

•每年重新評估整個董事會、每個委員會和每個董事的效率，重點是進一步改進的機會；

•限制在三個以上的其他上市公司董事會服務，並限制在其他審計委員會服務不超過兩個其他上市公司審計委員會，除非董事會確定這種服務不會損害該成員在審計委員會有效服務的能力；

•激勵性薪酬的穩健補償政策；

•對董事和執行人員的持股要求；以及

•禁止對衝、質押及其他與公司股票有關的相關行為的政策。

監督

我們的董事會就環境、社會及管治常規提供領導及監督，並定期聽取管理層就該等不同事宜的報告。

•審核及風險委員會協助董事會監督有效的內部監控；批准核數師；審查及（如適用）批准年度及季度報告及收益發布中公開存檔的數據。

•薪酬和人力資本委員會負責監督薪酬方案，包括批准環境目標和多樣性、公平和包容性目標；以及公司對人力資本和人才的管理，包括公司對多樣性、公平和包容性的關注。

•提名及企業管治委員會負責監督與企業管治、董事會（包括董事會成員多元化、公平及包容性）、股東權利及我們的企業文化有關的事宜。

•政策委員會負責監督公司的環境事務和氣候變化相關風險（其中包括範圍1和2温室氣體排放以及減排目標）的政策和計劃；商業行為的道德和標準、企業責任、人權、員工健康和安全以及企業公民身份、政治捐款和慈善計劃。委員會定期聽取CECO首席可持續發展官和全球企業責任副總裁的最新情況。

企業風險管理理事會還審查與可持續性有關的風險，包括與氣候變化和可能影響業務活動的自然災害有關的風險，特別是在易受颶風、地震、破壞性風暴和其他自然災害的區域。

我們將非財務環境、社會及管治表現指標納入年度獎勵薪酬計劃，體現了我們對企業責任及可持續發展的承諾。參見第62頁的薪酬討論和分析部分。我們與不同的持份者（包括股東、員工、客户和社區倡導者）接觸，並定期收集有關我們在可持續發展目標和目標方面的表現的反饋。

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公司治理

獎項和認可

我們感到自豪的是，我們的企業責任及可持續發展計劃於2023年獲得多項顯著的認可。其中包括：

			道瓊斯可持續發展北美指數連續第八年，第二次成為全球指數成員 _____ 摩根士丹利資本國際（MSCI）環境、社會和治理管理及績效的AA評級 _____ 在CPA—Zicklin公司政治披露和問責制指數中取得了滿分 _____ 連續第二年被評為JUST Capital的100家最公正公司之一 _____ DiversityInc連續第14年成為DiversityInc的50大多樣性公司之一，也是退伍軍人、員工資源團體、殘疾人、高管多樣性委員會、黑人高管、LGBTQ員工、美洲原住民/太平洋島民高管和拉丁裔高管的頂級公司。						被Career Communications Group，Inc.評為HBCU工程項目15大行業支持者之一。 _____ 連續第九年在殘疾人平等指數上獲得最高排名，並被評為"包容殘疾人的最佳工作場所"。 _____ 作為LGBTQ+工作場所包容的領導者，獲得人權運動"平等100獎" _____ 被評為2023年VETS指數5星級僱主，並獲得軍事友好僱主金獎 _____ 連續12年參加CDP氣候調查，獲得B分 _____ 被LinkedIn評為職業發展的最佳場所之一

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公司治理

人權

諾斯羅普·格魯曼公司致力於維護一個對個人和人權的深刻尊重的強大文化。該公司有一個強有力和廣泛的人權政策，反映了這一承諾。(The該政策可在公司網站上查閲，網址為： www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/northrop-grumman-human-rights-policy/）.公司還成立了人權工作組，以幫助確保我們的人權計劃得到有效實施，並實現我們的目標。該工作組由公司的總法律顧問（或其指定人員）領導，包括來自全球企業責任辦公室、全球供應鏈、投資者關係、財務部、合同、環境、健康和安全、全球業務發展辦公室、政府關係、傳播和我們每個部門的高級代表。除其他外，我們的人權政策：

•明確我們對員工的承諾，包括我們尊重員工在積極的工作環境中工作的權利，尊重員工和尊嚴。

•明確規定公司的供應鏈，明確表示我們尊重和尊重我們的供應商，並要求我們的供應商遵守我們的供應商和其他貿易夥伴的商業行為標準

•公司在開發產品和決定是否承擔某些商業機會時，遵循各種程序，以考慮廣泛的潛在風險—包括人權風險。例如，近年來，該公司退出了與集束彈藥和貧鈾有關的遺留方案。

董事會監督公司對人權的承諾。政策委員會有具體責任對公司的人權計劃進行監督，包括酌情審查和提出改進建議。政策委員會定期收到我們負責全球企業責任的副總裁和我們的企業副總裁兼總法律顧問（或其指定人員）（人權工作組主席）的報告，介紹我們如何執行我們的人權政策，並討論任何關注的領域。

2023年，我們發表了2022年人權報告，並更新了2023年的報告。本報告回顧了我們的人權政策和實踐，併為股東和其他利益相關者提供了對我們計劃的見解。我們最新的人權報告可在我們網站上的公司投資者關係部分查閲， Www.northropgrumman.com.

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公司治理

“董事”定位與繼續教育

新主任 取向			•所有新加入董事會的董事均會接受親自入職及培訓，並考慮到董事的經驗、背景、教育及委員會的任務。入職計劃由高級管理人員領導，涵蓋我們的策略和運營計劃、財務報表、企業管治和主要政策和慣例，以及董事的角色和責任的檢討。 •所有董事均接受有關本公司政策及程序（包括商業行為準則）的定期親身培訓，並廣泛接觸本公司的營運及團隊。高級管理層成員與董事會審閲各業務部門及本公司整體之營運計劃。
繼續 主任教育 和實地考察			•董事參加外部董事和其他繼續教育計劃，以幫助他們保持最新的公司治理，我們的行業，全球環境和問題的關鍵的上市公司董事會的運作。 •董事會亦定期實地考察我們的設施，作為其定期安排的董事會會議的一部分，以及在“行業日”期間，我們的董事視察我們的業務營運，與當地僱員及管理層會面。這些訪問使董事能夠與更廣泛的管理人員和員工互動，並獲得對我們運營的第一手見解。

董事會職權和外部關係

董事須確保其其他承諾，包括其他董事會成員、僱用、合夥及諮詢安排，不會影響其作為董事會成員的職責及責任。董事在接受任何其他組織的董事會成員的邀請或同意可能幹擾其作為董事會成員的職責和責任的其他新承諾之前，應通知總法律顧問，總法律顧問向提名和公司治理委員會主席提供建議（或董事會主席，如通知來自提名和公司治理委員會主席）。董事不應接受新承諾，除非提名及企業管治委員會主席（或董事會主席，視乎情況而定）告知該等參與不會造成不可接受的利益衝突或監管問題、與公司政策衝突或以其他方式幹擾董事作為董事會成員的職責和責任。董事亦須迅速通知總法律顧問，如出現利益衝突，或擔心可能出現衝突或情況可能幹擾其作為董事的職責及責任。董事須儘量避免出現不當利益衝突。

當董事在其擔任董事期間的主要職業或商業協會發生重大變化時，董事會期望該董事提交辭呈，以供提名及企業管治委員會審議，隨後該委員會將向董事會建議採取何種行動。

導演
董事會定期檢討董事投入所需時間及資源於董事會服務之能力。董事會最少每年考慮所有董事的業餘時間承諾，包括彼等在其他上市公司董事會的服務，以及委員會的分配和該等董事會的任何領導角色。 董事會致力確保每位董事有時間及能力充分參與，以履行彼等的職責，提供有效監督，並促進股東的長遠利益。除本公司董事會外，獨立董事不得在其他三個以上的上市公司董事會任職，且本公司全職員工的董事不得在其他一個以上的上市公司董事會任職，未經特別批准。如上所述，董事會和提名和公司治理委員會也有一個健全的程序，用於評估董事在另一個董事會的服務是否會產生衝突或以其他方式潛在幹擾其作為諾斯羅普·格魯曼董事的職責，然後再接受該董事在該其他董事會的服務。 於二零二三年，董事會定期檢討董事之其他承擔，並釐定各董事均遵守適用政策。

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公司治理

年度自我評估程序

董事會每年在各董事會層面、各委員會內部及個別董事層面進行全面的自我評估。該等程序旨在確保及加強董事會的有效運作。

板子 評估			董事會全體成員的自我評估由提名及企業管治委員會監督。作為評估的一部分，首席獨立董事兼提名和公司治理委員會主席在執行會議上促進對董事會表現的廣泛討論。除其他議題外，審計委員會認為： •董事會在評估及監察公司業務計劃、長期策略及風險方面的有效性； •董事會是否及時處理戰略性和關鍵性問題； •董事會的期望和關注是否公開傳達給首席執行官並與其討論； •董事會與高級管理人員之間是否有足夠的聯繫； •董事是否作為董事會共同有效地運作； •個別董事是否具備適當的特質及技能組合以履行其作為本公司董事的職責； •在董事會會議內外，是否有足夠機會就問題提出問題和意見； •董事會是否充分集中精力進行繼任規劃；及 •董事會是否充分迴應股東的溝通。 在審查之後，審計委員會討論了結果，並確定了改進的機會，包括採取任何必要步驟來實施這些改進。
委員會 評估			每個委員會還進行年度自我評估。在委員會主席主持的執行會議上，每個委員會審議的議題包括：參加委員會會議和討論的質量是否有效地促進委員會履行其章程規定的義務；委員會是否有充分的機會參與戰略討論；委員會是否以適當的細節涵蓋適當的議題。討論結束後，委員會酌情制定和執行一份行動項目清單。
個人 董事 評估			此外，作為年度自我評估過程的一部分，每位非僱員董事均須完成對每位其他非僱員董事的個人董事評估。 該等評估涉及各董事如何對董事會作出貢獻及為股東服務的各個方面。評估結果經彙編並直接提供給主席、首席獨立董事以及提名和公司治理委員會主席。這些評估包括，除其他主題外，每個非僱員董事： •瞭解公司的整體業務和風險狀況及其重要的財務機會和計劃； •在會議和其他董事會職能期間的參與； •（a）對聯委會審議的行動方案的益處和風險進行分析； •適當尊重委員會其他成員的意見。 首席獨立董事或提名及公司治理委員會主席分別與每位非僱員董事會面，討論其評估結果，包括其他非僱員董事提供的意見，以及成長機會。
自我評估 反饋			首席獨立董事或提名及企業管治委員會主席一般向董事會執行會議報告該等討論的整體結果。這些評價還協助提名和公司治理委員會就重新提名董事參加董事會選舉提出建議。

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公司治理

繼任規劃

董事會相信，提供強大及有效的領導層對本公司的成功至關重要。董事會投入大量資源進行持續的繼任規劃，併為董事會制定程序：

•根據一套特定的績效目標每年評估首席執行官；

•與首席執行官合作，支持並確保為首席執行官及其他領導職位物色潛在繼任人選；

•每年與首席執行官討論評估被認為有可能接替各高級管理職位的人士；及

•有力地考慮、規劃和確保領導層的成功過渡。

與董事會的溝通

任何有興趣的人士可以通過公司祕書與我們的任何董事、我們的董事會作為一個整體、我們的非僱員董事作為一個整體或我們的首席獨立董事進行溝通，寫信至以下地址：Northrop Grumman Corporation公司祕書辦公室，2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042。公司祕書會將信件轉交給收件人的董事，但工作查詢、調查、商業招攬或廣告及其他不適當的材料除外。公司祕書可在本公司其他地方轉發若干函件，以供審閲及作出迴應。

董事會已與感興趣的股東會面，並期待有機會與彼等會面，以解決關注事項及聽取意見。

有關人士也可以向非管理層董事（包括匿名）報告任何與會計事項、內部會計控制或審計事項有關的問題，方式是寫信給審計和風險委員會主席，諾斯羅普·格魯曼董事會c/o Corporate Ethics and CompanyOffice，2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042。

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董事的薪酬

於2023年5月，薪酬及人力資本委員會向董事會建議並獲董事會批准現行非僱員董事酬金架構，自2023年5月17日起生效。目前的費用結構與2022年5月批准的相同。下表載列自二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日應付予非僱員董事的年度酬金。

名字			金額(美元) (1/1/23 - 12/31/23)
年度現金預付金			140,000
董事首席獨立聘用人			50,000
委員會主席			25,000
審計和風險委員會保留人			15,000
年度股權補助金(1)			175,000

(1)根據二零一一年長期獎勵股票計劃（二零一一年計劃），年度股權授出遞延至股票單位賬户，詳情如下。諾斯羅普·格魯曼公司非僱員董事股權授予計劃（董事計劃）規定了根據2011年計劃授予非僱員董事股權獎勵的條款和條件。

當前非僱員董事費用			當前額外年費

在每個季度結束時，每季度支付拖欠的留用費。

為鼓勵董事對我們的普通股股份進行直接和重大投資，非僱員董事每年以遞延股票單位（自動股票單位）的形式獲得175，000美元的股權授予。

薪酬及人力資本委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，負責審閲非僱員董事的薪酬，並向董事會提出建議以供批准。應薪酬及人力資本委員會的要求，獨立薪酬顧問每年就非僱員董事薪酬計劃與目標行業同行集團（與行政人員薪酬進行比較的同一同行集團）提供的薪酬計劃編制全面基準。與此基準一致，非僱員董事薪酬的總體方針是以目標行業同行集團的約百分之五十為目標，並使董事薪酬與股東利益保持一致。

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董事的薪酬

董事計劃已修訂並重申，2016年1月1日生效（修訂後的董事計劃）。除Krishna先生、Ross女士及Winston女士外的非僱員董事於2022年5月18日收到自動股票單位的年度股權授予，並於2023年5月18日歸屬。Krishna先生、Ross女士及Winston女士分別於2022年11月及2023年3月當選董事會成員後，分別獲得按比例年度股權授予，該授予亦於2023年5月18日歸屬。非僱員董事於2023年5月17日收到自動股票單位的年度股權授出，並將於2024年5月17日歸屬。根據經修訂的董事計劃，董事可選擇於（A）（i）歸屬日期後指定歷年開始或（ii）其離職為董事會成員或（B）歸屬日期中較早者支付全部或任何部分自動股票單位。董事可選擇將其全部或部分剩餘現金聘用費或委員會聘用費延遲至稍後一年存入股票單位賬户，作為選擇性股票單位或其他投資選擇權。選擇性股票單位按日曆季度頒發。董事可選擇於（i）指定歷年開始或（ii）彼等辭去董事會成員職務（以較早者為準）支付全部或部分選擇性股票單位。根據修訂董事計劃授予的股票單位將以相同數量的普通股支付。推遲選舉是在支付聘用費的年度開始之前進行的。董事將與累計股票單位有關的股息等值計入，直至與該等股票單位有關的普通股股份發行為止。

非僱員董事有資格參加我們的教育配對禮品計劃。根據該計劃，諾斯羅普·格魯曼基金會將董事捐款（每位董事每年最多10，000美元）與符合條件的教育計劃相匹配。

股權要求 非僱員董事須擁有相當於年度現金留存額五倍的公司普通股，且該等所有權須在董事當選董事會成員後五年內實現。遞延股票單位和董事完全擁有的公司股票計入這一要求。 反套期保值和質押政策 公司政策禁止我們的董事、NEO、其他經選舉和任命的高級管理人員、根據公司內幕交易政策須遵守特定預清理程序的指定員工以及任何其他獲得基於表現的補償的員工從事對衝、質押或其他特定交易。具體而言，本政策禁止此類人士：從事對衝或衍生交易，如"無現金"領、遠期合約、股權互換或其他類似或相關交易；參與涉及公司股票的保證金交易；質押公司證券作為貸款或其他交易的抵押品；買賣看跌期權、看漲期權、權證或涉及公司證券的其他類似衍生工具；或從事公司證券賣空交易。 本公司董事所持有之本公司普通股股份概無質押或受任何對衝交易所規限。

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董事的薪酬

2023年董事補償

下表載列截至本年度非僱員董事之薪酬資料。 2023年12月31日

名字			賺取的費用或 以現金支付(1)  ($)			庫存 獎項(2)  ($)			所有其他 補償(3) ($)			總計 ($)
David·P·阿布尼			165,000			175,000			16			340,016
瑪麗安·C·布朗			180,000			175,000			14,412			369,412
Donald E.費爾辛格(4)			53,200			—			13,381			66,581
安·M·福吉			155,000			175,000			11,136			341,136
William H. Hernandez(5)			5,813			—			—			5,813
馬德琳·A·克萊納			190,000			175,000			35,304			400,304
卡爾·克拉佩克(6)			53,200			—			6,851			60,051
Arvind Krishna			140,000			175,000			24			315,024
格雷厄姆·N·羅賓遜			143,076			175,000			135			318,211
金伯利·A·羅斯			123,216			205,685			10,011			338,912
加里·拉夫黑德			165,000			175,000			18,891			358,891
託馬斯·M·舍韋			180,000			175,000			10,754			365,754
詹姆斯·S·特利			155,000			175,000			2,465			332,465
mark a.威爾士三世			155,000			175,000			1,615			331,615
瑪麗·A·温斯頓			111,292			205,685			9			316,986

(1)金額反映支付給各董事的年度現金聘金，包括任何適用的年度委員會和委員會主席聘金以及任何適用的首席獨立董事或主席聘金。如上文所述，董事可選擇將其全部或部分年度現金留存額遞延至遞延股票單位賬户或其他投資選擇權。遞延為選擇性股票單位或遞延為其他投資選擇權的金額反映在本欄。

(2)金額指根據經修訂董事計劃於二零二三年根據二零一一年計劃授予各非僱員董事的自動股票單位的目標價值。每名董事報告的金額反映了自動股票單位在授出日期的總公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，股票補償確定，不包括任何假設的沒收。授出日期之公平值乃假設獎勵單位直接應計之股息等值價值。各董事於2023年12月31日持有的自動股票單位及選擇性股票單位總數載於下表遞延股票單位。

(3)金額反映（i）因再投資股息等值直接或間接賺取股息等值而計入各非僱員董事的額外股票單位的估計美元價值，因為該等金額並無於“股票獎勵”一欄所示自動股票單位的授出日期公平值中假設，及（ii）通過上文討論的教育配對禮品計劃作出的配對捐款如下：Brown女士，$10，000；Ms. Fudge女士，$9，225；Ms. Kleiner女士，$10，000；羅斯小姐，一萬美元，拉夫黑德先生，一萬美元。

(4)Felsinger先生於二零二三年週年大會前已年滿75歲，根據董事退休政策，不會於二零二三年週年大會上膺選連任。

(5)埃爾南德斯自2013年起擔任董事，於2023年1月去世。

(6)自二零零八年起擔任董事的Krapek先生並無於二零二三年週年大會上膺選連任。

2024年委託書			47

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董事的薪酬

遞延股票單位

於2023年12月31日，非僱員董事於其擔任董事的所有服務年期內於遞延賬户累計的遞延股票單位總數如下，包括因股票單位賺取的股息等值而計入的額外股票單位。

名字			自動庫存 單位			選擇性股票 單位			總計
David·P·阿布尼			397			—			397
瑪麗安·C·布朗			5,396			3,749			9,145
Donald E.費爾辛格(1)			—			—			—
安·M·福吉			3,244			523			3,767
William H. Hernandez(2)			—			—			—
馬德琳·A·克萊納			19,813			—			19,813
卡爾·克拉佩克(1)			—			—			—
Arvind Krishna			573			309			882
格雷厄姆·N·羅賓遜			1,164			189			1,353
金伯利·A·羅斯			466			—			466
加里·拉夫黑德			10,677			—			10,677
託馬斯·M·舍韋			11,995			—			11,995
詹姆斯·S·特利			4,793			—			4,793
mark a.威爾士三世			3,897			—			3,897
瑪麗·A·温斯頓			397			—			397

(1)Felsinger先生和Krapek先生沒有在2023年年會上競選連任。於彼等於二零二三年五月退任董事會後，所有股票單位均以普通股形式支付予彼等。

(2)埃爾南德斯先生於2023年1月去世。所有股票單位都以普通股的形式支付給他的遺產。

48			諾斯洛普格拉曼

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建議2：就指定行政人員的薪酬進行諮詢性投票

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供機會，就我們的NEO的薪酬進行非約束性的諮詢性投票。這項諮詢性投票通常被稱為“薪酬發言權”，讓股東有機會就我們2023年的高管薪酬計劃和NEO政策發表意見。該表決並不涉及任何特定的薪酬項目，對董事會並無約束力；然而，作為股東意見的表達，薪酬及人力資本委員會在作出未來行政人員薪酬決定時會認真考慮投票結果。董事會已採納一項政策，規定每年就近地天體的薪酬進行諮詢投票。

我們相信，我們的薪酬計劃反映了負責任的、衡量的做法，有效地激勵我們的管理人員全力為股東、客户和員工創造價值。我們的薪酬慣例與股東利益及領先的行業慣例一致，並受一套強有力的政策規管。例如：

•對控制情況發生變化的雙重觸發條款，控制權發生變化後終止時的付款不徵收消費税總額；

•適用於現金和股權激勵薪酬支付的補償政策；

•CEO 7倍基薪和其他NEO 3倍基薪的股權持有準則，以及股權獎勵自歸屬日起三年的持股要求；以及

•禁止對衝或質押公司股票。

有關我們最佳實踐的更廣泛列表，請參閲本委託書第54頁。此外，我們的薪酬討論和分析（CD & A）詳細討論了我們基於績效的高管薪酬方法。我們鼓勵您閲讀CD & A、本委託書的其餘部分以及我們的2023年10—K表格，其中更詳細地描述了我們的業務和2023年業績。

推薦

行政人員的薪酬與表現一致，對股東回報敏感，適當激勵及挽留行政人員，是吸引及挽留高素質人才的競爭優勢，推動業務向前發展及為股東創造可持續價值。因此，董事會建議股東批准以下決議案：

決議：作為諮詢事項，諾斯羅普·格魯曼公司的股東批准根據S—K法規第402項的規定在本委託書中披露的支付給公司指定高管人員的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。

需要投票

通過這項提案要求"贊成"提案的票數超過"反對"提案的票數。棄權和經紀人不投票對這項提案沒有任何影響。

			董事會一致建議您投票 “For”提案2.

2024年委託書			49

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高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

2023任命執行官

凱西·J·沃登 主席、首席執行官兼總裁

David·F·凱弗 公司副總裁總裁兼首席財務官

馬克·A·凱勒 公司副總裁兼總裁，Mission Systems

託馬斯·H·瓊斯 公司副總裁兼總裁，航空系統

羅山·S·羅德 公司副總裁兼國防系統總裁

薪酬理念和目標

我們提供有吸引力的、靈活的和基於市場的總薪酬計劃，與業績掛鈎，並與股東的利益保持一致。我們的目標是招聘及挽留有能力達致最佳表現及為股東、客户及僱員創造價值的行政人員及其他關鍵僱員。

我們的目標是在可持續發展方面引領我們的行業，並建立在我們強大、持久的價值觀之上。對於基於績效的計劃，我們選擇了推動股東價值的指標，並將我們的績效與同行、市場和長期戰略計劃（LRSP）進行比較。我們的高管薪酬和福利計劃遵循以下原則：

			按績效付費 •我們的激勵計劃基於同行業績和基準、市場和我們的LRSP。 •當我們的表現超過同行、市場和LRSP基準時，我們就會獲得高於目標的激勵支出。
			領導層的招聘、留用和繼任 •薪酬的設計是為了與同行競爭，並留住頂尖人才。 •計劃的結構是為了吸引、激勵和獎勵近地天體隨着時間的推移提供運營和戰略業績。
			可持續績效 •我們的年度激勵計劃包括財務和非財務指標，以確保我們正在為長期可持續業績和股東價值創造奠定堅實的基礎，並與我們對環境、社會和治理責任的承諾保持一致。

50			諾斯洛普格拉曼

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高管薪酬

			與股東利益保持一致 •我們的薪酬結構根據年度和長期業績，將適當數額的薪酬置於風險之中。 •風險薪酬基於財務和非財務業績指標以及相對總股東回報(RTSR)。如果公司在三年業績期間的TSR為負值，則計劃的RTSR部分的支出上限為目標。 •很大一部分薪酬是以股權形式提供的，股權的歸屬和價值與股東回報保持一致。 •股權指導方針、對既得股權獎勵的持有要求以及我們的補償政策進一步協調了高管和股東的利益。
			標杆 •我們的薪酬計劃的條款和財務目標每年進行評估，並在#年進行修改 根據行業和商業條件(例如，資產剝離、不可預見的影響等)。 •基準是使用同行、市場和LRSP數據的混合方法設定的。 •我們尋求超越我們的同行(一羣頂級的全球防務公司，在第56頁被確定為Performance Peer Group)。 •我們使用Target Industry Peer Group(TIPG)(見第56頁)進行更廣泛的市場高管薪酬分析，其中包括與反映高管人才勞動力市場的公司進行比較。

在薪酬討論和分析（CD & A）中，我們概述了我們的高管薪酬計劃和用於開發這些計劃的基本理念。我們描述了我們2023年指定執行官（NEO）高管薪酬計劃的重要組成部分，並解釋了董事會薪酬和人力資本委員會如何以及為什麼確定某些薪酬政策和決策。

我們指的是某些非GAAP財務指標，這些指標被識別為“不確定”。有關更多信息，包括定義、與最直接可比的GAAP指標的對賬以及為什麼這些指標可能對投資者有用，請參閲“附錄A—非GAAP財務指標的使用”。2023年NEO的補償載於第71頁的補償概要表及本委託書所載的其他補償表。

2024年委託書			51

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高管薪酬

2023年薪酬要素

我們的行政人員薪酬理念為我們的新企業提供有吸引力、靈活和以市場為基礎的總薪酬，與年度和長期業績掛鈎，並與股東的利益和我們的業務目標保持一致。下文概述了我們的近地天體補償方案的關鍵要素。

補償元素

首席執行官

其他近地天體 (平均值)

目的

主要特徵

固定

8%

17%

基本工資

公平和有競爭力的補償

•由責任級別、競爭性的市場薪酬評估和個人業績決定

變量

92%

83%

年度獎勵計劃(AIP)

激勵和獎勵年度業務目標的實現

•財務指標 •35%調整後經營現金流 * •35%調整後分部營業收入 * 增長 •20%的退休金調整後營業利潤率 * •10%非金融資產

長期激勵計劃（LTIP）限制性股票權利（RSRs）

將我們的行政人員的優先事項與股東的優先事項聯繫起來，並保留行政人才

•30%的年度LTIP補助金 •三年懸崖歸屬

LTIP受限性能股票權利（RPSR）

將行政人員的利益與股東掛鈎，激勵和獎勵實現長期戰略目標，並留住行政人員人才

•70%的年度LTIP補助金 •三年績效期 •相對PSR、調整後累計自由現金流*（調整後累計FCF *）和投資資本回報率*（ROIC）的等加權指標

* 該指標是非GAAP財務指標。有關更多信息，請參見“附錄A—非GAAP財務措施的使用”。

52			諾斯洛普格拉曼

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高管薪酬

2023年業績亮點

強勁的需求推動積壓， $84.2B						銷售額增長7%， $39.3B
經營性現金流 $3.9B 調整後的自由現金流量 * $2.1B						為股東帶來了強勁回報， $2.6B股息和股票回購

調整後的自由現金流* (單位：十億美元)						3-年度累計股東回報總額

* 該指標是非GAAP財務指標。有關更多信息，請參見“附錄A—非GAAP財務措施的使用”。

考慮付薪投票

本公司每年要求股東在諮詢的基礎上批准支付給我們的NEO的補償。我們定期與股東溝通，以解決他們有關高管薪酬的問題，並強調我們的理念和具有競爭力的薪酬實踐。薪酬和人力資本委員會每年審查和討論薪酬表決的結果。於二零二三年，我們的行政人員薪酬計劃繼續獲得股東的大力支持，並於二零二三年股東周年大會上獲得97%的批准。薪酬及人力資本委員會根據其審閲及股東參與的反饋，認為我們的計劃有效且符合股東利益，無需作出實質性變動。			贊成票的百分比 2023年支付方案

2024年委託書			53

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高管薪酬

我們的薪酬最佳實踐

我們的薪酬計劃融合了所有行業的最佳實踐，包括以下內容：

我們所做的

我們不做的事

按績效付費

同行小組年度審查

長期激勵專注於性能

不是個體控制權的變化協議

以薪酬為基準的要素按市場中值計算

高於目標的年度激勵支出當我們超越我們的同行基準

獨立顧問 直接向薪酬和人力資本委員會彙報

無僱傭合同首席執行官(CEO)或其他近地天體

現金返還政策和股權激勵薪酬支付

在歸屬股權獎勵時支付的股息

持股準則和持股要求

無消費税彙總 控制權變更後終止時收到的付款

LTIP雙觸發條款 控制權變更

定期的風險評估 已執行

年度獎金上限 和RPSR支出

無對衝或質押 公司股票

我們如何做出高管薪酬決定

我們的薪酬和人力資本委員會領導一個嚴格而持續的過程，全年評估我們精心設計的計劃，以確保我們維持符合股東利益的高管薪酬計劃。

評估									建立
•股東外聯處年度薪酬發言權投票反饋 •獨立薪酬顧問公司的市場數據 •將我們的財務和非財務績效指標與我們的整體戰略保持一致 •薪酬結構年度獨立風險審查									•AIP和RPSR的性能指標 •相關薪酬和績效同行小組 •年薪、目標AIP和目標LTIP獎勵
嚴格的委員會監督
核可									監視器
•AIP和RPSR性能指標結果 •近地天體的最終總薪酬(向獨立董事會成員建議CEO薪酬以供批准)									•相對於AIP和RPSR績效指標的進展 •近地天體性能 •關於人力資本風險的公司政策和實踐

54			諾斯洛普格拉曼

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高管薪酬

角色和責任

補償 和人力資本委員會			•監督我們的薪酬政策、激勵和股權薪酬計劃，並批准這些計劃下的付款或贈款以及除首席執行官以外的當選官員的薪酬。 •向董事會獨立董事建議CEO的基本薪酬、獎金和股權薪酬，以供批准。 •審查市場數據和來自獨立薪酬顧問的其他意見。 •審核和批准激勵目標和目標(CEO目標和目標由獨立董事審核和批准)。 •評估和批准行政人員的福利和優惠計劃。 •評估每名當選官員的薪酬總額的競爭力。 •監督和審查公司多元化、公平和包容計劃的結果。 •監督公司對人力資本風險的管理。 •對獨立薪酬顧問進行年度評估。 •審查當選官員的表現。 •與管理層審查和討論CD & A，並提供薪酬和人力資本委員會報告以納入委託書。
獨立的 董事			•評估CEO的業績並確定薪酬（根據薪酬和人力資本委員會的建議）。
獨立補償顧問 （弗雷德裏克W. Cook & Co.）			•直接向薪酬和人力資本委員會報告. •定期參加薪酬和人力資本委員會的會議，並根據需要在閉會期間與薪酬和人力資本委員會主席溝通。 •在執行會議上與薪酬和人力資本委員會協商。 •向薪酬和人力資本委員會提供關於董事會管理高管薪酬、薪酬相關風險管理和方案設計領域的最佳實踐的建議，以最適當地支持公司的業務戰略和組織價值觀。 •提供市場數據審查，並就高管薪酬政策和程序的水平和結構（包括NEO的薪酬事宜）向薪酬和人力資本委員會提供建議。 •審查薪酬和人力資本委員會，並就我們的總體薪酬理念、同行羣體和目標競爭定位提出建議。 •分析市場趨勢和實踐，並就項目設計的影響向薪酬和人力資本委員會提供建議。 •為薪酬和人力資本委員會主席提供資源，為薪酬和人力資本委員會會議設置議程項目，並研究特殊項目。 •僅因與薪酬和人力資本委員會的聘用而獲得薪酬，且不從公司獲得任何費用或收入。
管理 (CEO在公司副總裁兼首席人力資源官及其他公司員工的協助下）			•向薪酬和人力資本委員會提出與當選官員（首席執行官除外）有關的薪酬建議，供其審查和批准。 •評估每位高管的表現、技能和行業知識、市場薪酬基準以及繼任和保留考慮因素。 •向薪酬和人力資本委員會提供關於高管激勵和福利計劃設計和戰略的建議，而不是CEO。這些建議包括財務和非財務運營目標以及年度和長期獎勵計劃的標準。

2024年委託書			55

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高管薪酬

競爭數據的使用

我們的薪酬和人力資本委員會使用三個獨立的同行團體來制定我們的績效目標，並分別評估績效、衡量TMR和基準高管薪酬做法。下文概述了這三個同行羣體。

性能同行組：設定績效目標，提升績效

薪酬及人力資本委員會使用績效同行組及LRSP數據，以設定績效目標及評估AIP及LTIP的績效。LRSP是我們的五年戰略經營和財務計劃。Performance Peer Group涵蓋了航空航天和國防市場領域內按政府收入計算的全球最大的國防公司。2023年，薪酬和人力資本委員會使用了來自波音公司、通用動力公司、L3Harris Technologies，Inc.的同行羣體數據，洛克希德·馬丁公司和RTX公司為制定性能目標而進行的。

TSC同行組：2021—2023長期激勵獎

2021—2023年業績週期所獲獎項取決於我們與標準普爾工業指數及以下TSC同行集團的排名：

2021 TSC同行組
BAE系統公司			L3Harris技術公司			騰訊通公司(1)
波音公司			Leidos控股公司			泰利斯集團
通用動力公司			列奧納多
亨廷頓英格斯工業公司			洛克希德·馬丁公司

(1)Raytheon Technologies Corporation更名為RTX Corporation。

目標行業同行組：基準執行補償做法

薪酬和人力資本委員會將我們的高管薪酬水平和做法與22家公司的TIPG進行比較，其中包括6家直接同行的子公司。在年初之前，薪酬和人力資本委員會制定了TIPG，用於確定下一年的薪酬基準。為確定同行公司的薪酬基準，獨立薪酬顧問採用客觀的基於標準的方法，其中：

•同行公司被確定為與航空航天和國防工業有密切聯繫的直接同行的一部分；

•同行公司被確定為全球行業分類標準公司，優先考慮技術、製造和工程公司；

•同業公司的收入、員工總數和市值與本公司大致相似；及

•同行公司參加了年度第三方薪酬研究。

56			諾斯洛普格拉曼

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高管薪酬

薪酬和人力資本委員會每年與獨立薪酬顧問審查TIPG。下表列出了2022年TIPG用於2023年薪酬決定的公司：

2022目標行業同行組
3M			霍尼韋爾國際公司(1)
波音公司(1)			江森自控國際公司
卡特彼勒公司			L3Harris技術公司(1)
迪爾公司			洛克希德·馬丁公司(1)
伊頓公司			派克-漢尼芬公司
艾默生電氣公司			騰訊通公司(1)(2)
通用動力公司(1)			德事隆公司

(1)包括在六個直接同行的子集中，也用於薪酬基準。

(2)Raytheon Technologies Corporation更名為RTX Corporation。

2023年，我們將TIPG從14家公司增加到22家公司，以擴大比較勞動力市場，並創建更強大的同行羣體，增加的公司符合五個或更多關鍵財務指標，如收入、市值和企業價值。一家公司，德事隆公司，被刪除為同行，增加了9個，包括：雅培實驗室，應用材料公司，思科系統公司，康明斯公司，伊利諾伊工具廠公司，Lam Research Corporation、Medtronic plc、PACCAR Inc和ECOMM Incorporated。

該公司的薪酬理念是為首席執行官提供一個薪酬方案，其中包括相對於TIPG和上表中提到的六個直接同行的基本工資和目標可變工資的競爭要素。

該公司薪酬理念的另一個要素是將首席執行官薪酬的很大一部分與業績掛鈎。因此，首席執行官的實際薪酬可能與基於公司實際業績的市場中位數不同。

在確定其他近地天體的基薪和目標可變薪酬要素時，薪酬和人力資本委員會將TIPG中位數確定為基準。薪酬和人力資本委員會在確定薪酬時還考慮了幾個因素，包括高管薪酬水平和TIPG的做法、NEO個人經驗、通過持續表現證明的工作增長、領導影響力、留用和相對於首席執行官的薪酬。實際年度獎勵獎勵和長期獎勵獎勵機會反映了這些因素以及公司業績。

2024年委託書			57

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高管薪酬

高管薪酬計劃的關鍵組成部分

基本工資

薪酬和人力資本委員會認為，有競爭力的基本工資對於吸引和留住我們的近地天體是必要的。基薪每年評估，並根據責任級別、有競爭力的市場薪酬評估和個人業績確定。下表反映了每個近地天體作為當選官員的年基薪，自12月31日起生效。

名字			2023 基本工資			2022 基本工資			增加到 基本工資
凱西·J·沃登			$	1,750,000		$	1,650,000		6		%
David·F·凱弗			$	855,000		$	824,000		4		%
馬克·A·凱勒			$	855,000		$	855,000		0		%
託馬斯·H·瓊斯			$	790,000		$	765,000		3		%
羅山·S·羅德			$	750,000		$	750,000		0		%

年度激勵性薪酬

我們的NEO有資格根據我們的2006年度獎勵計劃和獎勵補償計劃（經修訂和重列，自2022年1月1日起生效）獲得年度現金獎金。我們使用財務和非財務績效指標的平衡，以符合我們的長期戰略。

2023年AIP的目標獎項水平

薪酬和人力資本委員會批准每個NEO（CEO除外）的年度獎勵薪酬目標支出百分比。就首席執行官而言，該百分比由董事會獨立董事批准。

目標獎勵金（目標獎金）是每個近地天體基本工資的一個百分比。於本財政年度結束後，薪酬及人力資本委員會將目標花紅連同其根據既定表現標準對公司表現的評估，以釐定最終花紅獎勵金額。

2023年CEO的目標獎金為基本工資的185%。首席財務官的2023年目標獎金為基本工資的105%，而其他每名NEO的基本工資的100%。

名字			目標獎金（佔基本工資的百分比）
凱西·J·沃登			185		%
David·F·凱弗			105		%
馬克·A·凱勒			100		%
託馬斯·H·瓊斯			100		%
羅山·S·羅德			100		%

每個近地天體的最終獎金獎勵是用諾斯羅普·格魯曼公司業績係數(CPF)乘以目標獎金來確定的。CPF的範圍從0%到200%。

58			諾斯洛普格拉曼

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高管薪酬

2023年年度激勵方案：

X

=

基本工資

目標支付百分比

目標獎金

X

=

目標獎金

公司業績因素(1)

最終獎金獎

(1)中央公積金的上限為200%，由兩部分組成，即公司指標評分(財務和非財務)，其範圍可由0%至200%，以及戰略和運營評估，範圍從80%到120%。戰略和業務評估允許更廣泛地應用沒有正式反映在核心財務或非財務指標中的業務結果。

年度績效評估由首席執行官對除首席執行官以外的每個NEO進行，並與薪酬和人力資本委員會一起審查。薪酬和人力資本委員會考慮這些業績信息以及與市場數據的比較。

2023年AIP指標

就2023年AIP而言，我們使用財務及非財務指標組合來衡量我們的表現，與2022年一致。我們的AIP指標反映了我們對投資和實現長期盈利增長的承諾，與股東利益保持一致，並激勵我們的行業同行取得最佳業績。

金融類（90%重量）

2023年，薪酬及人力資本委員會確定財務指標為經調整經營現金流量 * 及經調整分部經營收入 * 增長，各加權為35%，經退休金調整經營收入 * 加權為20%。財務指標定義如下：

財務指標			怎麼算出來			理理
經調整的業務現金流量*（35%）			業務活動提供的現金淨額，包括薪酬和人力資本委員會核準的調整數。			強調為戰略執行產生現金的重要性。該指標使管理層能夠做出支持長期盈利增長的資本投資決策。
調整分部經營 收入 * 增長（35%）			分部營業收入 * 數額，包括薪酬和人力資本委員會批准的調整數。			激勵管理層專注於盈利增長，並使管理層能夠評估我們行業的財務表現和運營趨勢。
退休金調整後的退休金率*（20%）			不包括未分配企業收入（費用）和其他批准的調整中反映的未分配州税影響的FAS/CAS運營調整前的營業收入除以銷售額。			為公司提供高的項目績效期望，並激勵健全的核心運營業務戰略。

* 該指標是非GAAP財務指標。有關更多信息，請參見“附錄A—非GAAP財務措施的使用”。

2024年委託書			59

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高管薪酬

非金融資產（10%權重）

除財務目標外，我們還使用各種非財務目標來使我們的目標與持份者保持一致。

於二零二三年，我們選擇以下非財務指標：

非財務指標									如何測量
人民									在內部和外部基準方面，女性和有色人種在所有管理級別職位中的代表性。
						多樣性
									按照或高於Qualtrics全球標準，重點是包容性和參與性。結果來自年度員工調查，並採用“滿意反應百分比”衡量量表。
						員工 經驗
環境									到2035年實現公司運營淨零温室氣體排放的年度進展。
						環境保護 可持續性
客户									項目特定目標，包括缺陷率、過程質量、供應商質量、計劃質量或其他適合的項目類型和階段標準。
						品質
									客户反饋，包括客户產生的績效分數、獎勵費以及口頭和書面反饋。
						客户 滿意

支出水平

我們的AIP提供的支付水平從0%到200%的目標。最低、目標和最高績效水平是基於對我們的績效同行組的歷史和預測績效的分析，以及調整後運營現金流*、調整後分部運營收入 * 增長和養老金調整後運營率 * 指標的LRSP數據得出的。非財務指標的績效水平由薪酬和人力資本委員會批准的特定目標決定。在最小值和最大值之間的範圍內的選定點處確定每個度量的特定值，並且通過這些點之間的線性插值確定其他值。如果表現低於最低水平，則不支付任何費用。只有當公司的業績超過了下一頁表格中所示的業績閾值時，才能賺取低於目標的支出。如果公司的業績高於大約前四分位數的業績目標，則達到最高200%的派息。這種結構使高於目標的支出與優異的業績相一致，併為低於目標的業績提供減少的獎勵。

60			諾斯洛普格拉曼

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高管薪酬

2023年AIP業績

在確定中央公積金時，對財務和非財務業績對照目標進行評估。根據財務及非財務指標，二零二三年整體中央公積金計劃為157%。

經薪酬和人力資本委員會批准，2023年公司業績計算經調整（如適用），以排除淨經營FAS/CAS、遞延州税項開支（福利）、與出售少數股權投資有關的聯邦及州税項、出售小型國際子公司的虧損、CAS退休金回收，以及其他調整，以考慮到業務條件和在制定目標時未預料到的某些費用。此外，委員會還批准了一項調整，以抵消與B—21計劃的低速率初始生產階段相關的費用的影響。委員會認為，這一調整是適當的，因為該費用主要與近10年前為該計劃的低速率初始生產階段的選項建立的固定定價有關，因此，納入該費用將不會反映該公司在2023年強勁的財務表現。所有調整均由委員會根據我們的計劃使用其酌情權作出，以衡量年度獎勵表現，同時保持靈活性，以提供公平調整，以應對重大非經營性和不可預見事件的影響。詳情見附錄A—非GAAP財務措施的使用。

個別財務和非財務執行情況的結果見下文。

最終2023年公司AIP業績

			重量			加權派息
財務指標			90%			142%
非金融資產			10%			15%
公司支出						157%

財務指標

指標/目標			加權			實現目標支出的績效			2023年業績			2023年財務評分
調整後的運營現金流*			35%			$3.2B			$3.6B			68%
調整後的部門營業收入*增長			35%			$4.1B			$4.3B			57%
養老金-調整後的OM比率*			20%			10.6%			10.4%			17%
財務指標結果												142%

* 該指標是非GAAP財務指標。有關更多信息，請參見“附錄A—非GAAP財務措施的使用”。

2024年委託書			61

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高管薪酬

非財務指標

2023年，相對於非財務目標，公司整體表現強勁，薪酬和人力資本委員會批准了148%的非財務得分，加權派息為15%。

			在2023年超過了我們的員工多元化目標，並繼續朝着我們的長期目標取得重大進展。
多樣性
			對照Qualtrics全球標準，超過了2023年的目標。我們取得了非常有利的和高於基準的結果。
員工 經驗
			超過了減少温室氣體排放的年度目標，推動了我們實現多年環境可持續發展目標的進一步進展。
環境可持續性
			超額完成全年質量目標。
品質
			完成全年客户滿意度目標。
客户 滿意
非財務指標結果			15		%

62			諾斯洛普格拉曼

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高管薪酬

薪酬和人力資本委員會自由裁量權

薪酬和人力資本委員會批准除首席執行官外的所有新夥伴的獎金數額，首席執行官的年度獎金由薪酬和人力資本委員會建議董事會獨立成員批准。薪酬和人力資本委員會有權酌情調整首席執行官以外的NEO的年度花紅支出，如果委員會認為這種調整是由於不可預見或不尋常的事件所致。於2023年，薪酬及人力資本委員會並無對建議的中央公積金或個別AIP參與者的獎勵作出額外調整。

2023 NEO AIP PAYOUTTS

經考慮財務及非財務表現，二零二三年公司表現因子（CPF）釐定為157%。

於2024年2月，薪酬及人力資本委員會建議並獲董事會獨立成員批准，授予我們的首席執行官Warden女士的2023年度獎勵獎5，082，875美元。Warden女士根據中央夥伴關係建議並經補償和人力資本委員會批准了其他近地天體的年度獎勵金。

名字			AIP目標工資%			AIP支出範圍%			績效分紅			實際支出(1)
凱西·J·沃登			185		%	0% - 200%			157		%	$	5,082,875
David·F·凱弗			105		%	0% - 200%			157		%	$	1,409,468
馬克·A·凱勒			100		%	0% - 200%			157		%	$	1,342,358
託馬斯·H·瓊斯			100		%	0% - 200%			157		%	$	1,240,300
羅山·S·羅德			100		%	0% - 200%			157		%	$	1,177,500

(1)2023年表現的實際花紅支出於本表及薪酬彙總表披露。

長期激勵性薪酬

於2023年，薪酬及人力資本委員會以退休人員薪酬及退休人員薪酬的形式授出獎勵。該獎項由70%的RPSR和30%的RPSR組成。薪酬及人力資本委員會認為，此長期激勵組合將適當激勵及獎勵新來者實現我們的長期目標，並進一步加強彼等利益與股東利益之間的聯繫。

			受限績效股票權利（RPSR） RPSR確保業務目標的可持續性和實現。RPSR將在三年績效期（從2023年1月1日開始至2025年12月31日結束）完成後歸屬並分配，如果目標得以實現。
			限制性股票權利（RSRs） RSR提供保留價值，一般在三年後100%歸屬。

賺取的RPSR和RSRS可以根據薪酬和人力資本委員會的決定以股份、現金或股份和現金的組合支付。行政人員一般必須在歸屬期內繼續受僱以賺取獎勵。因死亡、傷殘、退休或控制權變動而歸屬終止，詳情見第80頁“終止付款及福利”一節。股息等值於賺取的RPSR及RSR獎勵產生，並將於分派RPSR及RSR時支付。於分派後，所收取的所有税後淨股份的50%須遵守三年強制持有規定。

限制性履約股票權利

薪酬和人力資本委員會每年評估RPSR績效要求，以確保其符合我們的業務目標。對於2023年RPSR授予，薪酬和人力資本委員會確定，對於NEO，績效指標將為相對總股東回報、調整後累積FCF * 和投資資本回報*（ROIC），每個指標均以1/3加權。目前的指標和權重反映了公司繼續強調受管理層決策和行為直接影響的運營績效，同時保持與股東利益的高度一致。根據該等指標的表現，二零二三年RPSR授出所得股份可佔授出權利的0%至200%不等。

2024年委託書			63

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高管薪酬

公制			加權			理理
相對總股東回報			1/3			使管理人員與股東的利益保持一致。
調整後累計FCF *			1/3			專注於現金產生，在通過資本支出投資業務後創造股東價值。
投資資本回報率 *			1/3			專注於投資資本 * 資源的有效和有利可圖的部署

* 該指標是非GAAP財務指標。有關更多信息，請參見“附錄A—非GAAP財務措施的使用”。

2023年RPSR績效指標

RPSR系列			計算
相對股東總回報			相對TMR（rTMR）是通過比較累計股價升值與三年期內股息再投資至TMR Peer Group（rTMR獎勵部分的50%）和S & P Industrials（rTMR獎勵部分的50%），其中包括標準普爾500指數中被分類為工業的公司，反映了我們股東可獲得的類似投資選擇的範圍。為緩和市場波動，回報率乃根據授出日期起至表現期最後30日止30日之30日之每一日之三年回報平均數計算。如果絕對TMR為負，則最高rTMR支付上限為目標股份的100%，即使rTMR會導致更高的分數。
調整後的FCF *			調整後累積FCF * 側重於資本投資後的現金產生，並計算為總交易調整後的自由現金流税前總養老金資金*，調整後以不包括總CAS養老金回收三年期。
投資資本回報 *			投資資本回報率 * 的計算方法是三年平均數的養老金調整後税後淨經營利潤*（養老金調整後NOPAT *）除以三年平均數的投資資本*。

* 該指標是非GAAP財務指標。有關更多信息，請參見“附錄A—非GAAP財務措施的使用”。

64			諾斯洛普格拉曼

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高管薪酬

最近完成的RPSR績效期（2021—2023）

2021年2月，薪酬及人力資本委員會在向獲授時當選為高級人員的近地天體授出RPSR時，選定RPSR、經調整累計FCF * 及淨資產經營回報*（均按1/3加權）作為授出的績效指標，並制定下表所載的授出績效標準。根據該等指標的表現，二零二一年RPSR授出所賺取的股份可佔授出權利的0%至200%不等。

評分所需的性能

閥值

目標

極大值

RPSR系列

加權

0%

低 100%

高 100%

200%

2023年比分

相對TSR-2021 TSR對等組

1/3

28%

相對的TSR-S和寶潔工業

33%

調整後累計FCF *

1/3

47%

淨資產營業回報*

1/3

33%

RPSR性能係數**

141%

* 該指標是非GAAP財務指標。有關更多信息，請參見“附錄A—非GAAP財務措施的使用”。

**經薪酬和人力資本委員會批准，調整後的累計財務狀況*和淨資產運營回報率*對2021年RPSR的指標進行了適當調整，以抵消在確定贈款時未能預見的業務條件和某些成本的影響。調整包括與出售少數股權投資相關的聯邦和州税收、CAS計劃差異、IT服務剝離、與國際貿易限制相關的影響、房東出資的租賃改進，以及與B-21項目低費率初始生產階段相關的費用的影響。委員會認為，這一調整是適當的，因為這項費用主要與近10年前為該計劃低利率初始生產階段的期權確定的固定定價有關，因此，計入這項費用將不能反映公司在歸屬期間的強勁財務表現。按照我們計劃的規定，委員會根據其衡量2021-2023年執行情況的酌處權進行了所有調整，同時保持靈活性，以提供公平的調整，以應對重大非業務和不可預見事件的影響。詳情見附錄A--非公認會計準則財務措施的使用。

2024年2月，薪酬和人力資本委員會審查了2021年1月1日至2023年12月31日RPSR業績期間的業績。這些指標的綜合加權得分產生了141%的總體表現得分。

2024年2月，近地天體收到了與2021年2月授予的截至2023年12月31日的三年業績期間未支付的RPSR獎有關的股票支付(如第74頁傑出股權獎金表腳註3進一步描述的那樣)。

NEO的其他好處

本節介紹近地天體獲得的其他好處。這些福利與業績無關，旨在提供具有競爭力的薪酬方案，以吸引和留住實現我們業務目標所需的高管人才。這些福利包括退休福利、某些津貼和遣散費安排。

退休福利

我們維持符合納税條件的退休計劃(固定福利養老金計劃和固定繳款儲蓄計劃)，覆蓋包括近地天體在內的大多數勞動力。我們還維持對我們的近地天體可用的非合格退休計劃，這些計劃旨在恢復受合格税務計劃限制的福利或提供補充

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高管薪酬

福利。薪酬、年齡和服務年限是根據計劃提供的福利金額的因素。因此，這些計劃的結構是為了獎勵和留住長期服務的員工，並承認年薪增加所證明的更高的業績水平。截至2014年12月31日，我們的近地天體參加的非限定補充固定福利計劃在薪酬和服務方面被凍結。

薪酬及人力資本委員會評估近地天體可獲得的總福利，並已就近地天體的退休金福利設定整體上限，一般以不超過最終平均薪酬的60%為限（因計劃下的合約限制而產生的輕微變動除外）。關於這些退休計劃和這些計劃下的NEO福利的其他資料，分別見第76頁和第79頁的養卹金福利表和不合格遞延補償表。

額外津貼

我們的NEO有資格獲得某些有限的行政特權，包括財務規劃和所得税準備，體檢和個人責任保險。薪酬和人力資本委員會認為，在競爭激烈的市場中，這些優惠是普遍的，對吸引、留住和激勵有才能的高管是有用的。2023年向近地天體提供的津貼詳見第71頁的補償彙總表。

安全安排

考慮到我們業務的性質，我們維持一個全面的安全計劃。行政人員的保護，包括居住和（或）旅行，是基於風險評估，並可能根據個人的情況而改變。這些安保要求不斷評估每一名成員的情況，並一般每三年向董事會提供一次供參考。在選擇保護級別和形式時，我們和董事會考慮了行業內整體所面臨的安全風險以及本公司及其個人的特定安全風險。根據所獲得的安全威脅信息以及與執法和安全專家持續進行的對話，委員會要求Warden女士和其他近地物體得到不同級別的居住和旅行保護。

由於我們要求在全面的安全計劃下提供這種保護，而且它的設計並不是為了提供個人利益（除了預期的安全），我們不認為這些安全安排是對個人的補償。我們將這些安全安排報告為適用的SEC規則所要求的特權。此外，如果根據《國內税收法》第132條，這些個人不屬於作為工作條件附加福利的收入，我們將其作為應納税補償報告給個人。

董事會已決定，首席執行官應避免乘坐商業飛機，以確保旅行期間的安全、快速可用性和通信連接，並應使用公司提供的飛機進行所有空中旅行。如果CEO因此使用公司提供的飛機進行個人旅行，則此類旅行的費用計入收入，並根據國內税收法規定進行適當的税務申報。

我們定期與執法和安全專家審查安全威脅的性質和相關漏洞，並將繼續酌情調整我們的安全計劃。

遣散費福利

我們保留了諾斯羅普·格魯曼公司當選和任命高級職員的離職計劃（離職計劃），該計劃可提供給Warden女士和其他符合資格並被批准獲得此類福利的NEO。離職計劃的目的是幫助彌補主管人員在合格離職後失業期間收入和醫療保險方面的差距，並確保公司獲得某些福利。

我們不保留任何控制權變更（CIC）遣散計劃。此外，我們不就控制權變更後終止時收到的任何付款提供消費税總額。

於“合資格終止”（定義見下文）時，本公司可根據遣散計劃向合資格的新來者提供遣散福利。只要近地天體簽署一份釋放書並同意某些限制，他或她可以收到：㈠一次總付的離職福利，相當於年基薪和目標獎金的1.5倍，㈡離職當年按比例分配的績效獎金，㈢ 18個月離職期間繼續提供醫療和牙科保險，（iv）終止當年及次年的所得税準備/財務規劃費及（v）最高為薪金15%的再就業開支，所有均須經管理層批准。提供持續醫療和牙科保險的費用是根據當前保險費計算的。提供所得税準備及財務規劃之成本於終止年度及終止後年度為上限。首席執行官的年度上限為30，000美元，其餘近地天體為18，500美元。

"合格終止"包括以下情形之一：

66			諾斯洛普格拉曼

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高管薪酬

•非自願終止，原因或強制退休除外；或

•選擇終止，而不是接受降級到非官員職位（即，好理由）。

控制權利益的變化

我們不保留單獨的CIC計劃或協議。向近地天體提供的唯一中投福利是2011年長期獎勵股票計劃（2011年計劃）下的贈款條款和條件中所述的福利。

2024年委託書			67

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高管薪酬

政策和程序

持股準則

我們為新成立的公司維持股權指引，以進一步促進管理層與股東利益的一致。這些準則要求近地天體擁有公司股票，其價值是其年薪的倍數，這些股票可以在五年內累積，從僱用或晉升為民選官員職位之日起算。

準則如下：

職位			股票價值與基本工資的倍數
董事長兼首席執行官
其他近地天體

符合股權準則的股份包括：

•公司股權完全擁有；

•未歸屬的RSR；及

•在諾斯羅普·格魯曼儲蓄計劃或諾斯羅普·格魯曼金融安全和儲蓄計劃中持有的股份的價值。

未歸屬的RPSR不包括在計算所有權時，直到它們被轉換為實際擁有的股份。

薪酬及人力資本委員會每年檢討是否遵守我們的股權指引。截至2023年12月31日，所有近地天體均符合所有權準則，或有望在上述五年期結束前達到要求。薪酬及人力資本委員會繼續監察合規情況，並將於二零二四年再次進行全面檢討。

庫存要求

我們對長期獎勵補助金的支出有持有期要求，進一步強調可持續績效和適當風險管理行為的重要性。根據這項政策，NEO必須持有其從RPSR和RSR分配中獲得的税後淨股份的50%，為期三年。該等限制在終止及退休後一般會繼續存在；然而，從RPSR分派中收購的股份在與本公司分離後超過一年後不受持有要求的限制。

股東關係 並專注於長期， 可持續增長

股權

+

持股

=

反套期保值與反質押政策

公司政策禁止我們的NEO和其他民選官員對衝或參與涉及公司股票的保證金交易，並將公司證券抵押作為貸款或其他交易的抵押品。有關本公司政策的其他資料可參閲第46頁“董事薪酬—股權要求及反對衝及質押政策”。

賠償政策

本公司的收回政策一般規定：

•如果公司被要求重述其財務業績，公司將試圖合理迅速地向每名執行官收回該等執行官收到的任何錯誤裁定的賠償金額；

68			諾斯洛普格拉曼

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高管薪酬

•董事會有權酌情收回支付給當選管理人員的年度或長期現金或股權獎勵（統稱為“獎勵補償”），如果出現重述，或如果當選管理人員從事非法行為，對公司造成重大財務或聲譽損害；

•如果當選官員未能報告另一人的不當行為，或嚴重疏忽履行防止此類不當行為的監督責任，董事會有權酌情收回支付給當選官員的獎勵補償；

•在類似情況下，首席執行官有權酌情收回向非民選官員或其他僱員提供的獎勵性補償。

本公司的補償政策包括三年的追溯，以收回錯誤判給的補償或其他獎勵補償。它還規定了在收回的情況下的某些披露，符合SEC和其他法律要求。該公司的回收政策作為附件97提交到我們的2023年10—K表。

風險管理

薪酬及人力資本委員會每年檢討我們的薪酬計劃，並聯同獨立薪酬顧問評估本公司的潛在薪酬相關風險。根據2023年的評估，薪酬及人力資本委員會認為風險狀況適當，且重大風險管理功能已納入我們的薪酬計劃。這一確定反映了詳細風險評估的以下結論：

•管理人員薪酬方案設計在固定薪酬與浮動薪酬、現金與股票成分、年度薪酬與長期薪酬、財務與非財務薪酬以及公式化決策與自由裁量決策之間存在適當的平衡；

•有適當的政策來降低薪酬相關風險，包括薪酬和人力資本委員會及其顧問的獨立性、透明的披露、高管持股準則和持有期要求，以及對衝和補償政策；以及

•在行政層以下沒有可能鼓勵過度冒險行為的獎勵或佣金安排。

薪酬的可扣減性

美國《國內税收法》第162（m）條一般將每年的減税限制在每人100萬美元，用於支付給公司“涵蓋員工”的薪酬，定義包括首席執行官、首席財務官以及除首席執行官和首席財務官之外的三個薪酬最高的NEO。該限制也適用於在2016年之後任何一年被保險的僱員。

2024年委託書			69

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高管薪酬

薪酬和人力資本委員會報告

薪酬和人力資本委員會與管理層審查並討論了CD & A。基於該等審閲及討論，薪酬及人力資本委員會建議董事會將CD & A納入本委託書。審計委員會核準了這項建議。

薪酬和人力資本委員會

David P. Abney，主席
馬德琳·A·克萊納

Arvind Krishna

格雷厄姆·N·羅賓遜
加里·拉夫黑德

瑪麗·A·温斯頓

70			諾斯洛普格拉曼

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補償表

薪酬彙總表

姓名和主要職位			年			薪金(1) ($)			獎金 ($)			庫存 獎項(2) ($)			非股權激勵計劃薪酬(3) ($)			養老金價值和非限定遞延補償收入的變化(4) ($)			所有其他補償(5) ($)			總計 ($)
Kathy J. Warden 主席、首席執行官兼總裁			2023			1,730,769			—			16,000,440			5,082,875			1,205,310			718,099			24,737,493
			2022			1,640,388			—			14,250,021			3,979,800			—			801,863			20,672,072
			2021			1,589,439			—			13,500,119			3,744,000			371,464			671,745			19,876,767
David F. Keffer 公司副總裁總裁兼首席財務官			2023			849,039			—			3,399,870			1,409,468			—			228,011			5,886,388
			2022			819,387			—			3,200,346			1,104,160			—			211,043			5,334,936
			2021			790,392			—			3,000,038			1,040,000			—			195,335			5,025,765
mark a. Caylor 公司副總裁兼總裁，Mission Systems			2023			855,005			—			3,200,380			1,342,358			662,262			130,593			6,190,598
			2022			855,005			—			2,999,816			1,145,706			—			128,645			5,129,172
			2021			855,002			—			3,000,038			1,112,000			206,044			138,474			5,311,558
Thomas H.瓊斯 公司副總裁兼總裁，航空系統			2023			785,192			—			3,200,380			1,240,300			—			270,042			5,495,914
			2022			762,117			—			2,999,816			1,025,100			—			282,197			5,069,230
羅山S. Roeder（6） 公司副總裁兼國防系統總裁			2023			750,000			—			3,149,450			1,177,500			238,461			116,021			5,431,432

(1)包括根據合格儲蓄和不合格遞延補償計劃遞延的金額。

(2)指於呈列期間授出的RPSR及RSR的授出日期的總公平值。獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718計算的，不包括任何假設的沒收。計算該等金額時所使用的假設於本公司2023年10—K表格附註14披露。2023年可換股債券的最高授出日期公平值如下（授出假設最高支付200%）：

名字			最高授出日期公允價值（美元）
沃登女士			22,400,592
凱弗先生			4,760,124
凱勒先生			4,480,702
瓊斯先生			4,480,702
羅德女士			4,199,494

(3)這些金額是根據公司的AIP支付的，包括根據合格儲蓄和非合格遞延補償計劃遞延的金額。

2024年委託書			71

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補償表

(4)這些數額僅與NEO的養卹金計劃福利增加現值有關，使用強制性的SEC假設（見第76頁養卹金福利表下對這些計劃的説明）。由於年齡、服務和薪金（薪金和獎金）的增加，每年的應計數額與往年的應計數額不同。退休金價值的變動對釐定行政人員任期內所支付款項現值所用利率的變動也高度敏感。

Keffer先生和Jones先生是在公司的固定福利養老金計劃對新進入者關閉後被聘用的，因此，他們不參與任何固定福利養老金計劃。

不符合條件的遞延補償計劃並無高於市場水平的盈利（見第79頁不符合條件的遞延補償表中有關該等計劃的説明）。

（5） 金額包括（如適用）：（a）津貼和個人福利的價值，（b）基本人壽保險費，（c）通過諾斯羅普·格魯曼基金會向符合條件的教育機構和公司計劃下的非營利組織提供的相應繳款，以及（d）公司對確定繳款和遞延補償計劃的繳款。2023年，如果某個近地天體某個特定類別報告的物項價值超過10，000美元（津貼和個人福利除外，這些物項須遵守下文所述的不同閾值），這些物項將在下文中予以確定和量化。

額外津貼和個人福利—向某些近地天體提供的津貼和其他個人福利如下：安全、旅行相關津貼（包括使用公司飛機和地面交通服務的個人旅行和家庭成員在商務旅行時的雜費），財務規劃/所得税準備服務，公司代表NEO支付的保險費，行政體檢和其他名義上的津貼或個人福利。我們根據本公司就福利產生的成本或費用釐定額外福利及個人福利的增量成本。

正如在“我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分—安全安排”中所討論的，由於我們的業務性質和安全威脅信息，公司為近地天體提供了某些住宅和旅行安全保護。“所有其他補償”一欄中反映的金額包括我們根據SEC相關指導將其視為額外費用的某些住宅和旅行安保費用，即使此類費用的需要是由於與他們在公司的職位相關的風險。本公司根據提供安保人員的公司直接向本公司收取的小時費率和間接費用計算差旅安保費用。如果使用公司安保人員，則使用他們的小時費率來計算保險成本。公司根據每個要素的增量成本計算個人使用公司飛機的價值。在任何情況下運營公司飛機所產生的固定成本（例如，不包括飛機購買費用、與個人旅行無關的維修費和機組人員薪金。

2023年，任何類別的所列津貼及個人福利的成本均不超過$25，000或任何近地天體津貼及個人福利總額的10%（以較高者為準），但以下各項除外：

i.Warden女士：安全保護費用（218，016美元），其中包括根據公司安全計劃乘坐公司飛機的個人旅行（202，345美元）；

二、Keffer先生：安保費用（4，897美元）、財務規劃費用（9，500美元）、行政人員實物福利費用（3，750美元）；

三、凱勒先生：安保費用（1，932美元）、財務規劃（13，670美元）、行政人員實物福利（3，750美元）、長期殘疾僱主繳款（4，156美元）；

四、Mr.Jones：安保(279美元)、財務規劃(17 587美元)、有限公司僱主繳款(2 845美元)；

v.羅德女士：安保費用(19826美元)。

對計劃的供款 -2023年，我們為固定繳款和遞延薪酬計劃做出了以下公司貢獻：

名字			公司供款(美元)
沃登女士			456,846
凱弗先生			195,320
凱勒先生			93,229
瓊斯先生			235,338
羅德女士			83,082

(六)2022年10月17日，任命羅德女士為國防系統公司副總裁總裁、總裁。

72			諾斯洛普格拉曼

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補償表

2023年基於計劃的獎勵撥款

									估計的未來支出 非股權激勵 計劃大獎(1)												預計未來支出 在股權激勵下 計劃大獎(2)									所有其他 庫存 獎項： 數量 的股份 庫存或 單位(3) (#)			格蘭特 約會集市 的價值 庫存 獎項(4) ($)
名字			授予類型			授予日期			閥值 ($)			目標 ($)			極大值 ($)						閥值 (#)			目標 (#)			極大值 (#)
凱西·J·沃登			激勵計劃						—			3,237,500			6,475,000
			RPSR			2/16/2023															—			23,342			46,684						11,200,296
			RSR			2/16/2023																								10,760			4,800,144
David·F·凱弗			激勵計劃						—			897,750			1,885,275
			RPSR			2/16/2023															—			4,960			9,920						2,380,062
			RSR			2/16/2023																								2,286			1,019,808
馬克·A·凱勒			激勵計劃						—			855,000			1,710,000
			RPSR			2/16/2023															—			4,669			9,338						2,240,351
			RSR			2/16/2023																								2,152			960,029
託馬斯·H·瓊斯			激勵計劃						—			790,000			1,580,000
			RPSR			2/16/2023															—			4,669			9,338						2,240,351
			RSR			2/16/2023																								2,152			960,029
羅山·S·羅德			激勵計劃						—			750,000			1,500,000
			RPSR			2/16/2023															—			4,376			8,752						2,099,747
			RSR			2/16/2023																								2,017			899,804
			RSR(5)			12/5/2023																								328			149,899

(1)代表公司AIP項下的潛在支付範圍。實際支出顯示在第71頁標題為“非股權激勵計劃薪酬”的薪酬彙總表欄中。

(2)這些數額涉及根據2011年計劃於2023年批出的RPSR。有關我們的RPSR的更多詳細信息，請參閲第63頁的“我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分-長期激勵性薪酬”。

(3)這些數額涉及根據2011年計劃在2023年發放的RSR。有關我們的RSR的更多詳細信息，請參閲第63頁的“我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分-長期激勵性薪酬”。

(4)授權日的公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。

(5)羅德女士於2023年12月5日因擔任國防系統公司副總裁總裁和總裁而被授予RSR獎。這筆贈款將從授予之日起兩年內授予。

2024年委託書			73

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補償表

2023財年年底未償還股權獎

名字			授予日期			數量 股份或單位 股票有 未歸屬(1) (#)			的市場價值 股份或單位 股票有 未歸屬(2) ($)			股權激勵計劃 獲獎人數： 未賺取股份，單位 或其他權利 尚未授予(3) (#)			股權激勵計劃 獎項：市場 或支付價值為 未賺取股份，單位 或其他權利 尚未授予(2) ($)
凱西·J·沃登			2/16/2023			10,760			5,037,186			23,342			10,927,324
			2/15/2022			11,672			5,464,130			25,561			11,966,127
			2/16/2021			14,776			6,917,237			32,505			15,216,891
David·F·凱弗			2/16/2023			2,286			1,070,168			4,960			2,321,974
			2/15/2022			2,621			1,226,995			5,741			2,687,592
			2/16/2021			3,284			1,537,372			7,223			3,381,375
馬克·A·凱勒			2/16/2023			2,152			1,007,437			4,669			2,185,746
			2/15/2022			2,457			1,150,220			5,381			2,519,061
			2/16/2021			3,284			1,537,372			7,223			3,381,375
託馬斯·H·瓊斯			2/16/2023			2,152			1,007,437			4,669			2,185,746
			2/15/2022			2,457			1,150,220			5,381			2,519,061
			2/16/2021			3,284			1,537,372			7,223			3,381,375
羅山·S·羅德			12/5/2023			328			153,550			—			—
			2/16/2023			2,017			944,238			4,376			2,048,581
			2/15/2022			292			136,697			640			299,610
			2/16/2021			335			156,827			738			345,487

(1)未償還的RSR通常自授予之日起三年內授予。

(2)上市價值是根據公司股票在2023年12月29日，也就是今年最後一個交易日的收盤價468.14美元計算的。

(3)2023年、2022年和2021年授予的未償還RPSR根據分別於2025年、2025年、2024年和2023年12月31日結束的三年業績期間的業績授予。所有RPSR贈款均須經薪酬和人力資本委員會核準在執行期結束後適用於贈款的按業績計算的收益百分比。列報的數額假設目標業績水平。經薪酬和人力資本委員會批准，2021年RPSR於2024年2月分發。由於歸屬，2024年2月分配給近地天體的實際股份數量如下：

名字			實際分配股份（#）
沃登女士			45,832
凱弗先生			10,184
凱勒先生			10,184
瓊斯先生			10,184
羅德女士			1,041

74			諾斯洛普格拉曼

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補償表

2023年已歸屬的股票

			股票大獎(1)(2)
名字			歸屬時獲得的股份數量 (#)			歸屬實現的價值 ($)
凱西·J·沃登			47,953			22,302,651
David·F·凱弗			15,664			7,217,710
馬克·A·凱勒			10,657			4,956,582
託馬斯·H·瓊斯			1,683			782,819
羅山·S·羅德			962			447,364

(1)表中反映的股份數量和金額按合計基準報告，並不反映出售或預扣以支付預扣税的股份。

(2)包括於二零二零年授出的RPSR及RPSR。二零二零年可換股債券根據截至二零二二年十二月三十一日止的三年表現期歸屬，並於二零二三年二月分派。2020年退休人員退休人員退休

2024年委託書			75

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補償表

2023年養老金福利

下表提供了有關NEO參與的養老金計劃的信息（詳見下文），包括截至2023年12月31日每個NEO的累積福利的現值，根據SEC的本表規範計算。我們的政策一般限制行政人員在這些計劃下的總福利不超過最終平均工資的60%。

名字(1)			計劃名稱			年限 記入貸方的服務(2) (#)			現值為 累計 效益(3) ($)			付款 在過去的時間裏 財政年度 ($)
凱西·J·沃登			OSERP II			15.3			3,756,405			—
馬克·A·凱勒			S & MS養老金計劃			21.5			806,359			—
			SRIP			21.5			2,307,563			—
			OSERP			12.5			1,039,994			—
羅山·S·羅德			養老金計劃			22.0			360,128			—
			ERISA 2			22.0			165,792			—

(1)Keffer先生和Mr.Jones先生是在本公司的固定收益養老金計劃對新進入者關閉後受聘的，因此，他們沒有參加任何固定收益養老金計劃。

(2)根據OSERP為開勒先生提供的貸記服務少於實際服務，因為該計劃下的貸記服務自2014年12月31日起停止。每個NEO的實際工作年限如下：沃登女士：15.3年，凱勒先生：21.5年，羅德女士：21.8年。

(3)金額是根據以下假設計算的：

•近地天體在他/她根據每項計劃可領取未減福利的最早日期退休；

•支付方式為一次終身年金；以及

•養老金計劃的貼現率為5.14%，S&MS養老金計劃為5.15%，其他所有計劃為5.15%。死亡率表是PRI-2012白領死亡率表，使用針對所有計劃的MP-2021量表的調整版本進行世代預測。

養老金計劃和説明

2008年，大多數養老金計劃都不對新員工開放。在此之前，該公司將養老金計劃條款從不同的遺產公式合併為現金餘額公式。隨着時間的推移，該公司還將包括近地天體在內的高級管理人員從SERP過渡到名為高級管理人員退休賬户繳費計劃(ORAC)的遞延薪酬計劃。此外，截至2014年12月31日，所有最終平均薪酬公式都被凍結。

以下按字母順序列出了近地天體參加的養卹金計劃。

•ERISA 2是ERISA補充計劃2。該計劃使參與者完整地彌補由於某些國內收入法限制而在養老金計劃下失去的福利。

•OSERP是軍官補充高管退休計劃。該計劃為某些公司管理人員提供補充養老金福利。

•OSERP II是高級管理人員補充退休計劃II。該計劃為某些公司高級管理人員提供養老金福利。

•養老金計劃是諾斯羅普·格魯曼養老金計劃。這是一項符合税務條件的養老金計劃，覆蓋了公司廣泛的員工基礎。

•S&MS養老金計劃是諾斯羅普·格魯曼航天任務系統公司的帶薪養老金計劃。這是一項符合税務條件的養老金計劃，覆蓋了公司廣泛的員工基礎。

•SRIP是諾斯羅普·格魯曼補充退休收入計劃。這項計劃使參與者完全可以享受到S和MS養老金計劃下由於某些國內收入法限制而失去的福利。

76			諾斯洛普格拉曼

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補償表

S & MS退休金計劃（Tax Qualified Plan）

養卹金計劃和S & MS養卹金計劃有一個遺產（非現金餘額）養卹金公式（遺產公式）。下面的傳統公式表中詳細介紹了這些參數。在2005年之前，該公司將這些計劃中的傳統公式過渡到現金餘額公式。現金餘額公式是貸記到假設賬户的工資的百分比，該百分比隨利息增長。退休時，現金餘額賬户轉換為每月養卹金福利（進一步信息見下文現金餘額公式一節）。每個計劃的最終利益是兩個公式的總和：傳統公式利益加上現金餘額公式利益。

凱勒先生根據S & MS退休金計劃的遺產公式和現金餘額公式獲得福利。

Roeder女士由於在業務部門之間調動，根據養卹金計劃的兩個子計劃享有養卹金福利。她根據Northrop Grumman電子系統養老金計劃的傳統公式和現金餘額公式獲得福利，該計劃是養老金計劃的子計劃（ES子計劃），基於她在該子計劃中的就業情況。她還根據諾斯羅普·格魯曼退休價值計劃（RVP子計劃）現金餘額公式獲得福利。

傳統公式

下表概述了適用於符合條件的近地天體的傳統公式的主要特點。

功能			ES子計劃			S & MS養老金計劃
福利公式			符合條件的薪酬x 2%			（最終平均薪酬x 1.5%減去承保補償x 0.4%）乘以2005年1月1日之前的服務
最後平均工資(1)			不適用			連續五年最高合格薪酬的平均值；涵蓋的補償由國税局指定
符合條件的薪酬（受《國內税收法》第401（a）（17）條限制）			參加該子計劃時支付的工資和獎金			工資加獎金
正常退休			65歲			65歲
提前退休			年齡58歲，服務30年；或60歲，服務10年			現年55歲，服務滿10年
提前退休減少(針對在提前退休和正常退休之間發生的退休)			65歲之前開始工作的人的福利是減少的			在62歲之前開始工作的人的福利是減少的

(1)截至2014年12月31日，S和MS養老金計劃的最終平均薪酬被凍結。

現金餘額公式

養老金計劃中的RVP現金餘額公式是一個假想的賬户餘額，由工資信用加利息組成。它具有以下特點：

•薪酬積分是根據員工的“積分”(年齡加工齡)而變化的薪酬百分比，按月計分。近地天體從RVP次級計劃調出時適用的百分比為4.5%。

•利息以30年期美國國債利率計入。2023年12月31日的利息信貸利率為4.28%。

•符合條件的薪酬是工資加獎金，受國內收入法典第401(A)(17)節的限制。

•在僱傭終止後，參與者的既得RVP現金餘額福利可以立即分配，無論年齡，以各種精算等值的每月年金或作為一筆總付。

養老金計劃和S&MS養老金計劃中的現金餘額公式是一個假想的賬户餘額，由支付信用加利息組成。它具有以下特點：

•薪酬積分是根據員工的“積分”(年齡加工齡)而變化的薪酬百分比，按月計分。適用於2023年12月31日近地天體的百分比範圍為6.5%-7.5%。

•利息以30年期美國國債利率計入，最低年利率為2.25%。2023年12月31日的利息信貸利率為4.28%。

2024年委託書			77

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補償表

•符合條件的薪酬是工資加獎金，受國內收入法典第401(A)(17)節的限制。

•年滿55歲、服務滿10年者可提早退休。如果在正常退休年齡（65歲）之前開始領取福利金，則可能會減少。

ERISA 2和SRIP（非合格恢復計劃）

ERISA 2和SRIP是不合格的計劃，分別恢復根據養卹金計劃和S & MS養卹金計劃規定的福利，但國內税收法典第401（a）（17）條對合格薪酬的限制和國內税收法典第415條的總體福利限制。該等恢復計劃的利益及特點與上述相關税務合資格計劃大致相同。

OSERP和OSERP II（非合格補充行政人員退休計劃）

這些計劃提供補充養卹金福利。他們在2009年或之前關閉了新員工。此外，截至2014年12月31日，這些計劃下的最終平均工資和相關服務被凍結。

下圖突出説明瞭適用於符合條件的近地天體的這些計劃的主要特點。

功能			OSERP和OSERP II(1)
福利公式			最後平均薪酬乘以2%，最長為10年，其後每一年乘以1.5%，最長為20年，最長為20年，每增加一年乘以1%
最後平均工資			最高三年合資格薪酬的平均數
符合條件的薪酬			工資和獎金（包括超過國內税收法限額的金額和遞延金額）
正常退休			65歲
提前退休			現年55歲，服務滿10年
提前退休的扣減			在65歲或85分（年齡+服務）（以較早者為準）之前開始工作的福利將減少
從其他計劃中減少			扣除任何其他公司養老金福利

(1)Warden女士參加OSERP II，該計劃反映了根據現金餘額公式提供的福利，基於支付的信貸百分比為6.5%（不考慮國內税收法典第401（a）（17）和415條所施加的限制）和根據上述OSERP條款。

有資格提前退休的行政人員的資料

截至2023年12月31日，以下NEO符合資格提前退休（以下時間不包括國內税收法典第409A條規定的延遲）：

•如果凱勒先生在2023年12月31日退休，他將有資格獲得估計的年度養老金福利總額為308，729美元（從2024年1月1日開始）。

78			諾斯洛普格拉曼

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補償表

2023年非限定延期補償

名字			計劃名稱			執行人員 捐助 上一財年(1) ($)			註冊人 貢獻於 上一財年(2) ($)			集料 最後的收益 財年(3) ($)			集料 提款/ 分配 ($)			集料 最後的餘額 僅供參考(4) ($)
凱西·J·沃登			儲蓄過剩			484,251			218,269			982,507			(5,106)			6,086,675
			ORAC			—			228,423			226,571			(5,061)			1,701,709
David·F·凱弗			儲蓄過剩			129,856			97,392			95,741			(6,188)			696,363
			ORAC			—			78,128			26,039			(3,864)			260,881
馬克·A·凱勒			儲蓄過剩			—			—			42,550			—			246,207
			ORAC			—			80,029			100,975			(1,849)			832,436
託馬斯·H·瓊斯			儲蓄過剩			118,423			133,226			97,591			(3,072)			961,404
			ORAC			—			72,412			62,454			(1,633)			541,557
羅山·S·羅德			儲蓄過剩			128,532			25,706			46,502			(604)			382,349
			ORAC			—			47,475			22,989			(602)			203,131

(1)本欄的NEO貢獻也包含在第71頁的《2023年薪酬彙總表》中，標題為“薪酬”和“非股權激勵計劃薪酬”。

(2)本欄中的公司供款包含在2023年薪酬彙總表中，標題為“所有其他薪酬”一欄下。

(3)上一個財政年度的總收入不包括在2023年薪酬彙總表中，因為它們不高於市場或優惠。

(4)本欄中的NEO和公司繳款可能包括合併計劃的餘額。

Warden女士及Keffer先生於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的僱員供款（先前於薪酬概要表中呈報為薪酬）如下：

名字			僱員繳款（美元）
沃登女士			1,363,502
凱弗先生			368,489
瓊斯先生			232,993
羅德女士			128,532

於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，凱樂先生並無作出僱員供款。由於Jones先生於二零二一年十二月三十一日並非NEO，故並無呈列該年度的僱員供款數據。此外，Roeder女士於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度並非NEO，故並無呈列該等年度的僱員供款數據。

遞延補償計劃和説明

近地天體參與的遞延賠償計劃按字母順序開列如下：

•ORAC是Northrop Grumman Officers Retirement Account Contribution Plan。該計劃允許合資格的行政人員（包括NEO）獲得基本工資和獎金的4%的公司供款。

•Savings Excess Plan是Northrop Grumman Savings Excess Plan。該計劃允許合資格僱員（包括新僱員）（i）將其薪金及花紅的最多50%延遲至超過税務合資格計劃的補償限額，並獲得最多為薪酬的7%的公司對應供款；及（ii）收取超出合資格計劃的補償限額的退休賬户供款（RAC）及非選擇性供款（NEC）。

2024年委託書			79

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補償表

解僱金和福利

下表彙總了近地天體在終止時可能獲得的某些付款和福利，但須遵守參考的計劃以及獎勵的條款和條件。

自願終止(3)

非自願終止 不是為了這個原因(3)

後CIC時代 非自願的 或者很好的理由 終端

死亡或 殘疾(3)

RSRS(1)

未授予的RSR將被沒收，但提前退休的情況除外，在這種情況下，RSR是按比例分配的，並且在強制退休(65歲)時，它們將完全授予。留任獎勵不包括退休條款。

未授予的RSR將被沒收，但提前退休的情況除外，在這種情況下，RSR是按比例分配的，並且在強制退休(65歲)時，它們將完全授予。留任獎勵不包括退休條款。

對於2011年計劃(CIC)中規定的某些控制權變更事件，只有在雙重觸發(CIC和在指定期限內因其他原因終止)或收購公司未能承擔獎勵的情況下，未授權的RSR才會被授予並加速付款；受某些限制的限制，此類加速付款將以其他方式觸發消費税。

未授予的RSR將完全授予，付款速度加快。

RPSR(1)(2)

未授予的RPSR將被沒收，除非提前退休，其中RPSR按比例分配，以及強制退休(65歲)，如果完全授予RPSR。

未授予的RPSR將被沒收，除非提前退休，其中RPSR按比例分配，以及強制退休(65歲)，如果完全授予RPSR。

對於CIC，只有在雙重觸發(CIC和在指定期限內因其他原因終止)或收購公司未能承擔獎勵的情況下，未歸屬的RPSR將完全授予，並根據縮短的履約期加速付款；受某些限制的限制，否則加速付款將觸發消費税。

未授權的RPSR按比例分攤，目標付款速度加快。

現金流

不用付錢。

一次性支付相當於基本工資和獎金目標的1.5倍，以及離職當年按比例分配的績效獎金。

不用付錢。

不用付錢。

醫學/牙科延續

不用付錢。

繼續承保18個月遣散期的醫療和牙科保險。

不用付錢。

不用付錢。

財務規劃/所得税

不用付錢。

退還終止當年和下一年的費用。

不用付錢。

不用付錢。

再就業服務

不用付錢。

支出最高可達基本工資的15%。

不用付錢。

不用付錢。

(1)根據2011年計劃授予近地天體的股權獎勵條款。

(2)根據RPSR績效指標，薪酬和人力資本委員會批准的盈利百分比。

(3)任何退休待遇要求在授予日期後僱用至少六個月，就RPSR而言，至少六個月的績效期。

80			諾斯洛普格拉曼

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補償表

潛在終止付款表提供瞭如果每名NEO因下表所列原因於2023年12月31日終止僱傭，本公司將向其提供的估計付款和福利。該公司股價假設為468.14美元，即2023年12月29日（今年最後一個交易日）的收盤價。該等付款及福利乃根據以下各項支付：

•分流計劃；以及

•2011年計劃以及根據該計劃作出的股權獎勵的條款和條件。

由於許多因素影響終止事件時提供的任何利益的性質和數額，支付或分配給近地天體的實際金額可能與表中所示的數值不同。可能影響這些金額的因素包括事件發生的年份、我們的股票價格、NEO的年齡以及事件的條款和情況。下文所述金額為分別載於第76頁及第79頁的退休金福利及不合格遞延補償表中的NEO福利，以及我們僱員一般可享有的福利，例如我們的儲蓄計劃下的分派、傷殘或人壽保險福利及累積假期。

2024年委託書			81

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補償表

終止付款表

可能的解僱付款

名字			高管福利			自願性 終端 ($)			非自願的 終端 不是為了這個原因(1) ($)			後CIC時代 非自願的 或者很好的理由 終端(2) ($)			死亡或 殘疾 ($)
凱西·J·沃登			RSRS(3)			—			—			17,418,553			17,418,553
			RPSR(3)			—			—			22,893,451			11,608,936
			遣散費(4)
			現金流			—			7,481,250			—			—
			醫學/牙科延續			—			19,149			—			—
			財務規劃/所得税			—			30,000			—			—
			人員外派服務			—			262,500			—			—
David·F·凱弗			RSRS(3)			—			—			3,834,535			3,834,535
			RPSR(3)			—			—			5,009,566			2,562,598
			遣散費(4)
			現金流			—			2,629,125			—			—
			醫學/牙科延續			—			19,149			—			—
			財務規劃/所得税			—			18,500			—			—
			人員外派服務			—			128,250			—			—
馬克·A·凱勒			RSRS(3)			2,482,078			2,482,078			3,695,029			3,695,029
			RPSR(3)			2,405,303			2,405,303			4,704,807			2,405,303
			遣散費(4)
			現金流			—			2,565,000			—			—
			醫學/牙科延續			—			6,198			—			—
			財務規劃/所得税			—			18,500			—			—
			人員外派服務			—			128,250			—			—
託馬斯·H·瓊斯			RSRS(3)			2,482,078			2,482,078			3,695,029			3,695,029
			RPSR(3)			2,405,303			2,405,303			4,704,807			2,405,303
			遣散費(4)
			現金流			—			2,370,000			—			—
			醫學/牙科延續			—			7,765			—			—
			財務規劃/所得税			—			18,500			—			—
			人員外派服務			—			118,500			—			—
羅山·S·羅德			RSRS(3)			—			—			1,391,312			1,391,312
			RPSR(3)			—			—			2,348,191			881,508
			遣散費(4)
			現金流			—			2,250,000			—			—
			醫學/牙科延續			—			20,262			—			—
			財務規劃/所得税			—			18,500			—			—
			人員外派服務			—			112,500			—			—

82			諾斯洛普格拉曼

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補償表

(1)類似的待遇也適用於某些"正當理由"的解僱，如第66頁"我們的行政人員補償方案的關鍵組成部分—離職福利"所述；然而，如果非自願解僱，則不會支付解僱補償金。

(2)這些數額假定完全加速，如上所述，如果這將導致消費税減少對近地天體的獎勵的税後價值，則可能不會發生加速。

(3)長期獎勵獎勵僅在符合資格根據補助條款及條件享受退休待遇的情況下，才可獲得自願終止及無原因非自願終止的福利。

(4)代表離職計劃項下的以下福利（假設終止日期為二零二三年十二月三十一日）：（i）現金離職，相當於年基薪和目標年度獎金之和的1.5倍，（ii）離職期間繼續提供醫療/牙科保險，（iii）離職後一年的財務規劃/所得税準備費和（iv）最高為工資15%的再就業服務。

2024年委託書			83

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2023年CEO薪酬比率

截至2023年12月31日止的財年，我們提供了以下有關我們中位員工的年度總薪酬與我們首席執行官Warden女士的年度總薪酬之間的關係的信息。本資料中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合第S—K條第402（u）項。

根據SEC的規定，我們在2023年重新確定了員工中位數。我們確定，截至2023年10月31日，該公司的全球員工人數約為100，600人。我們選擇2023年10月31日，以便有足夠的時間來確定我們的全球業務範圍內的員工中位數。作為一家公司，我們決定在國內和國際地點的所有員工。

為確定僱員中位數，我們使用截至2023年10月31日止的10個月期間的工資，包括基本工資、加班費和輪班費。我們相信，這項措施提供了合理可得及反映薪酬的部分，藉以確定僱員中位數。

我們計算員工年度總薪酬中位數的方法與第71頁的薪酬彙總表中計算CEO年度總薪酬的方法相同。僱員的年度總薪酬中位數為114，197美元，其中包括其他形式的薪酬，如財務和健康福利。首席執行官的年度薪酬總額為24，737，493美元。基於此資料，二零二三年首席執行官年度薪酬總額與僱員中位數年度薪酬總額之比率為217：1。

84			諾斯洛普格拉曼

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薪酬與績效

薪酬與績效對比表

下表提供了根據1934年《交易法》/《證券交易法》(下稱《交易法》)S-K條例第402(V)項編制的公司四年薪酬和績效歷史，不一定反映高管的實際變現價值，也不一定反映我們的薪酬和人力資本委員會如何根據公司或個人的績效評估薪酬決定。有關我們的薪酬和人力資本委員會在做出薪酬決定時如何使薪酬與績效保持一致的信息，請查看從第50頁開始的薪酬討論和分析。

根據表格中顯示的數據，美國證券交易委員會定義的“實際支付的薪酬”與所包括的指標大體一致。雖然CAP計算包括重要的薪酬要素，但它並不反映高管的“賺取”薪酬。

年(1)			薪酬彙總表(SCT)首席執行官(PEO)合計(美元)			從CAP到PEO(2)(3) ($)			非PEO近地天體平均SCT總計 ($)			平均CAP到非PEO近地天體(2)(3) ($)			基於以下因素的100美元初始固定投資價值：						淨收入 ($)			CSM：調整後的運營現金流*(6) ($)
															TSR(4) ($)			對等組TSR(4)(5) ($)
2023			24,737,493			13,440,872			5,751,083			3,930,874			145.27			111.48			2,056,000,000			3,637,000,000
2022			20,672,072			54,746,734			5,388,919			11,074,607			166.57			106.08			4,896,000,000			3,913,000,000
2021			19,876,767			38,893,119			5,274,973			9,100,357			116.47			91.84			7,005,000,000			4,475,000,000
2020(7)			20,807,144			14,601,902			5,526,430			2,671,853			90.08			82.41			3,189,000,000			5,135,000,000

* 該指標是非GAAP財務指標。有關更多信息，請參見“附錄A—非GAAP財務措施的使用”。

(1) 沃登女士擔任首席執行官(PEO)，任期為2023年、2022年、2021年和2020年。凱弗、凱勒、瓊斯和羅德被計入2023年非PEO近地天體平均值。凱弗、布倫伯格、凱勒和瓊斯被計入2022年非PEO近地天體的平均值。凱弗、凱勒、拉森和佩特里森被計入2021年非PEO近地天體平均值。凱弗、凱勒、拉爾森、帕米爾揚斯和貝丁菲爾德被包括在2020年非PEO近地天體平均值中。

(2) 大洋軌道和非大洋軌道近地天體履約協助方案計算如下表所示，由《美國證券交易委員會》定義。非近地天體反映的是每年的平均值。

上限計算=

薪酬彙總表

-年度股票獎勵

-退休金價值變動(a)

+養老金服務成本

+之前的養老金服務成本

？本年度股權獎勵的公允價值、截至年終的未歸屬獎勵的公允價值年度變動、當年授予和歸屬獎勵的歸屬時的公允價值、上一年獎勵歸屬時的年度價值變動、上一年被沒收的獎勵的年度價值變動以及股息或其他股票收益的價值

年份(百萬美元)			上限計算(按美國證券交易委員會計算)
			聚氧乙烯
			SCT總計			年度股票獎			退休金價值變動			養卹金服務費用			先前的養卹金服務費			權益價值			總計
2023			24.7			(16.0)			(1.2)			0.35			—			5.5			13.4
2022			20.7			(14.3)			—			0.52			—			47.8			54.7
2021			19.9			(13.5)			(0.4)			0.51			—			32.4			38.9
2020			20.8			(13.5)			(1.1)			0.42			—			8.0			14.6

2024年委託書			85

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薪酬與績效

年份(百萬美元)			上限計算(按美國證券交易委員會計算)
			非PEO近地天體(平均值)
			SCT總計			年度股票獎			退休金價值變動			養卹金服務費用			先前的養卹金服務費			權益價值			總計
2023			5.8			(3.2)			(0.2)			0.04			—			1.5			3.9
2022			5.4			(3.4)			—			0.05			—			9.1			11.1
2021			5.3			(3.1)			(0.1)			0.06			—			7.0			9.1
2020			5.5			(2.8)			(0.4)			0.09			—			0.3			2.7

a.退休金價值金額的變動僅與NEO退休金計劃福利的現值增加有關，使用強制性證券交易委員會假設，詳見第71頁的補償彙總表。

(3) 作為CAP報告的主要組成部分（根據SEC的定義）是公司的年終股票價值和股權獎勵。行政人員僅在歸屬時才獲得其股權授予的價值。在CAP中計算的未歸屬補助金所反映的價值並不反映主管人員在所涵蓋年度實際收到或實現的價值。二零二三年、二零二二年、二零二一年及二零二零年財政年度之中國農業政策權益部分詳情載於下表。股權價值是根據SEC確定所示各年度CAP的方法計算的。

計算權益獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年份(百萬美元)			股權估值
			聚氧乙烯
			截至年底的本年度股權獎勵的公允價值			未歸屬獎勵截至年底的公允價值年度變動			於年內授出及授予之獎勵歸屬之公平值			截至上一年度獎勵歸屬的年度價值變動			上一年被沒收的獎勵價值的年度變化			股息或其他股票收益的價值			包含在CAP中的總權益價值
2023			17.1			(8.1)			—			(4.6)			—			1.1			5.5
2022			25.5			13.2			—			8.2			—			0.9			47.8
2021			22.5			4.7			—			4.4			—			0.8			32.4
2020			11.6			(3.1)			—			(0.9)			—			0.4			8.0

年份(百萬美元)			股權估值
			非PEO近地天體(平均值)
			截至年底的本年度股權獎勵的公允價值			未歸屬獎勵截至年底的公允價值年度變動			於年內授出及授予之獎勵歸屬之公平值			截至上一年度獎勵歸屬的年度價值變動			上一年被沒收的獎勵價值的年度變化			股息或其他股票收益的價值			包含在CAP中的總權益價值
2023			3.5			(1.4)			—			(0.8)			—			0.2			1.5
2022			5.6			2.2			—			1.2			—			0.1			9.1
2021			5.0			1.0			0.2			0.7			—			0.1			7.0
2020			2.4			(0.5)			—			(0.1)			(1.6)			0.1			0.3

2023年，贈款的公允價值略有下降。2022年和2021年，由於股票價格的增長，分別在這兩年發放的贈款的公允價值在年底有所增加，這是履約協助方案金額和同比變化的一個關鍵驅動因素。由於股價下跌，2020年授予贈款的合計公允價值高於當年年底的公允價值。

T公司的相對TSR和運營指標分數決定了每個三年週期可獲得的績效股票數量，範圍為0%至2002023年、2022年和2021年RPSR贈款的百分比，以及0%至1502020年、2019年和2018年授予的RPSR贈款的百分比。高管RPSR績效得分為141%, 135%, 122%和105%，2023年、2022年、2021年和2020年，這導致了CAP的同比增量變化，以及股票價格的變化。

貝丁菲爾德於2020年終止了他的工作，不符合退休條件。他喪失了近800萬美元的股權價值。2020年非PEO NEO CAP的平均水平受到了被沒收的獎項的很大影響。更多細節載於腳註7。

(4) TSR的計算方法與S-K402(V)(2)(Iv)的規定相同。

(5) 標準普爾（S & P）航空航天和國防（A & D）指數，如公司於2024年1月25日提交的10—K表格年度報告中披露的。

(6) 如第116頁所定義的，調整後運營現金流 * 是公司選擇的衡量標準（CSM），將最近完成的財政年度的業績與PEO和非PEO NEO的CAP聯繫起來。選定的衡量標準側重於戰略執行的現金產生，並使管理層能夠做出支持長期盈利增長的資本投資決策。有關更多信息，包括如何計算該指標，請參閲第116頁的“附錄A—非公認會計原則財務指標的使用”。

86			諾斯洛普格拉曼

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薪酬與績效

(7)Bedingfield先生於2019年擔任公司副總裁兼首席財務官。彼於二零二零年二月十七日辭去職務，並於二零二零年二月二十一日離開本公司。2020年2月6日，該公司提交了一份8—K表格，其中包括與Bedingfield先生的離職協議。貝丁菲爾德先生的長期獎勵金中有很大一部分在終止時被沒收，損失約800萬美元。不包括Bedingfield先生，非PEO NEO的平均CAP為450萬美元。

業績衡量一覽表

於2023年，對我們的PEO及非PEO NEO薪酬影響最大的是公司的長期獎勵計劃，特別是我們對RPSR指標的表現，其中包括長期獎勵獎勵的70%，以及我們的PEO及非PEO NEO直接薪酬總額的約一半。RPSR指標反映了本公司持續關注受管理層決策和行為直接影響的運營績效，旨在激勵和獎勵PEO和非PEO NEO實現我們的長期目標。這些指標加強了公司利益與股東利益之間的聯繫。有關詳細信息，請參閲“我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分”一節。這些績效指標符合第50頁《薪酬討論與分析》中定義的公司“薪酬理念與目標”。

此外，反映本公司股票價值的絕對TMR是另一個重要的衡量標準，因為它對我們的管理人員要求的CAP計算有重大影響。值得注意的是，如果絕對TSR是負的，則相對TSR（rPSR）RPSR度量上限為100%。最後，調整後的運營現金流（CSM）專注於為戰略執行產生現金，並使領導者能夠做出支持長期增長的資本投資決策。該指標是評估公司AIP績效的重要驅動因素。

這些主要財務業績計量如下：

績效衡量標準			類型
調整後累計FCF *			RPSR度量
相對TSR			RPSR度量
投資回報率*（ROIC）			RPSR度量
絕對TSR			LTI的價值
調整後的運營現金流*			CSM/AIP指標

* 該指標是非GAAP財務指標。有關更多信息，請參見“附錄A—非GAAP財務措施的使用”。

2024年委託書			87

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薪酬與績效

CAP與財務績效指標的關係

如下圖所示，本公司三年累計TSR的表現優於S A&D指數成份股公司。PEO和其他非PEO近地天體的CAP金額與公司的TSR保持一致。這主要是由於公司使用了股權激勵，除了公司的財務業績外，股權激勵直接與股票價格掛鈎。

調整後經營現金流量*被選為CSM，根據美國證券交易委員會指導，專注於年度指標。這一指標強調了為戰略執行產生現金的重要性，並使管理層能夠做出資本投資決策，這些決策受到2023年和2022年養老金報銷以及2022年税收立法的影響。由於它更關注我們的年度業績而不是長期業績，因此與LTI計劃指標相比，來自運營*的調整後現金流對CAP的影響是温和的。

雖然公司被要求將淨收益作為薪酬與績效表中的一項指標，但我們不認為該指標是分析美國證券交易委員會所定義的CAP的合適選擇。

* 該指標是非GAAP財務指標。有關更多信息，請參見“附錄A—非GAAP財務措施的使用”。

88			諾斯洛普格拉曼

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股權薪酬計劃信息

我們目前維持兩個股權薪酬計劃：2011年計劃及經修訂的1993年非僱員董事股票計劃(1993年董事計劃)。這些計劃中的每一個都得到了我們股東的批准。

下表列出了在支付未償還獎勵時將發行的普通股數量，以及截至2023年12月31日根據這些股權補償計劃可供未來獎勵授予的剩餘股票數量。

計劃類別

的股份數目 普通股將成為 在鍛鍊時發放 未完成的選項和 未償還款項的支付 獎項(1) (#)

加權平均 行權價格 未平倉期權(2) ($)

的股份數目 剩餘普通股 可供未來發行 在股權薪酬計劃下 （不包括在 第一列)(3) (#)

股權薪酬計劃獲批 股東

1,105,287

不適用

4,354,180

股權薪酬計劃不 經股東批准

不適用

不適用

不適用

總計

1,105,287

不適用

4,354,180

(4)

(1)這一數字包括499，159股受2011年計劃下授出的未行使股票獎勵的影響，250，941股於年底賺取但有待分配的獎勵，受2011年計劃和1993年董事計劃下貸記的未行使股票單位的影響，以及287，605股額外的業績股份，反映在支付尚未行使的受限制表現股票權利時可交付的股份數目，假設已達到最高表現標準。

(2)截至二零二三年十二月三十一日，概無尚未行使購股權。

(3)於二零二三年十二月三十一日，於二零一一年計劃下可供日後發行之股份總數中，4，354，180股。根據1993年董事計劃，不得頒發新的獎勵。

(4)於二零二四年二月獎勵生效後，剩餘可供未來發行的普通股股份數目將為3，978，120股（假設該等獎勵的最高支付額）。

2024年委託書			89

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提案3：批准獨立審計員的任命

審核及風險委員會相信委任德勤會計師事務所（特殊合夥）符合本公司及其股東的最佳利益，並提議並建議股東批准審核及風險委員會委任德勤為二零二四年獨立核數師。德勤於二零二三年擔任我們的獨立核數師，而德勤或其前任自一九七五年起擔任本公司（包括其若干前任公司）的獨立核數師。審核及風險委員會負責委任、薪酬、挽留、監督、評估及終止（如有需要）我們的獨立核數師。審核及風險委員會負責審閲及預先批准獨立核數師之審核及非審核服務及相關費用。此外，審計與風險委員會至少每年一次與管理層和內部審計師一起審查和評估德勤的表現。審計和風險委員會還審查德勤首席審計夥伴的業績，審計和風險委員會及其主席監督德勤首席審計夥伴的輪換，並參與首席審計夥伴的甄選和批准。首席審計合夥人根據監管要求每五年輪換一次。

雖然我們的章程或其他方面並不要求批准，但審計及風險委員會正將德勤的遴選提交股東，作為良好的企業管治事項。倘股東未能批准德勤之委任，審核及風險委員會將於甄選來年之核數師時予以考慮。德勤的一名代表將出席年會，並有機會發言並回答適當問題。

需要投票

通過這項提案要求"贊成"提案的票數超過"反對"提案的票數。棄權和經紀人不投票對這項提案沒有任何影響。

			董事會一致建議您投票 “For”提案3.

審計費用和所有其他費用

下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度為審計本公司綜合財務報表審計而提供的專業審計服務所產生的費用總額，以及於2023年及2022財政年度就其他服務收取的費用，分別由德勤、德勤·關黃陳方會計師行有限公司的成員所及其各自的聯屬公司支付：

						2023						2022
審計費(1)			$			21,144,000			$			20,067,000
審計相關費用(2)						—						—
税務相關費用(3)						363,000						382,000
所有其他費用						—						—
總費用			$			21,507,000			$			20,449,000

(1)二零二三年及二零二二年的審計費用分別反映綜合財務報表審計費用18，960，000美元及18，085，000美元，幷包括根據二零零二年薩班斯—奧克斯利法案第404條進行的內部監控審計。2023年和2022年的審計費用還包括分別為1，925，000美元和1，908，000美元的外國法定審計費用。外國法定審計的費用在進行審計的年份報告。例如，2023年報告的外國法定審計費用與截至2022財年對公司境外實體的審計有關。其餘的2023年審計費用主要涉及與該公司2023年2月債務發行有關的8—K表格備案、該公司2023年3月S—3表格備案以及該公司2023年7月S—8表格備案相關的審計服務。

90			諾斯洛普格拉曼

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提案3：批准獨立審計員的任命

(2)審計相關費用反映了與審計或審查公司財務報表的執行合理相關的服務費用。於二零二三年或二零二二年並無額外的相關費用。與審計有關的費用不包括與福利計劃審計有關的費用，這些費用由計劃支付，2023年共計1 496 000美元，2022年共計1 419 000美元。

(3)2023年和2022年的税務相關費用分別反映了與外國所得税合規、外國增值税合規和其他税務事宜有關的服務費用363，000美元和382，000美元。

關於審計和風險委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策

審核及風險委員會的政策是預先批准我們獨立核數師提供的所有審核及獲準非審核服務，以合理保證提供該等服務不會損害核數師的獨立性。可隨時給予預先批准。審計和風險委員會已將最多100萬美元的任何單個項目的預先批准權力授予審計和風險委員會主席。

主席就預先批准許可服務作出的決定將於審核及風險委員會下次會議上彙報。獨立核數師須定期向審核及風險委員會全體報告獨立核數師根據此事先批准政策提供的服務範圍，以及迄今為止所提供服務的費用。

審核及風險委員會於二零二三年及二零二二年批准德勤、德勤·關黃陳方會計師行有限公司的成員公司及其各自的聯屬公司提供的所有審核及非審核服務，並於獲委聘提供該等服務前。

審計和風險委員會報告

董事會轄下審核及風險委員會負責協助董事會履行對本公司會計、審計及財務報告程序及財務風險評估及管理程序的監督職責，並監察若干監管及合規事宜的合規情況。審計和風險委員會的書面章程描述了審計和風險委員會的職責，並已獲得董事會批准。

管理層負責編制本公司的財務報表和財務報告程序，包括評估本公司的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。

本公司的獨立審計師德勤（Deloitte & Touche LLP）負責對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就財務報表是否符合美利堅合眾國公認的會計原則以及本公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

就編制本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表而言，審核及風險委員會已與本公司首席執行官、首席財務官、首席會計官及德勤審閲及討論經審核財務報表。審計和風險委員會還與德勤討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和SEC的適用要求所需的溝通，包括PCAOB通過的審計準則第1301號（與審計委員會的溝通）要求討論的事項，並且，無論管理層是否在場，討論並審查了德勤對財務報表的審查結果。此外，審核及風險委員會與公司內部核數師討論其於二零二三年完成的審核結果。

審計與風險委員會收到了德勤根據PCAOB的適用規定就獨立核數師與審計與風險委員會就獨立性進行溝通的書面披露和函件。此外，審計和風險委員會與德勤討論了該公司獨立於本公司的問題。

2024年委託書			91

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提案3：批准獨立審計員的任命

根據本報告所述的審計和風險委員會的審查和討論，審計和風險委員會建議董事會和董事會批准將截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告中，以提交給SEC。審計與風險委員會亦重新委任德勤為公司2024年獨立審計師，並要求將此委任提交股東周年大會批准。

審核及風險委員會
Thomas M. Schoewe，椅子
瑪麗安·C·布朗
安·M·福吉
金伯利·A·羅斯
詹姆斯·S·特利
mark a.威爾士三世

92			諾斯洛普格拉曼

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建議4：取消公務員因違反特拉華州法律所允許的若干受託責任而蒙受的金錢損害賠償的個人責任

於2024年3月，董事會批准並宣佈對我們的經修訂及重列的公司註冊證書（註冊證書）進行修訂（修訂），以規定在特拉華州普通公司法（DGCL）允許的範圍內，消除若干高級人員因違反作為高級人員的若干受託責任而產生的金錢損害賠償的個人責任。我們要求股東批准本修訂案，如本委託書附件A所附表格所載，建議的刪除內容以“刪除線”文本反映，建議的添加內容以“下劃線”文本反映。

背景

我們的公司註冊證書目前在第十五條中包含一項條款，該條款在DGCL第102（b）（7）條允許的最大範圍內消除董事的貨幣責任。自2022年8月起，《DGCL》第102（b）（7）條進行了修訂，允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入條款，限制以下官員在某些行動中違反注意義務的金錢責任：（1）法團的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、控權人，財務主管或首席會計官；（2）在公司向SEC提交的文件中被確定為薪酬最高的官員之一的個人；以及（3）通過與公司的書面協議，同意被確定為特拉華州長臂管轄法的目的的高級官員的個人。

根據DGCL第102（b）（7）條的允許，該修訂案僅限制這些高級人員在任何直接索賠中違反信託注意義務的金錢責任，但與現行的DGCL第102（b）（7）條的規定一致，不會限制這些高級人員在公司提起的或以公司的權利提起的任何訴訟中的金錢責任，如股東代表本公司因違反受託注意義務而提出的衍生索賠。此外，與限制董事金錢責任的條文一樣，該修正案將不會限制這些高級職員因任何違反對公司或其股東忠誠的誠信義務、任何不誠信的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違反法律的任何交易而承擔的金錢責任，或該高級職員從中獲取不當個人利益的任何交易，及（2）規定如日後修訂《税務條例》以授權進一步限制高級人員的法律責任，則該等高級人員的金錢法律責任將在經修訂的《税務條例》所容許的最大範圍內予以限制。

本修正案進一步提高了公司吸引和留住關鍵官員的能力

經審慎考慮（包括審閲近期企業管治趨勢及不斷演變的最佳常規）後，董事會認為批准該修訂符合本公司及股東的最佳利益，以便在《董事會條例》第102（b）（7）條所允許的最大範圍內，向我們的高級職員提供若干貨幣負債的免責保障。在缺乏這種保護的情況下，合資格人員可能會因商業決定可能承擔個人金錢責任而不敢擔任主管人員或作為涉及風險的主管人員作出商業決定。

董事會致力於確保我們的高級職員及董事在代表本公司及股東的最佳利益行事時，根據適用法律及我們的價值觀得到適當保護。考慮到（1）該修訂符合適用於董事的免責條款，將進一步增強公司吸引和留住關鍵管理人員的能力，降低個人作為高級管理人員可能產生的某些個人財務索賠的風險，同時也可能降低與瑣碎訴訟相關的未來訴訟成本；（2）根據《修訂》，人員的金錢法律責任會受到限制的狹義申索類別（類似於已經規定給董事的責任限制）和（3）審查最近的公司治理趨勢和不斷演變的最佳實踐，董事會認為採納該修訂符合本公司及股東的最佳利益。

擬議修正案的批准程序

如果股東在年度會議上批准了該修正案，我們打算向特拉華州務卿提交一份反映附件A所示修正案的公司註冊證書的修正案，該修正案將在提交後生效。股東對附件A所示修訂案的批准也將被視為

2024年委託書			93

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建議4：取消公務員因違反特拉華州法律所允許的若干受託責任而蒙受的金錢損害賠償的個人責任

構成對修訂證書存檔的批准。董事會保留酌情權放棄該修訂，且在其生效前任何時間均不會實施該修訂，即使其獲股東批准。本委託書中所載的公司註冊證書的修訂説明，參照附件A中所載的實際規定，整體上是有保留的。我們敦促您仔細閲讀本展覽。

需要投票

要批准這項提議和修正案，需要獲得普通股流通股的多數投票權的贊成票。投棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。

			董事會一致建議您投票 “For”建議4.

94			諾斯洛普格拉曼

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議案五：通過2024年長期激勵股票計劃

2024年3月，董事會批准了諾斯羅普·格魯曼公司2024年長期激勵股票計劃(“2024年計劃”)。2024年計劃旨在繼續我們的長期激勵薪酬計劃，該計劃目前是根據諾斯羅普·格魯曼2011年長期激勵股票計劃(經不時修訂，即“2011計劃”)實施的，該計劃將於2025年到期。我們要求股東批准這項計劃，如本委託書附件B所述。於股東批准2024年計劃(“生效時間”)後，將不會根據2011年計劃再授予任何款項。自2024年3月1日起，2011年計劃下的新獎勵(如果有)將從根據2024年計劃授權發行的股票數量中扣除。

2024年規劃要點

2024年計劃將根據新獎勵授權發行的股份總數定為5,750,000股(加上相當於根據2011年計劃有效時間須進行股權獎勵的股份數量，該等股份隨後被註銷、終止、沒收或以其他方式到期或以現金結算，減去於2024年3月1日或之後根據2011年計劃作出的新獎勵(如有))。它授權諾斯羅普·格魯曼公司授予基於股權的獎勵，包括以公司普通股股票計價或可以結算的獎勵，以及以現金計價或只能以現金結算的基於業績的獎勵。2024年計劃是吸引、留住和激勵關鍵員工和非員工董事的重要工具。股權獎勵是我們高管薪酬理念和目標的基礎部分，如第50頁的薪酬討論和分析所討論的，以及我們董事薪酬的第45頁所討論的。

2024年計劃是我們薪酬計劃的關鍵組成部分，包括符合股東利益並旨在提高股東價值的重要條款。2024年計劃的主要特徵的描述作為本委託書的附錄B附於本委託書，並以引用的方式併入本委託書，該描述全文由作為本委託書附件B的2024年計劃全文限定。

董事會建議您投票支持諾斯羅普·格魯曼2024長期激勵股票計劃：

計劃中有什麼？ •計劃管理。該計劃由董事會薪酬和人力資本委員會管理，該委員會由非僱員董事組成。 •最小行權期。根據該計劃，除某些例外情況外，獎勵要求至少一年的歸屬期。 •限制股份回收。為預扣税款或為支付期權獎勵的行使價而投標或保留的股份不會重新計入股票儲備。 •追回。獎勵受制於本公司有關退還某些獎勵補償款項的政策(有關退還政策的更多信息，請參閲本委託書第68頁)。 •有限期限.該計劃旨在在其有效期內（不超過十年）繼續激勵計劃參與者。 •非僱員董事薪酬年度限額。 該計劃將非僱員董事的年度總股本和現金薪酬限制在1，000，000美元（或董事會第一年服務及主席或首席董事2，000，000美元）；2023年，非僱員董事每年獲得14萬美元現金留用費和175美元股權贈款，000元遞延股票單位（有關董事薪酬的更多信息見第45頁）。 •CIC雙觸發器.該計劃僅明確規定了“雙重觸發”，即歸屬/支付並非僅在控制權變更時發生，而是要求繼承人未能承擔獎勵或與控制權變更相關的某些僱傭終止，以觸發歸屬、行使或支付。			什麼是沒有在文件中 •沒有"常青"條款。該計劃不包含一個自動取消股份準備金的“常青”功能。該計劃需要股東批准以增加股份儲備。 •沒有期權或SAR的重新定價。根據該計劃，任何可能構成股票期權或SAR重新定價的行動均被禁止，但須遵守某些調整條款。 •並無支付歸屬前股息。除非相關獎勵之相關歸屬條件獲達成，否則概無就股息或股息等值權利作出付款。 •沒有買斷。沒有水下收購SAR或股票期權。 •沒有子彈。根據計劃授予的任何選項或SAR沒有"選項重新加載"功能。換句話説，購股權授出不能具有重新授出的功能，以規定新授出的購股權的金額相等於為滿足現有購股權的行使價而提出的股份。

2024年委託書			95

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議案五：通過2024年長期激勵股票計劃

公司考慮

於批准2024年計劃時，董事會及薪酬及人力資本委員會考慮（其中包括）稀釋、燃燒率及懸置測量：

–倘二零二四年計劃獲批准，5，750，000股股份將可獲新獎勵（可予若干調整）。 截至2024年3月1日，根據2011年計劃，共有3，978，120股普通股可供新獎勵。自二零二四年三月一日起，二零一一年計劃項下的新獎勵（如有）將從二零二四年計劃項下授權發行的股份數目中扣除。 待股東批准二零二四年計劃（“生效時間”）後，二零一一年計劃將不會作出進一步授出。

–倘二零二四年計劃已於二零二四年三月一日獲批准，則截至該日，本公司有關二零二四年計劃的總潛在攤薄將為3. 88%。就此而言，潛在攤薄計算為根據2024年計劃可供發行的股份總數除以計算時已發行普通股總數。

–二零二四年計劃規定二零一一年計劃項下已沒收、終止、註銷或以其他方式到期之獎勵可根據二零二四年計劃予以發行，扣除二零一一年計劃項下於二零二四年三月一日或之後作出之新獎勵（如有）。截至2024年3月1日，2011年計劃項下的未行使股份獎勵為（i）以限制性股票單位授予的形式授予董事會行政人員和獨立董事的未行使時間獎勵，涵蓋219，448股普通股；（ii）以限制性表現股票單位授予的行政人員，涵蓋437股，737股普通股（假設，為此目的，就任何基於業績的歸屬標準而言，達到了目標業績水平）。倘尚未行使之獎勵被沒收或以低於目標結算，則該等股份將可根據二零二四年計劃獲得新獎勵。 本公司自二零一一年以來並無發行股票期權。 根據2011年計劃，無尚未執行的期權或特別報告。

–本公司2011年計劃下2023年的年燃燒率為0.15%。燃耗率顯示公司耗盡其為股權補償計劃保留的股份的速度，並定義為年內根據公司股權激勵計劃授予的股份數除以已發行普通股的基本加權平均數。本公司於二零二一年至二零二三年的平均年燃燒率為0. 17%。

–截至2024年3月1日，我們的剩餘金額為3.17%。如果2024年計劃在2024年3月1日獲得批准，我們在該日期的剩餘額將為4.37%。剩餘股份乃按尚未行使但尚未行使或結算之股權獎勵股份數目加可授出股份數目除以已發行普通股總數計算。

–截至2024年3月1日，已發行在外的普通股數量為148，200，063股。

2024年計劃下的美國聯邦所得税待遇

以下為根據2024年計劃授出的獎勵一般將產生的美國聯邦所得税後果概要。 本概要乃根據本委託聲明日期生效的聯邦税法而定。 此外，本摘要假設所有裁決均豁免或遵守《守則》第409A條關於不合格遞延補償的規則。 這些法律的變更可能會改變下文所述的税務後果。 本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮因素外，不描述《法典》第409A條的遞延賠償條款，只要裁決受這些規則約束且不滿足這些規則；也不描述州、地方或國際税務後果。

根據2024年授出的獎勵的税務後果取決於所授出獎勵的類型。 一般而言，以下類型的獎勵的税務後果如下。

激勵性股票期權. 參與者在獲授獎勵股票期權後不會有收入。 此外，除下文所述者外，倘參與者自購股權授出日期起至參與者行使購股權日期前三個月止的任何時間一直受僱於本公司或其母公司或擁有50%權益或多數股權的公司附屬公司，則參與者於行使獎勵購股權時並無收入。 如果參與者在此期間沒有被如此僱用，那麼參與者將按照下文“不合格股票期權”部分的描述被徵税。 激勵性股票期權的行使可使參與者繳納替代最低税。

參與者將在出售根據激勵性股票期權獲得的股票時獲得收益（如果出售收益超過行使價）。 收入的類型取決於參與者何時賣出股票。 如果參與者在授出股票期權後超過兩年和股票期權行使後超過一年出售股票，則所有利潤將成為長期資本收益。 如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，那麼參與者將從事不合格的處置，利潤的一部分將是普通收入，一部分可能是資本利得。 如果參與者持有股票超過一年，則該資本收益將是長期的，否則將是短期的。 如果參與者以虧損的方式出售股票（出售收益低於行使價），那麼損失將是資本損失。 如果參與者持有股票超過一年，則該資本損失將是長期的，否則將是短期的。

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議案五：通過2024年長期激勵股票計劃

不合格股票期權。參與者在獲授不符合條件的股票期權後將不會有收入。 參與者行使不合格股票期權時，將獲得補償收入，數額為該參與者行使股票期權當日股票價值減去行使價。 在出售股票時，參與者將獲得相等於出售所得款項與行使股票期權當日股票價值之間的差額的資本收益或損失。 如果參與者持有股票超過一年，則該資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

股票增值權。參加者在獲得特區政府撥款後不會有收入。參與者一般會在行使SAR時確認補償收入，該補償收入等於所收到的現金數額和任何股票的公平市場價值。 在出售股票時，參與者將獲得相等於出售收益與股票在行使特別提款權當日價值之間的差額的資本收益或虧損。 如果參與者持有股票超過一年，則該資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票獎勵。 除非在授出日期起計30天內根據守則第83（b）條作出選擇，否則參與者將不會在授出受限制股票時獲得收入。 如果及時作出83（b）選擇，則參與者將獲得相等於股票價值減去購買價（如有的話）的補償收入。 當股票出售時，參與者將獲得相等於出售所得與股票在授出日期價值之間的差額的資本收益或虧損。 如參與者不作出第83（b）項選擇，則當股份歸屬時，參與者將獲得相等於股份於歸屬日期的價值減去購買價（如有）的補償收入。 當股票出售時，參與者將獲得相等於出售所得款項減去股票於歸屬日期的價值的資本收益或虧損。 任何資本收益或虧損，如參與者持有股票超過一年，則為長期，否則為短期。

限制性股票單位。參與者在獲得RSU後將不會有收入。 參與者不允許作出第83（b）節的選擇有關RSU獎。 當就受限制股份單位交付普通股股份時（可能於歸屬時或可能於較後日期），參與者將於交付日期獲得相等於股份於該日期的公平市值減購買價（如有）的收入。當股票被出售時，參與者將擁有等於銷售收益減去股票在交付日期的價值的資本收益或損失。 任何資本收益或虧損，如參與者持有股票超過一年，則為長期，否則為短期。

其他股票獎勵。 根據2024年計劃授出的任何其他以股票為基礎的獎勵相關的税務後果將視乎該獎勵的具體條款而定。 相關因素包括：裁決是否具有易於確定的公平市場價值，裁決是否受沒收條款或轉讓限制，參與人根據裁決收到的財產的性質，以及參與人持有裁決或相關普通股的期限和徵税依據。

對公司的税務後果。 本公司不會有任何税務後果，但當參與者有補償收入時，本公司有權獲得扣除，但須遵守守則第162（m）條的限制。

2024年計劃下的新福利

於任何年度，根據二零二四年計劃向合資格參與者提供的獎勵金額及形式由薪酬及人力資本委員會及董事會酌情釐定。 因此，2024年計劃項下的未來福利為酌情決定，目前無法確定，我們無法納入反映該等未來獎勵的表格。1

基於上述，董事會一致建議股東批准2024年計劃。

需要投票

這項提案的通過須獲得對該提案的多數票的贊成。棄權和經紀人不投票對這項提案沒有任何影響。

			董事會一致建議您投票 “For”提案5.

1有關於二零二三財政年度根據二零一一年計劃授予指定行政人員的獎勵資料，可參閲本委託聲明第73頁“基於計劃的獎勵”表。 有關於二零二三財政年度給予非僱員董事之補助金之資料，可於第2013頁之“董事薪酬”表查閲。 47本委託書的內容，以及根據諾斯羅普·格魯曼公司非僱員董事股權授予計劃對每位非僱員董事的年度股權授予的討論。

2024年委託書			97

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提案6：股東提案

聖母院合作投資基金的學校姐妹，8410查爾斯谷法院，套房F，巴爾的摩，MD 21204，本公司普通股的實益擁有人，價值至少為2000美元，已表示打算在年度會議上提出一項建議。 董事會不承擔任何責任的提案和支持聲明載於下文。董事會基於以下理由反對股東建議。

建議6：股東提議每年進行一次評估並發表一份報告，説明公司的政治活動與人權政策的一致性

已解決股東要求董事會每年進行一次評估，並以合理的成本發佈一份公開報告，説明其政治活動（包括直接和間接遊説以及政治和競選開支）與其人權政策的一致性。報告應列出和解釋不一致的情況，並説明是否已經或將如何解決已查明的不一致之處。

鑑於諾斯羅普·格魯曼公司（諾斯羅普）在其《人權政策》中指出，其"深切尊重個人和人權"，並承認聯合國《工商業與人權指導原則》是企業履行其人權責任的重要指導方針。然而，諾斯羅普的政治活動表明，該公司積極遊説，作出政治貢獻，並以其他方式推動政府向與不可彌補的人權影響有關的客户銷售其國防產品和服務，特別是在受衝突影響和高風險地區。1從事與其人權政策不一致的政治活動會給公司帶來重大的法律、聲譽、監管和訴訟風險。2股東缺乏充分的披露，以分析是否符合公司的既定政策。

諾斯羅普公司在有爭議的武器貿易、軍事訓練、核武器和邊境軍事化等領域有着高風險的商業活動。3投資者無法確定諾斯羅普的政治活動不會鼓勵存在重大人權風險的產品的銷售。2023年10月，諾斯羅普首席執行官表示，諾斯羅普正在與其客户“密切合作”，以“應對他們看到的財政壓力，以確保我們的項目得到良好支持”。4諾斯羅普的影響力可以從空軍2020年授予的價值133億美元的核導彈合同中看出。5根據國際法，核武器是非法的，因為它們對平民造成不分青紅皂白和不成比例的影響。6在合同被批准之前，諾斯羅普遊説反對一項修正案，該修正案將要求五角大樓探索這些導彈的替代品。7該公司目前有810億美元的未完成核合同。8

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1https://www.opensecrets.org/news/reports/capitalizing-on-conflict/yemen-case-study

2https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1636143/000121465923005876/b424231px14a6g.htm

3https://investigate.afsc.org/company/northrop-grumman

4https://seekingalpha.com/article/4643929-northrop-grumman-corporation-noc-q3-2023-earnings-call-transcript

5https：//news. northropgrumman. com/news/releases/northrop—grumman—awarded—contract—to—replace—aging—icbm—system #：～：text = 8%2C%202020%20%20%E2%80%93%20Northrop%20Grumman%20Corporation，Ground%20Based%20Strategic%20Deterent%20（GBSD）

6https://treaties.un.org/doc/Treaties/2017/07/20170707%2003-42%20PM/Ch_XXVl_9.pdf

7Https://www.armscontrol.org/act/2021-05/features/inside-icbm-lobby-special-interests-national-interest

8Https://assets.nationbuilder.com/ican/pages/3785/attachments/original/1686495965/ICAN_Spending_Report_2023_sm.pdf?1686495965

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提案6：股東提案

2022年，諾斯羅普在聯邦遊説上花費了近1100萬美元。9投資者對這些遊説活動缺乏披露，特別是它們如何與公司的人權政策保持一致。10聯合國批評了政府和國防承包商之間的“共生關係”，“這種關係可能會導致各國批准武器出口，儘管存在真正的人權風險，這應該會阻止它們。”11此外，諾斯羅普對智庫的重大貢獻，如新美國安全中心，缺乏透明度。12最近發佈的一份報告稱，諾斯羅普公司在2022年向涵蓋核武器的智庫捐贈了至少160萬美元。13

儘管諾斯羅普公司承諾減少與客户的商機，“無論這是否合法”，但如果人權風險是“不可接受的”，14它的政治活動似乎與其人權承諾不符。制定明確的政策並報告錯位，對於減輕損害股東價值的重大風險至關重要。

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9Https://www.opensecrets.org/orgs/northrop-grumman/summary?id=D000000170

10Https://www.opensecrets.org/orgs/northrop-grumman/congressional-committees?id=D000000170

11Https://www.ohchr.org/sites/default/files/2022-08/BHR-Arms-sector-info-note.pdf

12Https://3ba8a190-62da-4c98-86d2-893079d87083.usrfiles.com/ugd/3ba8a1_c7e3bfc7723d4021b54cbc145ae3f5eb.pdf

13Https://assets.nationbuilder.com/ican/pages/3785/attachments/original/1686495965/ICAN_Spending_Report_2023_sm.pdf?1686495965

14Https://www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/northrop-grumman-human-rights-policy/

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提案6：股東提案

董事會反對提案6的聲明

董事會已仔細考慮提案6，並基於以下概述的理由，一致建議投票反對提案6。董事會認為，股東提案要求採取的行動既無必要，也不符合諾斯羅普·格魯曼公司或我們股東的最佳利益。

引言

支持者再次要求董事會每年"進行一次評估並發表一份公開報告，説明其政治活動.與其人權政策的一致性"，特別是列出"不一致的情況"。 我們的股東在2023年年會上以壓倒性多數否決了類似的提案，支持率約為20%。

支持者繼續認為，公司的政治活動與公司的價值觀和目標不一致，或支持，並糾正這一點的最佳方式是我們的股東尋求年度報告，“列出和解釋不一致的情況，並説明是否和如何解決已確定的不一致之處。 審計委員會仍然認為，不存在可評估和報告的這種"不一致"。

諾斯羅普·格魯曼致力於促進人權和透明度，以使股東瞭解我們努力的性質和範圍。

•我們堅定地致力於推進人權，這反映在我們的人權政策中。

•我們以完全符合我們的價值觀和適用法律的方式進行政治活動，董事會的政策委員會對該等活動進行監督，以支持股東的長期可持續增長

•我們支持廣泛的透明度，包括與人權和我們的政治活動有關的透明度，並在提供關於我們政治活動的透明披露方面有着良好的記錄。

支持者似乎再次對該公司擁有支持核三巨頭的合同這一事實表示異議。我們仍然認為，這些項目對我國的國家安全至關重要，為潛在的侵略者提供了威懾。我們還相信，這些努力加強了我們國家和盟友的安全，並有助於使我們的公司持續取得成功，造福我們的股東。我們不認為它們與我們對人權的承諾不一致；相反，我們認為它們是對那些企圖剝奪人權的人的重要威懾。

我們堅信促進人權，並制定了有力的人權政策來支持這一承諾。

我們有一項強有力的人權政策，該政策建立在我們對人權的價值觀和承諾的基礎上，詳細闡述了我們保護和促進人權的方法的各種要素，包括：

•我們的員工：我們以尊嚴和尊重的態度對待員工、供應商、合作伙伴、客户和競爭對手，保護和促進他們的人權。我們尊重並擁抱差異，並相信不同的觀點使我們能夠更廣泛地思考，並使我們能夠共同更好地為客户和社區服務。

•我們的供應鏈：我們致力於高標準的道德和商業行為，因為它與採購商品和服務有關。我們以尊重和誠信對待我們的供應商。 我們要求我們的供應商以符合我們的價值觀和我們的《供應商和其他貿易夥伴商業行為標準》的方式行事。

•我們的項目和產品：我們致力於高標準的道德和商業行為，因為它涉及我們的產品開發，以及我們如何和在哪裏提供商品和服務。我們考慮潛在風險，包括產品生命週期不同階段對人權的風險。我們注意到我們產品的潛在非預期用途。我們擁有健全的流程，以幫助確保公司不會在未經政府適當批准的國家開展業務，或向客户銷售產品，這些國家與美國法律和我們的價值觀不相符。

•我們的社區：我們投資社區，包括為全球各地的地方、國家和國際事業提供資金和支持。

•環境：我們以對環境負責的方式開展業務，遵守所有適用的法律要求和公司規定的目標。我們制定了各種具體的環境目標，並監控和報告我們的進展情況。我們致力於可持續發展。

•我們對誠信的承諾：我們致力於誠信行事，這是我們文化的核心。

100			諾斯洛普格拉曼

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提案6：股東提案

我們致力於在向客户提供商品和服務時，遵守高標準的道德和商業行為，並符合我們的價值觀，包括人權。我們廣泛的投資組合與支持國家安全優先事項相一致，以促進本公司的長期成功，造福股東。 我們定期評估我們的投資組合，並不時確定某些機會對公司或其他人構成不適當的風險，包括與人權關注有關的風險，並根據該等風險選擇退出或不從事某些業務。例如，2024年1月，該公司宣佈已完成生產合同，不再生產貧鈾彈藥。

我們對人權的承諾也在我們的人權報告中得到了討論和更全面的描述，該報告可在我們網站的投資者關係部分查閲， Www.northropgrumman.com. 董事會的政策委員會審查和監督公司支持人權的政策，並至少每年收到一份關於公司人權工作組的報告。

我們的政治活動符合所有適用法律以及我們的高道德和誠信標準；這些活動由董事會政策委員會監督。

我們以各種方式參與民主進程，並就影響本公司的某些公共政策問題發表意見。 如上所述，我們開展的政治活動符合所有適用法律、我們的價值觀以及我們的道德和誠信標準：1）直接從公司資金中獲得，2）由我們的員工，通過他們對我們自願的、無黨派的員工政治行動委員會（諾斯羅普·格魯曼政治行動委員會員工（ENGPAC）的貢獻。 我們的政治活動由首席策略及發展官管理，他直接向首席執行官彙報。此外，政策委員會審查公司的政府關係戰略，並監督公司的政策和做法有關政治捐款。政策委員會負責檢討政府關係策略及公司支持人權的政策，最能確保我們在兩個領域的活動一致。

我們支持透明度，包括與人權和我們的政治活動有關的透明度，以使股東和其他利益攸關方瞭解我們的工作。

我們致力於提高政治活動的透明度，並完全遵守所有公開披露要求。具體而言：

•我們在我們的網站上提供有關我們政治活動的信息和見解，並更新這些信息，包括先前股東參與的結果。

•我們根據《遊説披露法》和《誠實領導和開放政府法》提交季度活動報告。這些報告提交給美國眾議院祕書和美國參議院祕書，張貼在眾議院和參議院網站上，公眾可以查閲。我們在州一級需要時提交類似的報告。 代表公司遊説的顧問也必須遵守這些披露要求。

•諾斯羅普·格魯曼公司員工通過ENGPAC所做的貢獻將通過公開文件和我們的網站進行充分和公開披露。我們還在我們的網站上披露公司向其支付了25，000美元或以上的年費的行業協會，包括我們瞭解的此類會費用於不可扣除目的的部分。

我們不認為建議者建議的行動會提高公司促進人權的能力或改善公司的政治活動。

如上所述，我們的政治活動與我們的價值觀和我們對人權的承諾一致，支持本公司和股東。我們繼續支持公司的人權項目和政治支出和捐款的廣泛透明度，並如上所述，提供這些支出的詳細信息。事實上，我們很自豪地獲得了政治問責中心（CPA）和齊克林商業道德研究中心的認可，因為我們的透明度、政策和與政治支出相關的強有力的披露實踐。Zicklin指數衡量美國最大企業的選舉支出透明度。我們是2023年在CPA—Zicklin指數中獲得100%得分的18家公司之一，過去五年來一直獲得100%得分，這是對我們長期以來對透明度的承諾的認可。

然而，我們認為，試圖具體報告支持者可能得出結論認為某項政治活動與他們對我們人權政策的看法"不一致"的任何情況，是沒有必要、實際或建設性的。我們不認為會有任何不一致的情況需要報告，也不認為這樣的報告會加強我們的人權政策或公司政治活動的有效性。

* * * *

2024年委託書			101

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提案6：股東提案

董事會認為股東建議不符合本公司或其股東的最佳利益，並一致建議投票反對該建議。

需要投票

通過這項提案要求"贊成"提案的票數超過"反對"提案的票數。棄權和經紀人不投票對這項提案沒有任何影響。

			董事會一致建議您投票 “反對”提案6.

102			諾斯洛普格拉曼

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提案7：股東提案

John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278，本公司10股普通股的實益擁有人，股東提案的提議人，已表示他打算在年度大會上提交一份提案。董事會不承擔任何責任的提案和支持聲明載於下文。董事會基於以下理由反對股東建議。

建議7：股東建議設立獨立董事會主席

建議7—獨立董事會主席

股東要求董事會通過一項持久的政策，並根據需要修改管理文件，以便兩個人分別擔任董事長和首席執行官的職位。

只要有可能，董事會主席應由獨立的董事人士擔任。

董事會可酌情選擇一名並非獨立董事的臨時董事會主席於董事會物色獨立主席期間任職。

最好的做法是儘快採用這項政策。然而，當我們的現任首席執行官或下一任首席執行官換屆時，這項政策可能會分階段實施。

主席與首席執行官的角色有根本不同，應由兩名董事擔任，一名首席執行官及一名完全獨立於首席執行官及本公司的主席擔任。 CEO的職責是管理公司。 董事長的職責是監督首席執行官。

這項建議對諾斯羅普·格魯曼公司來説非常重要，因為諾斯羅普·格魯曼公司將公司最重要的兩個職位——CEO和董事長——交給了一個人。 據稱，為了平衡這種權力的集中，諾斯羅普·格魯曼公司有一位所謂的首席主管，瑪德琳·克萊納女士。

由於有關NOC董事資格的信息有限，適用於所有NOC董事，股東沒有充分的信息，凱鵬華盈女士是否合格。

從有限的年度會議代理信息中可以收集到的是，Kleiner似乎已經16年沒有做過白天工作，或者從Kleiner 56歲開始。 唯一值得注意的董事職位涉及的是《盒子裏的傑克》和高爾夫。

該提案主題在2023年NOC年會上獲得了超過39%的支持。 超過39%的支持率是很重要的，因為股東投票支持這項提案—基於優點—比簡單地遵循NOC董事會的政黨路線需要更多的信念。在2013年NOC年會上，支持這一提案的比例從29%上升到39%。

請投贊成票：

獨立董事會主席—提案7

2024年委託書			103

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提案7：股東提案

董事會反對提案7的聲明

董事會繼續反對這一提議。我們的股東此前曾考慮過類似的獨立主席提案，自2012年以來，已六次拒絕對該等提案提供多數支持，最近一次是在2023年年度大會上。

董事會致力於強大有效的領導及管治，包括獨立監督，並相信當董事會保留靈活性，利用其經驗、知識及判斷，並根據股東的持續意見，根據當時的事實及情況，決定哪一位董事最適合擔任主席及首席獨立董事時，對本公司及其股東最有利。此建議將剝奪董事會在任何特定時間決定最有效的領導架構以服務本公司及其股東利益的關鍵靈活性，詳情如下。

根據我們的企業管治章程及原則，董事會有權決定主席及首席執行官的職位應由相同或不同人士擔任，並至少每年重新評估及作出此決定。董事會可根據董事會當時所知悉的所有事實及情況，靈活考慮對本公司及其股東最有利的做法。董事會先前已根據公司的情況和需要行使此權力，提名獨立主席和提名首席執行官為主席。例如，董事會在2019年的領導層過渡期間挑選了一位並非首席執行官的董事擔任主席，當時Warden女士首次擔任首席執行官。

董事會於釐定董事會最有效的領導架構時考慮多項因素。這些因素包括：

•董事會的作用以及首席獨立董事和主席的職責；

•董事及管理團隊的經驗及能力；

•公司當時和不久的將來面臨的戰略和其他挑戰和機遇；

•我們經營環境的不斷變化，以及對管理層和董事會的要求；

•安全、地緣政治和宏觀經濟環境；

•與我們最大的客户、撥款者和監管機構的關係；

•股東對公司領導層的信心；

•向我們在美國和全球的客户傳達一個領導聲音的重要性；以及

•促進本公司清晰、統一的策略願景，確保董事會採納的策略能順利地由管理層執行。

在2023年5月舉行的2023年年會後，董事會再次得出結論，認為由首席執行官Warden女士繼續擔任主席，而Kleiner女士繼續擔任首席獨立董事，對本公司最有利。董事會相信，這是本公司目前最合適的領導架構。Warden女士對公司（包括其風險和機遇，以及我們的客户）的深刻理解，加上她在行業和公司治理方面的廣泛經驗（例如，她在其他公司和組織中擔任領導職務），使她能夠提供強有力和有效的董事會領導。這一領導架構，加上一名強大的首席獨立董事，反映了董事會對股東和客户的信心，並使公司能夠在當今快速變化的環境中取得成功—創新、數字化轉型、財務敏鋭度、全球戰略，以及專注於業績、人才、技術、文化和長期價值創造。本公司亦就此問題與股東互動，作為我們定期外聯及股東互動努力的一部分。

我們的章程和企業管治原則要求董事會在主席不獨立時從其中指定一名首席獨立董事。Kleiner女士於2022年12月首次擔任該職務。彼自2008年起擔任董事，對本公司、董事會的監督角色以及企業管治及風險管理事宜十分熟悉。彼曾在審核及風險委員會、薪酬及人力資本委員會任職，並於二零一五年至二零二二年擔任提名及企業管治委員會主席。期間

104			諾斯洛普格拉曼

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提案7：股東提案

在擔任董事期間，包括首席獨立董事，凱鵬華盈女士與投資者接觸，表現出強大的領導才能、獨立思考，以及對我們的業務和股東利益的深刻理解。

我們的企業管治原則明確規定首席獨立董事的重要角色，詳細描述董事會運作及運作的重大責任，並反映我們對穩健企業管治的承諾。除其他職務外，首席獨立董事負責召集獨立董事會議、制定議程及主持獨立董事會議，並批准董事會及委員會會議的時間表，以確保董事會有重大機會適當考慮所有必要議程項目。首席獨立董事亦與股東會面，並與主席緊密合作，提供獨立監督，確保董事會有效履行其職責。首席獨立董事亦至少每年與各董事單獨舉行一次會議，以檢討彼等及董事會整體表現，並領導主席及首席執行官的年度評估。此外，首席獨立董事與主席密切合作，以促進繼任規劃和管理層發展。有關首席獨立董事職責的更詳細討論，請參閲本委託書中的“企業管治—董事會領導架構—首席獨立董事”。

董事會完全由獨立董事組成，除Warden女士外，並繼續行使強有力的獨立監督職能（包括通過完全由獨立董事組成的董事會委員會）。 在每次董事會會議上，有一個由首席獨立董事領導的獨立董事會議（如果主席不是獨立的）。此外，獨立董事還負責選舉首席執行官，批准其年度薪酬，提供績效反饋和指導，並監督健全的繼任規劃流程。董事會不相信主席必須始終為獨立董事，以確保董事會有效運作，以符合本公司及其股東的利益。

董事會認為，本公司平衡而靈活的企業管治架構，包括一名負責明確、全面而有意義的職責的首席獨立董事，以及強有力的企業管治常規，使採納一項授權主席為獨立董事的政策不僅不必要，而且不明智。董事會相信，採納該規則將剝奪董事會在甄選其認為最適合擔任董事會主席的董事時，以符合本公司及其股東的最佳利益行事的靈活性。

需要投票

通過這項提案要求"贊成"提案的票數超過"反對"提案的票數。棄權和經紀人不投票對這項提案沒有任何影響。

			董事會一致建議您投票 “反對”提案7.

2024年委託書			105

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與相關人員和控制人員的交易

關聯人交易

本公司有一項經董事會批准的書面政策，以審閲、批准及批准本公司與董事、行政人員及其他相關人士之間的交易（相關人士交易政策）。該政策的副本可於本公司網站的投資者關係一欄查閲（Www.northropgrumman.com）.該政策規定，關聯人士交易須事先由董事會、提名及企業管治委員會或提名及企業管治委員會主席審閲，並批准或批准（如適用）。倘審閲方於審閲相關事實及情況後認為批准關連人士交易符合本公司及其股東的最佳利益，則可批准關連人士交易。

該政策將關聯人交易定義為本公司過去、現在或將來參與的任何交易，涉及金額超過120，000美元，且關聯人曾經、已經或預期將擁有直接或間接重大利益。“相關人員”包括：

•我們的任何董事、董事提名人或執行官；

•任何已知是我們5%以上普通股的實益擁有人的人；或

•該等人士的直系親屬。

在特殊情況下，如果關聯人交易未經事先批准，提名和公司治理委員會將向董事會建議提名和公司治理委員會認為適當的行動，包括批准、修訂或終止交易。

該政策要求各董事及執行官填寫年度問卷，以識別其相關利益，並通知公司祕書彼等資料的任何變動。

於日常業務過程中及就多項分包商協議而言，本公司向CACI International Inc.（“CACI International Inc.”）付款及收取款項。公司副總裁兼首席人力資源官Ann Addison的配偶於2023年部分時間擔任執行官，現為CACI的總裁兼首席執行官及董事會成員。於2023年，本公司向CACI支付約54，300，000美元，並收到CACI支付約742，700美元。

道富銀行(道富銀行)以各種受託身份向美國證券交易委員會提交了一份附表13G/A，報告稱，截至2023年12月31日，道富銀行及其某些子公司共同實益擁有我們超過5%的已發行普通股。道富銀行的一家子公司是各種諾斯羅普·格魯曼固定收益和固定繳款計劃信託的受託人。道富銀行的另外兩家子公司提供投資管理服務。在2023年期間，道富銀行的這些子公司獲得了大約640萬美元的此類服務，所有這些都是由計劃信託支付的。

貝萊德股份有限公司(貝萊德)向美國證券交易委員會提交了一份附表13G/A報告，報告稱，截至2023年12月31日，貝萊德及其某些子公司共同實益擁有我們超過5%的已發行普通股。貝萊德的一家子公司為各種諾斯羅普·格魯曼固定收益計劃信託基金內的某些資產提供投資管理服務。在2023年期間，這些信託向貝萊德的子公司支付了大約12.8萬美元的此類服務。

賠償協議

我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們已經與我們的每一位董事和當選官員簽訂了賠償協議。根據賠償協議，我們已同意在特拉華州法律允許的最大範圍內，使每一名受彌償人不受損害，並就因受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)而產生的費用、責任和損失向每一受彌償人作出賠償，原因是被彌償人是或曾經是董事或官員。

106			諾斯洛普格拉曼

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與相關人員和控制人員的交易

但應本公司或任何其他實體的要求，受賠方必須本着善意行事，並以合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事。

2024年委託書			107

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投票 證券 和 主要持有人

若干實益持有人的股權

據我們所知，截至以下腳註所示日期，下列實體實益擁有已發行普通股的5%以上。所有顯示的信息都是基於申請者在以下腳註中指明的日期向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。

實益擁有人姓名或名稱及地址			金額和性質 實益所有權 普通股						百分比 屬於班級
道富集團 馬薩諸塞州波士頓會議街1號套房郵編：02114			13,860,192			(1)			9.4%
先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355			12,107,227			(2)			8.2%
資本國際投資者 希望南街333號，55樓， 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071			11,463,371			(3)			7.7%
貝萊德股份有限公司 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001			9,492,177			(4)			6.4%

(1)這些信息由道富銀行(道富銀行)及其子公司道富銀行信託公司(道富銀行)和道富環球顧問信託公司(道富環球)於2024年1月30日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供。根據道富銀行的數據，截至2023年12月31日，它擁有11,565,443股的投票權和13,854,855股的處分權。根據道富銀行的數據，截至2023年12月31日，其實益擁有8,355,658股股份，對8,355,658股擁有共同投票權，對0股擁有共同處分權。根據道富環球的數據，截至2023年12月31日，其實益擁有11,969,908股股份，對1,460,684股擁有共同投票權，對11,969,408股擁有共同處分權。這些總數包括截至2023年12月31日在諾斯羅普·格魯曼儲蓄計劃和諾斯羅普·格魯曼金融安全和儲蓄計劃的固定繳款計劃總信託中持有的8,355,658股，道富銀行是該計劃的受託人，道富環球擔任投資經理。

(2)這一信息由先鋒集團(先鋒)在2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供。根據先鋒的數據，截至2023年12月29日，先鋒擁有163,649股的投票權，11,537,000股的唯一處分權和570,227股的共享處分權。

(3)這些信息是由資本研究和管理公司的子公司資本國際投資者(Capital International)在2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的。根據凱投國際的數據，截至2023年12月29日，凱投國際對11,385,526股擁有唯一投票權，對11,463,371股擁有唯一處分權。

(4)這些信息是由貝萊德(貝萊德)在2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的。貝萊德介紹，截至2023年12月31日，貝萊德對8832,043股擁有唯一投票權，對9,492,177股擁有唯一處分權。

108			諾斯洛普格拉曼

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投票證券和主要持有人

高級管理人員和董事的股權

下表顯示了截至2024年3月15日，我們每一位現任董事、我們被任命的高管以及所有董事和高管作為一個羣體對我們普通股的實益所有權。截至2024年3月15日，我們的普通股流通股為148,169,657股。以下所列人士均未實益持有超過1%的已發行普通股。除非另有説明，每個個人對其擁有的股份擁有獨家投資權和獨家投票權。

			的股份 普通股 實益擁有			分享 等價物(1)			總計
非僱員董事
David·P·阿布尼			1,303			398			1,701
瑪麗安·C·布朗			—			9,182			9,182
安·M·福吉			1,178			3,783			4,961
馬德琳·A·克萊納			—			19,894			19,894
Arvind Krishna			—			886			886
格雷厄姆·N·羅賓遜			—			1,359			1,359
金伯利·A·羅斯			—			468			468
加里·拉夫黑德			—			10,721			10,721
託馬斯·M·舍韋			3,160			12,044			15,204
詹姆斯·S·特利			635			4,813			5,448
mark a.威爾士三世			—			3,913			3,913
瑪麗·A·温斯頓			78			398			476
獲任命的行政人員
凱西·J·沃登(2)			194,840			—			194,840
David·F·凱弗			16,640			—			16,640
羅山·S·羅德			1,576			108			1,684
馬克·A·凱勒			16,432			38			16,470
託馬斯·H·瓊斯			9,533			—			9,533
其他行政主任			9,542			—			9,542
全體董事及行政人員（20人）			254,917			68,005			322,922			(3)

(1)董事等同股份指根據2011年計劃收購的無投票權遞延股票單位，其中部分在董事指定的遞延期結束時以普通股股份支付，其他則在董事終止在董事會的服務時支付。某些NEO在諾斯羅普·格魯曼儲蓄計劃或諾斯羅普·格魯曼金融安全和儲蓄計劃中持有具有傳遞投票權的股票等價物。

(2)Warden女士還擔任公司董事會成員。

(3)總數佔截至2024年3月15日發行在外普通股的0.22%。

2024年委託書			109

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關於以下問題的問答
年會

我如何出席年會？

年度會議將通過網絡直播獨家在線舉行， virtualshareholdermeeting.com/NOC20242024年5月15日股東必須輸入其代理證、投票指示表、代理材料互聯網可用性通知或電子郵件通知上的16位數的投票控制號碼，才能通過網站參加週年大會。您可以在東部夏令時間上午7：45開始登錄網站。會議將於東部夏令時上午8點準時開始。如果您遇到任何技術困難，請撥打在線網播的號碼（該號碼將於東部夏令時間上午7：45開始提供，並在會議期間保持可用）。我們將在我們網站的投資者關係部分披露有關年會或流程變更的更多細節（www.northropgrumman.com）和/或在向美國證券交易委員會（SEC）提交的公開文件中，視情況而定。

為什麼我收到了“代理材料在互聯網上可用的通知”，但沒有收到全套代理材料？

我們根據SEC規則允許的“通知和訪問”方式通過互聯網向股東分發我們的委託書材料。這種方法減少了年會對環境的影響和我們的分銷成本，同時提供了一個及時和方便的方式訪問委託材料和投票。於2024年4月3日，我們向參與股東郵寄了一份“網上可供查閲代理材料的通知”，其中載有有關如何查閲代理材料的指示。

誰有權在年會上投票？

如果您在2024年3月19日（記錄日期）營業結束時擁有您的股份，您可以投票您的股份。截至記錄日期，我們共有148，140，169股普通股流通在外。您可以就所有提交的事項為您在記錄日期持有的每股普通股投一票。

年會需要多少票才能舉行？

股東出席股東周年大會的法定人數為法定人數。交回已籤立的代表卡的人士，即使他們對任何或所有提案棄權，亦會被計算為出席會議，以確定法定人數。就任何建議投票的經紀人持有的股份及不投票的經紀人將被計算為出席會議，以確定法定人數。

如何收到委託書材料的紙質副本？

我們沒有將本委託書的打印副本和隨附材料郵寄給每個記錄在案的股東，而是選擇提供一份委託書的互聯網可用性通知（通知），根據SEC的規則允許。本通知指示您如何訪問和查看所有代理材料以及如何提供代理。如閣下希望收到本委託書及隨附材料的印刷或電子副本，閣下必須遵照通知中所載要求該等材料的指示。

我是否有機會在年會之前或期間提問？

有權投票的股東將能夠在會議期間通過以下方式提交與會議事項有關的問題： virtualshareholdermeeting.com/NOC2024在"提問"框中輸入問題並點擊"提交"。為了提出問題，股東將需要有一個有效的投票控制號碼。你也可以在會議前提交問題， Www.proxyvote.com您可以使用代理卡上的16位數字投票控制號碼，投票指示表格，代理材料的互聯網可用通知或電子郵件通知登錄。一旦您通過登錄屏幕，點擊"管理問題"，輸入您的問題，然後點擊"提交"。所有問題都應與會議的正式事項有關，特別是管理層和股東的建議。管理層將在有關建議或事項供審議時尋求回答問題。

110			諾斯洛普格拉曼

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關於年會的問答

我被要求投票的是什麼，董事會的建議是什麼？

下表列出了預定付諸表決的提案、批准每項提案所需的票數以及棄權和中間人棄權的效力：

建議書

衝浪板 推薦

投票 必填項

棄權

經紀人 無投票權

未標記 代理卡

選舉董事 （提議1）

為

所投的多數票

沒有效果

沒有效果

投票"贊成"

有關指定行政人員薪酬的諮詢性投票 （提案二）

為

所投的多數票

沒有效果

沒有效果

投票"贊成"

批准獨立審計員的任命 （提案三）

為

所投的多數票

沒有效果

經紀人有權投票

投票"贊成"

消除公務員因違反特拉華州法律允許的某些受託義務而造成的金錢損害的個人責任 (建議4)

為

普通股流通股多數表決權

表決"反對"的效力

表決"反對"的效力

投票"贊成"

2024年長期激勵股票計劃獲批 (建議5)

為

所投的多數票

沒有效果

沒有效果

投票"贊成"

股東提議每年進行一次評估，併發布一份報告，説明公司的政治活動與其人權政策的一致性 （提案6）

反對

所投的多數票

沒有效果

沒有效果

投票“反對”

關於設立獨立董事會主席的股東提案 （提案7）

反對

所投的多數票

沒有效果

沒有效果

投票“反對”

什麼是經紀人無投票權？

為客户賬户持有普通股股份的經紀人可以根據客户的指示或在其所屬的證券交易所或其他組織允許的情況下自行決定對這些股份進行表決。紐約證券交易所（NYSE）的會員可以自行決定，如果客户在會議召開後十天內沒有提供投票指示，就某些事項投票給客户的代理人。然而，紐約證券交易所規則452將各種事項定義為“非常規”，並且沒有收到客户指示的經紀人沒有自由裁量權就這些“非常規”事項投票其客户的股票，導致“經紀人不投票”。

如果您是受益所有人，其股份由經紀商持有，則根據紐約證券交易所規則，您的經紀商擁有酌情投票權，可在批准德勤會計師事務所為獨立審計師的任命時，對您的股份進行投票，無需您的指示。然而，您的經紀人在沒有您的指示的情況下，無權就董事選舉、批准NEO薪酬的諮詢投票、取消管理人員因違反某些受託責任而產生的金錢損害賠償的個人責任的管理建議以及批准2024年長期激勵股票計劃或股東建議等事項對您的股份進行投票。在這種情況下，經紀人將無投票權發生，您的股票將不會就這些事項進行投票。

如果我的股份直接以我的名義登記，我該如何投票？

如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理，Computershare Trust Company，N.A.（Computershare），您被視為該等股份的“登記股東”，您可以在年會前由代理人投票，如下所述，或您可以在年會期間在線投票。由適當簽署的代理代表所代表的股份將根據股東的指示在週年大會上進行表決。如果沒有指示，

2024年委託書			111

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關於年會的問答

股份將根據董事會的建議進行表決。登記股東可前往 Www.proxyvote.com查看本委託書和年度報告。

			通過互聯網			註冊股東可以在互聯網上投票，並通過登錄 Www.proxyvote.com 並遵循所給出的指示。您需要在您的代理證、投票指示表格或通知書中提供控制號碼。
			通過電話			登記股東可以撥打800—690—6903（免費電話）與按鍵電話，並按照錄音指示進行投票。您需要在您的代理證、投票指示表格或通知書中提供控制號碼。
			按二維碼			登記股東可通過移動終端掃描其代理卡或通知上的二維碼進行投票。
			郵寄			登記股東必須索取委託書材料的紙質副本，以領取委託書，並可在委託書上註明投票指示，並按照郵寄指示進行投票。委託書材料的紙質副本可登錄 Www.proxyvote.com並遵循所給出的指示。
			在年會期間			註冊股東可在年度大會期間在線投票， virtualshareholdermeeting.com/NOC2024.如果您已經在線、電話、二維碼或郵寄投票，您在年會上的投票將取代您先前的投票。

如有任何其他事項在週年大會上適當地提出，代理證授予授權卡上所列的代理持有人酌情以其最佳判斷投票股份。籤立委託書的股東可在行使委託書前的任何時間通過向公司祕書發送書面撤銷通知，或通過電話或互聯網及時發送有效、日期較晚的委託書或日期較晚的投票來撤銷委託書。此外，出席年度大會的股東可以在會議期間通過投票撤銷委託書。

如果我的股份由銀行、經紀人或其他代名人持有，我該如何投票？

如果您的股份由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有（即以街道名稱），則您被視為以街道名稱登記的股份的“實益擁有人”。您可以投票這些股份，作為股東出席年度會議，並在會議上提問。您將需要指示銀行、經紀商或其他代名人如何使用銀行、經紀商或其他代名人確定的程序對這些股份進行投票。您應收到您的銀行、經紀人或其他代名人的投票指示表格。我們期望大部分銀行、經紀商和其他被提名人能夠讓實益擁有人通過電話或互聯網提供投票指示。實益擁有人可於互聯網上瀏覽本委託書及年報， Www.proxyvote.com.

以“街道名稱”持有股份的受益所有人可以通過提交新的、日期較晚的投票指示表、聯繫銀行、經紀人或其他代名人或通過在年度會議期間投票來撤銷委託書或更改投票。如果閣下收到的有關我們的委託書材料或投票指示表格在互聯網上可供查閲的通知並不表明閣下可透過 Www.proxyvote.com您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人（最好至少在會議前五天），並獲得您的16位控制號碼，以便您出席會議、參與會議和投票。

根據諾斯羅普·格魯曼儲蓄計劃，我如何投票我持有的股份？

如果股份是代表個人在我們的任何儲蓄計劃下持有的，代理人將向計劃受託人或投票經理提供保密指示，然後由其根據個人的指示對參與者的股份進行表決。對於那些不投票其計劃股份的參與者，適用的受託人或投票管理人將以與根據已收到投票指示的計劃持有的股份相同的比例投票其計劃股份，除非《僱員退休收入保障法》要求採用不同的程序。

儲蓄計劃參與者可以按照與登記股東相同的方式提交其投票指示（見“如果股份直接以我的名義登記，我該如何投票？”（上文），但適用的計劃受託人或投票經理必須在東部夏令時間2024年5月12日晚上11時59分之前收到儲蓄計劃參與者的投票指示，以供計劃受託人或投票經理使用以決定就計劃股份所投的投票。

112			諾斯洛普格拉曼

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雜類

就其他事項進行表決

我們不知道年會上有任何其他事項要處理。我們的章程概述了股東提名董事和提交其他股東事務在年會上處理的程序，包括最低通知規定。相關章程條款的副本可向諾斯羅普·格魯曼公司公司的公司祕書索取，地址為2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042。我們的章程也可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為： Www.northropgrumman.com.如股東周年大會正式提出任何其他事項，股東代表所代表的股份將根據獲授權投票的人士的判斷進行表決。

2025年股東周年大會股東提案

任何有意在2025年年會上提交提案的股東必須將提案提交公司祕書， Northrop Grumman Corporation，2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042:

•不遲於2024年12月4日，如果該提案被提交納入該公司的代理材料根據交易法的規則14a—8；和

•不早於2024年12月4日，不遲於2025年1月3日，如果提案是根據章程提交的，但不是根據規則14a—8提交，在這種情況下，我們不需要將提案包括在我們的委託書材料中。如果2025年年會在年會一週年前超過30天或在年會一週年後超過30天召開，我們的章程規定了不同的通知要求。

任何希望提出提案的股東都應查看我們的章程和SEC適用的代理規則。

2025年董事年會股東提名

任何股東如有意在2025年週年大會上提名一名人士參選董事，必須將有關提名的通知（連同本公司章程規定的若干其他資料）送交公司祕書， Northrop Grumman Corporation，2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042:

•不早於2024年11月4日且不遲於2024年12月4日，如果提名是根據公司章程中規定的公司的委託訪問條款提交的，則提名和支持材料必須符合公司章程中的要求；以及

•不早於2024年12月4日，不遲於2025年1月3日，如果提名是根據章程提交的，但不是根據我們的代理訪問條款，在這種情況下，我們無需在我們的代理材料中包括提名（除非根據規則14a—19在我們的代理證中可能要求）。如果2025年年會在年會一週年前超過30天或在年會一週年後超過30天召開，我們的章程規定了不同的通知要求。

任何股東如欲提名人士參選董事，應審閲本公司的章程。此外，股東如有意根據SEC的《董事提名人通用代理規則》徵求委託書，根據本公司章程的事先通知要求提交的董事提名人，必須遵守規則14a—19的附加要求，包括提交書面通知，列出《交易法》下規則14a—19（b）所要求的所有信息。

住户信息

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有人可能參與了"住房持有"的做法。這意味着只有一份代理材料的互聯網可用性通知的副本可以發送給一個家庭的多個股東。本公司將在書面或口頭要求下，立即向股東提交一份單獨的副本。

2024年委託書			113

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雜類

祕書在以下地址及電話號碼： 諾斯羅普·格魯曼公司，2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042，（703）280—2900.如欲在未來收到通知的單獨副本，或如股東收到多份通知，且只希望收到一份家庭通知，股東應聯繫其銀行、經紀人或其他代名記錄持有人，或可通過上述地址或電話聯繫公司祕書。

徵求委託書的費用

我們將支付所有徵求委託書的費用。我們已與經紀行及其他託管人、指定人及受託人作出安排，向實益擁有人提供委託書材料。我們將應要求償還他們所產生的合理費用。我們保留了D.F. King & Co.，Inc.紐約的估計費用為22，500美元，加上合理的支付，代表我們徵求代理。本公司的高級職員、董事及正式僱員可親自、透過為股東及股東準備的材料或透過電話或董事會認為適當的其他方式徵求委任代表。

不會就這一活動向這些個人支付額外賠償。這一招標的必要性將取決於收到委託書的及時程度。因此，我們敦促股東不要拖延地發出投票指示。

可用信息

閣下可於本公司網站投資者關係一欄索取以下企業管治資料（Www.northropgrumman.com）在企業管治方面：

•附例；

•公司治理原則；

•商業行為標準；

•有關公司與相關人士進行交易的政策及程序；及

•董事會章程。

經向公司祕書提出書面要求，亦可免費向任何股東索取這些文件的副本， Northrop Grumman Corporation，2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042.

我們通過在我們的網站上發佈修訂來披露對我們商業行為準則條款的修訂。

以引用方式成立為法團

根據SEC規則，儘管我們根據1933年證券法（經修訂）或交易法（可能納入本委託書或公司根據這些法規提交的未來文件中有任何相反規定，"薪酬和人力資本委員會報告"一節所載的資料以及SEC規則要求包含在標題為"審計和風險委員會報告"的章節中的信息部分，不應被視為"徵求材料"，標題為"董事薪酬—股權要求和反對衝和質押政策"，標題為"薪酬和人力資本委員會報告"的一節中包含的信息，或標題為"審計和風險委員會報告"的一節中包含的信息部分，美國證券交易委員會的規則要求包括在其中，"提交"給證券交易委員會，或與標題為"薪酬與績效"的一節中包含的信息，"應被視為通過引用納入本公司根據這些法規提交的任何先前的文件或任何未來的文件中，除非我們以引用的方式特別納入這些項目。

本文件中的網絡鏈接僅為方便而提供，所引用網站上的內容不構成本委託書的一部分。

114			諾斯洛普格拉曼

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雜類

年報

2024年4月3日

附註：本公司於2024年1月25日以表格10—K提交截至2023年12月31日止年度之年度報告。記錄股東可於2024年3月19日向Northrop Grumman Corporation（地址：2980 Fairview Park Drive，Fielview Park Drive，Fields Church，Virginia 22042）提出書面要求，免費獲得本報告的副本。

詹妮弗·C·麥加里

公司副祕書長總裁和祕書

2024年委託書			115

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附錄A--非公認會計準則財務計量的使用

本委託聲明包含非GAAP（美國公認會計原則）財務措施，如SEC法規G所定義，並在本委託聲明中以星號表示。雖然我們相信投資者和我們財務報表的其他用户可能會發現這些非GAAP財務指標在評估我們的財務業績和運營趨勢時有用，但它們應被視為補充性質，因此，不應被孤立地考慮或替代根據GAAP編制的財務信息。本委託書中包含的非GAAP財務措施的定義如下所述，本委託書中提出的非GAAP財務措施的對賬位於本附錄A的第119頁至第121頁。其他公司，包括我們行業的公司，可能會對這些措施進行不同的定義，或者可能使用不同的非GAAP財務措施，從而限制了這些措施在公司之間的比較目的的有用性。

下文的某些非公認會計準則財務指標被用作基於業績的薪酬決策的內部指標，詳見薪酬討論與分析的“我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分”一節。在公司業績受到不可預見或異常事件影響的情況下，薪酬和人力資本委員會有權酌情調整這些措施。就二零二三年、二零二二年及二零二一年而言，薪酬及人力資本委員會調整若干計量的計算，以排除在確立表現指標時並未考慮的若干事件或交易的影響。

現金流指標：我們使用現金流量指標作為財務業績的內部衡量標準，並用於基於業績的薪酬決策。我們亦將該等措施作為規劃及考慮收購、派付股息及股份購回的關鍵因素。以下現金流量指標可能對投資者和我們財務報表的其他用户有用，作為我們現金表現的補充衡量，但不應被孤立地考慮，作為可自由支配目的的剩餘現金流量的衡量，或作為根據公認會計原則呈列的經營業績的替代。所有現金流量指標對賬如下。

自由現金流：經營活動提供的現金淨額減去資本支出。我們使用自由現金流作為我們規劃和考慮收購、支付股息和股票回購的關鍵因素。

調整後自由現金流量（FCF）：經營活動提供的現金淨額減去資本支出，加上向客户出售設備的收益（不包括在經營活動提供的或用於經營活動的現金淨額中），以及酌情養卹金繳款的税後影響（如有）。經調整自由現金流量包括向客户出售設備所得款項，因為所得款項乃於客户銷售交易中產生。它還包括酌情養卹金繳款對財務執行情況的一致性和可比性的税後影響。

交易調整後自由現金流量： 經營活動提供的淨現金，減去資本支出，加上向客户出售設備的所得款項（不包括在經營活動提供或使用的淨現金中），酌情養老金供款的税後影響（如有），以及支付聯邦和州税收的現金以及與IT服務剝離相關的交易成本。交易經調整自由現金流量包括向客户出售設備所得款項，因為該等款項乃於客户銷售交易中產生。它包括酌情退休金供款、支付聯邦和州税款的現金以及與剝離IT服務有關的交易成本的税後影響，以確保財務業績的一致性和可比性。

交易調整後税前自由現金流：經薪酬和人力資本委員會批准，扣除所需養卹金供資税後影響前的交易調整後自由現金流量。

調整後累計自由現金流量（調整後累計FCF）：三年期內，經薪酬和人力資本委員會批准的現金流量調整後的總交易調整後的總自由現金流量（如上文所定義），以調整自初始補助金設定以來每三年期對該措施的意外影響。批准的2021年贈款調整包括由於計劃資產回報經驗導致的CAS養老金償還計劃差異的影響，由於國際貿易限制，空間系統計劃的意外現金支出，以及與出售國際業務的少數投資相關的聯邦和州税收影響。

調整後經營現金流量：經營活動提供的現金淨額，經調整以包括向客户出售設備的所得款項（不包括在經營活動提供的現金淨額中），並不包括

116			諾斯洛普格拉曼

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附錄A--非公認會計準則財務計量的使用

交易成本以及與IT服務剝離相關的聯邦和州所得税、可自由支配的養老金繳款(如果有)的税後影響以及薪酬和人力資本委員會批准的其他現金流調整。調整後的運營現金流包括向客户出售設備的收益，因為此類收益是在客户銷售交易中產生的。它排除了可自由支配的養老金繳費的税後影響，以保持財務業績的一致性和可比性。經薪酬和人力資本委員會批准，2023年指標已調整，不包括CAS養老金追回、從某些聯邦和州税務和解中獲得的現金，以及出售國際企業少數股權所產生的聯邦和州税收影響。經薪酬和人力資本委員會批准，2022年指標已進行調整，以不包括中科院養老金回收、關於撥款設定時與研究抵免相關的税收立法的假設、由於國際貿易限制而與空間系統項目相關的意外成本，以及與IT服務資產剝離相關的某些延遲成本。

養老金調整後的指標：出於財務報表的目的，我們根據GAAP(FAS)對我們的員工養老金計劃進行會計處理。然而，這些計劃的成本根據管理此類計劃的《聯邦採購條例》(FAR)和相關的美國政府成本會計準則(CAS)計入我們的合同。我們使用養老金調整後的指標作為財務業績的內部衡量標準，並用於基於業績的薪酬決策。

下文提及的財務會計系統/財務會計系統業務調整淨額反映了財務會計系統養卹金支出作為成本計入分部營業收入與財務會計系統費用的服務成本部分計入總營業收入之間的差額。下文提到的財務會計和財務會計系統養卹金調整淨額總額反映了財務會計和財務會計業務調整淨額和財務會計(非服務)養卹金淨額合計。以下養老金調整措施可能對投資者和我們財務報表的其他用户有用，可以根據我們合同中收取的養老金成本來評估我們的業績。所有經養老金調整的指標如下所示。

養卹金--調整後的營業收入：在上文定義的FAS/CAS業務調整淨額之前的營業收入，不包括反映在未分配的公司收入(費用)中的未分配的國家税收影響。根據薪酬和人力資本委員會的批准，這一指標已經進行了調整，不包括B-21項目低比率初始生產階段的費用、OrbitalATK無形資產攤銷和財產、廠房和設備(PP&E)遞增折舊以及與剝離一家小型國際子公司有關的影響。

養老金-調整後的營業利潤率(OM)：養卹金-上文定義的調整後營業收入除以銷售額。

部門營業收入和部門營業利潤率：分部營業收入和分部營業利潤率(分部營業收入除以銷售額)反映了我們四個分部的綜合營業收入減去與部門間銷售相關的營業收入。分部營業收入包括在FAR和CAS項下分配給我們部門的養老金支出，不包括FA養老金服務支出和未分配的公司項目。這些措施可能會對投資者和我們財務報表的其他使用者有用，作為評估我們部門的財務業績和業務趨勢的補充措施。不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據公認會計原則提出的經營結果的替代辦法。

調整後的部門營業收入： 如上所述，部門營業收入進行了調整，以不計入經薪酬和人力資本委員會批准的B-21項目低費率初始生產階段的費用。

MTM-調整後淨收益：不包括MTM費用和相關税收影響的淨收益。這一指標對投資者和我們財務報表的其他用户可能是有用的，作為評估公司基本財務業績的補充指標，在養老金和OPB精算損益的非運營影響之前公佈公司的經營業績。這一衡量標準也與管理層對業務基本業績的看法一致，因為管理層對公司經營業績的評估或在確定激勵性薪酬獎勵時沒有考慮MTM會計的影響。

MTM-調整後每股收益：稀釋後每股收益，不包括MTM福利(費用)和相關税收影響的每股影響。這一指標對投資者和我們財務報表的其他用户可能是有用的，作為評估公司基本每股財務業績的補充指標，它通過在養老金和OPB精算損益的非運營影響之前展示公司的稀釋每股收益結果。

交易-調整後淨收益:淨利潤不包括與公司IT服務剝離相關的影響，包括出售業務的收益，相關的聯邦和州所得税費用，交易成本，提前償還債務的整體溢價，以及MTM收益（費用）和相關税務影響。這一措施可能對投資者和我們財務報表的其他用户有用，作為評估公司基本財務業績的補充措施，通過在資產剝離活動和養老金和OPB精算損益的非經營影響之前呈現公司的經營業績。該衡量標準還與管理層如何將業務的基本績效視為IT服務剝離和MTM的影響相一致

2024年委託書			117

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附錄A--非公認會計準則財務計量的使用

管理層對公司經營業績的評估或在確定激勵性薪酬獎勵時不考慮會計因素。

交易調整後每股收益：稀釋後每股收益，不包括與公司IT服務剝離有關的每股影響，包括出售業務的收益、相關的聯邦和州所得税支出、交易成本、提前償債的整體溢價以及MTM福利(費用)和相關的税收影響。這一指標對投資者和我們財務報表的其他用户來説可能是有用的，作為評估公司基本每股財務業績的補充指標，通過在IT服務資產剝離和養老金以及OPB精算損益的非運營影響之前展示公司的稀釋每股收益結果。

淨資產營業回報率(營業羅納)：調整後的税後淨營業利潤(調整後的NOPAT)，定義如下，除以兩年淨營業資產的平均值。經營資產淨額定義為流動資產淨額，不包括現金和現金等價物，減去流動負債總額，不包括短期債務，加上經薪酬和人力資本委員會批准的資產負債表項目調整後的PP&E淨額。已批准的資產負債表調整包括以下因素造成的影響：B-21項目低費率初期生產階段的費用、2022年和2023年與IT服務業務相關的營運資本和淨PP&E的調整、基於計劃的應收淨税額差異、排除與空間系統房地產租賃相關的房東資金租賃改進相關的PP&E影響的調整，以及由於國際貿易限制而與空間系統項目相關的意外成本。

調整後的税後淨營業利潤(調整後的NOPAT)：上文定義的部門營業收入的税後總額進行了調整，以不包括公司間抵銷、軌道ATK無形資產攤銷和PP&E遞增折舊以及薪酬和人力資本委員會批准的其他調整。批准的調整包括對B-21項目低費率初始生產階段的費用、由於國際貿易限制而與空間系統項目相關的意外成本以及基於計劃的CAS補償差異。不包括公司間抵銷，以評估業務部門的運營業績，包括公司間活動。

養老金調整後的税後淨營業利潤(養老金調整後的NOPAT)：MTM調整後淨收益，如上所述，調整後不包括淨利息支出、OrbitalATK無形資產攤銷和PP&E遞增折舊，以及上文定義的FAS/CAS養老金調整淨額，税後。

投資回報率(ROIC)): 上文定義的養卹金調整後NOPAT的三年平均值除以投資資本的三年平均值，定義如下。

已投資資本：股東權益加上長期債務總額，扣除現金和現金等價物。經薪酬和人力資本委員會批准，投資資本不包括與2021年起累計其他全面收益(虧損)(AOCI/(AOCL))、累計MTM福利(支出)和2021年IT服務資產剝離相關的留存收益的影響，包括出售業務的收益、相關的聯邦和州所得税支出、交易成本以及提前贖回債務的整體溢價。

118			諾斯洛普格拉曼

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附錄A--非公認會計準則財務計量的使用

非公認會計準則財務指標的對賬

			合計年份
($M)			2023						2022						2021
現金流指標
經營活動提供的淨現金			$			3,875			$			2,901			$			3,567
資本支出						(1,775)						(1,435)						(1,415)
自由現金流			$			2,100			$			1,466			$			2,152
向客户出售設備所得收益						—						155						84
調整後自由現金流			$			2,100			$			1,621			$			2,236
IT服務剝離交易成本						—						—						39
IT服務剝離聯邦和州税						—						—						785
交易調整後自由現金流量			$			2,100			$			1,621			$			3,060
税後所需養卹金繳款						68						68						67
交易調整後税前自由現金流			$			2,168			$			1,689			$			3,127
核定調整數						216						197						(77)
調整後的累計自由現金流量			$			7,320

			合計年份
($M)			2023						2022						2021						2020
經營活動提供的淨現金			$			3,875						2,901						3,567						4,305
向客户出售設備所得收益						—						155						84						205
IT服務剝離交易成本						—						—						39						32
IT服務剝離聯邦和州税						—						—						785						—
税後酌情養卹金繳款						—						—						—						593
核定現金流量調整數						(238)						857						—						—
調整後經營現金流量			$			3,637						3,913						4,475						5,135

			合計年份
($M)			2023
養老金調整後的指標
營業收入			$			2,537
淨額FAS/CAS運行調整						82
未分配的州税收影響反映在未分配的收入(費用)中						(207)
批准的營業收入調整						1,681
養卹金--調整後的營業收入			$			4,093
養卹金-調整後的OM費率						10.4		%

2024年委託書			119

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附錄A--非公認會計準則財務計量的使用

			合計年份
($M)			2023						2022						2021
分部營業收入
銷售額			$			39,290			$			36,602			$			35,667
營業收入			$			2,537			$			3,601			$			5,651
營業利潤率						6.5		%				9.8		%				15.8		%
對分部營業收入進行對賬
淨額FAS/CAS運行調整						82						200						(130)
未分配的公司費用(收入)						141						452						(1,304)
分部營業收入			$			2,760			$			4,253			$			4,217
分部營業利潤率						7.0		%				11.6		%				11.8		%
對賬至調整後的分部營業收入
已批准的分部營業收入調整						1,559
調整後的分部營業收入			$			4,319

			合計年份
(百萬美元，不包括每股金額)			2023						2022						2021
交易調整後淨收益和交易調整後每股收益
淨收益			$			2,056			$			4,896			$			7,005
MTM費用(收益)						422						(1,232)						(2,355)
與MTM相關的遞延國家税(福利)費用(1)						(22)						65						124
以上項目的聯邦税收(福利)費用(2)						(84)						245						469
MTM調整，税後淨額						316						(922)						(1,762)
MTM-調整後淨收益			$			2,372			$			3,974			$			5,243
出售業務的收益						—						—						(1,980)
州税收影響(3)						—						—						160
交易成本						—						—						32
全額保費						—						—						54
以上項目的聯邦税收影響(4)						—						—						614
交易調整，税後淨額						—						—						(1,120)
交易-調整後淨收益			$			2,372			$			3,974			$			4,123
稀釋每股收益			$			13.53			$			31.47			$			43.54
每股MTM(收益)費用						2.78						(7.92)						(14.64)
與MTM相關的遞延國家税費(福利)(1)每股						(0.14)						0.42						0.77
以上項目的聯邦税費(福利)(2)每股						(0.56)						1.57						2.92
每股税後MTM調整淨額						2.08						(5.93)						(10.95)
MTM-調整後每股收益			$			15.61			$			25.54			$			32.59
出售每股業務的收益						—						—						(12.31)
州税(3)每股影響						—						—						0.99
每股交易成本						—						—						0.20
每股補足溢價						—						—						0.34
以上項目的聯邦税收優惠(4)每股						—						—						3.82
交易調整，每股税後淨額						—						—						(6.96)
交易調整後每股收益			$			15.61			$			25.54			$			25.63

120			諾斯洛普格拉曼

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附錄A--非公認會計準則財務計量的使用

			合計年份
($M)			2023
操作環
營業收入									$			2,537
淨額FAS/CAS運行調整												82
未分配的公司費用												141
分部營業收入									$			2,760
部門間抵銷												298
軌道ATK無形資產攤銷和PP & E逐步折舊												108
上述項目的税務影響												(665)
核定NOPAT調整數												1,313
調整後的NOPAT									$			3,814
			12月31日
($M)						2023						2022
流動資產淨值
流動資產總額						13,706						12,488
減：現金						(3,109)						(2,577)
調整後的流動資產總額			$			10,597			$			9,911
流動負債總額						11,942						11,587
減：有限責任公司當前到期日						(70)						(1,072)
調整後流動負債總額			$			11,872			$			10,515
調整資產淨值			$			(1,275)			$			(604)
加：PPE，淨額						9,653						8,800
營業資產淨額			$			8,378			$			8,196
核定資產負債表調整數						(674)						(715)
調整後淨經營資產			$			7,704			$			7,481
平均調整後淨營業資產			$			7,593
操作RONA %(5)						50.2		%

(1)MTM費用預計將在我們未來的州納税申報表中扣除。遞延州税收優惠採用公司混合州税率5.25%計算，並計入營業收入中的未分配企業（收入）支出。

(2)每個時期的聯邦税收影響是通過從MTM福利(費用)中減去遞延的州税收影響並應用21%的聯邦法定税率來計算的。

(3)州税收影響包括6200萬美元的增量税收支出，這些支出與剝離業務中12億美元的不可抵扣商譽有關。

(4)聯邦税收影響是通過將21%的聯邦法定税率應用於調整項目計算的，其中包括與剝離業務中12億美元不可抵扣商譽相關的2.5億美元增量税收支出。

(5)經營RONA %的計算方法是調整後NOPAT除以調整後淨經營資產的兩年平均值.

2024年委託書			121

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附件B—2024年長期激勵股票計劃概要説明

2024年規劃的主要特點如下。本説明由2024年計劃全文（作為附件B附於本委託聲明）對全部描述進行了限定。

目的. 2024年計劃旨在促進本公司的長期成功，並通過向董事、高級職員及選定僱員提供獎勵以創造卓越表現並繼續服務本公司及其附屬公司，從而增加股東價值。

行政管理.薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”）將管理2024年計劃，並可將其根據2024年計劃授予的權力授權授予一個或多個董事委員會，前提是根據1934年證券交易法（經修訂）第16b—3條，必須由董事會或非僱員董事委員會正式和及時地授權。 除適用法律另有規定外，賠償委員會的任何權力亦可由董事會行使。董事會成員的董事會成員、董事會成員、董事會成員。委員會完全有權解釋和批准2024年計劃，選擇參與者，確定獎勵和獎勵協議的形式，授予獎勵，並通過指導方針和作出它認為必要或可取的決定，以管理2024年計劃。

沒有重新定價.未經股東批准，委員會不得（i）修訂尚未行使的購股權或股票增值權（“SAR”）以降低獎勵的行使價或基準價；（ii）取消、交換、或在股票期權或股票期權的行使價或基準價高於股票期權或股票期權的公平市值時，任何時候，放棄尚未行使的股票期權或股票期權，以換取現金或其他獎勵。普通股份額；（iii）取消、交換或交出尚未行使的股票期權或SAR，以換取行使價或基準價低於原授出價的期權或SAR；或（iv）以其他方式採取根據公認會計原則被視為對該股票期權或SAR進行“重新定價”的任何行動。（為反映股票分割和類似事件而作出的調整將不被視為為此目的的修正。

資格.本公司及其全資附屬公司的僱員及董事會成員均符合資格根據二零二四年計劃領取獎勵。截至2024年3月1日，我們的217名高級職員（包括我們的行政人員）、約101，000名其他僱員及12名非僱員董事將被視為符合2024年計劃的資格。

獎項的種類. 2024年計劃授權授出股票期權、股票期權、其他規定發行或以本公司普通股或普通股單位計值的獎勵（定義為“股份獎勵”），以及以現金計值或僅以現金結算的基於業績的獎勵（定義為“現金獎勵”）。

股票期權是指在未來某一日期以特定的行權價格購買普通股的權利。期權的每股行權價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值。期權的最長期限為授予之日起十年。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權福利的徵税方式與非合格股票期權不同，如提案5中“美國聯邦所得税對2024年計劃下的獎勵的處理”所述。激勵性股票期權也受到更多限制性條款的約束，在金額上受到美國國税法和2024年計劃的限制。激勵性股票期權只能授予我們公司或我們子公司的員工。

香港特別行政區有權獲得相當於行使之日普通股股票的公平市價超出香港特別行政區基準價格的款項。基本價格將由委員會在授予時確定，不得低於授予之日普通股的公平市場價值。SARS可以與其他獎項一起頒發，也可以單獨頒發。特區的最長任期為自批地之日起計十年。

股票獎勵可以包括限制性股票、績效股票、影子股票、股息等價權或其他權利。股份獎勵或現金獎勵可根據本計劃授予，視公司相對於預先設定的目標或指標的表現而定，並以綜合、分部、部門、子公司、部門或工廠為基礎，由委員會決定並根據本計劃酌情決定。這些目標或指標可能包括但不限於新業務獎勵、收入、營業利潤率、淨收益、每股收益、現金流或自由現金流、股本回報、投資、資產或淨資產、股價或升值、總股東回報、營運資本和/或資產水平。

在符合《2024年計劃》明示條款的情況下，委員會可根據該計劃授予或出售獎勵，附帶或受其認為適當的條款、條件或限制的約束，包括要求在

122			諾斯洛普格拉曼

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附件B—2024年長期激勵股票計劃概要説明

公司(或子公司)、特定業務目標的實現情況，以及個人、業務單位或公司業績的其他衡量標準。任何賠償金都可以現金支付或結算。

除根據《2024年計劃》授權的最多5%(5%)的股份外，基於持續受僱或時間推移而授予的以普通股計值的股票期權、特別行政區、股票獎勵或現金獎勵，不得在授予獎勵之日起一年前授予，但在參與者死亡或殘疾後加速歸屬的情況除外，在控制權變更後終止或某些符合退休條件的終止的情況下，每種情況下均不得根據證明該獎勵的協議指定的情況下授予。此外，以普通股計價的任何股票期權、特別行政區、股票獎勵或現金獎勵的績效和歸屬期限必須至少為一年(受制於參與者死亡或殘疾時的加速歸屬、控制權變更後的終止或某些符合退休條件的終止，每一種情況均符合證明此類獎勵的協議的規定)。

授權股份；對獎勵的限制。根據2024年計劃授予的獎勵可能發行的普通股總數為：

–5750,000股，外加

–受2011年長期激勵股票計劃(“2011計劃”)授予的限制性股票單位、績效股票單位或其他股權獎勵的普通股數量，截至公司2024年股東周年大會之日(“生效時間”)，因任何原因被註銷、終止、沒收或以其他方式到期而未支付或交付，或在生效時間後以現金結算的普通股數量，減去

–根據2011年計劃在2024年3月1日或之後作出的新獎勵(如有)。

根據2024計劃，為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的股票，不適用於隨後的獎勵。現金股息的支付與未支付的獎勵一起支付，將不計入根據2024年計劃可供發行的股票。然而，如果就根據2024年計劃授予的股息等價權交付股份，則與獎勵有關的實際交付股份數量將計入根據2024年計劃可供發行的股份。

以下限制也包含在2024年計劃中：

–根據生效時間後授予的激勵性股票期權可交付的最高股票數量為5,750,000股。

–就作為非僱員董事而提供的服務而言，根據本計劃或以其他方式向任何非僱員董事授予的股權薪酬及現金薪酬的美元總值合計不得超過1,000,000美元；但在非僱員董事首次加入董事會的日曆年內，或在非僱員董事被指定為董事會主席或首席執行官的任何日曆年度內，授予非僱員董事的股權補償及現金薪酬的最高港元總值最高可達2,000,000美元。

按照此類激勵計劃的慣例，2024年計劃和當時的未償還獎勵下可用股票的數量和種類，以及行使和購買價格、某些業績獎勵下的業績目標和股票限額，都會在發生某些重新分類、資本重組、股票拆分、股票股息、反向股票拆分；合併、合併、合併或其他重組；剝離、拆分或類似的非常股息；或任何普通股或其他證券的交換，或任何與我們的普通股有關的類似、不尋常或非常公司交易時，受到調整。2024年3月1日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股454.90美元。

股息等價物；延期。委員會可就延期支付賠償金作出規定，並可確定適用於延期的其他條款。委員會可規定，2024計劃下的任何獎勵(股票期權或特別行政區除外)可賺取股息或股息等價物，但除非相關獎勵的歸屬條件得到滿足，否則不得就該等股息或股息等價權支付任何款項。

加速裁決；可能提前終止裁決.於二零二四年計劃下，概不會因控制權變動（定義見二零二四年計劃第6（e）條）而加速歸屬及╱或支付尚未償還獎勵，除非：

–公司被清算，公司的全部或幾乎全部資產被出售，或者公司被合併，合併或重組，並且股東在事件發生前不繼續擁有超過公司或事件發生後繼承人60%的合併投票權，

–本公司不是其普通股在該交易後公開交易的最終母公司，並且

–公司的繼承人（或其母公司實體）不書面同意承擔獎勵。

然而，倘符合上述三項條件，則一般所有獎勵將歸屬或支付。

2024年委託書			123

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附件B—2024年長期激勵股票計劃概要説明

委員會亦可規定，倘參與者的僱傭或服務被本公司無故終止，或參與者因控制權變動而有充分理由終止僱傭或服務，則加速歸屬及╱或支付尚未償還的二零二四年計劃獎勵。

轉讓限制.除2024年計劃中的某些例外情況外，2024年計劃下的獎勵不得由接受者轉讓，但根據遺囑或血統和分配法除外，並且通常只能在接受者有生之年由接受者行使。任何應付金額或根據獎勵可發行的股份將僅支付給收件人或收件人的受益人或代表。

2024年計劃的終止或變更.董事會或委員會可隨時以其認為必要或適當的任何方式修訂或終止二零二四年計劃，以更好地實現二零二四年計劃的目的。 只有當修訂增加2024年計劃下可供發行的股份數目、大幅增加2024年計劃下參與者應計的利益、大幅修改參與計劃的規定、或根據法律或適用的紐交所上市規定需要股東批准時，才需要股東批准修訂。（因股票拆分或類似事件而產生的調整將不被視為需要股東批准的修正案。除非董事會提前終止，否則根據二零二四年計劃授出新獎勵的權力將於生效時間十週年終止。

124			諾斯洛普格拉曼

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附件A

修訂證明書

發送到

修訂和重述

公司註冊證書

的

諾斯羅普·格魯曼公司

諾斯羅普·格魯曼公司（一家特拉華州公司）特此證明：

首先，本公司經修訂和重述的公司註冊證書第十五條全文修改如下：

第十五條： A不是董事或高級人員法團 不本人對公司或其股東因違反董事受託責任而遭受的金錢損害承擔責任或高級人員除此之外，凡屬違法行為的， 導演的董事或高級官員對公司或其股東忠誠的義務，（ii）不誠信的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，（iii） 一名董事 根據特拉華州《普通公司法》第174條， 或(iv)就任何交易而言， 或高級人員獲得任何不正當的個人利益或（v）在由公司或為公司權利而採取的任何行動中，.如果在公司股東批准本條後，特拉華州《普通公司法》被修改以授權進一步消除或限制董事責任。或軍官，然後是董事的責任或高級人員公司的所有權應在經修訂的特拉華州普通公司法允許的最大範圍內予以取消或限制。僅就本條而言，“高級人員”應具有特拉華州《普通公司法》（經不時修訂）第102（b）（7）條規定的含義。

公司股東對本條的任何廢除或修改均不得對董事的任何權利或保護產生不利影響， 或高級人員在該廢除或修改時存在的公司的名稱。

第二，根據特拉華州《普通公司法》第242條的規定，上述修正案已正式通過。

公司已於下列日期由其正式授權人員簽署本修訂證書，以昭信守。

諾斯羅普·格魯曼公司

由：_

姓名：

標題：

日期：_

2024年委託書			125

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附件B

諾斯羅普·格魯曼2024長期激勵股票計劃

1.目的

諾斯羅普·格魯曼2024長期激勵股票計劃(“計劃”)的目的是促進諾斯羅普·格魯曼公司(“本公司”)的長期成功，並通過為其董事、高級管理人員和選定的員工提供激勵以創造優異業績並繼續為公司、其子公司和附屬公司服務，從而增加股東價值。如本計劃第8節所述，本計劃下的獎勵可包括股票期權、股票增值權(“SARS”)、規定發行或以本公司普通股(“普通股”)計價的股票期權或SARS以外的獎勵(“股票獎勵”)，以及以現金計價或只能以現金結算的獎勵(“現金獎勵”)。通過鼓勵這些董事、高級管理人員和員工成為公司普通股的所有者，以及通過計劃獎勵提供實際所有權，旨在使計劃參與者從所有權的角度看待公司，並使這些個人能夠參與公司的增長和財務成功。

2.術語

該計劃於2024年3月20日經公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准，並於公司2024年年度股東大會召開之日(“生效時間”)經公司股東批准後生效。除非先前由董事會終止，否則本計劃應在生效時間十週年營業結束時終止。在本計劃終止後，不再授予未來的獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，當時未完成的獎勵(以及委員會在第3節中定義的權力)將繼續懸而未決。

3.計劃管理

(a)該計劃應由董事會的薪酬和人力資本委員會(或其繼任者)(“薪酬委員會”)管理。除適用法律另有規定外，董事會還可根據計劃條款行使薪酬委員會的任何權力。在符合本第3(A)條以下規定的情況下，補償委員會(或其繼任者)可將根據本計劃提供贈款的不同級別的權力授權給不同的委員會，前提是每個此類委員會由一名或多名董事會成員組成。根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第16b-3條的規定，涉及獎勵的交易必須得到董事會或非僱員董事委員會的適當和及時的授權(該術語在第16b-3條中或在第16b-3條下使用)。適當的代理機構，無論是董事會、薪酬委員會還是另一個正式授權的董事委員會，稱為“委員會”。

(b)委員會完全有權解釋本計劃，並通過其認為必要或適當的規則、規章和指導方針來執行本計劃。這一權力包括但不限於：

(I)制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括為遵守本公司(或其子公司或關聯公司，視情況適用)所在國家/地區的法律和適用法規的規定而可能需要的子計劃和類似規定，以確保根據本計劃授予的獎勵的可行性，並使受僱於該等國家/地區的參與者能夠根據本計劃和該等法律和裁決獲得利益和利益；

(Ii)決定哪些人有資格成為參與者，哪些人(如有的話)應根據本條例獲獎，以及任何該等獲獎的時間，並頒獎；

(3)訂立所有獎勵條款及條件，包括須予獎勵的股份數目及該等股份的行使或購買價格，以及獎勵可予行使或歸屬、或被沒收或失效的情況，而該等條款可但不必以時間的流逝、續聘、業績標準的滿足程度、某些事件的發生或其他因素為條件；

(Iv)訂立授標協議的形式及接受授標的方式，並採取或批准委員會認為對計劃及授獎的管理必需或適當的進一步行動，包括但不限於作出修改及修訂、糾正缺陷或補足任何遺漏、或調和任何不一致之處，以使計劃或任何授標協議符合適用的法律、規例及證券交易所上市規定，以避免不可預見的後果或處理不可預見的事件(包括任何交易普通股的主要證券交易所的暫時關閉，通信中斷或自然災害)被委員會認為與計劃或任何授標協議的目的不一致，但在未經股東按照第13條要求的範圍內批准的情況下，不得采取此類行動；

(5)確定或核實任何業績目標或適用於授予、發放、可行使、授予和/或保留任何獎勵的能力的其他條件的滿足程度；

(6)規定和修訂證明根據本計劃作出的裁決的協議或其他文件的條款(它們不必完全相同)；

(Vii)確定是否需要根據第6款進行調整以及調整的程度；

(Viii)解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本計劃授予的任何裁決的條款和條件，並本着善意對任何此類條款作出例外處理；和

2024年委託書			126

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附件B

(Ix)作出對本計劃的管理而言必要或適宜的所有其他決定。

(c)儘管有上述規定，除非根據第六節進行調整，委員會在任何情況下都不得在未經股東批准的情況下：(1)修改已發行的股票期權或特別行政區，以降低獎勵的行權價或基價；(2)在股票期權或特別行政區的行使價格或基礎價格高於普通股的公平市場價值時，隨時取消、交換或交出未發行的股票期權或特別行政區，以換取現金或其他獎勵；(3)取消、交換或交出未完成的股票期權或特別行政區，以換取行使價格或基礎價格低於原授予的行使價格或基礎價格的股票期權或特別行政區；或(4)採取其他根據公認會計原則被視為對該股票期權或特別行政區“重新定價”的其他行動。

(d)委員會可向本公司一名或多名高級職員或僱員及/或一名或多名代理人授權，在適用法律許可及董事會授權委員會的範圍內，協助委員會執行計劃及/或根據計劃授予獎勵的任何或所有日常工作。就所有目的而言，上述官員或在其授權下行事的人員在授權範圍內採取的任何行動均應視為委員會採取的任何行動，本計劃中提及的委員會應包括任何此類管理人，但任何此類管理人的行動和解釋應由委員會審查和批准、不批准或修改。

(e)委員會在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，可徵詢並依賴專家的意見，包括本公司的僱員及專業顧問。委員會就本計劃或根據本計劃採取的任何行動或不採取的任何行動，應在該實體或機構的絕對自由裁量權範圍內進行，並對所有人具有決定性和約束力。

4.資格

委員會可根據本計劃向在授予特定獎勵時受僱於本公司或擔任董事會成員的任何一名或多名個人授予一項或多項獎勵。就第5及6條所述的已承擔或替代獎勵而言，合資格人士亦應包括本公司任何前僱員及持有可被承擔或替代的獎勵的前董事會成員。就本第4節而言，“公司”包括由公司直接或間接全資擁有的任何實體。

5.受計劃和授予限制的普通股股份

(a)除本計劃第6條另有規定外，根據本計劃授予的獎勵，可發行或轉讓的普通股總股數不得超過：

(I)5,750,000；另加

(Ii)根據公司2011年長期激勵股票計劃(經不時修訂，“2011年計劃”)授予的受限制性股票單位、績效股票單位或其他股權獎勵限制的任何普通股股票的數量，在生效時間到期或因任何原因被註銷、終止、沒收或在生效時間後未支付或交付或以現金結算的普通股數量；減去

(Iii)在2024年3月1日或之後根據2011年計劃作出的新獎勵(如有的話)。在股東批准2024年計劃後，2011年計劃將不再提供進一步的撥款。

(b)根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第422節規定，根據擬作為激勵性股票期權(“ISO”)的股票期權，可交付的普通股最大數量為5,750,000股。

(c)除下一句所述外，根據本計劃授予的獎勵到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未根據本計劃支付或交付的普通股股份(為清楚起見，包括最初預留的任何股份，但在適用的業績期間結束時，由於業績期間的實際業績並未導致獎勵的最大潛在支付，因此不能以其他方式交付任何基於業績的股份獎勵)，應可再次用於根據本計劃授予的後續獎勵。參與者交換的普通股或公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而扣留的全部或部分款項，不得用於本計劃下的後續獎勵。除上一句規定外，如果獎勵是以現金或本計劃下的股票以外的其他形式進行的，則如果沒有現金或其他結算，本應發行的股票不應計入根據本計劃可供發行的股份，這些股票應可用於根據本計劃授予的後續獎勵。現金支付的股息或股利等價物連同未支付的獎勵不應計入根據本計劃可供發行的股份。如股份是就根據本計劃授予的股息等價權而交付的，則根據該計劃交付的股份數目

2024年委託書			127

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附件B

本公司應根據本計劃可供發行的股份計算。 (For為明確起見，如果交付100股股份以支付股息等價權，則100股股份應計入根據本計劃可供發行的股份。） 在股份根據行使根據本計劃授予的SAR或股票期權而交付的情況下，與行使有關的標的股份總數應計入根據本計劃可供發行的股份，而不是僅計入已發行的股份，以及參與者為履行與該等購股權或SAR獎勵有關的行使價義務而提交的任何股份，以及本公司以行使價所得款項不得用作本計劃項下的後續授出。 (For為明確起見，如果SAR涉及1，000股股份，並且在應付給參與者的付款為500股時行使，則1，000股股份應計入根據計劃可供發行的股份。） 本公司發行的任何股份，以及本公司通過本公司或其關聯公司承擔或取代本公司所授予或成為本公司義務的任何獎勵，被收購公司先前授予的未償還獎勵（或先前由前任僱主（或其直接或間接父母）授予，如屬受僱於本公司的人士，（或子公司或關聯公司）與業務或資產收購或類似交易有關的股份不得計入本計劃項下可供發行的股份。

(d)根據本計劃發行的任何股份可全部或部分包括授權和未發行股份或庫存股份，其中可能包括零碎股份。 在結算本計劃項下的獎勵時，可支付現金代替任何零碎股份。

(e)就作為非僱員董事而提供的服務而言，根據本計劃或以其他方式向任何非僱員董事授予的股權薪酬及現金薪酬的美元總值合計不得超過1,000,000美元；但在非僱員董事首次加入董事會的日曆年內，或在非僱員董事被指定為董事會主席或首席執行官的任何日曆年度內，授予非僱員董事的股權補償及現金薪酬的最高港元總值最高可達2,000,000美元。

(f)第5（b）和5（e）條規定的限制適用於所有計劃獎勵，無論相關股份是歸屬於為計劃獎勵目的而提供的固定數量的股份，還是歸屬於根據第5（a）條或5（c）條規定的股份，即最初由獎勵覆蓋但隨後被沒收、終止或註銷的股份。

6.調整和重組

(a)後（或為實現調整而可能需要的，緊接在以下日期之前）：任何重新分類、資本重組、股票分割（包括以股票股息形式進行的股票分割）或反向股票分割；任何合併、合併、合併或其他重組；任何分拆、拆分或類似的普通股的特別股息分配；或任何普通股股份或公司其他證券的交換，或任何類似的、不尋常的或特殊的公司交易。（1）股東大會的股東大會。（或其他證券）此後可能根據計劃發行或成為獎勵的主題（包括第5（a）條和第5（b）條以及本計劃其他地方規定的具體股份限額、上限和股份數量），（2）股份數量，普通股股份的數量和種類（或其他證券或財產）受任何尚未償還的獎勵，（3）授予、購買或行使價格。（該術語包括任何SAR或類似權利的基本價格）任何未償還獎勵，和/或（4）證券，在行使或支付任何未償獎勵時交付的現金或其他財產，在每種情況下，以維持（但不增加）本計劃和當時未償獎勵的預期獎勵水平所必需的程度為限。

除非適用的裁決協議另有明確規定，（或為實現調整所需，緊接之前）前款所述的任何事件或交易，或出售本公司的全部或絕大部分業務或資產，委員會應公平和相稱地調整適用於任何當時傑出業績的業績目標和指標，在必要的範圍內，以保持（但不增加）本計劃所預期的獎勵水平和當時傑出的績效獎勵。

如有可能，前兩段所述的任何調整均應符合適用的法律、税務（包括但不限於及適用的情況下，守則第424條及守則第409A條）及會計（以避免就該等調整而對盈利產生任何費用）要求。

(b)儘管第6（a）條有任何相反規定，如果發生控制權變更（定義見第6（e）條），則本第6（b）條的規定應適用於尚未完成的計劃獎勵。 除非控制權變更是由其定義的第（iii）或（iv）條觸發的，否則任何尚未償還的計劃獎勵的歸屬、行使和/或支付的加速，公司不是其普通股在該交易後公開交易的最終母公司，也不是公司的繼承人（如有）（或其母公司）於控制權變動發生前並無書面同意在控制權變動後繼續及承擔授出授出，在此情況下，控制權變動後，除非適用授出協議另有規定，（i）倘授出購股權，其應全數歸屬，

128			諾斯洛普格拉曼

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附件B

（ii）如果裁決是一項特別行政區的，它應完全和完全歸屬，對該特別行政區的任何和所有限制失效，並應完全行使；及（iii）倘獎勵為股份獎勵或現金獎勵，則應立即全部及全部歸屬，而所有限制均告失效，惟如果獎勵是基於績效的，獎勵的收益或支付（如適用）應由委員會根據獎勵的績效條款和控制權變更日期之前實現的實際績效，酌情計算。 如果股票期權、SAR或其他獎勵按照上一句的規定被完全授予或變成完全授予，則委員會可以規定以現金結算獎勵（該結算應視為獎勵與控制權變更同時支付或行使，並基於當時普通股股票的公平市價計算，在基於業績的獎勵的情況下，以上所述的控制權變更支付條款）。 由委員會如此決定的股票期權、SAR或其他獎勵應自動終止。 如果在這種情況下，委員會沒有規定股票期權、SAR或其他獎勵的現金結算，則在控制權發生變化時，該期權或獎勵應終止，但委員會通過重組計劃或其他方式為存續而作出的任何規定，取代或交換該等期權或權利，並進一步遵守適用授標協議中包含的任何控制權變更結算或付款條款；但在控制權變更之前或之後，應向股票期權、SAR或獎勵持有人發出有關該計劃終止的合理通知，並給予行使股票期權、SAR或獎勵的機會（在必須行使股票獎勵以使參與者實現預期利益的範圍內）。

(c)委員會可規定，如果參與者的僱傭或服務被公司無故終止，或參與者因控制權變更而有充分理由終止僱傭或服務，則會加速授予、行使和/或支付未償計劃獎勵。 此外，儘管有第6（b）條的規定，控制權變更不應加速支付受《守則》第409A條約束的任何裁決，只要該加速支付將導致《守則》第409A條下的任何税款、罰款或利息；第六條所規定的任何修改，都可以以符合第六條規定的方式進行。（並且不導致根據）《法典》第409A條徵收任何税或以其他方式豁免《法典》第409A條。 本計劃項下的特定控制權變更的發生不應對該控制權變更日期之後根據本計劃授予的任何獎勵產生任何影響。

(d)委員會可根據第6（a）條作出調整，和/或根據第6（b）條認為加速授予獎勵的加速在事件發生之前充分發生，如果必要或認為適當，以允許參與者實現與獎勵相關的股份有關的利益；但條件是，在這種情況下，如果有關事件沒有實際發生，委員會將恢復裁決的原條款。

(e)公司的“控制權變更”應被視為在滿足下列任何一項或多項條件的第一天發生：

（i） 任何人（除在生效時間控制公司的人員外，或除受託人或其他持有公司僱員福利計劃下證券的受託人或其他受託人外，或本公司的任何關聯公司或繼承人）直接或間接成為受益所有人，公司的證券佔公司當時發行在外的普通股之百分之二十五（25%）或以上（1）公司當時發行在外的普通股股份之一的百分之二十五（25%）或以上（2）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權證券的合併表決權（“未發行公司表決權證券”）；但為本條（i）之目的：（A）“個人”或“集團”不包括購買新發行有表決權證券的承銷商（或可轉換為有表決權證券的證券）直接向本公司出售，（B）因公司根據美國法律破產而成為公司股東的公司債權人，不得因該破產，（i）為本條的目的，被視為一個“團體”或一個人。（前提是任何一個債權人可以根據本條（i）款觸發控制權變更，如果該債權人對公司證券的所有權等於或超過上述門檻），及（C）如實體根據下文第（iii）條所述且不構成控制權變動的交易進行收購，則收購不構成控制權變動；

（二） 於生效時間（“計量日期”）後任何一日，持續董事因任何原因不再構成：（1）倘本公司並無母公司，則董事會的多數成員；或（2）倘本公司有母公司，則控股母公司的董事會的多數成員。 倘董事符合以下條件，則屬“持續董事”：

（1） 在適用的初始日期是董事會成員（“初始董事”）；或

（二） 董事會成員（或控股母公司董事會，如適用），或被公司或控股母公司股東提名選舉，由當時在職的初始董事的至少三分之二（2/3）的投票。

董事會成員（或控股母公司董事會，如適用）在適用初始日期不是董事，應被視為上文第（2）條的目的，如果他的董事會成員，

2024年委託書			129

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附件B

或她的選舉，或公司或控股母公司股東的選舉提名，經當時在職的初始董事（包括在適用初始日期後當選的董事，並根據本條款被視為初始董事）至少三分之二（2/3）的投票批准。 “初始日期”是指（1）生效時間或（2）計量日期前兩（2）年的日期中較遲者。

㈢ 完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似公司交易，出售或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票（每種情況下，"企業合併"），除非在該企業合併之後，（1）所有或幾乎所有的個人和實體是發行在外公司普通股和發行在外公司表決權證券的受益所有人，緊接在該企業合併之前，直接或間接實益擁有超過百分之六十（60%）的當時流通的普通股股份和當時流通的有表決權證券的合併投票權，該證券有權在選舉該企業合併產生的實體的董事（視情況而定）的選舉中投票權（包括但不限於，由於該交易而成為本公司母公司或本公司繼承人的實體）以與其在緊接該業務合併之前對發行在外的公司普通股和發行在外的公司表決權證券的所有權基本相同的比例，（2）任何人（不包括因該業務合併而產生的任何實體或本公司母公司或本公司任何繼承人或本公司或因該業務合併而產生的任何僱員福利計劃（或相關信託）或本公司母公司或繼承人實體）直接或間接實益擁有百分之二十五（25%）或以上的股份，分別由該企業合併產生的該實體當時已發行的普通股股份或該實體當時已發行的有表決權證券的合併表決權，但在企業合併之前已存在超過百分之二十五（25%）的所有權的範圍內，及（3）本公司（包括任何繼承實體）或本公司任何母公司（或繼承實體）不符合上文第（ii）款的條件。

㈣ 公司的完全清算或解散，但不構成上述第（iii）條所述公司控制權變動的交易除外。

儘管有上述規定，在任何情況下，在生效時間之前發生的交易或其他事件均不構成控制權變動。 儘管上文第（iii）條有任何相反的規定，因本公司債權人成為本公司股東而導致的本公司所有權變動，不應根據上文第（iii）條觸發控制權變動。

"受益所有人"應具有1934年法案的《通則和條例》第13d—3條賦予該術語的含義。 “控股母公司”是指本公司的母公司，只要該母公司的大部分表決權股份或表決權並非由任何其他人直接或間接通過一個或多個子公司實益擁有。 如果本公司有一個以上的“母公司”，則“控股母公司”是指本公司的母公司，其大部分表決權或表決權並非直接或間接通過一個或多個子公司由任何其他人實益擁有。 “母公司”是指直接或間接通過一個或多個子公司實益擁有本公司大部分表決權股份或表決權的實體，或全部或幾乎全部本公司資產。 "人"應具有1934年法令第3（a）（9）條賦予該術語的含義，並在法令第13（d）條和第14（d）條中使用，包括法令第13（d）條中定義的"羣體"。

7.公平市價

在本計劃下，“公平市價”指紐約證券交易所或普通股當時上市的任何其他已建立的證券交易所、系統或市場（“交易所”）報告的普通股股票在相關日期的收盤價。 如果該日沒有在交易所出售普通股，則交易所報告的普通股股票在交易所出售普通股的前一個交易日的收盤價將被取代。在普通股沒有既定市場的情況下，委員會應通過合理應用合理的估值方法，並考慮委員會認為適當的與《財政條例》§ 1.409A—1（b）（5）（iv）（B）相一致的因素，真誠地確定其公平市場價值。

8.獎項

委員會應決定給予每一參與人的獎勵類型。 獎項可以單獨頒發、合併頒發或同時頒發。 獎勵也可以與公司任何其他僱員或補償計劃（包括任何被收購實體的計劃）組合或同步進行，以替代、替代或作為授予或權利的支付形式；但在任何情況下，不得根據該計劃授出任何重新加載股票期權。 可根據該計劃授出股份獎勵、股票期權及股票增值税

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附件B

規定發行或以普通股或普通股單位計價。 以現金計值或只能以現金結算的現金獎勵亦可根據計劃授出。

（a） 股票期權。股票期權是指在委員會確定的特定時期內購買特定數量的普通股的權利。 每份購股權的每股購買價應載於適用的獎勵協議，且不得低於授出日期的公平市值的100%。 股票期權可以是ISO的形式，除了受委員會制定的適用條款、條件和限制外，還旨在遵守守則第422條。 如果授予了ISO，則受委員會授予參與者的ISO約束的普通股的總公平市場價值（在授予股票期權的日期確定），在任何日曆年度首次成為可行使的，不應超過$100，000.00（否則，預期的ISO，在這種超出的範圍內，應被視為不合格的股票期權）。 ISOTS僅可授予本公司或子公司的僱員。 （“子公司”是指本公司在《守則》第424（f）條所指的“子公司”。 每份股票期權（ISO或非合格）的最長期限應為十（10）年。 儘管有上述規定，向擁有（或根據守則被視為擁有）本公司所有類別股份總合並投票權超過10%的股份的任何個人授出的獨立認購權，其每股購買價必須不少於授出日期公平市值的110%，最長期限為五（5）年。在行使股票期權時，應當以現金或委員會允許的其他方式全額支付普通股股份的價格，包括（i）投標。（ii）轉讓以公平市價估價的股票獎勵；（iii）轉讓股票獎勵；（iii）授權第三方出售股份（或其足夠部分）行使股票期權時所獲得的，並將足夠數量的銷售所得款項轉讓給本公司，以支付通過該行使而獲得的所有股份；（iv）本公司扣留若干根據獎勵以其他方式交付的普通股股份，其價值足以涵蓋該行使價；或（v）上述各項的任何組合。

（b） 非典SAR是一種以現金和/或普通股形式接受付款的權利，該付款等於SAR行使當日特定數量的普通股股票的公平市場價值超過獎勵的"基準價格"的差額，其基本價格應在適用的授標協議中規定，且不得低於100%。（a）在特別行政區授予日，普通股的公平市場價值。 特別行政區的最長期限為十（10）年。

（c） 其他獎項。規定發行普通股或普通股單位或以普通股單位計值的股份獎勵可根據本計劃授予。 以現金計值或只能以現金結算的現金獎勵亦可根據計劃授出。

（i） 任何股份獎勵或現金獎勵的全部或部分可能受委員會制定的條件及限制，並載於獎勵協議或其他證明獎勵條款及條件的文件，其中可能包括但不限於持續服務於本公司（或子公司或關聯公司）、特定業務目標的實現以及個人、業務單位或公司績效的其他衡量標準。

（二） 在不限制上述規定的一般性的情況下，除股票期權和SAR授予外，本計劃還可授予其他基於業績的獎勵，無論是以股份獎勵的形式（包括限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績股票單位、幻影股票或其他權利）或現金獎勵、授予、發行、歸屬，其保留或結算取決於公司相對於任何預先設定的目標或指標的表現，以及委員會確定的合併、部門、部門、子公司、部門或工廠的基礎上。

任何這類業績目標可按報告或養卹金調整的基礎、每年或在一段確定的時間內累計計算、絕對、相對或增長計算。 如果出現重大、非常或非經常性損益、法律、條例或公認會計原則的變化、會計費用或在設定目標時未預見到的其他非常事件，行預諮委會將以其認為公平和適當的方式調整業績目標，以應對這些意外事件的影響，除非適用的裁決協議另有明確規定。 委員會可以委員會（通過決議或委員會其他有效行動）批准有關表現目標及任何其他重要條款實際上已達成，以及在多大程度上已達成，以授予或結算任何表現為基礎的獎勵。 委員會應酌情決定條件、限制或其他限制，並作出調整，所有這些都應符合本計劃的條款。

（d） 最低授權。任何股票期權、SAR、股份獎勵或現金獎勵，基於繼續受僱或時間的推移而歸屬的普通股，不得在授予獎勵之日的一年週年前歸屬，但在控制權變更後的某些終止或某些符合退休資格的終止的情況下，在證明該項裁決的協議所指明的每一情況下。 以普通股計值的股票期權、股票獎勵、股票獎勵或現金獎勵的全部或部分基於業績而歸屬的，其業績和歸屬期應至少為一年（在控制權變更後的某些終止或某些符合退休資格的終止的情況下，在參與人死亡或殘疾時，歸屬的任何加速，在證明該裁決的協議中指明的每一種情況下）。 儘管

2024年委託書			131

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附件B

根據上述規定，根據計劃授權的股份的百分之五（5%）可根據少於一年的獎勵發行。

9.股息及股息等價物

委員會可規定，本計劃項下的任何獎勵應計股息或股息等價物；但不得就本計劃項下授予的任何股票期權或股息等價物授予股息和股息等價物權利。 該等股息或股息等價物可在股息支付時或結算獎勵時累計或記入參與者的賬户，但不得就該等股息或股息等價物支付（或如屬受限制股票或類似獎勵，而股息須按法律規定支付，除非相關獎勵的相關歸屬條件已獲滿足，否則股息支付須予累算，並可予沒收或償還（視屬何情況而定）。 任何股息或股息等價物的貸記可能受委員會可能制定的額外限制和條件的約束，包括對額外股份或股票等價物的再投資，並可以現金或委員會確定的普通股股份結算。

10.延期和和解

獎勵的支付可以採用現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式，由委員會決定，並有其可能施加的限制。 委員會還可要求或允許參與人根據其根據《計劃》制定的規則和程序選擇推遲發行股份或以現金結算獎勵。 其亦可規定，遞延結算包括支付或計入遞延金額的利息或其他盈利，或支付或計入遞延金額以股份計值的股息等值（惟有關未歸屬獎勵的任何股息或股息等值須受與相關獎勵相同的歸屬條件所規限）。 儘管有任何相反的規定，在任何情況下，如果委員會自行決定，推遲交付普通股或任何其他支付將導致根據法典第409A（a）（1）（B）節徵收額外税，則不允許選擇推遲交付任何與任何裁決有關的任何其他付款。

11.可轉讓性和可轉讓性

除非另有明確規定，（或依據）本第11條，根據適用法律或授標協議，（i）所有授標均不可轉讓，且不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、質押或押記；（ii）授標應行使。（iii）根據獎勵應付款項或可予發行的股份，須只交付持有人（或為持有人的帳户）。 上述行使和轉移限制不適用於：（a）轉讓給公司；（b）在參與者死亡的情況下指定受益人接受利益，或者在參與者死亡的情況下，轉讓給參與者的受益人或由參與者的受益人行使，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，轉讓給或根據遺囑或血統和分配法行使；（c）根據限定的家庭關係令（定義見《守則》）進行的轉讓（就獨立組織而言，在《守則》允許的範圍內）；（d）如果參與者患有殘疾，則允許其法律代表向持有人轉讓或代表持有人行使權利；或（e）執行委員會授權的"無現金行使"程序。 委員會可借裁決書中的明文規定或對裁決書的修訂，準許作出裁決。（ISO除外）將無償移交給參與者的直系親屬（指參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、參加者的直系親屬根據委員會可能制定的條件和程序擁有全部實益權益或表決權益的信託或其他實體。 任何準許的轉讓須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税務規劃目的進行的。（或與參與者終止受僱或服務於本公司（或子公司或附屬公司）的"盲目信託"，以擔任政府，慈善，教育或類似的非營利機構），並在與本公司合法發行或出售證券的基礎上。

12.授標協議

本計劃項下的獎勵應由文件或協議證明，文件或協議明確説明它們構成獎勵協議或其一部分，並規定每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者就業或服務終止時適用的條款以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷任何裁決；但該等授權應受本協議第3條（c）款中不得重新定價的規定的約束。 委員會無需要求執行任何此類協議，在這種情況下，有關參與人接受裁決即構成對裁決條款的同意。

13.圖則修訂

董事會成員可以在董事會或委員會成員認為必要或適當的情況下對本計劃進行修改，以更好地實現本計劃的目的，但在沒有董事會成員的情況下，不得進行此類修改。

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附件B

公司股東的批准，如果修訂將（i）增加根據計劃可供發行的股份數量，（第5條和第6條明確設想的增加或調整除外），（ii）實質性地增加參與者根據本計劃應計的利益，（iii）實質性修改參與計劃的要求或（iv）根據適用法律或適用的紐約證券交易所（或普通股上市的其他交易所）上市要求，以任何其他方式修改計劃，要求股東批准。

14.預提税金

公司應有權從根據本計劃作出的獎勵中扣除（包括在股票交付或歸屬時），或從應支付給獎勵持有人的任何其他補償中扣除足夠的金額，以支付法律要求的與該等獎勵結算有關的任何聯邦、州或地方税款，或採取必要的其他行動來履行任何該等預扣税義務。 委員會可準許股份用於支付規定的預扣税，該等股份應按適用獎勵行使或結算日期的公平市價估值。

15.其他公司福利和補償計劃

除非委員會另有明確決定或根據適用法律另有要求，否則參與者根據本計劃獲得的獎金結算不應被視為參與者在計算任何福利計劃或本公司（或子公司或關聯公司）或任何國家的任何遣散費法律的付款或福利時的定期、經常性補償的一部分。 此外，本公司可採用其認為適當或必要的其他薪酬方案、計劃或安排。

16.資金不足的計劃

除非委員會另有決定，否則本計劃應無資金來源，不得設立（或解釋為設立）信託基金或單獨基金。 本計劃不應在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。 在任何人憑藉根據計劃授予的授出而持有任何權利的情況下，該等權利（除非委員會另有決定）不得大於本公司無抵押一般債權人的權利。

17.未來權利

任何人均不得享有根據本計劃授予獎勵的任何索賠或權利，且任何參與者均不得享有本計劃下保留的任何權利，以受僱於本公司（或任何子公司或關聯公司）。本計劃中的任何內容不得以任何方式干涉或限制公司（或適用子公司）隨時終止任何參與者的僱傭或服務的權利。

18.適用法律；可分割性；法律合規性

本計劃的有效性、結構和效果、規定裁決條款的文件以及所採取的或與該計劃有關的任何行動應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律確定，但裁決協議中另有規定的除外。 如果本計劃的任何條款、任何裁決協議或任何其他規定裁決條款的文件被有管轄權的法院裁定無效和不可執行，本計劃或該等其他文件的其餘條款應繼續有效。

本計劃、本計劃項下獎勵的授予和歸屬以及普通股的發行和交付和/或本計劃項下或本協議項下授予的獎勵項下的資金支付均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規（包括但不限於州和聯邦證券和銀行法），以及任何上市、監管或政府機構的批准，公司律師認為，與此相關是必要的或明智的。 根據本計劃交付的任何證券均應遵守公司認為必要或可取的限制，以確保遵守所有適用的法律要求。公司沒有義務根據本計劃的任何條款承認任何獎勵的行使，或以其他方式出售或發行違反任何適用法律、規則或法規的普通股。

本計劃及根據本計劃授出的獎勵旨在遵守（或獲豁免，視情況而定）守則第409A條，以避免守則第409A條下的任何税項、罰款或利息。 本計劃的解釋、運作和管理應符合此意圖。 因此，在本計劃下的任何付款被視為受《守則》第409A條所載限制的遞延補償的情況下，不得向指定僱員支付此種款項，（根據本公司就受守則第409A條規限的所有安排所採納的統一政策而釐定）離職時（根據《守則》第409A條的定義）在指定僱員離職後六個月（或，如果在此之前，指定僱員死亡）之前。 在這段延誤期間，本應支付的任何款項應累積並在指定僱員離職後第六個月加一天支付（或，如果提前，則在指定僱員死亡後，在行政上切實可行的情況下儘快支付）。儘管有上述規定，本公司或委員會均未就以下事項作出任何陳述：

2024年委託書			133

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附件B

本公司或委員會不會就任何參與者的不利税務後果或罰款承擔任何責任。

19.繼承人和受讓人

本計劃對參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的執行人、管理人或受託人，或任何破產接管人或受託人或參與者債權人的代表。

20.作為股東的權利

除授予協議另有規定外，參與人在成為普通股股份登記持有人之前，不享有股東權利。

21.裁斷的補償

本計劃項下的獎勵須根據本公司有關收回某些獎勵性補償金的政策或本公司不時採用的任何退還或收回政策予以收回，參與者應及時就任何獎勵作出董事會或委員會要求的任何補償。

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初稿

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2024年4月3日

有關您的諾斯羅普·格魯曼股份的信息—您的投票很重要

致諾斯羅普·格魯曼公司員工：

諾斯羅普·格魯曼公司（Northrop Grumman）今天提交了2024年股東年度大會的委託書。會議將於2024年5月15日虛擬舉行。2024年委託書和2023年年報現已在線查閲。

你們中的許多人通過公司的儲蓄計劃持有諾斯羅普·格魯曼公司的股票。作為股東，您有權就影響公司的事項進行投票。您對這些事項的投票非常重要，我們鼓勵您投票您的股份。

作為諾斯羅普·格魯曼儲蓄計劃或諾斯羅普·格魯曼金融安全和儲蓄計劃的參與者持有這些股份的諾斯羅普·格魯曼員工應在明天收到一封電子郵件，內容涉及年度會議代理材料的可用性，幷包含對您的股份進行投票的説明。此電郵將發送至閣下的電郵地址（個人或公司電郵），並載有有關查閲委託書及年報及投票閣下股份的重要指示。

本電子郵件是諾斯羅普·格魯曼公司批准的重要通信。電子郵件的主題行將是，"現在投票！NORTHROP格魯曼公司年會."請注意，"EXT"警告標籤，這是出現在電子郵件的主題行以外的，將刪除此郵件將直接來自布羅德里奇。

諾斯羅普·格魯曼公司重視您作為股東的投入。請確保您的股份出席2024年年會。

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