附件97

Petco健康與健康公司

退還政策

生效日期：2023年10月2日

1.目的

Petco Health and Wellness Company，Inc.(“本公司”)致力於按照高尚的道德標準和所有適用的法律、規則和法規，包括有關向公眾展示本公司財務信息的法律、規則和法規，以誠信的方式開展業務。因此，本公司董事會(“董事會”)已通過本退還政策(經不時修訂，本“退還政策”)自生效日期起生效，以取代日期為2021年5月25日的某些退還政策(“先行政策”)。本政策旨在遵守納斯達克根據1934年證券交易法為實施規則10D-1而採納的上市規則5608(統稱為規則10D-1)，並在適用情況下予以管理和解釋，以符合規則5608所載的例外情況。

2. 管理

本政策由董事會的薪酬委員會(“委員會”)執行。除受法律限制外，委員會有充分的權力、權威和自由裁量權根據規則10D-1在適用範圍內解釋、解釋和應用本政策。委員會作出的任何決定將是最終的、決定性的，並對所有受影響的個人具有約束力，委員會根據第4條作出的任何此類決定將由其全權酌情作出，不需要對所有涵蓋的高管保持一致。

在規則10D-1的規限下，董事會或委員會可隨時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分，並可採納其認為必要或適當的規則和程序，以實施本政策或遵守適用的法律和法規。本公司獲授權採取適當步驟，以實施本政策與受保高管的基於激勵的薪酬或其他激勵薪酬安排。本保單下的任何賠償追討不會導致因“充分理由”而辭職或被視為“推定終止”(或任何類似條款)的事件，因為任何承保行政人員與本公司或其任何附屬公司之間的任何協議均使用該等條款。

3.強制追回觸發器

如果由於公司重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制公司財務報表的會計重述(包括對以前發佈的財務報表具有重大意義的任何此類更正，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正將導致重大錯報)(“重述”)，公司將在合理迅速的基礎上追回多餘的獎勵補償。

對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，委員會將根據重述對相關股票價格或股東總回報影響的合理估計來確定金額。本公司將維護並將向納斯達克股票市場提供為遵守本政策而做出的所有決定和採取的行動的文件。

4.可自由支配的追回觸發因素

如果涵蓋行政人員從事不當行為，委員會可(1)要求該涵蓋行政人員在緊接委員會發現不當行為之日之前的三個財政年度內，在每種情況下償還該涵蓋行政人員收到的全部或部分基於激勵的薪酬和其他激勵薪酬；和/或(2)取消所有或任何部分尚未支付的基於激勵的薪酬和其他激勵薪酬。

此外，如果重述，委員會可收回任何其他獎勵補償的全部或任何部分。

5.追回

本公司可透過要求向本公司支付以獎勵為基礎的補償及/或其他適用的獎勵補償(統稱為“可收回補償”)、抵銷、減少未來補償或委員會認為適當的其他方法或方法組合，以根據本政策進行任何追回。在所有情況下，可追回補償的計算將按税前基礎確定。如委員會認為追討並不切實可行，則本公司無須追討可追討賠償，惟須受及按照納斯達克上市規則下的任何適用例外情況及規則第10D-1條所規定者，包括委員會釐定支付予第三者以協助強制執行本政策的直接開支會超過委員會作出合理嘗試追討可追討賠償後須追討的款額。

本公司不會就任何基於獎勵的薪酬或其他獎勵薪酬(或在此情況下提供任何預支費用)的損失向投保高管進行賠償，包括支付或報銷投保高管為履行本保單下的潛在追償義務而購買的第三方保險的費用，本公司也不會支付或同意支付因質疑本保單下的任何決定而產生的任何律師費或其他費用。

6.定義

“受保高管”是指根據規則10D-1定義的公司的任何“高管”。

“超額激勵性薪酬”指(I)承保高管在恢復期收到的基於激勵的薪酬金額減去(Ii)如果根據公司重述的財務業績確定或計算將獲得的基於激勵的薪酬金額(如果為正)。

“基於激勵的薪酬”是指根據公司達到財務報告標準的全部或部分基礎上授予、賺取或授予的任何薪酬，此人(I)在2023年10月2日或之後並開始擔任代職高管之後，以及(Ii)在績效期間的任何時間擔任代管高管。財務報告計量是指(A)根據編制本公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該等計量的任何計量，以及(B)全部或部分以公司股價或股東總回報為基礎的任何計量。

“不當行為”是指(I)承保高管的嚴重不當行為，包括但不限於欺詐、故意不當行為、魯莽、重大疏忽、犯罪活動、偽造公司記錄、盜竊、暴力行為或暴力威脅、違法、不道德行為或不當行為，在每一種情況下，導致或合理預期會給公司造成重大財務或聲譽損害，或使公司面臨重大法律風險

責任，或(Ii)承保行政人員違反本公司不時生效的《商業行為及道德守則》。

“其他激勵性薪酬”是指本公司授予、授予或支付的、或涵蓋高管以其他方式獲得或賺取的任何薪酬(任何基於激勵的薪酬或基本工資除外)，無論是截至生效日期還是在未來尚未支付的薪酬，包括任何年度獎金和其他短期和長期現金、股權和股權激勵獎勵，無論是基於時間、業績還是兩者的組合進行歸屬。

基於獎勵的薪酬被認為是在達到相關財務報告措施的財政期間“收到”的，無論薪酬是在什麼時候實際支付或發放的。其他激勵性薪酬被認為是在達到業績衡量標準或滿足連續服務要求的財政期間“收到”的，無論薪酬是在何時實際支付或發放的。

“恢復期”是指緊接根據規則10D-1確定的本政策要求本公司編制重述的日期之前的三個完整的會計年度，以及在該三個會計年度之內或緊隨其後的少於九個月的過渡期。

5.非排他性

根據本政策的任何賠償或追償權利是本公司可獲得的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代，包括但不限於(I)根據本公司任何計劃或政策或與承保行政人員的任何協議的條款；但本公司不得根據該等其他政策、條款或補救措施追回根據本政策追回的款項，(Ii)直至終止(包括終止)的紀律處分，及(Iii)提起民事或刑事訴訟。本政策項下的任何賠償權利是對執法機構、監管機構或其他當局施加的任何行動的補充，而不是取而代之。為免生疑問，承保行政人員在本政策生效日期前收到的任何基於激勵的薪酬或其他激勵薪酬應根據先行政策的條款予以補償。此外，本政策的任何內容均無意與任何適用法律(包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條)的任何賠償補償或追回條款相沖突或加以限制。