EX-10.31

下文提及的對ABL循環信貸協議的第二次修訂，日期為2024年3月29日(本“第二次修訂”)，由Petco Health and Wellness Company，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方、本協議的幾家銀行和金融機構以及作為行政代理人(以此類身份，稱為“行政代理人”)的花旗銀行之間進行。本第二修正案中未另行定義的大寫術語的含義與經本第二修正案修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中指定的含義相同。

鑑於借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體當事人以及行政代理訂立了日期為2021年3月4日的特定ABL循環信貸協議(經日期為2022年12月12日的第一修正案修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；

鑑於根據《信貸協議》第2.18節，借款人已要求將每個循環貸款人的現有循環承付款(“現有承付款”)轉換為按照經修訂的信貸協議中規定的條款延長此類現有承付款的預定到期日和終止日期；

根據信貸協議第2.18條，(I)執行本修正案的每一已有承諾的循環貸款人已同意按經修訂的信貸協議所載條款延長該等現有承諾的預定到期日及終止日期，但須受本修訂所載的條款及條件所規限(該等修訂，即“延展修訂”)(每一該等第二修正案延長貸款人的經延長的現有承諾及循環貸款在此分別稱為“第二修正案延長承諾”及“第二修正案經延長的循環貸款”)，(Ii)各其他循環貸款人將被視為第二修訂非延期貸款人(各該等第二修訂非延期貸款人的循環承諾及循環貸款在此分別稱為“第二修訂非延期承諾”及“第二修訂非延期循環貸款”)及(Iii)第二修訂延期承諾及任何第二修訂延長循環貸款，而另一方面，第二修訂非延期承諾及任何第二修訂非延期循環貸款將構成經修訂信貸協議項下的獨立部分。截至第二修正案生效日期，每一非延期貸款人的第二修正案非延期承諾的總額在本合同附表3中與該非延期貸款人的名稱相對列出。

鑑於，每個第二修正案延長的貸款人在緊接本修正案生效之前存在的現有承諾，應在本第二修正案生效時由第二修正案延長的承諾取代，總額如本修正案附表1所述；

鑑於在第二修正案生效日期(定義如下)且緊隨上述延期修訂之後，(A)借款人已根據信貸協議第2.16節要求增加第二修正案延長承諾額，本金總額為81,000,000美元(定義如下)，以及(B)借款人，本合同附表2所列提供此類遞增承諾額的每個實體(“遞增貸款人”)和行政代理已就本文所述的條款和條件達成一致，每個遞增貸款人將提供其遞增承諾，其總額在本合同附表2中與每個遞增貸款人的名稱相對列出(“遞增承諾”)(此類修正、“遞增修正”，以及延期修正、“修正”)；

鑑於自第二修正案生效之日起，根據信貸協議第2.16節、第2.18節和第11.01節，(I)第二修正案延期貸款人已同意提供第二修正案延長承諾，(Ii)增量貸款人已同意提供遞增承諾，以及(Iii)借款人、貸款方和行政代理已同意修改信貸協議(X)，以反映延期修正案和遞增修正案，以及(Y)在每種情況下，對信貸協議作出其認為必要或適當的任何其他修訂，如本合同第一條所述：按照本協議規定的條款並受本協議條款的約束；和

鑑於，每一貸款方期望通過本第二修正案生效和完成本協議所設想的交易而獲得實質性的直接和間接利益，並同意重申其根據信貸協議、擔保、抵押品文件和其所屬的其他貸款文件所承擔的義務。

因此，考慮到本合同所載的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

(b)

在滿足下文第2.1節規定的條件的前提下，已簽署並交付本修正案對應項的每個循環貸款人(每個，均為“第二修正案延期貸款人”)已同意延長其在第二修正案生效日期的循環承諾的到期日和循環承諾終止日期在延期修正案生效時間(定義見下文)，並應將其全部現有承諾自動重新分類為第二修正案延長承諾，並自動重新分類其所有循環貸款

(c)

在第二修正案生效之日，任何非第二修正案延期貸款人(“第二修正案非延期貸款人”)的所有循環貸款承諾將被重新分類並構成“第二修正案非延期承諾”，而任何第二修正案非延期貸款人的所有循環貸款應根據經修訂的信貸協議重新分類並構成“第二修正案非延期循環貸款”。

(b)

在滿足以下第2.2節規定的條件的情況下，增量貸款人同意在第二修正案生效日期的增量修改生效時間(定義如下)向借款人提供增量承諾。每一增量貸款人承認並同意，在執行本第二修正案時，就所有目的而言，它應是經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的“第二修正案擴展貸款人”、“循環貸款人”和“貸款人”，並履行貸款人的所有義務，並享有貸款人的所有權利，(Y)就經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，每一增量貸款人的每項增量承諾應構成“第二修正案擴展承諾”、“循環承諾”和“承諾”，及(Z)就經修訂的信貸協議及其他貸款文件而言，每名新增貸款人的貸款應構成“第二修正案延長循環貸款”、“循環貸款”及“貸款”。

(c)

增量貸款和增量承諾的條款應具有相同的條款，包括但不限於關於到期日(本第二修正案生效後)、利率、保證金和承諾費的條款，並應與第二修正案延期貸款和第二修正案延期承諾視為同一類別，所有相關術語應被視為具有相關含義。

(d)

於第二修正案生效日期，(I)緊接本協議項下增量承諾生效前的每一循環貸款人(各“現有貸款人”)將自動被視為已轉讓予增量貸款人，而增量貸款人將自動及無需進一步行動而被視為已根據經修訂信貸協議承擔該等現有貸款人在未償還回旋額度貸款、信用證及保護性墊款(如適用)下的部分參與，使每項被視為轉讓及假定參與生效後，所有貸款人(包括增額貸款人)根據經修訂信貸協議參與迴旋額度貸款，信用證和保護性墊款，如果適用，應根據其各自的循環風險按比例持有(在實施任何增加的

(Ii)就第2.16(I)(Ii)、(X)節而言，如果在該日期有任何循環貸款未償還，現有貸款人將被自動視為已將此類循環貸款轉讓給增量貸款人，而增量貸款人將自動且無需進一步行動被視為已購買此類循環貸款，在每一種情況下，在必要的範圍內，使所有循環貸款人根據各自的循環敞口按比例參與循環貸款的每筆未償還借款(在根據本第二修正案實現循環承付款的任何增加之後)；但雙方理解並同意，信貸協議其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本條款(D)達成的交易，以及(Y)借款人應向每個現有貸款人支付信貸協議項下與該等已轉讓循環貸款有關的所有應計費用和利息，以及該循環貸款人根據信貸協議第3.05節產生的任何費用。

第1.3節

進一步修訂。在第二修正案生效之日，借款人、貸款方和行政代理同意，根據第11.01(A)條和第11.01(B)(I)條的規定，在滿足下述第二條規定的先決條件的前提下，對信貸協議進行修改：

(a)

刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示經修訂的信貸協議所述；以及

(B)現將信貸協議附表2.01(A)中列出的承諾表替換為本協議附件B中列出的承諾表。

第2.1條

延展修正案。第一條所載的延期修正案應在滿足或放棄下列條件的日期(“第二修正案生效日期”)和時間(“延期修正案生效時間”)生效：

借款人和其他貸款方（如適用於相關司法管轄區），（B）借款人和其他貸款方的決議或其他適用行動，以及（C）借款人和其他貸款方負責官員的任職證書和/或其他證明，證明其身份，獲授權擔任與本第二次修訂案及其他貸款文件有關的負責人員的權限和能力，它是一個黨，

(Ii)

貸款當事人(或某些貸款當事人)的以下特別律師的意見：Gibson，Dunn&Crutcher LLP，關於紐約的事務以及特拉華州法律和加利福尼亞州法律的某些方面；

(Iii)

首席財務官或其他與借款人具有同等責任的高級管理人員就借款人的償付能力(在實施第二修正案和本修正案擬進行的交易後)的證明，基本上採用作為附件I的信貸協議所附的形式；以及

(c)

貸款文件中所列各借款方的陳述和保證(包括本第二修正案第三條所述的陳述和保證)在第二修正案生效之日及截止之日在所有重要方面均應真實和正確；但如果該等陳述和保證特別提及較早日期，則在該較早日期之時應在所有重大方面均屬真實和正確；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。

(e)

貸款人應在第二修正案生效日期前至少三個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息，包括適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和(Ii)借款人有資格作為“法律實體客户”的範圍內的受益所有權證明，在每種情況下，該證書都是在第二修正案生效日期至少十個工作日之前以書面形式要求的。

(f)

根據本協議或信貸協議規定必須支付的所有費用和開支應在第二修正案生效日期以現金全額支付或將以現金全額支付，包括貸款人、行政代理及其各自的附屬公司因執行和交付本第二修正案而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括Latham&Watkins LLP的合理費用、收費和支出)。

為促使本第二修正案的其他當事人訂立本第二修正案，每一借款方向每一貸款人和行政代理保證，自第二修正案生效之日起：

(a)

本第二修正案已由該借款方正式授權、簽署和交付，並構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)；

(b)

任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在第二修正案生效日期當日和截至第二修正案生效日在所有重要方面均應真實和正確，除非該等陳述和擔保指的是較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的；但在每一種情況下，該重大性限定語不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；以及

除本合同特別修訂或預期外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。除在此特別修訂或預期外，本第二修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或行政代理在貸款文件下的權利和補救。每一貸款方承認並同意，在第二修正案生效之日及之後，就經修訂的信貸協議的所有目的而言，本第二修正案應構成貸款文件。在第二修正案生效之日及之後，經修訂的信貸協議中對“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”的提及，

“據此”、“其”或提及信貸協議的類似字眼應指及提及經修訂的信貸協議，而本第二修正案及經修訂的信貸協議應一併理解及解釋為單一文書。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權進一步同意經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改該等條款、條件、義務、契諾或協議。

第5.2節

賠償。借款人特此確認，經修訂的信貸協議第3.05、10.07和11.05節中規定的賠償條款將適用於本第二修正案和本修正案中預期的交易。

第5.3條

重申。每一貸款方，作為信貸協議的一方，抵押品文件及其所屬的其他貸款文件，經不時修訂、補充或以其他方式修改後，特此(I)重申(A)其為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予的每項留置權和(B)其根據信貸協議作出的任何擔保，以及(Ii)承認並同意抵押品文件中所包含的由貸款方授予的擔保權益在第二修正案生效後仍將完全有效。本第二修正案中包含的任何內容不得被解釋為替代或更新信貸協議或其他貸款文件下的未償債務，除非在此進行任何程度的修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。

(a)

本第二修正案不得修改，也不得放棄本修正案的任何規定，除非根據本修正案各方簽署的書面文件，在修改後的信貸協議所要求的範圍內；以及

(b)

第二修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第5.5條

適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。本合同各方在此不可撤銷且無條件地放棄在與本第二修正案有關的任何法律訴訟或程序中由陪審團進行審判，

修改後的信貸協議或任何其他貸款文件以及其中的任何反索賠。修訂後的信貸協議第11.11節和第11.12節的規定經必要的修改後併入本文作為參考。

第5.6節

標題。本第二修正案中的章節標題僅供參考，不是本第二修正案的一部分，不影響本第二修正案的解釋或在解釋本第二修正案時予以考慮。

第5.7條

對應者。本第二修正案可由本第二修正案的一方或多方在任何數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真傳輸或電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本第二修正案簽名頁的已簽署副本應與交付本第二修正案的手動副本一樣有效。在不限制前述規定的情況下，“執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，具體範圍和適用法律包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(a)

雙方在此進一步同意，即使信貸協議有任何相反規定，任何第二修訂非延期貸款人將於第二修訂非延期循環融資的到期日停止為經修訂信貸協議項下的開證行，並於該日根據經修訂信貸協議第2.04節(L)被視為退役開證行；但並無規定須委任一名繼任開證行，且該開證行在該到期日之前簽發的任何信用證須於該到期日予以更換或以現金作抵押。

(b)

雙方還(I)承認，儘管修訂後的信用證協議附表2.01(A)中規定了信用證承諾，但富國銀行、國民銀行(Wells Fargo Bank，National Bank)已(自己或通過其關聯公司、分行或其指定的其他金融機構)簽發了總計53,418,576.00美元的信用證，並希望將其信用證承諾金額減少至本協議附表2.01(A)中規定的金額，(Ii)同意在第二修正案生效日期後180天內，借款人應替換或支持信用證的總金額，以便開證行的信用證承諾總額應如附表2.01(A)所述。

茲證明，本第二修正案已由雙方各自正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此證明。

花旗銀行，N.A.，作為行政代理人，第二修正案的擴展代理人和增量代理人

執行人： /s/Michelle Pratt
姓名：米歇爾·普拉特
標題：副總裁兼董事

執行人： /s/Ananda DeRoche
姓名：阿南達·德羅什
標題：授權簽字人

CREdit SUISSE AG，CAYMAN Islands Branch，作為單獨同意有關刪除SOFR期限調整及適用於經修訂信貸協議所反映的第二次修訂非延期貸款的利率的修訂

執行人： /s/Michael Wagner
姓名：邁克爾·瓦格納
標題：授權簽字人

西門子金融服務公司作為第二修正案的擴展預算和增量預算，

第五第三銀行，銀行協會，作為第二修正案的擴展存款和增量存款

執行人： /s/James G.贊博爾斯基
姓名：詹姆斯·G·贊博斯基
職務：總裁副

(as經日期為2022年12月12日的第一修正案和日期為2024年3月29日的第二修正案修訂）
隨處可見

美國銀行證券公司，
瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
瑞銀證券有限責任公司，
富國銀行，國家協會和

第1.03節會計和財務術語；會計期間；無限制子公司；公平市場價值的確定 8388

第5.17節《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》和外國資產管制處。 144159

第10.06節不依賴代理人和其他放款人；代理人的信息披露。 197219

本ABL循環信貸協議由Petco Health and Wellness Company，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、花旗銀行(Citibank，N.A.)、作為行政代理人(包括其任何繼任者)和抵押品代理人(以該身份，包括其任何繼任者)簽訂，自2021年3月4日(經《ABL循環信貸協議第一修正案》於2022年12月12日修訂)和《ABL循環信貸協議第二修正案》於2021年3月29日簽訂。貸款文件項下的“抵押品代理”、本協議中不時簽署的各開證行、在本協議簽字頁上列為代理的各金融機構、作為本協議封面上的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(統稱為“牽頭安排人”和“聯合簿記管理人”)的金融機構、以及不時與本協議有關的各貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)。此處使用的大寫術語的定義如第1.01節所述。

借款人已要求根據本協議的條款，不時(包括在截止日期與再融資截止日期基本同時，在滿足(或豁免)下文第四條規定的先決條件後)，循環貸款人發放循環貸款，週轉額度貸款人發放週轉額度貸款，開證行簽發信用證。

於截止日期，借款人將訂立定期貸款信貸協議，根據該協議，定期貸款貸款人將以本金總額為1,700,000,000美元的初始美元定期貸款形式向借款人發放信貸。

在結算日，借款人將償還(或安排償還)現有債務文件(“結算日再融資”)項下的所有未償債務(“現有債務”)、終止任何承諾並解除任何保證債務的合同留置權(該等償還、終止和解除統稱為“結算日再融資”)。

在結算日，本協議允許的借款收益，連同初始定期貸款收益和借款人及其子公司手頭的現金，將用於為交易提供資金，用於營運資金目的，併為本協議不禁止的交易提供資金。

適用的貸款人已表示願意放貸，各開證行均已表示願意按本合同規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

“ABL優先抵押品”指截止日期ABL債權人間協議中定義的“ABL抵押品”。

“可接受的評估師”是指(A)美國大評估和估價服務公司，或(B)借款人和行政代理人合理接受的任何其他經驗豐富且信譽良好的評估師。

“收購交易”是指借款人或任何受限制附屬公司購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中，包括通過合併、合併或其他方式)另一人的全部或幾乎所有財產、資產或業務，或構成任何人的業務單位、業務或部門的資產，或任何人士的大部分未償還股權(包括旨在將借款人或任何受限制附屬公司在任何合營企業(非受限制附屬公司除外)或其他人士各自的股權擁有量增加至超過(或進一步超過)該合營企業或其他人士的大部分未償還股權的任何投資)。

“從價税準備金”是指相當於根據德克薩斯州或任何其他州(S)的法律應對任何庫存支付的任何未付從價税的金額，在該州，根據法律的實施，此類從價税優先於抵押品代理在由合格庫存組成的任何抵押品中的留置權，該抵押品由行政代理以書面通知借款人。

“額外貸款人”是指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構投資者，在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意按照第2.16節的規定提供任何增量貸款的任何部分；但每一新增貸款人(當時為貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金的任何人士除外)均須獲得行政代理、迴旋貸款機構及/或發證銀行的批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，但根據第11.07(B)(Iii)(B)、(C)及/或(D)條的規定，將貸款轉讓給該額外貸款銀行須分別獲得行政代理、迴旋貸款機構及/或發證銀行的同意。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。

“調整日期”是指每年1月、4月、7月和10月的第一天(視情況而定)。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致一個人的管理或政策的權力，而“控制”具有與之相關的含義。為免生疑問，任何牽頭安排人、代理人或其各自的貸款關聯公司均不得被視為貸款方的關聯公司或任何受限制的附屬公司。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯公司和分支機構，以及該等個人及其關聯機構和分支機構的高級管理人員、董事、股東、僱員、代理人、代理律師、合夥人、受託人、顧問和其他代表。

“代理人”統稱為行政代理人、抵押品代理人、聯合簿記管理人、補充行政代理人(如有)和首席安排人。

“協議”是指根據本協議條款不時修改、重述、修改或補充的本信貸協議。

在循環貸款、增量循環貸款、延長循環貸款和信用證的情況下，“替代貨幣”是指經行政代理、借款人和提供此類循環貸款、增量循環貸款或延長循環貸款的每個循環貸款人(自行決定)同意的任何其他貨幣；但在任何情況下，此類其他貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓且不受限制，能夠兑換成美元，並可在倫敦銀行間存款市場或其他適用的離岸銀行間市場上獲得。

“年度財務報表”是指位於特拉華州的Petco Health and Wellness Company，Inc.截至2020年2月1日的經審計的綜合資產負債表，以及Petco Health and Wellness Company，Inc.截至該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益變化和現金流量。

(A)自結算日起至結算日後完成的第一個完整財政季度的最後一天的每一天，年利率為0.375%；及

(B)此後，每個財政季度或不足一財政季度，根據當時結束的上一個財政季度的平均使用率，在“適用承諾費”標題下列出的適用年費率如下：

但適用的承諾費應根據上表所列平均使用量在每個調整日按預期每季度調整一次。

“適用負債”具有“加權平均壽命到到期日”的定義中所規定的含義。

(A)自結算日起至結算日後完成的第一個完整財政季度的最後一天的任何一天，每年的百分率等於：(I)定期基準貸款為1.25%；(Ii)基本利率貸款為0.25%；

（b）此後，對於任何一天，分別在下文標題“基本利率利差”或“期限基準利率利差”下列出的適用年息率，基於

借款人於該日之前的最近調整日期的平均歷史超額可用性，以最高借款金額的百分比表示：

適用利率應在每個調整日期根據平均歷史超額可獲得性按預期每季度調整一次；但如果根據第6.02(D)節的要求未交付借款基礎證書，則在按照第6.02(F)節交付借款基礎證書之前，“適用利率”應為上文第3類中規定的適用年利率。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款而言，該類別的貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或分支機構或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“轉讓和假定”指實質上以附件D或行政代理批准的任何其他形式的轉讓和假定。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有合理詳細記錄的費用、開支、收費和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時適用的任何貨幣基準而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，但不包括

為免生疑問，根據第10.01(F)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“歷史平均超額可獲得性”是指在任何調整日期，商數以百分比表示，除以(A)緊接該調整日期之前的財政季度的平均每日指定超額可獲得性(與任何該日的借款基準額)相除以(B)該財政季度的日均額度上限除以(B)該財政季度的日均額度上限。

“平均使用量”是指在任何調整日期，緊接該調整日期之前的一個會計季度的循環承付款的平均使用率(以百分比表示)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品儲備”指指定現金管理儲備和指定對衝儲備的統稱。

“破產法”指《美國法典》第11篇（11 U.S.C.§ 101，et seq.），不時修訂。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，相當於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)行政代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)在該日以美元計價的貸款的調整期限SOFR，利率為一個月加1.00%(或，如果該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)；但儘管有上述規定，“基本利率”的年利率在任何情況下不得低於0.001.00%。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的最優惠利率的任何變化，應在該變化的公告中指定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

“基本利率SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中所規定的含義。

“基準”最初是指任何(I)以美元計價的金額，術語SOFR參考匯率；如果SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第10.01(F)(I)節和(Ii)以替代貨幣計價的金額替換了先前的基準利率，則指適用於行政代理、借款人和提供此類循環貸款、增量循環貸款或延長循環貸款的循環貸款的每個循環貸款人同意的替代貨幣的無風險參考利率(RFR)。

“基準替換”指，就任何當時基準的任何基準轉換事件而言，以下各項的總和：（a）行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準的替代，並適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何不斷髮展的或當時通行的市場慣例，用於確定基準利率，以替代當時以美元或任何替代貨幣（如適用）計價的銀團信貸融資的基準利率，以及（b）相關的基準替代調整;但如果所確定的基準替代低於下限，該基準替代品將被視為本協議和其他貸款文件中的下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以美元或替代貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準替換符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能適合於反映採用和實施

或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該匯率(或者，如果行政代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何該等匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的替代貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的決議機構所作的公開聲明或信息發佈

基準(或其組成部分)或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”是指，就任何基準而言，在基準轉換事件的情況下，（a）適用的基準更換日期和（b）如果該基準轉換事件是一項公開聲明或預期事件信息的發佈，該等事件（如該等公開聲明或公佈資料）的預計日期前90天（或如果該預期事件的預期日期在該聲明或公佈後的90天內，則為該聲明或公佈的日期）。

“基準不可用期”是指，就任何貨幣的任何當時的基準而言，從該基準的基準更換日開始的一段時間（如有），如果在該時間，根據第10.01（f）和（y）節，沒有基準替代品取代了本協議項下和任何貸款文件項下的基準。根據第10.01（f）節，基準替代品已取代該基準，用於本協議項下的所有目的和任何貸款文件項下。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”是指，對於任何人，董事會，經理會或該人的其他管理機構，或者如果該人由單一實體擁有或管理，則該實體的董事會，經理會或其他管理機構，術語“董事”是指董事會成員。

“借款”指由同一類別和類型的貸款組成的借款，這些貸款在同一日期發放、轉換或繼續，如果是定期基準貸款，則具有相同的計息期。

(D)根據第2.22節隨時和不時確定的截至確定日期的所有有效準備金的數額。

任何時候的借款基數應參考根據第6.02(D)節向行政代理交付的最新借款基準證和根據第2.22節建立的準備金來確定；此外，借款人必須在第6.11(A)節規定的時間內遵守第6.11(A)節規定的時間段，才能將與第6.11(A)節所述交易相關的任何資產或其他財產納入借款基準表。

在截止日期後與本協議允許的收購相關而獲得的庫存或信用卡處理機賬户，如不適用“合格庫存”定義中的第(N)款和“合格賬户”定義中的第(K)款，則在行政代理收到有關此類信用卡處理機賬户和庫存的報告之前，可將其納入借款基礎，並在收購後90天內顯示其合理滿意的結果；但在收到此類報告之前，在納入此類庫存和信用卡處理賬户之前，此類收購庫存和信用卡處理賬户的出資不得超過借款基礎的15%。應借款人的要求，行政代理可採取合理要求的行動，在獲得報告後90天內獲取或準備此類報告(報告費用由借款人承擔，不應被視為第6.10(B)節規定的對評估和實地檢查的任何限制，費用由借款人承擔)。

"借款基礎證書"是指借款人高級副總裁（財務）、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理經理或其他具有同等職責的人員出具的證書，其格式基本上與附件K相同，但須遵守本協議條款，可不時根據借款人和管理代理人的約定進行修改，或以管理代理人合理酌情可接受的其他形式進行修改，以及管理代理人在其許可的自由裁量權下可能要求的變更，以反映本協議不時規定的借款基礎的組成部分和儲備，以及管理代理人合理要求的適當證據、時間表、證明文件和附加報告。

“借款基礎方”是指在任何日期借款人和作為受限制附屬公司的每個擔保人。

“營業日”係指(A)商業銀行根據行政代理辦公室所在司法管轄區(截至本協議之日，為紐約)的法律授權關閉或事實上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日涉及定期基準貸款的任何利率設置、任何此類期限基準貸款的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類期限基準貸款進行的任何其他交易，指也是美國政府證券營業日的任何此類日，以及(B)如果該日涉及以替代貨幣計價的定期基準貸款或信用證的任何利率設置，以該替代貨幣進行的任何資金、結算、支付和支付，或根據本協議就任何該等期限基準貸款或信用證進行的任何其他以該替代貨幣進行的交易，指上文(A)項所述的任何日期，亦指倫敦銀行間市場上銀行之間及銀行之間以該替代貨幣進行存款交易的日期，以及(與該替代貨幣的任何利率設定有關的任何日期除外)銀行在該替代貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“資本支出”是指在任何時期內，（無論是以現金支付還是應計為負債，在任何情況下包括資本化租賃項下支出或資本化的所有金額），在借款人和受限制子公司的綜合現金流量表中作為資本支出計入或必須計入;前提是資本支出不包括：

（a）截止日期後，借款人發行股權或現金出資所得款項的支出;

(B)與遺失、損毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠償和其他和解的支出，但以該等支出取代或修理該等遺失、損毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產，或以其他方式取得、維持、發展、建造、改善、升級或修理對借款人及其附屬公司業務有用的資產或財產；

(D)記為上述人士的資本開支而實際由第三方(不包括借款人及任何受限制附屬公司)支付的開支，而借款人或任何受限制附屬公司並無就該等開支直接或間接向該第三者或任何其他人士提供或招致任何代價或債務(不論是在該期間之前、期間或之後)(但有一項理解是，儘管有前述規定，根據本條(D)項，業主資助的租賃不動產改善工程須不包括在“資本開支”之內)；

(E)借款人或任何受限制附屬公司在該期間之前或期間所擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值在該人在該期間重新使用或開始再使用該資產而在該期間並無實際作出相應開支的情況下，在該期間內計入資本開支的範圍內；但為使該資產得以再使用而需要的任何開支，須在實際作出該等開支的期間內列為資本開支；

(F)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括(1)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，或(2)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益的任何組合；

(H)購買財產、廠房或設備，但以處置所得購買的財產、廠房或設備為限，但根據第2.04(B)節不用於預付定期貸款；或

(I)用於收購收費房地產的支出，以(A)截止日期EBITDA的5.00%和(B)TTM綜合調整後EBITDA的5.00%的較大者為準，在任何財政年度內，只要(I)借款人向行政代理證明一份可行的計劃，該計劃規定在收購後一年內進行回售交易，以及(Ii)行政代理根據其合理酌情權批准排除此類支出，只要借款人及其子公司未能在該一年內完成此類回售交易，用於此類收購的支出應計入該一年期滿的會計年度的資本支出。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”是指已經或必須按照截止日期生效的GAAP(包括借款人採用會計準則更新(ASU)2016-02號的租賃(主題842))記錄為融資租賃的所有融資租賃；

(A)就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為按照截止日期(包括借款人採用會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842))有效的公認會計原則(GAAP)作為負債入賬的金額。

(B)在任何情況下，經營租賃或在採用會計準則更新(ASU)2016-02號之前屬於經營租賃的租賃(主題842)均不得被視為資本化租賃。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金抵押品賬户”是指由抵押品代理人持有並受其獨家管轄和控制的賬户。

“現金抵押”是指就一項義務而言，根據行政代理、迴旋貸款機構或開證銀行(視情況而定)滿意的形式和實質文件，在一個地點以美元提供和質押現金抵押品(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

(A)自指明的ABL失責事件發生起至該指明的ABL失責事件已獲補救或豁免為止的每段期間

(B)自指定超額可獲得性之日起至指定超額可獲得性至少大於(X)10.0%及(Y)31,250,000，37,500,000之日止的每段期間，連續五個營業日的額度上限應小於(X)10.0%及(Y)$31,250,000，37,500,000中的較大者(本條款(B)，“流動資金狀況”)。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在截止日期作出的信用延期不得被視為產生流動資金狀況，除非且直到在截止日期之後進行信用延期且隨後發生流動性狀況。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資(為免生疑問，包括現金)：

(B)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中不時持有而非供投機使用的當地貨幣；

(C)由美國政府或其任何機構或工具發行的、或由美國政府或其任何機構或工具以完全信任無條件擔保其證券的、可隨時出售的直接債務，或由美國政府或其任何機構或工具無條件擔保或擔保的直接債務

(D)自取得之日起一年或一年以下期限的存款證、定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每一種情況下在資本和盈餘不少於$500,000,000(或其截至投資之日的外幣等值)的任何國內或外國商業銀行；

(E)上文(C)和(D)款或下文(H)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上文(D)款所述資格的任何金融機構訂立；

(F)被穆迪評為最低P-2級或被S評為最低A-2級的商業票據(或如在任何時間穆迪和S均不對該等債務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在設立日期後12個月內到期；

(G)穆迪或S分別給予至少P-2或A-2評級的可銷售短期貨幣市場及類似的高流動性基金(或如在任何時間穆迪及S均不對該等債務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；

(H)由美國任何州、聯邦或領地或其任何政治分區或税務當局發行的可隨時出售的直接債務，每項債務的到期日自取得之日起計為12個月或以下，並獲穆迪或S給予投資級評級(如穆迪或S在任何時間均不對該等債務進行評級，則由另一家全國性認可統計評級機構給予同等評級)；

(I)自取得之日起計平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金的投資，獲S評級為Aaa-(或其同等評級)或更高，或被穆迪評為Aaa3(或其同等評級)或更好(如在任何時間，穆迪和S均不對該等債務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；

(J)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(I)款所述類型的證券的投資基金；以及

(K)僅就任何專屬自保保險子公司而言，指專屬自保保險子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的司法管轄區進行的投資，現金等價物還應包括(1)上述(A)至(K)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)按照現金管理的正常投資慣例進行的其他短期投資

與上文(A)至(K)款和本款中的上述投資類似的投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)或(B)款以外的貨幣計價的金額；但除用於支付借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中以美元或替代貨幣以外的任何貨幣計價的債務的金額外，該等金額應在實際可行的情況下儘快轉換為美元或替代貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內。

“現金管理銀行”是指在交割日作為擔保人或代理人或擔保人或代理人的關聯公司或分支機構的任何人（a）（關於截止日期前簽訂的任何現金管理服務），（b）在其最初向借款人或任何受限制子公司提供任何現金管理服務時，或（c）在向其提供現金管理服務的人士與借款人合併或合併，或成為或被合併或與受限制附屬公司合併時（關於在該等合併或合併或該人士成為受限制子公司之日前訂立的任何現金管理服務），在每種情況下，無論該人隨後是否不再是經銷商或代理人或經銷商或代理人的關聯公司或分支機構。

“現金管理義務”是指借款人或任何受限子公司就任何現金管理服務或與之相關而欠任何現金管理銀行的義務，並由現金管理銀行和借款人以書面形式向行政代理人指定為“現金管理義務”。（但僅當該等現金管理服務未被指定為定期貸款信貸協議項下的“現金管理義務”時）。

“現金管理服務”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括資金、存款、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、採購卡、電子資金轉賬、供應鏈融資計劃和其他現金管理安排。

“意外事故”指導致貸款方收到任何財產或意外保險賠償金或任何沒收或徵用賠償金的任何事件，在每種情況下，與任何設備、固定資產或不動產（包括其任何改進）有關，以更換或修理此類設備、固定資產或不動產。

（a）任何法律、規則、條例或條約的通過或生效（不包括在本協定日期之前通過的法律、規則、條例或條約在本協定日期之後生效），

（b）任何法律、規則、法規或條約或任何政府機構對其的管理、解釋或應用的任何變更，或

（c）任何政府機構提出或發佈任何要求、指導方針或指令（無論是否具有法律效力）。

雙方理解並同意：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，與之有關的所有法律、其所有解釋和適用，以及貸款人根據這些法律、規則、準則、要求和指令對任何和所有請求、規則、準則、要求和指令的任何遵守，或與之相關或在其實施過程中發佈的或與之相關的；(Ii)任何美國或外國監管機構就實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)在每個情況下根據巴塞爾協議III提出的建議而發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，就本協定而言，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期如何，均應被視為在本條例生效之日之後通過，並在法律修改之後通過。儘管有上述規定，FATCA(定義如下)不應被視為“法律變更”。

（a）任何人（許可持有人除外）或人士（一個或多個許可持有人除外）構成一個“集團”（該術語在《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用，但不包括該人員及其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的人員），成為“受益所有人”直接或間接持有超過40%的股權（定義見該法案下的規則13（d）-3和13（d）-5）（40.00%）借款人當時已發行及未償還股本權益所代表的普通投票權總額（或繼任借款人，如適用），且所持普通投票權總額的百分比大於借款人股權所代表的普通投票權總額的百分比（或繼任借款人，如適用）實益擁有（定義見《交易法》第13 d-3條和第13 d-5條），除非許可持有人在當時，通過投票權、合同或其他方式選舉或指定借款人（或繼任借款人，如適用）董事會50%或以上董事的權利或能力;以及

“慈善基金會”是指Petco基金會，加利福尼亞州豁免組織和所有相關的慈善實體。

“慈善基金會負債”指在任何時候，借款基地方欠慈善基金會的金額和認捐的總餘額，扣除慈善基金會欠借款基地方的任何應收賬款或付款無形資產。

“慈善儲備金”是指在任何日期，相當於借款基礎方賬簿和記錄中反映的慈善基金會負債的100%的金額。

"類別"用於（a）任何貸款或借款時，指該貸款或包括該借款的貸款是否為循環貸款、第二修正案延長循環貸款、第二修正案未延長循環貸款、迴轉線貸款、保護性預付款或延長循環貸款；（b）任何承諾，指該承諾是否為循環貸款的承諾，第二修正案延期循環貸款、第二修正案非延期循環貸款、週轉線貸款或根據延期修正案作出的某類貸款的承諾，以及（c）任何擔保，指該擔保人是否有關於某類貸款或承諾的貸款或承諾。

“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“成交日期ABL債權人間協議”是指由抵押品代理人、定期貸款信貸協議項下的每一債務代表和每一額外代表不時簽署的、經貸款各方確認並根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些債權人間協議，其日期為成交日期。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”(或同等術語，包括“抵押財產”)，以及根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益而受抵押品代理人的任何留置權約束或聲稱受任何留置權約束的所有其他財產，但無論如何不包括所有除外的資產。

“抵押品准入協議”是指抵押品代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在房產的任何房東之間的房東免責聲明或其他協議，其形式應合理地令抵押品代理滿意，該房東免責聲明或其他協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、“擔保協議補充協議”、“擔保協議”或根據第4.01(A)、6.11、6.12或6.15節交付給代理人和貸款人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設立或聲稱設立抵押品代理人留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾借款通知”是指根據第二條借款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司人員”指借款人或其任何子公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、管理層成員、僱員、顧問或獨立承包人。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”指任何人在任何測試期間的綜合淨收入，該人在該測試期間的綜合淨收入：

(A)在根據公認會計原則綜合確定的測試期內，增加下列項目(僅限於在計算綜合淨收入時扣除(且不包括)以下第(I)款和第(Ii)(B)、(Xi)、(Xix)和(Xx)條的但書除外)：

(I)利息開支，包括(A)資本化租賃債務和可歸屬債務的計入利息(在每一種情況下，該利息將被視為按借款人的負責人員合理確定的利率應計，該利率即為該等資本化租賃債務或可歸屬債務所隱含的利率)；。(B)在信用證、銀行承兑融資、保證金和履約保證金及應收款融資方面所欠的佣金、折扣及其他費用、收費及開支；。(C)遞延融資費、債務發行成本、債務折扣、佣金、費用、溢價及其他開支的攤銷及撇賬。以及橋牌的費用，

承諾費或融資費；(D)就對衝義務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具而作出的付款；(E)對任何僱員持股計劃或類似信託的現金供款，但以該等供款被該等計劃或信託用來支付利息或費用予任何人(該人或全資擁有的受限制附屬公司除外)為限；(F)就終止業務而支付或應付的所有利息；(G)任何遞延付款債務的利息部分；及(H)任何債務的所有利息，即(X)以該人或其受限制附屬公司所擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的其他人的債務，不論是否已承擔由此擔保的債務，但僅限於該等財產的公平市值，(Y)與債務有關的或有債務；但此類利息支出應在與利率(包括相關成本)有關的套期保值協議生效後計算，但不包括與此類套期保值協議有關的未實現收益和損失，或(Z)根據第7.03節允許的任何其他債務向行政代理人、抵押品代理人、受託人或其他類似人支付的貸款文件和支付給行政代理人、抵押品代理人、受託人或其他類似人的費用和開支；此外，在確定截止日期一週年之前結束的任何測試期的利息支出時，該利息支出的計算方法為：將截止日期以來累計的利息支出總額乘以365，然後除以截止日期起至該測試期的最後一天(包括該天數)的天數；

(2)根據毛收入、收入、利潤或收入或資本、特許經營權、消費税、財產、商業活動、銷售、使用、單位或類似税以及外國預扣税徵收的税款，包括罰款和利息；

(3)折舊費用和攤銷費用(包括與商譽、客户關係、商號、數據庫、技術、軟件、內部人工成本、遞延融資費或成本和其他無形資產有關的攤銷和類似費用)；

(4)非現金項目(如果任何此類非現金項目代表未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(X)借款人可決定在當前測試期間不再增加此類非現金項目，(Y)如果借款人決定重新計入此類非現金支出或費用，則該未來期間與該非現金支出或費用有關的現金支付將從該未來期間的綜合調整後EBITDA中減去)，包括：(A)與股票期權計劃相關的非現金支出，或因股票期權計劃而產生的非現金支出；僱員福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議，或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他類似權利；(B)與貨幣匯率變化有關的非現金貨幣換算損失(包括重新衡量債務(包括公司間債務)；以及

(C)可歸因於對衝協議或其他衍生工具估值變動的非現金損失、費用、費用或負調整，包括“財務會計準則彙編”第815號和“國際會計準則第9號”及其各自的相關聲明和解釋的影響；(D)遞延税項資產估值準備的非現金費用；(E)與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何非現金減值費用或資產註銷或減記；(F)在結算日後存在或產生的與交易或任何投資有關的資產和負債的任何購買會計調整或任何增加所導致的任何非現金費用或損失；(G)在結算日後存在或產生的投資產生的所有非現金損失；及(H)由於將直線租金用於GAAP目的，GAAP租金支出超過在該期間支付的實際現金租金；及(Z)任何非現金利息支出；加號

(5)非常、非常、罕見或非經常性項目，不論是否根據公認會計準則歸類；

(A)重組(包括重組費用或準備金，不論是否根據公認會計準則歸類)、遣散費、搬遷、合併、合併或其他類似項目，

(B)戰略和/或業務舉措、業務優化(包括與業務優化方案有關的費用和開支，為避免產生疑問，這些成本和開支應包括但不限於業務和報告系統及技術舉措的實施；戰略舉措；保留；遣散費；系統建立費用；系統轉換和整合費用；合同終止費用；徵聘和搬遷費用及開支；與削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用、開支和收費；啟動、開業前、開業前、關閉、過渡和/或合併配送中心、運營人員、商店、寵物護理中心和其他設施的成本)，包括與任何許可投資、在關閉日期之前或之後完成的任何收購或其他投資以及新系統設計和實施有關的費用，以及與增強會計功能有關的諮詢費和任何一次性費用。

(C)業務或設施(包括新建設施)的開辦、開業、過渡、合併、關閉和關閉，

(G)與監管、政府或執法機構(包括任何司法部長)的訴訟(包括威脅訴訟)、任何調查或訴訟程序(或任何威脅調查或訴訟程序)有關的指控和開支；和

(H)在正常業務過程之外發生的與傷亡事件或資產出售有關的費用；

(B)與以下方面有關的費用、費用及開支(包括勤奮工作及整合成本)

(X)對任何人的投資、收購任何人的股權、收購任何人的全部或重要部分資產或構成任何人的一項業務，以及與上述任何一項或任何貸款方或任何受限制附屬公司的資本化有關的融資，或

(Y)該人士及其受限制附屬公司在正常業務運作以外的其他交易(在第(X)及(Y)條的每一項情況下，包括已考慮或建議但未完成的交易)，包括準許股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、合併、期權收購及債務的產生、修改或償還(包括所有同意費用、溢價及與此相關而須支付的其他款項)及

(A)在實際支付或合理預期支付的範圍內，由具有約束力的彌償或退還義務或保險所涵蓋，

(B)由不是貸款方或受限制附屬公司的第三方(直接或間接)支付或應付(除非該付款引起償還義務)，或用非貸款方或受限制附屬公司的第三方向該人的股本出資所得款項支付或應付，或

(Ix)在測試期內支付、應付或應計的管理費、監測費、諮詢費、交易費和諮詢費(包括終止費)以及相關的賠償和費用(包括與提前終止管理和監測協議有關的任何終止費)；

(X)購進會計、公允價值會計或資本重組會計的影響(包括壓低到該人及其附屬公司的調整的影響)以及任何此種數額的攤銷、減記或註銷；

(Xi)實際收到的業務中斷保險收益(未計入任何前期預計收到的部分)，或未計入任何前期的合理預期收到的部分；

(Xii)少數股權支出，包括第三方在任何非全資受限制附屬公司持有的股權應佔收入；

(Xiii)與高級人員或僱員所持有的股權的展期、加速或支付有關的所有費用、費用、開支、應計項目或儲備，以及與向該人或其任何直接或間接母公司的股權持有人作出的任何分派有關的支付予該人或其任何直接或間接母公司的期權或其他衍生股權持有人的所有損失、費用及開支，包括(A)為補償該等持有人而作出的付款，猶如該等持有人在作出該等分派時是權益持有人及有權分享該等分派一樣，及(B)依據任何補償或股權安排而欠下的所有股息等值權利；加號

(Xiv)因以下第(Xix)條所述文件所披露的與準許投資或其他交易有關而支付或累積的彌償或退款規定、收入及或有代價義務所引致的開支、收費及損失；支付予僱員、董事或顧問的花紅及其他補償；以及與持不同意見股份及收購價格調整有關的付款；及

(Xv)因被放棄、關閉、處置或停止的業務或預期將被放棄、關閉、處置或停止的業務而造成的任何損失；

(Xvi)(A)借款人或任何受限制附屬公司在試用期內因任何管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何退休金計劃(包括有關退休金受託人已同意的任何離職後福利計劃)、(2)因削減或修改而招致的任何費用或開支(包括任何工資税)；

退休金及退休後僱員福利計劃及(3)(但不限於)與未歸屬期權持有人就準許的限制性付款訂立的補償安排、任何股票認購、股東或合夥協議、任何屬補償性質的付款或向獨立董事會成員支付的開支、任何僱員福利信託、任何僱員福利計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)，包括向期權持有人作出的任何付款，或因向股東作出任何分配或從股東回購股份而向期權持有人作出的任何付款，支付哪些款項是為了補償期權持有人，就像他們在分配或股份回購時是股東並有權分享一樣，以及

(B)與借款人(和/或任何受限制附屬公司)管理層持有的股權展期、加速或支付有關的任何成本或支出；

(Xvii)向任何證券化子公司出售與合格證券化融資有關的應收款、證券化資產和相關資產的損失或折價金額；

(Xix)反映在(A)與貸款機構辛迪加有關的出借人陳述或(B)由國家認可的會計師事務所編制並提供給行政代理的任何質量的收益報告中所反映的類型的附加費，與在截止日期後完成的任何許可投資或其他投資有關；

(Xx)根據借款人的選擇，在每種情況下，借款人真誠地預計因在該試驗期結束後24個月內採取、承諾採取或預期採取的行動而產生的“運行率”成本節約、運營費用削減和其他成本協同效應的金額(該數額將由借款人真誠地確定，並按形式計算，如同該等數額已在正在確定的綜合調整EBITDA的試驗期的第一天變現)，扣除該等行動在該試驗期內實現的實際利益的數額；但條件是，借款人善意判斷，此類成本節約是可以合理識別、合理預期實現和可事實支持的(雙方商定，此類決定不需要遵守S-X法規或其他適用的證券法)；

(Xxi)在沒有計入該期間的綜合淨收入的範圍內，在該期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額計算安排)，只要與相關現金收入或淨額計算安排有關的非現金收益在計算以前任何期間的綜合調整後EBITDA時被扣除，並且沒有加回；

(Xxii)與商店、配送中心和其他設施開業前和開業前有關的所有成本和開支，但在計算綜合淨收入時尚未將其計算在內；

(Xxiii)與知識產權或其他資產許可有關的任何或有付款的數額；

(Xxvi)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷或在以前期間產生的此類數額，攤銷在首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

(B)在該測試期內，根據公認會計原則(僅以增加綜合淨收入為限)在綜合基礎上確定的該人及其受限制附屬公司的以下項目減去，而不是重複：

(I)在釐定該期間的綜合淨收入時，已計入全部按照公認會計原則釐定的任何非現金收入或非現金收益的任何款額(但如任何非現金收入或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的有關非現金收益或收入)；

(Ii)在該期間內就任何非現金應計項目、準備金或其他非現金費用而支付的現金款額，而該等非現金應計、準備金或其他非現金費用已加入綜合淨收入內，以釐定該期間的綜合調整後EBITDA，而該等款項並不會在其他情況下減少本期的綜合淨收入；

(3)由於在《公認會計原則》中使用直線租金，在這一期間實際支付的現金租金超過租金支出的部分；

(4)可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的與任何受限制附屬公司有關的任何收入或收益的數額；

“綜合利息支出”是指，在任何測試期內，下列各項的總和：

(A)借款人和受限制附屬公司就借款人和受限制附屬公司所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息收入)，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及套期保值協議項下的淨成本

（b）僅因借款人和受限制子公司發行債務（不包括根據本協議或定期貸款信貸協議產生的與交易有關併為交易融資的債務）而導致的利息攤銷低於面值的非現金利息支出，加上

(C)借款人和受限制附屬公司的實物利息支出，根據管理借款債務的協議條款而應支付；

(1)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及上文(B)款所述以外的任何其他非現金利息的攤銷(包括由於購置法會計或下推會計的影響)；

（ii）根據FASB會計準則彙編第815號-衍生工具和套期保值，由於套期保值協議或其他衍生工具項下義務的按市值計價的變動而產生的非現金利息支出，

(Iv)任何應收賬款融資(包括任何合資格證券化融資)所招致的佣金、折扣、收益、全額溢價及其他費用及收費(包括任何利息開支)，

（vi）與任何債務（包括與交易有關的任何債務）的全部保險費或其他破碎費用有關的任何付款，

(X)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何費用，以及

（Xi）因行使評估權和解決與此有關的任何索賠或訴訟（無論是實際的、或有的還是潛在的）以及與任何收購交易或其他投資有關的任何利息費用，所有這些費用都是根據公認會計原則在綜合基礎上計算的。

為免生疑問，利息開支應在借款人及其受限制附屬公司就與利率保障有關的掉期合約而支付或收到的任何淨付款生效後釐定。

“綜合淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)綜合總債務減去(B)借款人和受限制子公司截至該日期不受限制的現金和現金等價物的總額。

“綜合淨收入”是指任何人在任何測試期內，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該人及其受限制附屬公司的淨收入；但應從該綜合淨收入中剔除(以其他方式包括在內的範圍)，不得重複：

(A)任何非附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法入賬的人士在該測試期內的淨收入；但(I)借款人或任何受限制附屬公司在該人的淨收入中的權益，須計入借款人在該測試期內的綜合淨收入內，但就該等權益而實際分發或本可由該人以現金(或轉換為現金的程度)分發給借款人或受限制附屬公司的股息或分配或其他付款的總額，在每種情況下，均須計入該測試期內尚未計入的範圍內(如屬股息，在以下第(B)款和第(Ii)款中規定的限制下，就此類股權向受限制子公司作出的分配或其他付款，借款人或任何受限制子公司的股權在該合營企業中的淨收入中的比例不得超過借款人或任何受限制子公司在該合資企業中的所有權百分比，應計入借款人在該測試期間的綜合淨收入中；

(C)該人或其任何受限制附屬公司在測試期內出售或以其他方式處置任何人的任何股權(在正常業務運作中作出的任何處置除外)後，在該測試期內變現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的任何有關税項撥備；

(D)僅因貨幣價值波動以及根據公認會計準則確定的該試驗期的相關税收影響而產生的損益；

(E)在測試期內因資產的任何重估、重估或減值(或減記)而產生的收益(或虧損)，包括任何減值費用；

(F)(1)與該試驗期內的套期保值協議以及會計準則彙編815(衍生工具和套期保值)的適用有關的未實現損益；

(Ii)該測試期內有價證券投資按市價調整所產生的未實現損益，及(Iii)該測試期內因提前清償(A)債務、(B)任何對衝協議下的債務或(C)其他衍生工具而產生的任何税後收益(或虧損)影響；

(G)該人或其任何受限制附屬公司在測試期間記錄或確認的任何非常、罕見、非經常性或非常收益(或非常、罕見、非經常性或非常虧損)，以及任何有關該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的税項撥備；

(H)在測試期內會計原則的變化和因採用或修改會計政策而引起的變化的累積影響；

(I)在該試驗期內處置已處置、放棄或停止的業務的税後收益(或虧損)；

(J)根據公認會計原則對該測試期內該人士的綜合財務報表中的存貨、財產及設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究與發展、遞延收入、債務及不利或有利租賃項目作出的調整(包括向該人士及其受限制附屬公司推低該等調整的影響)的影響，而該等調整是由於對該測試期內在截止日期前已完成的交易或任何收購事項及任何準許收購或其他投資或其任何數額的攤銷或撇銷(扣除税項)所致；

(K)測試期間的任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用或支出，以及與該人或其任何受限制附屬公司的管理層與交易有關的股權展期、加速或支付相關的任何現金費用或支出；

(L)(I)在測試期內發生的交易費用和(Ii)測試期內產生的任何費用和支出，或在測試期內發生的任何費用和支出，或在測試期內與債務的任何收購、投資、處置、發行或償還、股權發行(包括借款人的首次公開募股及其股權的任何後續發售)、再融資交易或任何債務或股權工具的修訂或修改有關的任何費用和支出(在每種情況下，包括無論是否完成的任何此類交易，在截止日期之後或之前以及已進行但未完成的任何此類交易)以及因任何此類交易而在測試期內產生的任何費用或非經常性成本；

(M)在測試期內，與本協議允許的任何投資、許可收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他補償條款所涵蓋的任何費用、收費或損失，但以實際已償還的範圍為限，或只要借款人已確定存在合理的賠償或補償基礎，且僅限於在確定後365天內(與

在適用的未來期間扣除在該365天內未獲如此彌償或償還的任何如此加回的款額)；及

(N)在保險承保且實際已獲償付的範圍內，或只要借款人已確定有合理證據證明該等款項確實會在釐定之日起365天內獲償付(並在適用的未來期間扣除在該365天內未獲退還的任何如此增加的款項)，則為該測試期內與責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失。

“合併擔保淨債務”指在任何確定日期，由在該日期未償還的抵押品上的留置權擔保的合併淨債務，資本化租賃債務除外。

“綜合總債務”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司在該日未償還的第三方債務本金總額，在綜合基礎上確定，並反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上(但不包括與交易、任何允許的收購或本協議允許的任何其他投資有關而採用購買會計的影響)，包括借入資金的負債、與開具信用證有關的未償還債務(以非現金抵押的範圍為限)、與資本化租賃有關的債務和購買貨幣債務以及由期票或債權證證明的債務；但合併總債務不包括下列方面的債務：(A)任何有條件的證券化融資；(B)任何信用證，但與開立信用證有關的未償還債務除外(前提是，商業信用證項下的任何未償還金額在該金額提取後三個工作日才被算作綜合總債務(不言而喻，為此類償還提供資金的任何借款，無論是自動的還是其他的，都將被計算在內)；(C)套期保值協議下的債務；(D)與現金管理債務有關的債務；(E)在正常過程中發生的購貨債務；應付貿易及收益及類似債務；(F)以現金作抵押的負債；及(G)除資本化租賃外的任何租賃債務。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“出資債務”指在發生時本金總額不超過自截止日後的營業日（包括該營業日）至參考日（包括該參考日）期間任何獲準股票發行金額的100.00%的債務。

“轉換/延續通知”係指關於(A)根據第二條將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(B)延續定期基準貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A-3的形式。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“成本”是指根據根據第6.01(A)節提交的最新財務報表中反映的借款人的會計做法計算的採購成本，這些做法與截止日期前與本協議有關的最近一次評估中使用的方法一致。

“約定觸發事件”是指在截止日期之後的第一個完整會計季度的最後一天之後的任何日期，在該日期，指定的超額可用額度應小於(A)10%的額度上限和(B)31,250,000，37,500,000美元，直至指定的超額額度等於或超過(A)額度上限的10%和(B)31,250,000，37,500,000美元中的較大者；但此類31,250,000，37,500,000美元的水平應根據本合同項下與任何增量融資相關的循環承付款總額的任何增加，自動按比例增加。

（a） “涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 252.82（b）;

（b） “相關銀行”，該術語在《聯邦法規彙編》第12編第47.3（b）節中定義並根據該條款解釋;或

（c） “涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 382.2（b）.

“信貸協議再融資債務”具有“定期貸款信貸協議”(自本協議生效之日起生效)中賦予該術語的含義。

“信用卡處理商”是指任何發行信用卡或借記卡的人(貸款方或任何貸款方的任何附屬公司除外)，或其成員或附屬公司發行信用卡或借記卡，包括萬事達卡、Visa或PayPal、銀行信用卡或借記卡或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club和Carte Blanche發行的其他銀行信用卡或借記卡。

“信用證延期”是指(1)發放循環貸款、週轉額度貸款或保護性墊款以及(2)開立、修改、修改、續展或延長任何信用證(不增加相關信用證規定金額的任何此類修改、修改、續展或延期除外)中的每一個。

“客户存款”是指借款基礎方在任何時候未償還的客户存款的總餘額，扣除借款基礎方在正常業務過程中按照以往慣例在其賬簿和記錄上保持的任何休眠準備金。

“客户存款準備金”是指在任何日期，相當於借款基礎方賬簿和記錄中所反映的客户存款的100%的金額。

“客户信用負債”是指在任何時候，(A)借款基礎方未償還的禮券和禮品卡，使其持有人有權使用全部或部分憑證或禮品卡來支付任何存貨的全部或部分購買價款，以及(B)借款基礎方未償還的商品信用，扣除借款基礎方在正常業務過程中按照以往慣例在其賬簿和記錄上保持的任何休眠準備金後的總餘額。

“客户信貸負債準備金”指在任何日期，相當於借款基礎方賬簿和記錄中反映的客户信貸負債50%的金額。

“報關行協議”指一份形式上令擔保代理人滿意的協議，在該協議中，報關行或其他承運人承認其為擔保代理人的利益而控制並持有證明相關庫存所有權的文件，並同意在收到擔保代理人的通知後，僅按照擔保代理人的指示持有和處置該等庫存。

“CVC”指由CVC Advisors(美國)管理或提供建議的任何基金或有限合夥企業公司、CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.或其各自的任何聯屬公司或直接或間接子公司或該等基金或有限合夥企業的任何投資者，在每種情況下，不包括該等基金或有限合夥企業持有投資的任何投資組合公司，該等基金或有限合夥企業通過該等基金或有限合夥企業持有對借款人的投資以外的投資，且在每種情況下，由CVC Credit Partners Group Holding Foundation(或其與CVC Credit Partners Group Holding Foundation從事相同或類似業務的任何直接或間接子公司)管理或提供諮詢的任何基金或實體，於截止日期為該等基金或有限合夥企業的投資者，直接或間接投資於借款人。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對銀團商業貸款在行政上不可行

行政代理人，則行政代理人可在其合理酌情權下訂立另一公約。

“DDA”指貸款方持有的任何支票、活期存款或其他賬户，用於接收或存入客户和其他付款人的付款、支票和其他資金。

“債務代表”，就受債權人間協議約束的留置權擔保的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得這些債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、安排、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，並一般影響債權人的權利，包括根據此類公司立法尋求的與債務的妥協、清償、調整或安排有關或涉及的任何適用的公司法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指等於（a）基本利率加上（b）適用於基本利率貸款的適用利率加上（c）每年2.00%的利率;但對於到期未支付的任何貸款的未償還本金，違約率應等於利率（包括任何適用利率）（使第2.05（c）條生效）另加每年2.00%，在適用法律允許的最大範圍內。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

（a）未能（i）為其全部或部分貸款提供資金，包括參與信用證，週轉額度貸款或保護性預付款，在要求根據本協議為此類貸款提供資金之日起的兩個工作日內，除非此類貸款人書面通知行政代理人和借款人，未能提供資金是由於此類貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件（應在書面中明確規定先決條件以及適用的違約行為（如有））未得到滿足，或（ii）向行政代理人、週轉行、開證銀行或任何其他代理人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額（包括其參與信用證、浮動額度貸款或保護性墊款）在到期日的兩個營業日內，

（b）已書面通知借款人、行政代理人、週轉額度擔保人或發行銀行，其不打算遵守本協議項下的融資義務，或者發表過公開聲明（除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人的決定，即提供資金的先決條件（該書面或公開聲明中應具體指明的先決條件以及適用的違約（如有））無法得到滿足），

（c）在行政代理人或借款人提出書面要求後的三個工作日內，未能以書面形式向行政代理人和借款人確認其將遵守其在本協議項下的預期融資義務（前提是，根據本條款（c），在收到行政代理人和借款人的書面確認後，該借款人應不再是違約方），或

(D)行政代理或借款人已收到通知，表明該貸款人已破產，或有直接或間接的母實體，即：(I)無力償債，或一般無法在到期時償還債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)破產、無力償債、重組、清算或類似程序的標的的未披露的行政當局，或接管人、受託人、保管人、介入者或扣押人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或任何其他以此類身份行事的聯邦或州監管機構，已為該貸款人或其直接或間接母公司實體指定受讓人，或該貸款人或其直接或間接母公司實體已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母實體的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

行政代理或借款人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項認定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的，在向借款人、迴旋貸款行、開證行和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.19節的規定)。

“指定現金管理準備金”是指在任何日期，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的準備金，以反映(且在任何情況下不得超過)所有現金管理銀行在所有現金管理義務項下對相關貸款方的未償還現金管理風險。

“指定套期保值協議”是指由對衝銀行和借款人以書面形式向行政代理人指定的有擔保的對衝協議。

“指定對衝準備金”是指截至任何日期，行政代理為反映(且在任何情況下不得超過)相關貸款方根據所有指定對衝協議欠所有對衝銀行的未償還按市值計價(“MTM”)風險敞口而設立的準備金。此類風險敞口應為每一家對衝銀行在相關計算時尚未完成的所有指定對衝協議的MTM正值合計總和，在每種情況下，均反映在向行政代理提供的最新計算中。應計算與某一對衝銀行簽訂的所有指定套期保值協議的MTM合計價值

(I)在淨額基礎上，考慮到與該對衝銀行簽訂的《國際會計準則總協議》(或其他類似協議，其淨額結算條款與《國際會計準則總協議》基本相似)中所載的淨額結算條款，以及

(2)在適用的情況下，通過考慮到該對衝銀行、也是指定對衝協議當事方的其任何附屬公司或關聯公司與有關貸款方之間訂立的任何總淨額結算協議或安排，在這種情況下，對該對衝銀行及其作為該等總淨額結算協議當事方的該等附屬公司或關聯公司的所有相關指定對衝協議的MTM正合計價值應按所有該等指定對衝協議的淨值計算，但借款人須

(A)向行政代理人證明該總淨額結算協議在所有情況下均適用於所有該等指定對衝協議，包括在有關貸款方就任何該等指定對衝協議發生違約事件時，以及

在計算向對衝銀行支付的MTM正合計價值時，應考慮就該等指定對衝協議向該對衝銀行提供的抵押品的價值，從而該等抵押品的價值應將該等指定對衝協議的現金抵押品價值減去(X)現金抵押品金額或(Y)非現金抵押品的價值，其價值由有關對衝銀行或有關估值代理人根據有關信貸支持附件或其他抵押品協議釐定(為免生疑問，考慮到適用於這種非現金抵押品的任何減記準備金)，但借款人應提供行政代理合理要求的價值的任何證明文件。

為免生疑問，如果與對衝銀行的所有指定對衝協議的MTM值對該對衝銀行為負值(即，如果與該對衝銀行的所有該等指定對衝協議是以淨額計算的對相關貸款方的現金)，

在計算套期保值準備金金額時，該MTM值應視為零。為此目的與對衝銀行簽訂的所有指定套期保值協議的MTM價值應由該對衝銀行迅速(但無論如何不遲於三個工作日)計算並提供給行政代理、相關貸款方和借款人及其支持計算

(Y)行政代理人、有關貸款方或借款人(視情況而定)就該MTM價值提出要求的其他日期，行政代理人在計算指定套期保值準備金的相關部分時應使用該價值。

如對衝銀行未能在上文指定的相關時限內提供指定對衝協議的MTM價值，則借款人可(但無義務)向行政代理及適用對衝銀行提供行政代理合理地釐定相關指定對衝協議的MTM價值所需或適當的所有資料。如果適用的對衝銀行在收到後三個工作日內沒有通知行政代理它不同意該MTM值，則行政代理可以使用借款人的MTM值來計算指定對衝準備金的相關部分。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關指定套期保值準備金(或MTM的計算)的規定。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“指定非現金代價”指借款人或受限制附屬公司根據一般資產出售籃子而收到的任何非現金代價的公平市場價值，而該非現金代價是根據一名主管人員的證書指定為指定非現金代價的(該數額將在適用處置完成後一百八十天內減去轉換為現金的部分的公平市場價值)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(不包括留置權和出售受限制子公司的任何股權，或由其發行股權，但為免生疑問，包括任何部門)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，

(A)到期或可根據償債基金債務或其他方式強制贖回(僅限合資格股權除外)(因控制權變更或資產出售的結果除外，只要發生變更時其持有人的任何權利除外)

控制權或資產出售事件必須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止所有信用證的承諾和現金抵押)，

(D)可轉換為或可交換為債項或任何其他股權，而該等權益會構成不符合資格的股權，

在任何情況下，該等股權均須於貸款發行時最後到期日之前完成；惟如該等股權是根據一項惠及一名或多名公司人士的計劃或任何該等計劃發行予一名或多名公司人士，則該等股權不應僅因借款人或受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因公司人士的終止、身故或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。

(A)借款人及其子公司的競爭對手，由借款人或其代表以書面指明：(I)在截止日期或之前向牽頭安排人，或(Ii)在截止日期或之後不時向行政代理；

(B)(I)主要從事私募股權或風險投資的任何人士(任何牽頭安排人的真正債務基金關聯公司除外)及(Ii)就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，由借款人或其代表在截止日期或之前以書面向牽頭安排人指明的範圍內的銀行、金融機構、其他機構貸款人及其他人士；及

(C)上述(A)或(B)款所述人士的任何聯營公司(就上述(A)項而言，不包括銀行、金融機構、真正的債務基金或投資工具的任何聯營公司，而該等聯營公司是銀行、金融機構、真正的債務基金或投資工具，而該等聯營公司是在正常過程中作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券及類似的信貸延伸的)，在每種情況下，該等聯營公司均可根據其名稱合理地識別為該聯營公司，或由借款人或其代表在截止日期或之前以書面向牽頭安排人指明為該聯營公司，或(Ii)在截止日期或之後不時向行政代理提交。

如果貸款人、參與者或潛在貸款人或參與者提出要求，借款人可酌情將不合格貸款人名單提供給任何貸款人、參與者或任何潛在貸款人或參與者。如任何貸款人提出要求，借款人應指明該貸款人所指定的任何擬議受讓人或參與者是否為不符合資格的貸款人。根據上述(A)或(C)條，在截止日期後被確定為喪失資格的貸款人的人，將這些人列為喪失資格的貸款人，不追溯適用於在

遵守本協議第11.07節的規定。儘管如上所述，如果未向該貸款人提供被取消資格的貸款人名單，並且在該貸款人提出書面請求後，借款人拒絕識別(或在兩個工作日後拒絕識別)該建議的受讓人或參與者是否在被取消資格的貸款人名單上，則該被取消資格的貸款人名單不適用於在該時間進行的轉讓或參與；但在任何情況下，借款人都不需要向任何貸款人表明該建議的受讓人或參與者是否在被取消資格的貸款人名單上超過一次(“被取消資格的貸款人規定”)。

(A)就任何以美元計價的貸款而言，當時未償還的本金(或持有該參與的貸款的本金)；

(B)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，按照第1.09節兑換成美元的有關替代貨幣當時未償還的本金；

(C)就任何信用證債務(或其中的任何風險分擔)而言，(I)如果以美元計價，則其金額；及(Ii)如果以美元以外的任何替代貨幣計價，則其金額根據第1.09節轉換為美元；和

(D)就下列任何其他金額而言：(I)如以美元為單位，則為其數額；及(Ii)如以美元以外的任何貨幣為單位，則為行政代理或適用的開證行(視何者適用而定)根據以該貨幣購買美元而釐定的匯率(就最近的有關釐定日期釐定)而釐定的等值美元數額。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“溢價”是指(A)與任何許可投資有關的所有溢價或其他或有付款，以及(B)現有溢價和無資金支持的滯留。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指構成在正常業務過程中出售或處置庫存的收益，並反映在最近的借款基礎證書中的所有信用卡處理器賬户，以下任何排除標準適用的任何信用卡處理器賬户除外。符合以下條件的信用卡處理商帳户均不符合條件：

(A)該信用卡處理機户口自售賣日期起計已拖欠超過五個營業日；

(I)不受抵押品代理人對該信用卡處理人賬户的第一優先權、有效和完善的留置權的限制

(A)根據第7.01(U)(I)、7.01(V)或7.01(Aa)(I)條準許的留置權，或因法律的施行或

(不言而喻，信用卡或借記卡處理商在正常過程中對費用和退款的習慣抵消將不被視為違反本條款(B))；

(C)借款基礎方對其沒有良好、有效和可交易的所有權，且沒有任何留置權(以下情況除外)：(I)根據抵押品文件為其自身利益和其他有擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的留置權；(Ii)第7.01(U)(I)、7.01(V)或7.01(Aa)(I)條允許的初級優先權留置權或因法律實施而產生的其他允許留置權；或(Iii)第7.01(B)、(H)、(I)條允許的保證債務的留置權，(J)或(L)；

(D)該信用卡處理商賬户不構成可根據其條款強制執行的適用信用卡處理商的法律、有效和具有約束力的義務；

(E)該信用卡處理機賬户有爭議，或適用的信用卡處理商已就該賬户提出申索、反申索、折扣、扣減、準備金、津貼、退款、抵銷或退款(但僅限於該等爭議、申索、反申索、折扣、扣減、準備金、津貼、退還、抵銷或退款)；

(F)該信用卡處理商賬户由信用卡處理商所欠，而該信用卡處理商正在接受第9.01(F)節規定類型的破產程序，或正在清算、解散或清盤其事務，或被行政代理以其許可的酌情決定權認為不值得信賴；

(G)該信用卡處理人帳户不符合本協議所載有關該信用卡處理人帳户的契諾或聲明；

(H)除非行政代理另有約定，否則信用卡處理機在美國境外設立或設有主要辦事處或資產；

(I)該信用卡處理商户口由任何種類的動產紙或文書(每一項均由《保安協議》所界定)證明，或已淪為判決；

(J)該信用卡處理商賬户包括利息、費用或滯納金的賬單，但不符合資格的範圍將限於此；或

(K)在符合“借款基礎”定義的最後一段的情況下，在與本協議允許的交易有關的情況下，行政代理不應收到或準備關於該信用卡處理機賬户的報告，該報告顯示的結果合理地令行政代理滿意。

儘管本文中有任何相反的規定，但為了隨時確定借款基礎中合格賬户的金額，符合合格賬户要求的任何信用卡處理商賬户均可納入計算，但須受“借款基礎”定義最後一段的限制，即使這不構成出售或處置庫存的收益；但行政代理可能隨時和不時地要求調整該數額以反映這一事實。

如果任何信用卡處理機賬户在任何時候不再是合格賬户，則該信用卡處理機賬户將立即被排除在借款基礎的計算之外；但如果任何信用卡處理機賬户因根據下一款調整或實施新的排除標準而不再是合格賬户，則行政代理在向借款人發出這種不合格通知之日起5個工作日內不會要求將該信用卡處理機賬户排除在借款基地之外；但在發出通知後，借款人不得借入任何貸款，或在實施該調整或實施新的排除標準後，不得出具任何超出借款基數的信用證。

行政代理保留在截止日期後的任何時間和不時調整上述任何排除標準的權利，並在其允許的酌情決定權下(基於對在截止日期後首先發生或首先由行政代理髮現的重大事實或事件的分析)建立新的標準，但在調整或新標準的效果是提供比基於截止日期生效的標準所提供的更多積分的情況下，必須獲得第11.01節規定的必要批准。

“合格受讓人”是指符合第11.07(B)(V)節規定的受讓人要求的任何人；但下列人員不應是合格受讓人：(A)任何違約貸款人和(B)任何喪失資格的貸款人。

“合格庫存”是指反映在最近借款基礎證書中的所有庫存，但下列排除標準適用的任何庫存除外。在下列情況下，任何庫存項目都不屬於合格庫存：

(A)不受第7.01(V)節或第7.02(Aa)(I)節允許的留置權的第一優先權的約束)以行政代理人為受益人的完善留置權；

(I)根據抵押品文件，為了抵押品代理人自身利益和其他有擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人的留置權

(Iii)保證第7.01(B)、(H)、(I)、(J)或(L)節所允許的債務的留置權(在每種情況下，按較低的優先順序)；

(C)移動緩慢(位於結算中心的庫存已按照借款基地締約方的慣例適當定價)、陳舊、無法銷售、有缺陷、用過或不適合出售；

(D)在所有重要方面不符合本協定或《擔保協議》中所載的陳述和保證；

(F)並非製成品或構成在製品、原材料、包裝及運輸材料、供應品、樣本、原型、陳列或陳列物品、招貼及扣留貨品、已退回或標記為退回(但並非為轉售而持有)或收回的貨品，或構成寄售的貨品或並非在正常業務運作中持有以供出售的貨品；

(H)(I)位於借款基礎方租賃的任何地點(零售商店或清算中心除外)，除非(X)出租人已向抵押品代理人交付關於該地點的抵押品訪問協議，或(Y)行政代理已根據其允許的酌情決定權建立了關於該地點的應付或即將到期的租金、收費和其他金額的準備金，或

（二）位於借款基礎方租賃的零售店或清關中心，且該位置處於房東留置狀態，除非租賃、收費，

並且管理代理人已在其允許的自由裁量權中確定了與該地點有關的到期或將要到期的其他金額；

(I)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方加工商除外)擁有，並且沒有文件證明(如《統一商法典》第9條所界定)，除非(X)保管人或受託保管人已向抵押品代理人交付關於該地點的抵押品訪問協議，或(Y)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立適當的準備金(包括就該地點到期或即將到期的租金、收費和其他金額)；

(J)在第三方地點或外部加工者在異地加工，或在前往或離開所述第三方地點或外部加工者的途中；

(L)包含或承擔由借款方以外的任何人許可給任何借款方的任何知識產權，除非抵押品代理合理地信納其可以出售或以其他方式處置該庫存，而不會(I)侵犯該許可人的權利，(Ii)違反與該許可人的任何合同，或(Iii)就支付根據當前許可協議銷售該庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(M)沒有反映在借款人或各自借款基準方的現行零售庫存分類賬報告中(收到但沒有記錄在零售庫存分類賬中的貨物除外)；

(N)除“借款基地”定義的最後一段另有規定外，是與根據本條例允許的一項收購有關而取得的，但行政代理尚未收到關於該庫存的報告，表明結果合理地令該行政代理滿意；

(O)在運輸途中，但在以下情況下，在運輸中的庫存將不被視為不合格：

(A)在裝運之日起四十五(45)天內由任何借款基地方從國外接收(且該裝運未被延遲超過該四十五(45)天的交付時間)，或

(B)在裝運之日起十五(15)天內由任何借用基地方從國內地點接收(且該等裝運沒有延遲超過該十五(15)天的交付時間)，但在任何一種情況下，仍未交付給該借用基地方，

(2)貨物已在裝運前付款，而不是由賣方所擁有或與賣方有關聯的承運人裝運；

(Iii)其合法所有權已轉移給適用的借用基礎方(或由適用的借用基礎方保留)，這類庫存不是由有權回收、轉移裝運、重新佔有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對庫存的留置權的供應商出售的，或者任何借用基礎方對其不履行任何義務；

(4)抵押品代理人對證明標的存貨所有權的所有權文件擁有控制權(包括在抵押品代理人提出要求時，通過交付《海關經紀人協議》)；以及

(P)構成營運用品、包裝或運輸材料、紙箱、修理零件、標籤或雜項零件或在正常業務過程中不考慮出售的其他此類材料；

(Q)是易腐爛的(有一項理解和商定，即：(1)易腐爛的庫存應包括所有由活動物、活食品或水生植物組成的庫存，只要其賬面總價值超過1,000,000美元；(2)寵物食品(活食品除外)不應被視為易腐爛的庫存)；

(S)沒有反映在借款基地締約方目前的永久盤存報告中(在途盤存除外，否則符合條件的盤存)。

如果任何庫存在任何時候不再是符合條件的庫存，該庫存將立即被排除在借款基礎的計算之外；但是，如果任何庫存因根據前款調整或實施新的排除標準而不再是符合條件的庫存，行政代理將不會要求將該庫存排除在借用基礎之外，直到行政代理通知借款人這種不符合條件之日起5個工作日；但在發出通知後，借款人不得借入任何貸款或發出任何信用證，以致在實施上述調整或施加新的排除性準則後超出額度上限。

行政代理保留在截止日期後的任何時間和不時調整上述任何排除標準並建立新標準的權利，在每種情況下，行政代理都有權酌情(基於對在截止日期後首先發生或首先發現的重大事實或事件的分析)，在調整或新標準的影響下，對調整或新標準進行必要的批准，這些調整或新標準的效果是提供比截止日期生效的標準所提供的更多的積分。

“歐洲貨幣聯盟”是指歐盟條約中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲貨幣聯盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“環境索賠”是指與任何環境責任或依據環境法有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、任何政府當局的調查或訴訟，包括(A)任何政府當局根據任何環境法執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害賠償，以及(B)任何人根據任何環境法尋求損害賠償、分擔、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。

“環境法”係指與環境保護有關的任何和所有法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內，指與人類健康有關的任何和所有法律。

“環境責任”是指任何貸款方或任何受限制子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指根據任何環境法要求或根據任何環境法頒發的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人士而言，指該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位，包括任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益)，以及向該人士購買、收購或交換上述任何權益的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為股權的債務)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。為免生疑問，當本協定的任何規定與過去的事件或時間段有關時，“ERISA附屬公司”一詞包括在該過去事件或時間段的時間內是前一句話所指的ERISA附屬公司的任何人。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或其各自的任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款全部或部分退出

任何貸款方或其各自的ERISA關聯方的書面通知，關於施加提取責任的通知，或ERISA第四章所指的關於多僱主計劃破產的書面通知；(D)根據ERISA第4041(C)條提交終止養老金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)向任何貸款方或其各自的任何附屬機構施加《機構會計準則》第四章規定的任何責任，但支付《機構會計準則》第4007條規定的應付但未拖欠的計劃繳款或PBGC保費除外；(F)未能就任何養卹金計劃滿足《準則》第412條或《機構會計準則》第302條所指的最低籌資標準；(G)根據《機構會計準則》第302(C)條就養卹金計劃申請最低籌資豁免；(H)根據《僱員權益保護法》第303(K)條對任何養卹金計劃施加留置權，或(1)確定任何養卹金計劃處於“危險”狀態(《僱員權益保護法》第303條所指)。

“受錯誤付款影響的類別”具有第10.17(D)(I)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指根據《歐盟條約》第109(I)4條的規定採用的參與成員國的單一貨幣。

“匯率”是指在任何一種貨幣的任何日期，該貨幣可以兑換成任何其他貨幣的匯率，該匯率在倫敦時間上午11點左右在適用於該貨幣的彭博社頁面上列出。如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則匯率應參考行政代理可能選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應改為行政代理在當時正在進行其對該貨幣的外幣兑換操作的市場中的現貨匯率的算術平均值，該日期是當地時間上午10點左右，用於購買相關貨幣以在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並沒有引用該即期匯率，則行政代理在與借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該項釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“除外賬户”是指：(A)由貸款當事人設立(或以其他方式維持)的存款賬户，該賬户在任何時候對所有此類賬户的現金餘額合計不超過5,000,000美元，每個賬户的現金餘額合計不超過500,000美元；(B)僅包含根據ABL債權人間協議作為出售定期優先抵押品的收益而分配的現金；(C)任何信託基金賬户；(D)由貸款當事人在正常業務過程中專門用於付款和付款(包括工資)的賬户；(E)零餘額賬户。(F)受第7.01(Oo)或(G)節允許的位於美國境外的留置權的限制(包含出售ABL優先抵押品收益的任何此類存款賬户除外)。

(B)借款人的任何境外子公司或任何直接或間接的境內子公司或境外子公司；

(D)屬於外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，而該外國子公司是氟氯化碳；

(E)被適用法律禁止或限制提供擔保或在收購結束日或收購該子公司時存在的具有約束力的合同義務(且不是在考慮此類收購時產生的)提供擔保的任何子公司(前提是借款人或其受限制的子公司訂立此類合同義務的主要目的不是為了符合本定義下的“被排除的子公司”的資格)，或者如果這種擔保需要政府(包括監管部門)或第三方(借款人或受限制子公司除外)的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權；

(F)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括根據本協議允許的交易設立的任何證券化子公司；

(I)借款人在善意並與管理代理人協商後合理確定的任何其他附屬公司提供擔保的費用或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)，鑑於貸款人將從該子公司獲得的利益，該擔保的費用或其他後果應過高；

(J)任何其他附屬公司，只要該附屬公司提供擔保將對借款人、借款人或借款人在與管理代理人協商後真誠地合理確定的任何受限制附屬公司造成重大的不利税務後果；

如果借款人自行決定，可根據上述第（a）至（l）款的規定，促使符合除外子公司資格的境內子公司成為擔保人（根據行政代理人的任何要求“瞭解您的客户”和類似要求的完成情況），此後，該子公司不應構成“除外子公司”（除非借款人自行決定指定該等人士為除外子公司）;此外，借款人可指定該等子公司為除外子公司，只要該等子公司在指定時符合除外子公司的條件。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)是違法的或變得違法的，因為該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在生效後確定)，擔保人的擔保或擔保人對擔保物權的擔保發生效力時，其他貸款當事人對擔保人的互換義務的任何和所有擔保)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“現有溢價和無資金回扣”是指在結算日存在的溢價和無資金回扣。

（a） Petco Animal Supplies，Inc.於2016年1月26日簽訂的某些定期貸款信貸協議。（f/k/a Pet Acquisition Merger Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司）作為繼任借款人，貸款方不時與花旗銀行，作為行政代理人和抵押代理人（經日期為2016年6月17日的第一修訂協議和日期為2017年1月27日的第二修訂協議修訂，以及經不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有第一留置權信貸協議”），以及

（b） Petco Animal Supplies、貸款方和花旗銀行之間於2016年1月26日簽訂的某些循環信貸協議，作為行政代理人和抵押代理人（可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“現有ABL信貸協議”）。

“現有循環承諾”是指緊接第二次修訂生效日期之前的“循環承諾”。

“現有循環承諾”是指在第二修正案生效日期之前持有現有循環承諾的承諾。

“現有循環貸款”是指緊接第二次修訂生效日期之前尚未償還的“循環貸款”。

“貸款”指循環貸款、週轉貸款、延長的循環承諾、第二修正案延長的循環貸款、第二修正案不延長的循環貸款或任何延長的循環貸款，視情況而定。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與上述各項相關訂立的政府間協議，以及根據實施守則這些章節的政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“反海外腐敗法”係指經不時修訂或修改的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構根據該日的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果任何一天的聯邦基金利率低於零，則該日的聯邦基金利率將被視為零。

“第一修正案”是指借款人和行政代理人之間於2022年12月12日簽署的某些第一修正案。

“第一留置權淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)(I)本協議項下的綜合有擔保淨債務、(Ii)任何同等留置權債務、(Iii)定期貸款安排及(Iv)在同等基礎上擔保的債務與ABL優先抵押品上的債務(在每種情況下，均為截至該測試期最後一天的未償還債務)與(B)借款人於該測試期的綜合經調整EBITDA的比率。

“固定費用綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(A)該人士及其受限制附屬公司在該期間的利息開支合計，按照公認會計原則按綜合基準計算，但在計算綜合淨收益(包括實物支付利息付款、原始發行折扣攤銷、資本租賃債務的利息部分及根據與利率有關的對衝協議(與提前終止有關的協議除外)而扣除的綜合淨收益(包括實物利息付款、原始發行折扣攤銷、資本租賃債務的利息部分及淨付款及收入(如有))時，不包括可歸因於對衝債務按市價估值變動的任何非現金利息開支、遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和開支以及任何過渡費、承諾費或其他融資費以及與任何應收賬款機制相關的所有折扣、佣金、費用和其他費用)；加號

(B)有關人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計的；

(C)就債務利息而支付或應付的任何款額，而債務利息的收益已供予有關人士，並已由有關人士擔保；減去

但在釐定截至結算日一週年前終結的任何四個季度期間的固定費用綜合利息開支時，固定費用綜合利息開支的計算方法為：將結算日以來應累算的固定費用綜合利息開支總額乘以365，再除以結算日起計至該期間最後一天(包括在內)的天數。就此定義而言，資本租賃債務的利息將被視為按借款人的一名負責人員合理釐定的利率計提，該利率為根據公認會計原則隱含於該等資本租賃債務的利率。

(A)(I)截至該日期或(如適用)在該日期之前最近結束的測試期的綜合調整後EBITDA，減去

(2)借款人在測試期間以現金支付的非財務維修資本支出(不言而喻，以循環貸款收益提供資金的資本支出就本條第(2)款而言將不被視為“融資”)，減去

(Iii)根據借款人及受限制附屬公司在截至該日期或(如適用)最近於該日期結束的測試期內以現金支付或須以現金支付的税項，至

(A)借款人在該試用期內以現金或須以現金支付的固定費用綜合利息開支，另加

(B)在該期間內就借款人及受限制附屬公司的借款債務而以現金支付或須以現金支付的所有預定本金攤銷付款，包括有關資本化租賃債務的付款，但不包括與公司間債務有關的付款，加上

(C)在該期間就借款人的任何系列不合格股權或任何受限制附屬公司的優先股支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。基準利率等於0.00%。

“外國計劃”是指借款人或借款人的任何受限制子公司為在美國境外受僱的員工維護或貢獻的任何重大員工福利計劃、計劃或協議，或與借款人的任何受限子公司訂立的任何重大員工福利計劃、計劃或協議(適用法律規定的福利計劃、計劃或協議除外)。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人在未償還信用證債務中的比例份額，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或按本條款擔保的現金除外，以及(B)就回旋貸款機構而言，該違約貸款人按比例分攤與該擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款有關的未償還債務，但該違約貸款人的參與債務已重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金除外。

“FSHCO”指借款人的任何直接或間接子公司（包括不予考慮的實體），其實質上所有資產均由一個或多個外國子公司（CFC或其他FSHCO）的股權和/或債務（包括任何債務或其他在美國聯邦所得税中被視為股權的工具）組成。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改貸款文件的任何撥備，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更(包括通過採用IFRS(任何此類變更，“會計變更”))對該撥備的運作的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何撥備進行修改)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中(包括

通過採用《國際財務報告準則》)，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。

“全球公司間票據”指由借款人和各全資限制性子公司簽署的、實質上採用附件H形式的本票。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州、省、地區、市或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、政府（包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行）的監管或行政權力或職能。

（a）貸款方組建或收購新的全資子公司（除外子公司除外）;

（b）根據第6.13條，將任何貸款方的全資子公司（除外子公司除外）指定為受限制子公司;

（e）根據“除外子公司”定義中的但書指定任何受限制子公司為擔保人。

(A)該人擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或可履行的任何債項或其他金錢債務，或具有擔保該等債務或其他金錢債務的經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人的任何直接或間接的義務，

(I)購買或支付該債項或其他金錢義務(或為購買或支付該等債務或其他金錢義務而墊付或提供資金)，

(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該債項或其他金錢義務向債權人保證該債項或其他金錢義務會獲償付或履行，

(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣債務，或

(Iv)為以任何其他方式就該等債項或其他金錢義務向債權人保證將予償付或履行，或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議，或

(B)對該人的任何資產的任何留置權(準許留置權除外)，以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務，不論該等債項或其他金錢義務是否由該人承擔(或有或有或由該債權的任何持有人取得任何該等留置權)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交日期有效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的慣例允許留置權和合理賠償義務(與債務有關的義務除外)。

任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指借款人的每一受限制子公司，除任何被排除的子公司外，在成交日期或之後根據第6.11節簽署了擔保書的對應物(或擔保書的聯名書)。

“擔保”係指(A)擔保人以附件E的形式實質上代表被擔保當事人向行政代理人作出的擔保，以及(B)根據第6.11節交付的相互擔保和擔保補充。

“保證補充條款”是指“保證條款”中定義的“ABL保證補充條款”。

“危險材料”係指根據任何環境法，被任何政府當局列為、分類或管制為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“污染物”或“污染物”的任何危險或有毒化學品、材料、物質或廢物，包括石油或石油產品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和尿素甲醛。

（a）任何及所有利率互換交易、基差互換、信貸衍生品交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合約、股權或股權指數互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易，領式交易、貨幣互換交易、交叉貨幣匯率互換交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合（包括訂立前述任何交易的任何選擇權），無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議的約束，以及

(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(任何該等總協議連同任何有關的附表，即“總協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(連同任何有關的附表，稱為“總協議”)的條款及條件所規限的任何種類的任何交易及有關確認書，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“對衝銀行”指在成交日期(就成交日期或之前訂立的任何有擔保對衝協議而言)或在訂立有擔保對衝協議時作為上述任何一項的代理人、貸款人、牽頭安排人或聯屬公司或分行的任何人士，不論該等人士其後是否不再是上述任何一項的代理人、貸款人、牽頭安排人或聯屬公司或分行。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

“非實質附屬公司”指借款人的任何附屬公司，但不包括重要附屬公司或任何聯名借款人。

“增量金額”是指（i）$215，000，000134，000，000和（ii）該增量修訂生效時當時有效的借款基礎兩者中的較大者。

“遞增等值債務”具有“定期貸款信貸協議”中賦予該術語的含義(自本協議之日起生效)。

(A)該人就借入款項而欠下的任何債項(包括本金或溢價)；任何由債券、票據、債權證、貸款協議或相類票據、信用證或銀行承兑匯票(或就該等債項而作出的償還協議)所證明的任何債項，以及資本化租賃債務或任何物業買價的延遲及未付餘額，但以該等債務須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為長期負債為限；

(B)(I)在沒有包括的範圍內，該人對另一人的(A)款所指類型的債務的任何擔保義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，但背書可轉讓票據以供在通常業務運作中收取者除外；及。(Ii)在沒有包括的範圍內，指另一人以留置權(準許留置權除外)擔保的(A)段所指類型的債務，不論該等債務是否由該人承擔，亦不論該等債務是否會出現在該人的資產負債表上；但就本條第(Ii)款而言，該等債項的款額須以該財產在釐定日期的公平市值及所保證的債項款額中較小者為準；

（c）該人士在任何對衝協議下的淨義務，只要該義務在該人士根據GAAP編制的資產負債表（腳註除外）上顯示為淨負債;以及

但儘管有上述規定，負債將被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，除非該等債務是非或有債務，(2)貿易應付款項，(3)在正常過程中發生的習慣購貨債務，(4)收益、購買價格扣留或類似債務，(5)在正常業務過程中的公司間負債，(6)準許留置權，(7)期限不超過364天(包括任何展期或延長期限的貸款和墊款)的貸款當事人提供的貸款和墊款，“短期墊款”)，(8)任何直接或間接出現在該人士的資產負債表上的債務，僅因根據公認會計原則向下推算會計而出現的負債，及(9)除資本化租賃外的租賃債務。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，即借款人善意判斷，有資格履行其所從事的任務，獨立於借款人及其附屬公司。

“初始定期貸款”的含義與“定期貸款信貸協議”中賦予該術語的含義相同。

“債權人間協議”是指ABL債權人間協議或任何其他管轄留置權優先權的債權人間協議的截止日期，在每種情況下，抵押品代理人都合理地接受，並根據本協議的條款不時執行。

“利息償付比率”指截至任何日期的（a）綜合調整後EBITDA與（b）綜合利息償付比率，在每種情況下均為截至該日期的測試期。

“付息日期”是指，(A)就任何期限基準貸款而言，適用於該期限基準貸款的每一利息期的最後一天和適用的到期日；但如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每一日曆季度的最後一天和適用的到期日。

“利息期”就每筆定期基準貸款而言，是指借款人在其承諾的貸款通知中所選擇的12個月(或每一適用貸款人可能同意的少於1個月的期限)，自該定期基準貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至其後1個月、3個月或6個月之日止的期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間(持續時間少於一個月的利息期間除外)，須於該公曆月的最後一個營業日該利息期間終結時結束；及

“庫存”對個人而言，是指此人現在擁有和以後獲得的所有庫存(如UCC定義)、貨物和商品，無論位於何處，在任何服務合同下提供，或為銷售或租賃而持有，所有退回的貨物、原材料、在製品、成品(包括嵌入式軟件)、其他材料，以及在該人的業務中使用或消耗的或與該等貨物、商品和其他財產的包裝、運輸、廣告、銷售或完成有關的任何種類、性質或類型的用品，以及所有所有權文件或代表前述規定的其他文件。

“投資”對任何人來説，是指該人通過下列方式進行的任何直接或間接的收購或投資：

(A)購買或以其他方式獲取(包括以合併、合併或其他方式)另一人的股權、債務或其他證券；

(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益，包括該另一人的任何合夥或合營企業權益，但不包括任何短期墊款；或

(C)購買或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中，包括以合併、合併或其他方式)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產。

但以下任何事項均不構成投資(I)借款人與其受限制附屬公司之間在通常業務運作中與現金管理、税務及會計業務有關的公司間墊款，及(Ii)借款人與其受限制附屬公司之間在通常業務運作中作出的期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的BBB-(或等值)評級，或借款人選擇的任何其他國家認可的統計評級機構的等同評級。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開具通知”是指實質上採用附件A-2形式的信用證開具通知。

“開證銀行”是指根據上下文需要，花旗銀行、高盛美國銀行、美國銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行、

UBS AG，Stamford分行，Wells Fargo Bank，National Association，Capital One，National Association和任何其他貸款人，應借款人的請求並經行政代理同意(不得無理扣留)，同意根據第2.04(K)或(M)款成為開證行，並且(I)僅就任何現有信用證(以及根據本協議對其進行的任何修改、續簽或延期)，開具此類現有信用證的貸款人或其附屬公司或分支機構。各開證行可酌情安排由該開證行(或其他金融機構)的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司或分支機構(或其他金融機構)出具的信用證有關的任何該等關聯公司或分支機構(或其他金融機構)。

“合營企業”指(A)任何將構成借款人或任何受限制附屬公司的“權益法受投資人”的人士，及(B)借款人或任何受限制附屬公司實益擁有並非受限制附屬公司的任何股權的任何人士。

“合資企業投資”是指對任何合資企業(非限制性子公司除外)的投資，總金額不得超過(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)截至適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的25.00%，但前提是，就任何投資而言，沒有發生或正在持續或將由此導致的特定違約事件。

“次級融資”是指在合同上從屬於其條款明示的義務的償還權的任何實質性債務。

“次級留置權債務”是指借款人打算通過對所有或任何部分抵押品的留置權來擔保的任何債務，該抵押品的優先權在合同上(或以其他方式)低於擔保定期貸款義務的抵押品的留置權。

“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“房東留置準備金”是指抵押品代理人根據“合格存貨”的定義(H)條款建立的任何準備金。

“房東留置權狀態”是指房東的租金請求權依法優先於抵押品代理人在任何抵押品上的留置權的任何狀態。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何延長的循環承付款的最晚到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”係指所有國際、外國、聯邦、州、省、地區、市和地方法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法先例或權威和行政命令，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對這些法律的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，任何政府機構的指示職責、請求、許可、授權和許可以及與任何政府機構的協議。

“出借人”具有本協議導言段落中規定的含義(為避免疑問，包括每個循環出借人)，以及本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為“出借人”。在任何該等人士已籤立及交付遞增修訂(視屬何情況而定)的範圍內，以及在該遞增修訂已按照本協議及其中的條款生效的範圍內，每一新增貸款人均為貸款人，而每一延長貸款人應繼續為貸款人。截至截止日期，附表2.01列出了每家貸款人的名稱。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行和迴轉額度貸款人。儘管如上所述，任何聲稱成為本協議項下貸款人的不合格貸款人(儘管本協議禁止不合格貸款人成為貸款人)無權享有其他貸款人享有的任何權利或特權(包括關於投票、信息和貸款人會議的權利或特權)，並且在所有目的下至多應被視為違約貸款人(第2.19(D)節的目的除外)，直到該不合格貸款人不再擁有任何貸款或承諾為止。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指根據本協議由任何開證行開具或將開立的信用證，包括現有的信用證，該信用證應為(A)備用信用證或(B)僅在適用開證行自行決定同意的範圍內為商業或“貿易”信用證。

“信用證預付款”對於任何循環貸款人來説，是指該貸款人根據其按比例所佔份額參與任何信用證借款的資金。

“信用證申請”是指以適用開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議，以及開具通知。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、借款人在作出或再融資為循環貸款借款之日仍未償還的信用證的延期。

“信用證承諾”指附表2.01（a）中規定的各開證銀行的承諾。（在每種情況下，可減少以反映根據緊接其後的第（b）條分配給另一個髮卡行的任何金額）和（b）在截止日期後不時就任何其他髮卡行，但須遵守第11.01條的規定，借款人與該髮卡行之間約定的金額。

“信用證單據”是指，就任何信用證而言，每份信用證申請書以及適用開證行與借款人簽訂的或以開證行為受益人的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“信用證分限額到期日”是指適用的循環承諾到期日前五個營業日的一天，或行政代理人、適用的開證銀行和借款人可能同意的其他日期（或者，如果該日不是營業日，則指緊接的前一個營業日）。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證義務”是指在任何時候，任何貸款方對每一開證行在信用證項下的所有負債的總和，不論任何此類負債是否或有負債，包括(A)此時的償付義務和(B)當時所有未償信用證項下可供提取的最高總額，以及(B)此後任何時間可供提取的最高總額。

“信用證百分比”是指，(A)最初指(I)花旗銀行、高盛美國銀行、美國銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行、瑞銀集團、斯坦福德分行、富國銀行、全國協會、Capital One、全國協會(在每種情況下，均可減少以反映根據緊隨其後的(B)款分配給另一開證銀行的任何百分比)；及(B)在截止日期後不時就任何其他開證銀行，但第11.01節另有規定。借款人和開證行之間商定的百分比。

“信用證昇華”是指(A)150,000,000美元和(B)借款人、所需貸款人和適用開證行(S)可能不時商定的較高金額中的較大者。

“信用證使用”是指，在任何確定日期，（a）可供提款的最大總額，或在其後任何時間可能成為可供提款的最大總額，

根據當時未清償的所有信用證，(B)當時所有未清償債務的總額。

“留置權”指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、質押、留置權（法定、視作或其他）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優先安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的限制，以及任何資本化租賃，其經濟效果與上述任何一項實質上相同）;但在任何情況下，經營租賃本身不得被視為留置權。

“有限條件收購”是指借款人或其一個或多個受限制子公司進行的任何收購交易或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“額度上限”是指(A)當時的承付款總額和(B)當時有效的借款基數中較小的一個。

“貸款”係指貸款人根據第二條(包括第2.16款)向借款人提供的循環貸款、週轉額度貸款和保護性墊款中的任何一種。

“貸款文件”是指（a）本協議、（b）票據、（c）任何再融資修訂、增量修訂或延期修訂、（d）擔保、（e）抵押文件、（f）債權人間協議和（g）全球公司間票據。

“維護性資本支出”是指在任何期間，借款方所有資本支出總額中可歸因於借款方和受限制子公司的物業、廠房或設備維護的部分，由借款方的負責人真誠確定。

“管理層股東”是指（a）作為借款人投資者的任何公司人員，（b）上述第（a）款中確定的任何個人的家庭成員，（c）為上述第（a）或（b）款中確定的任何個人的利益而設立的信託、合夥或有限責任公司，以及（d）繼承人、遺囑執行人、遺產、上述（a）或（b）項所述個人的繼承人和法定代表人。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者所規定的含義。

“市場資本化”是指等於（i）借款人已發行和已發行股本的總數（或借款人的任何繼承人）於聲明或作出有關受限制付款之日乘以（ii）該等股權於緊接申報日期前30個連續交易日的每股收市價的算術平均值，或這種限制性付款。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或有)或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、情況或條件，以及(B)貸款方(作為整體)履行貸款文件規定的各自付款義務的能力。

“實質性負債”是指，在任何日期，任何借款方在該日借入資金的本金總額超過最低限額的債務；但在任何情況下，下列任何一項都不得是實質性負債(A)貸款文件項下的債務，(B)與合格證券化融資有關的債務，(C)資本化租賃債務，(D)貸款方持有的債務或借款方關聯公司持有的任何債務，以及(E)套期保值協議下的債務。

“重大附屬公司”是指，在截止日期及此後的任何確定日期，借款人的每一家國內子公司(A)在最近測試期的最後一天的總資產(與該國內子公司在最近測試期最後一天的受限制子公司的總資產合計)等於或大於借款人和受限制子公司截至該測試期最後一天的合併總資產的5.00%。在根據GAAP確定的每一種情況下，或(B)在該測試期內的收入(當與該國內子公司在該測試期內的受限制子公司的收入合計時)等於或大於借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合收入的5.00%，在每種情況下都是按照GAAP確定的；但如在截止日期後30天(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期間)後的任何時間及不時，僅因未達到(A)或(B)項規定的門檻而不是擔保人的境內子公司，合計超過借款人和屬於境內子公司的受限子公司在最近一次測試期結束時合併資產總額的10.00%(當與此類境內子公司的受限制子公司在最近測試期最後一天的總資產合計)或超過(當與此類境內子公司的受限制子公司在該測試期內的收入合計)10.00%借款人和在該試驗期內屬於境內子公司的受限制子公司(或，在每一種情況下，借款人應在根據“被排除子公司”的定義重新指定為被排除子公司的任何日期)，(I)在根據本協議規定必須提交該測試期的財務報表之日後的60天內，或在重新指定之日(或在每種情況下，行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限)內，(I)以書面形式向行政代理指定一家或多家此類國內子公司為“重要子公司”，以達到上述規定的程度

條件不再成立，並且(Ii)遵守關於任何此類子公司的第6.11節的規定。

“重大門檻金額”指的金額等於(A)截止日期EBITDA的5.00%和(B)TTM合併調整後EBITDA的5.00%兩者中的較大者。

“到期債務準備”是指，截至任何確定日期，就“內部到期例外”定義(定義見“定期貸款信用協議”)中所述的任何一期債務本金(S)而言，如期付款日期或預定到期日應在該日期後91天內到期的，相當於該期債務本金(S)的未償還本金的準備金。為免生疑問，在預定償還日或預定到期日的第91天之前，不得就債務本金設立到期債務準備金。

(A)(I)就第二修正案延長的循環貸款而言，指(IA)第二修正案生效日期後五年的日期與(Iib)根據第9.02節宣佈該等循環貸款到期及應付的日期兩者中較早者；及(Ii)就第二修正案非延期循環貸款而言，指(A)截止日期後五年及(B)該等循環貸款根據第9.02節宣佈到期及應付的日期，兩者以較早者為準；及

(B)就任何一期延期循環承付款項而言，以下列日期中較早者為準：(I)適用的延期修正案規定的最終到期日及(Ii)根據第9.02節終止及/或宣佈該批延期循環承付款項到期及應付的日期。

但在每種情況下，如果該日不是營業日，則適用的到期日應為緊接該日之前的營業日。此外，就第二修正案延長的循環貸款而言，如(1)根據定期貸款信貸協議(或其任何經準許的再融資)有任何未清償債務，或(2)借款人或其任何附屬公司與借款(或其擔保)有關的任何其他未清償債務本金總額超過100,000,000美元，而在上述兩種情況下，其所述的終止或到期日均早於上述到期日(該日期為“啟動終止日期”)，則為上文(A)(I)(A)款的目的到期日。應為彈簧終止日期前91天的日期。

(A)就由現金或存款賬户結餘組成的現金抵押品而言，相等於開證行當時已簽發及未清償信用證的預付風險的103%(如非以美元計值，則為110%)的款額，

(B)就由現金或存款賬户結餘組成的現金抵押品而言，相等於擺動額度貸款人當時未償還的擺動額度貸款的103%的數額，以及

(C)在其他情況下，由行政代理和開證行或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)以其全權酌情決定權決定的數額。

“MTM”具有在“指定套期保值準備金”的定義中賦予的含義。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的任何多僱主計劃，任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“淨收益”對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，按照公認會計原則(為免生疑問，以非綜合基礎確定)確定，並在優先股股息減少之前確定。

“有序清算淨值”是指符合條件的存貨，由可接受的評估師根據第6.10節不時確定的經評估的清算淨值(表示為該存貨成本的百分比)。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“未以其他方式運用”指，就建議應用於某項特定用途或交易的任何準許股權發行的金額而言，該金額以前並未用於釐定貸款文件下交易的允許性(為免生疑問，將該款額用作資助指定股本出資或招致繳款債務)，而該等允許性是(或可能已)視乎該款額的收到或可用而定，並同意就本定義而言，擔保債務的產生應被視為一次用途交易。

“債務”係指所有(A)根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證(包括與之有關的任何循環風險敞口)而產生的任何貸款方的墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在任何貸款方根據任何債務人救濟法在該訴訟中將該人列為債務人的任何案件或法律程序開始後應計的利息、手續費和費用，無論該利息、費用和支出是什麼，在此類案件或訴訟中，費用和開支被允許或允許索賠，包括但不限於支付、解除和滿足錯誤付款代位權的義務，(B)任何貸款方根據任何有擔保的對衝協議產生的義務，以及(C)現金管理義務；但任何擔保人的“義務”應排除任何被排除的互換義務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及他們在貸款文件下負有義務的任何子公司)包括支付任何貸款方應支付的本金、利息、償還義務、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，以及在任何貸款文件下提供現金抵押品的義務。

(A)就任何法團而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；

(B)就任何有限責任公司而言，該證明書或組織章程細則或組織及經營協議；及

(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其組建或組織管轄範圍內適用的政府主管當局，以及(如適用)該實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“超支”是指一種貸款或信用證的簽發，條件是在貸款或信用證發放之後，當時未償還的信用展期總額將超過額度上限。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行同業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理合理地確定為其為該金額融資的成本的年利率。

“同等留置權債務”是指借款人打算通過對全部或任何部分抵押品的留置權來擔保的任何債務，這些抵押品優先於擔保定期貸款義務的抵押品的留置權。為免生疑問，“同等留置權債務”包括截至結算日的初步定期貸款。

“參與成員國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。

（a）在該交易生效後，沒有發生違約事件，也沒有繼續發生或可能發生違約事件，

(I)按備考基準計算的固定收費承保比率至少為1.00：1.00，而借款人在緊接該項交易生效後及在緊接該項交易前的連續20個歷日內，按備考基準及在緊接該項交易前的連續20個歷日內，將有額度上限(X)$40,000,00048,000,000及(Y)12.5%(但僅就受限制付款而言，分別為$45,000,000，54,000,000及15.0%)至少較大者的超額可用金額，或

(Ii)借款人將在緊接該項交易生效後及在緊接該項交易前的連續20個歷日內，按備考基準及緊接該項交易前連續20個歷日，按額度上限的(X)$55,000,000，66,000,000及(Y)17.5%(但僅就受限制付款而言，$62,500,000,000,000及20.0%中較大者)獲得至少較大的超額可用金額。

“退休金計劃”指任何“僱員退休金福利計劃”（該術語定義見ERISA第3（2）條），但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司贊助或維持，或由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司出資或有義務出資，或在ERISA第4064（a）節中描述的多個僱主或其他計劃的情況下，在過去五個計劃年度的任何時候都已經或有義務做出貢獻。

“完美證書”是指基本上以擔保協議附件II的形式，由借款人的負責官員填寫並補充其預期的附表和附件，並由其正式簽署的證書。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許收購”是指與為完成此類收購交易而進行的其他投資一起進行的收購交易；前提是：

(A)在給予任何此類收購交易或投資形式上的效力後，在根據第1.08(F)節確定的適用時間，不應發生或繼續發生違約事件；

(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成貸款文件準許的業務；及

（c）對於每項此類購買或其他收購，對於任何此類新創建或收購的子公司，（包括構成受限制子公司的子公司）或資產，以滿足第6.11節規定的要求，（或應採取），在該條所規定的範圍內（或在完成許可收購後採取該等行動的安排）（除非該新創建或收購的子公司構成除外子公司或被指定為非限制子公司）。

“允許酌情決定權”是指根據可比資產為基礎的借貸交易的習慣商業慣例作出的合理信貸判斷；但如果它涉及在截止日期之後建立新的準備金類別(“準備金”定義中明確包括的準備金或在“合格賬户”、“合格庫存”和“合格現金”的定義中調整或施加排除標準)，則準許酌情決定權將要求：

（a）截止日期後儲備金的建立、調整或徵收應基於對截止日期後行政代理人首次發生或首次發現的事實或事件的分析，或與截止日期行政代理人所知的事實或事件存在重大差異的事實或事件的分析;但是，本條款（a）不適用於行政代理人就截止日期存在的任何特許權使用費設立特許權使用費儲備，

（b）如此建立的任何此類儲備金的金額或任何調整的影響或在“合格賬户”、“合格庫存”和“合格現金”的定義中實施排除標準的影響，是行政代理機構根據借款基礎中包含的ABL優先抵押品實現的能力變化的合理量化，

（c）儲備金或資格標準的變更不得與已通過“合格賬户”、“合格庫存”或“合格現金”（如適用）定義中的資格標準核算的儲備金或變更重複。

（a）公開或私下出售或發行借款人的任何合格股本權益（指定股本出資除外）;

(B)對借款人或任何其他貸款方的股本的出資(不包括(I)特定的股本出資或(Ii)以喪失資格的股權作為交換)；或

（c）出售或發行借款人或受限制子公司的債務（公司間債務除外），這些債務已轉換或交換為借款人或受限制子公司的合格股權;

但任何許可股權發行的金額將為貸款方或受限附屬公司因該等出售、發行或出資而收到的現金和現金等價物的金額，以及因該等出售、發行或出資而收到的任何其他財產的公平市場價值(在作出時計算)，而不對價值隨後的變化進行調整。

(C)上述(A)或(B)項所述人士為其成員的任何集團(按交易所法令第13d-3及13d-5條的定義)；但在不影響該等團體或任何其他團體的存在的情況下，上文(A)及(B)項所述人士共同實益擁有(定義見交易所法令第13(D)及14(D)條)的權益，相當於借款人當時持有的已發行及未償還權益所代表的普通投票權總額的至少大多數。

“允許的庫存地點”是指附表2.01(B)中列出的每個地點，借款人已通知管理代理的美國境內的其他地點不時是借款基礎方庫存保持的地點。

“允許投資”指(A)任何允許的收購、(B)任何收購交易和/或(C)根據本協議允許的任何其他投資或收購。

“許可投資者”是指(A)保薦人，(B)保薦人的每一關聯公司和投資經理，(C)由本定義(A)或(B)款所述任何人管理的任何基金或賬户，(D)借款人或其任何子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(E)借款人及其子公司管理層成員的投資工具。

“允許次級擔保再融資債務”是指對次級留置權債務進行再融資的任何信貸協議。

“允許的有擔保的對等再融資債務”是指任何信貸協議，對債務進行再融資，即同等的留置權債務。

(I)就任何同等留置權債務而言，適用測試期內的第一留置權淨槓桿率等於或小於(A)截止日期第一留置權淨槓桿率或(B)就與準許投資有關的債務而言，緊接該等負債發生前的第一留置權淨槓桿率；

(Ii)就任何次級留置權債務而言，適用測試期的有擔保淨槓桿率等於或小於(A)截止日期有擔保淨槓桿率或(B)就與準許投資有關的債務而言，緊接該等負債發生前的有擔保淨槓桿率；及

（A）適用測試期的總淨槓桿率等於或小於（y）截止日期的總淨槓桿率，或（y）就與允許投資有關的債務而言，等於或小於（y）發生該等債務之前的總淨槓桿率，或

(B)適用測試期的利息保障比率等於或大於(X)2.00至1.00，或(Y)就與核準投資有關的債務而言，即緊接該項債務發生前的利息保障比率；

在每種情況下，在對此類債務的產生及其收益的任何使用給予形式上的影響並在緊接發行、發生或承擔此類債務之前的測試期內計量後，可獲得內部財務報表；但條件是，非貸款方發生的許可比率債務本金總額與非貸款方增量等值債務本金總額合計不得超過(I)截止日期EBITDA的50.00%和(Ii)截至適用確定日期的TTM合併調整後EBITDA的50.00%；

（b）如果該允許比率債務需要遵守截止日期ABL債權人間協議的規定，則代表該債務持有人行事的債務代表已成為截止日期ABL債權人間協議或可能不時執行併為行政代理人合理接受的任何其他債權人間協議的一方，或以其他方式遵守該協議的規定;

（c）如果該等債務擬為同等優先權債務或次級優先權債務，則代表該等允許比率債務持有人行事的債務代表已成為第7.01節倒數第二段中規定的債權人間安排的一方，或以其他方式受其約束;以及

（d）準許比率債務（i）即享有同等權益的留置權債務，不得於初步定期貸款的最後到期日之前到期，且其加權到期期限不得短於初步定期貸款的剩餘加權平均到期期限（不對實際發放的初始定期貸款的任何攤銷付款或預付款產生影響）或（ii）次級留置權債務或無擔保債務未到期，或在初始定期貸款的最後到期日之前進行計劃攤銷;但本條款（d）不適用於根據到期日內例外（定義見本協議日期生效的定期貸款信貸協議）發生的任何此類債務。

許可比率債務將被視為包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“獲準再融資”就任何人而言，是指對該人的任何債務進行的任何修改、再融資、再融資、替換、續期或延期；

(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、替換、續期或延期的債項的本金額(或增值(如適用的話))，但相等於該等債項的未付應累算利息及保費(包括投標保費)的款額，加上與該等修改、再融資、再退款、更換、續期或延期有關連而合理招致的其他費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、再退款、更換、續期或延期而未動用的任何現有承擔額的款額，則屬例外)，

(B)除根據第7.03(C)節或第7.03(D)節允許的債務的許可再融資外，該等修改、再融資、再融資、替換、續期或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務的最終到期日，且其加權平均到期壽命等於或大於債務的剩餘加權平均到期壽命，

(C)任何借款方或受限制附屬公司不得承擔或擔保此類債務，但借款方或受限制附屬公司除外，而該借款方或受限制附屬公司是被交換、展期、續期、替換或再融資債務的債務人，其他任何貸款方或受限制附屬公司均不對此類債務承擔責任；

(D)如被修改、再融資、退還、替換、續期或延期的債務是初級融資或初級留置權債務，

(I)在被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務的償付權從屬於債務的情況下，該修改、再融資、退款、替換、續期或延期的償付權從屬於債務的償付權，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務的文件中所載的條款一樣有利，

(Ii)如該等被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務是無抵押的，則該等修改、再融資、退款、替換、續期或延期是(A)無抵押的，或(B)只以準許留置權作抵押的(但在計算其下的任何剩餘一籃子債務能力時，該等產生將計算在內，而該等債務仍未清償)；及

(Iii)如該等債務的修改、再融資、退款、替換、續期或延期是以留置權作抵押的，(A)該等修改、再融資、退款、替換、續期或延期是(1)無抵押的或(2)只以準許留置權作抵押的，但如該等債務是同等留置權債務或初級留置權債務，(X)如該債務被修改、再融資、退款、替換、續期或延期須受截止日期ABL債權人間協議的規定所規限，則代表該債務持有人行事的債務管理人已成為，或以其他方式受制於截止日期ABL債權人間協議或行政代理可能不時簽署併合理接受的任何其他債權人間協議的條款，且(Y)(Y)(Y)此類債務不得以同等基礎由ABL優先抵押品擔保，及(B)如果此類留置權從屬於擔保債務的留置權，則此類修改、再融資、再融資、替換、續期或延期以留置權為擔保，而留置權以保證債務的留置權為準，其條款至少與文件中所載的條款(包括任何債權人間或類似協議)一樣有利於貸款人

(E)如該等債務是以借款人或任何受限制附屬公司的資產作抵押的：

（i）此類債務不得由借款人或任何受限子公司的任何資產上的留置權擔保，該等資產不受擔保債務的留置權的約束，或根據貸款文件要求受擔保債務的留置權的約束（惟（1）財產或資產的留置權僅適用於最後到期日之後的期間，（2）任何財產或資產的留置權，只要該財產或資產的留置權也是為了貸方的利益而增加的，以及（3）任何債務下的財產或資產的留置權被交換、延長、更新，替換或再融資，以及（4）對於非貸款方的債務，任何非貸款方資產的留置權）;以及

（ii）如果該債務是同等優先權債務或次級優先權債務，（x）代表該債務持有人行事的債務代表已成為協議一方，或以其他方式受截止日期ABL債權人間協議或可能不時執行併為行政代理人合理接受的任何其他債權人間協議的規定的約束，以及（y）該等債務不得由ABL優先抵押品在同等基礎上擔保。

核準再融資將被視為包括為交換而發行的任何登記等值票據。

“經許可的重組”係指（a）為實現公司重組而進行的任何交易（或類似交易或事件）出於運營或效率目的，或（b）與税務規劃或税務重組有關，在每種情況下，由借款人善意確定並在截止日期後簽訂;前提是，（i）在該等交易之前和生效之後，沒有任何違約事件繼續存在，以及（ii）在該等交易生效之後，貸款人在抵押品中的擔保權益（作為一個整體）和債務擔保（整體而言），在每宗個案中均不會因此而受到重大損害，且該等交易不會對借款人的在債務到期時，借款人有能力支付預期的款項（由借款人善意確定）。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”指任何貸款方或其各自ERISA關聯公司（就受《守則》第412條或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言）建立或維持的任何實質性“員工福利計劃”（該術語定義見ERISA第3（3）條），但不包括外國計劃。

“收購後賬户借款基礎”具有“合格賬户”定義中規定的含義。

“收購前賬户借款基礎”具有“合格賬户”定義中規定的含義。

“收購後庫存借用基礎”具有“合格庫存”定義中規定的含義。

“收購前庫存借用基數”具有“合格庫存”定義中規定的含義。

“預付款通知”是指根據第2.07(A)(I)節基本上以附件J的形式發出的書面通知。

“非公開信息”是指關於借款人及其子公司的任何非公開信息。

“形式基礎”和“形式效果”是指根據第1.08節確定或計算符合本協議任何測試或約定或計算的測試、約定或比率(包括與特定交易相關的內容)。

“按比例分攤”指與任何貸款人的循環承諾或循環貸款有關的所有付款、計算和其他事項，以及任何貸款人在其中發出或購買的任何信用證，或任何貸款人在任何時間購買的任何循環額度貸款的任何參與(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時的循環風險金額，其分母是所有貸款人在該時間的循環風險總和。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公開信息”指不構成與借款人或其任何子公司或其各自證券有關的重大非公開信息（在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義範圍內）的信息。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“合格現金”是指DDA中貸款方的現金和現金等價物(包括與行政代理保持的任何DDA)，這些現金和現金等價物受凍結賬户協議的約束；但根據其條款，行政代理應有權合理地要求現金報告：(I)關於任何此類賬户的每日報告；(Ii)交付借款基礎證書；(Iii)根據任何信用延期請求；以及(Iv)與依賴付款條件而發生的任何行動相關的現金和現金等價物。

“合格證券化融資”是指證券化子公司符合下列條件的證券化融資：

(A)借款人真誠地確定，這種有條件的證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和證券化子公司在經濟上是公平合理的；

(B)證券化資產及相關資產對證券化附屬公司的所有出售、轉讓及/或出資均以公平市價進行；及

(C)融資條款、契諾、終止事項及其其他規定，包括任何標準證券化承諾，應為借款人真誠確定的市場條款；和

(D)在任何時候，可能屬於合格證券化融資的所有證券化融資的本金總額不得超過75,000,000美元。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條或其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。

受償人的“相關受償人”是指（a）該受償人的任何控股人或受控關聯公司，（b）該受償人或其任何控股人或受控關聯公司的各自董事、高級職員或僱員，以及（c）該受償人或其任何控股人或受控關聯公司的各自代理人，在本條（c）的情況下，按照該受償人、控制人或該受控關聯公司的指示行事;但本定義中提及的受控關聯公司或控制人應與參與融資項目談判或聯合的受控關聯公司或控制人相關。

“相關四個會計季度期間”就任何要求的特定股本出資而言，指截至(幷包括)將因該特定股本出資而增加綜合調整後EBITDA的會計季度的四個會計季度期間。

(A)就適用於美元的任何基準、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會的基準或基準替換而言，及

(I)適用貨幣的中央銀行或負責監督(A)該貨幣的基準或基準替換或(B)該貨幣的基準或基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構或

(Ii)由以下機構正式認可或召集的任何工作小組或委員會：(A)該貨幣的中央銀行，(B)負責監督(X)該貨幣的基準或基準替代，或(Y)該貨幣的基準或基準替代的管理人，或(C)金融穩定委員會，或由金融穩定委員會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者的任何中央銀行或其他監管機構。

“報告”是指行政代理人或另一人根據第6.10(B)節的規定行使其檢查權後，根據貸款方或其代表提供的信息編寫的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告應由行政代理人分發給貸款人，但應遵守第11.08節的規定。

“應報告事件”是指，就任何養老金計劃而言，ERISA第4043（c）條或據此發佈的法規中規定的任何事件，但不包括已放棄三十天通知期的事件。

“所需貸款貸款人”指在任何確定日期就任何貸款而言，擁有或持有(A)該貸款項下未償還貸款本金總額和(B)該貸款項下未使用承諾總額之和超過50.00%的貸款人；但為確定所需貸款貸款人的目的，應將違約貸款人持有或視為持有的未償還貸款和未使用承諾部分(視情況而定)排除在外。

“必需貸款人”是指在任何確定日期，擁有或持有所有貸款人循環風險總額的50%以上的貸款人；但任何違約貸款人的循環風險總額或其持有的循環風險總額應不包括在內，以便確定所需貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“保留的有擔保現金管理債務”是指與任何有擔保現金管理服務有關的任何債務，最高不超過適用的現金管理銀行以書面形式向行政代理規定的最高金額，該金額可通過該現金管理銀行不時向行政代理髮出的進一步書面通知，就任何現有的有擔保現金管理服務增加；但條件是：(A)在每一種情況下，(A)為該金額建立銀行產品準備金以及所有其他準備金擔保對衝債務和準備金擔保現金管理債務不會導致超支，以及(B)借款人已被通知並被給予至少三個工作日的時間來審查在計算該最高金額和增加的金額時出現的任何錯誤。

“保留的有擔保的對衝義務”是指任何對衝協議中欠對衝銀行的任何債務，最高不超過適用的對衝銀行以書面形式向行政代理規定的最高金額，可隨時通過該對衝銀行向行政代理髮出的進一步書面通知來增加任何現有的有擔保對衝協議的金額；前提是借款人已被通知並被給予至少三個工作日的時間來審查在計算該最高金額和增加的金額時出現的任何錯誤。

“準備金”是指從價税準備金、慈善準備金、客户信用責任準備金、客户存款準備金、指定現金管理準備金、

指定對衝準備金、到期負債準備金、縮水準備金、業主留置權準備金、針對合格賬户的準備金、合格庫存和合格現金，以及根據第2.22節設立並受第2.22節約束的任何和所有其他反映合理地可能

(A)(1)影響符合條件的賬户的可收款能力；(2)根據貸款文件以其他方式變現借款基礎中所列抵押品；

(B)(I)損害合格賬户、合格庫存或合格現金或抵押品代理人對其的留置權的價值，或

(2)對借款基礎的任何組成部分、其中包括的抵押品或貸款文件的有效性或可執行性產生不利影響，或對行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人根據貸款文件就此類抵押品提出的任何實質性補救措施產生不利影響，或

在不限制前述規定的一般性的情況下，但在第2.22節的規限下，行政代理可以建立稀釋準備金、未繳和應計銷售税準備金、銀行留置權準備金、存款或投資賬户的抵銷權或類似的權利和補救措施準備金、任何貸款方的或有負債準備金、任何貸款方的未保險或保險不足損失準備金或訴訟準備金、與合格賬户有關的關税準備金、手續費準備金、評税準備金和其他政府收費準備金、自我保險和保險費準備金，以及需要償還或稀釋貸款持有人收到的其他索賠和責任的準備金，與此類抵押品的變現有關。

“負責人”是指貸款方的執行主席、首席執行官、總裁、高級副總裁、高級副總裁(財務)、副總裁、首席財務官、首席運營官、財務主管、財務經理或助理財務主管、祕書、助理祕書或其他類似人員或履行類似職能的人員，以及僅為根據第二條發出通知的目的，由上述任何人員向行政代理人或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。除另有説明外，凡提及“責任人員”，均指借款人的責任人員。

“受限”是指，當涉及借款人或任何受限子公司的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物在借款人或該受限子公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”(除非這種出現與有利於行政代理或抵押品代理或任何其他貸款人的限制有關)。

“受限制支付”指借款人或任何受限制附屬公司的任何股權(在每種情況下，僅向以該等股權持有人的身份持有的股權持有人的身份支付的股權持有人)的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或因購買、贖回、退休、失敗、收購、取消或終止任何該等股權而支付的任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或與其同等的人)返還資本。為免生疑問，支付以股權價值為基礎或以股權價值衡量的任何合同義務，包括構成補償安排的任何此類合同義務，不應被視為限制性支付。任何非現金或現金等價物的限制性支付的金額應為通過股息或其他方式分配的證券或其他財產的公平市場價值。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“循環承諾”是指貸款人作出或以其他方式為任何循環貸款提供資金的承諾，以及獲得本協議項下信用證和週轉額度貸款的參與權的承諾，而“循環承諾”是指所有貸款人的此類承諾。每個貸款人的循環承諾額(如果有的話)列於附表2.01“循環承諾額”下或適用的轉讓和假設中，但須根據本協議的條款和條件(包括第2.16節)進行任何增加、調整或減少。截至截止日期的循環承付款總額為500,000,000美元。指第二修正案延長的承付款或第二修正案的非延期承付款，視情況而定。

“循環承諾期”是指自“第二修正案”生效之日起至(但不包括)適用的循環承諾期終止之日。

“循環承諾終止日期”是指(A)(I)就第二修正案延長承諾而言最早出現的日期，即第二修正案生效日期的五週年；但如(I)借款人或其任何附屬公司根據定期貸款信貸協議未償還的任何債務(或其任何準許的再融資)，或(Ii)借款人或其任何附屬公司的借款(或其擔保)的本金總額超過$100,000,000的任何其他未償還債務，且在上述兩種情況下均有彈跳終止日期，則就(A)(I)條而言，循環承諾終止日期應為彈跳終止日期前91天的日期，及(Ii)就第二修正案非延期承諾而言，即截止日期的五週年，(B)根據第2.08節將循環承付款，包括與信用證和週轉額度貸款有關的循環承付款永久減少為零的日期，以及(C)根據第9.02節終止循環承付款的日期。

“循環風險敞口”就任何貸款人而言，是指：(A)在循環承諾終止之前，該貸款人的循環承諾；

及(B)在循環承諾終止後，(I)該貸款人循環貸款的未償還本金總額，(Ii)就各開證行而言，該貸款人就所有信用證所使用的信用證總額(扣除貸款人對該信用證的任何參與)，(Iii)該貸款人蔘與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額，(Iv)就循環額度貸款人而言，所有周轉額度貸款的未償還本金總額(扣除其他貸款人對該貸款的任何參與)和(V)該貸款人在任何未償還的週轉額度貸款中所有參與的總金額。

“循環貸款”是指由本合同項下的循環承諾、循環貸款、循環額度貸款和信用證組成的適用貸款。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或其他循環敞口的貸款人。

“循環貸款票據”是指附件B-1形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“使用費”是指任何借款基礎方在知識產權許可下應支付的所有使用費、費用、費用報銷和其他金額。

“特許權使用費準備金”是指相當於隨後未支付的所有應計特許權使用費的金額，無論當時是否到期並由任何借款基礎方支付。

“出售回租交易”是指與貸款方擁有的任何不動產、設備或資本資產的全部或任何部分或通常包括在此類交易中的其他財產有關的出售回租交易。

“制裁”是指由美國政府(包括OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或HMT實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或在美國境外繼承其任何主要職能或行使其管轄權的任何政府機構。

“第二修正案”是指借款人、貸款方、幾家銀行和其他金融機構以及行政代理人之間於2024年3月29日提出的特定第二修正案。

“第二修正案延期承諾”是指第二修正案延期貸款人承諾提供或以其他方式資助任何第二修正案延期循環貸款，並獲得本協議項下信用證和週轉額度貸款的參與權，“第二修正案延期承諾”是指所有第二修正案延期貸款人的此類承諾。每個第二修正案延長貸款人的第二修正案延長承諾的金額(如果有的話)列於附表2.01或適用的轉讓和假設中，可根據本條款和條件(包括第2.16節)進行任何增加、調整或減少。截至第二修正案生效日期，第二修正案延長承諾的總金額為546,000,000美元。

“第二修正案延期貸款機構”是指在任何時候擁有第二修正案延期承諾或持有第二修正案延期循環貸款的任何貸款人。

“第二修正案延長循環貸款”是指根據第二修正案延長承諾發放的循環貸款。

“第二修正案非延期承諾”是指貸款人承諾提供或以其他方式為任何第二修正案非延期循環貸款提供資金，並在本協議項下獲得信用證和迴旋額度貸款的參與權，“第二修正案非延期承諾”是指所有第二修正案非延期貸款機構的此類承諾。每個第二修正案非延期貸款人的第二修正案非延期承諾額(如果有的話)列於附表2.01或適用的轉讓和假設中，可根據本條款和條件(包括第2.16節)進行任何增加、調整或減少。截至第二修正案生效日期的第二修正案非延期承付款總額為35,000,000美元。

“第二修正案非延期貸款機構”是指在任何時候擁有第二修正案非延期承諾或當時持有第二修正案非延期循環貸款的任何貸款人。

“第二修正案非延期循環貸款”是指根據第二修正案延長承諾發放的循環貸款。

“擔保現金管理服務”是指借款人或任何受限制子公司和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理服務。

“有擔保對衝協議”指任何貸款方與對衝銀行之間簽訂的對衝協議，對衝銀行和借款人以書面形式向行政代理機構指定為“有擔保對衝協議”（但僅當該對衝協議未被指定為定期貸款信貸協議項下的“有擔保對衝協議”時）。

“有擔保淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合有擔保淨債務餘額與(B)借款人在該測試期間的綜合調整後EBITDA的比率。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、各開證行、有擔保套期保值協議的各對衝銀行當事人、管理現金管理義務協議的各現金管理銀行當事人、補充行政代理人以及行政代理人根據第10.05節和第10.12節不時指定的各協理或分代理人。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流、其他支付權(包括根據合資企業條款的支付權)及其收益。

“證券化費用”是指直接或以折扣方式就與任何參與權益有關的發行或出售而作出的分配或付款，以及就任何符合資格的證券化融資而向非證券化附屬公司支付的其他費用。

“證券化融資”是指借款人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由借款人或其任何附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產及其任何相關資產的擔保權益或留置權，包括擔保該等證券化資產的所有抵押品，與該等證券化資產、該等證券化資產的收益及與借款人善意釐定的涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的所有合約及所有擔保或其他義務。

“證券化回購義務”是指合格證券化融資中證券化資產的賣方或轉讓人因違反標準證券化承諾而產生的回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”係指借款人(或為從事合格證券化融資而成立的另一人)的全資子公司，借款人或借款人的任何子公司在該融資中進行投資，借款人或借款人的任何子公司將證券化資產及相關資產轉讓給該子公司，但不從事與為借款人或其子公司的證券化資產、其所有收益及其所有權利(或有或有和其他)、抵押品和其他資產融資有關的其他活動，以及任何附帶或與該業務相關的業務或活動。並由借款人的董事會或該其他人士(如下所述)指定為證券化子公司，以及

(A)借款人或借款人的任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)擔保的債務或任何其他債務(或然或其他)的任何部分，(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)，(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)直接或間接、或有或有或以其他方式承擔責任，或(Iii)使借款人或借款人的任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)的任何財產或資產受制於借款人或借款人的任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)令其滿意的，但根據標準證券化承諾的除外；

(B)借款人或借款人的任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)並無與該借款人或該附屬公司訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但借款人合理地相信對該借款人或該附屬公司有利的條款並不比當時可從並非借款人的相聯關係的人那裏獲得的條款為低；及

(C)借款人或借款人的任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)均無義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績；

雙方同意，由貸款方的任何關聯公司（除第7.05節允許的其他情況外，另一貸款方或受限子公司除外）的債務或對貸款方的任何關聯公司的債務組成的證券化資產不得導致不遵守任何前述規定。

“擔保協議”是指貸款方主要以附件F的形式簽署的擔保協議，以及根據第6.11節簽署和交付的每份擔保協議附錄。

“縮減準備金”是指行政代理機構合理估計的金額，該金額等於借款基礎方當前庫存分類賬中反映的縮減額與作為借款人最近實物庫存一部分計算的縮減額合理相等所需的金額（雙方理解並同意，行政代理人設立的任何縮減儲備金不得與借款基礎方當前庫存分類賬中反映的任何縮減重複或借款人為計算借款基數而估計的借款基數，而不是在月末）。

“類似業務”是指其大部分收入來自以下各項的業務：(1)借款人及其受限制附屬公司在結算日進行的業務或活動；(2)任何該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大；或任何類似、合理相關、附帶、互補或附屬的業務；或(3)借款人的任何業務

誠信商業判斷構成借款人及其受限制的子公司所開展的業務的合理多元化。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，是指在該日期(A)該人與其附屬公司合併後的資產的公允價值超過其合併基礎上的附屬、或有的債務及負債，(B)該人與其附屬公司合併後的財產目前的公平出售價值大於支付該人在合併基礎上的債務及其他債務及其他附屬債務、或有債務或其他負債的可能負債所需的數額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的，(C)該人士與其附屬公司合併後，有能力償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士與其附屬公司合併後，並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“特定的ABL違約事件”是指根據第9.01(A)節、第9.01(B)(I)(A)節、第9.01(B)(Ii)節、第9.01(B)(Iii)節、第9.01(D)節(僅針對第5.20節作出的陳述和保證)和第9.01(F)節規定的違約事件。

“特定違約事件”是指根據第9.01(A)節發生的違約事件或根據第9.01(F)節對借款人發生的違約事件。

“規定的超額可獲得性”是指(A)該時間的超額可獲得性加上(B)該時間的抑制可獲得性(不得小於零)的總和；但任何時候抑制的可獲得性不得超過總承諾額的2.5%。

“特定陳述”係指借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18條中作出的陳述和保證。

“指定交易”係指借款人自行決定將下列任何事項確定為“指定交易”：(A)導致某人成為受限制附屬公司的交易或一系列相關交易，包括投資和收購交易；(B)將附屬公司指定為受限制附屬公司

(C)導致受限附屬公司不再是借款人的附屬公司的任何交易或一系列相關交易，(D)對構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產的任何收購或處置，(E)任何重大收購或處置，(F)借款人業務的任何重組，不論是合併、合併、合併或其他方式，(G)債務的任何產生或償還(在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，(H)任何限制性付款及(I)在由國家認可會計師事務所編制並提供給行政代理的任何盈利質量報告中給予形式效果的交易類型，這些交易與交易或收購交易或其他投資在成交日期後完成有關。

(A)(X)由加拿大風險投資公司、(Y)加拿大養老金計劃投資委員會(或由加拿大養老金計劃投資委員會管理或建議的任何基金、有限合夥企業或共同投資工具)或上述任何人士(S)的任何關聯公司管理或建議的任何基金、有限合夥企業或共同投資工具；或(Z)上述任何人士(S)(或由任何上述人士(S)或任何上述人士(S)共同管理或行使管治權的)的任何直接或間接附屬公司；及

(B)(A)項所述人士的任何投資者(包括有限責任合夥人)，而該等投資者(包括有限責任合夥人)於成交日期是該等人士的投資者(包括有限責任合夥人)，並不時直接或間接投資於借款人(但在每種情況下，不包括上述任何一項的任何投資組合公司)。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資中慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“規定金額”指在任何時候就任何信用證而言，在該時間根據該信用證可提取的總金額(無論當時是否滿足任何提取條件)。

“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他實體，而該等公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他實體(A)具有普通投票權的股權(僅因發生或有事件而具有該權力的股權除外)可選出該等公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他實體的多數董事，而該等公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他實體的股權當時由該人士擁有，或(B)超過50.00%的股權當時由該人士擁有。除非本協議另有説明，否則所有提及的子公司均指借款人的子公司。任何人不得被視為借款人的子公司，除非借款人有能力控制該子公司。

“附屬擔保人”或“附屬貸款方”是指根據貸款文件的條款要求作為擔保人的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)。

“超級多數貸款人”是指在任何確定日期，擁有或持有所有貸款人總循環風險的66-2/3%以上的貸款人；但任何違約貸款人或喪失資格的貸款機構在任何時候為確定超級多數貸款人的目的，其循環總風險敞口或其持有的總循環風險應不包括在內。

“補充行政代理”和“補充行政代理”具有第10.12(A)節規定的含義。

“抑制的可獲得性”指借款基礎超出總承諾額的數額(如果為正數)。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等對衝協議平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“擺動額度貸款人”是指花旗銀行，其作為本合同項下的擺動額度貸款人，及其允許的繼承人和受讓人。

“擺動額度貸款”是指擺動額度貸款人根據第2.03節的規定向借款人發放的擺動額度貸款。

“週轉額度貸款申請”是指基本上採用附件A-4形式的週轉額度貸款申請，或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“週轉本票”係指附件B-2形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“基準”一詞係指在任何貸款中使用時，指該貸款是否按下列各項確定的利率計息：

(B)如果貸款是以替代貨幣計價的，則適用於行政代理、借款人和提供此類循環貸款、增量循環貸款或延長循環貸款的每個循環貸款人(自行決定)的替代貨幣的無風險參考利率；

但儘管有上述規定，對於(A)根據第2.01(A)節向借款人發放的循環貸款和(B)所有其他循環貸款，期限基準在任何情況下不得低於年利率0.00%，除非文件中就此類其他循環貸款特別註明了替代下限，或此類文件特別規定不得有下限。

“定期貸款”的含義與“定期貸款信貸協議”(自本合同生效之日起生效)中賦予該術語的含義相同。

“定期貸款代理”是指花旗銀行，其作為定期貸款信貸協議的行政代理和抵押品代理，以及其繼承人和受讓人。

“定期貸款信用協議”是指(一)借款人、貸款方和定期貸款代理人之間於截止日期簽訂的定期貸款信用協議，該文件可不時修改、重述、補充或以其他方式修改；(二)任何其他信用協議、貸款協議、票據協議、本票、證明或管限任何債務或其他財務通融條款的契約或其他協議或文書，而該等債務或其他財務通融是為對(X)(I)或(Y)條所指任何後續定期貸款信貸協議項下的債務及其他未清償債務或其他債務進行全部或部分再融資(須受本文所述的限制(包括參考截止日期ABL債權人間協議)所規限)，除非該等協議或文件明確規定該協議或文件並不打算亦非本協議項下的定期貸款信貸協議。凡提及本協議項下的定期貸款信貸協議，均應視為提及當時存在的任何定期貸款信貸協議。

“定期貸款文件”是指“定期貸款信貸協議”和“定期貸款信貸協議”中定義的其他“貸款文件”，因為每個此類文件都可能被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“定期貸款貸款”是指“定期貸款信貸協議”(自本協議之日起生效)中定義的任何“貸款”。

“定期貸款義務”是指“定期貸款信貸協議”中所定義的“義務”(自本協議之日起生效)。

“期限優先抵押品”是指截止日期ABL債權人間協議中定義的“固定資產抵押品”。

(A)就定期基準貸款的任何計算而言，與適用利率期間相若的期限的SOFR參考利率在該利率期間第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“期限SOFR調整”，對於以美元計價的基本利率貸款或期限基準貸款的任何計算，是指下述適用類型的此類貸款的年利率及其利息期：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“終止條件”統稱是指(A)全額現金償付債務(除(1)未提出索賠的或有賠償義務，(Ii)有擔保對衝協議項下已作出對衝銀行可接受的替代安排的義務，及(Iii)現金管理義務)及(B)終止承諾及終止或到期本協議項下的所有信用證(除非擔保或以任何該等信用證最高可提取金額的103%或以開證行合理接受的金額及/或方式抵押的現金除外)。

在任何時候生效的“測試期”是指借款人連續四個會計季度的最近一段時間(視為一個會計期間)，在此期間內每個季度或會計年度的財務報表均可獲得(該財務報表可以是內部財務報表，除非本協議另有明確規定在合規性證書中規定測試期，在這種情況下，此類財務報表應已根據該合規性證書中規定的測試期的第6.01(A)或(B)節交付)。測試期可以參考其最後一天來指定(即，特定年度的‘1月31日測試期’是指借款人連續四個會計季度的期間，截止日期為該年的1月31日左右)，測試期應被視為在該年的最後一天結束。

“門檻金額”是指(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)TTM合併調整後EBITDA的25.00%中的較大者。

“總淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合淨債務與(B)借款人在該測試期間的綜合調整後EBITDA的比率。

“循環承付款總額”是指在任何確定日期，(1)所有未償還循環貸款(循環貸款除外)的本金總額，其目的是償還任何已償還的週轉額度貸款或償還開證行根據任何信用證提取但尚未使用的任何款項，(2)所有未償還週轉額度貸款的本金總額和(3)信用證用途。

“交易費用”是指借款人或其任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及擬進行的交易而發生或支付的任何費用或支出，包括其在任何期間的任何攤銷，包括在任何時期的任何攤銷。

“交易”是指在定期貸款信貸機制下為初始定期貸款提供資金、在結算日收到循環承諾和為循環貸款提供資金、在結算日進行再融資和支付交易費用。

“信託基金賬户”是指任何含有純由信託基金組成的現金的賬户。

“信託基金證書”是指借款人負責官員的證書，證明(A)凍結賬户中所載或持有的任何信託基金的類型和金額(工資和員工福利付款除外，每種情況下均屬酌情繳費性質)，(B)合理地預計，如果不將此類信託資金匯給有權獲得信託資金的人，可合理地導致對任何董事承擔個人、刑事或民事責任。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的高級職員或僱員根據任何適用的法律，(C)(X)需要該信託基金的債務在交付該憑證後10個工作日內到期並支付，以及(Y)存入任何適用的信託基金賬户的金額不足以支付該等款項。

“信託資金”是指任何現金或現金等價物或其他投資財產，包括：(A)用於或將用於向任何貸款方的員工支付工資和工資税及其他員工福利的資金，(B)用於或將用於支付所有需要徵收、匯出或扣繳的税款的資金(包括但不限於，聯邦、州、(C)任何貸款方(I)代表另一人(借款人或其任何附屬公司除外)或(Ii)作為另一人(借款人或其任何附屬公司除外)代管或受託持有的任何其他資金。

“TTM合併調整後EBITDA”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司的合併調整後EBITDA，按形式確定，為最近測試期。

就貸款而言，“類型”是指其基本利率貸款或定期基準貸款的性質。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整

“未披露的行政管理”是指，就貸款人或其直接或間接母公司實體而言，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國管轄監管的國家法律任命的管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命的話。

“無資金墊款/參與”係指(A)就行政代理人而言，指(I)在假設各貸款人已向行政代理人提供第2.01(B)(Ii)和(Ii)節所設想的行政代理人可獲得的適用借款中的貸款人份額的前提下，向借款人提供的總額(如果有的話)；以及(Ii)借款人實際上不應將相應的金額退還給行政代理人或由任何該等貸款人提供給行政代理人的數額；(B)對於迴旋貸款機構而言，如有的話，對於任何循環貸款人未能將第2.03(C)和(C)節規定該貸款人就開證行支付的任何款項轉給行政代理的未償還的循環額度貸款，指循環貸款人未根據第2.04(C)節向適用的開證行提供的信用證項下提取的款項的總額(如有)。

“統一商法典”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或其任何後續條款，或另一司法管轄區的“統一商法典”或其任何後續條款(或類似的法典或法規)，其範圍可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。

“非限制性附屬公司”指(A)每家證券化附屬公司和(B)借款人董事會在本協議生效日期後根據第6.13節指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司，以及該附屬公司的每一附屬公司，在這兩種情況下，直至該人根據第6.13條不再是借款人的非限制性附屬公司或不再是借款人的附屬公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國愛國者法”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年第107-56號公法第三章(2001年10月26日簽署成為法律))，經不時修訂或修改。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

(A)乘以(I)每筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款(包括最後到期付款)的款額，乘以(Ii)該日期與支付上述款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和

但為釐定(I)任何準許再融資、(Ii)任何正被修改、再融資、退款、續期、更換或延長的債務，或(Iii)任何為招致任何其他債務(在任何該等情況下為“適用債務”)的定期貸款的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、再融資、續期、更換、延期或產生的日期前就該等適用債務所作的任何攤銷付款或其他預付款的影響(包括任何預付款項對餘下的預定攤銷的影響)，均不計算在內。

“全資擁有”是指，就某個人的子公司而言，該人的子公司所有未發行股權（除（a）董事的合格股份和（b）在適用法律要求的範圍內發行給外國國民的名義股份外）均由該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

（b）（A）在任何貸款文件中使用的"此處"、"此處"、"此處"和"根據"以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體而非其中的任何特定條款。

(Ii)本協議中對附件、附表、條款、章節、條款或子款的引用是指(A)本協議中適當的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或子條款，或(B)在本協議中沒有此類引用的情況下，指出現此類引用的貸款文件。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(5)“允許的”和“不禁止的”應是同義詞，貸款文件的條款沒有明確禁止的任何交易應被視為貸款文件允許的；

(6)“商業上合理的努力”一詞不應要求貸款方(或關聯公司)在其正常業務過程之外向任何第三方支付費用或其他金額，或產生任何費用或債務；

(Vii)對於貸款方作出的決定，“真誠”一詞應指該決定是在審慎行使其商業判斷時作出的，如果以書面形式(以合理細節)向行政代理人和貸款人充分披露，則應被視為決定性的，且行政代理人和所要求的貸款人在向行政代理人和貸款人披露該決定後十(10)個工作日內均未對該決定提出異議；

(Viii)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”；及

(Ix)就違約或違約事件而言，“持續”一詞是指該違約或違約事件尚未得到補救(包括通過履行)或放棄。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)根據貸款文件的所有目的，就特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(“分部”)而言，如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已轉讓

(B)任何新人的存在，應視為該新人在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.03節會計和財務術語；會計期間；非限制性子公司；公平市價的確定。本文中未具體或完全定義的所有會計術語、財務術語或該術語的組成部分應按照公認會計原則對該術語或該術語的組成部分進行定義。如果GAAP沒有定義任何此類術語或任何此類術語的組成部分，則此類術語應由借款人善意計算。為計算任何人及其受限附屬公司(如適用)遵守本協議中任何比率或其他財務契約所需的任何合併金額，非受限附屬公司應被排除在外。除文意另有所指外，凡提及“財政年度”，均指借款人於1月31日或前後結束的財政年度，而凡提及“財政季度”，則指借款人於4月30日或約4月30日、7月31日、10月31日或1月31日止的財政季度。貸款文件項下的所有公平市價釐定均須由借款人真誠作出，如該等釐定與獨立財務顧問的估值或意見一致，則該等釐定在貸款文件項下或與債務有關的所有目的下均為最終決定。

第1.04節四捨五入。根據本協議允許的特定行動所需滿足的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的小數位數多一位的小數點後(“適用小數位數”)，並將結果向上或向下舍入到適用的小數位。

第1.05節對協議、法律等的引用除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於本協議允許的此類修改、重述、延期、補充和其他修改(包括以修訂和/或豁免的方式)；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.06節《泰晤士報》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

(A)即使本條款有任何相反規定，第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率應按第1.08節規定的方式計算；但前提是，儘管本節(B)、(C)或(D)款有任何相反規定

1.08，在計算第8.01節規定的固定費用覆蓋率時，第1.08節描述的在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。

(B)就計算第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率及固定抵押覆蓋率而言，借款人所識別的指明交易(I)於適用測試期內或(Ii)於該測試期之後且在計算任何該等比率的事件之前或同時進行，並假設所有該等指明交易(以及可歸因於任何指明交易的綜合調整後EBITDA及其中所使用的財務成分定義的任何增加或減少)已於適用測試期的第一天發生，則應按備考基準計算。如果在任何適用的測試期開始後，任何人後來成為受限制子公司，或在測試期開始後與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制子公司，則應根據第1.08節計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率，以使其具有形式上的效力。

(C)每當指明的交易具有形式上的效力時，負責人員須真誠地進行形式上的計算，為免生疑問，該計算可包括節省成本、減少營運開支的款額；協同效應，指借款人真誠地預計借款人將因採取、承諾或預期採取與該特定交易有關的特定行動(如已在該試驗期的第一天變現，且任何此類成本節約、運營費用減少和協同效應已在整個該期間實現)而實現的金額的實質性變化，扣除該等行動在該期間實現的實際利益的金額(該等金額，稱為“特定交易調整”)；條件是：(I)借款人的善意判斷下，該等指定交易調整是可合理識別和量化的，(Ii)該等行動是在該指定交易日期後24個月內採取、承諾採取或預期採取的，及(Iii)不得根據第(C)款的規定計入任何與任何測試期的綜合調整後EBITDA相同的金額，不論是否透過備考調整或其他方式。

(D)借款人或任何受限制附屬公司在計算第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率及固定收費覆蓋率(視屬何情況而定)時所招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退出或清償)的任何債項(在每種情況下，根據任何循環信貸安排為營運資金目的而招致或償還的債項除外)，(I)在適用的測試期內或(Ii)在適用的測試期結束後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，則第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率

應在必要的範圍內對該等債務的產生或償還給予形式上的影響，猶如其發生在適用測試期的最後一天(有關槓桿率)或該測試期的首日(有關利息覆蓋率和固定費用覆蓋率)。

(I)在任何擬議交易發生時，借款人可依賴任何部分內的一個以上籃子或例外(包括基於比率和非比率的籃子和例外，包括部分依賴共同允許整個擬議交易的不同籃子)，並且借款人可在以後任何時間以符合該部分可用籃子和例外情況的任何方式對該交易(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類(但關於債務和留置權的重新分類，任何此類重新分類應遵守第7.01節和第7.03節的參數，視情況而定)；

(Ii)除非借款人另有選擇，否則借款人或其受限制附屬公司如與任何交易或一系列該等相關交易有關(A)產生債務、設定留置權、作出處置、作出投資、指定任何附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司或償還任何債務或根據比率籃子或按比率籃子所允許採取任何其他行動，及(B)產生債務、設定留置權、作出處置、作出投資、指定任何附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司或償還任何債務或採取任何其他行動(須在上文(A)款所述事件發生後五個營業日內發生)，則將就適用的基於比率的籃子下的任何此類行動計算適用比率，而不考慮與此類交易或一系列相關交易有關的這種非比率籃子下的任何此類行動；

（iii）如果借款人或其受限制子公司訂立任何循環、延遲提款或其他承諾債務融資，借款人可選擇確定此類債務融資的合規性（包括不時發生的與此相關的債務和留置權），假設該貸款的全部金額已發生（和任何適用的留置權被授予），在這種情況下，該承諾金額可以在此後隨時全部或部分借入或再借入，而無需進一步遵守貸款文件，代替在任何後續日期（包括根據該貸款產生債務的任何日期）確定該合規性;但在每種情況下，任何基於該比率的籃子的任何未來計算應僅包括截至該確定日期的借入和未償還金額;以及

(Iv)如果借款人或任何受限制附屬公司在比率籃子下產生債務，則該比率籃子(連同任何其他與此相關的比率籃子，包括其他債務、留置權、處分、投資、限制性付款或與初級融資有關的付款)的計算將不包括此類債務的現金收益，用於淨額結算

為確定是否符合任何適用比率的目的(即，此類現金收益不應減少借款人的綜合淨債務或綜合擔保淨債務)，但實際使用此類收益可減少債務。

(I)就債務的產生、設定留置權、作出任何產權處置、作出投資、作出受限制付款、指定附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司、償還債務或為任何其他目的而計算任何適用比率，

(3)確定任何失責或失責事件是否已經發生、正在繼續或將因任何行動而產生，或

就第(I)至(Iv)條有關有限條件收購的每項情況而言，有關比率的釐定日期、有關陳述或保證的準確性(但須考慮其中指定的任何較早日期)、任何失責或失責事件是否已發生、是否持續或將因此而導致，或任何其他條件先例是否得到滿足，應由借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“LCA選舉”)視為就該有限條件收購訂立最終協議的日期(“LCA測試日期”)。如果在實施有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後，按形式計算該比率、陳述和擔保、無違約、對先決條件的滿足和其他條款，就好像此類有限條件收購或其他交易發生在可獲得財務報表的LCA測試日期之前的最近測試期開始時，借款人本可以按照適用的比率或其他條款在相關的LCA測試日期採取此類行動，該等條款應視為已得到遵守。除非特定違約事件在該有限條件獲取完成之日仍在繼續。為免生疑問，

(I)如任何該等比率、陳述及保證、沒有違約、滿足先決條件或其他條文，因該比率的波動(包括綜合調整後EBITDA的波動)、在相關有限條件收購完成時或之前的事實及情況或其他條文的改變而超出或違反，則該等比率、陳述及保證、沒有違約、滿足先決條件及其他條文不會被視為僅為釐定該等波動或改變的情況而超出、違反或以其他方式失敗

（ii）在完成該等有限制條件收購或相關特定交易時，不得測試該等比率及是否符合該等條件。

如借款人已就任何有限條件收購作出LCA選擇，則於相關LCA測試日期當日或之後，以及在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或期滿之日之前，就任何其他指定交易或其他方面的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，則任何該等比率或籃子應按形式計算。就根據利息覆蓋率條款(F)進行的任何計算而言，綜合利息開支可根據與該等有限條件收購有關的債務的假設利率計算，該假設利率基於任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示利差，或如無該等指示利差，則由借款人善意合理釐定。

(I)對於根據本協議允許的任何需要滿足付款條件的交易，借款人將被要求在交易發生之日遵守“付款條件”定義中列出的超額可獲得性要求(但為免生疑問，不符合“付款條件”定義的第(B)(I)款，或借款人應已就該交易作出LCA選擇的範圍內，在LCA測試日期滿足的關於固定費用覆蓋範圍的任何要求)，無論借款人是否已就該交易作出LCA選擇，並且

(Ii)對於任何信貸展期，循環承付款的總使用率不得超過信貸展期之日的額度上限(第2.02節規定的除外)。

(G)為計算準許比率債務和第7.01(I)節(包括第7.03(L)(Ii)節的目的)，“緊接在該債務發生前”一詞應被解釋為僅在下列情況下適用：(I)在確定債務和/或留置權(以及任何相關的準許投資，如適用)時，(I)第一留置權淨槓桿率將大於截止日期第一留置權淨槓桿率，(Ii)有擔保淨槓桿率將大於結算日有擔保淨槓桿率，(Iii)總淨槓桿率將大於截止日期總淨槓桿率或(Iv)利息覆蓋比率將小於2.00至1.00。

(H)為確定任何債務的到期日，受習慣條件(由借款人真誠決定，包括要求不付款或違約時破產的條件)的過渡性貸款將自動延期、轉換為或被要求兑換為永久再融資，應被視為具有如此延長、轉換或交換的到期日。

（a）任何違約或違約事件不得僅因任何適用行動（包括任何留置權或債務的發生或投資的進行）之後發生的貨幣匯率變化而被視為發生在貸款文件下，只要該行動（包括任何留置權或債務的發生或投資的進行）在發生時是允許的。

(B)就本協議及其他貸款文件而言，如一項交易的允許性或所需行動或情況的決定取決於是否符合或參照以美元表示的金額，則任何必要的貨幣換算應以借款人合理釐定的適用貨幣與美元之間的匯率為基礎，在每種情況下，在緊接該交易或決定日期的前一個營業日生效(受以下(C)及(D)條的規限)，且不受隨後匯率波動的影響；但任何美元金額的釐定應根據第2.23節作出。

(C)為確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值債務本金金額，須以招致債務之日的有效匯率計算，如屬定期債務，則以首次承擔的匯率計算；如屬循環信用債務，則以首次承諾的匯率計算(或如屬長期債務選舉，則以適用的長期債務測試日期計算)；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日的有效匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，則只要如此再融資的債務的本金不超過該債務再融資的本金，則該以美元計價的限制應被視為並未超過該債務的本金；此外，任何美元數額的釐定須按照第2.23節作出。儘管有上述規定，為其他債務進行再融資而發生的任何債務的本金，如果是以不同於被再融資的債務的貨幣發生的，則應根據該再融資之日的有效匯率計算。

(D)為了確定第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率和固定費用覆蓋率，包括綜合調整後EBITDA在計算該等比率時，所有以美元以外的貨幣計價的金額將按借款人在適用測試期的綜合財務報表中反映的有效匯率換算成美元(包括測試任何財務維持契約)，並將反映根據公認會計準則確定的本協議允許的貨幣換算影響

在確定這種債務的美元等值之日，適用貨幣的貨幣兑換風險。

(E)貸款文件中對貸款、信用證、債務、借款基礎部分和其他金額的所有提及均應以美元計價，除非另有明確規定。根據貸款文件以美元以外的貨幣計價或報告的任何金額的美元金額應由行政代理根據當前匯率按日確定。借款人應以借款方開具發票或在借款方財務記錄中顯示的貨幣向行政代理報告借款基礎部分，除非另有明確規定，借款人應提交財務報表並以美元計算財務契約。即使本協議有任何相反規定，如果任何債務是以美元以外的貨幣出資並明確計價的，借款人應以該其他貨幣償還該債務。

第1.10節共同借款人。儘管本協議有任何相反規定，借款人在提前15個工作日向行政代理人發出書面通知後(或行政代理人合理同意的較短期限內)，可在截止日期當日或之後，通過書面選舉行政代理人，使任何貸款方成為本協議項下每項貸款的借款人(每個借款方，“共同借款人”，並與借款人一起，以共同和個別方式(該日期為“共同借款人生效日期”))；但該借款方應

(I)以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署本協議，以承擔共同借款人在本協議項下的所有義務，

(Ii)在該共同借款人生效日期前至少三個工作日，向行政代理和貸款人提供美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括但不限於《美國愛國者法》第三章)所要求的所有文件和其他信息，行政代理應在完成此類合併前至少10個工作日以書面形式合理要求，

(Iii)向行政代理和貸款人提供實益所有權證明，如果貸款方符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的資格，

貸方在此不可撤銷地授權行政代理對本協議或任何其他貸款文件進行必要或適當的任何修訂，以便根據本第1.10節以及與本協議中有關借款人税收的規定有關的技術性修訂和其他習慣修訂，在每種情況下，行政代理和借款人合理地認為是必要或適當的。

在共同借款人簽署和交付本協議並經其行政代理會籤後，每一共同借款人同意各自對各自共同借款人在本協議項下對任何一類貸款單獨承擔的義務承擔責任，包括以個人名義支付所有貸款的本金和利息，支付信用證的欠款，以及支付費用和賠償以及費用和開支的償還。每個共同借款人接受本協議項下的連帶責任，考慮到行政代理、抵押品代理和貸款人根據本協議將提供的財務通融，為每個共同借款人的直接和間接互惠，並考慮到每個共同借款人承諾為其各自的義務承擔連帶責任。每一共同借款人在此不可撤銷且無條件地接受作為共同債務人的彼此共同借款人之間在支付和履行所有義務方面的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是所有共同借款人的共同和共同義務，而不是他們之間的優先或區別。如果並在一定範圍內，任何共同借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何該等義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等義務支付該等款項或履行該等義務。每個共同借款人還同意借款人將作為該共同借款人的代理人，履行本協議和任何其他貸款文件中的行政、機械和通知條款，貸款人和行政代理在此同意，每個共同借款人在貸款文件下享有與其為借款人一樣的權利，並在本協議條款下享有相同的其他權利，包括肯定和消極契諾，每個該等共同借款人將被視為作為附屬擔保人的受限子公司。

(A)循環貸款承諾。在適用的循環承諾期內，在本協議條款及條件的規限下，各貸款人各自同意於任何營業日不時以美元及/或任何替代貨幣(“循環貸款”)向借款人提供循環貸款(“循環貸款”)，總額達至但不超過貸款人的循環承諾額(如屬替代貨幣，則以美元表示)；但在實施任何循環貸款後，循環承諾的總使用率在任何情況下均不得超過額度上限。在前述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的前提下(包括行政代理根據第2.02節的條款自行決定提供保護性墊款的權力)，根據第2.01(A)節借入的款項可在循環承諾期內償還和再借入。每一貸款人的循環承諾應在循環承諾終止之日到期，所有循環貸款以及本合同項下與循環貸款和循環承諾有關的所有其他款項應在不遲於該日期全額償付。

(I)在第二修正案生效日，按照第二修正案中規定的條款和條件，(X)每個第二修正案非延期循環貸款人在該日未償還的現有循環承諾額和任何現有循環貸款將根據本條例繼續存在，並在該日分別被重新分類為第二修正案未延期循環承諾額和第二修正案未延期循環貸款；及(Y)每個第二修正案延期循環貸款人在該日未償還的現有循環承諾額和任何現有循環貸款將在該日繼續，並分別重新分類為第二修正案延期循環承諾額和第二修正案延長循環貸款；

(2)從第二修正案生效日期至第二修正案非延期承諾的到期日，所有循環貸款應按比例在第二修正案延期承諾和第二修正案非延期承諾之間按比例發放；

(Iii)在第二修正案生效日未償還的任何現有循環貸款應繼續作為本協議下的循環貸款；但(X)每一第二修正案延長的循環貸款人的現有循環貸款將被重新分類為“第二修正案延長的循環貸款”；及(Y)每一第二修正案第二修正案未延長的循環貸款的現有循環貸款將重新分類為“第二修正案未延長的循環貸款”；

(A)(A)在第二修正案生效日期，(X)第二修正案非延期循環貸款和第二修正案延期循環貸款應被視為本金相當於根據第2.01節重新分類為第二修正案非延期循環貸款和第二修正案延期循環貸款(該等第二修正案非延期循環貸款和第二修正案延長循環貸款的本金相當於在特定利息期內如此轉換的現有循環貸款的本金)的現有循環貸款的本金的定期基準貸款。(Y)上文第(X)款所述的第二修正案非延期循環貸款和第二修正案延期循環貸款的利息期應在適用於上文第(X)款所述相應現有循環貸款的利息期的同一日期結束，而在該等利息期內適用於該等第二修正案非延期循環貸款和第二修正案延期循環貸款的條款應與適用於如此重新分類的現有循環貸款的條款相同。和(Z)第二修正案非延期循環貸款和第二修正案延期循環貸款應視為基本利率貸款，本金金額等於根據第2.01節重新分類為第二修正案非延期循環貸款和第二修正案延長循環貸款的現有循環貸款的本金，這些貸款在重新分類時是未償還的基本利率貸款；和(B)每筆第二修正案非延期循環貸款和第二修正案延期循環貸款應繼續有權獲得與該第二修正案非延期循環貸款有關的現有循環貸款的所有應計和未付利息，以及

第二修正案適用的延長循環貸款重新分類至但不包括第二修正案生效日期；不言而喻，關於現有循環貸款的應計和未付利息應根據第二修正案在第二修正案生效日期支付。

(I)在不違反第4.01(A)(I)節和第4.02(C)節規定的情況下，如果僅在截止日期借款循環貸款，則每一次循環貸款借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，且通知只能以書面形式發出(每一次循環貸款借款請求應按照第2.03節的規定提出)。行政代理必須在不遲於(A)下午1：30之前收到上述通知。(紐約時間)任何定期基準貸款借款申請日期前三個工作日，以及(B)下午1：00(紐約市時間)任何基礎利率貸款借款的請求日期；但此種通知的條件是：截止日期的發生、借款人交付借款基礎證書的商業上合理的努力，或就任何增量貸款而言，預期與該增量貸款有關的任何交易的發生；此外，如果借款人希望申請以美元計價的定期基準貸款，其利息期不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在上述借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日的上午11：00之前，行政代理應通知借款人(可通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期限。借款人根據第2.01(B)節發出的每份通知必須以承諾貸款通知的形式交付給行政代理，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每筆定期基準貸款的本金應為：(A)500,000美元，如果是以美元計價的定期基準貸款，則本金為100,000美元，(B)[保留區]以及(C)如屬以任何其他貨幣計值的定期基準貸款，則超過$100,000的$500,000或$100,000的整數倍。基本利率貸款的每筆借款本金應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(1)借款人請求循環貸款借款，(2)借款請求日期(應為營業日)，(3)擬借入循環貸款的本金，(4)擬借入循環貸款的類型，(5)就任何期限基準貸款而言，循環貸款的幣種，應為美元或替代貨幣；但借款人應根據第11.02節的規定將任何指定替代貨幣的請求提交給行政代理，行政代理應在上午11：00之前收到。(紐約市時間)在本協議項下提議以該替代貨幣(或其他貨幣)借款的日期之前至少15個工作日

行政代理可能同意的時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則為適用的開證行(S)，由其自行決定；(6)如果適用，則為與信用證有關的利息期限。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明循環貸款的類型，則(X)對於以美元計價的循環貸款，適用的循環貸款應作為基準利率貸款發放；(Y)對於以替代貨幣計價的循環貸款，適用的循環貸款應作為期限基準貸款發放，期限為一個月。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用定期基準貸款，但沒有指定該定期基準貸款的利息期限，則借款人將被視為已指定一個月的利息期限。

(Ii)一種以上類型的借款可同時未償還：但本協議項下任何時間未償還定期基準貸款的利息期限總數應符合第2.10(G)節的規定。

(3)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用循環貸款中所佔比例的數額。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應將其循環貸款的金額在行政代理辦公室的同日基金中提供給行政代理，對於定期基準貸款的借款，不遲於下午12：00。(紐約市時間)，在適用的承諾貸款通知中指定的工作日和(Y)基本利率貸款的借款，下午3：00(紐約市時間)，在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(或如果此類借款是在第4.01節的截止日期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(A)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(B)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)行政代理的指示；但條件是，在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如果有未償還的週轉額度貸款或未償還債務，則此種借款的收益應首先用於全額償付任何此類償還義務，其次用於全額償付任何此類週轉額度貸款，第三用於如上所述的借款人。

(Iv)任何貸款人如未能提供將由其作出的循環貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出循環貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如未能在任何借款當日作出將由該另一貸款人作出的循環貸款，則任何貸款人均無須對此負責。

(A)在符合下述限制的情況下(即使第4.02節有任何相反規定)，行政代理人經借款人和貸款人授權，根據其商業合理判斷(但沒有任何義務)，在第4.02節規定的任何條件尚未得到滿足或放棄的任何時間，由行政代理人行使其商業合理判斷(但不承擔任何義務)，向借款人提供以美元計價的循環貸款，行政代理人在其允許的酌情權內，認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還循環貸款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(Iii)支付根據本協議條款應由或必須由借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第11.04條所述的費用、費用和開支)和其他款項，在每種情況下，均以貸款文件(每筆此類循環貸款，“保護性墊款”)項下到期和應支付的金額為限(且借款人(善意行事)不存在爭議)。任何保護性墊款的本金金額可以導致循環承諾的總使用率超過借款基數；但不得在保護性墊款生效後(連同任何未償還保護性墊款的未償還本金)，本協議項下未償還的保護性墊款的本金總額將超過提議的保護性墊款之日確定的借款基數的10.0%；此外，循環風險總額不得超過當時有效的循環承諾總額。每筆保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。代理人提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。在任何時候(在任何情況下不少於每週)，第4.02節中規定的先決條件已經滿足或放棄，行政代理可以要求貸款人提供循環貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.02(B)節所述的風險分擔提供資金。每筆保護性墊款應為基本利率貸款。

(B)在行政代理作出保護性墊款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理購買了與其按比例分攤的保護性墊款的不可分割權益和參與權，而無需本協議任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速按比例將該貸款人的所有本金和利息支付以及行政代理就該保護性墊款收到的抵押品收益(如果有)分配給該貸款人。

(A)擺動額度貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，循環貸款機構根據第2.03節規定的循環貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日不時向借款人提供以美元計價的循環貸款，本金總額在任何時候不得超過循環貸款餘額；但在實施任何循環額度貸款後，(1)循環承諾的總使用率不得超過額度上限，(2)任何循環貸款人的循環承諾的總使用率不得超過該貸款人的循環承諾，以及(3)所有循環額度貸款的未償還本金總額不得超過可循環額度貸款；此外，不得要求該循環額度貸款人通過發放循環額度貸款來對未償還的循環額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借週轉額度貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。在循環貸款人發放迴旋額度貸款後，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的參與額，其金額等於該循環貸款人在該回旋額度貸款金額中的比例份額。

(B)為迴旋額度貸款提供借款機制。每筆迴旋額度貸款應在借款人向迴旋額度貸款人發出不可撤銷的通知後進行。此類通知可通過以下方式發出：(A)電話或(B)迴旋貸款申請；但借款人的任何電話通知必須立即送達迴旋貸款出借人和迴旋貸款申請的行政代理，並予以確認。每項此類擺動額度貸款申請必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(紐約市時間)，該通知應指明(I)借款金額，本金最少為100,000美元或超出本金25,000美元的整數倍，以及(Ii)借款日期(應為營業日)。擺動授信機構收到通知後，應立即與行政代理機構確認行政代理機構也已收到該通知，如未收到，則通知行政代理機構其內容。除非擺動貸款機構已在下午2：00之前收到行政代理的通知(包括應所需貸款機構的要求)。(A)因第2.03(A)或(B)節第一句所列限制而不得發放此類迴旋放款，則在不遲於下午5：00之前，在符合本文所列條款及條件的前提下，迴旋放款人應根據向迴旋放款人提供(且可合理接受)的指示，以電匯方式將每筆迴旋放款提供給借款人。(紐約市時間)在該項迴旋貸款的申請日期(指示可包括由借款人不時更新的常備付款指示，但除非迴旋貸款機構另有同意，否則任何此類更新在緊接向迴旋貸款機構提供更新的日期後的第二個營業日才生效)。

(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權該可循環貸款人代表其提出要求)，要求每一名循環貸款人發放一筆循環貸款，該循環貸款是一項基本利率貸款，其金額相等於該貸款人按比例所佔當時未償還的可循環貸款金額的比例(“已償還的可循環貸款”)。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.03(B)節的要求(包括關於事先通知的要求)，不考慮第2.03(B)節規定的最小和倍數，但受制於未使用的循環承付款總額和第4.02節規定的條件。迴旋貸款機構應在將該已承諾貸款通知送交行政代理後，立即向借款人提供該通知的複印件。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的比例的金額，以立即可用資金(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)向行政代理機構辦公室的週轉額度貸款人賬户支付。根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每個如此提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的循環貸款，即基準利率貸款。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能通過第2.03(C)(I)節規定的這種循環貸款借款進行再融資，則此處所述的由循環額度貸款人提交的屬於基準利率貸款的循環貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環貸款人為其參與相關的循環額度貸款提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.03(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。行政代理應在每個星期的最後一個營業日通知借款人任何根據第(Ii)款在該周提供資金的迴旋額度貸款的任何參與，此後與該回旋額度貸款有關的付款(在此類資金參與的範圍內)應為貸款人的利益而不是迴旋額度貸款人的利益而支付給行政代理。

(3)如任何循環貸款人未能在第2.03(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款人(透過行政代理行事)有權應要求向該循環貸款人追討，自需要支付之日起至立即可向該搖擺線貸款人支付之日止的這筆款項及其利息，年利率等於現行的聯邦基金利率和該搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則所確定的利率，外加該搖擺線貸款人通常就上述規定收取的任何合理的行政、處理或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該貸款人包括在相關循環中的循環貸款。

貸款借款或融資參與相關週轉額度貸款，視情況而定。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人提交(通過行政代理)關於根據第(Iii)款所欠任何金額的週轉放款證明應是確鑿的。

(4)每個循環貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助參與循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該循環貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每個循環貸款人根據第2.03(C)節規定的提供循環貸款的義務受第4.02節規定的條件的約束；此外，為免生疑問，第4.02節規定的條件不適用於根據第2.03(C)節購買或資助參與權。任何此類參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(I)在任何循環貸款人購買併為參與一項循環額度貸款提供資金後的任何時間，如該循環額度貸款人因該項循環額度貸款而收到任何付款，則該循環額度貸款人將按比例將該循環貸款人在該項付款中所佔的比例按比例匯入行政代理人(如支付利息，則按適當調整，以反映該循環額度貸款人蔘與該循環額度貸款的資金期限)，該資金與該循環額度貸款人收到的資金相同，行政代理收到的任何此類金額將由行政代理匯給根據第2.03(C)(Ii)節為其參與提供資金的循環貸款人，但以其在其中的權益為限。

(Ii)如果在第11.06節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人以其合理的酌情決定權達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由該搖擺線貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求按比例向該搖擺線貸款人支付其份額，外加從該要求之日起至該金額以不時有效的聯邦基金利率退還之日為止的利息。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在第(2)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。搖擺線貸款人應負責向借款人開具由搖擺線貸款人發放的搖擺線貸款利息的發票。直到每個循環貸款人根據第2.03節為其基本利率貸款或參與性循環貸款提供資金，以按比例再融資該貸款人在任何循環貸款中的份額

如貸款額度由擺動額度貸款人提供，則該貸款人所佔份額的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。除非本合同另有明文規定，否則借款人應將所有與擺動額度貸款有關的本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

(I)在符合本條款和條件的情況下，(A)各開證行根據第2.04節規定的循環貸款人的協議，不時同意(1)在循環承諾終止日期前第五個工作日或之前的循環承諾期內的任何工作日，根據第2.04(B)和(2)節的規定，為借款人或受限制附屬公司的賬户開具信用證(但為任何受限制附屬公司的利益開具的任何信用證應為借款人的賬户開具，但該信用證應表明是為該受限制附屬公司的利益開具的)，並根據第2.04(B)和(2)節修改、更新或延長其先前簽發的信用證，以承兑信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參與此類信用證及其下的任何提款；但在下列情況下，開證行無義務開具信用證延期書：(1)循環承諾的總使用量將超過額度上限，(2)任何循環貸款人的循環承諾使用量將超過該貸款人的循環承諾額，(3)信用證使用量將超過信用證的昇華，或(4)開證行就信用證出具的信用證使用量將超過開證行信用證佔信用證的百分比。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行強制開具該信用證。

銀行對該信用證的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在截止日期未生效，或應對開證行施加在截止日期不適用且開證行真誠地認為對其有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用(開證行在本信用證下不會因此得到補償)；

(B)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和開證行另有約定，否則該信用證的初始金額少於10,000美元；

(D)該信用證應以美元以外的貨幣計價，或在開證行同意的情況下，以替代貨幣計價；

(E)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；及

(F)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非該開證行已作出安排，包括根據第2.19(A)(3)節按比例重新分配該貸款人在未償信用證債務中的份額，或交付現金抵押品，在執行第2.19(A)(Iii)條規定後，開證行應(在其自行決定的情況下)消除該開證行(在執行第2.19(A)(Iii)條後)對該貸款人的實際或潛在的預付風險，或該開證行可自行決定的信用證及該開證行具有實際或潛在預付風險的所有其他信用證義務。

(3)在下列情況下，開證行無義務修改或延長任何信用證：(A)開證行在當時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(IV)除非按照適用開證行合理接受的安排以現金作抵押或支持，否則每份備用信用證應在(A)開證之日(或如屬自動續期信用證，則為開證行當前到期日後12個月)和(B)適用的信用證到期之日(除非已作出令開證行合理滿意的安排)的較早日期營業結束前失效。

(I)每份信用證應在借款人不可撤銷的要求下籤發或修改(視具體情況而定)，並交付給適用的開證行(附

複印件給行政代理)，以信用證申請書的形式，由借款人的負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在下午2：00之前由適用的開證行和行政代理收到。(紐約市時間)在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少五個工作日(或適用的簽發銀行和行政代理在特定情況下可自行決定的較短期限)。在要求開立初始信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上明確令適用開證行合理滿意

(G)所要求的信用證將以何種貨幣計值(必須是美元，如果開證行批准，則必須是替代貨幣)和

在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上明確令適用開證行合理滿意

此外，借款人應向適用開證行和行政代理提供適用開證行或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何信用證單據。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用開證行將立即與行政代理確認行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，適用開證行將向行政代理提供該副本。當適用的開證行收到行政代理行的確認書，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同規定的條款和條件的情況下，該開證行應在所要求的日期開立一份信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從適用開證行購買參與該信用證的金額，金額相當於該貸款人在該信用證金額中按比例所佔份額。

(3)如果借款人在任何適用信用證申請中要求開具備用信用證，則適用開證行可在其合理酌情權下同意開具一份有自動續期條款的備用信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證應允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的開證行另有指示，否則借款人不需要向該開證行提出任何此類續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用開證行在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證的到期日；但任何開證行不得

如果(1)開證行已確定不允許在此時根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開出續期形式的信用證，或(2)在不續期通知日期前三十(30)天或之前收到行政代理的書面通知，通知所要求的貸款人已選擇不允許續期或

(B)如果在不續期通知日期前三十(30)天或之前收到行政代理、任何循環貸款人或借款人的書面通知，表示不滿足第4.02節所列的一個或多個適用條件，則有義務允許續期，並在每一種情況下指示適用的開證行不得允許續期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用開證行還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的開證行應通知借款人及其行政代理，該開證行應在收到通知後的合理時間內審查所有看來代表該信用證項下付款要求的單據。如果開證行通知借款人該開證行在信用證項下的任何付款，則借款人應在不遲於下午3：00向該開證行償還相當於該開證行所提款項的金額。(對於以美元繪製的圖形，則為紐約時間；對於以替代貨幣繪製的圖形，則為倫敦時間)。如果借款人未能在該時間償還開證行，開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即將付款日期、未償還提款的金額(如果是替代貨幣，則以美元表示)(“償還義務”)和貸款人按比例分攤的金額通知各循環貸款人。在這種情況下，(X)借款人應被視為已請求在該日期支付基本利率貸款的循環貸款，其金額與償還義務相同，而不考慮第2.02(B)節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，以及(Y)如果償還義務以替代貨幣計價(但以其美元金額表示)，則借款人應被視為已代表適用的循環貸款機構申請以美元計價的定期基準貸款，在每種情況下，在該日支付的金額相當於(A)此類償還義務的美元金額，加上(B)以任何替代貨幣(但以其美元金額表示)的任何償還義務，相當於將美元轉換為未償還提款的貨幣所需的額外金額，而不考慮第2.03(B)節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受額度上限和第4.02節規定的條件(交付承諾的貸款通知除外)的限制。開證行或行政代理根據第(I)款發出的任何通知應以書面形式發出。

(2)每個循環貸款人(包括作為開證行的每個循環貸款人)應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午3：00之前在行政代理辦公室為適用的開證行的賬户提供美元或適用的替代貨幣的資金(行政代理可以使用為此目的提供的現金抵押品)，金額相當於其在相關償還義務中按比例分攤的金額。(紐約市時間)在行政代理在該通知中指定的營業日，據此，根據第2.04(C)(Iii)節的規定，提供資金的每個循環貸款人應被視為已提供循環貸款，即(A)對於以美元計價的信用證，為基礎利率貸款；(B)對於以替代貨幣計價的信用證，為以該替代貨幣計價的定期基準貸款，每種情況下向借款人提供該額度加一個月的定期基準貸款，對於以任何替代貨幣(但以其美元金額表示)計價的任何償還義務，額外的金額等於

需要將美元兑換成未償還的提款的貨幣。行政代理行應按照開證行向行政代理行提供的指示將如此收到的資金匯至適用的開證行(該指示可包括由開證行不時更新的常備付款指示，但除非行政代理行另有約定，否則任何此類更新在緊接向行政代理行提供更新之日之後的營業日之前不得生效)。

(3)對於因不能滿足第4.02節所列條件或由於任何其他原因而沒有通過以美元計價的信用證的基本利率貸款或以替代貨幣計價的信用證的定期基準貸款(視屬何情況而定)的循環貸款而沒有完全再融資的任何償還義務，借款人應被視為已從適用的開證行借入一筆未如此再融資的信用證，如果是以替代貨幣(但以其美元金額表示)計價的任何償還義務，則應被視為已從適用的開證行借入信用證。一筆相當於將美元兑換成未償還提款所用貨幣所需金額的額外金額，信用證借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的違約利率計息。在這種情況下，每一循環貸款人按照第2.04(C)(I)節的規定向行政代理支付的款項應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其本節規定的參與義務而預付的信用證。

(4)在每個循環貸款人為其循環貸款或信用證墊款以償還適用開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的該金額的利息應完全由開證行承擔。

(V)每一循環貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還開證行根據第2.04(C)款規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對開證行、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每一循環貸款人根據本款(C)項提供循環貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束。參與任何信用證的資金不應解除或以其他方式損害借款人向開證行償還開證行根據該信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(6)如任何循環貸款人未能向行政代理提供由適用開證行開立的賬户所需支付的任何款項

根據本款(C)的前述規定，在第2.04(C)(Ii)節規定的時間之前，則在不限制本協議其他規定的情況下，該開證行有權應要求(通過行政代理)向該貸款人收回該金額及其利息，該期間自要求付款之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金利率和該開證行根據銀行業關於銀行間補償的規則所確定的利率，外加上述開證行通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或就有關信用證借款(視屬何情況而定)的信用證預付款內。適用的開證行向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(I)在適用開證行就其簽發的任何信用證項下的任何提款支付款項並根據第2.04(C)款從任何循環貸款人收到其關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為該開證行的賬户收到關於相關償付義務的任何付款，或在以任何替代貨幣(但以其美元金額表示)的任何償付義務的情況下，相當於將美元兑換成未償付提款的貨幣所需金額的額外金額，或在每種情況下，在支付利息(無論是直接來自借款人或其他方面，包括行政代理對其應用的現金抵押品的收益)後，行政代理將按比例將其份額(如果是利息支付，以反映該貸款人的信用證預付款未償還的時間段)按比例分配給該貸款人，與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.04(C)(I)節為適用開證行的賬户收到的任何付款在第11.06節所述的任何情況下(包括根據該開證行酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每一循環貸款人應應行政代理的要求向該開證行的賬户按比例支付其份額，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。循環貸款人在第(2)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人應絕對、無條件和不可撤銷地償還開證行在每份信用證項下的每一張提款和償還每一份信用證借款的義務，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下付款，包括下列情況：

(I)該信用證或其任何條款或條款、任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、開證行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)開證行在出示不嚴格符合該信用證條款的單據時根據該信用證支付的任何款項；或開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益受讓人、任何受益人或該信用證任何受讓人的清盤人、接管人或其他代表或繼承人的人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何案件或程序有關的任何款項；

(V)對借款人就該信用證承擔的全部或任何義務所作的任何抵押品的交換、免除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知適用的開證行。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對任何開證行及其代理行的任何此類索賠。

(F)開證行的角色。每一循環貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，開證行沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何單據的有效性或準確性或簽署或交付任何單據的人的權威。任何開證行、任何代理關聯公司或任何開證行各自的任何代理行、參與者或受讓人均不對任何循環貸款人負責：(1)應必要的循環貸款人的請求或批准，就本協議採取或不採取的任何行動；(2)

在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而有遺漏行為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、任何代理關聯公司或各開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.04(E)節所述的任何事項負責或負責；但即使該條款有任何相反的規定，借款人仍可向開證行索賠，開證行可對借款人承擔任何直接(而不是間接的、特殊的、懲罰性的、有管轄權的法院在最終不可上訴判決中認定借款人遭受的損害是由於開證行的重大疏忽或故意的不當行為，或開證行在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的單據後故意或嚴重疏忽而未在信用證項下付款所造成的損害。為進一步説明但不限於上述規定，適用開證行可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分被證明無效或無效。開證行可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人的溝通方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)互聯網服務供應商的適用性。除非適用的開證行和借款人在開具備用信用證時另有明確約定，否則國際銀行法與慣例協會頒佈的《1998年國際備用信用證慣例》規則(或簽發時生效的較新版本)應適用於該備用信用證。

(H)與信用證申請相牴觸。如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(一)報道。每天(或在行政代理和適用開證行商定的其他時間間隔)，適用的開證行應向行政代理提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，註明每份信用證的簽發日期、開户方、原始面額(如果有)、到期日和該月內任何未付信用證的參考編號，並顯示借款人在該月向開證行支付的總金額(如果有)。

(J)現有信用證。在符合本合同條款和條件的情況下，(I)信用證可在截止日期簽發，以支持或替換下列日期未付的信用證

在截止日期或(Ii)在截止日期為借款人或任何受限制附屬公司的賬户開具的、由本協議項下的開證行實體開具的、已同意充當本協議項下開證行並列於附表2.04的所有信用證(每一份均為“現有信用證”)，應由該開證行在截止日期自動繼續，自截止日起，貸款人應參與其中，如同該現有信用證是根據本協議簽發的一樣。在本協議的所有目的下，每份現有信用證在截止日期時應被視為信用證，借款人無需採取任何進一步行動。

(K)開證行的辭職和撤職。任何開證行均可在提前六十(6030)天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去開證行職務。任何開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有信用證或對其未償還的償付義務)和繼任開證行之間的書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代或辭職生效時，借款人應支付被替代開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應具有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換或辭職的開證行在其簽發的信用證仍未結清的範圍內，仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在被替換或辭職之前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。任何第二修正案非延期貸款人應在第二修正案非延期循環貸款到期日根據第二修正案第5.8(A)節的規定停止為開證行。

(L)現金抵押品賬户。在違約事件發生後的任何時間，在違約事件持續期間，行政代理可在所需貸款人的指示或同意下，要求借款人向行政代理交付相當於103%的現金(或如果不是以美元計價，所有未清償信用證規定的總金額的110%)(無論任何信用證項下的任何受益人是否已經或有權在該時間根據信用證提款)和(Ii)第2.07(B)(I)節規定的任何預付款在按照第2.07(D)節的規定預付所有未償貸款和信用證義務並終止承諾後仍有餘額，行政代理將保留當時可能需要保留的金額，在上述第(I)和(Ii)款下的每一種情況下，這些金額應由行政代理在現金抵押品賬户中持有。借款人特此為開證行和貸款人的利益向行政代理授予現金抵押品賬户的留置權和擔保權益以及不時持有的所有金額，作為信用證使用和借款人信用證使用的擔保。

應發生的義務以及何時發生的義務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資於現金等價物的任何利息外，現金抵押品賬户中的金額不應計入利息，應在借款人的指示下進行投資(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，投資應由行政代理選擇並酌情決定)。此類投資的利息和利潤(如有)應計入該賬户。如果適用開證行在現金抵押品賬户中持有任何金額的任何時間根據任何信用證提款並隨後付款，行政代理將向該開證行交付一筆金額，該金額相當於該付款產生的償付義務加上根據本合同就以替代貨幣計價的任何償還義務應支付的任何額外金額(或，如果如此持有的金額少於該償還義務，則向該開證行支付所有此類金額)，以償還該開證行。在所有信用證到期後，現金抵押品賬户中的任何剩餘金額，以及各開證行對其根據信用證承擔的所有義務的全額償付，應由行政代理人為借款人的利益持有，並按行政代理人指示的順序和方式用來抵銷債務。如果借款人根據第2.04節(L)被要求提供現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在借款人要求時退還給借款人，但條件是：(A)在該退還生效後，(1)當時所有未償還循環貸款的本金美元總額和(2)當時信用證使用總額不超過循環承諾額總額，以及(B)在該時間不會發生和繼續發生違約事件。如第2.07(B)節規定借款人必須提供現金抵押品，如第2.07(D)節所述，應應要求向借款人退還該金額；但在退還後，所有未付信用證應已到期，且開證行應已全額償還其在該信用證項下的所有義務。如果借款人因違約事件而被要求提供現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三個工作日內，應將該金額(在未如上所述應用的範圍內)退還給借款人。

(M)增加一家開證行。借款人選擇的一個或多個同意以這種身份行事併為行政代理人合理接受的循環貸款人(違約貸款人除外)，可根據借款人、行政代理人和該循環貸款人之間以行政代理人合理滿意的形式和實質達成的書面協議，成為本合同項下的額外開證行。行政代理應通知循環貸款人任何此類額外開證行。

(N)儘管本協議有任何相反規定，在第二修正案生效日，任何未償還信用證的參與額應重新分配，以便在其生效後，第二修正案非延期循環貸款人和第二修正案延期循環貸款人應根據其各自在總循環承諾額中的比例份額(包括第二修正案非延期循環承諾額和第二修正案不時有效的延期循環承諾額)按比例分享信用證承諾額。此後，在第二修正案非延期循環融資的到期日之前，任何新信用證的參與額應按比例分配給

根據循環貸款人在循環承付款總額中各自的比例(包括第二修正案未延長的循環承付款和第二修正案延長的循環承付款)。在第二修正案非延期循環貸款的到期日，第二修正案非延期循環貸款人的未償還信用證的參與額應按照其在第二修正案延期循環承諾中的比例按比例重新分配給第二修正案延期循環貸款人，但在任何情況下，只有在(I)第二修正案非延期循環貸款人和第二修正案延期循環貸款人的未償還信用證的參與額之和不超過(X)信用證承諾額和(Y)當時未使用的第二修正案延期循環承諾額和(Ii)在該日期滿足第4.02節所述條件中的較少者的範圍內。如果由於本條款規定的限制，第(N)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應根據第2.04節的規定將任何此類信用證變現。

(O)減少富國銀行的信用證承諾。根據第二修正案第5.8(B)節，在第二修正案生效日期後180天內，借款人應更換或支持由富國銀行、國民協會(或其指定的任何關聯公司和分行(或其他金融機構))簽發的信用證，其總額應為該開證行的信用證承諾總額，如附表2.01(A)所述。

(A)每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續定期基準貸款，應在借款人向行政代理機構發出不可撤銷的通知後進行，該通知只能以書面形式發出；但以替代貨幣計價的循環貸款不得轉換為基本利率貸款。每個此類通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(如果貸款以美元計價，則為紐約市時間；如果貸款以替代貨幣計價，則為倫敦時間)在任何定期基準貸款轉換為基本利率貸款的請求日期，但不遲於下午1：00。(紐約市時間)任何定期基準貸款的續展或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的請求日期前三個工作日。借款人根據第2.05(A)條發出的每份通知必須以轉換/延續通知的形式提交給行政代理，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一次轉換為或延續(X)定期基準貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，如果以美元計價，(Y)[保留區]或(Z)500,000美元的美元金額或超過100,000美元的美元金額的整數倍(如果以另一種貨幣計價)。每一次轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份轉換/延續通知應指明(I)借款人是否要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期基準貸款，(Ii)轉換或延續的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被轉換或延續的貸款類別，(V)該等現有貸款將被轉換為何種類型的貸款(如適用)，及(Vi)有關的利息期限(如適用)。IF(X)

對於以美元計價的任何定期基準貸款，借款人未及時發出通知要求轉換或續展，則適用的貸款應轉換為基本利率貸款，以及(Y)對於以任何替代貨幣計價的任何定期基準貸款，借款人未及時發出通知要求轉換或續展，則適用的循環貸款部分應轉換為期限為一個月的定期基準貸款。根據前一句話的任何此類自動轉換或延續應自當時對適用期限基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類轉換/延續通知中要求轉換為或延續定期基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到轉換/延續通知後，行政代理應迅速將其在適用貸款類別中的按比例份額通知每個適用的貸款人，如果借款人沒有及時提供轉換或延續的通知，行政代理應將第2.05(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或繼續貸款的細節通知每個貸款人。

(C)除本條例另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，行政代理或所需貸款人可以通知借款人，不得將任何以美元計價的貸款轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款。本節不適用於不得轉換或延續的週轉額度貸款或保護性墊款。

第2.06節可用性。除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會按比例向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人在該借款日期已按比例向該行政代理提供該份額，行政代理可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在出借人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日為止的每一天：(A)就借款人而言，指當時適用於構成該借款的適用貸款的利率；及(B)就該貸款人而言，為隔夜利率加任何行政處理，或由行政代理按照前述規定通常收取的類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.06節所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應

構成包括在此類借款中的該貸款人的適用貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(I)借款人在以預付款通知的形式通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款；但：

(A)該預付款通知必須在下午2：00之前由行政代理(1)收到。(紐約時間，如果貸款以美元計價，則為倫敦時間；如果貸款以替代貨幣計價，則為倫敦時間)提前三個工作日，(2)不遲於下午1：00(紐約市時間)在提前償還基本利率貸款的任何日期前一個工作日和(3)不遲於下午5：00(紐約市時間)提前支付週轉額度貸款或保護性墊款的任何日期前一個工作日；

(B)任何以美元計價的定期基準貸款(X)的預付本金應為$1,000,000，或超過$100,000的整數倍，或如少於$100,000，則為當時未償還的全部本金，(Y)[保留區]以及(Z)以另一種貨幣計值，其本金為$1,000,000，或超過$100,000的$100,000的整數倍，如少於$100，則為當時未償還的全部本金；及

(C)任何基本利率貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於100,000美元，則為未償還的全部本金(應理解，基本利率貸款應僅以美元計價)。

每份提前還款通知應指明該等提前還款的日期和金額以及要提前償還的貸款類別(但所有提前還款應在第二修正案延期循環貸款和第二修正案非延期循環貸款之間按比例支付，直至在相關到期日償還第二修正案非延期循環貸款)和貸款類型(S)，每份提前還款通知中規定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。行政代理將立即通知每個適當的貸款人它收到了預付款通知，並告知該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額；前提是，“不同意”的貸款人可以在與延期要約相關的非按比例基礎上得到償還，而被取消資格的貸款人可以根據第11.27節以非按比例的方式得到償還。任何提前還款的貸款

應遵守第2.07(C)節的規定。根據本協議的條款和條件，根據本(A)款預付的循環貸款、增量循環貸款和週轉額度貸款可以再借入。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可全部或部分撤銷第2.07(A)(I)條下的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而導致的，而再融資將不會完成或應以其他方式推遲。

(I)如果循環承諾的總使用率在任何時候超過額度上限，則借款人應在一個營業日內提前還款

第二，在必要的程度上提供循環貸款，使循環承諾的總使用率不再超過額度上限；

但如第2.04節(L)中更詳細地描述的那樣，如果超額金額大於緊接申請該預付款之前未償還的週轉額度貸款和循環貸款的本金總額，則該預付金額應由行政代理保留並保存在現金抵押品賬户中，作為信用證使用的擔保，在此情況下，此類現金應被視為將信用證的使用總額減少了同等數額；此外，

(1)如第2.07(B)節所述情況是由於徵收或增加儲備金所致，則借款人在行政代理通知借款人徵收或增加儲備金之日後的第五個營業日之前，不得要求借款人支付首期預付款或保證金。

(Ii)在現金管治期發生後及持續期間(受第2.19、9.03節的規定及擔保協議條款的規限)，在每個營業日紐約市時間上午11時或之前，行政代理人應將記入行政代理人賬户的所有即時可用資金或行政代理人以其他方式收到的所有可用資金用於債務或擔保債務的運用(在下文第六條和第八條的情況下)，

第一，支付任何費用、彌償、開支及其他款項(本金及利息除外，但包括根據

第11.04條和第三條規定的應付款項），以行政代理人和抵押代理人的身份支付；

第二，全額支付無資金來源的墊款/參與(如此申請的在行政代理和開證行之間或在適用的情況下，根據在任何此類分配之日欠他們的無資金來源的墊款/參與的金額，按比例分配的金額)；

第三，支付應付給貸款人和開證行的手續費、賠償金和其他金額(本金和利息及信用證費用除外)(包括根據第11.04款應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和開證行支付第三款所述的應付金額；

第四，支付應計和未付的信用證費用以及貸款利息和信用證使用費，貸款人和開證行按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例支付；

(B)在行政代理已按照本協議的條款就對衝銀行設立銀行產品儲備的範圍內，支付該對衝銀行的未清償的有擔保的對衝債務，包括該等有擔保的對衝債務的現金抵押，

(C)在行政代理已根據本合同條款為其設立銀行產品儲備的範圍內，以支付未支付的準備金擔保現金管理債務，

(D)將信用證以現金抵押(如果不是按照本協議條款以其他方式擔保)(金額相當於所有未償還信用證最高面值的103%(或如果不是以美元計價，則為110%))，並進一步永久減少循環承諾額，按擔保各方持有的本條第六條所述的各自金額的比例在擔保各方之間按比例減少循環承諾額；

（i）第一百二十二條當事人應當按照前款規定支付給當事人。

(Ii)除第2.04款和第2.19款另有規定外，根據本條款第六款用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。

(Iii)在任何信用證到期時，行政代理應根據第2.07(B)(Ii)節規定的付款優先順序，按比例使用屬於該過期信用證的現金抵押品份額；

第七，按比例支付到期的其他債務(與有擔保的現金管理服務和有擔保的對衝協議有關的債務除外)，直至全額償付；

第八，按比例支付與有擔保現金管理服務和有擔保對衝協議有關的其他債務，直至全額償付；

第九，償付貸款當事人在該日到期並應支付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)，按比例計算該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；以及

(C)利息、資金損失等。第2.07節規定的所有預付款應附帶其所有應計利息，如果是在利息期限的最後一天前一天提前支付定期基準貸款，則還應附有根據第3.05節就該定期基準貸款所欠的任何金額。

(D)預付額的運用。如果借款人根據上述(B)(I)款產生提前償還貸款的義務，

(1)首先，借款人應預付週轉額度貸款的未償還本金，循環承付款不作相應的永久減少，

(2)第二，在上文第(1)款規定的預付款後剩餘的任何超額部分內，借款人應支付信用證方面的任何未償還債務，

㈢第三，在按照上文第（i）和（ii）條的規定申請後剩餘的任何餘額的範圍內，借款人應預付未償還本金額，

(Iv)第四，在上文第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的申請後剩餘的餘額範圍內，借款人應根據第2.04節(L)將信用證的使用變現。

根據第2.07（b）條規定的每筆付款或預付款項應按比例分配給持有預付貸款的每類貸款人（但所有付款及預付款項均須按第二修訂延期循環貸款與第二修訂非延期循環貸款之間的比例進行，直至第二修訂非延期循環貸款於相關到期日償還為止），按各自持有的本金比例按比例計算，並應適用於正在預付的循環貸款。

(B)第二，在上文第(A)款規定的申請後剩餘的任何超額部分內，提前償還所有定期基準貸款(以及在定期基準貸款中，

(1)首先提前償還那些利息期限在提前還款之日結束的定期基準貸款(如有)，以及

(2)此後，在上文第(1)款規定的申請後剩餘的部分，按照適用的利息期的到期日順序預付任何定期基準貸款)。

(A)可選。借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用的承諾額，或不時永久減少任何類別的未使用的承諾額，在每種情況下都不收取溢價或罰款；

(I)任何此類通知應在終止或減少之日的前一個工作日由行政代理收到，

(Ii)上述部分扣減的款額合計為$1,000,000，或超出$1,000,000的任何整數倍，如少於$1,000,000，則為其全部款額；及

(A)循環承付款如果在按照第2.07節實施循環貸款的任何同時預付款後，循環承付款的總使用率將超過額度上限，

(1)在本協議項下未完全變現的信用證，按任何此類信用證最高面值的103%(或如果不是以美元計價，則為110%)的比例使用，將超過信用證的昇華或

(2)對於未在本合同項下全額兑現的適用開證行簽發的信用證，按任何此類信用證最高面值的103%(或如果不是面值的美元，則為110%)計算的信用證使用量將超過該開證行對信用證轉讓的百分比的金額，或

(C)如果在按照第2.07節對任何同時支付的週轉額度貸款生效後，與週轉額度貸款有關的循環承諾的總使用率將超過週轉額度再提升。或

(D)在任何情況下，終止或減少《第二修正案》未延長承諾總額的比例不得低於終止或減少《第二修正案》延長承諾總額的比例(但可以大於按比例)。

儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資造成的，則不應完成再融資或以其他方式推遲。

(2)在第2.08款規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，如果信用證昇華或週轉額度昇華超過當時的循環承諾額，則信用證昇華或週轉額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(C)終止或減少的效力。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間按照其各自在該類別承諾中的比例份額按比例進行。

(A)借款人應在適用的循環承諾終止日向行政代理償還(I)適當貸款人的應課税額，以及(Ii)每項保障貸款當時未付的本金

(A)循環承諾終止日期或(如適用)最晚到期日，以及(B)在作出保護性墊款後45天(或行政代理人可能同意的較長期限)，以最早者為準；但在未清償保護性墊款的每一天發放循環貸款時，借款人應用該循環貸款的收益償還所有保護性墊款。

(B)借款人應在(I)發放此類週轉額度貸款後七(7)個營業日和(Ii)循環貸款的適用到期日的較早日期償還週轉額度貸款人發放的每筆週轉額度貸款(或在第2.03(C)節要求的範圍內，償還給循環貸款人的行政代理)；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的週轉額度貸款。在任何時候，應存在作為循環貸款人的違約貸款人，借款人應應擺動額度貸款人的要求，立即向借款人償還由擺動額度貸款人向借款人發放的未償還的擺動額度貸款，償還的金額足以消除與擺動額度貸款有關的任何前期風險。

(A)在符合第2.10(B)節的規定的情況下，(I)每筆定期基準貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息，年利率等於該利息期的適用期限基準加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率，和(Iii)每筆週轉額度貸款和每筆保護性墊款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(C)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他方式，則應應所需貸款人的請求(或在根據《破產法》或任何其他債務救濟法對借款人發出實際或被視為救濟令後，行政代理或任何貸款人自動且無需採取進一步行動)此後，在適用法律允許的最大程度上，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(D)所有逾期未償債務本金的應計和未付利息(包括逾期利息)應在要求時到期並支付(或在根據《破產法》或任何其他債務救濟法對借款人發出實際或被視為的救濟令後，行政代理或任何貸款人不採取進一步行動)。

(E)每筆貸款的利息(I)就基本利率貸款而言，在適用於該貸款的每個付息日期及本協議規定的其他時間到期並應付；及(Ii)就定期基準貸款而言，在每個付息日期及在任何情況下每三個月支付一次。在判決之前和之後，以及根據破產法或任何其他債務救濟法的任何案件或程序開始之前和之後，本協議項下的利息應根據本協議的條款到期並支付。

(F)行政代理應在確定任何期限基準貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限基準貸款的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對術語基準的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公佈該變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的“最優惠利率”的任何變化。

(G)在所有借款、貸款從一種類型轉換為另一種類型以及同一類型貸款的所有延續生效後，除非借款人和行政代理另有約定，否則不應有超過十(10)個有效的利息期；但在根據延期設立任何新的貸款類別後，本第2.10(G)節所允許的利息期的數量應為如此設立的每個適用類別增加三個利息期。

(A)借款人應在指定的數額和時間向代理人支付已另行以書面商定的費用(包括依據與代理人就該設施籤立的任何費用函)。此類費用應在到期時全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間明確約定)。

（i）從截止日（含）至適用的循環承諾終止日（含）期間的承諾費用等於（A）（1）循環承諾與（2）（I）所有未償還循環貸款的本金總額加上（II）信用證使用的總和乘以（B）適用承諾費用之間的每日差額；以及

（ii）所有信用證的信用證費用（貿易信用證除外）（“信用證費用”）等於（A）屬於定期基準貸款的循環貸款的適用利率（或者，對於商業信用證，為定期基準貸款的循環貸款適用利率的50%），乘以（B）所有信用證項下可提取的最高金額（不論當時是否符合任何提款條件及於任何釐定日期營業時間結束時釐定，亦不論有關最高款額當時是否有效如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加）。

本第2.11（b）條中提及的所有費用應在行政代理人辦公室支付給行政代理人，收到後，行政代理人應立即向各股東按比例分配其股份。此外，僅為計算（b）㈠款所述的承付款，循環承付款的任何部分均不得視為因未償還週轉貸款而動用。

（i）由借款人和適用的開證銀行商定的預付費（不超過每年0.125%）乘以該信用證項下可提取的最高美元金額（如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加，則無論該最高金額是否在該信用證下有效）在任何釐定日期營業時間結束時釐定;及

（ii）信用證的開立、修改、轉讓或支付所產生的單據和手續費，該等費用應按照該等開證銀行的標準收費表，並在該等開立、修改、轉讓或支付（視情況而定）時有效，該等費用、成本和收費應在該等開證銀行提出要求後三個營業日內支付給該等開證銀行，且不可退還。

根據本條款（c），任何信用證上要求的每筆費用的支付，無論是以美元還是其他貨幣計價，均應以美元支付。

（d）第2.11（b）和第2.11（c）（i）節所述的所有費用應在循環承諾期內每年每個日曆季度最後一天的第一天按季度拖欠支付，從截止日期之後結束的第一個完整日曆季度的第一天開始，並在適用的循環承諾終止日支付；但在適用的循環承諾終止日期之後產生的任何此類費用應按要求支付。

（e）借款人同意按另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

第2.12節利息和費用的計算。基準利率貸款的所有利息計算均參照“最優惠利率”或聯邦基金利率計算，應根據一年365天或366天（視情況而定）以及實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應根據360天的年和實際天數進行（這導致支付的費用或利息（如適用）多於根據365天的年計算的費用或利息）。每筆貸款應在發放貸款之日計息，而貸款或其任何部分不得在支付貸款或該部分之日計息;但根據第2.10（a）節的規定，任何貸款在發放貸款之日償還，應計息一天。行政代理人對本協議項下利率或費用的每次確定均應具有決定性，並對所有目的具有約束力，且無明顯錯誤。

（a）各借款人的借款應通過其保存的一個或多個賬户或記錄證明，並通過行政代理人保存的登記簿中的一個或多個條目證明，僅為財政部法規第5f.103-1（c）條或擬議財政部法規第1.163-5（b）條的目的行事。（或，在每種情況下，任何修訂或後續版本），作為借款人的非信託代理人，在每種情況下，在正常的業務過程中。行政代理人和各借款人保存的賬目或記錄應作為貸款人向借款人借款的金額及其利息和付款無明顯錯誤的初步證據。然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或影響借款人在本協議項下支付任何債務欠款的義務。如任何註冊人所保存的帳目及記錄與登記冊內的記項有任何牴觸，在無明顯錯誤的情況下，以登記冊內的記項為準。

（b）根據任何借款人通過行政代理人提出的要求，借款人應（通過行政代理人）簽署並向該借款人交付一份應付該借款人的票據，該票據應證明該借款人貸款的相關類別以及該等賬目或記錄。各借款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款的日期、類型（如適用）、金額和到期日以及與之相關的付款。

（c）行政代理人根據第2.13（a）節在登記簿中善意作出的證明，以及各借款人根據第2.13（a）節在其賬户中善意作出的證明，應作為借款人到期應付或即將到期應付各借款人的本金和利息金額的初步證據，本協議和其他貸款文件項下的借款人，無明顯錯誤;但行政代理人或借款人未能在登記簿或賬户中記錄，或發現記錄不正確，不得限制或影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

(A)借款人將支付的所有款項應在到期之日以立即可用的資金支付，不附帶任何反申索、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1：00之前在適用的行政代理辦公室以同一天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。(如果以美元付款，則為紐約市時間；如果以其他貨幣付款，則為倫敦時間)。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本合同項下的任何所需款項，借款人應以替代貨幣支付金額的美元金額支付該款項。行政代理將迅速將其按比例分配給每一適當貸款人的按比例份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式支付；條件是借入循環貸款的任何收益用於償還第節中規定的開立信用證的償還。

2.04(C)應由行政代理匯給適用的開證行。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款(如以美元付款，則為紐約時間，或如以其他貨幣付款，則為倫敦時間)，在每種情況下均應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續累算。在有現金支付期的任何時候，僅為確定循環承付款的總使用率的目的，支票和來自任何抵押品的收款和任何抵押品的收益的現金或其他立即可用資金應在收到之日全部或部分用於債務，但以實際收款為準。

（b）如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的日期到期，則應在下一個營業日支付，且該延期應在計算利息或費用時反映出來（視情況而定）。

(C)除非借款人在本協議要求其向行政代理人支付任何款項之前通知行政代理人借款人將不付款，否則行政代理人可假定借款人已及時付款，並可(但不必如此要求)向該貸款人或該開證行提供相應的金額。如該等款項實際上並非以同日基金支付予行政代理人，則該貸款人或該開證行(視何者適用)應應要求立即向行政代理人償還以同日基金提供予該貸款人或該開證行的該等假定付款部分，連同自該行政代理人向該貸款人或該開證行(視何者適用而定)提供該款項之日起至該款項以不時有效之適用隔夜利率償還該行政代理人之日起計的每日利息。行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

(D)如果任何出借人向行政代理機構提供資金，用於該出借人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列借款的適用條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該出借人收到的資金相同)退還給該出借人，不計利息。

(E)本合同項下貸款人根據第10.07條承擔的貸款、為參與信用證、週轉額度貸款和保護性墊款提供資金以及付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期發放貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與權負責。

（f）本協議中的任何內容均不應被視為使任何借款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何借款人已獲得或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議及其他貸款文件而應支付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第9.03節規定的優先順序使用。如果行政代理收到資金，用於在貸款單據下或與貸款單據有關的債務中使用，而貸款單據並未具體説明這種資金的使用方式，則行政代理可以，但沒有義務，按照該貸款人在當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務中所佔的比例，選擇將這些資金分配給每個貸款人。即使有任何相反的規定，只要行政代理在付款或其他金額到期後收到付款或其他金額，行政代理可在行政代理收到該付款或其他金額之日起，全權酌情將該等付款或其他金額分配給相關的記錄貸款人(或有權獲得該等款項的其他記錄人員)。

(H)如任何貸款人未能按照第2.03(C)、2.04(C)、2.06、2.15或10.07條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，用於行政代理、迴旋貸款行或開證行(視情況而定)，以履行該貸款人對行政代理的義務，在上述第(I)款和第(Ii)款規定的情況下，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，迴旋額度貸款人和開證行在一個單獨賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據上述第(I)和(Ii)款規定的任何未來融資義務的現金抵押品和應用，直至所有該等未清償債務全部付清和/或(Ii)行政代理酌情決定的任何順序。

(I)如果行政代理(或其關聯公司)錯誤地支付了一筆款項(無論接收方是否知道)，或者如果出借人或另一資金接受方無權在本協議規定的時間、金額或從行政代理(或其關聯公司)(由行政代理自行決定)獲得此類資金，則該貸款人或收款人應應要求立即向行政代理償還在同一天基金中錯誤支付(或以其他方式不打算收到)的部分(由行政代理自行決定)，連同自行政代理(或其關聯方)向該貸款人或接收方提供該金額之日起(包括該日在內)的每一天的利息，直至該金額以不時有效的適用隔夜利率償還給該管理代理方(或其關聯方)之日為止。本合同的每一貸款人和其他當事人均放棄對行政代理根據其全權裁量權認定為錯誤的付款的任何部分的任何價值解除索賠或任何其他權利索賠。

第2.15節分擔付款等如除本協議另有明文規定外，任何貸款人應就其作出的某一特定類別貸款的本金或利息(不論是自願、非自願、行使任何抵銷權或其他方式)取得超過其應課差餉租值份額(或本協議下預期的其他份額)的付款。

在此情況下，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)向其他貸款人購買其發放的貸款的參與和/或其持有的L/信用證義務、迴旋額度貸款或保護性墊款(視情況而定)的參與，視情況而定，以使購買貸款的貸款人按比例分攤該等貸款或該等參與的超額付款；但如果此後在第11.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，各有關貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議不時生效的明示條款(包括第11.07條)支付的任何款項，(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，或(C)貸款人以貸款人身份以外的身份收到的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第11.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.15節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.15節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，均有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

(A)通知。借款人可隨時並不時在一次或多次通知行政代理機構，增加循環承付款的本金總額(“增量循環貸款”及根據其發放的循環貸款和其他信貸擴展，稱為“增量循環貸款”；每次增加，稱為“增量貸款”，以及根據“增量貸款”作出的貸款或其他信貸擴展，稱為“增量貸款”)。

(B)排名。增量融資將與循環承諾並列享有支付權，並將以擔保循環承諾的留置權的抵押品作為擔保。

(C)大小和貨幣。第一次收到與此有關的承付款的任何日期的增量融資本金總額，假設這種承付款僅在收到承付款之日足額提取，則不會超過等於增量金額的數額。每個遞增貸款將是1,000,000美元的整數倍，並以

本金總額不少於5,000,000美元(或行政代理在其合理酌情權下批准的較小的最低金額)；但如果該金額代表當時增量金額下的所有剩餘可用金額，則該金額可以低於該最低金額或整數倍。任何增量貸款應以美元計價，但可根據循環貸款條款以替代貨幣借款。

(D)增量貸款人。任何現有貸款人(不言而喻，任何現有貸款人都沒有義務對增量貸款作出或提供承諾)或任何額外的貸款人可以提供增量貸款。雖然現有貸款人可以(但除非被邀請並如此選擇)參與任何增量貸款的辛迪加，並且可能(但除非被邀請並如此選擇)成為與此有關的貸款人，但現有貸款人將無權參與任何增量融資或增量貸款的任何辛迪加，也將沒有任何優先購買權或提供全部或部分增量貸款的其他權利，但借款人及其安排人(如果有)酌情決定的範圍除外。選擇邀請或包括任何這樣的現有貸款人(這可能適用於或可能不適用於所有現有貸款人，也可能不適用於現有貸款人)。關於增量貸款的最終撥款將由借款人及其安排者(如果有)根據本第2.16節允許的條款自行決定；條件是提供增量貸款的貸款人將被(I)借款人、(Ii)行政代理、(Iii)每家開證行和(Iv)迴旋額度貸款人合理地接受(但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，只有在該人有權同意將此類貸款或承諾轉讓給該貸款人的範圍內，這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)。

（e）增量貸款修訂;所得款項用途。每筆增量貸款將根據借款人、提供該筆增量貸款的每一個人和行政代理人對本協議和其他貸款文件（視情況而定）的修訂（下稱“增量修訂”）生效。增量修訂可以在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要、明智或適當的修訂，借款人在與行政代理機構協商後合理認為，以實現本第2.16條的規定。行政代理人應及時通知各代理人每項增量修訂的有效性。本協議各方特此同意，在任何增量修訂生效後，本協議及其他貸款文件（如適用）將在必要的範圍內進行修訂，以反映增量融資及由此證明的增量貸款的存在和條款。本第2.16節應取代第2.15節或第11.01節中的任何相反規定。借款人可將增量貸款的收益用於本協議未禁止的任何目的。

（f）條件本協議項下的增量貸款的可用性僅受以下條件的限制，為免生疑問，還受第1.08條明確規定的任何條件的限制，並在收到該增量貸款項下的承諾之日（假設該承諾僅在收到之日全額提取）進行計量：

（i）沒有發生違約事件，也沒有繼續發生違約事件，也沒有由此產生違約事件;但前提是，本條（i）中規定的條件可以放棄或不要求（特定違約事件除外），前提是增量融資項下的初始借款所得款項將全部或部分用於融資，任何允許的投資或其他收購交易;

（ii）貸款文件中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（除了已經通過實質性限定的陳述和保證，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的）在該增量貸款生效之前和之後;但本款（ii）中規定的條件可以放棄或不要求（第5.20節中包含的（A）特定陳述和（B）陳述和保證除外）如果增量貸款項下的初始借款所得款項將用於為許可投資提供全部或部分資金，則由提供增量貸款的人員提供;以及

（iii）如果提供此類增量貸款的額外貸款人要求提供此類信息作為提供此類增量貸款的條件，貸款人應在該等增量貸款的截止日期前至少三個營業日收到貸款方合理要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，並在該等增量貸款的截止日期前至少十個營業日收到適用“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》。

（g）屆每項增量修訂將規定相關增量融資的金額和條款。每筆增量貸款將被記錄為循環承諾的增加，且其條款應與適用於循環貸款的條款相同，但借款人和提供此類增量循環貸款的貸款人之間可能商定的任何承諾、安排、預付或類似費用除外。

（i）調整循環貸款。根據本第2.16節的規定，每次增加循環承諾時，除非違約事件已經發生並持續，

(I)在緊接該項增加之前的每一循環貸款人，將被視為已自動且無須採取進一步行動而被視為已分配給提供該項增加的一部分的每一貸款人(每一名“增量循環貸款機構”)，而每一此類遞增循環貸款機構將被視為已自動且無需進一步行動地承擔該循環貸款人在本合同項下參與未償還信用證、循環額度貸款和保護性墊款的一部分，以便在實施每項此類被視為轉讓和假定參與後，本合同項下未償還(1)項下的參與的百分比，(2)本協議項下參與週轉額度貸款和(3)本協議項下參與保護性墊款，在每一種情況下，由每個循環貸款人持有的比例將等於

該循環貸款人的循環承諾所代表的所有貸款人的循環承諾總額；以及

(2)如果在增加之日有任何循環貸款未償還，這種循環貸款應在該增量循環貸款生效之日或之前從根據本協議發放的增量循環貸款的收益(反映循環承付款的增加)中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息以及任何循環貸款人根據第3.05節發生的任何費用。

(A)延期要約。根據借款人不時向持有具有類似到期日的特定類別貸款和/或承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，借款人可以延長該到期日，並根據延期要約(每項“延期”)中規定的條款修改此類貸款和/或承諾的條款。每一延期要約將具體説明可接受延期要約的貸款和/或承諾的最低金額，(X)就以美元計價的貸款和/或承諾而言，將是1,000,000美元的整數倍，本金總額不少於5,000,000美元，(Y)[保留區]或(Z)對於以任何替代貨幣計價的貸款和/或承諾，將是1,000,000美元的美元金額和不少於5,000,000美元的本金總額的整數倍，在每種情況下，(I)此類未償還貸款的本金總額，或(Ii)行政代理批准的較低的最低金額，不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意。延期要約將按比例向持有特定類別貸款和/或承諾的所有貸款人提供，這些貸款和/或承諾具有類似的到期日。如果貸款人已接受延期要約的此類貸款的未償還本金總額(按其面值計算)和/或承諾超過根據該延期要約提出延期的貸款和/或承諾的最高本金總額，則該等貸款人的貸款和/或承諾將根據該貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例延長至該最高金額。沒有要求任何延期要約或延期修正案(定義如下)受任何“最惠國”定價條款的約束。延期要約的條款應由借款人確定，延期要約可包含一個或多個由借款人確定的有效條件，包括提供最低金額的貸款和/或任何或所有適用部分的承諾。

(B)延展修正案。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議和其他貸款文件進行必要、明智或適當的修訂，以便就延期貸款和延期承諾設立新的部分，以及借款人在與行政代理協商後，合理地認為必要、可取或適當的下述(C)條所允許的修訂。

設立這種新的貸款或承諾部分。本第2.18節應取代第2.15節或第11.01節中的任何相反規定。除非延期要約另有規定，否則延期修正案的效力不受任何條件限制。就本協議而言，延期不構成自願或強制付款或預付款。

(C)延期要約和延期修正案的條款。任何延期貸款和延期承諾的條款將在延期要約中列明，並由借款人和接受這種延期要約的延期貸款人商定；前提是：

(1)此類延期貸款和延期承諾的最終到期日不得早於適用於受該延期要約約束的貸款和/或承諾的最後到期日；

(4)除(X)到期日、利息、費用(包括任何承諾、安排、預付費用或類似費用)和(Y)非延長循環貸款的貸款最後到期日之後適用的其他條款外，任何延長的循環貸款或延長的循環承諾的所有條款均應以適用於循環貸款的文件為準。

任何延期貸款將構成不接受適用延期要約的貸款人持有的循環貸款的單獨部分。

(D)延長循環承付款項。如屬循環承付款項和/或循環貸款的任何延期，應適用下列規定：

(1)循環貸款的所有借款和所有預付款應繼續在所有循環貸款人之間根據其循環承付款的相對數額按比率發放，直至在有關到期日償還可歸因於非延期循環承付款的循環貸款為止；

(2)任何當時存在或隨後簽發或作出的信用證、週轉額度貸款或保護性墊款在該延期部分的循環承付款和剩餘的未延長循環承付款之間的參與風險的分配，應根據其相對金額按比例進行分配，直至與此類非延期循環承付款有關的到期日已經發生，但有一項諒解，即未經開證行或週轉額度貸款人同意，任何開證行或週轉額度貸款人的債務不得延長至根據本第2.18節與未延長的循環承付款有關的到期日之後；

(3)除非終止或償還延長的循環承付款，否則不得終止延長的循環承付款，也不得償還延長的循環貸款，同時相應永久減少延長的循環承付款

(和相應的減少)至少按比例終止或永久償還循環貸款和循環承付款(或循環承諾和循環貸款的另一部分應以其他方式終止並全額償還)；

如果由於任何一期循環承付款出現適用到期日而導致循環承付款的總使用率超過額度上限，而有一筆延長的循環承付款仍未償還，則借款人應支付必要的款項，以便在該到期日消除超出額度的部分。

(E)所需的異議。除行政代理(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)、借款人和適用的展期貸款人同意外，完成任何展期不需要任何貸款人或任何其他人的同意。第2.18條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、手續費或溢價)將不需要任何其他貸款人或任何其他人的同意，本協議或任何其他貸款文件中可能禁止任何此類延期或第2.18條所設想的任何其他交易的任何條款的要求將不適用於根據第2.18條達成的任何交易。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.09條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第IX條或其他規定)，或根據第11.09條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：

第一，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；

第二，按比例向本合同項下的各開證行和週轉額度貸款人支付該違約貸款人所欠的任何款項；

第三，將每家開證行就該違約信用證(金額相當於所有未償還信用證最高面值的103%(或如果不是以美元計價，則為110%)或週轉額度貸款人的

第四，根據借款人的要求(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；

第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則應在現金抵押品賬户中持有，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(B)將每家開證行(金額等於所有未償還信用證最高面值的103%(或如果不是美元，則為110%)的金額)或迴旋額度貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證或迴旋額度貸款(視情況而定)的未來預付風險進行現金抵押。按照第2.19(D)節的規定；

第六，任何貸款人、任何開證行或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或迴旋額度貸款人支付的任何款項；

第七，只要不發生並繼續發生違約事件，只要借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及

(1)上述付款是對任何貸款或償還義務的本金的支付，而該違約貸款人並未就該貸款或償還義務的適當份額提供全部資金，及

(2)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，此類付款應僅用於支付以下各項的貸款和償還義務：

所有非違約貸款人在被應用於償還違約貸款人的任何貸款或償還義務之前，按比例計算，直至所有有資金和無資金參與信用證、週轉額度貸款和保護性墊款的貸款按比例由貸款人按照

適用承諾，但不執行第2.19(A)(Iii)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(I)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(A)任何違約貸款人都無權根據第2.11(B)節的規定，在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何費用；但該違約貸款人僅有權根據第2.11(B)(Ii)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取費用，但僅限於其根據第2.04節為其提供現金抵押品的規定金額的信用證的按比例分配的份額。

(B)就根據上文第(A)款無須向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人須

(I)向每名非違約貸款人支付任何須支付予該違約貸款人的費用部分，而該等費用是就該違約貸款人蔘與信用證、迴旋額度貸款及保障墊款而支付的，而該等費用已根據下文第(Iii)款重新分配予該非違約貸款人，

(Ii)向每家開證行支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的數額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限；及

(3)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證、週轉額度貸款和保護性墊款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的比例份額(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍

(A)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(除非借款人當時已另行通知行政代理，否則應視為借款人當時已陳述並保證該等條件已得到滿足)；以及

(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾額。

除第11.25款另有規定外，本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方根據本協議對違約貸款人提出的任何索賠

已成為違約貸款人，包括因該非違約貸款人在重新分配貸款後風險增加而提出的任何申索。

(四)現金抵押品。如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.19(D)節規定的要求提供現金抵押品。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和迴旋額度貸款人和各開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以導致貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，由貸款人根據適用的承諾按比例持有的週轉額度貸款和保護性墊款(不執行第2.04節)，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納該循環貸款人在實施該等循環額度貸款後不會有任何墊付風險，否則無須為任何擺動額度貸款提供資金；及(Ii)除非開證行信納任何信用證在生效後不會有墊付風險，否則無須開立、延長或修改任何信用證。

(D)現金抵押品。在存在違約貸款人且第2.19(A)(Iv)條適用的任何時候，在行政代理、任何開證行(副本給行政代理)或迴旋額度貸款人(副本給行政代理行)提出書面要求後的一個營業日內，借款人應將適用開證行的前置風險、迴旋額度貸款人的前置風險和任何未償還的保護性墊款變現，視情況而定。對於違約貸款人(在執行第2.04節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，不得低於最低抵押品金額。

(I)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證、擺動額度貸款和保護性墊款提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受到行政代理以外的任何人的任何權利或要求的約束，則發行

銀行或本協議規定的貸款人，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額時，借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(A)根據第2.19節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)，

(B)根據第2.19節就週轉額度貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與週轉額度貸款提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)。

(C)根據第2.19節為保護性墊款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，滿足違約貸款人為其提供的保護性墊款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)參與的義務。

(Iii)終止要求。為減少任何開證行或迴轉額度貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)，或適用於任何此類違約貸款人為參與保護性墊款提供資金的義務的現金抵押品，應不再要求根據以下第2.19節作為現金抵押品持有

(A)消除適用的前置風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)；

(B)(1)借款人全額償還所有保護性墊款，或(2)違約貸款人支付其為參加保護性墊款提供資金的義務(包括在適用貸款人的違約貸款人地位終止時)或

(C)行政代理、適用的開證行或週轉額度貸款人(視屬何情況而定)確定存在超額現金抵押品；

但在不違反本第2.19節其他規定的情況下，提供現金抵押品的人和適用的開證行、迴旋貸款機構或關於保護性墊款的行政代理(視具體情況而定)可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務(包括為保護性墊款提供資金的義務)；此外，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保利息。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下或任何其他貸款文件項下的一筆欠款以一種貨幣兑換成另一種貨幣，本協議的每一方和每一借款方(並在接受其以該身份接受的任命後，每一牽頭安排人)同意，其可以最大限度地有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)貸款各方就欠本協議任何一方或根據任何其他貸款文件而欠下的任何款項或根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下的任何義務的任何持有人(“適用債權人”)而欠下的任何款項，即使有任何以貨幣(“判定貨幣”)而非根據本協議所述明的該筆款項(“協議貨幣”)而作出的判決，仍須予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為須以判定貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可以按照有關管轄區的正常銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，借款人和另一貸款方作為一項單獨的義務，並且即使有任何此類判決，也同意賠償適用債權人的此類損失。本節所載貸款各方的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

行政代理可隨時、不時且僅在行使其允許的酌處權的情況下，在向借款人發出五個工作日的事先書面通知(在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候不需要通知)後，建立新的準備金類別或改變“合格賬户”、“合格庫存”和/或“合格現金”定義中規定的資格標準。該通知應包括對正在建立的這種新的準備金類別的合理詳細描述，或對“合格賬户”、“合格庫存”和/或“合格現金”(在此期間，行政代理應在五個營業日期間(X)提出請求時與借款人討論任何此類準備金或變動)中所列的任何資格標準的合理詳細描述，以及(Y)借款人可採取可能需要的行動，以使作為準備金或變動基礎的事件、條件或事項不再存在或以會導致建立較低準備金的方式存在

任何指定對衝儲備或指定現金管理儲備(以行政代理認為合理滿意的方式並在合理範圍內)，可根據本協議條款設立及增加或減少儲備；但在該五個營業日期間屆滿前，如該等借款會導致循環承擔的總使用率超過額度上限，則不得借款，猶如建議的準備金已予實施一樣；此外，任何指定對衝儲備或指定現金管理儲備均無須在五個營業日前發出通知，並應在書面通知借款人後立即生效。

(A)任何準備金的設立或增加或任何資格標準的改變，應限於行政機關根據其允許的酌情決定權，根據對行政機關在截止日期後首先發生或首先發現的事實或事件的分析，或與行政機關在截止日期發生和知道的事實或事件有重大不同的事實或事件，確定為適當的保留和改變。

(B)在任何情況下，借款基數任何組成部分的準備金或資格標準的變化不得與目前建立或維持的任何其他準備金或其所述範圍內的資格標準重複；和

(C)任何此種儲備金的數額或資格標準的改變，應是對借款基數因相關促成因素而遞增稀釋的合理量化，並與作為儲備金或改變基礎的事件、條件或其他事項有合理關係。

(A)行政代理應確定以另一種貨幣計價的每筆貸款的金額，並就以另一種貨幣計價的信用證確定金額：(I)對於貸款，以適用的每個利息期的第一天為限；(Ii)對於信用證，以借款人的每個財政季度結束時為限；在每種情況下，均應迅速將其所確定的每一美元金額通知借款人。每次此類計算應以美元購買這種貨幣的即期匯率(定義見下文)為基礎。就本第2.23節而言，一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定之日的前兩個工作日；但行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果在確定之日以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

(B)如果在實施任何這種美元金額的確定後，以替代貨幣計價的循環貸款和以替代貨幣計價的信用證債務的未償還總額之和超過當時有效的循環承諾總額，借款人應在五個業務內

在收到行政代理人通知的日期內，如有合理詳細的計算，可提前償還循環貸款項下以替代貨幣計價的適用循環貸款，或採取行政代理人酌情指示的其他行動(包括將適用的信用證債務抵押)，以消除任何超出的部分。

(A)除適用法律另有規定外，借款人或任何擔保人在任何貸款文件項下向任何代理人、任何貸款人或開證行的賬户或為其賬户支付的任何和所有款項，應是免費的、明確的，不得扣除任何政府當局徵收的任何和所有現在或未來的税、税、徵、税、扣、税、費、預扣或類似費用，以及與此有關的所有責任(包括税收、罰款和利息的增加)(以下簡稱“税”)。以下是“免税”：在每個代理人、每個貸款人和開證行的情況下，

(I)對淨收入徵收的税項或以淨收入衡量的税項(不論其面額為何，幷包括分行利潤及類似税項)，以及特許經營税或類似税項，在每一種情況下，均為(A)由其組織所屬的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其政治分區)所徵收的税項，或(就任何貸款人而言，由其適用的貸款辦事處所在的法律徵收)，或(B)其他關連税項；

(Ii)在符合資格的受讓人成為受讓人之日(依據根據第10.07條進行的轉讓)，根據本協議就該受讓人應支付的金額需要預扣的任何美國聯邦税，只要該税款超過了如果該轉讓貸款人沒有轉讓其在任何貸款文件下產生的利息時應適用的税款(除非該轉讓是應借款人的明確書面要求而進行的)；

(3)對應支付給貸款人、代理人或開證行賬户的款項徵收的美國聯邦預扣税，根據在#年#日生效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收

(A)該貸款人、代理人或開證行在適用的承諾書中取得該權益，或在貸款人取得並非根據先前的承諾書提供資金的貸款的權益的範圍內，取得該貸款的該權益(借款人根據第3.07節提出的轉讓請求除外)或

(B)該貸款人更改其放款辦事處(除非應借款人的書面請求更改其放款辦事處)，但在每種情況下，根據第3.01節，在緊接該貸款人、代理人或開證行成為本合同一方之前，應向該貸款人、代理人或開證行的轉讓人或在緊接其變更其放款辦事處之前向該貸款人支付與該等税項有關的款項；

(Iv)因任何代理人、貸款人或開證行未能遵守第3.01(B)、3.01(C)和3.01(D)節(對於任何外國貸款人，定義如下)或第3.01(E)節(對於任何美國貸款人，定義如下)的規定而徵收的任何税款；

如果借款人、擔保人或其他適用的扣繳義務人被要求從任何貸款文件項下支付給任何代理人、任何貸款人或開證行的任何款項中扣繳或扣除任何税款或其他税款(定義如下)，

(I)除不含税外，應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣繳或扣除(包括適用於根據第3.01(A)節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，上述代理人、貸款人或開證行收到的數額，與其在沒有進行該等扣繳或扣除時應收到的金額相等，

(3)適用的扣繳義務人應向有關税務機關支付扣繳或扣除的全部款項，以及

(4)借款人或任何擔保人在付款之日起30天內(如果在30天內沒有收據或證據，則應在30天內儘快提供)，借款人或適用擔保人應向該代理人、貸款人或開證行(視情況而定)提供證明其付款的收據的正本或傳真件，只要借款人或適用擔保人已獲得此類收據(或行政代理人合理滿意的其他付款證據)。

如果借款人或適用的擔保人由於適當的税務機關而未能繳納任何税款或其他税款，則借款人或適用的擔保人應賠償該代理人、該貸款人和該開證行因此而可能產生的任何增收税款。

(B)在法律上可以這樣做的範圍內，並非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一代理人、貸款人或開證行(包括貸款人根據第11.07節將其權益轉讓給的合格受讓人，除非該合格受讓人已經是本守則下的貸款人)(每個“外國貸款人”)同意在外國貸款人成為本合同當事一方之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理請求後不時地)完成並交付給借款人和行政代理人，兩(2)份準確、完整且有簽名的下列任何一項適用的副本：

(I)美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，證明其根據美國加入的所得税條約有權享受福利；

(2)美國國税局W-8ECI表格，證明根據任何貸款文件應收的收入與在美國進行的貿易或商業活動有效相關；

(3)如果外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所述的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)節所述的借款人的10%的股東，或(C)守則第864(D)節所指的與借款人有關的受控外國公司，大體上以本守則附件G所示形式的表明此意的證書(“非銀行證書”)和美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，證明外國貸款人不是美國人；

(Iv)在外國貸款人並非美國聯邦所得税的實益所有人的情況下，外國貸款人的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，並在適用的範圍內，附上IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非銀行憑證、表格W-9，表格W-8IMY(或其他後續表格)和每個實益所有人所需的任何其他證明信息(不言而喻，外國貸款人不需要提供實益所有人的證書或證明文件，條件是：(A)外國貸款人是美國聯邦所得税的“合格中間人”或“扣留外國合夥企業”，並且(B)該外國貸款人能夠並且確實證實，在適用的範圍內，有權獲得豁免，或在沒有豁免的情況下，降低未提供此類證明或證明文件的美國聯邦預扣税)；或

(V)根據美國聯邦所得税法的適用要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，並附有適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人和行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。

(I)迅速向借款人和行政代理人提交兩(2)份準確、完整和簽署的其他或附加表格或證書(或相關税務機關不時採用的後續表格或證書)的副本，以確保在該外國貸款人最近交付的表格、證書或其他證據到期或在任何重要方面變得過時或不準確的日期或之前，免除或降低美國聯邦預扣税税率。(2)在外國貸款人的情況發生變化，需要更改其先前提交給借款人和行政代理的最新表格、證書或證據之後，以及(3)在此之後，如果借款人或行政代理合理地提出要求，以及

(2)及時通知借款人和行政代理，外國貸款人的情況如有任何變化，將使所要求的任何免税或減税無效。本第3.01(C)節不適用於FATCA項下的任何報告要求。

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該外國貸款人是否履行了該外國貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第3.01(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(E)屬於“美國人”(本守則第7701(A)(30)節所指的)的每個代理人、貸款人或開證行(每個“美國貸款人”)同意填寫並向借款人和行政代理人交付兩(2)份準確、完整和簽名的美國國税局W-9表格或後續表格的副本，證明該美國貸款人不受美國聯邦支持預扣税的約束

(I)在截止日期或之前(或在成為本協定締約一方之日或之前)，

(Ii)在該表格有效期屆滿或變得過時或在任何要項上不準確之日或之前，

(Iii)在美國貸款人的情況發生變化，需要更改其先前交付給借款人和行政代理的最新表格後，以及

(Iv)如借款人或行政代理人提出合理要求，則可在其後不時支付。

(F)借款人同意在不重複第3.01(A)節規定的義務的情況下，支付任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税以及任何其他消費税(具有單據或類似税的性質)、財產、無形資產、備案或抵押記錄任何政府當局徵收的税或收費或類似徵費，這些税費或收費或類似徵費是因根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的，在每種情況下不包括：與轉讓和承擔、授予參與、轉讓或轉讓或指定新的適用的出借辦公室或指定有關的其他關聯税

根據任何貸款文件接受付款的其他辦公室，除非借款人以書面形式提出任何此類變更(本第3.01(F)節所述的所有此類非免税税種在下文中稱為“其他税種”)。

(G)如就任何代理人、貸款人或開證行就任何貸款單據而收取的任何款項直接向該代理人、貸款人或開證行提出任何税項或其他税項，則該代理人、貸款人或開證行可支付該等税項或其他税項，而借款人應在不重複其根據第3.01(A)款所承擔的義務的情況下，迅速賠償該代理人、貸款人或開證行並使其不受損害，使其全數支付該等税項(不包括税項)及其他税項(以及就根據本條第3.01項須支付的款項徵收的任何税項(不包括税項)及其他税項)。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項或其他税項是否正確或合法地徵收或申索。第3.01(G)條規定的付款應在借款人收到該代理人、貸款人或開證行的書面付款要求之日起10天內支付。

(H)除第11.07(E)節另有規定外，參與者根據第3.01節的規定，無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。

(I)如任何代理人、任何貸款人或開證行憑其全權酌情決定權決定，已就借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)就其獲彌償的任何税項或其他税項，或借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)就其支付的任何額外款額而收取退款，則該代理人、任何貸款人或開證銀行須立即向彌償一方支付相等於該退款的款額(但只限於已支付的彌償款項或已支付的額外款額，借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)應應代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)的要求，同意向借款人或適用擔保人(視屬何情況而定)償還已支付給借款人或適用擔保人(視屬何情況而定)的款項，但不包括利息(有關政府當局就該項退款支付的利息除外)。利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果該代理人、該貸款人或開證行被要求向該政府當局退還這筆退款。即使本款第(I)款有任何相反規定，在任何情況下，該代理人、貸款人或開證行均不會被要求根據本款向借款人或適用的擔保人支付任何款項，而該款項的支付將使該代理人、貸款人或開證行處於比受賠方更不利的税後淨額的狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款或其他税款，並且從未支付過與該等税款或其他税款有關的賠償款項或額外金額。該代理人、該代理人或開證行(視屬何情況而定)須在借款人提出要求時，向其提供任何評税通知書的副本或其他合理可得的證據，證明須償還從有關政府主管當局收到的退款(但該放款人、該代理人或開證行可在其合理酌情決定權下刪除該通知內任何該貸款人、該代理人或開證行認為保密或與該退款無關的資料)。本款不得解釋為

要求任何代理人、任何貸款人或開證行向借款人、任何擔保人或任何其他人提供其納税申報表(或其合理地認為是保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(J)各貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(G)節對其實施的任何事件，如果借款人以書面形式提出要求，它將採取商業上合理的努力(受法律和法規限制的約束)，以減輕任何此類事件的影響，包括為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，並填寫和交付或提交該貸款人在法律上能夠交付的任何與税務有關的表格，這將減少或取消借款人需要扣除、扣繳或支付的任何税款或其他税款；但該等努力須由借款人承擔費用，並須符合借款人合理判斷不會導致該借款人或其任何放款辦事處遭受任何經濟、法律或監管不利的條款，且第3.01(J)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(G)節規定的任何義務或權利。

(K)儘管本協議有任何其他規定，借款人和行政代理可以扣除和扣繳任何法律(為免生疑問，包括FATCA)要求從任何貸款文件下的任何付款中扣除和扣繳的任何税款，但須遵守本第3.01節的規定。

（l）各代理人或代理人（如適用）應在行政代理人提出要求後十天內，

（i）應歸於該代理人或行政代理人的任何税款（但僅限於借款人尚未向行政代理人支付該等税款的範圍，且不限制借款人這樣做的義務），

（ii）因該等公司未能遵守第11.07（e）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及

在每種情況下，行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類税款。如果沒有明顯錯誤，行政代理人向任何代理人或代理人提交的關於此類付款或責任的金額證明應是最終的。各代理人和貸款人特此授權行政代理人在任何時候將任何貸款文件項下欠該代理人或貸款人的任何及所有款項或行政代理人從任何其他來源應付該代理人或貸款人的任何及所有款項與本第3.01（l）條項下欠行政代理人的任何款項進行抵消和應用。

(M)每個貸款人授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付貸款人根據本第3.01節(B)、(C)、(D)或(E)段向行政代理提供的任何文件。

(N)第3.01節中的協議在行政代理辭職或替換、本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的支付以及任何貸款人的任何權利轉讓或替換後仍然有效。

第3.02節違法行為。如果任何借款人合理地確定任何法律已經使其非法，或任何政府機構已經斷言其非法，任何借款人或其適用的貸款辦公室製作、維持或資助貸款，其利息是參考期限基準確定的，或根據期限基準確定或收取利率，或任何政府機構已對該銀行在倫敦銀行間市場或任何其他適用的離岸銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣存款的權限施加重大限制，如果適用，則在該借款人通過行政代理機構通知借款人後，（i）該借款人發放或繼續定期基準貸款或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應暫停，及（ii）如果該通知聲稱該銀行製作或維持基準利率貸款的非法性，其利率是參考調整後的基本利率的期限SOFR組成部分，如有必要避免此類違法行為，則該等借款人的基本利率貸款所依據的利率應由行政代理機構確定，而無需參考基本利率的調整後的期限SOFR組成部分，在每種情況下，直至該等借款人通知行政代理機構和借款人，導致該等確定的情況不再存在。在收到此類通知後，

（A）對於以美元計值的借款，借款人可撤銷任何待決的定期基準貸款借款、轉換或延續的請求，並應根據該借款人的要求，（向行政代理機構提供一份副本），提前償還或（如適用）將此類貸款的所有定期基準貸款轉換為基本利率貸款（如有必要避免此類違法行為，則該銀行的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而無需參考基本利率的調整後期限SOFR部分），在計息期的最後一天，如果該借款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，或者如果該借款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，

（B）對於以替代貨幣計價的借款，借款人可以撤銷任何關於借款、轉換或延續此類定期基準貸款的未決請求，並應在此類借款人要求時，（並向行政代理人提供一份副本），預付或（如適用），將所有定期基準貸款轉換為以借款人和適用貸款人雙方可接受的替代利率計息的貸款，如果該借款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，則在該計息期的最後一天，或者如果該借款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，則立即;但是，如果借款人和相關貸款人不能在合理時間內就此類貸款的替代利率達成一致，則借款人可自行決定，（x）提前償還該等貸款或（y）維持該等貸款未償還，在此情況下，應向該等貸款的適用代理人支付的利率將為行政代理人確定的利率，作為其為該等貸款提供資金的資金成本，該等貸款的到期日與適用利率相類似，或

（C）如果該通知聲稱，該銀行根據任何基本利率貸款的基本利率的調整後期限SOFR部分確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理機構應計算適用於該等擔保人的基本利率，而不參考其中的調整後期限SOFR部分，直到該等擔保人書面通知行政代理機構，此類銀行根據調整後的期限SOFR確定或收取利率的做法不再是非法的。

在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.03節無能力釐定費率。如果行政代理或被要求的貸款人合理地確定，由於任何與定期基準貸款的請求或轉換或延續有關的原因，(A)沒有向相關市場的銀行提供該定期基準貸款的適用金額和利息期的存款，(B)沒有足夠和合理的方法就擬議的期限基準貸款或與現有或擬議的基本利率貸款確定任何請求的利息期的期限基準，或(C)關於擬議的期限基準貸款的任何請求的利息期的期限基準沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本，則行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持該等期限基準貸款的義務將被暫停，以及(Ii)如果上一句中描述的關於基本利率的調整期限SOFR部分的確定，應暫停使用調整期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直到行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)對於以美元計價的借款，借款人可撤銷任何未決的借款、轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款的請求，否則，將被視為已將此類請求轉換為借款其中規定金額的基本利率貸款的請求，或(Ii)對於以替代貨幣計價的借款，借款人可撤銷任何未決的借款、轉換為或延續定期基準貸款的請求，並應將該貸款人的所有此類定期基準貸款轉換為按借款人和適用貸款人共同接受的替代利率計息的貸款；但是，如果借款人和適用的貸款人不能在合理的時間內就此類貸款的替代利率達成一致，則借款人可酌情決定(A)預付此類貸款或(B)維持此類貸款的未償還狀態，在這種情況下，應付給適用貸款人的此類貸款的利率將是行政代理確定的為借款提供資金成本的利率，其到期日相當於適用的利息期加上適用的利率。

儘管有前述規定，如果行政代理機構已作出前款(A)或(B)款所述的決定，行政代理機構在與借款人協商後，可以為此類貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於此類貸款，直至(1)行政代理機構撤銷根據前款第一句(A)或(B)款就此類貸款交付的通知，(2)行政代理機構或被要求的貸款人通知行政代理機構和借款人，該替代利率不足以

或(Iii)任何貸款人認定，任何法律已將其定為違法，或任何政府當局認定，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或提供資金，其利率是參考該替代利率確定的，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人進行上述任何操作的權限施加實質性限制，並就此向行政代理機構和借款人發出書面通知。

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人、任何開證行或該等放款人的資產、存款、或為該等放款人、任何開證行或該等放款人所提供或參與的信貸；

(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其作出的任何貸款或承諾，向任何貸款人或代理人、任何開證行或週轉額度貸款人徵收任何種類的税項，或更改向該貸款人、代理行、開證行或週轉額度貸款人(視情況而定)支付款項的徵税基礎(在每種情況下，借款人根據第3.01條有義務支付額外金額或賠償款項的(A)税除外，(B)第3.01(A)節第二句第(Ii)至(Iv)款所述的對任何代理人、任何貸款人、任何開證行或週轉額度貸款人根據任何貸款文件向其賬户或為其賬户付款而徵收的任何税項和其他金額，(C)關聯所得税，以及(D)其他税項)；或

(3)對任何貸款人、任何開證行或週轉額度貸款人或任何其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或開支、任何信用證、該貸款人或任何開證行或週轉額度貸款人所作的定期基準貸款的任何參與(税項除外)，而該等條件、成本或支出在“定期基準”的定義或本(A)款中並未包括在內；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、該開證行、代理人或迴旋額度貸款人作出或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參照期限基準而釐定的，或如有關税項的法律有所改變，則作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或代理人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，或增加該貸款人、該開證行、代理人或參與貸款的其他貸款人的成本，開出或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務，或減少該貸款人、代理人或該開證行已收到或應收的任何金額(本金、利息或任何其他金額))，則在該貸款人或開證行要求合理地詳細列出增加的費用後十天內(並向行政代理人提供該要求的副本)(但該計算方法

將不以任何方式要求披露機密或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人將向該貸款人或該開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該開證行所產生的該等額外費用或所遭受的減少。任何貸款人、開證行或迴旋額度貸款機構均不得要求借款人按照本第3.04(A)節的規定支付任何額外金額，除非其同時向處於類似境地並受法律變更影響的其他借款人提出類似要求，且該貸款人、發證行或迴旋額度貸款機構有權向其索要類似金額。

(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行合理地確定，影響該貸款人或該開證行或該貸款人或開證行的任何放貸辦事處、該開證行或該開證行的控股公司(如有)的任何關於流動性或資本要求的法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有)，該貸款人或該開證行的承諾、該貸款人或該開證行作出的貸款或其簽發的信用證低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該借出行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司在流動性或資本充足性方面的政策)，然後，在貸款人或開證行提出要求時，借款人將向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類扣減，併合理詳細地列出該費用和該扣減收益率的計算方法(連同向管理代理提交的該等要求的副本)(但該計算須以任何方式不要求披露機密或價格敏感資料或任何其他法律禁止披露的資料)。

(C)報銷證明。貸款人或開證行出具的、列明本第3.04條第(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或該開證行或其各自的控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後十天內，向該貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或遲延根據本第3.04款的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前180天以上，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180日期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第3.05節資金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，該要求應合理詳細地説明申請該金額的依據(但此種計算不得以任何方式要求披露機密或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本、負債或支出(不包括預期利潤或保證金損失)的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限最後一天的前一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第3.07節提出要求，在其利息期最後一天的前一天轉讓定期基準貸款；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用而實際發生的任何損失或費用(不包括預期利潤或保證金的損失)。儘管有上述規定，貸款人不得根據本第3.05條(I)就最低限額或(Ii)就任何貸款利息的預付提出任何要求。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，根據第3.02節(視何者適用而定)及(Ii)在任何情況下，(I)在任何情況下，貸款人不會蒙受任何未償還的成本或開支，亦不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。

(B)暫停貸款人義務。如果任何貸款人要求借款人賠償，或根據第3.04條的規定，借款人可以通知該貸款人(並向行政代理提供一份副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放定期基準貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，應適用第3.06(C)條的規定)；但這種暫停不影響該貸款人收到所要求的賠償的權利。

(C)定期基準貸款的轉換。如果任何貸款人在其他貸款人發放的定期基準貸款未償還時通知借款人(副本給行政代理)，通知借款人本合同第3.02、3.03或3.04節規定的導致該貸款人的定期基準貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，該貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期(S)的第一天(S)為此類未償還的定期基準貸款自動轉換，在必要的程度上，以便在生效後，由該類別持有定期基準貸款的貸款人及該貸款人持有的所有特定類別貸款，將按照其各自的按比例份額按比例持有(關於本金金額、利率基準和利息期限)。

如果(I)任何貸款人根據第3.04節要求賠償或由於第3.02節或第3.04節中描述的任何條件而停止發放定期基準貸款，(Ii)借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何税款或額外金額，並且該貸款人已拒絕或無法根據第3.01(I)節指定不同的貸款辦公室，(Iii)任何貸款人是非同意貸款人，(Iv)任何貸款人不接受延期提議，(V)(A)任何貸款人應成為並繼續成為違約貸款人，且(B)該違約貸款人在借款人要求其糾正違約後五個工作日內未能按照第2.19(B)款的規定糾正違約，或(Vi)存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人(不符合資格的貸款人)成為本合同的一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授貸款，而無需追索權(按照並受下列限制的約束)：以及第11.07節所要求的同意)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件(不包括其根據第3.01節或第3.04節獲得付款的現有權利)提供給應承擔此類義務的一個或多個合格受讓人(如果貸方接受此類轉讓，受讓人中的任何一個可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.07(B)(Iv)節規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)向其支付的一筆金額，相當於其貸款和參與信用證、週轉額度貸款和保護性墊款的未償還本金、應計利息和保護性墊款、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項；

(C)根據第3.07節被替換的貸款人應(I)就該貸款人的承諾、未償還貸款和參與信用證、週轉額度貸款和保護性墊款籤立和交付轉讓和假設，並(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(或代替其的遺失或銷燬的票據賠償)；但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔或交付該等票據不應導致該等票據的出售

並且購買(和相應的轉讓)無效，這種轉讓應記錄在登記冊上，如果沒有購買，則附註應視為被註銷；

(D)有資格的受讓人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應不再就此類轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，這些條款對該轉讓貸款人仍然有效；

(E)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(F)如任何此類轉讓是由於貸款人是不同意的貸款人或沒有接受延期要約而產生的，則在轉讓時，合資格的受讓人須同意被取代的貸款人是非同意貸款人的每一事項，或接受該項延期要約(視屬何情況而定)；及

儘管上面有任何相反的規定，但在任何時候，作為開證行的貸款人不得被替換，除非已就每一份該開證行合理滿意的安排(包括在形式和實質上令開證行滿意的備用備用信用證，或由開證行合理滿意的開證人出具的、金額合理且符合開證行合理滿意的安排，將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，否則不得在本合同項下替換任何該開證行項下的未償還信用證，且不得更換擔任行政代理的貸款人，除非符合第10.09款的規定。

如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要每個貸款人、所有受影響的貸款人或所有受影響的貸款人就某類或某些類別的貸款達成一致，以及(Iii)所需貸款人或所需貸款機構(視情況而定)已同意此類同意、放棄或修改，則任何不同意此類同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3.08節生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理或抵押品代理辭職後繼續存在。

除非借款人和所要求的貸款人另有約定，否則每個貸款人向借款人提供信貸的義務和每個開證行在成交日期出具信用證的義務僅限於滿足或放棄下列每個先決條件中第11.01節的規定：

(A)除非另有説明，行政代理收到的下列文件可以是原件、傳真件或.pdf格式的複印件：

(I)借款人按照第2.01(B)節的規定正式交付的承諾貸款通知，如果在截止日期之前交付，則應被視為以交易完成為條件；

(3)擔保和擔保協議，在每一種情況下，均由每一適用貸款方正式籤立；

(Iv)向抵押品代理人或定期貸款代理人(根據截止日期ABL債權人間協議的條款作為抵押品代理人的受託保管人)交付代表借款人和構成抵押品的受限制附屬公司的質押股權的證書(如有的話)，在每種情況下，(A)該證書的發行人是一家公司或已“選擇加入”UCC第8條；及(B)附有空白簽署的未註明日期的股票授權，並有證據表明已經採取了根據擔保協議條款為完善擔保協議所設定的擔保權益而採取的所有其他行動，但本協議第6.15節和擔保協議另有規定者除外；然而，上述各項要求，包括交付根據抵押品文件的條款所需的文件和票據(以下情況除外)：(X)通過根據《統一商業法典》提交融資説明書或融資變更説明書(視情況而定)，或(Y)通過將借款人及其附屬公司的股票證書交付抵押品代理人或定期貸款代理人(根據截止日期ABL債權人間協議的條款，作為抵押品代理人的受託保管人)，不應構成借款人使用商業上合理的努力在成交日期當日或之前提供此類物品的先決條件，前提是借款人同意在成交日期後九十(90)天內交付或促使交付此類文件和票據，或採取或導致採取完善此類擔保權益所需的其他行動(但須經行政代理以其合理的酌情決定權或第6.15節的規定批准延期)；

(V)(A)借款人和其他貸款方(如果適用於有關司法管轄區)的州務卿或其他適用機構頒發的良好信譽證書或同等證書；

借款人和其他借款方的決議或其他適用的行動和(C)借款方和其他貸款方負責人的在任證書和/或其他證書，證明借款人和借款方的每一名負責人的身份、職權和能力，以及在截止日期作為或將成為其中一方的其他貸款文件的負責人；

(6)貸款當事人(或某些貸款當事人)的下列特別律師的意見：Gibson，Dunn&Crutcher LLP，關於紐約的事務以及特拉華州法律和加利福尼亞州法律的某些方面；

(Vii)由首席財務官或其他與借款人有同等責任的高級人員發出的證明書，證明借款人的償付能力(在交易於成交日期生效後)大致上符合本文件所附的附件I的格式；及

(Viii)借款人的負責人員發出的證明書，證明已符合以下(F)、(G)及(H)條的條件；

(B)本合同規定必須在截止日期支付的所有費用和開支，以及在截止日期前至少兩個工作日(除非借款人另有合理約定)合理詳細地開具發票的範圍內的費用和法律費用，應已全額支付，雙方同意，此類費用和開支可用一個或多個設施的初始資金收益支付。

(C)(I)定期貸款文件和(Ii)要求在截止日期籤立的貸款文件應已由借款方正式簽署並交付。

(D)貸款人應在成交日前至少三個工作日收到(I)適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人有資格成為“法人客户”的範圍內的受益所有權證明，在每種情況下，該證書都是在成交日前至少十個工作日之前以書面形式提出要求的。

(E)借款人(以高級人員證書的形式)確認在結算日初次借款之前或基本上同時，結算日再融資應當已經完成或將完成。

（f）在截止日期，不存在違約或違約事件，也不存在因提議的借款或在截止日期使用借款所得款項而導致的違約或違約事件。

（g）自2020年2月1日起，沒有單獨或彙總導致或合理預期會單獨或彙總導致重大不利影響的事件或情況;

(H)第五條或任何其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和保證，在截止日期及截止日期在各重要方面均應真實無誤；但該等陳述和保證特別指

在較早的日期，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在該各自的日期在所有方面真實和正確(在其中的任何限制生效後)；

(1)牽頭安排人應已收到年度財務報表；但牽頭安排人特此確認已收到上述年度財務報表；以及

(J)借款人應已向計算截至2021年1月30日的借款基數的行政代理交付了一份借款基礎憑證；但行政代理人特此確認已收到Petco Animal Supply，Inc.根據現有的ABL信貸協議交付的借款基礎憑證，該憑證的交付滿足第(J)款中的條件。

在不限制第11.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議或本協議項下資金貸款的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本第4.01節要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節截止日期後所有借款的條件。除第2.16(F)節關於增量貸款的規定和第1.08節另有規定外，每個貸款人履行承諾貸款通知的義務，每個開證行開具、修改、續期或延長任何信用證的義務，以及擺動額度貸款人在截止日期後發放迴旋額度貸款的義務，在每種情況下，均須遵守下列先決條件：

(A)在該借款或任何信用證的簽發、修改、續期或延期之日，第V條或任何其他貸款文件所載的借款人及每一其他貸款方的陳述及保證，在各要項上均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在該較早日期時，該等陳述及保證在各要項上均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(B)截至上述借款之日或任何信用證的簽發、修改、續期或延期之日，不應發生任何違約或違約事件或違約事件在該日期(緊接在實施所要求的信用證延期之前)，或在該日期所要求的信貸延期生效後發生。

(C)自借款之日起及在借款生效後，循環承付款項的總使用率不得超過額度上限。

(D)如果適用，行政代理應已收到符合本協議要求的承諾貸款通知，如果適用，適用的開證行應已收到符合本協議要求的發行通知，或擺動額度貸款人應已收到符合本協議要求的擺動額度貸款請求。

(E)就本第4.02節而言，第5.05(A)節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新財務報表。

在不違反第1.08(F)款的前提下，借款人提交的每份已承諾貸款通知(只要求將貸款轉換為另一類貸款或延續期限基準貸款的已承諾貸款通知除外)和每份發行通知應被視為在適用的借用或簽發、修改、續簽或延期信用證的日期當日已滿足第4.02(A)、(B)和(C)節規定的條件的聲明和保證。

在不限制第11.02節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.02節規定的條件，已簽署本協議(和/或轉讓和假設)的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在提議借款之日之前收到該貸款人的書面通知，具體説明其反對的書面意見。

在每種情況下，借款人向貸款人、開證行、行政代理和抵押品代理陳述並擔保下列各項，除非借款人另有特別約定，否則只能在第2.16節或第IV條(以適用為準)所要求的日期進行。

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一家作為重要子公司的受限子公司，

（a）根據其成立或組織所在地的法律（在該司法管轄區存在此類概念的情況下），正式組織或成立、有效存在且信譽良好;

（b）擁有所有公司或其他組織的權力和權限，以（i）擁有其資產並按目前的方式開展其業務，以及（ii）就貸款方而言，簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件項下的義務，並完成交易;

(C)根據每個司法管轄區的法律，凡其財產的擁有權、租契或營運或其業務的經營需要該等資格，並在該司法管轄區內存在該等概念的情況下，該公司具有適當的資格和良好的信譽；

(E)擁有經營其目前經營業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；

但在(C)、(D)或(E)條所指的每一種情況下，如不這樣做並未導致或合理地預期不會導致個別或整體的重大不良影響，則屬例外。

(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B)每一貸款方籤立、交付或履行其作為一方的每份貸款文件或完成該等交易均不會，

(Ii)根據(A)與重大債務有關的任何合同義務或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該借款方或其財產受制於的任何仲裁裁決，導致違反或違反該借款方或任何受限制附屬公司的任何資產的任何留置權(許可留置權除外)；

(4)根據與重大債務有關的合同義務，要求股東、成員或合夥人批准或任何人的任何批准或同意，但在截止日期或之前獲得的批准或同意除外；

但就上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)而言，只要該等違反、違反或違反並未導致或合理地預期該等違反、違反或違反行為不會個別或整體造成重大不良影響，則屬例外。

第5.03節政府授權。對於任何借款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，但下列情況除外：

(A)必要的備案，以完善貸款當事人為擔保當事人授予的抵押品的留置權；

（b）已正式取得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案（除非

不要求根據抵押文件取得、取得、給予或作出或具有完全效力和作用的文件）；及

(C)未能取得或未能取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交，而該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交併沒有導致或合理地預期不會個別地或整體地造成重大不良影響。

第5.04節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他貸款文件構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法以及公平原則和誠實信用原則和公平交易原則的限制。

(A)年度財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況，以及其於所涵蓋期間的經營業績，該等財務報表符合公認會計原則(於結算日(或編制日期)有效)，在所涵蓋的期間內一致適用，除非其中另有明文規定。

(B)自2020年2月1日以來，並無個別或整體事件或情況導致或合理預期個別或整體會造成重大不良影響。

(C)借款人及其附屬公司在截止日期前向行政代理提交的綜合資產負債表和綜合收益表(虧損表)預測，作為一個整體，是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設在作出預測和作出預測時被認為是合理的，但有一項諒解，即：(1)任何預測不得被視為事實；(2)任何預測都會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多都不是貸款當事人或任何保薦人所能控制的，(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現；(Iv)實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。

第5.06節訴訟。除附表5.06所述外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的公開書面威脅下，或針對借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，已導致或可合理預期會個別或整體造成重大不利影響。

第5.08節財產所有權；留置權。各貸款方和各受限制子公司均具有良好有效的記錄，其在正常經營業務中所必需的所有不動產中的簡單費用、有效租賃權權益、地役權或其他有限財產權益，無所有留置權，但許可留置權除外，且除非

擁有該等所有權或其他權益並未導致或合理預期個別或整體導致重大不利影響。各貸款方和各受限制子公司的財產均由財務健全且信譽良好的保險公司投保，這些保險公司並非借款人的關聯公司，保險金額、免賠額和涵蓋的風險通常由借款人或適用的受限制子公司經營所在地從事類似業務並擁有類似財產的公司承擔。

(A)(I)貸款方及受限制附屬公司均遵守所有適用的環境法律(包括已取得所有環境許可證)及(Ii)貸款方或任何受限制附屬公司概不存在任何未決的、或據貸款方所知的任何未決、受威脅的環境索償或任何其他環境責任，或不知悉任何環境責任的任何根據，但並無個別或整體導致或合理預期不會造成重大不利影響。

(B)貸款方或任何受限制附屬公司並無使用、釋放、處理、儲存、運輸或處置與其業務有關的任何現時或以前擁有或營運的房地產或設施，而其使用、釋放、處理、儲存、運輸或處置危險材料的方式已導致或可合理預期個別或整體造成重大不良影響。

第5.10節税收。借款人及其子公司已(I)及時提交要求提交的所有外國、美國聯邦和州及其他納税申報單和報告，(Ii)及時支付對其財產、收入或資產徵收或施加的所有外國、美國聯邦和州及其他税、評税、費用和其他政府費用(包括履行其預扣税義務)，除非真誠地通過勤奮採取的適當行動提出異議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。

(A)除附表5.11(A)所列或未導致或合理預期不會個別或整體造成重大不利影響外，每項計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州、省、地區及外國法律的適用規定。

(B)除非如附表5.11(B)所列，或就本條第5.11(B)節的每一項條款而言，個別或整體並未導致或合理預期不會造成重大不良影響，

(Ii)借款人、任何附屬擔保人或其各自的任何附屬擔保人或其任何聯營公司均沒有從事受《僱員補償及補償條例》第4069或4212(C)條規限的交易；及

借款人、任何附屬擔保人或任何ERISA附屬機構均未收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃已資不抵債(按ERISA第4245節的含義)，或已被確定處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第432節或ERISA第305節的含義)，預計此類多僱主計劃不會資不抵債、處於危險或危急狀態。

第5.12節附屬公司。於截止日期，借款人及各重大附屬公司的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，且(如適用)毋須評税，而借款人或任何附屬擔保人於其任何直接重大附屬公司擁有的所有股權均不受任何人士的任何留置權(準許留置權除外)影響。於截止日期，附表5.12(I)列明每間附屬公司的名稱及司法管轄權，(Ii)列明借款人及每間附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比，及(Iii)識別根據抵押品文件須於截止日期質押其股權的附屬公司的每間附屬公司。

(A)於截止日期，並無任何抵押品為保證金股。任何貸款方均不從事、主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，並且任何借款或發行信用證的收益或任何信用證下的提款都不會用於任何違反U規則的目的。

(B)借款人和任何擔保人都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.14節披露。截至截止日期，在截止日期之前或之前由任何貸款方或保薦人或其代表在截止日期或之前向任何代理人或貸款人提供的與本協議的交易和談判有關的任何書面信息和書面數據，或在截止日期或之前交付的任何其他貸款文件，從整體上看，均不包含任何重大錯誤陳述事實或遺漏任何必要的重大事實，以根據交付該書面信息和書面數據的情況將其作為一個整體，不具有實質性誤導性(在實施對此類書面信息和書面數據的所有修改和補充之後，在每種情況下，在最初交付此類書面信息或此類書面數據的日期之後，但在截止日期之前)；不言而喻，就本節第5.14節而言，此類書面信息和書面數據不應包括預測、形式財務信息、財務估計、預測或其他前瞻性信息或一般經濟或一般行業性質的信息，或由牽頭協調人編制的信息。

第5.15節知識產權；許可證等借款人和受限制附屬公司擁有或有有效權利使用目前進行的各自業務運營所需的所有知識產權，除非未能擁有

任何此類權利，沒有導致或合理地預期不會個別地或總體地造成實質性的不利影響。據借款人所知，借款人及受限制附屬公司目前各自業務的運作並不侵犯、挪用或違反任何人所持有的任何知識產權，但該等侵犯、挪用或違規行為並未個別或合乎合理地預期會導致或不會產生重大不利影響。借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何知識產權的索償或訴訟並無懸而未決，或據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司受到針對借款人或任何受限制附屬公司的威脅，而該等索償或訴訟已導致或合理預期將個別或整體造成重大不利影響。

第5.16節償付能力。於交易生效後的結算日，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.17節《美國愛國者法案》、《反海外腐敗法》和《海外腐敗法》。

(A)在適用的範圍內，每一貸款方和受限制附屬公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》和其他類似的反洗錢規則和條例。

(B)各貸款方及受限制附屬公司及其各自的高級職員、董事及僱員，以及據借款人所知，其各自的代理人、聯屬公司及代表在經營業務時在各重大方面均遵守《反海外腐敗法》、英國《二零一零年反賄賂法》及其他司法管轄區的其他類似反貪污法例。借款人不會直接或據其所知間接使用貸款或信用證的收益，違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規。

(C)借款方或任何受限制附屬公司，或據借款人所知，董事的任何高級人員、代理人、僱員、聯屬公司或代表，均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單、禁止投資名單或任何其他制裁名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

(D)借款人不會直接或據其所知間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式知情地將該等收益提供給任何人，以資助在這種融資時是(I)任何制裁對象或目標、(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單、投資禁令名單或任何其他制裁名單的任何人的活動，或(Iii)位於，組織或居住在指定司法管轄區或(Y)會導致任何人違反制裁規定的任何方式。

第5.18節抵押品文件。除本文件或任何其他貸款文件另有規定外，抵押品文件的規定，連同本文件或適用的抵押品文件或抵押品文件所預期的此類備案及其他行動(包括向抵押品代理人交付任何質押債務及根據適用的抵押品文件須交付的任何質押股權)，均有效地為抵押品代理人的利益為抵押品代理人創造一項合法、有效及可強制執行的完善留置權(受準許留置權的規限)，使借款人及適用的附屬擔保人分別在抵押品中所述抵押品的所有權利、所有權及權益上享有完整的留置權。

第5.19節收益的使用。借款人僅在遵守(且不違反)適用法律和每份貸款文件的情況下使用貸款收益(包括週轉額度貸款)和根據本協議簽發的信用證，且不會導致任何人員違反制裁規定。

第5.20節借款基礎證書。每份借款基礎證書中所列的信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且在所有重要方面都是按照本協議的要求準備的。借款人在提交給管理代理的每張借款基礎證書中確定為合格賬户、合格庫存和合格現金等價物的賬户、庫存和現金等價物(如果適用)，在所有重要方面都符合“合格賬户”、“合格庫存”和“合格現金”定義中規定的標準(根據本協議建立的任何行政代理自由裁量標準除外)。

只要終止條件未得到滿足，借款人應並應(第6.01、6.02和6.03節所列契約除外)促使每一家受限制子公司：

第6.01節財務報表。將以下各項交付給管理代理，以便管理代理立即進一步分發給每個貸款人：

(A)經審計的年度財務報表。在美國證券交易委員會規定的期間內(如果借款人不再是向美國證券交易委員會公開申報的人，則在借款人每個會計年度結束後120天內)，按照公認會計準則編制的借款人及其子公司在每個會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量表及其相關附註，以比較形式列出上一會計年度(如在截止日期後)的數字。經審計並附借款人在截止日期的審計師或任何其他具有國家或地區公認地位的會計師事務所或行政代理人合理接受的其他會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受關於借款人是否有能力繼續“繼續經營”的任何解釋性聲明的約束

(I)實際或預期違反財務契約、(Ii)即將到來的到期日、(Iii)貸款方及受限制附屬公司以外任何人士的活動、營運、財務結果或負債，或(Iv)會計原則或慣例的改變。

(B)季度財務報表。在美國證券交易委員會規定的時間內(或如果借款人不再是美國證券交易委員會的公共申請者，則應儘快獲得，但無論如何應在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內)(I)借款人及其子公司在每個財政年度的前三個財政季度結束時的簡明綜合資產負債表，(Ii)該財政季度及當時終結的財政年度部分的有關簡明綜合全面收益(虧損表)及。(Iii)有關當時終結的財政年度部分的簡明綜合現金流量表，並在第(Ii)及(Iii)條的每一情況下，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字(如在截止日期後結束，則經借款人的負責人員核證在所有重要方面均屬公平地列報財務狀況)。借款人及其子公司的經營和現金流在實質性遵守公認會計準則方面的結果，有待年終調整和沒有腳註。

(C)出借人催繳。借款人應每季度與借款人管理層和貸款人舉行電話會議(電話會議可以與借款人證券持有人的任何電話會議相結合)，並在符合本公約要求的情況下，討論借款人及其受限制子公司在最近結束的財政年度或根據上文(A)或(B)條交付財務報表的財政季度(視情況而定)的財務業績。

(D)不受限制的子公司。在提交上文第6.01(A)節及第6.01(B)節所述的每套綜合財務報表的同時，該等資料(不需要核數師審核或審核)應合理地足以識別所有非限制性附屬公司(如有)的負債及綜合調整後EBITDA。

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過提供借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行；但只要該等資料取代第6.01(A)節規定須提供的資料，只要借款人的審計師的報告及意見未包括在該等資料內，則該等資料須附有借款人的審計師、任何其他具有國家或地區認可地位的會計師事務所或行政代理人合理接受的其他會計師事務所的報告及意見。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，並且不受任何關於借款人是否有能力繼續作為“持續經營的企業”或類似的資格或例外(不包括任何“強調事項”的段落)的任何解釋性陳述的約束，但由於或與(I)實際或預期的違反財務契約、(Ii)即將到來的到期日、(Iii)活動、經營、財務結果或其他事項有關的任何此類陳述、限定或例外除外

除貸款方和受限制附屬公司以外的任何人的負債或(Iv)會計原則或做法的變化。根據本第6.01節要求提交的任何財務報表，如在此類財務報表中列入採購會計調整是不可行的，則不應要求其包含採購會計調整。

第6.02節證書；其他信息。將以下各項交付給管理代理，以便管理代理立即進一步分發給每個貸款人：

(A)合規證書。不遲於第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表交付後的五個工作日，正式填寫的合規性證書將(除其他事項外)包含與第6.01(A)節所指財務報表相關交付的合規性證書，其中將包含一份不受限制的子公司名單，並在截止日期對完美證書中所述的某些規定進行更新；但如果該合規證書顯示財務契約違約事件，則根據第8.02節規定的意向補救通知(“補救意向通知”)可與該合規證書一起交付或在該合規證書交付之前交付，但在其允許的範圍內。

(B)美國證券交易委員會備案文件。公開後，借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告、委託書和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修正(只要該登記聲明以其生效的形式交付給行政代理)、任何登記聲明的證物以及適用的任何S-8表格)的副本，並且在任何情況下都不需要根據本第6.02節的任何其他條款交付給行政代理；但儘管有上述規定，仍可通過在美國證券交易委員會的埃德加網站或其他可公開獲取的報告服務上公開此類信息來履行第6.02(B)節中的義務。

（c）關於抵押品的信息。借款人同意在此類事件發生後的四十五個日曆日內（或抵押代理合理酌情同意的較晚日期）通知抵押代理，

（iii）在任何貸款方或被要求成為貸款方的任何人的組織的管轄範圍內;

（iv）在任何貸款方或根據UCC被要求成為貸款方的任何人的所在地（在UCC § 9-307的含義內）;

（五）通常在一個以上司法管轄區使用的任何擔保品的所在地。

（d）其他信息. 行政代理人或任何代理人通過行政代理人合理要求的此類額外信息（i）為了遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權法規》，以及（ii）關於借款人或其任何受限子公司的業務、財務、法律或公司事務。

(F)借款基礎證明。借款人每個財政月季度最後一天後的第15個營業日(如果該日不是營業日，則應在下一個營業日交付)，從截至2021年2月27日的財政月(在每個這樣的日期結束的期間，即2024年5月4日結束的財政月)開始的第15個營業日或之前，在上一個財政月財政季度的最後一天營業結束時的借款基礎證書，以及行政代理可能合理要求的與此相關的支持信息，其中可以包括：(A)合格賬户的合理詳細計算，符合條件的存貨和符合條件的現金的淨有序清算價值和(B)貸款方賬户和存貨的合理詳細賬齡；但前提是

(1)在從循環承付總額超過75,000,000美元之日(“每月借款基數交付事件”)開始至循環承付總額連續20個日曆日低於75,000,000美元之日止的一段持續期間內，借款人應在借款人每個財政月最後一天之後的第15個營業日之前交付借款基準證書和合理可行的證明資料(如果該日不是營業日，則應在下一個營業日交付)，截至借款人上一個財政月最後一天營業結束時；但每月借款基礎交付事件的發生應被視為持續到循環承付總額再次低於75,000,000美元的會計月之後的第一個完整會計月結束，

(12)在一段期間的持續期間內，借款人須提交借款基礎證明書及在每星期四(或如星期四並非營業日，則為非營業日)每週營業時間結束時，借款人須遞交借款基礎證明書及合理地切實可行的佐證資料，該期間始於指明超額可用金額連續五個營業日內少於(X)10.0%及(Y)$31,250,00037,500,000兩者中較大者，直至指明超額可用金額至少大於(X)10.0%及(Y)$31,250,000，37,500,000之日為止。在下一個營業日)，在緊接的前一個星期五的營業結束時，

(23)在特定的ABL違約事件持續期間，且僅在特定的ABL違約事件持續期間，借款人將被要求計算借款基礎並交付借款基礎證書

(34)除就財政月份的財政季末或財政月末(視何者適用而定)外交付的任何借款基礎證書，可基於借款人認為必要的估計，並

(45)借款人選擇比財政月末、財政季度末或財政月末(視情況而定)更頻繁地交付的任何借款基礎證書，將在最初交付後至少連續60個日曆日內以這種更高的頻率交付；

此外，基於最近交付的借款基礎憑證的修訂借款基礎憑證應在完成將借款方的任何ABL優先抵押品出售或其他處置(包括但不限於任何處置)(或構成出售或處置的合併、合併或合併)時交付給除借款方以外的任何人，且當時的總價值超過借款基礎的10%，以及行政代理可能合理要求的支持信息。

根據第6.01節或第6.02節要求提交的文件（第6.02（a）節除外）可以電子方式交付，如果如此交付，應視為已在（i）借款人在附表11.02所列的借款人互聯網網站地址上張貼此類文件或提供其鏈接之日交付，或（ii）代表借款人將該等文件張貼於Merrill Datasite One、IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他相關網站（如有），而各借款人及行政代理人均可訪問該等網站（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的網站）;前提是：除了提交給SEC的文件之外，借款人應通知（可通過傳真或電子郵件）行政代理人發佈任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，軟拷貝）。各供應商應全權負責及時獲取已張貼的文件並保存其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在Merrill Datasite One、IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人的工作人員可能不希望接收有關借款人或其子公司或上述任何機構各自證券的任何信息，即非公開信息，以及可能從事與該人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意

(I)向公共出借人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置(這樣做應

（ii）通過將借款人材料標記為“公開”，借款人應被視為已授權行政代理人、牽頭人和貸款人將此類借款人材料視為僅包含公開信息（但前提是，在此類借款人材料構成信息的範圍內，應按照第11.08條的規定進行處理）;

(3)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人資料；以及

(Iv)行政代理和/或首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

第6.03節通知。在責任官員獲得實際信息後，立即通知行政代理，要求行政代理立即進一步通知每個貸款人：

(A)發生任何(I)違約或違約事件或(Ii)定期貸款信貸協議所界定的“違約”或“違約事件”；及

(B)(I)借款人或任何受限制附屬公司與任何仲裁員或政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查或程序，或(Ii)影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序的提起或展開，或任何重大進展，或(Iii)在第(I)至(Iii)款所述的任何該等情況下，已導致或合理預期將個別或整體導致重大不良影響的任何ERISA事件的發生。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，列出其中所指事件的概要描述，並説明借款人已採取和擬採取的行動。為免生疑問，上述條款應遵守第11.08節的規定。

第6.04節支付某些税款。及時支付、解除或以其他方式清償（視其到期及應付）與徵收予其或其收入或利潤或其財產的税項、評税及政府收費或徵費有關的所有義務及負債，但在每種情況下，（a）任何該等税項、評税、評税、收費或徵費正以善意和適當的行動努力進行，並已根據公認會計原則建立了適當的準備金或（b）未能支付，排放或以其他方式滿足上述要求並沒有導致或合理預期單獨或總體導致重大不利影響。

(A)根據其成立為法團或組織(視何者適用而定)的司法管轄區的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在；及

(B)採取一切合理行動，以保存、更新和全面保持和實施其權利(包括關於知識產權的權利)、許可證、許可、特權和專營權，而這些權利、許可證、許可、特權和特許對整個貸款當事人的業務的開展是至關重要的；

除(A)或(B)款的情況外，(I)與貸款文件允許的交易(包括第7.04條或第7.05條允許的交易)相關，(Ii)針對任何非實質性子公司，或(Iii)除非借款人遵守(A)款，否則不會導致或不合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

第6.06節物業的維護。維護、保存及保護其在業務運作中使用的所有材料特性及設備，使其處於良好的工作狀態、維修及狀況(正常損耗除外，傷亡或譴責除外)，除非未能做到這一點並未導致或不合理地預期個別或整體造成重大不利影響。

(A)借款人在投保或續保或專屬自保保險附屬公司投保時，相信(根據其管理層的真誠判斷)借款人在財政上是穩健和信譽良好的，但如沒有這樣做並沒有導致或合理地預期不會個別地或整體地導致重大不良影響，則屬例外，就其財產及業務投保由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損壞保險，而投保的種類及金額(在實施任何自我保險後)與該等其他人士在類似情況下通常承保的種類及金額相同，並向行政代理人提供有關如此承保的保險的合理詳細資料，如無持續的違約事件，則在任何十二個月期間內不得超過一次。

(B)除第6.15節另有規定外，每份此類保險單應視情況而定，並符合慣例，

(I)代表擔保各方指定抵押品代理人作為其項下的額外受保人(就責任保險而言)，或

(Ii)在涵蓋財產保險抵押品的範圍內，載有一項應付損失條款或背書，該條款或背書指定抵押品代理人代表有擔保的各方為該條款下貸款人的損失收款人；

(A)在特定違約事件持續的情況下，任何此類保險的任何收益應由保險人(S)交付給借款人或其一家子公司，並可按照本協議的規定(或在本協議未規定使用此類收益的情況下，以本協議不禁止的方式)使用，並且

(一)停業保險、工傷保險、職工責任保險或董事、高級管理人員保險，

(2)保單中抵押品代理人不能享有可保權益，或不能根據保單被指定為額外的被保險人或貸款人的損失收款人，或

(三)借款人使用其商業上合理的努力後，有關保險人無法獲得的程度；

第6.08節遵守法律。(A)遵守所有法律(包括適用的ERISA相關法律和所有環境法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，除非不遵守這些規定並未導致或不合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響，以及(B)在所有實質性方面遵守《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》、《海外腐敗辦公室》、《2010年英國賄賂法》和其他反恐怖主義、反腐敗和反洗錢法律的要求；但本第6.08節中規定的要求與任何外國子公司遵守《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》、《海外資產管制辦公室法》和《2010年英國反賄賂法》有關，受適用於該外國子公司的相關當地司法管轄區的任何法律的約束和限制。

第6.09節書籍和記錄。保存適當的賬簿和賬簿，在每種情況下，在編制第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表所需的範圍內，應對涉及借款人或受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大金融交易和重大事項作出全面、真實和正確的分錄(理解並同意，外國子公司可按照其各自組織或經營所在國家公認的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此種保存不構成違反本協議項下的陳述、擔保或契諾)。

(A)允許行政代理和被要求貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師政策的約束

和程序)，一切由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的預先通知借款人的情況下，儘可能頻繁地進行；但條件是：(A)在違約事件持續期間，不包括任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本第6.10條規定的權利，且在任何日曆年度內，除非違約事件繼續發生，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一次此類時間應由借款人承擔費用；及(B)當違約事件持續發生時，行政代理或被要求的貸款人(或其各自的任何代表)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，以借款人的名義行使上述任何權利。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。為免生疑問，上述條款應遵守第11.08節的規定。

(B)(I)行政代理可不時進行(或聘請第三方進行)行政代理認為必要或適當的實地檢查、清單評估、核查和評價；

(A)可在本協定日期後的每12個月期間對抵押品進行一次實地審查、庫存評估、核查和評價，以及(Y)在規定的日期之後的每一連續12個月期間，對抵押品額外進行一次實地審查、庫存鑑定、核查和評價，超額可獲得性應小於(A)額度上限的12.5%和(B)連續五個或更多個營業日的$46,500,000，55,800,000中的較大者。

(B)可在任何指明的ABL失責事件發生時和持續期間，按行政代理合理酌情決定的頻率進行其他實地檢查、庫存評估、核查和評價，

在每一種情況下，以一種形式，並來自可接受的評估師。在評估過程中，貸款方將合理配合行政代理機構和可接受的評估師的工作。

(Ii)所有此類評估、實地檢查以及其他核查和評估費用應由貸款方自行承擔，行政代理機構應向借款人提供所有此類費用的合理詳細賬目。貸款雙方承認，行政代理機構在行使其檢查權後，(X)可以編制和分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用，但須遵守本合同第11.08節的規定，並且(Y)應迅速向貸款人分發第三方評估師或第三方顧問提交的與任何實地審查或評估有關的任何最終報告的副本。

(3)在進行此類評估時，貸款方將合理地配合行政代理和可接受的評估師。此類評估、實地審查和其他核實和評估將以行政代理合理滿意的形式和基礎編制，包括但不限於適用法律和貸款人內部政策所要求的信息。

(Iv)此外，貸款方有權(但不是義務)在任何時間和不時向行政代理提供對任何可接受的評估師提供的任何或全部抵押品的額外評估或更新，評估或更新的格式和基礎應合理地令管理代理滿意，在這種情況下，此類評估或更新應用於確定有序清算淨值和計算本合同項下的借款基礎。對於截止日期後根據本第6.11(B)節進行的每項評估，

(A)行政代理和貸款方將各自有合理的時間在最後確定評估表格草稿之前對其進行審查和評論

(B)由於這種評估而對本合同規定的有序清算淨值或借款基數所作的任何調整，應反映在緊接這種評估之後交付的借款基準證中。

(C)借款基礎方應行政代理機構的要求，在發生違約事件後和違約事件持續期間，對庫存進行實物清點。借款基準方應自費向行政代理提交借款基準方對其全部或部分庫存進行的或任何其他人代表其進行的每一次實物核查的結果。借款基礎各方將始終維持零售庫存分類賬庫存報告系統。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方或任何受限制的子公司都不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論借款人或其任何子公司的任何競爭對手的任何文件、信息或其他事項，或(1)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(2)法律或任何具有約束力的協議禁止披露的；(3)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的約束；或(4)給借款人或其任何子公司造成不合理的過度支出或負擔；但在每一種情況下，借款方和受限制子公司應(I)採取商業上合理的努力，以不違反任何此類協議、特權或適用法律或不造成過高費用或負擔的方式提供、允許檢查、檢查或複製任何此類信息、文件或其他材料，以及(Ii)已通知行政代理，此類文件或信息將根據前述規定予以扣留。

借款人自負費用，在任何貸款文件(包括第6.12節)中的任何適用限制的限制下，採取下列行動：

(I)在任何授予事件發生後90天內(或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較長期限內)，

(A)促使贈與事件的受限制附屬主體籤立並交付擔保(或其合併)，這可通過簽署擔保補充條款來實現；

(B)促使贈與事件的受限制附屬主體籤立和交付擔保協議(或其補編)，這可通過簽署擔保協議補編來實現；

(C)促使贈與活動的受限制附屬主體簽署和交付與其構成抵押品的已登記或申請的知識產權有關的任何適用的知識產權擔保協議；

(D)促使贈與事件的受限制附屬主體簽署並交付關於ABL債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的截止日期的確認書；

(E)促使贈與事件的受限制附屬公司(以及該受限制附屬公司為其直接附屬公司的任何貸款方)(1)如該受限制附屬公司是一間公司或已“選擇加入”統一商法典第8條，則交付(或按照截止日期ABL債權人間協議向定期貸款代理交付)代表其股權的任何及所有證書(以證書為限)，該等證書構成抵押品，並根據擔保協議須連同未註明日期的股權書或其他適當的空白籤立轉讓文書(或根據當地法律慣常使用的任何其他文件)交付，(2)簽署並向全球公司間票據(或其拼接部分)交付交易對手簽名頁；(3)向抵押品代理人交付根據《擔保協議》規定必須交付的、構成抵押品的、構成抵押品的所有票據，並空白背書；(4)如果該受限制子公司是外國子公司，則交付此類額外的抵押品文件，並在該外國子公司的司法管轄區內達成令行政代理人合理滿意的額外抵押品安排；

(F)在行政代理人的合理要求下，採取並促使作為授予事件標的的受限附屬公司和根據本協議須成為附屬擔保人的受限附屬公司的每一位直接或間接母公司採取行政代理人合理認為必要的習慣行動，將完善的留置權授予附屬公司代理人(或其指定的抵押代理人的任何代表)

(受允許留置權的約束)在貸款文件要求的範圍內對該受限制子公司的股權和該受限制子公司的個人財產和固定裝置，可根據其條款對所有第三方強制執行，但此種可執行性可能受到適用的債務人救濟法和衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(G)應行政代理人的請求，就行政代理人合理要求的第6.11(A)節所列事項，向行政代理人和其他擔保當事人交付貸款當事人律師的一份經簽署的習慣意見副本；但這些事項不得與成交日期提交的意見或市場慣例慣例中所述的事項相牴觸；

但在不限制上述義務的情況下，行政代理和抵押品代理將真誠地與借款人協商，以減少因上述規定所述行為而徵收的任何印花税、備案税或類似税款。

第6.12節進一步保證。根據第6.11節和任何抵押品文件中的任何適用限制，在任何情況下，借款人應行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(A)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或其他與任何抵押品有關的文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理地要求擔保和其他文書，以便更有效地實現抵押品文件的目的。

儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但成為貸款方的任何外國子公司的股權和資產除外，借款人或任何受限制的子公司都不會被要求，也不會授權行政代理或抵押品代理，

(A)根據《統一商法典》在有關州的國務祕書辦公室(或類似的中央檔案室)進行的“所有資產”備案(S)；

(B)在(1)美國專利商標局就任何美國發出或申請的專利及註冊或申請商標而提交的文件，及(2)就第(1)及(2)款的每一項而言，構成抵押品的美國國會圖書館美國版權局的文件；及

(C)交付行政代理或抵押品代理(或根據《ABL債權人間協議》截止日期，行政代理或抵押品代理的受託保管人)，由其持有所有抵押品

包括(1)代表質押權益的憑證和(2)構成抵押品的本票和其他票據，每一種情況下，按照抵押品文件規定的方式；但本金總額等於或小於重大起點金額的本票和票據無需交付抵押品代理人；

(Ii)除第6.18節和“合格現金”的定義或本協議所要求的任何現金抵押品安排外，就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他銀行賬户訂立任何控制協議、封鎖賬户協議、鎖箱或類似安排，或以其他方式取得或完善具有控制權的擔保權益；

(Iv)採取任何行動，以完善關於信用證、信用證權利、商業侵權索賠、動產票據或受所有權證書或類似法規約束的資產的留置權(在每種情況下，除提交慣常的“所有資產”UCC-1融資聲明外)，或在每種情況下交付業主留置權放棄書、禁止質押書、受託保管書或抵押品訪問函，除非擔保協議或相關抵押品文件的條款有所要求。

此外，貸款方不應被要求執行任何定期抵押品報告(如果有)，頻率不得超過每個會計年度一次(但本條款不限制貸款方遵守第6.02(C)節或第6.11節或抵押品文件的義務)。

第6.13節指定附屬公司。借款人可隨時指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司，或指定(或重新指定，視屬何情況而定)任何非受限附屬公司為受限附屬公司；但

(A)在緊接該項指定(或重新指定)之前及之後，並無發生及持續發生任何指明失責事件或指明失責事件；

(B)第7.02節允許通過將上述限制性子公司指定為非限制性子公司而進行的投資；

(C)任何附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司，除非該附屬公司亦根據定期貸款信貸協議被指定為“非限制性附屬公司”；及

(D)如果這種指定(或重新指定)會導致過剩可獲得性減少10%或更多，則借款人應在作出這種指定(或重新指定)時提交更新的借款基礎證書。

指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額相當於借款人或其受限制附屬公司(視情況而定)在該附屬公司的投資的公平市場價值。任何不受限制的附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定時該附屬公司存在的任何債務和留置權

借款人根據前述規定於非受限制附屬公司的任何投資的時間及回報，金額相等於借款人或其受限制附屬公司(視何者適用而定)對該附屬公司的投資指定當日的公平市價。除本段所述外，任何投資將不會因附屬公司成為被排除附屬公司或被排除附屬公司成為受限制附屬公司而被視為已存在或已作出，亦不會被視為已產生或已產生債務或留置權。就本協議項下的所有目的而言，將一家子公司指定為非限制性子公司應視為同時將該子公司的任何子公司指定為非限制性子公司。任何聯名借款人不得被指定為不受限制的子公司。

第6.15節結業後事宜。借款人將並將促使其每一受限制子公司在附表6.15規定的期限內採取該時間表規定的每項行動(該期限可由行政代理延長)。

(A)循環貸款所得款項將用於借款人及其受限制附屬公司的營運資金和其他一般企業用途，包括為本協議條款不禁止且不違反第5.17和5.19節的許可收購、投資和其他交易提供資金。

(B)信用證將用於借款人及其受限制子公司的一般公司目的，包括貸款文件未禁止的支持交易，不會違反第5.17和5.19節的規定。

第6.17節業務性質的變更。只能從事與借款人及受限制附屬公司於結算日進行的業務實質上一致的重大業務線，以及合理類似、推論、附屬、附帶、協同、互補或與借款人及受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的業務有關或相關的業務，或對其作出合理延伸、發展或擴大的業務線，每項業務均由借款人真誠決定。

(A)在截止日期後90天內(或行政代理人同意的較長期間內，不得無理地拒絕、附加條件或延遲該同意)：

(I)以行政代理合理滿意的形式，與抵押品代理和任何借款基準方或任何附屬貸款方持有任何DDA的任何銀行簽訂凍結賬户協議(每個協議均為“凍結賬户協議”)，但不包括在該銀行維持的每個此類凍結賬户的除外賬户(“凍結賬户”)；

(2)確保任何借款基礎方或任何借款方收到或代表其收到的所有現金、支票、代收賬款所得和其他數額，在收到後按照歷史慣例迅速存入以該借款基準方或該附屬貸款方名義保存的DDA；和

(3)以行政代理合理滿意的形式，向與其保持任何DDA的每個託管機構遞交通知(每個“DDA通知”)，指示該託管機構在每個營業日至少一次地將所有可用現金餘額和現金收據，包括當時該DDA的內容或整個分類賬餘額，扣除維持該DDA的銀行所要求的最低餘額(每個賬户不超過500,000美元)，轉入借款基準方和受凍結賬户協議約束的其他貸款方的一個集中賬户；但借款基準方和其他附屬貸款方可以在DDA或屬於例外賬户的其他存款或證券賬户中維持信貸餘額(包括現金和現金等價物)。

儘管本協議有任何相反規定，但第6.18(A)節的規定不適用於貸款方在本協議允許的收購或其他投資之日之後90天(或行政代理可能同意的較晚的日期，不得無理扣留、附加條件或延遲)之前收購的任何存款賬户，在上述允許收購或其他投資發生之日，此類存款賬户中的餘額在90天期限(或之後的期限，如適用)結束之前，不得計入“除外賬户”定義(A)款所述的金額。

(B)在截止日期後90天內(或行政代理同意的較長期限內，同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，以行政代理合理滿意的形式向行政代理遞交通知，該通知須以代表每一適用借款基礎方籤立並以該借款基礎方的信用卡處理機為收件人的形式(每個通知均為“信用卡通知”)；

(I)每個被凍結賬户協議和信用卡通知將要求，在現金支付權期間，借款人收到行政代理的書面通知後，每個營業日至少一次通過ACH或電匯方式將所有可用現金餘額和現金收據，包括當時每個被凍結賬户的內容或整個分類帳餘額，扣除最低餘額(每個賬户不超過100,000美元)，轉移到與行政代理建立並受行政代理控制的賬户(“主權賬户”)。

(2)在現金管理期間和借款人收到行政代理的書面通知後，在領土賬户中收到的所有收款應按日分配並用於償還

本協議項下的所有未償還貸款，以及根據第2.07(D)節規定的瀑布規定的當時到期和所欠的所有其他債務的償付，以及任何超出的部分，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則將匯給借款人。

(Iii)在事件發生後的任何時間，以及在行政代理已通知借款人的現金管治期持續期間內，任何借款基礎方或借款方擁有的任何現金或現金等價物被存入任何帳户、以任何方式持有或投資於受凍結帳户協議約束的凍結帳户(或每日掃入該凍結帳户的DDA)，行政代理將有權要求適用的借款基礎方或附屬貸款方關閉該帳户，並將其中的所有資金轉移到凍結帳户；

但上述規定不適用於構成定期優先抵押品的現金或現金等價物，根據定期貸款信貸協議，根據定期貸款信用協議的條款，該等抵押品須以貸款人為受益人存入凍結賬户；此外，上述規定不適用於存放、持有或投資於下列任何項目的現金或現金等價物：

(Y)一筆總額不超逾$20,000,000的款項，存放於借款人以書面向代理人指定為“不受控制的現金帳户”(“指定支出帳户”)的獨立DDA內，只要現金支付權期間持續，該筆款項將不會由構成抵押品(或抵押品收益)的資金補充，亦不會從指定支出帳户提取資金；或

(Z)借款人或任何受限制附屬公司不時無意中誤用的最低限度現金或現金等價物。

(C)貸款當事人可以關閉DDA或被凍結的賬户和/或開設新的DDA或被凍結的賬户，但須同時執行符合第6.18節規定的DDA通知或被凍結賬户協議並交付給管理代理；前提是貸款當事人可以關閉DDA或開設屬於被排除賬户的新DDA，而無需執行或交付任何此類DDA通知或被凍結賬户協議。除非得到行政代理的書面同意，否則貸款方不會與信用卡處理商簽訂任何協議，除非借款方或受限制附屬公司同時簽署信用卡通知，並將其副本交付給行政代理。

(D)Dominion帳户將始終處於抵押品代理人的獨家管轄和控制之下。

(E)只要(I)沒有違約事件發生並且仍在繼續，以及(Ii)當時沒有有效的現金管治期，貸款各方將完全和完全地獲得並可以指示被凍結賬户中的資金的處置方式。

(F)在任何時間在領地賬户內持有或收取的任何款額(包括與此有關的所有利息及其他收入(如有的話))

(I)在本協議終止後，承諾已終止，債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)已全額償付，所有信用證已到期、終止或以開證行滿意的條款進行現金抵押，或

(Ii)當所有違約事件都已治癒，且沒有有效的現金管治期時，將按借款人的指示匯給貸款當事人。

只要不滿足終止條件，借款人不得，也不得允許任何受限制的附屬公司：

第7.01節留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論該財產、資產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，而該留置權保證了下列債務以外的債務：

(A)擔保根據第7.03(A)節產生的債務的留置權，包括任何貸款文件、增量貸款和延期貸款項下的債務；

(B)對根據第7.03(B)節產生的債務進行擔保的留置權，包括與定期貸款信貸安排有關的債務；但條件是，對ABL優先抵押品的任何此類留置權在任何時候均須以ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議的截止日期為限，該協議可不時執行，併為行政代理人合理地接受，該協議規定，此類留置權在保證債務的ABL優先抵押品的留置權方面應排在初級留置權的基礎上；

(C)截止日期存在的留置權(根據第7.01(A)和7.01(B)條產生的留置權除外)；

(D)就第7.03(D)節允許的債務擔保債務的留置權，包括可歸因性債務、資本化租賃債務和為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的債務；但(I)該等留置權須與受該等留置權規限的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視何者適用而定)同時或在完成後270天內扣押；及。(Ii)該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋除受該等債項所規限的資產以外的任何資產，或以該等債務的收益取得、建造、修理、替換或改善的資產以外的任何資產；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可以該貸款人或其聯屬公司或分支機構所提供的其他設備融資作交叉抵押；

(F)擔保(I)任何有擔保對衝協議的債務、(Ii)任何有擔保對衝協議(如定期貸款信貸協議所界定)的債務和(Iii)第7.03(F)節允許的其他債務的留置權；

(G)對非貸款方資產的留置權，以擔保此類非貸款方的債務，以及對被排除資產的留置權；

(H)擔保準予同等有擔保再融資債務或准予次級擔保再融資債務的留置權，以及根據第7.03(H)節發生的上述任何債務的任何准予再融資的留置權；但ABL優先抵押品的任何此類留置權在任何時候均須以截止日期ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議為限，該協議規定，就擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權而言，此類留置權應在初級留置權的基礎上排在初級留置權的基礎上；

(I)對增量等值債務的擔保債務的留置權(具有此類定義中允許的留置權優先權，但此類債務僅允許作為無擔保債務產生的情況除外)；但條件是，除第7.01節倒數第二款另有規定外，對與其有關的ABL優先抵押品的任何此類留置權，在任何時候均以ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議的截止日期為限，該協議可不時簽署併為行政代理人合理接受；

(J)對許可比率債務的擔保債務的留置權(具有該定義中允許的留置權優先權，但此類債務僅允許作為無擔保債務產生的情況除外)；但在符合第7.01節倒數第二款的情況下，對與該債務有關的ABL優先抵押品的任何此類留置權在任何時候均以截止日期ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議為準，該協議可不時簽署併合理地為行政代理人所接受；

(K)對借款人或附屬擔保人出資的財產或資產的留置權，或在截止日期後為換取借款人的股權而收取的財產或資產留置權，但僅限於未以其他方式適用的範圍；

(L)(I)在財產(賬户除外，除非該等留置權明確訂為保障本協議下的義務的留置權)之時(而非考慮到)該財產(賬户除外)上的留置權，或在該人成為(而非預期該人在截止日期後)成為受限制附屬公司時該財產或該人的股權上存在的留置權；但

(A)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但以下情況除外)：(1)任何適用的授予條款所涵蓋的事後取得的財產；(2)附加於或併入該留置權所涵蓋的財產內的財產；及(3)該等留置權所涵蓋的資產的收益及產品)，

(B)該留置權不會對借款人或其受限制附屬公司的任何資產構成負擔，但在該項交易中取得的資產除外

(Ii)對借款人或任何受限制附屬公司就與投資有關的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金的留置權，以及

(3)因代管安排或與本協議所允許的購置、交易或投資有關的其他協議而產生的留置權；

(I)在根據第7.02節允許的投資中以賣方為受益人的任何財產的現金預付款，以該投資的購買價為抵押品，或

(Ii)包括處置產權處置中的任何財產的協議，在每一種情況下，僅限於該投資或產權處置(視屬何情況而定)在該留置權設定之日本會獲準的範圍內；

(N)(I)在正常業務過程中與工人補償、健康、傷殘或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似的法律或條例或其他與保險有關的義務有關的抵押或存款(包括免賠額、自保留存金額、保費及其調整)和

(2)在正常業務過程中保證對向借款人或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務的責任(包括為其利益提供信用證或銀行擔保的義務)的質押和存款；

(2)對保險公司在正常業務過程中發生的可保負債承擔的現金擔保義務的留置權；

(P)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為保證健康、安全和環境義務而承擔的義務)的保證金；

(I)根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條對託收過程中的物品產生的託收銀行，

(Ii)附加於在正常業務過程中產生的非投機目的的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及

(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人，而該銀行或其他金融機構是因法律問題而將存放於該金融機構的存款或其他資金扣押(包括抵銷權)，而該等存款或資金是在銀行業慣常的範圍內的；

(T)第7.03節允許的擔保現金管理債務和現金管理債務(定義見定期貸款信貸協議)的留置權；

(I)與在通常業務過程中與銀行或其他接受存款的金融機構建立存款關係有關的資料(為免生疑問，並非與發行債務有關)，

(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以清償在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或

(3)關於在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議；

(V)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、修理工、建築承建商或其他類似留置權的法定留置權或普通法留置權，或其他有利於業主的習慣留置權(債務除外)，只要在每一種情況下，該等留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未有逾期超過60天的款項，或如逾期超過60天，則未予提交，且沒有采取任何其他行動以強制執行該留置權，或該等留置權是真誠地以適當行動進行的，但須按照公認會計原則在適用人士的簿冊上就該等留置權備存足夠的儲備金；

(W)出租人、再轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、再轉讓人、許可人或分許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中以承租人或特許持有人身分訂立的租約或特許所擁有的權益作抵押；

(X)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

（y）任何分區或類似法律，或保留或授予任何政府當局的權利，以控制或管理任何不動產的使用，而不實質性地幹擾

(Z)向借款人或任何受限制附屬公司在正常營業過程中租用和經營的處所的擁有人或出租人存放現金，以保證借款人或受限制附屬公司履行根據該處所的租約條款所承擔的義務；

(Aa)(I)未逾期超過60天的税款、評税或政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮採取的適當行動提出爭議的税款、評税或政府收費的留置權，並且已根據公認會計準則為其設立適當的準備金，或預計不會造成重大不利影響的税款、評税或政府收費的留置權，以及

(2)借款人或其附屬公司已決定放棄的財產財產税留置權，但這種税收、評估或收費的唯一追索權是對該財產的；

(Bb)影響不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和所有權瑕疵，而總的來説，該等財產不會對借款人和受限制附屬公司的正常業務的正常進行造成重大幹擾，也不會對將財產用於其預定目的造成重大幹擾；

(Cc)根據第9.01(G)節不構成違約事件的付款判決或命令所產生的留置權；

(Dd)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可(包括借款人或任何受限制附屬公司根據該協議授予最終用户權利以獲取和使用借款人或任何受限制附屬公司的產品、技術、設施或服務的任何其他協議)，該等租賃、許可、再租賃或再許可不在任何實質性方面幹擾借款人和受限制附屬公司的整體業務；

(I)有利於海關和税務機關在法律上保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，以及

（二）任何人的特定庫存品或其他貨物及其收益，以擔保該人在銀行承兑匯票或跟單信用證方面的義務，為該人在正常業務過程中購買、裝運或儲存該庫存品或其他貨物提供便利；

(Ff)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(Gg)法律規定的留置權或根據習慣保留或保留所有權而產生的留置權(包括有利於貨物賣方和供應商的合同留置權)，這些留置權的金額不構成逾期未超過60天的借款，或已根據公認會計原則(如有要求)真誠地對其提出異議，並已為其設立了充足的準備金；

(Hh)被視為與回購協議中的投資有關的留置權，以及在正常業務過程中維持的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

(2)指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權，但本協定不禁止此種債務的清償或清償；

(Jj)聲稱的留置權，由提交預防性《統一商法典》融資聲明或類似的公開申請證明；

(Kk)本第7.01節允許的任何留置權的修改、替換、續期或延期；但條件是

(I)留置權並不延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)任何適用的授予條款所涵蓋的事後取得的財產；(B)附加於或併入該留置權所涵蓋的財產內的財產；及(C)該等留置權所涵蓋的資產的收益及產品；及

(2)第7.03節允許對這種留置權擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資；

（c）留置權不延伸至任何額外財產，但（1）任何適用的授予條款所涵蓋的後獲得財產，（2）附加或併入該留置權所涵蓋的財產的財產，以及（3）該留置權所涵蓋的資產的收益和產品除外；以及

(Ii)第7.03節所準許的擔保，但以受該項擔保所規限的相關債務獲準以留置權作抵押為限；

(Mm)擔保同等留置權債務和/或初級留置權債務的留置權；條件是：

(I)該等債務是依據“準許比率債務”定義的(A)(I)或(A)(Ii)條而招致的；及

(Ii)該等留置權(購買款項及類似債務除外)在任何情況下均須受第7.01節倒數第二段的規限，只要該債務須受截止日期ABL債權人間協議的規定所規限，則代表該債務持有人行事的債務管理人已成為截止日期ABL債權人間協議或行政代理可不時簽署併合理接受的任何其他債權人間協議的一方，或在其他方面受該協議的規定所規限；

(Nn)保證債務或其他債務的本金總額的留置權不得超過(A)截止日期EBITDA的50.00%和(B)截至適用確定日確定的TTM綜合調整後EBITDA的50.00%，兩者中的較大者，在每種情況下，都是在發生此類債務(或收到與債務有關的承諾)之日確定的；但雙方同意，根據本條款(Nn)產生的留置權可以與擔保定期貸款義務的留置權同等；此外，除第7.01節倒數第二段另有規定外，ABL優先抵押品的任何留置權在任何時候均以截止日期ABL債權人間協議或行政代理可不時簽署併合理接受的任何其他債權人間協議為準；

(O)與公司信用卡計劃的現金抵押有關的留置權；但為此類債務提供擔保的現金總額不得超過15,000,000美元；

儘管如上所述，根據上文第(I)、(J)、(Mm)、(Nn)和(Pp)條款由ABL優先抵押品上的留置權擔保的任何債務，不受截止日期ABL債權人間協議或另一債權人間協議的約束，該協議規定該等留置權應以初級留置權為基礎，以ABL優先抵押品上的留置權為基礎，以保證債務的ABL優先抵押品上的留置權為基礎，在任何未償還的時間總額不得超過500萬美元。

為確定是否符合本條款第7.01節的規定，如果任何留置權(或其任何部分)符合以上所述類別中的一種以上標準，借款人可在產生留置權時自行決定，在產生之日或以後(視情況而定)以任何符合本公約的方式對該留置權(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後任何時間分割、分類或重新分類；但在發生此類留置權之日或以後適用的時間，所有保證債務的留置權

(A)貸款文件將被視為根據第7.01(A)節中的例外情況而產生，以及

(B)截止日期的定期貸款信貸協議將被視為根據第7.01(B)節中的例外情況而產生，不得根據本款重新分類。

(I)借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司；及

(Ii)借款人或該人的任何受限制附屬公司，但因該項投資而(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓予借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司；

(B)在結算日存在的或根據結算日存在的具有法律約束力的書面合同進行的投資，以及對上述任何一項的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但根據第7.02(B)節允許的任何投資額不得在結算日此類投資額的基礎上增加，但根據截至結算日的此類投資的條款或本第7.02節的另一條款允許的投資除外；

(I)由在截止日期後收購的受限制附屬公司持有，或由與借款人合併、合併或合併的人持有，或由與受限制附屬公司合併、合併或合併為受限制附屬公司的人持有(或由任何該等人承諾作出)，但在每種情況下，該等投資或任何該等承諾並非為考慮該等收購、合併、合併或合併而作出或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併及

(Ii)由在截止日期後成為受限制附屬公司的人持有，包括由非受限制附屬公司作出或取得(或承諾作出或取得)的投資，但以該等投資並非預期該人成為受限制附屬公司或與該人成為受限制附屬公司或該項適用的指定有關而作出或取得(或承諾作出或取得)為限；

(E)對類似業務的投資總額不超過(I)截止日期EBITDA的25.00%和(Ii)截至適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的25.00%；但如任何依據本條(E)作出的投資在該項投資的日期(在生效前)並非借款人或受限制附屬公司，而該人其後成為借款人或受限制附屬公司，則最初依據本條(E)對該人作出的投資，須隨即當作是依據本條(A)(I)條作出的，而該投資並非依據本條(A)(I)條作出的

(F)對非限制性附屬公司的投資總額不超過(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)截至適用確定日期TTM綜合調整後EBITDA的25.00%兩者中的較大者；但條件是，就任何此類投資而言，沒有發生或正在繼續發生或將由此導致的特定違約事件；

(G)僅用借款人的合格股權權益或發行的收益支付此類投資的投資；

(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的；

(Ii)與該人購買借款人的股權有關；但只要該等貸款或墊款是以現金作出的，則用以取得該等股權的該等貸款及墊款的款額應以現金分給借款人；及

(Iii)用於任何其他目的；但條件是：(A)不預支與該投資有關的現金或現金等價物，或(B)本條第(Iii)(B)款規定的未償還本金總額不得超過(1)截止日期EBITDA的10.00%和(2)截至適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的10.00%；

(L)因處分或者其他不構成處分的資產的轉讓而收到的本票和其他投資；

(N)由商業信貸的擴展或在正常業務過程中以其他方式進行的投資，包括由託收或保證金背書以及與客户、供應商、供應商、許可人和被許可人的貿易安排組成的投資；

(O)根據第7.01、7.03、7.04條(第(F)款除外)、第7.05條(第(E)款除外)及第7.06條(第(D)款除外)分別準許的留置權、負債(包括擔保)、基本變動、產權處置及限制付款的投資；

(I)在與任何並非借款人的相聯者的其他人的破產、債務償還、資本重組或重組有關連的情況下，或為解決任何其他人的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收取的，

(Ii)因任何有擔保投資的止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓而收到的，

(4)由於與非借款人有聯繫的人之間的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決，以及

(5)在正常業務過程中，包括向供應商和供應商提供的貿易信貸和其他信貸，已得到滿意或部分滿意；

(R)投資，包括根據與他人的聯合營銷安排購買和獲得庫存、用品、材料、服務或設備或知識產權的許可或貢獻；

(S)因獲得、維持或續簽客户合同以及向分銷商、供應商、供應商、許可人和被許可人提供貸款或墊款而進行的投資；

(T)對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保；

(U)與任何經準許的重組有關的投資，以及與此有關或擬進行的交易；

(5)與任何遞延賠償計劃或安排或其他賠償計劃或安排有關的投資，包括對“拉比”信託或債權人的任何設保人信託債權的投資；

(W)如果借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後對不是受限制附屬公司的任何人進行任何投資，而該人隨後成為受限制附屬公司，則在該人成為受限制附屬公司而該人沒有根據本條例以其他方式增加投資能力的範圍內，相當於該投資的公平市場價值的額外投資；

(X)在截止日期由借款人或任何受限制附屬公司持有或承諾的任何投資；

(Y)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，只要適用的法律允許此類義務和/或負債保持無資金來源；

(Z)與公司間現金管理服務、金庫安排和任何相關活動有關的投資；

(Aa)投資包括：(I)根據聯合營銷、與其他人的合作或其他類似安排對知識產權的許可或貢獻，和/或(Ii)作為費用安排或其他商業安排的一部分在客户中獲得的少數股權；

(Bb)將借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何債務轉換為合資格股權；

(Cc)(I)對證券化子公司的投資或證券化子公司對任何其他人的與合格證券化融資相關的任何投資；但對證券化子公司的任何此類投資是證券化資產或股權，以及

(2)與合格證券化融資相關的證券化費用的分配或支付以及根據證券化回購義務購買證券化資產；

(Dd)在正常業務過程中對任何專屬自保子公司的投資，並與類似性質、規模和類型的專屬自保子公司的市場慣例一致；

(Hh)在任何時間未償還總額不超過(A)截止日期EBITDA的75.00%和(B)截至適用確定日期TTM綜合調整後EBITDA的75.00%中較大者的投資；和

(Ii)投資，只要支付條件得到滿足(在給予該項投資形式上的效力並使用其收益之後)。

若於投資當日向非受限制附屬公司的任何人士作出任何投資，而該人士其後成為受限制附屬公司，則該等投資應隨即被視為已根據第7.02(A)(I)節作出，並未根據上述任何其他條款作出。

儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何受限制子公司在任何情況下均不得完成任何重大知識產權的處置，

（b）向任何不受限制的子公司出資或以其他方式投資任何重大知識產權，或（c）指定任何子公司為不受限制的子公司，如果該子公司擁有任何重大知識產權；如果上述條款（a），（b）及（c）不適用於具有真誠商業目的的交易，只要該等交易並非為促進融資而進行（包括佔有融資的債務人）或限制性付款，或與負債管理交易有關的。

為了確定是否符合本第7.02節的規定，如果任何投資(或其任何部分)符合以上所述類別中的一個以上類別的標準，借款人可在進行該投資時自行決定對該投資(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後任何時間對該投資(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，以在該投資作出之日或以後的適用時間以任何符合本公約的方式進行。

在任何時候，任何投資的金額應為實際投資的現金和其他財產的公允市場價值(在作出時衡量)，不根據借款人選擇的此類投資的後續價值的變化進行調整，扣除與該投資有關的任何回報，無論是資本、利息、股息或其他回報。如果對任何人的任何投資是按照第7.02節的規定進行的，且投資類別受美元計價的投資限制，並且該人隨後將該投資的全部或任何部分返還給借款人或任何受限制的子公司(以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司間債務)，則該回報應被視為記入該投資當時計入的美元計價類別。如果受美元計價限制的類別也受到TTM綜合調整後EBITDA限制的一定百分比的限制，而在確定之日產生了大於該美元金額的數字限制，則為確定該貸方的目的，應視為以該美元等值金額取代前述句子中的相應美元金額。

為確定是否符合任何以美元計價(或TTM綜合調整後EBITDA的百分比，如大於)的投資限制，以外幣計價的投資的美元等值金額應根據該投資作出之日起生效的相關貨幣匯率計算。

第7.03節債務。產生、招致或承擔任何債務，但下列情況除外：

（二） (A)定期貸款文件，本金總額不超過（x）$1，700，000，000，加上（y）增量（定義見

(C)結算日存在的債務(定期貸款信貸協議項下的債務除外)及其任何允許的再融資，包括借款人或任何受限制附屬公司在結算日尚未清償的任何公司間債務；

(B)為取得、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產而融資的資本化租賃及其他負債，不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股權，只要該等債務是與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的取得、建造、修理、更換或改善後270天內發生，則該等債務須同時發生或在適用的取得、建造、修理、更換或改善後270天內發生

（C）因借款人或任何受限子公司根據任何“合成租賃”交易的義務轉換為借款人或此類受限子公司的債務而產生的債務;

但根據本第7.03（d）條規定，在任何此類債務發生時，此類債務的本金總額不得超過（I）截止日期EBITDA的40.00%和（II）截至適用確定日期的迅達合併調整後EBITDA的40.00%（以較高者為準），在每種情況下，均在發生時確定，

(Ii)與本合同所允許的其他銷售回租交易有關的可歸因性債務，以及

(Iii)對根據第7.03(D)節產生的任何債務進行任何允許的再融資；但為了確定是否符合本第7.03(D)節的規定，任何租約在簽約時未根據GAAP被視為資本租賃，但隨後因GAAP的變更(或其解釋)而被視為資本化租賃的任何租約，不得被視為負債；

（e）借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何其他受限制子公司的債務；但任何貸款方欠任何非貸款方的受限制子公司的所有債務均應受全球公司間票據的約束（但僅限於適用法律允許的範圍內）；

(F)下列各項的債務：(1)有擔保對衝協議項下的債務，(2)有擔保對衝協議項下的債務(如定期貸款信貸協議所界定)和(3)旨在對衝借款人或任何受限制附屬公司的利率、匯率或商品定價風險的對衝協議，在第(1)至(3)款的每種情況下，這些風險不是出於投機目的而發生的，及其擔保；

（g）（i）非貸款方產生的債務總額不超過（A）截止日期EBITDA的30.00%和（B）截至適用確定日期的迅達合併調整EBITDA的30.00%，

（ii）僅對除外資產有追索權的債務，其總金額不超過該債務發生時該除外資產的公平市場價值;

(I)任何人在截止日期後依據本協議允許的一項投資或其他收購交易而成為受限制附屬公司，而該債務在該人成為受限制附屬公司時已存在，且並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致，而該受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司沒有追索權(亦非由任何受限制附屬公司承擔)，並且(A)無抵押或(B)只以該受限制附屬公司的資產作為抵押，而第7.01節所準許的留置權則不包括在內；及

(M)與根據本條例明確準許的許可收購、收購交易或投資或任何處置有關而產生的債務，在每種情況下均構成賠償義務或與購買價格有關的義務(包括收益、賣方票據和購買價格調整)或其他類似調整；

(N)在正常業務過程中發生的對借款人及其附屬公司僱員的遞延補償債務；

(O)債務，包括借款人和受限制附屬公司在遞延補償或與員工的其他類似安排下的債務，這些債務是借款人和受限制附屬公司因交易、允許的收購、收購交易或任何明確允許的投資而產生的(根據第7.02(O)節除外)；

(P)對現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和僱員、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助第7.06節允許的購買或贖回借款人的股權；

(Q)在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據方面的債務，包括與以往關於工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務的做法相一致的債務或其他債務，以及關於以現金抵押的工人賠償要求和信用證的報銷類債務；

(R)債務包括：(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下，都是在正常業務過程中發生的；

(S)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，借款人或任何受限制子公司提供的履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完成擔保方面的義務，或與信用證、銀行擔保或與此相關的類似票據方面的義務；

(T)證券化子公司在對借款人或任何其他貸款方沒有追索權(標準證券化承諾除外)的合格證券化融資中產生的債務；

(U)(I)為借款人或任何受限制附屬公司的賬户開立的信用證的債務，只要(A)此類債務不是以允許留置權以外的抵押品上的任何留置權作為擔保，以及(B)此類信用證的總面值不超過(I)截止日期EBITDA的10.00%和(Ii)TTM綜合調整後EBITDA的10.00%兩者中較大的一個，在簽發該信用證時確定，

(V)(I)與現金管理債務有關的債務，(Ii)現金管理債務(在定期貸款信貸協議中定義)和(Iii)與淨值服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排有關的其他債務，在第(I)至(Iii)款的每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法及其任何擔保一致；

(W)對借款人或以其他方式允許的任何受限制子公司的債務的擔保；但(A)不得允許任何初級融資的受限制子公司提供擔保，除非該受限制子公司也基本上按照擔保中規定的條款為債務提供擔保，以及(B)如果被擔保的債務在償還權上從屬於債務，則在付款權利方面，擔保的條款至少應與與此類債務的從屬條款中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(X)本金總額不超過(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)TTM綜合調整後EBITDA的25.00%(在產生時確定的適用日期)或代表任何合資企業的債務擔保產生的債務，以及上述任何允許的再融資；

(Y)在任何時間未償還的本金總額不得超過(A)截止日期EBITDA的50.00%和(B)在發生時確定的適用確定日期TTM綜合調整後EBITDA的50.00%與前述任何允許再融資的較大者之和；

(Z)由無抵押債務組成的債務；但前提是(I)滿足償付條件(在對該債務給予形式上的效力並使用其收益後)，(Ii)該債務不是在最後到期日後91天或之前到期的，及(Iii)該債務沒有以現金攤銷；及

(Aa)上述(A)至(Z)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為確定是否符合本第7.03節的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合上述一種以上類別的標準，借款人可在發生債務時自行決定對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後任何時間對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，以符合該債務發生之日或以後的適用時間的任何方式；但(A)貸款文件項下的所有債務將被視為根據第7.03(A)節中的例外情況發生，以及(B)在成交日期的定期貸款信用協議將被視為根據第7.03(B)節中的例外情況而發生，不得根據本款重新分類。

為了確定是否符合任何以美元計價的（或TTM綜合經調整EBITDA的百分比，如較高）限制，以外幣計值的債務的美元等值本金額應根據該債務產生當日有效的相關貨幣匯率計算，如屬定期債務，或首先承諾或首先發生（以較低的美元等值為準），如果是循環信貸債務;但如果該債務是為以外幣計價的其他債務進行再融資而產生的，且該再融資將導致適用的以美元計價的（或TTM綜合經調整EBITDA的百分比，如較高）限制，如按有關再融資日期有效的相關貨幣匯率計算，則該等以美元計值（或TTM合併調整後EBITDA的百分比，如果大於只要該再融資債務的本金額不超過本金額，該等債項的再融資額（另加未付應計利息及溢價（包括投標溢價），以及與此有關的承保折扣、撤銷成本、費用、佣金及開支）。

就第7.03節而言，利息的應計和增加值的增加以及以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上所顯示的本金。

第7.04節根本變化。合併、解散、清算、合併或與他人合併或合併，或成立分部，但下列情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併或合併)；但：

(Ii)該等合併、合併或合併並不會導致借款人不再根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織；及

(B)任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或合併為任何其他受限制附屬公司，或予以清盤或解散；

(C)任何旨在將另一司法管轄區的受限制附屬公司重新註冊為公司或將其重組的合併或合併應獲準許；

(Ii)尚存的人(或接受該解散或清盤的受限制附屬公司的資產的人)須為受限制附屬公司；

(E)只要不存在或不會因此而導致違約，借款人就可與任何其他人合併、合併或合併；但：

(Ii)如借任何該等合併、合併或綜合而組成或尚存的人並非借款人(任何該等人士，即“繼任借款人”)；

(A)繼任借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；

（b）繼承借款人應明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務，

借款人是本協議或本協議補充的一方，其形式令管理代理人合理滿意；

(C)每一擔保人，除非是該項合併、合併或合併的另一方，應通過擔保書的補充文件確認其對債務的擔保應適用於繼任借款人在本協定項下的義務；

(D)除非每一貸款方是該項合併、合併或合併的另一方，否則每一貸款方應通過《擔保協議》的補充文件確認其在《擔保協議》下的義務適用於繼任借款人在本協議項下的義務，而該人的直系父母應將該人的100.00的股權質押給行政代理作為抵押品，以擔保該等債務；及

(E)借款人應已向行政代理人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均應説明該合併、合併或合併以及本協議或任何附屬文件的這種補充符合本協議，並且僅就律師的意見而言，包括慣常的組織、適當的執行、在行政代理人合理要求的範圍內沒有衝突和可執行性意見；

雙方同意，如果滿足上述條件，則本協議項下的借款人將由繼任借款人接替並被替代；

(F)任何受限制附屬公司可與任何其他人合併、合併或合併，以達成貸款文件不禁止的投資、收購交易或其他交易(根據第7.02(O)條進行的任何交易除外)；

(G)任何貸款方或任何受限制附屬公司可進行分部，產生兩名或兩名以上尚存或因此而來的人；但

（i）如果借款人進行了分立，則每一個倖存的或由此產生的人員應構成貸款文件中所有目的的“借款人（除非行政代理人在其合理的自由裁量權下另行同意），並應繼續對所有義務承擔連帶責任（除外掉期義務，如適用），並在其他方面遵守第7.04（e）節;

㈢如果一個分割是由借款人以外的貸款方進行的，則該分割的每個尚存或產生的人也應是貸款方，除非該尚存或產生的貸款方是根據第7.05條允許的處置的對象（第7.05（e）條除外）或以其他方式構成除外子公司；此外，條件是該尚存的或由此產生的人不成為貸款方，以及該尚存的或由此產生的人的資產和財產，

在每種情況下，不成為抵押品應被視為投資，並應在第7.02條允許的範圍內根據第7.04（g）（iii）條被允許；以及

（h）只要不存在違約或違約不會導致合併、兼併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現第7.05條（第7.05（e）條除外）允許的處置。

儘管本協議有任何相反規定，但如果任何借款方或受限制子公司按照第7.04節的規定進行合併、解散、清算、合併、合併或分拆，借款人應或應促使：(A)就每個尚存或繼續受限制的子公司而言，(A)迅速交付或促使交付給行政代理，以便由行政代理進一步分發給各貸款人；(I)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和規定而合理要求的信息和文件；包括《美國愛國者法案》及(Ii)實益所有權證明及(B)行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的任何及所有該等進一步的作為、契據、證書、保證及其他文書進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記，以完善或繼續完善根據第6.11節及在切實可行範圍內儘快由抵押品文件授予或聲稱授予的留置權

（a）處置過時、損壞、磨損、使用過或剩餘的財產（包括用於回收），無論是現在擁有的還是以後收購的，以及處置借款人和受限制子公司的不再用於或不再對業務經營有用或經濟上可行或商業上適宜維護的財產;

（c）處置財產，條件是：（i）該財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或（ii）該處置的收益立即用於該替代財產的購買價格;但前提是，在被轉讓的財產構成抵押品的範圍內，該替代財產應構成抵押品;

（e）第7.02節（第7.02（o）節除外）、第7.04節（第7.04（h）節除外）和第7.06節（第7.06（d）節除外）允許的處置以及允許的留置權;

(I)不存在或不會導致違約事件(但依據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何此類處置除外)和

(Ii)該項處置的價格不得低於該財產在作出該項處置時的公平市值；

（g）現金等價物的處置;但該等財產處置的價格不得低於該等財產在處置時的公平市場價值;

（h）租賃、轉租、許可或再許可（包括在開放源代碼許可下提供軟件），其不會實質性地幹擾借款人和受限子公司的整體業務;前提是該等處置不得低於該等財產在該等處置時的公平市場價值;

(1)在收到該等傷亡事件的現金淨收益後，處置發生該等傷亡事件的財產；

(I)在作出上述處置時(依據在不存在失責時作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何此類處置除外)，該處置不會或不會因該處置而發生失責；

(Ii)就根據第(J)款進行的任何產權處置而言，收購價格超過(A)截止日期EBITDA的10.00%和(B)截至處置日期的TTM綜合調整後EBITDA的10.00%兩者中較大者，借款人或任何受限附屬公司將以現金或現金等價物的形式獲得不少於該等代價的75.00%；但就本條(Ii)而言，下列各項均應視為現金；

(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最近一份資產負債表或其附註所示)，但根據其條款從屬於以現金支付債務而由受讓人就適用的產權處置而承擔的負債，以及借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的負債；

(B)借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該等證券在適用的產權處置結束後180天內由該借款人或受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)；及

（c）就該出售而收到的任何指定非現金代價，其公允市值總額連同根據本條款（C）所收到的所有其他指定非現金代價，但不超過（I）截止日期EBITDA的20.00%及（II）截至出售日期TTM經調整EBITDA的20.00%，與每項指定非現金項目的公平市值，

(Iii)該項處置的價格不得低於該項財產在作出該項處置時的公平市值

(K)按合營安排及類似具約束力的安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據合營各方之間的慣常買賣安排作出的合營企業投資的處置；

(L)與應收賬款及相關資產的收取、妥協、結算或保理有關的處置或折扣；但與保理業務有關的任何此類處置每年不得超過7,500萬美元；

(M)處置(包括髮行或出售)不受限制的附屬公司的股權、欠該附屬公司的債務或其他證券；

(N)在《守則》第1031條(或可比或後續規定)允許的範圍內，處置借款人或任何受限制附屬公司開展的任何業務中使用的任何類似財產的交換(不包括該條款允許的任何靴子)；

(P)借款人或任何受限制附屬公司對與借款人及其受限制附屬公司在通常業務運作中關閉或出售設施有關的資產的處置，包括在該設施的處所的費用或租賃權益、位於該處所的設備及固定附着物，以及完全和直接與該設施的運作有關的簿冊及紀錄；但就每項及所有該等出售及關閉而言，(I)不會因此而導致失責事件；及(Ii)該等出售不得以商業上合理的價格及條款在真誠的公平交易中進行；

(Q)對貸款方的庫存進行處置(包括大宗出售)，而不是在正常業務過程中與設施關閉有關的處置，保持一定的距離；

(R)就符合條件的證券化融資向證券化子公司處置證券化資產；但此種處置的價格不得低於該財產在處置時的公平市場價值；

(S)借款人或任何受限制附屬公司先前在其合理的業務判斷下，認為在其業務的進行中適宜終止、放棄或停止使用或維持任何知識產權；

(T)以公允市值不超過(A)截止日期EBITDA的15.00%和(B)綜合TTM的15.00%中較大者的方式處置任何財產或資產

經調整的EBITDA截至任何會計年度的適用計量日期，用於任何會計年度的所有此類交易，任何會計年度的未使用金額將結轉到下一個會計年度；

(U)處置借款人認定不會在借款人及其子公司的業務中使用或有用的準許收購或在本協議下準許的其他投資中獲得的資產；

(5)非貸款方處置除外資產和貸款方以公平市價處置除外資產；和

如果本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，則該抵押品的出售應不受貸款文件所產生的留置權的限制，並且如果行政代理提出要求，則在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，並且在不限制第10.11節的規定的情況下，行政代理應被授權並應採取借款人合理要求的任何行動，以實現前述規定(出借方特此授權並指示行政代理在履行本條款項下的義務時最終依賴借款人的任何此類證明)。

即使有任何相反規定，在正常業務過程之外直接或間接處置(包括但不限於任何處置)借款基礎內的資產(包括通過限制性付款、次級債務預付或投資於非貸款方以及任何貸款方不再是擔保人的方式)，且在該等處置生效之前超過借款基礎的10%，則應交付更新的借款基礎證書，證明在給予該等處置形式生效後，循環承擔的總使用率不超過額度上限。

即使本協議有任何相反規定，借款人或任何受限子公司在任何情況下都不得(A)完成對任何非受限子公司的任何重大知識產權的處置，(B)向任何非受限子公司出資或以其他方式對其進行任何投資，或(C)指定任何子公司為非受限子公司(如果該子公司擁有任何重大知識產權)；但前述(A)、(B)及(C)條不適用於具有真正商業目的的交易，只要該等交易並非為促進融資(包括佔有融資的債務人)或限制性付款或與負債管理交易有關而進行的。

第7.06節限制支付。直接或間接支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向借款人及任何其他受限制附屬公司作出限制性付款(如屬非全資受限制附屬公司的限制性付款，則向借款人或任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有人按其親屬比例支付

(B)借款人和每一受限制附屬公司均可聲明並以該人的股權(不符合第7.03節規定不得產生的不合格股權除外)的形式支付應付款項；

(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人和受限制附屬公司可訂立和完成第7.02節(第7.02(O)節除外)、第7.04節(涉及借款人的合併、合併或合併除外)或第7.07節(第7.07(A)、(J)或(K)節除外)任何條款明確允許的交易；

(E)就回購借款人、任何受限制附屬公司的股權而作出的限制性付款，而該等限制性付款是在行使股票期權或認股權證或類似權利時或與行使該等認股權證或類似權利或類似權利或預扣税款義務有關的期權或認股權證或類似權利的行使價的一部分或與行使該等期權或認股權證或類似權利或預扣税款義務有關的；

(F)對任何不受限制的附屬公司(其資產完全由借款人和/或任何受限制附屬公司從投資中收取的現金或現金等價物組成的不受限制的附屬公司除外)的股權、所欠債務和/或其投資的其他證券或投資的限制性支付；

(G)借款人可就任何管理股東所持有借款人的股權價值支付回購、退休或其他收購或退休，包括根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事股票期權或利潤權益計劃或任何其他僱員或董事福利計劃或與借款人或其任何附屬公司的任何僱員、董事、顧問或分銷商訂立的任何協議(包括任何離職、股份認購、股東或合夥協議)；但在截止日期後，根據第7.06(G)節支付的限制性付款總額，連同根據第7.02(J)節支付給借款人的代替本條(G)允許的限制性付款的貸款和墊款總額，不得超過：

(I)(A)截止日期EBITDA的20.00%和(B)TTM綜合調整後EBITDA在任何日曆年的適用計量日期的20.00%較大者，任何日曆年的未使用金額將結轉到接下來的兩個日曆年；

(Ii)不超過借款人或受限制附屬公司在截止日期後收取的關鍵人人壽保險單的現金收益的款額；

(3)在以現金形式向借款人的普通股權益出資且未以其他方式使用的範圍內，將借款人的股權出售給在截止日期後成為或成為管理股東的人所得的收益；

(Iv)為換取借款人或任何受限制附屬公司的股權而放棄支付給任何未來、現在或以前的公司人士的任何現金紅利或其他補償的金額；

(V)根據任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權或利潤利益計劃或任何其他員工或董事福利計劃或任何協議，就回購、退休或以其他方式收購或退休借款人或其子公司的股權時應支付的預扣税款或其他類似税款；

(I)就任何股息、拆分或組合或貸款文件所準許的任何準許收購或其他交易而支付現金以代替零碎股權，或(Ii)滿足可轉換債務持有人的任何轉換要求，並支付現金以代替與此相關的零碎股份；

(J)宣佈和支付借款人普通股的股息，每年不得超過以下兩者中較大的一者：(A)借款人首次公開發行的淨收益的6.00%與(Ii)借款人收到的任何後續首次公開發行的收益淨額的總和，以及(B)相當於借款人市值的7.00%的款額；

（k）回購股權（i）被視為因行使期權而發生，通過交付股權以滿足該等期權的行使價;或（ii）考慮到任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問應付的預扣税或類似税項（或上述任何人的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人），包括與股票期權的行使或任何股權獎勵的歸屬有關的視為回購;

（l）根據或與貸款文件允許的合併、兼併、整合、資產轉讓或其他交易有關的支付或分配，以滿足異議人的權利（包括與行使評估權和解決任何索賠或訴訟有關或因行使評估權和解決任何索賠或訴訟而產生的付款或分配，無論是實際的、或有的還是潛在的）;

（m）如果在聲明之日本應允許此類受限付款，則在聲明之日起60天內支付或分配受限付款;

（n）在每種情況下，與任何合格證券化融資有關的、代替費用或開支（包括通過折扣）的受限制付款（不包括現金或現金等價物）;

（i）贖回、回購、退出或以其他方式收購借款人或任何受限制子公司的全部或部分股權（“國庫股權”），以換取或以收益（以借款人的貢獻為限，

實質上同時）出售或發行（借款人或任何受限制附屬公司除外）其他股權或收購其股權的權利（“退還股權”），以及

(P)贖回全部或部分股權，以換取另一類股權(不符合資格的股權除外，借款人向受限制附屬公司發行的除外)，或使用相當同時的股權出資或發行新股權所得的收益(不符合資格的股權除外，但由借款人向受限制附屬公司發出的除外)；

(Q)構成或以其他方式與任何允許的重組有關的或與之相關的限制性付款；但如果在任何此類允許的重組和與此相關的交易獲得形式上的效力後，任何分配的資產不再由借款人或另一個受限制的子公司(或任何實體不再是受限制的子公司)所有，則該限制付款的適用部分必須根據本第7.06節的另一項規定以其他方式允許(並構成對該其他限制付款例外或能力的利用)；

(R)只要符合付款條件(在給予該等受限制付款形式上的效力後)，即屬受限制付款；及

(S)借款人可以支付總額不超過(A)25.00%的截止日期EBITDA和(B)25.00%的TTM綜合調整後EBITDA的限制性付款，但不得發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致；以及

第7.06（s）條規定的金額可由借款人或任何受限子公司用於（i）進行或持有任何投資（不考慮第7.02條），或（ii）提前償還、贖回、購買、取消或以其他方式在其預定到期日之前滿足任何次級融資（不考慮第7.09（a）條），以代替受限付款。

任何時間的任何受限制付款的金額應是現金金額和受限制付款限制的其他財產在作出該受限制付款時的公平市場價值。為了確定是否符合本第7.06條的規定，如果任何受限制的付款（或其任何部分）符合上述一個以上類別的標準，借款人可自行決定，在進行此類限制性付款時，劃分、分類或重新分類，或在任何以後的時間劃分、分類或重新分類，在此類受限付款作出之日或隨後的時間（如適用），以符合本契約的任何方式支付此類受限付款（或其任何部分）。

第7.07節與關聯公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，但以下情況除外：

（a）借款人或任何受限制子公司或因該等交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易;

（b）按照對借款人或該受限子公司實質上有利的條款進行的交易，如借款人或該受限子公司在與關聯公司以外的人士進行類似的公平交易（由借款人善意確定）時所能獲得的;

(C)在結算日或大約結算日與交易有關的交易以及支付的費用和開支(包括交易費用)，但這些費用和開支在結算日之前已向行政代理披露；

(D)將借款人的股權發行或轉讓予借款人的任何聯營公司或借款人或其任何附屬公司的任何前任、現任或未來的高級人員、董事、經理、僱員或顧問(或上述任何一項的任何配偶、前述各項的繼任人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分派人)；

（f）借款人與受限制子公司及其各自的高級職員和僱員之間在根據股票期權、利潤權益和其他權益計劃以及僱員福利計劃和安排進行的日常業務和交易中的僱傭和離職安排以及保密協議;

（g）在正常業務過程中許可商標、版權或其他知識產權，以允許借款人的關聯公司和子公司之間對知識產權進行商業利用;

（h）在正常業務過程中，向借款人和受限制子公司的董事、高級職員、僱員和顧問支付慣例費用和合理的實付成本，並代表他們提供賠償，但以借款人和受限制子公司的所有權或經營為前提;

（i）截止日期生效的任何協議、文書或安排或其任何修訂（只要與截止日期生效的適用協議相比，任何此類修訂在任何重大方面對貸款人沒有不利影響）;

（k）只要沒有發生、持續或將由此產生的特定違約事件，借款人和任何受限制子公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動向保薦人支付的慣常付款（包括與收購或剝離有關的），借款人董事會多數成員善意批准或董事會多數無利害關係成員批准的付款借款人善意地支付;但如果不是因特定違約事件，本應根據第7.07（k）條允許支付的款項可在該違約事件持續期間累積，並在該違約事件不再持續時支付;

（l）借款人或任何受限制子公司（視情況而定）向行政代理機構提交獨立財務顧問的信函，説明該交易從財務角度來看對借款人或該受限制子公司是公平的，或符合本第7.07條第（b）款的要求（不考慮其結尾處的括號短語）;

（m）任何交易的對價價值低於（A）截止日期EBITDA的10.00%和（B）截至適用確定日期的迅達綜合調整EBITDA的10.00%（以較高者為準）;

（n）發起人對借款人的證券或借款人或任何受限制子公司的債務的投資，只要（A）該投資是以相同或更優惠的條款向其他投資者普遍提供的，以及（B）該投資構成此類證券的擬議或未償發行額的5.00%以下;但任何聯屬債務基金對債務證券的任何投資不受本條（B）的限制;

（o）在正常業務過程中向合資企業支付或從合資企業收取的款項以及與合資企業的交易;

（p）處置證券化資產或與任何合格證券化融資有關的相關資產;

（q）支付與根據股東協議或在截止日期簽訂的與此相關的登記和參與權協議向借款人股東提供的登記權和賠償有關的合理實付成本和費用;

（r）在股息或分派宣佈之日後六十天內支付任何股息或分派，前提是在宣佈之日，（i）該等支付應符合本協議的規定，且（ii）未發生違約事件且該等違約事件仍在持續;

（s）借款人或其任何子公司與其董事同時也是借款人董事的任何人士之間的交易（根據借款人及其子公司的善意關聯方交易政策）;

(T)向員工或顧問支付的款項、貸款(或取消貸款)或墊款，這些款項、貸款(或取消貸款)或墊款(I)得到借款人董事會大多數公正成員的真誠批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式；和

（i）借款人作為任何貸款文件或任何協議、文件或文書的一方，管轄或有關（A）根據第7.03條允許發生的任何債務（包括其中的允許再融資）或（B）由此設想的任何其他協議或任何協議、文件或文書的一方，

(Ii)以任何貸款文件的出借方或任何協議、文件或票據的一方的身份與任何關聯公司或分支機構進行交易，該協議、文件或票據管轄或涉及根據第7.03節允許發生的任何債務(包括允許的債務再融資)，但該關聯公司或分支機構受到的待遇不得高於其項下的所有其他貸款人或貸款人。

第7.08節消極承諾。訂立或允許存在禁止或限制任何受限制子公司(被排除的子公司除外)能力的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)

(2)為貸款人的利益設立、產生、承擔或容受對該人的財產(除外資產除外)的留置權，以保證貸款文件規定的債務(不打算以第一留置權為擔保的遞增貸款除外)；

(A)在結算日存在，包括關於結算日為交易融資而產生的債務的合同義務，以及在結算日為交易提供資金而允許的任何再融資或在結算日履行的與交易有關的其他合同義務；

(B)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非在該人在取得該資產時預期該人成為受限制附屬公司或對該資產具有約束力；

(C)非貸款方的受限制附屬公司的合同義務，或在僅適用於除外資產的範圍內；

(D)產生於以下方面的習慣限制：(A)第7.01節允許的任何留置權，並與受該留置權約束的財產有關；或(B)第7.05節允許的任何處置，在該處置之前僅適用於受該處置約束的資產(包括股權)；

(E)合資協議和其他類似協議是否適用於合資企業並僅適用於該合資企業；

(F)是第7.03節允許的有利於任何負債持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及由債務融資的財產、債務標的或為債務提供擔保的財產及其收益和產品；

(G)在管理資產的處置、交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或在正常業務過程中訂立的其他協議方面的限制，只要該等限制是與受其規限的資產有關的；

(H)包括根據第7.03節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(J)是限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；

(K)客户或貿易對手方根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制；

(M)包括在借款人的善意判斷下作為一個整體的限制：(I)對借款人或任何受限制附屬公司的限制不比此類債務的慣常市場條款更嚴格，或(Ii)不比本協議中所含的限制更嚴格，或合理地預期不會對貸款方支付本協議所要求的任何款項的能力產生實質性和不利影響；

(N)因任何適用的法律、規則、條例或命令或任何對借款人或任何受限制附屬公司具有管轄權的政府當局的要求而適用；

(O)根據第7.03(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(X)或(Y)節允許發生的債務中所包含的習慣限制；

(Q)銷售回租協議或其他類似協議中所載的習慣規定(包括限制處置、分配或產權負擔的規定)；

(R)借款人或任何受限制附屬公司訂立的協議中所載的淨值撥備，只要借款人真誠地確定該等淨值撥備不會合理地預期會損害借款人或該受限制附屬公司履行其持續債務的能力；

(S)任何與以下有關的協議中產生的限制：(I)任何現金管理義務，僅限於受適用的現金管理服務約束的現金、銀行賬户或其他資產或活動，(Ii)任何財務安排和(Iii)任何對衝協議；

(T)限制借款人或這種知識產權的任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的許可、再許可或交叉許可中所載的知識產權上的擔保權益；和

(U)本第7.08節前述條款中提及的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的其他限制或產權負擔；但借款人出於善意決定，該等修訂、修改、重述、續期、增加、增加、補充、退款、替換或再融資在整體上不會比相關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資之前有效的限制或產權負擔大幅增加。

(A)初級融資的預付款。在預定到期日之前預付、償還、贖回、購買、作廢或以其他方式滿足任何次級融資(任何此等預付、償還、贖回、購買、失敗或償付，即“次級債務償還”)，但以下情況除外：

(I)用任何(A)準許再融資或(B)以準許留置權擔保的其他次級融資或初級留置權債務的收益償還次級債務(但此後在計算其下的任何剩餘籃子能力時，此類債務將計入此類債務，而此類債務仍未清償)；

（a）以借款人的合格股權、發行任何該等股權的收益或以在截止日期後向借款人資本出資的收益（未另行使用）作出，

(3)償還借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或受限制附屬公司債務的次級債務；

(4)因貸款文件不禁止的交易而在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人的次級債務償還；

(V)在發出通知後60天內償還次級債務，而在該通知的日期，根據本條例本會準許償還次級債務；

(7)次級債務的償還，包括定期支付預定的利息和本金，支付到期的費用、費用、罰息和賠償義務，但任何適用的從屬規定禁止的付款除外；

(8)次級債務償還，包括為避免適用《守則》第163(E)(5)條而支付的款項(“AHYDO追趕款項”)；

(Ix)只要滿足付款條件(在給予任何此類次級債務償還形式上的效力後)，次級債務的償還；及

(X)次級債務償還總額不得超過(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)TTM綜合調整後EBITDA的25.00%(以適用釐定日期為基準)中較大者。

但是，應允許以下每種情況：根據初級融資文件的條款，支付定期計劃的初級融資本金和利息，支付與初級融資相關的結算費和同意費，支付與初級融資相關的賠償和費用報銷，以及強制性預付款、強制性贖回和強制性購買。

第7.09(A)(X)節規定的金額可被借款人或任何受限子公司用於進行或持有任何投資，而無需考慮第7.02節，以代替次級債務償還。

在任何時候償還次級債務的金額，應為償還次級債務時用於償還次級債務的現金和其他財產的公平市場價值。為確定是否符合本第7.09(A)條的規定，如果任何預付款、還款、贖回、購買、失效或清償(或其任何部分)符合以上所述類別中的一種以上標準，借款人可自行決定，在此類預付款、還款、贖回、購買、失效或清償時，對其進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間分割、分類或重新分類。在本公約訂立之日或稍後適用的時間，以任何符合本公約規定的方式，以任何方式失效或償付(或其任何部分)。

(B)對初級融資文件的修訂。未經行政代理同意，以任何方式修改、修改或更改任何次級融資文件，除非(I)根據任何適用的債權人間或次要地位協議允許此類修改、修改或更改，或(Ii)借款人善意地確定，此類修改、修改或豁免的影響在所有情況下都不會對貸款人的利益造成實質性不利，但允許的再融資除外；但在每一種情況下，借款人在修改或其他修改前至少五個工作日向行政代理遞交的證書，連同對該修改或修改的合理詳細描述，表明借款人已真誠地合理地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確證，除非

行政代理在五個工作日內以書面形式通知借款人它不同意這一決定(包括它不同意的依據的合理詳細描述)。

第7.11節會計年度變動情況。對借款人的會計年度進行任何更改；但是，條件是借款人可以在書面通知行政代理後，將其會計年度更改為行政代理合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該會計年度的這種變化。

只要終止條件未得到滿足，借款人和每一受限制附屬公司即可訂立契約，並同意：

第8.01節固定費用覆蓋率。在約定觸發事件發生時和持續期間，借款人不得允許(A)在該約定觸發事件發生之前最近結束的測試期的最後一天，以及(B)在該約定觸發事件持續期間，在此後結束的每個測試期的最後一天，固定費用覆蓋率小於1.00到1.00。在根據前一句話要求對任何測試期進行測試的範圍內，應在根據第6.02(A)節交付的適用測試期的符合性證書中計算本第8.01節的符合性。

第8.02節借款人的救濟權。即使第8.01節有任何相反規定，如果在任何適用測試期的最後一天，固定費用覆蓋率低於第8.01節規定的金額，則在相關會計季度結束後，在要求交付該測試期的財務報表之日後十個工作日(該日期，“治癒到期日”)或該日之前向借款人作出的任何股權出資(以普通股或其他股權的形式，不屬於不合格股權)，應借款人的要求，計入綜合調整後EBITDA的目的僅是為了確定在該測試期結束時以及包括該測試期內的一個財政季度的任何後續期間(任何此類股本出資，即“指定股本出資”)是否符合第8.01節規定的財務契約；前提是，

(A)如果借款人當時尚未收到指定股權出資的收益，則在行政代理收到任何補救意向通知後，貸款人不需要根據貸款文件進行任何新的信貸延期；

(B)借款人不得要求在任何財政季度的綜合調整後EBITDA的計算中計入指定股權出資，除非在實施該要求的指定股權出資後，有

在相關的四個財政季度期間，至少有兩個財政季度沒有作出指定的股權出資；

(D)任何特定股權出資的金額及其收益的使用將不超過使借款人遵守第8.01節所需的金額；

(E)貸款文件規定的所有其他目的(包括計算綜合調整後EBITDA以確定籃子水平、定價和參照綜合調整EBITDA或任何基於比率的籃子和其他負面契諾管理的其他項目)下的所有其他目的，將不計入指定股本繳款的任何收益；以及

(F)任何特定股本出資所得款項不得根據現金淨額撥備而減少負債，以確定該等特定股本出資所涉財政季度是否符合第8.01節所載財務契約的規定。

第9.01節違約事件。本第9.01節第(A)至(J)款所述的每一事件應構成“違約事件”：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在根據本協議條款被要求支付任何貸款本金時支付任何金額，或(Ii)在貸款本金到期後五個工作日內支付任何貸款利息或根據貸款文件條款應支付的任何費用；或

(B)具體契諾。借款人或任何附屬公司或任何附屬擔保人未能履行：

(Ii)在第6.02(F)節第一個但書第(1)和(2)款所述的任何期間的持續期間內，在事件發生後三(3)個工作日內，

(2)第8.01節所列的公約(任何這種不遵守第8.01節所載的公約的行為，即“財務公約違約事件”)；或

(C)其他違約行為。借款人或任何附屬擔保人未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他約定(未在上文第9.01(A)或(B)節中規定)，且在借款人收到行政代理的書面通知後30天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。任何貸款方在任何貸款單據中或在根據貸款單據條款要求交付的任何單據中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何實質性方面均屬不真實(或就任何因重要性或“重大不利影響”而受限制的陳述或擔保而言，在任何方面均屬不真實)；但在截止日期後作出或被視為能夠治癒的任何陳述和保證(關於借用基礎(或其任何組成部分)、借用基礎證書上或第5.20節中的除外)，在行政代理向借款人發出書面通知後30天內，該陳述或保證應保持不真實(在任何重要方面或任何方面，視情況而定)或未更正；或

(I)沒有就其重大債務，在適用的寬限期(如有的話)之後，就其重大債務支付任何本金或利息，不論是按預定到期日規定的預付款、加速付款、索償或其他方式；或

(Ii)沒有履行或遵守管限其重大債務的協議所載的任何契諾，或發生任何其他事件，而該不履行或其他事件的後果是導致該等重大債務在其述明的到期日之前到期，則每宗個案均依據其條款而到期；

但(A)本第9.01(E)條不適用於已按照重大債務的條款補救、治癒或免除的任何不履行義務；及(B)第9.01(E)(Ii)條不適用

(1)因出售、轉移或以其他方式處置(包括因發生傷亡或譴責事件)而到期的任何有擔保債務；

(2)轉換任何可轉換或可交換為股權的債務，或滿足轉換任何條件；

(3)對以票據形式管理任何這類債務的契約所作出的慣常的“控制權變更”；或

(I)任何貸款方(A)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何案件或程序，(B)為債權人的利益作出轉讓，或(C)申請或同意委任任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、監管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似的高級人員，以代其或為其全部或任何重要部分的財產，或為其資產或債務的整理；

(Ii)任何接管人、臨時接管人、接管人及經理人、監管人、受託人、保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似的高級人員未經貸款方申請或同意而獲委任，而該項委任在未獲解除或暫不停職的情況下持續六十個歷日；

(3)根據任何債務人救濟法提起的與借款方有關的任何案件或程序，在未經借款方同意的情況下提起，並在未被駁回或未被擱置的情況下繼續60個歷日或

(G)判決。有管轄權的法院對貸款方作出了最終的、可執行的和不可上訴的判決，裁定支付的總金額超過最低限額(以獨立第三方保險或其他賠償義務所不包括的範圍為限)，並且該判決或命令連續60天內未得到履行、騰空、解除、擱置或擔保；或

(H)貸款文件無效。貸款文件的實質性規定，作為一個整體，在其簽署和交付後的任何時間以及因任何原因不再具有充分的效力和效力，但

(I)貸款文件允許的交易或貸款文件允許的交易的結果(包括第7.04節或第7.05節允許的交易的結果)，

（i）擔保文件在簽署和交付後，其公平市場價值超過門檻金額的重要部分，應因任何原因停止創建有效和完善的留置權，除非（A）貸款文件另有允許，（B）由於行政代理或

擔保代理人或其任何代理人或受託保管人維持對擔保物的佔有或控制，（C）由於未能根據《統一商法典》提交延續聲明或（D）由於擔保方的作為或不作為；或

(2)對作為借款人或重要附屬公司(不包括附屬公司)的擔保人的擔保，應因任何理由停止完全有效和有效，除非(A)貸款文件另有允許，(B)終止條件，(C)貸款文件規定或根據其條款免除擔保人的責任，或(D)因有擔保一方的作為或不作為或適用法律而產生的；或

(A)如果(且僅當)發生並持續發生任何違約事件，行政代理可在通知借款人後採取下列任何或全部行動，並應所要求的貸款人的要求採取下列行動：

(I)宣佈每一貸款人的承諾和每一開證行簽發信用證的義務予以終止，此種承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未予支付的利息及保費，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人及每名擔保人在此明確免除上述各項；

(3)要求借款人將其信用證的現金抵押(金額相當於所有未償還信用證最高面值的103%(如果不是美元，則為110%))；以及

(4)代表其自身、開證行和貸款人行使其、開證行和貸款人根據貸款文件和/或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦根據任何債務人救濟法向借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，每一貸款人的承諾和每一開證行簽發信用證的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息、費用、費用和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證抵押為現金的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

(Iii)治癒。因未按照第6.03(A)節提供通知而導致的任何違約或違約事件應被視為不“持續”或“存在”，並應在送達該通知後被視為治癒，除非借款人故意未按照本條款的要求及時就該違約或違約事件發出通知。

(四)行政代理通知。在採取第9.02(A)節規定的任何行動之時或之前，除第9.02(A)節的但書規定的行動外，管理代理應代表所需的貸款人向借款人交付違約、違約事件或違約加速通知(視情況而定)。

為免生疑問，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理(和其他各擔保方)不得采取本第9.02節所述的任何行動，或根據貸款文件或就債務提起訴訟或訴訟。

第9.03節資金的運用。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在第9.02(A)節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付之後)，根據債權人間協議(對於任何違約貸款人，除第2.19節另有規定)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第11.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，支付給以行政代理人和附屬代理人身份支付的費用、賠償、費用和其他金額；

其次，全額支付無資金來源的墊款/參與(如此申請的在行政代理和開證行之間或在適用的情況下，根據在任何此類分配之日欠他們的無資金來源的墊款/參與的金額，按比例分配的金額)；

其次，向貸款人和開證行支付構成費用、賠償和其他金額(本金和利息、有擔保套期保值協議和現金管理義務和信用證費用除外)的債務部分(包括根據第11.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和開證行支付；

其次，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款的利息和信用證的使用，貸款人和開證行按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例進行支付；

其次，(A)支付構成貸款(保護性墊款除外)和信用證使用的未付本金的債務部分，

(B)在行政代理已按照本合同條款為其設立銀行產品儲備的範圍內，支付未支付的準備金有擔保對衝債務，包括該等準備金有擔保對衝債務的現金抵押，

(C)在行政代理已根據本合同條款為其設立銀行產品儲備的範圍內，以支付未支付的準備金擔保現金管理債務，

(I)根據前述(D)款運用的任何此類金額應支付給開證行的應課税額賬户，以便將該信用證變現，以及

(Ii)除第2.04款和第2.19款另有規定外，根據本條款第六款用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。

(E)在任何信用證到期時，行政代理應根據第9.03節規定的付款優先順序，按比例使用屬於該過期信用證的現金抵押品份額；

其次，按比例支付其他到期債務(與有擔保現金管理服務和有擔保對衝協議有關的債務除外)，直至全額償付；

其次，按比例支付與有擔保的現金管理服務和有擔保的對衝協議有關的其他債務，直至全額償付；

其次，償付貸款當事人在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例取決於在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

任何準備金擔保現金管理債務和準備金擔保對衝債務的分配金額應為(X)最後報告給行政代理的最大準備金擔保現金管理債務和準備金擔保對衝債務和(Y)準備金擔保現金管理債務和準備金擔保對衝債務，其計算方法為各適用現金管理銀行和對衝銀行向行政代理人報告的確定應付金額的方法。行政代理人無義務計算任何預留擔保現金管理債務和預留擔保對衝債務的分配金額，並可隨時要求持有該等預留擔保現金管理債務和預留擔保對衝債務的適用擔保方提供合理詳細的金額計算。如果擔保方未能在行政代理人提出請求後五(5)天內提交計算結果，行政代理人可假定分配的金額不超過上次向行政代理人報告的準備金擔保現金管理債務或準備金擔保對衝債務的最大數額。

(A)每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第X條的規定(第10.09和10.11節除外)僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。各開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，且各開證行應享有以下所有利益和豁免：(I)就該開證行就其簽發或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該信用證有關的信用證文件，向本條第X條中的代理人提供的所有利益和豁免，如同本條第X條中使用的“代理人”一詞和“與代理人有關的人”的定義完全包括該開證行關於該等作為或不作為，以及(Ii)在此就各開證行另作規定。

(B)Citibank，N.A.將不可撤銷地充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和/或現金管理銀行的身份)和每個開證行在此不可撤銷地指定和授權行政代理作為該貸款人和該開證行的代理人(併為該貸款人和該開證行或為其持有抵押品文件產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何義務而授予的任何和所有抵押品留置權，以及該等權力和酌情決定權。

而這是合理地附帶的。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第10.05節和第10.12節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實上的代理人)，應有權享有本條款X的所有規定的利益(包括第10.0.07節，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制前述一般性的情況下，貸款人和每一其他擔保當事人在此明確授權行政代理按照本協議和擔保文件的規定並按照本協議和擔保文件的規定，簽署與抵押品和擔保當事人的權利(包括債權人間協議)有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人和對方擔保當事人具有約束力。

第10.02節作為貸款人的權利。任何同時擔任本協議項下代理人(包括行政代理)的貸款人，應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力(並無額外責任或義務)，並可行使該等權利和權力，如同其並非代理人一樣。除非另有明示或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身分擔任本協議所述代理人的每名貸款人(如有)。任何擔任代理人及其聯屬公司和分行的人士均可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與借款人從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人並無任何責任對此負責，亦可接受借款人就與本合約有關的服務及其他方面的費用及其他代價，而無須就該等費用及其他代價作出交代。貸款人承認，根據該等活動，任何代理人或其聯屬公司或分支機構均可收到有關任何貸款方或其任何聯屬公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該聯屬公司的保密義務的信息)，並承認任何代理人均無義務向其提供此類信息。

第10.03條免責條款。除貸款文件明確規定外，行政代理人、任何其他代理人、其各自的任何附屬公司或分支機構、或上述任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人(包括行政代理人)或其各自的高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生且仍在繼續，並且在不限制前述一般性的原則下，本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的任何代理原則產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務，相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於建立或反映獨立締約各方之間的行政關係；

(B)並無責任採取任何行動或行使任何權力，但貸款文件明文規定代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的行動及權力除外，但即使所需貸款人有任何相反指示，代理人亦無須採取任何該等行動

（i）根據法院或律師的意見，（可能包括借款人的律師），可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為避免疑義，避免採取任何行動，在其或其律師的意見，可能違反《破產法》或任何其他《債務人救濟法》規定的自動中止，或可能導致沒收，違反《破產法》或任何其他債務人救濟法修改或終止違約方的財產，或

(Ii)除非貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支作出彌償，以達致其信納的程度(為履行該等法律責任，該等彌償可能規定該等貸款人的彌償須為該等貸款人的共同及各別義務)；

(C)並無任何責任或責任向任何貸款人披露任何信貸或其他有關任何貸款方或其任何聯營公司的業務、前景、營運、財產、財務及其他狀況或信譽的資料，以及與借款人或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身分傳達、取得或由擔任行政代理人的人、牽頭安排人或其各自的聯營公司或分行而取得或管有的，但本條例明確規定由行政代理人或牽頭安排人向貸款人提供的通知、報告及其他文件除外，在適用的情況下；和

(D)對根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或未採取的任何行動不負責任，除非該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。

（i）經所需貸款人同意、要求或批准（或在第9.02條和第11.01條規定的情況下，必要的或行政代理人善意認為必要的其他貸款人數量或百分比）（該同意、請求或批准對所有貸款人和貸款的未來持有人具有約束力）或

（ii）在沒有其自身的重大過失、惡意或故意不當行為的情況下，根據具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決，與其在本協議中明確規定的職責有關。

所需貸款人的任何通知、同意、請求、指示、指示或批准，應由提供此類同意、請求、指示、指示或批准的記錄貸款人執行。

批准。除非借款人或所要求的貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(I)在任何貸款文件(包括任何免責證書)內作出或與該等文件相關而作出的任何敍述、陳述、保證或申述，

(Ii)任何證明書、報告、報表、協議或其他文件的內容，而該證明書、報告、報表、協議或其他文件是依據該等證明書、報告、報表、協議或其他文件而交付的，或與任何貸款文件有關，或由行政代理根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而提及或規定的，或由該行政代理根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而收取的，

(Iii)任何貸款文件所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何失責或失責事件的發生，

(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，或看來是由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，

(Vi)滿足第四條或貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄除外。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(B)對向任何不合格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任承擔任何責任。被取消資格的貸款人名單應在行政代理保存的明細表上指明，該名單可應要求提供給任何貸款人或其建議的受讓人。

為免生疑問，任何代理人均無責任計算或確認本協議所載任何財務契約或其他貸款文件或貸款方任何財務報表中的計算。任何代理人均不對貸款人出於善意向貸款人支付的任何款項的分攤或分配負責，如果任何此類分攤或分配後來被確定為是錯誤的，則任何應付但未支付的貸款人的唯一追索權應是按比例向其他貸款人追回與其被確定有權獲得的金額相等的任何款項。

(而該等其他貸款人現同意將其收到的任何該等錯誤付款退還給該貸款人)。

在任何情況下，任何代理商均不對因其無法控制的情況而未能或延遲履行其在本協議或任何相關文件下的義務負責，包括但不限於，世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已申報或未申報)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動盪、爆炸、惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂、罷工或因任何理由而停工、禁運、政府行為，包括延誤、限制或禁止提供本協議或任何相關文件所規定的服務、通訊或計算機設施不可用、設備故障或通訊或計算機設施中斷、聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通訊設施不可用，或代理人無法控制的任何其他原因的任何法律、法令、法規或類似行為(無論是國內、聯邦、州、縣、市還是國外)，無論是否屬於上述規定的同一類別或種類。

本協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不得要求任何代理人在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

代理人沒有義務(A)完善、維護、監測、保存或保護根據本協議授予的擔保權益或留置權、任何其他貸款文件、或據此預期的任何協議或文書；(B)任何文件、財務報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文件或其他文書的存檔、重新歸檔、記錄、重新記錄或繼續；或(C)為任何抵押品提供、維護、監測或保存保險或支付任何抵押品的税款。

第10.04節代理人的信賴。代理商應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而對任何貸款人承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則各代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對任何貸款人按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

每名代理人均有充分理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先獲得所需貸款人(或其他所需百分比的貸款人)的建議或同意，而如其提出要求，則須首先由貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支作出令其滿意的彌償(履行該等彌償可能需要該等貸款人的該等彌償是該等貸款人的連帶責任)。在所有情況下，代理人在根據所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取任何行動或避免根據任何貸款文件採取任何行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力；但代理人不得被要求採取他們認為或律師(可能包括借款人的律師)認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。貸款人和其他擔保方同意不指示行政代理、抵押品代理或任何其他代理採取或不採取在任何情況下都會導致其違反本協議項下的明確義務或義務的任何行動。

第10.05節職責下放。每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名附屬代理人履行其任何及所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利及權力。每個代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的代理人相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第X條的免責條款應適用於任何該等次級代理商和該等代理商及任何該等次級代理商的與代理商有關的人士，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及該等代理商的活動。儘管本協議有任何相反規定，對於代理人指定的每個次級代理人，(I)該次級代理人在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入即可直接執行這些權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，以對抗任何或所有貸款方和貸款人，(Ii)此類權利利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)未經該分代理同意不得修改或修改，並且(Iii)該分代理只對指定其為分代理的代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。每個代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

每一貸款人和每一開證行明確承認，沒有任何與代理人有關的人向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行動，包括同意和接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何

代理相關人員向任何貸款人報告任何事項，包括代理相關人員是否披露了他們所擁有的重要信息。每一貸款人和每一開證行向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。每一貸款人和每一開證行還表示，它將在不依賴任何代理人、任何其他貸款人或任何代理人相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

(B)每一貸款人在本協議或轉讓和假設上提交簽名頁，並在截止日期為其循環貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和要求任何代理人、被要求的貸款人或貸款人在截止日期批准的每份其他文件。

(C)每一貸款人承認貸款方的某些關聯公司，包括贊助商或由贊助商控制的實體，是本協議項下的合格受讓人，並可不時從貸款方購買貸款和/或本協議項下的承諾，但須遵守本協議中規定的限制。

(A)無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求向行政代理、每一代理、每一開證行、

(在不限制任何貸款方的任何賠償義務的情況下)，按比例，並使行政代理、每一代理、每一開證行、每一其他與代理有關的人和每一其他與代理有關的人(僅限於任何與代理有關的人代表任何代理、每一開證行或循環放貸人提供服務的範圍內)按比例享有無害的權利。適用時)由其招致的任何及所有彌償責任(不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是由任何該等貸款人提出或針對該等貸款人進行的)；但貸款人對因代理人本人的重大疏忽或故意的不當行為而產生的、由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的賠償責任的任何部分，不承擔向該代理人相關人員支付的任何責任；但在每個開證行或迴旋額度貸款人僅以其作為開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)的身份和作用而有權根據本節10.07獲得賠償的範圍內，應僅要求循環貸款人按照本節10.07(根據當時每個循環貸款人所佔比例確定)對適用的開證行或迴旋額度貸款人(視屬何情況而定)進行賠償。此外，根據貸款文件的條款或所要求的貸款人的指示(或貸款文件所要求的其他數量或百分比的貸款人)採取的任何行動，不得被視為構成本條款10.07的目的的重大疏忽或故意不當行為。如為任何目的而向任何代理人、任何開證行或循環放貸人提供的任何彌償，在該代理人認為該開證行或該循環放貸人(視何者適用而定)不足或受損時，該代理人、該開證行或該循環放貸人(視何者適用而定)可要求額外的彌償，並停止或不開始作出所彌償的作為，直至提供該額外彌償為止。在導致任何賠償責任的任何調查、訴訟或程序的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第10.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應按要求償還每一代理人、每一開證行和週轉額度貸款人(視情況而定)因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的應計份額；但貸款人的這種償付並不影響借款人對其持續的償付義務；此外，任何貸款人如未能賠償或償付該代理人、該開證行或循環額度貸款人(視何者適用而定)，並不解除任何其他貸款人對此的義務。在總承付款終止、所有其他債務清償以及行政代理、抵押品代理、任何其他代理、任何開證行和擺動額度貸款人辭職後，本節10.07中的承諾應繼續有效。

(B)每家貸款人、每家週轉額度貸款人和每家開證行特此授權行政代理和抵押品代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有款項，或以其他方式由

管理代理或抵押品代理從任何來源向該貸款人支付根據第2.14節或第10.07節應支付給管理代理或抵押品代理的任何款項。

10.08無其他職責；其他代理人、首席安排人、經理等。花旗銀行、高盛美國銀行、美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行全國協會各自被指定為本協議項下的牽頭安排人，各貸款機構特此授權花旗銀行、高盛銀行美國銀行、美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行全國協會根據本協議條款和其他貸款文件擔任牽頭安排人。

每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或本協議封面所列任何其他代理機構(或其各自的關聯公司或分支機構)在本協議或任何其他貸款文件下均不具有任何權力、職責或責任，但下列情況除外：(A)作為本協議項下的行政代理、抵押品代理或貸款人，以及(B)第11.01(B)(Iv)條規定的身份，且此等人員應享有本條第十條的利益。在不限制上述規定的情況下，任何貸款人或其他人士不得或被視為與任何貸款人、借款人或其任何附屬公司有任何代理、受託或信託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。任何代理人均可在任何時候向行政代理人和借款人發出事先書面通知，辭去上述職務，並立即生效。

行政代理人或者抵押品代理人可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除在特定違約事件發生期間外，所需貸款人有權隨時指定一名繼任者，該繼任者應為貸款人或在美國設有辦事處的銀行，或任何該等貸款人或銀行在美國設有辦事處的聯屬機構(或借款人合理接受的其他金融機構)。

如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)發出辭職通知後30天內接受該任命，則退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)可代表貸款人指定符合上述資格的繼任者行政代理人或抵押品代理人(以適用為準)；但如行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(A)退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)將被解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品抵押，則退任代理人須繼續持有該等抵押品抵押品，直至該時間為止

(B)除任何賠償款項或其他欠退休或退休行政代理人的款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至所需貸款人按本節上述規定指定一名繼任行政代理人為止。

如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務(受上述但書的限制)。

在接受繼承人根據本協議被任命為行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)後，以及在簽署和提交或記錄財務報表、其修正案和其他必要或適當的文書或通知後，或根據貸款人的要求，以完善或繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權時，該繼承人應繼承並被授予退休(或已退休)行政代理人或抵押品代理人的所有權利、權力、特權和責任。如適用，退休的行政代理人或抵押品代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節10.09的上述規定解除其責任和義務)。

除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼任行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，就退役代理人在擔任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)期間他們中的任何人所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條以及第10.07、11.04和11.05節的規定應繼續有效，以造福於該退職代理人、其子代理人及其各自的代理人相關人員。

第10.10節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何案件或程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或關於信用證義務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該案件或程序或其他方式而被授權(但不是義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則或任何其他債務人救濟法的任何類似規定提交經核實的聲明，且其個人認為符合該規則或債務人救濟法對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的本金和利息的全部數額提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便

在該司法案件或訴訟中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第2.11和11.04條應支付的所有其他金額)；以及

（c）收集和接收任何該等索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產;

任何此類司法程序中的託管人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監督人、受讓人、清算人、扣押人、受託人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、費用、費用和墊款的任何到期款項，以及根據第2.11和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。在因任何理由拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、支出、費用和墊款，以及行政代理人在任何此類訴訟中根據第2.11和11.04條應從遺產中支付的任何其他金額的範圍內，這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從貸款人或開證行有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組、安排或提議或其他計劃。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意或接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的任何擬議重組計劃、安排、調整或組成、建議或類似的處置性重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或開證行在任何此類案件或程序中的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式購買全部或任何部分抵押品(直接或通過一個或多個購置工具，只要沒有貸款人被禁止擁有其中的權益)。

(I)根據《破產法》的規定進行的任何出售，包括根據《破產法》第363、1123或1129條、任何其他債務人救濟法的任何類似規定、或貸款方受制於或受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律

（ii）由行政代理人（或經其同意或指示）根據任何適用法律（無論是通過司法訴訟或其他方式）進行的任何其他出售或止贖或接受抵押品以代替債務。

就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或購置款的股權或債務工具)。與任何此類競標有關

（A）行政代理機構應有權組成一個或多個採購工具進行投標，

(B)通過規定對一輛或多輛購置車進行治理的文件(但行政代理就一輛或多輛購置車採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，也不影響本協議第11.01節所載的對所需貸款人行動的限制)。

（C）行政代理人應有權將相關債務按比例轉讓給貸款人的任何此類收購工具，因此，各貸款人應被視為已收到此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例部分，這些股權和/或債務工具是由於債務的轉讓而成為信貸投標，所有這些都不需要任何擔保方或收購工具採取任何進一步行動，

（D）在某種程度上，由於任何原因，轉讓給收購工具的債務不用於收購擔保品（由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因），該等債務應自動按比例重新分配給貸方，且股權和/或或任何收購工具因已分配給收購工具的債務而發行的債務工具應自動取消，無需任何擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。

(A)每一代理人、每一貸款人(包括以其潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)、每一開證行和每一其他有擔保的一方不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理作為出借人和開證行在擔保、抵押品和抵押品文件方面的代理和代表，並同意，即使任何貸款文件中有任何相反規定：

(I)根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有或以任何擔保方為受益人的任何財產的留置權將自動和立即解除，每個擔保方不可撤銷地授權和指示代理人訂立、和

每一有擔保的一方和代理人同意，一旦發生下列任何事件(各自為“留置權解除事件”)，將簽訂借款人要求並與之相關的必要或可取的文件，

（a）以現金全額支付所有債務（現金管理債務、與有擔保對衝協議有關的債務和未提出索賠的或有債務除外）;

（b）作為貸款文件條款允許（或不禁止）的交易的一部分或與之相關，將受該留置權約束的財產轉讓給非貸款方的任何人;

（c）對於任何擔保人擁有的財產或任何擔保人對其擁有權利（就該擔保人的權利而言）的財產，根據擔保解除事件，該擔保人解除其在其擔保項下的義務;

(D)所要求的貸款人批准、授權或批准解除這種留置權或根據第11.01節可能要求的百分比；

（e）該財產成為除外資產、除外股權或除外子公司擁有的資產，或除外子公司（且無其他貸款方）擁有所有權的資產;

(F)關於被排除的附屬公司所擁有的資產(或被排除的附屬公司(且沒有其他貸款方)對其擁有權利的資產)，在任何人成為被排除的附屬公司時(但依據其定義(A)款的規定除外，但在將該附屬公司擔保人的股權轉讓給借款人的關聯公司的範圍內)；

(G)任何此類證券化資產在該等有限制證券化融資的條款所要求的範圍內受有限制證券化融資的約束；

(H)應借款人的請求(該請求為“解除/排位事件”)，行政代理人或抵押品代理人根據第7.01(D)條所允許的任何財產留置權持有人的貸款文件，解除對該財產的任何留置權，或將該財產的留置權置於次要地位；

(I)附屬擔保人在(A)該附屬擔保人不再是借款人的附屬公司，(B)該附屬擔保人不再是重要附屬公司，或(C)該附屬擔保人因交易而成為被排除的附屬公司(根據其定義第(A)款除外)時，將自動和立即解除其在擔保項下的義務

(A)-(C)項下允許的，且每一擔保方不可撤銷地授權和指示代理人訂立借款人要求的必要和可取的文件，並且每一代理人同意訂立必要和可取的文件，以(1)免除(或確認解除)該附屬擔保人在擔保項下的義務和(2)免除(或承認解除)該附屬擔保人授予的任何留置權或該附屬公司的股權留置權；及

(J)行政代理人和抵押品代理人將獨家行使貸款文件規定的權利和補救辦法，貸款人或任何其他擔保當事人均不會行使此種權利和補救辦法(通過行政代理人行使此種權利和補救辦法的所需貸款人除外)；但前述規定並不妨礙任何貸款人按照第11.09節的規定行使任何抵銷權、強制執行第11.01(B)節的規定，或在適用的到期日發生後就其所作貸款的任何付款違約行使權利和補救措施(強制執行抵押品除外)，或在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的案件或法律程序待決期間代表其本人出庭並提交訴狀。

(2)行政代理人和抵押品代理人應以及貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地授權和指示行政代理人和抵押品代理人在截止日期當日及之後，不經任何現金管理義務或有擔保對衝協議的任何貸款人對手方或其他擔保當事人進一步同意，

(A)與債務持有人的抵押品代理人或其他代表訂立本協議項下預期的任何債權人間協議或其他債權人間協議，並以本協議不禁止(包括關於優先權)的抵押品留置權為擔保，或

(B)將根據任何貸款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何許可留置權的持有人，而該等財產的任何允許留置權的持有人對任何債務具有法律上的優先權，或根據本條例明確允許在優先留置權的基礎上產生和擔保擔保義務的留置權。

(B)每個代理人、每個貸款人和每個其他擔保方同意，它將迅速採取與留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件有關的行動，並以行政代理合理滿意的形式執行任何此類文件(該等行動和該等執行、“解除行動”)，費用和費用由借款人自行承擔，並且該等行動不是可自由支配的。在適用的情況下，解除行動可包括：(A)執行(如果需要)並向貸款方(或貸款方的任何指定人)交付任何此類留置權解除、擔保權益的解除、質押和擔保以及其他類似行為

按照貸款方的合理要求，解除或解除作為留置權解除事件或擔保解除/次要事項的標的的留置權(以及之前提交的所有擔保通知和留置權通知)，或解除與擔保解除事件有關的任何適用擔保，以及(B)向貸款當事人(或貸款當事人的任何指定人)交付證明質押債務的所有票據和所有股權證書以及貸款當事人以前以實物形式交付給擔保當事人的任何其他抵押品。

對於任何留置權解除事件、解除/從屬事件、擔保解除事件或解除行動，抵押品代理人、行政代理人和每一擔保當事人均有權並應完全依靠借款人的高級人員證書(“解除證書”)確認

(A)該留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件(視情況而定)已經發生或將在一項或多項經識別的交易(“經識別的交易”)完成後發生，

(B)任何此類留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件的條件已經發生或將在確定的交易完成時發生，以及

抵押品代理和行政代理將被完全免除任何責任，並應受到充分保護，並且不因這種依賴或任何解除訴訟的完成而對任何擔保方或任何其他人負有任何責任。借款人應向行政代理人、任何補充行政代理人、抵押品代理人及其各自的附屬公司、董事、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、合夥人、受託人、控制人和其他代表(統稱為“第10.11節受償人”)賠償、辯護，並使其免受任何可能在任何時候強加於下列各方的任何種類或性質的責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括第10.05節規定的律師費)的損害。任何此類第10.11款受償人以任何方式與任何解除行動、留置權解除事件、免除/從屬事件或擔保解除事件有關或產生或與之相關的索賠、訴訟、調查或訴訟(無論第10.11款受償人是否為當事人，或此類索賠、訴訟、調查或訴訟是否由借款人或其任何附屬公司提出或針對借款人)。放行證書可在任何適用的已確定交易完成之前交付。

每一貸款人和每一擔保方都不可撤銷地授權並不可撤銷地指示抵押品代理和行政代理採取解除行動，並同意依賴解除證書。擔保當事人同意不向任何代理人發出任何與第10.11條規定不符的指示或指示。行政代理人或附屬代理人均不負責、亦無責任確定或調查解除證書中的任何陳述，即任何已確定的交易是否符合下列條款

貸款文件、關於抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或保證，或任何貸款方就抵押品或符合上述條款或貸款文件中的條款而準備或交付的任何證書中所載的任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人也不對未能監督或維持抵押品的任何部分或其任何留置權的有效性、完善性或優先權承擔責任。

每個相關代理、每個貸款人和每個其他擔保方同意，在收到適用的放行證書後，它將應借款人的請求立即採取所有放行行動，並且無論如何不遲於(I)放行證書交付給行政代理的日期之後的第五個工作日和(Ii)放行證書中描述的任何適用的確定交易完成的日期(該後一日期，即“放行日期”)，儘管有上述規定，第10.11節中的任何規定均不免除或免除任何貸款方因違約或違約事件而產生的任何責任，該違約或違約事件是由任何解除證書中已識別的交易或失實陳述或遺漏引起的。

儘管有任何相反的規定，但如果在賦予留置權解除事件、解除/次級事件或擔保解除事件（包括與之相關的任何提前還款或貸款償還）形式上的效力後，循環承諾的總利用率超過額度上限，則不允許在正常業務過程之外發生留置權解除事件、解除/次級事件或擔保解除事件。

(C)任何貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定，每一代理人、每一貸款人和每一擔保當事人在此同意：

(I)任何貸款人或其他有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保或任何其他貸款文件，但應理解並同意，根據本協議和任何貸款文件的所有權力、權利和補救措施，只能由行政代理或抵押品代理(如適用)按照本協議及其條款為貸款人的利益行使，而抵押品文件的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理按照其條款為貸款人的利益行使；

(Ii)如果抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置(包括但不限於依據《破產法》第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定(或任何其他適用的債務人救濟法的任何類似規定)對任何抵押品採取止贖或類似的強制執行行動)，抵押品代理人或行政代理人作為貸款人(但不是以其各自個人身份的貸款人)的代理人和代表，有權：根據所需貸款人的指示，在任何此類出售或其他處置中，作為任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，抵押品代理人，作為貸款人(但不是以其各自個人身份出借的任何貸款人)的代理人和代表，有權在所需貸款人的指示下，對以下列方式出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格

任何此類出售或處置，將任何債務用作抵押品代理人在此類出售或其他處置時應支付的抵押品的購買價格，並將其作為信用；

（iii）任何貸款文件的規定不得要求創建、完善或維護任何除外資產、任何除外股權和任何其他特定資產的質押或擔保權益，或獲得與之相關的所有權保險或摘要，如果且只要根據抵押代理的合理判斷，創建、完善或維護任何除外資產、任何除外股權和任何其他特定資產的成本，鑑於此類資產的公平市場價值或由此提供給貸款人的實際利益，完善或維持此類其他特定資產的質押或擔保權益或獲得此類其他特定資產的所有權保險或摘要是過度的;

(4)抵押品代理人在與借款人協商後合理地確定，如在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成設定或完善，則抵押品代理人可准予延長設定或完善擔保權益或取得所有權保險和關於特定資產的調查的時間(包括在截止日期之後設定或完善貸款方資產的擔保權益的期限)。

(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政次級代理或行政共同代理(本文中單獨稱為“補充行政代理”和統稱為“補充行政代理”的任何此類額外的個人或機構)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任補充行政代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該行政代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該行政代理人行使及歸屬該行政代理人，但範圍僅限於使該補充行政代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權及履行該等抵押品的職責，而貸款文件中所載併為該補充行政代理行使或履行其行使或履行所必需的每一契諾及義務，均應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行，及(Ii)

第X條以及第11.04和11.05節中提及行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，其中對行政代理的所有提及應被視為對行政代理和/或該補充行政代理的引用，視上下文所需而定。

(C)如行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以便更充分及肯定地將該等權利、權力、特權及責任授予該借款人，並向其確認該等權利、權力、特權及責任，則應行政代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，只要行政代理或抵押品代理簽訂任何債權人間協議，本協議將受該債權人間協議的條款和規定的約束。如果本協議或任何其他貸款文件的規定與任何該等債權人間協議有任何不一致之處，則以該等債權人間協議的規定為準。有擔保各方承認並同意：(I)授權並指示每一代理人就根據第7.03(B)(I)(A)條和第7.03(B)(Ii)和(Ii)條授權在成交日前發生的債務簽訂任何債權人間協議；每一代理人同意，就任何有擔保債務而言，應借款人的請求，與該債務持有人的抵押品代理人或其他債務管理人就該債務訂立債權人間協議，除非該債務和任何相關留置權(包括該留置權的優先權)被本協議第7.01節、第7.03節或本協議的任何其他規定所禁止。擔保各方特此授權並指示行政代理和抵押品代理(A)簽訂在成交日期簽署的任何此類債權人間協議或任何其他債權人間協議，(B)按照任何此類債權人間協議中規定的條款約束擔保各方，以及(C)履行和遵守其在任何此類債權人間協議項下的義務。代理人和每一有擔保的一方同意，代理人有權並應完全依靠借款人的高級職員證書來確定其是否獲得授權或指示根據本節訂立債權人間協議。每一有擔保的一方均訂立契約，並同意不向抵押品代理或行政代理髮出任何不符合第10.13節規定的指示。

第10.14節擔保現金管理協議和擔保對衝協議。除非本協議或任何擔保或任何擔保文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第9.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以下列身份外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品或任何擔保(包括任何抵押品或擔保的解除或減值)採取的任何行動。

貸款人，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條款X有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等現金管理義務或根據擔保對衝協議產生的該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理義務或有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

第10.15節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果任何政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給貸款人或為貸款人的賬户中適當地扣繳税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有將導致免税或減税無效的情況變化或任何其他原因通知行政代理，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應全額賠償行政代理人直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額。包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金；

合格專業資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，承諾和本協定；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

（b）此外，除非（1）前一條款（a）中的子條款（i）對擔保人而言是真實的，或（2）擔保人已根據前一條款（a）中的子條款（iv）提供了另一項陳述、保證和承諾，否則該擔保人進一步（x）陳述並保證，自該人成為本協議的一方之日起，及（y）從該人士成為本協議的一方之日起至該人士不再是本協議的一方之日止，為行政代理人的利益，而非為避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是該貸款人進入、參與、管理和履行貸款所涉及的該貸款人資產的受託人，承諾和本協議（包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件有關的權利）。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)，“付款接受者”已根據其合理酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移到，或由該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別和集體的付款、預付款或償還而傳輸或接收)以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，在第10.17(B)節所述的退還或償還之前，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，該貸款人、開證行或擔保方應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面形式規定的較晚日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，以當天的資金(以如此規定的貨幣)計算

)，連同其利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同一天的資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則所釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行、有擔保一方或代表貸款人、開證行或有擔保一方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應採取商業上合理的努力，迅速(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並根據第10.17(B)節的規定通知行政代理；

為免生疑問，未按照第10.17(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第10.17(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人、開證行或擔保方的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理人根據緊接的(A)款要求退還的任何款項：

(I)如行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(及/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的款額，即“錯誤退款不足之處”)，行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，並立即生效(其代價已獲本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據行政代理和該等當事人參與的平臺的轉讓和假設的協議)，並且該貸款人應向借款人或該行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人的貸款人的該行政代理人應被視為已獲得該錯誤的欠款轉讓，(C)在該等被視為取得時，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾；(D)行政代理人和借款人均應被視為放棄了根據本協議對任何此類錯誤付款不足轉讓所要求的任何同意。和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第10.17(E)條的規定下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售貸款的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，由適用貸款人(X)造成的錯誤付款退款不足應減去

行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或關於本金和利息的其他分配，(Y)行政代理可以單獨酌情決定從適用的貸款人書面指定的任何金額；

(E)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何擔保債務]借款人或任何其他貸款方的債務；但第10.17（e）條不應解釋為增加（或加速到期日），或有增加的效果。（或加速到期日），借款人的債務與金額有關（和/或付款時間）如果管理代理人沒有作出這種錯誤付款，本應支付的債務；此外，為免生疑問，前面第（x）和（y）條不適用於任何此類錯誤付款，且僅適用於此類錯誤付款的金額，即管理代理從借款人收到的資金，

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯：

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第10.17節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(A)一般規則。除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何同意，除非由所需的貸款人(或代表所需的貸款人的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每項免責或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的特定目的下有效。

(B)具體的貸款人批准。儘管有第11.01(A)節的規定，此類修訂、棄權或同意不得：

(I)未經任何貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾，或將任何信用證的最終到期日延長至信用證昇華到期日之後(不言而喻，放棄第4.02節規定的任何先決條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(Ii)未經每一有權獲得本金、利息或手續費支付的貸款人的書面同意，將任何貸款或信用證的本金、利息或手續費的支付日期推遲或降低，或根據第2.11(B)條支付的任何手續費的金額，但有一項諒解，即

(A)放棄(或修訂)任何強制性預付貸款的條款，並不構成推遲任何預定的本金、利息或費用的支付日期，以及

(B)放棄第4.02節規定的任何先決條件或放棄任何違約(第9.01(A)條規定的違約除外)或強制減少承諾，不應構成推遲任何預定日期或減少任何本金、利息或費用的支付；

(Iii)在未經有權獲得本金、利息或有權獲得該等費用或其他款額(視何者適用而定)的每名貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項的本金或利率；但(A)只需獲得所需貸款人的同意即可修訂“違約率”的定義；及(B)就任何貸款而言，只需所需貸款貸款人的同意即可免除借款人就該貸款按違約利率支付利息的任何義務；

(Iv)未經各貸款人書面同意，更改本第11.01節的任何規定或“所需貸款人”、“所需貸款機構”、“超級多數貸款人”或“按比例分攤”的定義，或任何其他規定，具體説明貸款機構的數目或在貸款文件下采取任何行動所需的貸款或承諾的部分；

(V)(A)除與貸款文件允許(或不禁止)的轉讓或其他交易有關外，解除任何交易或一系列關聯交易的全部或實質上所有抵押品，或

(B)(1)在未經各貸款人書面同意的情況下，(1)將債務排在任何其他義務之後，或(2)將擔保債務的留置權置於保證借款債務(或其擔保)的留置權(根據第7.01(D)節發生的類型的留置權除外)之後；

(Vi)除與貸款文件允許(或不禁止)的轉讓或其他交易有關外，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或幾乎所有擔保的總價值或全部或幾乎所有擔保人；

(Vii)修改第2.15節或第9.03節，包括修改其條款將改變第2.07(B)(Ii)或9.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；

(8)在未經超級多數貸款人同意的情況下，增加“借款基數”定義中規定的百分比；

(Ix)更改“借款基礎”一詞的定義或其任何組成部分的定義(包括“借款基礎當事人”、“合格賬户”、“合格庫存”、“有序清算淨值”和“合格現金”的定義)，其效果將是在未經超級多數貸款人同意的情況下增加可供借款的金額；但上述規定不得限制行政代理機構在未經任何貸款人事先書面同意的情況下按照其允許的酌情決定權實施、更改或取消準備金的能力；

(X)未經持有貸款或信用證借款的每一貸款人或持有此類信用證借款的每家開證行書面同意，更改任何貸款或信用證借款的幣種；

(Xi)未經各貸款人書面同意，更改第2.01(B)(I)節所述的“替代貨幣”的定義或指定替代貨幣的相關程序；或

（i）除上述要求的貸方以外，任何修訂、放棄或同意均不得影響根據本協議應支付給該髮卡銀行的權利或義務，或任何費用或其他款項，

簽發通知書或與其簽發或即將簽發的任何信用證有關的任何其他貸款單據，

(Ii)除上述規定的貸款人以書面形式簽署外，任何修改、放棄同意均不影響本協議或任何其他貸款文件項下的迴旋放款人的權利或義務，或支付給迴旋放貸人的任何費用或其他款項，

(3)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得對行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件應享有的權利或義務或支付給行政代理人的任何費用或其他款項造成不利影響，

(4)任何修訂、豁免或同意，除非以書面形式由抵押品代理人及上述要求的貸款人簽署，否則不得對抵押品代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或責任，或根據本協議或任何其他貸款文件須付給抵押品代理人的任何費用或其他款項造成不利影響。

(V)第11.07(G)條不得修改、放棄或以其他方式修改，除非在修改、放棄或其他修改時其貸款的全部或任何部分由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意，

(Vi)任何根據其條款對貸款人在本協議項下付款的權利產生不利影響的修訂，應徵得所需貸款貸款人的同意，其方式不同於影響其他貸款的方式，

㈧對“信用證承諾”定義的任何修改，只需徵得借款人、管理代理人和每個直接和不利影響的開證銀行的同意。

(D)債權人間協議。無需貸款人或開證行同意即可對以下任何債權人間協議或任何其他債權人間協議進行任何修改或補充

(I)為了按照債權人間協議條款的明確設想，將同等留置權債務、次級留置權債務、遞增等值債務、準許同等有擔保再融資債務或準許次級有擔保再融資債務的持有人(或就其作為代表或代理人的任何債務而言的債務代理人)增加為當事人的目的(有一項理解，即任何該等修訂或補充均可對適用的債權人間協議作出行政代理人本着善意作出決定以落實前述規定所需的其他更改)或

(I)額外設施。除第(B)款另有規定外，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其下的未償還信貸及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與此相關的應計利息和費用；以及(Ii)在確定所需貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人，

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得按照本節(F)的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據本節(F)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節(F)作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以

不得在未經本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件同意的情況下自行決定，除非根據本節(F)項明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在借款人收到美元基準貸款基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。對於美元以外的任何貨幣，在基準不可用期間開始時，借款人可撤銷在以適用貨幣計價的基準不可用期間借入、轉換或繼續此類貸款的任何未決請求，如果不適用，則在借款人選擇的情況下，該請求應無效，且任何未償還的受影響貸款均以替代貨幣計價。應(I)轉換為以美元計價的基本利率(金額相當於該替代貨幣的美元金額)或(Ii)立即或在適用的利息期限結束時全額預付。

(Vi)免責聲明。行政代理不保證或承擔以下方面的責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或任何其他與基本費率、SOFR參考匯率、調整後的SOFR或SOFR條款或任何組成部分有關的事項

其定義或其定義中所指的利率，或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與基本利率、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似、或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定基本費率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。

(G)對擔保和抵押品文件的某些修訂。此外，儘管第11.01節有任何相反規定，借款人和/或受限制子公司簽署的與本協議和其他貸款文件有關的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人提出請求後經行政代理同意進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或(Iii)使該擔保、抵押品文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。

(H)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人、所需貸款人、所需貸款機構、超級多數貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意均可在除違約貸款人或不合格貸款人以外的適用貸款人的同意下生效)，但(1)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(2)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。被取消資格的貸款人應遵守第10.27節的規定。

(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真發送，如下所述，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如送達借款人、擔保人、開證行、週轉放款人、抵押品代理人或行政代理人，則寄往附表11.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)；預付郵資並適當寫上地址的通知存放在美國郵件中，應被視為在存款後三個工作日內發出；但在收到任何代理商的通知之前，通知不得生效。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向任何代理人、貸款人、迴旋額度貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理行批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何代理行、貸款人、週轉額度貸款人或開證行發出的通知，前提是該人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理行它不能接收該條規定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應

(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應視為已收到。

(D)電子通信的風險。每一貸款方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但行政代理、任何貸款人、迴旋貸款機構或任何簽發銀行的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽所造成的風險除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(E)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何與代理有關的人員或任何牽頭安排人(統稱“代理當事人”)均不對借款人、任何貸款人、週轉貸款機構、任何開證行或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過重大疏忽而產生的，該代理方的惡意或故意不當行為；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、擺動額度貸款人、任何開證行或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。每一貸款方、每一貸款人、每一發卡行和每一代理人同意，行政代理人可以但沒有義務按照行政代理人慣常的文件保留程序和政策在平臺上存儲任何借款人材料。

(F)更改地址。借款人、擔保人、行政代理、迴旋貸款機構和開證行中的每一方均可通過通知其他當事人的方式更改其地址、傳真或電話號碼，用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和開證行更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每個貸款人同意通知

行政代理不時確保行政代理擁有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)為該貸款人提供準確的電匯指示。

(G)行政代理、開證行和貸款人的信賴。行政代理、開證行和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括已承諾的貸款通知、週轉額度貸款請求和發行通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。借款人應賠償行政代理人、開證行、貸款人和每一代理人相關人士因其信賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任，但不存在有管轄權法院在最終和不可上訴的判決中裁定的重大疏忽、惡意或故意不當行為。

(H)私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人方信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共方信息”部分提供的信息，並且可能包含有關借款人、其子公司或其各自證券的私人方信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款機構決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款機構承認(I)其他貸款機構可能利用了此類信息，並且(Ii)借款人或行政代理對該公共貸款機構決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍不負任何責任，(B)向該公共貸款機構披露該等信息或代表該公共貸款機構使用該信息的任何義務，並且不對未能如此披露或使用該信息承擔任何責任。

第11.03節沒有放棄；累積補救。任何貸款人或任何代理人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權時的容忍、失敗或拖延，以及該人行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權的拖延，不應損害或放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，獨立於法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本文件或任何其他貸款文件中有任何相反規定，執行本文件和其他貸款文件項下的權利和補救措施的當局

借款人應完全屬於行政代理機構，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構依照第九條的規定提起和維持，以使所有貸款人和開證行受益；但上述規定不應禁止

(I)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件獲得利益的權利和補救辦法，

(Ii)任何開證行或迴轉額度貸款人不得自行行使(僅以其作為開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)的身分)根據本協議及其他貸款文件所享有的權利及補救辦法，

(Iii)任何貸款人根據第11.09節(受第2.15節的條款約束)行使抵銷權，或

(4)任何貸款人根據任何債務救濟法，在針對借款人或任何其他貸款方的案件或訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明(並對其債權進行表決)或代表其本人出庭並提出訴狀；

此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)被要求的貸款人應享有根據第IX條以其他方式提供給行政代理的權利，以及(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項外，並在符合第2.15條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利或補救辦法。

（a）如果發生交割日，支付或補償行政代理、擔保代理、牽頭行、補充行政代理、貸款人、開證銀行和週轉行在交割日當天或之後發生的與準備、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理，以及對本協議和其他貸款文件條款的任何修訂、棄權、同意或其他修改（無論由此預期的交易是否完成），在法律費用和開支的情況下，限於一名主要律師的律師費，如果合理必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師，對貸款人的整體利益至關重要（可以是在多個重要司法管轄區行事的一名當地律師），以及

(B)向行政代理、抵押品代理、首席安排人、補充行政代理、開證行、週轉貸款機構和貸款人支付或償還與執行任何權利或權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支

本協議或其他貸款文件項下的補救措施(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據《破產法》或任何其他債務人救濟法進行的任何案件或程序)，以及行政代理、抵押品代理、首席安排人、補充行政代理、開證行、迴旋貸款機構和貸款人的一名律師的所有律師費(如果合理需要，還包括一名在任何相關重要司法管轄區的當地律師(可以是在多個重要司法管轄區工作的一名當地律師)，並且僅在行政代理、抵押品代理、補充行政代理、如果受這種利益衝突影響的一人或多人以書面形式將這種利益衝突通知借款人，則首席協調人、補充行政代理人、開證行、週轉額度貸款人和貸款人在每個相關的實質性司法管轄區增加一名律師，以使每一組受影響的人作為一個整體處於類似的地位))。

本第11.04條中的協議應在總承諾終止和所有其他義務償還後繼續有效。借款人收到列明合理詳細費用的發票後，應立即支付本第11.04條項下的所有應付款項。如果借款人未能在到期時支付其在本協議項下或任何貸款文件項下應付的任何成本、費用或其他款項，則行政代理機構可全權酌情代表借款人支付該等款項。只有當費用提供了必要的詳細信息，使借款人能夠善意地確定該等費用與本協議項下要求報銷的活動有關時，才應視為以合理的詳細信息記錄了費用。借款人和其他貸款方特此確認，行政代理人和/或任何貸款方可以從任何此類律師處獲得利益，包括折扣、信貸或其他通融，基於此類律師可能因其與行政代理人和/或此類貸款方的關係而獲得的費用，包括根據本協議或任何其他貸款文件支付的費用。

第11.05款借款人的賠償。借款人應向行政代理人、任何補充行政代理人、抵押代理人、發行銀行、週轉行、各承銷商、各牽頭承銷商、各聯合賬簿管理人及其各自的關聯公司、代理銀行、保兑銀行、通知銀行、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、合夥人、受託人、控制人、以及上述各方的其他代表（統稱為“受償人”）免於承擔任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和任何種類或性質的支出，任何此類受償人以任何方式因以下事項而招致或被主張：（但在法律費用和開支的情況下，限於一名律師對所有受償人的律師費，如果合理必要，在每個相關司法管轄區為所有受償人提供一名當地律師，該律師對受償人的利益具有重要意義（可以是在多個重要司法管轄區行事的一名當地律師），且僅在受償人之間存在實際或潛在利益衝突的情況下（受該利益衝突影響的受償人以書面形式通知借款人該利益衝突），每個相關司法管轄區內的一名額外律師，代表每一組受影響的受償人（作為一個整體，情況類似），

(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，而該等協議、函件或文書是與借款人或任何貸款方所擬進行的交易或與借出所擬進行的交易的完成有關連的(包括任何獲彌償保障人真誠地依賴任何看來是由借款人或任何貸款方或其代表發出的通知)，

(C)任何承諾、貸款、信用證或其所得款項的用途或建議用途(包括任何開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現該付款要求)，

(D)在借款人或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質或暴露於該等有害物質，或因借款人或任何其他貸款方的活動或經營而產生或以其他方式與其有關的任何環境索賠或環境責任，或

(E)與上述任何一項有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是基於合約、侵權行為或任何其他理論(包括對任何待決或受威脅的申索、調查、訴訟或法律程序的調查、準備或抗辯)，亦不論任何獲彌償保障人是否為該等申索、訴訟、調查或法律程序的一方，或該等申索、訴訟、調查或法律程序是由借款人或其任何相聯者提出或針對借款人或其任何相聯者提出的；

(以上統稱為“彌償法律責任”)；但如有司法管轄權的法院在一項不可上訴的終審判決中裁定任何該等債務、義務、損失、損害、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出是由下列各項引起的，則不得就任何受彌償人提供該等彌償

(I)該獲彌償保障人或該獲彌償保障人的任何有關獲彌償保障人的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當，

(Ii)該受彌償人或有關受彌償人實質上違反該受彌償人在任何貸款文件下的任何義務，但就行政代理人、抵押品代理人及每名與該代理人有關連的人而言，則屬例外；

(Iii)僅在受賠方或受賠方的任何相關受賠方之間發生的任何爭議，但以受償方的身份或履行其在貸款中的行政代理、抵押品代理、開證行、迴旋額度貸款人或牽頭安排人(或其他代理角色)的身份或履行其職責時提出的任何索賠除外，也不包括因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠。

如果第11.05節中規定的賠償和保持無害的承諾可能因違反任何適用法律或公共政策而全部或部分無法執行，借款人應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。對於因下列原因造成的任何損害，被保險人概不負責

其他人使用通過Merrill Datasite One、Syndtrak或IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料，但因該受賠方或任何相關受賠方故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽(由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定)除外，任何受賠方或任何貸款方也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害承擔任何責任(無論是在本協議截止日期之前或之後)(但不在此限)就任何貸款方而言，就受賠方向第三方造成或支付的任何此類損害而言)。在適用本條款第11.05條規定的賠償的調查、訴訟或其他程序中，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已經完成，此類賠償都應有效。根據第11.05條規定應支付的所有款項(在有管轄權的法院裁定後，如果根據第11.05條的條款要求)應在提出書面要求後的二十個工作日內支付。第11.05節中的協議在行政代理、抵押品代理、迴旋貸款機構或任何開證行辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。第11.05節不適用於税收，但適用於因非税收索賠(包括就提供法律或其他服務而徵收的增值税或類似税款)而不與貸款當事人支付的任何其他賠償或付款重複的任何税收，代表損失、索賠、損害等。為免生疑問，在不以任何方式限制前述義務的情況下，任何保薦人、其各自的關聯公司或借款人的任何其他關聯公司(除其受限制的子公司外)均不承擔第11.05節規定的任何責任，並在此免除各自因貸款文件明確允許(或不禁止)的交易或任何其他交易而產生的任何責任。

第11.06節編組；付款作廢。行政代理、任何貸款人、抵押品代理或任何開證行均無義務將任何資產安排為有利於貸款方或任何其他人，或反對或償還任何或全部債務。借款人或其代表向任何代理人、任何貸款人或開證行(或代表任何貸款人或開證行向行政代理人)或任何代理人或任何貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性或低價轉移、作廢及/或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人、臨時接管人、接管人、管理人、監管人或任何其他當事人，就任何案件或根據任何債務救濟法或以其他方式進行的法律程序而言，則

(A)在追討的範圍內，原擬清償的義務或其部分，以及為此而或與之有關的所有留置權、權利及補救，須恢復並繼續完全有效及繼續有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣

(B)每家貸款人和每家開證行各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中其適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但除非第7.04節允許，否則借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非：

(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本條第11.07條第(F)款的限制；或

(Iv)根據第11.07條第(G)款的規定向SPC轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。

本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本第11.07條(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的與代理有關的人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括在第11.07(B)節中，包括參與信用證、迴旋額度貸款和保護性墊款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(A)如轉讓的是轉讓貸款人當時持有的循環承諾額和循環貸款的全部剩餘款額，或轉讓給貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)對於本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何轉讓，此類轉讓的總金額應不少於5,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，且只要在轉讓時沒有發生或仍在繼續的特定違約事件，借款人另行同意(不得無理扣留或拖延此類同意)。

(Ii)按比例計算的數額。循環承諾和/或循環貸款的每一次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的循環承諾和/或循環貸款有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於擺動額度貸款人關於擺動額度貸款的權利和義務，或(Y)禁止任何貸款人在不同貸款機構之間按非比例比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第11.07(B)(I)(B)節和下列規定所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，除非(1)指定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)這種轉讓是關於循環承諾和循環貸款的，轉讓給循環貸款人或轉讓循環貸款人的關聯公司；

(B)如果轉讓給的人不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延該同意)；

(C)就循環貸款和/或循環承諾的轉讓而言，週轉貸款人(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；及

(D)關於循環貸款和/或循環承諾的轉讓，每家開證行(不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意)。

㈣分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向管理代理人交付轉讓和假設，連同3，500美元的處理和記錄費；（a）行政代理人可以自行決定，選擇免除任何轉讓的處理和記錄費用，以及（B）不應就由或向牽頭採購商或其關聯公司或分支機構的轉讓支付任何處理和記錄費用。合格受讓人（如果不是代理人）應向管理代理人提交一份管理調查表和第3.01（b）、（c）、（d）和（e）條所要求的任何税務表格（如適用）。在收到第11.07（b）（iii）條要求的處理和記錄費以及任何書面同意轉讓後，管理代理人應立即

接受這種轉讓和假設，並將其中所載的信息記錄在登記冊中。

(C)任何失責貸款人或其任何附屬公司，或任何在根據本條例成為貸款人後會構成本條第(V)款所述任何前述人士的人，

(D)自然人或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的投資工具或信託，或

(E)不符合資格的貸款人(受不符合資格的貸款人條文規限)或已成為不符合資格的貸款人(受不符合資格的貸款人條文規限)的貸款人。

如果任何轉讓據稱是向不合格的貸款人作出的，則此類交易應遵守第11.27節的適用規定。

(Vi)違約的貸款人轉讓。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)後，向行政代理支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行、迴旋額度貸款人和其他各貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)收購(並酌情出資)其在信用證、迴旋額度貸款和保護性墊款中的所有貸款和參與份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據第11.07條第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方(借款人或借款人的任何子公司轉讓或購買的除外)，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，在本第11.07條允許的範圍內，

出借人在本協議項下的權利和義務，在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，出讓人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05、11.04和11.05節中關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但儘管任何貸款單據中有相反規定，每一開證行應繼續對其出具的任何信用證享有一切權利和義務，直至該信用證被取消或期滿，並償還根據該信用證提取的任何金額。應轉讓貸款人的要求和其適用票據的交還，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第11.07節(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、貸款和信用證義務的承諾、本金和聲明利息(具體説明償還義務)、信用證借款和根據第2.04節欠每個貸款人的其他金額(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人或任何貸款人應可在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲登記冊(但僅限於貸款人在行政代理辦公室，以及與該貸款人的承諾、貸款、信用證義務和其他義務有關的任何記項)。第11.07(C)節的解釋應使所有貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的《美國財政部條例》(或《守則》或此類《美國財政部條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人、行政代理、開證行、迴旋貸款機構或任何其他人同意或通知的情況下，向任何人(除以下對象外)出售參與股份(“參與”)：(1)自然人、不合格的貸款人(受不合格貸款人條款的約束)、(2)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司或(3)“合格受讓人”定義的但書中描述的任何人(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款和其他義務(包括該貸款人蔘與信用證、週轉額度貸款和/或保護性墊款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。

該貸款人在本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(B)(I)條、第11.01(B)(Ii)條、第11.01(B)(Iv)條、第11.01(B)(V)條或第11.01(B)(Vi)條所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、豁免或其他修改。根據第11.07條第(E)款的規定，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01條(受第3.01條(B)、(C)、(D)和(E)項要求的約束，視情況而定)、第3.04條和第3.05條(通過適用的貸款人)的利益，就像其是貸款人並根據第11.07條第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。如果任何參與據稱是向被取消資格的貸款人進行的，則此類交易應遵守第11.27節的適用條款。

(E)對參與者權利的限制。根據第3.01、3.04或3.05節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，該同意不得被無理扣留或推遲，或者參與者獲得參與後發生的法律變更導致該參與者有權獲得更大的付款。出售參與權或擁有由SPC提供資金的貸款的每一貸款人(僅為此目的作為借款人的非受託代理人)應保存一份符合第163(F)條要求的登記冊，守則“第871(H)和881(C)(2)條以及根據守則頒佈的《財政部條例》(或《守則》或《美國財政部條例》的任何其他相關或後續條款)，涉及對證券組合利息免扣的規定，包括每個參與者或SPC的名稱和地址，以及每個參與者或SPC在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(”參與者登記冊“)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊，除非為了證明任何貸款或其他義務是根據美國財政部條例(或任何修訂或後續版本)的第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(F)貸款留置權。任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面方式確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；

(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及

(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款人應根據本合同條款承擔提供貸款的義務。本合同雙方特此同意

(A)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.01、3.04和3.05條下的義務)，

(B)任何SPC均不對本協議項下貸款人負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，以及

(C)為所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本合同項下的記錄貸款人。

SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為推進前述規定，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律或任何債務救濟法或其他適用法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產、接管或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產、接管或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，但任何SPC均可

(1)在事先未經借款人和行政代理人同意的情況下，在向借款人和行政代理人支付3,500美元的手續費(行政代理人可根據其全權酌情決定免除該手續費)的情況下，將其就任何貸款收取付款的全部或部分權利轉讓給給予貸款的貸款人，以及

(2)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保或擔保、信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(K)搖擺線貸款機構的辭職。儘管本協議有任何相反規定，但在向借款人和循環貸款人發出30天通知後，擺動貸款機構可辭去擺動貸款機構的職務；但在該辭職的30天期限屆滿之時或之前，擺動貸款機構應已確定一名願意接受其為本合同項下繼任機構的借款人合理接受的繼任機構。如迴旋貸款機構有任何該等辭職，借款人有權從願意接受該項委任的貸款機構中委任一名本協議項下的繼任者；但借款人未能委任任何該等繼任者，並不影響該回旋貸款機構的辭職，但上文另有明文規定者除外。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的關於其發放的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦借款人根據本協議指定了一名繼任者(該繼承人在任何情況下都應是違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的擺動線貸款人的所有權利、權力、特權和責任，以及(Ii)即將退休的擺動線貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。

第11.08節機密性。行政代理、抵押品代理、牽頭安排行、開證行和貸款人均同意按照其慣例程序(如下所述)對信息保密，但可以披露的信息除外。

(A)向其聯營公司及分行、其及其聯營公司及分行各自的合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、受託人、顧問及代表披露(有一項諒解是，該等資料的保密性質將會告知被披露的人，並指示對該等資料保密，但在任何情況下，不得依據本條(A)向任何喪失資格的貸款人作出披露，但只限於所有貸款人可應要求取得該等喪失資格的貸款人的名單)。

(B)在任何看來對其具有司法管轄權的監管當局(包括聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行或任何自我規管當局，例如全國保險監理員協會)所要求的範圍內，

(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，但行政代理人、抵押品代理人、該牽頭安排人或該貸款人或該開證行(視何者適用而定)同意，如該人披露任何該等資料(監管當局的要求除外)，它將在切實可行範圍內儘快通知借款人，除非該等通知為法律、規則或條例所禁止，

(D)向本合同的任何其他一方披露(但有一項理解，即在任何情況下，不得依據本條(D)向任何喪失資格的貸款人作出披露，但僅在所有貸款人可應要求獲得該等喪失資格的貸款人的名單的範圍內)，

(E)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救辦法，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序，或強制執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利，

(F)在協議中至少包含與第11.08節的條款同樣嚴格的條款的情況下(有一項理解，即在任何情況下，不得根據第(F)款向任何不合格的貸款人進行披露，但僅限於所有貸款人可應要求獲得此類不符合資格的貸款人名單的情況下)，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何真誠受讓人或參與者，或任何預期受讓人或任何受讓人，或任何受讓人，或任何被邀請成為額外貸款人的合格受讓人(Ii)與借款人或其任何附屬公司或其各自的任何義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)，或。(Iii)任何信貸風險保障的提供者，

(H)應任何評級機構的要求(有一項理解是，在任何該等披露前，該貸款人須向該評級機構作出指示，而該評級機構須承諾對其從該貸款人收到的與貸款當事人有關的任何資料保密)；或

(I)如果該等信息(I)因違反本第11.08條以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何牽頭安排人、任何貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯公司或分行在非保密的基礎上從借款人或其任何關聯公司以外的來源獲得，並且該人不知道該來源受有利於借款人或借款人的任何關聯公司的保密限制。

此外，行政代理、抵押品代理、牽頭安排行、開證行和貸款人中的每一方均可向CUSIP服務局或任何類似機構披露本協議的存在和與本協議有關的信息，這些機構涉及發放和監測與貸款有關的CUSIP號碼、市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商，以及行政代理、抵押品代理、牽頭安排行、開證行和貸款人的服務提供商，涉及本協議和其他貸款文件的行政和管理。

就本第11.08節而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司收到的或代表任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；應理解，從借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為保密

除非此類信息在交付時被明確標識為非機密信息。根據第11.08節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已按照其習慣程序履行其義務。

行政代理、抵押品代理、首席安排人和貸款人均承認：(A)該信息可能包括關於借款人或子公司(視具體情況而定)的私密信息，以及(B)它已制定了關於使用私密信息的合規程序。

儘管有任何相反規定，任何貸款文件均不得要求借款人或其任何關聯公司或其他子公司提供以下信息：（i）構成非金融商業祕密或非金融專有信息;（ii）適用法律禁止披露的信息;（iii）受律師委託人或類似特權約束或構成律師工作成果，或（iv）其披露受到約束性協議的限制，而該等協議並非主要為符合本條第（iv）款的除外規定而訂立。

第11.09節抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在獲得行政代理事先書面同意後，授權每一貸款人和每一開證行及其各自的附屬機構和分行在任何時間和不時地不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理除外)，在適用法律允許的最大限度內明確放棄任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、無論以何種貨幣)，借款人或開證行或任何關聯公司或分支機構在任何時間對借款人或借款人或任何其他貸款方所欠或為借款人或借款方賬户承擔的其他義務(以任何貨幣計)，以及借款人或借款方根據本協議或本協議或向該開證行提供的任何其他貸款文件、信用證及其參與方現在或將來所承擔的任何和所有義務，不論是否(A)該貸款人或該開證行已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，及(B)貸款本金或利息或與信用證或根據本協議到期的任何其他金額有關的任何款項已根據第二條到期及應付，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或辦事處的債務與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該債務負有債務；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(I)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理人，以便按照第2.15及2.19節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理人、開證行及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Ii)該違約貸款人應立即向行政代理人提供一份報表，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。各貸款人和各開證行及其關聯公司在第11.09節項下的權利是該貸款人或該開證行或其關聯公司或分行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意通知

借款人和行政代理在任何此類抵銷和申請後立即作出通知，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.10節利率限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件就任何義務支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。如果本協議項下的利率在任何時候超過最高利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效時應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高利率始終有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。

第11.11節對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。以傳真或其他電子圖像(包括.pdf或.tif格式)方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第11.12節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設中、在本協議中或與之相關的任何轉讓和假設中、在與本協議和本協議相關而擬簽署的任何其他文件中或在本協議的任何修正或其他修改中(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他承諾的貸款通知、週轉貸款請求、豁免和同意)中的詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似法律規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性

以《統一電子交易法》為基礎的州法律；但即使本文有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第11.13條生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理、每一開證行和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理、任何開證行或任何貸款人進行的任何調查，也不論行政代理、任何開證行或任何貸款人在借入或簽發信用證時可能已知悉或知悉任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述和擔保即應繼續有效。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，但第3.01、3.04、3.05、11.04、11.05、11.06和11.09節中規定的貸款方協議以及第2.15、10.03和10.07節中規定的貸款人協議在滿足終止條件和終止本合同後仍然有效。

第11.14節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.14條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、任何開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

（a）本協議及雙方在本協議項下的權利和義務（包括根據合同法或侵權法提出的因本協議項下的標的物而產生的任何索賠以及與判決後利息有關的任何爭議）以及其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行約束和執行。

(B)通過籤立和交付本協議，協議各方(以及在接受其以這種身份被任命的情況下，每一牽頭安排人)不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給在紐約市開庭的紐約州法院的專屬管轄權和地點。

在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中(任何代理人就任何抵押品文件或受紐約州法律以外的法律管轄的任何其他貸款文件下的權利或就受紐約州法律以外的任何抵押品所規限的任何抵押品而提起的訴訟除外)，或為承認或執行任何判決，或承認或執行任何判決，以及本協議或任何其他貸款文件所引起或與之有關的任何訴訟或法律程序，或任何判決的承認或執行，以及本協議的每一方(並接受其以該身分的委任)，各牽頭安排人)不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議的每一方(以及每一牽頭安排人接受其以此類身份的任命)同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議的每一方(以及在接受其以此類身份作出的任命後，每一牽頭安排人)同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區的法院就行使本協議、任何抵押品文件或任何其他貸款文件下的任何權利或執行任何判決而對任何貸款方提起訴訟的權利。

(C)每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條第11.15款(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人(以及接受其以此類身份被任命的每一牽頭安排人)在適用法律允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

第11.16條放棄由陪審團審訊的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方(以及在接受其任命後，每一牽頭安排人)在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能存在的任何和所有爭議

提交給任何法院，並與本交易標的有關的索賠，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方(以及每一牽頭安排人接受其任命)(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或受權人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認，除其他事項外，本協議和本協議的其他各方都是受第11.16條中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，並且每一方在達成本協議時都已依賴本放棄，在未來的相關交易中，每一家公司都將繼續依賴這一棄權者。本協議的每一方(以及接受任命後的每一牽頭安排人)進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在諮詢了法律顧問後，IT在知情的情況下自願放棄了其陪審團的審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第11.16條並由本合同各方和牽頭安排人簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修訂、續簽、補充或修改或任何其他貸款文件，或與本合同項下貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

第11.17節責任限制。貸款各方同意，對於本協議及其他貸款文件中擬進行的交易或與之相關的交易，任何受賠方均不對任何貸款方或其各自的任何子公司或其各自的任何股權持有人或債權人負有任何責任(無論是合同、侵權或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定此類責任是由於該受償方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意或實質性違反本協議項下的義務所致。在任何情況下，本合同的任何一方、任何貸款方或任何受賠方都不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)承擔任何責任(對於貸款方而言，不包括因受賠方向第三方發生或支付的任何此類損害賠償)。本協議的每一方(以及接受任命後，每一位首席安排人)特此放棄、免除並同意(各自為自己和代表其子公司)不就任何此類索賠提起訴訟，無論是否產生任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第11.18節名稱、徽標等的使用每一貸款方同意行政代理或任何牽頭安排人在正常過程中發佈與本協議擬用此類貸款進行的融資交易有關的習慣廣告材料。

借款方的名稱、產品照片、徽標或商標；但任何此類商標或徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低借款人或其任何子公司或其中任何子公司的聲譽或商譽。該同意應保持有效，直至貸款方以書面形式向行政代理和首席安排人(視情況而定)撤銷。

受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

第11.20節法律程序文件的送達。本協議的每一方(以及每一牽頭安排人接受其以此種身份的任命)不可撤銷地同意以第11.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第11.21節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改相關的方面)，每一貸款方確認並同意，並確認其關聯方的理解：

(A)(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利和補救辦法)是代理人、貸款人、開證行、週轉額度貸款人和牽頭安排人與貸款方及其關聯公司之間的獨立商業交易，

(2)每一貸款當事人都在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及

(3)貸款各方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；

(B)(I)代理人、開證行、週轉額度貸款人和首席安排人現在和過去都是，而且每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是或不是，也不會是貸款方、其股東或其股東的顧問、代理人或受託人。

關聯公司(無論是否有任何貸款人已經、正在或將就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供建議)，或任何其他人和

(2)任何代理人、開證行、週轉額度貸款人、牽頭安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司均無就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和

(C)代理人、開證行、擺動額度貸款人、牽頭安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的廣泛交易，任何代理人、開證行、擺動額度貸款機構、主要安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類利益。

每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其對代理人、開證行、迴旋額度貸款人、牽頭安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為可能提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易有關。

第11.22節具有約束力。本協議在借款人簽署後生效，且各貸款人和各開證行已通知行政代理行或各開證行，各貸款人或各開證行均已簽署本協議，此後本協議對借款人、各代理行、各貸款行、各開證行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第11.23節義務若干；出借人權利的獨立性。貸款人在本合同項下的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人都不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是一筆獨立的債務，每一貸款人應有權保護和強制執行其由此產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。

第11.24節標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式(包括擔保)為任何對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決議權力(連同其下公佈的法規)。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。在

如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(I)在不限制貸款文件任何其他條文的情況下，如向或看來是向喪失資格的貸款人作出任何轉讓或參與(儘管本協議對喪失資格的貸款人有其他限制)，或在任何貸款人或參與者成為不符合資格的貸款人的情況下，

(A)應借款人的請求，要求該喪失資格的貸款人立即(無論如何在五個工作日內)將當時由該喪失資格的貸款人擁有(或作為參與持有)的全部或任何部分貸款和承諾轉讓給另一貸款人(違約貸款人或另一不符合資格的貸款人除外)、合資格受讓人或借款人，以及

(B)借款人有權提前償還當時由該喪失資格的貸款人擁有(或作為參與持有)的全部或部分貸款和承諾，並有權在適用的情況下全部或部分終止該喪失資格的貸款人的承諾。

(Ii)任何該等轉讓或預付款項，須以下列款額中較小者為交換而作出：(A)如此轉讓的貸款的面值本金；(B)該喪失資格的貸款人為取得該等承諾及/或貸款而支付的款額；及(C)該等貸款或參與當時的報價，每種情況下均不包括利息(有一項理解，即如任何該等轉讓的生效日期並非付息日期，受讓人有權在下一個付息日收到從該生效日之前最後一個付息日起未付的應計貸款本金的利息(受讓人和借款人之間另有約定的除外)。

(Iii)借款人應有權向任何適用的法院或衡平法尋求具體履行，以執行本第11.27條。此外，在任何此類轉讓方面，(A)如果該被取消資格的貸款人沒有簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓和假設和/或任何其他必要或適當的文件(出於行政代理或借款人的善意決定，該決定應為最終決定)，以反映

以(1)替代貸款人籤立和交付該轉讓和假設及/或該等其他文件的日期和(2)受讓人貸款人(或按其選擇，借款人)應向該喪失資格的貸款人支付依據本條規定的款項的日期較晚的時間取代，則該被取消資格的貸款人應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓和假設及/或該等其他文件，而借款人有權(但無義務)代表該喪失資格的貸款人籤立和交付該轉讓和假設及/或該等其他文件，並且行政代理應將此類轉讓記錄在登記冊中，(B)每個貸款人(無論是否當時為借款人的一方)同意向借款人披露適用的不合格貸款人為從該貸款人獲得承諾和/或貸款而支付的金額，以及(C)作為不符合資格的貸款人的每個貸款人同意向借款人披露其為獲得其所持有的承諾和/或貸款而支付的金額。

(B)貸款文件中的修訂、同意和豁免。根據第11.01節或任何貸款文件，任何不合格的貸款人無權批准或不批准任何修訂、豁免或同意。關於必備貸款人(包括必備貸款人或必備貸款機構)是否已根據第11.01節或任何其他貸款文件提供任何修訂、豁免或同意的任何確定：

（ii）不合格貸款人應被視為已同意任何此類修訂、放棄或同意其權益，其比例與非不合格貸款人的貸款人在此類事項上的投票分配比例相同;

但(A)未經任何喪失資格的貸款人同意，不得增加或延長該喪失資格的貸款人的承諾額；及(B)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何喪失資格的貸款人的影響較其他受影響的貸款人更為不利，則須徵得該喪失資格的貸款人的同意。

（c）限制不合格貸款人的權利和特權。除非第11.27（b）（ii）條另有規定，否則任何不合格貸款人均無權，且每個此類人員承諾並同意不指示行政代理人、抵押代理人或任何其他人員就貸款或其他義務行使補救措施。此外，沒有聲稱是贊助商或參與者的不合格贊助商，（儘管本協議中有任何條款可能禁止此類被取消資格的貸款人成為貸款人或參與者）應享有其他貸款人在投票方面享有的任何權利或特權（除第11.27（b）節規定的範圍外），並且在所有目的上最多應被視為違約擔保人，直至該不合格擔保人不再擁有任何貸款或承諾。

（d）生存本第11.27條的規定應適用於每一個被許可人和參與者，即使任何該等人員可能已不再是本協議項下的被許可人或參與者，或本協議可能已被終止。

（i）靠山行政代理人對借款人、任何借款人或任何其他人在收到任何違約或加速還款通知時本着誠信行事不承擔任何責任。

（ii）不合格的名單。行政代理人對監督或強制執行不合格貸款人名單或對不合格貸款人的任何指派或參與不合格貸款人不承擔任何責任或義務。

(三)責任限制。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(B)對向任何不合格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息(包括信息)或因此而產生的任何責任。被取消資格的貸款人名單應在行政代理保存的明細表上指明，該名單可應要求提供給任何貸款人或其建議的受讓人。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

花旗銀行，N.A.，作為行政代理人、擔保代理人、週轉貸款代理人、髮卡銀行和代理人


類別	平均使用率	適用範圍承諾費
類別1	低於50%	0.375%
第2類	大於或等於50%	0.25%


類別	以線路上限百分比表示的歷史平均過剩可用性	期限基準利率息差	基座利差
類別1	高於或等於662/3%	1.25%	0.25%
第2類	低於662/3%及高於或等於331/3%	1.50%	0.50%
第3類	低於331/3%	1.75%	0.75%


利息期	百分比


一個月	0.11448 %
三個月	0.26161%
六個月	0.42826%