美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止二月3, 2024

或

佣金文件編號001-39878

Petco Health and Wellness Company，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 453-7845

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如交易法第12 b-2條所定義）。 是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，基於2023年7月28日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）納斯達克全球精選市場普通股的收盤價，約為美元。687百萬美元。

截至2024年3月28日，註冊人A類普通股的流通股數量為 231,786,223.

截至2024年3月28日，註冊人B—1類普通股的流通股數量為 37,790,781.

截至2024年3月28日，註冊人B—2類普通股的流通股數量為 37,790,781.

以引用方式併入的文件

目錄表

演示文稿備註

除非另有説明或上下文另有要求，本年報表格10—K中提及的（i）“Petco”、“我們的公司”、“我們的”和“我們”或類似術語，指Petco Health and Wellness Company，Inc.。及/或其附屬公司，個別及/或共同；及（ii）“普通股”指我們的A類普通股、我們的B—1類普通股及我們的B—2類普通股，統稱。我們的註冊證書和章程分別指我們的第二次修訂和重述的註冊證書，經修訂，以及我們的第二次修訂和重述的章程。

本公司目前由若干基金(“CVC基金”)間接控制，該等基金由CVC Capital Partners(“CVC”)及加拿大公司加拿大退休金計劃投資委員會(連同其聯屬公司“CPP Investments”及連同CVC基金為我們的“保薦人”)提供建議及/或管理。我們的贊助商主要通過史酷比聚合器LP(我們的“主要股東”)行使他們的控制權。

我們報告的基礎是一個52或53周的財政年度，該財政年度在最接近1月31日的星期六結束。"財政年度"指該財政年度開始的年份。例如，提及2023財年是指從2023年1月29日開始至2024年2月3日結束的財年。

行業和市場數據

這份Form 10-K年度報告包括有關寵物護理行業的市場數據和預測。雖然我們對Form 10-K年度報告中包含的所有披露負責，但在某些情況下，我們依賴並參考市場數據和某些行業預測，這些數據和預測來自我們認為可靠的第三方調查、市場研究、顧問調查、公開信息和行業出版物和調查。除非另有説明，本Form 10-K年度報告中包含的所有市場和行業數據以及其他統計信息和預測均基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，如打包事實，以及我們認為可靠的其他外部獲得的數據。一些市場和行業數據以及統計信息和預測也是基於管理層的估計，這些估計是根據我們對內部調查以及上文提到的獨立來源的審查得出的。任何此類市場數據、信息或預測都可能被證明是不準確的，因為我們獲取這些數據的方法不同，或者由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，包括在本年度報告表格10-K第一部分第1A項“風險因素”下討論的那些限制和不確定因素，這些數據、信息或預測並不總是能夠完全確定地加以核實。因此，儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些信息。

有關前瞻性陳述的注意事項

10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，載於1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)經修訂的第21E節，涉及預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績，以及與歷史事實陳述不同的基本假設和其他陳述，包括但不限於：我們對收入、費用、盈利能力和其他經營業績的預期；這些因素包括：我們的增長計劃；我們在參與的市場中有效競爭的能力；我們轉型計劃的執行情況；以及某些宏觀經濟因素對我們業務的影響，包括通脹和利率壓力、消費者支出模式、全球供應鏈限制以及全球經濟和地緣政治發展。這份Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們在可持續發展倡議方面的進展、計劃和目標，包含此類陳述並不表明這些內容對投資者來説一定是重要的或要求在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露。這樣的計劃和目標可能會改變，關於這些計劃和目標的聲明並不保證或承諾它們會得到實現。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。

此類前瞻性表述一般可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“將”、“應該”、“預期”、“機會”、“説明性”或其否定或其他變體或類似術語來識別。儘管我們認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，也不能保證任何前瞻性結果將會發生或實現。本Form 10-K年度報告中包含的任何內容均不是、也不應被視為對未來任何事項(包括與我們的運營、業務或財務狀況有關的任何事項)的承諾、陳述或擔保。所有前瞻性陳述都是基於對未來事件的當前預期和假設，這些事件可能是正確的，也可能不是正確的，或者必然會發生，這些事件本質上受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的。

前瞻性聲明會受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果或事件與此類前瞻性聲明中討論的潛在結果或事件大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告中確定的10-K表格以及以下內容：(I)競爭加劇(包括來自多渠道零售商、大眾和雜貨零售商以及電子商務提供商)；(Ii)消費者對我們產品和/或服務的需求減少；(Iii)我們對主要供應商的依賴；(Iv)我們吸引和留住合格員工的能力；(V)法律、法規和/或法律發展所產生的風險；(Vi)我們所處市場的宏觀經濟壓力，包括通貨膨脹和現行利率；(Vii)未能有效管理我們的成本；(Viii)我們對信息技術系統的依賴；(Ix)我們防止或有效應對隱私或安全漏洞的能力；(X)我們有效管理或整合戰略企業、聯盟或收購併實現此類交易預期好處的能力；(Xi)可能影響我們提供有吸引力的促銷融資能力的經濟或監管發展；(Xii)業務中斷和其他供應鏈問題；(Xiii)災難性事件、政治緊張局勢、衝突和戰爭(如烏克蘭和中東持續的衝突)、健康危機和流行病；(Xiv)我們保持積極品牌認知和認可的能力；(Xv)產品安全和質量問題；(Xvi)勞動或就業法律或法規的變化；(Xvii)我們有效管理房地產投資組合的能力；(Xviii)資本市場或我們供應商信用條款的限制；(Xix)我們信用評級的變化；(Xx)我們商譽和其他無形資產賬面價值的減值；(Xxi)我們成功實施我們的運營調整、實現我們的成本行動計劃的預期收益並推動盈利能力提高的能力；以及(Xxii)本文中“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中確定的其他風險、不確定性和其他因素。任何此類因素的發生都可能極大地改變這些聲明中提出的結果。

我們提醒，上述風險、不確定因素和其他因素的清單並不完整，前瞻性陳述僅代表它們發表之日。我們沒有義務公開更新任何此類前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律、法規或其他主管法律機構可能要求我們這樣做。

此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要，所有這些因素都將在下文的“風險因素”一節中進行更全面的描述。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。除以下摘要外，在投資我們的證券之前，您應考慮“風險因素”一節中所列的信息以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。

與我們的業務相關的風險

與法律和監管事項有關的風險

與我們的負債有關的風險

與A類普通股相關的風險

一般風險因素

第一部分

項目1.B有用性.

我公司

Petco成立於1965年，是一家寵物健康和保健公司，專注於改善寵物、寵物父母和我們自己的Petco合作伙伴的生活。憑藉近60年為寵物以及愛它們和照顧它們的人提供解決方案的經驗，我們作為一家全面整合的全方位寵物健康產品、服務和解決方案提供商，為客户提供服務。通過我們的生態系統，我們通過我們在美國和波多黎各的1,423個寵物護理中心、我們的數字渠道和我們靈活的履行選項，為我們的客户提供全面的產品和服務，以滿足他們的寵物的健康和健康需求。我們還通過一家合資企業在墨西哥和智利分別運營了131個寵物護理中心和2個寵物護理中心。

我們的產品種類繁多，包括全國性、自有品牌和獨家商品，為客户提供了各種各樣的營養選擇，包括不含人造成分的以健康為重點的選擇，以及各種寵物護理用品和伴侶動物。雖然我們為寵物父母提供了全方位的產品選擇，但我們保持了許多優質產品，以應對市場上持續的人性化和高級化趨勢。此外，我們擁有的各種產品，如全心全意的、Reddy和Well&Good，是銷售額、客户忠誠度和重複購買的重要推動力，是2023財年企業銷售額的重要貢獻者。

我們將我們的產品提供與我們的服務業務相結合，建立在治療整個寵物的基礎上，包括他們的身體、精神和社交健康。我們提供的服務包括獸醫護理、美容和培訓。利用我們在Vetco流動診所的經驗，我們運營着一個全面服務的全科獸醫醫院網絡，並輔之以處方和保險服務。截至2024年2月3日，我們運營着288家全方位服務的獸醫醫院，以及每週1400家Vetco診所。通過將我們的獸醫醫院整合到現有的寵物護理中心，我們受益於與獨立的獸醫護理提供商相比的某些結構性優勢，例如較低的採購成本和更多的籃子機會(包括進一步開發處方藥和食品市場)。

我們的多渠道、入市戰略將我們的數字資產與我們在全國範圍內的實體足跡相結合，以滿足寵物父母的需求，他們正在尋找一個單一來源來滿足他們寵物的所有需求。我們的電子商務網站Petco.com和我們的個性化移動應用程序Petco共同充當寵物父母預訂預約和管理寵物的健康、健康和商品需求的樞紐，同時使他們能夠隨時隨地購物。通過我們的互聯平臺，我們為我們的客户提供重複送貨、在線購買和商店提貨(“BOPUS”)、路邊提貨、當天送貨和從商店發貨的便利。為了進一步改善客户體驗，我們在寵物護理中心的26,000多名知識淵博、充滿激情的合作伙伴為我們的客户提供重要的高質量建議。

我們生態系統的全部價值可以通過我們的生命關懷會員計劃實現，該計劃有兩個層次--生命關懷核心，我們的免費會員級別，以及生命關懷高級，我們的付費會員級別。VITAL CARE Premier位於價值和忠誠度的交匯點，使寵物父母更容易、更實惠地照顧他們的寵物的整體健康，並將寵物父母與我們的商品和服務產品聯繫起來，而VITAL CARE Core為寵物父母提供一整套忠誠度產品。生命關懷是我們以客户為中心的模式的基礎，是重複訪問和參與的驅動力。

行業動態

美國寵物護理行業規模龐大，為數百萬養寵物的家庭提供服務，並在寵物數量增加以及寵物人性化和高級化趨勢的推動下穩步增長。由於寵物護理的基本、重複性質，該行業在經濟週期中表現出了韌性。然而，在2023財年，我們觀察到可自由支配支出的疲軟，以及與當前通脹的宏觀經濟環境相關的消費者對更多以價值為中心的產品的偏好的轉變。為了應對這種不斷變化的需求，在2023財年，我們擴大了產品種類，納入了更多的民族品牌，並實施了戰略性定價行動，以提供更平衡的價格點，以努力吸引更廣泛的消費者基礎。

我們的戰略重點是擴大我們在獸醫護理、電子商務和服務領域的存在。儘管我們確實面臨着來自大型和小型寵物專業零售商、電子商務零售商以及大眾和雜貨零售商等的競爭，但我們相信，我們已經建立了一個生態系統，通過我們通過一個整合的全方位平臺提供的種類和服務能力的廣度和深度，吸引了廣泛的消費者基礎。

營銷與廣告

在2023財年，我們繼續發展我們的營銷和媒體戰略，創建了一個內部零售媒體網絡，以支持跨付費和自有渠道的廣告活動。我們的營銷努力利用我們的集成生態系統和健康與健康定位來推動客户獲取、貨幣化和留住。我們還利用個性化技術向我們的第一方客户提供相關內容。

人力資本

我們的合作伙伴

我們的員工，我們稱之為Petco合作伙伴，是我們最重要的資產，對實現我們的轉型和我們的持續進步至關重要。截至2024年2月3日，我們的合作伙伴總數超過29,000人。我們的26,000多個寵物護理中心合作伙伴提供不同程度的客户參與度和內容，這些內容在零售業是與眾不同的，並基於對寵物的真正熱情。我們的合作伙伴主要是在自願的基礎上僱用，並通過基本工資和激勵計劃獲得補償。我們努力讓我們的合作伙伴在他們的職業生涯中成長和發展，並提供有競爭力的薪酬和福利計劃、激勵性薪酬以及一系列健康和健康產品。我們的合作伙伴中沒有一個由工會代表，也沒有一個受到集體談判協議的保護。我們認為我們與合作伙伴的關係很好。

多樣性和包容性

我們的員工是我們的合作伙伴，我們努力創造一個包容不同背景和視角的環境。我們致力於促進平等的就業機會和多樣化、公平和包容的環境，這是我們改善寵物、寵物父母和為我們工作的Petco合作伙伴生活的使命的關鍵。我們致力於創造一種文化，讓合作伙伴感覺他們可以通過持續的增長和發展機會，以及公平和透明的績效管理和晉升過程來實現他們的職業目標。為了讓我們的合作伙伴感受到我們的重視和傾聽，我們收集並回應我們合作伙伴的反饋，包括但不限於匿名、定期、正式的合作伙伴參與度調查、圓桌會議和一對一互動。根據收到的反饋，領導者審查和制定行動計劃，努力推動我們的業務發生有意義的變化。此外，Petco的所有領導人都會參加旨在建立工作場所尊重的多元化、公平和包容培訓。

合作伙伴社區

我們相信，在我們的合作伙伴和我們的社區之間建立和支持聯繫，可以創造更充實和更愉快的工作體驗。我們繼續擴大我們的合作伙伴資源小組，使合作伙伴能夠在他們自己和他們的社區之間建立聯繫，以及我們的多樣性、包容性和歸屬感計劃，以鼓勵合作伙伴發揮他們的“完整自我”。Petco目前有七個合作伙伴資源小組，這些小組是我們包容和歸屬感文化的基礎。我們目前由合作伙伴領導的合作伙伴資源組包括：在Petco的能力；在Petco的Black；在Petco的LGBTQIA+；在Petco的泛亞裔美國人；在Petco的Petcontigo(Latinx)；在Petco的軍人和退伍軍人；以及在Petco的女性。與我們的多元化、公平和包容團隊合作，這七個小組促進參與活動，以提高文化能力，就親和力小組成員面臨的問題教育合作伙伴，並加深我們的工作場所聯繫。

薪酬和福利

我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足我們合作伙伴及其家人的需求。除了基本的現金薪酬外，我們還為合作伙伴提供年度獎金、限制性股票單位、各種激勵計劃、員工股票購買計劃、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、探親假以及一系列員工援助計劃，包括2023財年實施的生育保健、醫療旅行和精神健康福利投資。此外，我們還提供一系列的網絡研討會、培訓和訂閲，以支持我們的合作伙伴的整體福祉。最後，在2023財年，我們完成了將每個非受訓合作伙伴的基本工資提高到每小時至少15美元的實施。這一變化，加上其他調整，導致我們寵物護理中心合作伙伴的平均工資增加了約15%。

人才培養

我們投入大量資源來吸引、培養和留住頂尖人才。近年來，我們為所有新上任的總經理及以上人員推出了基礎領導力發展培訓，在選定的寵物護理中心提供全面的寵物健康和健康認證(計劃在2024財年擴展到所有寵物護理中心)，並不斷髮展銷售和客户參與技能。在2023財年，我們為我們的寵物護理中心合作伙伴提供了近650,000小時的培訓感到自豪。此外，近40%的總經理和地區總經理空缺職位由內部候選人填補，無論是橫向調動還是晉升。

分佈

我們目前在網絡中有七個主要配送中心和兩個地區配送中心，這些配送中心分佈在美國各地，為我們公司處理幾乎所有的配送。此外，我們的發貨、BOPUS和路邊計劃增強了我們的分銷網絡，使我們有機會將我們的寵物護理中心用作微型分銷中心。

我們與第三方國內運輸和物流提供商的大多數關係受非排他性協議管轄，這些非排他性協議不要求我們有最低數量或最低費用，此類協議通常可由任何一方提前45天書面通知終止。

供應商安排

在2023財年，我們從大約680家供應商那裏購買了商品。我們最大的10家供應商約佔我們年銷售額的42%，沒有一家供應商的銷售額超過9%。此外，我們只向消費者銷售我們直接攜帶的產品，主要是直接從我們的供應商而不是通過第三方分銷商購買我們的產品。因此，我們並不在實質上依賴第三方分銷商來開展業務。我們使用標準化流程確保供應商遵守我們適用的標準、政策和程序，包括與法律合規性、人權、標準付款條款和產品質量相關的標準、政策和程序。這些關係通常由我們的標準供應商條款和條件管理，根據這些條款和條件，我們向供應商提交採購訂單，指定我們打算從他們那裏購買的商品的類型、數量和商定價格。這些協議通常沒有對任何一方的最低訂單要求或排他性義務。我們的條款和條件沒有固定的期限，但允許我們在書面通知供應商後隨時終止關係，以方便使用。我們的供應商通常可以在90天的書面通知後終止關係，但有義務履行或履行在該通知之前接受的任何採購訂單。

Petco Love

Petco Love是一個非營利性組織，通過讓社區和寵物家庭更健康、更強大、更親密來改變生活。它是一個獨立成立的501(C)(3)非營利性組織，由我們以及Petco客户和社區合作伙伴提供支持。自1999年成立以來，Petco Love激勵並授權動物福利組織做出改變，在收養和醫療保健項目、絕育/絕育服務、寵物癌症研究、服務和治療動物以及許多其他拯救生命的倡議上投資了近3.8億美元。通過Think Adption First計劃，Petco Love與我們的寵物護理中心和全國各地的動物福利組織合作，增加寵物領養人數，迄今幫助近700萬隻寵物找到了他們愛的新家庭。

2021年4月，Petco Love推出了Petco Love Lost，這是一個全國性的失物招領寵物數據庫，使用圖像識別技術幫助走失的寵物與家人團聚。到目前為止，全美已有近3000家動物福利組織和寵物行業合作伙伴採用了這一平臺，Petco Love Lost已經幫助超過3.4萬隻寵物回到了它們愛的家。

Petco Love於2021年8月推出， 接種疫苗和愛該倡議標誌着一個重要的里程碑，它在2023年11月達到了200萬份免費寵物疫苗，並隨後承諾再分發100萬份免費寵物疫苗。自這一里程碑以來，Petco Love繼續向其合作伙伴分發免費寵物疫苗，將分發的疫苗總數作為其接種疫苗和愛 到目前為止，這一倡議已超過220萬。Petco Love認為，在資源不足的社區分發這些亟需的疫苗是給所有寵物最好的機會，讓他們長壽健康。

我們的商標和其他知識產權

我們相信，我們對包括商標和域名在內的知識產權的權利，以及對使用我們專有技術的合同條款和限制，對於我們提高品牌認知度並將我們的品牌與競爭對手區分開來的營銷努力非常重要。我們擁有多個商標，這些商標已在美國和某些外國司法管轄區註冊，或正在申請註冊。這些商標包括Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin、Harmony、Imagitary、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco、Petco Love、PetCoach、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、全心全意、You&Me、Youly、Venture Care Core和Venture Care Premier。這些商標的當前註冊有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人或我們的被許可人(如適用)遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時將商標繼續用於類似商品。我們預計將尋求更多的商標註冊，以達到我們認為它們將是有益和具有成本效益的程度。

除了商標保護，我們還擁有許多域名，包括petco.com。我們還與員工、顧問、承包商和業務夥伴簽訂並依賴保密和所有權協議，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。我們通過我們網站上的客户使用條款和供應商條款和條件中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

政府監管

我們受到一系列旨在保護公共衞生、動物福利、自然資源和環境的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。我們的業務，包括我們自己的品牌製造外包合作伙伴，在我們產品的銷售、加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和進口方面，都受到美國職業安全與健康管理局(OSHA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)、藥品監督管理局(DEA)以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局的監管。有關更多信息，請閲讀“風險因素-與法律和監管事項相關的風險-我們的運營受到廣泛的政府監管，我們可能會因遵守現有或未來的法律和法規而承擔重大責任或成本。我們不遵守這些法律和法規可能會導致執法、召回和其他不利行動，可能會擾亂我們的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（FFDCA）及其實施條例對動物飼料（包括寵物食品）進行監管。雖然寵物食品不需要獲得FDA的上市前批准，但FFDCA要求所有動物食品都是安全的，在衞生條件下生產，不含有害物質，並如實貼上標籤。大多數州還要求在該州銷售的寵物食品必須在適當的州監管機構註冊或許可。此外，大多數生產、加工、包裝或存放食品（包括寵物食品）的工廠必須在FDA註冊，並每兩年更新一次註冊，並接受FDA的定期檢查。這包括大多數國外和國內設施。註冊必須發生在設施開始其寵物食品生產，加工，包裝或持有操作之前。

寵物食品的標籤受FDA和一些州監管機構的監管。FDA法規要求產品的正確標識，淨數量聲明，製造商或分銷商的名稱和營業地點聲明，以及所有成分按重量優勢順序正確列出。大多數州也執行自己的標籤法規，其中許多是基於美國飼料控制官員協會（“AAFCO”）制定的模式定義和指南。AAFCO是一個由地方、州和聯邦機構組成的自願非政府會員協會，負責監管動物飼料（包括寵物食品）的銷售和分銷。對這些法規實施的監督程度因州而異，但通常包括對每個產品標籤的州審查和批准，作為該州的銷售條件。

FDA還對寵物食品標籤中包含的特定聲明進行了監管。例如，如果寵物食品的標籤或營銷聲稱其目的是治療或預防寵物疾病，則可能符合食品和藥物的法定定義。FDA已經發布了關於提供營養以支持動物日常營養需求的產品的指南，但這些產品也被貼上了

用於診斷、治癒、減輕、治療或預防疾病，從而符合食品和藥物的法定定義。

根據FFDCA第423條，如果產品有合理的可能性被摻假或貼錯標籤，並且使用或接觸該產品將導致嚴重的不良健康後果或死亡，FDA可以要求召回動物飼料產品。此外，寵物食品製造商可能會自願召回或從市場撤回其產品。

某些州的法律、規則和法規要求獸醫醫療實踐由持牌獸醫全資擁有或多數擁有，並且不由持牌獸醫全資擁有或多數擁有的公司不得提供或聲稱自己是獸醫醫療護理的提供者，或直接僱用或以其他方式對提供此類護理的獸醫進行控制。在這些州和司法管轄區，我們為獸醫實踐提供管理和其他行政服務，而不是擁有這些實踐或直接僱用提供醫療服務的獸醫。儘管我們相信我們的運營結構符合我們對每個州和司法管轄區獸醫法律的理解，但解釋性法律先例和監管指引因司法管轄區而異，通常很少且未得到充分發展。

此外，我們運營所在的所有州都實施了各種註冊許可證和/或許可證要求。為滿足這些要求，我們已向適當的政府機構註冊了我們的每個設施，並在需要時指定了一名持牌獸醫代表每個設施行事。在我們的動物健康中心執業的所有獸醫都必須保持有效的州執業執照，在我們的全方位服務醫院執業的獸醫必須保持與DEA的有效執照。我們還必須遵守有關獸醫分配寵物處方藥的州法律。此外，我們的寵物保險計劃必須在某些州的保險部門註冊，並符合他們的要求。

可用信息

我們的網站地址是petco.com，我們的投資者關係網站是ir.petco.com。我們及時在我們的投資者關係網站上免費提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的報告、公司治理信息(包括我們的商業行為準則和道德以及公司治理原則)和精選的新聞稿。我們提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和信息聲明，以及根據交易法第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告的修正案。美國證券交易委員會在Sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關馬來西亞國家石油公司和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

第1A項。RISK因子。

投資我們的證券涉及不確定性和風險，由於各種因素。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年報10—K表格中包含的所有其他信息。此外，下文所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務產生重大影響。倘發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況及經營業績均可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。有關這些風險的摘要，請閲讀本年度報告表格10—K第I部分第1項之前的“風險因素摘要”。

與我們的業務相關的風險

消費者支出的下降或消費者偏好或人口結構的變化可能會降低我們的銷售額或盈利能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們的銷售依賴於消費者支出，而消費者支出受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、全球金融市場的混亂或波動、利率變化、通脹、可自由支配的收入和信貸、天氣、消費者信心和失業率。我們已經並可能繼續經歷某些產品的銷售下降，以及在經濟低迷期間購買的產品和服務的類型發生變化。我們的業務可能會因任何實質性的下降而受到損害

消費者支出可能會減少我們的銷售額，或者高利潤率產品的銷售額會減少，這可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務產生不利影響。例如，部分由於持續的通脹，可自由支配的消費者支出數額下降，對可自由支配商品的銷售產生了負面影響，這已經並可能繼續對我們的盈利能力產生不利影響。

我們還受益於寵物擁有量的增加、在寵物上的可自由支配支出、寵物行業人性化和高級化的趨勢，以及有利的寵物飼養人口結構。如果這些趨勢繼續放緩或逆轉，我們的銷售和盈利能力將繼續受到不利影響。具體地説，儘管非必需消費品的銷售額大幅增長，但非必需消費品的支出有所下降，部分原因是持續的通脹，這對我們的盈利能力造成了不利影響。此外，為了應對不斷變化的消費者需求，我們在2023財年擴大了產品種類，包括更多國家品牌產品，這些產品通常價格較低，利潤較低。如果此類產品的銷售額不大，我們沒有增加購買此類產品的客户的平均籃子規模，或者隨着時間的推移，我們未能成功地將這些客户轉變為更高利潤率的產品，那麼我們的盈利能力可能會受到不利影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別和應對人口結構和消費者偏好不斷變化的趨勢的能力。如果不能及時識別或有效響應不斷變化的消費者口味、偏好、消費模式和寵物護理需求，可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求、我們的市場份額以及我們的盈利能力產生不利影響。

我們業務的增長在一定程度上取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品和服務、改進現有產品和服務以及拓展新產品和服務的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功地推出、改進和重新定位我們的產品和服務，以滿足寵物父母的需求。反過來，這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。例如，為了應對不斷變化的消費者需求，我們在2023財年擴大了產品種類，包括更多國家品牌產品，特別是消費品。

我們的創新能力受到以下因素的影響：我們的產品開發人員和第三方顧問在開發和測試新產品方面的技術能力，包括遵守政府法規；我們作為外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力；我們的管理和銷售團隊在推出和營銷新產品和服務方面的成功；以及我們利用數字和數據能力收集和迴應消費者反饋的能力。此外，開發和推出創新的新產品和服務以及擴展新產品和服務涉及相當大的成本。任何新產品、服務或產品可能無法產生足夠的客户興趣和銷售額來實現盈利或支付其開發和推廣的成本，因此可能會對我們的運營結果產生不利影響，包括我們的盈利能力。對可持續性和氣候變化的擔憂可能會導致消費者從被認為對氣候變化影響較大的產品或成分轉向更可持續地種植和製造的產品，並且我們可能會在潛在地發展我們的投資組合並參與與我們的環境、社會、治理和可持續倡議相關的盡職調查、核實和報告時產生額外的成本。

我們可能無法準確地確定何時或是否推出我們目前正在開發的任何產品或服務，並且我們可能無法開發或以其他方式獲取候選產品或產品。此外，我們無法預測任何此類產品或服務一旦推出，是否會在商業上取得成功。如果我們無法成功開發或以其他方式獲取新產品或服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的持續成功在很大程度上取決於人們對Petco的積極看法，包括我們的自有或獨家品牌。

我們相信，我們的客户更喜歡在Petco購物，以及我們的合作伙伴選擇Petco作為就業地點的原因之一，是我們多年來為我們的主要客户：客户、合作伙伴和我們所在的社區提供服務而建立的聲譽。這些都是Petco使命和品牌的核心要素。為了在未來取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法，甚至是侵蝕信任和信心的個別事件(即使是基於謠言或誤解)，特別是如果它們導致社交媒體、政府調查或訴訟上的負面宣傳或廣泛反應，可能會對這些看法產生不利影響，並導致對我們業務的不利影響，包括降低可比性

銷售，消費者抵制，失去新的寵物護理中心發展機會，合作伙伴士氣和生產力下降，或合作伙伴招募和留住困難。

此外，我們還銷售許多自有或自有品牌的產品。為我們的客户保持一致的產品質量、有競爭力的定價和我們品牌產品的可用性對於發展和保持客户忠誠度和品牌知名度至關重要。這些產品的利潤率往往高於國家品牌產品。如果其中一個或多個品牌遭遇消費者認可度或信心的喪失，我們的銷售額和毛利率可能會受到不利影響。

我們經營的市場中的競爭非常激烈，包括基於互聯網的競爭，如果我們無法有效競爭，我們創造銷售的能力可能會受到影響，我們的運營收入和淨收入可能會下降。

寵物護理行業競爭激烈。我們與許多專業寵物連鎖店和獨立寵物店競爭。我們還與在線零售商、超市、倉儲俱樂部和大眾商家競爭。由於某些超市、倉儲俱樂部、其他零售銷售商和在線零售商擴大了與寵物相關的產品供應，以及更多提供獨特產品和服務的獨立寵物商店和其他寵物特色零售商進入寵物食品和寵物供應市場，其中一些已經發展了與我們類似的商店模式，寵物護理行業的競爭日益激烈。一些競爭對手比我們規模更大，能夠獲得更多的資本，也有能力投資更多的資源。

我們一直面臨着來自國家、地區、本地和在線零售商的更激烈競爭。特別是，主要競爭對手試圖通過降價或推出更多產品或服務來獲得或保持市場份額，這要求我們降低某些產品或服務的價格並推出新產品以保持競爭力，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，和/或需要改變我們的運營戰略。

消費者偏好的持續變化可能會降低我們認為的競爭優勢的吸引力，包括我們廣泛的產品種類、優質產品、全方位功能、高質量的服務和獨特的客户體驗，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果我們不能以其他方式將我們的客户體驗與競爭對手的客户體驗積極區分開來，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略，也無法管理和維持我們的增長，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的戰略包括，擴大我們的獸醫服務產品和建設我們的數字和數據能力，增加我們在美容和培訓等服務方面的市場份額，增強我們自己的品牌組合，擴大我們在農村社區的實體足跡，以及引入新產品以更好地與我們的客户聯繫。然而，我們可能無法像預期的那樣有效地執行這些戰略。我們執行這些戰略的能力取決於許多因素，包括：

我們現有的地點可能不會保持其當前的銷售和盈利水平，我們的增長戰略可能不會產生實現與我們現有地點相當的寵物護理中心水平的盈利所需的銷售水平。在某種程度上，我們無法按照我們的

根據預期，我們的銷售增長將主要來自現有產品和服務的有機增長。

由於短缺，我們在招聘和留住熟練獸醫方面遇到了困難，這可能會擾亂我們的業務。

我們獸醫服務業務的成功增長在很大程度上取決於我們招聘和留住熟練獸醫和其他獸醫技術人員的能力。我們在勞動力市場面臨其他獸醫服務提供商對獸醫的競爭，而且在我們經營或希望經營我們的獸醫服務業務的市場上，我們不時遇到熟練獸醫短缺的情況，這要求我們或我們的附屬獸醫業務增加工資和改善福利，以招聘和保留足夠的合格獸醫來為我們的獸醫服務業務配備足夠的員工。如果我們無法招聘和留住合格的獸醫，或者無法控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為一家電子商務零售商，我們面臨着各種風險。

作為我們增長策略的一部分，我們尋求進一步整合我們的店內和線上業務，並已作出並預期將繼續作出重大投資以整合和發展我們的電子商務業務。我們未來可能需要額外資金以維持或發展我們的電子商務業務。與我們的電子商務業務相關的業務風險包括我們無法跟上快速的技術變革、我們的安全程序或運營控制的故障、我們的系統或人力資源水平未能及時有效處理客户訂單、政府法規和法律上的不確定性以及一個或多個州或外國司法管轄區的銷售或其他税收的徵收。如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，客户對購買和接收產品或服務的方式的期望也變得越來越苛刻。客户經常使用技術和各種電子設備和數字平臺來快速比較產品和價格，閲讀產品評論，確定實時產品可用性，併購買產品。一旦購買了產品，客户正在尋找替代的交付這些產品的選擇，他們通常期望快速，及時，低價格或免費交付和/或方便的提貨選項。我們必須不斷預測和適應採購過程中的這些變化。

在某些情況下，通過我們網站的交易量增加可能會導致我們寵物護理中心的客户流量減少，特別是當客户在進行某些類型的購買時，例如批量訂單或重型寵物產品，可以利用在線購買和店內提貨、路邊提貨和送貨上門服務。任何此類減少的客户流量可能會減少我們寵物護理中心某些產品和服務的銷售。網上訂單和“延長通道”訂單的免費送貨增加了我們的成本，並可能對我們的盈利能力造成不利影響。

此外，由於其他互聯網零售商近年來市場份額有所增加，我們面臨越來越激烈的競爭，未來可能繼續面臨來自進入市場的互聯網零售商的競爭。我們未能將我們的產品及服務供應或客户體驗與該等互聯網零售商正面區分開來，包括為我們的產品提供具競爭力的定價，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能產生或獲得足夠的資本來支持我們的增長戰略，我們可能無法維持我們的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的增長率在很大程度上取決於是否有足夠的資本來支持我們的產品的擴展，包括獸醫服務和數字能力，這反過來又將在很大程度上取決於我們業務產生的現金流以及股權和債務資本的可用性。我們無法向您保證，我們將能夠維持足夠的現金流或以可接受的條款獲得足夠的股權或債務資本，以支持我們的擴張計劃。

此外，規管第一筆留置權定期貸款及ABL循環信貸融資的信貸協議包含限制我們未來可能產生的債務金額的條文，以及可能限制或損害我們的增長計劃的若干其他契約。倘我們未能成功產生或取得足夠資本，我們可能無法投資於增長，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們依賴關鍵人員，如果我們失去了任何執行官的服務，我們可能無法有效地經營我們的業務。

我們有賴於我們的關鍵人員，包括我們的執行幹事的努力。我們任何關鍵人員的流失都可能影響我們有效運營業務的能力。我們的成功將取決於我們能否留住目前的管理層，以及在未來培養、吸引和留住合格人才的能力。隨着薪酬方案的日益激進，對高級管理人員的競爭非常激烈，我們不能向您保證我們能夠留住關鍵人員，或者我們的繼任計劃將被證明是有效的。此外，我們股價的大幅下跌降低了我們基於股票的獎勵的保留價值，這可能會隨着時間的推移影響我們薪酬的競爭力。 失去一名高級管理層成員，需要剩下的高管和我們的董事會立即將大量注意力轉移到尋找繼任者上。不能及時填補我們關鍵人員職位的空缺，包括高管職位，可能會對我們實施業務戰略的能力產生不利影響，並對我們的業務造成幹擾，從而對我們的運營結果產生負面影響。

失去我們的任何主要商品供應商，或失去我們與某些供應商的任何獨家分銷安排，可能會對我們的業務造成負面影響。

我們從許多供應能力有限的供應商那裏購買大量產品。我們不能保證我們目前的寵物食品或供應供應商能夠適應我們預期的業務增長和擴張。由於新冠肺炎造成的中斷，以及消費者對某些產品的需求激增，原材料短缺以及因缺乏承運人能力、勞動力短缺、港口擁堵和/或關閉以及燃料價格上漲等原因導致的全球供應鏈中斷，我們的一些供應商無法及時或具有成本效益地向我們供應產品。如果我們現有的供應商無法提供產品或未來可能發生的其他產品供應中斷，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們通常不與我們的商品供應商維持長期供應合同。因此，大多數供應商可以隨時停止向我們銷售產品。雖然我們在物質上並不依賴於任何特定的供應商，但失去我們任何重要的寵物食品供應商，特別是我們提供的自有品牌寵物食品或寵物用品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。有關我們供應商的更多信息，請閲讀“業務-供應商安排”。

我們不斷尋求擴大我們的寵物食品和供應商基礎，並確定新的寵物產品。倘我們無法識別或與新供應商建立分銷關係，或無法取代失去的任何現有供應商，我們可能會面臨競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們購買的大多數優質寵物食品品牌並沒有在超市、倉庫俱樂部或大眾商家廣泛銷售。倘任何優質寵物食品製造商於超級市場或透過大眾商户廣泛供應優質寵物食品，或現時向超級市場及大眾商户供應的優質品牌以犧牲僅透過專業寵物食品及用品零售商銷售的優質品牌而增加其市場份額，則我們吸引及挽留客户的能力或我們的競爭地位可能會受到影響。此外，如果超市、倉儲俱樂部或大眾商家開始以較低價格提供任何該等優質寵物食品品牌，我們的銷售和毛利率可能會受到不利影響。

我們目前購買及出售予客户的若干寵物食品品牌及產品線並非由我們最接近的寵物專業競爭對手提供。然而，在大多數情況下，我們並未就該等品牌與供應商訂立正式獨家協議。在某些情況下，倘該等供應商選擇與其他專業寵物零售商或其他競爭對手訂立分銷安排，我們的銷售可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的主要供應商目前向我們提供若干獎勵，例如批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發資金。減少或終止這些獎勵將增加我們的成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們面臨與健康流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

我們的業務和財務業績一直受到、並可能在未來受到衞生流行病、流行病和類似疫情的不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情，我們在2020財年減少了許多寵物護理中心的運營，這減少了我們寵物護理中心的收入。儘管我們努力管理這些問題，但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何疫情的持續時間、嚴重程度和復發，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。衞生流行病、流行病和類似的疫情可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響，包括導致(I)對我們產品和服務的需求大幅波動，(Ii)消費者行為和偏好的變化，(Iii)我們的製造和供應鏈運營中斷，(Iv)我們的成本節約計劃和重組計劃中斷，(V)我們員工的工作和旅行能力受到限制，以及(Vi)我們經營的市場的經濟或政治條件發生變化。

我們的配送中心或供應鏈的運營、擴展或補充成本的中斷、故障或增加將影響我們向我們的地點和電子商務客户送貨的能力，或增加我們的費用，這可能會損害我們的銷售和盈利能力。

我們的供應商通常將商品運送到我們的一個或多個配送中心，這些配送中心接收商品並將商品分配給我們的地點和電子商務客户。我們寵物護理中心的成功取決於他們及時收到商品。如果任何已發運的商品因惡劣天氣或其他對跨國運輸的影響而延誤，特別是來自我們亞洲供應商的影響，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。過去，由於美國西海岸港口的減速或停工而導致的航運和運輸渠道中斷，如果在未來發生這種情況，可能會導致我們更嚴重地依賴航空貨運來實現及時向客户交付貨物，從而導致運費大幅上升。此外，運輸成本的增加，包括燃料成本的持續增加，在過去導致了更高的業務成本。我們可能無法將這些較高成本的全部或任何部分轉嫁給我們的客户，或及時調整我們的定價結構以保持競爭力，這兩種情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

過去，我們的幾個配送中心都面臨着勞動力短缺的問題，這對我們的運營結果產生了不利影響。如果我們的任何配送中心因任何原因關閉、遭遇嚴重的勞動力短缺或失去大量產能，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。我們與其他零售商爭奪為我們的配送中心配備員工的人員供應，其中一些配送中心的規模比我們大，可以獲得比我們更多的資本資源。如果我們不能成功地招聘和留住配送中心的人員，我們可能會面臨勞動力短缺，或者被迫增加這些人員的工資和福利，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們配送業務中的任何中斷或故障，包括但不限於失去向我們配送中心提供商品往返運輸的關鍵供應商、勞動力短缺或與我們的任何配送中心有關的監管問題，都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。我們的庫存供應鏈之前的中斷已導致某些缺貨或過剩的商品庫存水平，並可能對我們向電子商務客户及時交貨的能力以及我們的銷售和運營結果產生不利影響。

我們偶爾尋求通過收購或投資新的或互補的業務、產品或服務，或通過戰略風險投資來實現業務增長，如果未能成功識別這些機會，管理和整合這些收購、投資或聯盟，或從這些投資中獲得足夠的回報，可能會對我們產生不利影響。

寵物護理行業是高度分散的。我們過去已經完成了收購，未來可能會尋求擴張和收購機會，包括獸醫醫院。如果我們無法管理收購、投資或戰略風險投資，或無法有效整合任何收購的業務、服務或技術，我們可能無法實現交易相對於支付的對價的預期收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。為了取得成功，整合過程需要我們實現合併公司的好處，包括產生運營效率和協同效應，成功整合人員，以及消除或減少多餘的成本。這一整合過程包含固有的不確定性，我們不能向您保證這些收購的預期收益

將在不產生意想不到的成本或轉移管理層對我們核心業務的注意力的情況下完全實現。

我們還不時進行戰略投資。這些投資通常涉及許多與收購相同的風險，特別是與資源轉移有關的風險、新企業無法產生足夠收入、與第三方的關係管理以及潛在費用。戰略性企業還有其他戰略性企業合作伙伴可能擁有與我們利益和目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。

作為與特定交易相關的盡職調查過程的一部分，我們也可能無法成功識別和評估商業、法律或金融風險。此外，被收購的實體或企業可能具有不同或不充分的控制、程序或政策，包括與財務報告、披露、實踐管理、受控物質的處理以及網絡和信息安全相關的控制、程序或政策，這可能會使我們面臨額外的風險，並可能增加整合業務的預期成本或時間。此外，一些投資可能導致債務產生，或可能具有或有對價部分，這可能需要我們在未來支付與主題業務未來業績相關的額外金額。如果我們確實就這些交易達成了協議，我們可能會因為未能獲得監管或其他批准等因素而無法完成這些交易。我們可能無法在我們預期的時間範圍內實現這些交易的全部好處，例如增加淨銷售額或提高效率，或者根本無法實現。這些事件可能會轉移人們對我們其他業務的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來的任何收購也可能導致股權證券的潛在稀釋發行、額外債務的產生或承擔或有負債。

如果我們或我們的供應商的計算機網絡安全或任何包含由我們或我們的第三方提供商維護的客户、員工或其他個人信息的數據庫遭到破壞，我們的聲譽和業務可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們收集、存儲和傳輸有關我們客户、員工、求職者和其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和個人身份信息。我們還收集、存儲和傳輸員工的健康信息，以管理員工福利、照顧殘疾和受傷，並遵守公共衞生要求。保護我們使用的信息技術系統（包括由第三方提供商維護的系統）中的客户、員工和公司數據至關重要。在正常業務過程中，我們一直是惡意網絡攻擊的目標，並經歷過其他安全事件。

雖然到目前為止，我們不認為此類已確定的安全事件對我們有重大影響，包括對我們的聲譽或業務運營造成重大影響，或產生重大財務影響，但我們不能向您保證，此類事件或未來的網絡攻擊不會使我們承擔重大責任。安全可能遭到破壞，客户信用卡號碼或帳户信息、員工信息或我們或供應商收集、傳輸或存儲的其他個人身份信息等機密信息可能被盜用或發生系統中斷。此外，勒索軟件或網絡釣魚攻擊等網絡攻擊可能會將我們鎖在信息系統之外，並擾亂我們的運營。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的客户、我們的員工或其他委託我們提供信息的人。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能會導致我們用來保護交易或其他敏感數據的技術遭到破壞或損害。此外，數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，導致未經授權泄露個人或機密信息。任何損害或違反我們或我們供應商的計算機網絡安全的行為都可能導致違反適用的隱私法和其他法律，代價高昂的調查、訴訟(包括集體訴訟和通知)，以及政府機構可能採取的監管或其他行動，以及對我們的品牌、業務和運營結果的損害。由於上述任何一種情況，我們可能會遭遇負面宣傳、銷售損失、補救措施的成本，包括鉅額法律費用，以及賠償第三方損害賠償的鉅額支出，每一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。對於此類損失的風險，我們維持的任何保險可能不足以彌補實際損失，可能不適用於與任何特定損失相關的情況，或者隨着時間的推移可能會變得更加昂貴。

犯罪分子用來在未經授權的情況下獲取敏感數據的技術經常發生變化，而且往往在針對目標發動攻擊之前無法識別。因此，我們或我們的供應商可能無法預見這些頻繁變化的技術或為所有這些技術實施足夠的預防措施。我們或我們的供應商未能遵守數據安全要求，包括CCPA(經CPRA修改)根據私權提出的“合理安全”要求 或糾正安全問題可能會導致集體訴訟、罰款和對我們接受支付卡的能力施加限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不能向您保證我們或我們的供應商將能夠滿足支付卡行業(“PCI”)數據安全標準(“PCIDSS”)。此外，PCI由有限數量的供應商控制，這些供應商有能力在不經談判的情況下改變費用結構和運營要求。費用和運營要求的這種變化可能導致我們無法遵守PCIDSS，以及重大的意想不到的費用。未經授權訪問客户或員工的敏感信息或由我們或代表我們處理的其他數據，即使我們遵守行業安全標準，也可能使我們處於競爭劣勢，導致客户或員工對我們的信心惡化，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款、處罰和同意法令，這可能需要我們花費大量與補救相關的資源或導致我們的運營中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的信息系統或基礎設施或我們的供應商的信息系統或基礎設施無法按設計運行或中斷很長一段時間，我們的業務可能會受到不利影響。

我們業務的有效運作依賴於我們和我們供應商的信息系統。特別是，我們依靠我們的信息系統來有效管理我們的財務和運營數據，維護我們的庫存狀況，並在我們的寵物護理中心和在線交易我們的產品。我們的信息系統或供應商的信息系統未能按設計執行，數據丟失，或我們或供應商的信息系統在很長一段時間內中斷，都可能擾亂我們的業務。

我們的運營還取決於我們維護和保護計算機系統的能力，這些計算機系統用於管理我們的採購訂單、寵物護理中心庫存水平、網絡應用程序、會計功能以及我們業務的其他關鍵方面。我們的系統和我們的供應商的系統容易受到火災、洪水、地震、斷電、電信故障、恐怖和網絡攻擊以及類似事件的破壞。我們的災難恢復計劃和供應商的災難恢復計劃可能不足以充分應對任何此類事件。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來補償任何相關的損失和費用。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，而且補救成本高昂。

我們繼續投資於我們的信息系統和IT基礎設施。增強或更換我們的主要財務或運營信息系統可能會對我們進行業務運營的能力產生重大影響，並增加我們因實施新信息系統期間可能發生的正常運營程序和程序中斷而造成的損失風險。它還可能要求我們放棄資源，以確保成功實施。我們不能保證我們的信息系統的投資成本不會超過估計，不能保證這些系統的實施不會造成重大破壞，也不能保證這些系統將如預期的那樣受益。如果發生這些事件中的任何一種，我們的運營結果可能會受到不利影響。

由於聲稱我們沒有妥善照顧我們處理或出售的動物而引起的負面宣傳可能會對我們在公眾中的形象產生不利影響，並降低我們的銷售額和盈利能力。

我們不時會收到索賠或投訴，聲稱我們沒有適當地照顧我們處理的一些寵物或我們處理和出售的同伴動物，其中可能包括狗、貓、鳥、魚、爬行動物和其他小動物。在我們照顧動物時，有時會發生死亡或受傷的情況。因此，我們可能會受到這樣的指控，即我們的動物護理實踐，包括美容、培訓、獸醫和其他服務，或者我們的同事的相關培訓或他們對動物的處理，沒有提供適當的護理水平。我們努力建立我們作為一家健康和健康公司的聲譽，增加了對我們的做法提出索賠或投訴的風險。任何此類指控或投訴，以及任何相關新聞報道或社交媒體上的報道，即使不準確或不真實，都可能造成負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的國際業務和不斷變化的外貿政策可能會導致額外的市場風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着我們國際業務的增長，它們可能需要更多的管理和財務資源。國際業務需要整合具有不同文化和商業背景的人員，並瞭解文化、法律和監管環境中的相關差異。我們的業績可能會越來越多地受到我們國際活動風險的影響，包括：

此外，我們的產品來自各種各樣的供應商，包括海外供應商，特別是中國。此外，我們從美國供應商那裏購買的一些產品也完全或部分依賴於美國以外的供應商。國際貿易協議的未來以及最終美國在國際貿易中的立場仍然存在不確定性。例如，美國政府此前威脅要採取與墨西哥貿易相關的多項行動，包括關閉邊境和對從墨西哥進口到美國的商品徵收不斷升級的關税。此外，美國政府此前對中國企業實施了制裁，提高了關税，並對廣泛進口的中國產品徵收新關税。額外的貿易限制，包括制裁、關税、配額、禁運、保障措施、邊境關閉和海關限制，可能會增加或減少向我們和我們在美國的供應商提供的產品的成本或供應，並可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法或提高價格，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的季度經營業績可能會因支出時間、新寵物護理中心開業、寵物護理中心關閉和其他因素而波動。

我們的擴張計劃，包括新建和改建寵物護理中心和獸醫醫院的時間，以及相關的開業前成本，新的和現有的寵物護理中心貢獻的淨銷售額，以及與寵物護理中心關閉或搬遷相關的時間和估計成本，可能會導致我們的季度運營業績波動。此外，與更成熟的寵物護理中心相比，新的寵物護理中心和提供的服務往往會經歷更高的工資、廣告和其他商店級別的費用佔淨銷售額的百分比，而且此類開業通常也會導致寵物護理中心的運營利潤率較低，直到這些寵物護理中心建立，這可能會導致運營業績的季度波動。季度經營業績不一定是長期業績的準確預測指標。

季度經營業績也可能因多種因素而有所不同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

寵物耗材的安全、質量和健康問題可能會對我們的業務產生不利影響。

倘消費者對我們自有品牌或供應商供應的消耗性寵物產品及用品的安全及質量失去信心，我們可能會受到不利影響。有關此類擔憂的負面宣傳，無論是否有效，都可能使消費者不願購買我們所在地的產品，或導致供應商生產和交付中斷。我們的供應商或我們實際或感知銷售受污染的寵物消耗品可能導致我們的供應商或我們的產品責任索賠，並失去消費者信心，這可能對我們的銷售和運營產生不利影響。此外，如果我們的產品被指控構成傷害或疾病的風險，或者被指控貼上錯誤標籤、貼錯標籤或摻假，或以其他方式違反政府法規，我們可能需要為我們的產品尋找替代成分，延遲我們的產品生產，或丟棄或以其他方式處置我們的產品，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。如果這種情況發生在受影響的產品已分銷後，我們可能需要撤回或召回受影響的產品。鑑於轉換寵物食品客户的困難，如果我們因對安全或質量失去信心而失去客户，可能難以重新獲得該等客户。

為應對動物疾病或衞生流行病、流行病和類似疫情的爆發而實施的限制措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果動物疾病，如瘋牛病、口蹄疫或高致病性禽流感（也稱為“禽流感”）影響了我們供應商在產品中使用的蛋白質原料的可用性，我們的供應商可能需要尋找蛋白質原料的替代來源。這些來源可能無法維持我們的銷售量，可能成本更高，並可能影響我們產品的質量和營養價值。如果瘋牛病、口蹄疫、禽流感或任何其他動物疾病的爆發，或由此引起的法規或宣傳影響了我們產品中蛋白質成分的成本，或與我們當前成本相比，我們可能會要求提高產品價格，以避免利潤率下降。然而，我們可能無法在不對未來銷量產生負面影響的情況下為我們的產品收取更高的價格。

由於新冠肺炎造成的中斷，一些豬肉和我們產品中使用的其他蛋白質成分的製造商被迫關閉加工廠或採取其他不利行動。雖然我們的供應鏈沒有中斷，但未來由於其他疫情而造成的類似中斷可能會限制我們寵物食品中使用的某些肉類蛋白的供應或提高價格，對我們的業務和運營結果產生不利影響。

穀物及肉類蛋白等若干商品的價格及供應波動可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

寵物食品和用品行業在某些寵物食品和其他寵物相關產品的生產中使用的某些商品的價格和可獲得性增加，特別是種子、小麥和大米，以及用於生產某些寵物配件的其他材料的價格和供應增加。此外，人類和/或寵物消費的增加或人口的增加可能會限制某些肉類蛋白的供應或提高其價格，其中許多用於動物飼料。在整個2023年，由於燃料價格上漲、運輸成本上升和普遍的通脹壓力，某些商品的成本上升，我們有時會看到某些供應商供應的產品的成本增加。為了幫助減輕這些成本增加的影響，我們過去實施了選擇性加價，這與我們的歷史做法是一致的。然而，我們未來轉嫁增加的採購成本的能力將受到市場狀況和競爭因素的重大影響。如果我們無法將任何增加的採購成本轉嫁給客户，我們將面臨對或產品和服務的需求下降和利潤率下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的房地產租賃通常使我們承擔很長時間的責任，這使我們面臨各種財務風險。

我們通常會長期租賃我們所有的寵物護理中心和配送中心。雖然我們有權在特定條件下通過支付特定款項來終止部分租約，但如果我們想終止特定的租約，我們可能無法這樣做。如果我們決定關閉寵物護理中心，我們通常需要在租賃期的剩餘時間內繼續支付租金和運營費用，或者支付行使終止權利的費用，而履行這些義務中的任何一項都可能是昂貴的。當我們轉讓或轉租騰出的地點時，如果受讓人或轉租人不履行義務，我們可能仍然對租賃義務負有責任。此外，當我們正在運營的寵物護理中心的租約到期時，我們可能無法談判續約，無論是以商業上可接受的條款，還是根本無法談判，這可能會導致我們關閉寵物護理中心。因此，我們受制於與租賃房地產相關的風險，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，我們寵物護理中心的成功取決於許多因素，包括寵物護理中心所在商業區的持續成功、消費者人口結構以及消費者購物習慣和模式。消費者購物習慣和模式的改變、我們寵物護理中心所在商業區客户流量的減少、我們的房東、主要租户或大量其他零售商的財務困難，以及購物中心的空置或關閉可能會影響我們寵物護理中心的盈利能力，並增加我們的房東未能履行我們租賃協議規定的義務和條件的可能性。雖然我們在租賃協議中有一定的補救和保護措施，但如果購物中心關閉，或者由於失去租户或設施護理不當或宏觀經濟影響導致客户流量大幅下降，可能會導致業務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不能吸引和留住高素質的員工和有經驗的管理人員，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的業績取決於招募、發展、培訓和留住我們支持中心的頂尖人才、在我們的寵物護理中心擁有大量有能力的銷售人員的合作伙伴、我們配送中心的經驗豐富的人員以及經驗豐富的管理人員。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於外部因素，如失業率、現行工資率、最低工資立法、通脹壓力、我們運營的市場中合格人員的可用性、不斷變化的人口結構、行為變化、醫療和其他保險成本以及政府的勞動力和就業要求。我們過去曾在幾個配送中心面臨勞動力短缺，這對我們的運營產生了不利影響。在招聘和留住頂尖人才方面，我們還面臨並可能繼續面臨更激烈的工資競爭和整個業務的成本。最近，各種立法運動試圖提高美國聯邦最低工資和一些州的最低工資，其中一些在州一級取得了成功。隨着聯邦或州最低工資水平的提高，或者市場壓力對當前具有競爭力的工資水平的影響，我們可能不僅需要提高我們最低工資合作伙伴的工資水平，還需要提高支付給我們其他小時工合作伙伴的工資。例如，為了留住和吸引關鍵人才，我們在2023財年完成了將每個非見習合夥人的基本工資提高到每小時至少15美元的實施。如果我們不能提供有競爭力的工資，我們可能無法招聘和留住頂尖人才，面臨勞動力短缺或人員配備問題，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的客户服務受到影響，而增加工資可能會導致我們的收入減少。此外，如果不能實現和保持多元化的員工隊伍和領導團隊，不能保持安全包容的環境，不能促進員工的福祉，可能會影響我們的聲譽，還會導致業績下降，無法留住有價值的員工。如果我們不繼續吸引、培訓和留住高素質的員工和管理人員，我們的業績可能會受到不利影響。

勞資糾紛可能會對我們的運營產生不利影響。

我們目前沒有與我們的任何員工簽訂集體談判協議。然而，我們經歷了工會組織活動的嘗試，並可能繼續經歷工會組織活動，這可能會擾亂我們的運營，增加我們的勞動力和運營成本，並降低我們的運營靈活性。我們不能向您保證我們的部分或所有員工不會受到集體談判協議的保護，也不能保證我們不會遇到勞資衝突或罷工。此外，有組織的勞工可能會受益於現任總統政府的新立法或法律解釋，以及其他大型僱主目前或未來的工會努力。特別是，鑑於目前支持修改聯邦和州勞動法，我們不能保證我們未來不會經歷額外的和/或成功的工會組織活動。任何勞動力中斷都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響，並可能導致我們失去客户。此外，我們對任何工會組織努力的迴應都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響，包括對我們的財務業績。

我們的保險計劃和保單下的索賠可能與我們的估計不同，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們使用保險和自我保險計劃相結合的方式，為員工賠償、一般責任、業務中斷、財產損失、董事和高級管理人員責任、車輛責任、網絡安全和我們遭受的刑事事件以及員工醫療福利等潛在責任提供保險。我們的保險覆蓋範圍可能不夠，任何保險收益都可能無法及時支付給我們。此外，由於保險費持續上升，我們不能肯定會繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或根本不能保證。此外，與我們保留的風險相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口統計因素、嚴重性因素和其他精算假設來估計的，如果這些假設不正確，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

獸醫拒絕批准處方或他們試圖/努力阻止寵物主人向我們購買可能導致我們的銷售下降，並可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

與寵物處方藥的銷售和交付有關的法律法規因州而異，但通常要求處方藥必須獲得處方獸醫的授權。一些獸醫可能決定拒絕向我們的客户提供他們寵物的處方副本，或者拒絕將處方授權給我們的履約供應商的藥房工作人員，從而有效地阻止我們根據適用法律填寫此類處方。某些獸醫可能會決定不鼓勵寵物主人從互聯網郵購藥店購買寵物。如果拒絕向我們的履約供應商的藥房工作人員授權處方的獸醫數量增加，或者如果獸醫成功阻止寵物主人從我們這裏購買，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業績可能會受到嚴重幹擾或災難性事件的不利影響，包括公共衞生問題、地緣政治事件和惡劣天氣。

地緣政治事件，如我們供應商所在或依賴的國家的戰爭或內亂，或擾亂交通、通信或公用事業系統的恐怖主義或軍事活動，當地抗議，動亂和自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他惡劣天氣和氣候條件(包括由氣候變化引起的天氣和氣候條件)，無論發生在美國或國外，特別是在季節性高峯期，都可能擾亂我們的運營或我們一個或多個供應商的運營，嚴重損壞或摧毀我們位於受影響地區的一個或多個寵物護理中心或配送中心，造成暫時或長期的供應鏈中斷，或導致運輸成本增加(無論是由於燃料價格、燃料供應或其他原因)。例如，烏克蘭和中東持續不斷的衝突已經並可能繼續導致商品市場動盪，供應鏈中斷，運輸、能源、包裝和原材料及其他投入成本增加。由於任何此類事件，日常運營，特別是我們從供應商那裏接收產品或將產品運輸到我們的寵物護理中心的能力可能會受到不利影響，或者我們可能被要求關閉受影響地區或受影響配送中心服務的寵物護理中心或配送中心。這些因素還可能導致消費者信心和支出減少，或導致美國和全球經濟波動加劇

金融市場和經濟。這些或其他事件可能會對我們的經營業績和財務表現產生重大影響。

氣候變化的一個潛在結果是更頻繁或更惡劣的天氣事件或自然災害。如果此類天氣事件或自然災害確實變得更加頻繁或嚴重，我們的業務中斷，包括商店關閉和/或損壞，我們的供應商以及修復受損設施或維護或恢復運營的成本可能會增加。氣候變化的長期影響，無論是涉及實際風險(如極端天氣條件或海平面上升)還是過渡風險(如監管或技術變化或業務成本增加，包括保險成本)，預計都將是廣泛和不可預測的。隨着時間的推移，這些變化還可能影響某些產品、保險、大宗商品(包括穀物和蛋白質)和能源(包括公用事業)的可用性和成本，進而可能影響我們以我們要求的數量和水平或其他商業合理條款採購我們業務運營所需的某些商品或服務的能力。

通脹對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響，並預期將繼續造成不利影響。

美國的通貨膨脹率在整個2023財年都居高不下。這主要被認為是多種因素的結果，包括產品投入和運輸成本的上升，勞動力成本的增加，以及超額儲蓄的支出等因素。我們在業務的某些領域經歷了通脹壓力，包括員工工資和商品成本，通過價格上漲來緩解這種壓力變得越來越困難。我們無法預測未來通貨膨脹率的任何趨勢或運營成本的相關增加，以及這可能如何影響我們的業務。如果我們無法收回通脹導致的更高運營成本或以其他方式減輕此類成本對我們業務的影響，我們的收入和毛利率可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在業務中使用人工智能，正確管理人工智能的使用可能會對我們的品牌、聲譽、業務或客户造成損害，並對我們的經營業績造成不利影響。

我們正在實施人工智能(AI)解決方案的使用，包括機器學習和生成性AI工具，這些工具收集、彙總和分析數據，以幫助開發我們的服務和產品，並使用支持我們業務的內部工具。隨着時間的推移，這些應用程序在我們的運營中可能會變得越來越重要。這項新興技術在使用過程中存在許多固有的風險。人工智能算法基於機器學習和預測分析，這可能會產生準確性問題、意外偏差和歧視性結果，可能會損害我們的品牌、聲譽、業務或客户。此外，不能保證人工智能的使用將幫助我們提高效率。此外，依賴人工智能而沒有足夠的保障措施來做出某些業務決策，可能會通過根據基礎數據中的缺陷或其他意外結果生成不準確的結果、建議或其他建議，從而引入額外的運營漏洞。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的業務、服務和產品中，這可能會阻礙我們有效競爭的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。成功地、合乎道德地並按預期使用人工智能將需要大量資源。此外，人工智能的使用可能會增加網絡安全和數據隱私風險，例如有意、無意或無意地傳輸專有或敏感信息。支撐人工智能的技術及其用例正在迅速發展，不可能預測與使用人工智能相關的所有法律、運營或技術風險。雖然新的人工智能倡議、法律和法規正在湧現和發展，但它們最終將是什麼樣子仍然不確定，我們遵守它們的義務可能會帶來巨大的成本，對我們的業務產生負面影響，或者限制我們將某些人工智能能力整合到我們的業務中的能力。

與法律和監管事項有關的風險

我們的業務受廣泛的政府監管，我們可能會根據現有或未來的法律法規承擔重大責任或成本以遵守現行或未來的法律法規。我們未能遵守該等法律及法規可能導致執法、召回及其他不利行動，可能擾亂我們的營運及對我們的財務業績造成不利影響。

我們的業務，包括我們的一些供應商的業務，必須遵守由OSHA、FDA、USDA、DEA、美國環境保護局、平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、聯邦貿易委員會(“FTC”)以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局制定的聯邦、州和地方法律法規。除其他事項外，這些法律和法規還規定：我們與員工的關係，包括最低工資要求、加班、僱傭條款和條件、工作條件和公民身份要求；我們產品的重量和尺寸；用於動物的食品、藥品和受管制物質的製造和分銷；我們提供獸醫服務和寵物保險計劃的企業；小寵物的運輸、處理和銷售； 我們的業務範圍包括：向空氣和水中的污染物排放以及廢物和危險材料的產生、處理、儲存、排放、運輸、處置和補救；我們產品的加工、儲存、分銷、安全、廣告、標籤、促銷及進出口；為客户提供服務；與各種第三方提供商簽訂的合同服務；信用卡和借記卡處理；客户和關聯信息的處理、安全、保護和使用；以及服務的許可和認證。有關我們所受法律法規的更多信息，請閲讀《企業-政府監管》。

違反適用法律和法規或根據適用法律和法規承擔責任可能會導致對我們的行政、民事或刑事罰款、處罰或制裁，撤銷或修改適用的許可證、許可證或授權，環境、健康和安全調查或補救活動，自願或非自願的產品召回，針對不符合規定的運營發出警告或未命名的信件或停止令，或向我們提出第三方責任索賠等。隨着時間的推移，此類法律和法規通常會變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或間接通過我們的外包自有品牌製造合作伙伴)產生材料成本，以遵守當前或未來的法律和法規，或在任何必要的產品召回中。其中一些法律和法規受到法院和監管機構廣泛自由裁量權的不同和不確定的解釋、適用和執行，這可能意味着我們在所有司法管轄區保持合規的努力並不總是成功的。任何被指控或確定不遵守任何該等法律及法規的責任、遵守成本及其對本公司的影響，可能會對本公司的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們所受的法律法規的變化可能會對我們的業務施加重大限制並要求我們做出改變，這可能會增加我們的合規費用，使我們的業務成本更高，開展效率更低，並危及我們的增長戰略。雖然我們經常從供應商那裏獲得關於其產品的廣泛賠償，但如果我們被發現不遵守適用的法規，並且我們的供應商沒有對我們進行賠償，我們可能會受到不利影響。

在其他監管要求中，FDA監管在寵物產品標籤中包含特定聲明。例如，如果寵物食品的標籤或營銷聲稱其目的是治療或預防寵物疾病，則可能符合食品和藥物的法定定義。FDA已經發布了一份指導意見，其中包含了一系列具體因素，如果這些產品不符合適用於藥品的監管要求，它將在確定是否對這些產品採取執法行動時考慮這些因素。這些因素包括，該產品是否只通過獸醫或在獸醫的指導下提供，當按照標籤使用時，是否不存在已知的安全風險。雖然我們相信我們的產品銷售符合FDA指南和其他特定索賠指南中闡明的政策，但FDA可能不同意或可能對我們的某些產品進行與我們不同的分類，並可能實施更嚴格的法規，這可能會導致據稱的違反法規、執法行動和/或產品召回。此外，我們可能會在未來生產新產品，在我們可以營銷和銷售此類產品之前，這些產品可能會受到FDA的上市前審查。我們的配送中心還接受FDA和其他政府機構的定期檢查。

目前，美國許多州已經採納了AAFCO對寵物食品行業的“天然”一詞的定義，即指完全來自植物、動物或採礦來源的飼料或飼料成分，而不是由化學合成工藝生產或經過化學合成工藝生產的，也不包含任何化學合成的添加劑或加工助劑，但在良好的生產實踐中可能出現的數量除外。我們的某些寵物食品產品在標籤或營銷材料中使用“天然”一詞。因此，我們可能會因遵守與“天然”一詞有關的任何新的標籤要求而產生材料成本，如果我們不能及時遵守這些要求，我們可能會承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不遵守政府法規，或擴大現有或頒佈適用於我們獸醫服務的新法律或法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響，或導致罰款、訴訟或我們無法在某些州提供獸醫產品或服務。

我們經營業務的所有州都規定了與提供獸藥產品和服務有關的各種註冊、許可和/或許可要求。為了滿足這些要求，我們相信我們已經在適當的政府機構註冊，並在必要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們的獸醫服務業務中執業的獸醫都必須持有有效的州執照才能執業。

此外，某些州的法律、規則和法規要求獸醫醫療實踐由持牌獸醫所有，非持牌獸醫所有的公司不得提供獸醫醫療護理，或直接僱用或以其他方式控制提供此類護理的獸醫。我們在將業務擴展到具有類似法律、規則和法規的其他州或司法管轄區時可能會遇到困難。我們通過遠程獸醫產品提供的獸醫服務也受到一系列不斷演變的法律、規則和法規的約束。儘管我們相信我們的運營結構符合我們對每個州或司法管轄區獸醫法律的理解，但解釋性法律先例和監管指南因司法管轄區而異，通常很少且未得到充分發展。如確定我們違反了我們經營所在的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們造成重大不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求。

我們努力遵守適用於我們提供的任何獸醫服務的所有適用法律、法規和其他法律義務。然而，這些要求的解釋和應用可能會在不同司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的慣例相沖突。我們不能保證我們的實踐已遵守、遵守或將完全遵守所有該等法律、法規、要求及義務。我們未能或被視為未能遵守我們提交的許可證和許可證，任何適用的聯邦、州或國際相關法律、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能遵守的命令，或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致索賠。政府實體或其他人針對我們的訴訟或行動或其他責任。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在為此類訴訟辯護時承擔大量費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致施加金錢責任。我們還可能根據合同負責賠償第三方，並使其免受不遵守適用於我們獸醫服務的任何法律或法規的費用或後果。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可能會擴大現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈適用於我們獸醫服務的修訂規則或指南。任何該等變更可能迫使我們承擔重大成本或要求我們改變業務慣例。這可能會影響我們有效推行增長戰略的能力，並可能對我們獲取客户的能力產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

寵物保險銷售的監管可能會發生變化，未來的監管可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
O我們的業務是在寵物保險市場運營的。管理寵物保險的提供、銷售和購買的法律法規可能會發生變化，未來的變化可能會對我們的業務不利。例如，如果一個司法管轄區改變了與會員登記相關的獲得或維護代理商執照的要求，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。美國一些州已經採納了與寵物保險行業相關的新法律和法規，其他州預計也將採納。很難預測這些或任何其他新的法律法規將如何影響我們的業務，但在某些情況下，保險法律、法規和指導方針的變化可能要求我們對我們的做法進行重大修改，這可能代價高昂且難以實施，可能會損害我們有效發展寵物保險產品的能力，還可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們受到與在線支付方式和我們的Petco Pay促銷融資計劃相關的風險.

我們目前接受各種支付方式，包括但不限於信用卡、借記卡、PayPal、Apple Pay、Klarna和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。作為接受借記卡和信用卡付款的商户，我們必須遵守PCIDSS，其中包含有關個人持卡人數據的物理管理和技術存儲、處理和傳輸方面的合規指南和標準。通過接受借記卡支付，我們還必須遵守美國國家標準協會的數據加密標準和支付網絡安全操作指南。

不符合PCI標準或不符合其他支付卡標準可能導致罰款或卡品牌分配欺詐費用給我們。此外，《公平和準確的信貸交易法》要求打印支付卡收據的系統採用個人賬號截斷，以便在收據上看不到客户的完整賬號。

隨着我們業務的變化，我們可能會受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。未來，隨着我們向消費者提供新的支付選擇，包括通過整合新興的移動和其他支付方式，我們可能會受到額外的法規、合規要求、許可證和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款、法律訴訟或更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡支付或促進其他類型在線支付的能力或面臨限制。如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單。雖然我們有措施來檢測、減少和減輕此類欺詐活動的發生，但這些措施並不總是有效的，我們已經並可能在未來因此類欺詐交易而招致財務損失、客户損失和聲譽損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們提供促銷融資和由第三方銀行發行的信用卡，這些銀行管理並通過我們的Petco Pay計劃直接向我們的客户提供信貸。使用Petco Pay的客户可以通過使用Petco品牌信用卡購物獲得獎勵，或在符合條件的購物中獲得延長付款期限和低息融資。Petco Pay從那些更喜歡融資條款而不是其他可用支付形式或需要獲得融資以進行購買的客户那裏產生了增量收入。此外，我們根據計劃的表現從我們的某些銀行合作伙伴賺取利潤分成收入和任何損失分成。我們在這方面賺取的收入或損失受多個因素影響，包括交易量和價值、促銷融資優惠的條款、壞賬率、利率、宏觀經濟、監管和競爭環境以及項目運營費用。任何這些因素的不利變化都可能損害我們向客户提供Petco Pay的能力，減少客户購買，或損害我們從分享該計劃的利潤中賺取收入的能力。

我們的營銷計劃、電子商務計劃和消費者信息的使用受到一套不斷演變的法律和執法趨勢的制約，而隱私法或趨勢的變化，或者我們未能遵守現有或未來的法律，可能會對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們收集、維護、使用和共享通過在線活動以及其他消費者、員工和企業對企業互動提供給我們的個人信息，以便為我們的客户、員工和供應商提供更好的體驗。我們目前和未來的營銷計劃取決於我們收集、維護、使用這些個人信息並與服務提供商和其他供應商共享這些信息的能力，而我們做到這一點的能力取決於我們客户對我們的信任以及我們維持這種信任的能力。此外，我們對消費者數據的使用受制於我們隱私政策的條款和供應商合同中的某些合同限制，以及不斷變化的聯邦、州和國際法律和執法趨勢。雖然我們努力遵守所有此類法規和合同義務，並相信我們是客户數據的良好管理者，但這一領域正在迅速發展，這些要求的解釋和應用可能會在不同的司法管轄區之間不一致，可能與其他規則衝突，或可能與我們的做法衝突。如果是的話，

我們的聲譽可能受到損害，並受到政府實體或其他機構對我們的訴訟或行動的影響。由於法律這一領域的快速演變，我們看到原告對我們和其他人提出的違反各種數據隱私法的索賠有所增加。儘管我們認為許多此類訴訟都是在沒有法律依據的情況下提起的，而且到目前為止還沒有針對我們的此類訴訟使我們承擔重大責任，但任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為我們的做法辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本，並導致金錢責任。

我們為營銷目的跟蹤消費者數據和互動以及廣告某些就業機會的方式之一是通過使用第三方“Cookie”和類似的在線跟蹤技術。聯邦和州政府當局將繼續評估使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法（如像素、標籤和信標）以進行行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府和各州已經制定、已經考慮或正在考慮立法或法規，嚴重限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過規範公司使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過這些工具收集的數據所需的消費者通知和同意水平。此外，私人訴訟人可能會聲稱使用這些跟蹤技術侵犯了他們的隱私，違反了隱私或其他法律，或構成了不公平的商業行為。此外，一些消費者設備和Web瀏覽器提供商已經實施或宣佈實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，這些技術如果被廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率顯著降低，包括用於招聘目的。對這些Cookie的使用和其他當前在線跟蹤、招聘和廣告做法的監管，或我們無法有效利用採用這些技術的服務，可能會增加我們的運營和/或招聘成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户和/或員工的能力，從而對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，和行動的結果。

此外，各種聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴大或進一步執行現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不使用某些個人信息，並接收有關收集哪些個人信息、如何使用他們的個人信息以及如何共享這些個人信息的詳細信息。CCPA規定了對加州總檢察長執行的違規行為的民事處罰，以及對導致數據泄露訴訟增加的數據泄露行為的私人訴權。此外，2020年11月3日，《加州隱私權法案》(簡稱《CPRA》)經加州居民投票通過成為法律，並於2023年1月1日生效。CPRA對CCPA進行了重大修訂，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還成立了加州隱私保護局，這是一個新的數據保護機構，專門負責發佈隱私法規和執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始。幾個州(包括科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州、俄勒岡州、蒙大拿州、德克薩斯州、佛羅裏達州、新澤西州等)已經通過了類似的法律，並在其他州和聯邦一級提出了類似的法律。這類法律具有潛在的相互衝突的要求，這使得合規具有挑戰性。我們已經並可能繼續產生調整我們的系統和做法以符合這些要求的成本，這些成本可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以對其他個人數據的收集、使用、傳播和安全實施不斷演變的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人數據安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。

這些隱私、安全和數據保護法律和法規中的每一項，以及其他法律和法規，包括2003年的CAN-Spam法案，規範我們使用某些電子郵件營銷和州數據泄露通知法律

在某些情況下要求通知州居民-以及任何其他此類變化或新的法律或法規-可能會施加重大限制，要求我們改變業務，或者限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務成本更高或效率更低。此外，任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着因未經授權的短信和/或電話違反《電話消費者保護法》及其州法律而引發訴訟的風險。

我們向客户和求職者發送短消息服務或短信，並打出電話。實際或被認為不適當地發送短信或撥打電話可能會使我們面臨潛在的風險，包括與消費者保護法有關的責任或索賠。例如，1991年的《電話消費者保護法》是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的影響，限制電話銷售、使用自動短信短信和某些未經適當同意的撥號行為。近年來，根據聯邦和州法律，針對進行短信或呼出電話程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱我們提供的通知和披露、我們獲得的同意形式、或我們的短信或通話做法不充分或違反適用法律，從而導致對我們的民事索賠。適用於或可能適用於發送短信和/或呼出電話的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能面臨直接責任，可能被要求改變我們的商業模式的某些部分，或者可能面臨負面宣傳，我們的業務、財務狀況和運營結果可能因此受到不利影響。即使我們的客户、監管機構或其他第三方對我們的短信或通話做法提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應和辯護。

產品召回和產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的變化，可能會對我們的運營、商品供應、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

我們受各種聯邦、州和國際監管機構的監管，包括有關我們產品安全和質量的法規。我們從幾百個不同的供應商那裏購買商品。我們的一個或多個供應商，包括我們自有或自有品牌產品的製造商，可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在商品運送至寵物護理中心之前識別缺陷。任何產品安全問題或關於我們產品違反政府法規的指控，包括但不限於涉及在外國生產的產品的問題，都可能導致這些產品被召回。如果我們的供應商未能生產或進口符合我們的質量控制標準、產品安全要求或適用的政府法規的商品，我們的聲譽和品牌可能受到損害，可能導致銷售額下降或客户對我們的訴訟增加。此外，在我們無法更換任何召回產品的情況下，我們可能不得不減少我們的商品供應，導致銷售額下降。如果我們的供應商無法或不願召回不符合我們質量標準的產品，我們可能會被要求召回這些產品，但我們將承擔高昂的成本。此外，產品安全或其他消費者保護法律的變化可能導致我們某些商品的成本增加，或與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。商品訂購週期的長交貨期增加了我們計劃和準備適用法律的潛在變化的難度。倘我們未能及時遵守監管變動或監管機構認為我們沒有遵守適用於我們的現行法規，則可能導致重大罰款或處罰，並可能對我們的聲譽、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

未能建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用我們的技術或品牌，可能會損害我們的競爭地位，或要求我們產生鉅額費用來加強我們的權利。

我們的商標，如Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin、Harmony、Imagitery、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco Love、PetCoach、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、全心全意、You&Me、Youly、Venture Care Core和Venture Care Premier，是支持我們的寶貴資產

品牌和消費者對我們產品的看法。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法以及保密協議和其他方法來保護我們的商標、商號、專有信息、技術和流程。我們可能無法在美國獲得對我們所有知識產權的廣泛保護。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和業務資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有商標。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使發出這些專利，也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更好的技術或知識產權。此外，我們的保密協議和保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，在某些國家，我們的一些商標和專利可能得不到有效的知識產權保護或受到限制。我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權。例如，我們可能需要通過訴訟或類似活動來加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。但是，我們可能無法發現或確定對我們的知識產權和其他專有權的任何侵犯、挪用或其他侵犯的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。任何此類訴訟，無論解決結果是否對我們有利，都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能導致重大損失，並轉移管理層的努力和注意力。

我們有義務不使用和不披露第三方知識產權。我們為防止盜用、侵權或其他侵犯他人知識產權而採取的措施可能不會成功。不時地，第三方對我們提出知識產權侵權索賠，並可能在未來繼續這樣做。這些風險因唯一或主要業務是主張此類索償的第三方的增加而擴大。雖然我們相信我們的產品和運營在任何重大方面沒有侵犯其他方的所有權，和/或就任何相反的主張存在有價值的抗辯，但我們可能不時被發現侵犯其他方的所有權。

任何聲稱我們的產品、服務、系統、應用程序或營銷材料侵犯了第三方的所有權，無論其價值或解決方案如何，都可能導致調查、辯護和/或解決成本高昂，導致對我們的禁令， 我們支付損害賠償金或許可費，並可能分散我們管理和技術人員的努力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能無法在此類訴訟中獲勝。如果該等程序導致不利結果，我們可能被要求（其中包括）：

倘發生上述任何情況，我們在經營所在市場的競爭能力可能受到影響，或我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們是日常業務過程中產生的例行訴訟的一方，並可能涉及額外訴訟，所有這些訴訟都可能需要若干管理層成員的時間和關注，並導致重大法律費用。

我們涉及在正常業務過程中產生的訴訟，包括與聯邦或州工資和工時法、工作條件、產品責任、消費者保護、廣告、僱傭、知識產權、侵權、隱私和數據保護、與房東和供應商的糾紛、客户或員工指控未能維護安全場所的索賠，以及其他事項。即使我們勝訴，訴訟也可能既耗時又昂貴。在這些現有的一起或多起訴訟中，或我們成為其中一方的未來訴訟中，如果出現不利結果，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會給我們帶來成本。

就寵物護理中心及配送中心的擁有權及營運而言，我們須遵守有關環境保護、健康及安全事宜的法律及法規，包括有關廢物管理及處置以及污染場地清理的法律及法規。我們可能會因違反環境法律法規或承擔責任而產生成本，包括罰款和其他制裁、清理成本和第三方索賠。雖然我們並不知悉任何我們目前有重大補救責任的場地，但因日後發現污染物而施加補救責任可能會導致額外成本。

對氣候變化問題的持續政治和社會關注導致了現有的和即將達成的國際協議和國家、地區或地方立法和監管措施，以限制温室氣體排放，例如總量管制和交易制度、碳税、限制性許可、提高燃油效率標準和可再生能源的激勵或授權，以及要求某些與氣候有關的披露的法律和監管要求，以及來自股東、評級機構、國家機構、美國證券交易委員會和其他第三方的壓力，要求進行與氣候有關的各種披露。我們還可能在未來受到更多和更復雜的報告要求的約束。例如，加利福尼亞州最近通過了《氣候企業數據責任法案》和《氣候相關金融風險法案》，將對在加州開展業務的公司(包括我們)施加廣泛的氣候相關披露義務。美國證券交易委員會還對氣候變化信息披露採取了規則制定，這可能會顯著增加合規負擔以及相關的監管成本和複雜性。這些措施使我們，並可能使我們的供應商受到額外的成本和限制，並需要大量的運營和資本支出，包括減少浪費和能源、合規成本和勞動力計劃，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能無法通過我們的獸醫服務業務遵守涉及處方寵物藥物(包括受控物質)的配發和/或管理的各種州或聯邦法規，這可能會使我們受到譴責、處罰、緩刑、罰款或停職。

通過我們的獸醫服務業務銷售、交付和/或管理寵物處方藥和受控物質受到聯邦和州政府當局的廣泛監管和監督。規範我們運作的法律和法規以及對這些法律和法規的解釋在數量和複雜性上都在增加，經常變化，可能是不一致或衝突的。此外，管理我們業務的政府當局有廣泛的自由來制定、解釋和執行管理我們運營的法律法規，並繼續每年更嚴格、更積極地解釋和執行這些法律法規。未來，我們可能會受到與通過我們的獸醫服務業務配發和/或管理處方寵物藥物有關的例行行政投訴。

如果我們無法維持相關州當局授予的與我們分配處方寵物藥物有關的許可證，或者如果我們受到FDA、DEA或其他監管機構的行動，我們向寵物父母分配處方藥物可能會停止，我們可能會受到譴責、制裁、認證、罰款或暫停，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營成果。

作為一家上市公司，我們需要遵守額外的法律、法規和證券交易所上市標準，這些都給我們帶來了額外的成本，並需要我們的管理層關注。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年經修訂的薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券法律和法規的報告要求。遵守這些法律和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和/或成本高昂。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。受適用於上市公司的規章制度約束使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受承保範圍縮小或產生更高的承保成本。這些額外的要求給我們帶來了巨大的額外成本，需要我們管理層的大量關注，並可能影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們與可持續發展有關的抱負、目標和倡議，以及我們的公開聲明和披露，使我們面臨許多風險。

我們已經制定並將繼續制定與可持續發展相關的目標、指標和其他目標。這些聲明反映了我們目前的計劃，並不構成實現這些計劃的保證。我們努力研究、建立、實現和準確報告這些目標、目標和目標，使我們面臨許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險。我們實現任何既定目標、目標或目的的能力受到許多因素和條件的影響，其中許多因素和條件超出了我們的控制範圍。這些因素的例子包括不斷變化的監管要求影響可持續發展標準或披露或實施不同的要求、不斷變化的披露標準和/或監管機構和標準組織、股東、評級機構和代理諮詢公司制定的政策、技術變化的步伐、所需融資的可用性以及能夠滿足我們的可持續發展標準和其他標準的供應商的可用性。此外，報告可持續發展信息的方法可能會更新，以前報告的信息可能會調整，以反映第三方數據的可用性和質量的改善、不斷變化的假設、我們的業務性質和範圍的變化，以及其他情況的變化。我們在業務範圍內報告可持續發展信息的流程和控制措施正在隨着識別、衡量和報告可持續發展指標的多個不同標準而不斷髮展，包括SEC和其他監管機構可能要求的與可持續發展相關的披露，這些標準可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們當前目標或在實現這些目標方面報告的進展發生重大修訂。或對我們未來實現這些目標的能力產生不利影響。

我們的業務可能面臨監管機構、投資界、其他利益相關者和與我們的可持續發展活動相關的媒體的更嚴格審查，包括我們宣佈的目標、指標和目標，以及我們實現這些目標的方法和時間表。如果我們的可持續發展實踐不符合監管機構、投資者或其他利益相關者的期望和標準，而這些期望和標準仍在不斷髮展，我們的聲譽、我們吸引或留住員工和客户的能力，以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購方的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能追求或實現我們的目標、指標和目的，未能在規定的時間內遵守道德、環境或其他標準、法規或期望，或未能滿足與這些事項有關的各種報告標準，或者我們宣佈的或根本沒有達到這些標準，可能會產生同樣的負面影響，並使我們面臨聯邦和州政府的執法行動和私人訴訟。此外，我們在社會問題上採取或不採取的立場可能不受我們所在社區的一些客户、合作伙伴、倡導團體或其他利益相關者的歡迎，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們實現了我們的目標、目標和目的，我們可能也不會實現我們在建立它們時預期的所有好處。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響，並使我們無法履行現有債務協議規定的義務。

於2024年2月3日，吾等有一筆(I)17億美元於2028年3月4日到期的有抵押定期貸款安排(“第一留置權定期貸款”)及(Ii)以有擔保資產為基礎的循環信貸安排(“ABL循環信貸安排”)於2026年3月4日到期，提供最多5億美元的優先擔保融資，但須受借款基礎的限制。我們的鉅額債務可能會限制我們的運營，並可能產生重要的後果。例如，它可以：

於2024年3月，我們修訂了ABL循環信貸額度（現由兩個部分組成），將其總可用性由5億美元增加至5億810萬美元，並延長部分可用性的到期日。第一批貸款最多可動用3500萬美元，取決於借款基數，於2026年3月4日到期。第二批貸款最多可動用5.46億美元，取決於借款基數，於2029年3月29日到期。ABL循環信貸融資的利息現在是根據公司的選擇，無論是基準利率受1%的下限，或定期SOFR受0%的下限，加上適用的保證金。ABL循環信貸工具的所有其他關鍵條款保持不變。有關首筆留置權定期貸款及ABL循環信貸融資的説明，請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—流動資金及資本資源”。

管理我們負債的協議包括限制我們經營靈活性的限制性契約，這可能會損害我們的長期利益。

第一筆留置權定期貸款及ABL循環信貸融資均對我們施加重大限制。這些限制（在某些情況下受正常業務過程和其他例外情況的限制）可能會限制我們進行某些交易的能力，包括：

任何對我們酌情經營業務能力的限制可能會對我們的業務造成不利影響，其中包括限制我們適應不斷變化的經濟、金融或行業條件的能力，以及利用企業機會，包括獲得債務融資、回購股票、為未償還債務再融資或支付本金，或完成現金或債務收購的機會。

我們未來產生的任何債務都可能包含財務維護契約。此外，ABL循環信貸融資包含由若干條件觸發的財務維持契諾。超出我們控制範圍的事件，包括當前的經濟、金融和行業狀況，可能會影響我們滿足這些財務維護契約的能力，我們不能向您保證我們將滿足這些契約。

任何未能遵守第一留置權定期貸款、ABL循環信貸融資和任何後續融資協議的限制，包括由於超出我們控制範圍的事件，可能導致這些協議項下的違約事件，進而可能導致這些協議和其他協議項下的違約或義務加速，給予我們的貸款人和其他債務持有人權利，終止他們可能已作出的任何承諾，向我們提供進一步的資金，並要求我們償還所有當時未償還的款項。我們的資產及現金流量可能不足以悉數償還未償還債務工具項下的借貸。此外，我們可能無法就適用債務進行再融資或重組付款。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能無法以優惠條件獲得。

儘管目前的債務水平，我們可能會在未來產生大量額外的債務。這可能進一步增加與我們巨大槓桿相關的風險。

我們未來可能會產生大量的額外債務，這將增加我們的償債義務，並可能進一步減少可用於投資運營的現金。管理第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的信貸協議的條款允許我們和我們的子公司產生額外的債務，但有限制。截至2024年2月3日，我們和我們的子公司在ABL循環信貸安排下還有4.466億美元的未使用承諾可供借款。這一數額扣除了在正常業務過程中籤發的5340萬美元的未償還信用證，以及沒有因符合條件的資產短缺而減少借款基數。如果我們的債務水平增加了新的債務，或者我們的子公司發生了任何債務，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會增加。

為了償還債務，我們需要大量現金。我們產生或獲取現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們支付債務和再融資的能力，以及為計劃的資本支出提供資金的能力，取決於我們在未來產生或獲取現金的能力。這種能力受一般經濟、金融（包括現行利率）、競爭、立法、監管和我們無法控制的其他因素的影響。

吾等無法向閣下保證，吾等的業務將從經營中產生足夠現金流量，或吾等根據ABL循環信貸融資可獲得的未來借貸，金額足以使吾等能夠償還債務或滿足吾等的其他流動資金需求。此外，吾等無法向閣下保證，吾等將能夠按商業上合理的條款或根本不可能為吾等的任何債務（包括第一留置權定期貸款及ABL循環信貸融資）再融資。

吾等未能遵守第一筆留置權定期貸款及ABL循環信貸融資之信貸協議所載之契諾（包括由於吾等無法控制之事件），可能導致違約事件，導致吾等債務的償還加速。

倘吾等未能遵守規管第一筆留置權定期貸款、ABL循環信貸融資或任何其他債務工具的信貸協議所載的契諾及其他要求，則有關債務工具可能發生違約事件。除對我們的業務及營運施加限制外，我們的部分債務工具包括與財務比率及測試有關的契約。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。違反任何該等契諾將導致該等工具項下的違約。倘其中一項協議確實發生違約事件，則可能觸發我們其他債務工具的違約，禁止我們取得額外借貸，並允許違約債務持有人宣佈有關該債務的未償還金額即時到期及應付。我們的資產及現金流量可能不足以悉數償還未償還債務工具項下的借貸。此外，我們可能無法就適用債務進行再融資或重組付款。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能無法以優惠條件獲得。

ABL循環信貸安排下允許的借款金額可能會大幅波動，這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

ABL循環信貸安排下任何時間允許的借款金額取決於其抵押品的借款基礎估值，扣除某些準備金後的淨額。因此，我們在ABL循環信貸安排下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，具體取決於

於任何計量日期的合資格資產的借款基數，以及代理人在計算該等借款基數方面的若干酌情決定權。無法在ABL循環信貸安排下借款，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這已經並可能繼續導致我們的債務償還義務顯著增加。

第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。由於2023財年上半年繼續加息，我們對浮動利率債務的償債義務增加了，儘管借款金額保持不變，但我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)相應減少。如果未來利率繼續上升，我們的流動性、經營成果和財務狀況可能會進一步受到不利影響。儘管我們已經達成了協議，對我們對更高利率的敞口設定了上限，但這些協議可能不會被證明總體上是有效的，因為我們的浮動利率債務中有很大一部分仍然沒有上限。

評級機構的評級下調或其他負面行動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

信用評級機構不斷修訂他們跟蹤的公司的評級，我們已經面臨，並可能繼續面臨信用評級機構的降級。金融和信貸市場的狀況以及當前的利率在過去是波動的，未來可能也會波動。此外，我們業務和運營的發展，包括在可持續性方面的發展，可能會導致我們或我們子公司的評級進一步下調。我們或我們子公司評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

以SOFR取代LIBOR可能會對與我們未償債務相關的利息支出產生不利影響。

我們有未償還債務，利率根據有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)浮動。以前，與我們的未償債務相關的浮動利率是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。SOFR的組成和特徵明顯不同於LIBOR。例如，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率；SOFR是隔夜利率，LIBOR代表特定期限的銀行間資金。使用基於SOFR的利率可能會導致利率和/或付款高於或低於我們之前參考LIBOR時的利率和付款。SOFR仍然是一個相對較新的參考利率，歷史有限，基於美國國債支持的短期回購協議。SOFR的變化可能是不穩定的，難以預測，而且不能保證SOFR的表現將與LIBOR在任何時候的表現相似，包括但不限於市場利率和收益率的變化、銀行信用風險、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。因此，我們可能為我們的信貸安排支付的利息金額可能很難預測。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SOFR的關係，如相關性，未來可能會改變，不能保證SOFR將是積極的。此外，不能保證SOFR將繼續保持市場接受度，也不能保證計算參考利率的方法將繼續保持目前的形式。這種潛在變化的性質的不確定性可能會對我們證券的交易市場以及我們的運營結果和現金流產生不利影響。

請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—流動資金及資本資源”，以瞭解以SOFR為基準的利率取代適用於我們債務協議項下借貸的以LIBOR為基準的利率的更多資料。

與A類普通股相關的風險

我們的贊助商對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。

我們目前由我們的發起人通過我們的主要股東控制。我們的主要股東控制着我們公司約69%的未行使投票權。只要我們的發起人實益擁有或控制我們至少大部分未行使的投票權，他們就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制權，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉和罷免董事會的規模，我們的公司註冊證書或章程的任何修訂，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有資產。即使他們的所有權低於50%，我們的贊助商將繼續能夠強大地影響或有效地控制我們的決策。

此外，發起人的利益可能與其他股東的利益不一致。我們的贊助商及與他們有關聯的其他投資基金從事投資於公司的業務，並可能收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的保薦人及其他附屬投資基金亦可能尋求可能與我們業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得該等收購機會。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。因此，我們A類普通股的持有者不享有與受此類治理要求的公司的股東相同的保護。

我們的發起人，通過我們的主要股東，控制了我們普通股在董事選舉方面的大多數投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，一家公司，如果在董事選舉方面有超過50%的投票權由個人、集團或其他公司持有，則屬於“受控公司”，並可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

我們目前使用所有這些豁免。因此，我們的董事會中沒有大多數獨立董事，我們的薪酬委員會和提名和企業治理委員會都不是完全由獨立董事組成。因此，你將不會獲得與那些受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的若干董事與我們的保薦人有關係，這可能會導致我們的業務方面的利益衝突。

我們的十位董事中有四位與我們的贊助商有關聯。這些董事對我們負有受託責任，此外，還對適用的保薦人或股東關聯公司負有責任。因此，這些董事可能在影響我們和關聯保薦人的事項上面臨實際或明顯的利益衝突，在某些情況下，關聯保薦人的利益可能與我們的利益背道而馳。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們現有管理層的企圖，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些及其他條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員。此外，我們是一家特拉華州公司，受特拉華州普通公司法（“DGCL”）管轄。一般來説，DGCL第203條（一項反收購法）禁止公開持有的特拉華州公司與擁有該公司15%或以上投票權股票的個人或團體進行業務合併，如合併，該個人或團體根據DGCL被視為有興趣的股東，自該個人成為有興趣的股東之日起三年內，除非（除某些例外情況外）企業合併或使該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式獲得批准。我們已在公司註冊證書中選擇不受第203條的約束。然而，我們的公司註冊證書包含與第203條具有相同效力的條款，但它們提供了我們的發起人、我們的主要股東、他們的關聯公司及其各自的繼承人，（本公司除外），以及他們的直接和間接受讓人，不被視為"有利害關係的股東"，無論他們擁有本公司投票權的股份的百分比，因此，不會受到這些限制。有關更多詳情，請閲讀本年度報告表格10—K的附件4.3。

由於我們目前沒有計劃定期支付我們的A類普通股的現金股息，除非您以高於您支付的價格出售A類普通股，否則您可能不會收到任何投資回報。

我們還沒有支付，也不打算支付我們的A類普通股的任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會和

將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和任何未來未償債務的契約的限制，包括根據第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排，以及我們股東協議的條款。因此，對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。請閲讀“股利政策”以瞭解更多詳情。

我們是一家名義淨值的控股公司，將依靠我們子公司的股息和分配來支付任何股息。

Petco Health and Wellness Company，Inc.而我們的若干附屬公司是擁有名義淨值的控股公司。除於附屬公司的投資外，我們並無任何重大資產或進行任何業務營運。我們的業務營運主要由我們的間接經營附屬公司Petco Animal Supplies Stores，Inc.進行。及其子公司。因此，除根據現有債務條款適用的股息派付限制外，我們派付股息（如有）的能力將取決於現金股息及分派或來自我們附屬公司的其他轉讓。附屬公司向我們作出的付款將視乎其各自的盈利而定，並受該等實體向我們作出付款或作出其他分派的能力的任何限制所規限。

我們普通股的多類別結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年7月，S道瓊斯和富時羅素宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準，這些指數包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。儘管S·道瓊斯自那以後修改了資格標準，再次允許擁有多種普通股的公司被納入其指數，包括S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，但不能保證這些公司仍將符合資格。因此，我們的多類別資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與富時羅素類似的方法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的註冊證書指定特拉華州法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院為證券法索賠的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事糾紛的有利司法論壇的能力。官員、其他僱員或代理人。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式選擇或同意選擇替代法院，否則所有聲稱任何內部公司索賠(定義為索賠，包括本公司權利中的索賠)的投訴：(I)基於現任或前任董事高管、員工或股東以此類身份違反職責；在法律允許的最大範圍內，並在符合適用管轄權要求的情況下，應在特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有或拒絕接受主題管轄權，則由特拉華州另一州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院)作出裁決。此外，除非我們選擇或同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。我們的選址條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們普通股的任何權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書中描述的論壇選擇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。法院可能會認為本公司註冊證書的這些規定不適用於或不能對以下一種或多種特定類型的

在這種情況下，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

一般風險因素

我們的經營業績和股價可能會波動，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，已經並可能繼續使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。你可能無法以或高於你購買股票的價格轉售你的股票，或者根本不能。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

該等因素及其他因素（其中許多因素超出我們的控制範圍）可能導致我們的經營業績、市價及對我們股份的需求大幅波動。雖然我們相信任何特定季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的指標，但季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者輕易出售其股份，否則可能會對我們股份的市場價格和流動性造成負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生大量的辯護和/或解決訴訟費用。此類訴訟亦可能分散我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權發行所有或任何部分我們的授權但未發行的普通股，包括行使期權後可發行的股份，或我們的授權但未發行的優先股，而無需採取行動或投票表決。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票的事項的影響力，並且，在發行優先股的情況下，可能導致您在我們的權益受到該優先股持有人的優先權的約束。此外，B—1類普通股持有人將其每一股股份轉換為一股A類普通股的能力，在向我們轉讓相等數量的B—2類普通股股份的情況下，可能會增加A類普通股的流通股數量；然而，此類轉換權不會削弱或以其他方式影響A類普通股持有人的投票權，因為B—1類普通股和B類—2股普通股合併後將與A類普通股擁有相同的投票權。

我們的流通股總額中有很大一部分可能會出售到市場，這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。我們還根據證券法提交了S-8表格，登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有A類普通股。此外，我們的主要股東擁有要求登記的權利，這將要求我們提交與我們的主要股東未來出售我們的股票相關的登記聲明。我們的主要股東的銷售額可能會很大。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在公開市場上自由轉售，受到法律或合同限制，如鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果目前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下降。

如果證券或行業分析師對我們股票的建議作出不利改變，或我們的經營業績未達預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場部分受行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告影響。我們無法控制這些分析師。如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的股票評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或我們的投資者和分析師的預期，我們的A類普通股價格可能會下降。

我們一直在為我們未來的預期運營和財務業績提供指導，並預計將繼續提供指導。儘管我們相信這一指導將使投資者和分析師更好地瞭解管理層對未來的期望，並對我們的股東和潛在股東有用，但此類指導包括前瞻性陳述，受本年度報告10-K表格以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的指導或我們投資者和分析師的預期，特別是在經濟不確定的時期。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務業績與我們的指引或投資者和分析師的預期不符，或者如果我們降低對未來時期的指引，我們的股價可能會下跌。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露控制以及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和過程評估，記錄我們的控制和

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的獨立會計師事務所還必須出具一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。我們的測試，或我們獨立會計師事務所的測試，可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。此外，任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們須繳納美國聯邦、州和地方税務機關的税款，我們的税務責任將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們的未來實際税率可能會波動或受到多項因素的不利影響，包括：

美國税務當局，包括州和地方政府，不時考慮立法，如果頒佈，可能對我們的實際税率產生重大影響。

此外，我們可能會接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。該等審核結果可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

商譽或其他無形資產賬面價值的額外減值可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的商譽和其他無形資產佔我們總資產的很大一部分。我們至少每年測試我們的商譽和我們的無限期無形資產的減值，每當事件或情況變化表明它們的賬面價值可能無法收回時。在確定是否存在損害跡象時，需要進行大量的判斷。表明商譽或其他無形資產減值的因素可能包括但不限於：我們預期的未來現金流大幅下降；我們的股票價格和市值持續大幅下降；宏觀經濟環境的變化、利率的上升、法律因素或商業環境的重大不利變化；意外或不斷變化的競爭；以及增長率下降。在減值評估過程中使用的管理層的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。如業務情況惡化或主要假設及估計有任何重大變動，則未來可能需要記錄額外減值費用，這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

在2023財年第三季度，我們得出了由於公司股價下跌以及當前宏觀經濟狀況而存在減值指標的結論，並對我們的商譽和無限生機進行了中期減值測試，導致截至2023年10月28日的13週期間的税前商譽減值費用為12.225億美元。欲瞭解我們對商譽減值和無限商號減值評估的更多信息，請閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中的討論。

項目1B.未解決員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡安全風險管理與策略

我們的執行團隊和董事會認識到，有效的網絡安全風險管理對我們的數據、系統和產品的安全和保障至關重要，最終對公司的長期成功至關重要。我們有一個全面的、多層次的網絡安全風險評估方案，涵蓋對網絡安全風險的識別、分析、評估和管理。該計劃是跨職能的，涉及內部利益相關者、第三方顧問和董事會監督的參與和投入。該計劃每半年審查和更新一次，如果需要，也可以更快地進行審查和更新。

我們對我們的系統進行頻繁和全面的監控，包括集成到安全信息和事件監控(SIEM)系統中的網絡、系統和應用安全監控。此外，如果發生網絡安全事件，我們的響應計劃基於NIST特別出版物800-61修訂版2《計算機安全事件處理指南》，並要求執行以下步驟：

發現。在報告潛在安全事件時發生。發現可以通過多種方式啟動，包括由客户支持、員工、業務合作伙伴啟動，作為IT記錄和監控的結果，或響應客户或供應商的通信。遏制是發現階段的首要任務。

調查。當發現階段確定該事件是需要進一步研究和分析的可操作安全事件的可能性時發生。在調查階段，首要任務是迅速完成對安全事件的準確、徹底的調查。

響應。在以下情況下發生：安全事件是已確認的數據泄露；安全事件要求公司採取進一步措施保護其敏感個人信息面臨風險或已被泄露的組織和/或受影響各方；或安全事件後需要額外的行政、物理或技術控制。在應對階段，優先事項是根據適用法律迅速完成所需的通知和其他程序。

閉合。當公司的事件響應指導委員會可以審查安全事件以及為評估是否進行了適當的調查和記錄而採取的行動，並且該事件不需要進一步通知或遏制時發生。已經確定了根本原因和防止未來事件的步驟。

在關閉階段，首要任務是確認所有必要的遏制、調查和響應任務已經完成。

回顧。在解決事件後發生。這一階段的優先事項是審查調查/反應進程，並根據吸取的經驗教訓更新這項計劃。

我們還制定了監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險的流程。我們根據風險和對我們業務的影響對我們聘用的第三方進行分類。分類按如下方式分為多個級別：

第1層。訪問影響關鍵基礎設施的關鍵基礎設施、數據或服務。對生產系統的管理或特權訪問，包括託管或開發系統、應用程序、網站、軟件或SaaS解決方案。

第2層。對公司應用程序的非特權訪問。

第3級。沒有直接的系統訪問權限，但可以通過合作伙伴關係關聯，或者在公司營銷材料或網站中嵌入托管鏈接。

第三方風險分數根據分類級別進行加權，並在一年中進行監測。風險分數的變化可能會觸發對第三方的審計以及補救計劃，以解決任何

找出差距，我們的信息安全團隊與相關企業所有者共同監督第三方關係。

雖然我們面臨各種網絡安全風險，如網絡釣魚嘗試、勒索軟件攻擊、帳户被接管、欺詐性訂單和未經授權的訪問嘗試，但此類風險迄今尚未對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，我們認為此類風險不太可能在長期內產生此類影響。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參見“第1A項--風險因素--如果我們或我們的供應商的計算機網絡安全或任何包含由我們或我們的第三方提供商維護的客户、員工或其他個人信息的數據庫遭到破壞，我們的聲譽和業務可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。”

網絡安全治理

我們的董事會對我們的風險管理政策和戰略擁有最終的監督權。我們的執行團隊負責我們的日常全面風險管理實踐，向董事會介紹了我們公司面臨的各種重大風險，包括與信息技術和網絡安全相關的風險。

根據我們董事會的授權，審計委員會對網絡安全負有正式監督責任，並負責審查我們關於網絡安全風險評估和風險管理的政策和程序。作為董事會和審計委員會監督的一部分，我們的首席行政官、首席技術官(“CTO”)和/或首席信息安全官(“CISO”)每半年向審計委員會提供有關網絡安全事件、緩解、威脅、風險和管理的最新情況，並向全體董事會通報。

我們的CISO擁有豐富的網絡安全知識和技能，在公司和其他地方工作超過25年，負責開發和監督與網絡安全相關的事務，並直接向我們的首席技術官彙報，首席技術官對公司的整體信息技術和安全戰略負責。CISO不斷收到多名負責業務各個部分的資深信息安全專業人員關於網絡安全威脅的報告，並與我們的企業風險指導委員會一起，定期審查公司實施的風險管理措施，以識別和緩解數據保護和網絡安全風險。我們的CISO與我們的法律部門密切合作，監督法律、法規和合同安全要求的遵守情況。我們的企業風險指導委員會由整個公司的主要利益相關者組成，並與管理層和我們的CISO合作，以(I)識別和審查我們面臨的某些網絡安全風險，包括此類風險的可能性和影響，以及(Ii)確定消除或緩解此類風險所需的步驟。此外，如上所述，我們還制定了明確的網絡安全事件應對計劃。最後，我們有協議，某些網絡安全事件在公司內部升級，並在適當的情況下，及時向審計委員會和董事會報告。

項目2.新聞歌劇。

該公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，總面積約為257,000平方英尺，並處於長期租賃狀態。該公司還在德克薩斯州聖安東尼奧和奎爾租賃公司活動設施é墨西哥太郎。

我們租賃了我們在美國和波多黎各的所有配送中心和1423個寵物護理中心。寵物護理中心最初的租約期限一般為十年，某些租約的租期或更短或更長，其中許多租約包含續簽選項。絕大多數寵物護理中心的租約，不包括續簽選項，在未來十年內在不同的日期到期。我們的寵物護理中心通常位於由強大的目的地商店共同支撐的地點。某些租賃需要支付財產税、水電費、公共區域維護和保險，如果某些地點的年銷售額超過規定的金額，還需要支付額外的租金費用。

項目3.法律法律程序。

我們參與了本年度報告Form 10-K中其他部分的合併財務報表中附註14(承付款和或有事項)中描述的法律程序，我們必須遵守

在正常業務過程中發生的其他索賠和訴訟。任何訴訟的結果從本質上來説都是不確定的，如果對我們不利的決定，或者如果我們確定特定訴訟的和解是適當的，我們可能會承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的責任。我們相信，不存在個別或整體上可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響的未決訴訟或索賠。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“WOOF”，並於2021年1月14日開始交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B—1類普通股（每股面值0.001美元）或我們的B—2類普通股（每股面值0.000001美元）沒有公開交易市場。

持有者

截至2024年3月28日，我們A類普通股有89名登記股東，B-1類普通股有1名登記股東，B-2類普通股有2名登記股東。我們A類普通股的記錄持有者數量並不反映通過經紀公司或其他指定持有人以“街頭”名義持有其股票的個人或實體的數量。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

股利政策

在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務增長提供資金，並償還我們的債務。我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於當時的條件，包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法定限制以及董事會可能認為相關的其他因素。請閲讀本年報10-K表格中的“風險因素-管理我們負債的協議包括限制我們經營靈活性的限制性契約，這可能損害我們的長期利益”，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”，以瞭解對我們支付股息能力的限制。

性能圖表

下圖比較了我們A類普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數、S可自由支配零售消費品指數(原S零售指數)和S零售精選行業指數從2021年1月14日(我們A類普通股的初始交易日)到2024年2月3日的累計總回報。2023年，我們選擇用S零售精選行業指數取代S消費者可自由支配分銷和零售指數，因為S零售精選行業指數得到了更廣泛的認可。在未來幾年，我們將不再提供S消費者可自由支配分銷與零售指數的比較。該圖假設在2021年1月14日對我們A類普通股和每個指數(包括股息的再投資)的投資價值為100美元，並跟蹤到2024年2月3日。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

上述性能圖表不應被視為為交易法第18條之目的而“存檔”，也不應通過引用納入Petco Health and Wellness Company，Inc.的任何存檔中。《證券法》或《交易法》規定的，除非在該等文件中明確規定。

第六項。[R已保存]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年報表格10—K其他地方所載的綜合財務報表及隨附附註一併閲讀。下文的討論和分析包含關於我們的業務和運營的某些前瞻性陳述，這些陳述受到標題為“風險因素”的一節中所述的風險、不確定性和其他因素，包括在表格10—K的年度報告的第一部分第1A項和其他地方。這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有重大差異。我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中描述的風險，包括本10—K表格年度報告中標題為“前瞻性聲明警告”和“風險因素”的章節，應仔細審查。

概述

Petco Health and Wellness Company，Inc.(“Petco”，“Company”，“We”，“Our”和“Us”)是一家專注於改善寵物、寵物父母和我們自己的伴侶的生活的寵物健康和健康公司。通過我們的全渠道生態系統，我們通過我們在美國、墨西哥和波多黎各的1500多個寵物護理中心，為我們的客户提供全面的產品和服務，以滿足他們的寵物的健康和健康需求，包括不斷增長的288家全方位服務獸醫醫院網絡、我們的數字渠道和我們靈活的履行選項。

我們的多類別戰略將我們的數字資產與我們在全國範圍內的實體足跡相結合，以滿足寵物父母的需求，他們正在尋找一個單一來源來滿足他們寵物的所有需求。我們的電子商務網站和移動應用程序作為寵物父母的樞紐，管理他們寵物的健康、健康和商品需求，同時使他們能夠隨時隨地購物。我們生態系統的全部價值可以通過我們的生命關懷高級會員計劃實現。從寵物每天需要的營養和用品，到讓它們保持最佳健康的服務，VITAL CARE Premier讓寵物父母更容易、更實惠地在一個地方照顧他們的寵物的整個健康。生命關懷高級會員資格是我們忠誠度計劃的首位，緊隨其後的是生命關懷核心計劃和我們的津貼計劃，這些計劃為頻繁購買提供獎勵。

我們努力成為一家正在改善數百萬寵物生活的公司，以及為我們工作的寵物父母和伴侶的生活。我們與Petco Love合作，這是一個改變生活的獨立非營利性組織，我們與全國數千個當地動物福利組織合作並提供支持，通過店內領養活動，我們已經幫助近700萬隻動物找到了家。

我們的產品種類繁多，包括全國性、自有品牌和獨家商品，為客户提供了各種各樣的營養選擇，包括不含人造成分的以健康為重點的選擇，以及各種寵物護理用品和伴侶動物。雖然我們為寵物父母提供了全方位的產品選擇，但我們保持了許多優質產品，以應對市場上持續的人性化和高級化趨勢。我們將我們的產品與我們的服務業務相結合，包括獸醫護理、美容和培訓。利用我們在Vetco流動診所的經驗，我們運營着一個全面服務的網絡，全科獸醫醫院輔之以處方和保險。 供品。我們越來越多地將我們的產品與會員計劃(如VITAL CARE Premier和寵物健康保險)聯繫在一起，以努力與我們的客户建立更深層次的接觸，特別是與我們的VITAL CARE核心忠誠度計劃成員，這些成員佔2023財年交易的90%以上。為了進一步改善客户體驗，我們在寵物護理中心的26,000多名知識淵博、充滿激情的合作伙伴為我們的客户提供重要的高質量建議。

宏觀經濟因素，包括利率上升、通脹壓力、供應鏈限制以及全球經濟和地緣政治發展，對我們的運營結果產生了不同程度的影響，例如難以分離和量化的非必需品銷售下降。我們無法預測這些宏觀經濟因素的持續時間或最終嚴重程度，也無法預測對我們的運營和流動性的最終影響。有關與這些宏觀經濟因素有關的某些風險的更多信息，請參閲本10-K表第一部分第1A項“風險因素”中的風險因素。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的表現時，我們會考慮各種表現和財務指標，包括：

可比銷售額

可比銷售額是整個零售業的重要衡量標準，包括產品和服務的零售和數字銷售。新的地點或數字網站從運營12個完整會計月後的會計月的第一天開始計入可比銷售額，然後與上一年的相同時間段進行比較。如果原來的寵物護理中心開放超過12個完整的財政月，搬遷後的寵物護理中心在運營的第一天就成為可比的寵物護理中心。如果在本報告所述期間，寵物護理中心關閉，則該寵物護理中心的銷售額包括到關閉月份的第一天。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本文件中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

可比銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間已開放的地點和數字網站的期間淨銷售額的變化來評估我們的整體生態系統的表現。我們打算通過繼續採取旨在提高客户保留率、訪問頻率和購物籃大小的舉措來提高可比銷售額。總體宏觀經濟和零售業務趨勢也是可比銷售額變化的主要驅動因素。

非公認會計準則財務指標

管理層和我們的董事會審查，除了GAAP（如本文所定義）的措施，某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和自由現金流，以評估我們的經營業績，制定未來的經營計劃，並作出有關資本分配的戰略決策。 對這些非GAAP指標的進一步解釋，以及與其最具可比性的GAAP指標的對賬，將在下文“非GAAP財務指標與GAAP指標的對賬”中介紹。

影響我們業務的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的因素以及本年度報告表格10-K第一部分第1A項中“風險因素”一節中討論的因素。

寵物行業動向

美國寵物護理行業規模龐大，為數百萬養寵物的家庭提供服務，並在寵物數量增加以及寵物人性化和高級化趨勢的推動下穩步增長。由於寵物護理的基本、重複性質，該行業在經濟週期中表現出了韌性。然而，在2023財年，我們觀察到可自由支配支出的疲軟，以及與當前通脹的宏觀經濟環境相關的消費者對更多以價值為中心的產品的偏好的轉變。為了應對這種不斷變化的需求，在2023財年，我們擴大了產品種類，納入了更多的民族品牌，並實施了戰略性定價行動，以提供更平衡的價格點，以努力吸引更廣泛的消費者基礎。

客户寵物購買趨勢

我們的多渠道生態系統旨在為我們的客户提供支持，無論客户選擇如何購買寵物護理需求。隨着我們看到主要的採購趨勢發生轉變，並發展到電子商務、服務和獸醫護理等領域，我們積極投資建設能力和產品，以有效地利用機會。我們的業務將受到我們繼續瞭解不斷變化的客户購買趨勢並及時做出反應的能力的影響。

客户獲取、留存和支出

我們的業務受到以下能力的影響：我們能夠成功地將新客户吸引到我們的任何一個渠道，建立他們的忠誠度以鼓勵回頭客，並通過多種購買渠道(例如寵物護理中心、電子商務和服務)和類別(例如寵物食品、用品和伴侶動物)擴大他們與Petco的消費。這是我們客户參與工作的主要重點，從數字到性能營銷活動，到新產品推出，以及Petco合作伙伴在寵物護理中心的交叉和追加銷售活動。將更多的客户轉化為忠誠的多渠道購物者的能力將對業務表現產生積極影響。

創新與轉型

我們進行了大量投資，以支持我們的創新和業務轉型戰略。這些投資包括：擴大我們的獸醫足跡、數字和電子商務的整合和擴張；增強供應鏈能力，包括增加配送中心；數據分析能力；以及營銷和廣告。

雖然這些投資提供了一個關鍵的基礎，並有助於推動銷售額的增加，但業務的持續表現將取決於我們是否有能力利用我們現有的分銷網絡和寵物護理中心的位置進行產品交付和履行，包括BOPUS、路邊提貨和當天交付，並在這些努力的基礎上再接再厲並加強這些努力。

毛利和費用管理

我們的經營業績受到我們將收入增長轉化為更高的毛利率和營業利潤率的能力的影響。與消耗品、用品和服務相關的銷售組合，服務的毛利率通常較低(儘管運營利潤率較高)，以及客户的購物偏好，都會影響我們的毛利率結果。我們專注於毛利率和費用管理，在確保充足的資源支出以增長銷售額和關注提高盈利能力之間取得平衡。該業務在過去成功實施了成本優化舉措，並將繼續尋找機會，提高利潤率，並在未來更有效地運營。為了應對不斷變化的消費者需求，我們在2023財年擴大了產品種類，包括更多國家品牌產品，這些產品通常價格較低，利潤較低。如果此類產品的銷售額不大，我們沒有增加購買此類產品的客户的平均籃子規模，或者隨着時間的推移，我們未能成功地將這些客户轉變為更高利潤率的產品，那麼我們的盈利能力可能會受到不利影響。

人才與文化

我們將Petco合作伙伴視為構建以目標為導向的績效文化的核心。我們的業務成果依賴於我們不斷提高的能力：增加有才能的合作伙伴，特別是在我們不斷擴展的業務領域，如電子商務、獸醫護理、美容和培訓服務；提供最佳工具、合作伙伴培訓和有競爭力的薪酬，以實現更高的銷售和更好的客户體驗；並創造積極、協作和相互尊重的工作環境。我們的合作伙伴每天都代表着我們品牌的實力，是我們持續增長的關鍵。

運營結果的重要組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額包括產品及服務銷售總額，扣除銷售税及向客户提供的若干折扣及促銷，包括根據客户忠誠度計劃提供的折扣及促銷。淨銷售額由可比銷售額、新的寵物中心地點和擴大的產品驅動。

銷售成本和毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。毛利率以毛利佔銷售淨額之百分比計量。

我們的銷售成本包括以下類型的支出：

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和行政成本（“SG & A”）包括以下類型的費用：

SG&A包括固定成本和變動成本，因此與淨銷售額不直接相關。

商譽與無限期無形減值

關於2015財年發起人的收購，我們錄得商譽約30億美元，以及11億美元的無限期商標資產。我們每年評估該等資產的減值，並於事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時進行評估。在2023財年第三季度，我們得出結論，由於公司股價下跌以及當前宏觀經濟狀況，存在減值跡象，並對我們的商譽和無限期商品名稱進行了中期減值測試，導致税前商譽減值支出12.225億美元。請閲讀“重要會計政策及估計”一節對這些資產的討論。

利息支出

我們在2021財年的利息支出主要與定期貸款安排和循環信貸安排有關。2021年3月4日，我們根據新的第一留置權定期貸款安排借入17.0億美元，償還了現有定期貸款安排的所有未償還本金和利息，並用新的循環信貸安排取代了我們現有的循環信貸安排。請閲讀“流動資金和資本資源--流動資金的來源”下的討論，以瞭解更多信息。

我們在2022財年的利息支出主要與第一留置權定期貸款安排和循環信貸安排有關。2022年11月，我們達成了一系列利率上限協議，以限制部分可變利率債務的最高利息，並降低我們對利率波動的敞口。2022年12月，我們修訂了我們的第一個留置權定期貸款安排和循環信貸安排，以SOFR利率取代基於LIBOR的利率作為利率基準。請閲讀“流動資金和資本資源--流動資金的來源”下的討論，以瞭解更多信息。

我們在2023財年的利息支出主要與第一留置權定期貸款安排、循環信貸安排以及利率上限和上限有關。在整個2023財年，我們達成了利率上限協議，以限制一部分可變利率債務的最高利息，並減少我們對利率波動的敞口。有關更多信息，請參閲“流動資金和資本資源--流動資金的來源”下的討論。

所得税支出(福利)

所得税包括根據制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據適用的遞延税項資產的允許抵免、扣除和估值免税額進行調整。

權益法被投資人的收益

本公司有重大影響力但不具有控制權的投資按權益法入賬。權益法投資活動主要涉及與Grupo Gigante，S.A.B.de C.V.(“墨西哥合資企業”)在墨西哥建立Petco辦事處的50%股權合資企業。本公司在被投資公司業績中的份額在隨附的綜合經營報表中以權益法投資收益或虧損的形式列示。

非控股權益應佔淨虧損

非控股權益佔我們的獸醫合資企業淨虧損的50%，該合資企業是一家可變利益實體，由於聯合經營協議的修訂，我們被視為從2019財年開始的主要受益者。於2022年5月，本公司完成購買合營公司剩餘50%已發行及未償還的會員權益，該合營公司現為本公司的全資附屬公司。

執行摘要

對比2023財年和2022財年，我們的結果包括：

經營成果

下表總結了我們的經營業績和我們的綜合經營報表中包含的行項目淨銷售額的百分比（以千美元計）：

2023財年（53周）與2022財年（52周）比較

淨銷售額和可比銷售額

2023財年淨銷售額增長2.193億美元，增幅3.6%，達到62.6億美元，而2022財年淨銷售額為60.4億美元，這主要是由於我們的可比銷售額增長了1.8%，以及2023財年第53周增加了1.166億美元。我們繼續經歷消費品和服務的增長勢頭，儘管我們也經歷了供應和伴侶動物銷售的下降，原因是與當前通脹的宏觀經濟環境相關的可自由支配支出疲軟。

這兩個時期的消費品銷售額增長部分是由於我們在客户獲取和保留方面的戰略投資，以及我們在將更多品牌引入我們的消費品類別方面的投資。供應品和伴侶動物銷售的減少是由於某些非必需品的支出減少。服務和其他方面的增長是由於我們的會員服務增加，包括VERIFY CARE Premier和VITAL CARE Core，以及我們的美容服務和獸醫業務的增長，我們目前經營着288家獸醫醫院，比前一年增加了41家。

在2023財年，寵物護理中心的商品收入增長了1.0%，這部分抵消了用品和伴侶動物可自由支配購買量下降的影響。從2022財年到2023財年，我們的電子商務和數字銷售增長了8.5%，這得益於我們數字藥房的強勁表現和回頭客。與服務相關的銷售額(包括獸醫醫院)增長15.3%，反映我們獸醫醫院足跡的擴大和成熟，以及我們獸醫和美容業務的增長。

我們無法量化上述影響銷售的某些因素，因為這些因素是基於投入措施或定性信息，不適合量化。

毛利

與2022財年24.3億美元的毛利潤相比，2023財年的毛利潤下降了7330萬美元，降幅為3.0%，至23.5億美元。作為銷售額的百分比，我們在2023財年的毛利率為37.6%，而2022財年為40.2%。毛利率下降主要是由於耗材銷售增加、供應品和配對動物銷售疲軟，以及為將更多品牌引入我們的耗材產品類別而進行的投資的綜合影響。受數碼及服務業務(包括獸醫業務)強勁帶動的銷售渠道影響，亦是毛利率下降的原因。我們無法量化上述影響毛利率的因素，因為這些因素是基於投入措施或定性信息，而這些信息本身不適合量化。

銷售、一般和行政費用

與2022財年的22.億美元相比，2023財年的SG&A支出增加了1.101億美元，增幅為5.0%，達到23.1億美元。SG&A費用佔淨銷售額的百分比從2022財年的36.5%增加到2023財年的37.0%。期間SG&A費用的增加是為了支持我們的增長，因為我們繼續投資於基礎設施和我們的員工。這一增長包括更高的工資和附帶福利、商店佔用成本以及由過去一年發放的額外獎勵推動的基於股權的薪酬支出。

商譽減值

在2023財年，由於確定了某些觸發事件，公司在2023財年第三季度進行了中期減值測試，從而記錄了12.2億美元的税前商譽減值費用。有關這一費用的更多信息，請參閲附註6，“商譽，”本年度報告表格10-K第II部分第8項所載合併財務報表附註。

利息支出

與2022財年的1.016億美元相比，2023財年的利息支出增加了4930萬美元，增幅為48.5%，達到1.509億美元。這一增長主要是由於第一筆留置權定期貸款利率上升所致。欲瞭解更多信息，請參閲附註7，“高級擔保信貸安排”，在本年報表格10—K第二部分第8項所載綜合財務報表附註中。

債務消滅和變更損失

在2023財年，該公司確認了90萬美元的部分債務清償損失。這一損失分別與2023年3月、2023年5月和2023年8月的第一筆留置權定期貸款的3,500萬美元、2,500萬美元和1,500萬美元的償還一起確認。在2022財年，該公司沒有確認任何債務清償或修改的損失。在2021財年，公司確認了2021年3月經修訂的定期貸款安排和經修訂的循環信貸安排的再融資虧損2,080萬美元。有關這些活動的更多信息，請參閲附註7，“高級擔保信貸安排”，在本年報表格10—K第二部分第8項所載綜合財務報表附註中。

其他營業外(收入)損失

2023財年和2022財年的其他營業外收入為470萬美元，其他營業外虧損為1270萬美元。這些損益與公司在羅孚集團的投資的公允價值重新計量有關，羅孚集團的投資始於2021財年與一家上市的特殊目的收購公司完成合並後開始的。2023財年，該公司出售了其在羅孚集團的權益。有關更多信息，請參閲附註9，“公允價值計量”， 本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K）。

所得税(福利)費用

我們2023財年的有效税率為2.1%，所得税優惠為2760萬美元，而2022財年的有效税率為28.0%，所得税支出為3530萬美元。與2022財年相比，2023財年有效税率的下降主要是由於2023財年第三季度發生的不可抵扣商譽減損，以及行使和授予基於股權的薪酬獎勵導致的税收減免不足。

歸屬於A類和B—1普通股股東的淨收入（損失）

2023財年，A類和B-1類普通股股東的淨虧損為12.802億美元，而2022財年A類和B-1類普通股股東的淨收益為9080萬美元。期間的下降主要是由於商譽減值費用12.225億美元，SG&A成本增加1.101億美元，利息支出增加4930萬美元，部分被我們對羅孚集團的投資重新計量的1740萬美元的變化所抵消。

前一年對結果和比較的討論

欲瞭解2022財年業績或類似比較的信息，請閲讀我們於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的上一份Form 10-K年報中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

非公認會計準則財務計量與公認會計準則計量的對賬

下列信息提供了某些非公認會計準則財務計量的定義和與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。此類非GAAP財務計量不是按照GAAP計算的，不應被視為優於、替代或替代最具可比性的GAAP計量，並應與最具可比性的GAAP計量一起考慮。提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。

調整後的EBITDA

我們提出調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，因為我們認為它通過排除某些重要的非現金項目、我們預計未來不會繼續存在的非常或非經常性項目以及我們認為反映或不反映我們正在進行的業務和業績的某些其他調整，從而增強了投資者對我們財務和運營業績的瞭解。調整後的EBITDA使經營業績能夠在一致的基礎上跨報告期進行審查。我們使用調整後的EBITDA作為主要衡量標準之一，以評估和監控我們的經營財務業績，並將我們的業績與業內其他公司的業績進行比較。我們還使用調整後的EBITDA來建立可自由支配的年度激勵薪酬目標，做出預算決定，做出關於資本分配的戰略決定，並根據我們的債務協議報告我們的季度業績，儘管根據此類協議，該衡量標準的計算方式不同，用途也不同。

調整後的EBITDA不能替代最具可比性的GAAP衡量標準--淨(虧損)收入，作為財務衡量標準，它受到一些限制，因此它應與GAAP財務衡量標準結合使用，而不是單獨使用。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式。此外，我們行業的其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA，限制了其作為一種比較指標的有效性。

下表反映了所列期間調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的計算：